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Audiência na Câmara – Cessão Onerosa e Capitalização13/10/2009
José Sergio Gabrielli de AzevedoPresidente
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CAPITALIZAÇÃO DA PETROBRAS
Valoração das Reservas em R$
Aumento de Capital na Petrobras
(aprovado pelo Conselho de Administração)
Entrada de R$ no Caixa da Petrobras
(exercício dos minoritários)
Petrobras paga a União pela Cessão do exercício das atividades de E&P
Valores hipotéticos e sem proporcionalidade no gráfico
O valor da capitalização poderá ser de:• Mínimo: igual ao da cessão onerosa• Máximo: 3 vezes este valor
• União poderá fazer o aporte de capital na Petrobras com títulos da dívida pública mobiliária federal, precificados a valor de mercado
• A Petrobras poderá pagar a União, pela cessão onerosa dos direitos de E&P, utilizando os mesmos títulos advindos da capitalização
3
CESSAO ONEROSA: Roteiro
Petrobras negocia com a União os termos do contrato da Cessão Onerosa, incluindo a valoração e os critérios para re avaliação
ANP indica possíveis áreas para a Cessão One rosa
Com base nos laudos de avaliação das áreas eleitas, a DE encaminha ao CA proposta dos termos da Cessão Onerosa, inclui ndo valores (range) e critérios de reavaliação para negociação com a União
Petrobras conclui negociação com a União e s ubmete ao CA, para aprovação, os termos do contrato da Cessão Onerosa de direitos de E&P
União decide quais áreas serão objeto da Ces são Onerosa
ANP indica áreas
potenciais
1 2
União decide sobre áreas
3
Laudos
4PB e União
negociam termos do
contrato
1
2
3
4
5
5CA aprova
contrato e PB assina com
União
4
Reservatório de petróleo
Fatores considerados na avaliação
Volume de óleo
Curva de produção Investimentos
Custo de produção
Grau do desenvolvimento
das reservas / Conhecimento
Ambiente fiscal(participações
governamentais)
Cenário de preço futuro
Taxa de desconto
CESSAO ONEROSA: Valoração
5
• No Projeto de Lei não há previsão de incidência de participação especial na Cessão Onerosa:
• isto levará a uma maior valoração da Cessão Onerosa, a ser paga pela Petrobras à União
• Com a incidência de participação especial, a valoração da Cessão Onerosa será menor, e portanto o valor a ser pago pela Petrobras àUnião também será menor
Petrobras pagará participação especial de qualque r forma: ou embutida na valoração da Cessão Onerosa ou, peri odicamente,
ao longo da produção a ser feita sob Cessão Onerosa
CESSAO ONEROSA: Valoração e Participação Especial
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� Os cenários de preços do Brent são bastante variáveis conforme os analistas
� Será necessário uniformizar cenário entre a União e a Petrobras no processo de valoração
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2006 2008 2010 2012 2014 2016 2018 2020 2022 2024 2026 2028 2030
US$/
barril
Global Insight
Global Insight Hight Prices
Global Insight Low Prices
Woodmackenzie
PIRA (Reference)
PIRA (Low)
CERA Asian Phoenix
CERA Break Point
CERA Global Fissures
CESSAO ONEROSA: Valoração
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Custos de pré-desenvolvimento
Estudos edados regionais
Farm-inou aquisição
de novas áreas
Descoberta
Declaração deComercialidade
O desenvolvimento
Limite econômico
Custos de abandono
Tempo
Perfuração de exploração (incluindo testemunhagem, testes, perfilagem)
Poços de avaliação, sísmica adicional, planejamento do desenvolvimentodo campo para aprovação do plano de desenvolvimento s e aprovação
CAPEX
FATURAMENTO
IMPOSTOS, TAXAS,ROYALTIES, ETC
OPEXOPEXF
LUX
O D
E C
AIX
A (
$)
CAIXA LIVRE
Geofísica
Fluxo de Caixa - Qualitativo
CESSAO ONEROSA: Valoração
8 Fonte:Compilado de John S. Herold, Inc.
Reserva Provada + Reserva Provável →→→→ reserva 2POperações com valor maior que US$ 10 milhões
Am. Norte 70 18,956 14.85 39 7,379 17.63
África 8 4,068 7.72 3 10,408 10.49
Ásia 8 3,595 3.21 5 447 1.67
Europa 18 3,410 15.95 20 5,164 8.76
Am. Latina 7 3,945 10.64 5 2,255 8.25
Oceania 15 14,976 9.41 6 1,371 2.73
Ex União Soviética
8 11,219 1.83 4 2,352 0.77
Total 134 60,168 5.26 83 30,181 5.01
nº transaçõesValor
(US$ milhões)US$/boe
Localização2008 2009 - até agosto/09
nº transaçõesValor
(US$ milhões)US$/boe
TRANSAÇÕES MUNDIAIS DE RESERVAS ENTRE EMPRESAS
As transações envolvendo reservas ainda não provadas têm menor valor em função da incerteza sobre os volumes de petróleo
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Principais empresas certificadoras internacionais
• DeGolyer & MacNaughton
• Fundada em 1936 com sede em Dallas, escritórios em Houston, Calgary e Moscou
• Certificadora da Petrobras e da PESA
• Alguns clientes relevantes: StatoilHydro, Repsol, Rosneft, ENI, Gazprom, Hess
• Ryder Scott
• Fundada em 1937 com sede em Houston, escritórios em Denver e Calgary
• Alguns clientes relevantes: Occidental, Devon, El Paso, CNOOC, Nexen, Apache
• Netherland, Sewell & Associates, Inc
• Fundada em 1960 com sede em Houston, escritório em Dallas
• Alguns clientes relevantes: Encana, Pioneer, Noble
• Gaffney, Cline & Associates
• Certificadora anterior da Petrobras, desde 2008 controlada pela Baker Hughes
• Experiência de 45 anos, sede em Houston, escritórios em Buenos Aires, Bentley (Inglaterra), Moscou, Cingapura e Sidney
• Beicip-Franlab
• Fundada em 1960
• Afiliada do IFP (Instituto Francês do Petróleo)
Companhias como Shell, Exxon e Chevron não têm certificadoras declaradas.
CESSAO ONEROSA: Certificação
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OFERTA DE AÇÕES: Contexto Econômico e Motivações
• Entrada de recursos no caixa da Companhia e desalavancagem financeira
• Abre possibilidade de novas captações para realização de novos investimentos
• Elevar a liquidez do papel (aumento do número de ações em negociação)
• Melhorar a governança corporativa
• Atual crise financeira (sub-prime nos EUA) diminui liquidez de recursos
• Emissões de dívida nos mercado de capitais internacional para emergentes: US$ 126 bilhões em 2007 e US$ 60 bilhões em 2008
Contexto econômico
Motivações
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Maiores Operações no Brasil*
* Considera ofertas iniciais (IPOs) e subsequentes na Bovespa
OFERTAS DE AÇÕES:Maiores ofertas no Brasil e no Mundo
Operação do Santander
• Valor da Unit saiu por R$ 23,50, no meio da faixa do prospecto preliminar (de R$ 22 a R$ 25)
• A demanda superou a oferta em 2 vezes (faixa de R$ 25), chegando a ser 3 vezes e meia (faixa de R$ 23)
• Foi a maior oferta de ações de 2009 no mundo.
• Maior oferta Pública Internacional já feita: US$ 24 bi pelo Royal Bank of Scotland .
• Total de Emissões de Empresas Globais de Óleo e Gás em 2007 foi de US$ 141,6 bi, sendo US$ 28,5 bi de Empresas Norte-Americanas.
Início da Negociação
Empresa
Vale
Santander
VisaNet
OGX
Bovespa
18/07/08
07/10/09
29/06/09
13/06/08
26/10/07
19,4 bilhões
14,1 bilhões
8,3 bilhões
6,7 bilhões
6,6 bilhões
BM&F 30/11/07 5,9 bilhões
Volume Total (R$)
Considerando IPOs e ofertas de ações no país, capitaliz ação da Petrobras poderá ser a maior da história da bolsa brasile ira.
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CAPITAL SOCIAL DA PETROBRAS
Cotações em 08/10/2009 Dólar – R$ 1,7390Ordinária – US$ 23,89 Preferencial – US$ 20,39
UNIÃO FEDERAL 55,6% 0,0% 32,1% 67.349
BNDESPar 1,9% 15,5% 7,7% 14.055
PROGRAMA DE ADRs 26,1% 35,5% 30,1% 58.447
ESTRANGEIROS NA BOVESPA 4,3% 14,3% 8,5% 15.949
DEMAIS PJ E PF NA BOVESPA 8,5% 34,7% 19,6% 36.515
FMP - FGTS PETROBRAS 3,6% 0,0% 2,1% 4.343
TOTAL 196.658
Composição do Capital Social -Setembro de 2009
ACIONISTAS Ações
OrdináriasCapital Social
Valor em US$ milhões
Ações Preferenciais
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• Oferta privada destinada aos atuais acionistas e limitada à participação atual
• Emissão resultante do aumento de capital obedecerá a atual distribuição das classes de ações da Companhia (ON e PN)
• Menor liquidez dos mercados nacionais e internacionais
• Maior oferta pública mundial foi de US$ 24 bilhões
• Somente para as simulações seguintes, estamos considerando:
• União exerce integralmente (100%) seus direitos na primeira etapa e na segunda etapa (“sobras”)
• O exercício dos minoritários é uma decisão individual e por isso é muito difícil fazer qualquer previsão. O exercício dos minoritários serão de 10%, 30%, 50%, 70% e 90% na primeira etapa e de 100% na segunda etapa.
• Fundos de investimento e pensão, nacionais e estrangeiros, possuem limitações legais e estatutárias para acompanhar o aumento de capital
CAPITALIZAÇÃO DA PETROBRAS: Premissas para as simulações
14
CAPITAL SOCIAL DA PETROBRAS:Simulação
Os resultados abaixo irão depender do valor a ser e stabelecido para CapitalizaçãoOs exemplos a seguir (Capitalização 1 e 2) refletem valores crescentes para a Capitalização
Capitalização 1 Capitalização 2
4,7% 17,0%
2,7% 9,8%
1,5% 5,6%
0,8% 2,8%
0,2% 0,8%
Aumento da União no Capital SocialExercício dos Minoritários
30%
10%
sem alteração100%
90%
70%
50%
15
25% 23%
10%9%
6% 5%6%
5%6%
20%21%
25% 21%20%
20% 19%
35% 39% 43% 47% 43%50% 52%
27% 31%31%26%
34%
0%
10%
20%
30%
40%
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60%
70%
80%
90%
100%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 até 31/09
PETR4 (Bovespa) PETR3 (Bovespa) PBR/A (Nyse) PBR (Nyse)
R$183 R$325 R$535 R$1.053 R$1.934 $3.591
Volume financeiro desde 2003 atéout 2009 = 2128%
NysePBR
PBR/A
B rasilP ET R 3P ET R 4
R$2.754
R$ 580 R$ 567
R$ 132 R$ 154
ago/09 set/09
PETR4 PETR3
1,2%
R$ 712 R$ 721
Em milhões
VOLUME NEGOCIADO DA PETROBRAS SUBIU SIGNIFICAMENTE NOS ÚLTIMOS ANOS
• Nos últimos 5 anos, volumes financeiros negociados subiram mais de 2.000%
• Crescente participação de investidores estrangeiros , que respondem por mais de 70% do volume total negociado diariamente
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REAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO AO MODELO REGULATÓRIO PROPOSTO…
90
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105
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31/8
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0910
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928
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930
/9/0
9
PETR4
Ibovespa
+ 11,5%
+ 8,9%
Base 100 = 31/08/2009
Pós anúncio do Novo Marco Regulatório (31/08/2009)
Após a divulgação da proposta do governo a
tendência de crescimento superior ao Ibovespa se
manteve
-
100
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PETR4
Ibovespa
Base 100 = 10/08/2000
+ 265,4%
+ 461,1%
Pós Lançamento dos ADRs na Nyse (10/08/2000)
Forte elevação dos preços das ações, desde agosto de 2000. Aumento da cotação foi de quase 500%, superando o do
Ibovespa
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Pós anúncio do Novo Marco Regulatório (31/08/2009)
Mercado interpretou bem a proposta do governo, como demonstram as
valorizações mesmo com o Brent sofrendo desvalorização90
95
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16/9
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18/9
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20/9
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22/9
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24/9
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26/9
/09
28/9
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30/9
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PBR
Brent
AmexOil
Base 100 = 31/08/2009
+ 15,8%
- 1,6%
+ 4,7%
…E NO MERCADO EXTERNO
Pós Lançamento dos ADRs na Nyse (10/08/2000)
Desde agosto de 2000, a valorização dos recibos atingiu mais que 500%, superando com folga o
Brent e o índice do setor da indústria de óleo e gás
-
200
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800
1.000
1.200
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10/2
/09
10/8
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PBR
Brent
AmexOil
Base 100 = 10/08/2000
+ 541,4%
+ 132,5%
+ 103,1%
18
0%
5%
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25%
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8
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2009
1/9/
2009
11%
20%
8%
27%
17%
Fonte: Broadcast
SPREAD ENTRE CLASSES DE AÇÕES REDUZIU
• Maioria dos analistas que analisam a Petrobras não vê razão para elevado spread entre
ações ordinárias e preferenciais, dado que a União já detém a maioria das ações com
direito a voto e, portanto, o controle da Companhia
• Nos últimos anos, spread oscilou entre 8% e 27%. Desde meados de 2009, spread
apresenta tendência de forte redução, acentuada após a divulgação do marco
19
• Entrada de dólares no mercado devido ao exercício dos acionistas estrangeiros, depreciando o Real
• Diminuição do spread entre as ações Ordinárias e Preferenciais, valorizando o portfólio dos detentores de ON
• Aumento da volatilidade nas ações da Petrobras durante o período que antecede a integralização das novas ações, principalmente após a definição do valor das ações para o exercício dos acionistas
• Fortalecimento do mercado de capital local, demonstrando que este pode ser uma nova fonte de financiamento para todas as empresas
• Porém, a depender do tamanho da operação, poderá haver uma diminuição momentânea de recursos disponíveis para outras empresas acessarem o mercado de capitais
CAPITALIZAÇÃO DA PETROBRAS: Possíveis Impactos
20
MODELO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
TRANSPARÊNCIA TOTAL
Adotando as melhores práticas de governança corporativa e disponibilizando o maior número de informação possível para o acionista decidir
Desde a venda pela União de ações ordinárias, em ag osto de 2000, a Petrobras aprimora seus instrumentos e procedimento s de Governança Corporativa, com transparência e equidade para com todos os acionistas.E para esta operação não poderia ser diferente e a Petrobras pretende trabalhar com:
E para isso pretendemos:
• Divulgar o máximo de informação possível sobre o co ntrato e a valoração da cessão onerosa
• Contratar os laudos de avaliação que nortearão a va loração da cessão com empresas de renome internacional
• Estabelecer diálogo com os atuais acionistas, ouvir sugestões e críticas
• Discutir em diversos fóruns as melhores alternativa s, para que esta operação fortaleça a Petrobras e o mercado de capit ais
21
PONTOS IMPORTANTES DA CAPITALIZAÇÃO
• Valor da cessão onerosa depende de variáveis ainda não definidas, como as áreas da cessão. Desta forma, tentativas de mensuração do valor desta cessão, no atual momento, estão sendo f eitas em ambiente de incerteza
• Aumento de capital também depende do contexto econô mico e da disponibilidade de recursos de todos os acionistas
• Participação dos acionistas na chamada de capital d eve estar atrelada a expectativas em relação ao potencial futuro da Comp anhia e do valor a ser definido para o exercício das novas ações
• Capitalização da Petrobras seguirá os preceitos lega is, com os acionistas minoritários tendo todos os direitos gar antidos
• Valor da capitalização e participação final dos aci onistas no novo capital social será derivado dos pontos abordados ac ima. Desta forma, concluir algo sobre resultados é prematuro
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Para mais informações:Relacionamento com Investidoreswww.petrobras.com.br/ri+55 21 [email protected]
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ANEXOS – A idéia é somente utilizar se você solicitar. Não estará disponível no computador da Câmara
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CAPITALIZAÇÃO DA PETROBRAS: Roteiro
Estende-se, aos acionistas que exerceram na primeir a etapa, o direito de adquirir nova quantidade de ações (as “sobras”)
Conselho de Administração aprova a faixa de valor d o Aumento de Capital (mínimo e máximo) e convoca a Assembléia Geral de Acionistas para aprovar a operação
Concede-se prazo legal para o exercício dos a cionistas. A União poderáintegralizar com títulos públicos
Petrobras emite ações para o aumento de Capital
1
2
3
5
Aumento de Capital
1Prazo para o exercício dos
acionistas
2 5
Emissão das Ações
4AGE Homologa
Aumento de Capital
Prazo para o exercício das “sobras” da
operação
3
AGE homologa aumento de Capital, com alteração do E statuto Social da Companhia4
25
CAPITALIZAÇÃO:Passo a passo• Capitalização é proposta pela Diretoria Executiva (DE) ao Conselho de Administração (CA)
• CA aprova aumento de capital e convoca Assembléia Geral Extraordinária (AGE) para respectiva aprovação
• Publicação de Fato Relevante
• Realização da AGE para
– aprovar faixa de valores para aumento de capital e o preço de emissão das ações
– fixar o prazo para exercício do direito de preferência
– nomear o avaliador dos títulos que serão objeto de integralização pela união
– dispor sobre as “sobras”
• quem tem direito a subscrever
• manifestação pelos interessados
• prazo para subscrição
– definição da data da integralização
• Subscrição das ações no prazo fixado pela AGE
• Subscrição das “sobras” no prazo fixado pela AGE
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• Convocação de nova AGE pelo Conselho de Administração
– aprovar o laudo de avaliação dos títulos (interessados não votam, inclusive União)
– homologar o aumento de capital e alteração do Estatuto Social
• Realização da AGE
• Emissão das ações pela Petrobras
• Integralização das ações, por todos os acionistas que subscreveram, no mesmo dia da realização da AGE
• Publicação de fato relevante com a conclusão da operação
• Pagamento do contrato de cessão onerosa com os títulos que foram integralizados pela união no mesmo dia da AGE
CAPITALIZAÇÃO:Passo a passo
