Kurumsal yönetişim mekanizmaları

Kurumsal Yönetişimde

İç ve Dış Mekanizmalar

Kurumsal Yönetişim Dərsi

6. Həftə Dərsi

Qafqaz Universiteti Biznesin İdarə edilməsi Bölməsi

Korporativ İdarəetmə Dərsi

2

Kurumsal Yönetişim

Kurumsal Yönetişim;

organizasyonun srtatejik yönü ve performansını belirlemek ve

kontrol etmek için kullanılan paydaşlar arasındaki ilişkidir,

stratejik kararları daha etkili yapmayı sağlama yollarını belirlemekle ilişkilidir,

firmanın sahipleri ve üst düzey yöneticileri arasında düzen kurmak için kurumlarda kullanılmaktadır.

Kurumsal Yönetişim Yapısı

mekanizmalar

ilkeler fonksiyonlar

Kaynağına göre Kurumsal Yönetişim Mekanizmaları

ŞİRKET İÇİ ŞİRKET

DIŞI

Yönetim Kurulu

Ortaklık Yapısı

Yöneticilerin Ücreti

Yatırımcı İlişkileri

En İyi Uygulama Kodları

Şirket Satın Alımları

Yönetici Piyasası

Ürün Piyasası

Aktif Hissedarlık

Yasal Sistem

5

Kurumsal Yönetişim Mekanizmaları

Yönetim Kurulu

Ortaklık Yapısı



En İyi Uygulama Kodları

İç Yönetişim Mekanizmaları

6


Yönetim Kurulu Pay sahibi sayısının artması sonucunda her pay sahibi

yönetimde bulunamayacağı için, işletme pay sahipleri tarafından vekalet ilişkisi ile görevlendirilen yönetim kurullarınca yönetilir.


7


Yönetim Kurulu

Hissedarların seçtikleri üyelerden oluşan yönetim kurulu, yasal olarak kurumsal amaçları kurmak, kurul politikalarını gelistirmek, bu amaçları gerçeklestirmek ve politikaları uygulamak için üst düzey personeli seçmek gibi konularla yükümlüdür.

Bunlara ek olarak, kurulun bir diğer görevi de kurumun gereği gibi yönetildiğinden ve hissedarların çıkarlarının korunduğundan emin olmak için tepe yönetimin performansını değerlendirmek ve gözden geçirmektir.


8


Ortaklık Yapısı

Büyük hissedarlıklarda azınlık hissedarlarının sömürüsü söz konusudur...

Kurumsal yönetişim analizi ortaklık yapısı hakkında çok duyarlı olmalıdır...


9


Ortaklık Yapısı Örneğin, her tür hissenin nasıl oy hakkı bulunduğunu sormak azınlık haklarını

korumak açısından büyük önem taşır. Her ne kadar bu husus kredi derecelendirme analizinin odak noktası olmasa da azınlık haklarını korumayan şirketlerin aldıkları notlar daha düşük olur.

Bu tür şirketlerin yatırım sermayesine erişimi daha zor veya daha pahalı olur. Hissedarlarına adil davranmayan şirketlerin bu davranışı ileride diğer hissedarlarına veya alacaklılarına da göstermesi doğal bir beklenti olur.


10



o Üst düzey yöneticilerin aldıkları ücretler de önemli belirleyici unsurlar arasında yer alır. Yöneticilerin ücret ve teşvik sistemleri, paydaşların çıkarlarına ve amaçlarına uygun olan stratejik faaliyetler ve amaçlarla bağlantılı olabilirse,üst yönetim kendi çıkarlarını da gerçekleştirmeye yönelik bu faaliyetlerle ilgili kararları kolaylıkla verebilecektir.

o Böylece hak sahibi paydaşların çıkarlarına uygun bir yönetişim yapılabilecektir.


11



Şirketle ilgili bilginin şirketten finansal çevreye, analistlere, yatırımcılara ve potansiyel yatırımcılara iletilmesidir.

Avrupa’da 80 şirket üzerinde yapılan bir çalışmada, örneklemdeki şirketlerin ortalama yedi yıldır yatırımcı ilişkisi departmanı kurdukları, geçerli yanıt verenlerin %98’inin yatırımcı ilişkilerini çok önemli bulduğu saptanmıştır.

Bu bağlamda yatırımcı toplantıları,mevcut ve potansiyel hissedarlar ile yönetimin iletişiminde önemli bir rol oynar. Ancak toplantılardaki bu bilginin tüm yatırımcılara duyurulmasıyla, kimsenin bu bilgiyi kullanıp haksız kazanç elde etmesine müsaade edilmemelidir.


12


En İyi Uygulama Kodları Literatürde yakın zamanda ortaya çıkan bir

kurumsal yönetişim mekanizmasıdır.

İlk uygulama kodu 1992’de yayınlanan Cadbury (Sir Adrian Cadbury) raporudur. Bu raporla, takip eden yıllardaki uygulama kodlarının yalnızca ulusal boyutta değil, global boyutta da yaygınlaştığı belirtilmiştir.

En iyi uygulama kodları mevcut yasal mevduata ilişkin ve kurumsal çatıyı tamamlayan yararlı bir araçtır. Bu kodlar kurumsal sorumluluk anlamında kendilerini rakiplerinden ayırmak isteyen şirketlerce yayınlanır.


13


Şirket Satın Alımları

• Düşmanca satın alımların maliyetli olduğunu ve şirket tarafından geliştirilecek düşmanca satın alımı önleyici yöntemlerin yöneticileri pozisyonlarında siperleme sorunlarına yol açtığı vurgulanmıştır.

• Ayrıca bu mekanizma, insan ve sosyal sermaye üzerine etkileri göz ardı etmektedir.

• Ancak bu satın almalar, satın alınan işletmenin yöneticilerinin işlerini de kaybetmelerine neden olabilmektedir.

Dış Yönetişim Mekanizmaları

14


Ürün Piyasası

o Eğer kurumsal yönetişim yoksa; yönetimsel israf ve etkin olmayan üretim, ürün piyasasına kötü performans olarak yansır. Kötü performans da en uç noktada iflasa neden olabilir.

o Bu yüzden şirket dışı kaynaklardan olan bu mekanizma da ürün kalitesi ve verimlilik için büyük önem taşır.


15


Yönetici Piyasası

Her mal ve hizmetin olduğu gibi çalışanların hizmetlerini arz ettikleri ve işletmelerin de işgücü talebinde bulundukları bir pazar vardır...

Bu nedenle, işsizlik riskini azaltabilmek için üst düzey yöneticiler kendi pazarlarında oluşacak talepleri her zaman canlı tutmak isterler.

Talebin en belirleyici faktörü ise yöneticilerin geçmişteki performanslarıdır.


16



Aktif Hissedarlık

• 1980’li yılların ortalarından beri finansal piyasaların önemli karakteristiklerinden biri haline gelmiştir. Aktif hissedarların temel vurgusu portföylerindeki zayıf performans gösteren şirketlere odaklanmak, bu tür şirketlerin yönetimine daha iyi performans için baskı uygulamak ve hissedar değerini arttırmaktır.

17


Aktif Hissedarlık

• Hissedar aktivizminin temel unsuru Amerikan Sermaye Piyasası Kurulu (SEC) uygulamalarından kaynaklanır. Bu kurulun hissedar öneri verme kuralı, hissedarların genel kurulda gündeme alınmak üzere konu sunmalarına müsaade etmektedir.

• Bu süreç hissedarlara kurumsal yönetişim ve kurumsal performans hakkındaki kaygılarını gündeme getirmeleri için resmi bir mekanizma imkanı sunmuştur.


18


Aktif Hissedarlık

• Hissedarlarca verilen önerilerin bazıları şu hususlarla alakalıdır: Gizli oylama kabulu, yönetim kurulu üyelerinin görev süresini

azaltmak,bağımsız üye atamak ve altın paraşütlerin yok edilmesi.


19


Yasal Sistem

Yasal sistemin temel nitelikte önemli bir kurumsal yönetişim mekanizmasıdır. Bir ülkenin yasalarının yatırımcı haklarını ne kadar koruduğu ve bu yasaların ne kadar güçlendirilmiş olduğu, o ülkedeki kurumsal yönetişim ve şirket finansını geliştirme metotlarının en temel belirleyicileridir.


20


Yasal Sistem

Bu temel fikir, ülkeler arasında değişen yasal rejimleri inceleyen bir araştırma alanı doğurmuştur. Bu araştırmalar karşılaştırmalı kurumsal yönetişim çalışmalarına yol açmaktadır.


Uygulama Sistematiği Açısından


1. Anglo-Sakson (Amerikan) 2. Kıta Avrupası (Alman)

o Söz konusu iki kurumsal yönetişim sisteminin de kurumsallaşmanın sağlanması bakımından başarılı olduğu söylenmektedir.

o Ancak en etkin ve gelişmiş sermaye piyasaları sadece Anglo-Sakson sistemine sahip olan Amerika Birleşik Devletleri ve İngiltere gibi devletlerde görülmektedir.

o Bazı uzmanlar bu farklılığın sebebinin Anglo Sakson hukuk sistemi ve Kara Avrupası hukuk sistemindeki farklılıklardan kaynaklandığını; bazı uzmanlar ise söz konusu farklılıkların hukuk sistemlerinden değil, piyasaların yapılarındaki farklılıklardan ileri geldiğini savunmaktadır.



Anglo Amerikan Sistemi

Anglo Amerikan Sistemi

Kurumsal Yönetişim ile ilgili kapsamlı düzenlemelerin ilkinin 1992’de Cadbury Raporu ile başladığını kabul edecek olursak, Amerikan sisteminin kurumsal yönetime diğer ülkelerden daha önce gereksinim duyduğu söylenebilir.

Anglo Amerikan sisteminde önem verilen 3 temel bileşen vardır ve kurumsal yönetişim bu üç bileşenle ilgili düzenlemeleri içerir.

Bunlar: Şirket yöneticileri, yönetim kurulu, temsil sorunudur.

Bu tanımdan da görüleceği üzere Amerikan sistemi büyük ölçüde şirketin iç yapısı ve karar alma süreçlerine odaklanır.



Kıta Avrupası Sistemi

Kıta Avrupası şirketlerinin halka açıklık oranı ve hissedar sayısı Amerikan şirketlerine oranla daha azdır. Hisse senetlerinin büyük kısmı az sayıda hissedarın elinde toplanmıştır.

Hissedarlarla şirket yöneticilerinin doğrudan ilişkilerinde sık rastlanır.

Aile şirketlerinde sık rastlanır.

ABD’deki rekabetin korunmasına ilişkin yasal düzenlemelerin olmamasının da etkisiyle yoğun biçimde karşılıklı ortaklıklar ve piramit yapılara rastlanır...



Kıta Avrupası Sistemi

Piramit yapılar bir şirketin kontrolünü zincirleme şirketler aracılığı ile sağlayan yapılardır.

Kıta Avrupası sisteminde bankalar şirketlere özsermaye yoluyla finansman sağlar bu da bu sistemde bankaların önemini arttırmakta. Bankalar Amerikada olduğundan daha fazla hakka sahip oluyor.

Bu sistemde kısa dönemde hissedarların tatmini yerine uzun dönemli şirket stratejilerinin seçilmesi tercih edilmektedir.



ANGLO-SAKSON ve KITA AVRUPA sisteminin karşılaştırılması

-Kıta Avrupası sisteminde ortaklık yoğunlaşmış olup şirket kontrolü büyük hissedarların elindedir. Anglo-Sakson sistemde ise kurumsal yatırımcılar haricinde ortaklıklar dağınık olup, şirket kontrolü bağımsız üyelerin önemli rol oynadığı yönetim kurulundadır.

-Kıta Avrupası sisteminde hisse senedi piyasasında, likitide az ve karşılıklı hissedarlık sistemi yaygındır. Bu sistemde kontrol şirketlerin ya da ailelerin elindedir. Buna karşın Anglo-Sakson sistemi piyasa eğilimli sistem olup, likit piyasa ve az sayıda karşılıklı hissedarlar ile karakterize edilir.

-Kurumsal yatırımcılar Amerikada tüm mahalli şirketlerin %51’ine sahiptir. Ancak kurumsal yatırımcıların ortak oldukları şirketle sıkı ticari ilişkide olmaları, yönetimce manipüle edilmeleri ya da politik baskılara maruz kalmaları da bunun eksi yanıdır.



-Amerikan sisteminde düşmanca satın alma, yatırımdan çıkma, performansa dayalı ödeme, Azınlık hissedarlarının korunması gibi dolaylı kontrol mekanizmaları varken; Alman Sisteminde Y.K kontrölü, üst yöneticilerin değişimi, büyük yarardaşların kontrolü gibi direkt kontrol mekanizmaları vardır. -12 Avrupa ülkesinden 518 şirket üzerinde yapılan araştırmada en büyük ortağın hisse oranı:

İngiltere’de % 14 Almanya’da % 52 Norveç’de % 61

Dağınık ortaklı şirketler; İngiltere ve İrlanda’da Ailece kontrol edilen şirketler; Kıta Avrupasında



ANGLO-SAKSON ve KITA AVRUPA sisteminin karşılaştırılması

Kriter Kıta Avrupa Sistemi Anglo-SaxonSistemi

Ortaklık Dağınık Yoğunlaşmış

Ortak Kimliği Kurumsal yatırımcılar Aileler, finansal kuruluşlar, özel şirketler

Kontrol Yönetim kurulunda Büyük hissedarlarda

Yönetim Kurulu Dış üyeler etkin İç üyeler ve büyük ortaklıklarla bağlantılı dış üyeler

Sermaye Piyasaları Likit Göreceli olarak likit değil

Kurumsal Kontrol Piyasası Gelişmiş Kısıtlı

Karşılıklı Hissedarlık Kısıtlı Yaygın

Koteli Şirket Sayısı Çok Az

Hissedar-Yönetici İlişkisi Kısıtlı, kişisel değil Yoğun

Yatırımcı İlişkisi Yaygın Yaygın değil

Şirket sahipleri ile grup içi şirketlerin uzun süreli ilişk.

Yaygın değil Yaygın

Yönetim Faaliyeti açıkl. Yaygın Yaygın değil

Hissedar aktivizmi Yaygın Yaygın değil

En iyi uygulama kodu uygulaması

Etkin Etkin değil

???

Business

Kurumsal yönetişim mekanizmaları