บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

สารบญ

หนา

1. สารจากประธานกรรมการ 2. นโยบายและภาพรวมการประกอบธรกจ

1 2

3. ลกษณะการประกอบธรกจ 19 4. ปจจยความเสยง 51 5. ขอมลทวไปและขอมลส าคญอน 62 6. ขอมลหลกทรพยและผถอหน 65 7. โครงสรางการจดการ 74 8. การก ากบดแลกจการ 90 9. ความรบผดชอบตอสงคม 120 10. การควบคมภายในและการบรหารจดการความเสยง 124 11. รายการระหวางกน 129 12. ขอมลทางการเงนทส าคญ 155 13. ค าอธบาย และการวเคราะหฐานะการเงน และผลการด าเนนงาน 14. งบการเงน

162 175

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

ค าศพทและค ายอทส าคญ บรษทฯ หรอ TPCH : บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

TPOLY : บรษท ไทยโพลคอนส จ ากด (มหาชน)

CRB : บรษท ชางแรก ไบโอเพาเวอร จ ากด

MGP : บรษท มหาชย กรน เพาเวอร จ ากด

TSG : บรษท ทงสง กรน จ ากด

MWE : บรษท แมวงศ เอนเนอย จ ากด

PGP : บรษท พทลง กรน เพาเวอร จ ากด

SGP : บรษท สตล กรน เพาเวอร จ ากด

PTG : บรษท ปตตาน กรน จ ากด

BBRP : บรษท บางสะพานนอย ไบโอแมส จ ากด

กลมบรษท : ประกอบดวย TPCH CRB MGP TSG MWE PGP SGP PTG และ BBRP

EnBW : บรษท อเอนบดบเบลย แอรนอยบาเรอะอนต คอนเวนโซนเนลเลอะ แอรซอยกงอาเก จ ากด / บรษท อเอนบดบเบลย คราฟทเวอรเก อาเก จ ากด

VSPP : บรษท วเอสพพ คอนซลแตนท จ ากด

Coco FMC : บรษท โคโค บรหารจดการเชอเพลงชวมวล จ ากด

GPPG : บรษท กรน เพาเวอร โปรดวเซอร กรป จ ากด

GPP : บรษท กรน เพาเวอร แพลนท จ ากด

COD : วนเรมด าเนนการเชงพาณชย

Adder : สวนเพมราคารบซอไฟฟา

กฟภ. : การไฟฟาสวนภมภาค

กฟผ. หรอ EGAT : การไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย

ก.ล.ต. : ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

ตลาดหลกทรพย : ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

หนวย : กโลวตต-ชวโมง

PPA : สญญาซอขายไฟฟา

EPC : สญญาจางเหมากอสราง

EIA : Environmental Impact Assessment

Carbon BW : บรษท คารบอนบดบเบลย (ไทยแลนด) จ ากด

WWE : บรษท วดเวอรคเอนเนอรย จ ากด

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 1 ~

สารประธานกรรมการบรษท

เรยน ทานผถอหนทกทาน

ในนามของคณะกรรมการ บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด

(มหาชน) หรอ TPCH ผมใครขอขอบคณ ทานผถอหนทกทาน ทใหความ

ไววางใจและสนบสนนการบรหารงานของบรษทดวยดเสมอมาจนท าให

ประสบความส าเรจ ปนถอวาเปนยางกาวทส าคญของบรษท ในการเขาจด

ทะเบยนเปนบรษทในตลาดหลกทรพยเอมเอไอ (mai) และเปนบรษทท

ด าเนนธรกจโรงไฟฟาชวมวลรายแรกในการเขาระดมทนในตลาดหลกทรพย mai อกดวย

ในรอบปทผานมา บรษทมรายไดจากการด าเนนงานจ านวน 258.26 ลานบาท และมก าไรสทธ

จ านวน 28.49 ลานบาท จากโรงไฟฟาชวมวล ชางแรก ไบโอเพาเวอร (CRB) ขณะเดยวกนบรษทยงม

โครงการทอยระหวางการกอสรางอก 3 โครงการ ประกอบดวย โรงไฟฟา มหาชย กรน เพาเวอร (MGP)

โรงไฟฟา ทงสง กรน (TSG) และ โรงไฟฟา แมวงศ เอนเนอย (MWE) คาดวาโครงการ MGP และ

MWE จะกอสรางเสรจเรยบรอย และสามารถจายไฟเขาระบบในเชงพาณชยไดภายในปน ซงจะท าให

บรษทมก าลงการผลตเพมขนอกประมาณ 20 เมกะวตต และมรายไดเพมขนในอนาคตอกดวย

นอกจากนยงมโครงการทอยในขนตอนการขอใบอนญาต และศกษาขอมล ประมาณ 3-5 โครงการ โดย

ตามแผนการด าเนนธรกจทบรษทไดตงเปาหมายไวคอ จะมก าลงการผลต 150-200 เมกะวตต ภายในป

2562 สวนในป 2558 ตงเปารายไดเพมขน 30-40% จากปกอน

สดทายน ผมขอขอบคณผบรหารและพนกงานทกทานทไดทมเทแรงกายแรงใจในการท างาน

อยางเตมท เพอขบเคลอนองคกรใหกาวไปขางหนาสการเตบโตอยางมนคงและยงยน ขอขอบคณผถอ

หนทกทาน ชมชน หนวยงานราชการ ทงภาครฐและเอกชน ทงในสวนกลาง สวนภมภาคและทองถน

ตลอดจนผมสวนไดเสยทกฝายทใหการสนบสนนชวยเหลอและเปนก าลงใจใหบรษทมความมงมนท างาน

ใหบรรลเปาหมายและวสยทศนทางธรกจทจะเปนกลมโรงไฟฟาทใหญทสดของภาคใต เปนบรษทท

เตบโตดานการผลตพลงงานทดแทนทมคณภาพและตอบสนองความตองการทางสงคมทดย งๆ ขนไป

ขอแสดงความนบถอ

( ดร.ธน กลชล )

ประธานกรรมการบรษท

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 2 ~

การประกอบธรกจ

2. นโยบายและภาพรวมการประกอบธรกจ

2.1 วสยทศนและเปาหมายการด าเนนธรกจ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) ("บรษทฯ" หรอ "TPCH") ประกอบธรกจหลกโดยการถอหนในบรษทอน (Holding Company) ทประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนประเภทตางๆ และใหบรการสนบสนนการด าเนนการของบรษทในกลม โดย TPCH มเงนลงทนในบรษทยอยและกจการทควบคมรวมกน ทมแผนด าเนนการประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากชวมวลจ านวน 7 แหง (ไมรวม BBRP เนองจาก เมอวนท 31 กรกฏาคม 2557 ทประชมวสามญผถอหนครงท 2/2557 ของ BBRP ไดมมตให BBRP หยดด าเนนกจการ และศกษาแนวทาง ขนตอน และผลกระทบของการเลกกจการ เพอการตดสนใจในการเลกกจการในอนาคต และเมอวนท 22 สงหาคม 2557 ทประชมวสามญผถอหนครงท 3/2557 ของ BBRP อนมตการลดทนของบรษท โดยการลดจ านวนหนลง 3 ใน 4 สวน จากเดม 1,000,000 หน เหลอ 250,000 หน มลคาหนละ 10 บาท โดยลดตามสดสวนของผถอหนแตละราย วนท 13 กมภาพนธ 2558 ประชมกรรมการบรษทครงท 1/2558 ของ BBRP มมตให BBRP เลกกจการ โดยจะน าเสนอตอทประชมผถอหนตอไป) ซงจะท าใหบรษทฯ มรายไดหลกในอนาคตเปนเงนปนผลจากบรษทเหลาน และบรษทยอยแหงใหมๆ ตามเปาหมายของบรษทฯ ทตองการขยายธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนอยางตอเนอง ทงนบรษทฯ จะท าหนาทศกษาและพฒนาโครงการโรงไฟฟาโดยหากโครงการทศกษามความเปนไปได บรษทฯ กจะท าการจดตงบรษทแหงใหมเพอรองรบการพฒนาโครงการและเขารวมลงทนในโครงการโรงไฟฟาทไดศกษามาดงกลาว ซงบรษทฯ อาจลงทนเองทงหมดหรอรวมลงทนกบพนธมตรของบรษทฯ เพอใหการด าเนนการโรงไฟฟาไดรบประโยชนสงสด และนอกจากจะเปนผศกษาและพฒนาโครงการเองแลว บรษทฯ ยงศกษาถงโอกาสในการเขารวมลงทนในโครงการโรงไฟฟาทเจาของโครงการเดมไดมการพฒนาโครงการแลว โดยการเขาลงทนในโครงการตางๆ จะตองสอดคลองกบนโยบายการลงทนทบรษทฯ ไดก าหนดไว

วสยทศน เปนผน าดานการผลตไฟฟาพลงงานหมนเวยน ทงในประเทศและในอาเซยน

พนธกจ ลงทน พฒนา และ ด าเนนงาน ดานธรกจพลงงานหมนเวยน เพอประโยชนสงสดของผม

สวนไดเสย สงคม และสงแวดลอม

เปาหมายและกลยทธ

ในการด าเนนธรกจ

บรษทฯ มเปาหมายทจะขยายการลงทนในธรกจผลตไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนอยางตอเนอง เพอมงสการเปนผน าดานการผลตไฟฟาพลงงานหมนเวยนสอดคลองกบวสยทศนของบรษทฯ โดยมงเนนลงทนโรงไฟฟาประเภทใชเชอเพลงชวมวลซงเปนประเภททบรษทฯ มประสบการณ ในขณะเดยวกนบรษทฯ กเรมท าการศกษาความเปนไปไดของโรงไฟฟาพลงงานหมนเวยนชนดอนๆ ทงในและตางประเทศอกดวย เชน โรงไฟฟาพลงน า ซงจะชวยสรางรายไดทมนคงตอไปในอนาคต โดยเปาหมายบรษทฯ ในระยะกลาง และระยะยาวมดงน - เปาหมายระยะกลาง 3 ป (ภายในป 2560)

1. มโรงไฟฟาชวมวลทเรมด าเนนการเชงพาณชยมก าลงการผลตตดตงรวมไมต ากวาประมาณ 100-150 เมกะวตต

2. มโรงไฟฟาพลงน าในประเทศสาธารณรฐประชาธปไตยลาว ทเรมด าเนนการเชงพาณชยและมก าลงการผลตตดตงรวมไมต ากวาประมาณ 80 เมกะวตต

- เปาหมายระยะยาว 5 ป (ภายในป 2562)

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 3 ~

1. มโรงไฟฟาชวมวลทเรมด าเนนการเชงพาณชยมก าลงการผลตตดตงรวมไมต ากวาประมาณ 150-200 เมกะวตต

2. เขาซอกจการทประกอบธรกจเกยวกบพลงงานทงในและตางประเทศ 2.2 การเปลยนแปลงและพฒนาการทส าคญ

บรษทฯ จดทะเบยนจดตงเรมแรกเปนบรษทจ ากด เมอวนท 26 ธนวาคม 2555 ตามมตของคณะกรรมการบรษท ไทยโพลคอนส จ ากด (มหาชน) (“TPOLY”) ทใหมการจดตงบรษทแหงใหมเพอรองรบการปรบโครงสรางการถอหนในบรษทยอยทประกอบธรกจโรงไฟฟาพลงงานหมนเวยน โดยใหบรษทฯ รบโอนการถอหนในบรษทยอยดงกลาวทงหมดท TPOLY ถออยในขณะนนและก าหนดใหบรษทฯ เปนแกนน าในการลงทนธรกจโรงไฟฟาทงหมดในอนาคตแทน TPOLY ทงน บรษทฯ ไดจดทะเบยนแปรสภาพเปนบรษทมหาชนจ ากด เมอวนท 19 มถนายน 2557

บรษทฯ มทนจดทะเบยนและเรยกช าระเรมตนจาก TPOLY จ านวน 153.0 ลานบาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 15.3 ลานหน ตามมลคาทตราไว (par value) 10 บาทตอหน โดยไดรบช าระคาหนเปนหนของบรษทยอยทเดมถอโดย TPOLY ตามมลคาทตราไวของบรษทยอยตามสดสวนการถอหนเดมทงหมดของ TPOLY ทถอหนในขณะนนไดแก 1) บรษท ชางแรก ไบโอเพาเวอร จ ากด ("CRB") โดยถอหนรอยละ 65.0 (ปจจบนสดสวนการถอหนของบรษทฯ ไดปรบเพมขนมาเปนรอยละ 73.1) 2) บรษท ทงสง กรน จ ากด ("TSG") โดยถอหนรอยละ 65.0 3) บรษท บางสะพานนอย ไบโอแมส จ ากด ("BBRP") โดยถอหนรอยละ 85.0 (ซงขณะนนยงไมมบรษทใดทเรมด าเนนการในเชงพาณชย มเพยง CRB ทอยระหวางการกอสราง ในขณะท TSG และ BBRP ยงอยระหวางการขอใบอนญาตกบหนวยงานราชการทเกยวของ) โดยภายหลงการปรบโครงสรางการถอหนดงกลาว TPOLY มสดสวนการถอหนในบรษทฯ รอยละ 100.00

ตอมาเมอวนท 1 กรกฎาคม 2556 บรษทฯ ไดจดทะเบยนเพมทนจาก 210.55 ลานบาท เปน 310.55 ลานบาท โดยเสนอขายหนใหกบผถอหนเดมจ านวน 10 ลานหน ทราคาหนละ 33 บาท (มลคาทตราไวหนละ 10 บาท) โดยมวตถประสงคเพอน าเงนทไดมาลงทนในโครงการโรงไฟฟาชวมวลของบรษทยอยทไดลงนามในสญญาซอขายไฟฟากบการไฟฟาสวนภมภาค ("PPA") แลวในขณะนนไดแก บรษท มหาชย กรน เพาเวอร จ ากด ("MGP") TSG และ BBRP ทงน TPOLY ซงเปนผถอหนรอยละ 100.00 ไดสละสทธในการใชสทธซอหนเพมทน เนองจากมขอจ ากดทางการเงนทจะซอหนเพมทนได โดยผถอหนอนไดใชสทธการซอหนตามสทธและเกนสทธ สงผลใหบรษทฯ ไดรบเงนเพมทนครบจ านวน 330.0 ลานบาท

วนท 30 กนยายน 2557 บรษทฯ ถอหนในบรษททประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนประเภทชวมวลทงหมด 7 บรษท (ไมรวม BBRP เนองจาก เมอวนท 31 กรกฏาคม 2557 ทประชมวสามญผถอหนครงท 2/2557 ของ BBRP ไดมมตให BBRP หยดด าเนนกจการ และศกษาแนวทาง ขนตอน และผลกระทบของการเลกกจการ เพอการตดสนใจในการเลกกจการในอนาคต และเมอวนท 22 สงหาคม 2557 ทประชมวสามญผถอหนครงท 3/2557 ของ BBRP อนมตการลดทนของบรษท โดยการลดจ านวนหนลง 3 ใน 4 สวน จากเดม 1,000,000 หน เหลอ 250,000 หน มลคาหนละ 10 บาท โดยลดตามสดสวนของผถอหนแตละราย วนท 13 กมภาพนธ 2558 ประชมกรรมการบรษทครงท 1/2558 ของ BBRP มมตให BBRP เลกกจการ โดยจะน าเสนอตอทประชมผถอหนตอไป) โดย CRB เรมด าเนนการในเชงพาณชยเมอวนท 15 มนาคม 2556 ในขณะทบรษทยอยอก 3 แหง ไดแก MGP TSG และ บรษท แมวงศ เอนเนอย จ ากด("MWE") อยระหวางเตรยมการกอสราง และ/หรอ ด าเนนการกอสราง (MWE ไดรบสญญาซอขายไฟฟากบการไฟฟาสวนภมภาค) นอกจากนนบรษทฯ ไดจดตงบรษทยอยอก 3 บรษท ไดแก บรษท พทลง กรน เพาเวอร จ ากด ("PGP") บรษท สตล กรน เพาเวอร จ ากด ("SGP") และ บรษท ปตตาน กรน จ ากด ("PTG") เพอทจะด าเนนธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากชวมวลในภาคใต และในปจจบนอยระหวางการยนขอใบอนญาตและท าสญญาทส าคญตางๆ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 4 ~

สรปความเปนมาและพฒนาการของบรษทฯ บรษทยอยและกจการทควบคมรวมกนทส าคญไดดงน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”)

ป เหตการณ

2555 - 12 พฤศจกายน 2555 ทประชมคณะกรรมการของ TPOLY มมตอนมตใหจดตงบรษทยอยใหมชอ บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด ("TPCH") เพอประกอบธรกจหลกโดยการถอหนในบรษทอน (Holding Company) โดยให TPCH เขาไปถอหนในบรษททด าเนนโครงการโรงไฟฟาพลงงานหมนเวยนแทน TPOLY ตามสดสวนการถอหนเดมท TPOLY ถออยขณะนน และก าหนดใหTPCH เปนบรษทยอยทจะด าเนนโครงการโรงไฟฟาอนๆ ทจะเกดขนในอนาคต

- 26 ธนวาคม 2555 TPCH จดทะเบยนจดตงดวยทนจดทะเบยนเทากบ 153,000,000 บาท แบงเปนหนสามญจ านวน 15,300,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท และเขาถอหนในบรษทยอยทท าโครงการโรงไฟฟาของ TPOLY ทมอยทงหมดในขณะนน โดย TPCH มสดสวนการถอหนในแตละบรษทยอยภายหลงการปรบโครงสรางการถอหนดงน

สดสวนรอยละ 1. CRB 65.0 2. TSG 65.0 3. BBRP 85.0

2556 18 กมภาพนธ 2556 เพมทนจดทะเบยนจาก 153,000,000 บาท เปน 164,000,000 บาท โดยเสนอขายหนสามญเพมทนใหกบผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน

3 พฤษภาคม 2556 เพมทนจดทะเบยนจาก 164,000,000 บาท เปน 210,550,000 บาท โดยเสนอขายหนสามญเพมทนใหกบผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน

1 กรกฎาคม 2556 ทประชมคณะกรรมการของ TPOLY มมตทส าคญเกยวกบ TPCH ดงน

1. อนมตให TPOLY ช าระเงนคาหนสวนทเหลอ สงผลใหมทนจดทะเบยนช าระแลวทงหมด 210,550,000 บาท

2. อนมตให TPOLY ขายหนของ TPCH จ านวน 1,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท ในราคาหน 10 บาท ใหแก นายไชยณรงค จนทรพลงศร ซงเปนกรรมการและผบรหารของ TPOLY และเปนกรรมการของบรษทฯ

3. อนมตให TPCH เพมทนจดทะเบยนจากเดม 210,550,000 บาท เปน 310,550,000 บาท โดยออกหนเพมทนจ านวน 10,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 33 บาทโดย TPOLY สละสทธทจะจองซอหนเพมทนทงหมดทจะไดรบการจดสรรตามสดสวน ในขณะทผถอหนของ TPCH รายอนๆ ทเหลอไดใชสทธซอหนเพมทนตามสดสวนและเกนสดสวนทไดรบการจดสรร โดยภายหลงการเสนอขายสดสวนการถอหนใน TPCH สรปไดดงน

สดสวนรอยละ 1. TPOLY 64.6 2. ผถอหนรายยอย 32.2 3. นายไชยณรงค จนทรพลงศร 3.2

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 5 ~

8 กรกฎาคม 2556 TPCH ซอหนสามญของ MGP จากนางปรญดา ศภวฒนวมล ซง MGPประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากชวมวล ขนาด 8.0 เมกะวตต (ในขณะนนอยระหวางขนตอนการขอใบอนญาต) จ านวน 92,000 หน ทราคาหนละ 100 บาท (เทากบมลคาทตราไว) ซงมมลคาทงหมดเทากบ 9,200,000 บาท หรอเทยบเทากบสดสวนการถอหนรอยละ 46.00 ของทนจดทะเบยน นอกจากน TPCH และ EnBW จะตองช าระคาหนแทนบรษท กรน เพาเวอร โปรดวเซอร กรป จ ากด ("GPPG") ฝายละรอยละ 2.50 ของทนจดทะเบยนช าระแลวทงหมด ตาม Mahachai Green Power Joint Venture Agreement (รวม 2 ฝายทง TPCH และ EnBW เทากบรอยละ 5.00) ทงน ทนจดทะเบยนช าระแลวของ MGP ตองไมเกน 210 ลานบาท

14 สงหาคม 2556 ทประชมคณะกรรมการของ TPOLY มมตอนมตให TPOLY ลดสดสวนการขายหนท TPOLY ไดขายใหแก นายไชยณรงค จนทรพลงศร ซงเปนกรรมการและผบรหารของTPOLY และเปนกรรมการของบรษทฯ) ตามทไดรบการอนมตโดยทประชมคณะกรรมการของ TPOLY วนท 1 กรกฎาคม 2556 จากเดมจ านวน 1,000,000 หน เหลอเทากบ 500,000 หน โดยให TPOLY รบซอหนจ านวน 500,000 หน คนจากนายไชยณรงค จนทรพลงศร ในราคาเดยวกนกบราคาทไดขายหน คอ ราคาหนละ 10 บาท ทงนภายหลงการรบซอหนดงกลาวสดสวนการถอหนใน TPCH สรปไดดงน

สดสวนรอยละ 1. TPOLY 66.2 2. ผถอหนรายยอย 32.2 3. นายไชยณรงค จนทรพลงศร 1.6

15 สงหาคม 2556 ทประชมคณะกรรมการของ TPCH ไดมมตเขารวมลงทนในบรษท ปตตาน กรน จ ากด ("PTG") ซงเปนบรษทจดตงใหมเพอท าโครงการโรงไฟฟาชวมวลขนาดประมาณ 42.0 เมกะวตต โดยจะแบงออกเปน 2 โรงไฟฟา ภายในบรเวณพนทเดยวกน ซงแตละโรงไฟฟาจะมก าลงการผลตเสนอขายเทากบ 21.0 เมกะวตต ในจงหวดปตตาน โดยมทนจดทะเบยน 10,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 1,000,000 หน ทมลคาทตราไวหนละ 10 บาท โดย TPCH มสดสวนการถอหน รอยละ 65.00 ของทนจดทะเบยน

31 ตลาคม 2556 ทประชมคณะกรรมการของ TPCH มมตจดตงบรษท พทลง กรน เพาเวอร จ ากด ("PGP") เพอด าเนนธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากชวมวลในจงหวดพทลง ขนาด 9.2 เมกะวตต ดวยทนจดทะเบยน 15,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน1,500,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท โดย TPCH มสดสวนการถอหนใน PGP รอยละ 100.00 ของทนจดทะเบยน

2557 6 มนาคม 2557 TPCH ซอหนของ MWE ซงประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากชวมวล ขนาด 8.0 เมกะวตต (ในขณะนนอยระหวางขนตอนการขอใบอนญาต) จากนายประภาส ศรทองค า จ านวน 42,500 หน ทราคาหนละ 117.4 บาท (เทากบมลคาตามบญช) ซงมมลคาทงหมดเทากบ 4,989,500 บาท สงผลให TPCH มสดสวนการถอหนใน MWE รอยละ 85.00 ของทนจดทะเบยน

17 มนาคม 2557 ทประชมคณะกรรมการของ TPCH มมตจดตงบรษท สตล กรน เพาเวอร จ ากด ("SGP") เพอด าเนนธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากชวมวลในจงหวดสตล ขนาด 9.2 เมกะวตต ดวยทนจดทะเบยน 20,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 2,000,000 หน ทมลคาทตราไวหนละ 10 บาท โดย TPCH มสดสวนการถอหนใน SGP รอยละ 100.0

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 6 ~

27 พฤษภาคม 2557 ทประชมวสามญผถอหนของ TPCH มมตอนมตวาระส าคญ ดงน

1. จดทะเบยนแปรสภาพเปนบรษทมหาชนจ ากด และเปลยนชอของบรษทฯ เปนบรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

2. เปลยนแปลงมลคาหนทตราไว จากเดมมลคาหนละ 10.0 บาท เปนมลคาหนละ 1.0 บาท 3. เพมทนจดทะเบยนจาก 310.55 ลานบาท เปน 401.2 ลานบาท 4. อนมตจดสรรหนสามญเพมทนจ านวนไมเกน 90.65 ลานหน มลคาหนทตราไวหนละ 1.0

บาท เพอเสนอขายใหแกประชาชนเปนครงแรก (IPO) และเพอรองรบการเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนแกกรรมการและพนกงาน (ESOP) โดยมรายละเอยดดงน

- จ านวน 50.39 ลานหน เพอเสนอขายใหแกผถอหนของ TPOLY ตามสดสวน (Pre-emptive Right)

- จ านวน 39.06 ลานหน เพอเสนอขายใหแกประชาชน - จ านวน 1.20 ลานหน เพอรองรบการเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนแก

กรรมการและพนกงาน (ESOP) - 19 มถนายน 2557 บรษทแปลงสภาพเปน บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) - 30 ธนวาคม 2557 ทนจดทะเบยน 401.2 ลานบาท มทนจดทะเบยนช าระแลว 400 ลานบาท

2558 8 มกราคม 2558 บรษทฯ เขาซอขายในตลาดหลกทรพย MAI

บรษท บางสะพานนอย ไบโอแมส จ ากด ("BBRP")

ป เหตการณ

2551 กลมบคคลในพนทจงหวดประจวบครขนธ ไดแก นายธระ มงคลชพ นายอนภาส ออพรรณรงษ นายนฤมต ลมประภานกล นายกตตพนธ จงประเสรฐ และนางสาววรษฐา ลอกตตกล ไดจดตงบรษท บางสะพานนอย ไบโอแมส จ ากด ("BBRP") เมอวนท 18 ธนวาคม 2551 ดวยทนจดทะเบยน 1,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 100,000 หน ทมลคาทตราไวหนละ 10 บาท

19 ธนวาคม 2551 BBRP ไดยนแบบค าขอจ าหนายไฟฟาและเชอมโยงระบบไฟฟากบการไฟฟาสวนภมภาค ("กฟภ.")

2552 10 มถนายน 2552 BBRP ไดรบเอกสารแจงผลการพจารณารบซอไฟฟาจากการไฟฟาสวนภมภาค โดย กฟภ. จะรบซอไฟฟาจาก BBRP ในปรมาณไมเกน 8.0 เมกะวตต และ BBRP จะไดรบสวนเพมราคารบซอไฟฟา ("Adder") 0.3 บาท ตอกโลวตต-ชวโมง เปนระยะเวลา 7 ป นบจากวนทไดเรมตนซอขายไฟฟา ("COD")

9 ธนวาคม 2552 BBRP ไดลงนามในสญญาซอขายไฟฟาส าหรบการผลตไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนกบการไฟฟาสวนภมภาค ("PPA") ปรมาณพลงไฟฟาสงสด 8.0 เมกะวตต

2553 7 ธนวาคม 2553 TPOLY ซอหนเดมจากนายธระ มงคลชพ จ านวน 10,000 หน โดย TPOLY มสดสวนการถอหนใน BBRP รอยละ 10.00

2554 17 กมภาพนธ 2554 BBRP ไดเพมทนจากทนจดทะเบยนเดม 1,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยนใหม 10,000,000 บาท โดย TPOLY จองซอหนเพมทนเกนสดสวนการถอหนเดม และหลงจากการเพมทน TPOLY มสดสวนการถอหนเพมขนเปนรอยละ 85.00 ของทนจดทะเบยน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 7 ~

2555 26 ธนวาคม 2555 TPOLY ไดมการปรบโครงสรางการถอหนส าหรบธรกจโรงไฟฟาพลงงานหมนเวยน โดย TPCH จะเขามาถอหนใน BBRP แทน TPOLY ในสดสวนรอยละ 85.00 ของทนจดทะเบยน

2556 26 ธนวาคม 2556 BBRP เรยกช าระคาหนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยน ซงเทากบ 10,000,000 บาท โดย TPCH ช าระคาหนเตมตามสดสวนการถอหนของ TPCH จ านวน 8,500,000 บาท

2557 - ศาลปกครองมค าพพากษาวา BBRP ไดท าการขอใบอนญาตกอสรางอาคาร (อ.1) ไมถกตองตามขนตอน จงมผลใหใบอนญาตดงกลาวสนสดลง และ BBRP มไดมการอทธรณ ท าใหคดดงกลาวสนสดลง

- 31 กรกฏาคม 2557 ทประชมวสามญผถอหนครงท 2/2557 ของ BBRP ไดมมตให BBRP หยดด าเนนกจการ และศกษาแนวทาง ขนตอน และผลกระทบของการเลกกจการ เพอการตดสนใจในการเลกกจการในอนาคต และเมอวนท 22 สงหาคม 2557 ทประชมวสามญผถอหนครงท 3/2557 ของ BBRP อนมตการลดทนของบรษท โดยการลดจ านวนหนลง 3 ใน 4 สวน จากเดม 1,000,000 หน เหลอ 250,000 หน มลคาหนละ 10 บาท โดยลดตามสดสวนของผถอหนแตละราย

2558 - 13 กมภาพนธ 2558 ประชมกรรมการบรษทครงท 1/2558 ของ BBRP มมตให BBRP เลกกจการ

โดยจะน าเสนอตอทประชมผถอหนตอไป

บรษท ชางแรก ไบโอเพาเวอร จ ากด ("CRB")

ป เหตการณ

2551 กลมผบรหารของ บรษท วเอสพพ คอนซลแตนท จ ากด ("VSPP") ประกอบดวย นายกอศกด โชตยานนท นายวรรธนะ เสนวงศ ณ อยธยา และนายปกรณ ศภมณวทยศร จดตงบรษท ชางแรก ไบโอเพาเวอร จ ากด ("CRB") เมอวนท 1 ธนวาคม 2551 ดวยทนจดทะเบยน 1,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 10,000 หน ทมลคาทตราไวหนละ 100 บาท

2554 24 มกราคม 2554 CRB ไดยนแบบค าขอจ าหนายไฟฟาและเชอมโยงระบบไฟฟากบการไฟฟาสวนภมภาค ("กฟภ.")

19 เมษายน 2554 CRB ไดรบใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (รง. 4)

14 มถนายน 2554 CRB ไดเพมทนจดทะเบยนจากเดม 1,000,000 บาท เปน 10,000,000 บาท และ TPOLY ไดเขามาซอหนสามญของ CRB จ านวนเทากบ 85,000 หน จากผถอหนเดมของ CRB ซงท าให TPOLY ถอหนอยใน CRB ในสดสวนรอยละ 85.0 ของทนจดทะเบยน

8 กรกฎาคม 2554 CRB ไดเพมทนจดทะเบยนจากเดม 10,000,000 บาท เปน 80,000,000 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 700,000 หน ในราคาทตราไวหนละ 100 บาท เสนอขายใหแก ผถอหนเดมของ CRB ตามสดสวนการถอหน

12 กรกฎาคม 2554 CRB ไดรบเอกสารแจงผลการพจารณารบซอไฟฟาจากการไฟฟาสวนภมภาค โดย กฟภ. จะรบซอไฟฟาจาก CRB ในปรมาณไมเกน 9.2 เมกะวตต และ CRB จะไดรบสวนเพมราคารบซอไฟฟา ("Adder") 0.30 บาท ตอกโลวตต-ชวโมง เปนระยะเวลา 7 ป นบจากวนทไดเรมตนซอขายไฟฟา ("COD")

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 8 ~

3 สงหาคม 2554 CRB ไดเพมทนจดทะเบยนจากเดม 80,000,000 บาท เปน 200,000,000 บาท เสนอขายหนสามญใหแก ผถอหนเดมของ CRB ตามสดสวนการถอหน โดยมทนจดทะเบยนช าระแลว 110,000,000 บาท

30 สงหาคม 2554 CRB ลงนามในสญญาใหสนเชอกบธนาคารพาณชยในประเทศแหงหนงเปนจ านวนรวมทงสนไมเกน 500,000,000 บาท เพอสนบสนนการกอสรางโครงการโรงไฟฟาชวมวล

22 กนยายน 2554 CRB เปลยนมลคาทตราไวจากเดมหนละ 100 บาท เปนมลคาทตราไวใหมหนละ 10 บาท และบรษท อเอนบดบเบลย คราฟทเวอรเก อาเก จ ากด ("EnBW") ซงเปนบรษทผผลตกระแสไฟฟาชนน าของประเทศเยอรมนซอหนสามญเดมของ CRB จาก TPOLY จ านวน 4.00 ลานหน (หลงจากปรบมลคาทตราไวลงเหลอหนละ 10 บาท) ซงท าให EnBW มสดสวนการถอหนรอยละ 20.0 ของทนจดทะเบยน โดย CRB มโครงสรางการถอหนภายหลงการซอขายหนสามญเดมสรปไดดงน

สดสวนรอยละ 1. TPOLY 65.0 2. VSPP 15.0 3. EnBW 20.0

1 พฤศจกายน 2554 CRB ไดลงนามในสญญาจางเหมากอสราง (Engineering Procurement and Construction Contract หรอ "EPC") กบ TPOLY เพอด าเนนการออกแบบ งานวศวกรรม ผลต จดหา จดซอ ตดตง กอสราง และทดสอบระบบของโรงไฟฟาชวมวล

18 พฤศจกายน 2554 CRB ไดลงนามในสญญาซอขายไฟฟาส าหรบการผลตไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนกบการไฟฟาสวนภมภาค ("PPA") ปรมาณพลงไฟฟาสงสด 9.2 เมกะวตต

2555 18 ธนวาคม 2555 CRB ไดเรยกช าระทนจดทะเบยนจ านวนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยน จงมทนจดทะเบยนช าระแลวทงหมด 200,000,000 บาท

26 ธนวาคม 2555 TPOLY ไดมการปรบโครงสรางการถอหนส าหรบธรกจโรงไฟฟาพลงงานหมนเวยน โดย TPCH จะเขามาถอหนใน CRB แทน TPOLY ในสดสวนรอยละ 65.00 ของทนจดทะเบยน

2556 15 มนาคม 2556 CRB ไดเรมตนจายไฟฟาใหกบ กฟภ. เปนครงแรก ("COD")

EnBW ไดท าการยกเลกสญญาซอขายคารบอนเครดตระหวาง EnBW กบ CRB เนองจากราคาคารบอนเครดตลดลงอยางมนยส าคญจากราคาทก าหนดในสญญาโดย EnBW ไดจายเงนสดจ านวน 10,000,000 บาท ใหกบ CRB เพอเปนชดเชยการยกเลกสญญา รวมทง EnBW โอนหนสามญของ CRB จ านวน 2,000,000 หน ใหกบ TPCH และ VSPP ตามสดสวนการถอหน ซงท าใหสดสวนการถอหนใน CRB เปลยนแปลง ดงน

สดสวนรอยละ 1. TPCH 73.1 2. VSPP 16.9 3. EnBW 10.0

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 9 ~

บรษท ทงสง กรน จ ากด ("TSG")

ป เหตการณ

2554 24 พฤศจกายน 2554 ทประชมคณะกรรมการของ TPOLY มมตอนมตใหจดตงบรษท ทงสง กรน จ ากด ("TSG") ดวยทนจดทะเบยน 5,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 50,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท โดย TPOLY ถอหนในสดสวนรอยละ 100.0 ของทนจดทะเบยน

13 ธนวาคม 2554 TSG ไดยนแบบค าขอจ าหนายไฟฟาและเชอมโยงระบบไฟฟากบการไฟฟาสวนภมภาค ("กฟภ.")

2555 23 กมภาพนธ 2555 TSG ไดเพมทนจดทะเบยนจาก 5,000,000 บาท เปน 6,500,000 บาท โดยเสนอขายหนสามญเพมทนใหกบผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน

28 มถนายน 2555 TSG ไดเพมทนจดทะเบยนจาก 6,500,000 บาท เปน 21,500,000 บาท โดยเสนอขายหนสามญเพมทนใหกบผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน และ TPOLY ยงคงถอหนในสดสวนรอยละ 100.0 ของทนจดทะเบยน

5 กนยายน 2555 TPOLY ไดขายหนสามญของ TSG ใหกบ EnBW จ านวน 75,250 หน ในราคาหนละ 100 บาท (เทากบมลคาทตราไว) ซงมมลคาทงหมดเทากบ 7,525,000 บาท เพอการมพนธมตรทแขงแรงและลดภาระทางการเงนของ TPOLY ในอนาคต ซงมผลให EnBW ถอหนใน TSG สดสวนรอยละ 35.0 ของทนจดทะเบยน

1 พฤศจกายน 2555 TSG ไดรบเอกสารแจงผลการพจารณารบซอไฟฟาจากการไฟฟาสวนภมภาค โดย กฟภ. จะรบซอไฟฟาจาก TSG ในปรมาณไมเกน 9.2 เมกะวตต และ TSG จะไดรบสวนเพมราคารบซอไฟฟา ("Adder") 0.30 บาท ตอกโลวตต-ชวโมง เปนระยะเวลา 7 ป นบจากวนทไดเรมตนซอขายไฟฟา ("COD")

19 ธนวาคม 2555 TSG ไดลงนามในสญญาซอขายไฟฟาส าหรบการผลตไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนกบการไฟฟาสวนภมภาค ("PPA") ปรมาณพลงไฟฟาสงสด 9.2 เมกะวตต

26 ธนวาคม 2555 TPOLY ไดมการปรบโครงสรางการถอหนส าหรบธรกจโรงไฟฟาพลงงานหมนเวยน โดย TPCH จะเขามาถอหนใน TSG แทน TPOLY ในสดสวนรอยละ 65.00 ของทนจดทะเบยน

2556 4 มนาคม 2556 TSG ไดเพมทนจดทะเบยนจาก 21,500,000 บาท เปน 50,000,000 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 285,000 หน ในราคาทตราไวหนละ 100 บาท เสนอใหแกผถอหนเดมของ TSG ตามสดสวนการถอหน โดย ณ 31 ธนวาคม 2556 มทนช าระแลวทงสน 50,000,000 บาท

2557 21 มนาคม 2557 TSG ไดลงนามในสญญาจางเหมากอสราง (Engineering Procurement and Construction Contract หรอ "EPC") กบ TPOLY เพอด าเนนการออกแบบ จดหาอปกรณ กอสราง และทดสอบระบบของโรงไฟฟาชวมวล โดยจะใชระยะเวลาในการกอสรางประมาณ 16 เดอน นบจากวนท TPOLY ไดรบหนงสอแจงใหเรมงาน (Notice to Proceed) ในวนท 29 สงหาคม 2557 และคาดวาจะสามารถเรมผลตและจ าหนายไฟฟาในเชงพาณชยไดภายในไตรมาสท 1 ป 2559

25 มนาคม 2557 TSG ไดเพมทนจดทะเบยนจาก 50,000,000 บาท เปน 200,000,000 บาท โดยเสนอขายหนสามญเพมทนใหกบผถอหนเดมของ TSG ตามสดสวนการถอหน และมทนช าระแลว

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 10 ~

ทงสน 200,000,000 บาท

30 มถนายน 2557 TSG อยระหวางการถมดนเพอเตรยมความพรอมส าหรบการกอสรางโรงไฟฟา

8 กรกฎาคม 2557 TSG ไดรบใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (รง. 4) บรษท มหาชย กรน เพาเวอร จ ากด ("MGP")

ป เหตการณ

2554 บรษท มหาชย กรน เพาเวอร จ ากด ("MGP") ไดถกจดตงขนในวนท 7 มนาคม 2554 โดยนางปรญดา ศภวฒนวมล ดวยทนจดทะเบยน 1,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 10,000 หน ทมลคาทตราไวหนละ 100 บาท

วนท 8 ธนวาคม 2554 MGP ไดยนแบบค าขอจ าหนายไฟฟาและเชอมโยงระบบไฟฟากบการไฟฟาสวนภมภาค ("กฟภ.")

2555 9 กรกฎาคม 2555 MGP ไดเพมทนจดทะเบยนจาก 1,000,000 บาท เปน 10,000,000 บาท และ MGP ไดรบเอกสารแจงผลการพจารณารบซอไฟฟาจากการไฟฟาสวนภมภาค โดย กฟภ. จะรบซอไฟฟาจาก MGP ในปรมาณไมเกน 8.0 เมกะวตต และ MGP จะไดรบสวนเพมราคารบซอไฟฟา ("Adder") 0.3 บาท ตอกโลวตต-ชวโมง เปนระยะเวลา 7 ป นบจากวนทไดเรมตนซอขายไฟฟา ("COD")

23 พฤศจกายน 2555 MGP ไดเพมทนจดทะเบยนจาก 10,000,000 บาท เปน 20,000,000 บาท โดยเสนอขายหนสามญเพมทนใหกบผถอหนเดมของ MGP ตามสดสวนการถอหน

2556 6 มนาคม 2556 MGP ไดลงนามในสญญาซอขายไฟฟาส าหรบการผลตไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนกบการไฟฟาสวนภมภาค ("PPA") ปรมาณพลงไฟฟาสงสด 8.0 เมกะวตต

8 กรกฎาคม 2556 TPCH ไดซอหนสามญของ MGP จากนางปรญดา ศภวฒนวมล จ านวน 92,000 หน ทราคาหนละ 100 บาท (เทากบมลคาทตราไว) ซงมมลคาทงหมดเทากบ 9,200,000 บาท หรอคดเปนสดสวนรอยละ 46.0 ของทนจดทะเบยน โดยการแนะน าการลงทนจากพนธมตร EnBW นอกจากน TPCH และ EnBW จะตองช าระคาหนแทนบรษท กรน เพาเวอร โปรดวเซอร กรป จ ากด ("GPPG") ฝายละรอยละ 2.50 ของทนจดทะเบยนช าระแลวทงหมด ตาม Mahachai Green Power Joint Venture Agreement (รวม 2 ฝาย ทง TPCH และ EnBW เทากบรอยละ 5.00) ทงน ทนจดทะเบยนช าระแลวของ MGP ตองไมเกน 210 ลานบาท ซงท าใหสดสวนการถอหนใน MGP สรปไดดงน

สดสวนรอยละ 1. TPCH 46.0 2. บรษท คารบอนบดบเบลย (ไทยแลนด) จ ากด (ในปจจบน EnBW ถอหนแทน) 46.0 3. บรษท เอนซ โคโคนท จ ากด 3.0 4. บรษท กรน เพาเวอร โปรดวเซอร กรป จ ากด ("GPPG") 5.0

2 สงหาคม 2556 MGP ไดเพมทนจดทะเบยนจากเดม 20,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยนใหม

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 11 ~

210,000,000 บาท และ MGP ลงนามในสญญาใหสนเชอกบธนาคารพาณชยในประเทศอกแหงหนงเปนจ านวนรวมทงสนไมเกน 500,000,000 บาท เพอสนบสนนการกอสรางโครงการโรงไฟฟาชวมวล

28 พฤศจกายน 2556 MGP ไดลงนามในสญญาจางเหมากอสราง (Engineering Procurement and Construction Contract หรอ "EPC") กบบรษททไมเกยวของกนแหงหนงเพอด าเนนงานวศวกรรม จดหา จดซอ ตดตง และทดสอบระบบของโรงไฟฟาชวมวลซงตามสญญาดงกลาว จะใชระยะเวลาในการกอสรางประมาณ 18 เดอน นบจากไดรบหนงสอแจงใหเรมงาน (Notice to Proceed) ในวนท 12 ธนวาคม 2556 และคาดวาจะสามารถเรมผลตและจ าหนายไฟฟาในเชงพาณชยไดภายในไตรมาสท 4 ป 2558

9 ธนวาคม 2556 MGP ไดรบใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (รง. 4) 2557 การกอสรางโรงไฟฟาชวมวลของ MGP ณ วนท 15 พฤศจกายน 2557 มความคบหนาประมาณ

รอยละ 60 2558 การกอสรางโรงไฟฟาชวมวลของ MGP ณ วนท 1 มนาคม 2558 มความคบหนาประมาณ รอย

ละ 76 บรษท ปตตาน กรน จ ากด ("PTG")

ป เหตการณ

2556 15 สงหาคม 2556 ทประชมคณะกรรมการของ TPCH ไดมมตเขารวมลงทนในบรษท ปตตาน กรน จ ากด ("PTG") ซงเปนบรษทจดตงใหมเพอท าโครงการโรงไฟฟาชวมวลขนาดก าลงการผลตเสนอขายเทากบ 42.0 เมกะวตต โดยจะแบงออกเปน 2 โรงไฟฟา ภายในบรเวณพนทเดยวกน ซงแตละโรงไฟฟาจะมก าลงการผลตเสนอขายเทากบ 21.0 เมกะวตต ในจงหวดปตตาน โดยมทนจดทะเบยน 10,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 1,000,000 หน ทมลคาทตราไวหนละ 10 บาท โดยมสดสวนการถอหน ดงน

สดสวนการถอหน 1. TPCH 65.0 2. บรษท นราพารา จ ากด 25.0 3. บรษท กรน เพาเวอร แพลนท จ ากด 10.0

2557 ในเดอนมนาคม 2557 PTG จดท ารายงานสรปการรบฟงความคดเหนของประชาชนครงท 1 เพอใชส าหรบการประเมนผลกระทบสงแวดลอม (Environmental Impact Assessment หรอ "EIA")

29 สงหาคม 2557 PTG ไดยนแบบค าขอจ าหนายไฟฟาและเชอมโยงระบบไฟฟากบการไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย ("กฟผ.") เพอทจะจ าหนายไฟฟาใหกบ กฟผ. ในปรมาณไฟฟาสงสด 21 เมกะวตต ส าหรบโรงไฟฟาท 1 ทงนยงไมไดยนเอกสารดงกลาวส าหรบโรงไฟฟาท 2 ซงจะด าเนนการในอนาคตตอไป

วนท 26 พฤศจกายน 2557 PTG จดท ารายงานสรปการรบฟงความคดเหนของประชาชนครงท 2 เพอใชส าหรบการประเมนผลกระทบสงแวดลอม (Environmental Impact Assessment หรอ "EIA")

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 12 ~

บรษท พทลง กรน เพาเวอร จ ากด ("PGP")

ป เหตการณ

2556 31 ตลาคม 2556 ทประชมคณะกรรมการของ TPCH มมตจดตงบรษท พทลง กรน เพาเวอร จ ากด ("PGP") เพอด าเนนธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากชวมวลในจงหวดพทลง ขนาด 9.2 เมกะวตต ดวยทนจดทะเบยน 15,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน1,500,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท โดย TPCH มสดสวนการถอหนใน PGP รอยละ 100.00

13 พฤศจกายน 2556 PGP ไดยนแบบค าขอจ าหนายไฟฟาและเชอมโยงระบบไฟฟากบการไฟฟาสวนภมภาค ("กฟภ.")

2557 17 กมภาพนธ 2557 PGP ไดเพมทนจดทะเบยนจาก 15,000,000 บาท เปน 20,000,000 บาท โดยเสนอขายหนสามญเพมทนใหกบผถอหนเดมของ PGP ตามสดสวนการถอหน

10 กรกฎาคม 2557 TPCH ขายหนสามญเดมของ PGP ใหกบบรษท วดเวอรค เอนเนอรย จ ากด ("WWE") จ านวน 400,000 หน ทราคาหนละ 10 บาท (เทากบมลคาทตราไว) ซงมมลคาทงหมดเทากบ 4,000,000 บาท หรอคดเปนสดสวนรอยละ 20.0 ของทนจดทะเบยน ท าใหสดสวนการถอหนใน PGP สามารถสรปไดดงน

สดสวนการถอหน 1. TPCH 80.0 2. WWE 20.0

ในปจจบน TPCH ยงอยระหวางเจรจากบผรวมทน ดงนนจงอาจมความเปนไปไดทสดสวนการถอหนของ TPCH ใน PGP จะลดลงไดจากปจจบน อยางไรตาม TPCH มนโยบายทจะถอในสดสวนไมต ากวารอยละ 50.0

30 กรกฎาคม 2557 ทประชมวสามญผถอหนของ PGP ครงท 3/2557 มมตให PGP เพมทนจดทะเบยนจาก 20,000,000 บาท เปน 60,000,000 บาท โดยเสนอขายหนสามญเพมทนใหกบผถอหนเดมของ PGP ตามสดสวนการถอหน และเรยกช าระคาหนเพมทนครงนทรอยละ 45 สงผลใหทนเรยกช าระแลวรวมท 38,000,000 บาท

25 ตลาคม 2557 PGP เรยกช าระคาหนเพมทนทงหมด สงผลใหทนเรยกช าระแลวรวมเทากบ 60,000,000 บาท

4 ธนวาคม 2557 PGP ไดรบใบตอบรบสญญาซอขายไฟฟา จากการไฟฟาสวนภมภาค 26 ธนวาคม 2557 PGP เรยกช าระคาหนเพมทนทงหมด สงผลใหทนเรยกช าระแลวรวมเทากบ

107,500,000 บาท

บรษท สตล กรน เพาเวอร จ ากด ("SGP")

ป เหตการณ

2557 17 มนาคม 2557 ทประชมคณะกรรมการของ TPCH มมตจดตงบรษท สตล กรน เพาเวอร จ ากด ("SGP") เพอด าเนนธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากชวมวลในจงหวดสตล ขนาด 9.2 เมกะวตต

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 13 ~

ดวยทนจดทะเบยน 20,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 2,000,000 หน ทมลคาทตราไวหนละ 10 บาท โดย TPCH มสดสวนการถอหนใน SGP รอยละ 100.00

15 พฤษภาคม 2557 SGP ไดยนแบบค าขอจ าหนายไฟฟาและเชอมโยงระบบไฟฟากบการไฟฟาสวนภมภาค ("กฟภ.")

15 กรกฎาคม 2557 TPCH จ าหนายหนสามญเดมของ SGP ใหกบ WWE จ านวน 800,000 หน ราคาหนละ 10 บาท (เทากบมลคาทตราไว) ซงมมลคาทงหมดเทากบ 8,000,000 บาท หรอเทยบเทากบสดสวนการถอหนใน SGP รอยละ 40.0 ของทนจดทะเบยน

5 สงหาคม 2557 TPCH จ าหนายหนสามญเดมของ SGP ใหกบ GPP จ านวน 180,000 หน ราคาหนละ 10 บาท (เทากบมลคาทตราไว) ซงมมลคาทงหมดเทากบ 1,800,000 บาท ท าใหสดสวนการถอหนใน SGP สามารถสรปไดดงน

สดสวนการถอหน 1. TPCH 51.0 2. WWE 40.0 3. GPP 9.0

28 ตลาคม 2557 SGP ไดเพมทนจดทะเบยนจาก 20,000,000 บาท เปน 250,000,000 บาท โดยมการเรยกช าระคาหนเพมทนรอยละ 25 สงผลใหมทนจดทะเบยนช าระแลวเทากบ 77,500,000 ลานบาท

4 ธนวาคม 2557 SGP ไดรบใบตอบรบสญญาซอขายไฟฟา จากการไฟฟาสวนภมภาค

บรษท แมวงศ เอนเนอย จ ำกด (“MWE”)

ป เหตการณ

2550 บรษท แมวงศ เอนเนอย จ ากด ("MWE") ไดถกจดตงขน ในวนท 3 ธนวาคม 2550 ดวยทนจดทะเบยน 5,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 50,000 หน ทมลคาทตราไวหนละ 100 บาท

2551 7 กรกฎาคม 2551 MWE ไดลงนามในสญญาซอขายไฟฟาส าหรบการผลตไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนกบการไฟฟาสวนภมภาค ("PPA") ปรมาณพลงไฟฟาสงสด 8.0 เมกะวตต

2552 13 มกราคม 2552 MWE ไดรบใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (รง. 4) 2553 สญญาซอขายไฟฟาส าหรบการผลตไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนกบการไฟฟาสวนภมภาคฉบบ

เดม ก าหนดให MWE ตองขายไฟฟาใหการไฟฟาภายในวนท 1 ธนวาคม 2553 ซง MWE ยงมไดมการด าเนนการกอสราง ดงนนสญญาดงกลาวจงมผลสนสดลง

2556 28 ตลาคม 2556 MWE ไดยนแบบค าขอจ าหนายไฟฟาและเชอมโยงระบบไฟฟากบการไฟฟาสวนภมภาค ("กฟภ.") ใหม

2557 6 มนาคม 2557 TPCH ไดซอหนของ MWE จ านวน 42,500 หน จากนายประภาส ศรทองค า ทราคาหนละ 117.4 บาท (เทากบมลคาตามบญช) ซงมมลคาทงหมดเทากบ 4,989,500 บาท สงผล

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 14 ~

ให TPCH มสดสวนการถอหนใน MWE รอยละ 85.00 ของทนจดทะเบยน

21 มนาคม 2557 MWE ไดเพมทนจดทะเบยนจาก 5,000,000 บาท เปน 200,000,000 บาท โดยเสนอขายหนสามญเพมทนใหกบผถอหนเดมของ MWE ตามสดสวนการถอหน ทงนโดยสรป บรษทฯ ถอหนอยใน MWE รอยละ 85.0 GPP และ หางหนสวนจ ากด ช. พรหมมารกษ ถอหนรอยละ 10.0 และ 5.0 ของทนจดทะเบยนตามล าดบ

21 มนาคม 2557 MWE ไดลงนามในสญญาจางเหมากอสราง (Engineering Procurement and Construction Contract หรอ "EPC") กบ TPOLY เพอด าเนนการออกแบบ จดหาอปกรณ กอสราง และทดสอบระบบของโรงไฟฟาชวมวล โดยก าหนดระยะเวลาสงมอบ 14 เดอน นบจากวนทรบเงนลวงหนาตามสญญานในวนท 25 มนาคม 2557

24 มนาคม 2557 MWE ลงนามในสญญาใหสนเชอกบธนาคารพาณชยในประเทศอกแหงหนงเปนจ านวนรวมทงสนไมเกน 500,000,000 บาท เพอสนบสนนการกอสรางโครงการโรงไฟฟาชวมวล

การกอสรางโรงไฟฟาชวมวลของ MWE ณ วนท 15 พฤศจกายน 2557 มความคบหนาประมาณรอยละ 70

4 ธนวาคม 2557 MWE ไดรบใบตอบรบสญญาซอขายไฟฟา จากการไฟฟาสวนภมภาค

2558 การกอสรางโรงไฟฟาชวมวลของ MWE ณ วนท 1 มนาคม 2558 มความคบหนาประมาณรอยละ 80

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 15 ~

สรปขอมลโครงการโรงไฟฟาของบรษทยอยและกจการทควบคมรวมกน

โครงการในปจจบน โครงการในอนาคต CRB MGP* TSG MWE PGP SGP PTG

ก าลงการผลตตดตง / ก าลงการผลตเสนอขาย (เมกะวตต)

9.9/9.2 9.9/8.0 9.9/9.2 9.9/8.0 9.9/9.2 9.9/9.2 46.0/42.0

สดสวนการถอหน (รอยละ) 73.12 46.00 65.00 85.00 80.00** 51.00 65.00 ชนดของเชอเพลง ชวมวลจากตน

ยางพารา ชวมวลจากมะพราว ชวมวลจากตน

ยางพารา ชวมวลจากแกลบและไมเบญจพรรณ

ชวมวลจากตนยางพารา

ชวมวลจากตนยางพารา

ชวมวลจากตนยางพารา

การจดหาเชอเพลง ภายใตสญญาจางเดนเครองและบ ารงรกษา โดย

VSPP

สญญาจดหาเชอเพลง CoCo

FMC

ภายใตสญญาจางจดหาเชอเพลง เดนเครองและบ ารงรกษา โดย

VSPP

ภายใตสญญาจางเดนเครองและบ ารงรกษา โดย

GPP

อยระหวางการศกษา

อยระหวางการศกษา

อยระหวางการศกษา

ผด าเนนการโรงไฟฟา (Operator) VSPP ด าเนนการเอง VSPP GPP อยระหวางการศกษา

อยระหวางการศกษา

อยระหวางการศกษา

สญญาซอขายไฟฟา (PPA) ไดรบแลว ไดรบแลว ไดรบแลว อยระหวางการด าเนนการ

อยระหวางการด าเนนการ

อยระหวางการด าเนนการ

อยระหวางการด าเนนการ

ใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (แบบ ร.ง.4)

ไดรบแลว ไดรบแลว ไดรบแลว ไดรบแลว อยระหวางการด าเนนการ

อยระหวางการด าเนนการ

อยระหวางการด าเนนการ

บตรสงเสรมจากคณะกรรมการสงเสรมการลงทน (BOI)

ไดรบแลว ไดรบแลว ไดรบแลว ไดรบแลว อยระหวางการด าเนนการ

อยระหวางการด าเนนการ

อยระหวางการด าเนนการ

สวนเพมราคารบซอไฟฟา (Adder) 0.3 บาท / หนวย 0.3 บาท / หนวย 0.3 บาท / หนวย 0.3 บาท / หนวย 0.3 บาท / หนวย 0.3 บาท / หนวย 1.3 บาท / หนวย

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 16 ~

โครงการในปจจบน โครงการในอนาคต CRB MGP* TSG MWE PGP SGP PTG

ก าหนดการเรมจ าหนายไฟฟาเชงพาณชยตามสญญาซอขายไฟฟา (SCOD)

ภายในวนท 30 มถนายน 2556

ภายในวนท 31 ธนวาคม 2557***

ภายในวนท 31 ธนวาคม 2557***

- - - -

วนท/วนคาดการณเรมจ าหนายไฟฟาเชงพาณชย

วนท 15 มนาคม 2556

ไตรมาสท 4 ป 2558 ซงเกนกวาก าหนด

SCOD โดย MGP ไดยนขอขยายระยะเวลา SCOD กบ กฟภ. แลว

ไตรมาสท 1 ป 2559 ซงเกนกวา

ก าหนด SCOD โดยTSG ไดยนขอขยายระยะเวลา SCOD กบ กฟภ. แลว

ไตรมาสท 2 ป 2558

- - -

สถานะลาสด เรมผลตและจ าหนายไฟฟาแลวในวนท 15 มนาคม 2556

อยระหวางการกอสราง โดยมความคบหนาของการ

กอสรางเทากบรอยละ 76 ในวนท 1 มนาคม

2558

ระหวางการถมดนเพอเตรยมความพรอมส าหรบการกอสรางโรงไฟฟา

อยระหวางการกอสราง โดยมความคบหนาของการ

กอสรางเทากบรอยละ 80 ในวนท 1 มนาคม 2558

อยระหวางการขอใบอนญาตและขอท า

สญญาทส าคญ

อยระหวางการขอใบอนญาตและขอท า

สญญาทส าคญ

อยระหวางการขอใบอนญาตและขอท า

สญญาทส าคญ

* กจการทควบคมรวมกน

**ในปจจบน TPCH อยระหวางเจรจากบผรวมทนซงอาจมความเปนไปไดทสดสวนการถอหนของ TPCH ใน PGP จะลดลงในอนาคต อยางไรกตาม TPCH มนโยบายทจะมสดสวนการถอหนไมนอยกวารอยละ 50

*** ในเดอนพฤศจกายน 2557 MGP และ TSG ไดด าเนนการยนขอขยายระยะเวลา SCOD กบ กฟภ. แลว ส าหรบโครงการโรงไฟฟา MGP และ TSG ตามประกาศการไฟฟาสวนภมภาค เรองก าหนดแนวทางการก ากบการรบซอไฟฟาจากผผลตไฟฟาพลงงานหมนเวยน ลงวนท 22 พฤษภาคม 2555 ซงผบรหารของบรษทฯ มความเชอม นวา โครงการ MGP และ TSG จะไดรบอนญาตใหขยายระยะเวลา SCOD จาก กฟภ. เนองจากทงสองโครงการมความพรอมทง 4 ดาน ตามท กฟภ. จะใชพจารณา ไดแก ความพรอมดานทดน ความพรอมดานเทคโนโลย ความพรอมดานแหลงเงนทน และการขออนญาตตามกฎหมายอนทเกยวของ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 17 ~

โครงสรางกลมของ TPCH

*สดสวนการถอหนของบรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) ในแผนภาพขางตน เปนการค านวณกอนการใชสทธในการซอหนสามญของกรรมการ ผบรหาร พนกงานของบรษทฯ และบรษทยอยจ านวน 1.2 ลานหน หรอคดเปนรอยละ 0.3 ของจ านวนหนทงหมดหลงการใชสทธซอหนสามญดงกลาว

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

ระหวางการกอสราง

จายไฟฟาใหกบ กฟภ. แลว

VSPP16.9% EnBW10.0%

EnBW

EnBW46.0% GPPG 5.0% NC 3.0% GPP 10.0% ช.พรหมมารกษ 5.0%

35.0%

54.0%

15.0%

26.9%

73.1%

WWE

หยดด าเนนกจการ

ในพนท10.0% Power c 5% Power C 5.0%

85.0% บรษท ชางแรก

ไบโอเพาเวอร จ ากด

บรษท ไทยโพลคอนส จ ากด (มหาชน) ประชาชน

51.39% 1.25%

นายไชยณรงค จนทรพลงศร

47.36%

กรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ และบรษทยอย

นราพารา25.0% GPP 10.0%

35.0%

WWE40.0% GPP 9.0%

49.0%

20.0%

ระหวางขอใบอนญาต

บรษท พทลง กรน เพาเวอร จ ากด

บรษท สตล กรน เพาเวอร จ ากด

บรษท ปตตาน กรน จ ากด

บรษท ทงสง กรน จ ากด

บรษท มหาชย กรน เพาเวอร จ ากด

บรษท แมวงศ เอนเนอย จ ากด

15.0% บรษท บางสะพานนอย ไบโอแมส จ ากด

65.0%

46.0%

85.0%

80.0%

51.0%

65.0%

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 18 ~

2.3 ความสมพนธกบกลมธรกจของผถอหนใหญ

TPOLY จะมสดสวนการถอหนใน TPCH ทประมาณรอยละ 51.39 ภายหลงจากการเสนอขายหนใหกบประชาชน โดย TPOLY ประกอบธรกจรบเหมากอสราง ทมความเชยวชาญในการกอสรางหางสรรพสนคา ทอยอาศย โรงงาน รวมถงโรงไฟฟา ซงในอดต TPOLY ไดกอสรางโรงไฟฟาใหกบบรษทยอยของ TPCH คอ CRB นอกจากนน ยงไดท าสญญารบเหมากอสรางโรงไฟฟาใหกบโครงการของ TSG และ MWE อกดวย ส าหรบ MGP TPOLY ไดท าสญญารบเหมากอสรางเฉพาะงานโครงสรางกบโครงการของ MGP โดย TPCH เมอมฐานะเปนบรษทจดทะเบยน ไดก าหนดวธปฏบตในการจดจาง รวมทงหากการจดจางดงกลาวคสญญาเปนบคคลเกยวโยงกจะมวธปฏบตทตองเปนไปตามระเบยบปฏบตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

นอกจากนน TPCH ยงมกลยทธทจะใหเจาของเชอเพลง และ / หรอ ผรบจางเดนเครองส าหรบโรงไฟฟาชวมวลเขามารวมลงทน โดยหากเจาของเชอเพลง และ / หรอ ผรบจางเดนเครอง เขามาถอหนใหญในโครงการโรงไฟฟา (ถอหนมากกวารอยละ 10.00) การจดซอและจดจางตางๆ กบพนธมตรเหลาน กจะตองเปนไประเบยบปฏบตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยทก าหนดไวเชนกน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 19 ~

3. ลกษณะการประกอบธรกจ

การด าเนนธรกจของบรษทฯ บรษทยอย และกจการทควบคมรวมกน (“กลมบรษท”)

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) ("บรษทฯ" หรอ "TPCH") ประกอบธรกจหลกโดยการถอหนในบรษทอน (Holding Company) ทประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนประเภทตางๆ และใหบรการสนบสนนการด าเนนการของบรษทยอยและกจการทควบคมรวมกนของบรษทฯ โดยมเงนลงทนในบรษททมแผนด าเนนการผลตและจ าหนายไฟฟาจากชวมวลเพยงประเภทเดยวจ านวน 7 บรษท (ไมรวม BBRP เนองจาก เมอวนท 31 กรกฎาคม 2557 ทประชมวสามญผถอหนครงท 2/2557 ของ BBRP ไดมมตให BBRP หยดด าเนนกจการ วนท 13 กมภาพนธ 2558 ประชมกรรมการบรษทครงท 1/2558 ของ BBRP มมตให BBRP เลกกจการ โดยจะน าเสนอตอท ประชมผถอหนตอไป) และจะมรายไดหลกเปนเงนปนผลทไดรบจากการลงทนถอหนในบรษทอนและมรายไดอนๆ จากการใหบรการสนบสนนการด าเนนการของบรษทในกลม เปนตน โดย ณ วนท 1 มนาคม 2558 มเพยง CRB ทเรมด าเนนการเชงพาณชยไปเมอวนท 15 มนาคม 2556 ทผานมา โดย วนท 26 มกราคม 2558 ทประชมกรรมการบรษท CRB ครงท 1/2558 มมตจายเงนปนผลของบรษท CRB โดยจะน าเสนอตอทประชมผถอหนตอไป

นโยบายการลงทนของบรษทฯ

บรษทฯ มนโยบายการลงทนในบรษททประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากพลงงานประเภทตางๆ ซงถอเปนการลงทนในประเภทธรกจหลก (Core Business) ของบรษทฯ โดยปจจบนบรษทฯ ลงทนในบรษทยอยและกจการทควบคมรวมกน ทมแผนด าเนนโครงการโรงไฟฟาชวมวลขนาดเลก (SPP) ก าลงการผลตไมเกน 90 เมกะวตต ไดแก PTG และโรงไฟฟาชวมวลขนาดเลกมาก (VSPP) ก าลงการผลตไมเกน 10 เมกะวตต ไดแก CRB, MGP, TSG, MWE, PGP และ SGP (ไมรวม BBRP เนองจาก เมอวนท 31 กรกฎาคม 2557 ทประชมวสามญผถอหนครงท 2/2557 ของ BBRP ไดมมตให BBRP หยดด าเนนกจการ วนท 13 กมภาพนธ 2558 ประชมกรรมการบรษทครงท 1/2558 ของ BBRP มมตให BBRP เลกกจการ โดยจะน าเสนอตอทประชมผถอหนตอไป) ซงบรษทฯ จะท าการศกษาความเปนไปไดของโครงการ (Feasibility Study) ดานการเงน เทคโนโลย บคลากร เชอเพลง กฎหมายตางๆ ทเกยวของเพอใหมนใจวาโครงการทบรษทฯ เขาลงทนมศกยภาพทจะสามารถสรางคณคาและมลคาเพมใหแก บรษทฯ ผถอหน และผมสวนไดเสย ทงนในการเขาลงทนในแตละบรษท บรษทฯ อาจลงทนเองทงหมดหรอรวมลงทนกบพนธมตรเพอใหการด าเนนการโรงไฟฟาไดรบประโยชนสงสด

นอกจากน บรษทฯ มนโยบายทจะตดตาม ก ากบ ดแล บรษทยอยทไดเขาไปลงทนทงในดานการบรหาร (Management) และการด าเนนการ (Operation) อยางชดเจน โดยมการแตงตงกรรมการตวแทนตามมตกรรมการของบรษทฯ เขาไปเปนกรรมการในแตละบรษทยอยทเขาไปลงทน เพอใหเกดความเชอมนวา บรษทยอยจะด าเนนธรกจตามนโยบายเดยวกนกบบรษทฯ บรษทฯ ก าหนดใหหนวยงานตรวจสอบภายในของบรษทฯ เขาไปสอบทานการท างานและการปฎบตตามนโยบายตางๆ ของแตละบรษทยอยและใหน ามารายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ นอกจากนยงจดใหมระบบงานทสามารถสนบสนนการประสานงานและการรายงานทเปน daily operation ระหวางทมผบรหารในดานการปฎบตการของบรษทยอยและบรษทฯ เพอใหเกดการด าเนนการทมประสทธภาพสงสด โดยบรษทฯ มการลงทนในเทคโนโลยทสามารถแสดงผลการท างาน real-time แตละ site งาน มายงผบรหารของบรษทฯ ได

หลกเกณฑการพจารณาการลงทนของบรษทฯ มดงน

1. บรษทฯ จะลงทนในโครงการทคาดวาจะไดรบอตราผลตอบแทนของโครงการ ( IRR) ขนต ารอยละ 15 รวมทงโครงการทใหผลตอบแทนทางการเงนอนซงสามารถสรางมลคาเพมใหแกผถอหนของบรษทฯส าหรบการลงทนในโครงการอนทบรษทฯ ซอมาจากหรอเขารวมลงทนกบผทพฒนาโครงการนน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 20 ~

ผลตอบแทนจากการลงทนดงกลาวทบรษทฯ จะไดรบนนอาจเปลยนแปลงลดลงจากอตราผลตอบแทนขางตน ทงนขนอยกบมลคาเงนลงทนทบรษทฯ ซอมาเปนปจจยส าคญ

2. บรษทฯ จะลงทนในโครงการทมคสญญาทมความนาเชอถอและมจรยธรรมในการประกอบธรกจ 3. บรษทฯ จะลงทนในโครงการทบรษทฯ ไดศกษา และส ารวจปรมาณเชอเพลงวามเพยงพอส าหรบ

โครงการโรงไฟฟาชวมวลและสามารถจดหาเชอเพลงไดในราคาทท าใหบรษทฯ ยงไดรบผลตอบแทนตามทระบไวในขอ 1

4. บรษทฯ จะลงทนในโครงการทสามารถจดหาอปกรณหลกและอะไหลตางๆ ไดในอตราตนทนทสมเหตสมผลและสามารถจดใหมการบ ารงรกษาภายในระยะเวลาทเหมาะสม

5. บรษทฯ จะลงทนในโครงการทเปนประโยชนตอสงคมและเปนมตรตอสงแวดลอม 6. บรษทฯ จะเปนผพฒนาโครงการดวยตนเองในกรณทโครงการทจะลงทนมขนาดของการลงทนเหมาะสม

กบศกยภาพของบรษทฯ 7. ในกรณทเปนโครงการทบรษทฯ จะตองรวมลงทนกบผลงทนอน บรษทฯ จะเลอกลงทนในโครงการทม

ศกยภาพและผรวมลงทนในโครงการดงกลาวจะตองมนโยบายการด าเนนธรกจทสอดคลองกน

ปจจบนบรษทฯ มโรงไฟฟา 1 แหง ทไดเรมด าเนนการเชงพาณชยแลว (“Commercial Operation Date” “COD”) เมอวนท 15 มนาคม 2556 คอโรงไฟฟาของ CRB ซงมก าลงการผลตเสนอขายเทากบ 9.2 เมกะวตต และอก 3 โครงการทอยระหวางการกอสราง ไดแก MGP TSG และ MWE ซงมก าลงการผลตเสนอขายรวมเทากบ 25.2 เมกะวตต โดย 1) โครงการโรงไฟฟาของ MGP ซงมก าลงเสนอขายเทากบ 8.0 เมกะวตต อยระหวางการกอสราง โดยคาดวาการกอสรางจะแลวเสรจภายในไตรมาสท 4 ป 2558 2) โครงการโรงไฟฟาของ TSG ซงมก าลงการผลตเสนอขายเทากบ 9.2 เมกะวตต อยระหวางการกอสราง และคาดวาการกอสรางจะแลวเสรจภายในไตรมาสท 1 ป 2559 3) โครงการโรงไฟฟาของ MWE อยระหวางการกอสราง ซงคาดวาการกอสรางจะแลวเสรจภายในไตรมาสท 2 ป 2558 โดย MWE ไดยนแบบค าขอจ าหนายไฟฟาและเชอมโยงระบบไฟฟากบ กฟภ. มก าลงการผลตเสนอขายเทากบ 8.0 เมกะวตต ซงปจจบน MWE ไดยนยกเลกการซอขายไฟในระบบ Adder และยนการซอขายไฟในระบบใหม FIT เมอวนท 10 กมภาพนธ 2558 ขณะนอยในระหวางการด าเนนการ

นอกจากน โครงการโรงไฟฟาในอนาคตของบรษทยอยอก 3 แหง ไดแก PGP SGP และ PTG ทบรษทฯ ไดจดตงขน ในชวงป 2556 – 2557 เพอด าเนนธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากโรงไฟฟาชวมวล ในวนท 2 กมภาพนธ 2558 PGP,SGP ไดยนยกเลกการซอขายไฟในระบบ Adder และยนการซอขายไฟในระบบใหม FIT เมอวนท 10 กมภาพนธ 2558 ขณะนอยในระหวางการด าเนนการ และรวมถงสญญาทส าคญอนๆ โดยมก าลงการผลตเสนอขายของ 3แหงนรวมกนเทากบ 60.4 เมกะวตต (ศกษารายละเอยดเพมเตมในหวขอโครงการในอนาคต)

ส าหรบ BBRP เมอวนท 31 กรกฎาคม 2557 ทประชมวสามญผถอหนครงท 2/2557 ของ BBRP ไดมมตให BBRP หยดด าเนนกจการ และศกษาแนวทาง ขนตอน และผลกระทบของการเลกกจการ เพอการตดสนใจในการเลกกจการในอนาคต และเมอวนท 22 สงหาคม 2557 ทประชมวสามญผถอหนครงท 3/2557 ของ BBRP อนมตการลดทนของบรษท โดยการลดจ านวนหนลง 3 ใน 4 สวน จากเดม 1,000,000 หน เหลอ 250,000 หน มลคาหนละ 10 บาท โดยลดตามสดสวนของผถอหนแตละราย วนท 13 กมภาพนธ 2558 ประชมกรรมการบรษทครงท 1/2558 ของ BBRP มมตให BBRP เลกกจการ โดยจะน าเสนอตอทประชมผถอหนตอไป)

โครงสรางรายได

โครงสรางรายไดของบรษทตามงบการเงนรวมเสมอนส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 และตามงบการเงนรวมส าหรบป 2556 และงวด 9 เดอนแรกป 2557 สรปไดดงน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 21 ~

โครงสรางรายได ป 2555 ป 2556 ป 2557

ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ รายไดจากการจ าหนายไฟฟา 0.00 0.00 180.25 92.82 258.26 99.00 รายไดอน 1.14 100.00 13.95 7.18 3.51 1.00 รายไดรวม 1.14 100.00 194.21 100.00 261.77 100.00

เนองจากปจจบนมเพยง CRB ทผลตและจ าหนายไฟฟาเชงพาณชยแลว ในขณะทบรษทยอยอก 3 บรษท ยงอยในระหวางการกอสรางโรงไฟฟา ดงนนรายไดของบรษทจากในอดตจนถงปจจบนจงมาจากรายไดของ CRB ซงเปนบรษทแกนเปนหลกเทานน รายไดอนๆ ไดแก ดอกเบยรบ เปนส าคญ 3.1 ลกษณะผลตภณฑหรอบรการ

บรษทยอยและกจการทควบคมรวมกนด าเนนธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากชวมวล เพอจ าหนายใหแกภาครฐ ตามนโยบายการสนบสนนการผลตและใชไฟฟาจากพลงงานทดแทน ของส านกงานนโยบายและพลงงาน กระทรวงพลงงาน โดยไดรบการสนบสนนจากภาครฐในรปแบบของเงนคาอดหนนสวนเพมจากราคาคาไฟฟา (Adder) และสทธประโยชนทางภาษเปนตน ทงนรายละเอยดทส าคญของโรงไฟฟาทไดรบใบอนญาตด าเนนการทส าคญ 4 โครงการใน 4 บรษทยอย (ไมรวม BBRP เนองจากอยระหวางการด าเนนการเพอหยดการด าเนนธรกจ) สรปดงน

บรษท สดสวนการถอหนของ TPCH

(รอยละ)

ทต งโครงการโรงไฟฟา

ประเภทเชอเพลง

ก าลงการผลตรวม/ก าลงการผลตเสนอขาย (เมกะวตต)**

สถานะของโครงการ

เรมด าเนนการเชงพาณชยแลว 1. บรษท ชางแรก ไบโอเพาเวอร จ ากด (CRB)

73.12 อ าเภอทงสง นครศรธรรมราช

ชว มว ลจ ากต นยา งพาร า แ ล ะปาลมน ามน

9.9/9.2 COD เมอวนท 15 มนาคม 2556

อยระหวางการกอสราง 2. บรษท มหาชย กรน เพาเวอร จ ากด (MGP)

46.0* อ าเภอเมอง สมทรสาคร

ช ว ม ว ล จ า กมะพราว

9.9/8.0 อยระหวางการกอสรางและคาดจะแลวเสรจภายใน ไตรมาส 4 ป 2558

ณ 1 มนาคม 2558 มความคบหนาการกอสรางเทากบ

รอยละ 76 3. บรษท ท งสง กรน จ ากด (TSG)

65.0 อ าเภอทงใหญ นครศรธรรมราช

ชว มว ลจ ากต นยา งพาร า แ ล ะปาลมน ามน

9.9/9.2 อยระหวางการกอสราง และคาดวาการกอสรางจะ

แลวเสรจภายใน ไตรมาส 1 ป 2559

4. บรษท แมวงศ เอนเนอย จ ากด (MWE)

85.0 อ าเภอแมวงก นครสวรรค

แกลบ และชวมวลจ า ก ไ ม เ บ ญ จพรรณ

9.9/8.0 อยระหวางการกอสรางและคาดจะแลวเสรจภายใน ไตรมาส 2 ป 2558

ณ 1 มนาคม 2558 มความคบหนาการกอสรางเทากบ

รอยละ 80 *เปนกจการทควบคมรวมกน ** ก าลงการผลตรวมทเกนกวาก าลงผลตเสนอขาย โรงไฟฟาสามารถผลตเพอใชเองภายในโรงไฟฟาได

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 22 ~

สถานะของใบอนญาตและสญญาทส าคญของของบรษทฯ บรษทยอย และกจการทควบคมรวมกน

บรษท เอกสารแจงผลการพจารณารบซอไฟฟา

จาก กฟภ.

สญญาซอขายไฟฟากบ กฟภ. (PPA)

ใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (แบบ ร.ง.4)

บตรสงเสรมจากคณะกรรมการสงเสรม

การลงทน (BOI) 1. บรษท ชางแรก ไบโอเพาเวอร

จ ากด (CRB) ไดรบแลว ไดรบแลว ไดรบแลว ไดรบแลว

2. บรษท มหาชย กรน เพาเวอร จ ากด (MGP)

ไดรบแลว ไดรบแลว ไดรบแลว ไดรบแลว

3. บรษท ทงสง กรน จ ากด (TSG) ไดรบแลว ไดรบแลว ไดรบแลว ไดรบแลว 4. บรษท แมวงศ เอนเนอย จ ากด

(MWE) ไดรบแลว อยระหวางด าเนนการ

(ไดรบแลว) ไดรบแลว ไดรบแลว

สทธประโยชนทางภาษ

โครงการโรงไฟฟาาในปจบน รวม 4 แหง ไดรบอนมตการสงเสรมการลงทนจากคณะกรรมการสงเสรมการลงทน (BOI) ตามบตรสงเสรมการลงทน โดยมรายละเอยดในภาพรวมดงน

- สทธประโยชนจากภาษเงนไดนตบคคล

1) ไดรบยกเวนภาษเงนไดนตบคคลส าหรบก าไรสทธทไดรบจากการประกอบกจการผลตไฟฟาจากชวมวลเปนเวลา 8 ป นบตงแตวนทเรมมรายไดจากการประกอบกจการดงกลาว

2) ไดรบลดหยอนภาษเงนไดนตบคคลส าหรบก าไรสทธในอตรารอยละ 50 ของอตราปกต โดยมก าหนดระยะเวลา 5 ป นบจากวนทพนก าหนดการไดรบยกเวนภาษเงนไดนตบคคล

- สทธประโยชนอนๆ

1) ผถอหนของโครงการยงไดรบยกเวนไมตองน าเงนปนผลทไดรบจากโครงการไปรวมค านวณภาษเงนไดตลอดระยะเวลาทไดรบยกเวนภาษเงนไดนตบคคลนน

2) ไดรบยกเวนอากรขาเขาส าหรบเครองจกร ตามทคณะกรรมการพจารณาอนมต 3) ไดรบอนญาตใหหกคาขนสง คาไฟฟา และคาประปา สองเทาของคาใชจายดงกลาวเปนระยะเวลา 10 ป

นบแตวนทเรมมรายไดจากการประกอบกจการ 4) ไดรบอนญาตใหหกเงนลงทนในการตดตงหรอกอสรางสงอ านวยความสะดวกรอยละ 25 ของเงนลงทน

นอกเหนอไปจากการหกคาเสอมราคาปกต

3.2 การตลาดและภาวะการแขงขน

กลยทธการแขงขน

เนองจากการประกอบธรกจหลกของบรษทยอยทง 4 แหง ทด าเนนการในเชงพาณชยแลว 1 แหง และทอยระหวางการเตรยมการและกอสราง 3 แหง คอผลตและจ าหนายไฟฟาใหกบ กฟภ. ภายใตสญญาซอขายไฟฟาระยะยาวกบ กฟภ. ซงจะรบซอไฟฟาในจ านวนหนวยทงหมดทผลตได ในเงอนไขราคาซอขายทเปนราคาตลาดและเปนอตราเดยวกนกบท กฟภ. จายใหผผลตไฟฟารายอนทท าสญญาซอขายไฟฟาในลกษณะเดยวกน (ทงนในชวง 7 ปแรกของการขายไฟฟา บรษทยอยทง 4 แหง จะไดรบเงนคาอดหนนสวนเพมอกทก 1 หนวยการซอขายไฟฟาท 0.30 บาทตอหนวย) ดงนนการจ าหนายไฟฟาทผลตไดจะไมมการแขงขนโดยตรงระหวางผผลตไฟฟาดวยกนเพอแยงชงลกคาหรอแขงขนดานราคาซอขายไฟฟากนแตอยางใด ในดานของการไดมาซงสญญาซอขายไฟฟา (“PPA”) ประเภทพลงงาน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 23 ~

ไฟฟาชวมวล ปจจบนไมไดมการแขงขนเพอใหไดรบการอนมต โดยหลกเกณฑของการไดรบการอนมตขนอยกบความพรอมของผขออนญาตทง 4 ดาน ตามท กฟภ. ใชพจารณาเพออนมตไดแก ความพรอมดานทดน ความพรอมดานเทคโนโลย ความพรอมดานแหลงเงนทน และการขออนญาตตามกฎหมายอนทเกยวของ นอกจากนเปาหมายก าลงการผลตของโรงไฟฟาชวมวลตามแผนพฒนาพลงงานทดแทนและพลงงานทางเลอกรอยละ 25 ใน 10 ป (พ.ศ.2555-2564) ซงเมอเทยบกบก าลงผลตโรงไฟฟาชวมวลในปจจบนจะยงมโอกาสทางธรกจทบรษทฯ จะสามารถขยายธรกจไดอก

อยางไรกดการผลตไฟฟาชวมวล บรษทยอยมความจ าเปนทจะตองเสาะหาเชอเพลงในปรมาณและราคาทเหมาะสม เพอใหมรายไดและก าไรสงสด ซงจากการทบรษทฯ และบรษทยอย ไมมแหลงเชอเพลงเปนของตนเอง และจะตองซอจากผประกอบการอน จงอาจเกดภาวะการแขงขนกบผผลตไฟฟารายอนในการเขาถงแหลงเชอเพลงแหลงเดยวกนได ดงนน บรษทฯ จงก าหนดกลยทธทส าคญเพอสรางความสามารถในการแขงขน และน าไปสการเปนหนงในผน าของผผลตพลงงานชวมวลในประเทศและในภมภาค ซงไดมการด าเนนการไปแลวและจะยงคงเปนกลยทธทส าคญในการด าเนนโครงการในอนาคตของบรษทฯ และบรษทยอยตอไป ดงน

1) การมพนธมตรทางธรกจเพอเขาถงแหลงเชอเพลง: ในขนตอนการศกษาความเปนไปไดของโครงการแตละโครงการบรษทฯ ก าหนดหลกการทจะพฒนาโรงไฟฟาในพนททมความเปนไปไดสงทจะมแหลงเชอเพลงหลกและเชอเพลงทางเลอกเพยงพอทจะสามารถผลตไฟฟาไดอยางตอเนองตลอดทงปและตลอดอายโครงการ โดยบรษทฯ จะท าการศกษาขอมลและส ารวจแหลงเชอเพลงในรอบรศมการขนสงมายงโครงการวาสามารถด าเนนการไดอยางเหมาะสมคมคาการลงทน

ในระยะแรกบรษทฯ ใชกลยทธในการจดจางผด าเนนการโรงไฟฟา ("Operator") ซงมขอบเขตบรการครอบคลมการจดหาเชอเพลงใหเพยงพอส าหรบการด าเนนการโรงไฟฟาดวย โดยบรษทฯ จะตองพจารณาแลววาผด าเนนการโรงไฟฟามความสามารถทจะเขาถงแหลงเชอเพลงและสามารถผลตและจ าหนายไฟฟาไดตามทสญญาในการจดจางผด าเนนการโรงไฟฟาก าหนด ไดแก โครงการโรงไฟฟาของ CRB TSG และ MWE นอกจากนน ส าหรบโครงการ CRB และ MWE บรษทฯ ยงใชกลยทธทจะใหผด าเนนการโรงไฟฟาเขามารวมทนในโครงการ ในระยะถดมาบรษทฯ ไดเรมใชกลยทธโดยการใหเจาของเชอเพลงเขามารวมลงทนในโครงการโรงไฟฟาโดยตรงไดแก โครงการโรงไฟฟาของ MGP PGP SGP และ PTG นอกจากนน ในอนาคตบรษทอาจจะใชกลยทธในการใหบรษทยอยเขาไปรวมทนกบเจาของเชอเพลง

นอกจากนนบรษทฯ ยงมงเนนทจะสรางความสมพนธทดกบเจาของเชอเพลงหลายๆ แหลง เพอสรางความเชอมนในการจดหาเชอเพลงใหกบโรงไฟฟาไดอยางเพยงพอในระยะยาว

2) การมพนธมตรทางธรกจทมความเชยวชาญในธรกจ: EnBW ถอเปนหนงในพนธมตรทางธรกจทส าคญของบรษทฯ EnBw มฐานะทางการเงนทม นคงมความช านาญในธรกจพลงงานในระดบสากล โดยเปนหนงในบรษททประกอบธรกจผลตและจ าหนายพลงงานทใหญทสดในประเทศเยอรมนและในทวปยโรป ซง EnBw สามารถถายทอดความรและประสบการณในการท าโครงการไฟฟาใหกบบรษทฯ ไดเปนอยางด ในป 2556 EnBW มก าลงผลตตดตงส าหรบโรงไฟฟาพลงงานหมนเวยนทงหมดเทากบ 1,059 เมกะวตต และมก าลงผลตตดตงส าหรบโรงไฟฟาจากพลงงานเชอเพลงหลกและจากพลงงานนวเคลยรทงหมดเทากบ 12,653 เมกะวตต ทงน EnBW เขามารวมลงทนในบรษทยอย 3 แหง ไดแก CRB MGP และ TSG ในสดสวนการถอหนในปจจบนทรอยละ 10.00 46.00 และ 35.00 ตามล าดบ โดยปจจบน บรษท EnBW จดตง บรษท คารบอนบดบเบลย (ไทยแลนด) จ ากด ในประเทศไทย EnBW ถอหน 99.99% เพอด าเนนธรกจและลงทนในสวนงานโครงการโรงไฟฟา

นอกจากน บรษทฯ ยงมพนธมตรทส าคญอก 1 บรษท คอ VSPP ซงเปนผถอหนใน CRB ในสดสวนรอยละ 16.88 และเปนผด าเนนการโครงการโรงไฟฟา CRB และ TSG ภายใตสญญาจางเดนเครองจกร โดย VSPP ม

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 24 ~

ประสบการณในการบรหารและลงทนในโครงการโรงไฟฟาชวมวล มความสมพนธทดกบชมชนรอบโรงไฟฟาและ VSPP มความสามารถทจะจดหาเชอเพลงจากบรเวณโดยรอบโรงไฟฟาไดอยางเพยงพอและตอเนอง

3) การเลอกสรรเทคโนโลยทนาเชอถอเปนทยอมรบ: เพอสรางความเชอมนใหกบผมสวนไดเสยทส าคญ ไดแกลกคา คอ กฟภ. สถาบนการเงนผใหเงนกยม และชมชนรอบโครงการ วาโครงการโรงไฟฟาของบรษทยอย มศกยภาพทจะสามารถผลตและจ าหนายไฟฟาใหกบ กฟภ. ไดอยางตอเนองและมประสทธภาพ สงผลตอการมรายไดทตอเนองซงจะเพมโอกาสในการจายช าระเงนกยมไดตามเวลาทก าหนดไว โดยกระบวนการผลตเปนทยอมรบและเปนมตรตอสงแวดลอมไมสรางปญหาตอชมชน จะสงผลใหการพฒนาโครงการโรงไฟฟาในอนาคตของบรษทฯ ไดรบการยอมรบจากผมสวนไดเสยกบโครงการโรงไฟฟาตางๆ เหลาน ซงจะสนบสนนความส าเรจใหกบโครงการในอนาคตไดเปนอยางด

4) มทมผบรหารทมความรความเชยวชาญทางดานวศวกรรมและประสบการณในการท าโครงการโรงไฟฟา ซงจะสงผลใหบรษทฯ สามารถพฒนาและบรหารโครงการไดอยางมประสทธภาพ

ภาวะอตสาหกรรมพลงงานและการแขงขน

- ภาพรวมปรมาณการใชไฟฟาและก าลงผลตตดตง

จากขอมลของกรมพฒนาพลงงานทดแทนและอนรกษพลงงานประเทศไทยมปรมาณการใชพลงงานไฟฟา 164,323 ลานกโลวตตชวโมงในป 2556 โดยเพมขนจาก 100,173 ลานกโลวตตชวโมงในป 2545 คดเปนอตราการเตบโตเฉลยตอปรอยละ 4.60 ซงสะทอนวาประเทศไทยมอตราการใชพลงงานไฟฟาเพมขนอยางตอเนอง โดยเปนไปในทศทางเดยวกนกบการเตบโตทางเศรษฐกจและการขยายตวของประชากรในประเทศ ทงนสามารถแสดงตารางปรมาณการใชพลงงานไฟฟาตงแตป 2545-2556 ไดดงน

ทมา: กรมพฒนาพลงงานทดแทนและอนรกษพลงงาน กระทรวงพลงงาน (DEDE)

จากปรมาณการใชไฟฟาทเพมขนขางตนไดสงผลตอความตองการไฟฟาสงสดเพมขนดวยเชนกน โดยเมอพจารณาขอมลสถตความตองการไฟฟาสงสดของ กฟผ. พบวามแนวโนมเพมขนอยางตอเนองท าใหเกดความจ าเปนทจะตองเพมก าลงการผลตไฟฟา โดย กฟผ. ก าหนดใหมก าลงการผลตไฟฟารวมรองรบความตองการสงสดเสมอ

ในป 2545 ประเทศไทยมก าลงการผลตไฟฟา 24,115 เมกะวตต และไดเพมขนเปน 33,681 เมกะวตต ในป 2556 ซงยงคงเพยงพอรองรบความตองการใชไฟฟาสงสดทเพมสงขน โดยในป 2556 เพมขนเปน 26,598 เมกะวตต จาก 16,681 เมกะวตต ในป 2545 ทงนสามารถแสดงก าลงการผลตไฟฟาและความตองการไฟฟาสงสดของ กฟผ. ในป 2545-2556 ไดดงน

16,00036,00056,00076,00096,000

116,000136,000156,000176,000

2545 2546 2547 2548 2549 2550 2551 2552 2553 2554 2555 2556

การใชพลงงานไฟฟา

หนวย: ลานกโลวตตชวโมง

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 25 ~

ทมา: การไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย(EGAT)และกรมพฒนาพลงงานทดแทนและอนรกษพลงงาน กระทรวงพลงงาน (DEDE)

- ประเภทผผลตและประเภทโรงไฟฟา

ณ เดอน ธนวาคม 2557 ประเทศไทยมก าลงการผลตไฟฟาจ านวน 34,945.02 เมกะวตต โดยสามารถแยกไดตามประเภทผผลตไฟฟาไดดงน

ประเภทโรงไฟฟา เดอนธนวาคม 2557

ก าลงผลต (เมกะวตต) รอยละ

1) ก าลงผลตของกฟผ.

- พลงความรอน 3,647.00 10.44

- พลงความรอนรวม 8,382.00 23.99

- พลงน า 3,436.18 9.83

- ดเซล 4.40 0.01

- พลงงานนอกรปแบบ 4.55 0.01

รวม 15,474.13 44.28

2) ผผลตไฟฟาเอกชนรายใหญ

- บรษท ผลตไฟฟา จ ากด 1,923.19 5.50

- บรษท ผลตไฟฟาราชบร โฮลดง จ ากด (มหาชน) 3,481.00 9.96

- บรษท ผลตไฟฟาอสระ (ประเทศไทย) จ ากด 700.00 2.01

- บรษท ไตรเอนเนอจ จ ากด 700.00 2.00

- บรษท โกลดไอพพ จ ากด (บอวน) 713.00 2.04

- บรษท อสเทรนเพาเวอร จ ากด 350.00 1.00

- บรษท บแอลซพเพาเวอร จ ากด 1,346.50 3.85

- บรษท กลฟเพาเวอรเจนเนอเรชน จ ากด 1,468.00 4.20

- บรษท ราชบรเพาเวอร จ ากด (ชดท 1) 1,400.00 4.01

- บรษท กลฟ เจพ หนองแซง จ ากด 800.00 2.29

- บรษท เกคโค-วน จ ากด 660.00 1.89

รวม 13,541.69 38.75

3) ผผลตไฟฟาเอกชนขนาดเลกและขนาดเลกมาก 3,524.60 10.09

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

2545 2546 2547 2548 2549 2550 2551 2552 2553 2554 2555 2556

ความตองการสงสด

ก าลงการผลตไฟฟา

หนวย:เมกะวตต

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 26 ~

ประเภทโรงไฟฟา เดอนธนวาคม 2557

ก าลงผลต (เมกะวตต) รอยละ

4) น าเขากระแสไฟฟาจากตางประเทศ

- เทน-หนบน (ลาว) 434.00 1.24

- หวยเฮาะ (ลาว) 126.00 0.36

- น าเทน 2 (ลาว) 948.00 2.71

- น างม 2 (ลาว) 596.60 1.71

- สายสงเชอมโยงไทย-มาเลเซยระยะท 2 300.00 0.86

รวม 2,404.60 6.88

รวมก าลงผลตในระบบทงสน 34,945.02 100.00

ทมา: การไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย (EGAT) 1. การไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย (EGAT) ก าลงผลตตดตงของโรงไฟฟาของ กฟผ. โดยโรงไฟฟาทเรม

จ าหนายไฟฟาเขาระบบมก าลงการผลตตดตง 15,474.13 เมกะวตต โดยทาง EGAT จะจ าหนายไฟฟาผาน กฟน. หรอ กฟภ. เพอน าไปจ าหนายใหแกผบรโภคตอไป

2. ผผลตไฟฟาเอกชนรายใหญ (Independent Power Producer : IPP) คอ ผผลตไฟฟาเอกชนรายใหญ ทมก าลงผลตไฟฟาทขายเขาระบบไมต ากวา 90 เมกะวตต ณ เดอนกรกฎาคม 2557 มก าลงการผลตเทากบ 13,541.69 เมกะวตต

3. ผผลตไฟฟาเอกชนขนาดเลก (Small Power Producer : SPP) และผผลตไฟฟาเอกชนขนาดเลกมาก (Very Small Power Producer : VSPP) ผผลตไฟฟาเอกชนขนาดเลก คอ ผผลตไฟฟาเอกชนรายเลกทมปรมาณพลงงานไฟฟาทผลตไดเขาระบบของการไฟฟาสวนภมภาค ตงแต 10 ถง 90 เมกะวตตส าหรบผผลตไฟฟาเอกชนขนาดเลกมาก คอ ผผลตไฟฟาทงภาคเอกชน รฐบาล รฐวสาหกจ และประชาชนทวไปทมเครองก าเนดไฟฟาของตนเอง ทมปรมาณพลงไฟฟาเสนอขายเขาระบบของการไฟฟาไมเกน 10 เมกะวตต ขายไฟฟาเขาระบบของ กฟน. หรอ กฟภ.ณ เดอนกรกฎาคม 2557 การผลตตดตงทงหมดคดเปน 3,524.60 เมกะวตต

4. การน าเขากระแสไฟฟาจากตางประเทศ ประเทศไทยมการน าเขากระแสไฟฟาจากประเทศมาเลเซยและสาธารณรฐประชาธปไตยประชาชนลาวมก าลงการผลตตดตงทงหมด 2,404.6 เมกะวตต

ธรกจพลงงานไฟฟาทดแทน

จากสถานการณราคาน ามนดบทปรบเพมขน ท าใหประเทศไทยตองจดหาพลงงานทดแทนเพอใชทดแทนการใชน ามน โดยรฐบาลมนโยบายสงเสรมการใชพลงงานทดแทนทผลตไดภายในประเทศและสงเสรมใหผประกอบการหนมาสนใจการผลตกระแสไฟฟาจากพลงงานทดแทนมากขน โดยพลงงานทดแทนดงกลาว ไดแก พลงงานแสงอาทตย พลงงานลม พลงงานน า ชวมวล กาซชวภาพ ขยะ และเชอเพลงชวภาพ (เอทานอลและไบโอดเซล) โดยไดมการปรบปรงแผนพฒนาพลงงานทดแทนและพลงงานทางเลอกรอยละ 25 ใน 10 ป (พ.ศ.2555-2564) (Alternative Energy Development Plan: AEDP 2012-2021) โดยมเปาหมายคอการใชพลงงานทดแทน รอยละ 25 ของการใชพลงงานทงหมด ภายในป 2564 ทงน คณะกรรมการนโยบายพลงงานแหงชาตไดอนมตปรบเพมเปาหมายการผลตไฟฟาจากพลงงานทดแทนในป 2564 เปน 13,927 เมกะวตต จากเดม 9,201 เมะกะวตต เพอใหมการใชพลงงานทดแทนเพมขน ซงในป 2556 มการผลตกระแสไฟฟาจากพลงงานทดแทนเพยง 3,789 เมกะวตต แสดงใหเหนถงโอกาสทางธรกจผลตไฟฟาจากพลงงานทดแทนทยงสามารถขยายและเตบโตได

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 27 ~

ก าลงผลตตดตงไฟฟาจากพลงงานทดแทน ในป 2556 มปรมาณรวม 3,789 เมกะวตต เพมขนจากป 2555 รอยละ 35.9 โดยพบวา มก าลงการผลตตดตงไฟฟาจากชวมวลมากทสดเทากบ 2,321 เมกะวตต หรอคดเปนสดสวนรอยละ 61.3 ของก าลงการผลตไฟฟาจากพลงงานทดแทน โดยสามารถแสดงตารางการผลตตดตงไฟฟา จากพลงงานทดแทนในป 2553-2556 ไดดงน

ไฟฟาจากพลงงานทดแทน ก าลงการผลตตดตงไฟฟา

(เมกะวตต) สดสวน (รอยละ)

อตราการเปลยนแปลง (รอยละ)

2553 2554 2555 2556 2556 2556 แสงอาทตย 49 79 377 824 21.7 118.6 ลม 6 7 112 223 5.9 99.4 พลงน าขนาดเลก 59 96 102 109 2.9 6.9 ชวมวล 1,650 1,790 1,960 2,321 61.3 18.4 กาซชวภาพ 103 159 193 266 7.0 37.4 ขยะ 13 26 43 48 1.3 11.2 รวม 1,880 2,157 2,786 3,789 100 35.9 ทมา: รายงานพลงงานทางเลอกของประเทศไทย 2555 โดยกรมพฒนาพลงงานทดแทนและอนรกษพลงงาน

โรงไฟฟาพลงงานชวมวลซงเปนหนงในพลงงานทดแทน มผประกอบการหลายรายใหความสนใจ เนองมาจาก

นโยบายของรฐบาลทสงเสรมและสนบสนนใหผประกอบการเอกชนเขามาด าเนนธรกจผลตกระแสไฟฟาแบบชวมวลมากขน โดยเฉพาะผผลตไฟฟาขนาดเลกมาก โดยจากขอมลของคณะกรรมการก ากบกจการพลงงาน ณ วนท 22 พฤศจกายน 2557 มผประกอบการทประกอบธรกจโรงไฟฟาชวมวล สามารถสรปเปนตารางไดดงน

สถานะ

โรงไฟฟา SPP โรงไฟฟา VSPP รวมโรงไฟฟาทงหมด

โครงการ ก าลงการผลตตดตง (เมกะวตต)

ปรมาณขายตามสญญา (เมกะวตต)

โครงการ

ก าลงการผลตตดตง

(เมกะวตต)

ปรมาณขายตามสญญา (เมกะวตต)

โครงการ ก าลงการผลตตดตง (เมกะวตต)

ปรมาณขายตามสญญา (เม

กะวตต)

ยนค าขอแตยงไมไดตอบรบซอ

6 136.90 118.62 42 236.39 197.25 48 373.29 315.87

ตอบรบซอแลว ยงไมเซน PPA

1 50.00 38.00 11 53.70 44.95 12 103.70 82.95

เซน PPA แลว ยงไม COD

2 55.00 40.00 137 1,212.44 939.42 139 1,267.44 979.42

COD แลว 29 830.90 559.60 115 1,368.21 704.83 144 2,199.11 1,264.43

รวม 38 1,072.80 756.22 305 2,870.74 1,886.45 343 3,943.54 2,642.67

แนวโนมภาวะอตสาหกรรม

จากแผนพฒนาก าลงผลตไฟฟาของประเทศไทย พ.ศ. 2555-2573 ฉบบปรบปรงครงท 3 (“PDP 2010 ฉบบปรบปรงครงท 3”) การใชกระแสไฟฟาของประเทศไทยมแนวโนมเพมขน เนองมาจากการขยายตวทางเศรษฐกจในอนาคตของประเทศไทยและการขยายตวของประชากรทมแนวโนมเพมสงขน ซงเปนโอกาสทางธรกจทผประกอบการจะเขามาท าธรกจผลตกระแสไฟฟาและจ าหนายใหกบภาครฐบาล รวมไปถงการน าเขาพลงงานไฟฟาจากตางประเทศเพอนบาน ซงไดแก สาธารณรฐประชาธปไตยประชาชนลาว สหพนธรฐมาเลเซย สหภาพพมา และราชอาณาจกรกมพชานอกจากนทางรฐบาลยงมนโยบายในการจดหาพลงงานไฟฟาเพอใหเพยงพอตอความตองการใชพลงงานไฟฟา

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 28 ~

ของประเทศโดยการสนบสนนใหผประกอบการเขามาประกอบธรกจและขายกระแสไฟฟาใหกบภาครฐ โดยมนโยบายสนบสนนตางๆ เพอสงเสรมผประกอบการซงดวยเหตผลดงกลาวท าใหผประกอบการจ านวนมากใหความสนใจทจะเขามาประกอบธรกจโรงไฟฟามากขน ซงเหนไดจากขอมลของจากกรมพฒนาพลงงานทดแทนและอนรกษพลงงานทมผประกอบการทยนขออนญาตการผลตไฟฟาทมจ านวนมาก

ทงน ส านกนโยบายพลงงานและแผนพลงงาน กระทรวงพลงงาน ท าการคาดการณความตองการใชพลงงาน ในชวง ป 2555-2573 สรปไดดงน

ตารางแสดงการพยากรณความตองการการใชพลงงาน ในชวง ป 2555-2573

ปค.ศ. (พ.ศ.) PDP 2010ฉบบปรบปรงครงท 3

ความตองการพลงงานไฟฟา (GWh)

ความตองการพลงงานไฟฟาสงสด (Peak) (MW)

2012 (2555) 175,089 26,355 2020 (2563) 246,164 37,326 2030 (2573) 346,767 52,256

ทมา: แผนพฒนาก าลงผลตไฟฟาของประเทศ พ.ศ. 2553-2573

แนวโนมภาวะอตสาหกรรมโรงไฟฟาชวมวล

จากขอมลของคณะกรรมการก ากบกจการพลงงาน ผประกอบการทมความสนใจประกอบธรกจโรงไฟฟาชวมวลมแนวโนมทเพมขนอยางตอเนอง โดย ณ วนท 22 พฤศจกายน 2557 มผประกอบการเสนอยนขออนญาตจาก กฟผ. ในการผลตกระแสไฟฟา โดยเปนผประกอบการก าลงทอยระหวางการยนขออนญาต ผประกอบทไดรบอนญาตแลวแตยงไมไดรบ PPA และผประกอบการทไดรบ PPA แลวแตยงไมไดเรมผลตไฟฟารวมเปนจ านวนทงสน 199 แหง

ทงน การด าเนนงานของโรงไฟฟาชวมวลยงตองอาศยวตถดบจากการเกษตรกรรม ซงวตถดบดงกลาวเปนผลพลอยไดจากการท าเกษตรกรรม ทงน เนองจากประเทศไทยเปนประเทศทประชากรสวนใหญประกอบอาชพเกยวกบเกษตรกรรม โดยมวตถดบทสามารถใชในการผลตไฟฟาประเภทชวมวลไดตลอดป จงมวตถดบในการประกอบธรกจอยางตอเนอง ท าใหการประกอบธรกจเปนไปอยางมเสถยรภาพและมนคง ซงเปนปจจยทท าใหผประกอบการหลายรายใหความสนใจในการผลตไฟฟาจากพลงงานชวมวล

การมนโยบายการสงเสรมการใชพลงงานทดแทนของรฐบาล ดวยการใหคาสวนเพมราคารบซอไฟฟา (Adder) ส าหรบการผลตไฟฟาจากชวมวล ผผลตจะไดรบคาสวนเพมราคารบซอไฟฟาในอตรา 0.30 บาทตอหนวย เปนเวลา 7 ปนบจากวนทเรมตนซอขายไฟฟา ผผลตไฟฟา ยงไดรบยกเวนภาษนตบคคลจากคณะกรรมการสงเสรมการลงทนเปนเวลา 8 ป นบจากวนทเรมตนซอขายไฟฟาท าใหมผประกอบการมความสนใจในการยนขออนญาตในการผลตไฟฟาเพมขน เนองจากมสทธประโยชนดงกลาวจากรฐบาล โดยเฉพาะผประกอบการทมแหลงวตถดบทแนนอนส าหรบการประกอบธรกจโรงไฟฟาชวมวล

นอกจากน กรมพฒนาพลงงานทดแทนและอนรกษพลงงาน กระทรวงพลงงานจดท า “แผนพฒนาพลงงานทดแทนและพลงงานทางเลอก 25% ในอก 10 ป” (Alternative Energy Development Plan: AEDP 2012-2021) ซงเปนแผนทมเปาหมายในการใชพลงงานทดแทน 25% ของการใชพลงงานทงหมด ภายในป 2564 ทงน คณะกรรมการนโยบายพลงงานแหงชาตไดอนมตปรบเพมเปาหมายการผลตไฟฟาจากพลงงานทดแทนในป 2564 เปน 13,927 เมกะวตต จากเดม 9,201 เมะกะวตต โดยภาครฐมนโยบายทจะผลกดนใหมการผลตไฟฟาจากการใชพลงงานทดแทนมากขน เพอเปนการลดการใชน ามนและแกปญหาภาวะโลกรอน ซงจะน าไปสการพฒนาไปเปนสงคมคารบอน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 29 ~

ต า และยงเปนการลดการน าเขาพลงงานจากตางประเทศ เพอเปนการสรางความมนคงทางพลงงานของประเทศในอนาคตโดยมรายละเอยดของแผนพฒนาพลงงานทดแทนและพลงงานทางเลอก 25% ในอก 10 ป จากการอนมตของ กพช. วนท 16 กรกฎาคม 2556 มดงน

พลงงานทดแทน ก าลงการผลตเปาหมายป 2564

(เมกะวตต) ชวมวล 4,800 กาซชวภาพ 3,600 พลงงานแสงอาทตย 3,000 พลงงานลม 1,800 พลงงานจากขยะ 400 พลงงานน า 324 พลงงานรปแบบใหม 3

รวม 13,927

จากแผนพฒนาพลงงานทดแทนและพลงงานทางเลอก 25% ในอก 10 ป เปาหมายปจจบนของพลงงานชวภาพ คอ 8,800 เมกะวตต ซงเปนพลงงานชวมวลถง 4,800 เมกะวตต ซงมปรมาณสงสดเมอเปรยบเทยบกบพลงงานประเภทอนทงน ในป 2556 มการผลตกระแสไฟฟาจากพลงงานชวมวลอยเพยง 2,321 เมกะวตต ซงเปนโอกาสทางธรกจใหแกผประกอบการทสนใจประกอบธรกจโรงไฟฟาประเภทชวมวล โดยแผนดงกลาวไดรบการสนบสนนการลงทนจากภาคเอกชน และชมชน และงบประมาณสนบสนนดานการวจยและพฒนาการผลตกระแสไฟฟาจากพลงงานทดแทนจากภาครฐบาลอยางตอเนองเพอใหสามารถบรรลวตถประสงคและเปาหมายทตงไว ซงเปนการสรางความมนคงทางพลงงานใหกบประเทศไทยในระยะยาว

3.3 การจดหาผลตภณฑและบรการ

เนองจากธรกจหลกของบรษทฯ คอการลงทนในบรษทอนทประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟา บรษทฯ จะเขาไปมสวนรวมตงแตเรมตนในขนตอนของการศกษาความเปนไปไดของโครงการกอนทจะตดสนใจพฒนาและลงทนในโครงการ ซงจะอยในรปแบบของการจดตงบรษทแหงใหมมารองรบโครงการใหม ซงบรษทฯ สามารถลงทนไดในสดสวนรอยละ 100 หรอจะสรรหาพนธมตรเพอชกชวนเขามารวมลงทนสอดคลองกบกลยทธของบรษทฯ ดงทไดกลาวมาแลว ทงนสามารถแสดงขนตอนการศกษาและพฒนาโครงการจนกระทงสามารถผลตและจ าหนายไฟฟาในภาพรวม ตามแผนภาพดงน

การศกษาความเปนไปไดของโครงการ

การขอใบอนญาต ส าหรบโครงการ การกอสรางโรงไฟฟา การด าเนนการโรงไฟฟา

1. มวลชนสมพนธ

2. แหลงเชอเพลง

3. เสาะหาผด าเนนโครงการ

4. ความพรอมดานเงนทน

5. ความเปนไปไดทางการเงน

6. อนๆ

7.

1. ใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (แบบ ร.ง.4)

2. สญญาซอขายไฟฟา(PPA) 3. ใบอนญาตผลตไฟฟาและ

พลงงานควบคม

1. การเลอกผ รบเหมากอสราง 2. การเลอกอปกรณและ

เทคโนโลย

1. การผลตและจ าหนายไฟฟา 2. การควบคม ดแลการผลต

และการบรหารงาน 3. การซอมแซมและการ

บ ารงรกษา 4. หนวยงานทก ากบดแล

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 30 ~

นอกจากการพฒนาโครงการโรงไฟฟาเองตามขนตอนขางตนแลว หากมโครงการโรงไฟฟาทก าลงพฒนาหรอด าเนนการไปแลว บรษทฯ อาจพจารณาเขาไปรวมลงทนโดยการซอหนหรอซอสนทรพยโดยบรษทฯ กจะเขาลงทนภายใตนโยบายการลงทนและหลกเกณฑการลงทน ทบรษทฯ ไดก าหนดไว

การศกษาความเปนไปไดของโครงการ

บรษทฯ จะท าการศกษาความเปนไปไดของโครงการ โดยพจารณาจากปจจยหลกทมผลตอการท าโครงการกอนทตดสนใจพฒนาและลงทนในแตละโครงการ ดงน

1. มวลชนสมพนธ

การเขาไปพฒนาโครงการโรงไฟฟาชวมวลในแตละพนทตองค านงถงชมชนรอบโรงไฟฟา เนองจากโรงไฟฟาชวมวลจะตองอยรวมกบชมชนรอบขางโรงไฟฟาเปนระยะเวลานาน และบรษทฯ มนโยบายทจะพฒนาโรงไฟฟาชวมวลใหเปน "โรงไฟฟาชมชน" กคอการมความสมพนธทดกบชมชนรอบโรงไฟฟา ดงนนบรษทฯ จงใหความส าคญกบชมชนรอบโรงไฟฟา โดยก าหนดนโยบายท าโครงการโรงไฟฟาทเกยวของกบชมชนตามหลกการดงน

- ดานสงแวดลอมและมลภาวะ: มนโยบายทใหโรงไฟฟาของบรษทยอยตดตงอปกรณในการปองกนมลภาวะทงทางดานเสยง อากาศ และแหลงน า มใหสงผลกระทบตอชมชนรอบขางและอยในมาตรฐานตามทหนวยงานของทางราชการก าหนด

- ดานการเศรษฐกจ: ใหความส าคญกบการจางงานจากบคลากรในพนทรอบโรงไฟฟา และซอเชอเพลงจากผประกอบการ และ/หรอ เกษตรกร บรเวณรอบโรงไฟฟากอน เพอเปนการสงเสรมการจางงาน เพมรายได และสงเสรมเศรษฐกจของชมชนรอบโรงไฟฟา

- ดานสงคม: บรษทยอยของ TPCH จะสมทบเงนทน 1 สตางค/หนวยไฟฟาทจ าหนายเขากองทนพฒนาไฟฟา ตามทกฎหมายก าหนดภายใตพระราชบญญตการประกอบกจการพลงงาน พ.ศ. 2550 เพอน าเงนดงกลาวไปพฒนาชมชนในดานตางๆ

บรษทฯ มนโยบายงบประมาณส าหรบคามวลชนสมพนธ ไดแก คาใชจายในการจดกจกรรมเพอใหความรกบมวลชนเกยวกบโรงไฟฟาชวมวล คาใชจายในการจดท าการมสวนรวมของประชาชนโดยรอบพนทโรงไฟฟา คาใชจายในการพามวลชนไปเยยมชมโรงไฟฟาของ CRB เปนตน ประมาณรอยละ 2 - 3 ของมลคาโครงการ ซงการอนมตการเขาท าโครงการจะถกพจารณาโดยคณะกรรมการบรหาร และ/หรอ คณะกรรมการบรษท (ขนอยกบมลคาโครงการ โดยโครงการขนาดใหญทเกนกวา 800 ลานบาท จะตองไดรบการอนมตโครงการจากมตกรรมการบรษท)

3. แหลงเชอเพลง

บรษทฯ จะเขาไปท าการศกษาขอมลปรมาณเชอเพลงในพนททจะเขาไปพฒนาโครงการโรงไฟฟาชวมวลโดย บรษทฯ จะท าการส ารวจเชอเพลงในรศมทสามารถขนสงมายงโรงไฟฟาไดวามปรมาณเพยงพอส าหรบการด าเนนการของโรงไฟฟาหรอไม โดยในพนทดงกลาวตองมองคประกอบของเชอเพลงหลกและเชอเพลงรอง เพอลดความเสยงในเรองความผนผวนของราคาของเชอเพลงแตละชนด ทงนบรษทฯ อาจด าเนนการโดยการจางนกวชาการหรอผเชยวชาญ ซงเปนบคคลภายนอกท าการศกษาเพอเปนขอมลประกอบการตดสนใจในการลงทน

เนองจากความเพยงพอของเชอเพลงถอเปนหนงในปจจยส าคญทสงผลตอการท าโรงไฟฟาชวมวล บรษทฯ จงใหความส าคญในการเขาถงแหลงเชอเพลง และก าหนดกลยทธทจะใหเจาของเชอเพลงเขามาเปนผถอหนในโครงการโรงไฟฟา และ/หรอ ท าสญญาซอขายเชอเพลงระยะยาวกบเจาของเชอเพลง หรอ ผด าเนนการโรงไฟฟาทมความสามารถในการจดหาเชอเพลงในพนท ตลอดจนสรางและรกษาความสมพนธทดกบเจาของเชอเพลงอนๆ เพอ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 31 ~

สรางความเชอมนในการจดหาเชอเพลงใหกบโรงไฟฟาทบรษทฯ จะเขาไปพฒนาไดอยางเพยงพอและตอเนองตลอดอายของโครงการ นอกจากนนบรษทฯ ยงมนโยบายในการจดหาพนทกลางแจงในบรเวณโรงไฟฟาเพอทจะสามารถเกบเชอเพลงในปรมาณมาก รวมถงสรางโกดงเกบเชอเพลงเพอจดเกบและควบคมความชนของเชอเพลงอกดวย โดยรายละเอยดของการเขาถงแหลงเชอเพลงของแตละบรษทยอย 4 แหง สรปไดดงน

- แหลงเชอเพลงของ CRB และ TSG

การผลตไฟฟาของโรงไฟฟาชวมวลของ CRB และ TSG จะใชตอไม ราก ปกไม และเศษไมจากตนยางพาราเปนเชอเพลงในการเผาไหมเปนหลก นอกจากนนโรงไฟฟาของ CRB และ TSG ยงสามารถใชทะลายปาลม และทางปาลมเปนเชอเพลงทางเลอกได โดย VSPP จะท าหนาทจดหาเชอเพลงทงหมดตามสญญาจางเดนเครองและบ ารงรกษาเพอใหโรงไฟฟาของ CRB และ TSG สามารถผลตและจ าหนายไฟฟาใหกบ กฟภ. ซง VSPP มการบรหารจดการโดยมการท าสญญาซอเชอเพลงกบผประกอบการ 1 ราย และซอจากผประกอบการรายอนรอบๆ โครงการอกจ านวนหลายราย

รปภาพ: ตอไมและปกไมยางพาราจากโครงการโรงไฟฟาชางแรกของ บรษท ชางแรก ไบโอเพาเวอร จ ากด

ทงนกอนพฒนาโครงการโรงไฟฟาชวมวลของ CRB และ TSG บรษทฯ ไดท าการส ารวจเชอเพลงในรศมท

สามารถขนสงมายงโรงไฟฟาไดซงครอบคลมจงหวดนครศรธรรมราช สราษฎรธาน กระบ และตรง พบวามเชอเพลงหลกจากตอไม ราก ปกไม และเศษไมจากตนยางพาราเพยงพอตอความตองการของโรงไฟฟาชวมวลของ CRB และ TSG

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 32 ~

ตนยางพาราซงเปนเชอเพลงหลกส าหรบโรงไฟฟาชวมวลของ CRB และ TSG เปนพชเศรษฐกจทส าคญของ

ประเทศไทย ซงพนทเพาะปลกยางพาราสวนใหญอยในเขตภาคใตของประเทศ โดยทวไปเมอตนยางพารามอายประมาณ 25 - 30 ป จะใหปรมาณและคณภาพของน ายางทลดลงซงสงผลใหเกษตรกรตองโคนตนยางพาราเพอปลกตนยางพาราใหมทดแทน ดงนนการโคนตนยางพาราทท ากนทกป จะน าไปสแหลงเชอเพลงส าหรบโรงไฟฟาชวมวลทมอยางตอเนอง โดยสวนของล าตนยางพาราจะถกน าไปท าเฟอรนเจอรเปนสวนใหญ สวนทเหลอคอ ตอไม ราก ปกไม และเศษไมยางพารา ไมไดถกน าไปใชประโยชนอนใด ดงนนสวนตอไม ราก ปกไม และเศษไมยางพารา รวมทงขเลอยทไดจากการแปรรปไมยางพารา จะสามารถน ามาใชเปนเชอเพลงหลกในการผลตไฟฟาของโรงไฟฟา CRB และ TSG โดยมพนทเพาะปลกตนยางพาราใน 4 จงหวดดงกลาวสามารถสรปไดดงน

พนทปลกตนยางพารา (ไร)

2554 2555 2556 นครศรธรรมราช 1,484,084 1,852,270 1,851,549 สราษฎรธาน 1,921,698 2,695,797 2,633,892 กระบ 622,145 845,632 829,153 ตรง 1,383,414 1,552,205 1,542,244

รวม 5,411,341 6,945,904 6,856,838 ทมา: สถตการเกษตรของประเทศไทย ป 2556

นอกจากน ปาลมน ามนเปนพชเศรษฐกจทส าคญอกชนดหนงของประเทศไทย ในภาคใตมการท าสวนปาลม

น ามนอยางแพรหลาย โดยชวมวลจากตนปาลมน ามนจะถกใชเปนเชอเพลงทางเลอกส าหรบโรงไฟฟาของ CRB และ TSG ซงจะสามารถจดหาทางปาลมไดจากผประกอบการสวนปาลมซงมอยจ านวนมากครอบคลมทง 4 จงหวดภาคใต สวนทะลายปาลม เปลอก และใยปาลมซงเปนสวนทเหลอจากจากกระบวนการสกดน ามนปาลม และเปนสวนประกอบของการผลตน ามนไบโอดเซลกสามารถใชเปนเชอเพลงส าหรบโรงไฟฟาชวมวลของ CRB และ TSG ไดเชนกน

ป กไมยางพารา ตอไมยางพารา

ขเลอยเศษไมยางพารา

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 33 ~

- แหลงเชอเพลงของ MGP

การผลตไฟฟาของโรงไฟฟาชวมวลของ MGP จะใชเปลอกกะลา และทางมะพราวเปนเชอเพลงหลกในการเผาไหม และสามารถรองรบการใชเศษไมและขเลอยจากโรงงานอตสาหกรรมอนๆ เชน โรงเลอยไม โรงงานเฟอรนเจอร โรงงานไมปารเก และชวมวลจากสวนผลไมสงออกชนดอนๆ เชน มะมวง ชมพ ลนจ สมโอ เปนเชอเพลงทางเลอกได โดย MGP จะท าสญญาซอขายเชอเพลงปรมาณ 95,500 ตน / ป กบ บรษท โคโค บรหารจดการเชอเพลงชวมวล จ ากด ("Coco FMC") มหนาทในการจดหาเชอเพลงส าหรบโรงไฟฟาของ MGP

ทงนกอนพฒนาโครงการโรงไฟฟาชวมวลของ MGP ไดมการท าการส ารวจเชอเพลงในรศมทสามารถขนสงมายงโรงไฟฟาได ซงครอบคลมทงหมด 4 จงหวด ไดแก สมทรสาคร สมทรสงคราม นครปฐม และราชบร พบวามเชอเพลงหลกจากเปลอก กะลา และทางมะพราวเพยงพอตอความตองการของโรงไฟฟาชวมวลของ MGP

ในบรเวณ 4 จงหวดขางตน เปนแหลงในการท าสวนมะพราวทส าคญของประเทศไทย โดยการปลกสวนใหญ

เปนการปลกเชงพาณชยเพอแปรรปและสงออกเปนหลก และจากการท าสวนมะพราวอยางแพรหลายในบรเวณดงกลาวท าใหบรษทฯ สามารถจดหาทางมะพราวจ านวนมากจากสวนมะพราว นอกจากนน บรเวณ 4 จงหวดขางตนยงเปนทตงของโรงงานผลตน ามะพราวกระปอง และโรงแปรรปมะพราวจ านวนมาก ผลพลอยไดจากโรงงานดงกลาวคอเปลอกและกะลามะพราวซง MGP จะใชเปนเชอเพลงหลกในการผลตไฟฟา โดยพนทเพาะปลกมะพราวใน 4 จงหวดดงกลาวสามารถสรปไดดงน

ทะลายปาลม ทางปาลม

เปลอกปาลม ใยปาลม

เปลอกมะพราว กะลามะพราว ทางมะพราว

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 34 ~

พนทปลกตนมะพราว (ไร) 2554 2555 2556 สมทรสาคร 5,211 5,153 5,093 สมทรสงคราม 49,084 48,998 48,017 นครปฐม 3,494 3,369 3,301 ราชบร 9,800 9,542 9,386

รวม 67,589 67,062 65,797 ทมา: สถตการเกษตรของประเทศไทย ป 2556

นอกจากนน เชอเพลงทางเลอกส าหรบโครงการโรงไฟฟา MGP ไดแกเศษไมและขเลอยจากโรงงาน

อตสาหกรรมอนๆ เชน โรงเลอยไม โรงงานเฟอรนเจอร โรงงานไมปารเก เปนตน ซงมโรงงานเหลานจ านวนมากในบรเวณดงกลาว และชวมวลจากสวนผลไมสงออกชนดอนๆ เชน มะมวง ชมพ ลนจ สมโอ เปนตน เปนเชอเพลงทางเลอกไดส าหรบโรงไฟฟา MGP

- แหลงเชอเพลงของ MWE

การผลตไฟฟาของโรงไฟฟาชวมวลของ MWE จะใชเชอเพลงหลก ไดแก แกลบ และไมเบญจพรรณ โดยจะใชไมยางพารา และไมยคาลปตสเปนหลก โดยจะใชเชอเพลงทงสองรวมกนในสดสวนทใกลเคยงกนในกระบวนการเผาไหม นอกจากนนโรงไฟฟาของ MWE ยงสามารถใชตนและเหงาของมนส าปะหลงเปนเชอเพลงทางเลอกได โดยบรษท กรน เพาเวอร แพลนท จ ากด ("GPP") จะท าหนาทจดหาเชอเพลงทงหมดตามสญญาจางเดนเครองและบ ารงรกษา ทงน GPP ท าบนทกขอตกลงทจะซอแกลบกบโรงสขาวหลายแหงเพอสรางความมนใจใหกบ MWE วาจะสามารถจดหาเชอเพลงไดเพยงพอ

ทงนกอนพฒนาโครงการโรงไฟฟาชวมวลของ MWE ไดมการท าการส ารวจเชอเพลงในรศมทสามารถขนสง

มายงโรงไฟฟาได ซงครอบคลมจงหวดนครสวรรค ตาก ก าแพงเพชร และอทยธาน พบวามเชอเพลงหลกทงสองชนดเพยงพอตอความตองการของโรงไฟฟาชวมวลของ MWE โดยบรเวณ 4 จงหวดดงกลาว เปนแหลงท านาของเกษตรกรทส าคญอกแหงหนง และมโรงสขาวอยจ านวนมากท าใหมแกลบจ านวนมากเหลอจากการสขาว ดงนน MWE จงเลอกทจะใชแกลบเปนหนงในเชอเพลงหลก นอกจากนนในบรเวณดงกลาวมการปลกไมยางพารา และไมยคาลปตสอยางแพรหลายเชนกน ส าหรบไมยางพาราโดยทวไปเมอมอายประมาณ 25 - 30 ป จะใหปรมาณและคณภาพของน ายางทลดลงซงสงผลใหเกษตรกรตองโคนตนยางพาราเพอปลกตนยางพาราใหมทดแทนทกป ดงนนการโคนตนยางพาราจะน าไปสแหลงเชอเพลงส าหรบโรงไฟฟาชวมวลทตอเนอง โดยสวนของล าตนยางพาราจะถกน าไปท าเฟอรนเจอรเปนสวนใหญ สวนทเหลอคอ ตอไม ราก ปกไม และเศษไมยางพารา ซงไมไดถกน าไปใชประโยชนอนใดอยางมนยส าคญ ดงนน สวนตอไม ราก ปกไม และเศษไมยางพารา รวมทงขเลอยทไดจากการแปรรปไมยางพารา จะถกใชเปนเชอเพลงหลกในการผลตไฟฟาของโรงไฟฟา MWE สวนไมยคาลปตสเปนวตถดบทส าคญในการผลตเยอกระดาษ ซงเกษตรกร

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 35 ~

นยมปลกตนยคาลปตสบนคนนา โดยทวไปตนยคาลปตสจะใชเวลาปลกประมาณ 4 - 6 ป กสามารถตดมาใชได โดย MWE จะใชในสวนตอไม ราก ปกไม และเศษไมจากตนยคาลปตสและสวนของล าตนจะถกน าไปใชในการผลตเยอกระดาษ โดยพนทท านาและปลกตนยางพาราใน 4 จงหวดดงกลาว สามารถสรปได ดงน

พนทท านา (ไร)

2554 2555 2556 นครสวรรค 2,541,989 2,518,496 2,527,060 ตาก 285,895 292,147 292,730 ก าแพงเพชร 1,398,688 1,487,601 1,502,775 อทยธาน 613,517 611,230 614,653

รวม 4,840,089 4,909,474 4,937,218 ทมา: สถตการเกษตรของประเทศไทย ป 2556 พนทปลกตนยางพารา (ไร)

2554 2555 2556 นครสวรรค 12,383 14,309 15,303 ตาก 19,762 14,121 14,842 ก าแพงเพชร 36,591 53,424 54,430 อทยธาน 28,291 28,553 29,216

รวม 97,027 110,407 113,791 ทมา: สถตการเกษตรของประเทศไทย ป 2556

นอกจากนน MWE สามารถใชมนส าปะหลงเปนเชอเพลงทางเลอก โดยทง 4 จงหวดขางตนมการปลกมนส าปะหลงอยางแพรหลาย โดยเฉพาะอยางยงนครสวรรค ก าแพงเพชร และอทยธาน จะมพนทปลกมนส าปะหลงจ านวนมาก เหงามนส าปะหลงเปนวสดเหลอทงจากการแปรรป ซงไมสามารถใชประโยชนใดๆ ได เกษตรกรจงมกจะน าไปเผาทงไปโดยเปลาประโยชน หากพจารณาในแงการใหพลงงานพบวาเหงามนส าปะหลง สามารถเผาไหมใหความรอนไดคอนขางสง จงจดเปนชวมวลทมศกยภาพในการน ามาเผาไหมในโรงไฟฟาชวมวล

3. ผด าเนนการโรงไฟฟา

สบเนองจากการทบรษทใหญ (“TPOLY”) ซงเปนผรบเหมากอสรางโครงการโรงไฟฟาทภาคใต ไดเหนโอกาสทางธรกจของธรกจผลตและจ าหนายไฟฟา จงไดเรมเขาสการท าโครงการโรงไฟฟาเองซงในชวงแรกบรษทใหญไมมประสบการณการบรหารโรงไฟฟา และยงมไดมการพฒนาบคลากรรองรบธรกจอยางเตมท จงอาศยการจางผด าเนนการโครงการ (“Operator”) ภายนอก ซงภายหลงจากปรบโครงสรางกลมบรษทแลว บรษทฯ กยงคงด าเนนการจางเชนเดม โดยจะคดเลอกผด าเนนการโรงไฟฟาทมประสบการณในการควบคมการเดนเครองผลตไฟฟาของโรงไฟฟาชวมวลมากอน โดยบรษทฯ จะเรมเสาะหาผด าเนนการโรงไฟฟาตงแตในชวงเรมตนของการพฒนา เพอใหบคลากรของผด าเนนการโรงไฟฟาทราบถงรายละเอยดของเครองจกรในโรงไฟฟา ซงจะสงผลใหสามารถด าเนนการโรงไฟฟาไดอยางมประสทธภาพ โดยปจจบนบรษทยอยด าเนนการและเรมเขาสการพฒนาโครงการ มการด าเนนการโรงไฟฟาดงน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 36 ~

บรษทยอย ผใหบรการด าเนนการ

โรงไฟฟา (Operator)

ขอบเขตด าเนนการ ระยะเวลาด าเนนการ

CRB VSPP จดหาเชอเพลง รวมทงเคมภณฑตางๆ ทจ าเปนส าหรบการผลตไฟฟา และจดหาบคลากรในการเดนเครองและบ ารงรกษาโรงไฟฟา บ ารงรกษาเครองจกร รวมทงประสานงานกบหนวยงานราชการและดแลดานมวลชนสมพนธ

5 ป นบจากวนท 1 กรกฎาคม 2557

MGP ด าเนนการเอง ด าเนนการทงหมดเอง ปจจบนไดมการจดจางวศวกรแลว 4 อตรา (รวมผจดการโรงไฟฟา) และมแผนทจะพฒนาทมงานวศวกรทงหมดจ านวน 15 อตรา จากแผนจางบคลากรทงหมดจ านวน 48 อตรา

N/A

TSG VSPP จดหาเชอเพลง รวมทงเคมภณฑตางๆ ทจ าเปนส าหรบการผลตไฟฟา และจดหาบคลากรในการเดนเครองและบ ารงรกษาโรงไฟฟา บ ารงรกษาเครองจกร รวมทงประสานงานกบหนวยงานราชการและดแลดานมวลชนสมพนธ

3 ป นบจากวนทจะเรมด าเนนการผลตเพอ

จ าหนาย

MWE GPP จดหาเชอเพลง รวมทงเคมภณฑตางๆ ทจ าเปนส าหรบการผลตไฟฟา และจดหาบคลากรในการเดนเครองและบ ารงรกษาโรงไฟฟา บ ารงรกษาเครองจกร รวมทงประสานงานกบหนวยงานราชการและดแลดานมวลชนสมพนธ

3 ป นบจากวนทจะเรมด าเนนการผลตเพอ

จ าหนาย

ปจจบน บรษทฯ ไมไดก าหนดรปแบบการด าเนนการโรงไฟฟารปแบบใดรปแบบหนง โดยจะพจารณาความ

เหมาะสมของแตละโครงการวาจะเลอกด าเนนโครงการเองหรอจะจดจางผด าเนนโครงการเปนส าคญ ทงน ผลการด าเนนงานของ MGP ซงเปนโครงการแรกทจะด าเนนโครงการเองในป 2558 จะสามารถน ามาใชประเมนเปรยบเทยบกบแนวทางวาจางไดอยางชดเจนยงขน 4. ความพรอมดานเงนทน

เงนลงทนส าหรบโครงการโรงไฟฟาชวมวลขนาดก าลงผลตตดตงประมาณ 10 เมกะวตต จะมมลคาประมาณ 750 ลานบาท โดยแหลงทมาของเงนทนจะเปน 2 ประเภท ไดแก เงนกยมและสวนของผถอหน ทงนปจจบน บรษทฯ ไดรบการสนบสนนเงนกจากธนาคาร 3 โครงการคอ CRB MGP และ MWE โดยมเงอนไขสดสวนเงนกตอสวนของทนไมเกนกวา 2.5 เทา หรอหมายถงในแตละบรษทยอยจะมเงนทนจากสวนของผถอหนประมาณ 250 ลานบาทและเงนกยมจากสถาบนการเงนประมาณ 500 ลานบาท ซงจากฐานะทางการเงนในปจจบน บรษทฯ คาดวาจะมเงนทนหมนเวยนเพยงพอส าหรบการช าระทนสวนทเหลอตามสดสวนการถอหน ส าหรบ MGP TSG และ MWE ไดภายในป 2557 ทงนในขนตอนการศกษาความเปนไปได บรษทฯ กจะด าเนนการเจรจากบสถาบนการเงน เพอใหไดเงอนไขทเหมาะสมโดยเงอนไขเงนกยมจากสถาบนการเงนของแตละบรษทยอย สรปสาระส าคญไดดงน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 37 ~

บรษทยอย

เงนกยมจากสถาบนการเงน

มลคาวงเงนก (ลานบาท)

เงอนไขการช าระเงนก อตราดอกเบย (รอยละ)

CRB ธนาคารพาณชยในประเทศ 1 แหง

500 รายเดอนเปนระยะเวลา 6 ป และ 9 เดอน นบจากวนทเรมผลต

กระแสไฟฟา หรอ 27 เดอนจากวนทนบแตวนทเบกเงนกครงแรก

MLR - 1.25

MGP ธนาคารพาณชยในประเทศ 1 แหง

500 รายเดอนภายในระยะเวลา 10 ป นบตงแตวนเบกเงนกครงแรก

ระหวาง 5 ปนบแตเบกเงนกครงแรก MLR - 1.5 หลงจากนน MLR - 1.25

TSG* ธนาคารพาณชยในประเทศ 1 แหง

500 รายเดอนภายในระยะเวลา 10 ป นบตงแตวนทเบกเงนกครงแรก

MLR - 1.50

MWE ธนาคารพาณชยในประเทศ 1 แหง

500 รายเดอนภายในระยะเวลา 9 ป 8 เดอน นบจากวนลงนามในสญญาน

เดอนท 1 - 48 อตรา MLR - 1.5 เดอนท 49 - 116 อตรา MLR - 1.25

*ไดรบหนงสอแจงอนมตวงเงนและอยระหวางการด าเนนการเพอเขาท าสญญาเงนก 5. บรษทฯ ไดท าการศกษาประเมนความเปนไปไดทางการเงนของโครงการ ส าหรบแตละโครงการดงน

MGP

ขอมลเบองตนของโครงการ

ชนดของเชอเพลง ชวมวลจากมะพราว ก าลงการผลตตดตง 9.9 เมกะวตต (ใชภายในประมาณ 0.9 เมกะวตต) ก าลงการผลตเสนอขาย 8.0 เมกะวตต (ตามสญญาซอขายไฟฟา) ระยะเวลาการกอสราง 18 เดอน ระยะเวลาผลตกระแสไฟฟา 25 ป คาดวาจะเรมจ าหนายไฟฟาเชงพาณชย ไตรมาสท 4 ป 2558 ปแรกทคาดวาจะรบรรายไดเตมป 2559

สมมตฐานทส าคญ

มลคาโครงการ 700 ลานบาท สดสวนหนสนตอสวนของผถอหน 2.5:1 คาไฟฟา TOU ชวง Peak ป 2556 3.8548 บาท / หนวย คาไฟฟา TOU ชวง Off Peak ป 2556 2.0424 บาท / หนวย คาไฟฟา Ft ป 2556 0.442 บาท / หนวย อตราการเตบโตของคาไฟฟา (ไมรวม Adder) รอยละ 3.50 คาไฟฟาสวนเพม (Adder) 0.30 บาท / หนวย (7 ปแรก) คาความรอนเฉลย (Average Lower Heating Value) 8.453 เมกะจล / กโลกรม อตราการใชเชอเพลง (Net Plant Heat Rate) 13,250 กโลจล / หนวย ปรมาณเชอเพลงทใชในป 2559 100,520 ตน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 38 ~

ราคาเชอเพลงในป 2559 500 บาท / ตน อตราการเตบโตของราคาเชอเพลง รอยละ 3.50

ประมาณการผลการด าเนนงาน

หนวยไฟฟาทจ าหนาย (ปแรกเตมป) 64.1 ลานหนวย รายไดรวม (ปแรกเตมป) 239.9 ลานบาท ตนทนขายไมรวมคาเสอมราคา (ปแรกเตมป) 75.9 ลานบาท คาใชจายในการขายและบรหาร (ปแรกเตมป) 3.5 ลานบาท ก าไรกอนคาเสอมราคา ดอกเบยจายและภาษ (EBITDA) 160.4 ลานบาท คาเสอมราคา (ปแรกเตมป) 25.9 ลานบาท ดอกเบยจาย (ปแรกเตมป) 25.3 ลานบาท ก าไรสทธ (ปแรกเตมป) 109.2 ลานบาท กระแสเงนสดอสระของบรษทแตละป (ป 2559 - 2583) 155.5 - 243.8 ลานบาท กระแสเงนสดอสระของผถอหนแตละป (ป 2559 - 2583) 78.4 - 243.8 ลานบาท Terminal Value (ตนทนคาทดน อตราเตบโตรอยละ 3.0 ตอป) 108.4 ลานบาท อตราผลตอบแทนโครงการ รอยละ 21.8 อตราผลตอบแทนของผถอหน รอยละ 37.4

TSG

ขอมลเบองตนของโครงการ

ชนดของเชอเพลง ชวมวลจากตนยางพารา ก าลงการผลตตดตง 9.9 เมกะวตต (ใชภายในประมาณ 0.9 เมกะวตต) ก าลงการผลตเสนอขาย 9.2 เมกะวตต (ตามสญญาซอขายไฟฟา) ระยะเวลาการกอสราง 14 เดอน (อางองระยะเวลากอสรางจรงของ CRB

อยางไรกตามระยะเวลาการกอสรางตามสญญาจางเหมากอสราง TSG คอเสรจภายใน 16 เดอน)

ระยะเวลาผลตกระแสไฟฟา 25 ป คาดวาจะเรมจ าหนายไฟฟาเชงพาณชย ไตรมาสท 1 ป 2559 ปแรกทคาดวาจะรบรรายไดเตมป 2559

สมมตฐานทส าคญ

มลคาโครงการ 700 ลานบาท สดสวนหนสนตอสวนของผถอหน 2.5:1 คาไฟฟา TOU ชวง Peak ป 2556 3.8548 บาท / หนวย คาไฟฟา TOU ชวง Off Peak ป 2556 2.0424 บาท / หนวย คาไฟฟา Ft ป 2556 0.442 บาท / หนวย อตราการเตบโตของคาไฟฟา (ไมรวม Adder) รอยละ 3.50 คาไฟฟาสวนเพม (Adder) 0.30 บาท / หนวย (7 ปแรก) คาความรอนเฉลย (Average Lower Heating Value) 9.690 เมกะจล / กโลกรม

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 39 ~

อตราการใชเชอเพลง (Net Plant Heat Rate) 14,500 กโลจล / หนวย อตราคาบรหารตอหนวยไฟฟาทจ าหนาย (ตามสญญาจางเดนเครองและบ ารงรกษา)

ป 1 เทากบ 1.4151 บาท / หนวย ป 2 เทากบ 1.4227 บาท / หนวย ป 3 เทากบ 1.4307 บาท / หนวย

อตราการเตบโตของคาบรหารหลงจากปท 3 รอยละ 3.50

ประมาณการผลการด าเนนงาน

หนวยไฟฟาทจ าหนาย (ปแรกเตมป) 72.1 ลานหนวย รายไดรวม (ปแรกเตมป) 269.9 ลานบาท ตนทนขายไมรวมคาเสอมราคา (ปแรกเตมป) 109.5 ลานบาท คาใชจายในการขายและบรหาร (ปแรกเตมป) 3.6 ลานบาท ก าไรกอนคาเสอมราคา ดอกเบยจายและภาษ (EBITDA) 156.7 ลานบาท คาเสอมราคา (ปแรกเตมป) 27.8 ลานบาท ดอกเบยจาย (ปแรกเตมป) 27.4 ลานบาท ก าไรสทธ (ปแรกเตมป) 101.6 ลานบาท กระแสเงนสดอสระของบรษทแตละป (ป 2559 - 2583) 147.6 - 286.9 ลานบาท กระแสเงนสดอสระของผถอหนแตละป (ป 2559 - 2583) 1.4 - 286.9 ลานบาท Terminal Value (ตนทนคาทดน อตราเตบโตรอยละ 3.0 ตอป) 91.1 ลานบาท อตราผลตอบแทนโครงการ รอยละ 19.7 อตราผลตอบแทนของผถอหน รอยละ 30.9

MWE

ขอมลเบองตนของโครงการ

ชนดของเชอเพลง ชวมวลจากแกลบ ไมยคาลปตส และไมยางพารา ก าลงการผลตตดตง 9.9 เมกะวตต (ใชภายในประมาณ 0.9 เมกะวตต) ก าลงการผลตเสนอขาย 8.0 เมกะวตต (ตามสญญาซอขายไฟฟา) ระยะเวลาการกอสราง 14 เดอน ระยะเวลาผลตกระแสไฟฟา 25 ป คาดวาจะเรมจ าหนายไฟฟาเชงพาณชย ไตรมาสท 2 ป 2558 ปแรกทคาดวาจะรบรรายไดเตมป 2559

สมมตฐานทส าคญ

มลคาโครงการ 700 ลานบาท สดสวนหนสนตอสวนของผถอหน 2.5:1 คาไฟฟา TOU ชวง Peak ป 2556 3.8548 บาท / หนวย คาไฟฟา TOU ชวง Off Peak ป 2556 2.0424 บาท / หนวย คาไฟฟา Ft ป 2556 0.442 บาท / หนวย อตราการเตบโตของคาไฟฟา (ไมรวม Adder) รอยละ 3.50 คาไฟฟาสวนเพม (Adder) 0.30 บาท / หนวย (7 ปแรก)

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 40 ~

คาความรอนเฉลย (Average Lower Heating Value) 10.869 เมกะจล / กโลกรม อตราการใชเชอเพลง (Net Plant Heat Rate) 15,640 กโลจล / หนวย อตราคาบรหารตอหนวยไฟฟาทจ าหนาย (ตามสญญาจางเดนเครองและบ ารงรกษา)

1.34 บาท / หนวย

อตราการเตบโตของคาบรหารหลงจากปท 1 รอยละ 3.50

ประมาณการผลการด าเนนงาน

หนวยไฟฟาทจ าหนาย (ปแรกเตมป) 64.1 ลานหนวย รายไดรวม (ปแรกเตมป) 239.9 ลานบาท ตนทนขายไมรวมคาเสอมราคา (ปแรกเตมป) 92.8 ลานบาท คาใชจายในการขายและบรหาร (ปแรกเตมป) 3.5 ลานบาท ก าไรกอนคาเสอมราคา ดอกเบยจายและภาษ (EBITDA) 143.6 ลานบาท คาเสอมราคา (ปแรกเตมป) 26.2 ลานบาท ดอกเบยจาย (ปแรกเตมป) 24.6 ลานบาท ก าไรสทธ (ปแรกเตมป) 92.8 ลานบาท กระแสเงนสดอสระของบรษทแตละป (ป 2559 - 2583) 138.0 - 217.2 ลานบาท กระแสเงนสดอสระของผถอหนแตละป (ป 2559 - 2583) 58.3 - 217.2 ลานบาท Terminal Value (ตนทนคาทดน อตราเตบโตรอยละ 3.0 ตอป) 90.0 ลานบาท อตราผลตอบแทนโครงการ รอยละ 19.7 อตราผลตอบแทนของผถอหน รอยละ 31.9 ทปรกษาทางการเงนไดสอบทานสมมตฐานหลกในดานรายไดและคาใชจาย ของการศกษาความเปนไปไดทางการเงน (Financial Feasibility) ทจดเตรยมโดยบรษทฯ ของ 3 โครงการขางตนแลว มความเหนวาสมมตฐานหลกตางๆ มความสมเหตสมผล โดยไดมการสอบทานประมาณการทางการเงน ขอมลทใชในการจดท าประมาณการ บนสภาวะแวดลอมทางธรกจทเปนปจจบน อยางไรกตามหากมการเปลยนแปลงใดๆ หรอการเปลยนแปลงกฎเกณฑของอตสาหกรรมจากขอมลปจจบน อาจสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอการด าเนนธรกจและประมาณการทางการเงนนได ทงนการน าเสนอผลการศกษาความเปนไปไดของโครงการทง 3 โครงการขางตน มวตถประสงคเพยงเพอเปนขอมลใหนกลงทนประกอบการพจารณาลงทน โดยผลประกอบการจรงทเกดขนในอนาคตอาจแตกตางจากผลการศกษาขางตนได โดยการก าหนดราคาเสนอขายหนตอประชาชนในครงนอางองจากผลประกอบการในรอบ 12 เดอนทผานมา มไดอางองขอมลของผลการศกษาความเปนไปไดของโครงการขางตน ซงรายละเอยดของการก าหนดราคาเสนอขายหน นกลงทนสามารถศกษาไดในสวนท 3 ขอมลการเสนอขายหลกทรพย 6. อนๆ

กระบวนการผลตไฟฟาของโรงไฟฟาชวมวลจ าเปนทจะตองมน าใชอยางเพยงพอ เนองจากกระบวนการผลตไฟฟาของโรงไฟฟาชวมวลจะใชน าทงในระบบกงหนไอน า และระบบหลอเยน โดยบรษทฯ มนโยบายทจะใหโครงการโรงไฟฟาชวมวลของบรษทยอยขดแหลงเกบน าในบรเวณทดนของโรงไฟฟาเพอกกเกบน าส ารองใหเพยงพอส าหรบการผลตไฟฟาประมาณ 5 - 8 เดอน นอกจากนน บรษทฯ จะท าการตรวจสอบแนวสายสงไฟฟาแรงสงทผานบรเวณ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 41 ~

ใกลเคยงทตงโรงไฟฟาและสถานไฟฟาวาสามารถรบซอไฟฟาไดในจ านวนทเหมาะสมสอดคลองกบแผนการลงทนในแตละโครงการโรงไฟฟา

ในดานการจดหาทดนซงเปนอกปจจยหนงทส าคญส าหรบการพฒนาโรงไฟฟาชวมวล บรษทฯ มนโยบายทจะซอทดนเปนของตนเอง โดยจะตรวจสอบราคาทดนโดยท าการสบราคาทดนขางเคยง และสอบถามราคาประเมนทดนจากหนวยงานราชการ ซงบรษทฯ ก าหนดหลกเกณฑและคณสมบตส าคญของทดนทจะซอ เชน มการตรวจสอบสายสง และระยะหางจากสถานไฟฟา มการตรวจสอบการเชอมตอของโรงไฟฟากบสถานไฟฟา ตรวจสอบเขตควบคมอาคารกบกรมผงเมอง มแหลงน าเพยงพอ และมถนนเขาออกสะดวก เปนตน

การขออนญาตและการขอท าสญญาหลกส าหรบโรงไฟฟาชวมวล

ใบอนญาตและสญญาทส าคญส าหรบการด าเนนการโรงไฟฟาชวมวลม 3 ประเภท คอ ใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (แบบ ร.ง.4) สญญาซอขายไฟฟา ("Power Purchase Agreement" หรอ "PPA") และใบอนญาตผลตไฟฟาและพลงงานควบคม ซงโดยทวไปสามารถด าเนนการยนขออนญาตไปพรอมกนได อยางไรกตามในกระบวนการพจารณาอนมตไมไดมการระบกรอบเวลาไวอยางชดเจน โดยตวแปรทส าคญเชน ความครบถวน ถกตองของเอกสารทน าเสนอ ขนตอนและระเบยบการภายในของหนวยงานราชการทเกยวของในการพจารณาอนมตซงอาจสงผลกระทบตอระยะเวลาการพจารณาอนมตได

การด าเนนการของการท าสญญาหลกและ 2 ใบอนญาตหลก มดงน

สญญาซอขายไฟฟา ("PPA") ใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (แบบ ร.ง.4)

ยนขอใบอนญาตกอสรางและดดแปลงอาคาร (อ.1) ตอเทศบาลหรอองคการบรหารสวนต าบล (กรณทตงโรงงานอยภายนอกเขตควบคมอาคาร) หรอยนตอคณะกรรมการก ากบกจการพลงงาน (กรณทตงโรงงานอยในเขตควบคมอาคาร)

ยนค ารองขออนญาตประกอบกจการโรงงานจากส านกงานอตสาหกรรมจงหวด (แบบค าขอ ร.ง.3) ซงรวมถงรายงาน

ผลกระทบสงแวดลอมและความปลอดภย ("ESA")** เพอขอรบใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (แบบ ร.ง.4) จากกรม

โรงงาน กระทรวงอตสาหกรรมหลงจากไดรบการอนมตจากสภาเทศบาลหรอองคการบรหารสวนต าบลแลว

ส านกงานคณะกรรมการก ากบกจการพลงงาน ("ERC") พจารณาเพอออกใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (แบบ ร.ง.4)

จดเตรยมเอกสารประกอบค ารองขอสญญาซอขายไฟฟากบการไฟฟาสวนภมภาค ("กฟภ.")*

จดเตรยมเอกสารประกอบการเพอลงนามในสญญาซอขายไฟฟากบการไฟฟาสวนภมภาค

จดท าการมสวนรวมของประชาชนโดยรอบพนทโรงไฟฟา และขอความเหนชอบประกอบกจการโรงไฟฟาในพนทจาก

สภาองการบรหารสวนต าบล ("อบต.") พรอมทงจดเตรยมรายงานผลกระทบสงแวดลอมและความปลอดภย ("ESA")**

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 42 ~

ใบอนญาตผลตไฟฟาและพลงงานควบคม *PTG จะจดเตรยมเอกสารประกอบค ารองขอสญญาซอขายไฟฟากบการไฟฟาฝายผลต ("กฟผ.") **PTGจะจดท าการประเมนผลกระทบสงแวดลอม ("EIA") เนองจากเปนระเบยบของสญญาซอขายไฟฟาทมากกวา 10 เมกะวตต

การกอสรางโรงไฟฟาชวมวล

การกอสรางโรงไฟฟาชวมวลเปนสงทส าคญ เนองจากหากการกอสรางโรงไฟฟาทไมไดมาตรฐานจะสงผลเสยในระยะยาวซงสงผลใหโครงการโรงไฟฟาไมสามารถผลตไฟฟาไดตามเปาหมาย และน าไปสตนทนในการในการซอมแซมและบ ารงรกษาทสงขน ดงนนบรษทฯ และบรษทยอย จงตระหนกถงความส าคญกบการวาจางผรบเหมากอสรางโรงไฟฟา โดยบรษทฯ ก าหนดหลกการเพอจดจางผรบเหมากอสรางโรงไฟฟาชวมวลดงน

- มประสบการณในการกอสรางโรงไฟฟาและการรบเหมากอสรางอนๆ และเปนทยอมรบ - บรษทฯ สามารถหรอมสทธตดสนใจเลอกเทคโนโลย และอปกรณเพอใหไดคณภาพตามทตองการ - ใชระยะเวลาในการกอสรางทเหมาะสม

ส าหรบหลกการเลอกเครองจกรและอปกรณของโรงไฟฟาชวมวล มดงน

1. บรษทผผลตมชอเสยง มความนาเชอถอ และมฐานะทางการเงนมนคงซงจะเพมความเชอมนใหกบโครงการโรงในดานการซอมแซมและบ ารงรกษาเครองจกร การหาอะไหล และการใหบรการหลงการขายในอนาคต

2. เปนเครองจกรและอปกรณทเคยใชในการด าเนนการผลตไฟฟาเชงพาณชยมาแลว ซงบรษทฯสามารถศกษาขอมลประสทธภาพในการท างานของเครองจกรไดกอนจะตดสนใจซออปกรณดงกลาวมาตดตงในโครงการ

3. เครองจกรทมประสทธภาพสง ซงจะสามารถลดปรมาณเชอเพลงในการผลตเพอเปนการลดตนทนโครงการ 4. เครองจกรทสามารถใชกบเชอเพลงไดหลากหลายซงจะชวยลดความเสยงจากการขาดแคลนเชอเพลงหลกได

ปจจบนโครงการโรงไฟฟา 4 แหง มขอมลสรปอปกรณหลก ดงน

อปกรณ เทคโนโลย / ผผลต ประเภท อธบายการท างาน CRB/TSG/MWE

Combustion Chamber

เยอรมน / เยอรมน ห อ ง เ ผ า ไ ห ม ช น ด ใ ชตะกรบแบบขน บนได และมหอง เผาไหม เพม เตมดานหลง

เชอเพลงถกปอนเขาหองเผาไหมดวยชดผลกไฮดรอลค เขาสหองเผาไหมแบบขนบนได ซงปรบความเรวของการเคลอนทได เมอเชอเพลงพลกลงมาจากขนบนไดแตละขน จะมการพลกกลบตว ท าใหดานลางของชนเชอเพลงทสมผสอยกบตะกรบและยงไมมการเผาไหม ไดกลบตวขนขางบนไดตดไฟ ท าใหมการเผาไหมโดยสมรณ และการมหองเผาไ ห ม เ พ ม เ ต ม ด า น ห ล ง ( Post Combustion) จะชวยใหเชอเพลงทยงเผาไหมไมสมบรณ เกดการเผาไหมโดยสมบณในหองเผาไหมน ซงจะชวยให

จดเตรยมและยนค าขออนญาตผลตไฟฟาและผลตพลงงานควบคมจากส านกงานคณะกรรมการก ากบกจการพลงงาน (ERC) เพอขอรบใบประกอบกจการผลตไฟฟาและใบอนญาตผลตพลงงานควบคม

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 43 ~

อปกรณ เทคโนโลย / ผผลต ประเภท อธบายการท างาน ประสทธภาพของการเผาไหม ดขนมาก

Boiler เยอรมน / ไทย ชนดทอน าม Drum 1 ชด มทอน าเปนผนงส าหรบรบค ว า ม ร อ น แ ล ะ น าหมนเวยนแบบธรรมชาต

อากาศรอนทออกจากหองเผาไหม จะถกสงเขาเครองก าเนดไอน า (Boiler) เพอตมน าและเปลยนสภาพเปนไอน ารอนยวดยง (Superheated steam) จากนนจะถกสงไปตามทอไอน าเพอน าไปหมนกงหนไอน า

Steam Turbine ญปน / ญปน กงหนไอน าแบบอมพลส มใบพด 9 ชด และไอน ากลนตวทง หมด พรอมดวยเกยรทดรอบ

ไอน ารอนยวดยงจากเครองก าเนดไอน า (Boiler) จะถกน าเขามาหมนกงหนไอน า หลงจากนน ไอน าจะถกกลนตวเปนหยดน าในหอกลน (Condenser) โดยอาศยน าเยนจากถงเกบน า และหอหลอเยน (Cooling Tower) จากนนน าเหลานจะถกสงกลบเขา Boiler เพอตมใหม

Generator ญปน / ญปน เครองก าเนดกระแสไฟฟาแบบ ซนโครนส ชนดปดหมด มการระบายความร อ น ด ว ย อ า ก า ศ แ ล ะแลกเปลยน ความรอนดวยน า ก า ร ก า เ น ดสนามแม เหลกเปนแบบหมน และไมตองมแปรงถาน

เครองก าเนดไฟฟา จะถกขบเคลอนดวยกงหนไอน าผานชดเกยรทดรอบ และผลตกระแสไฟฟาแรงดนประมาณ 6,600 โวลท ปอนเขาสหมอแปลงเพอแปลงแรงดนเปน 33,000 โวลท ส าหรบ CRB และ TSG สวน MWE หมอแปลงจะแปลงแรงดนเปน 20,000 โวลท เพอสงจ าหนายแกการไฟฟาตอไป พลงงานไฟฟาสวนหนงประมาณรอยละ 10 ของท ผลต ไดจ ะถ ก ใชส าหรบอปกรณตางๆ ทจ าเปนในการผลตไฟฟา เชน พดลม ป มน า เปนตน

MGP Combustion Chamber

เดนมารก/ จน หองเผาไหมชนดใชตะกรบแบบสน ระบายความรอนดวยน า

เชอเพลงถกปอนเขาหองเผาไหมดวยชดผลกไฮดรอลค เขาสหองเผาไหม ทใชตะกรบแบบสน แบบเอยงลง ซงเวลาในการเผาไหมจะถกตงใหเหมาะสมกบเชอเพลงแตละชนด โดยการตงเวลาใหตวเขยาใหท างานเปนชวงๆ เชอเพลงทถกเผาไหมบรเวณดานบนของตะกรบ จะไหลลงสดานลางของตะกรบ และตกลงสตวล า เลยงข เถา หนกดาน ลาง อากาศรอนจากการเผาไหมจะถายเท

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 44 ~

อปกรณ เทคโนโลย / ผผลต ประเภท อธบายการท างาน ความรอนให Boiler เพอผลตไอน า

Boiler เดนมารก/ จน ชนดทอน าม Drum 1 ชด มทอน าเปนผนงส าหรบรบค ว า ม ร อ น แ ล ะ น า หมนเวยนแบบธรรมชาต ม ชดท า ไอน ารอนยวดยง 4 ชด เปนเทคโนโลย ผลตไอน าอณหภมสงและ แรงดนสง

อากาศรอนทออกจากหองเผาไหม ซงอยดานลางของเครองก าเนดไอน า (Boiler) จะสงความรอนดวยการพาความรอน และแผรงสความรอนเพอตมน าและเปลยนสภาพเปนไอน ารอนยวดยง (Superheated steam) ไอน านจะถกสงไปตามทอไอน าเพอน าไปหมนกงหนไอน า

Steam Turbine จน / จน กงหนไอน าแบบรแอคชน มใบพด 18ชด และไอน ากลนตวทงหมดพรอมดวยเกยรทดรอบ

ไอน ารอนยวดยงจากเครองก าเนดไอน า (Boiler) จะถกน าเขามาหมนกงหนไอน า หลงจากนน ไอน าจะถกกลนตวเปนหยดน าในหอกลน (Condenser) โดยอาศยน าเยนจากถงเกบน า และหอหลอเยน (Cooling Tower) จากนนน าเหลานจะถกสงกลบเขา Boiler เพอตมใหม

Generator เยอรมน / เยอรมน เครองก าเนดกระแสไฟฟาแบบ ซนโครนส ชนดปดหมด มการระบายความร อ น ด ว ย อ า ก า ศ แ ล ะแลกเปลยนความรอนดวยน า ก า ร ก า เ น ดสนามแม เหลกเปนแบบหมน และไมตองมแปรงถาน

เครองก าเนดไฟฟา จะถกขบเคลอนดวยกงหนไอน าผานชดเกยรทดรอบ และผลตกระแสไฟฟาแรงดนประมาณ 11,000 โวลท ปอนเขาสหมอแปลงเพอแปลงแรงดนเปน 22,000 โวลท เพอสงจ าหนายแกการไฟฟาตอไป พลงงานไฟฟาสวนหนงประมาณรอยละ 10 ของทผลตไดจะถกใชส าหรบอปกณตางๆ ทจ าเปนในการผลตไฟฟา เชน พดลม ป มน า เปนตน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 45 ~

การผลตและจ าหนายไฟฟาของโรงงานไฟฟาชวมวล

การผลตไฟฟาของโรงไฟฟาพลงงานชวมวล

เรมตนการผลตจากการสบน าดบจากแหลงเกบน าในโครงการโรงไฟฟามาผานกระบวนการปรบสภาพน าในโรงปรบสภาพน า (Water treatment plant) เพอใหไดน าปราศจากแรธาต (Demineralized water) เพอปอนเขาสเครองก าเนดไอน า ("Boiler") ขณะทชวมวลจากชนสวนตางๆ ถกล าเลยงเขาสเครองบดเพอใหเชอเพลงมขนาดทเหมาะสมและล าเลยงเขาสดานบนของหองเผาไหมดวยสายพานล าเลยงชนดเอยง (Inclined Belt Conveyor) กอนจะถกปอนไปในเขาหองเผาไหม ("Combustion Chamber") ซงแบงออกเปน 2 ระบบ ดงน

1. CRB TSG และ MWE ใชระบบขนบนได (Step Grate) ซงมโครงสรางคลายกบขนบนได เชอเพลงถกปอนเขาหองเผาไหมดวยชดผลกไฮดรอลคเขาสหองเผาไหมแบบขนบนได ซงปรบความเรวของการเคลอนทได เมอเชอเพลงพลกลงมาจากขนบนไดแตละขนจะมการพลกกลบตว ท าใหดานลางของชนเชอเพลงทสมผสอยกบตะกรบและยงไมมการเผาไหมไดกลบตวขนขางบนไดตดไฟท าใหมการเผาไหมโดยสมรณ นอกจากนน การปรบความเรวของชดไฮดรอลคในขน บนไดแตละโซนจะชวยใหเวลาในการเผาไหมเหมาะสมกบเชอเพลงแตละชนด และการมหองเผาไหมเพมเตมดานหลง (Post Combustion) จะชวยใหเชอเพลงทยงเผาไหมไมสมบรณและปลวไปพรอมกบขเถาลอย (Fly Ash) เกดการเผาไหมโดยสมบณในหองเผาไหมนซงจะชวยใหประสทธภาพของการเผาไหมดขนมาก

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 46 ~

2. MGP ใชระบบสน Vibrating Grate เชอเพลงถกปอนเขาหองเผาไหมดวยชดผลกไฮดรอลคเขาสหองเผาไหมทใชตะกรบแบบสน แบบเอยงลงซงเวลาในการเผาไหมจะถกตงใหเหมาะสมกบเชอเพลงแตละชนด โดยการตงเวลาใหตวเขยาใหท างาน เปนชวงๆ เชอเพลงทถกเผาไหมบรเวณดานบนของตะกรบ จะไหลลงสดานลางของตะกรบและตกลงสตวล าเลยงขเถาหนกดานลาง อากาศรอนจากการเผาไหมจะถายเทความรอนให Boiler เพอผลตไอน าตวตะกรบจะเปนแผงทอน าเพอระบายความรอนใหตะกรบ และอนน าเลยงใหรอน

โดยทง 2 ระบบจะท าใหเชอเพลงจะเกดการเผาไหมสมบรณ และจะกลายเปนขเถา ขเถาหนกจะหลนลงสดานลางของหองเผาไหม มสายพานล าเลยงเพอรวบรวมขเถานไปเกบไวในหองเกบขเถา ขเถาอกสวนหนงจะปลวไปกบอากาศรอนจากการเผาไหม เรยกวาขเถาลอย (Fly Ash) และจะถกดกจบดวยอปกรณดกจบฝนแบบไฟฟาสถต(Electrostatic Precipitator หรอ ESP) ฝนนจะถกล าเลยงไปรวบรวมขเถานไปเกบไวในหองเกบขเถาเชนกน ซงขเถาเหลานไมมสารพษ และสามารถน าไปใชท าประโยชนได เชนท าเปนปย อฐมวลเบา เปนตน

ความรอนทไดจากการเผาไหมจะท าใหน าในเครองก าเนดไอน ากลายสภาพเปนไอน ารอนยวดยง (Superheated steam) โดยไอน าแรงนจะท าหนาทหมนกงหน ("Turbine") ของเครองก าเนดไฟฟา ("Generator") ท าใหเกดกระแสไฟฟาเพอจ าหนายแตกอนจะสงไปจ าหนายจะตองมการปรบแรงดนไฟฟาโดยหมอแปลง ("Transformer") ใหอยในระดบทสามารถจายเขาระบบของการไฟฟาตามสญญาซอขายไฟฟากบ กฟภ. (CRB และ TSG แรงดนเทากบ 33 กโลโวลต สวน MWE และ MGP แรงดนเทากบ 22 กโลโวลต) สวนอากาศรอนทถายเทความรอนใหน าใน Boiler แลว จะถกพดลมดด ผานอปกรณดกจบฝนแบบไฟฟาสถต และปลอยออกสบรรยากาศ โดยมการควบคมใหสงปนเปอนไมเกนตามทกฏหมายก าหนด ไอน ารอนยวดยงจากเครองก าเนดไอน า (Boiler) จะถกน าเขามาหมนกงหนไอน า หลงจากนน ไอน า จะถกกลนตวเปนหยดน าในหอกลน (Condenser) โดยอาศยน าเยนจากถงเกบน า และหอหลอเยน (Cooling Tower) จากนนน าเหลานจะถกสงกลบเขา Boiler เพอผลตไอน าใหมตอไป น าทงจากการกระบวนการผลต ไมใชน าเสยเพราะไมมสารทเปนอนตราย จะมแตเพยงสารเคมปรบสภาพน า หรอสารชวยใหตกตะกอนเทานน น าเหลานจะถกพกไวในบอกกเกบน า เพอปรบสภาพน า (ถาจ าเปน) และสงตอไปยงบอระเหย (Evaporation pond) เพอใหระเหยไปตามธรรมชาต และน าในบอน ยงสามารถน ากลบมาใชใหม เชน รดน าตนไม ลางถนน ใชในระบบล าเลยงขเถา เปนตน

การควบคมดแล และตดตามการผลตและการบรหารงานของโครงการโรงไฟฟาชวมวล

ในโครงการโรงไฟฟาของ CRB TSG และ MWE ทบรษทฯ จดจางผด าเนนการโรงไฟฟาภายนอก (outsource) แทนการด าเนนการเอง บรษทฯ กมมาตรการในการควบคม และตดตามการผลตและการบรหารงานของโครงการโรงไฟฟาอยางใกลชด ซงจะท าใหผบรหารของบรษทฯ สามารถรบทราบขอมลทส าคญไดอยางถกตอง และรวดเรว ซงสงผลใหผบรหารสามารถทควบคม และตดสนใจในการแกไขปญหาตางๆ ไดอยางทนถวงท โดยบรษทฯ สามารถ ดแลและตดตามการผลตและการบรหารงานของโครงการโรงไฟฟาชวมวลไดอยางมระบบ ดงน

รายงานประจ าวน (Online Daily Report) ทส าคญทผด าเนนการโรงไฟฟาน าสงใหกบบรษทฯ ไดแก

- ยอดหนวยไฟฟาทผลตรายวน - ขอมลปรมาณการใชเชอเพลงในการผลต - ขอมลการซอขายเชอเพลง

ในขณะเดยวกน บรษทฯ ยงสามารถเขาถงขอมลการด าเนนการของโรงไฟฟาไดตลอดเวลา (Remotely access) ดวยระบบ Real Time Monitoring เสมอนกบบรษทฯ ปฎบตงานเองในแตละโครงการโรงไฟฟาได

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 47 ~

กระบวนการบ ารงรกษาโรงไฟฟาชวมวล

กระบวนการบ ารงรกษาโรงไฟฟาชวมวลจะแบงออกเปน 3 ประเภท ดงน

1) Plan Maintenance จะแบงออกเปน 1) การบ ารงรกษาประจ าป ปละ 2 ครง ไดแก การบ ารงรกษากลางปใชระยะเวลาประมาณ 8 วน

และการบ ารงรกษาประจ าป (ชวงปลายป) ใชเวลาประมาณ 12 วน 2) การบ ารงรกษาครงใหญ โดยจะท าการบ ารงรกษาทก 4 ป โดยใชเวลาประมาณ 10 วน

2) Un-plan Maintenance เกดจากเหตสดวสย ไมเกน 10 วนตอป ทงนโรงไฟฟาชวมวลของ CRB ไดเรมตนขายไฟฟาเชงพาณชยใหกบ กฟภ. เมอวนท 15 มนาคม 2556 โดย

ไฟฟาทผลตและจ าหนายใหกบ กฟภ. ของ CRB ในแตละเดอนทผานมา เปนดงน

*CRB เรมขายไฟฟาเชงพาณชยใหกบ กฟภ. เมอวนท 15 มนาคม 2556

ป 2557 จ านวนหนวยไฟฟาทจ าหนาย (หนวย: กโลวตต-ชวโมง) มกราคม 6,604,560 กมภาพนธ 5,700,213 มนาคม 5,825,389 เมษายน 6,364,439 พฤษภาคม 6,525,530 มถนายน 6,422,760 กรกฎาคม 4,663,440* สงหาคม 6,563,040

กนยายน 6,352,560

ตลาคม 6,643,969

พฤศจกายน 6,463,457

ธนวาคม 6,686,388

รวม 74,815,745 * หยดเดนเครองเพอการบ ารงรกษา (Maintenance Shutdown) 8 วน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 48 ~

หนวยงานทก ากบดแลการประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาพลงงานหมนเวยน

หนวยงานทก ากบดแลโรงไฟฟาชวมวลของกลมบรษทสามารถสรปไดดงน

หนวยงาน ขอบเขตการควบคมดแล การไฟฟาฝายผลต / การไฟฟาสวนภมภาค 1. สญญาซอขายไฟฟา คณะกรรมการก ากบกจการพลงงาน 1. ใบอนญาตกอสรางอาคาร (“อ.1”) (กรณอยในเขตควบคม

อาคาร) โดยองคการบรการสวนต าบลท าหนาทเปนผใหความเหน

2. ใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (“รง.4”) โดยใช ESA หรอ EIA ประกอบพจารณาอตสาหกรรมจงหวด และกรมโรงงานท าหนาทเปนผใหความเหน

3. ใบอนญาตประกอบกจการผลตไฟฟา / ระบบจ าหนายไฟฟา / จ าหนายไฟฟา โดยใช Code of Practice (“CoP”) ประกอบการพจารณา โดยหลงจากทโรงไฟฟาไดเรมจ าหนายไฟฟาเชงพาณชย คณะกรรมการก ากบกจการพลงงานจะก ากบดแลโรงไฟฟาใหเปนไปตาม CoP

4. ใบอนญาตใหผลตพลงงานควบคม องคการบรการสวนต าบล 1. มตเหนชอบกอการสรางโรงไฟฟา

2. ตรวจสอบพนทกอสรางโรงไฟฟาอยนอกเขตพนทควบคมอาคาร ในกรณพนททจะกอสรางอยนอกเขตควบคมอาคาร ไมตองขอใบอนญาตกอสรางอาคาร (“อ.1”)

3. อนญาตขอใชน า กรมโรงงาน 1. ก ากบดแลโรงไฟฟาหลงจากทไดเรมจ าหนายไฟฟาเชง

พาณชยวาปฏบตตาม ESA หรอไม ส านกงานคณะกรรมการสงเสรมการลงทน (BOI) 2. บตรสงเสรมการลงทน กรมปาไม 1. อนญาตประกอบกจการดานอตสาหกรรมไมในสวนภมภาค ส านกงานนโยบายและแผนทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอม

1. รายงานการประเมนผลกระทบสงแวดลอม (Environmental Impact Assessment; EIA)

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 49 ~

3.4 ผลกระทบสงแวดลอม

บรษทฯ มมาตรการในการควบคมเรองผลกระทบตอสงแวดลอมใหเปนไปตามประกาศกระทรวงทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอม ดงน

3.4.1 ดานคณภาพน า

- รวบรวมน าทงจากอาคารส านกงานและบานพกพนกงานเขาสถงบ าบดน าเสยส าเรจรปกอนระบายน าทงลงสบอพกน าทง เพอน าไปใชรดน าตนไมบรเวณพนทโครงการตอไป

- รวบรวมน าลางระบบการผลตไปบ าบดทถงปรบสภาพใหเปนกลางกอน กอนจะรวบรวมและไหลไปรวมกบน าทงจากสวนอนๆ

- จดใหมถงแยกน า - น ามน เพอรองรบน าฝนทอาจปนเปอนมาบ าบด กอนระบายน าใสสวนบนลงสรางระบายน าฝนตอไป

- จดใหมบคลากรทมความรความสามารถในการควบคมดแลจดการน าเสยของโครงการ - น าทงจากกระบวนการผลตของโครงการ ประกอบดวย น าระบายทงจากหมอไอน า น าระบายทงจาก

หอหลอเยน และน าใชจากระบบปรบปรงคณภาพน า จะถกรวบรวมเขาสบอพกน าทงของโครงการ (Wastewater holding pond) ในกรณทมปรมาณน าฝนมากจนบอไมสามารถกกเกบน าไวได โครงการจะท าการตรวจวดคณภาพน าใหไดตามทกฎหมายก าหนดกอนระบายน าทงลงสแหลงน าสาธารณะตอไป

3.4.2 ดานคณภาพฝน

- ควบคมอตราการปลอยมลพษจากปลองของเครองก าเนดไอน า ใหมคาความเขมขนของ TSP, SO2, NO2 ไมเกนคามาตรฐานตามประกาศกระทรวงอตสาหกรรม เรอง ก าหนดคาปรมาณของสารเจอปนในอากาศทระบายออกจากโรงงานผลต สง หรอจ าหนายพลงงานไฟฟา พ.ศ. 2547 (ส าหรบโรงไฟฟาใหมทใชเชอเพลงชวมวลเปนเชอเพลง)

- จดใหมอปกรณดกจบฝนละอองแบบลมหมนวน (Multi-Cyclone) และระบบดกจบฝนละอองแบบไฟฟาสถตย (Electrostatic Precipitator)

- จดใหมแผนการบ ารงรกษาในเชงปองกน (Preventive Maintenance Program) ส าหรบเครองจกรหรออปกรณทเกยวของกบการควบคมสารมลพษทางอากาศ ซงเปนการบ ารงรกษาตามระยะเวลาการใชงานหรอใชชวโมงการท างานของเครองจกรเปนตวก าหนดในการบ ารงรกษาเครองจกร

- เตรยมอปกรณและอะไหลของระบบบ าบดมลพษทางอากาศใหเพยงพอเพอใชในการแกไขซอมแซมเมอระบบขดของไดทนท

- รถบรรทกกากของเสยโดยเฉพาะขเถาตองมสงปกปดเพอปองกนการตกหลนหรอการฟงกระจายของฝนละออง

3.4.3 ดานคณภาพเสยง

- ก าหนดเขตทมระดบเสยงทตองสวมใสอปกรณปองกนเสยง คอบรเวณทมระดบเสยงดงเกนกวา 85 เดซเบล

- จดเตรยมอปกรณปองกนเสยงสวนบคคล เชน เครองครอบหปลกอดหเปนตน ใหกบพนกงานทท างานในพนททมเสยงดงอยางเพยงพอ

- จดใหพนกงานท างานในหองควงคมทมระบบปรบอากาศ เพอหลกเลยงการสมผสเสยงโดยตรง - ก าหนดแนวทางการด าเนนงานเพอปรบปรงการด าเนนงานและลดระดบเสยงจากแหลงก าเนด

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 50 ~

- การกอสรางแนวปองกนเสยงโดยใชรวคอนกรตและการปลกตนไม (Noise Barrier) รอบพนทโรงไฟฟา

ภายหลงจากทโรงไฟฟาของกลมบรษท ไดเรมด าเนนการจ าหนายไฟฟาเขาระบบของ กฟภ. แลว การบรหาร

จดการด านส ง แ วดลอมจ ะอย ภ าย ใตก า รก ากบด แลของ คณะกรรมการก ากบกจกา รพลง ง าน คณะกรรมการนโยบายและแผนสงแวดลอม กระทรวงทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอม และกรมโรงงานอตสาหกรรม กระทรวงอตสาหกรรม โดยทมาตรฐานดานคณภาพอากาศจะตองปฏบตใหเปนไปตามประกาศของคณะกรรมการสงแวดลอมแหงชาต ฉบบท 24 (พ.ศ. 2547) เรอง ก าหนดมาตรฐานคณภาพอากาศในบรรยากาศโดยทวไป และเกณฑมาตรฐานของประกาศกระทรวงอตสาหกรรม เรองก าหนดคาปรมาณของสารเจอปนในอากาศทระบายออกจากโรงงาน พ.ศ. 2549

ทงนในป 2557 CRB ซงเปนโรงไฟฟาทด าเนนการแลวในกลมบรษทไดมการวาจาง บรษทจากภายนอก (outsource) มาตรวจสอบคณภาพสงแวดลอมบรเวณโรงไฟฟา ซงผลลพธจากการตรวจสอบอยในเกณฑมาตรฐานทก าหนดของหนวยงานก ากบดแลขางตน

3.5 งานทยงไมสงมอบ - ไมม -

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 51 ~

4. ปจจยความเสยง

การลงทนในหนสามญของบรษทฯ มความเสยง ผลงทนควรศกษาและพจารณาอยางรอบคอบในเรองปจจย

ความเสยงซงอาจมผลกระทบตอผลการด าเนนงาน หรอมลคาหนสามญของบรษทฯ ทงน ปจจยความเสยงทระบไวใน

เอกสารฉบบนเปนความเสยงทบรษทฯ ประเมนไวตามสถานการณและขอมลทมในปจจบน โดยอาจมปจจยความเสยง

อนทไมเปนนยส าคญในปจจบนทอาจเปนปจจยความเสยงทมผลกระทบตอบรษทฯ ในอนาคตได

นอกจากน ขอความในลกษณะทเปนการคาดการณอนาคตทปรากฏในเอกสารฉบบน เชน การใชถอยค าวา

“เชอวา” “คาดวา” “เหนวา” “อาจ” หรอ “อาจจะ” เปนตน หรอค าหรอขอความอนในลกษณะท านองเดยวกนหรอการ

คาดการณเกยวกบแผนการประกอบธรกจ ผลการด าเนนงาน การเปลยนแปลงของกฎหมายทเกยวของในการ

ประกอบธรกจของบรษทฯ นโยบายของรฐบาล และอนๆ เปนการคาดการณถงเหตการณในอนาคต ซงผลทเกดขน

จรงอาจแตกตางอยางมนยส าคญจากการคาดการณหรอคาดคะเนได

ปจจยความเสยงทส าคญ ทอาจจะมผลกระทบตอผลตอบแทนจากการลงทนของผลงทน และแนวทางใน

การลดผลกระทบ บรหาร หรอปองกนความเสยงสามารถสรปไดดงน

4.1 ความเสยงในการประกอบธรกจ

จากการทบรษทฯ มลกษณะการประกอบธรกจหลกลงทนในบรษทอน (Holding Company) รายไดหลกจง

เปนเงนปนผลทไดรบจากบรษทยอยและกจการทควบคมรวมกน ซงขนอยกบผลการด าเนนการของบรษทเหลานเปน

ส าคญโดยปจจบนบรษทฯ ลงทนในบรษทอนทงหมด 7 แหง (ไมรวม BBRP เนองจาก เมอวนท 31 กรกฎาคม 2557

ทประชมวสามญผถอหนครงท 2/2557 ของ BBRP ไดมมตให BBRP หยดด าเนนกจการ วนท 13 กมภาพนธ 2558

ประชมกรรมการบรษทครงท 1/2558 ของ BBRP มมตให BBRP เลกกจการ โดยจะน าเสนอตอทประชมผถอหนตอไป)

ประกอบกบเปาหมายของบรษทฯ ทจะมการลงทนอยางตอเนองในธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากพลงงาน

หมนเวยนตอไปในอนาคต จงมความเปนไปไดวาบรษทฯ อาจจะมบรษทยอยเพมเตมอกในอนาคตซงการลงทนในแต

ละโครงการทงทมอยในปจจบนและในอนาคตมปจจยเสยงทอาจสงผลกระทบตอการประกอบธรกจผลตและจ าหนาย

ไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนของกลมบรษทฯ ดงน

4.1.1 ความเสยงจากการพงพงผรบจางด าเนนการโรงไฟฟา

จากการทบรษทฯ เพงถกจดตงโดย TPOLY เมอปลายป 2555 โดยมวตถประสงคเพอรบโอนเงน

ลงทนในบรษทยอยทประกอบธรกจโรงไฟฟาชวมวลทงหมดจาก TPOLY ไดแก CRB TSG และ BBRP ซงในขณะนน

บรษทฯ ยงไมมบคลากรทมประสบการณและความเชยวชาญในการด าเนนธรกจโรงไฟฟาชวมวลเพยงพอ ทงน

ขณะทรบโอนหนมา CRB ไดมการท าสญญาวาจาง VSPP ซงเปนผถอหนใหญของ CRB ในสดสวนรอยละ 16.88

ของทนจดทะเบยน และถอเปนผรวมพฒนาโครงการโรงไฟฟาชวมวลของ CRB มาตงแตตน มาเปนผบรหาร

โรงไฟฟาดงกลาวตามสญญาจางเดนเครองและบ ารงรกษา ลงวนท 14 มถนายน 2554 และทไดมการท าสญญาฉบบ

ใหมเพอขยายระยะเวลาและปรบปรงเงอนไขราคาและเงอนไขการด าเนนงานลงวนท 10 กรกฎาคม 2557 โดย VSPP

มบคลากรทมประสบการณการลงทนในโรงไฟฟาชวมวล และมความช านาญเกยวกบด าเนนการของโรงไฟฟาชวมวล

รวมทงการควบคมและดแลรกษาเครองจกร และอปกรณทใชส าหรบผลตไฟฟาจากเชอเพลงชวมวล ตลอดจนม

ประสบการณในการบรหารจดการโรงไฟฟาและเชอเพลงซงถอเปนปจจยส าคญในการผลตและจ าหนายไฟฟาของ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 52 ~

โรงไฟฟาชวมวล ซงหากการบรหารจดการโรงไฟฟาเกดจากผทไมมความช านาญหรอไมมประสบการณอาจเกดความ

เสยหายตอโรงไฟฟา อาจสงผลกระทบตอรายไดและผลประกอบของ CRB ซงจะสงผลกระทบโดยตรงตอบรษทฯ ได

ในทสด โดย CRB เปนบรษทแรกและแหงเดยวทเรมจ าหนายไฟฟาเชงพาณชยแลวดงนน จงอาจกลาวไดวา

ปจจบนรายไดจากการด าเนนธรกจทงหมดของบรษทฯ จะพงพงความสามารถในการผลตไฟฟาทบรหารงานโดย

VSPP

ทงนในป 2557 CRB สามารถผลตและจ าหนายไฟฟาใหกบ กฟภ. ไดจ านวน 74,815,745 หนวย สราง

รายไดจากการจ าหนายไฟฟาใหกบ CRB จ านวน 258,256,367.55 บาท สอดคลองกบแผนการศกษาและเปาหมายท

ฝายจดการไดก าหนดไว

บรษทฯ ตระหนกถงความเสยงของการพงพงดงกลาว โดยยดหลกปฏบตกบคคาตามนโยบายการปฏบตตาม

ขอพงปฏบตทด (Code of Best Practices) ทบรษทฯ ก าหนดไว โดยก าหนดเงอนไขในสญญาจางเดนเครองให

เหมาะสม ในขณะเดยวกนสามารถสรางแรงจงใจเพอใหเกดประโยชนกนทง 2 ฝายได เชน การก าหนดคาตอบแทน

ใหกบ VSPP ตามสญญาจางเดนเครองและบ ารงรกษาฉบบใหม ซงผนแปรตามรายไดคาไฟฟาสทธ โดยก าหนด

เปาหมายขนต าในการผลตโดยหาก VSPP ผลตไฟฟาไดเกนกวาเปาหมาย CRB กจะมคาตอบแทนสวนเพมใหแก

VSPP เพอเปนแรงจงใจในการปฏบตงาน และ CRB ยงสามารถมรายไดและก าไรเพมขนจากหนวยผลตทเพมขน

ดวยเชนกน ในทางกลบกนหาก VSPP ผลตไฟฟาต ากวาเปาหมายกจะมคาปรบเกดขนเพอปองกนหรอลดผลกระทบ

ไมให CRB เสยประโยชน เปนตน นอกจากน บรษทฯ มขบวนการคอยตดตามดแลผลการปฏบตงานของ VSPP

ภายใตเงอนไขทเหมาะสมได อยางไรกตาม เพอปองกนความเสยงทเกดจากทงสองฝายไมสามารถตกลงเงอนไข

สญญาได บรษทฯ มแผนทจะสรรหาบคลากรทมประสบการณและความเชยวชาญจากภายนอกหรอฝกอบรมบคลากร

ของบรษทฯ ในระหวางทสญญากบ VSPP ยงไมสนสดลง ใหสามารถปฏบตงานทดแทนการท างาน VSPP

ปจจบน บรษทฯ ไมไดก าหนดรปแบบการด าเนนการโรงไฟฟารปแบบใดรปแบบหนง โดยจะพจารณาความ

เหมาะสมของแตละโครงการวาจะเลอกด าเนนโครงการเองหรอจะจดจางผด าเนนโครงการเปนส าคญ นอกจากนน

เพอลดการพงพง VSPP บรษทฯ ไดเรมจดจางวศวกรทมประสบการณและความเชยวชาญในการเดนเครองโรงไฟฟา

ชวมวลเพอเตรยมการในการด าเนนการโรงไฟฟาชวมวลของ MGP ตงแตวนท 1 เมษายน 2557 ซงปจจบน

โครงการโรงไฟฟาชวมวลของ MGP อยระหวางการกอสราง และคาดวาจะเรมด าเนนการเชงพาณชยภายในไตรมาส

ท 4 ป 2558 ทงนการทบรษทยอยของบรษทฯ เรมมการบรหารโรงไฟฟาไดเองจะสามารถน ามาประเมนเปรยบเทยบ

และชวยเพมความมนใจใหกบบรษทฯ วาในอนาคตบรษทฯ จะสามารถด าเนนการโรงไฟฟาชวมวลเองได และลดการ

พงพงผรบจางด าเนนการโรงไฟฟาภายนอกลง

4.1.2 ความเสยงดานเชอเพลง

(1) ความเสยงจากความพอเพยงของเชอเพลง

เชอเพลงเปนหนงในปจจยทส าคญทสดส าหรบการด าเนนธรกจไฟฟาชวมวล โดยเฉพาะอยางยง

โรงไฟฟาทมไดเปนเจาของแหลงเชอเพลงเอง โดยหากโรงไฟฟาชวมวลไมสามารถจดหาเชอเพลงไดอยางเพยงพอ

และตอเนองโรงไฟฟาจะไมสามารถผลตไฟฟาไดเตมก าลงการผลต ซงสงผลกระทบโดยตรงตอรายไดและผลตอบแทน

ของโครงการ รวมถงความสามารถในการช าระหนและความสามารถจายเงนปนผลมายงบรษทฯ ในทสด

บรษทฯ ตระหนกถงผลกระทบและก าหนดแนวทางลดความเสยงดงกลาว โดยกอนทบรษทฯ จะ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 53 ~

เรมลงทนและพฒนาโครงการโรงไฟฟาชวมวล บรษทฯ จะเขาไปท าการศกษาความเพยงพอของปรมาณเชอเพลงโดย

การเขาไปส ารวจปรมาณเชอเพลงในรศมทสามารถขนสงไดรอบโรงไฟฟาวามปรมาณเชอเพลงเพยงพอตอความ

ตองการของโรงไฟฟาชวมวลหรอไม ทงน บรษทฯ ก าหนดใหโครงการโรงไฟฟาชวมวลของบรษทยอย มโกดงเกบ

เชอเพลงขนาดใหญไวในบรเวณโรงไฟฟา และมพนทโลงวางทสามารถเกบเชอเพลงในปรมาณมากไวได เพอใชใน

การส ารองเชอเพลงในชวงทขาดแคลน โดยบรษทฯ มนโยบายทจะส ารองเชอเพลงไวในโกดงอยางต า 15 วน ซง

ก าหนดไวในสญญาจางเดนเครองกบ VSPP ส าหรบโครงการ CRB

นอกจากนบรษทฯ ก าหนดกลยทธในการเขาถงแหลงเชอเพลง โดยการจดจางผด าเนนการ

โรงไฟฟา ("Operator") ซงมขอบเขตบรการครอบคลมการจดหาเชอเพลงใหเพยงพอส าหรบการด าเนนการโรงไฟฟา

ดวย โดยบรษทฯ จะพจารณาวาผด าเนนการโรงไฟฟามความสามารถทจะเขาถงแหลงเชอเพลงและสามารถผลตและ

จ าหนายไฟฟาไดตามทสญญาในการจดจางผด าเนนการโรงไฟฟาก าหนด ไดแก โครงการโรงไฟฟาของ CRB TSG

และ MWE หรอบรษทฯ อาจใหบรษทยอยท าสญญาซอขายเชอเพลงระยะยาวกบผประกอบการทเ ปนเจาของ

เชอเพลง โดยปจจบน VSPP ท าสญญาซอเชอเพลงจากผประกอบการทเปนเจาของเชอเพลง 1 ราย และมคคาท

สามารถตดตอซอขายเชอเพลงทไมไดมการท าสญญาอกมากกวา 20 ราย ในระยะถดมาไดรวมลงทนโครงการ

โรงไฟฟากบเจาของเชอเพลงโดยตรงไดแก โครงการโรงไฟฟาของ MGP PGP SGP และ PTG เพอสามารถเขาถง

แหลงเชอเพลงขนาดใหญเพยงพอส าหรบปอนใหกบโรงไฟฟาไดอยางตอเนอง นอกจากน บรษทฯ มนโยบายสราง

ความสมพนธทดกบเจาของเชอเพลงชนดอนๆ เพมเตม เพอสรางความเชอมนในการจดหาเชอเพลงใหกบโรงไฟฟาได

อยางเพยงพอในระยะยาว

(2) ความเสยงจากความผนผวนของราคาเชอเพลง

ตนทนคาเชอเพลงเปนตนทนทมสดสวนสงทสดส าหรบโรงไฟฟาชวมวล หากราคาเชอเพลง

ปรบตวสงขนอยางมนยส าคญจะสงผลกระทบตอก าไร และผลตอบแทนของโครงการโรงไฟฟาชวมวลอยางมนยส าคญ

เชนกน ซงการเขามาของคแขงรายใหมในบรเวณใกลเคยงอาจเปนปจจยหนงทสงผลกระทบตอราคาเชอเพลงได

อยางไรกตาม การลงทนโครงการโรงไฟฟาชวมวลเปนการลงทนทใชเงนลงทนสง ปจจบน

จ านวนคแขงของบรษทฯ ในการเขาถงแหลงเชอเพลงเดยวกนกบของบรษทยอยจงยงมไมมาก นอกจากน จากการท

บรษทฯและบรษทยอย ไดเรมโครงการโรงไฟฟาในแถบภาคใต คอ CRB ตงแตในป 2554 จนปจจบนบรษทฯ ม

จ านวนโครงการโรงไฟฟาชวมวลทอยระหวางการผลตและจ าหนายไฟฟา การกอสรางและการพฒนาในภาคใตทงหมด

5 แหงไดแก CRB TSG PGP SGP และ PTG จงถอไดวาเปนหนงในผน าโรงไฟฟาชวมวลภาคใต โดยพนทตง

โครงการอยในรศมของแหลงเชอเพลงทส าคญ และอาจถอเปนหนงในปราการปองกนผประกอบการรายใหมทจะเขามา

ท าโครงการโรงไฟฟาในบรเวณเดยวกน ซงไมอยากมความเสยงเรองความเพยงพอและราคาของเชอเพลง ดงนน

โอกาสทคแขงรายใหมจะเขามาตงโรงไฟฟาชวมวลในบรเวณใกลเคยงกบโรงไฟฟาของบรษทฯ และมผลใหราคา

เชอเพลงเพมขนอยางมนยส าคญจงคอนขางต า โดยจากขอมลการด าเนนการของ CRB ในปทผานมา ตนทนราคา

เชอเพลงเฉลยรายเดอนอยระหวาง 423 – 664 บาท/ตน ซงความแตกตางของตนทนสวนหนงเปนผลของการผสม

ประเภทของเชอเพลงใชในการผลตเพอบรหารจดการตนทน เชน ราคาตอไมจะถกกว าราคาปกไม ดงนนหากใช

สดสวนตอไมสงตนทนราคาเฉลยจะมแนวโนมทต าลง เปนตน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 54 ~

นอกจากนคแขงทจะเขามาตงโรงไฟฟาชวมวลอาจประสบกบขอจ ากดดานความสามารถในการรบ

ซอไฟฟาของสายสงไฟฟาแรงสงและสถานไฟฟา ดงนนหากสายสงไฟฟาแรงสง และ/หรอ สถานไฟฟา มการรบซอ

ไฟฟาเตมกจะไมสามารถรบซอไฟฟาเพมเตมไดอก ซงจะสงผลใหคแขงไมสามารถเขามาตงโรงไฟฟาและจ าหนาย

ไฟฟาเขาไปในสายสงของการไฟฟาในบรเวณใกลเคยงโรงไฟฟาของบรษทยอยได

อนง บรษทฯ มนโยบายในการตดตามการเปลยนแปลงของราคาเชอเพลงอยางสม าเสมอ โดย

หากชวงเวลาใดทเชอเพลงหลกมปรมาณมากและราคาต า บรษทฯ จะแจงใหผบรหารโรงไฟฟาท าการซอเชอเพลงใน

ปรมาณเพมขน เนองจากโครงการโรงไฟฟาของบรษทฯ มพนทขนาดใหญส าหรบเกบเชอเพลงทงในรมและกลางแจง

นอกจากน กรณทเชอเพลงหลกมราคาสงมากและไมคมคาในการผลต บรษทฯ อาจพจารณาเลอกใชเชอเพลง

ประเภทอนทสามารถใชกบเตาเผาของโรงไฟฟาและไมกอใหเกดความเสยหาย เนองจากบรษทฯ พจารณาเลอก

เทคโนโลยเครองจกรทสามารถใชเชอเพลงไดหลายประเภท

4.1.3 ความเสยงจากความลาชาของโครงการโรงไฟฟา

บรษทฯ ตระหนกถงความเสยงของการพฒนาโครงการกอนทโรงไฟฟาชวมวลจะเรมด าเนนการเชง

พาณชย ซงโครงการเหลานอาจเกดความลาชาอนเนองมาจากความลาชาของการขอใบอนญาตตาง ๆ ความลาชาจาก

ผรบเหมากอสรางแบบเบดเสรจ (EPC Contractor) ปญหาความขดแยงกบชมชน หรอปญหาจากภยธรรมชาต ซง

ปจจยเหลานอาจสงผลกระทบถงระยะเวลาด าเนนการ และ/หรอ ตนทนทเพมขนเกนกวาทประมาณการณเอาไว

(Cost Overrun) และสงผลใหผลตอบแทนจากการลงทนไมเปนไปตามเปาหมายในทสด ดงนน บรษทฯ จงได

ก าหนดมาตรการในการด าเนนการเพอลดความเสยงดงกลาว อาท การจดท าคมอทอธบายถงขนตอนการขอ

ใบอนญาตตางๆ รวมทงเอกสารและขอมลทส าคญทตองน าสงในแตละขนตอน เพอความถกตอง ครบถวนและรวดเรว

ในการด าเนนการในแตละขนตอนของการยนขอใบอนญาตตาง ๆ การคดเลอกบรษทรบเหมากอสรางทมชอเสยง

ประสบการณและความช านาญ รวมถงการท าสญญาอยางรดกมและการรบประกนผลงานภายหลงการกอสรางแลว

เสรจ และอาจรวมถงการใหผรบเหมารบประกนประสทธภาพและประสทธผลของการผลตไฟฟา การสอสารท าความ

เขาใจกบชมชนใกลเคยงโดยรอบ เพอสรางความสมพนธทดกบชมชน การท าสญญาประกนภยเพอบรรเทาผลกระทบ

จากภยธรรมชาตรวมทงบรษทฯ จะท าการวาจางบรษทผเชยวชาญจากภายนอกเพอบรษทโครงการและงานกอสราง

โดยมหนาทรบผดชอบในการควบคม ตดตามความคบหนาของโครงการอยางสม าเสมอ เพอใหมนใจวาการกอสรางจะ

แลวเสรจตามระยะเวลาทก าหนด

4.1.4 ความเสยงจากการไมไดรบผลตอบแทนจากการลงทนตามเปาหมายจากการด าเนนงานของบรษทยอย

บรษทฯ ไดตระหนกถงความส าคญกบการบรหารความเสยงดานน จงไดก าหนดใหฝายพฒนา

ธรกจมหนาทรบผดชอบในการตดตามผลการด าเนนงานของโรงไฟฟาทบรษทฯ เขาไปรวมลงทนอยางสม าเสมอ

ตวอยางเชน VSPP ซงเปนผด าเนนการโรงไฟฟาชวมวลของ CRB จะสรปขอมลผลการด าเนนงานของโรงไฟฟา

ใหกบฝายพฒนาธรกจของบรษทฯ ทกวน รวมทงวเคราะหผลตอบแทนเปรยบเทยบกบเปาหมายทก าหนดไว เพอให

มนใจวาธรกจท บรษทฯ เขาไปลงทนมผลการด าเนนงานและประสทธภาพตามทตงเปาหมายไว นอกจากน บรษทฯ

ยงไดก าหนดมาตรการและแนวทางด าเนนการเพอปองกนความเสยงในเรองน เชน

- ก าหนดนโยบายในการบรหารงานในบรษทยอย โดยมอบหมายใหกรรมการ และ/หรอ ผบรหาร

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 55 ~

ของบรษทฯ เขาด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทยอยโดยมจ านวนไมนอยกวาสดสวนการถอหน

ของบรษทฯ ในบรษทยอยหรอบรษทรวม (แลวแตกรณ) นอกจากน บรษทฯ ยงไดแตงตง

ผแทนของบรษทฯ เขาด ารงต าแหนงผบรหารระดบสงในบรษทยอยดวย

- บรษทฯ สามารถเขาถงขอมลการด าเนนการของโรงไฟฟาตลอดเวลาดวยระบบ Real Time

Monitoring และบรษทฯ จะไดรบรายงานประจ าวนจากผด าเนนการโรงไฟฟา ซงท าใหฝาย

พฒนาธรกจสามารถจดท ารายงานวเคราะหผลการด าเนนงานของบรษทยอยเสนอตอผบรหาร

และคณะกรรมการของบรษทฯ อยางสม าเสมอ เพอใหด าเนนการปรบปรงแกไขไดอยาง

เหมาะสมและทนตอเหตการณ

- มอบหมายใหผตรวจสอบภายในของบรษทฯ เขาตรวจสอบกจกรรมตาง ๆ ในบรษทยอยอยาง

สม าเสมอตามแผนการตรวจสอบประจ าป (Audit Plan) เพอใหเชอมนไดวา บรษทยอยมระบบ

ควบคมภายในทเพยงพอและมประสทธภาพ และรายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบ

4.1.5 ความเสยงจากการพงพงลกคารายใหญ

โครงการโรงไฟฟาในปจจบนของบรษทฯ มลกคารายใหญเพยงรายเดยว คอ กฟภ. (ส าหรบโครงการ

ในอนาคต PTG มลกคา คอ กฟผ.) ซงเปนหนวยงานรฐวสาหกจทรบซอไฟฟาทผลตไดทงหมด ตามสญญาซอขาย

ไฟฟาซงไดก าหนดจ านวนหรอปรมาณและราคารบซอไวอยางแนนอนในแตละชวงเวลา ตามนโยบายการสนบสนน

การผลตและการใชไฟฟาจากพลงงานทดแทน ของส านกงานนโยบายและแผนพลงงาน กระทรวงพลงงาน

เชนเดยวกนผผลตไฟฟาจากพลงงานทดแทนรายอน ๆ

4.1.6 ความเสยงจากอบตเหต การตอตานของมวลชนในพนท และการกอวนาศกรรม

ในการประกอบธรกจของกลมบรษทฯ มโอกาสจะเกดอบตเหตขนจากเครองจกรหรออปกรณอน ๆ ท

อาจสงผลใหเกดเพลงไหม รวมทงมความเสยงทเกดจากการตอตานของชมชนเนองจากทศนคตของชมชนทมตอ

โรงไฟฟาหรอกระบวนการผลตอาจกอใหเกดผลกระทบตอชมชน โดยอาจมสาเหตมาจากอายการใชงานของตว

โรงไฟฟา การปฏบตงานของบคลากร นอกจากนโรงไฟฟาอาจเปนเปาหมายของการกอวนาศกรรม

บรษทฯ เชอวาจากมาตรการทมอยและการเฝาตดตามสถานการณอยางใกลชด แนวโนมของควา

เสยงในประเดนนจงมไมมาก อยางไรกตาม ฝายบรหารไดก าหนดมาตรการตาง ๆ และใหด าเนนการอยางตอเนอง

เพอเปนการปองกนและลดโอกาสในการเกดความเสยงดงกลาว ดงน

- การเนนย ากบผปฏบตงาน (หรอผรบจางบรหารโรงไฟฟา) อยางสม าเสมอถงความไมประมาท

เพราะเชอวาความประมาทเพยงเลกนอยอาจน ามาซงความเสยหายทประมาณคามได

- การบ ารงรกษาเครองจกรและอปกรณตาง ๆ ตามระยะเวลาทก าหนดไวเพอใหเครองจกรหรอ

อปกรณนน ๆ สามารถท างานไดอยางมประสทธภาพ

- การสรางความสมพนธทดกบชมชนรอบโรงไฟฟาและการประสานงานกบหนวยงานภาครฐ และ

สวนราชการทองถนทเกยวของ เพอใหเกดความเขาใจทถกตองตรงกนทกฝาย

- การก าหนดแผนการรกษาความปลอดภยและแผนฉกเฉน การตดตงอปกรณตาง ๆ เชน ระบบ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 56 ~

กลองวงจรปด รวมทงการฝกซอมเปนประจ า

- การจดท าประกนภยโรงไฟฟาทครอบคลมในเรองAll Risks, Machinery Breakdown, Business

InterruptionและThird Party Liability เพอความมนใจวาหากเกดเหตการณทไมคาดคดจะไดรบ

ความคมครองอยางพอเพยงและเหมาะสม

4.1.7 ความเสยงจากการเปลยนแปลงนโยบายของภาครฐและองคกรก ากบดแล

จากการทภาครฐมนโยบายทจะมการรบซอไฟฟาเพมขนในอนาคตทงจากในสวนของโรงไฟฟาขนาด

ใหญ และโรงไฟฟาจากพลงงานทดแทน ซงเปนไปตามแผนพฒนาก าลงผลตไฟฟาของประเทศไทย พ.ศ. 2553–2573

ฉบบปรบปรงครงท 3(Power Development Plan (PDP) 2553 ฉบบปรบปรงครงท 3)สงผลใหมบรษทเอกสารชน

หลายแหงใหความสนใจการลงทนในธรกจพลงงานไฟฟาเพมมากขน นอกจากนแผนการพฒนาพลงงานทดแทนและ

พลงงานทางเลอกพ.ศ. 2555-2564 (Alternative Energy Development Plan : AEDP) และแผนอนรกษพลงงาน 20

ป พ.ศ. 2554-2573 (Energy Efficiency : EE) ไดมงเนนการลดการพงพงน ามนดบและกาซธรรมชาตอยางจรงจง

สงผลใหหลายหนวยงานมงใหความส าคญเกยวกบการพฒนาพลงงานทดแทนโดยเฉพาะพลงงานหมนเวย เนองจาก

เปนพลงงานทสะอาดและสามารถใชหมนเวยนไปไดไมหมดไป รวมทงมตนทนต า โดยทภาครฐบาลไดมการปรบปรง

นโยบายเพอสงเสรมการมสวนรวมของภาคเอกชนในการผลตไฟฟาจากพลงงานทดแทนอยางตอเนอง คณะกรรมการ

พลงงานแหงชาต (“กพช.”) ไดก าหนดเปาหมายใหมของพลงงานทดแทนและพลงงานทางเลอกใน AEDP ใหเปนรอย

ละ 25 ของก าลงการผลตเปาหมายในป 2564 จากเดมเพยงรอยละ 10 นอกจากน ทประชม กพช. เมอวนท 16

กรกฎาคม 2556 ไดอนมตปรบเพมเปาหมายการผลตไฟฟาจากพลงงานทดแทนในป 2664 ขนอก 4,726 เมกะวตต

เปน 13,927 เมกะวตต ซงคาดวาจะสามารถทดแทนการน าเขาน ามนเชอเพลงและพลงงานชนดอนจากตางประเทศได

มลคา 7 แสนลานบาทตอป ทงน AEDP ไดก าหนดเปาหมายก าลงการผลตพลงงานทดแทนประเภทชวมวล ณ สนป

2564 เปน 4,800 เมกะวตต โดย ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 มก าลงการผลตตดตง 2,321 เมกะวตต หรอคดเปน

รอยละ 48.35 ของก าลงการผลตเปาหมายในป 2564 โดยทการเปลยนแปลงนโยบายดงกลาว ซงรวมถงมาตรการ

สงเสรมการผลตไฟฟาจากพลงงานหมนเวยน อาจสงผลกระทบตอนโยบายการลงทนและการขยายธรกจของบรษทฯ

บรษทฯ และบรษทยอย อาจไดรบผลกระทบจากการเปลยนแปลงนโยบายท เกยวของกบพลงงาน

ขางตนตลอดจนจากการเปลยนแปลงนโยบายของภาครฐหรอหนวยงานราชการอน เชน ขอก าหนดเกยวกบการขอ

อนญาตซอขายไฟฟา ขอก าหนดเกยวกบการขออนญาตประกอบกจการโรงงาน หรอขอก าหนดเกยวกบการ

ประเมนผลกระทบตอสงแวดลอม เปนตน

ทงน เพอลดผลกระทบกบความเสยงขางตน บรษทฯ มบคลากรทมความรความสามารถ ความ

เชยวชาญและประสบการณ ในหนวยงานพฒนาธรกจเพอศกษา ตดตาม และประเมนความสามารถในการแขงขน

เพอใหสามารถด าเนนการไดทนทวงท หากมการเปลยนแปลงของนโยบายภาครฐทอาจจะมผลกระทบตอผล

ประกอบการ หรอนโยบายการด าเนนธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย

4.1.8 ความเสยงจากการทไมไดรบอนญาตใหขยายระยะเวลาวนเรมตนซอขายไฟฟาส าหรบโครงการ MGP

และ/หรอ TSG

จากการทโครงการโรงไฟฟาของบรษทฯ 2 แหง ทอยระหวางการด าเนนการกอสราง ไดแก MGP

และTSG มสญญาซอขายไฟฟากบการไฟฟาสวนภมภาค (“PPA”) ซงก าหนดวนเรมตนซอขายไฟฟาตามสญญา

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 57 ~

(“SCOD”) วนท 31 ธนวาคม 2557 ในขณะทบรษทฯ คาดวาการกอสรางโรงไฟฟา MGP และTSG แหงจะแลวเสรจ

และจะเรมจ าหนายไฟฟาใหกบ กฟภ. ไดภายในไตรมาส 4 ป 2558 และไตรมาส 1 ป 2559 ตามล าดบ ซงจะสงผลให

โครงการทง 2 แหงไมสามารถขายไฟฟาไดตามก าหนดในสญญา PPA

ทงน จากประกาศการไฟฟาสวนภมภาค เรองก าหนดแนวทางการก ากบการรบซอไฟฟาจากผผลต

ไฟฟาพลงงานหมนเวยน ลงวนท 22 พฤษภาคม 2555 ก าหนดวา ในกรณทไมสามารถด าเนนการไดและมความ

ประสงคจะขอขยายวน SCOD จะตองแจงความประสงคให กฟภ.ทราบไมนอยกวา 30 วน กอนวน SCOD โดย

กฟภ.จะพจารณาความพรอม 4 ดาน ประกอบดวย ความพรอมดานทดน ความพรอมดานเทคโนโลย ความพรอม

ดานแหลงเงนทน และการขออนญาตตามกฎหมายอนทเกยวของ ดงนนหากพจารณาจากองคประกอบขางตน

ปจจบน MGPและ TSG มความพรอมทง 4 ดาน ครบถวน บรษทฯ จงคาดวาการขอขยายวน SCOD จะไดรบการ

พจารณาอนมตจาก กฟภ. โดยจะสามารถขอขยายออกไปไดอก 6 เดอน นบจากวน SCOD เดม และสามารถขอ

ขยายเพมไดตามจ านวนวนลาชาของเหตจ าเปนทไมไดเกดขนจากบรษท นบจากวน SCOD เดม ซงบรษทฯ คาดวาจะ

สามารถจ าหนายไฟฟาใหกบ กฟภ. ไดภายหลงการขอขยายระยะเวลา SCOD ของทง 2 โครงการขางตน โดยใน

เดอนพฤศจกายน 2557 MGP และ TSG ไดด าเนนการยนขอขยายระยะเวลา SCOD กบ กฟภ. แลว

อนง ปจจบนบรษทฯ มบรษทยอยเพยงแหงเดยวทเรมผลตและจ าหนายไฟฟาแลว คอ CRB โดย

มโครงการ MGP และ TSG อยระหวางการกอสรางแตไมสามารถจ าหนายกระแสไฟฟาไดทนตามทก าหนดในสญญา

PPA ขณะท MWE อยระหวางการกอสรางแตยงไมไดลงนามในสญญา PPA นอกจากน บรษทยอยอนอก 3 บรษท

ไดแก PTG PGP และ SGP ยงอยระหวางขนตอนการขอใบอนญาตประกอบธรกจ ดงนน การเสนอขายหนสามญตอ

ประชาชนในครงนจงเปนการเสนอขายขณะทบรษทฯ มผลประกอบการจากบรษทยอยเพยงบรษทเดยว โดยอาจม

ความไมแนนอนวาโครงการตาง ๆ ขางตนจะมผลประกอบการเชงพาณชยไดตามทคาดการณไว

4.1.9 ความเสยงจากการทยงไมไดรบอนมตสญญาซอขายไฟฟากบการไฟฟาภมภาค (“PPA”) ส าหรบ

โครงการ MWE

จากการท MWE อยระหวางการกอสราง โดยฝายจดการคาดวาการกอสรางโรงไฟฟาจะแลวเสรจ

ในไตรมาส 2 ป 2558 ในขณะทปจจบน MWE ยงไมไดรบอนมต PPA จงอาจมความเสยงทหาก MWE ไมไดรบ

การอนมตหรอไดรบการอนมตลาชาจะสงผลให MWE ไมสามารถขายไฟฟาได หรอขายไฟฟาลาชากวาทก าหนด ซง

จะสงผลกระทบตอผลการด าเนนงานและสงผลตออตราผลตอบแทนของโครงการได

อยางไรกตาม วนท 28 ตลาคม 2556 MWE ไดยนแบบค าขอจ าหนายไฟฟาและเชอมโยงระบบไฟฟา

กบการไฟฟาสวนภมภาค (“กฟภ.”) ซงปจจบนอยระหวางรอเอกสารตอบรบซอไฟฟาจาก กฟภ. และหนงสอแจงให

ผประกอบการลงนามในสญญาซอขายไฟฟา โดยฝายจดการคาดวา MWE จะไดรบอนมตสญญาซอขายไฟฟากอนการ

กอสรางโรงไฟฟาจะแลวเสรจในไตรมาส 2 ป 2558 เนองจาก MWE ไดมการจดเตรยมเอกสารอยางครบถวน และม

ความพรอมครบ 4 ดาน ตามท กฟภ. ใชพจารณาเพออนมตไดแก ความพรอมดานทดน ความพรอมดานเทคโนโลย

ความพรอมดานแหลงเงนทน และการขออนญาตตามกฎหมายอนทเกยวของ

4.1.10 ความเสยงเรองการปฏบตตามกฎหมายเกยวกบสงแวดลอม

การประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาของบรษทยอย อยภายใตกฎหมายและกฎระเบยบ

เกยวกบการปองกนและแกไขผลกระทบเกยวกบสงแวดลอมทงทเปนของหนวยงานของรฐสวนกลางและสวนทองถน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 58 ~

ซงกฎหมายและกฎระเบยบดงกลาวครอบคลมถงเรองการควบคมมลพษทงทางดน น า อากาศ และสารพษ การก าจด

และจดการขยะและของเสย สขภาพและความปลอดภยในการท างาน และการจดการวตถทเปนอนตราย ซง

ขอก าหนดดงกลาวมความซบซอน เปลยนแปลงบอย และการบงคบใชกฎหมายและระเบยบดงกลางบางกรณขนอย

กบการตความของหนวยงานรฐทเกยวของ

ทงน กลมบรษทไดตระหนกถงผลกระทบทางดานสงแวดลอมทเกดจากโรงไฟฟา โดยกอนเรม

ด าเนนการกอสรางโรงไฟฟา บรษทฯ ไดด าเนนการจดท ารายงานผลกระทบสงแวดลอมและความปลอดภย (“ESA”)

และจดท าการมสวนรวมของประชาชนโดยรอบพนทโรงไฟฟา ส าหรบบรษทยอย ยกเวนโครงการ PTG ทบรษทฯ จะ

จางทปรกษาเพอศกษาและจดท ารายงานผลกระทบสงแวดลอม (“EIA”) เนองจากเปนโครงการทมก าลงผลตเกนกวา

10 เมกะวตต ทงน กลมบรษทฯ ไดด าเนนมาตรการปองกนผลกระทบตอสงแวดลอมตาง ๆ อาท ระบบการระบาย

สารออกจากโครงการ ระบบควบคมมลสาร ระบบการจดการน าเสย ระบบก าจดกากและของเสยโดยใขประโยชนจาก

กากขเถาทเหลอจากการเผาไหมเชอเพลงมาแจกจายใหกบชาวบานและชมชนรอบขางเพอใชเปนปย ระบบดกจบฝน

ละอองแบบลมหมนวน (Multi-Cyclone) และระบบดกจบฝนละอองแบบไฟฟาสถตย (Electrostatic Precipitator) เปน

ตน นอกจากน บรษทฯ และบรษทยอยยงมการด าเนนการตดตามและตรวจสอบผลกระทบดานสงแวดลอมทอาจเกน

ขนอยางใกลชด เพอใหกระบวนการผลตกระแสไฟฟาของบรษทยอยเปนไปตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ

และลดมลภาวะดานสงแวดลอม เพอใหโรงไฟฟาของบรษทยอยเปนโรงไฟฟาเพอชมชนโดยแทจรง

จากผลการตรวจวดมลภาวะดานเสยง ดานฝน และดานอากาศ ของโรงไฟฟา CRB ในป 2557 ม

ผลการตรวจวดเปนไปตามเกณฑทกฎหมายก าหนดทกรายการ

4.2 ความเสยงดานการเงน

4.2.1 ความเสยงจากความผนผวนของอตราดอกเบย

การลงทนโครงการโรงไฟฟาชวมวลจะใชเงนลงทนสง ซงผประกอบการโรงไฟฟาสวนใหญใชเงนกใน

รปแบบวงเงนกสนเชอโครงการระยะยาว (Project Finance) จากสถาบนการเงน โดยมอตราสวนเงนกตอทน

โดยประมาณตงแต 2:1 จนถง 3:1 และสวนใหญก าหนดเปนอตราดอกเบยแบบลอยตว (Floating Interest Rate) ซง

โครงการโรงไฟฟาของบรษทยอยกอาศยเงนกในรปแบบเดยวกน ทงน ณ วนท 28 กมภาพนธ 2558 บรษทฯ และ

บรษทยอยมเงนกระยะยาวจ านวน 1,031.39 ลานบาท แบงเปนเงนกระยะยาวจาก CRB จ านวน 394.94 ลานบาท

และเงนกระยะยาวจาก MGP และ MWE จ านวน 245.66 และ 390.79 ลานบาท ทมเงอนไขอตราดอกเบยแบบ

ลอยตว ดงนนการเปลยนแปลงของอตราดอกเบยจะสงผลกระทบโดยตรงตอคาใชจายทางการเงนของบรษทฯ โดย

หากอตราดอกเบยแบบลอยตวเพมขนรอยละ 1 จากยอดหนปจจบนท 1,031.39 ลานบาท (เชน จากอตรารอยละ 5

เพมขนเปนรอยละ 6) จะสงผลใหคาใชจายดอกเบยเพมขนประมาณ 10.31 ลานบาท ซงจะท าใหก าไรสทธลดลงใน

จ านวนทเทากน

บรษทฯ ไดตระหนกถงความเสยงดงกลาว โดยในชวงการศกษาความเปนไปไดของโครงการ

(ProjectFeasibility) บรษทฯ ไดศกษาถงผลกระทบจากการเปลยนแปลงอตราดอกเบยในกรณตาง ๆ เพอให

ครอบคลมในกรณทอตราดอกเบยมความผนผวนมาก เพอประเมนถงผลกระทบทางการเงนกอนการตดสนใจทจะ

ลงทนในโครงการโรงไฟฟาแตละแหง นอกจากนภายหลงจากทบรษทฯ ไดรบอนญาตใหเปนบรษทจดทะเบยนใน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 59 ~

ตลาดหลกทรพยแลวบรษทฯ อาจพจารณาทางเลอกจากแหลงเงนกอนๆ นอกจากสถาบนการเงน เชน การออกตรา

สารหนทมอตราดอกเบยคงทซงจะชวยลดผลกระทบจากความผนผวนของอตราดอกเบยได เปนตน

4.2.2 ความเสยงจากการพงพงการค าประกนสนเชอจากผถอหนรายใหญ

เมอวนท 30 สงหาคม 2554 CRB ไดเขาท าสญญาขอสนเชอกบสถาบนการเงนแหงหนง (รวมทง

ฉบบแกไขเพมเตมครงท 1 เมอวนท 30 กรกฎาคม 2556) ในวงเงน 500 ลานบาท โดยมเงอนไขให TPOLY ท า

สญญาค าประกนหนสนดงกลาวของ CRB ภายในวงเงนไมนอยกวา 580 ลานบาท ซงเสมอนวา CRB ซงเปนบรษท

ยอยทประกอบธรกจหลกมการพงพงความชวยเหลอดานการเงนจากผถอหนรายใหญของบรษทฯ ซงในอนาคตหาก

บรษทฯไมไดเปนบรษทยอยของ TPOLY หรอมการเปลยนแปลงกลมผถอหนรายใหญ อาจมความเสยงท TPOLY จะ

ยกเลกการค าประกนวงเงนสนเชอดงกลาว และอาจกระทบตอฐานะการเงนของบรษทฯได อยางไรกตาม เมอวนท

12 มถนายน 2557 สถาบนการเงนไดมหนงสอแจงบรษทฯ เรองการเปลยนแปลงเงอนไขวงเงนสนเชอและการค า

ประกน ซงระบก าหนดให TPOLY ค าประกนเงนกเตมวงเงนไปจนกระทงบรษทฯ เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

เอม เอ ไอ หลงจากนนผถอหนของ CRB จะเขามาค าประกนเงนกตามสดสวนไดแก บรษทฯ VSPP และ EnBW ค า

ประกนตามสดสวนการถอหน รอยละ 73.12 รอยละ 16.88 และ 10.00 ตามล าดบ ซงอยระหวางด าเนนการกบสถาบน

การเงน

4.3 ความเสยงทมผลกระทบตอสทธหรอการลงทนของผถอหน

4.3.1 ความเสยงจากความสามารถในการจายเงนปนผลของบรษทฯ

ดวยลกษณะการประกอบกจการของบรษทฯ ในรปแบบของการลงทนในบรษทอน (Holding Company)

รายไดหลกของบรษทฯ จงเกดจากการรบเงนปนผลจากบรษทยอยเปนส าคญ โดยมรายไดเสรมอนๆ เชน รายไดจาก

การใหบรการกบบรษทยอยทเรมด าเนนการเชงพาณชยแลว และรายไดดอกเบยรบ เปนตน ทงนปจจบนมบรษทยอย

ทด าเนนการเชงพาณชย 1 แหง คอ CRB ซงบรษทฯ ถอหนในสดสวนรอยละ 73.12 ซง CRB มขอจ ากดในการ

จายเงนปนผลเนองจากเงอนไขในสญญาเงนก ดงน

- ในชวงระยะเวลา 3 ป นบแตวนเรมการผลตกระแสไฟฟา หาก CRB จะจายเงนปนผลเกนกวารอย

ละ 50 ของเงนก าไรสทธหลงหกภาษ CRB จะตองน าเงนมาช าระหนตนเงนใหแกผใหสนเชอ

เพมเตมในอตรารอยละ 70 ของเงนปนผลสวนเกน

- จายเงนปนผล เมอมเหตการณดงตอไปนเกดขนครบทกขอแลว

1. CRB ไมไดตกเปนผผดนดตามสญญาน

2. เงนในบญชส ารองเพอการช าระหนมจ านวนเพยงพอทจะช าระหนตามขอก าหนดและเงอนไข

ของสญญาน

3. อตราสวนDSCR(Debt Service Coverage Ratio)ในปทจายเงนปนผลตองไมต ากวา 1.25:1

ในขณะทบรษทยอยอน ๆ ยงอยระหวางการกอสราง (TSG มขอจ ากดในการจายเงนปนผลเนองจาก

เงอนไขในสญญาเงนกซงระบวาการจายเงนปนผลตองไดรบความเหนชอบและยนยอมจากผใหสนเชอ) และระหวาง

การด าเนนการเพอขอรบใบอนญาตตาง ๆ ทเกยวของ ในขณะเดยวกนบรษทฯ มคาใชจายในการบรหารงาน เพอ

ศกษาและพฒนาโครงการใหม เพอการดแลก ากบบรษทตาง ๆ ทบรษทฯ ไดเขาไปลงทนไวแลว โดยตงแตจดตง

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 60 ~

บรษทฯ เมอวนท 26 ธนวาคม 2555 จนถงปจจบน บรษทฯ ยงไมไดรบเงนปนผลจากบรษทยอยใดๆ และยงไม

สามารถจายเงนปนผลใหกบผถอหนของบรษทฯ ได

ณ สนสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 บรษทฯ มผลขาดทนสะสมตามงบการเงนเฉพาะกจการ เทากบ 44.88

ลานบาท โดยเปนขาดทนของป 2557 เทากบ 25.75 ลานบาท ในขณะทบรษทฯ และบรษทยอยมก าไรสะสมตามงบ

การเงนรวมเทากบ 40.55 ลานบาท และมก าไรสทธในสวนทเปนของบรษทฯ ทไมรวมสวนทเปนของสวนไดเสยทไมม

อ านาจควบคม เทากบ 28.49 ลานบาท ในป 2557 ซงบรษทฯ ยงคงไมสามารถจายเงนปนผลได เนองจากการจายเงน

ปนผลใหแกผถอหนของบรษทฯ จะตองด าเนนการตามทกฎหมายก าหนด ซงภายใตกฎหมายวา ดวยบรษทของไทย

และตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) นนบรษทฯ ไมสามารถจายเงน

ปนผลจากเงนประเภทอนนอกจากผลก าไรสทธทปรากฎในงบการเงนเฉพาะกจการของบรษทฯ (โดยไมสามารถ

จายเงนปนผลจากก าไรสทธตามงบการเงนรวมตามวธรวมตามสดสวนซงมาจากก าไรสทธของ CRB ได) และไม

สามารถจายเงนปนผลไดหากบรษทฯ มผลขาดทนสะสมในงบการเงนเฉพาะกจการถงแมวาในรอบระยะเวลาบญชนน

จะมก าไรสทธกตาม ดงนน ความสามารถในการจายเงนปนผลของบรษทฯ ใหกบผถอหนในชวงทบรษทยอยแหงอนยง

ไมสามารถจ าหนายไฟฟาได จงขนอยกบเงนปนผลทบรษทฯ จะไดรบจาก CRB ซงถอเปนรายไดในงบการเงนเฉพาะ

กจการของบรษทฯ

4.3.2 ความเสยงจากการมผถอหนรายใหญมากกวารอยละ 50

ภายหลงการออกและเสนอขายหนสามญของบรษทฯ ในครงน TPOLY ซงเปนผถอหนรายใหญจะถอ

หนในบรษทฯ รอยละ 51.39 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ ท าให TPOLY สามารถควบคมมต

เสยงขางมากในทประชมผถอหนไดทงหมด ยกเวนเรองทกฎหมายหรอขอบงคบบรษทก าหนดใหตองไดรบคะแนน

เสยงไมต ากวา 3 ใน 4 ของทประชมผถอหน ดงนนผถอหนรายอนของบรษทฯ จงอาจมความเสยงในการรวบรวม

คะแนนเสยงเพอถวงดลและตรวจสอบเรองทผถอหนใหญเสนอในทประชมผถอหนได

อยางไรกด ถงแมวา TPOLY จะสามารถควบคมมตทใชเสยงสวนใหญในทประชมผถอหนได แต

การพจารณาในมตทส าคญทกฎหมายก าหนดจ าเปนตองไดรบคะแนนเสยงไมต ากวา 3 ใน 4 ของผถอหนทมาประชม

และมสทธออกเสยง โดยทผท มสวนไดสวนเสยไมมสทธออกเสยง TPOLY อาจไมสามารถควบคมมตเหลานได เชน

การพจารณาการเขาท ารายการทเกยวโยงกน การไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน เปนตน

4.3.3 ความเสยงดานการบรหารจดการในบรษทยอยทประกอบธรกจหลกจากการถอหนไมถงรอยละ 50 และ

รอยละ 75

เนองจากบรษทฯ มลกษณะการประกอบธรกจเปน Holding Company ไมมการประกอบธรกจหลกเปน

ของตนเอง โดยทรายไดหลกของบรษทฯ จะเปนเงนปนผลมาจากบรษทยอย ซงการมมตจายเงนปนผลในแตละบรษท

ตองไดรบคะแนนเสยงขางมาก นอกจากนการเขาท ารายกทารทส าคญรวมถง การเพมทน การลดทน และการซอ

หรอขายกจการ ซงตองไดรบเสยงสนบสนนจากทประชมผถอหนไมนอยกวา 3 ใน 4 เชนกน ดงนน บรษทฯ อาจ

ไดรบความเสยงจากการทบรษทฯ ไมสามารถควบคมสทธในการออกเสยงจนไดรบมตทส าคญดงกลาวในบรษทยอยได

ทงน ณ วนท 30 มถนายน 2557 บรษทฯ มสดสวนการถอหนในบรษทยอยทนอยกวารอยละ 50 ไดแก MGP และท

นอยกวารอยละ 75 ไดแก CRB TSG PTG และ BBRP

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 61 ~

จากสดสวนการถอหนในบรษทยอย บรษทฯ มสดสวนจ านวนกรรมการไมนอยกวาสดสวนการถอหนใน

บรษทยอยทกแหง และสามารถใชสทธในฐานะผถอหนควบคมเสยงขางมากในบรษทยอยทกแหงซงจะสามารถควบคม

วาระส าคญเรองการอนมตการจายเงนปนผลได ยกเวน MGP ซงบรษทฯ ถอหนรอยละ 46 อยางไรกด ในดานการ

บรหารงานนน ขอบงคบของบรษทยอยทกแหงไดถกก าหนดใหแตละบรษทด าเนนตามนโยบายทบรษทฯ ก าหนดไว

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 62 ~

5. ขอมลทวไปและขอมลส าคญอน

5.1 ขอมลทวไป (ณ วนท 31 ธนวาคม 2557)

ขอมลเกยวกบบรษทฯ

ชอบรษท บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) ทตงส านกงานใหญ 2, 4 ซอยประเสรฐมนกจ 29 แยก 8 ถนนประเสรฐมนกจ แขวงจรเขบว เขต

ลาดพราว กรงเทพฯ 10230 ประเภทธรกจ ลงทนในกจการอน (Holding Company) ทประกอบธรกจเกยวกบโรงไฟฟาชวมวล โทรศพท 02-9432935-6 โทรสาร 02-9432935-6 ตอ 444 เวบไซต http://www.tpcpower.co.th ทนจดทะเบยน 401,200,000 บาท ทนช าระแลว 400,000,000 บาท

ขอมลเกยวกบนตบคคลทบรษทฯ ถอหนตงแตรอยละ 10 ขนไปของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด

1. ชอบรษท บรษท ชางแรก ไบโอเพาเวอร จ ากด ทตงส านกงานใหญ 2, 4 ซอยประเสรฐมนกจ 29 แยก 8 ถนนประเสรฐมนกจ แขวงจรเขบว เขตลาดพราว กรงเทพฯ 10230 ประเภทธรกจ โรงไฟฟาชวมวล โทรศพท 02-9432935-6 โทรสาร 02-9432935-6 ตอ 444 ทนจดทะเบยน 200,000,000 บาท ทนช าระแลว 200,000,000 บาท

2. ชอบรษท บรษท มหาชย กรน เพาเวอร จ ากด

ทตงส านกงานใหญ 2, 4 ซอยประเสรฐมนกจ 29 แยก 8 ถนนประเสรฐมนกจ แขวงจรเขบว เขตลาดพราว กรงเทพฯ 10230

ประเภทธรกจ โรงไฟฟาชวมวล โทรศพท 02-9432935-6 โทรสาร 02-9432935-6 ตอ 444 ทนจดทะเบยน 210,000,000 บาท ทนช าระแลว 207,435,000 บาท

3. ชอบรษท บรษท ทงสง กรน จ ากด

ทตงส านกงานใหญ 2, 4 ซอยประเสรฐมนกจ 29 แยก 8 ถนนประเสรฐมนกจ แขวงจรเขบว เขตลาดพราว กรงเทพฯ 10230

ประเภทธรกจ โรงไฟฟาชวมวล โทรศพท 02-9432935-6 โทรสาร 02-9432935-6 ตอ 444

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 63 ~

ทนจดทะเบยน 200,000,000 บาท ทนช าระแลว 200,000,000 บาท

4. ชอบรษท บรษท แมวงศ เอนเนอย จ ากด ทตงส านกงานใหญ 2, 4 ซอยประเสรฐมนกจ 29 แยก 8 ถนนประเสรฐมนกจ แขวงจรเขบว เขต

ลาดพราว กรงเทพฯ 10230 ประเภทธรกจ โรงไฟฟาชวมวล โทรศพท 02-9432935-6 โทรสาร 02-9432935-6 ตอ 444 ทนจดทะเบยน 200,000,000 บาท ทนช าระแลว 194,150,000 บาท

5. ชอบรษท บรษท พทลง กรน เพาเวอร จ ากด

ทตงส านกงานใหญ 2, 4 ซอยประเสรฐมนกจ 29 แยก 8 ถนนประเสรฐมนกจ แขวงจรเขบว เขตลาดพราว กรงเทพฯ 10230

ประเภทธรกจ โรงไฟฟาชวมวล โทรศพท 02-9432935-6 โทรสาร 02-9432935-6 ตอ 444 ทนจดทะเบยน 250,000,000 บาท ทนช าระแลว 107,500,000 บาท

6. ชอบรษท บรษท ปตตาน กรน จ ากด

ทตงส านกงานใหญ 2, 4 ซอยประเสรฐมนกจ 29 แยก 8 ถนนประเสรฐมนกจ แขวงจรเขบว เขตลาดพราว กรงเทพฯ 10230

ประเภทธรกจ โรงไฟฟาชวมวล โทรศพท 02-9432935-6 โทรสาร 02-9432935-6 ตอ 444 ทนจดทะเบยน 10,000,000 บาท ทนช าระแลว 10,000,000 บาท

7. ชอบรษท บรษท สตล กรน เพาเวอร จ ากด

ทตงส านกงานใหญ 2, 4 ซอยประเสรฐมนกจ 29 แยก 8 ถนนประเสรฐมนกจ แขวงจรเขบว เขตลาดพราว กรงเทพฯ 10230

ประเภทธรกจ โรงไฟฟาชวมวล โทรศพท 02-9432935-6 โทรสาร 02-9432935-6 ตอ 444 ทนจดทะเบยน 250,000,000 บาท ทนช าระแลว 77,500,000 บาท

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 64 ~

8. ชอบรษท บรษท บางสะพานนอย ไบโอแมส จ ากด

ทตงส านกงานใหญ เลขท 58 หมท 2 ต าบลปากแพรก อ าเภอบางสะพานนอย จงหวดประจวบครขนธ ประเภทธรกจ โรงไฟฟาชวมวล โทรศพท 02-9432935-6 โทรสาร 02-9432935-6 ตอ 444 ทนจดทะเบยน 2,500,000 บาท ทนช าระแลว 2,500,000 บาท

นายทะเบยนหลกทรพย

ชอบรษท บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จ ากด ทตงส านกงานใหญ เลขท 62 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ถนนรชดาภเษก แขวง

คลองเตย เขตคลองเตย กรงเทพฯ 10110 โทรศพท 02-229-2800 โทรสาร 02-359-1259

ผสอบบญช

ชอบรษท บรษท สอบบญช ด ไอ เอ อนเตอรเนชนแนล จ ากด ทตงส านกงานใหญ เลขท 316/32 สขมวท 22 ถนนสขมวท แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรงเทพฯ

10110 โทรศพท 02-259-5300 โทรสาร 02-260-1553

5.2 ขอมลส าคญอน

- ไมม -

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 65 ~

การจดการและการก ากบดแลกจการ

6. ขอมลหลกทรพยและผถอหน

6.1. จ านวนทนจดทะเบยนและทนช าระแลว

6.1.1 บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)(“บรษทฯ”)

ณ วนท 30 กนยายน 2557 บรษทฯ มทนจดทะเบยนจ านวนทงสน 401,200,000 ลานบาท ประกอบดวยหนสามญจ านวน 401,200,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท และเรยกช าระแลว 310,550,000 บาท โดยแบงออกเปนหนสามญจ านวน 310,550,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท และภายหลงการเสนอขายหนสามญตอประชาชนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ บรษทฯ จะมทนจดทะเบยนช าระแลวจ านวน 400,000,000 บาท ประกอบดวย

1) หนสามญเดมจ านวน 310,550,000 หน 2) หนสามญเพมทนจ านวน 89,450,000 หน ทจะจดสรรเพอเสนอขายใหแกประชาชน (IPO) โดยแบงเปน

การเสนอขายหนสามญเพมทนตอนกลงทนทวไป นกลงทนสถาบน และผมอปการคณของบรษทฯ จ านวน39,059,565 หน และเสนอขายใหแกผถอหนสามญของ TPOLY ตามสดสวนการถอหนใน TPOLYจ านวน 50,390,435 หน (Pre-emptive Right) โดยมราคาเสนอขายเดยวกน

ทนจดทะเบยนสวนทเหลอทยงไมไดเรยกช าระจ านวน 1,200,000 หนจะเปนหนสามญทจดทะเบยนไวเพอรองรบการแปลงสภาพของใบส าคญแสดงสทธ ตามโครงการออกเสนอขายใบส าคญแสดงสทธ เพอซอหนสามญใหแกกรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษทฯ และบรษทยอย (ESOP Warrant) จ านวน 1,200,000 หนวย ซงสามารถแปลงเปนหนสามญจ านวน 1,200,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท โดยมราคาใชสทธแปลงสภาพ 3.30 บาทตอหนวย ทงน เมอวนท 15 สงหาคม 2557 บรษทฯ ไดออกเสนอขายและจดสรรใบส าคญแสดงสทธเพอซอหนสามญของบรษทฯ ใหแก กรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษทฯ และบรษทยอยจ านวน 1,200,000 หนวย

6.1.2 บรษท ชางแรก ไบโอพาวเวอร จ ากด (“CRB”)

ณ วนท 15 มนาคม 2558 CRB มทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลวเทากบ 200,000,000 บาท โดยแบงออกเปนหนสามญจ านวน 20,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท ทนช าระแลว 200,000,000 บาท

6.1.3 บรษท มหาชย กรน เพาเวอร จ ากด (“MGP”)

ณ วนท 15 มนาคม 2558 MGP มทนจดทะเบยนเทากบ 210,000,000 บาท โดยแบงออกเปนหนสามญจ านวน 2,100,000หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท โดยมทนทเรยกช าระแลวเทากบ 207,435,000 บาท

6.1.4 บรษท ทงสง กรน จ ากด (“TSG”)

ณ วนท 15 มนาคม 2558 TSG มทนจดทะเบยนเทากบ 200,000,000 บาท โดยแบงออกเปนหนสามญจ านวน 2,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท โดยมทนทเรยกช าระแลวเทากบ 200,000,000 บาท

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 66 ~

6.1.5 บรษท แมวงศ เอนเนอรย จ ากด (“MWE”)

ณ วนท 15 มนาคม 2558 MWE มทนจดทะเบยน 200,000,000 บาท โดยแบงออกเปนหนสามญจ านวน 2,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท โดยมทนเรยกช าระแลวเทากบ 194,150,000 บาท

6.1.6 บรษท พทลง กรน เพาเวอร จ ากด (“PGP”)

ณ วนท 15 มนาคม 2558 PGP มทนจดทะเบยน 250,000,000 โดยแบงออกเปนหนสามญจ านวน 25,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท โดยมทนเรยกช าระแลวเทากบ 107,500,000 บาท

6.1.7 บรษท สตล กรน เพาเวอร จ ากด (“SGP”)

ณ วนท 15 มนาคม 2558 SGP มทนจดทะเบยน 250,000,000 บาท โดยแบงออกเปนหนสามญจ านวน 25,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท โดยมทนเรยกช าระแลวเทากบ 77,500,000 บาท

6.1.8 บรษท ปตตาน กรน จ ากด (“PTG”)

ณ วนท 15 มนาคม 2558 PTG มทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลวเทากบ 10,000,000 บาท โดยแบงออกเปนหนสามญจ านวน 1,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ10 บาท

6.1.9 บรษท บางสะพานนอย ไบโอแมส จ ากด (“BBRP”)

ณ วนท� 15 มนาคม 2558 BBRP มทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลวเทากบ 2,500,000 บาท โดยแบงออกเปน

หนสามญจ านวน 250,000 หน มลคาท�ตราไวหนละ 10 บาท

อนง เมอวนท 31 กรกฎาคม 2557 ทประชมวสามญผถอหนครงท 2/2557 ของ BBRP ไดมมตให BBRP หยดด าเนนกจการ และศกษาแนวทาง ขนตอน และผลกระทบของการเลกกจการ เพอการตดสนใจในการเลกกจการในอนาคต และเมอวนท 22 สงหาคม 2557 ทประชมวสามญผถอหนครงท 3/2557 ของ BBRP อนมตการลดทนของบรษท โดยการลดจ านวนหนลง 3 ใน 4 สวน จากเดม 1,000,000 หน เหลอ 250,000 หน มลคาหนละ 10 บาท โดยลดตามสดสวนของผถอหนแตละราย วนท 13 กมภาพนธ 2558 ประชมกรรมการบรษทครงท 1/2558 ของ BBRP มมตให BBRP เลกกจการ โดยจะน าเสนอตอทประชมผถอหนตอไป

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 67 ~

6.2 ผถอหน 6.2.1 รายชอผถอหนของบรษทฯ มผถอหนใหญ 20 อนดบแรกตามสมดทะเบยนรายชอผถอหนของ TPCH ซงปดสมดทะเบยน ณ วนท 18 มนาคม 2558 ดงน

ล าดบท ค าน าหนา

ชอ ชอ นามสกล จ านวนหน 1 บรษท ไทยโพลคอนส จ ากด 205,549,960 2 นพ. พงศศกด ธรรมธชอาร 54,966,100 3 นาง กนกทพย จนทรพลงศร 8,766,549 4 นาย อมรวฒน ถรกฤตพร 7,500,000 5 นาย ไชยณรงค จนทรพลงศร 5,583,343 6 นาย วลลภ แจมวฒปรชา 5,100,000 7 นาย กฤชนพต นธธนตกล 5,100,000 8 นาย นรศ จระวงศประภา 5,000,000 9 นาย ทวภครชต วทญญศรปญญา 3,090,000 10 นาย วรเดช เดชรกษา 3,000,000 11 นาย คงเกยรต วรฬหพจน 2,200,000 12 นาย วทยวฒน เจรญวฒน 2,056,565 13 นาย อสระ บญยง 2,000,000 14 นาย พรชย รตนนนทชยสข 1,999,900 15 นาย สถาพร งามเรองพงศ 1,700,000 16 น.ส. วรางคณา สเมธพมลชย 1,567,300 17 นาย อรณพ สมบรณนะ 1,312,900 18 นาย สนทร คหรตนพศาล 1,176,400 19 นาย อรณ บ ารงเกาะ 1,100,000 20 นาง เพลนใจ ศลปอาชา 1,076,500

6.2.2 บรษทยอยทประกอบธรกจหลก

(1) บรษท ชางแรก ไบโอพาวเวอร จ ากด (“CRB”)

รายชอ ณ วนท 15 มนาคม 2558

จ านวนหนทถอ สดสวนการถอหน (รอยละ)

1. บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) 14,624,980 73.13 2. บรษท วเอสพพ คอนซลแตนท จ ากด (“VSPP”)1/ 3,374,990 16.87 3. บรษท คารบอนบดบเบลย (ไทยแลนด) จ ากด2/ 2,000,000 10.00 4. นายไชยณรงค จนทรพลงศร 10 0.00 5. นายเชดศกด วฒนวจตรกล 10 0.00 6. นายวรรธนะ เสนวงศ ณ อยธยา 10 0.00

รวม 20,000,000 100.00

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 68 ~

หมายเหต: 1/VSPP ประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟา มทนจดทะเบยนช าระแลวจ านวน 2,500,000 บาท โดยมรายชอผถอหน ณ วนท 31 มนาคม 2557 ประกอบดวย

รายชอ สดสวนการถอหน

(รอยละ) 1. นายปกรณ ศภมณวทยศร 29.00 2. นางองศนา ทพยทะเบยนการ 24.00 3. นายวรรธนะ เสนวงศ ณ อยธยา 16.00 4. นางสาวจณหจฑา รงเรอง 14.00 5. นางกลยาน กตตจงจต 6.00 6. นางสาวฑชาพร สจรตกล 0.00 7. นางมาลย วบลรงสรรค 0.00 8. นางอรโณทย วบลรงสรรค 0.00

รวม 100.00

2/บรษท คารบอนบดบเบลย(ไทยแลนด) จ ากด ถอหนโดย EnBW 99.99% ทจดตงข นเพอลงทนในการด าเนนธรกจ โรงไฟฟาในประเทศไทย

รายชอ สดสวนการถอหน

(รอยละ) 1. อเอนบดบเบลย เอแนรก บาเดน-เวอทเทมแบรกอาเก 99.99 2. นางจรรยา เจรญสข เดชใด 0.00 3. นางสาวธาราศร วงศศรวฒนกล 0.00

รวม 100.00

(2) บรษท มหาชย กรน เพาเวอร จ ากด (“MGP”)

รายชอ ณ วนท 15 มนาคม 2558

จ านวนหนทถอ สดสวนการถอหน(รอยละ)

1. บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) 966,000 46.00 2. บรษท คารบอนบดบเบลย (ไทยแลนด) จ ากด2/ 966,000 46.00 3. บรษท กรน เพาเวอร โปรดวเซอร กรป จ ากด 105,000 5.00 4. บรษท เอนซ โคโคนท จ ากด 63,000 3.00

รวม 2,100,000 100.00 (3) บรษท ทงสง กรน จ ากด (“TSG”)

รายชอ ณ วนท 15 มนาคม 2558

จ านวนหนทถอ สดสวนการถอหน(รอยละ)

1. บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) 1,299,997 64.99 2. บรษท คารบอนบดบเบลย (ไทยแลนด) จ ากด2/ 700,000 35.00

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 69 ~

3. นายเจรญ จนทรพลงศร 1 0.00 4. นายไชยณรงค จนทรพลงศร 1 0.00 5. นายเชดศกด วฒนวจตรกล 1 0.00

รวม 2,000,000 100.00 (4) บรษท แมวงศ เอนเนอรย จ ากด (“MWE”)

รายชอ ณ วนท 15 มนาคม 2558

จ านวนหนทถอ สดสวนการถอหน(รอยละ)

1. บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) 1,700,000 85.00 2. บรษท กรน เพาเวอร แพลนท จ ากด3/ 200,000 10.00 3. หางหนสวนจ ากด ช.พรหมมารกษ 100,000 5.00

รวม 2,000,000 100.00

3/บรษท กรน เพาเวอร แพลนท จ ากด มทนจดทะเบยนช าระแลวจ านวน 1,000,000 บาท ประกอบธรกจผลตพลงงานไฟฟา โดยมรายชอผถอหน ณ วนท 31 มนาคม 2557 ประกอบดวย

รายชอ สดสวนการถอหน(รอยละ) 1. นางกศลน ศรทองค า 40.00 2. นางสาวนรมล ศรทองค า 29.00 3. นายสวทย ศรทองค า 15.00 4. นางสาวกลดา ศรทองค า 5.00 5. นางกลยาณ บรรณะศร 5.00 6. นายสรศกด บรรณะศร 5.00 7. นายประภาส ศรทองค า 1.00

รวม 100.00

(5) บรษท พทลง กรน เพาเวอร จ ากด (“PGP”)

รายชอ ณ วนท 15 มนาคม 2558 จ านวนหนทถอ สดสวนการถอหน

(รอยละ) 1. บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) 19,999,997 80.00 2. บรษท วดเวอรคเอนเนอรย จ ากด4/ 5,000,000 20.00 3. นายไชยณรงค จนทรพลงศร 1 0.00 4. นายเชดศกด วฒนวจตรกล 1 0.00 5. นายรงศกด บญช 1 0.00

รวม 25,000,0000 100.00

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 70 ~

4/บรษท วดเวอรคเอนเนอรย จ ากด มทนจดทะเบยนช าระแลวจ านวน 250,000 บาท ประกอบธรกจผลตพลงงานไฟฟา โดยมรายชอผถอหน ณ วนท 29 เมษายน 2557 ประกอบดวย

รายชอ สดสวนการถอหน(รอยละ) 1. นายวกจ สพทกษ 20.00 2. นายวถ สพทกษ 20.00 3. นายวชย วระพรสวรรค 10.00 4. นายประกจ วฒเศรษฐรกษ 9.00 5. นายมานพ อศวกจพานช 6.00 6. นายเธยรไชย นยม 5.00 7. นายวนส วระพรสวรรค 5.00 8. นายบญชย ลขตพชตชย 4.00 9. นางวมลรตน เสงยมกล 4.00 10. เดกหญงสวรรยา สพทกษ 3.00 11. ผถอหนรายยอยอน 12 ราย 14.00

รวม 100.00

(6) บรษท สตล กรน เพาเวอร จ ากด (“SGP”)

รายชอ ณ วนท 15 มนาคม 2558

จ านวนหนทถอ สดสวนการถอหน(รอยละ)

1. บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) 12,749,997 51.00 2. บรษท วดเวอรคเอนเนอรย จ ากด4/ 10,000,000 40.00 3. บรษท กรน เพาเวอร แพลนท จ ากด3/ 2,250,000 9.00 4. นายไชยณรงค จนทรพลงศร 1 0.00 5. นายเชดศกด วฒนวจตรกล 1 0.00 6. นายรงศกด บญช 1 0.00

รวม 25,000,000 100.00 (7) บรษท ปตตาน กรน จ ากด (“PTG”)

รายชอ ณ วนท 15 มนาคม 2558

จ านวนหนทถอ สดสวนการถอหน(รอยละ)

1. บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) 649,997 65.00 2. บรษท นราพารา จ ากด6/ 250,000 25.00 3. บรษท กรน เพาเวอร แพลนท จ ากด3/ 100,000 10.00 4. นายไชยณรงค จนทรพลงศร 1 0.00 5. นายเชดศกด วฒนวจตรกล 1 0.00 6. นายรงศกด บญช 1 0.00

รวม 1,000,000 100.00

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 71 ~

หมายเหต: 6/บรษท นราพารา จ ากด มทนจดทะเบยนช าระแลวจ านวน 100,000,000 บาท ประกอบธรกจผลตและจ าหนายไมยางพาราแปรรปอบแหง โดยมรายชอผถอหน ณ วนท 31 มนาคม 2557 ประกอบดวย

รายชอ สดสวนการถอหน(รอยละ) 1. นายสมบต ชยรตนมโนกร 74.00 2. นางนภารตน ชยรตนมโนกร 20.00 3. นายสมชย ชยรตนมโนกร 5.00 4. นายดนย รจตานนท 0.40 5. น.ส.นภาพร รจตานนท 0.20 6. นายพรชย รจตานนท 0.20 7. นางสนย เจยรเวโรจน 0.20

รวม 100.00 (8) บรษท บางสะพานนอย ไบโอแมส จ ากด (“BBRP”)

รายชอ ณ วนท 15 มนาคม 2558

จ านวนหนทถอ สดสวนการถอหน(รอยละ)

1. บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) 212,500 85.00 2. บรษท เพาเวอรซ กรป จ ากด 12,500 5.00 3. นายอนภาส เออพรรณรงษ 12,500 5.00 4. นายกตตพนธ จงประเสรฐ 6,250 2.50 5. นางสาววรษฐา ลอกตตกล 6,250 2.50

รวม 250,000 100.00 5.2.3 ขอตกลงระหวางผถอหนใหญ (Shareholders’ Agreement)

บรษทฯ ไมมขอตกลงระหวางผถอหนใหญ ในเรองทมผลกระทบตอการออกและเสนอขายหลกทรพย หรอการบรหารงานของบรษทฯ โดยทขอตกลงดงกลาวมบรษทฯ รวมลงนามดวย 6.3 รายละเอยดของใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ

ประเภท : ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ชนดระบชอผถอ และไมสามารถเปลยนมอได เวนแตเปนการโอนในกรณทกรรมการ และ/หรอพนกงานเสยชวต

จ านวนใบส าคญแสดงสทธของบรษทฯ

: 1,200,000 หนวย

ราคาเสนอขาย : หนวยละ 0 บาท (ศนยบาท)

มลคาการเสนอขาย : 0 บาท (ศนยบาท)

อายของใบส าคญแสดงสทธ : ไมเกน 3 ป นบตงแตวนทออกใบส าคญแสดงสทธครงแรก

วนทออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธ

: วนท 15 สงหาคม 2557

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 72 ~

จ านวนหนสามญทจดสรรไวเพอรองรบการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธ

: 1,200,000 หน คดเปนรอยละ 0.30 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ จ านวน 401,200,000 หน (ทนจดทะเบยนช าระแลวภายหลงจากทบรษทฯ ไดมการเสนอขายหนเพมทนใหแกประชาชนเปนครงแรก และผถอหนเดมของบรษท ไทยโพลคอนส จ ากด (มหาชน) และการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธทงจ านวน)

อตราการใชสทธ : ใบส าคญแสดงสทธ 1 หนวย ตอหนสามญ 1 หน (อตราการใชสทธอาจเปลยนแปลงในภายหลงตามเงอนไขการปรบสทธ)

ราคาการใชสทธ เทากบหนละ 3.30 บาท (ราคาการใชสทธอาจเปลยนแปลงในภายหลงตามเงอนไขการปรบสทธ)

วธการจดสรรใบส าคญแสดงสทธ : จดสรรใหแกกรรมการและ/หรอพนกงานของบรษทฯ และบรษทยอยของบรษทฯ โดยมจ านวนไมเกน 50 ราย

ระยะเวลาการใชสทธ : ผถอใบส าคญแสดงสทธสามารถใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธไดทนทภายหลงวนทออกใบส าคญแสดงสทธ ในวนท าการสดทายของเดอนพฤษภาคมและเดอนพฤศจกายนของแตละปตลอดอายของใบส าคญแสดงสทธ (วนก าหนดใชสทธ) ทงน วนก าหนดใชสทธครงแรกจะตรงกบวนท าการสดทายของเดอนพฤษภาคมหรอเดอนพฤศจกายน (แลวแตกรณ) หลงจากวนออกใบส าคญแสดงสทธ (วนก าหนดใชสทธครงแรก) และวนก าหนดใชสทธครงสดทายจะตรงกบวนท าการสดทายของวนทครบก าหนดระยะเวลา 3 ปนบแตวนทออกใบส าคญแสดงสทธ (วนก าหนดใชสทธครงสดทาย) ภายใตเงอนไขการใชสทธตามสดสวนดงน - ผถอใบส าคญแสดงสทธสามารถใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธ

ในวนก าหนดใชสทธครงแรกไดไมเกนรอยละ 50 ของจ านวนใบส าคญแสดงสทธทงหมดทกรรมการและ/หรอพนกงานแตละรายไดรบจดสรร

ภายหลงการใชสทธครงแรก ผถอใบส าคญแสดงสทธสามารถใชสทธไดโดยไมจ ากดจ านวนจนกวาจะครบอายของใบส าคญแสดงสทธ ใบส าคญแสดงสทธทเหลอจากการใชสทธหรอไมไดใชสทธในวนก าหนดการใชสทธใดๆ สามารถสะสมเพอน าไปใชสทธไดในวนก าหนดการใชสทธครงตอไป ตลอดอายของใบส าคญแสดงสทธ แตหากครบก าหนดอายของใบส าคญแสดงสทธแลว ใบส าคญแสดงสทธใดๆ ทไมถกใชสทธจะถกยกเลกและสนผลไป

ตลาดรองของใบส าคญแสดงสทธ : บรษทฯ จะไมน าใบส าคญแสดงสทธทออกในครงนเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ตลาดรองของหนสามญทเกดจากการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธ

: บรษทฯ จะด าเนนการน าหนสามญทเกดจากการใชสทธเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 73 ~

6.4 นโยบายการจายเงนปนผล

6.4.1 นโยบายการจายเงนปนผลของบรษทฯ และบรษทยอยทกบรษท

บรษทฯ และบรษทยอยมนโยบายจายเงนปนผลใหแกผถอหนของบรษทฯ และบรษทยอยในอตราไมนอยกวารอยละ 40 ของก าไรสทธหลงหกภาษเงนไดนตบคคลของงบการเงนเฉพาะกจการของบรษทฯ หรอบรษทยอย ตามแตกรณ ภายหลงหกส ารองตามกฎหมาย ทงนอตราการจายเงนปนผลดงกลาวอาจเปลยนแปลงไปจากทก าหนดไวขางตนขนอยกบผลการด าเนนงาน ฐานะการเงน สภาพคลอง ความจ าเปนในการลงทนหมนเวยน การลงทนเพมเตม การขยายธรกจ เงอนไขและขอจ ากดตามทก าหนดไวในสญญาเงนกยม และปจจยอนๆทเกยวของในการบรหารงานตามทคณะกรรมการ และ/หรอผถอหนของบรษทฯ หรอบรษทยอยเหนสมควร

ทงน เงอนไขในสญญากยมเงนระยะยาวกบสถาบนการเงนทบรษทยอยมอยในปจจบน ไดแก

สญญากยมเงนระยะยาวกบสถาบนการเงนของ CRB ไดก าหนดวา ในชวงระยะเวลา 3 ป นบแตวนเรมการผลตกระแสไฟฟา (วนท 15 มนาคม 2556) หาก CRB จะจายเงนปนผลใหแกผถอหนไมวาจะเปนครงใดคราวใดหรอจะโดยทางใดหรอวธใดกตาม ถาในปใด CRB จะจายเงนปนผลใหแกผถอหนเกนกวารอยละ 50 ของเงนก าไรสทธหลงหกภาษทปรากฏในงบการเงนในปนนๆ CRB จะตองน าเงนมาช าระเงนตนของวงเงนกใหแกผใหสนเชอเพมเตมในอตรารอยละ 70 ของเงนปนผลสวนเกนดงกลาวในปนนๆ ทงน ใหถอวา การช าระหนในกรณดงกลาวเปนการช าระหนคนกอนก าหนด นอกจากน CRB จะจายเงนปนผลไดกตอเมอผใหสนเชอเหนวาจายเงนปนผลดงกลาวแลวไมกระทบกระเทอนตอความสามารถในการช าระหนของ CRB หรอมเหตการณดงตอไปนเกดขนครบทกขอแลว

1) CRB ไมไดตกเปนผผดนดตามสญญาน 2) เงนในบญชส ารองเพอการช าระหน (Debt Service Reserve Account) มจ านวนเพยงพอทจะช าระหน

ตามขอก าหนดและเงอนไขของสญญา 3) อตราสวน DSCR ของ CRB ในปทจายปนผลตองไมต ากวา 1.25 : 1

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 74 ~

7. โครงสรางการจดการ

7.1 คณะกรรมการบรษท

7.1.1 คณะกรรมการของบรษทฯ

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการบรษทประกอบดวยกรรมการจานวนทงสน 9 ทาน ดงน

รายชอ ต าแหนง

จ านวนครงทเขารวมประชม / การประชมทงหมด

(ภายหลงเขารบต าแหนง)

ป 2556 ป 2557

(มกราคม-ธนวาคม) 1. ดร. ธน กลชล ประธานกรรมการบรษท/กรรมการอสระ 2/2 12/13 2. นายไชยณรงค จนทรพลงศร กรรมการบรษท/กรรมการบรหาร 6/6 12/13 3. นางกนกทพย จนทรพลงศร กรรมการบรษท 2/2 13/13 4. นายเชดศกด วฒนวจตรกล กรรมการบรษท/กรรมการบรหาร 6/6 13/13 5. นายรงศกด บญช กรรมการบรษท/กรรมการบรหาร 6/6 13/13 6. นางสาววรรณวรางค ธนรฐประยร กรรมการบรษท/กรรมการบรหาร 6/6 13/13 7. นางบญทพา สมะสกล กรรมการบรษท/กรรมการอสระ/

ประธานกรรมการตรวจสอบ 2/2 13/13

8. ดร. ขวญใจ องตระกล กรรมการบรษท/กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ 1/2 8/13 9. นายธนวา ธระวทยเลศ กรรมการบรษท/กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ 2/2 13/13 หมายเหต: 1. ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2556 เมอวนท 13 พฤศจกายน 2556 มมตเปลยนแปลงคณะกรรมการบรษท โดย

อนมตแตงตง ดร. ธน กลชล นางกนกทพย จนทรพลงศร เปนกรรมการแทน นายวกล โลหะมงคล และนายสรชา ตนสถาพรชย ซงลาออกจากการเปนกรรมการบรษทเมอวนท 12 พฤศจกายน 2556 และอนมตแตงตงกรรมการใหมเพม 3 ทาน คอ นางบญทพา สมะสกล ดร. ขวญใจ องตระกล และนายธนวา ธระวทยเลศ

2. กรรมการบรษททงหมด 9 ทาน ไดผานการอบรมหลกสตรสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 3. นางสาวยพาวด ไชยยะ เปนเลขานการบรษท 4. วนท 30 ธนวาคม 2557 ดร.ขวญใจ องตระกล ออกจากการเปนกรรมการตรวจสอบ เนองจากเสยชวตในวนท 30 ธนวาคม 2557 5. วนท 26 มกราคม 2558 ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 1/2558 มมตแตงตง นายนรชย ศรพมล ดารงตาแหนงกรรมการ

ตรวจสอบ กรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษทฯ

กรรมการผมอานาจลงนาม คอ นายไชยณรงค จนทรพลงศร นายเชดศกด วฒนวจตรกล นางกนกทพย จนทรพลงศร นายรงศกด บญช นางสาววรรณวรางค ธนรฐประยร กรรมการสองในหาคนนลงลายมอชอรวมกนและประทบตราสาคญบรษทฯ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 75 ~

7.1.2 คณะกรรมการของ บรษท ชางแรก ไบโอเพาเวอร จากด (“CRB”)

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการของ CRB มจานวน 8 ทานดงน

รายชอ ต าแหนง

จ านวนครงทเขารวมประชม / การประชมทงหมด(ภายหลงเขารบต าแหนง) วนทเขารบ

ต าแหนง ป 2556 ป 2557 (มกราคม-ธนวาคม)

1. นายไชยณรงค จนทรพลงศร* กรรมการ 1/1 8/8 14 ม.ย.54 2. นางกนกทพย จนทรพลงศร* กรรมการ - 5/5 26 ม.ย. 57 3. นายเชดศกด วฒนวจตรกล* กรรมการ 1/1 8/8 14 ม.ย.54 4. นายวกล โลหะมงคล* กรรมการ - 8/8 28 ต.ค. 56 5. นายรงศกด บญช* กรรมการ 1/1 8/8 5 ม.ค. 56 6. นางสาววรรณวรางค ธนรฐประยร* กรรมการ - 8/8 28 ต.ค. 56 7. นายวรรธนะ เสนวงศ ณ อยธยา กรรมการ 1/1 8/8 11 ธ.ค. 51 8. นายโรแลนด โฟเกล กรรมการ 1/1 7/8 2 ก.ย. 54 หมายเหต: 1. ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 5/2557 มมตแตงตงกรรมการทเปนตวแทนของบรษทฯ (*) ในสดสวนไมนอยกวา

สดสวนการถอหนใน CRB (รอยละ 73.1) เพอดแลผลประโยชนของบรษทฯ ใน CRB 2. กรรมการทผานการอบรมหลกสตรสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ไดแก นายไชยณรงค จนทรพลงศร

นางกนกทพย จนทรพลงศร นายเชดศกด วฒนวจตรกล นายรงศกด บญช และนางสาววรรณวรางค ธนรฐประยร

กรรมการผมอานาจลงนามผกพน CRB

นายไชยณรงค จนทรพลงศร นายเชดศกด วฒนวจตรกล และนายรงศกด บญช กรรมการสองในสามคนนลงลายมอชอรวมกนและประทบตราสาคญของ CRB

7.1.3 คณะกรรมการของ บรษท มหาชย กรน เพาเวอร จากด (“MGP”)

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการของ MGP มจานวน 8 ทานดงน

รายชอ ต าแหนง

จ านวนครงทเขารวมประชม / การประชมทงหมด(ภายหลงเขารบต าแหนง)

วนทเขารบต าแหนง

ป 2556 ป 2557

(มกราคม-ธนวาคม) 1. นายไชยณรงค จนทรพลงศร* กรรมการ 3/3 4/4 8 ก.ค. 56 2. นางกนกทพย จนทรพลงศร* กรรมการ - 2/2 10 ม.ย. 57 3. นายเชดศกด วฒนวจตรกล* กรรมการ 3/3 4/4 8 ก.ค. 56 4. นายรงศกด บญช* กรรมการ 3/3 4/4 8 ก.ค. 56 5. นายโรแลนด โฟเกล กรรมการ 1/3 4/4 8 ก.ค. 55 6. นางสาวธาราศร วงศศรวฒนกล กรรมการ 3/3 3/4 8 ก.ค. 55 7. นายสเตฟาน ดททรช กรรมการ 3/3 4/4 8 ก.ค. 55 8. นางสาวปารนาถ เหมภาค กรรมการ - 2/2 10 ม.ย. 57 หมายเหต: 1. ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2557 มมตแตงตงกรรมการทเปนตวแทนของบรษทฯ (*) ในสดสวนไมนอยกวา

สดสวนการถอหนใน MGP (รอยละ 46.0) เพอดแลผลประโยชนของบรษทฯ ใน MGP 2. กรรมการทผานการอบรมหลกสตรสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ไดแก นายไชยณรงค จนทรพลงศร

นางกนกทพย จนทรพลงศร นายเชดศกด วฒนวจตรกล และนายรงศกด บญช

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 76 ~

กรรมการผมอานาจลงนามผกพน MGP

นายไชยณรงค จนทรพลงศร หรอนายเชดศกด วฒนวจตรกล หรอนายรงศกด บญช คนในคนหนงลงลายมอชอรวมกบนายโรแลนด โฟเกล หรอนางสาวธาราศร วงศศรวฒนกล คนใดคนหนงรวมเปนสองคนและประทบตราสาคญของ MGP

7.1.4 คณะกรรมการของ บรษท ทงสง กรน จากด (“TSG”)

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการของ TSG มจานวน 6 ทาน ดงน

รายชอ ต าแหนง

จ านวนครงทเขารวมประชม / การประชมทงหมด(ภายหลงเขารบต าแหนง)

วนทเขารบต าแหนง

ป 2556 ป 2557

(มกราคม-ธนวาคม) 1. นายไชยณรงค จนทรพลงศร* กรรมการ 1/1 5/5 11 พ.ย. 54 2. นางกนกทพย จนทรพลงศร* กรรมการ - 2/2 10 ม.ย. 57 3. นายเชดศกด วฒนวจตรกล* กรรมการ 1/1 5/5 11 พ.ย. 54 4. นายรงศกด บญช* กรรมการ 1/1 5/5 4 ก.พ. 56 5. นายโรแลนด โฟเกล กรรมการ 1/1 4/5 5 พ.ย. 55 6. นางสาวธาราศร วงศศรวฒนกล กรรมการ 1/1 5/5 5 พ.ย. 55 หมายเหต: 1. ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 5/2557 มมตแตงตงกรรมการทเปนตวแทนของบรษทฯ (*) ในสดสวนไมนอยกวา

สดสวนการถอหนใน TSG (รอยละ 65.0) เพอดแลผลประโยชนของบรษทฯ ใน TSG 2. กรรมการทผานการอบรมหลกสตรสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ไดแก นายไชยณรงค จนทรพลงศร

นางกนกทพย จนทรพลงศร นายเชดศกด วฒนวจตรกล และนายรงศกด บญช

กรรมการผมอานาจลงนามผกพน TSG

นายไชยณรงค จนทรพลงศร หรอนายเชดศกด วฒนวจตรกล หรอนายรงศกด บญช คนในคนหนงลงลายมอชอรวมกบนายโรแลนด โฟเกล หรอนางสาวธาราศร วงศศรวฒนกล คนใดคนหนงรวมเปนสองคนและประทบตราสาคญของ TSG

7.1.5 คณะกรรมการของบรษท แมวงศ เอนเนอย จากด (“MWE”)

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการของ MWE มจานวน 3 ทาน ดงน

รายชอ ต าแหนง

จ านวนครงทเขารวมประชม / การประชมทงหมด(ภายหลงเขารบต าแหนง)

วนทเขารบต าแหนง

ป 2556 ป 2557

(มกราคม-ธนวาคม) 1. นายไชยณรงค จนทรพลงศร* กรรมการ - 11/11 21 ม.ค. 57 2. นายเชดศกด วฒนวจตรกล* กรรมการ - 11/11 21 ม.ค. 57 3. นายรงศกด บญช* กรรมการ - 11/11 21 ม.ค. 57

หมายเหต: 1. ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2557 มมตแตงตงกรรมการทเปนตวแทนของบรษทฯ (*) ในสดสวนไมนอยกวาสดสวนการถอหนใน MWE (รอยละ 85.0) เพอดแลผลประโยชนของบรษทฯ ใน MWE

2. กรรมการทผานการอบรมหลกสตรสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ไดแก นายไชยณรงค จนทรพลงศร นายเชดศกด วฒนวจตรกล และนายรงศกด บญช

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 77 ~

กรรมการผมอานาจลงนามผกพน MWE

กรรมการสองในสามคน ลงลายมอชอรวมกน และประทบตราสาคญของ MWE 7.1.6 คณะกรรมการบรษทของบรษท พทลง กรน เพาเวอร จากด (“PGP”)

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการของ PGP มจานวน 10 ทาน ดงน

รายชอ ต าแหนง

จ านวนครงทเขารวมประชม / การประชมทงหมด(ภายหลงเขารบต าแหนง)

วนทเขารบต าแหนง

ป 2556 ป 2557

(มกราคม-ธนวาคม) 1. นายไชยณรงค จนทรพลงศร* กรรมการ 1/1 9/9 31 ต.ค. 56 2. นางกนกทพย จนทรพลงศร* กรรมการ - 3/3 30 ก.ค. 57 3. นายเชดศกด วฒนวจตรกล* กรรมการ 1/1 9/9 31 ต.ค. 56 4. นายรงศกด บญช* กรรมการ 1/1 9/9 31 ต.ค. 56

5. นางสาววรรณวรางค ธนรฐประยร* กรรมการ - 3/3 30 ก.ค. 57 6. นายวกล โลหะมงคล* กรรมการ - 3/3 30 ก.ค. 57 7. นายสรชา ตนสถาพรชย* กรรมการ - 3/3 30 ก.ค. 57 8. นางสาวสมพศ แสนเรอง* กรรมการ - 3/3 30 ก.ค. 57 9. นายวถ สพทกษ กรรมการ - 3/3 30 ก.ค. 57 10. นายประกจ วฒเศรษฐรกษ กรรมการ - 3/3 30 ก.ค. 57

หมายเหต: 1. ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 6/2557 มมตแตงตงกรรมการทเปนตวแทนของบรษทฯ (*) ในสดสวนไมนอยกวาสดสวนการถอหนใน PGP (รอยละ 80.00) เพอดแลผลประโยชนของบรษทฯ ใน PGP

2. กรรมการทผานการอบรมหลกสตรสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ไดแก นายไชยณรงค จนทรพลงศร นางกนกทพย จนทรพลงศร นายเชดศกด วฒนวจตรกล นายรงศกด บญช และนางสาววรรณวรางค ธนรฐประยร กรรมการผมอานาจลงนามผกพน PGP

นายไชยณรงค จนทรพลงศร หรอนายเชดศกด วฒนวจตรกล หรอนายรงศกด บญช คนใดคนหนงลงลายมอชอรวมกบ นายวถ สพทกษ หรอนายประกจ วฒเศรษฐรกษ คนใดคนหนงรวมเปนสองคนและประทบตราสาคญของ PGP

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 78 ~

7.1.7 คณะกรรมการของบรษท สตล กรน เพาเวอร จากด (“SGP”)

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการของ SGP มจานวน 8 ทาน

รายชอ ต าแหนง

จ านวนครงทเขารวมประชม / การประชมทงหมด(ภายหลงเขารบต าแหนง) วนทเขารบต าแหนง

ป 2556 ป 2557 (มกราคม-ธนวาคม)

1. นายไชยณรงค จนทรพลงศร* กรรมการ - 9/9 25 ม.ค. 57 2. นางกนกทพย จนทรพลงศร* กรรมการ - 4/4 30 ก.ค. 57 3. นายเชดศกด วฒนวจตรกล* กรรมการ - 9/9 25 ม.ค. 57

4. นายรงศกด บญช* กรรมการ - 9/9 25 ม.ค. 57

5. นางสาววรรณวรางค ธนรฐประยร* กรรมการ - 4/4 30 ก.ค. 57 6. นายวถ สพทกษ กรรมการ - 4/4 30 ก.ค. 57 7. นายวกจ สพทกษ กรรมการ - 4/4 30 ก.ค. 57 8. นายประกจ วฒเศรษฐรกษ กรรมการ - 4/4 30 ก.ค. 57 หมายเหต: 1. ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 6/2557 มมตแตงตงกรรมการทเปนตวแทนของบรษทฯ (*) ในสดสวนไมนอยกวา

สดสวนการถอหนใน SGP (รอยละ 51.00) เพอดแลผลประโยชนของบรษทฯ ใน SGP 2. กรรมการทผานการอบรมหลกสตรสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ไดแก นายไชยณรงค จนทรพลงศร นางกนกทพย จนทรพลงศร นายเชดศกด วฒนวจตรกล นายรงศกด บญช และนางสาววรรณวรางค ธนรฐประยร กรรมการผมอานาจลงนามผกพนของ SGP

นายไชยณรงค จนทรพลงศร หรอนายเชดศกด วฒนวจตรกล หรอนายรงศกด บญช คนใดคนหนงลงลายมอชอรวมกบนายวถ สพทกษ หรอนายประกจ วฒเศรษฐรกษ หรอนายวกจ สพทกษ คนใดคนหนงรวมเปนสองคน และประทบตราสาคญของ SGP

7.1.8 คณะกรรมการของบรษท ปตตาน กรน จากด (“PTG”)

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการของ PTG มจานวน 3 ทาน ดงน

รายชอ ต าแหนง

จ านวนครงทเขารวมประชม / การประชมทงหมด(ภายหลงเขารบต าแหนง) วนทเขารบต าแหนง

ป 2556 ป 2557 (มกราคม-ธนวาคม)

1. นายไชยณรงค จนทรพลงศร* กรรมการ 1/1 4/4 23 ส.ค. 56 2. นายเชดศกด วฒนวจตรกล* กรรมการ 1/1 4/4 23 ส.ค. 56

3. นายรงศกด บญช* กรรมการ 1/1 4/4 23 ส.ค. 56

หมายเหต: 1. ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 5/2557 มมตแตงตงกรรมการทเปนตวแทนของบรษทฯ (*) ในสดสวนไมนอยกวาสดสวนการถอหนใน PTG (รอยละ 65.0) เพอดแลผลประโยชนของบรษทฯ ใน PTG

2. กรรมการทผานการอบรมหลกสตรสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ไดแก นายไชยณรงค จนทรพลงศร นายเชดศกด วฒนวจตรกล และนายรงศกด บญช

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 79 ~

กรรมการผมอานาจลงนามผกพน PTG

กรรมการสองในสามคนลงลายมอชอรวมกนและประทบตราสาคญของ PTG 7.1.9 คณะกรรมการของบรษท บางสะพานนอย ไบโอแมส จากด (“BBRP”)

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการของ BBRP มจานวน 7 ทาน ดงน

รายชอ ต าแหนง

จ านวนครงทเขารวมประชม / การประชมทงหมด(ภายหลงเขารบต าแหนง)

วนทเขารบต าแหนง

ป 2556 ป 2557 (มกราคม-ธนวาคม)

1. นายไชยณรงค จนทรพลงศร* กรรมการ 1/1 5/5 5 ม.ค. 56 2. นางกนกทพย จนทรพลงศร* กรรมการ - 1/1 22 ส.ค. 57 3. นายเชดศกด วฒนวจตรกล* กรรมการ - 5/5 17 ธ.ค. 53 4. นายรงศกด บญช* กรรมการ - 1/1 22 ส.ค. 57 5. นางสาววรรณวรางค ธนรฐประยร* กรรมการ - 1/1 22 ส.ค. 57 6. นายวกล โลหะมงคล* กรรมการ - 1/1 22 ส.ค. 57 7. นายอนภาส ออพรรณรงษ กรรมการ 1/1 5/5 17 ธ.ค. 53 หมายเหต: 1. ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2557 มมตแตงตงกรรมการทเปนตวแทนของบรษทฯ (*) ในสดสวนไมนอยกวา

สดสวนการถอหนใน BBRP (รอยละ 85.0) เพอดแลผลประโยชนของบรษทฯ ใน BBRP 2. กรรมการทผานการอบรมหลกสตรสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ไดแก นายไชยณรงค จนทรพลงศร นางกนกทพย จนทรพลงศร นายเชดศกด วฒนวจตรกล นายรงศกด บญช และนางสาววรรณวรางค ธนรฐประยร กรรมการผมอานาจลงนามผกพน BBRP

กรรมการสองคนลงลายมอชอรวมกนและประทบตราสาคญของ BBRP 7.2 ผบรหาร

7.2.1 ผบรหารของบรษทฯ

ณ วนท 1 มนาคม 2558 คณะผบรหารและโครงสรางองคกรของบรษทฯ มดงน

รายชอ ต าแหนง 1. นายเชดศกด วฒนวจตรกล กรรมการผจดการ/รองกรรมการผจดการฝายการเงน บญช และนกลงทนสมพนธ/รกษาการรอง

กรรมการผจดการฝายบรหารสานกงาน 2. นายรงศกด บญช รองกรรมการผจดการฝายพฒนาธรกจในประเทศ 3. นางสาวสมพศ แสนเรอง รองกรรมการผจดการฝายการเงน บญช และนกลงทนสมพนธ 4. นางสาวนนทนภส สระบงกช ผชวยรองกรรมการผจดการ ฝายพฒนาธรกจ ตางประเทศ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 80 ~

แผนโครงสรางองคกรของบรษทฯ*

* โครงสรางองคกรของบรษทฯ ไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท ในการประชมคณะกรรมการบรษทครงท 5/2557 วนท 15 พฤษภาคม 2557

นางสาวสมพศ แสนเรอง

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 81 ~

7.2.2 ผบรหารของ CRB

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ตาแหนงผบรหารของ CRB ม 1 ตาแหนง

รายชอ ต าแหนง 1. นายเชดศกด วฒนวจตรกล กรรมการผจดการ

แผนโครงสรางองคกรของ CRB

หมายเหต: CRB จาง VSPP ดาเนนการและบรหารโรงไฟฟาทงหมด และจาง TPCH ดาเนนการฝายการเงนและบญช และฝายจดซอตามสญญาจางบรการ

7.2.3 ผบรหารของ MGP

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ตาแหนงผบรหารของ MGP ม 1 ตาแหนง

รายชอ ต าแหนง 1. นายเชดศกด วฒนวจตรกล กรรมการผจดการ

แผนโครงสรางองคกรของMGP

หมายเหต: MGP บรหารและดาเนนโครงการโรงไฟฟาเอง (โดยมนายนเรศ หลมไพโรจนเปนผจดการโรงไฟฟา สงกดฝายปฎบต

การโรงไฟฟาและมแผนจางงานจานวน 48 อตรา) และจาง TPCH ดาเนนการฝายการเงนและบญช

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 82 ~

7.2.4 ผบรหารของ TSG

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ตาแหนงผบรหารของ TSG ม 1 ตาแหนง

รายชอ ต าแหนง 1. นายเชดศกด วฒนวจตรกล กรรมการผจดการ

แผนโครงสรางองคกรของ TSG

หมายเหต: TSG จาง VSPP เพอดาเนนการและบรหารโรงไฟฟาทงหมด และจาง TPCH ดาเนนการฝายการเงนและบญชและ

ฝายจดซอ ตามสญญาจางบรการ

7.2.5 ผบรหารของ MWE

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ตาแหนงผบรหารของ MWE ม 1 ตาแหนง

รายชอ ต าแหนง 1. นายเชดศกด วฒนวจตรกล กรรมการผจดการ

แผนโครงสรางองคกรของ MWE

หมายเหต: MWE จางบรษท กรน เพาเวอร แพลนท จากด ซงเปนผถอหนใน MWE รอยละ 10.0 ดาเนนการและบรหารโรงไฟฟาทงหมด และจาง TPCH ดาเนนการฝายการเงนและบญช และฝายจดซอ ตามสญญาจางบรการ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 83 ~

7.2.6 ผบรหารของ PGP

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ตาแหนงผบรหารของ PGP ม 1 ตาแหนง

รายชอ ต าแหนง 1. นายเชดศกด วฒนวจตรกล กรรมการผจดการ

แผนโครงสรางองคกรของ PGP

บรษทฯ ยงมไดมแผนด ำเนนกำรทชดเจนวำจะใหบรษทยอยบรหำรโรงไฟฟำเอง หรอ จะเปนกำรจำงผบรหำรโรงไฟฟำภำยนอก ทงนในชวงกำรศกษำและพฒนำโครงกำรนบตงแตจดตง PGP ไดวำจำงบรษทฯ เพอด ำเนนกำรทำงดำนกำรเงนและบญช และจดซอ ตำมสญญำจำงบรกำร

7.2.7 ผบรหารของ SGP

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ตาแหนงผบรหารของ SGP ม 1 ตาแหนง

รายชอ ต าแหนง 1. นายเชดศกด วฒนวจตรกล กรรมการผจดการ

แผนโครงสรางองคกรของ SGP

บรษทฯ ยงมไดมแผนด ำเนนกำรทชดเจนวำจะใหบรษทยอยบรหำรโรงไฟฟำเอง หรอ จะเปนกำรจำงผบรหำรโรงไฟฟำภำยนอก ทงนในชวงกำรศกษำและพฒนำโครงกำรนบตงแตจดตง SGP ไดวำจำงบรษทฯ เพอด ำเนนกำรทำงดำนกำรเงนและบญช และจดซอ ตำมสญญำจำงบรกำร

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 84 ~

7.2.8 ผบรหารของ PTG

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ตาแหนงผบรหารของ PTG ม 1ตาแหนง

รายชอ ต าแหนง 1. นายเชดศกด วฒนวจตรกล กรรมการผจดการ

แผนโครงสรางองคกรของ PTG

บรษทฯ ยงมไดมแผนด ำเนนกำรทชดเจนวำจะใหบรษทยอยบรหำรโรงไฟฟำเอง หรอ จะเปนกำรจำงผบรหำรโรงไฟฟำภำยนอก ทงนในชวงกำรศกษำและพฒนำโครงกำรนบตงแตจดตง PTG ไดวำจำงบรษทฯ เพอด ำเนนกำรทำงดำนกำรเงนและบญช และจดซอ ตำมสญญำจำงบรกำร

7.2.9 ผบรหารของ BBRP

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ตาแหนงผบรหารของ BBRP ม 1 ตาแหนง

รายชอ ต าแหนง 1. นายเชดศกด วฒนวจตรกล กรรมการผจดการ

อนง เมอวนท 31 กรกฎาคม 2557 ทประชมวสามญผถอหนครงท 2/2557 ของ BBRP ไดมมตให BBRP หยด

ดาเนนกจการ และศกษาแนวทาง ขนตอน และผลกระทบของการเลกกจการ เพอการตดสนใจในการเลกกจการในอนาคต และเมอวนท 22 สงหาคม 2557 ทประชมวสามญผถอหนครงท 3/2557 ของ BBRP อนมตการลดทนของบรษท โดยการลดจานวนหนลง 3 ใน 4 สวน จากเดม 1,000,000 หน เหลอ 250,000 หน มลคาหนละ 10 บาท โดยลดตามสดสวนของผถอหนแตละราย วนท 13 กมภาพนธ 2558 ประชมกรรมการบรษทครงท 1/2558 ของ BBRP มมตให BBRP เลกกจการ โดยจะนาเสนอตอทประชมผถอหนตอไป

7.3 เลขานการบรษท

คณะกรรมการบรษทไดมมตแตงตงนางสาวยพาวด ไชยยะ ดารงตาแหนงเลขานการบรษท ในการประชมคณะกรรมการบรษทครงท 2/2557 เมอวนท 5 มนาคม 2557 เพอใหเปนไปตามพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท 4) พ.ศ. 2551 ทงน นางสาวยพาวด ไชยยะ ไดเขารบการอบรมหลกสตรเลขานการบรษท จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย รนท 57 โดยคณสมบตของเลขานการบรษท ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 85 ~

7.4 คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร

7.4.1 คาตอบแทนทเปนตวเงน

คณะกรรมการบรษท

ทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2557 เมอวนท 27 พฤษภาคม 2557 ไดมมตกาหนดคาตอบแทนแกคณะกรรมการบรษท โดยมรายละเอยด ดงน

ต าแหนง คาตอบแทนรายป

(บาท) เบยประชมตอครงทเขาประชม

(บาท) 1 ประธานคณะกรรมการ/กรรมการอสระ 1,000,000 15,000 2 ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอสระ 700,000 15,000 3 กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอสระ 500,000 10,000 2 กรรมการ ทไมใช 1 2 และ 3 - 10,000 หมายเหต 1. กรรมการจะไดรบเบยประชม 4 ครงตอปเทานน การประชมนอกเหนอจาก 4 ครงทบรษทฯ กาหนด กรรมการจะไมไดรบเบย

ประชมแตอยางใด 2. กรรมการตรวจสอบจะไดรบคาตอบแทนรายปตามทกาหนด และเบยประชมในการเขารวมประชมกรรมการบรษทเทานน 3. อตราคาเบยประชมตามทกาหนดขางตนใหใชบงคบภายหลงจากทหลกทรพยของบรษทเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาด

หลกทรพยเอม เอ ไอ แลว สบเนองจากคาเบยประชมทนาเสนอขออนมตขางตนจะใหใชบงคบภายหลงจากทหลกทรพยของบรษทฯ เปน

หลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอม เอ ไอ แลว ในชวงเวลาทบรษทฯ อยระหวางการเตรยมความพรอมเพอนาหลกทรพยของบรษทฯ เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอม เอ ไอ ซงอาจจะตองมการประชมคณะกรรมการเพอพจารณาอนมตเรองทเกยวของตางๆ ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 2/2557 จงพจารณาและอนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการสาหรบใชบงคบตงแตวนประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2557 จนถงวนทหลกทรพยของบรษทฯ เขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแลว โดยใหจายเบยประชมในอตรากงหนงของคาเบยประชมทกาหนดขางตน สวนคาตอบแทนรายปใหจายไดตามทไดรบอนมตจากทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2557 ขางตน

ในรอบป 2556 สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 และรอบ ป 2557 สนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 บรษทฯ มการ

จายคาตอบแทนใหกบคณะกรรมการบรษท ดงน

รายชอ ต าแหนง คาตอบแทนกรรมการ

ป 2556 ป 2557 1. ดร. ธน กลชล* ประธานกรรมการบรษท/

กรรมการอสระ 348,333.33 1,082,500.00

2. นายไชยณรงค จนทรพลงศร กรรมการบรษท/กรรมการบรหาร

10,000.00 55,000.00

3. นางกนกทพย จนทรพลงศร กรรมการบรษท/กรรมการบรหาร

10,000.00 60,000.00

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 86 ~

รายชอ ต าแหนง คาตอบแทนกรรมการ

ป 2556 ป 2557 4. นายเชดศกด วฒนวจตรกล กรรมการบรษท/

กรรมการบรหาร 10,000.00 60,000.00

5. นายรงศกด บญช กรรมการบรษท/

กรรมการบรหาร 10,000.00 60,000.00

6. นางสาววรรณวรางค ธนรฐประยร กรรมการบรษท/กรรมการบรหาร

10,000.00 60,000.00

7. นางบญทพา สมะสกล กรรมการบรษท/กรรมการอสระ/

ประธานกรรมการตรวจสอบ

248,333.33 790,000.00

8. ดร. ขวญใจ องตระกล กรรมการบรษท/กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ

166,666.67 535,000.00

9. นายธนวา ธระวทยเลศ กรรมการบรษท/กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ

176,666.67 560,000.00

*ดร. ธน กลชล ด ำรงต ำแหนงประธำนกรรมกำรและกรรมกำรอสระของบรษทใหญ (TPOLY) โดยไดรบคำตอบแทนจำก TPOLY ในป 2556 จ ำนวน 1.98 ลำนบำท

คณะกรรมการบรษทยอย

ไมมการจายคาตอบแทนใหแกคณะกรรมการบรษทยอย

กรรมการบรหารและผบรหารของบรษทฯ และบรษทยอย

บรษท จ านวน ลกษณะคาตอบแทน คาตอบแทนป 2556 คาตอบแทน ป 2557

บรษทฯ 7

เงนเดอนโบนส และคาตอบแทนกรรมการบรหาร

2,819,500 6,831,000

CRB 1 - - - TSG 1 - - - MGP 1 - - - MWE 1 - - - BBRP 1 - - - PTG 1 - - - PGP 1 - - -

หมายเหต: นายเชดศกด วฒนวจตรกล และนายรงศกด บญช เรมเขารบตาแหนงในบรษทฯ เมอวนท 1 สงหาคม 2556 นางสาวสมพศ แสนเรอง เรมเขารบตาแหนงเมอวนท 16 มนาคม 2557

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 87 ~

7.4.2. คาตอบแทนอนๆ

1. เงนกองทนสารองเลยงชพ

บรษทฯ ไดจดใหมกองทนสารองเลยงชพใหแกผบรหารโดยบรษทฯ ไดสมทบในอตราสวนรอยละ 5 ของเงนเดอน โดยในป 2556 บรษทฯ ไดจายเงนสมทบทนกองทนสารองเลยงชพสาหรบผบรหาร 2 ราย รวมทงสน 85,750 บาท และ ป 2557 บรษทฯ ไดจายเงนสมทบทนกองทนสารองเลยงชพสาหรบผบรหาร 3 ราย รวมทงสน 231,800บาท

2. โครงการเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญตอผบรหารและพนกงาน (ESOP)

ทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2557 เมอวนท 27 พฤษภาคม 2557 ไดอนมตเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญตอกรรมการ ผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษทฯ (ESOP) จานวน 1,200,000 หนวย เพอเปนการสรางแรงจงใจใหบคลากรทมความสาคญใหมความตงใจในการทางานเพอสรางประโยชนสงสดใหแกองคกร และมความรสกเปนเจาขององคกรและมสวนรวมในความสาเรจและการเตบโตขององคกร อกทงยงเปนเครองมอในการรกษาและจงใจใหบคลากรทสาคญทางานกบองคกรตอไปในระยะยาว ซงบรษทฯ ไดออกและเสนอขาย ESOP เมอวนท 15 สงหาคม 2557 โดยมหลกเกณฑและวธการจดสรร ดงน

หลกเกณฑ เงอนไขการจดสรรและการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธ

1) บรษทฯ จะจดสรรใบสาคญแสดงสทธใหแกกรรมการ ผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษทฯ และบรษทยอยของบรษทฯ ตามเกณฑการจดสรรทบรษทฯ กาหนด ใหแลวเสรจภายใน 1 ป นบจากวนทไดรบอนญาตใหออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธจากทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2557 ของบรษท ไทยโพลคอนส จากด (มหาชน) ซงประชมในวนท 27 พฤษภาคม 2557 และทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2557 ของบรษทฯ ซงประชมในวนท 27 พฤษภาคม 2557

2) ในกรณทมใบสาคญแสดงสทธเหลอจากการจดสรรในครงน และใบสาคญแสดงสทธทไมไดมการใชสทธภายในอายของใบสาคญแสดงสทธ ใหยกเลกใบสาคญแสดงสทธดงกลาวทงหมด

3) ไมมกรรมการและ/หรอพนกงานคนใดทจะไดรบจดสรรใบสาคญแสดงสทธเกนกวารอยละ 5 ของจานวนใบสาคญแสดงสทธทงหมด

4) คณสมบตของกรรมการและ/หรอพนกงานทมสทธไดรบการจดสรรใบสาคญแสดงสทธ มดงน (1) มสถานะเปนกรรมการและ/หรอพนกงานของบรษทฯ หรอบรษทยอยของบรษทฯในวนทออกและจดสรร

ใบสาคญแสดงสทธ (2) จานวนใบสาคญแสดงสทธทกรรมการและ/หรอพนกงานแตละรายจะไดรบ ดรายละเอยดการจดสรรใน

หวขอ 9.2.1 5) เงอนไขการใชสทธ

(1) นอกเหนอจากกรณทระบไวในขอ (2) ดงทกลาวตอไป ผถอใบสาคญแสดงสทธทจะใชสทธซอหนตามใบสาคญแสดงสทธ ตองมสถานภาพเปนกรรมการหรอพนกงานของบรษทฯ หรอบรษทยอยของบรษทฯ ในวนกาหนดใชสทธซอหนสามญตามใบสาคญแสดงสทธตามทไดกาหนดไว

(2) ในกรณทผถอใบสาคญแสดงสทธสนสดสภาพการเปนกรรมการและ/หรอพนกงานของบรษทฯ หรอบรษทยอยของบรษทฯ เนองจากถงเสยชวต ใหสทธทายาท หรอผรบมรดกตามพนยกรรมของผถอใบสาคญแสดงสทธดงกลาวสามารถใชสทธซอหนสามญตามใบสาคญแสดงสทธในวนกาหนดใชสทธตามเงอนไขการใชสทธตลอดอายของใบสาคญแสดงทเหลออย

(3) ในกรณทผถอใบสาคญแสดงสทธลาออกหรอพนสภาพจากการเปนกรรมการและ/หรอพนกงานของ บรษทฯ หรอบรษทยอยของบรษทฯ ดวยเหตอน นอกจากทกาหนดในขอ (2) ขางตน ใหถอวาสทธของ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 88 ~

บคคลดงกลาวในการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ สนสดลงทนท ผถอใบสาคญแสดงสทธนนไมสามารถใชสทธซอหนสามญตามใบสาคญแสดงสทธดงกลาวได และตองคนใบสาคญแสดงสทธในสวนทยงไมไดใชสทธทงหมดทถออยใหแกบรษทฯ หากบคคลดงกลาวไมสงคนใบสาคญแสดงสทธใหแกบรษทฯ ใหถอวาสทธตามใบสาคญแสดงสทธทเหลอนนสนสดลง และใบสาคญแสดงสทธสวนทเหลอนนเปนอนยกเลกโดยอตโนมต

ทงน ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญดงกลาวมอตราการใชสทธ 1 ใบสาคญแสดงสทธตอ 1 หนสามญ

ของบรษทฯ และมราคาการใชสทธซอหน 3.30 บาท ตอหนวย โดยผบรหารของบรษทฯ จานวน 3 ราย ไดรบการจดสรรใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนของบรษทฯ คดเปนสดสวนรอยละ 14.50 เมอเทยบกบใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนบรษทฯ ของทงโครงการ

7.5 บคลากร

7.5.1 จานวนพนกงาน

บรษทฯ และบรษทยอยมจานวนพนกงาน (ไมรวมผบรหาร) โดยแบงตามบรษท ดงน

หนวยงาน จ านวนพนกงาน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2556

จ านวนพนกงาน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557

บรษทฯ 6 11 CRB - - TSG - - MGP - 6 MWE - - BBRP 3 1 PTG - - PGP - - รวม 9 18

7.5.2 คาตอบแทนพนกงาน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 บรษทฯ และบรษทยอยมจานวนพนกงาน (ไมรวมผบรหาร) รวมทงสน 9 คน และไดจายคาตอบแทนพนกงานในป 2556 รวม 1,661,552.49 บาท (พนกงานสวนใหญของบรษทฯ เรมเขาทางานเมอวนท 1 สงหาคม 2556 โดยเปนการรบโอนมาจาก บรษท ไทยโพลคอนส จากด (มหาชน) ซงพนกงานเหลานไดปฎบตหนาทในหนวยงานทเกยวของกบการดาเนนธรกจของบรษทฯกอนการ Spin-off บรษทฯ)

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 บรษทฯ และบรษทยอยมจานวนพนกงาน (ไมรวมผบรหาร) รวมทงสน 11 คน และบรษทฯ ไดจายคาตอบแทนพนกงานสาหรบงวด ป 2557 รวม 7,193,882.57 บาท โดยเปนคาตอบแทนในรปเงนเดอน คาลวงเวลา เงนประกนสงคม และสวสดการตางๆ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 89 ~

กองทนสารองเลยงชพ

บรษทฯ ไดจดทะเบยนกองทนสารองเลยงชพเมอวนท 14 สงหาคม 2556 ภายใตการจดการของบรษทหลกทรพยจดการกองทนกรงศรจากดโดยมวตถประสงคเพอสรางขวญและกาลงใจใหแกพนกงาน และเพอจงใจใหพนกงานทางานกบบรษทฯ ในระยะยาว

7.5.3 นโยบายดานการพฒนาบคลากร

บรษทฯ และบรษทยอยมนโยบายในการพฒนาบคลากรอยางสมาเสมอ โดยมวตถประสงคเพอเพมพนความร ทกษะ และความชานาญ รวมทงประสทธภาพในการปฏบตงานของพนกงานในทกระดบ ทงน บรษทฯ และบรษทยอยสงเสรมใหบคลากรสามารถพฒนาความรความชานาญจากการปฏบตงานจรง (On the Job Training) โดยพนกงานทเขาใหมจะม Supervisor ในแตละสายงานทาหนาทฝกสอนงานในสายงานนนๆ บรษทฯ และบรษทยอย จะพจารณาจดสงพนกงานและผบรหารในสายงานตางๆ เขารวมการอบรมและสมมนาในเรองทเกยวของกบการปฏบตงานของแตละฝายเปนการเพมเตม นอกจากน บรษทฯ และบรษทยอยมนโยบายจดสงพนกงานไปทศนศกษาดงานในตางประเทศ เพอนาเทคโนโลย ววฒนาการใหมๆ มาพฒนา ปรบปรงการดาเนนของบรษทฯ และบรษทยอยใหดยงขน

บรษทฯ และบรษทยอยใหความสาคญกบการพฒนาคณภาพของบคลากร และพยายามทจะผลตบคลากรทมคณภาพเพอความกาวหนาขององคกรโดยมกลยทธดงน

พฒนาผบรหาร และพนกงานทกระดบอยางตอเนอง เพอเพมขดความสามารถในการปฏบตงาน โดยการสงเสรม และสนบสนนใหบคลากรไดรบการศกษาตอ การอบรม สมมนา ดงาน ทงภายในประเทศและตางประเทศ

จดทาแผนพฒนาบคลากร (Training Road Map) สาหรบแตละตาแหนง เพอใหบคลากรมสมรรถนะตรงตามตาแหนงงาน และมความกาวหนาในสายอาชพ รวมทงมความเตรยมพรอมสาหรบการสบทอดตาแหนง

สงเสรมการพฒนาบคลากรโดยการสอนงาน (Coaching) การฝกอบรมขณะปฏบตงาน (On the Job Training)

สรางจตสานกของบคลากรใหมการปฏบตงานบนพนฐานของจรยธรรมและธรรมาภบาล โดยการยกยอง และสงเสรมคนด

สงเสรมใหบคลากรยดมนในวฒนธรรมองคกร มทศนคตความเปนเจาของ มจตสานกในการทางานรวมกน การใหบรการทดและประทบใจแกลกคาทงภายในและภายนอก

7.5.4. ขอพพาททางดานแรงงาน

- ไมม -

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 90 ~

8. การก ากบดแลกจการ

เพอใหเปนไปตามนโยบายการปฏบตตามขอพงปฏบตทด (Code of Best Practices) บรษทฯ และบรษทยอยจงไดน าหลกการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยนป 2555 ซงก าหนดโดยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยลาสด มาเปนแนวทางในการด าเนนงานของบรษทฯ และบรษทยอย เพอประโยชนตอการด าเนนธรกจของบรษทฯและบรษทยอย และเปนการเสรมสรางความโปรงใส ความมประสทธภาพของฝายจดการ อนจะท าใหเกดความเชอมนขนในกลมผถอหนผลงทนและผทเกยวของทกฝาย ซงปจจบนบรษทฯ ไดมการปฏบตตามหลกการดงกลาวโดยรวม

8.1 นโยบายการก ากบดแลกจการ

ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 4/2557 ณ วนท 21 เมษายน 2557 มมตอนมตนโยบายการก ากบดแลกจการตามหลกการก ากบดแลกจการทดขางตนตามหลกการ ดงน

1. สทธของผถอหน

บรษทฯ ไดใหความส าคญตอสทธ และความเทาเทยมกนของผถอหนในการไดรบขอมลของบรษทฯ และบรษทยอยอยางถกตอง ครบถวน เพยงพอ ทนเวลา และเทาเทยมกน เพอประกอบการตดสนใจในทกๆ เรอง ดงนน คณะกรรมการบรษทจงมนโยบาย ดงน

- บรษทฯ จะจดสงหนงสอนดประชมพรอมทงขอมลประกอบการประชมตามวาระตางๆ อยางเพยงพอเพอใหผถอหนใชประกอบการพจารณา โดยจะจดสงเปนการลวงหนากอนวนประชมผถอหน 14 วน เพอเปดโอกาสใหผถอหนไดศกษาขอมลอยางครบถวน ในกรณทผถอหนไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเองได บรษทฯ จะเปดโอกาสใหผถอหนสามารถมอบฉนทะใหกรรมการอสระ หรอบคคลใดๆ เขารวมประชมแทนตนได โดยใชหนงสอมอบฉนทะ ทบรษทฯ ไดจดสงไปพรอมกบหนงสอเชญประชม

- อ านวยความสะดวกแกผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกนในการเขารวมประชม ทงในเรองสถานท และเวลาทเหมาะสม

- ในการประชมผถอหนจะพจารณาและลงคะแนนเรยงตามวาระทก าหนด โดยไมเปลยนแปลงขอมลส าคญ หรอเพมวาระการประชมในการประชมอยางกะทนหน และเปดโอกาสใหผถอหนมสทธเทาเทยมกนในการตรวจสอบการด าเนนงานของบรษทฯ และบรษทยอยสอบถาม แสดงความคดเหนและขอเสนอแนะตางๆ และก าหนดใหกรรมการและผบรหารทเกยวของเขารวมประชมผถอหนโดยพรอมเพรยงกน เพอตอบขอซกถามในทประชมดวย

- บรษทฯ น าเทคโนโลยมาใชในการประชมผถอหน ทงการลงทะเบยนผถอหน การนบคะแนนและแสดงผล เพอใหการด าเนนการประชมสามารถกระท าไดรวดเรว ถกตอง แมนย า รวมทงใหมบคคลทเปนอสระเปนผตรวจนบ หรอตรวจสอบคะแนนเสยงในการประชมสามญ และวสามญผถอหน เปดเผยใหทประชมรบทราบ พรอมบนทกไวในรายงานการประชม

- เพมชองทางในการรบทราบขาวสารของผถอหนผานทาง Website ของบรษทฯ โดยน าขาวสารตางๆ และรายละเอยดไวท Website ของบรษทฯ โดยเฉพาะหนงสอเชญประชมผถอหนใหเผยแพรกอนวนประชมลวงหนา เพอใหผถอหนสามารถดาวนโหลดขอมลระเบยบวาระการประชมไดอยางสะดวก

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 91 ~

2. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

บรษทฯ ไดก าหนดใหมการปฎบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน ดงนนคณะกรรมการบรษทจงมนโยบาย ดงน

- ก าหนดใหจดสงหนงสอนดประชมพรอมทงขอมลประกอบการประชมในวาระตางๆ ใหผถอหนทราบลวงหนากอนการประชม 14 วนเพอเปดโอกาสใหผถอหนไดศกษาขอมลอยางครบถวนกอนวนประชมผถอหน

- ใหเพมการอ านวยความสะดวกแกผถอหนทไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเองโดยใหผถอหนสามารถมอบฉนทะใหบคคลใดบคคลหนงหรอใหมกรรมการอสระอยางนอย 1 คนเขารวมประชม และลงมตแทนไดและแจงรายชอกรรมการอสระดงกลาวไวในหนงสอนดประชมผถอหน

- ใหปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน ไมวาจะเปนผถอหนรายใหญหรอผถอหนสวนนอยไมวาจะเปนผถอหนชาวไทย หรอผถอหนตางชาต

- บรษทฯ ใหความส าคญในเรองการก ากบดแลการใชขอมลภายในโดยจดท าจรยธรรมธรกจ เปนลายลกษณอกษรซงไดครอบคลมการดแลเรองการใชขอมลภายในของพนกงานและผบรหารรวมถงไดก าหนดโทษเกยวกบการเปดเผยขอมล หรอการน าขอมลของบรษทฯ และบรษทยอยไปใช เพอประโยชนสวนตนไวแลว ตามนโยบายการปองกนการน าขอมลภายในไปใชประโยชน

3. บทบาทของผมสวนไดเสย

บรษทฯ และบรษทยอยตระหนก และรบรถงสทธของผมสวนไดเสยทกกลม ไมวาจะเปนผมสวนไดเสยภายในไดแก ผถอหน พนกงาน และผมสวนไดเสยภายนอก ไดแก ลกคา คคา เจาหน คแขงภาครฐ และหนวยงานอนๆ รวมทงชมชนใกลเคยงทเกยวของใหทกกลมมสทธไดรบการปฏบตอยางเทาเทยมกนและเปนธรรม เนองจากบรษทฯ และบรษทยอยไดรบการสนบสนนจากผมสวนไดเสยตางๆ ซงสรางความสามารถในการแขงขนและสรางก าไรใหบรษทฯ และบรษทยอย ซงถอวาเปนการสรางคณคาในระยะยาวใหกบบรษทฯ และบรษทยอยโดยมการก าหนดนโยบาย ดงน

- นโยบายและแนวปฎบตตอพนกงาน

บรษทฯ และบรษทยอย ไดใหความส าคญตอพนกงาน เนองจากเปนปจจยแหงความส าเรจของการบรรลเปาหมายของบรษทฯ และบรษทยอย โดยใหไดรบการดแลทงในดานโอกาสการท างาน ผลตอบแทน การแตงตง โยกยายตลอดจนการพฒนาศกยภาพ และการสงเสรมความปลอดภยในการท างาน อยางเพยงพอ เหมาะสม เพอใหเปนไปตามนโยบายดงกลาว จงมหลกปฎบต ดงน

1. ปฎบตตอพนกงานและลกจางดวยความสภาพและเปนธรรม 2. บรษทฯ และบรษทยอยจะใหผลตอบแทนทเหมาะสมและเปนธรรมแกพนกงาน 3. บรษทฯ และบรษทยอยจะดแลรกษาสภาพแวดลอมในสถานทท างานใหมความปลอดภยตอ

ชวตของพนกงานตลอดจนทรพยสนของบรษทฯ และบรษทยอย และของพนกงานใหปลอดภยอยเสมอ

4. การแตงตง และโยกยาย รวมถงการใหรางวล และการลงโทษพนกงาน บรษทฯ และบรษทยอย จะกระท าดวยความเสมอภาค สจรตใจ เทยงธรรม และตงอยบนพนฐานของความร ความสามารถและความเหมาะสมของพนกงานนนๆ

5. บรษทฯ และบรษทยอยจะสงเสรมใหพนกงานไดพฒนาความร ความสามารถอยางทวถง และสม าเสมอ

6. บรษทฯ และบรษทยอยจะปฏบตตามกฎหมาย และขอบงคบตางๆ ทเกยวของกบพนกงานอยางเครงครด

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 92 ~

- นโยบาย และแนวปฎบตตอผถอหน

บรษทฯ และบรษทยอยระลกอยเสมอวาผถอหนคอเจาของกจการและบรษทฯ และบรษทยอยมหนาทสรางมลคาเพมใหแกผถอหนในระยะยาวจงก าหนดให กรรมการ ผบรหาร และพนกงานตองปฏบตตามแนวทางดงตอไปน

1. บรษทฯ และบรษทยอยจะพยายามสรางความเจรญเตบโต เพอใหผถอหนไดรบผลตอบแทนทด 2. บรษทฯ และบรษทยอยจะเคารพสทธของผถอหนในการรบทราบขอมลทจ าเปนเพอใชในการ

ประเมนการบรหารงานของบรษทฯ และบรษทยอย และจะเปดเผยขอมลเกยวกบผลประกอบการอยางถกตอง ตามความจรงรวมทงรายงานฐานะการเงนของบรษทฯ และบรษทยอยตอผถอหนอยางสม าเสมอ ตามหลกสากลอนเปนทยอมรบของตลาดเงนทนในประเทศ และตางประเทศ

3. บรษทฯ และบรษทยอยจะบนทกรายการทางบญชอยางถกตอง ครบถวน เปนไปตามมาตรฐานการบญช และกฎหมายทเกยวของ โดยผานการตรวจสอบจากผตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบและผสอบบญชอสระของบรษทฯ

- นโยบาย และแนวปฎบตตอลกคา

บรษทฯ และบรษทยอยตระหนกถงความส าคญของลกคาจงไดก าหนดนโยบายในการปฏบตตอลกคาดงน

1. บรการลกคาดวยความสภาพมความกระตอรอรน พรอมใหการบรการตอนรบดวยความจรงใจเตมใจตงใจ และใสใจดแลผรบบรการดจญาตสนท บรการดวยความรวดเรว ถกตอง และนาเชอถอ

2. รกษาความลบของลกคา และไมน าไปใชเพอประโยชนของตนเอง หรอผทเกยวของโดยมชอบ 3. ใหขอมลขาวสารทถกตองเพยงพอ และทนตอเหตการณแกลกคา เพอใหทราบเกยวกบบรการโดยไม

มการโฆษณาเกนความเปนจรงทเปนเหตใหลกคาเขาใจผดเกยวกบคณภาพหรอเงอนไขใดๆ ของบรการของบรษทฯ และบรษทยอย

4. ใหค าแนะน าเกยวกบวธการใหบรการของบรษทฯ และบรษทยอยใหมประสทธภาพและเปนประโยชนกบลกคาสงสด

- นโยบาย และแนวปฎบตตอคคาและคแขงทางการคา

บรษทฯ และบรษทยอยจะประกอบธรกจอยางซอตรง มจรยธรรม และคณธรรม เปนแนวทางการประกอบธรกจทถกตอง และยงยน ดงนนบรษทฯ และบรษทยอยจะยดถอการปฏบตตามกฎหมายทใชกบธรกจการคาอยางเครงครด โปรงใส มคณธรรมและมความรบผดชอบ

1. บรษทฯ และบรษทยอยประสงคทจะใหการจดหาสนคา และบรการเปนไปอยางมมาตรฐาน และมจรยธรรม โดยด าเนนการภายใตหลกการดงน

- มการแขงขนจากผเสนอราคา และการคดเลอกอยางเหมาะสมและเทยงธรรม - มหลกเกณฑในการประเมนและคดเลอกคคา - จดท ารปแบบสญญาทเหมาะสมและเปนสากล - จดใหมระบบการจดการและการตดตามการปฏบตตามสญญา เพอใหมนใจวามการ

ปฏบตตามเงอนไขของสญญาอยางครบถวน เพอปองกนการทจรตประพฤตมชอบในทกขนตอนของกระบวนการจดหา

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 93 ~

2. บรษทฯ และบรษทยอยมงหมายทจะพฒนาและรกษาสมพนธภาพทย งยนกบคคาทมวตถประสงค ชดเจนในเรองคณภาพทางดานเทคนค คณคาของสนคาและบรการทคควรกบมลคาเงน และมความเชอถอซงกนและกน

3. บรษทฯ และบรษทยอยไมมนโยบายใหกรรมการและพนกงานรบผลประโยชนใดๆ เปนสวนตวจาก คคา

4. บรษทฯ และบรษทยอยจะประพฤตปฎบตภายใตกรอบกตกาของการแขงขนทด 5. บรษทฯ และบรษทยอยจะไมแสวงหาขอมลทเปนความลบของคแขงทางการคาดวยวธการทไมสจรต

หรอไมเหมาะสม 6. บรษทฯ และบรษทยอยจะไมกลาวหาในทางรายแกคแขงทางการคาโดยปราศจากซงมลแหงความจรง

- นโยบาย และแนวปฎบตตอสงคมและสงแวดลอม

1. บรษทฯ และบรษทยอยมนโยบายทจะประกอบธรกจ โดยค านงถงสภาพสงแวดลอมเปนส าคญ และจะปฏบตตามกฎหมาย และขอบงคบเกยวกบสงแวดลอมทใชบงคบอย

2. บรษทฯ และบรษทยอยจะสงเสรมใหพนกงานมจตส านก และมความรบผดชอบตอสงแวดลอม 3. บรษทฯ และบรษทยอยจะแลกเปลยนความรและประสบการณกบบคคล และหนวยงานอน เพอใหม

การรกษาสภาพแวดลอมปรบปรงการผลต และการปฏบตงานใหเหมาะสมกบสภาพแวดลอมอยางตอเนองและสม าเสมอ

4. บรษทฯ และบรษทยอยจะเคารพตอขนบธรรมเนยม และวฒนธรรมของแตละทองถน 5. บรษทฯ และบรษทยอยจะใหความรวมมอในกจกรรมตางๆ กบชมชนทบรษทฯ และบรษทยอย

ด าเนนธรกจอยตามควรแกกรณ

4. การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

คณะกรรมการบรษทมงมนทจะดแลใหมการปฏบตตามกฎหมาย ขอบงคบ และระเบยบทเกยวของเกยวกบการเปดเผยขอมล โดยบรษทฯ และบรษทยอยจะใหความส าคญกบการเปดเผยขอมลอยางถกตอง ครบถวน และโปรงใสทงขอมลของบรษทฯ และบรษทยอย ขอมลทางการเงน และขอมลทวไปทมใชขอมลทางการเงน เพอใหผทเกยวของทงหมดไดรบขอทราบขอมลอยางเทาเทยมกน โดยภายหลงจากทบรษทฯ ไดเขาเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแลว บรษทฯ จะท าการเผยแพรขอมลสารสนเทศของบรษทฯตอผถอหน และสาธารณชนผานชองทางและสอการเผยแพรขอมลของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ Website ของบรษทฯ

นอกจากน บรษทฯ ใหความส าคญตอรายงานทางการเงนเพอใหแสดงถงสถานะทางการเงนและผลการประกอบการทแทจรงของบรษทฯ โดยอยบนพนฐานของขอมลทางบญชทถกตองครบถวน และเพยงพอตามมาตรฐานการบญชซงเปนทยอมรบโดยทวไป บรษทฯ จะเปดเผยขอมลเกยวกบกรรมการของบรษทฯ และบรษทยอยแตละทานตลอดจนบทบาท และหนาทของคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการชดยอยของบรษทฯ ในรายงานประจ าปของบรษทฯ (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) และจะเปดเผยคาตอบแทนของกรรมการและผบรหารระดบสงในรายงานประจ าปของบรษทฯ (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1)

5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทมความรบผดชอบตอผถอหนเกยวกบการด าเนนธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย การก ากบดแลกจการใหเปนไปตามเปาหมายและแนวทางทจะกอใหเกดประโยชนสงสดตอผถอหน โดยค านงถงผลประโยชนของผมสวนไดเสยทกฝาย คณะกรรมการบรษทมหนาทปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 94 ~

ขอบงคบของบรษทฯ และมตทประชมผถอหน โดยปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรต และระมดระวงรกษาผลประโยชนของผถอหน และผมสวนไดเสย ทงในระยะสนและระยะยาวและเพอใหมนใจวาการด าเนนงานของบรษทฯ และบรษทยอยเปนไปในทศทางทกอใหเกดประโยชนสงสดตอผถอหน และผมสวนไดเสย คณะกรรมการบรษทจะดแลใหมการจดท าวสยทศน พนธกจ เปาหมาย นโยบาย ทศทางการด าเนนงาน แผนกลยทธ แผนงาน และงบประมาณประจ าปของบรษทฯ และบรษทยอย โดยคณะกรรมการบรษทจะรวมแสดงความคดเหน เพอใหเกดความเขาใจในภาพรวมของธรกจรวมกนกอนทจะพจารณาอนมต และตดตามใหมการบรหารงาน เพอใหเปนไปตามเปาหมายทวางไว โดยจะยดถอแนวทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

องคประกอบของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทประกอบดวยกรรมการทมความร ความสามารถ และประสบการณในการด าเนนธรกจท าหนาทก าหนดนโยบาย วสยทศน กลยทธ เปาหมาย ภารกจ แผนธรกจ และงบประมาณของบรษทฯ และบรษทยอย ตลอดจนก ากบดแลใหคณะผบรหารบรหารงานใหเปนไปตามนโยบายทก าหนดไวอยางมประสทธภาพ และประสทธผลภายใตกรอบของกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบ และมตทประชมผถอหน มตทประชมคณะกรรมการดวยความรบผดชอบซอสตยสจรตระมดระวงตามหลกการขอพงปฏบตทด เพอเพมมลคาทางเศรษฐกจสงสดใหแกกจการและความมนคงสงสดใหแกผถอหน

คณะกรรมการบรษทมทงหมด 9 ทาน โดยแบงเปนกรรมการบรษททเปนผบรหารจ านวน 2 ทาน กรรมการทไมเปนผบรหารจ านวน 3 ทาน และเปนกรรมการอสระจ านวน 4 ทาน ซงบรษทมสดสวนกรรมการอสระเกนกวา 1 ใน 3 ของจ านวนกรรมการบรษททงหมดโดยกรรมการอสระเปนบคคลทมคณสมบตครบถวนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพอสอบทานการบรหารงานไดอยางเปนอสระ

บทบาทหนาทของคณะกรรมการบรษท

บรษทฯ ก าหนดใหกรรมการบรษทปฏบตตามขอพงปฏบตทดส าหรบกรรมการบรษทจดทะเบยน (Code of Best Practice) ตามแนวทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยคณะกรรมการบรษทตองเขาใจ และทราบถงบทบาทหนาท และความรบผดชอบของตน และตองปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค และขอบงคบของบรษทฯ ตลอดจนมตทประชมผถอหนดวยความซอสตยสจรต และค านงถงผลประโยชนของบรษทฯ และผถอหนเปนส าคญ ทงนคณะกรรมการบรษทเปนผก าหนดนโยบาย เปาหมายการด าเนนธรกจ แผนธรกจตลอดจนงบประมาณของบรษทฯ และก ากบดแลใหฝายจดการด าเนนการใหเปนไปตามนโยบายแผนงานและงบประมาณทก าหนดไวอยางมประสทธภาพและประสทธผล เพอประโยชนสงสดของบรษทฯ และผถอหนโดยรวม

การประชมคณะกรรมการบรษท

- ก าหนดใหมการประชมอยางนอย 4 ครงตอป และมการประชมวาระพเศษเพมตามความจ าเปน ซงตองแจงลวงหนาอยางนอย 7 วน โดยเลขานการบรษท ท าหนาทจดสงหนงสอเชญประชมพรอมระเบยบวาระการประชม และเอกสารประกอบการประชมลวงหนา เพอใหกรรมการมเวลาเพยงพอส าหรบการศกษาขอมลกอนเขาประชม และจะตองมกรรมการมาประชมไมนอยกวากงหนงของจ านวนกรรมการทงหมด จงจะครบเปนองคประชม

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 95 ~

- ประธานกรรมการบรษท ท าหนาทเปนประธานทประชม มหนาทดแล จดสรรเวลาแตละวาระใหอยางเพยงพอ โดยทกรรมการแตละทานมอสระในการแสดงความเหนในประเดนทส าคญโดยค านงถงผลประโยชนของผถอหน และผมสวนเกยวของอยางเปนธรรม

- ในการประชมกรรมการผทมสวนไดสวนเสย โดยนยส าคญในเรองทพจารณาตองออกจากทประชมระหวางการพจารณาเรองนนๆ และไมมสทธออกเสยงในเรองดงกลาว

- การลงมตใหใชเสยงขางมาก และหากมกรรมการคดคานมตดงกลาว ใหบนทกค าคดคานไวในรายงานการประชม

- ในการพจารณาเรองหนงเรองใด กรรมการมสทธขอดหรอตรวจเอกสารทเกยวของ โดยขอใหฝายบรหารทเกยวของเขารวมประชมชแจงขอมลรายละเอยดเพมเตมได

- เลขานการบรษท ท าหนาทในการจดบนทกและจดท ารายงานการประชม ภายใน 14 วน จดเกบรายงานการประชม เอกสารประกอบการประชม สนบสนนตดตามใหคณะกรรมการบรษทสามารถปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมาย ขอบงคบ และมตทประชมผถอหน รวมทงประสานงานกบผทเกยวของ

คาตอบแทน

บรษทฯ ก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทในอตราทเหมาะสม โดยก าหนดองคประกอบเปน 2 สวนคอ คาตอบแทนประจ า และคาเบยประชม โดยคณะกรรมการบรษท ท าหนาทพจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทในเบองตน เพอน าเสนอทประชมผถอหนอนมตเปนประจ าทกป โดยจะพจารณาจากแนวปฎบตของอตสาหกรรม ผลประกอบการและขนาดธรกจของบรษทฯ และความรบผดชอบ ความร ความสามารถและประสบการณของกรรมการทบรษทฯ ตองการ

การพฒนากรรมการและผบรหาร

การพฒนากรรมการและผบรหาร บรษทฯ มนโยบายสงเสรมและอ านวยความสะดวกใหมการฝกอบรมและใหความรแกผทเกยวของในระบบการก ากบดแลกจการของบรษทฯ ซงรวมถงกรรมการบรษท กรรมการตรวจสอบ ผบรหาร และเลขานการบรษท เพอใหมการปรบปรงการปฏบตงานอยางตอเนอง เชน การเขาอบรมหลกสตรของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (Thai Institute of Directors Association: IOD)

รายงานประจ าปของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทเปนผรบผดชอบในการจดท ารายงานทางการเงนของบรษทฯ และสารสนเทศทางการเงนทปรากฏในรายงานประจ าป การจดท ารายงานทางการเงนเปนการจดท าตามมาตรฐานการบญชทรบรองโดยทวไป โดยเลอกใชนโยบายบญชทเหมาะสมและถอปฏบตสม าเสมอและใชดลยพนจอยางระมดระวงในการจดท า รวมทงก าหนดใหมการเปดเผยขอมลส าคญอยางเพยงพอในหมายเหตประกอบงบการเงน โดยคณะกรรมการบรษทมอบหมายใหคณะกรรมการตรวจสอบเปนผดแลเกยวกบคณภาพของรายงานทางการเงน และเปนผใหความเหนตอคณะกรรมการบรษท

8.2 คณะกรรมการชดยอย

โครงสรางกรรมการบรษท ประกอบดวยคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยอก 2 ชด ซงประกอบดวยคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรหาร และผบรหารของบรษทฯ

กรรมการบรษท กรรมการตรวจสอบ กรรมการบรหาร และผบรหารของบรษทฯ มคณสมบตครบถวน และไมมลกษณะตองหามตามมาตรา 68 แหงพระราชบญญตมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 รวมทงไมมลกษณะตองหาม และ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 96 ~

ลกษณะทแสดงถงการขาดความเหมาะสมทจะไดรบความไววางใจใหบรหารจดการกจการทมมหาชนเปนผถอหนตามมาตรา 89/3 และมาตรา 89/6 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพยพ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนทเกยวของ โดยคณะกรรมการแตละชดมขอบเขตอ านาจหนาทและความรบผดชอบ ดงน

8.2.1 คณะกรรมการบรษท

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการบรษทประกอบดวยกรรมการจ านวนทงสน 9 ทาน ดงน

รายชอ ต าแหนง

จ านวนครงทเขารวมประชม / การประชมทงหมด(ภายหลงเขารบต าแหนง)

ป 2556 ป 2557 (มกราคม-ธนวาคม)

1. ดร. ธน กลชล ประธานกรรมการบรษท/กรรมการอสระ 2/2 12/13 2. นายไชยณรงค จนทรพลงศร กรรมการบรษท/กรรมการบรหาร 6/6 12/13 3. นางกนกทพย จนทรพลงศร กรรมการบรษท 2/2 13/13 4. นายเชดศกด วฒนวจตรกล กรรมการบรษท/กรรมการบรหาร 6/6 13/13 5. นายรงศกด บญช กรรมการบรษท/กรรมการบรหาร 6/6 13/13 6. นางสาววรรณวรางค ธนรฐประยร กรรมการบรษท/กรรมการบรหาร 6/6 13/13 7. นางบญทพา สมะสกล กรรมการบรษท/กรรมการอสระ/

ประธานกรรมการตรวจสอบ 2/2 13/13

8. ดร.ขวญใจ องตระกล กรรมการบรษท/กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ

1/2 8/13

9. นายธนวา ธระวทยเลศ กรรมการบรษท/กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ

2/2 13/13

หมายเหต: 1. ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 5/2556 เมอวนท 13 พฤศจกายน 2556 มมตเปลยนแปลงคณะกรรมการบรษท โดยอนมตแตงตง ดร. ธน กลชล นางกนกทพย จนทรพลงศร เปนกรรมการแทน นายวกล โลหะมงคล และนายสรชา ตนสถาพรชย ซงลาออกจากการเปนกรรมการบรษทเมอวนท 12 พฤศจกายน 2556 และอนมตแตงตงกรรมการใหม 3 ทาน คอ นางบญทพา สมะสกล ดร.ขวญใจ องตระกล และนายธนวา ธระวทยเลศ

2. กรรมการบรษททง 9 ทาน ไดผานการอบรมหลกสตรสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 3. นางสาวยพาวด ไชยยะ เปนเลขานการบรษท 4. วนท 30 ธนวาคม 2557 ดร.ขวญใจ องตระกล ออกจากการเปนกรรมการตรวจสอบ เนองจากเสยชวตในวนท 30 ธนวาคม 2557 5. วนท 26 มกราคม 2558 บรษท มมตแตงตง นายนรชย ศรพมล ด ารงต าแหนงกรรมการตรวจสอบ ขอบเขตอ านาจหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท

1. คณะกรรมการบรษทมอ านาจ หนาทและความรบผดชอบในการบรหารจดการและด าเนนกจการของบรษทฯ ใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษทฯ ตลอดจนมตของทประชมผถอหน ดวยความซอสตยสจรต รอบคอบ และระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษทฯ

2. จดใหมการประชมคณะกรรมการบรษทอยางนอย 3 เดอนตอครง 3. จดใหมการท างบแสดงฐานะการเงน และงบก าไรขาดทนเบดเสรจของบรษทฯ ณ วนสนสดรอบระยะเวลาบญช

ของบรษทฯ ซงผสอบบญชตรวจสอบแลว และน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาและอนมต 4. พจารณาคดเลอกและใหความเหนชอบการเสนอรายชอผสอบบญชของบรษทฯ และบรษทยอย และพจารณา

ก าหนดคาตอบแทนทเหมาะสม ตามทคณะกรรมการตรวจสอบน าเสนอ กอนน าเสนอตอทประชมผถอหนในการประชมสามญประจ าป เพอพจารณาและอนมต

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 97 ~

5. ด าเนนการใหบรษทฯ และบรษทยอยน าระบบงานบญชทเหมาะสมและมประสทธภาพมาใช รวมทงจดใหมระบบควบคมภายในและระบบตรวจสอบภายใน

6. พจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนมตนโยบาย วสยทศน พนธกจ ทศทาง กลยทธ และแผนงานการด าเนนธรกจ ของบรษทฯ และบรษทยอยทเสนอโดยฝายบรหาร

7. พจารณาก าหนดนโยบายดานการบรหารความเสยง (Risk Management) ใหครอบคลมทงองคกร และก ากบดแลใหมระบบหรอกระบวนการในการบรหารจดการความเสยงโดยมมาตรการรองรบและวธควบคมเพอลดผลกระทบตอธรกจของบรษทฯ และบรษทยอยอยางเหมาะสม

8. ก าหนดเปาหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานการด าเนนธรกจ งบประมาณของบรษทฯ และบรษทยอย รวมทงควบคมก ากบดแล (Monitoring and Supervision) การบรหาร การจดการและตดตามผลการด าเนนงาน ของฝายบรหารของทงบรษทฯ และบรษทยอยใหเปนไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณทก าหนดไวอยางมประสทธภาพและประสทธผล

9. จดใหมนโยบายเกยวกบการก ากบดแลกจการของบรษทฯ และบรษทยอยตามหลกธรรมาภบาล ทเปนลายลกษณอกษร และการปรบใชนโยบายดงกลาวอยางมประสทธภาพ เพอใหเชอมนไดวาบรษทฯ และบรษทยอยมความรบผดชอบตอผมสวนเกยวของทกกลมดวยความเปนธรรม

10. พจารณาก าหนดและแกไขเปลยนแปลงชอกรรมการผมอ านาจลงนามผกพนบรษทฯ ได 11. พจารณาใหความเหนหรออนมตการท ารายการทเกยวโยงกน และ/หรอรายการไดมาจ าหนายไปซงสนทรพยของ

บรษทและ/หรอบรษทยอย เวนแตรายการดงกลาวจะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหน ทงน ในการพจารณาอนมตดงกลาวจะเปนไปตามประกาศทเกยวของของคณะกรรมการก ากบตลาดทนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

12. พจารณาอนมตการจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผถอหน เมอเหนวาบรษทฯ มก าไรพอสมควรทจะท าเชนนน และรายงานการจายเงนปนผลดงกลาวใหทประชมผถอหนทราบในการประชมผถอหนคราวถดไป

13. พจารณาก าหนดโครงสรางการบรหารงาน มอ านาจในการแตงตงคณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผจดการ และคณะอนกรรมการอนตามความเหมาะสม รวมถงการก าหนดขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการบรหาร กรรมการผจดการ และคณะอนกรรมการชดตางๆ ทแตงตง

ทงน การมอบอ านาจตามขอบเขตอ านาจหนาททก าหนดนนตองไมมลกษณะเปนการมอบอ านาจทท าใหคณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผจดการ และคณะอนกรรมการชดตางๆ ดงกลาวสามารถพจารณาและอนมตรายการทตนอาจมความขดแยงมสวนไดเสย หรอมความขดแยงทางผลประโยชนอนใด ท ากบบรษทฯ หรอบรษทยอย ยกเวนเปนการอนมตรายการทเปนไปตามนโยบายและหลกเกณฑทคณะกรรมการบรษทพจารณาและอนมตไวแลว

14. พจารณาแตงตงผบรหารของบรษทฯ และเลขานการบรษท รวมทงพจารณาก าหนดคาตอบแทนของผบรหารดงกลาว

15. จดท ารายงานประจ าปของคณะกรรมการบรษท และรบผดชอบตอการจดท าและการเปดเผยงบการเงน เพอแสดงถงฐานะการเงนและผลการด าเนนงานในรอบปทผานมา และน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาและอนมต

16. สงเสรมใหกรรมการและผบรหารของบรษทฯ และบรษทยอย เขารวมหลกสตรสมนาตาง ๆ ของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ในหลกสตรทเกยวของกบหนาทและความรบผดชอบของกรรมการและผบรหารนน

17. ในกรณทบรษทยอยจะด าเนนการใดๆ ทอาจมผลกระทบตอฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษทฯ หรอผลประโยชนอนใดทบรษทฯ ควรไดรบในฐานะผถอหนของบรษทยอยอยางมนยส าคญ บรษทยอยจะด าเนนการในเรองดงกลาวได จะตองไดรบการพจารณาและอนมตจากทประชมผถอหนและ/หรอทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ตามทคณะกรรมการบรษทเหนสมควร โดยคณะกรรมการของบรษทฯ จะเปนผก าหนดรายละเอยด

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 98 ~

ดงกลาว ซงรวมถงเรองดงตอไปนทจะตองไดรบการพจารณาและอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ หรอทประชมคณะกรรมการบรษทกอนทบรษทยอยจะด าเนนการ

17.1.1 เรองทจะตองไดรบการพจารณาและอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ (1) การเพมทนหรอการลดทนทไมเปนไปตามสดสวนการถอหน หรอการด าเนนการใดๆ ซงจะท าให

สดสวนการถอหนของบรษทฯ ทงทางตรงและทางออมในทอดใดๆ ลดลงเกนกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยนช าระแลวของบรษทยอย หรอท าใหสดสวนการถอหนของบรษทฯ ในบรษทยอยไมวาโดยทางตรงหรอทางออมในทอดใดๆ ลดลงเหลอนอยกวารอยละ 50 ของทนจดทะเบยนช าระแลวของบรษทยอย

(2) การเลกกจการ ซงเมอค านวณขนาดรายการโดยเทยบขนาดของกจการของบรษทยอยทเลกกจการตามสดสวนการถอหนของบรษทฯ กบกจการของบรษทฯ ตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน และ/หรอประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (แลวแตกรณ) เกยวกบการท ารายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยทส าคญโดยอนโลมแลวมขนาดรายการทตองขออนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ

(3) รายการอนใดทไมใชรายการธรกจปกตของบรษทยอย และเปนรายการทจะมผลกระทบตอบรษทยอยอยางมนยส าคญ

17.1.2 เรองทจะตองไดรบการพจารณาและอนมตจากทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ (1) การอนมตงบประมาณประจ าปของบรษทยอย (2) การกยมเงน แตไมรวมแผนการกยมทอยในงบประมาณประจ าป หรอการกยมเงนเพอใชในการ

ด าเนนธรกจปกตของบรษทยอย (3) การใหกยมเงน การใหสนเชอ การค าประกน หรอการท านตกรรมผกพนบรษทยอยใหตองรบภาระ

ทางเงนเพมขนอยางมสาระส าคญ ในกรณทบคคลภายนอกขาดสภาพคลองหรอไมสามารถปฏบตการช าระหนได หรอการใหความชวยเหลอทางการเงนในลกษณะอนใดแกบคคลอน และมใชธรกจปกตของบรษทยอย

(4) การโอนหรอสละสทธประโยชน รวมตลอดถงการสละสทธเรยกรองทมตอผทกอความเสยหายแกบรษทยอย โดยน าหลกเกณฑทก าหนดตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทนและคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน มาบงคบใชโดยอนโลม และมขนาดรายการทตองไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ

(5) การขายหรอโอนกจการทงหมดหรอแตบางสวนทส าคญใหแกบคคลอน (6) การซอหรอรบโอนกจการของบรษทอนทงหมดหรอแตบางสวนทส าคญมาเปนของบรษทยอย (7) การเขาท า แกไข หรอเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษทยอยทงหมดหรอบางสวนท

ส าคญ การมอบหมายใหบคคลอนเขาจดการธรกจของบรษทยอย หรอการรวมกจการกบบคคลอนโดยมวตถประสงคจะแบงก าไรขาดทนกน

(8) การแกไขขอบงคบของบรษทยอย (9) การเลกกจการซงเมอค านวณขนาดรายการโดยเทยบขนาดของกจการของบรษทยอยทเลกกจการ

ตามสดสวนการถอหนของบรษทฯ กบกจการของบรษทฯ ตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน และ/หรอประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (แลวแตกรณ) เกยวกบการท ารายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยทส าคญโดยอนโลมแลวมขนาดรายการทไมตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ

(10) การจายเงนปนผลประจ าป หรอการจายเงนปนผลระหวางกาล (ถาม) ของบรษทยอย

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 99 ~

18. คณะกรรมการบรษทมหนาทตดตามใหบรษทยอยเปดเผยขอมลเกยวกบฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน การท ารายการระหวางกน และรายการไดมาจ าหนายไปซงทรพยสนทมนยส าคญ ตามหลกเกณฑทก าหนดของคณะกรรมการก ากบตลาดทน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (แลวแตกรณ) มาบงคบใชโดยอนโลม อยางครบถวนและถกตอง

19. คณะกรรมการบรษทตองจดใหบรษทยอยทประกอบธรกจหลกมระบบการควบคมภายในทเหมาะสมและรดกมเพยงพอเพอปองกนการทจรตทอาจเกดขนกบบรษทยอยรวมทงควรใหบรษทยอยจดใหมระบบงานทชดเจนเพอแสดงไดวาบรษทยอยมระบบเพยงพอในการเปดเผยขอมลการท ารายการทมนยส าคญ ตามหลกเกณฑทก าหนดไดอยางตอเนอง และนาเชอถอและมชองทางใหกรรมการและผบรหารของบรษทฯ สามารถไดรบขอมลของบรษทยอยในการตดตามดแลผลการด าเนนงาน และฐานะการเงน การท ารายการระหวางบรษทยอยกบกรรมการและ/หรอผบรหารของบรษทยอย และการท ารายการทมนยส าคญของบรษทยอยไดอยางมประสทธภาพ นอกจากนคณะกรรมการบรษทตองจดใหบรษทยอยมกลไกในการตรวจสอบระบบงานดงกลาวในบรษทยอย โดยใหทมงานผตรวจสอบภายในและกรรมการอสระของบรษทฯ สามารถเขาถงขอมลไดโดยตรงและใหมการรายงานผลการตรวจสอบระบบงานดงกลาวใหกรรมการและผบรหารของบรษทฯ เพอใหมนใจไดวาบรษทยอยมการปฏบตตามระบบงานทจดท าไวอยางสม าเสมอ

20. คณะกรรมการบรษทจะตดตามดแลใหกรรมการและผบรหารของบรษทยอยปฏบตใหเปนไปตามหนาทและความรบผดชอบตามทกฎหมายก าหนด

21. คณะกรรมการบรษทอาจมอบอ านาจใหกรรมการบรษทคนหนงหรอหลายคนหรอบคคลอนใดปฏบตการอยางหนงอยางใดแทนคณะกรรมการบรษทได โดยอยภายใตการควบคมของคณะกรรมการบรษท หรออาจมอบอ านาจเพอใหบคคลดงกลาวมอ านาจ ตามทคณะกรรมการบรษทเหนสมควร และภายในระยะเวลาทคณะกรรมการบรษทเหนสมควร ซงคณะกรรมการบรษทอาจยกเลก เพกถอน เปลยนแปลงหรอแกไขการมอบอ านาจนน ๆ ไดเมอเหนสมควร

ทงน การมอบอ านาจนนตองไมมลกษณะเปนการมอบอ านาจทท าใหบคคลดงกลาวสามารถพจารณาและอนมตรายการทตนหรอบคคลทอาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในลกษณะอนใดทจะท าขนกบบรษทฯ หรอบรษทยอย (ตามทนยามไวในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน และ/หรอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ/หรอประกาศอนใดของหนวยงานทเกยวของ) เวนแตเปน การอนมตรายการทเปนไปตามนโยบายและหลกเกณฑทคณะกรรมการบรษทพจารณาและอนมตไวแลว

22. พจารณาแตงตงเปลยนแปลงบคคลเขาเปนกรรมการ และ/หรอ ผบรหารในบรษทยอย และบรษทรวมอยางนอยตามสดสวนการถอหนในบรษทยอย และบรษทรวม โดยก าหนดใหกรรมการ และผบรหารทไดรบการแตงตงตองมคณสมบต บทบาท หนาท และความรบผดชอบ ตลอดจนไมมลกษณะขาดความนาไววางใจ ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน นอกจากน คณะกรรมการบรษทจะใชนโยบายการบรหารงานในบรษทยอย และบรษทรวม เพอควบคมและเปนกลไกการก ากบดแลกจการทบรษทฯ เขาไปลงทนในบรษทยอยเพอแสดงวาบรษทฯ มกลไกการก ากบดแลบรษทยอย และบรษทรวมตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 28/2551 เรองการขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม ฉบบลงวนท 15 ธนวาคม 2551 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม)

8.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ ไดรบการแตงตงจากทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 2/2557 เมอวนท 5 มนาคม 2557 และตามทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2557 วนท 27 พฤษภาคม 2557 มมตอนมตใหบรษทฯ แปรสภาพเปนบรษทมหาชนจ ากด และมมตแตงตงกรรมการทง 3 ทานดงกลาว เปนกรรมการตรวจสอบ ซงม

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 100 ~

คณสมบตครบถวนตามประกาศคณะกรรมการตลาดทน โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการจ านวน 3 ทาน ดงน

รายชอ ต าแหนง

จ านวนครงทเขารวมประชม / การประชมทงหมด(ภายหลงเขารบต าแหนง) ป 2556 ป 2557

(มกราคม-ธนวาคม) 1. นางบญทพา สมะสกล ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ 0/0 10/10

2. ดร.ขวญใจ องตระกล กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ 0/0 7/10

3. นายธนวา ธระวทยเลศ1/ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ 0/0 10/10

หมายเหต: 1. เปนกรรมการตรวจสอบทมความรและประสบการณทเพยงพอทจะสามารถท าหนาทในการสอบทานความนาเชอถอของงบการเงนของบรษทฯ

*นางสาวผกามาศ ตนสน ท าหนาทเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ 2. วนท 30 ธนวาคม 2557 ดร.ขวญใจ องตระกล ออกจากการเปนกรรมการตรวจสอบ เนองจากเสยชวตในวนท 30 ธนวาคม 2557 3. วนท 26 มกราคม 2558 บรษท มมตแตงตง นายนรชย ศรพมล ด ารงต าแหนงกรรมการตรวจสอบ ขอบเขตอ านาจหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานใหบรษทฯ มการเปดเผยขอมลรายงานทางการเงนอยางถกตองครบถวน เพยงพอและตรงตามก าหนดเวลาททางตลาดหลกทรพยฯ ก าหนด โดยการประสานงาน กบผสอบบญชและผบรหารทรบผดชอบจดท ารายงานทางการเงน ทงในรายไตรมาสและประจ าป คณะกรรมการตรวจสอบอาจแนะใหผสอบบญชสอบทานหรอตรวจสอบรายการใดๆ ทเหนวาจ าเปนและเปนเรองส าคญในระหวางการตรวจสอบบญชของบรษทฯ กได

2. สอบทานใหบรษทฯ และบรษทยอยมระบบการควบคมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ทมความเหมาะสมและมประสทธผลโดยสอบทานรวมกบผสอบบญช และผตรวจสอบภายในและพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงตง โยกยาย เลกจางหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายในหรอหนวยงานอนใดทรบผดชอบเกยวกบการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานใหบรษทฯ ปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ และกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษทฯ

4. พจารณาคดเลอกและเสนอแตงตงผสอบบญชของบรษทฯ และบรษทยอย และเสนอคาตอบแทนของผสอบบญชตอคณะกรรมการบรษทโดยค านงถงความนาเชอถอ ความเพยงพอของทรพยากร ปรมาณงานตรวจสอบของส านกงานตรวจสอบบญชนน รวมถงประสบการณของบคลากรทไดรบมอบหมายใหท าการตรวจสอบบญชของบรษทฯ นอกจากน คณะกรรมการตรวจสอบตองเขารวมประชมกบผสอบบญชโดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวยอยางนอยปละ 1 ครง

5. พจารณารายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน ใหเปนไปตามกฎหมายทเกยวของและขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ทงน เพอใหมนใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษทฯ

6. จดท ารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจ าปของบรษทฯ ซงรายงานดงกลาวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และรายงานดงกลาวควรประกอบดวยขอมลอยางนอยดงตอไปน

(ก) ความเหนเกยวกบความถกตอง ครบถวน เปนทเชอถอไดของรายงานทางการเงนของบรษทฯ (ข) ความเหนเกยวกบความเพยงพอของระบบการควบคมภายในของบรษทฯ และบรษทยอย

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 101 ~

(ค) ความเหนเกยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย

(ง) ความเหนเกยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช (จ) ความเหนเกยวกบรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน (ฉ) จ านวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเขารวมประชมของกรรมการตรวจสอบแตละ

ทาน (ช) ความเหนหรอขอสงเกตโดยรวมทคณะกรรมการตรวจสอบไดรบจากการปฏบตหนาทตามกฎบตร

(charter) (ซ) รายงานอนใดทเหนวาผถอหนและผลงทนทวไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาทและความ

รบผดชอบทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

7. ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการของบรษทมอบหมาย ดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ 8. มอ านาจในการด าเนนการตรวจสอบและสอบสวนตามทจ าเปนในเรองตางๆ ซงมขอบงชไดวาอาจมผลกระทบ

อยางมนยส าคญตอชอเสยง ฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษทฯ และบรษทยอย รวมถงผลประโยชนทผถอหนพงไดรบ เชน

(ก) รายการทเกดความขดแยงทางผลประโยชน (ข) การทจรตหรอมสงผดปกตหรอมความบกพรองทส าคญในระบบควบคมภายใน (ค) การฝาฝนกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอก าหนดของตลาดหลกทรพย หรอ

กฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย

โดยคณะกรรมการตรวจสอบมอ านาจในการแสวงหาความเหนทเปนอสระจากทปรกษาทางวชาชพอนใด เมอเหนวาจ าเปนดวยคาใชจายของบรษทฯ เพอใหการปฏบตงานภายใตหนาทความรบผดชอบส าเรจลลวงดวยด ทงน คณะกรรมการตรวจสอบมหนาทรายงานผลการตรวจสอบและสอบสวนตอคณะกรรมการของบรษทฯ เพอด าเนนการปรบปรงแกไขภายในเวลาทคณะกรรมการตรวจสอบเหนควร อยางไรกตาม หากคณะกรรมการตรวจสอบพบวามการเพกเฉยตอการด าเนนการแกไขดงกลาว โดยไมมเหตผลอนสมควร กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนงอาจรายงานสงทพบดงกลาวตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และ/หรอตลาดหลกทรพยฯ ได

8.2.3 คณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการบรหารของบรษทฯ ไดรบการแตงตงจากทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 2/2557 เมอวนท

5 มนาคม 2557 จ านวน 6 ทาน และไดมการแตงตงเพมอก 1 ทาน ไดแก นางกนกทพย จนทรพลงศร ตามมตคณะกรรมการบรษทครงท 6/2557 เมอวนท 9 กรกฎาคม 2557 โดยประกอบดวยกรรมการบรหารทงสน 7 ทาน ดงน

รายชอ ต าแหนง จ านวนครงทเขารวมประชม / การประชมทงหมด

ป 2556 ป 2557 (มกราคม-ธนวาคม)

1. นายไชยณรงค จนทรพลงศร ประธานกรรมการบรหาร 7/7 15/15 2. นางกนกทพย จนทรพลงศร กรรมการบรหาร - 9/9 3. นายเชดศกด วฒนวจตรกล กรรมการบรหาร 7/7 15/15 4. นายรงศกด บญช กรรมการบรหาร 7/7 15/15 5. นางสาววรรณวรางค ธนรฐประยร กรรมการบรหาร 2/7 15/15 6. นายสรชา ตนสถาพรชย กรรมการบรหาร 0/7 15/15 7. นายวกล โลหะมงคล กรรมการบรหาร 2/7 15/15 8. นายปฐมพล สาวทรพย กรรมการบรหาร - -

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 102 ~

เมอวนท 26 มกราคม 2558 ไดมการแตงตงกรรมการบรหารเพมอ 1 ทาน ไดแก นายปฐมพล สาวทรพย

ตามมตคณะกรรมการบรษทครงท 1/2558

ขอบเขตอ านาจหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรหาร

1. พจารณา และก าหนดเปาหมาย และแผนธรกจของบรษทฯ และบรษทยอยก ากบดแลการด าเนนงานของบรษทฯ และบรษทยอยใหเปนไปตาม วสยทศน พนธกจ กลยทธ และนโยบายของคณะกรรมการบรษท กฎหมาย เงอนไข กฎระเบยบ และขอบงคบของบรษทฯ

2. ก าหนดแนวทางการด าเนนกจการ การพฒนา และการขยายธรกจใหเปนไปตามแนววสยทศน พนธกจ กลยทธ นโยบาย และมตคณะกรรมการบรษท

3. แตงตงผบรหารของบรษทฯ เพอปฏบตหนาททกต าแหนง เวนแตการแตงตงผบรหารระดบสง ตองไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการบรษท รวมทงสามารถมอบอ านาจใหบคคลใดๆ ไปด าเนนการแทนในเรองใดๆ ทอยในหนาท และรบผดชอบตามทคณะกรรมการบรหารเหนสมควร

ทงนการมอบอ านาจตามขอบเขตอ านาจหนาททก าหนดนนตองไมมลกษณะเปนการมอบอ านาจใหกบผทมสวนไดเสยหรอมความขดแยงทางผลประโยชนอนใดกบบรษทฯ หรอบรษทยอย ยกเวนเปนการมอบอ านาจทเปนไปตามนโยบายและหลกเกณฑทคณะกรรมการบรหารพจารณาและอนมตไวแลว

4. ก าหนดระเบยบปฏบตงานของพนกงานบรษทฯ โดยไมขดหรอแยงตอขอบงคบ และกฎหมายทเกยวของ 5. พจารณาใหความเหนชอบโครงสรางต าแหนง และโครงสรางเงนเดอน และผลประโยชนตอบแทนอนๆ ของ

พนกงาน ตลอดจนใหความเหนชอบโครงสรางการบรหารตงแตระดบฝายลงไป 6. พจารณากลนกรองผลการปฏบตงาน และการบรหารงบประมาณ และสนทรพยประจ าไตรมาส / ประจ าปกอน

น าเสนอคณะกรรมการบรษท เพอพจารณา 7. พจารณาอนมตเพอเสนอแผนงบประมาณประจ าปตอคณะกรรมการบรษท ก ากบดแล และตดตามประเมนผลการ

ด าเนนงาน ใหเปนไปตามนโยบาย เปาหมาย แผนงบประมาณทไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษท พจารณาอนมตเงนโบนส และรางวลพนกงาน ผลประโยชนอยางอน เพอสรางขวญก าลงใจพนกงาน

8. ดแลใหบรษทฯ และบรษทยอยมระบบการควบคมภายในทเหมาะสมรดกม โดยประสานงานกบคณะกรรมการตรวจสอบ

9. เสนอชอผมคณสมบตเหมาะสม ใหคณะกรรมการบรษทแตงตงเปนกรรมการ และ/หรอผบรหารในบรษทยอย หรอบรษทรวม

ทงน การมอบหมายอ านาจหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรหารนน จะไมมลกษณะเปนการมอบอ านาจ หรอมอบอ านาจชวงทท าใหผรบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรหารสามารถอนมตรายการทตนหรอบคคลทอาจมความขดแยง (ตามนยามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน และ/หรอ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ/หรอหนวยงานทเกยวของก าหนด) มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนอนใดกบบรษทฯ หรอบรษทยอย และ/หรอ บรษททเกยวของ คณะกรรมการบรหารไมมอ านาจอนมตการด าเนนการในเรองดงกลาว โดยเรองดงกลาวจะตองเสนอตอทประชมคณะกรรมการและ/หรอทประชมผถอหน (แลวแตกรณ) เพออนมตตอไป ยกเวนเปนการอนมตรายการทเปนไปตามธรกจปกตและเงอนไขการคาปกตซงเปนไปตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน และ/หรอ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ/หรอหนวยงานทเกยวของก าหนด

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 103 ~

8.2.4 ผบรหารของบรษทฯ

ณ วนท 1 มนาคม 2558 คณะผบรหารและโครงสรางของบรษทฯ มดงน

รายชอ ต าแหนง

1. นายเชดศกด วฒนวจตรกล กรรมการผจดการ/รองกรรมการผจดการฝายการเงน บญช และนกลงทนสมพนธ/รกษาการรองกรรมการผจดการฝายบรหารส านกงาน

2. นายรงศกด บญช รองกรรมการผจดการฝายพฒนาธรกจในประเทศ

3. นางสาวสมพศ แสนเรอง รองกรรมการผจดการฝายการเงน บญช และนกลงทนสมพนธ

4. นางสาวนนทนภส สระบงกช ผชวยรองกรรมการผจดการฝายพฒนาธรกจตางประเทศ ขอบเขตอ านาจหนาทและความรบผดชอบของกรรมการผจดการ

1. ควบคมการบรหารงานของบรษทฯ ใหเปนไปตามนโยบาย กลยทธ และเปาหมายทคณะกรรมการบรษท หรอคณะกรรมการบรหารก าหนดไว

2. ตดตาม และรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ เสนอแนะทางเลอกและกลยทธทสอดคลองกบนโยบาย ตอคณะกรรมการบรษท หรอคณะกรรมการบรหาร

3. พจารณาและกลนกรองการด าเนนงานทางธรกจ รวมทงมอ านาจในการด าเนนธรกจใดๆ เพอใหเปนไปตามวตถประสงคและนโยบาย

4. ดแล ควบคม และประเมนการด าเนนงานของบรษทฯ และบรษทยอย อยางสม าเสมอ เพอปองกนความเสยงจากปจจยตางๆ ไมวาจากภายในหรอภายนอก อาท การเงน การบรหารความเสยง การควบคมภายใน งานดานปฏบตการ งานดานสนบสนนตางๆ และงานทรพยากร

5. พจารณาการจดสรรงบประมาณประจ าปทฝายบรหารจดท า เพอน าเสนอใหคณะกรรมการบรหารพจารณาอนมต รวมทงควบคมการใชจายงบประมาณประจ าปของแตละหนวยงาน

6. มอ านาจสงการ ออกระเบยบ ประกาศ บนทก เพอใหการปฏบตงานเปนไปตามนโยบายของคณะกรรมการบรษท หรอคณะกรรมการบรหาร หรอเพอผลประโยชนของบรษทฯ

7. เปนตวแทนบรษทฯ ตลอดจนมอ านาจมอบหมายในการตดตอกบหนวยงานราชการและหนวยงานก ากบดแลอนๆ 8. ดแลใหการสอความกบสาธารณชน ผถอหน ลกคา และพนกงานเพอเสรมชอเสยงและภาพพจนทดของบรษทฯ 9. ตดตาม ตรวจสอบและประเมนผลการด าเนนงานของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมทเขาไปลงทนเพอใหมผล

ประกอบการตามเปาหมาย และรายงานตอคณะกรรมการทกไตรมาส 10. พจารณาผลก าไร และขาดทนของบรษทฯ การเสนอจายเงนปนผลระหวางกาลหรอเงนปนผลประจ าป เพอเสนอ

คณะกรรมการบรษทอนมต 11. ดแลใหบคลากรในฝายงานตางๆ สามารถด าเนนการใหสอดคลองกบแผนกลยทธและเปาหมายของแตละฝายได

อยางมประสทธภาพและประสทธผล รวมถงพฒนาบคลากรอยางตอเนอง 12. ด าเนนการใดๆ เพอสนบสนนการด าเนนงานของบรษทฯ ตามการใหอ านาจจากคณะกรรมการบรษท ซงอย

ภายใตนโยบายคณะกรรมการบรษท

ทงน การมอบหมายอ านาจหนาทและความรบผดชอบของกรรมการผจดการนน จะไมมลกษณะเปนการมอบอ านาจ หรอมอบอ านาจชวงทท าใหผรบมอบอ านาจจากกรรมการผจดการสามารถอนมตรายการทตนหรอบคคลทอาจมความขดแยง (ตามนยามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน และ/หรอ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ/หรอหนวยงานทเกยวของก าหนด) มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนอนใดกบบรษทฯ หรอบรษทยอย และ/หรอบรษททเกยวของ กรรมการผจดการไมมอ านาจอนมตการด าเนนการในเรองดงกลาว โดยเรองดงกลาวจะตอง

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 104 ~

เสนอตอทประชมคณะกรรมการและ/หรอทประชมผถอหน (แลวแตกรณ) เพออนมตตอไป ยกเวนเปนการอนมตรายการทเปนไปตามธรกจปกตและเงอนไขการคาปกตซงเปนไปตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน และ/หรอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ/หรอหนวยงานทเกยวของก าหนด

อ านาจอนมตวงเงนทส าคญ

บรษทฯ ไดมการก าหนดอ านาจอนมตวงเงนส าหรบการท ารายการของบรษทฯ โดยสรปได ดงน

รายการ กรรมการผจดการ คณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการบรษท การศกษาความเปนไปไดในการลงทน < 10 ลานบาท > 10-30 ลานบาท > 30 ลานบาท อนมตการลงทนในโครงการใหม - < 800 ลานบาท > 800 ลานบาท การอนมตการจดหา/สญญา - < 800 ลานบาท > 800 ลานบาท

ทงน หากการท ารายการใดมลกษณะเปนการท ารายการทเกยวโยงกน หรอรายการทไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทฯ คณะกรรมการ และผบรหารของบรษทฯ มหนาทปฏบตตามกฎเกณฑทเกยวของของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตลอดจนตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 8.3 การสรรหากรรมการและกรรมการชดยอย

8.3.1 การสรรหาคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทใหความส าคญตอการสรรหาและแตงตงกรรมการบรษทททรงคณวฒ เพอท าหนาทก ากบดแลกจการ เพอประโยชนสงสดแกบรษทฯ โดยกรรมการบรษททกทานตองมคณสมบตเบองตน ดงน

- มคณสมบตไมขดแยงกบขอก าหนดของกฎหมายประกาศของทเกยวของ ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และขอบงคบบรษทเกยวกบคณสมบตของกรรมการบรษท

- มความซอสตย คณธรรม ความคดรเรม ความเปนเลศ ความรบผดชอบ ความยตธรรม ความเปนอสระและการใหโอกาสผถอหนอยางเทาเทยมกน

- ประวตการศกษาและประวตการท างานอนเปนประโยชนตอการก ากบดแลกจการ - การอบรมทเกยวเนองกบการก ากบดแลกจการและการก าหนดนโยบายในระดบสง - ความมงมนทจะดแลรกษาผลประโยชนของผถอหนอยางเทาเทยมกน - การอทศเวลาและความสามารถเพอยกระดบการพฒนากจการของบรษทฯ

คณะกรรมการบรษทจะเปนผพจารณากลนกรองบคคลทเหมาะสมเพอแตงตงเปนกรรมการบรษท ไมวาจะเปนกรรมการบรษททเปนผแทนของผถอหนหรอกรรมการอสระ จากความเหมาะสมของทกษะและประสบการณทจะสรางความเขมแขงของคณะกรรมการบรษท ซงจะมการทบทวนเปนครงคราวตามความเหมาะสม การแตงตงกรรมการบรษท

การเลอกตงกรรมการบรษทในทประชมผถอหน มหลกเกณฑและวธการดงน

- ใหทประชมผถอหนเปนผก าหนดจ านวนกรรมการบรษท แตตองไมนอยกวา 5 คน อยางมากไมเกน 20 คน และกรรมการบรษทไมนอยกวากงหนงของจ านวนกรรมการบรษททงหมดตองมถนทอยในราชอาณาจกร

- ผถอหนแตละคนมคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทถอโดยหนงหนเทากบหนงเสยง

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 105 ~

- ในกรณทผถอหนใชสทธเลอกบคคลมากกวา 1 คน เปนกรรมการบรษท ผถอหนมสทธลงคะแนนเสยงใหแกบคคลแตละทานไดเทากบจ านวนคะแนนเสยงทตนมอย โดยจะแบงคะแนนเสยงไมได

- การออกเสยงลงคะแนนเลอกตงกรรมการบรษท ใหใชเสยงขางมาก หากมคะแนนเสยงเทากน ใหผเปนประธานในทประชมเปนผออกเสยงชขาด

- ในการประชมสามญประจ าปทกครง ใหกรรมการบรษทออกจากต าแหนงเปนอตราหนงในสาม ถาจ านวนกรรมการบรษททจะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจ านวนใกลเคยงทสดกบสวนหน งในสาม กรรมการบรษททจะตองออกจากต าแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยนน ใหใชวธจบสลากออก สวนในปตอไป ใหกรรมการบรษททอยในต าแหนงนานทสดจ านวนหนงในสาม เปนผออกจากต าแหนง กรรมการบรษททพนจากต าแหนงตามวาระในขอน อาจไดรบเลอกตงกลบเขามาเปนกรรมการบรษทใหมได

ในกรณทต าแหนงกรรมการบรษทวางลงเพราะเหตอน นอกจากถงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการบรษทจะพจารณาและแตงตงผมคณสมบตเหมาะสมเปนกรรมการบรษทแทนในการประชมครงถดไปดวยคะแนนเสยงไมต ากวาสามในสของจ านวนกรรมการบรษททเหลออย และบคคลทเขาเปนกรรมการบรษทแทน จะมวาระการด ารงต าแหนงเพยงเทาวาระทเหลออยของกรรมการบรษททออกไป

8.3.2 การสรรหากรรมการอสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวยกรรมการทเปนกรรมการอสระอยางนอย 3 คน โดยมวาระอยในต าแหนงคราวละ 3 ป บรษทฯ มนโยบายในการก าหนดคณสมบตและการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอสระ ทสอดคลองกบประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 28/2551 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม ฉบบลงวนท 15 ธนวาคม พ.ศ. 2551 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) คณสมบตกรรมการอสระ

(ก) ถอหนไมเกนรอยละหนงของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ ทงน ใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนนๆ ดวย

(ข) ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษา ทไดเงนเดอนประจ า หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอย ล าดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอของผมอ านาจควบคมของบรษทฯ เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนค าขออนญาตตอส านกงาน ทงนลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณทกรรมการอสระเคยเปนขาราชการหรอทปรกษาของสวนราชการซงเปนผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ

(ค) ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมาย ในลกษณะทเปนบดา มารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตรของกรรมการรายอน ผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอ านาจควบคมหรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนกรรมการ ผบรหาร หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ หรอบรษทยอย

(ง) ไมม หรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปนหรอเคยเปนผถอหนทมนย หรอผมอ านาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯ บรษทใหญ บรษท

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 106 ~

ยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนค าขออนญาตตอส านกงาน

ความสมพนธทางธรกจตามวรรคหนง รวมถงการท ารายการทางการคาทกระท าเปนปกต เพอประกอบกจการการเชา หรอใหเชาอสงหารมทรพย รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการหรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงนดวยการรบหรอใหกยม ค าประกน การใหสนทรพยเปนหลกประกนหนสน รวมถงพฤตการณอนท านองเดยวกนซงเปนผลใหบรษทฯ หรอคสญญามภาระหนทตองช าระตออกฝายหนง ตงแตรอยละสามของสนทรพยทมตวตนสทธของ บรษทฯ หรอตงแตยสบลานบาทขนไป แลวแตจ านวนใดจะต ากวา ทงนการค านวณภาระหนดงกลาวใหเปนไปตามวธการค านวณมลคาของรายการทเกยวโยงกน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกนโดยอนโลม แตในการพจารณาภาระหนดงกลาวใหนบรวมภาระหนทเกดขนในระหวางหนงปกอนวนทมความสมพนธทางธรกจกบบคคลเดยวกน

(จ) ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ และไมเปนผถอหนทมนยผมอ านาจควบคมหรอหนสวนของส านกงานสอบบญชซงมผสอบบญชของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ สงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนค าขออนญาตตอส านกงาน

(ฉ) ไมเปน หรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมาย หรอทปรกษาทางการเงน ซงไดรบคาบรการเกนกวาสองลานบาทตอป จากบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ และไมเปนผถอหนทมนยผมอ านาจควบคมหรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนค าขออนญาตตอส านกงาน

(ช) ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนซงเปนผทเกยวของกบผถอหนรายใหญ

(ซ) ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกน และเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทฯ หรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทรบเงนเดอนประจ า หรอถอหนเกนรอยละหนงของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอน ซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทฯ หรอบรษทยอย

(ฌ) ไมมลกษณะอนใดทท าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการด าเนนงานของบรษทฯ

ภายหลงไดรบการแตงตงใหเปนกรรมการอสระทมลกษณะเปนไปตามวรรคหนง (ก) ถง (ฌ) แลว กรรมการอสระ อาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการใหตดสนใจในการด าเนนกจการของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกนผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ โดยมการตดสนใจในรปแบบขององคคณะ (collective decision) ได

ในกรณทบคคลทบรษทฯ แตงตงใหด ารงต าแหนงกรรมการอสระเปนบคคลทม หรอเคยมความสมพนธทางธรกจ หรอการใหบรการทางวชาชพเกนมลคาทก าหนดตามวรรคหน ง (ง) หรอ (ฉ) ใหบรษทฯ ไดรบการผอนผนขอหามการม หรอเคยมความสมพนธทางธรกจ หรอการใหบรการทางวชาชพเกนมลคาดงกลาวกตอเมอบรษทฯ ไดจดใหมความเหนคณะกรรมการบรษททแสดงวาไดพจารณาตามหลกในมาตรา 89/7 แลววา การแตงตงบคคลดงกลาวไมมผลกระทบตอการปฏบตหนาทและการใหความเหนทเปนอสระ และจดใหมการเปดเผยขอมลตอไปน ในหนงสอนดประชมผถอหนในวาระพจารณาแตงตงกรรมการอสระดวย

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 107 ~

(ก) ลกษณะความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพทท าใหบคคลดงกลาวมคณสมบตไมเปนไปตามหลกเกณฑทก าหนด

(ข) เหตผลและความจ าเปนทยงคงหรอแตงตงใหบคคลดงกลาวเปนกรรมการอสระ (ค) ความเหนของคณะกรรมการของบรษทฯในการเสนอใหมการแตงตงบคคลดงกลาวเปนกรรมการอสระ

เพอประโยชนตามวรรคหนง (จ) และ (ฉ) ค าวา “หนสวน“ หมายความวา บคคลทไดรบมอบหมายจากส านกงานสอบบญช หรอผใหบรการทางวชาชพใหเปนผลงลายมอชอในรายงานการสอบบญช หรอรายงานการใหบรการทางวชาชพ (แลวแตกรณ) ในนามของนตบคคลนน คณสมบตของกรรมการตรวจสอบ

(ก) ไดรบแตงตงจากคณะกรรมการหรอทประชมผถอหนของบรษทฯ ใหเปนกรรมการตรวจสอบ (ข) เปนกรรมการอสระทเปนไปตามคณสมบตของกรรมการอสระและตอง

1. ไมเปนกรรมการทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการใหตดสนใจในการด าเนนกจการของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอย ล าดบเดยวกนผถอหนรายใหญหรอผมอ านาจควบคมของบรษทฯ และ

2. ไมเปนกรรมการของบรษทใหญ บรษทยอย หรอบรษทยอยล าดบเดยวกนเฉพาะทเปนบรษทจดทะเบยน

(ค) มหนาทในลกษณะเดยวกบทก าหนดไวในประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยวาดวยคณสมบตและขอบเขตการด าเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

(ง) มความรและประสบการณเพยงพอทจะสามารถท าหนาทในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทงนตองมกรรมการตรวจสอบอยางนอยหนงคนทมความรและประสบการณเพยงพอทจะสามารถท าหนาทในการสอบทานความนาเชอถอของงบการเงนได

8.3.3 การสรรหาคณะกรรมการบรหาร

1. คณะกรรมการบรหารไมจ าเปนตองเปนกรรมการบรษท 2. คณะกรรมการบรหาร ประกอบดวยคณะกรรมการจ านวนไมนอยกวา 5 คนแตไมมากกวา 10 คน 3. การแตงตงกรรมการบรหาร โดยตองมรายละเอยดประวตการศกษา และประสบการณการประกอบ

วชาชพของบคคลนนๆ เพอประโยชนในการตดสนใจของกรรมการบรษท 4. ประธานคณะกรรมการบรหารตองไมเปนบคคลคนเดยวกนกบกรรมการผจดการ

8.3.4 การสรรหาผบรหาร

คณะกรรมการบรษท และ/หรอ บคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทจะพจารณาแตงตงผบรหารจากบคลากรทมประสบการณ และมความรความสามารถในการบรหารงานในสายงานทเกยวของ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 108 ~

8.4 การก ากบดแลการด าเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวม

8.4.1 กลไกในการก ากบดแลจดการและรบผดชอบการด าเนนงานในบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม

บรษทฯ มกลไกก ากบดแลบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมทงทางตรงและทางออม รวมทงมมาตรการในการตดตามการบรหารงานของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม เพอดแลรกษาผลประโยชนในเงนลงทนของบรษทฯ และสามารถควบคมดแลจดการ และรบผดชอบการด าเนนงานของบรษทยอยไดเสมอนเปนหนวยงานหนงของบรษทฯ ดงน

1. บรษทฯ มหนาทตดตาม และก ากบดแลการบรหารจดการและการด าเนนงานตางๆ ของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม ใหเปนไปตามนโยบายทบรษทฯ ก าหนด กฎหมายทเกยวของกบการด าเนนธรกจ รวมทงกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยอนโลม เทาทไมขดหรอแยงกบกฎหมายอน รวมถงก ากบดแลใหบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมเปดเผยขอมลเกยวกบฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม การเขาท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกน หรอการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม หรอรายการอนใดทส าคญซงมไดเปนรายการธรกจปกตของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมให บรษทฯ ทราบกอนการเขาท ารายการดงกลาวอยางครบถวนถกตองภายในระยะเวลาทก าหนด

2. บรษทฯ จะด าเนนการแตงตงผแทนเขาไปเปนกรรมการและผบรหารในบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมอยางนอยตามสดสวนการถอหนในบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมทประกอบธรกจหลก เวนแตจะมขอจ ากดตามกฎหมายหมายอนหรอเงอนไขการรวมทนกบภาครฐ หรอกรณอนใดตามทกฎหมายหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน หรอขอบงคบของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยจะก าหนด

3. ในกรณทบรษทยอยตกลงเขาท ารายการทเกยวโยงกนกบบคคลทเกยวโยงกนของบรษทยอย หรอรายการเกยวกบการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทยอยตามหลกเกณฑทก าหนดไวตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน และ/หรอประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (แลวแตกรณ) บรษทฯ และบรษทยอยจะตองปฏบตตามหลกเกณฑและวธการตามทประกาศดงกลาวก าหนดไวในเรองนนๆ กอนเขาท ารายการดงกลาวโดยอนโลม โดยบรษทยอยจะตองปฏบตตามหลกเกณฑและวธการตามทประกาศดงกลาวก าหนดเชนเดยวกบกรณทบรษทฯ เปนผท ารายการดงกลาวเอง

ทงน รายการประเภทดงกลาวจ าเปนตองไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการ และ/หรอทประชมผถอหนของบรษทฯ ตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน และ/หรอประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยนน ใหบรษทฯ และบรษทยอยพจารณาขนาดของรายการเทยบกบงบการเงนรวมของบรษทฯ

4. ในกรณทบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมจะด าเนนการใดๆ ทอาจมผลกระทบตอฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษทฯ หรอผลประโยชนอนใดทบรษทฯ ควรไดรบในฐานะผถอหนของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมอยางมนยส าคญ บรษทยอย และ/หรอบรษทรวมจะด าเนนการในเรองดงกลาวได จะตองไดรบการพจารณาและอนมตจากทประชมผถอหนและ/หรอทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ตามทคณะกรรมการของบรษทฯ เหนสมควร โดยคณะกรรมการของบรษทฯ จะเปนผก าหนดรายละเอยดดงกลาว ซงรวมถงเรองดงตอไปนทจะตองไดรบการพจารณาและอนมตจากทประชมผถอหน หรอทประชมคณะกรรมการบรษทกอนทบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมจะด าเนนการ

- เรองทจะตองไดรบการพจารณาและอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ

(1) การเพมทนหรอการลดทนทไมเปนไปตามสดสวนการถอหน หรอการด าเนนการใดๆ ซงจะท าใหสดสวนการถอหนของบรษทฯ ทงทางตรงและทางออมในทอดใดๆ ลดลงเกนกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยนช าระแลวของบรษทยอย หรอท าใหสดสวนการถอหนของบรษทฯ ในบรษทยอย

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 109 ~

ไมวาโดยทางตรงหรอทางออมในทอดใดๆ ลดลงเหลอนอยกวารอยละ 50 ของทนจดทะเบยนช าระแลวของบรษทยอย

(2) การเลกกจการ ซงเมอค านวณขนาดรายการโดยเทยบขนาดของกจการของบรษทยอยทเลกกจการตามสดสวนการถอหนของบรษทฯ กบกจการของบรษทฯ ตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน และ/หรอประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (แลวแตกรณ) เกยวกบการท ารายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยทส าคญโดยอนโลมแลวมขนาดรายการทตองขออนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ

(3) รายการอนใดทไมใชรายการธรกจปกตของบรษทยอยและเปนรายการทจะมผลกระทบตอบรษทยอยอยางมนยส าคญ

- เรองทจะตองไดรบการพจารณาและอนมตจากทประชมคณะกรรมการบรษท

(1) การอนมตงบประมาณประจ าปของบรษทยอย (2) การกยมเงน แตไมรวมแผนการกยมทอยในงบประมาณประจ าป หรอการกยมเงนเพอใชในการ

ด าเนนธรกจปกตของบรษทยอย (3) การใหกยมเงน การใหสนเชอ การค าประกน หรอการท านตกรรมผกพนบรษทยอยใหตอง

รบภาระทางเงนเพมขนอยางมสาระส าคญ ในกรณทบคคลภายนอกขาดสภาพคลองหรอไมสามารถปฏบตการช าระหนได หรอการใหความชวยเหลอทางการเงนในลกษณะอนใดแกบคคลอน และมใชธรกจปกตของบรษทยอย

(4) การโอนหรอสละสทธประโยชน รวมตลอดถงการสละสทธเรยกรองทมตอผทกอความเสยหายแกบรษทยอย โดยน าหลกเกณฑทก าหนดตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทนและคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสนมาบงคบใชโดยอนโลม และมขนาดรายการทตองไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ

(5) การขายหรอโอนกจการทงหมดหรอแตบางสวนทส าคญใหแกบคคลอน (6) การซอหรอรบโอนกจการของบรษทอนทงหมดหรอแตบางสวนทส าคญมาเปนของบรษทยอย (7) การเขาท า แกไข หรอเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษทยอยทงหมดหรอบางสวนท

ส าคญ การมอบหมายใหบคคลอนเขาจดการธรกจของบรษทยอย หรอการรวมกจการกบบคคลอนโดยมวตถประสงคจะแบงก าไรขาดทนกน

(8) การแกไขขอบงคบของบรษทยอย (9) การเลกกจการซงเมอค านวณขนาดรายการโดยเทยบขนาดของกจการของบรษทยอยทเลก

กจการตามสดสวนการถอหนของบรษทฯ กบกจการของบรษทตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน และ/หรอประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (แลวแตกรณ) เกยวกบการท ารายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยทส าคญโดยอนโลมแลวมขนาดรายการทไมตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ

(10) การจายเงนปนผลประจ าป หรอการจายเงนปนผลระหวางกาล (ถาม) ของบรษทยอย

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 110 ~

ขอบเขตอ านาจหนาทและความรบผดชอบของกรรมการและผบรหารของบรษทยอย และบรษทรวม

คณะกรรมการบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมมอ านาจ หนาทและความรบผดชอบในการจดการบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค และขอบงคบของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม ตลอดจนมตของทประชมคณะกรรมการบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม มตทประชมผถอหนของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมดวยความซอสตยสจรตและระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม การปฏบตหนาทของกรรมการและผบรหารของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมนน ใหมขอบเขตหนาทและความรบผดชอบตามทคณะกรรมการบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม และ/หรอทประชมผถอหนของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมจะก าหนด กรรมการและผบรหารของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมมดลพนจในการพจารณา และออกเสยงในการประชมคณะกรรมการของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมในเรองทเกยวกบการบรหารจดการทวไป และการด าเนนธรกจตามปกตของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมไดตามทกรรมการและผบรหารของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมจะเหนสมควรเพอประโยชนสงสดของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม และผถอหน ทงน ในการบรหารจดการเพอปฏบตตามนโยบายการบรหารงานในบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมกรรมการและผบรหารของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมมขอบเขตหนาทและความรบผดชอบ ดงตอไปน

1. เพอปฏบตตามนโยบายควบคมดแลการจดการของบรษทฯ ใหกรณดงตอไปนตองไดรบการอนมตจากทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ หรอทประชมผถอหนของบรษทฯ (แลวแตกรณ) กอนทจะไดรบการอนมตจากทประชมคณะกรรมการ หรอทประชมผถอหนของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม (แลวแตกรณ)

- เรองทจะตองไดรบการพจารณาและอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ

(1) การเพมทนหรอการลดทนทไมเปนไปตามสดสวนการถอหน หรอการด าเนนการใดๆ ซงจะท าใหสดสวนการถอหนของบรษททงทางตรงและทางออมในทอดใดๆ ลดลงเกนกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยนช าระแลวของบรษทยอย หรอท าใหสดสวนการถอหนของบรษทในบรษทยอยไมวาโดยทางตรงหรอทางออมในทอดใดๆ ลดลงเหลอนอยกวารอยละ 50 ของทนจดทะเบยนช าระแลวของบรษทยอย

(2) การเลกกจการ ซงเมอค านวณขนาดรายการโดยเทยบขนาดของกจการของบรษทยอยทเลกกจการตามสดสวนการถอหนของบรษทกบกจการของบรษทตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน และ/หรอประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (แลวแตกรณ) เกยวกบการท ารายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยทส าคญโดยอนโลมแลวมขนาดรายการทตองขออนมตจากทประชมผถอหนของบรษท

(3) รายการอนใดทไมใชรายการธรกจปกตของบรษทยอยและเปนรายการทจะมผลกระทบตอบรษทยอยอยางมนยส าคญ

- เรองทจะตองไดรบการพจารณาและอนมตจากทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ

(1) การอนมตงบประมาณประจ าปของบรษทยอย (2) การกยมเงน แตไมรวมแผนการกยมทอยในงบประมาณประจ าป หรอการกยมเงนเพอใชในการ

ด าเนนธรกจปกตของบรษทยอย (3) การใหกยมเงน การใหสนเชอ การค าประกน หรอการท านตกรรมผกพนบรษทยอยใหตอง

รบภาระทางเงนเพมขนอยางมสาระส าคญ ในกรณทบคคลภายนอกขาดสภาพคลองหรอไมสามารถปฏบตการช าระหนได หรอการใหความชวยเหลอทางการเงนในลกษณะอนใดแกบคคลอน และมใชธรกจปกตของบรษทยอย

(4) การโอนหรอสละสทธประโยชน รวมตลอดถงการสละสทธเรยกรองทมตอผทกอความเสยหายแก

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 111 ~

บรษทยอย โดยน าหลกเกณฑทก าหนดตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทนและคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน มาบงคบใชโดยอนโลม และมขนาดรายการทตองไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการของบรษท

(5) การขายหรอโอนกจการทงหมดหรอแตบางสวนทส าคญใหแกบคคลอน (6) การซอหรอรบโอนกจการของบรษทอนทงหมดหรอแตบางสวนทส าคญมาเปนของบรษทยอย (7) การเขาท า แกไข หรอเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษทยอยทงหมดหรอบางสวนท

ส าคญ การมอบหมายใหบคคลอนเขาจดการธรกจของบรษทยอย หรอการรวมกจการกบบคคลอนโดยมวตถประสงคจะแบงก าไรขาดทนกน

(8) การแกไขขอบงคบของบรษทยอย (9) การเลกกจการซงเมอค านวณขนาดรายการโดยเทยบขนาดของกจการของบรษทยอยทเลก

กจการตามสดสวนการถอหนของบรษทกบกจการของบรษทตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน และ/หรอประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (แลวแตกรณ) เกยวกบการท ารายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยทส าคญโดยอนโลมแลวมขนาดรายการทไมตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของบรษท

(10) การจายเงนปนผลประจ าป หรอการจายเงนปนผลระหวางกาล (ถาม) ของบรษทยอย

2. กรรมการและผบรหารของบรษทยอย ตองเปดเผยขอมลเกยวกบฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงาน การท ารายการระหวางกนของบรษทยอย ตลอดจนการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยทมนยส าคญใหแกบรษทฯ ทราบโดยครบถวน ถกตองและภายในก าหนดเวลาทสมควรตามทบรษทฯ ก าหนด อนง ใหคณะกรรมการของบรษทยอยพจารณาการเขาท ารายการระหวางกน การไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยทมนยส าคญของบรษทยอย โดยน าประกาศทเกยวของของคณะกรรมการก ากบตลาดทนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยมาใชบงคบโดยอนโลม

3. กรรมการและผบรหารของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมตองเปดเผยและน าสงขอมลสวนไดเสยของตนและบคคลทมความเกยวของตอคณะกรรมการของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม ใหทราบถงความสมพนธ และการท าธรกรรมกบบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมหรอบรษทฯ ในลกษณะทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน และหลกเลยงการท ารายการทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม หรอบรษทฯ โดยคณะกรรมการของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมมหนาทแจงเรองดงกลาวใหคณะกรรมการของบรษทฯ ทราบภายในก าหนดเวลาทบรษทฯ ก าหนด เพอเปนขอมลประกอบการพจารณาตดสนหรออนมตใด ๆ ซงการพจารณานนจะค านงถงประโยชนโดยรวมของบรษทยอยและบรษทฯ เปนส าคญ

ทงน กรรมการของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมตองไมมสวนรวมอนมตในเรองทตนเองมสวนไดเสยหรอมความขดแยงทางผลประโยชนนนดวย

อนง การกระท าดงตอไปนซงเปนผลใหกรรมการ ผบรหารหรอบคคลทมความเกยวของของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมไดรบประโยชนทางการเงนอนนอกเหนอจากทพงไดตามปกต หรอเปนเหตใหบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม หรอบรษทฯ ไดรบความเสยหาย ใหสนนษฐานวาเปนการกระท าทขดหรอแยงกบประโยชนของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมอยางมนยส าคญ

(ก) การท าธรกรรมระหวางบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมกบกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทมความเกยวของของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมโดยมได เปนไปตามหลกเกณฑของการท ารายการทเกยวโยงกน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 112 ~

(ข) การใชประโยชนขอมลของบรษทฯ หรอบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมทลวงรมา เวนแตเปนขอมลทเปดเผยตอสาธารณชนแลว

(ค) การใชทรพยสนหรอโอกาสทางธรกจของบรษทฯ บรษทยอย และ/หรอบรษทรวมในลกษณะเดยวกนกบทบรษทฯ กระท าและเปนการฝาฝนหลกเกณฑหรอหลกปฏบตทวไปตามทคณะกรรมการก ากบตลาดทนประกาศก าหนด

4. กรรมการและผบรหารของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมตองรายงานแผนการประกอบธรกจ การขยายธรกจ โครงการลงทนขนาดใหญ ตลอดจนการเขารวมลงทนกบผประกอบการรายอนๆ ตอบรษทฯ ผานรายงานผลการด าเนนงานรายไตรมาส และเขาชแจงหรอน าสงเอกสารประกอบการพจารณากรณดงกลาวในกรณทบรษทฯ รองขอ

5. กรรมการและผบรหารของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมตองน าสงขอมลหรอเอกสารทเกยวของกบการด าเนนงานใหกบ บรษทฯ เมอไดรบการรองขอตามความเหมาะสม

6. กรรมการและผบรหารของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมตองชแจงหรอน าสงเอกสารประกอบแกบรษทฯ ในกรณทบรษทฯ ตรวจพบประเดนทมนยส าคญใด ๆ

7. กรรมการ ผบรหาร พนกงาน ลกจางหรอผรบมอบหมายของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม รวมถงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะของบคคลดงกลาวตองไมใชขอมลภายในของบรษทฯ ของบรษทยอย และ/หรอของบรษทรวม ทงทไดมาจากการกระท าตามหนาทหรอในทางอนใด ทมหรออาจจะมผลกระทบเปนนยส าคญตอบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม และ/หรอ บรษทฯ เพอประโยชนตอตนเองหรอผอน ไมวาทางตรงหรอทางออม และไมวาจะไดรบผลตอบแทนหรอไมกตาม

8. กรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทมความเกยวของของบรษทฯ จะกระท าธรกรรมกบบรษทยอยไดตอเมอธรกรรมดงกลาวไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทยอย และ/หรอ คณะกรรมการของบรษทฯ หรอผถอหนของบรษทยอย และ/หรอ ผถอหนของบรษทฯ (แลวแตกรณ) ตามแตขนาดรายการทค านวณไดโดยน าตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศรายการทเกยวโยงกน และหลกเกณฑทเกยวของของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยก าหนดมาใชโดยอนโลม ทงน เวนแตเปนการท าธรกรรมทเปนขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบทวญญชนจะพงกระท ากบคสญญาทวไปในสถานการณเดยวกน ดวยอ านาจตอรองทางการคาทปราศจากอทธพลในการทตนมสถานะเปนกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทมความเกยวของ แลวแตกรณ และเปนขอตกลงทางการคาทไดรบอนมตจากคณะกรรมการของบรษทฯ หรอเปนไปตามหลกการทคณะกรรมการของบรษทฯ อนมตไวแลว

9. กรรมการและผบรหารของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมตองจดใหมระบบการควบคมภายในทเหมาะสมและรดกมเพยงพอ เพอปองกนการทจรตทอาจเกดขนในบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม รวมทงควรใหบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมจดใหมระบบงานทชดเจน เพอแสดงไดวา บรษทยอย และ/หรอบรษทรวมมระบบเพยงพอในการเปดเผยขอมล การท ารายการทมนยส าคญตามหลกเกณฑทก าหนดไดอยางตอเนองและนาเชอถอ และมชองทางใหกรรมการและผบรหารของบรษทฯ สามารถไดรบขอมลของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมในการตดตามดแลผลการด าเนนงานและฐานะการเงน การท ารายการระหวางบรษทยอยกบกรรมการหรอผบรหารของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม และการท ารายการทมนยส าคญของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมไดอยางมประสทธภาพ นอกจากน ตองจดใหบรษทยอย และ/หรอบรษทรวมมกลไกในการตรวจสอบระบบงานดงกลาวในบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม โดยใหทมงานผตรวจสอบภายในและกรรมการอสระของบรษทฯ สามารถเขาถงขอมลไดโดยตรง และใหมการรายงานผลการตรวจสอบระบบงานดงกลาวใหกรรมการและผบรหารของบรษทฯทราบ เพอใหมนใจไดวา บรษทยอยมการปฏบตตามระบบงานทจดท าไวอยางสม าเสมอ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 113 ~

อนง ขอบเขตหนาทและความรบผดชอบของกรรมการและผบรหารของบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม ขอ 1 ถงขอ 9 จะมผลใชบงคบตราบเทาทบรษทฯ ยงคงความเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ และบรษทฯ มอ านาจควบคมกจการในบรษทยอย และ/หรอบรษทรวม ทงน ค านยามของบรษทฯ และอ านาจควบคมกจการเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

8.4.2สรปสาระส าคญของขอตกลงระหวางบรษทฯ กบผถอหนอนในการบรหารจดการบรษทยอย (Shareholders’ Agreement)

1) สญญาระหวางผถอหนของบรษท ชางแรก ไบโอเพาเวอร จ ากด (“CRB”)

คสญญา - บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) (“TPCH”หรอ “บรษทฯ”) ถอหนใน CRB รอยละ 73.12 (เดมคสญญาเปนบรษท ไทยโพลคอนส จ ากด (มหาชน))

- บรษท อเอนบดบเบลย แอรบอยบาเรอะ อนด คอนเวนโซนเนลเลอะ แอรซอยกง อาเก จ ากด (“EnBW”) ถอหนใน CRB รอยละ 10 ปจจบนเปลยนเปนบรษท คารบอนบดบเบลย (ไทยแลนด) จ ากด

- บรษท วเอสพพ คอนซลแตนท จ ากด (“VSPP”) ถอหนใน CRB รอยละ 16.87 วนทลงนามในสญญา 14 มถนายน 2554 และมแกไขเพมเตมอก 3 ครง กรรมการผมอ านาจ ลงนาม

1) นายไชยณรงค จนทรพลงศร 2) นายรงศกด บญช 3) นายเชดศกด วฒนวจตรกล กรรมการสองในสามคนขางตน ลงรายมอชอรวมกนและประทบตราส าคญของ CRB

ขอตกลงการบรหารทส าคญ

1) คณะกรรมการประกอบดวยกรรมการ 8 ทาน โดยท 6 ทานเปนตวแทนจาก TPCH และอก 2 ทานเปนตวแทนจาก EnBW และ VSPP บรษทละ 1 ทาน

2) คสญญาทงสามฝายเหนชอบให CRB ท าสญญาวาจาง VSPP ในการบรหารงานกอสรางโครงการโรงไฟฟาเชอเพลงเศษไมยางและทางปาลมขนาด 9.5 เมกะวตต รวมทงท าสญญาวาจาง VSPP เดนเครองและบ ารงรกษาโรงไฟฟา

3) มตพเศษของผถอหน (ทประชมผถอหนตองลงมตดวยคะแนนเสยงขางมากไมต ากวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน) นอกจากทก าหนดไวตามกฎหมายแลว กจกรรมอนทจะตองใชมตพเศษดวย เชน - การอนมตเงนกใหแกบรษททเกยวของกบการท าโรงไฟฟา และ/หรอบคคล

หรอนตบคคลอน - การควบรวมบรษท การแกไขขอบงคบบรษท และการขายทรพยสนหลกของ

บรษท - การเขารวมจดตงหางหนสวน สญญารวมทนเพอแบงปนผลก าไร หรอท า

สญญาซงตองช าระคาธรรมเนยมสทธ (Royalty fee) หรอสญญาอนทคลายคลงกน

- การก าหนดเงอนไขท าสญญาซอเชอเพลงส าหรบใชในโรงไฟฟาชวมวลของ CRB

ขอจ ากดในการโอนหน 1) คสญญาแตละฝายมสทธทจะเปลยนแปลงชอผถอหนในอตราสวนของตน และ/หรอใหผถอหนรายใหมเขามาเปนผถอหนในอตราสวนของหนของผถอหนฝายใด

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 114 ~

ฝายหนง โดยความเหนชอบดวยมตเอกฉนทของผถอหนทงสามฝาย 2) กรณการเพมทนเพอใหมผถอหนรายใหม ใหน าเขาทประชมผถอหนโดยใชมต

พเศษเพออนมต 3) ภายใตขอก าหนดของขอ 1) ผถอหนไมมสทธขายหนหรอโอนหนใหแกบคคล

หรอนตบคคลอน เวนแต - ตองบอกกลาวเปนหนงสอถงผถอหนอนทงหมด ระบจ านวนหนทตองการ

ขาย ราคาขาย เงอนไขทงหมดของการขายและชอผซอ - ผถอหนอนมสทธในการซอหนกอนผซอจากผถอหนทประสงคจะขายหนตาม

เงอนไขของการขาย หากผถอหนอนปฏเสธการซอหน ผขายจงมสทธขายใหแกผซอโดยจ านวน ราคาและเงอนไขตองไมถกลงหรอเปนผลดมากกวาตามหนงสอบอกกลาว ซงตองด าเนนการขายภายใน 2 เดอนนบจากผถอหนอนปฏเสธการซอ โดยผซอตองผกพนตามสญญานดวย

- กรณมผถอหนอนตองการซอมากกวา 1 ราย ใหผถอหนแตละรายไดรบสทธตามอตราสวนการถอหนเดม

- สทธการซอหนกอนของผถอหนอน ไมใชบงคบกบกรณการโอนหนหรอขายหนใหแกบรษทในเครอของผขายหน ซงมรายการถอหนระหวางกนไมนอยกวารอยละ 50 ของจ านวนหนในบรษทผขายหน หรอบรษทในเครอของผขายหน แตผรบโอนหนตองผกพนตามสญญานและรบไปซงภาระหนทงหมดของผโอนหนดวย

2) สญญาระหวางผถอหนของบรษท ทงสง กรน จ ากด (“TSG”)

คสญญา 1) บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) (“TPCH”หรอ “บรษทฯ”) ถอหนใน TSG รอยละ 65 (เดมคสญญาเปนบรษท ไทยโพลคอนส จ ากด (มหาชน))

2) บรษท บรษท คารบอนบดบเบลย (ไทยแลนด) จ ากด ถอหนใน TSG รอยละ 35 วนทลงนามในสญญา 13 กรกฎาคม 2555 และมแกไขเพมเตมอก 2 ครง กรรมการผมอ านาจ ลงนาม

กรรมการผมอ านาจลงนาม 2 ทาน ซงไดรบการแตงตงโดยผถอหนแตละฝายๆ ละ 1 ทานลงรายมอชอรวมกนพรอมประทบตราส าคญของ TSG

ขอตกลงการบรหารทส าคญ

1) คณะกรรมการประกอบดวยกรรมการ 6 ทาน โดยท 4 ทานเปนตวแทนจาก TPCH และอก 2 ทานเปนตวแทนจาก EnBW

2) คณะกรรมการมมตแตงตงนายเชดศกด วฒนวจตรกล เปนกรรมการผจดการ จนถงวนทเรม COD โดยมหนาทบรหารงานของ TSG ตามทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการ

3) องคประชมของคณะกรรมการประกอบดวยจ านวนกรรมการไมนอยกวากงหนงของจ านวนกรรมการทงหมด โดยทตองมกรรมการอยางนอยฝายละ 1 ทานเปนตวแทนของผถอหนแตละฝายเขารวมประชมดวย

4) ให TSG เขาท าบนทกขอตกลงจดหาเชอเพลง เดนเครองและบ ารงรกษากบบรษท วเอสพพ คอนซลแตนท จ ากด

5) มตพเศษของผถอหน (ทประชมผถอหนตองลงมตดวยคะแนนเสยงขางมากไมต ากวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 115 ~

ลงคะแนน) นอกจากทก าหนดไวตามกฎหมายแลว กจกรรมอนทจะตองใชมตพเศษดวย เชน - การอนมตเงนกใหแกบคคลหรอนตบคคลอน - การควบรวมบรษท การปรบโครงสรางการถอหน การแกไขขอบงคบบรษท

และการขายทรพยสนหลกของบรษท - การเขารวมจดตงหางหนสวน สญญารวมทนเพอแบงปนผลก าไร หรอท า

สญญาซงตองช าระคาธรรมเนยมสทธ (Royalty fee) หรอสญญาอนทคลายคลงกน

- การก าหนดเงอนไขท าสญญาซอเชอเพลงส าหรบใชในโรงไฟฟาชวมวลของTSG

ขอจ ากดในการโอนหน 1) หามคสญญาขายหรอโอนหนภายในชวง 2 ปนบจากวนทลงนามในสญญา 2) เมอพนก าหนดเวลาขอ 1) กรณทผถอหนประสงคจะขายหนในสวนของตนเอง ผ

ถอหนจะตองใหสทธคสญญาฝายอนในการซอกอน หากคสญญาฝายอนไมตอบรบขอเสนอภายใน 90 วน ผถอหนจงมสทธขายหนใหแกบคคลทสามดวยราคาและเงอนไขเดยวกน

3) การโอนหน TSG ใหกบบคคลทสามสามารถกระท าได โดยทบคคลทสามทไดรบหนยอมรบเปนหนงสอตอคสญญาอนๆ และ TSG โดยตกลงจะยอมรบขอผกพนตามเงอนไขในสญญาฉบบน และผขายรบประกนวาไดเปดเผยผรบผลประโยชนทแทจรงของบคคลทสาม

4) คสญญาสามารถโอนหน TSG ในสวนของตนเองใหกบบรษทในเครอ โดยการแจงเปนลายลกษณอกษรไปยงคสญญาฝายอน

การสนสดสญญา 1) คสญญาฝายใดฝายหนงกระท าผดสญญาอยางเปนสาระส าคญ โดยทฝายทไมผดสญญามสทธด าเนนการกบฝายทผดสญญาดงน (ก) ยกเลกสญญาและเรยกรองใหฝายทผดสญญาลงมตช าระบญชบรษท (ข) ช าระบญชบรษท ตามทกฎหมายอนญาตใหกระท า (ค) ซอหนบางสวนหรอทงหมดจากฝายทผดสญญาเปนเงนสดในราคามลคา

ตามบญช (ง) เสนอปรบโครงสรางบรษทหรอโครงสรางการถอหน

2) คสญญาฝายใดฝายหนงซอหนทงหมดของ TSG 3) การประกาศใชกฎหมายใดๆ ทมผลตอการด าเนนงานของโรงไฟฟาอยางม

สาระส าคญ ซงอาจรวมถงการเพกถอนใบอนญาตตาง ๆ ทจ าเปนส าหรบการด าเนนงานโรงไฟฟา

4) คสญญาทกฝายยนยอมรวมกนยกเลกสญญาฉบบน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 116 ~

3) สญญาระหวางผถอหนของบรษท มหาชย กรน เพาเวอร จ ากด (“MGP”)

คสญญา 1) บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) (“TPCH”) ถอหนใน MGP รอยละ 46 (เดมคสญญาเปนบรษท ไทยโพลคอนส จ ากด (มหาชน))

2) บรษท คารบอนบดบเบลย (ไทยแลนด) จ ากดถอหนใน MGP รอยละ 46 3) บรษท กรน เพาเวอร โปรดวเซอร กรป จ ากด (“บจก. กรน เพาเวอรฯ”) ถอหนใน

MGP รอยละ 5 (เดมคสญญาเปนบรษท เวสททเพาเวอร คอรปอเรชน จ ากด) 4) บรษท เอนซ โคโคนท จ ากด ถอหนใน MGP รอยละ 3

วนทลงนามในสญญา 26 กนยายน 2555 และมแกไขเพมเตม 3 ครง กรรมการผมอ านาจ ลงนาม

กรรมการผมอ านาจลงนาม 2 ทาน ซงไดรบการแตงตงโดย TPCH และ EnBW ฝายละหนงทาน ทงน การเปลยนแปลงในอนาคตขนกบผถอหน

ขอตกลงการบรหารทส าคญ

1) คณะกรรมการประกอบดวยกรรมการ 6 ทาน โดยท 3 ทานเปนตวแทนจาก TPCH และอก 3 ทานเปนตวแทนจาก EnBW

2) องคประชมของคณะกรรมการประกอบดวยจ านวนกรรมการไมนอยกวากงหนงของจ านวนกรรมการทงหมด โดยทตองมกรรมการอยางนอยฝายละ 1 ทานเปนตวแทนของ TPCH และ EnBW เขารวมประชมดวย

3) MGP จะมทนจดทะเบยนไมเกน 210 ลานบาท (2.1 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท)

4) บจก. กรน เพาเวอรฯ ไดรบหนสามญของ MGP ทงสนจ านวน 105,000 หน เพอเปนคาตอบแทนส าหรบการท างานในการพฒนาโรงไฟฟา เชน การประสานงานและขอใบอนญาตตาง ๆ จากหนวยงานราชการ งานดานมวลชนสมพนธ และการเจรจาจดหาเชอเพลง เปนตน โดยท TPCH และ EnBW จะเปนผช าระคาหนให บจก. กรนเพาเวอรฯ ฝายละครง

5) ให MGP เขาท าบนทกขอตกลงจดหาเชอเพลงกบ บรษท โคโค บรหารจดการเชอเพลงชวมวล จ ากด

6) มตพเศษของผถอหน (ทประชมผถอหนตองลงมตดวยคะแนนเสยงขางมากไมต ากวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน) นอกจากทก าหนดไวตามกฎหมายแลว กจกรรมอนทจะตองใชมตพเศษดวย เชน - การอนมตเงนกใหแกบคคลหรอนตบคคลอน - การควบรวมบรษท การปรบโครงสรางการถอหน การแกไขขอบงคบบรษท

และการขายทรพยสนหลกของบรษท - การเขารวมจดตงหางหนสวน สญญารวมทนเพอแบงปนผลก าไร หรอท า

สญญาซงตองช าระคาธรรมเนยมสทธ (Royalty fee) หรอสญญาอนทคลายคลงกน

ขอจ ากดในการโอนหน 1) หามคสญญาขายหรอโอนหนภายในชวง 3 ปนบจากวนทลงนามในสญญา 2) เมอพนก าหนดเวลาขอ 1) กรณทผถอหนประสงคจะขายหนในสวนของตนเอง ผ

ถอหนจะตองใหสทธแกคสญญาฝายอนในการซอกอน หากคสญญาฝายอนไมตอบรบขอเสนอภายใน 90 วน ผถอหนจงมสทธขายหนใหแกบคคลทสามดวยราคาและเงอนไขเดยวกน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 117 ~

3) การโอนหน MGP ใหกบบคคลทสามสามารถกระท าได โดยทบคคลทสามทไดรบหนยอมรบเปนหนงสอตอคสญญาอนๆ และ MGP โดยตกลงจะยอมรบขอผกพนตามเงอนไขในสญญาฉบบน และผขายหนรบประกนวาไดเปดเผยเจาของผลประโยชนทแทจรงของบคคลทสาม

4) คสญญาสามารถโอนหน MGP ในสวนของตนเองใหกบบรษทในเครอ โดยการแจงเปนลายลกษณอกษรไปยงคสญญาฝายอน

การสนสดสญญา 1) คสญญาฝายใดฝายหนงกระท าผดสญญาอยางเปนสาระส าคญ โดยทฝายทไมผดสญญามสทธด าเนนการกบฝายทผดสญญาดงน

(ก) ยกเลกสญญาและเรยกรองใหฝายทผดสญญาลงมตช าระบญชบรษท (ข) ช าระบญชบรษท ตามทกฎหมายอนญาตใหกระท า (ค) ซอหนบางสวนหรอทงหมดจากฝายทผดสญญาเปนเงนสดในราคามลคา

ตามบญช (ง) เสนอปรบโครงสรางบรษทหรอโครงสรางการถอหน

2) คสญญาฝายใดฝายหนงซอหนทงหมดของ MGP 3) การประกาศใชกฎหมายใดๆ ทมผลตอการด าเนนงานของโรงไฟฟาอยางม

สาระส าคญ ซงอาจรวมถงการเพกถอนใบอนญาตตาง ๆ ทจ าเปนส าหรบการด าเนนงานโรงไฟฟา

4) คสญญาทกฝายยนยอมรวมกนยกเลกสญญาฉบบน 4) สญญาระหวางผถอหนของบรษท แมวงศ เอนเนอย จ ากด (“MWE”)

คสญญา 1) บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) (“TPCH”) ถอหนใน MWE รอยละ 85

2) บรษท กรน เพาเวอร แพลนท จ ากดถอหนใน MWE รอยละ 10 3) หางหนสวนจ ากด ช.พรหมมารกษ ถอหนใน MWE รอยละ 5

วนทลงนามในสญญา 3 มนาคม 2557 และมแกไขเพมเตม 1 ครง ขอตกลงการบรหารทส าคญ

1) กรรมการของ MWE จะประกอบดวยกรรมการทมาจาก TPCH 2) MWE จะจดสรรผลก าไรในรปของเงนปนผลใหแกผถอหนในอตรามากทสด

ยกเวน (ก) ผลก าไรท MWE ไดรบถกน าไปชดเชยกบผลขาดทนจากปกอนหนา (ข) จ าเปนตองกนไวเพอเปนเงนส ารองตามกฎหมาย

ขอจ ากดในการโอนหน 1) หากผถอหนรายใดประสงคจะขายหน MWE จะตองแจงเปนลายลกษณอกษรแกคสญญารายอนทราบ โดยทคสญญารายอนมเวลา 30 วนในการซอหนดงกลาวในราคาเทากบราคาตามบญชสทธตอหน หากมคสญญามากกวาหนงรายประสงคจะซอหนจ านวนดงกลาว คสญญาทประสงคจะซอหนจะไดรบการจดสรรตามสดสวนการถอหนใน MWE โดยหนทงหมดจะซอขายและช าระเงนภายใน 90 วนนบจากวนทผถอหนไดเสนอขายหนของตนใหแกผถอหนรายอน

2) หากไมมคสญญารายใดประสงคจะซอหนตามขอ 1) หรอไมสามารถช าระราคาคาหนไดภายในเวลาทก าหนด ผถอหนทประสงคจะขายหนสามารถขายหน MWE ใหแกบคคลทสามโดยไดรบความเหนชอบจากคสญญารายอน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 118 ~

3) ในการขายหรอโอนหน MWE ใหแกบคคลภายนอก คสญญาทเปนผขายตองใหผซอหรอผรบโอนยอมรบขอตกลงทจะปฏบตตามและผกพนรวมกนตามสญญาฉบบน

4) คสญญาจะไมจ าน าหนหรอสละสทธในการจองซอหนใหมของ MWE ใหแกผหนงผใดโดยปราศจากการยนยอมเปนลายลกษณอกษรจากคสญญาอน

การสนสดสญญา 1) ไดรบการยนยอมเปนลายลกษณอกษรจากคสญญาทกฝาย 2) MWE เลกกจการหรอมค าสงศาลใหตกเปนบคคลลมละลาย หรอเหตการณอนใน

ท านองเดยวกน

8.5 นโยบายการดแลเรองการใชขอมลภายใน

บรษทฯ ใหความส าคญกบการดแลการใชขอมลภายใน ใหเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทด โดยยดมนในหลกธรรมาภบาล ความซอสตยสจรตในการด าเนนธรกจ และเพอใหแนใจวานกลงทนในหลกทรพยของบรษทฯ ไดรบสารสนเทศทเชอถอไดอยางเทาเทยมและทนทวงท บรษทฯ จงไดก าหนดระเบยบการก ากบดแลการใชขอมลภายใน ใหสอดคลองกบกฎหมายเกยวกบหลกทรพย และมงเนนความโปรงใสในการประกอบธรกจ โดยไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 6/2556 เมอวนท 23 ธนวาคม 2556 สรปสาระส าคญไดดงน

1. กรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกระดบของบรษทฯ และบรษทยอยตองไมใชขอมลภายในของบรษทฯ และบรษทยอยทมสาระส าคญตอการเปลยนแปลงราคาหลกทรพยของบรษทฯ ทยงมไดเปดเผยตอสาธารณชนหรอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพอการซอขายหลกทรพยของบรษทฯ อนน ามาซงผลประโยชนของตนเองและผอน

2. บรษทฯ มหนาทเปดเผยสารสนเทศเกยวกบการด าเนนงานทส าคญของบรษทฯ และบรษทยอยใหสาธารณชนทราบโดยทนท และอยางทวถง โดยผานสอและวธการทตลาดหลกทรพยฯ และนโยบายการเปดเผยขอมลของบรษทฯ ก าหนด และผานสออนๆ ของฝายนกลงทนสมพนธ และประชาสมพนธ เพอใหแนใจวาขอมลขาวสารไดเขาถงนกลงทนทกกลมอยางทนทวงทและเทาเทยม

3. บรษทฯก าหนดใหกรรมการ และผบรหาร รวมทงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ รายงานการเปลยนแปลงการถอหลกทรพยของบรษท ตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตามมาตรา 59 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) (“พรบ. หลกทรพยฯ”) และประกาศส านกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ท สจ.12/2552 เรอง การจดท าและเปดเผยรายงานการถอหลกทรพยของกรรมการ ผบรหารและผสอบบญช และจดสงส าเนารายงานนใหแกบรษทฯ ในวนเดยวกบทสงรายงานตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และรายงานถอครองหลกทรพยของบรษทฯ ตอคณะกรรมการบรษทเปนประจ าทกไตรมาส

4. บรษทฯ ก าหนดหามกรรมการ ผบรหาร หรอผปฏบตงานของบรษทฯ และบรษทยอยทไดรบทราบขอมลภายในเปดเผยขอมลตอบคคลภายนอก หรอบคคลทไมมหนาททเกยวของ และควรละเวนการซอขายหนของบรษทฯ ในชวงเวลา 1 เดอน กอนทบรษทฯ จะเผยแพรงบการเงน หรอเผยแพรขอมลทเปนสาระส าคญอนๆ สสาธารณชน

5. กรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ และบรษทยอยจะตองไมท าการซอขายโอนหรอรบโอนหลกทรพยของบรษทฯ โดยใชขอมลภายในของบรษทฯ หรอบรษทยอย และ/หรอ เขาท านตกรรมอนใดโดยใชขอมลภายในของบรษทฯ หรอบรษทยอย อนอาจกอใหเกดความเสยหายตอบรษทฯ ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม ขอก าหนดนใหรวมถง คสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะของกรรมการ ผบรหาร

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 119 ~

และพนกงานของบรษทฯ และบรษทยอยดวย ผใดทฝาฝนระเบยบขอ บงคบ ดงกลาวจะถอวาไดกระท าผด อยางรายแรง

6. บรษทฯ มกฎระเบยบการรกษาความปลอดภยทางดานระบบคอมพวเตอร และขอมลสารสนเทศอยางเขมงวด เพอปองกนไมใหขอมลขาวสารทส าคญถกเปดเผย กรณทกรรมการ ผบรหารหรอพนกงานน าขอมลภายในของบรษทฯ ไปใชในทางมชอบ โดยบรษทฯ ไดก าหนดบทลงโทษ หากผใดฝาฝนจะถอเปนความผดอยางรายแรงและอาจถกลงโทษทางวนยและตามทกฎหมาย ก าหนด ทงน บรษทฯ ไดจ ากดการเขาถงขอมลภายในซงยงไมเปดเผยตอสาธารณชน แตเพยงผมหนาทผเกยวของ ไดแก เจาหนาทฝายบญช และการเงน เจาหนาทฝายนกลงทนสมพนธ

7. การเปดเผยขอมลของบรษทฯ จะตองสอดคลองกบแนวปฏบตของกฎหมายและกฎระเบยบตางๆ อกทง ขอมลทเปดเผยตองมความถกตอง ครบถวน ทนเวลาและสม าเสมอไมวาขอมลเหลานนจะเปนเรองบวก หรอลบตอบรษทฯ ตอนกลงทนหรอตลาดทน ขอมลทมความส าคญและปกตมไดเปดเผยเปนการทวไปจะถกเปดเผยอยางเทาเทยมใหกบผลงทน ทกราย และตองไดรบความเหนชอบจาก กรรมการผจดการ หรอผทไดรบมอบหมายเทานน เชน ฝายประชาสมพนธ สวนนกลงทนสมพนธ เปนตน

8.6 คาตอบแทนผสอบบญช

1. คาตอบแทนจากการสอบบญช (audit fee)

บรษทฯ และบรษทยอยจายคาตอบแทนจากการสอบบญชใหแกบรษท สอบบญช ด ไอ เอ อนเตอรเนชนแนล จ ากด ซงเปนผสอบบญชของบรษทฯ และบรษทยอยส าหรบรอบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 เปนจ านวนเงนรวม 1,095,000 บาท และส าหรบคาตอบแทนของป 2557 เปนจ านวนเงนรวม 1,840,000 บาท

2. คาบรการอน (non-audit fee)

คาบรการสอบทานกระดาษท าการทส านกงาน ก.ล.ต. เปนจ านวนเงน 200,000 บาท 8.7 การปฏบตตามหลกการก ากบดแลกจการทดในเรองอนๆ

-ไมม-

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 120 ~

9. ความรบผดชอบตอสงคม (Corporate Social Responsibility: CSR)

9.1 นโยบายภาพรวม

บรษทฯ และบรษทยอยด ำเนนธรกจภำยใตกำรก ำกบดแลกจกำรทด และยดหลกจรยธรรมควบคไปกบกำรใสใจสงคมและดแลสงแวดลอม โดยค ำนงถงผทมสวนไดสวนเสยทเกยวของทงภำยใน และภำยนอกองคกร ตงแตผถอหนพนกงำน ลกคำ ชมชน ตลอดจนสงคมวงกวำง เพอน ำไปสกำรพฒนำธรกจอยำงยงยน

ทงน บรษทฯ และบรษทยอยไดใหควำมส ำคญเกยวกบสงแวดลอมและสงคมรอบขำง เพอใหสำมำรถอยรวมกบชมชนไดอยำงมควำมสข โดยก ำหนดเปำหมำยทชดเจนในกำรเปน ”โรงไฟฟำของชมชน” ดวยควำมส ำนกรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอมและยดมนในกำรประกอบธรกจโดยค ำนงถงสมพนธภำพทดและยงยนกบคนในชมชน โดยใหควำมส ำคญในเรองกำรรกษำมำตรฐำนระเบยบปฏบตดำนกำรจดกำรสงแวดลอม และควำมปลอดภยของพนกงำน รวมถงชมชนโดยรอบ เพอใหควำมมนใจกบชมชนรอบโรงไฟฟำวำสำมำรถอยรวมกบชมชนได โดยไมมผลกระทบดำนสงแวดลอมหรอมลพษตำงๆ เชน ควน เสยง และฝน เนองจำกบรษทฯ เลอกใชเทคโนโลยททนสมย เพอลดปรมำณควน เสยง และฝน ใหนอยทสด ซงใหผลทดกวำมำตรฐำนทก ำหนด นอกจำกน บรษทฯ ยงใหควำมส ำคญในเรองกำรพฒนำคณภำพชวตของคนในชมชนรอบพนททโรงไฟฟำตงอย ซงรวมถงกำรจดสรรงบประมำณสมทบเขำกองทนพฒนำชมชนตำงๆ ในพนทและกำรด ำเนนโครงกำรสงเสรมและพฒนำชมชมอยำงยงยนตอเนอง รวมทงสงเสรมและสนบสนนควำมร ควำมช ำนำญตำงๆ ใหกบผทสนใจเกยวกบกำรผลตไฟฟำจำกพลงงำนทดแทน เพอเปนแนวทำงใหกบผทสนใจทวไป 9.2 การด าเนนงาน

กำรด ำเนนธรกจตำมปกตของบรษทฯ และบรษทยอยไดค ำนงถงผลประโยชนของชมชน และสงคมบรเวณรอบโรงไฟฟำ (CSR in process) โดยบรษทฯ ไดก ำหนดเปนแนวทำงในกำรด ำเนนธรกจทชดเจนในกำรเปน “โรงไฟฟำชมชน” ซงจะอยรวมกบชมชนไดอยำงมควำมสข โดยกระบวนกำรผลตกระแสไฟฟำของบรษทยอยมข นตอนทเปนมตรกบสงแวดลอม และไมสงผลกระทบตอคนในชมชนรอบโรงไฟฟำ นอกจำกนบรษทฯ และบรษทยอยใหควำมส ำคญกบกำรตอตำนทจรตเพอเปนแบบอยำงทดของสงคม และด ำเนนกจกำรดวยหลกจรยธรรม เพอใหสอดคลองกบหลกกำรก ำกบดแลกจกำรทดอนจะสงผลประโยชนแกสงคมและสงแวดลอมเพอกำรพฒนำทย งยน

เพอกำรด ำเนนงำนใหบรรลเปำหมำยเชงธรกจและเปำหมำยดำนควำมรบผดชอบตอสงคม บรษทฯและบรษทยอยมกำรก ำหนดแนวทำงเปนรปธรรมชดเจนเพอเปนแนวทำงใหแกผบรหำรน ำไปปฏบต โดยมงเนนใน 5 ขอหลกไดแก

1. กำรตอตำนกำรทจรตคอรรปชน

คณะกรรมกำรบรษท มมตพจำรณำอนมตนโยบำยกำรตอตำนกำรทจรตคอรรปชนในกำรประชมครงท 1/2557 เมอวนท 20 มกรำคม 2557 ซงเปนนโยบำยกำรด ำเนนธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย ในกำรไมมสวนเกยวของกบกำรทจรตคอรรปชน โดยกำรก ำหนดแนวทำงเปนรปธรรมชดเจนไดแก ก ำหนดควำมรบผดชอบ แนวปฏบตและขอก ำหนดในกำรด ำเนนกำรทเหมำะสมและปองกนกำรทจรตคอรรปชนกบทกกจกรรมทำงธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย และเพอใหกำรตดสนใจและกำรด ำเนนกำรทำงธรกจทอำจมควำมเสยงดำนกำรทจรตคอรรปชนไดรบกำรพจำรณำและปฏบตอยำงรอบคอบและเหมำะสม

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 121 ~

2. กำรปฏบตตอแรงงำนอยำงเปนธรรม

บรษทฯ และบรษทยอยมแนวทำงปฏบตตอแรงงำนดวยควำมยตธรรม โดยมกำรจำยคำตอบแทนอยำงเหมำะสม ตรงเวลำ และเปนธรรมใหแกพนกงำน รวมถงกำรฝกอบรมและพฒนำฝมอแรงงำนโดยมกำรจดฝกอบรมงำนดำนอนๆ ของโรงไฟฟำ นอกเหนอจำกงำนประจ ำ ใหสำมำรถเขำใจถงกำรท ำงำนใน แตละดำนและสำมำรถน ำมำบรณำกำรเพอเพมประสทธภำพในกำรท ำงำนได

3. กำรรวมพฒนำชมชนและสงคม

บรษทฯ และบรษทยอยมนโยบำยก ำหนดใหผรบจำงด ำเนนกำรและบ ำรงรกษำโรงไฟฟำ คดเลอกพนกงำนจำกชมชนใกลเคยง เพอเปนกำรสนบสนนและใหโอกำสแกคนในชมชนในกำรสรำงรำยได ทงน ผรบจำงด ำเนนกำรและบ ำรงรกษำโรงไฟฟำ CRB มจ ำนวนพนกงำนจำกพนทรอบโรงไฟฟำประมำณรอยละ 95 ของจ ำนวนพนกงำนทงหมด นอกจำกน ในกระบวนกำรผลตกระแสไฟฟำ สวนทเหลอจำกกำรเผำไหมคอขเถำ ซงมสำรฟอสฟอรสเปนจ ำนวนมำก และสำมำรถน ำมำใชในกำรผลตปยชวภำพเพอใชในกำรเกษตรของชมชนไดบรษทฯ จงไดมอบขเถำใหแกชมชนเพอน ำไปผลตปยชวภำพ โดยมกำรจดท ำโครงกำรใหควำมรแกชมชนโดยรอบในเรองกำรผลตปยชวภำพจำกขเถำท ำใหเกษตรกรสำมำรถน ำควำมรไปใชเพอลดตนทนทำงกำรเกษตรได

4. กำรดแลรกษำสงแวดลอม

เนองจำกขนตอนในกำรผลตกระแสไฟฟำอำจสงผลกระทบตอสงแวดลอมได บรษทฯ จงมกำรก ำหนดนโยบำยเพอลดผลกระทบทำงมลพษจำกกระบวนกำรผลต ซงบรษทฯ และบรษทยอยไดมกำรตดตงระบบดกจบฝนแบบเปยกเพอลดฝนทจะปลอยออกสภำยนอก รวมถงระบบควบคมมลพษจำกกำรเผำไหม ใหอยในระดบทปลอดภยส ำหรบคนในชมชนรอบโรงไฟฟำเพอไมใหกระทบกบสภำพควำมเปนอยของคนในชมชน

นอกจำกน บรษทฯ ไดก ำหนดใหโรงไฟฟำของบรษทฯ ใชวสดเหลอใชทำงกำรเกษตร เชน ปกและตอไมยำง กำกมะพรำว แกลบ ในกำรผลตกระแสไฟฟำจำกพลงงำนชวมวลเพอเปนกำรดแลและรกษำสงแวดลอมโดยเปนกำรน ำวสดเหลอใชทำงกำรเกษตรมำผลตกระแสไฟฟำแทนกำรใชน ำมน หรอถำนหนซงเปนทรพยำกรทใชแลวหมดไปและกอใหเกดมลพษตอสงแวดลอม

5. นวตกรรมและกำรเผยแพรนวตกรรมจำกกำรด ำเนนงำนทมควำมรบผดชอบตอสงคม

บรษทฯ มกำรเผยแพรควำมรเกยวกบกำรผลตกระแสไฟฟำจำกพลงงำนชวมวลใหแกผคนในชมชนและผทสนใจเกยวกบขนตอนกำรผลตไฟฟำของบรษทยอย ท ำใหมควำมเขำใจทแทจรงของกำรผลตกระแสไฟฟำ ทมกระบวนกำรผลตเปนมตรกบสงแวดลอมและชมชน ไมกอใหเกดมลพษและไมสงผลกระทบกบควำมเปนอยของคนในชมชน ท ำใหสำมำรถอยรวมกบชมชนไดอยำงมควำมสข

9.3 การด าเนนธรกจมผลกระทบตอความรบผดชอบตอสงคม (ถาม)

- ไมม -

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 122 ~

9.4 กจกรรมเพอประโยชนตอสงคมและสงแวดลอม (after process)

นอกจำกกำรด ำเนนธรกจตำมปกตของโรงไฟฟำแลว บรษทฯ ยงมกำรด ำเนนกจกรรมเพอสงคม (CSR after process) ซงเปนกำรสนบสนนชมชนทอยใกลเคยงทตงโรงไฟฟำในกำรท ำกจกรรมตำงๆ และเพอเปนกำรตอบแทนผลกำรด ำเนนงำนคนสสงคมดวยควำมส ำนกรบผดชอบตอสงคมอยำงแทจรง

โครงกำรกองทนชมชนรอบโรงไฟฟำ

เพอรบผดชอบในสวนของผลกระทบของชมชนรอบขำงโรงไฟฟำ บรษทฯ และบรษทยอยจงไดก ำหนดนโยบำยจดตงกองทนชมชนรอบโรงไฟฟำ โดยทกหนวยกำรผลตกระแสไฟฟำทโรงไฟฟำสำมำรผลตไดนนโรงไฟฟำจะสมทบเงนใหแกกองทนของคณะกรรมกำรก ำกบกจกำรพลงงำน 1 สตำงคตอหนวยผลตไฟฟำตำมทกฎหมำยก ำหนด ซงเงนกองทนนชมชนสำมำรถน ำไปพฒนำชมชนในสวนตำงๆ ไดตอไป นอกจำกนในป 2556 CRB ไดสมทบเงนเพมเตมใหแกหมบำนรอบโรงไฟฟำ 100,000 บำทตอหมบำน จ ำนวน 5 หมบำน และ 1 อบต รวมเปนเงน 600,000 บำท เพอเปนกำรสนบสนนโครงกำรและกจกรรมตำงๆ ของชมชนในกำรพฒนำหมบำน กำรพฒนำอำชพ ซงเปนกำรกระตนเศรษฐกจในระดบรำกหญำและเสรมสรำงภมคมกนทำงเศรษฐกจและสงคมของประชำชน

แนวทำงปฏบตเพมเตมเกยวกบกำรปองกนกำรมสวนเกยวของกบกำรคอรรปชน

บรษทฯ และบรษทยอยมแนวคดในกำรด ำเนนธรกจอยำงโปรงใส มคณธรรม โดยยดมนในควำมรบผดชอบตอสงคมและผมสวนไดเสยทกกลมตำมหลกบรรษทภบำลทด ตลอดจนนโยบำยและแนวปฏบตตอผมสวนไดเสยกลมตำงๆ ทงน เพอใหมนใจวำ บรษทฯและบรษทยอยมนโยบำยกำรก ำหนดควำมรบผดชอบ แนวปฏบตและขอก ำหนดในกำรด ำเนนกำรทเหมำะสม เพอปองกนกำรทจรตคอรรปชนกบทกกจกรรมทำงธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย และเพอใหกำรตดสนใจและกำรด ำเนนกำรทำงธรกจทอำจมควำมเสยงดำนกำรทจรตคอรรปชนไดรบกำรพจำรณำและปฏบตอยำงรอบคอบและเหมำะสม บรษทฯ จงไดจดท ำ “นโยบำยกำรตอตำนกำรทจรตและคอรรปชน” เปนลำยลกษณอกษรขน เพอเปนแนวทำงกำรปฏบตทชดเจนในกำรด ำเนนธรกจ และคณะกรรมกำรบรษท มมตพจำรณำอนมตนโยบำยกำรตอตำนกำรทจรต และคอรรปชนในกำรประชมกรรมกำรครงท 1/2557 วนท 20 มกรำคม 2557 โดยมแนวทำงในกำรปฏบต ดงน

1. คณะกรรมกำรบรษท ผบรหำร และพนกงำนของบรษทฯ และบรษทยอยทกระดบ ตองปฏบตตำมนโยบำยกำรตอตำนคอรรปชนและจรรยำบรรณธรกจ (Code of Conduct) โดยตองไมเขำไปเกยวของกบเรองคอรรปชน ไมวำโดยทำงตรงหรอทำงออม

2. พนกงำนของบรษทฯ และบรษทยอย ไมพงละเลยหรอเพกเฉย เมอพบเหนกำรกระท ำท เขำขำยคอรรปชนทเกยวของกบบรษทฯ หรอบรษทยอยตองแจงใหผบงคบบญชำ หรอบคคลทรบผดชอบทรำบ และใหควำมรวมมอ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 123 ~

ในกำรตรวจสอบขอเทจจรงตำงๆ หำกมขอสงสย หรอขอซกถำมใหปรกษำกบผบงคบบญชำ หรอบคคลทก ำหนดใหท ำหนำทรบผดชอบเกยวกบกำรตดตำมกำรปฏบตตำมจรรยำบรรณธรกจ (Code of Conduct) ผำนชองทำงตำงๆ ทก ำหนดไว

3. บรษทฯ และบรษทยอยจะใหควำมเปนธรรมและคมครองพนกงำนทแจงเรองทจรตคอรรปชนทเกยวของกบบรษทฯ หรอบรษทยอย

4. ผทกระท ำคอรรปชน เปนกำรกระท ำผดจรรยำบรรณธรกจ (Code of Conduct) ซงจะตองไดรบกำรพจำรณำทำงวนยตำมระเบยบทบรษทฯ ก ำหนดไว นอกจำกน อำจจะไดรบโทษตำมกฎหมำย หำกกำรกระท ำนนผดกฎหมำย

5. บรษทฯ และบรษทยอยตระหนกถงควำมส ำคญในกำรเผยแพร ใหควำมรและท ำควำมเขำใจกบบคคลอนทตองปฏบตหนำททเกยวของกบบรษทฯ และบรษทยอย หรออำจเกดผลกระทบตอบรษทฯ และบรษทยอย ในเรองทตองปฏบตใหเปนไปตำมนโยบำยกำรตอตำนคอรรปชน

6. บรษทฯ และบรษทยอยมงมนทจะสรำงและรกษำวฒนธรรมองคกรทยดมนวำกำรคอรรปชนเปนสงทยอมรบไมได ทงกำรท ำธรกรรมกบภำครฐหรอภำคเอกชน

7. บรษทฯ และบรษทยอยจะไมใหกำรสนบสนนหรอควำมชวยเหลอไมวำทำงตรงหรอทำงออมกบองคกรใดๆ ทเขำไปมสวนเกยวของกบขนตอนกำรทจรตคอรรปชน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 124 ~

10. การควบคมภายในและการบรหารจดการความเสยง

10.1 ความเหนของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบเกยวกบระบบการควบคมภายในของบรษทฯ

กลมบรษทใหความสาคญของการจดการระบบควบคมภายในทดเพอเปนการสนบสนนใหการดาเนนงานของกลมบรษทเปนไปอยางมประสทธภาพ โดยมระบบควบคมภายในทเพยงพอและครอบคลมทกดาน เพอใหเปนไปตามกฎหมาย ขอบงคบ และระเบยบทเกยวของ คณะกรรมการบรษทจดใหมกลไกการตรวจสอบและถวงดลทมประสทธภาพเพยงพอในการปกปองดแลรกษาทรพยสนของกลมบรษทอยเสมอ โดยจดใหมการกาหนดลาดบขนของอานาจอนมต และความรบผดชอบของผบรหารและพนกงานทมการตรวจสอบและถวงดล มการกาหนดระเบยบการปฏบตงานอยางเปนลายลกษณอกษร มหนวยงานตรวจสอบภายในทเปนอสระ ทาหนาทตรวจสอบการปฏบตงานของหนวยงานในกลมบรษท ใหเปนไปตามระเบยบทวางไวและรายงานโดยตรงตอคณะกรรมการตรวสอบ นอกจากน บรษทฯ และกลมบรษทมระบบการควบคมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ทเหมาะสมและรดกมเพยงพอ เพอปองกนการทจรตทอาจเกดขนกบกลมบรษท โดยมระบบงานทชดเจนสามารถตรวจสอบได ซงสอดคลองกบแนวทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ในการประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 2/2558 เมอวนท 18 กมภาพนธ 2558 คณะกรรมการบรษทไดพจารณาความเพยงพอของระบบควบคมภายในของกลมบรษท ตามแบบประเมนของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ในดานตางๆ ทง 5 ดาน ไดแก 1) สภาพแวดลอมภายในองคกร 2) การประเมนความเสยง 3) การควบคมการปฏบตงานของฝายบรหาร 4) ระบบสารสนเทศและการสอสารขอมล และ 5) ระบบการตดตาม คณะกรรมการบรษทมความเหนตรงกนกบคณะกรรมการตรวจสอบวา กลมบรษทมระบบการควบคมภายในทมความเหมาะสมและเพยงพอตามสภาพแวดลอมการควบคมทเปนอย นอกจากน บรษทฯ ไดจดใหมบคลากรอยางเพยงพอทจะดาเนนการตามระบบไดอยางมประสทธภาพ รวมทงมระบบควบคมภายในในเรองการตดตามควบคมดแลการดาเนนงานของกลมบรษทใหสามารถปองกนทรพยสนของกลมบรษท จากการทกรรมการหรอผบรหารนาไปใชโดยมชอบ หรอโดยไมมอานาจ รวมถงการทาธรกรรมกบบคคลทอาจมความขดแยง และบคคลทเกยวโยงกนอยางเพยงพอแลว

สภาพแวดลอมภายในองคกร

บรษทฯ ไดใหความสาคญตอระบบควบคมภายใน มการกาหนดวสยทศน พนธกจ และเปาหมายการดาเนนธรกจไวอยางชดเจน เพอเปนแนวทางในการปฏบตของฝายบรหารและพนกงาน และมการตดตามอยางสมาเสมอ เพอใหการปฎบตงานเปนไปตามเปาหมาย โดยคานงถงความเปนธรรมตอคคาตลอดจนผรวมลงทน เพอประโยชนของบรษทในระยะยาว

บรษทฯ มการจดโครงสรางองคกร สายการบงคบบญชา รวมถงกาหนดอานาจการอนมต ตลอดจนหนาทความรบผดชอบอยางชดเจนเหมาะสม

บรษทฯ มการกาหนดจรรยาบรรณทางธรกจ และหลกการกากบดแลกจการทดเปนลายลกษณอกษรใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานยดถอปฎบต

มระเบยบ คาสง สาหรบใชเปนแนวทางการปฏบตงานในเรองตางๆ เชน การบญช การเงน การงบประมาณ การจดซอจดจาง การบรหารงานบคคล เปนตน เปนลายลกษณอกษร โดยมการประกาศใหพนกงานทกคนรบทราบและปฏบตตาม รวมถงการกาหนดบทลงโทษหากฝาฝน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 125 ~

การประเมนความเสยง

บรษทฯ มการประเมนความเสยงของบรษท บรษทยอย และบรษทรวมอยางตอเนอง โดยกาหนดวตถประสงคของการบรหารความเสยง การจาแนกปจจยเสยง โอกาสและผลกระทบ ตลอดจนมาตรการควบคมและลดความเสยงใหอยในระดบทยอมรบได และรายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรษทอยางสมาเสมอ

รายละเอยดของการประเมนความเสยง และการบรหารจดการความเสยง แสดงไวในรายงานประจาป หวขอ “ปจจยความเสยง”

การควบคมการปฏบตงานของฝายบรหาร

มการกาหนดขอบเขต อานาจ หนาท และระดบวงเงนอนมตรายการประเภทตางๆ อานาจการสงจายเชคของผบรหารระดบตางๆ ไวอยางชดเจน เปนลายลกษณอกษรในระเบยบอานาจการอนมตของบรษท

การทาธรกรรมทเขาเงอนไขรายการทเกยวโยงกน ใหเปนไปตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพย โดย คานงถงความสมเหตสมผล เปนประโยชนสงสดตอบรษท และผานการอนมตจากผมอานาจอนมตซงไมเปนผทมสวนไดเสย

ตดตามดแลผลการดาเนนงานของบรษทยอย บรษทรวม อยางสมาเสมอ

ระบบสารสนเทศและการสอสารขอมล บรษทฯ จดระบบสารสนเทศใหมขอมลสาคญเพยงพอตอการตดสนใจของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอย และฝายบรหาร จงจดใหมชองทางการสอสารภายในองคกรทมประสทธภาพ ดงน

คณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการชดยอย จะไดรบหนงสอเชญประชม และเอกสารประกอบทมขอมลทจาเปนและเพยงพอ กอนการประชมลวงหนาในระยะเวลาทเหมาะสม มการบนทกขอซกถาม คาชแจง ความเหนขอสงเกต และขอเสนอแนะของกรรมการแตละทานในแตละเรองทพจารณา รวมทงสรปมต ความเหนของทประชมไวในรายงานการประชม เพอเปนขอมลอางองภายหลง

มการประชมระหวางคณะกรรมการตรวจสอบ กบผสอบบญช และฝายบรหารทเกยวของ เพอทบทวนการจดทาบญชตามมาตรฐานการบญชทรบรองทวไป รวมถงมาตรฐานการบญชสากล

มการประชมคณะกรรมการบรหาร รวมกบผบรหารทเกยวของอยางนอยเดอนละ 1 ครง เพอรายงานผลการดาเนนงานและตดตามความคบหนาของงาน การแกไขปญหา (ถาม) เพอใหมขอมลทสาคญอยางเพยงพอตอการปฏบตงาน และการตดสนใจ

บรษทฯ จดชองทางการสอสารภายในองคกรผานทาง e-mail ของบรษท เพอใหพนกงานทกคนไดรบขอมลสารสนเทศทเกยวของกบนโยบาย ระเบยบ/คาสง และประกาศตางๆ ของบรษท

บรษทฯ มการเปดเผยขอมลสารสนเทศผานระบบของ ตลท . และผานทาง www.tpcpower.co.th เพอใหบคคลภายนอก ผถอหน นกลงทนหรอผสนใจ สามารถรบขอมลสารสนเทศของบรษทฯ ไดตลอดเวลา

บรษทฯ กาหนดชองทางใหลกคา หรอพนกงานสามารถแจงเบาะแสหรอขอรองเรยนการกระทาทไมเหมาะสม เชน การกระทาผดกฎหมาย การไมปฏบตตามมาตรฐาน และจรรยาบรรณในการประกอบธรกจ โดยกาหนดใหเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบทาหนาทเปนหนวยรบขอรองเรยน และ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 126 ~

รายงานตอกรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ ของบรษท โดยผแจงเบาะแสจะไดรบการปกปองจากบรษท

ระบบการตดตาม

ฝายตรวจสอบภายใน มการสอบทานความเพยงพอ เหมาะสมของระบบการควบคมภายในผานทางแผนการตรวจสอบประจาป ทไดรบการอนมตจากคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานผลการตรวจสอบใหคณะกรรมการตรวจสอบทราบอยางสมาเสมอ

ผสอบบญชปฏบตงานไดอยางอสระ และรายงานผลการตรวจสอบตอคณะกรรมการตรวจสอบทกไตรมาส

มการสอบทานระบบควบคมภายในของบรษท เพอประเมนความเพยงพอ และเหมาะสมของระบบควบคมภายในเปนประจาทกป โดยใชแบบประเมนทจ ดทาขนตามแนวทางของ ก .ล.ต. เพอประกอบการประเมนความเพยงพอของระบบควบคมภายในของบรษท

10.2 หวหนางานตรวจสอบภายในและหวหนางานก ากบดแลการปฏบตงานของบรษทฯ ในการประชมคณะกรรมการตรวจสอบครงท 1/2557 เมอวนท 20 มกราคม 2557 ไดแตงตง นางสาวผกามาศ ตนสน ใหดารงตาแหนงหวหนางานตรวจสอบภายใน โดยคณะกรรมการตรวจสอบมความเหนวา ผดารงตาแหนงผดารงตาแหนงหวหนางานตรวจสอบภายในมวฒการศกษา ประสบการณ การอบรม ทเหมาะสม และมความเขาใจในกจกรรมและการดาเนนงานของบรษทฯ จงเหนวา มความเหมาะสมทจะปฏบตหนาทดงกลาวไดอยางเหมาะสมเพยงพอ ทงน การพจารณา และอนมต แตงตง ถอดถอน โยกยายผดารงตาแหนงหวหนางานตรวจสอบภายในของบรษทฯ จะตองผานการอนมตจากจากคณะกรรมการตรวจสอบ สาหรบการกากบดแลการปฏบตงานของบรษทฯ บรษทฯ มอบหมายให นางสาวสมพศ แสนเรอง ดารงตาแหนงหวหนางานกากบดแลการปฏบตงานของบรษทฯ เพอทาหนาทกากบดแลการปฏบตตามกฎเกณฑของหนวยงานทางการทกากบดแลการประกอบธรกจของบรษทฯ โดยคณสมบตของผดารงตาแหนงเปนหวหนางานตรวจสอบภายใน และหวหนางานกากบดแลการปฏบตงานปรากฏในเอกสารแนบ 3

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 127 ~

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบรษททพซ เพาเวอร โฮลดง จากด ประกอบดวยกรรมการอสระ 3 ทาน ซงเปนผมความร ความสามารถ มประสบการณเฉพาะดาน มคณสมบตครบถวนตามขอกาหนดของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพย และตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย(ตลท.) และมความอสระในการปฏบตหนาทตามกฎบตรคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวย

1. นางบญทพา สมะสกล ประธานกรรมการตรวจสอบ 2. นายธนวา ธระวทยเลศ กรรมการตรวจสอบ 3. ดร.ขวญใจ องตระกล กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบไดปฏบตหนาทตามขอบเขตความรบผดชอบ และปฏบตหนาททไดรบมอบหมายจาก

คณะกรรมการบรษทในการกากบดแลกจการทดตามประกาศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย กฎหมาย และ

ระเบยบขอบงคบตางๆ ทเกยวของตามมาตรฐานสากล ใหเกดความชดเจนในการบรหารงานดวยความเปนธรรม และ

ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษททมตอผถอหนตลอดจนดาเนนการใหมนใจวา คณะกรรมการบรษท และฝาย

จดการไดบรหารกจการตามนโยบายของบรษท ใหเปนไปอยางถกตองครบถวน โดยในป 2557 มการประชม

คณะกรรมการตรวจสอบจานวน 10 ครง และคณะกรรมการตรวจสอบ เขารวมประชมครบ 7 ครง ใน 10 ครง เปนการ

ประชมรวมกบ ผตรวจสอบภายใน ผสอบบญช ผบรหารฝายบญชการเงน ตามวาระทเกยวของ เพอหารอ และ

แลกเปลยนขอคดเหนในเรองทเกยวของ รวมถงไดประชมรวมกบผสอบบญชโดยไมมฝายบรหารเขารวมประชมดวย 1

ครง ซงสรปสาระสาคญไดดงน

ความถกตอง และเชอถอไดของรายงานทางการเงน

คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานงบการเงนรายไตรมาส และงบการเงนประจาป 2557 โดยมการประชม

รวมกนกบผสอบบญช ฝายบรหาร และหวหนาฝายตรวจสอบภายใน มการซกถาม ขอสงสยหารอแลกเปลยน

ขอคดเหนถงเรองความถกตองครบถวนของงบการเงน การปรบปรงรายการบญชทสาคญซงมผลกระทบตองบการเงน

ความเพยงพอเหมาะสมของวธการบนทกบญชและขอบเขตการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบมความเหนวาการ

จดทางบการเงนเปนไปตามขอกาหนดของกฎหมายและมาตรฐานบญชตามหลกการบญชทรบรองทวไปมความถกตอง

และเชอถอได มการเปดเผยขอมลในงบการเงนอยางเพยงพอ และทนกาล เพอเปนประโยชนตอผถอหน นกลงทน

และผใชงบการเงนในการตดสนใจ

รายการทเกยวโยงกน หรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน

คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานรายการทเกยวโยงกน หรอรายการทอาจขดแยงทางผลประโยชนตาม

ประกาศของ ก.ล.ต. และตลท. โดยรายงานรายการดงกลาวทกไตรมาส ซงคณะกรรมการตรวจสอบมความเหนวาฝาย

จดการไดทารายการท เกยวโยงกนดวยความเปนธรรม สมเหตสมผล และเปนการดาเนนการเพอผลประโ ยชนของ

บรษทเปนสาคญ ดงเชนททากบบคคลภายนอกทวไป รวมถงการเปดเผยขอมลในงบการเงนอยางเพยงพอ ถกตอง

และครบถวนแลว

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 128 ~

ความเพยงพอของระบบควบคมภายใน การตรวจสอบภายใน การบรหารความเสยงและการกากบดแลกจการทด

คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานความเพยงพอของระบบควบคมภายใน รวมกบผสอบบญช และหวหนาฝายตรวจสอบภายในทกไตรมาส โดยพจารณาจากรายงานผลการตรวจสอบภายใน และของผสอบบญช แบบประเมนความเพยงพอของระบบการควบคมภายใน ซงมความเหนทสอดคลองกนวา ไมพบประเดนปญหาหรอขอบกพรองทเปนสาระสาคญ คณะกรรมการตรวจสอบจงมความเหนวา บรษทฯ มระบบการควบคมภายในทมประสทธผล เพยงพอ และเหมาะสมกบการดาเนนธรกจ

สาหรบการกากบดแลงานตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานผลการปฏบตงานของฝาย

ตรวจสอบภายใน ซงครอบคลมดานการปฏบตงาน ดานรายงานทางการเงน และดานกฎระเบยบขอบงคบตางๆ แลวม

ความเหนวาการดาเนนกจกรรมตรวจสอบภายในเปนไปอยางมประสทธภาพ และมประสทธผล เปนไปตามแผนงาน

ประจาปทไดรบอนมต โดยใหขอแนะนาและตดตามการดาเนนการแกไขตามรายงานผลการตรวจสอบในประเดนทม

นยสาคญ เพอกอใหเกดการกากบดแลกจการทด และการควบคมภายในทเพยงพอ

ในสวนของการบรหารความเสยง คณะกรรมการตรวจสอบ ไดตดตาม และสอบทานการบรหารความเสยงท

อาจเกดจากปจจยภายในและภายนอก และประเมนวาความเสยงในแตละเรองจะมโอกาสเกดขน และจะสงผลกระทบ

ตอการดาเนนการของกจการมากนอยเพยงใด และไดรวมกบฝายบรหารในการจดทามาตรการควบคม/ลดความเสยง

ใหอยในเกณฑทยอมรบไดพรอมกาหนดผรบผดชอบ เพอใหสอดคลองกบการกากบดแลกจการทด และสอดคลองกบ

สภาพแวดลอมการดาเนนธรกจปจจบน

ความเหมาะสมของผสอบบญช การพจารณาคดเลอก และเสนอแตงตงผสอบบญช

คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาคดเลอก และเสนอแตงตงผสอบบญชประจาป โดยพจารณาความเปนอสระ

ทกษะความรความสามารถ และผลการปฏบตงานของผสอบบญชในปทผานมา รวมถงความเหมาะสมของคาตอบแทน

คณะกรรมการตรวจสอบไดใหความเหนชอบเสนอตอคณะกรรมการบรษทฯ เพอเสนอขออนมตตอทประชมผถอหน

แตงตงให นางสวมล กฤตยาเกยรณ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 2982 และ/หรอ นางสาวสมจนตนา พลหรญรตน

ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5599 และ/หรอ นางสาวสภาภรณ มงจตร ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 8125 แหงบรษท

ด ไอ เอ อนเตอรเนชนแนล จากด เปนผสอบบญชของบรษทฯ และบรษทยอย ประจาป 2558

คณะกรรมการตรวจสอบจงมความเหนโดยรวมวา คณะกรรมการตรวจสอบไดปฏบตหนาทตามกฎบตร

คณะกรรมการตรวจสอบดวยความระมดระวง รอบครอบ อยางเพยงพอ และครบถวนแลว ตลอดจนไดใหความเหน

และขอเสนอแนะตางๆ เพอประโยชนตอผมสวนไดเสยทกฝายอยางเทาเทยมกน

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

……………………………………

(นางบญทพา สมะสกล)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 129 ~

รายการระหวางกน ป 2557

ความสมพนธระหวางบรษทและบรษทยอยกบบรษท/บคคลทเกยวของ

บรษท สดสวนถอหนของ TPCH ในบรษทยอย ประกอบธรกจ TPCH - TPCH ประกอบธรกจหลกโดยการถอหนในบรษทอน (Holding Company) ทประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนประเภทตางๆ CRB ถอหนรอยละ 73.12 โดย TPCH ประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากพลงงานชวมวล (เรมมรายไดจากการจ าหนายกระแสไฟฟา ตงแตวนท 15 มนาคม 2556) MGP* ถอหนรอยละ 46.00 โดย TPCH ประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากพลงงานชวมวล (อยระหวางการกอสราง) TSG ถอหนรอยละ 65.00 โดย TPCH ประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากพลงงานชวมวล (อยระหวางการกอสราง) MWE ถอหนรอยละ 85.00 โดย TPCH ประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากพลงงานชวมวล (อยระหวางการกอสราง และอยระหวางรอเอกสารตอบรบซอไฟฟาจาก กฟภ. และหนงสอ

แจงใหผประกอบการลงนามในสญญาซอขายไฟฟา) PGP ถอหนรอยละ 80.00 โดย TPCH ประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากพลงงานชวมวล (อยระหวางการขอใบอนญาต) SGP ถอหนรอยละ 51.00 โดย TPCH ประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากพลงงานชวมวล (อยระหวางการขอใบอนญาต) PTG ถอหนรอยละ 65.00 โดย TPCH ประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากพลงงานชวมวล (อยระหวางการขอใบอนญาต) BBRP ถอหนรอยละ 85.00 โดย TPCH ประกอบธรกจผลตและจ าหนายไฟฟาจากพลงงานชวมวล (อยระหวางหยดด าเนนกจการและลดทนจดทะเบยน เพอการตดสนในการเลกกจการใน

อนาคต)

*กจการทควบคมรวมกน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 130 ~

บรษท / บคคลทเกยวของ

บรษท ลกษณะการประกอบธรกจ ลกษณะความสมพนธ บรษท ไทยโพลคอนส จ ากด (มหาชน) ("TPOLY")

ธรกจรบเหมากอสราง 1. TPOLY เปนผถอหนรายใหญของ TPCH โดยถอหนสดสวนรอยละ 66.19 ของทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลว 2. มกรรมการรวมกบ TPCH จ านวน 4 ทาน ไดแก (1) นายธน กลชล (2) นายไชยณรงค จนทรพลงศร (3) นายเชดศกด วฒนวจตรกล

และ (4) นางกนกทพย จนทรพลงศร บรษท ทพซ แอสเสท จ ากด ("TPC Asset")

ธรกจพฒนาอสงหารมทรพย 1. TPC Asset เปนหนงในบรษทยอยของ TPOLY โดยถอหนในสดสวนรอยละ 100.00 ของทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลว 2. มกรรมการรวมกบ TPCH จ านวน 2 ทาน ไดแก (1) นายไชยณรงค จนทรพลงศร (2) นายเชดศกด วฒนวจตรกล

บรษท วเอสพพ คอนซลแตนท จ ากด ("VSPP")

ธรกจรบจางเดนเครองและบรหารโรงไฟฟา

1. VSPP เปนหนงในผถอหนของ CRB โดยมสดสวนการถอหนรอยละ 16.88 ของทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลว 2. มกรรมการรวมกบ CRB จ านวน 1 ทาน คอ นายวรรธนะ เสนวงศ ณ อยธยา

EnBW ธรกจผลตและจ าหนายกระแสไฟฟาในประเทศเยอรมน

1. EnBW เปนหนงในผถอหนของ CRB ในสดสวนรอยละ 10.00 ของทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลว 2. EnBW เปนหนงในผถอหนของ MGP ในสดสวนรอยละ 46.00 ของทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลว 3. EnBW เปนหนงในผถอหนของ TSG ในสดสวนรอยละ 35.00 ของทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลว

บรษท โคโค บรหารจดการเชอเพลงชวมวล จ ากด ("Coco FMC")

ธรกจเกยวกบการอนรกษพลงงานหรอการแกไขปญหาสงแวดลอมจากการใชและการผลตพลงงาน

1. มกรรมการรวมกบ MGP คอ นางปรญดา ศภวฒนวมล ซงเปนกรรมการและผถอหนใหญของ Coco FMC (นางปรญดา ศภวฒนวมล ลาออกจากการเปนกรรมการใน MGP เมอวนท 26 มถนายน 2557)

นายประภาส ศรทองค า - 1. เปนกรรมการในบรษท กรน เพาเวอร แพลนท จ ากด (“GPP”) ซงเปนผถอหนของ PTG MWE และ SGP ในสดสวนรอยละ 10.00 10.00 และ 9.00 ของทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลว ตามล าดบ

บรษท กรน เพาเวอร แพลนท จ ากด (“GPP”)

ธรกจรบจางเดนเครองและบรหารโรงไฟฟา

1. GPP ซงเปนผถอหนของ PTG MWE และ SGP ในสดสวนรอยละ 10.00 10.00 และ 9.00 ของทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลว ตามล าดบ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 131 ~

รายการระหวาง TPCH กบ TPOLY

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ

ป 2556 ป 2557 TPCH จาง TPOLY บรหารจดการ คาจางบรหารจดการ

2.99

- ไมม -

จากการท TPCH ถกจดตงเมอวนท 26 ธนวาคม 2555 เพอแยกการด าเนนธรกจโรงไฟฟาชวมวลออกมาจาก TPOLY โดยในชวงเรมตนยงมไดมการโอนยายพนกงานจาก TPOLY มายง TPCH ในทนท แตเพอใหการด าเนนการและบรหารจดการของ TPCH เปนไปไดอยางตอเนองและมประสทธภาพ ในชวงเวลาระหวางท บรษทฯ ด าเนนการสรรหาและจดจางบคลากรใหเหมาะสม บรษทฯ จงไดท าสญญาจางบรการชวคราวกบ TPOLY ครอบคลมการด าเนนการทงหมดของบรษท เชน งานดานบญชการเงน งานดานตรวจสอบและการปฏบตงานภายใน เปนตน เปนเวลา 7 เดอน ตงแตวนท 2 มกราคม 2556 ถงวนท 31 กรกฎาคม 2556 และเมอครบก าหนดสญญาดงกลาว TPCH ไดรบโอนพนกงานบางสวนจาก TPOLY และสรรหาบคลากรเขามาด าเนนงานเพมเตม และมไดมการตอสญญาจางบรการกบ TPOLY อกตอไป

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจากในระยะแรกของการจดตงบรษทฯ บรษทฯ ยงไมมพนกงาน การจางบคลากรจาก TPOLY ซงมความสามารถพรอมทจะท างานไดทนทจงมความเหมาะสม นอกจากนอตราค าจางเหมาะสม เน อ งจากอางองจากอตราคาตอบแทนจรงของบคลากรตามระยะเวลาในการท างานทคาดวาจะเกดขนจรงตลอดระยะเวลาของสญญา

TPCH เชาพนทจาก TPOLY คาเชาพนท คาใชจายคางจายอน

(รวมภาษมลคาเพม) ยกมา เพมขน ลดลง คงเหลอ

0.07

0.00 0.08 0.00 0.08

0.18

0.08 0.18 0.26 0.00

TPCH มลกษณะการประกอบธรกจเปน Holding Company ทไมมความจ าเปนตองใชพนทในการด าเนนธรกจขนาดใหญ โดย TPCH เชาส านกงานจาก TPOLY เนอท 74 ตารางเมตร โดยพนทแยกเปนสดสวนทมระบบเขาออกส านกงานแยกออกจาก TPOLY มอายสญญาเชา 1 ป ตงแตวนท 1 สงหาคม 2556 และสญญาจะตอเนองครงละ 1 ป โดยอตโนมต ทอตราคาเชาปรบขนปละไมเกนรอยละ 5.0 โดยสญญาเชาปจจบนมคาเชาเทากบ 15,540 บาท / เดอน หรอ ตารางเมตรละ 210 บาท / เดอน ซงรวมคาพนท คาไฟฟา คาน าประปา คาทจอดรถ การดแลรกษาความปลอดภยและรกษาความสะอาด

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจากลกษณะธรกจของ TPCH ทเปน Holding Companyไมมความจ าเปนทจะตองมพนทในการด าเนนการมากนก นอกจากน เงอนไขและราคาคาเชาพนทมความเหมาะสม โดยเงอนไขเทยบเคยงไดและราคาต ากวาอตราใหเชาส านกงานในบรเวณใกลเคยงซงมคาเชาเดอนละประมาณ 250 บาท / ตารางเมตร (ราคาคาเชาทต ากวา เนองจากสถานทต งส านกงานของ TPCH อยในซอยทมระยะทางลกกวา)

TPCH ใหเงนกยมกบ TPOLY เงนใหกยม

ยกมา ใหเงนก รบช าระเงนก

0.00 122.00 122.00

0.00 100.00 100.00

จากการทบรษทฯ ระดมทนจ านวน 330 ลานบาท ในเดอนกรกฎาคม 2556 เพอเตรยมพรอมในการเพมทนใหกบบรษทยอย ไดแก MGP TSG และ BBRP ซงอยระหวางรอใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (รง. 4) เพอเรมท าการกอสรางโรงไฟฟา อยางไรกดข นตอนการอนมต รง.4 มความลาชากวาทคาด สงผลให บรษทฯ มสภาพคลองสวนเกน จงไดหาแนวทางทจะบรหารสภาพคลองดงกลาว

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจากเปนการหาผลตอบแทนจากเงนเพมทนของ TPCH ซงยงไมสามารถน าไปลงทนด าเนนการในโรงไฟฟาได นอกจากน เงอนไขและอตราดอกเบยของสญญา

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 132 ~

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ

ป 2556 ป 2557 คงเหลอ

ดอกเบยรบ ดอกเบยคางรบ

ยกมา ดอกเบยเพม รบช าระดอกเบย คงเหลอ

0.00

0.71

0.00 0.71 0.71 0.00

0.00

0.63

0.00 0.63 0.63 0.00

ใหเกดประโยชนกบบรษทฯ โดยในป 2556 ถงไตรมาส 1/2557 TPCH ไดใหเงนกยมกบ TPOLY ตามสญญาเงนกยม 3 ฉบบ ก าหนดเงอนไขให TPOLY จะตองช าระเงนกยมเมอ TPCH ทวงถาม โดยก าหนดอตราดอกเบยเงนกคงทรอยละ 6

ทงน TPOLY ไดช าระคนเงนตนและดอกเบยตามสญญาเงนกยมทงหมดครบถวนแลวในไตรมาสท 1 ป 2557 และไดยกเลกสญญากยมเงนดงกลาวทงหมดแลว

เงนกมความเหมาะสม เนองจากอตราดอกเบยสงกวาอตราดอกเบยเงนฝากของ TPCH อยางมนยส าคญ และไมไดเออผลประโยชนใหกบบคคลทอาจมความขดแยง จากการทอตราดอกเบยใหกเปนอตราทใกลเคยงกบอตราเงนกระยะสนของ TPOLY ท TPOLY สามารถกไดจากสถาบนการเงนในขณะนน

TPOLY คางช าระคาหน TPCH ลกหนการคา - เชครบ

ลวงหนา ยกมา เพมขน ช าระคน คงเหลอ

0.25 0.00 0.25 0.00

- ไมม -

TPCH จดทะเบยนจดตงบรษทเมอวนท 26 ธนวาคม 2555 โดยมทนจดทะเบยนและเรยกช าระเทากบ 153.0 ลานบาท ประกอบไปดวย 1) TPOLY ช าระคาหนดวยหนบรษทโรงไฟฟาทงหมดของ TPOLY (ไดแก CRB TSG และ BBRP) รวมมลคา 152.47 ลานบาท 2) เงนเพมทนเปนเงนสด 0.28 ลานบาท เพอช าระคาธรรมเนยมในการจดตงบรษท และ 3) สวนทเหลอเปนเชค TPOLY สงจาย 0.25 ลานบาท โดยในขณะนน TPCH อยระหวางเปดบญชเงนฝากธนาคารเพอน าเชคดงกลาวเขาฝาก สงผลให TPCH ยงมไมไดรบช าระคาหนในสวนของเชคมลคา 0.25 ลานบาท ณ วนปดงวดงบการเงน โดยตอมา 10 มกราคม 2556 หลงจากท TPCH ไดเปดบญชธนาคารเรยบรอย TPCH ไดน าเชคเขาฝากจ านวน 0.25 ลานบาท สงผลให TPOLY ไดช าระคาหนครบถวน

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา การคางช าระคาหนของ TPOLY เปนผลมาจากระยะเวลาในการเปดบญชเงนฝากธนาคารของบรษท ซงเกดขนในชวงสนงวดของงบการเงน โดยมไดเกดขนจากความลาชาในการช าระของ TPOLY แตอยางใด

TPCH ซอเครองใชส านกงานจาก TPOLY เครองใชส านกงาน คาวสดสนเปลอง

- ไมม – - ไมม -

0.10 0.02

เนองจาก TPCH เพงถกจดตงเมอวนท 26 ธนวาคม 2555 เพอแยกการด าเนนธรกจโรงไฟฟาชวมวลออกมาจาก TPOLY ดงนนเพอใหเกดความสะดวกและตอเนองในการด าเนนงานของ TPCH บรษทฯ จงไดทยอยซอเครองใชส านกงานและวสดสนเปลองจาก TPOLY ไดแก โนตบค เกาอ โตะท างาน ตเกบเอกสาร และอปกรณเครองเขยน เปนตน

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจากท าใหเกดความสะดวกและตอเนองในการด าเนนงาน เพราะไมจ าเปนตองมการเคลอนยายอปกรณส านกงาน และเงอนไขราคามความเหมาะสม เนองจากราคาซอขายสามารถเทยบเคยงไดกบราคาตลาด

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 133 ~

รายการระหวาง TPCH กบ TPC Asset

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ

ป 2556 ป 2557

TPCH ใหเงนกยมกบ TPC Asset เงนใหกยม

ยกมา ใหเงนก รบช าระเงนก คงเหลอ

ดอกเบยรบ ดอกเบยคางรบ

ยกมา ดอกเบยเพม รบช าระดอกเบย คงเหลอ

0.00 74.00 0.00 74.00

1.27

0.00 1.27 0.00 1.27

74.00 6.00

80.00 0.00 1.05

1.27 1.05 2.32 0.00

จากการทบรษทฯ เพมทนจ านวน 330 ลานบาท เมอเดอนกรกฎาคม 2556 เพอเตรยมพรอมในการเพมทนใหกบบรษทยอย ไดแก TSG MGP และ BBRP ซงอยระหวางใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (รง. 4) เพอเรมท าการกอสรางโรงไฟฟา อยางไรกด ขบวนการอนมต รง.4 มความลาชากวาทคาด สงผลใหบรษทฯ มสภาพคลองสวนเกน ผบรหารจงไดหาแนวทางทจะบรหารสภาพคลองดงกลาวใหเกดประโยชนกบบรษทฯ โดยในชวงป 2556 ถงไตรมาส 1 ป 2557 TPCH ใหเงนกยมกบ TPC Asset ตามสญญากยมเงน 3 ฉบบ ก าหนดเงอนไขให TPC Asset จะตองช าระเงนกยมเมอ TPCH ทวงถาม โดยก าหนดอตราดอกเบยเงนกคงทรอยละ 6 ทงน TPC Asset ไดช าระคนเงนตนและดอกเบยตามสญญาเงนกยมทงหมดครบถวนแลวในไตรมาสท 1 ป 2557 และไดยกเลกสญญากยมเงนดงกลาวทงหมดแลว

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการดงกล า วมคว ามสม เห ตสมผล โดย เ ปนการหาผลตอบแทนจากเงนเพมทนของ TPCH ซงยงไมสามารถน าไปลงทนด า เนนการ ในโรงไฟฟาได นอกจากน เงอนไขและอตราดอกเบยของสญญาเงนกม ความเหมาะสม เนองจากอตราดอกเบยสงกวาอตราดอกเบยเงนฝากของ TPCH อยางมนยส าคญ และไมไดมการเออผลประโยชนใหกบบคคลทอาจมความขดแยง จากการทอตราดอกเบยใหกเปนอตราทใกลเคยงกบอตราเงนกระยะสนของ TPC Asset ทสามารถกไดจากสถาบนการเงนในขณะนน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 134 ~

รายการระหวาง CRB และ TPOLY

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ

ป 2556 ป 2557 CRB จาง TPOLY ใหบรการดานการเงน การบญช การตรวจสอบและดแลการปฏบตงานภายใน คาใชจายในการบรหารอน

0.01

- ไมม -

เนองจาก CRB ไมมบคลากรทางดานงานดานบญช การเงน การตรวจสอบและการดแลการปฏบตงานภายใน จงไดท าสญญาบรการจางบคลากรจาก TPOLY ตงแตวนท 1 มนาคม 2556 ถงวนท 31 กรกฎาคม 2556 ทอตรา 2,150 บาท / เดอน และเมอครบก าหนดสญญาดงกลาว CRB ไดจาง TPCH เปนผใหบรการดงกลาวแทน และไมมรายการจางดงกลาวกบ TPOLY อกตอไปในอนาคต

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจากบรษทยอย ยงไมมบคลากร ในขณะท TPOLY มบคลากรทมความสามารถพรอมทจะด าเนนงานไดทนท นอกจากน คาจางดงกลาวมความเหมาะสม เนองจากไดอางองจากอตราคาตอบแทนของพนกงานท TPOLY จายตามจรง

CRB จาง TPOLY ในการรบเหมากอสรางโรงไฟฟา เงนจายลวงหนาคา

กอสราง ยกมา เพมขน ลดลง คงเหลอ

ตนทนโครงการระหวางกอสราง

20.56 0.00

20.56 0.00

61.79

- ไมม -

ในป 2554 CRB ไดท าสญญาวาจาง TPOLY ในการกอสรางโรงไฟฟาชวมวล คดเปนมลคารวมเทากบ 443.27 ลานบาท โดยพจารณาจากการท TPOLY เปนผรบเหมาทมประสบการณในการกอสรางโรงไฟฟามาแลวหลายครง โดยภายหลงจากลงนามในสญญา ไดมการแกไขสญญา 2 ครง มลคาเปลยนมาเปนเทากบ 438.85 ลานบาท เพอสะทอนการเพม / ลดของงานกอสราง ทงนการกอสรางแลวเสรจและเรมด าเนนการเชงพาณชยในวนท 15 มนาคม 2556 โดย CRB รบมอบโรงงานแลวเมอวนท 9 ธนวาคม 2556

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวารายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจาก TPOLY มประสบการณในการกอสรางโรงไฟฟา และขอเสนอของ TPOLY ใชระยะเวลาในการกอสรางสนกวาผรบเหมารายอน นอกจากนจากผลการศกษาความเปนไปไดของโครงการ บรษทฯ ยงไดรบผลตอบแทนจากการลงทน (IRR) สงกวาอตราทบรษทฯ ก าหนดไวทไมนอยกวา รอยละ 15

CRB ซอ Server System จาก TPOLY เจาหนการคา

ยกมา เพมขน ลดลง คงเหลอ

ทดน อาคาร และอปกรณ

0.00 0.03 0.00 0.03 0.03

0.03 0.00 0.03 0.00 0.03

CRB ซอ Server ของ IBM และ อปกรณปลกอน จาก TPOLY โดยภายหลงจากท CRB ไดเรมด าเนนการขายไฟฟาแลว ผบรหารมความจ าเปนทจะตองตดตามขอมลตางๆ ของการผลตไฟฟาของโรงไฟฟาแบบเรยลไทม (Real Time) ดงนนจงตองจดหาอปกรณดงกลาวเพอบนทกขอมลทเกดขน เชน ปรมาณการผลตและจ าหนายไฟฟา เปนตน โดยในขณะนนหาก CRB จดซออปกรณดงกลาวใหมตองมการสงค าสงซอลวงหนาและไมไดรบสนคาในทนท ดงนน CRB จงซอจาก TPOLY เพอใหสามารถรบอปกรณไดทนท ในราคาตามบญชบวกก าไรรอยละ 10 (หรอประมาณ 2,500 บาท) เพอส ารองเปนคาใชจายในการเคลอนยายอปกรณจาก TPOLY ไปยงโรงไฟฟา CRB โดยในไตรมาสท 1/2557 CRB ไดช าระหนครบถวนแลว

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจากการซออปกรณดงกลาวจาก TPOLY มความจ าเปน เพอใหบรษทฯ สามารถตดตามขอมลตางๆ ของโรงไฟฟาไดอยางตอเนองหลงจากท CRB เรมด าเนนการแลว ซงหากจดซอจากผขายรายอนจะไมสามารถรบอปกรณไดทนท ทงนราคาซอขายเปนราคาเหมาะสม เปนราคาตามบญชบวกก าไรคาด าเนนการ และต ากวาราคา Server System ของใหมในรนของอปกรณทเทยบเคยงกนได

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 135 ~

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ

ป 2556 ป 2557 CRB ขายไฟฟาใหกบ TPOLY รายไดอน

2.42

- ไมม -

ตามสญญากอสราง TPOLY เปนผรบผดชอบคาไฟฟาทใชในระหวางการกอสราง ตอมา เมอการกอสรางใกลแลวเสรจไดมการเปลยนผรบผดชอบการจายคาไฟฟาใหกบ กฟภ. จาก TPOLY มาเปน CRB เนองจาก CRB ซงเปนเจาของโครงการไฟฟาจะเปนผด าเนนการยนขอใชไฟฟาและเปนเจาของมเตอรไฟฟา จงสงผลให CRB ตองเปนผจายคาไฟฟาในชวงทมการเปลยนแปลงการรบผดชอบดงกลาว และมาเรยกเกบคาไฟฟาจาก TPOLY ตามคาใชจายทเกดขนจรงท กฟภ. เรยกเกบอกท ทงนสญญากอสรางไดระบเงอนไขเรองการรบผดชอบคาไฟฟาในชวงกอสรางและชวงทดสอบไว คอ คาไฟฟาระหวางกอสรางเปนของ TPOLY คาไฟฟาในการตดตงสายสง 33 KV และหมอแปลงเปนของ CRB และคาไฟฟาระหวางทดสอบระบบ (Commissioning) เปนของ CRB

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนว า การด าเนนการดงกลาว มความสมเหตสมผลเปนไปตามเงอนไขของสญญากอสราง และอตราการเรยกเกบคาไฟฟาเหมาะสม เปนไปตามอตราทเกดขนจรงและตามทไดตกลงกนไว

TPOLY ค าประกนเงนกยมจากสถาบนการเงนใหกบ CRB

ตามสญญาค าประกนเงนกยมระหวาง TPOLY และธนาคารพาณชยแหงหนงระบไววา TPOLY ยนยอมทจะค าประกนการช าระหนของ CRB ทงหมด โดยมวงเงนค าประกนทงสน 580.0 ลานบาท เนองจาก ณ วนท าสญญาเงนก TPOLY ยงเปนผถอหนของ CRB โดยตรง กอนการปรบโครงสรางกลมบรษทให TPCH เขาถอหนแทน TPOLY เมอเดอนมถนายน ป 2557 ธนาคารดงกลาวมจดหมายยนยอมการขอเปลยนแปลงผค าประกน โดยให TPOLY ค าประกนเตมวงเงน ไปจนกระทง TPCH เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย หลงจากนนยนยอมใหเปลยนผค าประกนตามสดสวนการถอหน คอ TPCH รอยละ 73.13 VSPP รอยละ 16.87 และ EnBW รอยละ 10.00 ซงจะท าให TPCH ไมมการพงพงกบ TPOLY ในการค าประกนอกตอไป โดย ณ วนท 30 กนยายน 2557 CRB มยอดเงนกคงเหลอตามสญญาเงนกดงกลาว 425.84 ลานบาท

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวารายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจากในขณะนน TPOLY ยงเปนผถอหนใหญใน CRB และในปจจบนธนาคารมจดหมายยนยอมการขอเปลยนแปลงผค าประกน โดยให TPOLY ค าประกนเตมวงเงน ไปจนกระทง TPCH เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย หลงจากนนใหเปลยนผค าประกนตามสดสวนการถอหน ซงจะท าให TPCH ไมมการพงพงกบ TPOLY ในการค าประกนอกตอไป

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 136 ~

รายการระหวาง CRB กบ VSPP

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ

ป 2556 ป 2557

CRB จาง VSPP ตามสญญาจางเดนเครองและบ ารงรกษา ลกหนอนๆ - เงนจาย

ลวงหนาคาบรหารจดการ คาบรหารจดการ เจาหนการคา

18.50

87.50 18.28

18.50

114.33 21.54

CRB ไดท าสญญาจางเดนเครองและบ ารงรกษากบ VSPP เนองจาก VSPP เปนบรษททมประสบการณในการลงทนและด าเนนงานโรงไฟฟาชวมวล มความสมพนธทดกบเจาของเชอเพลง และชมชนรอบโรงไฟฟา โดยสญญามขอบเขตครอบคลมถงการจดหาเชอเพลง การเดนเครอง ซอมแซม และบ ารงรกษาโรงไฟฟา จดการควบคมสภาพแวดลอม ทงภายในและภายนอกโรงไฟฟาใหเปนตามทกฎหมายก าหนด นอกจากนน VSPP จะประสานงานกบหนวยงานราชการตางๆ ทเกยวของ และดแลดานมวลชนสมพนธ ใหมสมพนธภาพทดระหวางโรงไฟฟากบชมชน โดยตามสญญาลงวนท 14 มถนายน 2554 ก าหนดวา CRB จะช าระคาบรหารจดการให VSPP ในอตราหนวยละ 1.4151 - 1.4307 บาท / หนวยไฟฟาทขาย ในชวงระเวลา 3 ปของสญญา (เรมตนวนท 1 กรกฎาคม 2556) และตามบนทกขอตกลงแนบทายสญญาวนท 11 เมษายน 2556 ระบวาตงแตวนท 15 มนาคม 2556 ถง วนเสรจสนการท า Performance Guarantee Test (วนท 1 กรกฎาคม 2556) CRB จะช าระคาบรหารจดการให VSPP ในอตราหนวยละ 2.0151 บาท / หนวยไฟฟาทขาย อยางไรกตาม เมอวนท 10 กรกฎาคม 2557 คสญญาไดจดท าสญญาจางเดนเครองและบ ารงรกษาฉบบใหมขน โดยใหมผลใชบงคบตงแตวนท 1 กรกฎาคม 2557 ถงวนท 30 มถนายน 2562 ซงตามสญญาฉบบใหมจะเปลยนวธการช าระคาจางบรหารจดการใหกบ VSPP เปนรายเดอนในอตรารอยละ 44.75 ของรายไดคาไฟฟาสทธ ทงน CRB จะช าระคาจางลวงหนาใหกบ VSPP เปนเงน 18.5 ลานบาท ส าหรบเปนเงนทนหมนเวยนและส ารองเชอเพลง โดย VSPP จะคนใหเมอครบก าหนดการวาจางและผวาจางไมประสงคจะตอสญญา โดยผวาจางจะหกออกจากคาจาง 5 งวดสดทาย (รายละเอยดตามหวขอ 5.3 ในสวนท 2)

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวาการเขาท าสญญากบ VSPP มความเหมาะสม จากการพจารณาประสบการณ คณสมบต และขอบเขตงานทครบถวน และเงอนไขของสญญามความเหมาะสม เนองจากการการช าระคาตอบแทนใหกบ VSPP ก าหนดเปนคาบรการตามจ านวนหนวยไฟฟาทจ าหนาย โดย VSPP ยงไดรบประกนหนวยไฟฟาทจ าหนายขนต าใหกบ CRB ในแตละป ซงหาก VSPP จ าหนายไฟฟาไดตามหนวยไฟฟาทรบประกนกจะสงผลให CRB ไดรบผลตอบแทนจากการลงทนอยางเหมาะสมและหาก VSPP ไมสามารถจ าหนายไฟฟาไดตามหนวยไฟฟาทรบประกน VSPP จะตองช าระคาปรบใหกบ CRB ในอตราเดยวกบโบนสท VSPP จะไดรบหากจ าหนายไฟฟาไดมากกวาหนวยไฟฟาทรบประกน คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวาการเขาท าสญญาฉบบใหม เพอเปนการรกษาคคาทด เนองจากผลงานท VSPP ไดเดนเครองใหกบ CRB ในชวงประมาณ 1 ปทผานมา สามารถเปนไปตามเปาหมายทบรษทฯ ไดก าหนดไว นอกจากนเงอนไขของสญญาใหมมความสมเหตสมผล แมวาอตราคาบรหารจดการตามสญญาใหมมผลกระผลตออตราก าไรสทธของ CRB ลดลง ประมาณรอยละ 1 ถงรอยละ 3 กตาม โดยมขอดทไดคอ 1) สญญาใหมมอายสญญายาวขนจากอายสญญาเดมทเหลอ 2 ป โดยสามารถขยายเวลาไปเปน 5 ป ในขณะท CRB ยงไมมความพรอมทจะบรหารโครงการไดเอง 2) CRB ไมตองรบความเสยงในเรองการความผนผวนของราคาเชอเพลง (เทยบกบสญญาเดมทระบไววา CRB ตกลงทปรบราคาเชอเพลงตอหนวยขนตามราคาถวเฉลยของเชอเพลงในปทผานมาหากราคาถวเฉลยของเชอเพลงในปทผานมาสงกวาราคาเชอเพลงขนต าตอหนวยซงเทากบ 1.1550 บาท ตอหนวยไฟฟาทขายใหการไฟฟา โดยคา

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 137 ~

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ

ป 2556 ป 2557

เชอเพลงตอหนวยดงกลาวเปนหนงในสวนประกอบของคาบรหารจดการของ VSPP) และ 3) VSPP ตกลงรบประกนการเดนเครองเพอผลตและจ าหนายกระแสไฟฟาเปนจ านวน 70.20 ลานหนวยตอป ซงเพมขนจากสญญาเดมทจ านวน 69.12 ลานหนวยตอป ส าหรบเงอนไขการจายช าระคาจางลวงหนาจ านวน 18.5 ลานบาท มความสมเหตสมผล เพอให VSPP สามารถใชเปนทนหมนเวยนในการบรหารโรงไฟฟา CRB จากการท VSPP จะตองท าการซอเชอเพลง และมตนทนด าเนนการในเรองคาใชจายพนกงาน โดย VSPP จะสามารถไดรบช าระคาบรการจาก CRB ภายหลงจากท CRB ไดรบช าระคาขายไฟฟาแลว หรอประมาณ 80 วน นบจากวนทเรมซอเชอเพลง ซงหากเปรยบเทยบแลว VSPP จะตองใชเงนทนหมนเวยนประมาณ 27-28 ลานบาท ในชวงเวลาดงกลาว

VSPP ซอสนทรพยส าหรบ CRB เจาหนอน

ยกมา เพมขน ลดลง คงเหลอ

- ไมม -

0.00 1.10 1.10 0.00

ในไตรมาสท 1/2557 CRB ไดซอสนทรพย เชน สายพานล าเลยง กลอง CCTV รวมทงอปกรณส านกงานและวสดสนเปลองอนๆ รวมเปนจ านวน 1.10 ลานบาท โดย VSPP ซงเปนผด าเนนการโรงไฟฟาเปนผส ารองจายคาสนคาแทน CRB ไปกอน และน าหลกฐานการช าระเงนมาเบกกบ CRB อกครงหนง ดงนนดวยวธการจดซอดงกลาวสงผลให VSPP เปนเจาหนการคาอนกบ CRB ทงน บรษทฯ ไดแจง CRB เปนลายลกษณอกษร ใหยกเลกวธการสงซอสนทรพยแบบเดมทให VSPP ส ารองจายไปกอนแลวตงเบกทหลง เปลยนเปนวธการสงซอโดยตรงจาก CRB ซงมสญญาจางบรการให TPCH ด าเนนการในเรองการจดซอ โดยใหมผลตงแตวนท 7 พฤษภาคม 2557 เปนตนไป

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวาการซอสนทรพยมความเหมาะสม จ าเปน เพอใหมสนทรพยเพยงพอตอการด าเนนการ และเงอนไขราคามความเหมาะสม เปนไปตามราคาสนคาท VSPP สงซอจรง และดวยขนตอนการสงซอทปรบเปลยนเปนการท CRB เปนผส งซอเองจะสามารถขจดประเดนความขดแยงทางผลประโยชนทอาจเกดขนไดในขนตอนการสงซอแบบเดมได

VSPP ช าระคาอะไหลและวสดสนเปลองส าหรบ CRB ตนทนคาบ ารงซอมแซม

- ไมม -

0.92

CRB ไดมการจดซออะไหลและวสดสนเปลองจากผขายโดยตรงในชวงเดอนพฤษภาคม และมถนายนเพอใชในการบ ารงรกษาประจ าปในชวงเดอนกรกฎาคม โดยเมอถงก าหนดช าระเงน VSPP ไดท าการช าระเงนคา

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวาการซออะไหลและวสดสนเปลองส าหรบการบ ารงรกษาประจ าปมความจ าเปน และการจายช าระเงนใหกบ VSPP สมเหตสมผล เนองจาก VSPP จาย

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 138 ~

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ

ป 2556 ป 2557

เจาหนอน ยกมา เพมขน ลดลง คงเหลอ

คาวสดสนเปลอง

- ไมม -

0.00

0.99 0.99 0.00 0.03

อะไหลและวสดสนเปลองแทน CRB เนองจากมความจ าเปนเรงดวนในการช าระเงนเพอใหสามารถรบสนคาไดทนท โดย ณ วนท 31 กรกฎาคม 2557 CRB ไดช าระคาอะไหลและวสดสนเปลองกบ VSPP ครบทงจ านวนแลว

ช าระคาซออปกรณแทน CRB ไป โดยมลคาช าระเงนเทากบราคาท VSPP จายซอผขาย

รายการระหวาง CRB และผถอหนของ CRB กบ EnBW

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ป 2556 ป 2557

EnBW ชดเชยการยกเลกสญญาซอขาย CERs CRB รายไดอน

TPCH สวนเกนมลคาหน

10.00

16.42

- ไมม -

- ไมม -

ในป 2554 CRB ไดท าสญญาซอขายคารบอนเครดต (Certified Emission Reduction: CER) ท CRB ผลตไดทงหมดในราคา 8.25 ยโร/ หนวย กบ EnBW ตอมาราคาตลาดของ CER ลดลงเปนอยางมากในป 2556 EnBW จงไดเสนอขอยกเลกสญญาซอขาย CER ดงกลาว โดย EnBW ช าระคาชดเชยใหกบ CRB เปนเงนสด 10.0 ลานบาท และช าระคาชดเชยใหกบผถอหนของ CRB ดวยหนสามญของ CRB ท EnBw ถออยรอยละ 10.0 แบงตามสดสวนการถอหนของ TPCH และ VSPP โดยโอนหนให TPCH จ านวนรอยละ 8.125 และ VSPP จ านวนรอยละ 1.875 โดยจ านวนเงนสด 10 ลานบาท รวมกบจ านวนหนรอยละ 10 ท EnBw ชดเชยใหกบผถอหนทง 2 ราย มมลคาประเมนรวมเทยบเคยงไดกบมลคาขาย CER ในอนาคตท CRB ควรไดรบประโยชนหากไมมการยกเลกสญญา อนงการยกเลกสญญาดงกลาว CRB ยงคงมสทธทจะน า CER ไปขายใหกบผอนในอนาคตได

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวามลคาชดเชยทไดรบจากการยกเลกสญญาซอขาย CERs มความเหมาะสมโดยจ านวนเงนสด 10 ลานบาท รวมกบสดสวนหนรอยละ 10 ท EnBw ชดเชยใหมมลคาประเมนรวมเทยบเคยงไดกบมลคาของการขาย CER ในอนาคตท CRB ควรไดรบประโยชนหากไมมการยกเลกสญญา โดยบรษทฯ มสดสวนการถอหนใน CRB เพมขนจากรอยละ 65.00 เปนรอยละ 73.125 และ CRB ไดรบเงนสดจ านวน 10.00 ลานบาท

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 139 ~

รายการระหวาง MGP กบ TPOLY

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ป 2556 ป 2557

MGP จาง TPOLY ในการกอสราง เงนจายลวงหนาตาม

สญญากอสราง ยกมา เพมขน ลดลง คงเหลอ

เงนประกนผลงาน เจาหนการคา งานระหวางกอสราง

0.00 8.07 0.00 8.07

- ไมม - - ไมม - - ไมม -

8.07 9.48

10.95 6.60 2.58 4.45

56.77

วนท 9 ธนวาคม 2556 MGP ท าสญญาจางเหมางานโครงสรางและงานสาธารณปโภคของโรงไฟฟา (Civil) กบ TPOLY โดยพจารณาจากการท TPOLY มประสบการณในการรบเหมากอสรางโรงงานอตสาหกรรม รวมถงโรงไฟฟา โดยการใหบรการรบเหมากอสรางครอบคลมถงงานวศวกรรมโยธา งานตดตงงานระบบวศวกรรมตางๆ และงานภมสถาปตยกรรมอยางตอเนอง ทงน มลคาสญญาประมาณ 87.75 ลานบาท โดยมอายของสญญา 17 เดอน มการรบประกนงานเปนเวลา 1 ปหลงจาก MGP สงหนงสอยอมรบงาน (Acceptance Certificate) โดย MGP ไดช าระเงนลวงหนารอยละ 20.00 ของมลคาสญญา ซงมมลคาเทากบ 17.55 ลานบาท

ณ สนงวด 31 ธนวาคม 2557 สงมอบผลงานรวม 62.42% เปนงานระหวางกอสรางจ านวน 56.77 ลานบาท สวนเงนจายลวงหนาตามสญญาตดจายคงเหลอ 6.60 ลานบาท และหกเงนประกนผลงานไว 5% เปนจ านวน 2.58 ลานบาท และมเจาหนการคา จ านวน 4.45 ลานบาท

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจาก TPOLY มประสบการณในการกอสรางโรงไฟฟาชวมวลของ CRB ทขนาดเทากน และผรบจางทชนะการคดเลอกใหกอสรางโรงไฟฟา (EPC Contractor) คอ DP Clean Tech Thailand ไมมประสบการณในสวนงานโครงสรางและงานสาธารณปโภคของโรงไฟฟา (Civil) และไมพรอมทจะรบงานน ส าหรบราคาคาจาง มความเหมาะสม เทยบเคยงไดกบราคาตลาด โดยเปนราคาท TPOLY มอตราก าไรขนตนใกลเคยงกบการรบจางกบลกคารายอนในประเภทงานลกษณะคลายคลงกน และจากผลการศกษาความเปนไปไดของโครงการ บรษทฯ ยงไดรบผลตอบแทนจากการลงทน (IRR) สงกวาอตราทบรษทฯ ก าหนดไวทไมนอยกวารอยละ 15 โดยเงอนไขการช าระเงนลวงหนาสามารถเทยบเคยงกบเงอนไขท TPOLY ไปท ากบลกคารายอน

MGP จาง TPOLY เปนทปรกษาทางวศวกรรม คาบรหารจดการ เจาหนการคา

ยกมา เพมขน ลดลง คงเหลอ

0.28

0.00 0..30 0.21 0.09

0.19

0.09 0.19 0.28 0.00

เมอวนท 1 สงหาคม 2556 MGP ไดเขาท าสญญาจางบรการกบ TPOLY โดยมขอบเขตครอบคลมถงการจดเตรยม ประสานงานกบหนวยงานราชการตางๆ และทปรกษาโครงการเกยวกบงานกอสราง จดเตรยม ดแลงานดานสญญาโครงการกอสราง และศกษาประสทธภาพเครองจกรของโครงการ เปนตน ก าหนดระยะเวลานบตงแตวนท 1 สงหาคม 2556 จนถง วนท 31 มนาคม 2557 คาบรการรวมตามสญญา 0.45 ลานบาท และคาใชจายอนๆรวมเปนจ านวนเงน 0.01 ลานบาท

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจาก TPOLY มประสบการณในการกอสรางโรงไฟฟาชวมวลของ CRB และโรงไฟฟาอนๆ และ MGP ไมมวศวกรทมความรความเชยวชาญเปนผควบคมการกอสราง ส าหรบอตราคาจางมความเหมาะสมเนองจากเปนอตราอางองคาจางจรงท TPOLY จายเปนคาตอบแทนใหกบวศวกรทใหบรการตามสญญาน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 140 ~

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ป 2556 ป 2557

MGP จาง TPOLY ควบคมงานถมดน สวนปรบปรงทดน (คา

ควบคมการถมดน)

0.03

0.11

วนท 23 สงหาคม 2556 MGP ไดท าสญญาจางเหมาควบคมงานถมดนกบ TPOLY โดยพจารณาจากประสบการณในการกอสรางโรงไฟฟาและควบคมงานกอสรางอนๆ โดย TPOLY มบคลากรและเครองมอ อปกรณทส าคญส าหรบการควบคมงานถมดน ซงผรบจางถมดนเปนบคคลในพนท ซงไมมเครองมอและอปกรณทจะสามารถสงมอบงานไดตามคณภาพ นอกจากน TPOLY จะเปนผรบงาน CIVIL ซงเปนงานตอเนองจากการปรบถมดนทเรยบรอยแลว ดงนนการท TPOLY เปนผควบคมงานถมดนจะชวยสงเสรมใหการด าเนนการในขนตอนตอไปมความตอเนอง ลดความเสยงในดานความลาชาของโครงการได โดยมมลคาสญญาเทากบ 300,000 บาท มระยะเวลาสญญา 3 เดอน เรมตงแตวนท 26 สงหาคม 2556 และตามบนทกแนบทายสญญาดงกลาว ระบวามการขยายระยะเวลาออกไปใหแลวเสรจภายในวนท 30 มถนายน 2557

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจาก TPOLY มประสบการณในการกอสรางโรงไฟฟาชวมวลของ CRB ส าหรบอตราคาจางมความเหมาะสมเนองจากเปนอตราคาจางเดยวกนกบท TPOLY จายเปนคาตอบแทนใหกบพนกงานทใหบรการตามสญญาน รวมทงคาอปกรณและคาเดนทางตางๆ ทเกยวของ ตามประมาณการทคาดวาจะเกดขนจรง

MGP ขายไฟฟาใหกบ TPOLY ลกหนอน

(รวมภาษมลคาเพม) ยกมา เพมขน ลดลง คงเหลอ

- ไมม -

0.00 0.10 0.10 0.00

เนองจาก MGP ไดตดตงระบบไฟฟาชวคราวส าหรบด าเนนการกอสรางโรงไฟฟา และไดใหผรบจางหลกสามารถเชอมตอระบบไฟฟาเพอใชด าเนนงาน โดยมเตอรของ TPOLY เรมใชงานไดตงแตวนท 19 มถนายน 2557 TPOLY จะตองช าระคาไฟฟาตามยอดเรยกเกบของการไฟฟาจาก MGP ตามสวนท TPOLY ใชจรง

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจาก TPOLY ช าระคาไฟฟาตามยอดการไฟฟาเรยกเกบจาก MGP

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 141 ~

รายการระหวาง MGP กบ EnBW

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ

ป 2556 ป 2557

MGP ใหเงนกยมกบ EnBW ดอกเบยคางรบ

ยกมา ดอกเบยเพม รบช าระดอกเบย คงเหลอ

0.007 0.000 0.007 0.000

- ไมม -

ตามงบการเงนของ MGP ป 2555 ไดแสดงรายการดอกเบยคางรบจาก EnBW โดย EnBw ไดช าระดอกเบยดงกลาวใหกบ MGP ครบถวนในป 2556 กอนท TPCH จะเขาไปลงทนเมอวนท 8 กรกฎาคม 2556 โดย MGP จะไมมการใหกยมลกษณะนอกตอไปในอนาคต

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวาเปนรายการทเกดขนกอน TPCH จะเขาไปลงทนใน MGP และไดรบช าระคนทงเงนตนและดอกเบยครบถวนแลว และจะไมมรายการกยมเงนระหวางกนเกดขนอก

EnBW ค าประกนเงนกยม จากสถาบนการเงนใหกบ MGP

วนท 2 สงหาคม 2556 MGP ไดมการเซนสญญาเงนกกบธนาคารพาณชยแหงหนง โดยผถอหนของ MGP ทกรายค าประกนหนตามสญญาเงนก 530 ลานบาท ตามสดสวนการถอใน MGP โดย TPCH และ EnBW ค าประกนในสดสวนเทากนทรอยละ 46.0 สวน GPP และ NC ค าประกนในสดสวนรอยละ 5.0 และ 3.0 ตามล าดบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจากผถอหนของ MGP ทกรายค าประกนเงนกตามสดสวนการถอหนใน MGP โดยไมมผถอหนรายใดไดรบคาตอบแทนจากการค าประกนแตอยางใด

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 142 ~

รายการระหวาง MGP กบ Coco FMC

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ

ป 2556 ป 2557

MGP ช าระเงนมดจ าใหกบ Coco FMC เพอส ารองเชอเพลง เงนจายลวงหนา

ยกมา เพมขน ลดลง คงเหลอ

0.00 0.55 0.00 0.55

0.55 2.49 0.00 8.00

วนท 8 กรกฎาคม 2556 MGP ช าระเงนมดจ าใหกบ Coco FMC ตามหนงสอขอเบกเงนมดจ าคาจดหาเชอเพลงลวงหนา มลคา 3.20 ลานบาท เพอให Coco FMC ด าเนนการจดหาและส ารองเชอเพลงเพอน าไปใชเปนเชอเพลงส าหรบโรงไฟฟา ตอมา MGP ไดช าระเงนมดจ างวดท 2 และ 3 อกจ านวน 2.00 และ 1.40 ลานบาท ตามล าดบ เพอให Coco FMC ด าเนนการส ารองเชอเพลงเพมขน โดยเมอวนท 21 พฤษภาคม 2557 MGP ไดท าสญญาจะซอจะขายเชอเพลงกบ Coco FMC โดยใหถอเอาเงนมดจ าทงหมดเปนสวนหน งของการช าระมลคาตามสญญาจะซอจะขายเชอเพลง โดย Coco FMC จะตองส ารองเชอเพลงรวมทงหมดจ านวน 23,000 ตน และเมอ MGP น าเชอเพลงดงกลาวไปใช MGP จะช าระคาเชอเพลงรอยละ 50 ของใบแจงหน โดยคาเชอเพลงสวนทเหลอจะหกจากเงนมดจ าขางตน จนครบจ านวนเงน หลงจากนนจงเปนการช าระคาเชอเพลงตามใบแจงหนตามสญญาจะซอจะขายเชอเพลงตอไป

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 Coco FMC ไดส ารองเชอเพลงเปนจ านวน 23,000 ตนเปนเงนจ านวน 8.00 บาทและใหถอเอาเงน 8.00 ลานบาท เปนสวนหนงของการช าระมลคาตามสญญาจะซอจะขายเชอเพลง

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวารายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจาก MGP เปนโครงการทจะด าเนนการโรงไฟฟาชวมวลเอง โดยมไดจางผอนด าเนนการ ทงนเพอสรางความเชอมนในการจดหาเชอเพลง MGP จงไดช าระเงนมดจ าคาเชอเพลงลวงหนา เพอให Coco FMC จดหาและส ารองเชอเพลงไวกอนทโรงไฟฟาของ MGP จะเรมด าเนนการ ซง MGP ไดเขาไปสมตรวจสอบปรมาณเชอเพลงวาครบถวนหรอไม โดยการวดปรมาตรของเชอเพลงเพอทจะสามารถค านวณน าหนกของเชอเพลงวาเปนไปตามสญญาหรอไม การก าหนดมลคาและเงอนไขการช าระเงนมความเหมาะสมเนองจาก MGP สามารถหกเงนมดจ าดงกลาวออกจากเงนช าระคาเชอเพลงเมอมการซอขายเชอเพลง โดย Coco FMC จะส ารองเชอเพลงไวทลานกลางแจงขนาดใหญ ซงตงอยตดกบบรเวณโครงการโรงไฟฟา การตากเชอเพลงไวทลานกลางแจงจะชวยลดความชนของเชอเพลง และเมอ MGP ตองการจะซอเชอเพลง Coco FMC กจะท าการยอยเชอเพลงใหมขนาดเหมาะสมกบการเผาไหม และสงเชอเพลงดงกลาวเขาไปเกบในอาคารเกบเชอเพลงในรม โดยราคาซอขายเชอเพลงมความเหมาะสม แมวาเชอเพลงดงกลาวจะไมมราคาตลาดทสามารถเปรยบเทยบไดโดยตรงชดเจน โดย MGP ก าหนดราคาซอเชอเพลงอางองตามคาความชนของเชอเพลงซงสามารถน าไปเทยบเคยงไดกบคาความชนของเชอเพลงท CRB ใช ซงมราคาตลาดอางองได (โดยความชนทใกลเคยงกน จะใหคาความรอนทใกลเคยงกน ซงจะสามารถน ามาผลตหนวยไฟฟาไดใกลเคยงกน) นอกจากนนรายการนไดผานการพจารณาเหนชอบรวมกบ EnBW ซงถอหนอยใน MGP ในสดสวนทเทากนทรอยละ 46.00 ของทนจดทะเบยนช าระแลว

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 143 ~

รายการระหวาง TSG กบ TPOLY

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ป 2556 ป 2557

TSG จาง TPOLY ควบคมงานถมดน คาควบคมการถมดน

0.47

- ไมม -

วนท 4 มกราคม 2556 TSG ไดท าสญญาจางเหมาควบคมงานถมดนกบ TPOLY โดยพจารณาจากการท TPOLY มประสบการณในการกอสรางโรงไฟฟาและควบคมงานกอสรางอนๆ โดย TPOLY มบคลากรและเครองมอ อปกรณทส าคญส าหรบการควบคมงานถมดน ซงผรบจางถมดนเปนบคคลในพนท ซงไมมเครองมอและอปกรณทจะสามารถสงมอบงานไดตามคณภาพ นอกจากน TPOLY จะเปนผรบเหมางานกอสราง ซงเปนงานตอเนองจากการปรบถมดนทเรยบรอยแลว ดงนนการท TPOLY เปนผควบคมงานถมดนจะชวยสงเสรมใหการด าเนนการในขนตอนตอไปมความตอเนอง ลดความเสยงในดานความลาชาของโครงการไดสญญาดงกลาวมมลคาเทากบ 300,000 บาท และ TPOLY มการแจงงานเพมเตมอกในวนท 5 กมภาพนธ 2556 มลคา 170,000 บาท

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวาการจาง TPOLY มความเหมาะสมจากการท TPOLY มประสบการณในการกอสรางโรงไฟฟาชวมวลของ CRB นอกจากนน TSG ไมมบคลากรทมความรทางวศวกรรมทจะเขาไปควบคมงานถมดนใหอยในคณลกษณะเหมาะสมส าหรบการกอสรางโรงไฟฟา ส าหรบอตราคาจางมความเหมาะสม เนองจากเปนอตราทอางองจากอตราคาตอบแทนของพนกงาน TPOLY ตามจรง รวมทงคาอปกรณและคาเดนทางตางๆ ทเกยวของ ตามประมาณการทคาดวาจะเกดขนจรง

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 144 ~

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ป 2556 ป 2557

TSG กยมเงนจาก TPOLY เงนกยมระยะสน

ยกมา เบกจาย ช าระคน คงเหลอ

ดอกเบยจาย ดอกเบยคางจาย

ยกมา ดอกเบยเพม ช าระดอกเบย คงเหลอ

3.03 0.00 3.03 0.00 0.06

0.07 0.06 0.13 0.00

- ไมม -

ในป 2555 TPOLY ให TSG (ในขณะนน TSG ยงเปนบรษทยอยของ TPOLY) กยมเงนตามสญญากยมเงนวงเงนจ านวน 15.0 ลานบาท ทอตราดอกเบยอางองตามอตราดอกเบย MLR ของธนาคารพาณชยแหงหนง เพอให TSG ใชในการด าเนนการเรองมวลชนสมพนธ โดย TSG ตกลงช าระเงนตนคนใหแก TPOLY กตอเมอ TPOLY ทวงถาม ในป 2556 TSG ไดช าระเงนตนและดอกเบยทงหมดตามสญญากยม และจะไมมการกยมเงนในลกษณะนกบ TPOLY ในอนาคตอก

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจากในชวงป 2555 ซงอยระหวางการจดท ามวลชนสมพนธของ TSG ซงเพอกอใหเกดความเปนไปไดในการจดตงโรงไฟฟา TSG จงมความจ าเปนตองกยมเพอการด าเนนการดงกลาว โดยอตราดอกเบยมความเหมาะสมเนองเปนจากอตราดอกเบยทไมแตกตางจากท TPOLY กยมจากสถาบนการเงน ในขณะท TSG ยงไมเรมโครงการจงอาจไมสามารถกจากสถาบนการเงนไดเอง

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 145 ~

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ป 2556 ป 2557

TSG จาง TPOLY ในการรบเหมากอสรางโรงไฟฟา เงนจายลวงหนาตาม

สญญากอสราง

- ไมม -

94.50

วนท 21 มนาคม 2557 TSG ไดท าสญญาจางเหมา ออกแบบ จดหาอปกรณ กอสราง และ ทดสอบ ( EPC Contract ) โรงไฟฟาชวมวลขนาด 9.9 เมกะวตต กบ TPOLY โดยพจารณาจากการท TPOLY มประสบการณในการรบเหมากอสรางโรงงานอตสาหกรรม รวมถงโรงไฟฟา โดยการใหบรการรบเหมากอสรางครอบคลมถงงานวศวกรรมโยธา งานตดตงงานระบบวศวกรรมตางๆ และงานภมสถาปตยกรรมอยางตอเนอง โดยมมลคาตามสญญาจ านวน 630.00 ลานบาท ทงนมลคาตามสญญานปรบเพมขนจากราคาประมลท TPOLY ไดรบการคดเลอก จากผรวมเขาประกวดราคา 3 ราย เมอวนท 31 พฤษภาคม 2555 ท 616.51 ลานบาท หรอรอยละ 2.2 สะทอนราคาวสด อปกรณทปรบเพมขน ซงราคาทปรบขนดงกลาว ยงต ากวาราคาขอเสนอของผรวมประกวดราคาอก 2 รายขางตน โดย TSG ไดช าระเงนลวงหนางวดท 1 รอยละ 15.00 ของมลคาสญญา ซงมมลคาเทากบ 94.50 ลานบาทแลว และ TSG จะช าระเงนลวงหนางวดท 2 รอยละ 10.00 ของมลคาสญญา ภายใน 30 วน หลงจาก TSG ไดอนมตแบบกอสรางโรงไฟฟาเบองตน

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวารายการดงกลาวมความสมเหตสมผล เนองจาก TPOLY มประสบการณในการกอสรางโรงไฟฟามาแลวหลายครง และขอเสนอของ TPOLY ใชระยะเวลาในการกอสรางสนกวาผรบเหมารายอน นอกจากนน ราคาคาจาง TPOLY เปนราคาทเหมาะสม จากการท TPOLY มขอเสนอทดทสดจากผเขารวมประกวดราคา 3 ราย โดยเงอนไขการช าระเงนลวงหนาสามารถเทยบเคยงกบเงอนไขท TPOLY ไปท ากบลกคารายอน

TSG เชารถยนตจาก TPOLY คาเชา เจาหนอน

- ไมม - - ไมม -

0.04 0.01

วนท 1 กนยายน 2557 TSG ไดเชารถกระบะจาก TPOLY โดยมอตราคาเชาเทากบ 10,000 บาท / เดอน เปนเวลา 5 เดอน เพอให TSG ใชในการด าเนนการ ประสานงานทเกยวเนองกบงานมวลชนสมพนธ

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการดงกลาวมความเหมาะสม เพอประโยชนในการด าเนนการทเกยวเนองกบงานมวลชนสมพนธ ซงเปนการชวคราวประมาณ 2 เดอน ดงนนการเชาจงมความเหมาะสมกวาการซอ นอกจากน อตราคาเชามความเหมาะสม โดยมราคาเทยบเคยงและไมสงไปกวาราคาตลาด

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 146 ~

รายการระหวาง MWE กบ TPOLY

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ป 2556 ป 2557

MWE จาง TPOLY ในการกอสราง เงนจายลวงหนาตามสญญา

กอสราง ยกมา เพมขน ลดลง คงเหลอ

เงนมดจ าเครองจกร ยกมา เพมขน ลดลง คงเหลอ

งานระหวางกอสราง เงนประกนผลงาน

- ไมม -

0.00 14.70 11.84 2.88

0.00

100.70 70.54 29.86

362.20 32.28

วนท 21 มนาคม 2557 MWE ไดท าสญญาจางเหมางานออกแบบ จดหาอปกรณ กอสรางและทดสอบ โรงไฟฟาชวมวลขนาด 9.9 เมกะวตต กบ TPOLY โดยแบงงานออกเปนสญญา 2 ฉบบ สญญาฉบบท 1 คอ สญญาจางเหมางานกอสรางและสาธารณปโภค (Civil Work) มมลคาสญญาเทากบ 98.00 ลานบาท โดย MWE ช าระเงนลวงหนา รอยละ 15.00 ของมลคาสญญา ซงมมลคาเทากบ 14.70 ลานบาท สญญาฉบบท 2 คอ สญญาอปกรณไฟฟาและเครองกลของโรงไฟฟา มมลคาตามสญญาเทากบ 402.80 ลานบาท โดยมเงอนไขการจายเงนลวงหนารอยละ 20.00 ของมลคาสญญา โดยในวนท 30 มถนายน 2557 MWE จายเงนลวงหนาแลวตามเงอนไข เทากบ 80.56 ลานบาท และ MWE จะช าระเงนจายลวงหนางวดท 2 รอยละ 5.00 ของมลคาสญญา ภายใน 30 วน หลงจาก MWE ไดอนมตแบบของโรงไฟฟาเบองตนแลว

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวารายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจาก TPOLY มประสบการณในการกอสรางโรงไฟฟา และขอเสนอของ TPOLY ใชระยะเวลาในการกอสรางสนกวาผรบเหมารายอน ในสวนของราคาคารบเหมามความเหมาะสมเนองจากสามารถเทยบเคยงกบคารบเหมากอสรางโรงไฟฟาชวมวลตามเงอนไขทางเทคนคทใกลเคยงกนจากการประเมนของผบรหารบรษทฯ และสามารถเทยบเคยงไดกบราคาตลาด โดยเปนราคาท TPOLY มอตราก าไรขนตนใกลเคยงกบการรบจางกบลกคารายอนในประเภทงานลกษณะคลายคลงกน และจากผลการศกษาความเปนไปไดของโครงการ บรษทฯ ยงไดรบผลตอบแทนจากการลงทน (IRR) สงกวาอตราทบรษทฯ ก าหนดไวทไมนอยกวารอยละ 15 โดยเงอนไขการช าระเงนลวงหนาสามารถเทยบเคยงกบเงอนไขท TPOLY ท ากบลกคารายอน

MWE จาง TPOLY ควบคมงานถมดน คาควบคมการถมดน

- ไมม -

0.30

ณ วนท 30 เมษายน 2557 MWE ไดท าสญญาจาง TPOLY ในการควบคมงานถมดน โดยพจารณาจากประสบการณในการกอสรางโรงไฟฟาและควบคมงานกอสรางอนๆ โดย TPOLY มบคลากรและเครองมอ อปกรณทส าคญส าหรบการควบคมงานถมดน ซงผรบจางถมดนเปนบคคลในพนท ซงไมมเครองมอและอปกรณทจะสามารถสงมอบงานไดตามคณภาพ นอกจากน TPOLY จะเปนผรบเหมางานกอสราง ซงเปนงานตอเนองจากการปรบถมดนทเรยบรอยแลว ดงนนการท TPOLY เปนผควบคมงานถมดนจะชวยสงเสรมใหการด าเนนการในขนตอนตอไปมความตอเนอง ลดความเสยงในดานความลาชาของโครงการไดโดยมมลคาสญญาเทากบ 300,000 บาท มระยะเวลาสญญา 4 เดอน (30 เมษายน 2557 ถง 31 สงหาคม 2557) อยางไรกตาม เนองจากมความลาชาของขนตอนการเรยกเกบเงนและลาชาในเรองความคบหนาของงานถมดนทยงไมแลวเสรจในไตรมาสท 3 ป 2557 จงยงไมมการช าระ แตงานทงหมดเสรจสนในไตรมาสท 4 ป 2557 และ MWE มการช าระเงนทงจ านวนแลวในวนท 1 พฤศจกายน 2557

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวารายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจาก TPOLY มประสบการณในการกอสรางโรงไฟฟาชวมวลของ CRB ส าหรบอตราคาจางมความเหมาะสมเนองจากเปนอตราคาจางเดยวกนกบท TPOLY จายเปนคาตอบแทนใหกบพนกงานทใหบรการตามสญญาน รวมทงคาอปกรณและคาเดนทางตางๆ ทเกยวของ ตามประมาณการทคาดวาจะเกดขนจรง

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 147 ~

รายการระหวาง MWE กบ GPP

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ป 2556 ป 2557

MWE จาง GPP ในการถมดน เงนจายลวงหนา

ยกมา เพมขน ลดลง คงเหลอ

งานระหวางกอสราง

- ไมม -

- ไมม -

0.00 15.00 15.00 0.00

15.00

วนท 29 เมษายน 2557 MWE ไดท าสญญาจางเหมาถมดน ขดดนขนยายดน และบดอดพรอมอปกรณกบ GPP โดยพจารณาจากการทผบรหารของ GPP มประสบการณในการกอสรางโรงไฟฟาและควบคมงานกอสรางอนๆ มลคาสญญาเทากบ 15.00 ลานบาท โดย MWE จายลวงหนาตามสญญารอยละ 25.00 ของมลคาสญญา หรอเทยบเทากบ 3.75 ลานบาท ซงเงนจายลวงหนาจะถกตดจายตามงวดงานทท าส าเรจและสงมอบงานแลว

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวารายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจากผบรหารของ GPP เปนผมประสบการณสรางโรงไฟฟา และมความสามารถในการปรบสภาพพนทดนใหเหมาะสมกบการกอสรางโรงไฟฟาได สวนราคาคาจางมความเหมาะสม เนองจากสามารถเทยบเคยงกบราคาตลาด

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 148 ~

รายการระหวาง SGP กบ TPOLY

ายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ป 2556 ป 2557

SGP วาจาง TPOLY ด าเนนการขอใบอนญาตและด าเนนการดานมวลชนสมพนธ งานระหวางกอสราง

ยกมา เพมขน ลดลง คงเหลอ

- ไมม -

0.00 7.00 0.00 7.00

วนท 26 มนาคม 2557 SGP ไดท าสญญาจาง TPOLY เปนผด าเนนการจดเตรยมเอกสารและด าเนนการขออนญาตตอหนวยงานตางๆ ทเกยวของ รวมทงการด าเนนการดานมวลชนสมพนธของโครงการโรงไฟฟาชวมวล โดยมมลคาสญญาเทากบ 10.00 ลานบาท เงอนไขการจายช าระแบงเปน 3 งวด

งวดท 1 จ านวน 4.00 ลานบาท หลงจากลงนามในสญญา

งวดท 2 จ านวน 3.00 ลานบาท หลงจากรบรายงานประชมสภาองคการบรหารสวนต าบล มมตเหนชอบใหกอสรางอาคาร ดดแปลง หรอรอถอนอาคาร

งวดท 3 จ านวน 3.00 ลานบาท หลงจากไดรบใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน

ณ วนท 27 มนาคม 2557 SGP ช าระลวงหนาตามสญญางวดแรก จ านวน 0.50 ลานบาท และวนท 30 เมษายน 2557 จายเพมอกจ านวน 3.50 ลานบาท รวมจายงวดแรกตามสญญาจ านวน 4.00 ลานบาท หลงจากลงนามในสญญาวนท 26 มนาคม 2557 และจายช าระในงวดท 2 อก 3.00 ลานบาทรวมเปนเงน 7.00 ลานบาท

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการจาง TPOLY เพอด าเนนการขอใบอนญาตตาง ๆ ส าหรบด าเนนการโรงไฟฟาชวมวล และงานดานมวลชนสมพนธมความจ าเปนและเหมาะสม เนองจาก TPOLY มศกยภาพและประสบการณในการจดเตรยมเอกสารเพอขอใบอนญาตตางๆ เชน ใบ อ1 รง 3 รง 4 และ PPA และมบคลากรทช านาญและเขาใจขนตอนในการเดนเรองขอใบอนญาตตามทกลาวขางตน นอกจากน TPOLY ยงมความสามารถและประสบการณในการประสานงานและท าความเขาใจกบมวลชนในพนท ทงน ราคาคาจางมความเหมาะสม เนองจากคาจางดงกลาว อยภายในงบประมาณทต งไว คอประมาณรอยละ 2 – รอยละ 3 ของงบประมาณการลงทนทงโครงการ และเมอเทยบกบโครงการอน ๆ ทผานมา เชน CRB MGP จะมมลคาใกลเคยงกน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 149 ~

รายการระหวาง PGP กบ TPOLY

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ป 2556 ป 2557

PGP วาจาง TPOLY ด าเนนการขอใบอนญาตและด าเนนการดานมวลชนสมพนธ งานระหวางกอสราง

ยกมา เพมขน ลดลง คงเหลอ

- ไมม -

0.00 5.00 0.00 5.00

วนท 1 ตลาคม 2557 PGP ไดท าสญญาจาง TPOLY เปนผด าเนนการจดเตรยมเอกสารและด าเนนการขออนญาตตอหนวยงานตางๆ ทเกยวของ รวมทงการด าเนนการดานมวลชนสมพนธของโครงการโรงไฟฟาชวมวล โดยมมลคาสญญาเทากบ 6.00 ลานบาท เงอนไขการจายช าระแบงเปน 4 งวด

งวดท 1 จ านวน 3.00 ลานบาท หลงจากลงนามในสญญา

งวดท 2 จ านวน 2.00 ลานบาท หลงจากไดรบใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน รง.4

งวดท 3 จ านวน 0.50 ลานบาท หลงจากไดรบบตรสงเสรมการลงทน BOI

งวดท 4 จ านวน 0.50 ลานบาท หลงจากไดรบใบอนญาตจ าหนายไฟฟา,ใบอนญาตระบบจ าหนายไฟฟา ในระหวางป 2557 บรษทไดมการจายช าระ 2 งวดเปนจ านวนเงน 5.00 ลานบาท

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการจาง TPOLY เพอด าเนนการขอใบอนญาตตาง ๆ ส าหรบด าเนนการโรงไฟฟาชวมวล และงานดานมวลชนสมพนธมความจ าเปนและเหมาะสม เนองจาก TPOLY มศกยภาพและประสบการณในการจดเตรยมเอกสารเพอขอใบอนญาตตางๆ เชน ใบ อ1 รง 3 รง 4 และ PPA และมบคลากรทช านาญและเขาใจขนตอนในการเดนเรองขอใบอนญาตตามทกลาวขางตน นอกจากน TPOLY ยงมความสามารถและประสบการณในการประสานงานและท าความเขาใจกบมวลชนในพนท ทงน ราคาคาจางมความเหมาะสม เนองจากคาจางดงกลาว อยภายในงบประมาณทต งไว คอประมาณรอยละ 2 – รอยละ 3 ของงบประมาณการลงทนทงโครงการ และเมอเทยบกบโครงการอน ๆ ทผานมา เชน CRB MGP จะมมลคาใกลเคยงกน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 150 ~

รายการระหวาง PTG กบ นายประภาส ศรทองค า ("นายประภาส")

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ป 2556 ป 2557

PTG จายเงนทดรองจายใหกบนายประภาส ศรทองค า เงนทดรองจาย

ยกมา เพมขน ลดลง คงเหลอ

0.00 4.00 0.00 4.00

4.00 0.00 4.00 0.00

บรษทฯ จดตง PTG เมอ 31 ตลาคม 2556 และมอบหมายใหนายประภาส ซงมประสบการณในการจดกจกรรมการมสวนรวมภาคประชาชน เปนผด าเนนการงานมวลชนสมพนธของโครงการ ซงจ าเปนตองสรางความเขาใจอนดตอประชาชน และหนวยงานตางๆ ในพนท เพอใหเกดกระบวนการมสวนรวมระหวางโครงการ ภาคประชาชน และหนวยงานรายการทเกยวของ โดย PTG ไดจายเงนทดรองจาย 4.0 ลานบาท เพอส ารองเปนคาใชจายในการด าเนนงาน เชน คาอาหาร คาบรการรถรบสง คาเบยเลยงของผเขารวมประชม คาเชาสถานทในการจดประชม และคาจางบคลากรในการจดเตรยมการประชม โดยในสวนของเงนทดรองจายทยงไมไดใชในการด าเนนการ นายประภาส ไดเคลยรเงนทดรองดงกลาวกบบรษทฯ แลวเมอวนท 8 กรกฎาคม 2557

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการเงนทดรองจายดงกลาวมความจ าเปน เนองจากในระยะเรมแรกของการพฒนาโรงไฟฟาชวมวล การสรางความเขาใจกบชมชน และหนวยงานตางๆ รอบขางโรงไฟฟาเปนสงส าคญ เนองจากโรงไฟฟาจะตองอยรวมกบชมชนในระยะยาว และเงนทดรองจายทเปนคามวลชนดงกลาวมความเหมาะสม โดยเปนจ านวนทไมเกนกวาทก าหนดในงบประมาณทต งไวส าหรบการพฒนาโครงการ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 151 ~

รายการระหวาง BBRP กบ TPOLY

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ป 2556 ป 2557

TPOLY/TPCH คางช าระคาหน BBRP รายการระหวาง TPOLY และ BBRP ดอกเบยคางรบ

ยกมา ดอกเบยเพม รบช าระดอกเบย คงเหลอ

รายการระหวาง TPOLY และ TPCH เงนใหกยมระยะสน

ยกมา เพมขน รบช าระ คงเหลอ

ดอกเบยรบ

1.21 0.00 1.21 0.00

8.50 0.00 8.50 0.00 0.60

- ไมม -

- ไมม -

ในวนท 17 ธนวาคม 2553 TPOLY ไดเขาซอหนเพมทนของ BBRP ในสดสวนรอยละ 85 โดยมมลคาหนรวมเทากบ 8.5 ลานบาท โดยท TPOLY ไมไดช าระคาหนเพมทนของ BBRP จงมผลให TPOLY มสถานะเปนลกหนคาหนของ BBRP ซงผกพนดวยอตราดอกเบยรอยละ 7 ตอป ตอมาวนท 26 ธนวาคม 2555 TPOLY ไดจดตง TPCH ขนเพอปรบโครงสรางและให TPCH เขาซอหนสามญในบรษทโรงไฟฟาทงหมดจาก TPOLY ซงรวมถง BBRP ดวย เปนเหตให TPCH มสถานะเปนลกหนคาหน BBRP แทน TPOLY ขณะเดยวกน TPOLY มฐานะเปนลกหนกบ TPCH ในมลคาเดยวกนเทากบ 8.5 ลานบาท ตอมาวนท 27 ธนวาคม 2556 TPCH ไดช าระลกหนคาหนของ BBRP มลคา 8.5 ลานบาท พรอมทงดอกเบยจ านวน 0.595 ลานบาท และในวนเดยวกน TPOLY ไดช าระหนใหกบ TPCH มลคา 8.5 ลานบาท พรอมทงดอกเบยจ านวน 0.595 ลานบาท ซงเปนจ านวนเดยวกบท TPCH จายช าระ BBRP และ TPOLY ยงไดช าระดอกเบยคางจายคาหนใหกบ BBRP ทเกดขนกอนการโอนหน BBRP ใหกบ TPCH ทงหมดเทากบ 1.21 ลานบาท ครบถวนแลว

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการดงกลาวมความเหมาะสม เนองจาก TPCH ไมไดช าระคาหนตงแตแรกเนองจากโครงการ BBRP ยงมความไมแนนอนในเรองการขอใบอนญาตในการกอสราง จงเปนการดกวาทจะรกษาสภาพคลองไวท TPCH อยางไรกดเพอเปนการลดภาระเรองอตราดอกเบยท TPCH จายใหกบ BBRP จงไดด าเนนการเพมทนใหครบถวนเตมจ านวนและเรยกให TPOLY ช าระเงนคนลกหนคาหนในคราวเดยวกนและจ านวนเดยวกน ซงเหมาะสมโดยบรษทฯ ไมเสยประโยชน ในขณะทบรษทยอย BBRP กไดรบผลตอบแทนเปนดอกเบยดวย

BBRP กยมเงนจาก TPOLY เงนกยมระยะสน

ยกมา เบกจาย ช าระคน คงเหลอ

ดอกเบยจาย

2.24 0.70 2.94 0.00 0.18

- ไมม -

TPOLY ให BBRP กยมเงนตามสญญากยมเงน วนท 17 ธนวาคม 2553 วงเงนทงหมดจ านวน 8.5 ลานบาท ทอตราดอกเบยรอยละ 7.0 ตอป เพอใชในการด าเนนการเรองมวลชนสมพนธ โดย BBRP ตกลงช าระเงนตนคนใหแก TPOLY กตอเมอ TPOLY ทวงถาม โดยในวนท 26 ธนวาคม 2556 BBRP ไดช าระเงนตนและดอกเบยทงหมดตามสญญากยม

คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวา รายการดงกลาวมความจ าเปน เนองจากชวงป 2553 ถง 2556 BBRP อยระหวางการจดท ามวลชนสมพนธเพอกอใหเกดความเปนไปไดในการจดตงโรงไฟฟา จงจ าเปนตองกยมเพอเสรมสภาพคลองทางการเงน โดยอตราดอกเบยมความเหมาะสมเนองจากอตราดอกเบยใกลเคยงกบอตราดอกเบยท TPOLY กยม

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 152 ~

รายการ ขนาดรายการ (ลานบาท) ลกษณะรายการ/ความจ าเปนและ ความสมเหตสมผลของรายการ

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ป 2556 ป 2557

ดอกเบยคางจาย ยกมา ดอกเบยเพม ช าระดอกเบย คงเหลอ

0.12 0.18 0.30 0.00

จากสถาบนการเงน ในขณะท BBRP ยงไมเรมโครงการจงอาจไมสามารถกจากสถาบนการเงนไดเอง

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 153 ~

1. มาตรการและขนตอนในการอนมตการท ารายการระหวางกน

บรษทฯ ไดก าหนดมาตรการการท ารายการระหวางกนของบรษทฯ และบรษทยอย กบบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน มสวนไดสวนเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในอนาคต ตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน และคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผใหความเหนเกยวกบความจ าเปนในการเขาท ารายการและความเหมาะสมทางดานราคาของรายการ โดยพจารณาจากเงอนไขตางๆ ใหเปนไปตามลกษณะการด าเนนการคาปกตในตลาด และมการเปรยบเทยบราคาทเกดขนกบบคคลภายนอก ในกรณทคณะกรรมการตรวจสอบไมมความช านาญในการพจารณารายการระหวางกนทเกดขน บรษทฯ จะจดใหมผเชยวชาญอสระหรอผสอบบญชของบรษทฯ เปนผใหความเหนเกยวกบรายการระหวางกนดงกลาว เพอน าไปประกอบการตดสนใจของคณะกรรมการบรษท และ/หรอ คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรอ ผถอหน กอนการเขาท ารายการ ตามแตกรณ ซงผทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนหรอมสวนไดสวนเสยในการท ารายการระหวางกนจะไมมสทธออกเสยงในการอนมตการท ารายการระหวางกนดงกลาว

นอกจากนน บรษทฯ จะด าเนนการเปดเผยขอมลในการท ารายการทเกยวโยงกน และการไดมาหรอจ าหนายไปของสนทรพยทส าคญของบรษทฯ และบรษทยอย ตามขอก าหนดของคณะกรรมการก ากบตลาดทน และคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตลอดจนรวมถงมาตรฐานบญชทก าหนดโดยสมาคมนกบญชและผสอบบญชอนญาตแหงประเทศไทย

2. นโยบายหรอแนวโนมการท ารายการระหวางกนในอนาคต

บรษทฯ และ/หรอ บรษทยอย อาจมการท ารายการระหวางกนกบบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนในอนาคต โดยบรษทฯ ไดก าหนดนโยบายในการเขาท ารายการทมลกษณะเปนธรกจปกต หรอรายการสนบสนนธรกจปกต ใหมเงอนไขทางการคาทวไป สามารถเปรยบเทยบ อางองไดกบลกษณะเงอนไขทางธรกจประเภทเดยวกนกบการท าธรกจกบบคคลอน พรอมทงก าหนดราคาและเงอนไขรายการใหชดเจน เปนธรรม และไมกอใหเกดการถายเทผลประโยชน ทงนผตรวจสอบภายในจะท าหนาทในการตรวจสอบขอมลและจดท ารายงานเพอใหคณะกรรมการตรวจสอบพจารณาและใหความเหนถงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตสมผลของการท ารายการเปนรายไตรมาส

ส าหรบการเขาท ารายการระหวางกนกบบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน ทมลกษณะนอกเหนอจากวรรคแรก ไดแก การท ารายการธรกจปกตและรายการสนบสนนธรกจปกต ซงไมมเงอนไขการคาทวไป และรายการระหวางกนอนๆ บรษทฯ ไดก าหนดนโยบายใหด าเนนการตามมาตรการและขนตอนในการอนมตการท ารายการระหวางกน และเปดเผยขอมลในการท ารายการ ตามทไดระบไวใน ขอ 1. ขางตน

ทงน บรษทฯ คาดวาในอนาคต บรษทฯ และบรษทยอย จะยงคงมการท ารายการระหวางกนทมความตอเนอง เชน การเชาพนทส านกงานจาก TPOLY โดยบรษทฯ ก าหนดใหการเขาท ารายการเปนไปตามเงอนไขการคาปกตและไมกอใหเกดการถายเทผลประโยชน ซงก าหนดอายสญญา 1 ปและตออายครงละ 1 ป โดยอตโนมต ซงบรษทฯ จะท าการเปรยบเทยบราคากอนตอสญญาทกป นอกจากน บรษทยอย CRB ยงมสญญาวาจาง VSPP ซงเปนบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน เดนเครองและบ ารงรกษาโรงไฟฟาตามสญญาจางลงวนท 10 กรกฎาคม 2557 ซงมระยะเวลาสญญา 5 ป สนสดในป 2562 เนองจากมประสบการณในการด าเนนงานโรงไฟฟา และผลงานทผานมาเปนไปตามเปาหมาย รวมทงมความเปนไปไดในอนาคตทบรษทยอยอาจวาจาง TPOLY เปนผรบเหมางานกอสรางโรงไฟฟาแบบเบดเสรจ (EPC) เนองจากTPOLY เปนผมประสบการณการกอสรางโรงไฟฟาหลายแหงรวมถงใหกบบรษทยอย และสามารถท าตามเงอนไขทบรษทฯ ก าหนด

อยางไรกตาม บรษทฯ ไดตระหนกถงความส าคญของการท ารายการระหวางกนโดยเฉพาะรายการทไมมเงอนไขการคาทวไป เชน งานกอสรางโรงไฟฟาของบรษทยอย เปนตน บรษทฯ จงไดก าหนดวธการคดเลอกผรบเหมากอสรางโรงไฟฟาอยางเหมาะสมและเปนธรรมกบผร บเหมารายอน โดยมการเปรยบเทยบราคา เทคโนโลยทใชและเงอนไขทางการคา รวมถงประสบการณและขนาดธรกจของผรบเหมา เพอประโยชนสงสดของผถอหนทกราย โดยหากบรษทฯ จะเขารายการดงทกลาวมาน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 154 ~

ตลอดจนรายการระหวางกนอนๆ ทจะเกดขนในอนาคต บรษทฯ และ บรษทยอย กจะด าเนนการมาตรการและขนตอนในการอนมตการท ารายการระหวางกนตามทประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยฯ ก าหนด

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 155 ~

ฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน 12. ขอมลทางการเงนทส าคญ

12.1 รายงานของผสอบบญชและงบการเงน

12.1.1 รายงานการสอบบญชและงบการเงน สาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557

รายงานของผสอบบญชสาหรบงบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะกจการของบรษทฯ และบรษทยอยสาหรบงวดสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 ซงตรวจสอบโดยนางสวมล กฤตยาเกยรณ ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 2982 บรษท สอบบญช ด ไอ เอ อนเตอรเนชนแนล จากด ซงเปนผตรวจสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ไดตรวจสอบงบการเงนดงกลาวแลวและไดแสดงความเหนอยางไมมเงอนไข โดยวางบการเงนนแสดงฐานะการเงนรวม และงบการเงนแสดงฐานะการเงนเฉพาะกจการของบรษทฯ และบรษทยอย และของเฉพาะบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ผลการดาเนนงานรวมและผลการดาเนนงานเฉพาะกจการ และกระแสเงนสดรวม และกระแสเงนสดเฉพาะกจการสาหรบปสนสดวนเดยวกน โดยถกตองตามทควรในสาระสาคญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน ตามรายงานลงวนท 18 กมภาพนธ 2558

12.1.2 รายงานการสอบบญชและงบการเงน สาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2556

รายงานของผสอบบญชสาหรบงบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะกจการของบรษทฯ และบรษทยอยสาหรบงวดสนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 ซงตรวจสอบโดยนางสวมล กฤตยาเกยรณ ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 2982 บรษท สอบบญช ด ไอ เอ อนเตอรเนชนแนล จากด ซงเปนผตรวจสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ไดตรวจสอบงบการเงนดงกลาวแลวและไดแสดงความเหนอยางไมมเงอนไข โดยวางบการเงนนแสดงฐานะการเงนรวม และงบการเงนแสดงฐานะการเงนเฉพาะกจการของบรษทฯ และบรษทยอย และของเฉพาะบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 ผลการดาเนนงานรวมและผลการดาเนนงานเฉพาะกจการ และกระแสเงนสดรวม และกระแสเงนสดเฉพาะกจการสาหรบปสนสดวนเดยวกน โดยถกตองตามทควรในสาระสาคญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน ตามรายงานลงวนท 25 มนาคม 2557 (ยกเวนรายการทเกยวของกบหมายเหต ประกอบงบการเงนขอท 33 เปนวนท 24 ตลาคม 2557 )

12.1.3 รายงานของผสอบบญชและงบการเงน สาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 – ปรบปรงใหม

รายงานของผสอบบญชสาหรบงบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะกจการของบรษทฯ และบรษทยอยสาหรบงวดสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 เปนงบการเงนทนามาแสดงเปรยบเทยบในงบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะกจการของบรษทฯ และบรษทยอยสาหรบงวดสนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 งบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะกจการของบรษทฯ และบรษทยอยสาหรบงวดสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 ปรบปรงใหม ไดจดทางบการเงนรวมขนใหมเพอใหถกตองตามมาตรฐานรายงานทางการเงนเรอง การรวมธรกจ โดยนาบรษทยอยทกบรษททมการจดโครงสรางใหมจากเดมทถอหนโดยบรษทใหญมาเปนถอหนโดยตรงของบรษทฯ ดงนน บรษทยอยดงกลาวจงถอวาอยภายใตการควบคมเดยวกนกบบรษทใหญจงตองนาผลการดาเนนงานของบรษทยอยทกบรษทมาจดทางบการเงนรวมตงแตวนแรกทอยภายใตการควบคมจนถงวนทสนสดการควบคมบรษทยอยนน ซงตรวจสอบโดยนางสวมล กฤตยาเกยรณ ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 2982 บรษท สอบบญช ด ไอ เอ อนเตอรเนชนแนล จากด ซงเปนผตรวจสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตามรายงานลงวนท 25 มนาคม 2557

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 156 ~

งบแสดงฐานะทางการเงน

รายการ

งบการเงนรวม (ปรบปรงใหม)*

งบการเงนรวม งบการเงนรวม

31-ธ.ค.-55 31-ธ.ค.-56 31-ธ.ค.-57 ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ

สนทรพยหมนเวยน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 10.30 1.52 178.07 15.05 1,232.96 40.00 เงนลงทนชวคราว - - 100.73 8.51 139.32 4.52 ลกหนการคาและลกหนอน - กจการทเกยวของกน

0.25 0.04 - - - -

ลกหนการคาและลกหนอน - บรษทอน - - 42.10 3.56 49.03 1.59 ลกหนการคาและลกหนอน - ลกหนอน 12.57 1.85 14.42 1.22 55.45 1.80 เงนใหกยมระยะสนแกกจการทเกยวของกน 8.50 1.25 77.14 6.52 - - เงนจายลวงหนาคาทดน - - 10.00 0.85 12.90 0.42 เงนจายลวงหนาคากอสราง 20.56 3.03 8.07 0.68 132.53 4.30 วสดคงเหลอ 0.34 0.05 - - - - รวมสนทรพยหมนเวยน 52.53 7.74 430.52 36.39 1,622.19 52.63 สนทรพยไมหมนเวยน

เงนฝากตดภาระคาประกน - - - - 7.88 0.26 เงนลงทนในบรษทยอย - - - - - - ทดนอาคารและอปกรณ 617.40 90.98 718.14 60.70 1,406.37 64.26 สนทรพยไมมตวตน 7.60 1.12 13.10 1.11 14.64 0.83 เงนจายลวงหนาคาบรหารจดการ - - 19.05 1.61 22.18 1.34 ภาษเงนไดถกหกณ ทจาย 0.00 0.00 0.04 0.00 0.07 0.00 สนทรพยภาษเงนไดรอตดบญช 0.73 0.11 2.19 0.18 8.79 0.39 สนทรพยไมหมนเวยนอน 0.35 0.05 - - - - รวมสนทรพยไมหมนเวยน 626.08 92.26 752.51 63.61 1,459.93 67.31 รวมสนทรพย 678.61 100.00 1,183.04 100.00 3,082.11 100.00 * เนองจากบรษทฯ เพงจดตงเมอวนท 26 ธนวาคม 2555 และดาเนนการปรบโครงสรางกลมธรกจของบรษทใหญ (TPOLY) โดยโอนหนของบรษทยอย ทง 3 แหง ไดแก CRB TSG และ BBRP ใหกบบรษทฯ เพอชาระคาหนของบรษทฯ ดงนน บรษทฯ จงรวมผลการดาเนนงานของบรษทยอยดงกลาว เสมอนกบบรษทฯ ไดจดตงมาตงแต 1 มกราคม 2555 อยางไรกตาม ในป 2555 บรษทยอยทง 3 แหง ยงไมไดเรมประกอบธรกจแตอยางใด โดยอยในข นพฒนาโครงการและในขนกอสราง เทานน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 157 ~

รายการ

งบการเงนรวม (ปรบปรงใหม)*

งบการเงนรวม งบการเงนรวม

31-ธ.ค.-55 31-ธ.ค.-56 31-ธ.ค.-57 ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ

หนสนหมนเวยน เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสนจาก

สถาบนการเงน - - - - 99.49 3.23

เจาหนการคา 1.18 0.17 20.10 1.70 23.84 0.77 เจาหนอน 4.79 0.71 9.47 0.80 43.59 1.41 เงนกยมระยะยาวทถงกาหนดชาระภายในหนงป

- - 74.16 6.27 74.16 2.41

เงนกยมจากกจการทเกยวของ 5.27 0.78 - - - - หนสนตามสญญาเชาการเงนทถงกาหนดชาระภายในหนงป

0.16 0.02 1.02 0.09 1.09 0.04

ภาษเงนไดนตบคคลคางจาย - - 1.83 0.16 - - หนสนหมนเวยนอน - - - - - -

รวมหนสนหมนเวยน 11.40 1.68 106.59 9.01 242.17 7.86 หนสนไมหมนเวยน

เงนกยมระยะยาว-สทธจากสวนทถงกาหนดชาระภายในหนงป

438.80 65.31 413.48 34.95 841.69 27.31

หนสนตามสญญาเชาการเงน-สทธจากสวนทถงกาหนดชาระภายในหนงป

0.45 0.07 2.72 0.23 1.61 0.05

เจาหนเงนประกนผลงาน - - - - 43.63 1.42 ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน - - 0.38 0.03 3.00 0.10 ประมาณการหนสนระยะยาว - - 2.14 0.18 2.14 0.07 รวมหนสนไมหมนเวยน 439.25 64.73 418.72 35.39 892.07 28.94 รวมหนสน 450.65 66.41 525.30 44.40 1,134.24 36.80 สวนของผถอหน

ทนจดทะเบยน 153.00 22.55 310.55 26.25 401.20 13.02 ทนชาระแลว 153.00 22.55 310.55 26.25 400.00 12.98 สวนเกนมลคาหน - - 223.32 18.88 1,251.55 40.61 สารองสาหรบการจายโดยใชหนเปนเกณฑ - - 11.50 0.97 14.17 0.46 ผลตางจากการรวมกจการภายใตการควบคมเดยวกน

0.05 0.07 0.47 0.04 0.47 0.02

ผลตางจากการเปลยนแปลงสดสวนเงนลงทนในบรษทยอย

- - 16.42 1.39 15.99 0.52

รายการกาไร(ขาดทน)ทยงไมเกดขน เงนลงทนเผอขาย

- - -

-

.03

0.00

กาไรสะสมทยงไมไดจดสรร (0.03) (0.05) 12.06 1.02 40.55 1.32 รวมสวนของบรษทใหญ 153.15 22.57 574.31 48.55 1,722.76 55.90 สวนไดเสยทไมมอานาจควบคม 74.81 11.02 83.42 7.05 225.11 7.30 สวนของผถอหน - สทธ 227.96 33.59 657.74 55.60 1,947.87 63.20 รวมหนสนและสวนของผถอหน 678.61 100.00 1,183.04 100.00 3,082.11 100.00

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 158 ~

* เนองจากบรษทฯ เพงจดตงเมอวนท 26 ธนวาคม 2555 และดาเนนการปรบโครงสรางกลมธรกจของบรษทใหญ (TPOLY) โดยโอนหนของบรษทยอย ทง 3 แหง ไดแก CRB TSG และ BBRP ใหกบบรษทฯ เพอชาระคาหนของบรษทฯ ดงนน บรษทฯ จงรวมผลการดาเนนงานของบรษทยอยดงกลาว เสมอนกบบรษทฯ ไดจดตงมาตงแต 1 มกราคม 2555 อยางไรกตาม ในป 2555 บรษทยอยทง 3 แหง ยงไมไดเรมประกอบธรกจแตอยางใด โดยอยในข นพฒนาโครงการและในขนกอสราง เทานน

งบก าไรขาดทนเบดเสรจ

งบก าไรขาดทนเบดเสรจ

งบการเงนรวม (ปรบปรงใหม)*

งบการเงนรวม งบการเงนรวม

31-ธ.ค.-55 31-ธ.ค.-56 31-ธ.ค.-57 ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ

รายได

รายไดจากการขายไฟฟา - - 164.19 91.09 235.84 91.32 รายไดเงนอดหนนสวนเพมราคารบซอไฟฟา

- - 16.06 8.91 22.41 8.68

รวมรายได - - 180.25 100.00 258.26 100.00 ตนทนขาย - - 114.32 63.42 146.39 56.68 กาไรขนตน - - 65.94 36.58 111.87 43.32 รายไดอน 1.14 N/A 13.95 17.46 3.51 1.36 ก าไรกอนคาใชจาย 1.14 N/A 79.89 44.32 115.38 44.68 คาใชจาย

คาใชจายในการบรหาร 9.52 N/A 32.44 18.00 44.56 17.25 ตนทนทางการเงน 0.18 N/A 23.06 12.79 27.91 10.81 รวมคาใชจาย 9.70 N/A 55.50 30.79 72.47 28.06 ก าไรกอนภาษเงนได (8.56) N/A 24.39 13.53 42.91 16.61 ภาษเงนได 0.49 N/A 0.45 0.25 6.61 2.56 ก าไรส าหรบงวด (8.07) N/A 23.93 13.28 49.52 19.17 ก าไร(ขาดทน)เบดเสรจอน ก าไร(ขาดทน)เบดเสรจอนส าหรบป

- N/A - - 0.05 0.02

ก าไร(ขาดทน)เบดเสรจรวมส าหรบป

(8.07) N/A 23.93 13.28 49.56 19.19

การแบงปนก าไร

สวนทเปนของบรษทใหญ (0.32)

12.37

28.53

สวนทเปนของสวนไดเสยทไมมอานาจควบคม

(7.75)

11.56

21.03

กาไรตอหน (0.02) 0.53 0.09 * เนองจากบรษทฯ เพงจดตงเมอวนท 26 ธนวาคม 2555 และดาเนนการปรบโครงสรางกลมธรกจของบรษทใหญ (TPOLY) โดยโอนหนของบรษทยอย ทง 3 แหง ไดแก CRB TSG และ BBRP ใหกบบรษทฯ เพอชาระคาหนของบรษทฯ ดงนน บรษทฯ จงรวมผลการดาเนนงานของบรษทยอยดงกลาว เสมอนกบบรษทฯ ไดจดตงมาตงแต 1 มกราคม 2555 อยางไรกตาม ในป 2555 บรษทยอยทง 3 แหง ยงไมไดเรมประกอบธรกจแตอยางใด โดยอยในข นพฒนาโครงการและในขนกอสราง เทานน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 159 ~

งบกระแสเงนสด

งบกระแสเงนสด

งบการเงนรวม (ปรบปรงใหม)*

งบการเงนรวม งบการเงนรวม

31-ธ.ค.-55 31-ธ.ค.-56 31-ธ.ค.-57 ลานบาท ลานบาท ลานบาท

กระแสเงนสดจากกจกรรมด าเนนงาน

ก าไร(ขาดทน)กอนภาษเงนได (8.56) 24.39 42.91 รายการปรบกระทบก าไรเปนเงนสดสทธไดมาจาก

คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย 0.31 21.52 27.25 กาไรจากการเปลยนแปลงเงนทน - - (0.16) คาเผอการดอยคาในสนทรพย - 2.24 - ประมาณการหนสนของผลประโยชนพนกงาน - 0.38 2.62 คาใชจายดอกเบย 0.18 23.06 27.92 กาไรจากอตราแลกเปลยน - - (0.05) หนสงสยจะสญ - - 0.33 สารองสาหรบการจายโดยใชหนเปนเกณฑ - 11.50 2.67 ก าไรจากกจกรรมด าเนนงานกอนการเปลยนแปลงในสนทรพยและหนสนด าเนนงาน

(8.07) 83.09 103.49

สนทรพยด าเนนงานลดลง (เพมขน)

ลกหนการคา -กจการทเกยวของกน (0.25) 0.25 - ลกหนการคา -บรษทอน - (42.10) (6.93) ลกหนอน (5.49) (1.84) (41.35) วสดคงเหลอ (0.34) 0.34 - เงนจายลวงหนา 45.93 12.49 - เงนจายลวงหนาคาบรหารจดการ - (19.05) (3.13) สนทรพยไมหมนเวยนอน (0.34) 0.35 - หนสนด าเนนงานเพมขน (ลดลง)

เจาหนการคา 1.16 18.92 3.78 เจาหนอน 2.30 6.93 9.26 เจาหนคากอสราง - - 2.05 เจาหนเงนประกนผลงาน - - 43.63 เงนสดรบ(จาย)จากการดาเนนงาน 34.89 59.37 110.81 จายดอกเบย (8.39) (23.17) (27.12) จายภาษเงนได (0.00) (0.11) (1.88) เงนสดสทธไดมาจาก(ใชไปใน)กจกรรมด าเนนงาน 26.50 36.09 81.80 กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน

เงนฝากทตดภาระคาประกนเพมขน - - (7.88) เงนลงทนชวคราว - (100.73) (38.38) เงนสดจายลวงหนาคาทดน - (10.00) (2.90) เงนจายลวงหนาตามสญญากอสราง - - (124.45) เงนสดจายเพอซอทดนอาคารและอปกรณ (557.53) (120.81) (715.45) เงนสดจายเพอซอสนทรพยไมมตวตน – คาความนยม (7.60) (5.50) - เ งนส ดจ า ย เพ อ ซ อ สน ท รพ ย ไ ม มต ว ตน –โป ร แก ร มคอมพวเตอร

- - (1.58)

เงนสดสทธไดมาในกจกรรมลงทน (565.13) (237.04) (890.63)

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 160 ~

งบกระแสเงนสด

งบการเงนรวม (ปรบปรงใหม)*

งบการเงนรวม งบการเงนรวม

31-ธ.ค.-55 31-ธ.ค.-56 31-ธ.ค.-57 ลานบาท ลานบาท ลานบาท

กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงน

เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงนเพมขน

- - 98.70

เงนสดจายเงนใหกยมแกกจการทเกยวของกน (8.50) (209.26) (106.00) เงนสดรบเงนใหกยมแกกจการทเกยวของกน 4.38 135.36 183.14 เงนสดรบจากเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน 424.80 61.20 502.37 เงนสดจายคนเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน - (12.36) (74.16) หนสนตามสญญาเชาการเงน (0.02) (0.56) (1.02) เงนเพมทนในบรษทยอยของผมสวนไดเสยทไมมอานาจควบคมของบรษทยอย

106.88 13.48 120.38

เงนเพมทนในบรษทยอยของผมสวนไดเสยทไมมอานาจควบคมของบรษทยอย

- - (0.29)

กาไรในบรษทยอยของผมสวนไดเสยทไมมอานาจควบคมของบรษทยอย

- - 0.13

รบเงนคาหนสามญเพมทน - 380.87 1,140.49 เงนสดสทธไดมาจากกจกรรมจดหาเงน 527.54 368.72 1,863.72 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน(ลดลง) - สทธ (11.08) 167.76 1,054.90 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดณ วนตนงวด 21.39 10.30 178.07 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดณ วนสนงวด 10.30 178.07 1,232.96 * เนองจากบรษทฯ เพงถกจดตงเมอวนท 26 ธนวาคม 2555 เพอรองรบการปรบโครงสรางกลมธรกจของบรษทใหญ (TPOLY) โดย TPOLY โอนหนของบรษทยอย ทง 3 แหง ไดแก CRB TSG และ BBRP ใหกบบรษทฯ เพอแลกกบหนของบรษทฯ ดงนน บรษทฯ จงรวมผลการดาเนนงานของบรษทยอยดงกลาว เสมอนกบบรษทฯ ไดจดตงมาตงแต 1 มกราคม 2555 อยางไรกตาม บรษทยอยทง 3 แหง ยงไมไดประกอบธรกจแตอยางใด ในป 2555

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 161 ~

อตราสวนทางการเงนทส าคญ

อตราสวนทางการเงน หนวย งบการเงนรวม (ปรบปรงใหม)*

งบการเงนรวม งบการเงนรวม

31-ธ.ค.-55 31-ธ.ค.-56 31-ธ.ค.-57 อตราสวนสภาพคลอง (LIQUIDITY RATIO) อตราสวนสภาพคลอง เทา 4.61 4.04 6.70 อตราสวนสภาพคลองหมนเรว เทา 2.03 3.15 6.10 อตราสวนสภาพคลองกระแสเงนสด เทา 4.65 0.61 0.47 อตราสวนหมนเวยนลกหนการคา เทา N/A 8.56 5.67 ระยะเวลาเกบหนเฉลย วน N/A 42.04 63.52 อตราสวนหมนเวยนเจาหน เทา N/A 10.74 6.66 ระยะเวลาชาระหนเฉลย วน N/A 33.51 54.02 Cash Cycle วน N/A 8.54 9.49 อตราสวนแสดงความสามารถในการหาก าไร (PROFITABILITY RATIO) อตรากาไรขนตนจากการขาย รอยละ N/A 36.58 43.32 อตรากาไรจากการดาเนนงาน รอยละ N/A 26.32 27.42 อตราสวนเงนสดตอการทากาไร รอยละ N/A 76.05 115.50 อตรากาไรสทธ รอยละ N/A 12.32 18.92 อตราผลตอบแทนผถอหน รอยละ N/A 5.40 3.80 อตราสวนแสดงประสทธภาพในการด าเนนงาน (EFFICIENCY RATIO) อตราผลตอบแทนจากสนทรพย รอยละ N/A 2.57 2.32 อตราผลตอบแทนจากสนทรพยถาวร รอยละ N/A 6.81 7.22 อตราการหมนของสนทรพย เทา N/A 0.21 0.12 อตราสวนวเคราะหนโยบายทางการเงน (FINANCIAL POLICY RATIO) อตราสวนหนสนตอสวนของผถอหน เทา 1.98 0.80 0.58 อตราสวนความสามารถชาระดอกเบย เทา 150.59 2.56 4.09 อตราการจายเงนปนผล รอยละ N/A N/A N/A * เนองจากบรษทฯ เพงถกจดตงเมอวนท 26 ธนวาคม 2555 เพอรองรบการปรบโครงสรางกลมธรกจของบรษทใหญ (TPOLY) โดย TPOLY โอนหนของบรษทยอย ทง 3 แหง ไดแก CRB TSG และ BBRP ใหกบบรษทฯ เพอแลกกบหนของบรษทฯ ดงนน บรษทฯ จงรวมผลการดาเนนงานของบรษทยอยดงกลาว เสมอนกบบรษทฯ ไดจดตงมาตงแต 1 มกราคม 2555 อยางไรกตาม บรษทยอยทง 3 แหง ยงไมไดประกอบธรกจแตอยางใด ในป 2555

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 162 ~

13. ค าอธบาย และการวเคราะหฐานะการเงน และผลการด าเนนงาน

13.1 การวเคราะหการดาเนนงานและฐานะทางการเงน และการเปลยนแปลงทสาคญ

13.1.1 ภาพรวมผลการดาเนนงานและฐานะทางการเงนทผานมา

บรษทฯ กอตงขนเมอวนท 26 ธนวาคม 2555 ประกอบธรกจหลกโดยการถอหนในบรษทอน (Holding Company) เพอประกอบธรกจผลตและจาหนายไฟฟาจากพลงงานหมนเวยน และใหบรการสนบสนนการดาเนนการของบรษทในกลม ซง ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 บรษทฯ ลงทนในบรษท 8 แหง ดงน

รายชอบรษท ตวยอ ทนจดทะเบยน

ช าระแลว (ลานบาท)

สดสวนการถอหนของบรษทฯ

สถานะปจจบน

บรษท ชางแรก ไบโอเพาเวอร จากด CRB 200.00 73.12% ดาเนนการจาหนายไฟฟาแลว บรษท มหาชย กรน เพาเวอร จากด MGP 124.50 46.00% อยระหวางการกอสราง บรษท ทงสง กรน จากด TSG 155.00 65.00% อยระหวางการกอสราง บรษท แมวงศ เอนเนอย จากด MWE 161.00 85.00% อยระหวางการกอสรางและอยระหวางรอ

เอกสารตอบรบซอไฟฟาจาก กฟภ. และหนงสอแจงใหผประกอบการลงนามในสญญาซอขายไฟฟา

บรษท พทลง กรน เพาเวอร จากด PGP 107.50 80.00% อยระหวางขอใบอนญาตประกอบกจการ บรษท ปตตาน กรน จากด PTG 10.00 65.00% อยระหวางขอใบอนญาตประกอบกจการ บรษท สตล กรน เพาเวอร จากด SGP 77.50 51.00% อยระหวางขอใบอนญาตประกอบกจการ บรษท บางสะพานนอย ไบโอแมส จากด

BBRP 2.50 85.00% อยระหวางเลกกจการ

บรษทฯ ไดจดทางบการเงนรวม (ปรบปรงใหม) สนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 เนองจากในไตรมาส 4

ป 2555 กลมบรษทใหญ (TPOLY) ไดมการจดโครงสรางการลงทนของกลมกจการ โดย TPOLY ไดดาเนนการจดตงบรษทฯ และโอนเงนลงทนในบรษทยอยของ TPOLY ในขณะนนซงประกอบธรกจเกยวกบพลงงาน ไดแก CRB TSG และ BBRP ใหอยภายใตการควบคมของบรษทฯ โดยตรง ซงเปนการโอนกจการภายใตการควบคมเดยวกน ซงการปรบปรงงบการเงนดงกลาวมสมมตฐานวาบรษทฯ ไดลงทนใน CRB TSG และ BBRP มาตงแตวนท 1 มกราคม 2555 เพอใหสามารถเปรยบเทยบฐานะการเงน และผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในป 2556 ได

หากพจารณาผลการดาเนนงานของบรษทฯ ทผานมาจะพบวา ในชวงป 2555 บรษทฯ และบรษทยอยอยระหวางการพฒนาโครงการ โดยอยในระหวางขนตอนการขอใบอนญาตประกอบกจการจากหนวยงานทเกยวของ รวมถงอยระหวางขนตอนการกอสรางโรงไฟฟา CRB ซงใชเวลากอสรางรวมประมาณ 14 เดอน บรษทฯ จงยงไมมรายไดจากการจาหนายกระแสไฟฟา โดยมคาใชจายสวนใหญเปนคาใชจายในการบรหารทาใหผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในป 2555 มผลขาดทนสทธ 8.07 ลานบาท ป 2556 ตามงบการเงนรวม บรษทฯ เรมมรายไดหลกจากการจาหนายไฟฟาเชงพาณชยครงแรกของโรงไฟฟา CRB ตงแตวนท 15 มนาคม 2556 เทากบ 180.25 ลานบาท ซงประกอบดวยรายไดการจาหนายไฟฟา และเงนอดหนนสวนเพมราคารบซอไฟฟา ซงจะรบรรายไดเมอจาหนายไฟฟาดงกลาวใหเแก กฟภ. ซงเปนลกคาเพยงรายเดยวตามสญญาซอขายไฟฟา โดยมกาไรขนตนและกาไรสทธเทากบ 65.94 ลานบาทและ 23.93 ลานบาทตามลาดบ และในป 2557 บรษทฯ มรายไดหลกจากการจาหนายกระแสไฟฟาใหกบ กฟภ. จานวน 258.26 ลานบาท โดยมกาไรขนตนและกาไรสทธ 111.87 ลานบาทและ 49.56 ลานบาท ตามลาดบ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 163 ~

เมอพจารณาฐานะทางการเงนตามงบการเงนรวม พบวาบรษทฯ มสนทรพยรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 วนท 31 ธนวาคม 2556 และวนท 31 ธนวาคม 2557 เทากบ 678.61 ลานบาท 1,183.04 ลานบาทและ 3,082.11 ลานบาท ตามลาดบ การเพมขนของสนทรพยรวมในป 2556 มสาเหตหลกมาจากการเพมขนของเงนสด และรายการเทยบเทาเงนสด และเงนลงทนชวคราวอนสบเนองมาจากการเพมทนของบรษทฯ การเพมขนของลกหนการคาและลกหนอน เงนใหกยมระยะสนแกกจการทเกยวของกน รวมทง ทดน อาคาร และอปกรณ และการเพมขนอยางมนยสาคญของทรพยสนรวมในป 2557 มสาเหตหลกมาจากการเพมขนของเงนสด และรายการเทยบเทาเงนสด และเงนลงทนชวคราวอนสบเนองมาจากการเพมทนของบรษทฯ การเพมขนจากการจายเงนลวงหนาคากอสราง การลงทนในทดน อาคารและอปกรณเพมขน ขณะทหนสนรวมของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 วนท 31 ธนวาคม 2556 และวนท 31 ธนวาคม 2557 เทากบ 450.65 ลานบาท 525.30 ลานบาท และ 1,1334.25 ลานบาท ตามลาดบ โดยสวนใหญเปนเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนแหงหนงทใหสนเชอกบโครงการโรงไฟฟา CRB และการเพมขนของหนสนรวมของป 2557 สาเหตหลกเกดจากบรษทฯ กยมเงนระยะสนจากสถาบนการเงน 99.49 ลานบาทเพอใชสาหรบการเพมทนใน SGP และ PGP และการกยมเงนระยะยาวสาหรบงานกอสรางโรงไฟฟามหาชยและแมวงศจานวน 111.58 ลานบาทและ 390.79 ลานบาทตามลาดบ สาหรบสวนของผถอหนในชวงทผานมา จะเหนไดวามการเพมขนอยางมนยสาคญระหวางป 2555 ถงป 2557 โดยสาเหตหลกมาจากการเพมทนจดทะเบยนและทนชาระแลวของบรษทฯ เพอเปนเงนทนในการขยายธรกจโรงไฟฟา โดยเพมทนชาระแลวของบรษทฯ จาก 153 ลานบาทในป 2555 เปน 310.55 ลานบาทในป 2556 เปน 400.00 ลานบาทในป 2557 ในขณะทการเพมขนของสวนผถอหนในป 2557 สวนใหญเกดจากการเพมทนของบรษทฯและรบชาระสวนเกนมลคาหน และการเพมขนของกาไรสะสมซงเกดจากกาไรของโรงไฟฟา CRB

13.2 ผลการด าเนนงาน และความสามารถในการท าก าไร

รายไดจากการจ าหนายกระแสไฟฟา

รายไดหลกของบรษทฯ มาจากการจาหนายกระแสไฟฟา ซงประกอบดวย รายไดจากการจาหนายกระแสไฟฟาใหแก กฟภ. และเงนอดหนนสวนเพมราคารบซอไฟฟา (Adder) โดยสามารถแสดงตารางโครงสรางรายไดหลกของบรษทฯ ไดดงน

งบก าไรขาดทนเบดเสรจ

งบการเงนรวม 31-ธ.ค.-55 31-ธ.ค.-56 31-ธ.ค.-57

ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ รายไดหลก รายไดจากการขายไฟฟา - - 164.19 91.09 235.84 91.32 รายไดเงนอดหนนสวนเพมราคารบซอไฟฟา

- - 16.06 8.91 22.41 8.68

รวมรายไดหลก - - 180.25 100.00 258.25 100.00

บรษทฯ เรมมรายไดหลกมาจากการจาหนายกระแสไฟฟาของโรงไฟฟา CRB ซงเรมจาหนายไฟฟาเมอวนท

15 มนาคม 2556 โดยมรายไดในป 2556 เทากบ 180.25 ลานบาท และในป 2557 มรายไดรวมทงปเทากบ 258.56 ลานบาท เพมขน 78.01 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 43.27

ในป 2556 เปนชวงเรมตนของการจาหนายกระแสไฟฟาของโรงไฟฟา CRB โดยในชวงระหวางกลางเดอนมนาคม ป 2556 ถงเดอนมถนายน ป 2556 เปนชวงทมการทดสอบเครองจกรของโรงไฟฟา ทาใหยงไมสามารถผลต

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 164 ~

กระแสไฟฟาไดอยางเตมกาลง ประกอบกบการเรมจาหนายกระแสไฟฟาเขาระบบเชงพาณชย เรมตน ณ วนท 15 มนาคม 2556 ซงเปนชวงปลายไตรมาสท 1 สงผลใหบรษทฯ มรายไดจากการจาหนายกระแสไฟฟาเพยง 180.25 ลานบาท เปรยบเทยบกบป 2557 บรษทฯ มรายไดจากการจาหนายไฟฟาเทากบ 258.26 ลานบาท โดยเพมขนอยางมนยสาคญจากของป 2556 จานวน 78.01 ลานบาท คดเปนรอยละ 43 เนองจากโรงไฟฟา CRB สามารถรบรรายไดจากการผลตและจาหนายกระแสไฟฟาเตมทงป และผลตไดอยางเตมกาลง และมประสทธภาพมากขนเมอเทยบกบป 2556

ทงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 บรษทฯ มโครงการโรงไฟฟาทจาหนายกระแสไฟฟาแลว 1 โครงการ คอ โรงไฟฟา CRB โดยมกาลงการผลตเสนอขายจานวน 9.2 เมกะวตต นอกจากน ยงมอก 3 โครงการ ไดแก MGP TSG และ MWE ทอยในระหวางการกอสราง ซงจะทาใหมกาลงการผลตเสนอขายรวมเพมขนอก 25.2 เมกะวตต โดยผบรหารคาดวาจะกอสรางแลวเสรจและสามารถจายไฟฟาเขาระบบเชงพาณชยไดภายในป 2558 ซงจะทาใหบรษทฯ จะมรายไดจากการจาหนายกระแสไฟฟาเพมขนในอนาคต

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 165 ~

ตนทนขายไฟฟา

งบก าไรขาดทนเบดเสรจ

งบการเงนรวม

31-ธ.ค.-55 31-ธ.ค.-56 31-ธ.ค.-57

บาท รอยละ บาท รอยละ บาท รอยละ

ตนทนการขายไฟฟา

คาทปรกษาและควบคมงาน - 85.08 74.42 114.33 78.10 คาเสอมราคา และคาตดจาหนาย - 21.27 18.61 26.41 18.04 คาไฟฟาใชในโครงการ - 4.56 3.99 1.56 1.08 คาใชจายอนๆ* - 3.41 2.98 4.06 2.77 รวม - 114.32 100.00 146.38 100.00 รอยละเ มอเ ทยบกบรายไดหลก

- 63.42 56.68

*คาใชจายอนๆ ประกอบดวย คาวสดซอมแซม และคาใชจาย Commissioning ซงเปนคาทดสอบเครองจกร คาอะไหล และคาเชอเพลง

ตนทนขายไฟฟาของบรษทฯ ประกอบดวยคาใชจายหลก ไดแก คาทปรกษาและควบคมงาน และคาเสอมราคาและคาตดจาหนายของทรพยสนหลกทใชในการดาเนนงานโรงไฟฟา โดยคาทปรกษาและควบคมงานของบรษทฯ เปนคาจางบรษท วเอสพพ คอนซลแตนท จากด (“VSPP”) (ซงเปนผถอหนใหญรอยละ 16.87 ใน CRB) ในการเดนเครองและบารงรกษาโรงไฟฟา CRB สวนคาเสอมราคาและคาตดจาหนายของทรพยสนทใชในการดาเนนงานโรงไฟฟา สวนใหญเปนคาเสอมของราคาเครองจกรทใชในการผลตกระแสไฟฟา

ป 2556 บรษทฯ มตนทนขายจานวน 114.32 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 63.42 ของรายไดหลก ในขณะทป 2557 บรษทฯ มตนทนขายเทากบ 146.39 ลานบาทหรอคดเปนรอยละ 56.68 ของรายไดหลก ซงเพมขนจากชวงเดยวกนในป 2556 จานวน 32.07 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 28.05 ตามการเตบโตของรายไดหลก โดยตนทนขายมอตราการการเตบโตลดลงเมอเทยบกบอราตราการเตบโตของรายได ซงมาจากการขายไฟฟาโดยตนทนสาคญของการจาหนายไฟฟา คอ คาทปรกษาและควบคมงานตามสญญาจางเดนเครองและบารงรกษากบ VSPP โดยชาระตามจานวนหนวยของไฟฟาทผลตและจาหนายใหกบ กฟภ. ได

ก าไรขนตน

ป 2556 บรษทฯ มกาไรขนตนจากการจาหนายกระแสไฟฟาเทากบ 65.94 ลานบาท หรอคดเปนอตรากาไรขนตนรอยละ 36.58 ของรายไดหลก ป 2557 บรษทฯ มกาไรขนตนจากการจาหนายกระแสไฟฟาเทากบ 111.87 ลานบาท หรอคดเปนอตรากาไรขนตนรอยละ 43.32 ของรายไดหลก โดยอตรากาไรขนตนเพมขนเทากบรอยละ 6.74 โดยการเพมขนของอตรากาไรขนตนดงกลาว เปนไปตามการเพมขนของรายไดจากการจาหนายกระแสไฟฟาของบรษทฯ ประกอบกบโรงไฟฟา CRBผลตไดอยางเตมกาลง และมประสทธภาพมากขนเมอเทยบกบป 2556

รายไดอน

รายไดอนของบรษทฯ เปนรายไดจากการดาเนนงานทไมไดมาจากธรกจหลก โดยในป 2556 รายไดอนของบรษทฯ เทากบ 13.95 ลานบาท โดยมสาเหตหลกมาจากรายไดคาชดเชยจากการยกเลกสญญาขายคารบอนเครดต จานวน 10 ลานบาท เพอเปนคาตอบแทนจากการยกเลกการขายคารบอนเครดตของ CRB ทไดทาสญญาไวกบ EnBW (เปนผถอหนใหญรอยละ 10 ใน CRB) ซงเปนรายไดคาดวาจะเกดขนเพยงครงเดยวและไมไดเกดขนเปนประจา (Non-recurring items) และ 3.95 ลานบาทเปนรายไดจากดอกเบยรบ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 166 ~

ในป 2557 บรษทฯ มรายไดอนเทากบ 3.51 ลานบาท โดยสวนใหญประกอบดวยดอกเบยรบ 2.85 ลานบาท ซงรายไดอนลดลงอยางมนยสาคญ เนองจากไมมรายไดพเศษเหมอนกบของป 2556

คาใชจายในการบรหาร

งบก าไรขาดทนเบดเสรจ

งบการเงนรวม

31-ธ.ค.-55 31-ธ.ค.-56 31-ธ.ค.-57

ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ

คาใชจายในการบรหาร คาใชจายเกยวกบพนกงาน กรรมการ และผบรหาร 0.24 2.52 5.47 16.86 18.50 41.52 คาตอบแทนผบรหารโดยใชหนเปนเกณฑ - - 11.50 35.45 2.67 5.99 คาบรหารจดการและทปรกษา 0.93 9.77 3.84 11.84 4.37 9.81 ผลประโยชนพนกงาน - - 0.33 1.02 2.65 5.95 อนๆ* 8.35 87.71 11.30 34.83 16.37 36.74 รวม 9.52 100 32.44 100 44.56 100 รอยละเมอเทยบกบ รายไดหลก

N/A 18.00 17.25

* คาใชจายอนๆ เชน คาเสอมราคา คาธรรมเนยมเพมทน คาธรรมเนยมขอใบอนญาต คาใชจายการเดนทาง คาเบยประกนภย และคาธรรมเนยมสอบบญช เปนตน

ใน ป 2556 บรษทฯ มคาใชจายในการบรหารจานวน 32.44 ลานบาท โดยมคาใชจายตอบแทนผบรหารโดยใช

หนเปนเกณฑจานวน 11.50 ลานบาทหรอคดเปนรอยละ 35.45 ของคาใชจายในการบรหารทงหมดซงเกดจากในป 2556 บรษทใหญ (TPOLY) ของบรษทฯ ไดจาหนายหนสามญเดมของบรษทฯ ใหกบกรรมการบรษทใหญ 1 ราย และเปนกรรมการของบรษทฯ ดวยจานวน 500,000 หน ในราคาตามมลคาทตราไวขณะนนทหนละ 10 บาท ซงเปรยบเทยบกบมลคายตธรรมของหนตามการประเมนของทปรกษาทางการเงน ณ ขณะนนทราคา 33 บาทตอหน จงทาใหบรษทฯ ตองบนทกคาใชจายจากการจายโดยใชหนเปนเกณฑ 11.50 ลานบาท

ใน ป 2557 บรษทฯ มคาใชจายในการบรหารจานวน 44.56 ลานบาท ซงเพมขน 12.12 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 37.36 จากงวดเดยวกนของปทผานมา สาเหตหลกเกดจากการเพมขนของพนกงานของกลมบรษทจาก 3 คน มาเปน 20 คน เพอรองรบการเตบโตของกลมบรษท และคาธรรมเนยมตางๆในการระดมทน

ตนทนทางการเงน

บรษทฯ มตนทนทางการเงนในป 2557 และ 2556 เทากบ 27.92 และ 23.06 ลานบาท เพมขนเนองจากโรงไฟฟา CRB โดยสาเหตหลกของการเพมขนดงกลาวมาจากการชาระดอกเบยของเงนกยมระยะยาวใหกบสถาบนการเงนผใหกโครงการโรงไฟฟา CRB

ก าไรสทธ

ในป 2556 และ ป 2557 บรษทฯ มกาไรสทธเทากบ 23.93 ลานบาท และ 49.56 ลานบาทคดเปนรอยละ 106.90 ตามลาดบ และมกาไรในสวนทเปนของบรษทใหญ ในป 2556 และป 2557 เทากบ 12.37 ลานบาท และ 28.53 ลานบาท เพมขน 16.12 ลานบาท คดเปนอตรารอยละ 130.32 ตามลาดบ โดยสาเหตหลกของการเพมขนอยางมนยสาคญของกาไรสทธ เนองจากบรษทฯ มกาไรจากการจาหนายกระแสไฟฟาของโรงไฟฟา CRB ซงเรมผลตและจาหนายกระแสไฟฟาเชงพาณชยในปลายไตรมาส 1 ป 2556 ประสทธภาพการผลตยงไมเตมท เนองจากเปนการ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 167 ~

ดาเนนการในชวงเรมตน และเปนชวงการทดสอบเครองจกร สวนในป 2557 โรงไฟฟา CRBผลตไดอยางเตมกาลง และมประสทธภาพมากขนเมอเทยบกบป 2556

อยางไรกตาม ปจจบนบรษทฯ อยในระหวางการพฒนาโครงการอก 3 โครงการ คอ MGP TSG และ MWE ซงมคาใชจายบางสวนในการพฒนาโครงการทไมสามารถบนทกเปนตนทนโครงการได จงสงผลใหบรษทฯ มคาใชจายของทง 3 โครงการน ในขณะทยงไมมรายไดจากการขายไฟฟาจาก 3 โครงการน คงมเพยงรายไดจากโครงการโรงไฟฟาของ CRB เทานน ซงหากโรงไฟฟาดงกลาวกอสรางแลวเสรจและสามารถจาหนายไฟฟาไดตามการคาดการณ คอ ภายในป 2558 บรษทฯ จะเรมมรายไดมากขนซงจะทาใหบรษทฯ มผลการดาเนนงานทดข นในอนาคต

ความสามารถในการท าก าไร

ในป 2555 บรษทฯ ไมมผลกาไรเนองจากเปนชวงการพฒนาโรงไฟฟา และยงไมมการจาหนายกระแสไฟฟาอยางไรกตาม ในป 2556 และ ป 2557 บรษทฯ มอตรากาไรขนตนเทากบรอยละ 36.58 และ 43.27 ตามลาดบ และมอตรากาไรสทธเทากบรอยละ 12.32 และ 20.79 ตามลาดบ ซงเพมขนตามการเตบโตของรายไดรวม จากการจาหนายกระแสไฟฟาของโรงไฟฟา CRB ซงสามารถผลตกระแสไฟฟาไดอยางมประสทธภาพมากขน ในสวนของอตราผลตอบแทนผถอหนนน บรษทฯ มอตราผลตอบแทนผถอหน ในป 2556 และป 2557 เทากบรอยละ 5.40 และรอยละ 6.99 (คานวณปรบเตมป) ซงมแนวโนมสงขน เนองจากโรงไฟฟา CRB สามารถผลตและจาหนายกระแสไฟฟาไดมากขน ทาใหบรษทฯ มผลกาไรจากการดาเนนงานมากขน อยางไรกตาม บรษทฯ ยงไมสามารถจายเงนปนผลได เนองจากบรษทฯ ยงมผลขาดทนสะสมคงคางอยในงบการเงนเฉพาะกจการของบรษทฯ

13.3 ความสามารถในการบรหารทรพยสน

สนทรพย

ณ สนสดงวดป 2555 ป 2556 และ ป 2557 บรษทฯ มสนทรพยรวมทงสน 678.61 ลานบาท 1,183.04 ลานบาทและ 1,612.78 ลานบาท ตามลาดบ ซงเพมขนคดเปนรอยละ 74.33 และรอยละ 36.33 ตามลาดบ โดยมสนทรพยหลก คอ ทดน อาคาร และอปกรณ ทใชในการประกอบธรกจโรงไฟฟา สนทรพยทมมลคารองลงมา เชน เงนลวงหนาตามสญญากอสราง เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด และลกหนการคาและลกหนอน เปนตน โดยรายละเอยดของการเปลยนแปลงของสนทรพยทสาคญสามารถสรปได ดงน

1) ทดน อาคาร และอปกรณ

ทดน อาคาร และอปกรณ ของบรษทฯ ไดแก สนทรพยเกยวกบโรงไฟฟา ซงประกอบดวยทดน และสวนปรบปรงทดน อาคาร โรงไฟฟา เครองจกรทใชในการผลตกระแสไฟฟา โดย ณ สนงวดป 2555 ป 2556 และ ป 2557 บรษทฯ มทดน อาคาร และอปกรณ คดเปนจานวน 617.40 ลานบาท 718.14 ลานบาท และ 1,036.36 ลานบาท ตามลาดบ ซงคดเปนรอยละ 90.98 รอยละ 60.70 และรอยละ 64.26 ของสนทรพยรวม ตามลาดบ ซงสนทรพยสวนใหญจะเปนของโรงไฟฟา CRB โดยทในป 2556 CRB มการตดตงเครองจกร และอาคารเพมขน นอกจากน มลคาทเพมขนในชวงเกาเดอนแรกของป 2557 มาจากการทบรษทฯ มการซอทดนและปรบปรงทดนเพมเตมในโครงการโรงไฟฟาของ MGP TSG MWE และ SGP

2) เงนลวงหนาคากอสราง

ณ สนงวดป 2555 ป 2556 และ ป 2557 บรษทฯ มเงนลวงหนาคากอสรางของโรงไฟฟาเทากบ 20.56 ลานบาท 8.07 ลานบาท และ 192.16 ลานบาท ตามลาดบ คดเปนรอยละ 3.03 รอยละ 0.68 และรอยละ 11.91

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 168 ~

ของสนทรพยรวมตามลาดบ การเพมขนของเงนลวงหนาคากอสรางของโรงไฟฟาอยางมนยสาคญในงวดเกาเดอนแรกของป 2557 เกดจากการจายเงนลวงหนาคากอสรางของ MGP TSG และ MWE โดยโรงไฟฟาทง 3 แหงอยในระหวางการดาเนนการกอสราง และจดซอเครองจกรตางๆ ทใชในการประกอบธรกจโรงไฟฟา โดยคาดวาจะแลวเสรจภายในป 2558

3) เงนสด และรายการเทยบเทาเงนสด

ณ สนงวดป 2555 ป 2556 และ ป 2557 บรษทฯ มเงนสด และรายการเทยบเทาเงนสดเทากบ 10.30 ลานบาท 178.07 ลานบาท และ 106.94 ลานบาท ตามลาดบซงคดเปนรอยละ 1.52 รอยละ 15.05 และรอยละ 6.63 ของสนทรพยรวมตามลาดบ โดยสาเหตหลกของการเพมขนทสาคญของเงนสด และรายการเทยบเทาเงนสดของบรษทฯ อยางมนยสาคญในป 2556 คอ การเพมทนของบรษทฯ ในป 2556 โดยเพมทนจดทะเบยนจาก 153 ลานบาท เปน 310.55 ลานบาท เพอใชเปนแหลงเงนทนในการพฒนาโครงการโรงไฟฟาของกลมบรษทในอนาคต สาหรบการลดลงของเงนสด และรายการเทยบเทาเงนสดของบรษทฯ อยางมนยสาคญ ณ วนท 30 กนยายน 2557 เนองจากบรษทฯ นาเงนสดไปใชในการพฒนาโครงการในอนาคตและการกอสรางโรงไฟฟา ซงในปจจบนมโรงไฟฟา MGP TSG และ MWE อยในระหวางการกอสราง

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 169 ~

4) ลกหนการคาและลกหนอน

งบแสดงฐานะทางการเงน

งบการเงนรวม (ปรบปรงใหม)

งบการเงนรวม

31-ธ.ค.-55 31-ธ.ค.-56 31-ธ.ค.-57 บาท บาท บาท

ลกหนการคาและลกหนอน กจการทเกยวของกน 0.25 - -

บรษทอน - 42.10 49.03 ลกหนอน 12.57 14.42 55.45 รวมลกหนการคาและลกหนอน 12.82 56.52 104.48 รอยละเมอเปรยบทยบกบสนทรพยรวม 1.89 4.78 3.39

ณ สนสดงวดป 2555 ป 2556 และป 2557 บรษทฯ มลกหนการคาและลกหนอนเทากบ 12.82 ลานบาท

56.52 ลานบาท และ 104.48 ลานบาท ตามลาดบ คดเปนรอยละ 1.89 รอยละ 4.78 และรอยละ 3.39 ของสนทรพยรวม ตามลาดบ โดยสาเหตหลกของการเพมขนของลกหนการคาและลกหนอนมาจากลกหนคาไฟฟาจากการขายไฟฟาตามสญญาซอขายไฟฟาใหกบ กฟภ. ของโรงไฟฟา CRB ขณะทลกหนอน เชน ลกหนกรมสรรพากร ภาษซอรอใบกากบภาษ เปนตน 13.4 สภาพคลอง และความเพยงพอของเงนทน

กระแสเงนสด

งบแสดงฐานะทางการเงน

งบการเงนรวม (ปรบปรงใหม)

งบการเงนรวม

31-ธ.ค.-55 31-ธ.ค.-56 31-ธ.ค. 2557 ลานบาท ลานบาท ลานบาท

เงนสดสทธไดมาจาก(ใชไปใน)กจกรรมดาเนนงาน 26.50 36.09 81.80 เงนสดสทธไดมา(ใชไปใน)กจกรรมลงทน (565.13) (237.04) (890.63) เงนสดสทธไดมาจากกจกรรมจดหาเงน 527.54 368.72 1,863.72 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน(ลดลง)–สทธ (11.08) 167.76 1,054.90 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดณ วนตนงวด 21.39 10.30 178.07 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดณ วนสนงวด 10.30 178.07 1,232.97

ในป 2555 บรษทฯ มกระแสเงนสดทไดมาจากกจกรรมการดาเนนงานเทากบ 26.50 ลานบาท ซงบรษทฯ อย

ในชวงพฒนาโครงการ และยงไมมโรงไฟฟาของบรษทฯ จาหนายกระแสไฟฟาเชงพาณชย โดยสาเหตทกระแสเงนสดทไดมาจากกจกรรมการดาเนนงานยงเปนบวก แมยงไมมรายไดจากการจาหนายกระแสไฟฟา เปนเหตจากการลดลงของเงนจายลวงหนาคากอสรางของโรงไฟฟา CRB 45.93 ลานบาท สาหรบกระแสเงนสดใชไปในกจกรรมลงทนของบรษทฯ จานวน 565.13 ลานบาท สวนใหญเกดจากการลงทนเพมขนในโครงการโรงไฟฟา CRB จานวน 549 ลานบาทซงอยในระหวางการกอสราง นอกจากน บรษทฯ มเงนสดสทธไดมาจากกจกรรมจดหาเงนเทากบ 527.54 ลานบาท ซงเปนการกยมเงนระยะยาวจากสถาบนการเงนเพอใชในการกอสรางในโครงการโรงไฟฟา CRB 424.80 ลานบาท และเงนเพมทนในบรษทยอยของผมสวนไดเสยและไมมอานาจควบคมของบรษทยอย 106.88 ลานบาท

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 170 ~

ในป 2556 บรษทฯ มกระแสเงนสดทไดมาจากกจกรรมการดาเนนงานเทากบ 36.09 ลานบาท โดยบรษทฯ เรมรบรรายไดจากการจาหนายกระแสไฟฟาและผลประกอบการของโรงไฟฟา CRB ซงมกาไรสทธ 15.76 ลานบาทซงสงผลใหบรษทฯ มกระแสเงนสดจากกจกรรมดาเนนงานเปนบวก สวนกระแสเงนสดสทธใชไปในกจกรรมลงทนของบรษทฯ จานวน 237.04 ลานบาท มสาเหตมาจากการทบรษทฯ มการลงทนเพมเตมในบรษทอนๆ เพอซอทดน อาคาร และอปกรณ 120.81 ลานบาท และมการลงทนชวคราวในกองทนตราสารหน 100.73 ลานบาท เพอเปนการหาประโยชนจากเงนสดทไดมาจากการเพมทนในป 2556 ในระหวางการขออนญาตตางๆ ทเกยวของเพอประกอบธรกจโรงไฟฟาชวมวล สาหรบกระแสเงนสดสทธไดมาจากกจกรรมจดหาเงนจานวน 368.72 ลานบาท เปนผลมาจากการรบเงนเพมทนของบรษทฯ 380.87 ลานบาท ใหกกบกจการทเกยวของกนสทธ 73.9 ลานบาท กยมเงนจากสถาบนการเงนสทธ 48.84 ลานบาท และเงนเพมทนในบรษทยอยของผมสวนไดเสยและไมมอานาจควบคมของบรษทยอย 13.48 ลานบาท

ในป 2557 บรษทฯ มเงนสดสทธไดมาจากกจกรรมดาเนนงานจานวน 81.80 ลานบาท โดยสวนใหญมาจากกาไรสทธจานวน 49.51 ลานบาท ลกหนอนเพมขน 41.35 ลานบาท เจาหนเงนประกนผลงานเพมขน 43.63 ลานบาทขณะทกระแสเงนสดใชไปในกจกรรมลงทนของบรษทฯ จานวน 890.63 ลานบาท สาเหตหลกเกดจากบรษทฯ ไดมการจายเงนลวงหนาคากอสรางของโรงไฟฟา TSG MGP และ MWE ซงอยในระหวางการกอสรางจานวน 124.45 ลานบาท ในขณะทมการลงทนเพมเตมในการซอทดน อาคาร และอปกรณเพมเตม 715.45 ลานบาท และเงนสดจายลวงหนาคาทดน 2.90 ลานบาท สาหรบกระแสเงนสดสทธไดมาจากกจกรรมจดหาเงนจานวน 1,863.72 ลานบาท มาจากบรษทฯรบเงนคาหนสามญเพมทนจากการระดมทนผานตลาดหลกทรพยเอม เอ ไอ จานวน 1,140.49 ลานบาทรบชาระเงนกยมทงหมดทบรษทฯ ไดใหกกบกจการทเกยวของกนสทธ 183.13 ลานบาท และรบเงนกยมจากสถาบนการเงนสทธ 502.37 ลานบาทเพอใชในการกอสรางโรงไฟฟา MGP และ MWE ในขณะเดยวกนบรษทฯ ไดรบเงนเพมทนในบรษทยอยของผมสวนไดเสยและไมมอานาจควบคมของบรษทยอยจานวน 120.38 ลานบาท

อตราสวนสภาพคลอง

ในป 2555 ป 2556 และป 2557 บรษทฯ มอตราสวนสภาพคลองเทากบ 4.61 เทา 4.04 เทา และ 6.70 เทา ตามลาดบ โดยทอตราสวนสภาพคลองของป 2557 เพมขนอยางมนยสาคญเนองจากสนทรพยหมนเวยนเพมขนอยางมนยสาคญจากงวดสนป 2556 เชน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน 1,191.66 ลานบาทจากการระดมทนเพอใชสาหรบการเพมทนใน MGP MWE TSG SGP PGP PTG และเปนทนหมนเวยนในการพฒนาโครงการในอนาคต โดยมเงนจายลวงหนาตามสญญาเพมขน 132.53 ลานบาท เปนเงนจายลวงหนาสาหรบการกอสรางโรงไฟฟา โดยทอตราสวนสภาพคลองของบรษทฯ มคามากกวา 1 เทาซงแสดงใหเหนวาบรษทฯ มสภาพคลองทางการเงนเพยงพอ และสามารถปฏบตตามภาระผกพนทางการเงนทงในปจจบนและอนาคตระยะสนได โดยอตราสวนสภาพคลองหมนเรวในป 2555 ป 2556 และป 2557 มทศทางสอดคลองกบอตราสวนสภาพคลอง และมคามากกวา 1 เทา ซงบรษทฯ สามารถนาสนทรพยหมนเวยนทมไปใชชาระหนสนระยะสนไดทงหมด

ในป 2556 บรษทฯ มระยะเวลาเกบหนเฉลย 42.04 วน ขณะทชาระหนเฉลย 33.51 วน เปนเหตใหมวงจรเงนสด 8.53 วน อยางไรกตาม ในป 2557 บรษทฯ มระยะเวลาเกบหนเฉลย 54.02 วน ขณะทชาระหนเฉลย 133.26 วน ดงนน วงจรเงนสดของบรษทฯ จะลดลงเหลอเปน -68.01 วน เนองจากบรษทฯ มนโยบายในการรบชาระคาไฟฟา จาก กฟภ. กอนจงจะชาระใหกบผรบบรหารโรงไฟฟา ทงน ระยะเวลาเกบหนเฉลยเพมขนจานวน 23.20 วน เนองจากอตราสวนหมนเวยนลกหนการคาลดลง และระยะเวลาชาระหน เฉลยเพมขนจานวน 99.75 วน เนองจากอตราสวนหมนเวยนของเจาหนลดลงอยางมนยสาคญ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 171 ~

แหลงเงนทนและอตราสวนวเคราะหนโยบายทางการเงน

โครงสรางเงนทนของบรษทฯ ประกอบดวยหนสนคดเปนสดสวนประมาณรอยละ 40-70 และสวนของผถอหน คดเปนสดสวนประมาณรอยละ 30 – 60 โดยมรายละเอยด ดงน

o หนสนรวม

ณ สนสดงวดป 2555 ป 2556 และป 2557 บรษทฯ มหนสนรวมเทากบ 450.65 ลานบาท 525.30 ลานบาท และ 1,134.25 ลานบาท ตามลาดบ ซงเพมขนคดเปนรอยละ 16.56 และรอยละ 115.92 ตามลาดบ ประกอบดวย เงนกยมระยะยาวและระยะสนจากสถาบนการเงน รองลงมาไดแก เจาหนการคา และเจาหนอน รายละเอยดของการเปลยนแปลงของหนสนทสาคญสามารถสรปไดดงน

- เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน

เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน ของบรษทฯ สวนใหญมาจากเงนกยมเพอใชพฒนาโครงการโรงไฟฟา CRB ซงประกอบดวย เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน และสวนทครบกาหนดชาระภายใน 1 ป โดย ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทฯ มเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนจานวน 438.80 ลานบาท และยงไมมสวนทครบกาหนดชาระภายใน 1 ป เนองจากบรษทฯ ยงไมมการจาหนายกระแสไฟฟา โดยตามเงอนไขสญญากยมกาหนดใหมการชาระเงนตนหลงจากวนเรมการผลตกระแสไฟฟาครบ 6 เดอนหรอ 27 เดอนนบตงแตมการเบกเงนกจากวงเงนกครงแรก ขณะทงวดสนป 2556 และสนป 2557 บรษทฯ มเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนรวมสวนทครบกาหนดชาระภายใน 1 ป เทากบ 487.64 ลานบาท และ 1,195.06 ลานบาท ตามลาดบ ซงเพมขน 819.00 ลานบาท คดเปนรอยละ 167.95 โดยสาเหตทเพมขนเกดจากโรงไฟฟา MWE และ MGP เรมใชวงเงนกจากสถาบนการเงน เพอใชในการกอสรางโรงไฟฟา ซงคาดวาจะแลวเสรจในป 2558

- เจาหนการคาและเจาหนอน

ณ สนงวดป 2555 ป 2556 และป 2557 บรษทฯ มเจาหนการคาและเจาหนอนเทากบ 5.97 ลานบาท 29.58 ลานบาท และ 67.42 ลานบาท ตามลาดบ ซงเพมขนคดเปนรอยละ 395.48 และรอยละ 128.01 ตามลาดบ โดยสาเหตของการเพมขนของเจาหนการคาในป 2556 มาจากการเพมขนของเจาหนการคา VSPP จากการจางเดนเครองและบารงรกษาโรงไฟฟา CRB เปนสาคญซงบรษทฯ จะจายเงนให VSPP กตอเมอไดรบชาระเงนคาไฟฟาจาก กฟภ. ในแตละเดอนทบรษทฯ เรยกเกบ กฟภ. ไป และเจาหนการคาของโรงไฟฟา MGP และ MWE ซงปจจบนอยในระหวางการกอสราง สวนเจาหนอนๆทเพมขนเปนคาใชจายในการนาบรษทเขาจดทะเบยนหลกทรพย(Underwriiter)

o สวนของผถอหน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทฯ มทนจดทะเบยนและชาระแลว 153 ลานบาท โดยบรษทฯ ไดจดทะเบยนจดตงขนเมอวนท 26 ธนวาคม 2555 ซงบรษทฯ ไดรบชาระคาหนเปนเงนสดจานวน 0.53 ลานบาทจาก TPOLY สวนทเหลอเปนการจดโครงสรางการลงทนในกลมธรกจ โดย TPOLY ไดโอนเงนลงทนในบรษทยอย 3 แหงท TPOLY ถออยขณะนน ไดแก CRB TSG และ BBRP ใหอยภายใตการควบคมของบรษทฯ ตามสดสวนท TPOLY เคยถออยเดม ซงมมลคาตามบญชสทธจานวน 145.34 ลานบาท โดยการจดโครงสรางดงกลาวบรษทฯ ไดรบรมลคาเรมแรกของคาความนยมท TPOLY จายซอเงนลงทนใน CRB มลคา 7.6 ลานบาท และเกดผลตางจากการรวมกจการภายใตการควบคมเดยวกนจานวน 0.47 ลานบาท

เมอวนท 31 ธนวาคม 2556 บรษทฯ มสวนของผถอหนเทากบ 657.74 ลานบาท ซงเพมขนอยางมนยสาคญจาก 227.96 ลานบาท ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 โดยการเพมขนดงกลาวสวนใหญเกดจากการเพมทน

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 172 ~

ของบรษทฯ ในป 2556 จาก 153 ลานบาท เปน 310.55 ลานบาท เพอเปนแหลงเงนทนสาหรบการขยายธรกจของบรษทฯ ทงน การเพมทนดงกลาวทาใหเกดสวนเกนมลคาหน 223.32 ลานบาท

นอกจากน ในไตรมาส 2 ป 2556 บรษทฯ ไดรบหนสามญของบรษทยอย CRB เพมขนจานวน 1,625,000 หน จากการแลกเปลยนกบการยกเลกสญญาขายคารบอนเครดตใหกบ EnBW ทาใหสดสวนการถอหนของบรษทฯ ใน CRB เปลยนไปจากรอยละ 65 เปนรอยละ 73.12 ซงการไดหนดงกลาวมาฟรทาใหเกดผลตางจากการเปลยนแปลงสดสวนเงนลงทนในบรษทยอยประมาณ 16.42 ลานบาท

และในป 2556 บรษทฯ ไดมการบนทกสารองสาหรบการจายโดยใชหนเปนเกณฑจานวน 11.50 ลานบาท เนองจากบรษทใหญ (TPOLY) ของบรษทฯ ไดจาหนายหนสามญเดมของบรษทฯ ใหกบกรรมการของบรษทใหญ 1 ราย และเปนกรรมการของบรษทฯ ดวยจานวน 500,000 หน ในราคาตามมลคาทตราไวขณะนนทหนละ 10 บาท โดยเปรยบเทยบกบมลคายตธรรมของหนตามการประเมนของทปรกษาทางการเงน ณ ขณะนนทราคา 33 บาทตอหน จงเกดสวนตางจานวน 11.50 ลานบาท

ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 บรษทฯ มสวนของผถอหนเทากบ 1,947.87 ลานบาท ซงเพมขนจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 จานวน 1,290.13 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 196.15 เพมขนจากการขายหนสามญเพมทนจานวน 1,140.49 ลานบาท และเพมขนของสวนไดเสยทไมมอานาจควบคม และกาไรสะสมทยงไมไดจดสรร ซง เกดจากผลกาไรสทธจากการจาหนายกระแสไฟฟาของโรงไฟฟา CRB และ ป 2557 เมอวนท 15 สงหาคม 2557 บรษทออกและเสนอขายใบสาคญแสดงสทธ เพอซอหนสามญของบรษทฯ และจดสรรใหกบกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ จงทาใหเกดสารองสาหรบการจายโดยใชหนเปนเกณฑ จานวน 2.67 ลานบาท

อตราสวนวเคราะหนโยบายทางการเงน ณ สนสดงวดป 2555 ป 2556 และป 2557 บรษทฯ มอตราสวนหนสนตอสวนของผถอหนเทากบ 1.98 เทา

0.80 เทาและ 0.58 เทา ตามลาดบ โดยสาเหตของการลดลงอยางมนยสาคญเกดจากการเพมทนของ บรษทฯ ในป 2556 และป 2557 จาก 153 ลานบาท ไปเปน 310.55 ลานบาท และ 400.00 ลานบาท ตามลาดบ 13.5 ภาระผกพนดานหนสน และการบรหารจดการภาระนอกงบดล (ณ วนท 31 ธนวาคม 2557)

- บรษทฯ มภาระผกพนจากการคาประกนวงเงนสนเชอ 500 ลานบาทใหกบ MWE ซงเปนบรษทยอย โดยคาประกนตามสดสวนการถอหน ภายในวงเงน 425.00 ลานบาท

- บรษทฯ มภาระผกพนการคาประกนวงเงนสนเชอวงเงน 500 ลานบาท ใหกบ MGP ซงเปนกจการทควบคมรวมกน โดยคาประกนตามสดสวนการถอหน ภายในวงเงน 230.00 ลานบาท

- บรษทฯ มภาระผกพนทจะตองจายชาระคาหนแทนบรษท กรน เพาเวอร โปรดวเซอร กรป จากด เทากบรอยละ 2.5 ของทนจดทะเบยนทเรยกชาระแลวของ MGP (รวมกบผถอหนของ MGP อก 1 รายทสดสวนเทากนอกรอยละ 2.5) จนกวาจะมทนจดทะเบยนชาระแลว 210 ลานบาท เพอเปนการตอบแทนสาหรบการทางานในการพฒนาโรงไฟฟา

- บรษทฯ มภาระผกพนจากการคาประกบบตรเครดต และคาบรการอน ณ สถานบรการนามน วงเงน 1 ลานบาท ใหกบบรษทยอยและกจการทควบคมรวมกน จานวน 3 ราย

- บรษทฯ มภาระผกพนจากการจางทปรกษาทางกฎหมาย มลคาตามสญญา จานวน 0.75 ลานบาท จายชาระแลว จานวน 0.69 ลานบาท คงเหลอทตองจายชาระอกจานวน 0.06 ลานบาท

- บรษทฯ มภาระผกพนจากการจางทปรกษาทางการเงน จานวนเงนตามสญญา 2 ลานบาท ซงไดจายชาระแลว 1.60 ลานบาท และมยอดคงเหลอทตองจายชาระ 0.40 ลานบาท

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 173 ~

- บรษทฯ มภาระผกพนจากสญญาซอขายโปรแกรมสาเรจรป จานวนเงนตามสญญา 1.96 ลานบาท จายชาระแลว 0.83 ลานบาท และมยอดคงเหลอทตองจายชาระ 1.13 ลานบาท

- CRB ซงเปนบรษทยอย มหนสนทอาจจะเกดขนจากการทธนาคารออกหนงสอคาประกนเปนจานวนเงน 1 ลานบาท คาประกนโดยจดจานองทดนพรอมสงปลกสราง และเครองจกรของโครงการ และโดย TPOLY

- MGP ซงเปนกจการทควบคมรวมกน มหนสนทอาจจะเกดขนจากการทธนาคารออกหนงสอคาประกนเปนจานวนเงน 2.48 ลานบาท คาประกนโดยจดจานองทดนพรอมสงปลกสราง และเครองจกรของโครงการ และบรษททเปนผถอหน

- MGP ซงเปนกจการทควบคมรวมกน มภาระผกพนจากการจางผรบเหมากอสราง ซงเปนบรษททเกยวของกน เปนจานวน 87.75 ลานบาท ซงจายชาระแลวจานวน 59.77 ลานบาท และมยอดคงเหลอตองจายตามสญญาอกจานวน 32.98 ลานบาท

- MGP มภาระผกพนทตองปฏบตตามสญญาจะซอจะขายเชอเพลง มลคาตามสญญาจานวน 8 ลานบาท ซงจายชาระแลวจานวน 6.60 ลานบาท และมยอดคงเหลอทตองจายชาระอกจานวน 1.40 ลานบาท

- MGP มภาระผกพนจากการจางทปรกษากอสรางโรงไฟฟา มลคาตามสญญาจานวน 8 ลานบาท ซงจายชาระแลวจานวน 4.76 ลานบาท และมยอดคงเหลอทตองจายชาระอกจานวน 3.24 ลานบาท

- MGP มวงเงนสนเชอกบสถาบนการเงนแหงหนงโดยมวงเงนเกยวกบ Letter of Credit และ Trust Receipt จานวน 325 ลานบาท วงเงน Forward Contract (sold) และวงเงนขายตวสญญาใชเงนจานวน 25 ลานบาท คาประกนโดยทดนพรอมสงปลกสราง การจดจานองเครองจกร กรรมสทธของ MGP และคาประกนโดยผถอหนตามสดสวน

- MGP มภาระผกพนจากการจางผรบเหมากอสรางเปนจานวน 480 ลานบาท ซงจายชาระแลวจานวน 211.20 ลานบาท และมยอดคงเหลอทจะตองจายตามสญญาอกจานวน 268.80 ลานบาท

- TSG มภาระผกพนจากการจางผรบเหมากอสราง ซงเปนบรษททเกยวของกน มลคาตามสญญา จานวน 630 ลานบาท ซงจายชาระแลวจานวน 94.50 ลานบาท และมยอดคงเหลอทตองชาระจานวน 535.50 ลานบาท

- TSG มภาระผกพนจากการจางผรบเหมาตามสญญาจางเหมาถมดน มลคาตามสญญาจานวน 12.60 ลานบาท ซงจายชาระแลวจานวน 2.47 ลานบาท และมยอดคงเหลอทตองชาระตามสญญาอกจานวน 10.13 ลานบาท

- TSG มภาระผกพนจากการจางบคคลดาเนนการทามวลชนสมพนธ มลคาตามสญญา จานวน 0.80 ลานบาท ซงจายชาระแลวจานวน 0.31 ลานบาท และมยอดคงเหลอทตองชาระตามสญญาอกจานวน 0.49 ลานบาท

- MWE มภาระผกพนจากการจางรบเหมากอสราง มลคาตามสญญาจานวน 500.80 ลานบาท ซงจายชาระแลวจานวน 394.93 ลานบาท และคงเหลอทตองชาระจานวน 105.87 ลานบาท

- MWE มภาระผกพนจากการซอขายเครองจกร และอปกรณ วงเงนตามสญญาจานวน 113 ลานบาท ไดจายชาระแลว จานวน 103.96 ลานบาท และยงมยอดคงเหลอทตองชาระจานวน 9.04 ลานบาท

- MWE มภาระผกพนจากการจางจดทารายงานหลกประมวลการปฏบตจานวน 0.25 ลานบาท ไดจายชาระแลว 0.07 ลานบาทและยงมยอดคางชาระจานวน 0.18 ลานบาท

- PGP SGP และ PTG ซงเปนบรษทยอยมหนสนทอาจจะเกดขนจากการทธนาคารออกหนงสอคาประกนการปฏบตตามสญญาซอขายไฟฟาเปนจานวน 1.84 ลานบาท 1.84 ลานบาท และ 4.20 ลานบาท คาประกนโดยเงนฝากของบรษทยอยแตละแหง ตามลาดบ

บรษท ทพซ เพาเวอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

~ 174 ~

- SGP ซงเปนบรษทยอยมภาระผกพนทจะตองปฏบตตามสญญาจะซอจะขายทดนจากการทาสญญาจะซอจะขายทดน จานวน 3 แปลง มลคาตามสญญา 43 ลานบาท ซงจายเงนมดจาแลวจานวน 12.90 ลานบาท และ ณ วนท 30 กนยายน 2557 มยอดคงเหลอทจะตองจายตามสญญาจะซอจะขายอกจานวน 30.10 ลานบาท

- SGP มภาระผกพนจากการจางทปรกษา และขออนญาต และงานมวลชนสมพนธ ซงเปนบรษททเกยวของกน มลคาตามสญญา จานวน 10 ลานบาท ซงจายชาระแลวจานวน 7 ลานบาท และมยอดคงเหลอทตองชาระตามสญญาอกจานวน 3 ลานบาท

13.6 ปจจยและอทธพลหลกทอาจมผลตอการด าเนนงานและฐานะทางการเงนในอนาคต

13.6.1 การเพมขนของรายไดอยางมนยสาคญในป 2558

ปจจบน บรษทฯ อยในระหวางการกอสรางโรงไฟฟาอก 3 แหง ซงไดแก MGP TSG และ MWE ซงมกาลงการผลตเสนอขายรวม 25.2 เมกะวตต โดยคาดวาทง 3 โครงการจะสรางแลวเสรจ และเรมจาหนายไฟฟาเชงพาณชยครบทงหมด ภายในป 2558 ซงหากโรงไฟฟาทง 3 แหง เรมจาหนายกระแสไฟฟาเปนไปตามแผน บรษทฯ จะเรมรบรรายไดจากการจาหนายกระแสไฟฟา ซงจะสงผลใหรายไดรวมของบรษทฯ และผลการดาเนนงาน มการเพมขนอยางมนยสาคญ

13.6.2 การเปลยนสญญาจางเดนเครองและบารงรกษาของ CRB

ในการประชมคณะกรรมการของ TPCH ครงท 6/2557 วนท 9 กรกฎาคม 2557 คณะกรรมการมมตอนมตให CRB เขาทาสญญาจางเดนเครองและบารงรกษาโรงไฟฟาฉบบใหมกบบรษท วเอสพพ คอนซลแตนท จากด โดยสญญาฉบบใหมนเรมมผลใชบงคบตงแตวนท 1 กรกฎาคม 2557 ซงมการปรบคาจางจากเดม1.4151 ตอหนวยไฟฟาทผลตได เปนรอยละ 44.75 ของรายไดคาไฟฟาสทธ (รายละเอยดของสญญาตามหวขอ 5.3 สรปสญญาทสาคญ) โดยผลจากการเขาทาสญญาฉบบใหม สงผลใหอตรากาไรสทธของ CRB ลดลงประมาณรอยละ 3 เมอเทยบกบอตรากาไรสทธเดม (จากการนาเงอนไขในสญญาใหมมาคานวณเปรยบเทยบกบเงอนไขของสญญาเดมสาหรบการดาเนนงานชวงในครงปแรก 2557) ซงผลกระทบของสญญาดงกลาวเรมมผลกระทบตอผลการดาเนนงานของบรษทฯ ตงแตไตรมาสท 3 ป 2557 เปนตนไป