307° IT0005284366 TF 2,10% 09.10 - Unipol Banca: Conti ... Unipol Banca... · Unipol Banca Spa Unipol Banca 2,10% 09/10/2017 – 09/10/2022 - 307^ 3 Durata del periodo di offerta

Unipol Banca Spa Unipol Banca 2,10% 09/10/2017 – 09/10/2022 - 307^

1

Sede Legale e Direzione Generale Piazza della Costi tuzione n. 2, 40128 Bologna

Capitale sociale Euro 897.384.181 i.v. Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 03719580379

Società soggetta ad attività di direzione e coordin amento di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Iscritta all’Albo delle Banche e facente parte del Gruppo Bancario Unipol iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depos iti Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia – Cod. ABI 3127.8

CONDIZIONI DEFINITIVE alla

NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA

“UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO”, “UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON

EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO” ‘’UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABIL E”

“UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO’’

‘’UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON’’

UNIPOL BANCA S.p.A. 09/10/2017 – 09/10/2022, 307° E MISSIONE TASSO FISSO 2,10% NOMINALE ANNUO LORDO

ISIN IT0005284366 L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si precisa che:

a) le presenti Condizioni Definitive sono state predisposte ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la "Direttiva Prospetto” ) e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base, depositato presso la Consob in data 07 luglio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0086639/17 del 06 luglio 2017;

b) a norma dell’articolo 14 della Direttiva Prospetto, il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, presso la sede dell’Emittente in Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna e presso le Filiali dell’Emittente;

c) gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base nell’ambito del quale l’Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito" ), titoli di debito;

d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data 06 ottobre 2017.


2

INFORMAZIONI FONDAMENTALI

Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione e all’offerta

Non ci sono ulteriori conflitti di interesse oltre a quelli indicati al paragrafo 3.1 della Nota Informativa del Prospetto di Base.

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

Le Obbligazioni sono emesse nell'ambito dell’ordinaria attività di raccolta dell’Emittente. I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni, al netto della eventuale commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori, saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio della propria attività creditizia ovvero nell’esercizio della propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.

INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRI RE

Tipo di strumenti finanziari oggetto dell’offerta

Obbligazioni a tasso fisso.

Codice Isin IT0005284366 Valuta di Denominazione Le Obbligazioni sono denominate in Euro. Tasso di Interesse nominale delle Obbligazioni

Durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni riceveranno il pagamento di cedole fisse il cui importo sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse costante del 2,10% annuo lordo corrispondente al 1,554% annuo netto.

Frequenza periodicità Cedole Le Cedole saranno pagate con frequenza trimestrale in occasione delle seguenti date 09/01 – 09/04 – 09/07 – 09/10 del 2018, 2019, 2020, 2021 e 2022.

Convenzioni e calendario

Si fa riferimento alla convenzione Following Business Day ed al calendario TARGET

Convenzione di calcolo

Gli interessi vengono calcolati in base alla convenzione Actual/Actual (ICMA).

Agente per il calcolo L’agente di calcolo è Unipol Banca S.p.A. Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il 09/10/2017. Data di Emissione La Data di Emissione del Prestito è il 09/10/2017. Data di Scadenza e modalità di rimborso

La Data di Scadenza del Prestito è il 09/10/2022. Il prestito sarà rimborsato in un’unica soluzione, alla data di scadenza e cesserà di essere fruttifero alla stessa data.

Prezzo di rimborso Il prestito sarà rimborsato alla pari. Tasso di rendimento a scadenza Il rendimento effettivo annuo di ciascun Prestito Obbligazionario è

calcolato, in regime di capitalizzazione composta, con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR, o IRR acronimo dall’inglese Internal Rate of Return). Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza è pari al 2,115%. Il corrispondente rendimento effettivo annuo netto, calcolato applicando l’imposta sostitutiva attualmente vigente del 26% è pari al 1,562%.

Regime fiscale

Agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1°aprile 1996, n. 239, così come successivamente modificato ed integrato) l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi. Alla data di predisposizione del presente documento, per effetto del Decreto Legge n. 66 del 24 aprile 2014, convertito dalla Legge n. 89 del 23 giugno 2014, l’imposta sostitutiva è calcolata nella misura del 26,00%.

Rating delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono prive di rating.

CONDIZIONI DELL’OFFERTA

Condizioni alle quali l’offerta è subordinata

L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

Importo totale dell’emissione L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a Euro 50.000.000, per un totale di n. 5.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 10.000. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o ridurre l’Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob.

Prezzo di Emissione

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 10.000.


3

Durata del periodo di offerta

Collocamento in sede : le Obbligazioni saranno offerte dal 09/10/2017 al 05/01/2018 date entrambe incluse. Collocamento Fuori Sede : le Obbligazioni saranno offerte dal 09/10/2017 al 29/12/2017 date entrambe incluse. Collocamento con tecniche di comunicazione a distanz a (On-line) le Obbligazioni saranno offerte dal 09/10/2017 al 22/12/2017 date entrambe incluse. L’Emittente potrà estendere, ridurre tale periodo di validità, nonché procedere alla chiusura anticipata dell’Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob.

Modalità di collocamento Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione utilizzando le seguenti modalità di Collocamento: Collocamento in sede : le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze di Unipol Banca S.p.A. Le domande di adesione alla singola offerta dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentata presso Unipol Banca S.p.A. Collocamento Fuori Sede : le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione mediante l’utilizzo di Consulenti Finanziari Abilitati all’Offerta Fuori Sede fuori dai locali commerciali di pertinenza di Unipol Banca S.p.A. Le domande alla singola offerta dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentata nelle mani del Consulente Finanziario Abilitato all’Offerta Fuori Sede. Con riferimento al collocamento fuori sede, l’investitore ha facoltà di recedere entro 7 giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione, mediante comunicazione scritta da far pervenire al Consulente Finanziario Abilitato all’Offerta Fuori Sede o da inviare a mezzo di raccomandata con avviso di ritorno alla sede legale dell’Emittente. Collocamento con tecniche di comunicazione a distanz a (On-line) : le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione anche mediante tecniche di comunicazione a distanza con raccolta delle schede di adesione tramite accesso all’area riservata ai Clienti presso il sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it. Con riferimento al collocamento tramite tecniche di comunicazione a distanza, ai sensi dell’art 67- duodecies D.Lgs. 6 settembre 2005 n. 206, l’adesione diverrà ferma ed irrevocabile se non revocata entro il termine di 14 giorni di calendario dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore mediante comunicazione scritta da inviare a mezzo di raccomandata con avviso di ritorno alla sede legale dell’Emittente.

Importo di sottoscrizione (minimo e massimo)

La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere richiesta per tagli minimi da 10.000 euro (il "Taglio Minimo") e rispettivi multipli. Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore.

Acquisto e consegna delle Obbligazioni (Data di Regolamento)

Durante il Periodo di Offerta vi sono più Date di Regolamento. Le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento, le sottoscrizioni effettuate a partire dalla Data di Godimento saranno regolate: da un minimo di 1 ad un massimo di 5 giorni lavorativi successivi alla data di sottoscrizione, in tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento.

Categoria di potenziali investitori Le Obbligazioni sono offerte al pubblico indistinto in Italia.

Responsabile del Collocamento Il Responsabile del Collocamento è Unipol Banca S.p.A.

Soggetti incaricati diversi dall’Emittente che partecipano al collocamento delle Obbligazioni

Non vi sono soggetti incaricati al collocamento diversi dall’Emittente.

Accordi di sottoscrizione/collocamento relativi alle Obbligazioni

Non vi sono accordi di sottoscrizione ovvero di collocamenti relativamente alle Obbligazioni.


4

Commissioni e/o costi a carico del sottoscrittore

Il Prezzo di Emissione include commissioni/costi complessivamente pari a 1,9502% del valore nominale delle Obbligazioni così ripartite: • commissioni di collocamento: pari a 1,00% del valore nominale

dell’Obbligazione; • commissioni di strutturazione: pari a 0,4502% del valore nominale

dell’Obbligazione; • oneri per la gestione del rischio di tasso per il mantenimento delle

condizioni dell’offerta: pari a 0,50% del valore nominale delle Obbligazioni.

Non sono previste costi e/o commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione

AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZI ONE

Mercato Secondario

Le Obbligazioni verranno trattate nell’Internalizzatore Sistematico della Banca entro 90 giorni dalla chiusura del collocamento. Si precisa che nel periodo antecedente all’avvio dell’operatività in qualità di Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si impegna ad effettuare il riacquisto delle Obbligazioni nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio.

L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016

Unipol Banca S.p.A Il Direttore Generale

Stefano Rossetti


5

SEZIONE TERZA

NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli elementi (di seguito anche “Elementi ”). Questi Elementi sono numerati nelle sezioni A - E (A.1 - E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inseriti in una Nota di Sintesi relativa alle Obbligazioni e all’Emittente. La sequenza numerata degli Elementi potrà non essere continua in quanto alcuni Elementi non devono essere inseriti nella Nota di Sintesi. Anche laddove sia richiesto l’inserimento di un Elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche delle Obbligazioni e dell’ Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento. In tal caso sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”.

SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE

A.1 Introduzione e avvertenze

La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le caratteristiche essenziali dell’Emittente e degli strumenti finanziari nonché i rischi associati agli stessi. Si avverte, quindi, che:

• la stessa va letta come un’introduzione al Prospetto di Base; • qualunque decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi

sull’esame del relativo Prospetto di Base nella sua interezza, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento;

• qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio del procedimento;

• la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari.

A.2

Consenso all’utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari

Non applicabile in quanto l’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del Prospetto di Base per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari.

SEZIONE B - EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI

B.1

Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

La denominazione legale e commerciale dell’ Emittente è Unipol Banca S.p.A.


6

B.2

Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera

Unipol Banca S.p.A. è una società per azioni costituita in Bologna e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale in Bologna, Piazza della Costituzione n. 2.

B.4b

Descrizione delle tendenze note riguardanti l’emittente e i settori in cui opera

Linee guida del piano di ristrutturazione del Grupp o Bancario Unipol Si riporta di seguito quanto contenuto nel comunicato stampa del 30 giugno 2017 della Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (“Unipol”) in merito al piano di ristrutturazione del Gruppo Bancario Unipol approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. medesimo in data 29 giugno 2017: Il Consiglio di Amministrazione di Unipol, nella sua qualità di Capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario, ha approvato le linee guida di un piano di ristrutturazione del comparto bancario (il “Piano”), che prevede il trasferimento mediante scissione in favore di una società di nuova costituzione (la “Newco”) partecipata dagli attuali soci di Unipol Banca S.p.A. (anche la “Banca” o “Unipol Banca”), con modalità tecniche in corso di definizione, di un compendio aziendale comprensivo di un portafoglio crediti in sofferenza della Banca per un ammontare di circa 3 miliardi di euro, previo (i) adeguamento del valore degli stessi , secondo le condizioni attualmente prevalenti sul mercato in operazioni di dismissione (valore, al momento, stimabile in circa 20 centesimi), e (ii) rafforzamento del tasso medio di copertura delle inadempienze probabili, che rimarranno all'interno di Unipol Banca, ai migliori livelli del sistema bancario, al momento stimabile pari a circa il 40%. Nel Piano verranno coinvolte anche le altre società del Gruppo interessate alla sua realizzazione, Unipol Banca e UnipolSai S.p.A., per le valutazioni e determinazioni di loro competenza. Verranno inoltre portati avanti, con il supporto di advisor all’uopo incaricati, gli approfondimenti e le analisi funzionali, tra l’altro, a definire le modalità tecniche di realizzazione del Piano stesso. Gli esiti di tali analisi e valutazioni saranno sottoposti all’esame dei competenti organi deliberanti delle società coinvolte entro la data di approvazione della semestrale al 30 giugno 2017. L'obiettivo di Unipol è quello di dare esecuzione all'intero progetto entro il primo trimestre del 2018. Il Piano prevede la separazione delle sofferenze della Banca in una realtà distinta e specializzata nel recupero di tali posizioni al fine di:

1. consentire a Unipol Banca di concentrarsi sulla propria attività caratteristica, con una situazione patrimoniale solida e un ridotto profilo di rischio; condizioni necessarie a garantire un potenziale di crescita della redditività a beneficio di tutti gli stakeholder;

2. portare gli indicatori di rischiosità (NPL ratio) di Unipol Banca su livelli di eccellenza nel panorama del sistema bancario nazionale (ratio lordo e netto post separazione al momento stimabile, rispettivamente, pari a circa il 10% e a circa il 7%, senza sofferenze);

3. efficientare il processo di gestione, massimizzandone il ritorno economico, delle posizioni creditizie oggetto del trasferimento da Unipol Banca alla Newco, mantenendo all’interno del Gruppo Unipol il valore legato alla futura valorizzazione delle stesse;

4. facilitare così il perseguimento di ogni possibile opzione strategica che si dovesse presentare nel quadro del processo di razionalizzazione e concentrazione del sistema bancario italiano.

La stima preliminare degli impatti complessivi delle operazioni richiamate nel presente comunicato comporterebbe, alla data del 31 dicembre 2017, sulla base delle informazioni attualmente disponibili, un presumibile effetto negativo sul risultato consolidato di Unipol pari a circa 780 milioni di euro, che sul piano del risultato civilistico verrebbero a compensarsi con le plusvalenze derivanti dalla cessione di Linear e Unisalute, lasciando sostanzialmente inalterate le prospettive reddituali di Unipol per il corrente esercizio. Per quanto concerne i potenziali effetti sui ratios patrimoniali delle predette operazioni, al momento si stima una riduzione di circa 10 punti percentuali sul Solvency II ratio consolidato e di circa l’1% in termini di CET1 Capital ratio del Gruppo Bancario. Inoltre il Group Ceo di Unipol, nel corso della Audio Conference Call tenuta il 30 giugno 2017, ha tra l’altro riferito che, sulla base delle informazioni attualmente disponibili, la stima preliminare degli impatti complessivi del piano di ristrutturazione comporterebbe per Unipol Banca S.p.A., alla data del 30 giugno 2017, un incremento delle sofferenze di circa 400 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2016, un aumento degli accantonamenti ai più elevati livelli di mercato con un effetto negativo stimato sul conto economico di circa 700 milioni di Euro al netto dell’effetto fiscale ed un


7

B.4b


presumibile impatto negativo sui coefficienti patrimoniali, cui conseguirebbe la necessità’ di ripristino da parte degli attuali azionisti di adeguati livelli di capitale regolamentare. Al riguardo si precisa che non è’ presente al momento alcun impegno formale da parte degli attuali azionisti dell’Emittente nei confronti della Banca. In ogni caso si prevede che gli attuali azionisti della Banca faranno fronte ai loro impegni dal punto di vista di ripristino del capitale. Gli impatti effettivi conseguenti alla attuazione del Piano prospettato, ove approvato nei suoi termini e condizioni definitive dai competenti organi della Banca e dei propri azionisti, saranno definiti entro la data di approvazione della semestrale al 30 giugno 2017 prevista per il mese di Agosto. La Banca pubblicherà apposito Supplemento a seguito della definizione degli effetti economici sopra citati e dell’approvazione della semestrale. Accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Uni pol Banca Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere generale presso Unipol Banca S.p.A., conclusisi il 30 gennaio 2015, con risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza, che non ha avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol Banca S.p.A., detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in dettaglio, riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le sinergie della Banca con gli stakeholder di riferimento (Conglomerato e cooperative) hanno prodotto risultati non del tutto in linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche alla luce del persistente ciclo economico negativo. Per quanto concerne altresì lo strutturale disequilibrio reddituale, l’Organo di Vigilanza evidenzia che il deterioramento di parte significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato sul costo del rischio del credito della Banca con conseguente difficoltà della Banca a generare margini coerenti con gli esistenti oneri di struttura. Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca S.p.A. ad un primario Gruppo, che ha costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e finanziario. Le indicazioni del team ispettivo in merito alle rettifiche su crediti sono state recepite nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2014. Inoltre la Banca d’Italia ha evidenziato la necessità in sintesi di:

• intensificare le iniziative volte a diversificare le fonti di reddito; • razionalizzare con maggiore incisività la rete delle filiali e di quella dei

consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede; • incrementare la raccolta retail; • rendere più efficace il processo di monitoraggio e recupero del credito

deteriorato; • rimuovere le carenze organizzative e di processo con riferimento ai controlli

interni. In relazione a quanto sopra, su richiesta di Banca d’Italia, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato nel mese di luglio 2015 un nuovo piano industriale avente un orizzonte temporale biennale (il “Piano Industriale”), che descrive in modo dettagliato i programmati obiettivi economici, patrimoniali e finanziari nonché gli interventi di riassetto e rilancio da intraprendere da parte delle varie aree aziendali. Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in:

• rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo sviluppo dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei prodotti “capital light” sulla clientela small business e PMI;

• ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle Altre Spese Amministrative e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della revisione dell’assetto della rete;

• maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance).

Banca d’Italia ha altresì richiesto a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, di definire il ruolo strategico di Unipol Banca S.p.A., optando alternativamente per il rilancio operativo della stessa in una prospettiva stand alone ovvero l’uscita dal mercato bancario. Al riguardo, posto che l’opzione strategica perseguita dal Gruppo Unipol – tenuto conto della vocazione assicurativa dello stesso – è quella di far confluire Unipol Banca S.p.A. in un gruppo bancario di maggiori dimensioni, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ha


8

B.4b


dato avvio alle attività propedeutiche all’individuazione di eventuali opportunità di aggregazione di Unipol Banca S.p.A. con altre realtà bancarie operanti nel territorio italiano. Nel contempo, anche al fine di rispondere alle richieste in proposito effettuate dalla Banca d’Italia, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. – nell’ambito del proprio ruolo di Capogruppo si è impegnata affinché Unipol Banca S.p.A. ponga in essere tutte le iniziative correttive individuate al fine di superare i rilievi riscontrati dall’Autorità di Vigilanza nella su richiamata ispezione. Nel siffatto contesto, Banca d’Italia ha ribadito ai vertici del Gruppo l’esigenza di evitare il protrarsi di una situazione di inerziale deterioramento di Unipol Banca S.p.A. Inoltre sono stati definiti, alcuni già operativi, altri in fase di realizzazione, specifici presidi in termini di controlli interni specialmente per quanto riguarda la composizione dei processi che interessano la funzione Risk Management. In materia di antiriciclaggio e di trasparenza sono state in particolare definite e avviate iniziative, alcune delle quali già realizzate, per irrobustire il processo di monitoraggio in materia di adeguata verifica, per rafforzare gli strumenti per monitorare il corretto censimento della clientela e l’alimentazione dell’AUI ed infine per eliminare le anomalie procedurali in merito alla determinazione delle valute e della commissione di istruttoria veloce. Con riferimento specifico alla materia dell’antiriciclaggio è stato, tra le altre cose, realizzato un aggiornamento della normativa interna finalizzato a:

• fornire alle unità operative più dettagliati riferimenti relativamente alle informazioni da acquisire con riferimento al titolare effettivo;

• illustrare specificamente tutte le casistiche per le quali è normativamente stabilito l’obbligo di effettuazione dell’adeguata verifica rafforzata; per ciascuna casistica sono anche stati definiti gli adempimenti da compiersi in materia di provenienza/destinazione fondi e movimentazione complessiva del rapporto;

• migliorare l’illustrazione degli approfondimenti da svolgere da parte della figure preposte alla valutazione dei profili di rischio alti e medi.

Si è altresì proceduto a potenziare il programma di formazione continuativa in aula delle risorse a diretto contatto con la clientela inserendovi specifici momenti formativi volti a meglio rappresentare:

• il processo di analisi delle operazioni sospette in capo ai titolari di filiale; • i corretti criteri di identificazione del titolare effettivo.

Si segnala infine che a partire dal secondo semestre del 2016, sono stati avviati ovvero effettuati ulteriori accertamenti ispettivi presso Unipol Banca S.p.A. da parte dell’Autorità di Vigilanza. In particolare, si evidenzia che:

• il 17 ottobre 2016 sono iniziati accertamenti ispettivi della Banca d’Italia presso gli uffici della Banca in materia di “commercializzazione di polizze assicurative abbinate a finanziamenti ai consumatori”, conclusisi il 16 novembre 2016. Dal rapporto ispettivo, consegnato in data 9 maggio 2017 dall’Autorità di Vigilanza, emerge che “l’’ispezione tematica, finalizzata a esaminare in ottica ricognitiva le modalità di commercializzazione di polizze assicurative abbinate a finanziamenti ai consumatori, ha evidenziato, in un contesto di generale rafforzamento dei presidi di trasparenza, taluni ambiti di miglioramento dell’assetto operativo e di controllo”. Stanti gli esiti in precedenza richiamati, non è stato avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol Banca S.p.A.;

• a partire dal 4 aprile 2017, la Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi in loco in materia di “Analisi del processo creditizio e dei sistemi di governo e controllo del rischio di credito” ai sensi dell’art.54 del Decreto Legislativo n. 385/93. Non si può escludere che dal citato accertamento ispettivo possano emergere esiti negativi e che eventuali provvedimenti disposti dalla competente Autorità possano comportare effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale dell’Emittente.

Non si può escludere che eventuali futuri provvedimenti disposti dalla competente Autorità possano comportare effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale dell’Emittente. Informazione sul processo di attuazione del Piano Industriale Si fa presente altresì, con riferimento al processo di attuazione del Piano Industriale approvato dalla Banca, che relativamente all’obiettivo del rilancio dei ricavi commerciali sono state poste in essere dalla Banca iniziative con le quali è stato incrementato il numero dei clienti, rispetto alla data di approvazione del Piano Industriale, nonché dei ricavi commerciali, nel corso dell’anno 2016, con riguardo agli introiti derivanti dalle commissioni. Inoltre per quanto concerne il tema dell’ottimizzazione della struttura dei costi, la Banca ha posto in essere iniziative di razionalizzazione della rete filiali che, durante il 2015 e il 2016 ha visto la chiusura di 22 filiali, nonché della rete di consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede con la conseguente riduzione dei medesimi di 69


9

unità e di ulteriori 24 revoche di mandato. Si fa presente altresì che sono state poste in essere iniziative di rinegoziazione di diversi contratti con fornitori ottenendo riduzioni di costi in linea con le previsioni. Per quanto attiene al maggior presidio dei rischi si evidenzia che a partire dal mese di gennaio 2016 è divenuta operativa la Divisione Special Credit destinata a gestire un portafoglio predefinito di crediti deteriorati (al 31 dicembre 2015 pari a 3,9 miliardi), con l’obiettivo di ridurre il più rapidamente tale esposizione complessiva della Banca. Tale Divisione nel corso del 2016 ha operato ottenendo risultati in linea con gli obiettivi del Piano Industriale. Con riferimento al Piano Industriale richiamato, si evidenzia che a fronte di obiettivi programmatici in linea con le previsioni contenute in detto piano, si registrano scostamenti rispetto agli obiettivi economici a suo tempo prefissati, riconducibili prevalentemente all’andamento negativo dei tassi di interesse e ad oneri straordinari derivanti dai contributi corrisposti al Fondo Nazionale di Risoluzione ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. La predisposizione di un nuovo piano industriale nel corso del corrente esercizio sarà posta in essere qualora dovessero intervenire operazioni di natura straordinaria afferenti la Banca ovvero modifiche significative della struttura e/o degli attivi, anche creditizi, della medesima.

B.5 Descrizione del gruppo

Unipol Banca Spa è una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario. Unipol Banca S.p.A. controlla le società Finitalia S.p.A. e Unipol Reoco S.p.A. partecipate al 100%.

B.9 Previsione o stima degli utili

Non applicabile. L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.

B.10

Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie

I bilanci individuali e consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 sono stati sottoposti a revisione da parte della società PricewaterhouseCoopers, la quale ha rilasciato le apposite relazioni esprimendo giudizi senza rilievi.

B.12

Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati

Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi a Unipol Banca S.p.A. tratti dai bilanci consolidati ed individuali per gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Di seguito si espongono i principali dati di conto economico riferiti ai bilanci consolidati relativi agli esercizi 2016 e 2015: Tabella 1 - Principali dati di conto economico

Dati in migliaia di Euro 31/12/2016 31/12/2015

Margine di interesse 215.429 233.815

Margine di intermediazione 341.002 331.236

Risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa 281.853 272.713

Costi operativi -276.842 -268.926

Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 4.920 3.891

Utile (Perdita) netto 5.166 3.808

Si riportano di seguito alcuni dati di stato patrimoniale riferiti ai bilancio consolidati relativi agli esercizi 2016 e 2015: Tabella 2 - Principali dati dello Stato Patrimonial e

Dati in migliaia di Euro 31/12/2016 31/12/2015

Raccolta diretta (*) 10.542.900 10.019.629

Raccolta Indiretta (**) 50.610.596 51.213.600

Attività finanziarie (***) 1.260.873 1.065.805

Crediti verso la clientela 9.165.531 9.328.843

Totale Attivo 12.434.175 11.615.474

Patrimonio netto (****) 727.575 724.650

Capitale sociale 897.384 897.384

Posizione interbancaria netta 645.536 162.984


10

B.12


(*) Include i debiti verso clientela e i titoli in circolazione. (**) E' costituita da fondi di terzi amministrati e/o gestiti. (***) Sono costituite da attività finanziarie detenute per la negoziazione, attività finanziarie disponibili per la vendita e attività finanziarie detenute sino alla scadenza. (****) Patrimonio netto della banca comprese le quote di terzi .

Si riporta di seguito una tabella contenente i dati relativi ai fondi propri e ai coefficienti patrimoniali al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 riferiti ad Unipol Banca S.p.A., con la precisazione che tali dati fanno riferimento al bilancio individuale, in quanto Unipol Banca S.p.A. (che ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol Banca”) è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario Unipol” con Capogruppo la società Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Tabella 3 - Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali

Fondi Propri e coefficienti patrimoniali (in migliaia di

Euro) 31/12/2016 31/12/2015

Ratios minimi stabiliti dalla

disciplina Basilea 3 per il 2016

Fondi Propri 903.782 955.783

Capitale primario classe 1 (common Equity Tier 1 - CET

1) 723.935 723.363

Capitale aggiuntivo di classe 1( Additional Tier 1 - AT1) 0 0

Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2) 179.847 232.420

Importo attività di rischio ponderate (RWA)

8.016.930 8.181.582

Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) 11,27% 11,68% 8,625%

Tier One Capital Ratio 9,03% 8,84% 6,625%

Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio 9,03% 8,84% 5,125%

Attività di rischio ponderate (RWA/Totale attivo) 64,58% 70,55%

Si riportano di seguito alcuni dati del patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali del Gruppo Bancario Unipol relativi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015: Tabella 4* – Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali del Gruppo Bancario Unipol

Gruppo Bancario Unipol 31/12/2016 31/12/2015

Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) 19,35% 21,63%

Tier One Capital Ratio 17,43% 18,99%

Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio 16,80% 18,57%

Fondi Propri (valori in milioni di euro) 2.576,10 2.843,20

* Fonte “Informativa in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol” pubblicata in allegato al Bilancio Consolidato 2016 di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Si precisa che Banca d’Italia con Provvedimento del 16 dicembre 2015 ha richiesto al Gruppo Bancario Unipol l’adozione di requisiti di capitale leggermente superiori rispetto ai minimi regolamentari, portando pertanto i singoli coefficienti ai seguenti valori percentuali (comprensivi del 2,5% a titolo di riserva di conservazione del capitale): il CET 1 ratio al 7,4%, il Tier 1 ratio al 8,9% e il Total capital ratio al 10,9%. A seguito del periodico processo di revisione prudenziale, con Provvedimento del 4 aprile 2017, Banca d’Italia ha successivamente prescritto al Gruppo Bancario Unipol di rispettare le seguenti misure vincolanti di Overall Capital Requirement (OCR) ratio : CET 1 ratio al 7,75%, Tier 1 ratio al 9,25% e Total capital ratio al 11,25%. Al fine di assicurare il rispetto degli OCR ratio anche in caso di deterioramento del contesto economico, Banca d’Italia ha inoltre indicato al Gruppo Bancario Unipol di mantenere nel continuo una capital guidance aggiuntiva pari allo 0,75%. Si riportano di seguito i principali indicatori di rischiosità creditizia di Unipol Banca S.p.A. riferiti ai bilanci consolidati relativi agli esercizi 2016 e 2015, posti a confronto con i dati medi di sistema della classe di appartenenza della Banca. Si precisa che per una corretta valutazione del rischio di credito di Unipol Banca S.p.A., l’investitore deve tenere conto anche del contratto di indennizzo stipulato dalla Banca con la propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.:


11

B.12


Tabella 5 - Principali Indicatori di rischiosità c reditizia

Dati in percentuale

31/12/2016

Dati medi di sistema al 31/12/2016

31/12/2015

Dati medi di sistema

al 31/12/2015

Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore lordo) 25,64% 11,50% (3) 25,04% 10,40%(1)

Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore netto) 18,26% 5,40%(3) 17,77% 4,80% (2)

Rapporto di copertura delle sofferenze 36,87% 57,80%(3) 37,29% 61,50%(1)

Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto 230,09% n.d 228,82% n.d.

Crediti deteriorati lordi / Impieghi verso la clientela (valore lordo) (*) 36,35% 19,40%(3) 37,10% 17,10%(1)

Crediti deteriorati netti / Impieghi verso la clientela (valore netto) (*)

28,66% 11,80%(3) 29,36% 10,80% (2)

Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (*) 30,13% 44,80%(3) 30,10% 47,60%(1)

Rapporto Grandi Esposizioni/ Totale Attivo (**) 32,33% n.d 26,87% n.d.

Costo del rischio (punti base su base annua) (***) 54,6 n.d 55,5 n.d.

(*) I crediti deteriorati comprendono, secondo le disposizioni di Banca d’Italia, le sofferenze, le inadempienze probabili ed i crediti scaduti o sconfinanti da più di 90 giorni.(ex 180 giorni). (**) Per Grandi Esposizioni si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei confronti di un cliente o gruppo di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore al 10% del patrimonio di vigilanza. (***) Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti verso la clientela. 1 Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n. 1 aprile 2016. La categoria di appartenenza di Unipol Banca S.p.A. è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche o Gruppi Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di Banche estere. 2. Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2015 del 31 maggio 2016. 3. Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n. 1 aprile 2017. La categoria di appartenenza di Unipol Banca S.p.A. è quella di “Banche meno significative”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche vigilate da Banca d’Italia in stretta collaborazione con la BCE. Pertanto essendo cambiate le categorizzazioni utilizzate da Banca d’Italia i dati medi al 31 dicembre 2016 non sono esattamente confrontabili con i corrispondenti dati medi al 31 dicembre 2015.

Si riportano di seguito gli importi relativi agli impieghi e alle esposizioni fuori bilancio della Banca al 31 dicembre 2016: Tabella 6 - Esposizioni creditizie deteriorate per cassa e fuori bilancio verso clientela al 31 dicemb re 2016: valori lordi e netti

Tipologie esposizioni/valori in

migliaia di euro Esp. Lorda Rett.valore

specifiche Rett. valore di

portafoglio Esp.Netta

ESPOSIZIONI PER CASSA

a) Sofferenze 2.651.435 977.387 - 1.674.048

b) Inadempienze probabili 963.038 155.386 - 807.652

d) Esposizioni scadute deteriorate

150.554 5.253 - 145.301

TOTALE A 3.765.027 1.138.026 - 2.627.001

B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO

a) Deteriorate 25.808 324 - 25.484

TOTALE B 25.808 324 - 25.484

TOTALE (A+B) 3.790.835 1.138.350 - 2.652.485

Si riportano di seguito gli importi relativi agli impieghi e alle esposizioni fuori bilancio della Banca al 31 dicembre 2015:


12

1Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello

speculativo.

B.12


Tabella 7 - Esposizioni creditizie deteriorate per cassa e fuori bilancio verso clientela al 31 dicemb re 2015: valori lordi e netti

Tipologie esposizioni/valori in

migliaia di euro Esp. Lorda Rett.valore

specifiche Rett. valore di

portafoglio Esp.Netta

ESPOSIZIONI PER CASSA

a) Sofferenze 2.643.966 985.814 - 1.658.152

b) Inadempienze probabili

1.145.101 186.752 - 958.349

d) Esposizioni scadute deteriorate

129.011 6.622 - 122.389

TOTALE A 3.918.078 1.179.188 0 2.738.890

B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO

a) Deteriorate 38.205 283 - 37.922

TOTALE B 38.205 283 0 37.922

TOTALE (A+B) 3.956.283 1.179.471 0 2.776.812

Credit Spread Il valore del credit spread della Banca, inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla della Banca e il tasso Interest Swap medio di durata corrispondente, è calcolato come media dei valori giornalieri del credit spread sui 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione. Il titolo obbligazionario di propria emissione scelto dalla Banca è il titolo “Unipol Banca tasso fisso 2,75% scadenza 01/07/2019 codice IT0005030934”, negoziato nell’Internalizzatore Sistematico di Unipol Banca S.p.A. La data di rilevazione è il 12 giugno 2017. Con riguardo alle rilevazioni dei “14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione” si precisa che nel periodo che intercorre tra il 30 maggio 2017 e il 12 giugno 2017, sul suddetto titolo si sono registrati scambi nelle giornate del 31 maggio e del 12 giugno 2017. Per le giornate indicate, è stato calcolato il rendimento prendendo a riferimento il prezzo medio di negoziazione giornaliero del titolo. Per le medesime giornate, è stato rilevato, ai fini del calcolo del credit spread, il valore dell’Interest Rate Swap a 2 anni. Il valore del credit spread medio della Banca, inteso come differenza tra il rendimento del titolo benchmark e il tasso Interest Swap medio di durata corrispondente, calcolato come media dei valori giornalieri sui 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione, risulta pari a 3,046%. Il valore puntuale del credit spread della Banca rilevato alla data di rilevazione del 12 giugno 2017, è pari a 3,033%. Tale valore del credit spread puntuale è stato determinato sulla base del prezzo dell’Obbligazione benchmark rilevato alla data del 12 giugno 2017, cui corrisponde un rendimento pari a 2,847%, che confrontato con il valore dell’Interest Rate Swap a 2 anni pari a -0,186%, determina un credit spread puntuale per la Banca pari a 3,033%. Si precisa che il rendimento a 2 anni della curva dei rendimenti relativa ad un paniere di titoli obbligazionari finanziari europei con rating compreso tra BBB- e BBB1 rilevato sull’infoprovider Bloomberg (EUR Europe Financial BBB BVAL Curve) alla data di rilevazione del 12 giugno 2017 è pari a 0,1363%. Considerando che il tasso Interest Rate Swap a 2 anni rilevato alla data del 12 giugno 2017 è pari a -0,186%, il valore di credit spread relativo al predetto paniere di Obbligazioni sopra rappresentato (calcolato come differenza tra il rendimento della suddetta curva e il tasso Interest Rate Swap a 2 anni) risulta pari a 0,3113%. Alla luce di quanto rappresentato, il valore del credit spread medio della Banca (pari a 3,046%) risulta superiore al credit spread riferito al predetto paniere di Obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+ (pari a


13

0,3113%) con medesima durata dell’Obbligazione e rilevato alla stessa data.

B.12

Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente

Unipol Banca S.p.A. attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.

B.12

Cambiamenti significativi della situazione finanziaria dell'Emittente

L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale di Unipol Banca S.p.A. dalla chiusura del Bilancio al 31 Dicembre 2016.

B.13

Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

Piano Industriale Nel mese di luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato il Piano Industriale 2016-2017 che aggiorna il precedente piano industriale 2014-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel marzo del 2014. Tale piano deriva sia dalla necessità di dare corso ad una specifica richiesta della Banca d’Italia che dalla necessità di aggiornare le strategie della Banca alla luce del mutato scenario macroeconomico. Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in:


• ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle “Altre Spese Amministrative” e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della revisione dell’assetto della rete;


Per quanto riguarda l’evoluzione patrimoniale il Piano Industriale è stato elaborato tenendo in considerazione l’evoluzione dei volumi di raccolta e impiego con la clientela ordinaria mantenendo un profilo di liquidità adeguato alle policy interne e alla normativa di Banca d’Italia, oltre che alla vigente Credit Policy del Gruppo Bancario di appartenenza. Le azioni identificate nel nuovo piano industriale sono state avviate secondo le tempistiche previste dal piano stesso. Per maggiori informazioni in merito agli scostamenti registrati rispetto agli obiettivi economici e all’eventuale predisposizione di un nuovo piano industriale si rimanda all’elemento B.4b. Risultati al 31 dicembre 2016 Si riporta di seguito un commento sui dati del conto economico consolidato della Banca: Il risultato al lordo delle imposte, al 31 dicembre 2016 è stato positivo per 4,9 milioni di euro, in miglioramento rispetto al corrispondente dato di 3,9 milioni di euro registrato al 31 dicembre 2015. L’utile netto consolidato della Banca al 31 dicembre 2016 è pari a 5,2 milioni di euro contro un utile di 3,8 milioni di euro registrato al 31 dicembre 2015. Più nel dettaglio, il margine d’interesse, pari a 215,4 milioni di euro, è in calo del 7,9% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente a causa delle minori masse intermediate, sia nei confronti della clientela che di investimento in titoli e per l’ulteriore sensibile calo dei tassi interbancari che ha comportato una progressiva riduzione dei tassi attivi applicati ai crediti verso la clientela, prevalentemente regolati a tassi variabili, mentre analoga riduzione non si è registrata agli interessi passivi applicati alla raccolta in quanto, per legge, il tasso creditore non può scendere al di sotto dello zero. Il margine di intermediazione invece, pari a 341,0 milioni di euro, ha registrato un aumento (+2,9% rispetto al 31 dicembre 2015) grazie alla crescita delle commissioni nette del 5,7% e del buon risultato della gestione finanziaria. Le rettifiche di valore complessive aumentano dell’ 1,1% rispetto al 2015, grazie all’andamento del credito deteriorato lordo (-4,05% rispetto al 31 dicembre 2015) che ha tra l’altro consentito alcune riprese di valore significative (13,4 milioni di euro) per posizioni riclassificate tra i crediti in bonis; questo risultato ha permesso un incremento del risultato della gestione finanziaria e assicurativa del 3,4% rispetto al 31 dicembre 2015. I costi operativi, che ammontano a 276,8 milioni di euro, sono superiori del 2,9% rispetto a quanto registrato nel 2015. Tale crescita è dovuta principalmente ad alcune


14

B.13

Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

componenti straordinarie: accantonamento al fondo di solidarietà pari a 9,9 milioni di euro, accantonamento al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi pari a 3,6 milioni di euro, contributo al Fondo di Risoluzione pari a 15,1 milioni di euro, proventi da indennizzo ricevuti dalla Capogruppo su posizioni rientranti nell’accordo e chiuse nel corso dell’esercizio pari a 6,2 milioni. Al netto di questi elementi, i costi operativi nel 2016 risultano in calo del 6,3%. Con riguardo al bilancio individuale l’utile netto di Unipol Banca S.p.A. al 31 dicembre 2016 è pari a 3,5 milioni di euro contro un utile di 3,6 milioni di euro registrato al 31 dicembre 2015). Il margine di intermediazione è risultato pari a 315,8 milioni di euro (+2,6% rispetto al 2015), le rettifiche di valore nette pari a 53,1 milioni di euro, in crescita dell’ 1,7% rispetto al 2015, i costi operativi pari a 262,4 milioni di euro (in crescita del 2,8% rispetto al 2015) e le imposte positive per 3,3 milioni di euro. Informativa di rating dell’Emittente Unipol Banca S.p.A. riceve giudizi di rating dalle agenzie Fitch, Moody’s e Dagong Europe. I rating assegnati alla Banca sono di tipo speculativo, ciò significa che le agenzie di rating ritengono che i titoli non garantiti emessi dalla Banca sono caratterizzati da un significativo rischio di credito. Si riporta di seguito una sintesi degli ultimi aggiornamenti di rating ricevuti dalla Banca: Giudizio dell’agenzia Fitch In data 10 aprile 2017 l’agenzia di rating Fitch ha confermato a “BB” con outlook stabile il rating emittente di lungo termine (long-term issuer default rating) di Unipol Banca S.p.A. e a “B” il rating emittente di breve termine (short-term issuer default rating) della stessa. Giudizio dell’agenzia Moody’s in data 24 febbraio 2017 l’agenzia di Rating Moody’s ha confermato a “Ba2” con outlook stabile il rating sui depositi a lungo termine (long term bank deposits rating) e a “Ba3” con outlook stabile il rating emittente di lungo termine (long term senior unsecured and issuer’s rating) assegnato ad Unipol Banca S.p.A. e al prestito obbligazionario senior con ISIN IT0005106809. Giudizio dell’agenzia Dagong Europe In data 25 novembre 2016 l'agenzia di rating Dagong Europe ha aggiornato il rating dell’Emittente ed ha confermato a “BB-” con outlook stabile il rating sui depositi di lungo termine (long term credit rating) e a “B” il rating sui depositi di breve termine (short-term credit rating). Ritiro rating Standard & Poor’s In data 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol, l’agenzia di rating Standard & Poor’s ha ritirato tutti i suoi rating relativi a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e alle sue controllate, ivi compresa Unipol Banca S.p.A. dopo averli confermati. Tale decisione di ritirare i rating, come riportato nel comunicato stampa pubblicato nella medesima data dal Gruppo Unipol, scaturisce da un’approfondita riflessione e si basa, principalmente, sulla non condivisibilità delle metodologie valutative adottate e sull’applicazione meccanica di alcuni criteri metodologici. Con riguardo agli ultimi giudizi di rating rilasciati dell’agenzia Standard & Poor’s ad Unipol Banca S.p.A. si segnala che in data 2 dicembre 2015 l’agenzia aveva confermato a “BB-” il rating sul debito a lungo termine (long term counterparty credit rating) e a “B” il rating sul debito a breve termine (short term counterparty credit rating) di Unipol Banca S.p.A. e aveva rivisto a “stabile” da “negativo” l’outlook del rating sul debito a lungo termine.

B.14

Dipendente da altri soggetti all’interno del gruppo

Unipol Banca S.p.A. è una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

B.15

Descrizione delle principali attività dell’emittente

Unipol Banca S.p.A. ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa svolge la propria attività valorizzando le sinergie commerciali e distributive realizzabili sul territorio con le Agenzie Assicurative di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Le principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati dalla Banca e dalle società controllate, sono quelli previsti, in nell’allegato alla Deliberazione del CICR 4 marzo 2003, tra cui si riportano – a titolo esemplificativo – i seguenti: depositi, obbligazioni, certificati di deposito, mutui, aperture di credito, leasing, finanziamenti, conti correnti di corrispondenza, incassi e pagamenti, intermediazione in cambi, locazione di cassette di sicurezza. La Banca è inoltre autorizzata alla prestazione dei seguenti Servizi di investimento di cui all’art. 1 del TUF:

• negoziazione per conto proprio;


15

SEZIONE C - STRUMENTI FINANZIARI

C.1

Descrizione e codici di identificazione delle Obbligazioni

Le Obbligazioni sono titoli di debito a medio-lungo termine non subordinati e non garantiti rappresentate da Obbligazioni a Tasso Fisso. Il codice ISIN delle Obbligazioni è IT0005284366.

• esecuzione di ordini per conto dei clienti; • sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con

assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; • c-bis) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei

confronti dell'emittente; • gestione di portafogli; • ricezione e trasmissione di ordini; • consulenza in materia di investimenti.

B.16 Soggetti che controllano l'Emittente

Unipol Banca S.p.A. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Il Capitale Sociale di Unipol Banca S.p.A. è così suddiviso: Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (57,75%) UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (42,25%)

B.17

Rating dell'Emittente e dei titoli di debito

Unipol Banca S.p.A. riceve un giudizio di rating da parte dell’agenzia Moody’s Investors Service. In data 31 ottobre 2011 l’agenzia ha ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n.1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. A partire da novembre 2015, Unipol Banca S.p.A. riceve il giudizio di rating da Dagong Europe Credit Rating (Dagong Europe). Tale agenzia, autorizzata ad operare sul mercato europeo da giugno 2013, è affiliata alla principale agenzia di rating cinese, Dagong Global Credit Rating. Inoltre a partire dal 14 aprile 2016 Unipol Banca S.p.A. riceve i rating da parte dell’Agenzia Fitch che in data 31 Ottobre 2011 ha ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n.1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. Si segnala che a partire dalla data del 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol, l’Agenzia Standard & Poor’s ha ritirato tutti i rating relativi ad Unipol Banca S.p.A.

Agenzia di Rating Tipologia Rating Outlook* Data ultimo report

Moody's

Depositi a lungo termine (long term bank deposits rating) Ba2 Stabile 24/02/2017**

Rating sui depositi a breve termine (short term deposit rating)

Not Prime - 24/02/2017**

Titolo obbligazionario senior con ISIN IT0005106809 Ba3 Stabile 24/02/2017**

Rating emittente di lungo termine (Long term senior unsecured and issuer’s

rating) Ba3 Stabile 24/02/2017**

Valutazione del credito individuale (baseline credit assessment) caa1 - 24/02/2017**

Dagong Europe

Credit rating di lungo termine (long term credit rating) BB- Stabile 25/11/2016

Rating di breve termine (short term credit rating)

B - 25/11/2016

Valutazione della forza finanziaria individuale (individual financial strength

assessment) b - 25/11/2016

Fitch

Rating emittente di lungo termine (long-term issuer default rating)

BB Stabile 10/04/2017

Rating emittente di breve termine (short-term issuer default rating)

B - 10/04/2017

Viability Rating ccc - 10/04/2017

* Non è prevista l’assegnazione di un outlook sul rating a breve termine. ** Data riferita a Credit Opinion. Le Obbligazioni sono prive di rating


16

C.2

Valuta di emissione delle Obbligazioni

Le Obbligazioni sono denominate in Euro.

C.5

Restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni

Non ci sono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni oggetto dell’offerta. Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno in nessun modo essere proposte, offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti Autorità.

C.8

Diritti connessi alle Obbligazioni e ranking

Le Obbligazioni sono soggette alla legge italiana ed incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d’interesse alle relative date di pagamento (per le Obbligazioni a tasso fisso e a tasso variabile con o senza facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente) ed al rimborso del capitale alla data di scadenza, unitamente agli interessi per un importo pari alla differenza tra il Prezzo di Rimborso e il Prezzo di Emissione (per le Obbligazioni zero-coupon). Le Obbligazioni costituiscono passività dirette dell’Emittente, non subordinate e non assistite da garanzie e da privilegi. Nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail in” le passività dell’Emittente, nell’ambito delle quali sono comprese anche le Obbligazioni oggetto del programma, saranno oggetto di riduzione nonché di conversione in azioni secondo l’ordine di priorità rappresentato nella tabella che segue procedendo dall’alto verso il basso (per maggiori dettagli si rimanda al “Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie” riportato nell’elemento D.2 e al “Rischio connesso al “bail in” riportato nell’elemento D.3). -CAPITALE PRIMARIO DI CLASSE 1 -CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 2 -CAPITALE DI CLASSE 2

(Common Equity Tier I) (Additional Tier 1) (incluse le obbligazioni subordinate.)

FONDI PROPRI

-DEBITI SUBORDINATI DIVERSI DAL CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 1 E 2

-RESTANTI PASSIVITA' IVI INCLUSE LE OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR) NON ASSISTITE DA GARANZIE

� DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A 100.000 EURO:

I. di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese;

II. di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca;

III. dal 01 gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca2;

Inoltre, con riferimento alle regole previste in caso di liquidazione coatta amministrativa di un ente creditizio, si segnala che, ai sensi dell’articolo 1, comma 33 del decreto legislativo n. 181 del 16 novembre 2015, che modifica l’articolo 91 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 in deroga all’art. 111 della legge fallimentare, nella liquidazione dell’attivo dell’ente medesimo, si prevede che siano soddisfatti, in via prioritaria, i creditori privilegiati, secondariamente i detentori di depositi presso la Banca e successivamente gli obbligazionisti senior.

C.9

Tasso di interesse nominale delle Obbligazioni

Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso pari a 2,10% annuo lordo corrispondente al 1,554% annuo netto. Le cedole saranno pagate con frequenza trimestrale, in occasione delle seguenti date 09/01 - 09/04 – 09/07 – 09/10 del 2018, 2019, 2020, 2021 e 2022. In particolare, durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni riceveranno il pagamento di cedole fisse il cui importo sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse costante del 2,10% annuo lordo a cui corrisponde un 1,554% annuo netto. Gli interessi sono computati utilizzando la convenzione Actual/Actual (ICMA). Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi (convenzione Following Business Day).

2Come specificato in tabella, a partire dal 01 gennaio 2019 gli altri depositi presso la Banca diversi da quelli indicati ai punti i) e ii) saranno

posti nell’ordine di applicazione del bail in al medesimo livello dei medesimi. Pertanto fino al 31 dicembre 2018 i depositi diversi da quelli indicati nei punti i) e ii) saranno considerati al medesimo livello delle Obbligazioni senior nell’ordine di applicazione del bail in.


17

C.9

Data di godimento e di emissione

La data di emissione e di godimento è il 09/10/2017.

C.9 Sottostante Non Applicabile.

C.9

Data di scadenza e modalità di rimborso

Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla pari alla Data di Scadenza del 09/10/2022.

C.9 Tassi di rendimento a scadenza

Il rendimento effettivo del prestito obbligazionario è calcolato in regime di capitalizzazione composta con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR, o IRR, acronimo dall'inglese Internal Rate of Return). Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza è pari a 2,115%. Il corrispondente rendimento effettivo annuo netto, calcolato applicando l’imposta sostitutiva attualmente vigente del 26% è pari al 1,562%.

C.9 Forme di rappresentanza

Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.

C.9 Termini di prescrizione

I diritti relativi agli interessi si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.

C.10

Componente derivativa inerente il pagamento degli interessi

Non applicabile. Le Obbligazioni di cui al presente documento non presentano una componente derivativa inerente il pagamento degli interessi.

C.11

Ammissione alle negoziazioni e modalità di negoziazione

Non è prevista l’ammissione a quotazione dei titoli presso Mercati regolamentati o Sistemi multilaterali di negoziazione. Le Obbligazioni verranno negoziate dalla Banca in qualità di Internalizzatore Sistematico entro 90 giorni dalla chiusura del collocamento. Per i titoli trattati in qualità di Internalizzatore Sistematico Unipol Banca S.p.A. espone con continuità due prezzi: un prezzo denaro (bid) al quale è disposta ad acquistare le Obbligazioni e un prezzo lettera (ask, più elevato) al quale è disposta a vendere. La differenza tra i due prezzi è denominata differenziale denaro-lettera (bid-ask spread) e non può essere complessivamente superiore al 2,5%. Si precisa che nel periodo antecedente all’avvio dell’operatività in qualità di Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si impegna ad effettuare il riacquisto delle Obbligazioni nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. Nelle operazioni di negoziazione effettuate dall’Emittente il valore (fair value) viene determinato sulla base di un modello proprietario che tiene conto del merito di credito del medesimo, per cui in caso di peggioramento dello stesso si potrebbe determinare una diminuzione del valore dell’Obbligazione. Ai fini della fissazione del prezzo dell’Obbligazione, il valore (fair value) del titolo sarà diminuito di uno spread (mark-down) in caso di riacquisto del medesimo da parte della Banca, ovvero aumentato di uno spread (mark-up) in caso di rivendita alla clientela sul secondario.

SEZIONE D - RISCHI

D.2

Principali rischi specifichi per l'Emittente

Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito La Banca al 31 dicembre 2016 presenta indicatori di rischiosità creditizia significativamente più elevati rispetto ai dati medi del sistema bancario italiano. I livelli di copertura delle sofferenze e dei crediti deteriorati, al netto degli accantonamenti effettuati dalla Capogruppo come di seguito meglio specificato, risultano essere significativamente inferiori rispetto al sistema. Al 31 dicembre 2016 hanno evidenziato un peggioramento rispetto al 31 dicembre 2015 i seguenti dati:

• le sofferenze lorde al 31 dicembre 2016 rappresentano il 25,64% del totale degli impieghi lordi verso la clientela rispetto al 25,04% del 31 dicembre 2015;

• le sofferenze al netto dei fondi rettificativi al 31 dicembre 2016 rappresentano il 18,26% del totale degli impieghi netti verso la clientela rispetto al 17,77% del 31 dicembre 2015;

• il rapporto di copertura delle sofferenze al 31 dicembre 2016 è pari al 36,87%


18

D.2


rispetto al 37,29% del 31 dicembre 2015; • il rapporto sofferenze nette sul patrimonio netto al 31 dicembre 2016 è pari al

230,09% rispetto al 228,82% del 31 dicembre 2015; • il rapporto grandi esposizioni sul totale dell’attivo al 31 dicembre 2016 è pari al

32,33% rispetto al 26,87% del 31 dicembre 2015. Più nel dettaglio le sofferenze lorde al 31 dicembre 2016, sono pari a complessivi 2.651,4 milioni di euro (2.644 milioni di euro al 31 dicembre 2015). L’andamento dell’esercizio 2016 evidenzia un incremento dei valori lordi delle sofferenze dello 0,3% contro una crescita del 3,8% del 2015. Da segnalare a tal proposito che gli impieghi verso la clientela al netto dei fondi rettificativi nel 2016 sono diminuiti del -1,8% rispetto al dato al 31 dicembre 2015. I crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2016, pari a 3.759,5 milioni di euro, sono in calo del 4,05% rispetto a dicembre 2015 (rappresentano il 36,35% dei crediti verso la clientela rispetto al 37,10% del 31 dicembre 2015), confermando l’andamento in decrescita iniziato nel 2015. I crediti deteriorati netti ammontano a 2.626,9 milioni di euro, di cui 1.674,0 milioni di euro classificati in sofferenza e rappresentano il 28,66% dei crediti verso la clientela in calo rispetto al 29,36% del 31 dicembre 2015. Il livello di copertura dei crediti deteriorati è del 30,13% rispetto al 30,10% del 31 dicembre 2015. I dati così rappresentati non tengono conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo. Pertanto l’investitore deve tenere presente che la Banca ha mitigato il rischio di credito stipulando con la propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., in data 3 agosto 2011 (e successive modifiche e integrazioni), un contratto (di seguito: il “Contratto di Indennizzo” o “Accordo di Indennizzo”) in forza del quale la controllante stessa si è impegnata ad indennizzare la Banca delle perdite che dovesse subire dopo avere esperito tutti i rimedi e le azioni stragiudiziali e giudiziali. Il Contratto di Indennizzo ha ad oggetto un segmento di esposizioni deteriorate nette per un ammontare, alla data del 31 dicembre 2016, di 820,4 milioni di euro (di cui 3,8 milioni di euro su crediti di firma), per lo più riferito a controparti del settore immobiliare. Alla data del 31 dicembre 2016 il portafoglio coperto dal contratto di indennizzo risultava pari al 31,09% dell’importo complessivo dei crediti deteriorati netti dell’Emittente. In data 29 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, nella sua qualità di Capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario, ha approvato le linee guida di un piano di ristrutturazione del comparto bancario, che prevede il trasferimento mediante scissione in favore di una società di nuova costituzione (la “Newco”) partecipata dagli attuali soci di Unipol Banca S.p.A., con modalità tecniche in corso di definizione, di un compendio aziendale comprensivo di un portafoglio crediti in sofferenza della Banca per un ammontare di circa 3 miliardi di euro. Alla luce di quanto rappresentato nell’elemento B4b in merito al piano di ristrutturazione del Gruppo Bancario Unipol si evidenzia che il Contratto di Indennizzo verrà risolto e pertanto cesserà di ogni effetto. Si evidenzia infine che il perdurare della situazione di crisi dei mercati, e il rallentamento dell’Economia potrebbero avere ulteriori riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare conseguentemente un peggioramento della qualità del portafoglio creditizio della Banca. Tale eventuale peggioramento espone Unipol Banca S.p.A. al rischio di un possibile incremento delle rettifiche di valore su esposizioni deteriorate e un possibile incremento del costo del credito con possibili impatti negativi sulle risultanze reddituali e sul profilo patrimoniale di Unipol Banca S.p.A. Si precisa inoltre che, sulla base delle informazioni attualmente disponibili, la stima preliminare degli impatti complessivi del piano di ristrutturazione comporterebbe per Unipol Banca S.p.A., alla data del 30 giugno 2017, un incremento delle sofferenze di circa 400 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2016, un aumento degli accantonamenti ai più elevati livelli di mercato con un effetto negativo stimato sul conto economico di circa 700 milioni di Euro al netto dell’effetto fiscale ed un presumibile impatto negativo sui coefficienti patrimoniali, cui conseguirebbe la necessità’ di ripristino da parte degli attuali azionisti di adeguati livelli di capitale regolamentare. Al riguardo si precisa che non è’ presente al momento alcun impegno formale da parte degli attuali azionisti dell’Emittente nei confronti della Banca. In ogni caso si prevede che gli attuali azionisti della Banca faranno fronte ai loro impegni dal punto di vista di ripristino del capitale. Gli impatti effettivi conseguenti alla attuazione del Piano prospettato, ove approvato nei suoi termini e condizioni definitive dai competenti organi della Banca e dei propri azionisti, saranno definiti entro la data di approvazione della semestrale al 30 giugno 2017 prevista per il mese di Agosto. La Banca pubblicherà apposito Supplemento a seguito della definizione degli effetti economici sopra citati e dell’approvazione della semestrale. Per un dettaglio dei principali indicatori di rischiosità creditizia di Unipol Banca S.p.A. si


19

D.2


rimanda all’elemento B.12. Rischio di Credito Il “rischio di credito” identifica l’eventualità che parte dei clienti dell’Emittente possa risultare inadempiente rispetto ai contratti stipulati e alle proprie obbligazioni, ovvero la mancata o non corretta comunicazione all’Emittente da parte dei clienti di informazioni in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia: tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente medesimo. Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica. Al riguardo si precisa che la Banca ha stipulato con la propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. un Contratto di Indennizzo, avente ad oggetto un portafoglio di crediti deteriorati per lo più riferito a controparti del settore immobiliare, in forza del quale la controllante stessa si è impegnata ad indennizzare la Banca delle perdite che dovesse subire rispetto al valore contabile dei medesimi dopo avere esperito tutti i rimedi e le azioni stragiudiziali e giudiziali. Rischio connesso agli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca S.p.A. Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere generale presso Unipol Banca S.p.A., conclusisi il 30 gennaio 2015, con risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza, che non ha avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol Banca S.p.A., detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in dettaglio, riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le sinergie della Banca con gli stakeholder di riferimento (Conglomerato e cooperative) hanno prodotto risultati non del tutto in linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche alla luce del persistente ciclo economico negativo. Per quanto concerne altresì lo strutturale disequilibrio reddituale, l’Organo di Vigilanza evidenzia che il deterioramento di parte significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato sul costo del rischio del credito della Banca con conseguente difficoltà della Banca a generare margini coerenti con gli esistenti oneri di struttura. Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca S.p.A. ad un primario Gruppo, che ha costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e finanziario. Le indicazioni del team ispettivo in merito alle rettifiche su crediti sono state recepite nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2014. Inoltre la Banca d’Italia ha evidenziato la necessità in sintesi di:

• intensificare le iniziative volte a diversificare le fonti di reddito; • razionalizzare con maggiore incisività la rete delle filiali e di quella dei consulenti

finanziari abilitati all’offerta fuori sede; • incrementare la raccolta retail; • rendere più efficace il processo di monitoraggio e recupero del credito

deteriorato; • rimuovere le carenze organizzative e di processo con riferimento ai controlli

interni. In relazione a quanto sopra, su richiesta di Banca d’Italia, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato nel mese di luglio 2015 un nuovo piano industriale avente un orizzonte temporale biennale (il “Piano Industriale”), che descrive in modo dettagliato i programmati obiettivi economici, patrimoniali e finanziari nonché gli interventi di riassetto e rilancio da intraprendere da parte delle varie aree aziendali. Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in:


• ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle “Altre Spese Amministrative” e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della revisione dell’assetto della rete;


Banca d’Italia ha altresì richiesto a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, di definire il ruolo strategico di Unipol Banca


20

D.2


S.p.A., optando alternativamente per il rilancio operativo della stessa in una prospettiva stand alone ovvero l’uscita dal mercato bancario. Al riguardo, posto che l’opzione strategica perseguita dal Gruppo Unipol – tenuto conto della vocazione assicurativa dello stesso – è quella di far confluire Unipol Banca S.p.A. in un gruppo bancario di maggiori dimensioni, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ha dato avvio alle attività propedeutiche all’individuazione di eventuali opportunità di aggregazione di Unipol Banca S.p.A. con altre realtà bancarie operanti nel territorio italiano. Nel contempo, anche al fine di rispondere alle richieste in proposito effettuate dalla Banca d’Italia, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. – nell’ambito del proprio ruolo di capogruppo - si è impegnata affinché Unipol Banca S.p.A. ponga in essere tutte le iniziative correttive individuate al fine di superare i rilievi riscontrati dall’Autorità di Vigilanza nella su richiamata ispezione. Nel siffatto contesto, Banca d’Italia ha ribadito ai vertici del Gruppo l’esigenza di evitare il protrarsi di una situazione di inerziale deterioramento di Unipol Banca S.p.A. Si fa presente altresì, con riferimento al processo di attuazione del piano industriale approvato dalla Banca, relativamente all’obiettivo del rilancio dei ricavi commerciali che sono state poste in essere dalla Banca iniziative con le quali è stato incrementato il numero dei clienti, rispetto alla data di approvazione del Piano Industriale, nonché dei ricavi commerciali, nel corso dell’anno 2016, con riguardo agli introiti derivanti dalle commissioni. Inoltre per quanto concerne il tema dell’ottimizzazione della struttura dei costi, la Banca ha posto in essere iniziative di razionalizzazione della rete filiali che, durante il 2015 e il 2016 ha visto la chiusura di 22 filiali, nonché della rete di consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede con la conseguente riduzione dei medesimi di 69 unità e di ulteriori 24 revoche di mandato. Si fa presente altresì che sono state poste in essere iniziative di rinegoziazione di diversi contratti con fornitori ottenendo riduzioni di costi in linea con le previsioni. Per quanto attiene al maggior presidio dei rischi si evidenzia che a partire dal mese di gennaio 2016 è divenuta operativa la Divisione Special Credit destinata a gestire un portafoglio predefinito di crediti deteriorati (al 31 dicembre 2015 pari a 3,9 miliardi), con l’obiettivo di ridurre il più rapidamente tale esposizione complessiva della Banca. Tale Divisione nel corso del 2016 ha operato ottenendo risultati in linea con gli obiettivi del Piano Industriale. Inoltre sono stati definiti, alcuni già operativi, altri in fase di realizzazione, specifici presidi in termini di controlli interni specialmente per quanto riguarda la composizione dei processi che interessano la funzione Risk Management. In materia di antiriciclaggio e di trasparenza sono state in particolare definite e avviate iniziative, alcune delle quali già realizzate, per irrobustire il processo di monitoraggio in materia di adeguata verifica, per rafforzare gli strumenti per monitorare il corretto censimento della clientela e l’alimentazione dell’AUI ed infine per eliminare le anomalie procedurali in merito alla determinazione delle valute e della commissione di istruttoria veloce. Si segnala infine che a partire dal secondo semestre del 2016, sono stati avviati ovvero effettuati ulteriori accertamenti ispettivi presso Unipol Banca S.p.A. da parte dell’Autorità di Vigilanza. In particolare, si evidenzia che:

• il 17 ottobre 2016 sono iniziati accertamenti ispettivi della Banca d’Italia presso gli uffici della Banca in materia di “commercializzazione di polizze assicurative abbinate a finanziamenti ai consumatori”, conclusisi il 16 novembre 2016. Dal rapporto ispettivo, consegnato in data 9 maggio 2017 dall’Autorità di Vigilanza, emerge che “l’’ispezione tematica, finalizzata a esaminare in ottica ricognitiva le modalità di commercializzazione di polizze assicurative abbinate a finanziamenti ai consumatori, ha evidenziato, in un contesto di generale rafforzamento dei presidi di trasparenza, taluni ambiti di miglioramento dell’assetto operativo e di controllo”. Stanti gli esiti in precedenza richiamati, non è stato avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol Banca S.p.A.;

• a partire dal 4 aprile 2017, la Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi in loco in materia di “Analisi del processo creditizio e dei sistemi di governo e controllo del rischio di credito” ai sensi dell’art.54 del Decreto Legislativo n. 385/93. Non si può escludere che dal citato accertamento ispettivo possano emergere esiti negativi e che eventuali provvedimenti disposti dalla competente Autorità possano comportare effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale dell’Emittente.

Non si può escludere che eventuali futuri provvedimenti disposti dalla competente Autorità possano comportare effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale dell’Emittente. Rischio connesso ai giudizi di rating di tipo specul ativo dell’Emittente


21

D.2


I Rating assegnati all’Emittente e indicati al punto B.17 sono di tipo speculativo ciò significa che le agenzie di rating ritengono che i titoli non garantiti emessi dalla Banca siano caratterizzati da un significativo rischio di credito. Si segnala che il rating attribuito all’Emittente costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi e, in ogni caso, non può escludersi che il rating che sarà successivamente attribuito all'Emittente sarà inferiore a quello attualmente in essere. Rischio emittente espresso dal livello del Credit Spr ead Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che l’Emittente registra un elevato livello di credit spread, pertanto, il mercato valuta il rischio di credito dell’Emittente come significativo. L’investitore deve tenere, dunque, in particolare considerazione anche tale indicatore ai fini dell’apprezzamento della rischiosità dell’Emittente, nonostante la limitata liquidità e la ridotta significatività degli scambi del titolo preso a riferimento. In particolare il credit spread puntuale (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla dell’emittente ed il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) rilevato alla data di rilevazione del 12 giugno 2017 è pari a 3,033%. Inoltre il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione del 12 giugno 2017 è pari a 3,046% e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di Obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+3 con medesima durata dell’obbligazione e rilevato alla stessa data (pari a 0,3113%). Rischio connesso al possibile mutamento del soggetto di controllo Qualora future aggregazioni della Banca con altre realtà bancarie di maggiori dimensioni comportassero il mutamento del soggetto controllante la Banca stessa e quindi il venir meno del ruolo di Capogruppo attualmente esercitato da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., le prospettive economico finanziarie dell’Emittente potrebbero mutare alla luce delle strategie che verranno poste in essere dalla nuova compagine societaria di controllo. Rischio connesso al mancato raggiungimento degli obi ettivi del piano industriale Con riferimento al Piano Industriale richiamato al fattore di rischio “Rischio connesso agli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca S.p.A.”, si evidenzia che a fronte di obiettivi programmatici in linea con le previsioni contenute in detto piano, si registrano scostamenti rispetto agli obiettivi economici a suo tempo prefissati, riconducibili prevalentemente all’andamento negativo dei tassi di interesse e ad oneri straordinari derivanti dai contributi corrisposti al Fondo Nazionale di Risoluzione ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Ciò stante, i risultati attesi della Banca potrebbero differire, anche in modo significativo, da quanto previsto nel Piano Industriale, con conseguenti effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale della Banca stessa. La predisposizione di un nuovo piano industriale nel corso del corrente esercizio sarà posta in essere qualora dovessero intervenire operazioni di natura straordinaria afferenti la Banca ovvero modifiche significative della struttura e/o degli attivi, anche creditizi, della medesima. Rischio relativo ai procedimenti giudiziari amminist rativi e arbitrali pendenti Alla data del presente Prospetto non vi sono, né vi sono stati, né sono minacciati procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali a carico di Unipol Banca S.p.A. che possano avere, o abbiano avuto, di recente rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività di Unipol Banca S.p.A. Si precisa che la Banca ha effettuato in bilancio accantonamenti a “fondi per rischi e oneri – altri fondi” nella misura ritenuta congrua a seguito di una valutazione analitica dei contenziosi in essere, tenendo altresì conto delle indicazioni dei legali esterni in funzione delle informazioni disponibili al momento della valutazione stessa. Al 31 dicembre 2016 tale fondo ammontava ad Euro 6,7 milioni a fronte di specifiche controversie o revocatorie fallimentari in essere. A riguardo si precisa che detto fondo per Euro 6,1 milioni attiene a posizioni per un petitum complessivo di Euro 17,4 milioni in ordine alle quali si è ravvisato un rischio di causa, effettuando il relativo accantonamento; mentre i restanti Euro 600.000 circa di fondi accantonati sono relativi a potenziali contenziosi. A giudizio dell’Emittente, tale fondo risulta essere adeguato ai fini della copertura delle possibili perdite connesse ai contenziosi passivi in corso. Per maggiori informazioni sulla composizione e sulle dinamiche del Fondo per rischi ed oneri – altri fondi, si rimanda a quanto esposto nella parte B della Nota Integrativa del Bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2016. Si rappresenta inoltre che con il provvedimento n. 36446, notificato alla Banca

3 Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello speculativo.


22

D.2


contestualmente alle operazioni di accertamento ispettivo effettuate in data 26 maggio 2016, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha deliberato l’avvio del procedimento PS10295 al fine di verificare se la Banca avesse posto in essere una pratica commerciale ingannevole consistente nella mancata ovvero ambigua prospettazione, nella modulistica precontrattuale e contrattuale dei prodotti di mutuo (immobiliari e di liquidità) a tasso variabile, dell’esistenza di soglie minime del tasso di interesse nominale annuo. Nel corso dell’istruttoria, la Banca ha presentato una proposta di impegni. Con provvedimento n. 26411 adottato nell’adunanza del 7 febbraio 2017 e notificato alla Banca in data 16 febbraio 2017, l’Autorità ha deliberato di accettare, rendendola vincolante, la proposta di impegni presentata dalla Banca “al fine di eliminare i possibili profili di scorrettezza contestati nella comunicazione di avvio del procedimento PS10295” e, per l’effetto, ha chiuso il procedimento senza accertamento di alcuna infrazione e senza comminare alla Banca alcuna sanzione. Il Procedimento potrebbe essere riaperto d’ufficio in caso di mancata attuazione degli impegni da parte della Banca. Nel termine assegnatole con il Provvedimento Finale, in data 14 aprile 2017, la Banca ha depositato la relazione illustrativa di tutte le misure da essa poste in essere per dare corretta attuazione agli impegni. Ad oggi, la Banca non ha ancora ricevuto alcun riscontro a detta relazione da parte dell’Autorità. Si precisa che informazioni in merito agli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca S.p.A. sono riportati nel fattore di rischio “Rischio connesso agli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca S.p.A.” Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria g enerale L’andamento dell’Emittente è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale e dell’intera area Euro, e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia delle aree geografiche in cui l’Emittente opera. In particolare, la capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dall’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. Variazioni avverse di tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Il quadro macroeconomico è attualmente connotato da significativi profili di incertezze, in relazione: (a) alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle economie in quei paesi, come Stati Uniti e Cina, che hanno mostrato una crescita anche consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria della BCE, nell’area Euro, e della FED, nell’area del dollaro, ed alle politiche, attuate da diversi Paesi, volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (c) alla sostenibilità dei debiti sovrani di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che si registrano, in modo più o meno ricorrente, sui mercati finanziari, (d) ai recenti sviluppi connessi al referendum del Regno Unito ad esito del quale quest’ultimo uscirà dall’Unione Europea (c.d. “Brexit”), non risultando prevedibile, allo stato, l’impatto che la fuoriuscita dall’Unione Europea potrà produrre sull’economia del Regno Unito, sull’economia internazionale nel suo complesso, sui mercati finanziari nonché sulla situazione dello Stato Italiano e dell’Emittente medesimo. In particolare, si richiamano, in proposito: (i) i recenti sviluppi della crisi relativa al debito sovrano della Grecia - che hanno posto rilevanti incertezze, non rientrate del tutto, sulla futura permanenza della Grecia nell’area euro, se non, in una prospettiva estrema, per il possibile contagio, tra i mercati dei debiti sovrani, dei diversi paesi, sulla stessa tenuta del sistema monetario europeo fondato sulla moneta unica, (ii) le recenti turbolenze sui principali mercati finanziari asiatici, tra cui, in particolare quello cinese. Sussiste pertanto il rischio che la futura evoluzione dei richiamati contesti possa produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente. Rischio di mercato Con il “rischio di mercato” si fa riferimento al rischio di perdite su strumenti finanziari detenuti dalla Banca, ivi inclusi i titoli di debito emessi dagli Stati sovrani, in dipendenza di variazioni dei tassi di interesse, dei corsi azionari, dei tassi di cambio, dei prezzi degli immobili, del credit spread. Al 31 dicembre 2016 Unipol Banca S.p.A. detiene titoli di debito emessi da Governi centrali e locali ed Enti governativi per un valore di bilancio di 1.147 milioni di euro (rispetto ai 961 milioni al 31 dicembre 2015), di cui 1.029 milioni costituiti da Titoli di Stato Italiani (rispetto agli 838 milioni al 31 dicembre 2015), pari al 90,97% del totale


23

D.2


complessivo delle attività finanziarie. L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio delle valute, dei prezzi dei titoli quotati sui mercati e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Al 31 dicembre 2016 il VAR del portafoglio di negoziazione di Unipol Banca S.p.A. (portafogli “Held for trading” e “Available for sale”) con orizzonte temporale uguale a 10 anni risulta pari a 45,34 milioni di euro, ed è pari al 5,35% del valore di mercato degli strumenti finanziari presenti nel portafoglio. Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazio ne del settore bancario e alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risolu zione delle crisi bancarie A partire dal 1 gennaio 2014 è entrato in vigore il nuovo assetto regolamentare noto come Basilea 3, che è stato recepito dall’ordinamento italiano mediante specifiche circolari di Banca d’Italia: Il nuovo framework ha, tra l’altro, l’obiettivo di: (i) innalzare il livello e rafforzare la qualità del capitale delle banche; (ii) introdurre nuovi parametri di liquidità; (iii) migliorare la gestione dei rischi e della governance; (iv) rafforzare la trasparenza. Ne consegue che il completamento delle suddette normative, l’emanazione delle relative norme di attuazione e/o la pubblicazione di chiarimenti interpretativi da parte delle Autorità di Vigilanza, potrebbero avere impatti sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Banca e sulla rischiosità degli strumenti finanziari. Inoltre, si segnala che con le Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 e con l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore europeo ha impresso modifiche significative alla disciplina delle crisi bancarie, con l’obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e la stabilità sistemica. Tali novità potranno comportare un impatto significato sulla posizione economico patrimoniale della banca in quanto impongono l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie fornite a partire dall’esercizio 2015 tramite contribuzione a carico degli enti creditizi. L’ammontare della contribuzione ordinaria versata da Unipol Banca S.p.A. al Fondo di Risoluzione (SRF) nel mese di giugno 2016 è stata pari a Euro 5.028.164. A fine dicembre 2016, il Fondo ha richiamato contributi addizionali in quanto, il DL 183/2015 (c.d. “Decreto Salvabanche” convertito con la Legge 208/2015), prevede che, nel caso in cui la dotazione finanziaria disponibile del Fondo non sia sufficiente a sostenere nel tempo gli interventi di risoluzione effettuati, solo per l’anno 2016, i versamenti possano essere incrementati di due volte l’importo annuale dei contributi determinati in conformità all’articolo 70 del regolamento (UE) n. 806/2014 e del regolamento di esecuzione (UE) n. 2015/81. In coerenza con quanto previsto, l’ammontare della contribuzione straordinaria in capo a Unipol Banca S.p.A, iscritta nel conto economico al 31 dicembre 2016, è stata pari a Euro 10.084.442. Si segnala che non sono stati richiesti ad Unipol Banca S.p.A. a livello individuale requisiti di capitale supplementari rispetto ai ratios minimi stabiliti dalla normativa vigente. Si precisa che Banca d’Italia, con Provvedimento del 16 dicembre 2015 ha richiesto al Gruppo Bancario Unipol, con Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A, ad esito del periodico processo di revisione prudenziale (SREP), il rispetto di requisiti di capitale a livello consolidato leggermente superiori rispetto ai minimi regolamentari, portando pertanto i singoli coefficienti ai seguenti valori percentuali (comprensivi del 2,5% a titolo di riserva di conservazione del capitale): il CET 1 ratio al 7,4% (anziché 7,0%), il Tier 1 ratio al 8,9% (anziché 8,5%) e il Total capital ratio al 10,9% (anziché 10,5%). A seguito del periodico processo di revisione prudenziale, con Provvedimento del 4 aprile 2017, Banca d’Italia ha successivamente prescritto al Gruppo Bancario Unipol di rispettare le seguenti misure vincolanti di Overall Capital Requirement (OCR) ratio : CET 1 ratio al 7,75%, Tier 1 ratio al 9,25% e Total capital ratio al 11,25%. Al fine di assicurare il rispetto degli OCR ratio anche in caso di deterioramento del contesto economico, Banca d’Italia ha inoltre indicato al Gruppo Bancario Unipol di mantenere nel continuo una capital guidance aggiuntiva pari allo 0,75%. Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali al 31 dicembre 2016 del Gruppo Bancario Unipol: Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) 19,35%, Tier One Capital Ratio: 17,43%, Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio: 16,80%. Rischi connessi all’entrata in vigore di nuovi princ ipi contabili ed alla modifica dei principi contabili applicabili L’Emittente è esposto, al pari degli altri soggetti operanti nel settore bancario, agli effetti derivanti sia dall’entrata in vigore di nuovi principi contabili sia dalla modifica di quelli


24

D.2


esistenti, in particolare per quel che attiene ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, così come omologati ed adottati nell’ordinamento europeo. A questo riguardo, si segnala, in quanto meritorio di particolare attenzione rispetto agli altri interventi di normativa contabile, il nuovo principio internazionale IFRS 9 “Financial Instruments”, che sostituirà lo IAS 39 per quel che riguarda la classificazione e misurazione degli strumenti finanziari. Tale principio, omologato mediante il Regolamento (UE) 2067/2016, entrerà in vigore dal 1° gennaio 2018. E’ tutt’ora in corso presso Unipol Banca S.p.A. un progetto di adeguamento alla nuova normativa citata ‘IFRS 9 – Strumenti Finanziari’. L’attività è volta in particolare ad analizzare gli impatti (procedurali, organizzativi e contabili) derivanti dall’adozione delle nuove disposizioni in ambito di ‘Classificazione e Misurazione’, ‘Impairment’ ed ‘Hedge Accounting’, da applicare sostanzialmente sul medesimo perimetro di Attività/Passività Finanziarie valutate dal vigente principio IAS39. Si prevede che gli impatti principali su Unipol Banca S.p.A. deriveranno dall’applicazione del nuovo modello di riduzione di valore, che potrebbe determinare un incremento degli accantonamenti per perdite su crediti per le attività non deteriorate. I cambiamenti nel valore contabile degli strumenti finanziari dovuti alla transizione all’IFRS 9 saranno contabilizzati in contropartita al patrimonio netto all’1 gennaio 2018. Rischio di liquidità Il “rischio di liquidità” si riferisce al rischio che la Banca non riesca a fare fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata da improvvisi flussi in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie in presenza di una incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso l’emissione di titoli di debito o dall’incapacità di vendere determinate attività o di riscattare i propri investimenti. Si precisa che il valore relativo al coefficiente Loan to Deposit Ratio al 31 dicembre 2016 di Unipol Banca S.p.A. è pari a 86,51%. Rischio Operativo Per “rischio operativo” si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane , e sistemi interni, o da eventi esterni. Rientrano in tal tipologia le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Rischio Leva Finanziaria Il rischio leva finanziaria è il rischio che un livello di indebitamento particolarmente elevato rispetto alla dotazione di mezzi propri renda la banca vulnerabile, rendendo necessaria l’adozione di misure correttive al proprio piano industriale, compresa la vendita di attività con contabilizzazione di perdite che potrebbero comportare rettifiche di valore anche sulle restanti attività.

D.3

Principali rischi specifici per le Obbligazioni

Si riporta di seguito una sintesi dei principali fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’offerta. Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazi oni

• Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento nonché al rischio che l’Emittente versi in dissesto o sia a rischio di dissesto.

• Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail in”, come di seguito descritto, per le quali e stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.


25

D.3


Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail in”, gli obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e modificare la scadenza delle Obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:

• degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);

• degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

• degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;

• dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;

• delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). 2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato:

• degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

• degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;

• dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;

• delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail in” riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di euro 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di euro 100.000. Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a euro 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’art. 1 del citato D.lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento e garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D.Lgs n.180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L.n.130/99. Lo strumento sopra descritto del “bail in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo; (ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.

• Rischio connesso all’assenza di garanzie relative al le Obbligazioni Per il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi risponde unicamente l’Emittente con il suo patrimonio. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistite dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi.

• Rischio relativo alla vendita prima della scadenza Qualora l'investitore intendesse liquidare il proprio investimento prima della data di rimborso, il prezzo di vendita potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione per effetto di:

• eventuali variazioni dei tassi di mercato (Rischio di Tasso);


26

D.3


• rischi inerenti alla liquidità degli strumenti finanziari (Rischio di Liquidità); • eventuali variazioni del merito di credito dell’Emittente (Rischio connesso al

deterioramento del merito di credito dell’Emittente); • commissioni e/o costi inclusi nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni (Rischio

connesso alla presenza di costi/commissioni inclusi nel Prezzo di Emissione). Rischio di tasso Il rischio di tasso di mercato è rappresentato dall’eventualità che le variazioni intervenute nelle curve dei tassi di interesse possano avere riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni, ragion per cui l’investitore potrebbe non ottenere l’intero capitale sottoscritto nell’ipotesi di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza. Le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero determinare variazioni sui prezzi dei titoli facendoli oscillare durante la loro vita in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la vita residua (in particolare la crescita dei tassi di mercato comporterebbe una diminuzione potenziale del valore di mercato delle Obbligazioni mentre la diminuzione dei tassi di mercato ne comporterebbe un aumento). Il rimborso integrale delle Obbligazioni permette comunque all’investitore di poter rientrare in possesso del capitale investito alla data di scadenza del prestito e ciò indipendentemente dall’andamento dei tassi di mercato. Rischio di liquidità E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità da parte dell’Investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con il valore teorico che potrebbe risultare anche inferiore al prezzo di emissione dell’ Obbligazione. La possibilità, per gli investitori, di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni e quindi dall’assunzione dell’onere di controparte da parte dell’ Emittente. Non è prevista infatti, la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato e/o Sistemi multilaterale di negoziazione delle Obbligazioni. L’Emittente si impegna ad effettuare il riacquisto delle Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. Le Obbligazioni verranno trattate nell’Internalizzatore Sistematico della Banca entro 90 giorni dalla chiusura del collocamento. Si precisa che nel periodo antecedente all’avvio dell’operatività in qualità di Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si impegna ad effettuare il riacquisto delle Obbligazioni nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. Al riguardo, si evidenzia altresì che tale mercato gestito dall’Emittente si caratterizza per un numero limitato di scambi e di volumi in relazione alle Obbligazioni emesse. Relativamente ai criteri di fissazione del prezzo di negoziazione delle Obbligazioni negoziate dall’Emittente sia in qualità di Internalizzatore Sistematico che nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio, si fa rinvio all’elemento C.11. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ed in particolare in caso di deterioramento effettivo o atteso del merito creditizio dello stesso anche espresso dal giudizio di rating relativo all’Emittente e da ulteriori elementi di mercato. Rischio connesso alla presenza di commissioni e/o costi inclusi nel Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni include commissioni e/o costi specificamente indicati/e nell’Elemento E.7 della presente Nota di Sintesi. Al riguardo si segnala che la presenza di tali commissioni e/o costi può comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari, in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio, privi di tali costi e/o commissioni. Tali commissioni e/o costi, mentre costituiscono una componente del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, tuttavia non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario; conseguentemente l’investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali commissioni e/o costi inclusi nel Prezzo di Emissione.

• Rischio correlato all’assenza di rating delle Obblig azioni L’Emittente non ha richiesto l’assegnazione alle Obbligazioni del merito di credito (Rating) da parte delle agenzie di rating (quali, a titolo esemplificativo, Standard and Poor’s, Moody’s e/o Fitch Ratings), per cui l’investitore non dispone di informazioni ulteriori sul rischio di credito connesso alle Obbligazioni].

• Rischio correlato alla presenza di conflitti di inte ressi • Conflitto di interessi relativi alla coincidenza dell’Emittente con il Responsabile

del Collocamento, Collocatore e con l’Agente di calcolo; • Conflitto di interessi relativi al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito

dall’Emittente ovvero di negoziatore unico; • Conflitto di interessi relativi al collocamento di Obbligazioni da parte di altre


27

D.3


società del Gruppo di appartenenza. • Rischio collegato alla variazione del regime fiscale

I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni riportati nel punto C.9 sono calcolati sulla base del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive relative al singolo prestito. Non e’ possibile prevedere se detto regime fiscale subira’ delle modifiche durante la vita delle Obbligazioni ne’ e’ possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti riportati nel punto C.9 possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni in corrispondenza delle date di pagamento delle cedole. Sono a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscono le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.

• Rischio di chiusura anticipata dell’Offerta L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento, durante il Periodo d’Offerta, qualora si verificassero rilevanti mutamenti di mercato ovvero in ragione di cambiamenti nelle esigenze di raccolta dell’Emittente ovvero nell’ipotesi in cui sia stato sottoscritto l’Ammontare Totale del prestito obbligazionario, alla chiusura anticipata della stessa, e pertanto l’ammontare totale dell’emissione potrebbe essere inferiore a quella massima indicata, incidendo sulla liquidità dei titoli.

• Rischio di scostamento del rendimento effettivo a sc adenza dell’Obbligazione rispetto al rendimento di un Tito lo di Stato Italiano

Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare.

SEZIONE E - OFFERTA

E.2b

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni, al netto della eventuale commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori, saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio della propria attività creditizia ovvero nell’esercizio della propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.

E.3

Termini e condizioni dell’offerta

Condizioni alle quali l’offerta è subordinata L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. Le Obbligazioni sono offerte al pubblico indistinto in Italia, ivi compresi i clienti professionali o professionali di diritto, cosi come definiti da Consob con Regolamento n. 16190/2007 in base ai criteri fissati dalle disposizioni comunitarie (“investitori professionali”). Importo totale dell’emissione/offerta L’ammontare totale di ciascun Prestito Obbligazionario (l'"Ammontare Totale") è pari a 50.000.000. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o ridurre l’Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob. Periodo di validità dell’offerta e procedura di sot toscrizione Le Obbligazioni sono offerte in sottoscrizione utilizzando le seguenti modalità di collocamento: Collocamento in sede : le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze di Unipol Banca S.p.A. dal 09/10/2017 al 05/01/2018 (date entrambe incluse). Le domande di adesione alla singola offerta dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentata presso Unipol Banca S.p.A. Collocamento fuori sede : le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione mediante l’utilizzo di Consulenti Finanziari Abilitati all’Offerta Fuori Sede fuori dai locali commerciali da parte di Unipol Banca S.p.A. dal 09/10/2017 al 29/12/2017 (date entrambe incluse). Le domande di adesione alla singola offerta dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentata nelle mani del Consulente Finanziario Abilitato all’Offerta Fuori Sede. Con riferimento al collocamento fuori sede, l’investitore ha facoltà di recedere entro 7 giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione mediante comunicazione scritta da far pervenire al Consulente Finanziario Abilitato all’Offerta Fuori Sede o da inviare a mezzo di raccomandata con avviso di ritorno alla sede legale dell’Emittente. Collocamento con tecniche di comunicazione a distanz a: le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione anche mediante tecniche di comunicazione a distanza con raccolta delle schede di adesione tramite accesso all’area riservata ai Clienti presso il sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it dal 09/10/2017 al 22/12/2017 (date entrambe incluse). Ai sensi dell’art 67- duodecies D.Lgs. 6 settembre 2005 n. 206, l’adesione diverrà


28

E.3

Termini e condizioni dell’offerta

ferma ed irrevocabile se non revocata entro il termine di 14 giorni di calendario dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore mediante comunicazione scritta da inviare a mezzo di raccomandata con avviso di ritorno alla sede legale dell’Emittente. L’Emittente potrà estendere, ridurre tale periodo di validità, nonché procedere alla chiusura anticipata dell’Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it contestualmente, trasmesso alla Consob. Le domande di adesione, fatto salvo il rispetto delle regole in materia di recesso previste per l’offerta fuori sede e per il collocamento mediante tecniche di comunicazione a distanza, sono irrevocabili eccetto nei casi previsti dall’art. 95 bis del TUF (Pubblicazione di un Supplemento). Qualora l’Emittente proceda alla pubblicazione di un Supplemento al Prospetto di Base, ai sensi dell’articolo 95 bis comma 2 del TUF, coloro che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere le Obbligazioni prima della pubblicazione del Supplemento, hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, ovvero dalla data di pubblicazione dell’Avviso, se successivo, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'articolo 94, comma 7, del TUF siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta o della consegna delle Obbligazioni. Tale termine può essere prorogato dall'Emittente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel Supplemento unitamente alle modalità di esercizio di tale diritto. Gli eventuali Supplementi saranno pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e dei Soggetti Incaricati del Collocamento e messi a disposizione gratuitamente presso la sede dell’Emittente e in tutte le sue filiali. Riduzione dell’offerta L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga sottoscritta la totalità delle Obbligazioni oggetto di Offerta. Importo di sottoscrizione (minimo e massimo) La sottoscrizione delle Obbligazioni avviene per tagli minimi da 10.000 euro (il "Taglio Minimo") e rispettivi multipli. Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore. Acquisto e consegna delle obbligazioni Durante il Periodo di Offerta vi sono più Date di Regolamento. Le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento, le sottoscrizioni effettuate a partire dalla Data di Godimento saranno regolate: da un minimo di 1 ad un massimo di 5 giorni lavorativi successivi alla data di sottoscrizione, in tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento. Data nella quale saranno resi accessibili al pubblic o i risultati dell’offerta Entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione dell’offerta il responsabile del collocamento pubblica, sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, un avviso contenente i risultati dell’offerta. Diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione. Categorie di potenziali investitori Le Obbligazioni sono offerte al pubblico indistinto in Italia. Le Obbligazioni sono altresì offerte a clienti professionali o professionali di diritto, cosi come definiti da Consob con Regolamento n. 16190/2007 in base ai criteri fissati dalle disposizioni comunitarie (“investitori professionali”). Procedura relativa alla comunicazione agli investit ori dell'importo di obbligazioni assegnate Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile. Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste raggiungessero l’Ammontare Totale, l'Emittente procederà alla chiusura anticipata dell’offerta e sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte di ciascuno dei Soggetti Incaricati del Collocamento. Prezzo di emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 10.000. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento, al Prezzo di Emissione saranno aggiunti gli eventuali interessi


29

maturati dalla Data di Regolamento. Soggetti incaricati del collocamento L’Emittente opera in qualità di Responsabile del Collocamento e collocatore. Non vi sono soggetti incaricati del collocamento diversi dall’Emittente.

E.4

Eventuali interessi significativi per l’emissione/l’offerta compresi interessi confliggenti

La presente offerta è una operazione nella quale la Unipol Banca S.p.A. ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto Obbligazioni di propria emissione. Si riportano di seguito le ulteriori fattispecie di conflitto di interesse. Conflitto di interessi relativo alla coincidenza de ll’Emittente con il Collocatore e con l’ Agente per il calcolo Unipol Banca S.p.A. riveste il ruolo sia di Emittente, di Responsabile del Collocamento, di Collocatore e di Agente per il calcolo, tale coincidenza di ruoli configura un conflitto di interessi per l’investitore in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Conflitto di interessi relativo al ruolo di Internal izzatore Sistematico rivestito dall’emittente ovvero di negoziatore unico Unipol Banca S.p.A. in quanto soggetto che svolge l’attività di Internalizzatore Sistematico sulle Obbligazioni opera in conflitto d’interessi in quanto si impegna a esporre con continuità quotazioni impegnative alle quali è disposta ad acquistare o vendere le Obbligazioni di propria emissione. Unipol Banca S.p.A. in quanto soggetto che si impegna a riacquistare la Obbligazioni nell’ambito del servizio di negoziazione in conto proprio nel periodo antecedente all’avvio dell’operatività di Unipol Banca S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico opera in conflitto d’interessi in quanto l’Emittente coincide con il negoziatore unico in contropartita diretta.

E.7

Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente

Il Prezzo di Emissione include commissioni/costi complessivamente pari a 1,9502% del valore nominale delle Obbligazioni così ripartite: • commissioni di collocamento: pari a 1,00%del valore nominale delle Obbligazioni; • commissioni di strutturazione: pari a 0,4502%del valore nominale delle Obbligazioni; • oneri per la gestione del rischio di tasso per il mantenimento delle condizioni dell’offerta:

pari a 0,50% del valore nominale delle Obbligazioni. Non sono previste costi e/o commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione.

Documents

307° IT0005284366 TF 2,10% 09.10 - Unipol Banca: Conti ... Unipol Banca... · Unipol Banca Spa Unipol Banca 2,10% 09/10/2017 – 09/10/2022 - 307^ 3 Durata del periodo di offerta