Acuerdo Modelo de Joint Venture

Centro de Comercio Internacional

Serie: derecho mercantilAcuerdos Modelo CCI de Joint Venture Contractual

Ginebra 2004

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RESUMEN PARA LOS SERVICIOS DE INFORMACIN COMERCIAL2004 F-03.10.02 ITC ls

CENTRO DE COMERCIO INTERNACIONAL UNCTAD/OMC Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Contractual Ginebra: CCI, 2004. vii, 110 pgs. Modelo para contratos de empresa conjunta donde las partes organizan su cooperacin en trminos contractuales sin constituir una persona jurdica presentacin de acuerdos modelo que se aplican a empresas conjuntas de tres o ms partes, as como de aqullos que se aplican a empresas conjuntas de dos partes nicamente; para cada contrato se suministra una lista de verificacin de opciones, espacios por llenar, plazos, documentos accesorios y guas del usuario. Descriptores del tema: Empresas conjuntas, Contratos.

Ingls, francs, espaol (ediciones separadas) CCI, Palais des Nations, 1211 Ginebra 10, Suiza

Las denominaciones empleadas en esta publicacin y la forma en que aparecen presentados los datos que contiene no implican, de parte del Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC, juicio alguno sobre la condicin jurdica de pases, territorios, ciudades o zonas, o de sus autoridades, ni respecto de la delimitacin de sus fronteras o lmites.

Imagen digital en la portada: Illustration Works Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC 2004 Quedan reservados todos los derechos. Prohibida la reproduccin, el almacenamiento en un sistema de recuperacin de informacin o la transmisin de cualquier forma o por cualquier medio, ya sea electrnico, electroesttico, mecnico, de grabacin magntica, de fotocopia o por otros mtodos, de esta publicacin o de alguna de sus partes sin el permiso previo y por escrito del Centro de Comercio Internacional.

ITC/P161.S/TSS/BAS/03-XII

ISBN 92-9137-281-1 No. de venta de las Naciones Unidas S.04.III.T.1

PrembuloEs un placer para nosotros presentar el texto de los primeros acuerdos modelos de joint venture contractual genuinamente internacionales. Un joint venture internacional es una cooperacin estructurada entre dos o ms compaas de distintos pases en que los miembros combinan algunos de sus recursos para una empresa comn mantenindose econmicamente independientes. Los Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Contractual son el resultado del esfuerzo intelectual conjunto de profesionales experimentados de cerca de 50 pases que representan el ms amplio espectro posible de circunstancias econmicas y culturas legales. Su conocimiento se ha construido sobre la experiencia acumulada de convenios de joint venture, que desde el decenio de 1950 han evolucionado gradualmente para convertirse en la forma tpica de cooperacin entre compaas. Esta significativa experiencia fue crucial para generar disposiciones contractuales que pudieran ser entendidas, aceptadas y aplicadas universalmente. Por lo tanto, los acuerdos modelo no se limitan a reflejar soluciones de compromiso en que frecuentemente los participantes obtienen lo que ninguno de ellos quera. Por el contrario, reflejan opciones probadas y susceptibles de utilizacin prctica. Las normas de comercio internacional se han tornado excesivamente complejas y refinadas. Esta sofisticacin contrasta con la necesidad de armonizar las normas y procesos en nombre de cientos de miles de pequeas y medianas empresas que ingresan a los mercados internacionales. En todos los sectores del comercio hay una demanda de normas transfronterizas justas, equilibradas y susceptibles de utilizacin prctica. Los Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Contractual presentan estas caractersticas y, por lo tanto, sern ampliamente usados. Finalmente, estimamos adecuado manifestar que este trabajo fue realizado en forma esencialmente gratuita por el Comit de miembros, a travs de significativos aportes de tiempo, viajes y otros costos. Esto puede mirarse como una expresin de su confianza en la posibilidad de crear normas contractuales armonizados y equilibrados para facilitar e inyectar tanta justicia como sea posible en el comercio mundial.

Profesor Pierre Lalive

J. Denis Blisle Director Ejecutivo Centro de Comercio Internacional

AgradecimientosLos acuerdos modelo y guas del usuario son el resultado del trabajo del Comit Pro-bono de Contratos Modelo de Joint Venture del Centro de Comercio Internacional (CCI). CCI desea reconocer con profunda gratitud la dedicacin de todos los miembros de este Comit.

Comit Pro-bono de Contratos Modelo de Joint Venture del CCIEquipo redactor:* Michael E. Schneider (Presidente), Jean-Paul Vulliety (Relator), Carolyn Olsburgh y Rabab Yasseen, Lalive & Partners (Suiza) con la asistencia de Ian Hewitt, Freshfields Bruckhaus Deringer (Reino Unido). Coordinacin del CCI: Jean-Sbastien Roure, Asesor Jurdico Adjunto y Jean-Franois Bourque, Asesor Jurdico Principal. Miembros: Olten Abreu, Miguel Neto Advogados (Brasil) y Suter Attorneys at Law (Suiza), Koffi Denis Akhandauh, Unin Econmica y Monetaria de frica Occidental, UEMOA (Burkina Faso), Eva-Marie Andersson, Association of European Development Finance Institutions, EDFI (Suecia), Homayoon Arfazadeh, Python, Schifferle, Peters et Ass. (Suiza), Ben Beaumont, Winway Chambers (China), James Bertram, Deacons (China), Anthony Borgese, Socit internationale de tlcommunication aronautique, SITA (Suiza), Klaus Brisch, Graf von Westphalen (Alemania), Jos Mario Bunag, Bunag Kapunan Migallos & Perez (Filipinas), Geoffrey P. Burgess, Debevoise & Plimpton (Estados Unidos), Trevor Carmichael, Chancery Chambers (Barbados), Carlos Carrera, DHL SA (Suiza), Mohammed Chemloul, Cabinet conseils juridiques (Argelia), Nayla Comair-Obeid, Obeid Law Firm (Lbano), Seward Cooper, Banco Africano de Desarrollo, BAD (Cte dIvoire), Andrew Corlett, Cains Advocates Limited (Islas Britnicas), Felipe Cuberos, Prieto & Carrizosa Abogados (Colombia), Irma Cu Sarqus, (Mxico), Kofi Date-Bah, Secretara de la Commonwealth (Reino Unido), Gaston Kenfack Douajni, Ministerio de Justicia de Camern (Camern), Olivier Philippe Dunant, Ernst & Young Law Alliance (Suiza), Abdelwahab El Bahi, Centre de conciliation et darbitrage de Tunisie, CCAT (Tnez), Hani el Sharkawi, El Sharkawi International (Egipto), Alexander Guy Facey, KSB Law (Reino Unido), Alon Galili, Efrati, Galili & Co (Israel), Michael Greene, A & L Goodbody (Irlanda), Mame Adama Gueye, Gueye & Associs (Senegal), Charles B. Gustafson, Caterpillar SARL (Suiza), Tajeldin Idris Babekir, Ali Bin Nasser Al Naimi Law Office (Qatar), Daniel Ivarsonn, Federacin Internacional de Ingenieros Consultores, FIDIC (Suiza), Sami Kallel, Kallel & Associs (Tnez), Stephen Karangizi, Mercado Comn de frica Oriental y Meridional, COMESA (Zambia), Alexander Kemball, Nestl Ltd (Suiza), Duncan Mwenda Kiara, Banco Africano de Desarrollo, BAD (Cte dIvoire), Thomas Krummel, Meyer-Kring v Danwitz Privat (Alemania), Jeong Han Lee, Bae, Kim & Lee (Repblica de Corea), Eduardo Magalln, Magalln & Piche (Mxico), Moussa K. Mitry, Louka & Mitry (Repblica rabe Siria), Rodrigo Muzzi, Advocacia Muzzi (Brasil), Tamara Nanayakkara, Organizacin Mundial de la Propiedad Intelectual, OMPI (Suiza), Michel Nussbaumer, Banco Europeo de Reconstruccin y Desarrollo, BERD (Reino Unido), Ahmed Omer, Qatar Law Bureau (Qatar), Marc Oufi, Amhurst Brown Colombotti (Reino Unido), Raino Paron, Raidla & Partners (Estonia), Georges Racine, McCarthy Tetrault (Canad), Jan Ravelingien, Marx Van Ranst Vermeersch & Partners (Blgica), Ana Sihtar, Sihtar (Croacia), Duli Chand Singhania, Singhania & Co (India), Steven Stern, Victoria University of Technology (Australia), Ioannis Stribis, Organization of the Black Sea Economic Cooperation, BSEC (Turqua), Miguel Torres Blnquez, Bufete Mullerat & Abogados Asociados (Espaa), Francis Walschot, The Multisector Federation for the Technology Industry, AGORIA (Blgica), Xenios Xenopoulos, Xenopoulos Law Firm (Chipre).

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Los siguientes miembros de Lalive & Partners tambin participaron en la preparacin de los acuerdos modelo: Arthur E. Appleton (White & Case, Ginebra), Christophe Lchaud, Philippe Gilliron, Jonathan Curci-Staffler, Luigi Capucci.

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Agradecimientos especiales por su ayuda a Yana Kaplan y Emilie Lavigne, practicantes en el CCI, as como a Alison Southby (edicin del original ingls) e Isabel Droste (publicacin asistida por computadora). La traduccin al castellano fue realizada por Felipe Cuberos, Abogado colombiano. Expresamos adems agradecimientos a R. Badrinath, Director, Divisin de Servicios de Apoyo al Comercio, CCI y Sabine Meitzel, Jefe, Seccin de Servicios de Apoyo al Comercio, CCI, por su permanente apoyo al proyecto. El Proyecto CCI de Aspectos Legales de Comercio Internacional es financiado por el Gobierno de Francia.

ndicePrembulo Agradecimientos iii v

Introduccin

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PRIMERA PARTE ACUERDO MODELO CCI DE JOINT VENTURE CONTRACTUAL (tres partes o ms)Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Contractual (tres partes o ms) Lista de verificacin de opciones, espacios por llenar y plazos Documentos que deben producirse antes o al momento de la firma Gua del Usuario (comentarios artculo por artculo)

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SEGUNDA PARTE ACUERDO MODELO CCI DE JOINT VENTURE CONTRACTUAL (dos partes nicamente)Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Contractual (dos partes nicamente) Lista de verificacin de opciones, espacios por llenar y plazos Documentos que deben producirse antes o al momento de la firma Gua del Usuario (comentarios artculo por artculo)

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IntroduccinA. AntecedentesLos Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Contractual (as como su pariente ms prximo: los Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Corporativo) se redactaron como respuesta a la alta demanda del sector de comercio, especialmente pequeas y medianas empresas, de contratos internacionales modelo confiables, equilibrados y universalmente aplicables. En 1998, el Centro de Comercio Internacional (CCI) llev a cabo una encuesta mundial sobre contratos de comercio. Ms de 245 organizaciones de promocin comercial de 125 pases respondieron. Uno de los principales objetivos de la encuesta fue identificar el tipo de contratos que las compaas ms necesitan. Los contratos de joint venture ocuparon el segundo lugar (78,1 %) despus de los contratos de compra y venta (88,3 %). Esto llev al CCI a redactar un modelo de contrato para la venta comercial internacional de productos perecederos (1999) y, como respuesta a peticiones especficas de la industria, una serie de contratos modelo para la industria de la edicin y la impresin (2001). Desde mediados del decenio de 1980, el CCI ha estado involucrado en varios programas internacionales de promocin del comercio Sur-Sur que estimulan las transacciones de comercio intraregionales e interregionales, por ejemplo entre Asia y frica o entre compaas en Amrica del Sur. Aunque se celebraron miles de contratos internacionales en el curso de las reuniones entre compradores y vendedores llevadas a cabo con ocasin de estos programas en distintos sectores (incluyendo la industria textil, pesquera, farmacutica, cueros, y servicios), hubo constantes comentarios acerca de la necesidad de un modelo internacional para implementar alianzas estratgicas entre dos o ms compaas. Otros estudios por parte del equipo legal del CCI confirmaron igualmente la falta de un modelo universal para contratos de joint venture.

B. Comit Pro-bono de Contratos Modelo de Joint Venture del CCIEn 2001, se cre un Comit Pro-bono conformado por abogados y especialistas legales del sector privado de cerca de 40 pases con experiencia en acuerdos de joint venture; tambin estuvieron representadas varias organizaciones internacionales y regionales. (La lista completa de miembros del Comit Pro-bono puede encontrarse en las pginas de agradecimientos de esta publicacin.) Se estableci un equipo redactor y los proyectos circularon para efectos de obtener comentarios a los mismos. Dos sesiones plenarias se llevaron a cabo en Ginebra, en septiembre del 2002 y enero del 2003. Se adoptaron medidas organizacionales para asegurar que las opiniones de economas

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Introduccin

emergentes fueran tenidas en cuenta durante el proceso de redaccin y que el resultado reflejara el consenso de especialistas representantes de una amplia gama de entornos profesionales, culturales y legales. Al comenzar, se adoptaron dos decisiones de importancia que definieron el esquema de trabajo a seguir: la primera fue un acuerdo general sobre la conveniencia y factibilidad de proponer contratos modelo de joint venture para ser usados a escala internacional, por oposicin a la simple entrega de notas gua; la segunda fue el reconocimiento de la necesidad de redactar dos acuerdos modelo distintos, uno para joint ventures contractuales, y otros para joint ventures corporativos.

C. Joint ventures contractuales y corporativosEl CCI est publicando dos acuerdos modelo y guas del usuario separadas sobre joint ventures contractuales y corporativos. (Como se ver ms adelante, existen dos formas para cada acuerdo, uno para joint ventures de tres o ms partes y otro para joint ventures de dos partes.) En pocas palabras, la diferencia entre los dos tipos bsicos puede describirse as: con un joint venture corporativo, se crea una nueva compaa, organizada en forma de sociedad bajo un sistema legal nacional; esto no ocurre con un joint venture contractual. Este libro trata lo relativo a acuerdos de joint venture contractuales. Las diferencias entre las dos categoras deben entenderse claramente.

Joint ventures corporativosUn joint venture corporativo toma la forma de una nueva persona jurdica (ocasionalmente varias entidades), organizada como sociedad o cualquier otra organizacin comercial prevista en la ley de compaas. Una vez formada la sociedad, el acuerdo de joint venture puede ser reemplazado por los instrumentos corporativos. En algunos casos, el acuerdo subsiste de todas maneras, por ejemplo, si la nueva sociedad se negocia pblicamente y las partes del joint venture desean preservar un instrumento para efectos de su relacin privilegiada. Para aquellas partes que deseen crear un joint venture corporativo, el Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo es un instrumento preparatorio que deja las bases para constituir una sociedad.

Joint ventures contractualesEn un joint venture contractual, la cooperacin entre las partes del joint venture no lleva necesariamente a la creacin de una nueva sociedad con una forma especfica impuesta por la ley nacional. Las partes de un joint venture simplemente organizan su cooperacin sobre bases contractuales, sin formar una nueva persona jurdica. Este tipo de cooperacin se describe como joint venture contractual. Un joint venture contractual se caracteriza en general por dos importantes factores: mayor flexibilidad y mayor exposicin de las partes a responsabilidad. ! Flexibilidad: en la mayora de ordenamientos jurdicos, la ley contractual concede amplia libertad a las partes para regular relaciones contractuales, incluyendo relaciones de joint venture contractual, que no se rigen por las reglamentaciones legales de la ley de compaas que suelen ser ms estrictas.

Introduccin

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As las cosas, es posible estructurar y adaptar joint ventures contractuales a las necesidades particulares de las partes. ! Responsabilidad: ya que un joint venture contractual no conduce a la creacin de una nueva persona jurdica, este esquema no puede servir de escudo para que las partes del contrato de joint venture no sean directamente responsables por las deudas y prdidas del joint venture. Generalmente, las partes de un joint venture contractual son solidariamente responsables.

Cuestiones tributariasUna de las razones para escoger la estructura contractual en lugar de la estructura de joint venture corporativo se refiere a evitar la doble tributacin. En trminos generales, la diferencia entre joint ventures corporativos y contractuales en relacin con la figura de doble tributacin puede explicarse as: la constitucin de un joint venture corporativo implica la creacin de una nueva persona jurdica que normalmente pagar tributos por separado por el solo hecho de ser una entidad independiente. Un joint venture corporativo crea as las condiciones para doble tributacin: primero, sobre las utilidades corporativas de la compaa del joint venture y, segundo, sobre los dividendos transferidos a las partes del joint venture1. En el contexto de un joint venture contractual, no se crea una nueva sociedad. Las utilidades y prdidas del joint venture surgen directamente para las partes, y se gravan all. En la prctica, los asuntos son por supuesto ms complejos y por tanto, es recomendable que las partes consulten un especialista tributario antes de escoger la forma legal de su joint venture y de determinar su estructura.

D. Los Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture ContractualNmero de partes del joint venture contractualSe han redactado dos acuerdos modelo y guas del usuario de joint venture contractual: los primeros, para joint ventures conformados por al menos tres partes (JVC tres o ms Partes); el segundo, para una cooperacin entre dos partes (JVC dos Partes).

Tipo de partes del joint venture contractualNo existe restriccin alguna respecto del tipo de partes que conforman un joint venture. Las personas naturales, as como las sociedades pueden hacer parte de un joint venture. Aunque se espera que los acuerdos modelo sean de mayor utilidad para las pequeas y medianas empresas (PYME), no hay nada que impida a grandes sociedades usar tales acuerdos modelo. Los acuerdos de joint venture con empresas de propiedad del Estado con frecuencia estn sujetos a reglamentaciones especiales. Los acuerdos modelo tambin pueden usarse en estos casos; sin embargo, algunas de sus disposiciones debern ser adaptadas.1

En el mundo existen cerca de 1.500 tratados relativos a la doble tributacin (entre dos Estados). Estos estn diseados para reducir el riesgo de doble tributacin y el desincentivo a las inversiones que se produce cuando los mismos ingresos son gravables en dos estados. Estos convenios se refieren al impuesto subyacente, es decir, al impuesto pagado por compaas subsidiarias sobre utilidades respecto de las cuales pagan dividendos.

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Introduccin

Tipo de actividades de joint ventureLos Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Contractual (y los Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Corporativo) estn diseados para una cooperacin de mediano o largo plazo, en oposicin a operaciones de corto plazo o actividades nicas tales como la oferta y ejecucin de un contrato de construccin. Los acuerdos no se refieren a un sector especfico de la economa, y por lo tanto pueden usarse para una amplia gama de actividades incluyendo produccin, distribucin, investigacin y desarrollo, exploracin de recursos naturales, u operacin de instalaciones. Los usuarios de los acuerdos modelo podrn adaptar estos modelos a las necesidades de su cooperacin especfica.

Alcance universalLos acuerdos modelo se redactaron sin referencia alguna a un ordenamiento jurdico particular, toda vez que hacer uso de un ordenamiento habra puesto en riesgo su adaptacin al contexto de otro sistema y en muchos casos habra dado lugar a dificultades para al menos una de las partes. Por lo tanto, se decidi redactar acuerdos modelo que fueran compatibles con los principales ordenamientos jurdicos que probablemente tendran aplicacin en relaciones comerciales internacionales.

Opciones y plazosLos acuerdos modelo prevn un marco legal general para una gran variedad de situaciones. Cuando se usan para efectos de un tipo especfico de cooperacin, debe tenerse cuidado en asegurar que los acuerdos expresen la intencin de las partes correctamente. Antes de adoptar el texto de un acuerdo modelo en la forma que est redactado, se invita a las partes que lo negocian a que examinen las disposiciones contractuales y decidan si las soluciones propuestas satisfacen sus necesidades particulares. A este respecto, los acuerdos modelo ofrecen varias opciones en algunas de sus disposiciones. Estas opciones no reflejan un panorama completo de todas las alternativas posibles, pero s las bsicas. En los comentarios artculo por artculo se hace mencin de otras posibles soluciones. Cuando se usa un acuerdo modelo, las partes negociadoras deben tener presente que una opcin slo se aplicar si sta se escoge especficamente. De lo contrario, ser aplicable el texto del contrato sin la opcin. En cuanto a plazos y perodos de tiempo, quienes redactaron los acuerdos modelo han escogido lo que para ellos es la solucin ms adecuada; sin embargo, se recomienda que las partes consideren sus propias exigencias y determinen si la solucin que aparece en los acuerdos modelo se adapta a sus necesidades. En esta gua se incluye una lista de verificacin de opciones y plazos.

Asesora legalAunque se ha tenido sumo cuidado en considerar las diferencias entre los distintos ordenamientos jurdicos de manera que los acuerdos modelo puedan ser usados en todos los pases, se recomienda que las partes obtengan asesora legal cuando hagan uso de un acuerdo modelo.

PRIMERA PARTE

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Contractual (tres partes o ms)

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ndiceConsiderandos Artculo 1 Artculo 2 Artculo 3 Artculo 4 Artculo 5 Artculo 6 Artculo 7 Artculo 8 Artculo 9 Artculo 10 Artculo 11 Artculo 12 Artculo 13 Artculo 14 Artculo 15 Artculo 16 Artculo 17 Artculo 18 Artculo 19 Artculo 20 Artculo 21 Artculo 22 Artculo 23 Artculo 24 Artculo 25 Artculo 26 Artculo 27 Artculo 28 Artculo 29 Artculo 30 Artculo 31 Artculo 32 Artculo 33 .................................................................8 Definiciones contractuales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 Objeto del Joint Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 Aportes de las Partes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 Responsabilidad por aportes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 Compromisos tcnicos o comerciales de las Partes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 Organizacin y gestin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 Junta de las Partes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 Comit de Gestin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Cuentas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Auditores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Representacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Responsabilidad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Incumplimiento de obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Participacin en utilidades y prdidas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Acceso a informacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Nuevas Partes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Exclusin de una Parte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 Retiro de una Parte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Monto adeudado a una Parte que salga del Joint Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Reclamo para la devolucin de aportes distintos a dinero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Responsabilidad de la Parte que sale del Joint Venture por deudas incurridas o reveladas despus del retiro o exclusin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Reemplazo de una Parte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 Muerte de una Parte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 Cambio en el control de una Parte del Joint Venture. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 Terminacin del Joint Venture. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 Excesiva Onerosidad (hardship) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de impedimento para cumplir (fuerza mayor) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 Activos intangibles y/o derechos de propiedad intelectual. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 Deber de promover los intereses del Joint Venture y no competir con ste . . . . . . . 24 Prevencin y solucin de bloqueo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Ley aplicable y principios rectores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Solucin de controversias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 Disposiciones varias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

Apndice 1 Apndice 2 Apndice 3 Apndice 4 Apndice 5

Acuerdo Auxiliar sobre bienes races . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 Acuerdo Auxiliar sobre activos intangibles/derechos de propiedad intelectual . . . . 31 Acuerdo Auxiliar sobre know-how . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 Acuerdo Auxiliar sobre equipos y herramientas de produccin . . . . . . . . . . . . . . . . 35 Acuerdo Auxiliar sobre aportes en servicios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37


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ACUERDO MODELO CCI DE JOINT VENTURE CONTRACTUAL (tres partes o ms)Nota: los apartes de este acuerdo que se identifican como opciones son vinculantes para las Partes solo si han sido especficamente elegidos en cada caso.

entre Parte 1 [Especifique para personas naturales: . {nombres y apellido}, . {estado civil}, residente en . {direccin}, . {profesin}, . {nacionalidad}, . {documento de identidad o nmero de pasaporte}.] [Especifique para sociedades: . {razn social}, . {forma legal (por ejemplo, compaa de responsabilidad limitada), pas de constitucin, nmero de registro mercantil}, con domicilio en . {direccin}, representada por . {nombres y apellidos, direccin, cargo}.] y Parte 2 y Parte 3 etc.

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ConsiderandosParte 1: Se ocupa en [especifique el campo de actividad]; Cuenta con [mencione si uno o ms activos distintivos, habilidades, know-how especfico o derechos de propiedad intelectual necesarios para su actividad y/o para el Objeto del Joint Venture] que puede poner a disposicin de la empresa comn; tiene los siguientes objetivos [especifique los objetivos que esta Parte busca alcanzar mediante el Joint Venture]; est interesada en [describa el desarrollo que la Parte espera de este Acuerdo; sus expectativas contractuales]. Parte 2: Parte 3: . .

A la luz de sus actividades, capacidades y objetivos, segn se describen arriba, las Partes desean conjuntamente [especifique en trminos generales la actividad que se propone el Joint Venture]. Teniendo en cuenta lo anterior, las Partes acuerdan lo siguiente:

Artculo 1a)

Definiciones contractualesAcuerdo: este Acuerdo de Joint Venture Contractual y las reformas, convenios y decisiones posteriores de la Junta de las Partes respecto del Joint Venture y los derechos y obligaciones de las Partes de conformidad con el mismo; Cuentas Anuales: las cuentas anuales del Joint Venture segn se definen en el Artculo 9.3; Tribunal Arbitral: el rgano de solucin de controversias previsto en los Artculos 32.4 a 32.7, es decir, un tribunal arbitral, o las cortes, si las Partes optan por dicha alternativa; Auditores: los auditores externos del Joint Venture, que en particular tienen el deber de auditar las cuentas (vase Artculo 10); Activos Aportados: el total de los aportes individuales hechos por las Partes de conformidad con los Artculos 3.1 y 3.2; Bloqueo: la imposibilidad en dos reuniones sucesivas (sea de las Partes o del Comit de Gestin) de llegar a una decisin por razn de la inasistencia de una Parte (cuando se requiere una asistencia mnima) o la falta de acuerdo (segn se describe en mayor detalle en el Artculo 30); Fecha de Salida: la fecha en que se hace efectiva la exclusin o retiro de una Parte (Artculo 18.4); Ao Fiscal: un ao segn se define en el Artculo 9.2;

Los siguientes trminos tendrn los significados indicados a continuacin:

b) c)

d)

e) f)

g) h)


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i) j)

Fuerza Mayor: un Impedimento de Cumplimiento segn se define en el Artculo 27; Perito Independiente: el perito designado respecto de controversias relativas a cuestiones de valoracin segn se define en el Artculo 32.8; Joint Venture: las Partes que colaboran conjuntamente para el Objeto y actividades descritos en este Acuerdo; Acuerdo de Joint Venture: vase Acuerdo; Comit de Gestin: el rgano ejecutivo del Joint Venture (vase Artculo 8); Junta de las Partes: la principal autoridad del Joint Venture (vase Artculo 7); Objeto del Joint Venture: el objeto del Joint Venture segn se define en el Artculo 2; Parte: cada una de las Partes (bien una persona natural o una sociedad) signatarias de este Acuerdo y aqullas que se adhieran posteriormente; Participacin en los Activos Aportados: la proporcin en que una Parte ha hecho aportes al Joint Venture (de conformidad con el Artculo 3.1); Derechos a voto: El nmero de votos correspondientes a una Parte o la participacin de una Parte en el total de votos asignados a las Partes (Artculo 7.5).

k) l) m) n) o) p)

q)

r)

Artculo 2

Objeto del Joint Venture

Bajo este Acuerdo, las Partes acuerdan unir sus recursos y esfuerzos, segn se describe en los Artculos 3 y 5 siguientes, para: a) b) c) d) e) desarrollar [especifique]; explotar [especifique]; investigar [especifique]; producir [especifique]; distribuir [especifique].

[Complete o modifique la lista segn se requiera.]

Artculo 3

Aportes de las Partes

3.1 Las Partes del Joint Venture harn los siguientes aportes, en dinero, bienes races, propiedades personales incluyendo maquinaria y herramientas propiedad intelectual, servicios, u otros aportes en especie (los Activos Aportados) y han acordado su correspondiente Participacin en los Activos Aportados as:

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Parte

Aportes

Valor (monto/moneda)

Participacin en los activos aportados (derechos a voto)

a) [especifique] b) [especifique] c) [especifique] [Complete la lista segn se requiera.] {Opcin: Las Partes del Joint Venture harn los siguientes aportes, en dinero, bienes races, propiedades personales incluyendo maquinaria y herramientas propiedad intelectual, servicios, u otros aportes en especie (los Activos Aportados):

Parte a) [especifique] b) [especifique] c) [especifique] [Complete la lista segn se requiera.]

Aportes

Los aportes de cada Parte se consideran equivalentes en valor y las Partes tienen la misma Participacin en los Activos Aportados.} 3.2 El Comit de Gestin puede requerir aportes adicionales, sobre y por encima de aqullos efectuados en cumplimiento del Artculo 3.1, segn se requiera para el desarrollo del Joint Venture o para enjugar sus prdidas. Las Partes (salvo acuerdo diferente de todas las Partes) harn tales aportes en proporcin a su Participacin en los Activos Aportados segn el Artculo 3.1. {Opcin: Un nuevo aporte en dinero o de otra manera podr exigirse mediante el voto unnime de la Junta de las Partes, de conformidad con el Artculo 7.7 siguiente.} 3.3 Si una de las Partes objeta el requerimiento de aportes adicionales u omite efectuar un aporte adicional fijado por el Comit de Gestin {opcin: la Junta de las Partes}, las dems Partes pueden efectuar el aporte de la Parte que lo objeta o incumple. En ese caso, la Participacin en los Activos Aportados se ajustar para tener en cuenta la diferencia de aportes y, si se han previsto derechos a voto diferenciales en el Acuerdo, estos derechos se ajustarn en consecuencia. {Opcin 1: Una Parte que no pretenda o no est en capacidad de efectuar un aporte adicional decidido por el Comit de Gestin puede retirarse del Joint Venture de conformidad con el Artculo 18.}


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{Opcin 2: Una Parte que objete el aporte adicional decidido por el Comit de Gestin, u omita efectuarlo, se considerar en incumplimiento de sus obligaciones segn el Artculo 13 y puede ser excluida del Joint Venture de conformidad con el Artculo 17.} 3.4 Cualquier controversia respecto de la valoracin de Activos Aportados no monetarios (o un ajuste a la Participacin en los Activos Aportados bajo el Artculo 3.3) se resolver de conformidad con el Artculo 32, con las valoraciones (o ajustes) las har el Perito Independiente de conformidad con el Artculo 32.8.

Artculo 4

Responsabilidad por aportes

4.1 Cada una de las Partes declara y garantiza que los aportes descritos en el Artculo 3 y en los Acuerdos Auxiliares pertinentes: a) b) c) Estn a su libre disposicin y tiene derecho a aportarlos al Joint Venture para el uso acordado; Son de la calidad descrita; y Pueden ser usados para los efectos y por el trmino de duracin previstos en el aporte o derivados del mismo.

4.2 Si el uso de todo o parte de un aporte por parte del Joint Venture se ve sustancialmente restringido o se torna imposible por razn de defectos, reclamos de terceros u otras razones que se deban a una falta de la Parte aportadora, la Parte aportadora reemplazar el aporte y entregar al Joint Venture otros aportes que satisfagan, tanto como sea posible, las necesidades del Joint Venture para las que se pretende el aporte. La omisin de reemplazar dicho aporte ser tratada como un Incumplimiento de Obligaciones segn el Artculo 13.2. El aporte de reemplazo ser tratado como un aporte y todas las declaraciones y garantas se aplicarn a ste, tal como se aplicaban al aporte reemplazado. 4.3 Si el valor del aporte de reemplazo es diferente a aquel del aporte reemplazado y no puede efectuarse un aporte de reemplazo de igual valor, la Participacin en los Activos Aportados, segn aparece en el Artculo 3.1 o segn sea acordada para los efectos del Joint Venture, se ajustar mediante acuerdo de las Partes o, a falta de dicho acuerdo, segn lo valore el Perito Independiente segn el Artculo 32.8; siendo entendido que, sin importar el valor estimado del aporte de reemplazo, se prever un aumento en la Participacin en los Activos Aportados slo si las dems Partes prestan su consentimiento a ello. 4.4 La Parte aportadora compensar al Joint Venture las prdidas y daos sufridos como resultado de cualesquiera defectos en los aportes y cualesquiera restricciones que afecten su uso contrariando las declaraciones y garantas de esa Parte. Dicha Parte indemnizar al Joint Venture en contra de reclamos de terceros si el uso de los aportes interfiere con sus derechos, contrariando las declaraciones y garantas del Artculo 4.1 y del Acuerdo Auxiliar pertinente.

Artculo 5

Compromisos tcnicos o comerciales de las Partes

5.1 Las Partes acuerdan respectivamente cumplir los siguientes compromisos tcnicos o comerciales en relacin con las actividades del Joint Venture:

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a) b) c)

La Parte 1 [especifique]. La Parte 2 [especifique]. La Parte 3 [especifique].

[Complete la lista de compromisos segn se requiera.] 5.2 El cumplimiento de los compromisos tcnicos o comerciales ser adicional a cualesquiera aportes en especie que deban efectuarse bajo el Artculo 3. Tales compromisos tcnicos o comerciales se cumplirn sin costo alguno {opcin: en los trminos, incluyendo pago, que apruebe el Comit de Gestin}. 5.3 Cada una de las Partes emplear el cuidado y la destreza razonable en el cumplimiento de tales compromisos tcnicos o comerciales. 5.4 La falla de una de las Partes en el cumplimiento de sus compromisos tcnicos o comerciales ser tratada como un Incumplimiento de Obligaciones de conformidad con el Artculo 13.

Artculo 6a) b)

Organizacin y gestinLa Junta de las Partes; y El Comit de Gestin.

El Joint Venture estar manejado por:

Artculo 77.1

Junta de las PartesLa Junta de las Partes es la principal autoridad del Joint Venture.

7.2 La Junta de las Partes tiene la facultad intransferible de adoptar las siguientes decisiones: a) b) c) d) e) f) g) h) i) Cambiar el Objeto del Joint Venture; Definir la estrategia y las metas comunes; Designacin y remocin del Comit de Gestin y los Auditores; Designar y remover Comits ad hoc; Aprobar las cuentas anuales; Admitir nuevas Partes, reemplazar Partes, excluir una Parte, aceptar el retiro de una Parte; Adquirir intereses en otras compaas o adquirir activos que deban ser propiedad conjunta del Joint Venture; Nuevas alianzas; y Terminar el Joint Venture.

7.3 La Junta de las Partes puede ser convocada por cualquier Parte, dando para ello aviso previo a las dems Partes con por lo menos dos semanas de antelacin a la reunin. El aviso incluir el Orden del Da de la reunin, especificando los puntos a ser decididos en la reunin. Cada una de las Partes puede agregar puntos adicionales notificando a las dems Partes.


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7.4 La Junta de las Partes solo puede llevarse a cabo si todas las Partes asisten o estn representadas. {Opcin 1: prever un qurum (exigencia de asistencia mnima).} {Opcin 2: no hay requisitos de asistencia o representacin de las Partes.} Las Partes pueden asistir a las Juntas de las Partes por medios electrnicos, incluyendo telfono y videoconferencia, siempre que se tomen precauciones para asegurar la comunicacin continua durante la reunin. 7.5 Los Derechos a Voto son proporcionales a la Participacin en los Activos Aportados de las Partes. {Opcin: cada una de las Partes tiene un voto.} 7.6 Cada una de las Partes puede hacerse representar por otra Parte o por un tercero, siempre que se presente un poder por escrito (el cual puede incluir correo electrnico). 7.7 Las decisiones que produzcan un cambio en el Objeto del Joint Venture, o en los derechos y/o deberes contractuales de las Partes, requieren unanimidad de todas las Partes, salvo indicacin al contrario en el presente Acuerdo. {Opcin: mayora calificada por definir, por ejemplo dos terceras partes.} 7.8 Las dems decisiones requieren la mayora de los Derechos a Voto. {Opcin 1: la mayora se calcular mediante referencia a los Votos de todas las Partes asistentes o representadas.} {Opcin 2: mayora calificada por definir, por ejemplo dos terceras partes; o unanimidad requerida.} 7.9 Se llevarn Actas de las Juntas de las Partes. Las Actas deben reflejar todas las decisiones adoptadas. Estas Actas se enviarn a cada una de las Partes dentro de un perodo de dos semanas despus de la reunin.

Artculo 8

Comit de Gestin

8.1 La gestin del Joint Venture est en cabeza de un Comit de Gestin, que incluye representantes de cada una de las Partes. Los miembros del Comit de Gestin son designados por la Junta de las Partes para perodos de un ao. Su perodo puede renovarse. {Opcin 1: encargar la gestin del Joint Venture a una Parte Gestora.} {Opcin 2: encargar la gestin del Joint Venture conjuntamente a todas las Partes.} {Opcin 3: encargar la gestin del Joint Venture a uno o ms terceros.} 8.2 El Comit de Gestin es responsable de todas las actividades necesarias para la operacin del Joint Venture, siempre que estas actividades no estn reservadas a la Junta de las Partes bajo el Artculo 7.2 o que no estn de otra manera delegadas de conformidad con este Acuerdo, en especial por virtud de un compromiso tcnico o comercial de una Parte en particular, de conformidad con el Artculo 5. Las actividades necesarias para la operacin del Joint Venture incluyen:

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a) b) c) d) e)

Representacin del Joint Venture (por ejemplo, en relaciones con los clientes y proveedores); Facturacin y recaudacin de pagos; Contabilidad; Estudios de mercado y comunicacin; Planificacin y coordinacin de produccin.

[Complete la lista de actividades segn se requiera.] 8.3 El Comit de Gestin puede delegar todo o parte del manejo diario en una u otra de las Partes {opcin: o a un tercero}, en trminos individuales o colectivos. El Comit de Gestin informar a la Junta de las Partes acerca de dicha delegacin. 8.4 La Junta de las Partes puede, en cualquier momento, remover una o todas las personas encargadas de la gestin del Joint Venture. 8.5 La Junta de las Partes decidir la remuneracin (si la hubiere) de las personas encargadas de la gestin del Joint Venture. 8.6 El Comit de Gestin se reunir con la frecuencia que lo requieran los asuntos del Joint Venture, o a peticin de una de las Partes o de uno de sus miembros. 8.7 El Comit de Gestin puede adoptar decisiones slo si todos los miembros asisten o estn representados. {Opcin: fijar un qurum participativo en lugar de exigir la presencia de todo el Comit de Gestin.} Con el consentimiento de todos los miembros del Comit de Gestin, pueden adoptarse decisiones vlidas mediante intercambio de correspondencia (incluyendo fax) o por correo electrnico. Los miembros del Comit de Gestin pueden asistir a las reuniones del Comit de Gestin por medios electrnicos, incluyendo telfono y videoconferencia, siempre que se tomen precauciones para asegurar la comunicacin continua durante la reunin. 8.8 Las decisiones del Comit de Gestin se adoptarn por la mayora de votos de todos los miembros, incluyendo aqullos que no asistan. {Opcin 1: mayora de los votos de los miembros asistentes.} {Opcin 2: decisiones unnimes.} 8.9 La persona que presida el Comit de Gestin ser designada por los miembros del Comit de Gestin {opcin: designada por [especifique Partes]}. Salvo indicacin al contrario dentro del presente Acuerdo, la persona que presida no tendr {opcin: tendr} un segundo voto o voto decisivo.


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8.10 Se llevarn Actas de las reuniones del Comit de Gestin. Estas deben reflejar las decisiones adoptadas.

Artculo 9

Cuentas

9.1 El Joint Venture llevar cuentas con sujecin a las leyes y reglamentaciones aplicables en su domicilio comercial principal. Los libros de cuentas y registros se conservarn en ese lugar en forma accesible para las Partes. 9.2 El perodo contable ser el ao que de acuerdo con el calendario Gregoriano, termina el 31 de diciembre de cada ao (el Ao Fiscal). 9.3 A ms tardar tres meses despus de la terminacin de cada Ao Fiscal, el Joint Venture preparar las Cuentas Anuales, incluyendo el balance general del Joint Venture a la terminacin del Ao Fiscal y el estado de utilidades y prdidas para el Ao Fiscal.

Artculo 10 Auditores10.1 Los Auditores del Joint Venture sern independientes de las Partes y de los miembros del Comit de Gestin. 10.2 Los Auditores sern designados por la Junta de las Partes por un Ao Fiscal con posibilidad de renovacin ao a ao. 10.3 Los Auditores verificarn la exactitud de las Cuentas Anuales y prepararn un reporte para ser presentado a la Junta de las Partes.

Artculo 11 Representacin11.1 El Joint Venture estar representado en sus negociaciones con terceros por cualquier miembro del Comit de Gestin. {Opcin: por dos miembros del Comit de Gestin que acten conjuntamente.} 11.2 Los compromisos adquiridos en nombre del Joint Venture por un miembro {opcin: dos miembros} del Comit de Gestin vincularn a las Partes, siempre que los miembros hayan especificado que actan por, y en nombre del Joint Venture y que el compromiso se encuentre comprendido dentro del Objeto del Joint Venture. 11.3 Las Partes no quedan obligadas con terceros por actos realizados por los miembros del Comit de Gestin por fuera de sus facultades de representacin o por actos de personas distintas de los miembros del Comit de Gestin (salvo que las Partes hayan ratificado expresamente tales actos paral Joint Venture o hayan creado o dado a entender al tercero la apariencia de dicha facultad de representacin). La Parte u otra persona que acte sin o por fuera de tales facultades quedar obligada en forma exclusiva ante el tercero y ser responsable por cualquier perjuicio causado al Joint Venture, a las Partes y/o a terceros. 11.4 Cuando se remueva a un miembro del Comit de Gestin, su autoridad legal para obligar al Joint Venture terminar de all en adelante.

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Artculo 12 Responsabilidad12.1 Salvo indicacin al contrario de la ley que rige el Joint Venture, las Partes sern solidariamente responsables ante terceros por cualquier deuda, compromiso u otra obligacin del Joint Venture. 12.2 Entre las Partes, cada Parte asumir las obligaciones del Joint Venture en forma proporcional a su Participacin en los Activos Aportados segn el Artculo 3.1, salvo indicacin al contrario de este Acuerdo. 12.3 La Parte a quien se le pretenda exigir una obligacin del Joint Venture notificar a las dems Partes y al Comit de Gestin y proceder segn lo ordene el Comit de Gestin. Dicha Parte ser indemnizada sin retraso por las dems Partes en proporcin a la Participacin en los Activos Aportados que cada una tenga, por cualquier prdida y gasto que pudiera tener que asumir por cuenta del Joint Venture. 12.4 La responsabilidad de una Parte recientemente admitida o de una Parte que haya salido del Joint Venture se rige por los Artculos 16 a 21 siguientes. 12.5 Cada una de las Partes ser responsable nica por los tributos pagaderos respecto de su participacin en las utilidades del Joint Venture. Nada de lo contenido en este Artculo 12 afectar este principio. {Opcin (agregar): Cada una de las Partes indemnizar sin retraso a cualquier otra Parte que deba pagar a una autoridad tributaria cualesquiera impuestos atribuibles a la proporcin de utilidades del Joint Venture correspondiente a aqulla.}

Artculo 13 Incumplimiento de obligaciones13.1 Una Parte que haya fallado en el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo en debida forma, podr ser notificada por el Comit de Gestin acerca de este incumplimiento y ser invitada a subsanarlo dentro de un perodo de tiempo razonable fijado por el Comit de Gestin {opcin: especifique un perodo durante el cual deba subsanarse el incumplimiento}. Para estos efectos, los representantes de la Parte incumplida ante el Comit de Gestin no contarn como miembros. Si la Parte omite subsanar el incumplimiento dentro del perodo fijado, Dicha Parte puede ser excluida de conformidad con el Artculo 17. 13.2 En todos los casos, la Parte que haya fallado en el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo en debida forma ser responsable ante las dems Partes por los perjuicios que resulten de su incumplimiento. 13.3 Cuando una Parte o el Joint Venture estn en mora en cuanto a una obligacin de pago, el monto en mora generar intereses a la tasa promedio que est pagando por prstamos el Joint Venture durante el perodo de mora. Si dicha tasa promedio no puede fijarse, la tasa ser la tasa comercial disponible para prstamos tomados por las Partes del Joint Venture {opcin: indique la tasa de una institucin en el pas del Joint Venture, como por ejemplo x puntos por encima de la tasa de descuento del Banco Central}. En el evento de controversia acerca de la tasa aplicable, sta ser determinada por el Perito Independiente segn lo previsto en el Artculo 32.8, teniendo en cuenta los costos que la mora de una Parte cause al Joint Venture o los ahorros que el Joint Venture logre al demorar el pago.


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Artculo 14 Participacin en utilidades y prdidas14.1 Cada una de las Partes participa en las utilidades y prdidas del Joint Venture en proporcin a su Participacin en los Activos Aportados. {Opcin: Todas las Partes tendrn una participacin igual en las utilidades y prdidas del Joint Venture. Si se escoge esta opcin, debern revisarse las referencias hechas en este Acuerdo Modelo a la Participacin en los Activos Aportados y, cuando sea del caso, adaptarse.} 14.2 Salvo que la Junta de las Partes decida lo contrario, la participacin en las utilidades se pagar 30 (treinta) das despus de la aprobacin de las Cuentas Anuales auditadas, pero a ms tardar seis meses despus de la terminacin del Ao Fiscal. La Junta de las Partes decidir si una Parte puede recibir un adelanto respecto de su participacin en las utilidades. 14.3 La participacin en las prdidas del Joint Venture se liquidar de acuerdo con las disposiciones sobre aportes adicionales (Artculo 3.2), siendo entendido que, en cualquier momento, el Comit de Gestin puede requerir aportes adicionales para compensar prdidas que hayan ocurrido. 14.4 La participacin en las utilidades y prdidas de una Parte recientemente admitida o de una Parte que ha dejado el Joint Venture se rige por los Artculos 16 a 21 siguientes.

Artculo 15 Acceso a informacin15.1 Cada una de las Partes tiene derecho a estar informada de las actividades comerciales del Joint Venture. 15.2 Especficamente, cada una de las Partes tiene derecho a acceder a las Actas de la Junta de las Partes y a las Actas de las reuniones del Comit de Gestin y puede solicitar copias de las mismas. 15.3 Una Parte puede tambin solicitar que se le brinde acceso a las cuentas y registros del Joint Venture, incluyendo los documentos legales por los cuales se crean derechos y obligaciones del Joint Venture. El Comit de Gestin puede reglamentar este acceso para evitar perturbaciones en el ordenado manejo de los negocios del Joint Venture.

Artculo 16 Nuevas Partes16.1 La admisin de una nueva Parte en el Joint Venture requiere la aprobacin de todas las Partes. La admisin est (salvo acuerdo en contrario de todas las Partes) sujeto a que la nueva Parte acepte incondicionalmente por escrito todos los trminos del presente Acuerdo de Joint Venture. 16.2 Los aportes iniciales de la nueva Parte, su valor y la Participacin en los Activos Aportados se determinarn en el convenio relativo a su admisin. El Artculo 3.1 se aplicar a tales aportes iniciales. Una vez admitida, la nueva Parte tendr las mismas obligaciones respecto de aportes adicionales que las dems Partes.

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16.3 Salvo indicacin al contrario en el convenio relativo a la admisin, la nueva Parte tendr los mismos derechos y obligaciones de las Partes respecto del Joint Venture. 16.4 Salvo indicacin al contrario en el convenio relativo a la admisin, el ingreso de la nueva Parte se har efectivo para efectos de la participacin financiera en el Joint Venture a comienzos del Ao Fiscal siguiente a su admisin.

Artculo 17 Exclusin de una Parte17.1 Salvo por lo dispuesto en el Artculo 17.6 siguiente, la exclusin de una Parte del Joint Venture requiere una decisin unnime de las dems Partes y puede decidirse nicamente en los siguientes casos: a) Si una Parte, debidamente notificada de conformidad con el Artculo 13.1, no ha subsanado un incumplimiento dentro del perodo fijado; Si se presenta un cambio de importancia en el control o propiedad de la Parte (Artculo 24); o Si una Parte ha sido excusada de cumplir con fundamento en razones de Fuerza Mayor por un perodo mayor al perodo especificado en el Artculo 27.3.

b) c)

17.2 Cuando se presenta una causa de exclusin, el Comit de Gestin o cualquiera de las Partes puede dar aviso a la Parte en cuestin, con copia a las dems Partes, indicando el fundamento de la exclusin e invitndola a presentar, dentro de un perodo razonable {opcin: especifique un perodo durante el cual la Parte puede presentar las razones para objetar} las razones que tiene para objetar la exclusin. Si no se da dicho aviso dentro de los tres meses siguientes al momento en que se presenta la causa de exclusin, las dems Partes no pueden servirse de dicha causa (sin perjuicio de un derecho de exclusin posterior por causa similar). 17.3 Al vencimiento del perodo fijado de conformidad con el Artculo 17.2, el Comit de Gestin o una de las Partes puede convocar a la Junta de las Partes para efectos de excluir a la Parte notificada. La Parte cuya exclusin se propone tendr el derecho de asistir a la reunin y presentar su posicin pero no tendr derecho a participar en el voto de la exclusin. 17.4 La exclusin se hace efectiva en la fecha de la reunin en que ha sido decidida por las dems Partes o en una fecha posterior especificada en la decisin. En la fecha efectiva de la exclusin, la Parte excluida deja de ser una Parte. 17.5 La decisin de exclusin no puede revisarse mediante el trmite del Artculo 32. Sin embargo, si en dicho trmite se encuentra que la exclusin es equivocada, la Parte excluida puede reclamar compensacin por el lucro cesante y/u otros perjuicios causados a esa Parte como resultado de su expulsin equivocada. {Opcin: La decisin de exclusin est sujeta a revisin bajo el trmite del Artculo 32. Si el Tribunal Arbitral concluye que la exclusin fue equivocada, ste puede decidir que la Parte excluida sea readmitida al Joint Venture y sea tratada como si nunca hubiera salido.}


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17.6 La quiebra de una Parte o cualquier otro acto por parte de una corte u otra autoridad pblica que restrinja sustancialmente la capacidad de esa Parte respecto de sus derechos y obligaciones en el Joint Venture dar lugar a la exclusin automtica de esa Parte, efectiva en el da anterior al acto por el que se establece la restriccin. Para estos efectos, no se requerir una decisin de exclusin. De todas maneras, la exclusin ser certificada por el Comit de Gestin. {Opcin: omita este prrafo completamente, as como la referencia al mismo en el Artculo 17.1.} 17.7 Cuando se excluya a una Parte, el Joint Venture continuar entre las Partes restantes en la forma que determine la Junta de las Partes.

Artculo 18 Retiro de una Parte18.1 Una Parte puede retirarse del Joint Venture dando para ello un aviso escrito a las dems Partes con por lo menos tres meses de antelacin a la terminacin del Ao Fiscal. 18.2 Dentro de los 30 (treinta) das siguientes al recibo del aviso bajo el Artculo 18.1, el Comit de Gestin o una mayora de las Partes restantes puede objetar el retiro. En el evento de objecin, se llevar a cabo una Junta de las Partes en la cual se discutir lo relativo al retiro. 18.3 Si el retiro implica riesgos que causen serias dificultades al Joint Venture, las Partes restantes pueden diferir el retiro por no ms de un ao. La decisin de dicho aplazamiento ser adoptada por una Junta de las Partes en que la Parte que se retira ser escuchada pero en la cual sta no tendr voto. La decisin no est sujeta a revisin. Sin embargo, la Parte que se retira tendr derecho a compensacin por lucro cesante y/u otros perjuicios que se causen a dicha Parte si, en opinin del Tribunal Arbitral bajo el Artculo 32, el aplazamiento no estaba justificado bajo las circunstancias y caus daos a la Parte que se retira. 18.4 Salvo acuerdo en contrario de las Partes, el retiro ser efectivo al momento indicado en el aviso de la Parte que se retira o, en caso de aplazamiento, al vencimiento del perodo de aplazamiento. En la fecha efectiva, la Parte que se retira deja de ser Parte. 18.5 Cuando una Parte se retira, el Joint Venture continuar con las Partes restantes en la forma que determine la Junta de las Partes.

Artculo 19 Monto adeudado a una Parte que salga del Joint Venture19.1 Dentro de los 60 (sesenta) das siguientes a la fecha en que la exclusin o retiro se han hecho efectivos (la Fecha de Salida), las dems Partes prepararn estados financieros (balance general y estado de ingresos), a la Fecha de Salida. Con base en tales estados, las dems Partes especificarn en su opinin el valor justo de mercado del Joint Venture, el cual ser fijado como valor de una empresa en marcha. Este valor ser revisado por los Auditores del Joint Venture. Al establecer el valor justo de mercado del Joint Venture, se tendr en cuenta una reduccin en el valor del Joint Venture resultante de la salida de la Parte que deja el Joint Venture. {Opcin: valoracin de los activos netos del Joint Venture por su valor en libros.}

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19.2 La Parte que deja el Joint Venture tendr derecho a recibir una parte del valor fijado, que sea proporcional a su Participacin en los Activos Aportados. 19.3 El monto adeudado a la Parte que deja el Joint Venture le ser pagado dentro de los seis meses siguientes a la Fecha de Salida, ms intereses a la tasa especificada en el Artculo 13.3 contados a partir de la Fecha de Salida. Si este pago causa daos severos a las finanzas del Joint Venture, dicho pago puede aplazarse, en esa medida, por un perodo razonable no mayor a dos aos, siempre que se hagan pagos por cuotas en intervalos razonables decididos por el Comit de Gestin, compatibles con los recursos financieros del Joint Venture. 19.4 Una Parte puede solicitar que los estados financieros de conformidad con el Artculo 19.1 (y la valoracin del Joint Venture con base en los mismos), y las condiciones para pagos por cuotas de conformidad con el Artculo 19.3 sean revisados y, cuando se requiera, verificados por un Perito Independiente de conformidad con el Artculo 32.8. 19.5 Nada de lo dispuesto en el Artculo 19 afectar un reclamo que las dems Partes puedan tener en contra de la Parte que sale del Joint Venture, por razn de perjuicios por incumplimiento de sus obligaciones.

Artculo 20 Reclamo para la devolucin de aportes distintos a dinero20.1 Una Parte que tenga un inters justificado en un aporte de activos especfico, que haya hecho en una forma distinta a dinero, puede solicitar que, al dejar el Joint Venture, este aporte le sea devuelto, acreditando el valor del aporte segn se avala en el estado financiero de acuerdo con el Artculo 19.1 contra el monto adeudado de acuerdo con el Artculo 19.3. 20.2 Si dicho aporte es necesario en opinin del Comit de Gestin para la continuidad de la operacin, el Joint Venture puede retenerlo para usarlo sin exceder el nivel de uso hecho previamente y durante el perodo que razonablemente se requiera para encontrar o desarrollar un sustituto. En ese caso, el Joint Venture pagar la compensacin adecuada por continuar con el uso, bien sea en una suma nica o por cuotas. 20.3 Las decisiones del Joint Venture respecto de un reclamo frente a un aporte especfico de activos pueden ser revisadas por el Tribunal Arbitral de acuerdo con el Artculo 32.4. La valoracin del aporte y la compensacin por la continuacin en el uso por parte del Joint Venture pueden ser remitidas para determinacin por parte del Perito Independiente de acuerdo con el Artculo 32.8. 20.4 El presente Artculo se aplicar mutatis mutandis a los derechos contractuales otorgados al Joint Venture por la Parte que sale del Joint Venture.

Artculo 21 Responsabilidad de la Parte que sale del Joint Venture por deudas incurridas o reveladas despus del retiro o exclusin21.1 La Parte retirada o excluida no ser responsable por deudas incurridas despus de salir del Joint Venture.


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21.2 Una Parte que salga del Joint Venture contina responsable por un perodo de dos aos a partir de la Fecha de Salida por deudas no reveladas que se hayan causado mientras sta era una Parte.

Artculo 22 Reemplazo de una Parte22.1 Una Parte puede informar a las dems Partes mediante aviso escrito con por lo menos tres meses de antelacin a la terminacin de un Ao Fiscal, acerca de su intencin de ser reemplazada por un tercero. 22.2 Este reemplazo est sujeto a aprobacin de las dems Partes. {Opcin: mayora calificada.} El reemplazo puede sujetarse a condiciones o garantas por la Parte reemplazada. 22.3 Si se rechaza el reemplazo, la Parte que lo solicita puede retirarse del Joint Venture. Las disposiciones del Artculo 18 se aplicarn. 22.4 Si el reemplazo se aprueba, ste ser efectivo al comienzo del siguiente Ao Fiscal. La Parte reemplazante no ser tratada como una nueva Parte sino que ser tratada, en todo sentido, como si hubiera sido una Parte en lugar de la Parte reemplazada. Con sujecin a cualesquiera obligaciones o garantas que deban continuar a su cargo, segn se prevea en los trminos del reemplazo, la Parte reemplazada dejar de ser una Parte en la fecha efectiva. Esta no tendr reclamo alguno contra las dems Partes.

Artculo 23 Muerte de una Parte23.1 En el evento de muerte de una Parte, las dems Partes pueden decidir unnimemente continuar el Joint Venture con aquellos herederos que soliciten la continuacin y que acepten incondicionalmente por escrito los trminos del presente Acuerdo de Joint Venture. {Opcin 1: decisin por una mayora absoluta/calificada de las Partes de continuar el Joint Venture con los herederos que presten su consentimiento y acepten incondicionalmente por escrito todos los trminos del presente Acuerdo de Joint Venture, cuyos votos se contarn por cabeza/en proporcin a la Participacin en los Activos Aportados.} {Opcin 2: continuacin automtica del Joint Venture con los herederos que presten su consentimiento y acepten incondicionalmente por escrito todos los trminos del presente Acuerdo de Joint Venture.} Salvo indicacin al contrario en el acuerdo con los herederos que ingresen al Joint Venture en reemplazo de la Parte fallecida, los herederos que ingresan indemnizarn y mantendrn indemne al Joint Venture en contra de reclamos por parte de una persona que derive derechos de la Parte fallecida. 23.2 A falta de acuerdo sobre el reemplazo de la Parte fallecida por parte de sus herederos, la sucesin de la Parte fallecida ser tratada como una Parte que sale del Joint Venture y se aplicarn las disposiciones de los Artculos 19 a 21, en lo pertinente.

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Artculo 24 Cambio en el control de una Parte del Joint Venture24.1 Una Parte que sea una persona jurdica debe informar de inmediato a las dems Partes y al Comit de Gestin acerca de cualquier cambio de importancia en su control o propiedad. 24.2 En el evento de dicho cambio, las dems Partes pueden decidir excluir del Joint Venture a la Parte en cuestin, de conformidad con el Artculo 17.

Artculo 25 Terminacin del Joint Venture25.1 El Joint Venture termina: a) b) c) Cuando se logra su Objeto; Cuando el logro de su Objeto se torna imposible; o Por decisin unnime de las Partes.

{Opcin: considere agregar las siguientes causales para terminar el Joint Venture: d) e) f) g) En caso de muerte, retiro o quiebra de una o ms Partes; Por vencimiento de la duracin del Joint Venture; Mediante terminacin unilateral del Acuerdo por una de las Partes [especifique los requisitos]; Por decisin del Tribunal Arbitral de disolver el Joint Venture con base en justa causa de disolucin.}

25.2 El Joint Venture se liquidar despus de su terminacin. En tal sentido, las Partes adoptarn las siguientes medidas en particular: a) b) Terminar todas las relaciones legales del Joint Venture con terceros; Vender los activos del Joint Venture al mejor precio posible; una Parte que tenga inters justificado en la devolucin de un aporte que haya efectuado en forma distinta a dinero, tendr el derecho de primera opcin para readquirir este aporte por su valor de mercado; Saldar las deudas del Joint Venture; Cuando sea del caso, reembolsar los prstamos hechos por las Partes.

c) d)

25.3 A la terminacin de la liquidacin, cualquier remanente de efectivo ser repartido entre las Partes de acuerdo con su Participacin en los Activos Aportados. 25.4 Si la liquidacin del Joint Venture resulta en deudas insolutas adeudadas por el Joint Venture, las Partes las asumirn en proporcin a su Participacin en los Activos Aportados.


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Artculo 26 Excesiva Onerosidad (hardship)26.1 Si se presentan eventos que no hayan sido contemplados por las Partes y que alteren fundamentalmente el equilibrio del presente Acuerdo, poniendo una carga excesiva sobre una las Partes en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, esa Parte tendr derecho a solicitar la revisin de este Acuerdo. 26.2 La solicitud de revisin se dirigir a las dems Partes y al Comit de Gestin. En la misma se indicarn los fundamentos en que se sustenta. 26.3 En respuesta a dicha solicitud, las Partes consultarn con miras a revisar el Acuerdo con base en la equidad, de manera que ninguna de las Partes sufra un perjuicio o carga excesivos. 26.4 Si las Partes no pueden llegar a un acuerdo sobre la revisin solicitada, cualquiera de las Partes puede acudir al trmite previsto en los Artculos 32.2 y 32.3, y al arbitraje de conformidad con el Artculo 32.4 a 32.7. El Tribunal Arbitral tendr la facultad de hacer una revisin de este Acuerdo si lo encuentra justo y equitativo bajo las circunstancias.

Artculo 27 Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de impedimento para cumplir (fuerza mayor)27.1 El incumplimiento de una Parte se excusa si esa Parte prueba que el incumplimiento se debe a un impedimento fuera de su control y que, razonablemente, dicho impedimento no podra haberse tenido en cuenta al momento de la firma del Acuerdo ni sus consecuencias haberse evitado o superado (un Impedimento de Cumplimiento). 27.2 Salvo indicacin al contrario en el presente Acuerdo, un Impedimento de Cumplimiento dentro del significado del Artculo 27.1 no incluye falta de autorizacin, licencia, o permiso de residencia o ingreso, o falta de una aprobacin necesaria para la ejecucin del Acuerdo y que requiera ser emitida por una autoridad pblica de cualquier naturaleza en el pas de la Parte que busca excusar el incumplimiento. 27.3 Cuando el impedimento es solo temporal, la excusa para el incumplimiento tendr efecto para ese perodo segn sea razonable, teniendo en cuenta el efecto del impedimento sobre la ejecucin del Acuerdo por esa Parte. 27.4 La excusa para el incumplimiento tiene efecto desde el momento del impedimento. 27.5 La Parte que omita cumplir por razn de ese Impedimento de Cumplimiento debe dar aviso a las dems Partes y al Comit de Gestin acerca del impedimento y de su efecto sobre la capacidad de cumplir de esa Parte. Si las dems Partes no reciben el aviso dentro de un tiempo razonable despus de que la Parte que deja de cumplir conoce o debe haber conocido el impedimento, la Parte incumplida es responsable por los perjuicios que resulten de dicho no recibo. 27.6 Tan pronto como se haya dado el aviso de acuerdo con el Artculo 27.5, las Partes consultarn acerca de las consecuencias para las operaciones del Joint Venture, de ser necesario llevando a cabo una Junta de las Partes. Las Partes

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harn sus mejores esfuerzos por superar cualesquiera obstculos a las actividades del Joint Venture que puedan resultar del incumplimiento excusado. Dicha excusa no exonera a la Parte en cuestin de su obligacin de asumir su parte en los compromisos financieros que puedan ser necesarios para superar el obstculo. 27.7 Nada de lo dispuesto en este Artculo impide a una Parte ejercer un derecho (bajo cualesquiera otras disposiciones de este Acuerdo) de terminar el Acuerdo o perseverar en su ejecucin o pedir intereses sobre dineros adeudados.

Artculo 28 Activos intangibles y/o derechos de propiedad intelectual28.1 El aporte de activos intangibles y/o derechos de propiedad intelectual por una Parte relativos a desarrollos tcnicos, patentes, signos distintivos o disposicin de elementos visuales (get-ups), marcas, software u otras obras de autores se har mediante transferencia de la propiedad y ttulo o mediante contratos de licencia (segn lo acordado por las Partes en o antes de la firma de este Acuerdo). [Adjunte cualquier contrato de licencia que se haya celebrado antes del presente Acuerdo de Joint Venture.] {Opcin (agregar): Los trminos de un contrato de licencia celebrado en o antes de la suscripcin del presente Acuerdo de Joint Venture se adjuntan como Apndice [2] y se aplicarn respecto del aporte de [especificar Parte] de los activos intangibles y/o derechos de propiedad intelectual all descritos.} 28.2 Los activos intangibles o derechos de propiedad intelectual relativos a los mismos (sean registrables o no) desarrollados, creados o adquiridos despus de la fecha del presente por una o varias Partes dentro del marco de las actividades del Joint Venture o para efectos del Joint Venture pasarn a ser propiedad conjunta de todas las Partes. El registro de tales derechos se har conjuntamente en nombre de todas las Partes. 28.3 El uso de los derechos de que trata el Artculo 28.2, por fuera de las actividades del Joint Venture, estar sujeto a acuerdos celebrados en nombre del Joint Venture con aprobacin del Comit de Gestin. A peticin de ellas, las Partes tendrn preferencia para celebrar tales acuerdos.

Artculo 29 Deber de promover los intereses del Joint Venture y no competir con ste29.1 Este Acuerdo se celebra con el objeto de promover los intereses comunes de las Partes en el campo del Joint Venture. Cada una de las Partes emplear sus mejores esfuerzos en promover y proteger los intereses del Joint Venture. 29.2 Las Partes, en la bsqueda de sus respectivos derechos e intereses, debern tener en cuenta su inters comn en el Joint Venture y sus actividades. En particular, cada Parte se compromete a abstenerse de cualquier actividad personal, comportamiento o medidas que pudieran competir y/o ser de otra manera perjudiciales para los intereses del Joint Venture. {Opcin (agregar como Artculo 29.3): Al retiro, reemplazo o exclusin de una Parte del Joint Venture, la Parte que sale continuar bajo la obligacin de no competir con las actividades del Joint Venture (segn se adelantan en esa Fecha de Salida) por un perodo de [dos] aos despus de la Fecha de Salida de esa Parte.}


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Artculo 30 Prevencin y solucin de bloqueo30.1 Para los efectos del presente Acuerdo, el Bloqueo se presenta cuando las Partes, segn el Artculo 7 o, el Comit de Gestin segn el Artculo 8 no pueden llegar a una decisin en por lo menos dos reuniones sucesivas: a) Por razn de la ausencia de una misma Parte o de un mismo miembro del Comit de Gestin y ello trae consigo que la reunin no llene los requisitos de asistencia (en adelante, Bloqueo por Asistencia); o Por ausencia de la mayora requerida para una decisin.

b)

30.2 Si despus de dos Juntas de las Partes o del Comit de Gestin no puede llegarse a una decisin por las razones descritas en el Artculo 30.1 a) o b), la mayora de las Partes o de los miembros del Comit de Gestin que s asistan (fsicamente, mediante representacin o electrnicamente) pueden convocar de inmediato a una nueva reunin para intentar resolver el Bloqueo. {Opcin (agregar): En asuntos urgentes que requieran de una decisin antes del vencimiento del perodo de convocatoria para la nueva reunin, la mayora puede tomar decisiones provisionales que estarn sujetas a reconsideracin en la nueva reunin. Las Actas de la reunin indicarn las razones por las que la mayora consider el asunto urgente. La cuestin de si un asunto de urgencia se present y ste requiri las medidas provisionales adoptadas puede someterse a revisin por parte del Tribunal Arbitral (Artculo 32).} 30.3 Las Partes se abstendrn de usar las disposiciones sobre asistencia mnima para provocar un Bloqueo por Asistencia y velarn porque los miembros del Comit de Gestin designados por ellas se abstengan de hacer tal uso. La cuestin de si una Parte ha incumplido esta obligacin y las sanciones con ocasin de dicha infraccin estn sujetas a revisin por parte del Tribunal Arbitral (Artculo 32). 30.4 Si una Parte (que no sea la Parte que ha dado lugar al Bloqueo por Asistencia) considera que el Bloqueo impide al Joint Venture continuar en el logro de su Objeto, sta puede notificarlo a las dems Partes y exigir que el asunto quede sujeto a las disposiciones de los Artculos 32.2 y 32.3. 30.5 Si el Bloqueo contina sin resolverse durante un perodo mayor a dos meses despus de dar aviso de conformidad con el Artculo 30.4, cada Parte (distinta de la Parte que ha dado lugar al Bloqueo por Asistencia) tiene derecho a retirarse del Joint Venture de conformidad con el Artculo 18. {Opcin (reemplazar los Artculos 30.3 a 30.5 por la siguiente disposicin): En caso de Bloqueo, la Parte que preside o el presidente del Comit de Gestin tendrn, en la tercera reunin consecutiva, un voto adicional para poner fin al Bloqueo y no se aplicarn las disposiciones sobre asistencia mnima.} [Nota: Si se adopta esta opcin, debern incluirse disposiciones respecto del nombramiento y remocin de la Parte que presida o el presidente del Comit de Gestin: vase Artculo 8.9).]

Artculo 31 Ley aplicable y principios rectores31.1 Este Acuerdo se rige por las leyes de [especifique el pas]. 31.2 El Acuerdo se ejecutar de buena fe y en forma transparente.

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31.3 En la interpretacin y aplicacin de los derechos y obligaciones de las Partes bajo este Acuerdo, se dar importancia a las prcticas aplicables de comercio internacional. Al definir estas prcticas, se har referencia, entre otros, a los Principios de UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales. 31.4 Cuando se requiera el consentimiento o aprobacin de una Parte bajo este Acuerdo o en el curso de las actividades del Joint Venture, dicho consentimiento o aprobacin no ser arbitrariamente denegado. 31.5 Los apartes que se identifican como opciones en este Acuerdo son vinculantes para las Partes slo si stas han sido especficamente utilizadas en cada caso.

Artculo 32 Solucin de controversias32.1 Si se presenta una controversia entre las Partes o entre algunas de ellas respecto de este Acuerdo o en el curso de las actividades del Joint Venture, las Partes buscarn resolverla amigablemente. 32.2 En el curso del intento por las Partes de llegar a una solucin amigable, cualquiera de las Partes puede solicitar (por escrito a las dems Partes) que la controversia sea presentado ante las personas de mayor importancia encargadas de la toma de decisiones dentro de sus respectivas organizaciones. Si se presenta una peticin tal, quienes toman las decisiones en las organizaciones de que se trata se reunirn al menos una vez para analizar la controversia y las posibles formas de resolverla. 32.3 Si la controversia no se ha resuelto dentro del trmino de un mes despus de la peticin bajo el Artculo 32.2, cualquiera de las Partes puede solicitar que sta sea llevada a mediacin o a cualquier otro mtodo alternativo de solucin de controversias (MASC). Las dems Partes analizarn dicha solicitud en forma crtica pero, con excepcin de la reunin de las personas de mayor importancia para la toma de decisiones de conformidad con el Artculo 32.2 anterior, ninguna de las Partes estar obligada a acogerse a procesos MASC salvo (y solo en tanto) que as lo convenga. 32.4 Si una Parte ha llegado a la conclusin que los intentos por llegar a una solucin amigable no han dado resultados, sta podr dar aviso de dicho fracaso a las dems Partes involucradas en la controversia y, despus de ello, podr dar inicio a un Arbitraje de conformidad con el Artculo 32.5 y ss. Salvo en la medida que se requieran medidas provisionales urgentes de proteccin que el Tribunal Arbitral no pueda proveer en forma efectiva, y para la ejecucin de un laudo arbitral, las Partes excluyen la posibilidad de recurrir ante las cortes. {Opcin: Si una Parte ha llegado a la conclusin que los intentos por llegar a una solucin amigable no han dado resultados, sta podr dar aviso de dicho fracaso a las dems Partes involucradas en la controversia y, despus de ello, puede dar inicio a cualquier reclamo legal ante las cortes de [especifique lugar/pas], las cuales tendrn jurisdiccin exclusiva.} El proceso arbitral se adelantar bajo las normas de [especifique CNUDMI u otros Reglamentos, o una Institucin de Arbitraje (por ejemplo, Cmara de Comercio Internacional)]. El lugar de arbitraje ser [especifique].


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32.6 La Parte o las Partes que den inicio al Arbitraje pueden requerir que otra Parte de este Acuerdo participe en el mismo, de su lado o del lado del Demandado(s), en la conformacin del Tribunal Arbitral y en el proceso arbitral. Las controversias relativas a la necesidad de que una Parte participe en el proceso y el lado en el que debe hacerlo sern provisionalmente resueltos por la persona o institucin que, a falta de acuerdo de las Partes, designen los rbitros y finalmente por el Tribunal Arbitral. 32.7 En la solucin de la controversia, los rbitros darn efecto a la letra y espritu de este Acuerdo y, cuando sea del caso, conciliarn las disposiciones contradictorias del Acuerdo dentro de este espritu. En caso de controversia entre el Acuerdo y la ley aplicable, los rbitros actuarn como amigables componedores y, con sujecin a las normas de orden pblico, darn efecto a este Acuerdo y a las intenciones y expectativas razonables de las Partes. 32.8 En el evento de controversias relativas a cuestiones de valoracin, cualquiera de las Partes puede solicitar la designacin de un Perito Independiente de acuerdo con el trmite acordado por las Partes. Si las Partes no pueden llegar a un acuerdo respecto del nombramiento del Perito Independiente y respecto de las normas aplicables, se aplicar el Reglamento de Peritaje del Centro Internacional de Peritaje de la Cmara de Comercio Internacional. La valoracin del Perito Independiente ser definitiva y vinculante para las Partes.

Artculo 33 Disposiciones varias33.1 Si alguna de las disposiciones de este Acuerdo se declara nula, las restantes disposiciones de este Acuerdo permanecern vlidas y continuarn vinculando a las Partes, salvo que con base en las circunstancias pueda concluirse que, en ausencia de la(s) disposicin(es) que se declara(n) nula(s), las Partes no habran celebrado el presente Acuerdo. Las Partes, de ser necesario con la ayuda del Tribunal Arbitral de conformidad con el Artculo 32, reemplazarn las disposiciones que se declaren nulas, por disposiciones que sean vlidas bajo la ley aplicable y que ms se acerquen a su intencin original. 33.2 Los derechos y obligaciones de las Partes bajo este Acuerdo no pueden cederse sin el previo consentimiento escrito de todas las Partes {opcin: la mayora de las Partes}. 33.3 Las Partes acuerdan mantener bajo confidencialidad toda la informacin comercial y tcnica relativa y adquirida en el curso de sus actividades relacionadas con el Joint Venture. Esta obligacin no est limitada en el tiempo, y continuar despus de que la Parte haya salido del Joint Venture o que el Joint Venture haya sido terminado. Las nicas excepciones a esta obligacin de confidencialidad son: a) b) Si la informacin es o se hace de conocimiento pblico (sin culpa de la Parte en cuestin); Si y en la medida que la informacin deba ser divulgada por una de las Partes a una autoridad reguladora o gubernamental o por ley (en cuyo caso esa Parte mantendr a las dems Partes debidamente informadas de dicha divulgacin).

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33.4 Las Direcciones para Avisos y Notificacin de Procesos son las siguientes: 1) [especifique]. 2) [especifique]. 3) [especifique]. Salvo, y hasta que una nueva direccin haya sido notificada al Comit de Gestin y a las dems Partes, las comunicaciones a una Parte son vlidas cuando se enven a las direcciones arriba especificadas. 33.5 Las comunicaciones bajo este Acuerdo se harn por correo certificado o por fax con confirmacin por correo. Tambin podrn hacerse vlidamente por correo electrnico siempre que el remitente tome las precauciones necesarias para asegurar que la comunicacin se haya recibido. 33.6 Este Acuerdo puede modificarse solo mediante reforma escrita firmada por todas las Partes, o por decisin unnime de la Junta de las Partes. La reforma o decisin debe ser firmada por todas las Partes, en el papel o mediante firma electrnica. El presente Acuerdo se firma en [especifique nmero] copias, cada una de las cuales es un original. [Agregue lugar y fecha; firma por XXX y todas las Partes del Acuerdo de Joint Venture.]


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Apndice 1 Acuerdo Auxiliar sobre bienes racesentre XXX [identifique el nombre y direccin de la Parte en cuestin], en adelante denominada la Parte Aportadora y AAA BBB CCC [identifique los nombres de las Partes del Acuerdo de Joint Venture] (conjuntamente denominadas el Joint Venture) 1. La Parte Aportadora tiene derechos como [identifique la naturaleza de los derechos (por ejemplo, propietario, usufructuario, arrendatario, etc.)] respecto del siguiente bien (en adelante, el Bien): [describa el Bien]. 2. El Joint Venture desea usar el Bien para los siguientes propsitos: [describa el objeto para el que ha de usarse el Bien]. 3. Bajo el Acuerdo de Joint Venture y de conformidad con sus trminos y condiciones, la Parte Aportadora pone el Bien a disposicin del Joint Venture para el propsito descrito. {Opcin (agregar): Este Acuerdo no transfiere la propiedad del Bien al Joint Venture, pero concede al Joint Venture el derecho exclusivo a usarlo segn lo aqu especificado.} 4. El uso del Bien por parte del Joint Venture estar sujeto a los siguientes trminos: [especifique cualesquiera trminos y condiciones particulares, por ejemplo, en cuanto a canon, cumplimiento de convenios o condiciones de planificacin aplicables al Bien, etc.]. 5. El presente Acuerdo Auxiliar se interpretar como parte del Acuerdo de Joint Venture, en particular respecto de los Artculos 3 (Aportes de las Partes), 4 (Responsabilidad por Aportes), 31 (Ley Aplicable y Principios Rectores) y 32 (Solucin de Controversias). [Agregue lugar y fecha; firma por XXX y todas las Partes del Acuerdo de Joint Venture.]


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Apndice 2 Acuerdo Auxiliar sobre activos intangibles/derechos de propiedad intelectualentre XXX [identifique el nombre y direccin de la Parte en cuestin], en adelante denominada la Parte Aportadora y AAA BBB CCC [identifique los nombres de las Partes del Acuerdo de Joint Venture] (conjuntamente denominadas el Joint Venture) 1. La Parte Aportadora tiene derechos como [identifique la naturaleza de los derechos (por ejemplo, propietario, licenciatario, cesionario, etc.)] respecto de los siguientes Activos Intangibles y/o Derechos de Propiedad Intelectual (en adelante denominados los Derechos): [describa los Activos Intangibles/Derechos de Propiedad Intelectual (por ejemplo, invencin, patente, diseos y modelos industriales, designaciones distintivas, disposicin de elementos visuales (get-ups), marcas comerciales o marcas de servicios, software, derechos de autor)]. 2. El Joint Venture desea obtener el uso {opcin: propiedad} de los Derechos para los siguientes propsitos: [describa el propsito para el cual se usarn/tendrn los Activos Intangibles/ Derechos de Propiedad Intelectual]. 3. Bajo el Acuerdo de Joint Venture y de conformidad con sus trminos y condiciones, la Parte Aportadora otorga al Joint Venture una licencia exclusiva {opcin: una no exclusiva} para usar los Derechos dentro de los siguientes territorios [especifique] del Joint Venture, para el propsito descrito. {Opcin: En lugar de otorgar una licencia, la Parte Aportadora cede los Activos Intangibles/Derechos de Propiedad Intelectual al Joint Venture y permanece como copropietario Si se escoge la opcin, agregar: En tal caso, si los Activos Intangibles pueden registrarse, el Joint Venture adelantar las medidas necesarias para el registro, por cuenta propia, de tales Activos Intangibles en nombre de las Partes conjuntamente.} 4. La Parte Aportadora acuerda emplear esfuerzos razonables por mantener vigentes los Derechos en todos los pases donde se encuentren registrados {opcin: suministre una lista de pases}.

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5. El Joint Venture acuerda pagar todos los costos administrativos, impuestos, y derechos necesarios para que los registros permanezcan vigentes en los pases arriba citados. {Opcin: En el evento que la Parte Aportadora use los Derechos en mayor medida que el Joint Venture, considere un reparto diferente de los costos.} 6. Si la Parte Aportadora contina usando los Derechos en los territorios en que el Joint Venture tambin acta, la Parte Aportadora lo har con sujecin al Artculo 29 (Deber de Promover los Intereses del Joint Venture y No Competir con ste) del Acuerdo de Joint Venture. 7. Las Partes distintas de la Parte Aportadora, acuerdan abstenerse de explotar individualmente los Derechos aportados al Joint Venture. 8. El presente Acuerdo Auxiliar se interpretar como parte del Acuerdo de Joint Venture, en particular respecto de los Artculos 3 (Aportes de las Partes), 4 (Responsabilidad por Aportes), 31 (Ley Aplicable y Principios Rectores) y 32 (Solucin de Controversias). [Agregue lugar y fecha; firma por XXX y todas las Partes del Acuerdo de Joint Venture.]


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Apndice 3 Acuerdo Auxiliar sobre know-howentre XXX [identifique el nombre y direccin de la Parte en cuestin], en adelante denominada la Parte Aportadora y AAA BBB CCC [identifique los nombres de las Partes del Acuerdo de Joint Venture] (conjuntamente denominadas el Joint Venture) 1. La Parte Aportadora, como [identifique la naturaleza de los derechos (por ejemplo, propietario, licenciatario, cesionario, etc.)], tiene conocimientos y experiencia en [describa el Know-How] (en adelante denominado el Know-How). 2. El Joint Venture desea usar el Know-How para los siguientes propsitos: [describa el propsito para el cual ha de usarse el Know-How]. 3. Bajo el Acuerdo de Joint Venture y de conformidad con sus trminos y condiciones, la Parte Aportadora otorga al Joint Venture una licencia exclusiva {opcin: una no exclusiva} para usar el Know-How dentro de los siguientes territorios [especifique] para el propsito descrito. {Opcin: en lugar de otorgar una licencia, la Parte Aportadora cede el Know-How al Joint Venture y permanece como copropietario.} 4. Si la Parte Aportadora contina usando el Know-How en los territorios en que el Joint Venture tambin acta, la Parte Aportadora lo har con sujecin al Artculo 29 (Deber de Promover los Intereses del Joint Venture y No Competir con ste) del Acuerdo de Joint Venture. 5. Las Partes distintas de la Parte Aportadora acuerdan abstenerse de explotar individualmente el Know-How aportado al Joint Venture. 6. El presente Acuerdo Auxiliar se interpretar como parte del Acuerdo de Joint Venture, en particular respecto de los Artculos 3 (Aportes de las Partes), 4 (Responsabilidad for Aportes), 31 (Ley Aplicable y Principios Rectores) y 32 (Solucin de Controversias). [Agregue lugar y fecha; firma por XXX y todas las Partes del Acuerdo de Joint Venture.]


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Apndice 4 Acuerdo Auxiliar sobre equipos y herramientas de produccinentre XXX [identifique el nombre y direccin de la Parte en cuestin], en adelante denominada la Parte Aportadora y AAA BBB CCC [identifique los nombres de las Partes del Acuerdo de Joint Venture] (conjuntamente denominadas el Joint Venture) 1. La Parte Aportadora tiene derechos como [identifique la naturaleza de los derechos (por ejemplo, propietario, usufructuario, arrendatario, etc.)] respecto del siguiente equipo, mquinas y herramientas de produccin (en adelante denominado el Equipo): [describa el Equipo]. 2. El Joint Venture desea usar el Equipo para los siguientes propsitos: [describa el propsito para el cual ha de usarse el Equipo]. 3. Bajo el Acuerdo de Joint Venture y de conformidad con sus trminos y condiciones, la Parte Aportadora pone el Equipo a disposicin del Joint Venture para el propsito descrito. 4. El presente Acuerdo Auxiliar se interpretar como parte del Acuerdo de Joint Venture, en particular respecto de los Artculos

Documents

Acuerdo Modelo de Joint Venture