APPROFONDIMENTI CONTABILI

•  1) redazione della situazione patrimoniale ex art 2501-quarter-bilancio straordinario di fusione-

•  2) redazione (eventuale) di una situazione patrimoniale che evidenzi il capitale economico delle società partecipanti

•  3) il bilancio di chiusura delle società fuse o incorporate •  4) rilevazione del trasferimento delle attività e passività delle società

incorporate o fuse nella società incorporante o risultante dalla fusione •  5) redazione del “bilancio di apertura” della società risultante dalla

fusione •  6) redazione del primo bilancio d’esercizio del complesso unificato

• SE SOPRAVVIENE LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO NEL CORSO DEL PROCEDIMENTO DI FUSIONE: SI REDIGE E SI APPROVA IL BILANCIO D’ESERCIZIO, CHE SIA SCADUTO O NO IL TERMINE DELL’APPROVAZIONE O NO DELLA FUSIONE

•  1) SEGUE LE REGOLE DEI BILANCI INFRANNUALI (VEDI OIC E NOTA DEL TESTO SUL PROCEDERE IN VIA EXTRACONTABILE)

•  2) AGGIORNA I DATI RISPETTO ALL’ULTIMO BILANCIO APPROVATO, MA NON FORNISCE NESSUNA DIMOSTRAZIONE DEL VALORE ECONOMICO CHE DEVE SERVIRE PER IL CONCAMBIO • 

•  ASSENZA DEL CONTO ECONOMICO RENDE MENO COMPLETA QUESTA INFORMAZIONE CONTABILE

•  SECONDO COMMA 2501 QUARTER CONSENTE DI UTILIZZARE L’ULTIMO BILANCIO D’ESERCIZIO APPROVATO SE È STATO CHIUSO NON OLTRE SEI MESI PRIMA

•  1) LA STIMA DEI CAPITALI ECONOMICI DEI PARTECIPANTI ALLA FUSIONE È IL PRESUPPOSTO PER DETERMINARE IL RAPPORTO DI CAMBIO

•  2) RELAZIONE DELL’ORGANO AMMNISTRATIVO SUI METODI DI VALUTAZIONE UTILIZZATI

•  3) OGGETTI DEL PARERE DI CONGRUITÀ DEGLI ESPERTI EX 2501-QUINQUES

•  4) NESSUN ALTRO DOCUMENTO OBBLIGATORIO, ANCHE SE NELLA GENERALITÀ DEI CASI SI FORMALIZZANO LE VALUTAZIONI DEI CESPITI IN APPOSTI DOCUMENTI, CHE VENGONO POI RECEPITI E ILLUSTRATI, INTEGRALMENTE O SINTETICAMENTE, NELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

•  EMERGE COSì UNA NUOVA FIGURA DI CAPITALE ECONOMICO, CHE Può ESSERE TOTALMENTE DIFFERENTE DA QUELLA DEL BILANCIO D’ESERCIZIO O DEL BILANCIO “INTERMEDIO” DEL PUNTO 1)

•  LA REDAZIONE DI UNA SITUAZIONE PATRIMONIALE A VALORI CORRENTI RISULTA UTILE ANCHE NEL CASO DI UTILIZZO DI METODI DI VALUTAZIONE SINTETICI

IL BILANCIO DI CHIUSURA DELLE SOCIETÀ FUSE O INCORPORATE

•  LA GESTIONE DELLE SOCIETà PARTECIPANTI AD UN’OPERAZIONE DI FUSIONE CONTINUA IN MODO AUTONOMO ED ININTERRROTTO FINO ALLA DATA DI EFFETTO REALE DELL’OPERAZIONE E GLI ATTI PROCEDURALI SVOLTI NEL FRATTEMPO NON INFLUISCONO •  NECESSARIO QUINDI UN INVENTARIO FINALE

IL BILANCIO DI CHIUSURA DELLE SOCIETÀ FUSE O INCORPORATE

•  EMERGONO: RISULTATO DI GESTIONE DELLA FRAZIONE DI ESERCIZIO CONSIDERATA E COMPOSIZIONE PATRIMONIALE, PER:

•  “1) … FUNGERE DA “INVENTARIO DI CONSEGNA” DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ ESTINTE A QUELLI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE

•  2) PREDISPORRE LA SITUZIONE DI PARTENZA DELLA SOCIETÀ RISULTATNTE DALL’OPERAZIONE”

•  Questa OPERAZIONE NON É RICHIESTA DAL CODICE CIVILE (ANCHE SE SEMBRA OPPORTUNA), MA DALL’ART. 172 DEL TUIR FISCALE

•  AVENDO SCOPI IDENTICI A QUELLI DEL BILANCIO D’ESERCIZIO:

•  A) INDIVIDUARE IL REDDITO MATURATO IN UN PERIODO •  B) EVIDENZIARE LA SITUAZIONE PATRIMONIALE A QUELLA

DATA, •  APPLICA IL CRITERIO DI FUNZIONAMENTO DI VALUTAZIONE,

COME PER I “BILANCI INTERMEDI”

•  PER GLI STESSI MOTIVI È REDATTO DAGLI AMMINISTRATORI DELA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E QUINDI NON È APPROVATO DAI SOCI DELLE SOCIETÀ FUSE E NON È SOGGETTA ALLE REGOLE DI PUBBLICAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO

•  ATTENZIONE PERÒ ALLA POSSIBILE RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI, mentre le cose sono semplici nel caso di coincidenza fra effetto reale e contabile

•  Data di effetto reale dell’operazione COINCIDENTE CON EFFETTI CONTABILI: consegna solo di un inventario di “consegna” dagli amministratori delle società fuse a quella risultante o incorporante

•  ALTRIMENTI OCCORRE CHIUDERE I BILANCI DELLE INCORPORATE AL MOMENTO DELL’EFFETTO CONTABILE

•  DOCUMENTO INTERNO

•  I TERZI SARANNO INFORMATI SULLE VARIAZIONI PATRIMONIALI CONSEGUENTI ALLA FUSIONE ESERCIZIO (E SUI RISULTATI DI QUESTA PRIMA GESTIONE) CON IL PRIMO BILANCIO D’ESERCIZIO DELLA SOCIETà RISULTANTE

ART 2504 BIS: “NEL PRIMO BILANCIO DI FUSIONE LE ATTIVITà E PASSIVITà SONO ISCRITTE AI VALORI RISuLTANTI DALLE SCRITTURE CONTABILI ALLA DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE MEDESIMA”: CONTINUITà CONTABILE Occorre operare il “consolidamento contabile”

•  1) ELIMINARE POSTE DEL PATRIMONIO DELLE SOCIETÀ FUSE O INCORPORATE

•  2) IMPUTAZIONE DEL “CORRISPETTIVO” DIFFERENZE DI FUSIONE E DI ANNULLAMENTO

•  3) ELIMINARE SALDUI RECIPROCI

•  1) E 2) GIÀ VISTI •  IL 3) CAMBIA SE C’È RETRODATAZIONE O NO

•  INTERVENGONO (Savioli) : •  1) CARATTERISTICHE PROPROE DEI TITOLI SCAMBIATI (DIVERSI

CARATTERI GIURIDICI DEI TITOLI SCAMBIATI, DIVERSO GODIMENTO, EVENTUALE PREMIO DI QUOTAZIONE NEL CASO SOLO ALCUNE PARTECIPANTI SIANO QUOTATE)

•  2) RAPPORTO ESISTENTE FRA LE QUOTAZIONI IN BORSA •  3) EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO (LIMITATO DAL

CODICE CIVILE A NON OLTRE IL 10% DEL VALORE NOMINALE) •  4) ELEMENTI DI NATURA EXTRAAZIENDALE

•  ALLO SCOPO DI RENDERE CONOSCIBILE AI TERZI L’IMPATTO DELL’ OPERAZIONE DI FUSIONE È COMUNQUE NECESSARIO ILLUSTRARE IN NOTA INTEGRATIVA, IN FORMA TABELLARE, L’AMMONTARE DELLE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DELLE SOCIETÀ INCORPORATE O FUSE PRESE IN CARICO DALLA SOCIETÀ RISULTANTE E LE MODALITÀ DI ALLOCAZIONE DEGLI EVENTUALI AVANZI E DISAVANZI DA FUSIONE ” SAVIOLI P. 278

Da leggere per approfondimenti

•  Oggetto della lezione del 21 maggio 2012, da considerare per una preparazione più precisa.