Apuntes Generals

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Sociedad colectiva

SOCIEDAD COLECTIVA

Es aquella sociedad en que todos los socios en nombre colectivo y bajo una razn social se comprometen a participar en la proporcin que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo personal y solidariamente con todos sus bienes presentes y futuros.

Respuesta solidaria( todos responden al 100%

Respuesta mancomunada ( responden en funcin de la cantidad aportada la legislacin es el cdigo de comercio.

La legislacin es el cdigo de comercio. Son sociedades personalistas, todos los socios son gestores y la responsabilidad es limitada y de carcter solidario.

REQUISITOS PARA CREAR S.COLECTIVA

Redactar una escritura pblica

Inscribir en el r.mercantil

La razn social tiene que ser en nombre de todos los socios de algunos o uno (indicacin y compaa)

GESTIN S.COLECTIVA

( No existen socios gestores nombrados de forma especial, todos los socios sern gestores, sus acuerdos sern vlidos aunque no estn presentes todos los socios

Si un socio no esta de acuerdo en caso de perjuicios no responde con sus bienes, en caso de beneficios s.

( Si se nombra un socio como administrador, tiene que constar en los Estatutos.

Existen socios industriales( No aportan capital, sino trabajo personal. No pueden participar en la gestin de la sociedad, salvo que los socios no acuerden lo contrario y lo fijen en los Estatutos. Su participacin en los beneficios queda limitado a la del socio capitalista de menor aportacin, pero queda exento de prdidas.

DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS

Ganancias se reparten entre los socios en proporcin al inters que tenga cada uno (aportacin a la compaa), lo mismo en prdidas.

PROHIBICIN DE COMPETENCIA

S.Colectivas sin comercio determinado (comercio forma genrica. P.ej. txtil), los socios no se pueden dedicar a nada que sea competencia de la empresa.

RELACIONES JURDICAS EXTERNAS

La representacin de la sociedad recae en el socio que est autorizado para utilizar la firma social contratando y tomando obligaciones en nombre de la sociedad frente a terceros. Cuando un socio utiliza la firma social sin estar autorizado las responsabilidades irn a su cargo. Si un socio que tiene la firma social decide firmar, los dems socios estn obligados a estar de acuerdo.

(PUTSER FALTA UN TROS!)

DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

El numero de socios y el capital aportado no puede ser muy elevado

Desde un punto de vista fiscal no posee ninguna ventaja

Son sociedades poco giles para gestionar

Tienen responsabilidad limitada de la sociedad.

(Funciona en bufetes de abogados, arquitectos... grupos pequeos)

SOCIEDAD COMANDITARIA

Asocia capital y trabajo para obtener beneficios.

Sociedad en la que bajo una razn social, los socios responden con todos sus bienes del resultado de la gestin fiscal, mientras que otros socios responden solamente con los fondos invertidos en la sociedad.

SOCIEDAD PERSONALISTA (existen dos tipos de socios)

1. Desempean la funcin de gestin y responden con todo su patrimonio. (Socio colectivo)

2. Aportan un capital determinado y solo responden frente a ese capital. (Socio comanditario). Participa en los beneficios proporcional al capital invertido.

REQUISITOS:

Hemos de registrar el n de socios y lo que han aportado cada uno. Lo dems igual que la sociedad colectiva.

Funcionara bajo el nombre de todos los socios colectivos, algunos de ellos, o uno solo, debiendo aadir en estos dos ltimos casos & ca

ej: A, B y C o A, B & ca o A & ca.

Por acciones se rige por:

Real decreto legislativo 1564/1989 22 Diciembre.

Ley 19/1989 25 Julio. De reforma parcial y adaptacin de la legislacin mercantil a la direccin de la CEE en materia de sociedades.

CARACTERSTICAS:

El capital de los socios comanditarios est representado en acciones.

Este capital deber estar desembolsado como mnimo un 25% en el momento de constituirse la sociedad.

SOCIEDAD LIMITADA

Es el tipo de sociedad ms moderno. (s.XIX). Son el tipo de sociedad ms abundante en Espaa. La ley que las regula es la rey sobre el rgimen jurdico de las sociedades de responsabilidad limitada.

CARACTERSTICAS:

El capital invertido inicialmente debe ser superior a 300506 Euros, en participantes iguales, indivisibles y acumulables, que no podrn denominarse acciones, y cuyos socios, que no excedern de 50, no respondern personalmente de las deudas sociales.

El capital debe estar desembolsado al 100% al constituirse la sociedad.

Para vender una participacin en una S.L. hay que consultar con los dems participantes, y obtener su permiso.

En el caso de ventas de participaciones, los dems participantes tienen preferencia frente a terceros a comprar.

Es un tipo de sociedad predominantemente capitalista

La responsabilidad es limitada

La gestin de esta sociedad se encomienda a organismos especficos (Junta General y Administradores, pudiendo ser estos ltimos socios o no)

REQUISITOS

Elaboracin de una escritura pblica

Nombre de la sociedad

Actividad de la sociedad

Socios y capital invertido por cada uno de ellos

Administradores

...

...

Operar bajo una razn social (nombre) a la que se le aadir S.L o S.R.L

RGIMEN JURDICO

Todas las participaciones tienen el mismo valor y otorgan los mismos derechos.

Las participaciones son acumulables, cuantas ms participaciones mayor es el capital invertido, y en caso de que haya beneficios, a ms participaciones ms beneficios.

Participaciones infraccionables.

LOS DERECHOS QUE OTORGAN LAS PARTICIPACIONES

Derecho al dividendo (a obtener unas ganancias proporcionales al capital invertido)

Derecho de asistencia y boto a las juntas generales

Derecho de supscripcin preferente.(Derecho a poder comprar otras acciones antes que terceros).

Derecho a la cuota de liquidacin. (En caso de saldar las cuentas y repartirse los beneficios, si los hay, al participante le tocar una parte proporcional al numero de participaciones que posea)

Derecho de informacin (mnimo una vez al ao).TRANSMISIN DE PARTICIPACIONES:

- Los administradores siempre sern los primeros en saber que un participante desea despojarse de sus participaciones. ( 1.- En un mximo de 15 das los dems participantes deben ser informados, y tendrn derecho, a comprar las participaciones antes que terceros. 2.- Los dems socios disponen de 30 das para decidir e informar si desean comprar esas participaciones. 3.- De no ser as, el turno pasa a la sociedad (S.L), y dispone la sociedad de 30 das para decidir si desea o no comprar las participaciones.

4.- Terminado este proceso, si las acciones no han sido vendidas ni a otros participantes ni a la sociedad, estas pueden ser vendidos a terceros.

JUNTA GENERAL: Reunin de todos los participantes para llegar a acuerdos de mxima importancia.

Voluntaria; Cuando la convocan los administradores

Necesaria: Solicitada por socios que representan un mnimo del 25% del capital.

Universal: Encontrados reunidos todos los socios deciden realizar una junta general.

Los acuerdos en una S.L. necesitan ms o menos tanto por ciento de apoyo capital para ser aprobados.

Ordinarios: > 50% a favor para ser aprobado.

Acuerdos que afectan a la esencia de la sociedad es necesaria la mayora reforzada. (mnimo 2/3 del capital, 66%)

LOS ADMINISTRADORES:

No se pueden dedicar a la misma actividad que la S.L para evitar la competencia desleal.

El nombramiento de los Administradores se realiza en una Junta General

Los primeros Administradores pueden ser decididos durante la constitucin de la S.L.

Cuando un administrador es nombrado indefinido debe tener un apoyo pleno de todos los socios.

VENTAJAS / DESVENTAJAS:

S.L. es idnea para empresas pequeas en que las circunstancias sociales entre los socios sea adecuadas.

Los sistemas de gobierno (Junta General y Administradores) son de funcionamiento mas sencillos que los de una S.A.

La participacin de un socio en la gestin de una S.L. es importante.

Como el numero de socios es reducido, el capital es limitado, y sera reducido tambin.

Existe una notable dificultad a la hora de vender las participaciones.

SOCIEDAD ANNIMA

Naci por la necesidad que tenan algunos negocios de incentivos porque de no ser as, por su riesgo, nadie estara dispuesto en invertir en ellos.

Derecho de negociar en exclusiva en un territorio.

Responsabilidad limitada de los socios a la inversin inicial.

NORMAS:

Real decreto legislativo 1564/1989 del 22 de diciembre

Real decreto 1597/1989

Ley 2/1995 23 Marzo de sociedades limitadas

Ley 19/1989 de reforma parcial y adaptacin de la legislacin mercantil de la CEE en materia de sociedad.

Sociedad capitalista de carcter mercantil, con capital propio no inferior a 60101 Euros divididos en acciones y bajo el principio de la responsabilidad limitada y no personal de los socios por las deudas sociales, a la explotacin de un objeto social. CARACTERSTICAS:

Sociedad capitalista: se constituye con aportaciones dinerarias o no, pero nunca con trabajo. Los trabajadores, son asalariados pagados por la S.A. pero no por eso socios o accionistas.

Dinerarias: Deben hacerse en moneda nacional. No dinerarias: Exigen un informe de un experto independiente designado por el registro mercantil. (Que determi