ASPECTOS JURÍDICOSStartups Evolution AcademyNathália Freitas e Silva Martins de Britto

1 Conheça a legislação do seu negócio1. Conheça a legislação do seu negócio

• Análise deve ser feita antes da constituição da startup;ç p;• Disposição legal em contrário pode inviabilizar o negócio;• Nem sempre o que se quer criar ou fazer é juridicamentepossível;possível;• Busque informações sobre:▫ Direito do consumidor;▫ Regime tributário;▫ Legislação trabalhista e previdenciária;▫ Normas das autoridades regulatórias (INMETRO, ANVISA...);g ( , );▫ Lei de Inovação (Lei nº 10.973/2004);▫ Etc.

• Se o investidor for estrangeiro consulte o modelo legal• Se o investidor for estrangeiro, consulte o modelo legalexistente em seu país de origem.

2 Escolha o tipo de Sociedade2. Escolha o tipo de Sociedade

• São diversos os tipos de Sociedade: Anônima, Limitada, emC l i C d i i ãNome Coletivo, em Conta de Participação, etc;

• Sugestões: Sociedade Limitada ou Sociedade Anônima;• Sociedade Limitada:▫ Limita as perdas: Responsabilidade do sócio é limitada às quotasque possui no Contrato Social;

▫ Preservação do patrimônio particular dos sócios;l ó é l▫ Relação entre os sócios é contratual.

• Sociedade Anônima:▫ Responsabilidade distinta dos sócios, de acordo com as ações quepossuem;

▫ Relação entre os sócios é institucional.

• Elaboração do Contrato Social e inscrição na Junta Comercial.

3 Celebre Termos / Acordos de Confidencialidade3. Celebre Termos / Acordos de Confidencialidade

• De onde surge a startup, além da dedicação e do suor deDe onde surge a startup, além da dedicação e do suor deseus empreendedores? De uma ideia!• Ideias são os ativos mais valiosos da startup;• Celebre os Termos / Acordos de Confidencialidade (Non

Disclosure Agreements);• Garantia do sigilo de informações, dados, documentos,projetos, arquivos e quaisquer outros materiais;Q b d fid i lid d R ã d• Quebra da confidencialidade: Reparação por perdas edanos.

4 Proteja o seu conhecimento4. Proteja o seu conhecimento

• Resguarde os seus direitos junto ao Instituto Nacional deResguarde os seus direitos junto ao Instituto Nacional dePropriedade Intelectual (INPI);

• Exemplos:▫ Patentes (de 5 a 7 anos para obter registro da patente);▫ Marcas;▫ Programas de computador;▫ Domínio na Internet;▫ Domínio na Internet;▫ Desenho industrial.

5 Contratos entre Empreendedores e Investidores5. Contratos entre Empreendedores e Investidores

• Contratos devem ser bem detalhados;Contratos devem ser bem detalhados;• Evite modelos de contratos na Internet;• Escrita deve ser clara, não dando margem a dúvidas ou, ginterpretações;• Sempre procure por orientação jurídica;• Solução de litígios:▫ Justiça Comum;

â bi i▫ Câmaras Arbitrais.

6. Contratos entre Empreendedores e Investidores: Exemplos de cláusulas contratuais...

• Não competitividade:p▫ Protege negócio e investidores, impedindo que os principaisempreendedores criem outra empresa concorrente, que usea mesma tecnologia desenvolvida na startup ou que atue noa mesma tecnologia desenvolvida na startup ou que atue nomesmo mercado.

idil i ã• Antidiluição:▫ Impede que a participação do investidor na empresa sejareduzida, em razão do aumento no capital da empresareduzida, em razão do aumento no capital da empresa(entrada de novos investidores);

▫ Prevê a recomposição de participação do investidor,mediante o recebimento de mais ações pela entrada demediante o recebimento de mais ações pela entrada denovos investidores.

6. Contratos entre Empreendedores e Investidores: Exemplos de cláusulas contratuais...

• Put Option (Opção de Venda):p ( pç )▫ Prevê direito do investidor de vender a sua participação aossócios originais da companhia investida;

▫ Assegura o desinvestimento em caso de insucesso;▫ Assegura o desinvestimento em caso de insucesso;▫ Opção adotada pelos investidores com objetivos financeiros(private equity e venture capital).

• Call Option (Opção de Compra):▫ Consiste no direito do investidor de adquirir a participação▫ Consiste no direito do investidor de adquirir a participaçãodos sócios originais da companhia investida;

▫ Permite a aquisição das demais ações da companhia;l d d▫ Opção utilizada por investidores estratégicos.

6. Contratos entre Empreendedores e Investidores: Exemplos de cláusulas contratuais...

• Drag Along:d d ó d d d b d ó▫ Direito dado ao sócio vendedor de obrigar os demais sócios a

acompanhá-lo na venda, caso tenha uma oferta exclusiva por toda acompanhia.

• Tag Along:▫ Direito do sócio acompanhar o sócio vendedor (majoritário) navenda das quotas ou ações da companhia.q ç p

• Direito de Veto:▫ Normalmente, é uma das condições impostas pelos investidores;, ç p p ;▫ Impede determinadas decisões que mudem o direcionamentoestratégico da empresa;

▫ Exemplos: Obtenção de empréstimos e financiamentos, venda ouaquisição de tecnologia fusões e aquisições entrada em novosaquisição de tecnologia, fusões e aquisições, entrada em novosmercados, etc.

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