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Como hacer negocios en Portugal , Angola y Mozambique: Aspectos legales. 7 Abril 2014. INVERTIR EN PORTUGAL João Alfredo Afonso| [email protected]. FORMAS JURÍDICAS DE INVERSIÓN. Comerciante individual Establecimiento individual de responsabilidad limitada Sociedad mercantil - PowerPoint PPT Presentation
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Como hacer negocios en Portugal , Angola y Mozambique:
Aspectos legales.
7 Abril 2014
FORMAS JURÍDICAS DE INVERSIÓN
• Comerciante individual
• Establecimiento individual de responsabilidad limitada
• Sociedad mercantil
• Representación permanente
• Otras formas de asociación (agrupaciones de empresas complementarias, consorcio, etc.)
TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES MÁS UTILIZADAS
• Sociedad por cuotas de responsabilidad limitada (Lda.)
• Sociedad anónima (S.A.)
SOCIEDAD POR CUOTAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (LDA.)
• Número mínimo de socios: 2 personas físicas o jurídicas. Se admite sociedades unipersonales de responsabilidad limitada con 1 único socio persona física o jurídica.
• Capital social: Libremente determinado por los socios, con el límite mínimo de 1€ por cuota social/socio (a excepción de las sociedades reguladas por leyes especiales y las sociedades cuya constitución dependa de autorización especial).
• Responsabilidad de los socios: Es solidaria y limitada al valor de todas las entradas acordadas en el contrato.
SOCIEDAD POR CUOTAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (LDA.)
• Entradas admitidas: En efectivo o en especie con bienes susceptibles de evaluación económica. No se admiten entradas de industria.
• Plazo para el pago de las entradas de capital:
Hasta el momento de la celebración del contrato;
Hasta el final del primero ejercicio económico (desde 2011);
A partir de €1 por cuota social/socio, en un plazo máximo de 5 años, en el caso de que hayan sido diferidas en el contrato.
• Reserva legal obligatoria: 20% de los beneficios de la sociedad hasta alcanzar el límite mínimo de 2.500€.
• Beneficio mínimo distribuible: 50% del beneficio del ejercicio que sea distribuible.
SOCIEDAD POR CUOTAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (LDA.)
• Estructura de administración y de vigilancia más simple:
Dirección compuesta por 1 o más gerentes.
El órgano de vigilancia no es obligatorio y solo es necesario nombrar a un Auditor de Cuentas (Revisor Oficial de Contas) para la revisión de las cuentas si, durante 2 años consecutivos, la sociedad excede determinados límites de balance, ventas o trabajadores.
SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)
• Número mínimo de socios: 5 personas físicas o colectivas, salvo en caso de (i) dominio total inicial por otra sociedad y (ii) sociedades mayoritariamente detenidas por el Estado/entidades públicas.
• Capital social mínimo: 50.000€, representado por acciones, con el valor nominal mínimo de 0,01€.
• Responsabilidad de los accionistas: Limitada al valor de las acciones que cada accionista haya suscrito.
SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)
• Entradas admitidas: En efectivo o en especie con bienes susceptibles de evaluación económica. No se admiten entradas de industria.
• Aplazamiento de las entradas de capital: Relativamente al 70% del valor nominal o del valor de emisión de las acciones, por el plazo de 5 año.
• Reserva legal obligatoria: 20% de los beneficios de la sociedad hasta representar 1/5 del capital social.
• Beneficio mínimo distribuible: 50% del beneficio del ejercicio que sea distribuible.
SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)
• Estructura de administración y de vigilancia más compleja:
Consejo de administración/administrador único (en sociedades con capital social hasta 200.000€) + consejo de vigilancia /auditor único; o
Consejo de administración + comisión de auditoría + auditor de cuentas; o
Consejo de administración ejecutivo + consejo general y de supervisión + auditor de cuentas.
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD PROCESO TRADICIONAL
• Obtención del código de identificación portugués para personas jurídicas y físicas (socios y/o administradores) extranjeras.
• Obtención de certificado de admisibilidad de denominación, domicilio social y objeto en el Registo Nacional de Pessoas Colectivas .
• Firma del contrato de sociedad con certificación presencial de las firmas por Notario/abogado. En caso de entrada de inmuebles es necesario documento certificado/escritura pública.
• Registro y publicación de la constitución de la sociedad en el registro mercantil y en el sitio de las publicaciones del Ministerio de Justicia (http://publicacoes.mj.pt/).
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDADPROCESO TRADICIONAL
• Inscripción oficiosa de la sociedad en la hacienda y seguridad social.
• Comunicación de inicio de actividades a los servicios de hacienda por el Censor Jurado de Cuentas (Técnico Oficial de Contas), en un plazo de 15 días.
• Apertura de libros de actas y, en caso de SA, emisión de títulos de acciones (cuando las acciones sean tituladas) y de libro de registro de acciones.
• Coste: ≈ € 600
• Plazo: ≈ 7 días
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDADPROCESO SIMPLIFICADO
Lo capital se puede realizar en un plazo de 5 días hábiles después de la constitución.
ASPECTOS LABORALES
• Comunicación de la admisión de trabajadores a la seguridad social, por escrito o online en www.seg-social.pt, en un plazo de (i) 24 horas antes de la producción de efectos jurídicos del contrato de trabajo; o de (ii) 24 horas después del inicio del trabajo (en casos excepcionales y debidamente justificados).
• Celebración de contrato de seguro de accidentes de trabajo antes de la entrada en vigor del contrato de trabajo.
• Cotización en 2013 para trabajadores en general y administradores: 34,75% (empleador - 23,75% y trabajador -11%).
IMPUESTOS SOBRE LA RENTA
• IRS – Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas
Tasas Progresivas (entre 14,5% e 56,5%) vs. Residente no habitual (20%) (Golden Visa)
• IRC – Impuesto sobre la Renta de Personas Jurídicas
Tasa para 2014 – 23%
IMPUESTOS SOBRE LA RENTA
• IRC – Impuesto sobre la Renta de Personas Jurídicas
Exención de los dividendos percibidos de participadas en un mínimo de 5% hace más de 1 año;
Exención de IRC en las ganancias de capital resultante de la venta de participaciones desde que la sociedad domine directa o indirectamente hace más de 1 año, en el mínimo de 5% el capital de la sociedad cedida y lo activo de esta no esté compuesto en más de 50% por inmuebles situados en Portugal (con excepciones);
Entradas de los socios libres de tributación.
IRS - RESIDENTE NO HABITUAL
• Requisitos:
Ser residente en Portugal:
• Permanecer más de 183 días en Portugal; o
• Al 31 de Diciembre tener una vivienda y tener el propósito de mantenerla y ocuparla como domicilio habitual.
No haber residido en Portugal en los últimos 5 años.
Inscripción como residente no habitual.
• Validad: 10 años
IRS - RESIDENTE NO HABITUAL
• Ventajas:
Tributación a efectos de IRS a tasa de 20% – ingresos de categoría A (trabajo dependiente) y B (empresariales y profesionales) recibidos en territorio nacional, derivados del ejercicio de actividad de elevado valor añadido. (v.g. Diseñadores, Arquitectos, Gerentes/Administradores, Consultores Fiscales, etc.)
Exención para ingresos de fuente extranjera.
GOLDEN VISA
• Requisitos:
Actividad de inversión (durante 5 años):
• Transferencia de capitales en un total de 1M €; o
• Creación de al menos 10 puestos de Trabajo; o
• Vivienda de valor igual o superior a 500.000€.
Visa de permanencia en Portugal hasta 90 días.
• Validad: 5 años (renovable)
GOLDEN VISA
• Ventajas:
Permiso de residencia en Portugal válido.
Acceso al espacio Schengen.
Posibilidad de cumular con el régimen del Residente No Habitual.
PERSPECTIVA GENERAL SOBRE ANGOLA
•Angola está situada en la costa sudoeste de África
•Población: 20,1 millones (aproximadamente)
•Capital de Angola: Luanda
•Moneda: Kwanza (1 dólar = 97,36 AKZ)
•Sistema legal civil basado en el derecho civil portugués
•Exportaciones principales (productos básicos): petróleo crudo, diamantes, productos refinados del petróleo, café, sisal, pescado y productos derivados, madera, algodón
Sectores tradicionales en alza
• Sectores tradicionales: petróleo y gas, minería, construcción
• Sectores en alza: agricultura, seguros, turismo
PERSPECTIVA GENERAL SOBRE MOZAMBIQUE
• Mozambique está situado en la costa sudeste de África
• Población: 23 millones (aproximadamente)
• Capital de Mozambique: Maputo
• Moneda: Meticais (1 dólar = 30,6 MZM)
• Sistema legal civil basado en el derecho civil portugués
• Exportaciones principales (productos básicos): gas, aluminio, carbón, gambas, azúcar, cítricos, madera, electricidad
Sectores tradicionales en alza
• Sectores tradicionales: petróleo y gas, minería, aluminio, energía
• Sectores en alza: construcción, agricultura, turismo
Contexto Empresarial (Angola)
• Ley de Inversión Privada
Requisitos y Proceso de Aprobación:
• 1 millón de dólares
• ANIP
Derechos (i) derechos generales (ii) repatriación de capitales (iii) incentivos tributarios y aduaneros
• Instrumentos de inversión corporativa
Sociedades mercantiles de responsabilidad limitada
Secciones/Oficinas de Representación
Contexto Empresarial (Mozambique)
• Ley de Inversión Privada
Centro de Promoção de Investimento (CPI) o GAZEDA (Zonas de Desarrollo Rápido)
Cantidad mínima 2.500.000 Meticais (aprox. 72.000 €)
Derechos: Protección de derechos de propiedad, transferencia de capitales, incentivos tributarios generales y específicos
• Instrumentos de inversión corporativa
Asuntos clave para los inversores
• Contratación de trabajadores expatriados
• Visados
• Cuestiones de cambio de divisa
• Aduanas
• La reforma fiscal que se está llevando a cabo (Angola)
• Restricciones sobre la propiedad de la tierra
ANGOLA
Contexto legal:
•Ley n.º 20/2010, de 7 de septiembre, modificada por la Ley n.º 3/2013, de 17 de abril
ANGOLA
¿Qué entidades están sujetas a este régimen?
•Administración Pública en sentido tradicional
(Titular del poder ejecutivo y resto de órganos de la Administración Central y local del Estado, Asamblea Nacional, Tribunales y Fiscalía General de la República, Administraciones Locales, Institutos Públicos, Fondos Públicos, Asociaciones Públicas); y
•Empresas públicas íntegramente financiadas a cargo de los Presupuestos Generales del Estado en términos aún no reglados.
No están sujetas:
•Las empresas bajo forma pública que no se financien íntegramente a cargo de los Presupuestos Generales del Estado;
•Las sociedades mercantiles de capital mayoritario o exclusivamente público.
ANGOLA
ANGOLA
¿Qué contratos están sujetos a este régimen? •Contratos de obras públicas•Suministro e arrendamiento de bienes muebles e inmuebles)•Servicios
Con las necesarias adaptaciones:•Concesiones de obras públicas•Concesiones de servicios públicos -se aplica también la Ley sobre las asociaciones público-privadas (PPP)-
Procedimiento especial: servicios de consultoría
Tipos de procedimiento y elección en función del importe:
•Contratos de importe superior a 500.000.000 kz (aprox. 3.700.000 €)
– Concurso público– Concurso limitado por cualificación previa
•Contratos entre 18.000.000 kz (aprox. 133.000 €) y 500.000.000,00 kz (aprox. 3.700.000 €)
– Concurso limitado sin presentación de candidaturas (por invitación)
•Contratos de valor inferior a 36.000.000,00 kz (aprox. 266.000 €)
– Procedimiento negociado
ANGOLA
ANGOLA
Empresas extranjeras (la definición de empresas nacionales figura en la Ley 14/03, de 18 de julio)
•Los candidatos o participantes extranjeros pueden presentar sus candidaturas o propuestas para procedimientos de formalización de contratos cuyo valor sea ≥ 500.000.000 kz (contratas de obras públicas) o ≥ 73.000.000 kz (suministros o servicios).
•Para contratos de valor inferior o:– en el caso de que no existan en el mercado angolano personas o
entidades nacionales que cumplan con los requisitos exigibles por la naturaleza del contrato que se va a celebrar;
– por razones de conveniencia, lo decida así la entidad contratante .
ANGOLA
• Atención: tendrán preferencia para su admisión, calificación y selección las personas físicas o jurídicas nacionales.
• El Pliego de Condiciones del Concurso puede establecer, a efectos de la evaluación u ordenación de las propuestas, criterios de preferencia en cuanto a bienes producidos, extraídos o cultivados en Angola o en cuanto a servicios prestados por participantes en el concurso angolanos o con sede en el territorio nacional.
• El Pliego de Condiciones del Concurso puede establecer un margen de preferencia para el precio propuesto por participantes en el concurso angolanos (no puede fijarse en un porcentaje superior al 10% del montante del precio propuesto por los participantes angolanos).
MOZAMBIQUE
Contexto legal:
•Decreto n.º 15/2010, de 24 de mayo, modificado por el Decreto 45/2011
MOZAMBIQUE
¿Qué entidades están sujetas a este régimen?•El régimen se aplica a todos los órganos e instituciones del Estado, incluidas las entidades municipales y las empresas del Estado (o sea, aquellas en las que el Estado detenta la totalidad del capital social).
No están sujetas las empresas de capital mayoritariamente público.
¿Qué contratos están sujetos a este régimen?•Contratas de obra pública, suministro de bienes, prestación de servicios, arrendamiento, consultoría (con reglas especiales) y concesiones.
MOZAMBIQUE
Tipos de procedimientos:
•Régimen general - concurso público
•Régimen excepcional (con anuncio):
– Concurso con cualificación previa
– Concurso limitado
– Concurso en 2 etapas
– Concurso por licitación
– Concurso de pequeña dimensión
•Régimen excepcional (por invitación):
– Adjudicación directa: importes muy bajos o circunstancias materiales
MOZAMBIQUE
Empresas nacionales:Persona física singular mozambicana o persona jurídica controlada directa o indirectamente por persona física mozambicana.
Empresas extranjeras:Entrega de documentos equivalentes a los nacionales + tener un procurador en Mozambique + comprobar cualificación y regularidad en el país de origen + comprobar ausencia de quiebra – todos los documentos se entregan en portugués.
MOZAMBIQUE
En los concursos de importe más alto los extranjeros tienen derecho a participar
•Los procedimientos pueden estar restringidos a participantes nacionales, siempre que se trate de contratas, suministro de bienes o servicios cuyo importe estimado no sea superior a determinado valor – hoy contratas: 10.500.000 meticais (aprox. 240.000 €) – importe que se actualiza periódicamente; bienes y servicios: 5.250.000 meticais (aprox. 120.000 €).
•En el caso de que la entidad contratante no utilice esta prerrogativa, debe establecer márgenes de preferencia para los participantes nacionales.
Para más información al respecto de MLGTS y de MLGTS Legal Circle, visite nuestra página de internet
www.mlgts.pt
