UNIVERSITATEA "VASILE ALECSANDRI" DINBACĂU

FACULTATEA DE ŞTIINŢE ECONOMICE

CONTABILITATEA CONSOLIDATĂ

NOTE DE CURS

PROF.UNIV.DR. MIHAI DEJU

2009CUPRINS

Capitolul 1

CREŞTEREA INTERNĂ ŞI CREŞTEREA EXTERNĂ A ÎNTREPRINDERILOR1.1. Importanţa şi limitele creşterii interne a întreprinderilor

1.2. Motivaţiile şi formele creşterii externe a întreprinderii 1.2.1. Motivaţiile creşterii externe1.2.1. Formele creşterii externe

1.3. Grupurile de societăţi - consecinţă a operaţiilor de creştere externă1.3.1. Diverse abordări ale noţiunii de grup

1.3.1.1. Abordarea economică a noţiunii de grup1.3.1.2. Abordarea juridică a noţiunii de grup1.3.1.3. Abordarea fiscală a noţiunii de grup

1.3.1.4. Abordarea contabilă a noţiunii de grup

Capitolul 2

CONSOLIDAREA CONTURILOR ABORDARE TEORETICĂ2.1. Noţiuni generale privind consolidarea.

2.1.1. Necesitatea consolidării2.1.2. Definirea consolidării conturilor2.1.3. Rolul şi importanţa consolidării conturilor.2.1.4. Avantajele şi limitele consolidării conturilor2.1.5. Utilizatorii conturilor consolidate

2.2. Sfera de aplicabilitate a consolidării conturilor..2.2.1. Perimetrul de consolidare2.2.2. Procentul de control2.2.3. Procentul de interes2.2.4. Includeri obligatorii în perimetrul de consolidare 2.2.5 Excluderi din perimetrul de consolidare

2.3.Metode şi tehnici de consolidare2.3.1.Caracterizarea generală a metodelor de consolidare2.3.2. Metoda integrării globale2.3.3. Metoda integrării proporţionale2.3.4. Metoda punerii în echivalenţă2.3.5. Compararea metodelor de consolidare2.3.6. Consolidarea pe paliere 2.3.7.Consolidarea directă

Capitolul 3

NORMALIZARE ŞI ARMONIZARE ÎN DOMENIUL CONTURILOR CONSOLIDATE3.1. Conceptele de normalizare3.2. Reglementările internaţionale privind consolidarea conturilor3.3. Reglementări europene privind consolidarea conturilor Directiva a

VII a, comentarii3.4. Normalizarea şi armonizarea contabilităţii româneşti3.5. Normalizarea şi armonizarea contabilităţii româneşti în privinţa

consolidării conturilor

Capitolul 4

SITUA TII FINANCIARE CONSOLIDA TE4.1. întocmirea si prezentarea situaţiilor financiare consolidate

2

4.2. Formatul bilanţului consolidat şi al contului de profit şi pierdereconsolidat

4.3. Conţinutul notelor explicative la situaţiile financiare anualeconsolidate

4.3.1 Politici contabile4.3.2 Note explicative

4.4. Raportul consolidat al administratorilor4.5. Auditarea situaţiilor financiare anuale consolidate4.6. Aprobarea, semnarea şi publicarea situaţiilor financiare anuale

consolidate

BIBLIOGRAFIE

6

3

1

2

3

4. 5

Deju Mihai

Feleagă N. coordonator Feleagă N.

Malciu Liliana Ristea M., Dumitru

C.G. Săcărin Marian

Contabilitate aprofundată Concepte. Modele. Studii de caz Editura Alma Mater, Bacău, 2008. Contabilitatea aprofundată, Ed. Economica, 1996

III, EdituraSisteme contabile comparate, Economică, Bucureşti, 2000Contabilitatea aprofundată, Ed. Economica,Bucureşti, 2000. Contabilitate aprofundată, Editura Universitară, Bucureşti,

2005Grupurile de societăţi şi repere ale interpretării conturilor consolidate, Editura Economică, Bucureşti, 2002

4

vol. II

CAPITOLUL 1

CREŞTEREA INTERNĂ ŞI CREŞTEREA EXTERNĂ A ÎNTREPRINDERILOR

Întreprinderea, asemenea indivizilor, se naşte, creşte şi, mai devreme sau mai târziu, dispare.

Apariţia unei întreprinderi are la bază "un proiect productiv, respectiv crearea şi distribuirea organizată de bunuri şi servicii"1.

Concurenţa tot mai accentuată, evoluţia tehnologică şi dorinţa de performanţă obligă întreprinderile să se dezvolte, altfel spus, să crească. De fapt, creşterea este un fenomen destul de complex, ce poate să se realizeze prin modalităţi diverse, modalităţi care genereaza multiple transformări cu consecinţe veritabile asupra structurii întreprinderilor.

Pentru a creşte, întreprinderii i se oferă două posibilităţi:1. achiziţionarea de noi imobilizări corporale şi necorporale, proces ce corespunde unei creşteri interne, şi2. preluarea controlului asupra altor societăţi care deţin deja imobilizările necesare, proces ce corespunde unei creşteri externe.

1.1 Importanţa şi limitele creşterii interne a întreprinderilor

Prin creşterea internă, întreprinderea creează şi achiziţionează, în mod direct, activele necesare propriei dezvoltări. Creşterea internă este definită ca o dezvoltare a întreprinderii obţinută "prin propriile eforturi pe piaţă şi propriile investiţii în capacitatea de producţie"2.

Această creştere, caracterizată prin operaţii de creare şi achiziţionare de noi mijloace de producţie, are drept consecinţă creşterea imobilizărilor necorporale şi corporale ale întreprinderii.

Creşterea internă, când este rezultatul unei strategii de dominaţie prin intermediul costurilor, permite obţinerea unor costuri de producţie cât mai mici posibile. Astfel, se

1'Bernard de Montmorillon, Encyclopédie de gestion, vol. 1, Ed. Economica, Paris, 1997, pag.854

2 Citat de A. Bartoli si P. Hermel, in lucrarea Le developpment de l'entreprise

6

5

creează premisele aplicării unei politici de preţuri scăzute care să vizeze fie eliminarea concurenţei existente pe piaţă, fie descurajarea concurenţei potenţiale.

Din punct de vedere financiar, strategia de creştere internă antrenează o politică de finanţare dominată de grija de a asigura echilibrul dintre rata creşterii economice (măsurată prin evoluţia cifrei de afaceri) şi rata rentabilităţii. De asemeni, pentru asigurarea independenţei financiare, întreprinderea trebuie să aleagă o politică financiară caracterizată prin prudenţă si rigoare. Astfel, achiziţionarea de noi active trebuie să fie finanţată, în primul rând, din fonduri proprii, apelul la capitalurile externe pe termen lung şi mediu fiind recomandat numai atunci când acestea generează un efect de levier, care să amelioreze rentabilitatea financiară a capitalurilor proprii.

Dezvoltarea internă, caracteristică societăţilor care deţin o poziţie concurenţială solidă, prezintă unele avantaje, dintre care amintim:

- ritmul de creştere se caracterizează, de cele mai multe ori, prin regularitate, ceea ce permite o gestionare facilă a dezvoltării întreprinderii;

- adaptarea la noile structuri generate de creştere se face foarte uşor deoarece nu există "elemente străine" care să fie incluse în organizaţie.

Dar, fără să ignorăm avantajele dezvoltării interne, trebuie să amintim că aceasta prezintă şi anumite dezavantaje:

- atunci când se urmăreşte o strategie de diversificare, aceasta se poate desfăşura lent datorită faptului că întreprinderea trebuie să abordeze produse şi pieţe noi în cadrul cărora are o exprienţă limitată;

- uneori, creşterea internă poate genera riscul unui gigantism inoperant şi dificil de controlat.

1.2. Motivaţiile şi formele creşterii externe a întreprinderii

La finele secolului trecut, creşterea externă a reprezentat un fenomen ce a caracterizat economiile ţărilor industrializate. În această perioadă, amploarea operaţiunilor de creştere externă a fost favorizată de acţiunea conjugată a mai multor factori:

a) concurenţa tot mai accentuată, care a impus o restructurare a grupurilor;b) globalizarea schimburilor, care a obligat întreprinderile să se dezvolte suficient

pentru a profita de piaţa unică mondială;c) dezvoltarea pieţei bursiere a acţiunilor si crahul bursier, care, datorită

subevaluării anumitor întreprinderi de către piaţă, au oferit noi oportunităţi financiare.În prezent, fenomenul de globalizare şi integrare economică a devenit tot mai

pregnant datorită unor factori precum:- îmbrăţişarea ideii de piaţă liberă de către tot mai multe state ale lumii;- evoluţia necontenită a tehnologiei;- mutarea centrului de greutate dinspre ţările dezvoltate spre cele aflate în curs de

dezvoltare;- deschiderea priorităţilor către comerţ, investiţii, transfer de tehnologii, în toate

zonele lumii.

1.2.1. Motivaţiile creşterii externe.

6

Prin creşterea externă, întreprinderea are ca obiectiv obţinerea controlului asupra altei societăţi şi nu achiziţionarea directă a activelor (imobilizărilor corporale şi necorporale) necesare desfăşurării propriei activităţi.

De fapt, adoptarea unei strategii de creştere externă este naturală pentru întreprindere, aceasta fiind preferată creşterii interne, datorită costului inferior şi avantajelor pe care le conferă preluarea controlului în termeni de portofoliu de activităţi şi savoir-fair. Creşterea externă, realizată prin preluarea controlului asupra altor societăţi, poate avea ca obiective principale:1

A) creşterea performanţelor economice şi financiare prin realizarea de sinergii;B) rezolvarea problemelor de agenţie şi remedierea unei gestiuni ineficiente;C) satisfacerea orgoliului şi a motivaţiilor personale ale managerilor;D) obţinerea de avantaje fiscale.

A. Efectul de sinergiePotrivit opiniilor unor specialişti în domeniu o întreprindere ale cărei performanţe

sunt necorespunzătoare poate să-şi îmbunătăţească rezultatele şi valoarea, dacă ea trece sub controlul unei alte societăţi mult mai eficace. Această creştere a performanţelor poate fi explicată prin realizarea de sinergii operaţionale şi financiare (sinergie = operaţiuni concentrate a mai multor organizaţii).

Câştigurile de sinergie pot să apară ca o consecinţă a creşterii cotei de piaţă datorită achiziţiilor orizontale, când societatea achiziţionată este din acelaşi sector de activitate cu societatea cumpărătoare, sau verticale, când se realizează relaţii de natură client - furnizor, între societatea cumpărătoare şi societatea achiziţionată.

Acestor două tipuri de achiziţii, orizontală şi verticală, le sunt asociate următoarele avantaje potenţiale:

- economiile de scară, care constituie obiectivul principal în cazul operaţiunilor de creştere de tip orizontal. Aceste economii se concretizează în reducerea costului de producţie datorită creşterii volumului producţiei (repartizarea costurilor fixe asupra unui număr mai mare de produse fabricate). De asemeni, economiile de scară rezultate în urma unei opreaţiuni de regrupare vor fi cu atât mai mari, cu cât intensitatea de capitalizare este mai mare;

- exploatarea experienţelor accumulate de către societăţile achiziţionate;- economii de costuri variabile prin regruparea producţiei şi reducerea cheltuielilor

de desfacere, etc.Prin preluarea controlului asupra altor societăţi, întreprinderile încearcă să-şi

mărească puterea pe piaţă, dar creşterea cotei de piaţă poate să ducă şi la o putere de monopol. În consecinţă, concentrările de întreprinderi sunt supuse anumitor reglementări,

6

7

chiar dacă preluările de control reprezintă un element important pentru ameliorarea eficacităţii întreprinderii.

B. Rezolvarea problemelor de agenţieTeoria agenţiei constituie una dintre problemele cele mai controversate cu privire la

relaţia ce există între manageri şi acţionari. Acţionarii mandatează managerii pentru a le administra propriile afaceri, dar datorită faptului că nu au mijloacele necesare pentru a controla deciziile acestora, acceptă costurile de control (costurile de agenţie) aferente supravegherii activităţii managerilor. Oricare ar fi procedurile de control utilizate de acţionari, managerii care nu sunt şi acţionari nu vor avea niciodată comportamentul optimal pentru acţionari. Este cunoscut faptul că, atunci când întreprinderea dispune de lichidităţi în excedent, managerii preferă, mai degrabă, să investească în proiecte cu valori mari şi eficienţă discutabilă, decât să distribuie dividende anuale acţionarilor.

Altfel spus, mangerii, care nu deţin sau deţin puţine acţiuni în întreprinderile pe care le conduc, pot să aibă interese divergente faţă de cele ale acţionarilor. De fapt, acţionarii proprietari urmăresc maximizarea rentabilităţii şi respectiv a valorii întreprinderii, în timp ce managerii preferă creşterea întreprinderii şi a puterii proprii, chiar dacă aceasta se face in detrimentul valorii întreprinderii. Creşterea externă poate constitui un mijloc de rezolvare a conflictului dintre manageri şi acţionari, deoarece transferul controlului unei societăţi către o altă societate permite înlocuirea echipelor manageriale şi gestionarea în concordanţă cu interesele acţionarilor.

C. Satisfacerea orgoliilor şi motivaţiilor personale ale managerilorDupă opinia unor specialişti în domeniu, preluările de control pot fi

justificate şi prin dorinţa de putere a managerilor. În acest fel, se poate ajunge în situaţia în care unele preluări de control sunt realizate la preţuri mult mai mari decât valoarea reală a societăţii achiziţionate.

Deoarece nu au posibilitatea să realizeze de multe ori în carieră asemenea operaţiuni, managerii încearcă să se convingă de faptul că societatea — ţintă este subevaluată şi, în consecinţă, sunt dispuşi să plătească o primă de control oferind la preluare un preţ supraevaluat.

De asemenea, un alt motiv îl poate constitui legătura care există între remunerarea managerilor şi mărimea întreprinderii. Preluarea controlului asupra unei alte societăţi reprezintă astfel şi o modalitate prin intermediul căreia managerii îşi pot mări remuneraţiile.

D. Avantaje fiscaleCreşterea externă poate fi motivată şi de raţiuni fiscale, deoarece, în anumite

situaţii, ca de exemplu fuziunea, societatea absorbantă are posibilitatea să beneficieze de deficitele fiscale ale societăţii absorbite.

1.2.2. Formele creşterii externe

Din punct de vedere organizational sau strategic, creşterea externă poate prezenta următoarele tipologii:

8

a) creşterea de tip orizontal: o întâlnim atunci când o întreprindere preia controlul asupra unei alte întreprinderi din acelaşi sector de activitate;b) creşterea de tip vertical: se întâlneşte atunci când o întreprindere preia controlul asupra unui furnizor cu scopul de a controla sursa de aprovizionare (integrare în amonte) sau de control asupra unui client pentru a avea asigurată piaţa de desfacere (integrare în aval);

c) creşterea de tip conglomerat: este prezentă atunci când are loc reunirea a două sau mai multe societăţi din domenii de activitate diferite. Interesul structurii de tip conglomerat constă în reducerea riscului economic prin diversificarea portofoliului de activităţi.

Din punct de vedere juridic, operaţiunile de creştere externă pot îmbrăca următoarele forme1:

a) achiziţionarea directă de titluri (preluări de participaţii);b) achiziţionarea de titluri prin intermediul ofertelor publice;c) achiziţionarea de titluri în cadrul operaţiunii de fuziune prin absorbţie.

Această operaţie de creştere externă se diferenţiază de precedentele operaţiunideoarece nu generează plăţi, acţionarii societăţii absorbite fiind remuneraţi prinacţiuni ale societăţii absorbante.

a. Achiziţionării directe de acţiuni sau părţi sociale emise de către o altă societate i se pot asocia ca obiective principale plasamentele de capital sau preluările de participaţii la o altă societate cu scopul de a exercita fie o influenţă, fie controlul asupra acesteia.

În cazul plasamentelor de capital, acţiunile sau părţile sociale sunt cumpărate cu scopul de a obţine un venit sub formă de dividende şi, eventual, o plusvaloare prin plasarea capitalurilor disponibile.

În schimb, preluarea de participaţii se realizează cu scopul de a stabili legături de lungă durată cu societatea ale cărei acţiuni sau părţi sociale sunt cumpărate. În acest fel, asupra societăţii emitente se poate exercita o influenţă sau un control, situaţie care poate genera un anumit avantaj pentru societatea achizitoare.

Preluarea directă de titluri de participare, operaţiune ce vizează achiziţionarea unei părţi semnificative din capitalul altei societăţi, se poate realiza prin:

- subscrierea de capital, cu ocazia constituirii sau majorării capitalului societăţii emitente;

- achiziţionarea directă de titluri de la acţionarii societăţii vizate;- schimbul de titluri, sub rezerva respectării reglementărilor care vizează

participaţiile încrucişate (reciproce);- schimbul de titluri contra aportului în natură.Reglementările contabile din ţara noastră, armonizate cu Directiva a IV-a a

Comunităţii Economice Europene (CEE) şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, consideră titlurile de participare "drepturi sub formă de acţiuni şi alte titluri cu venit

6

9

variabil deţinute în capitalul altor societăţi a căror deţinere durabilă este considerată utilă acesteia". La rândul lor, titlurile de participare se clasifică în:

- titluri de participare deţinute la societăţile din cadrul grupului, respectiv în cadrul filialelor;- titluri sub formă de interese de participare, care sunt întâlnite ca titluri de participare strategice şi titluri de participare deţinute în societăţile asociate.

Classification de l'Ordre des Experts-Comptables, Ouverture du capital et transmission des enterprises, 1990, pag. 301

O societate asociată reprezintă o întreprindere în care investitorul are o influenţă semnificativă, evidenţiată prin deţinerea de către investitor a 20% până la 50% din acţiunile cu drept de vot.

Titlurile de participare strategice reprezintă acele titluri care sunt deţinute într-un procent de până la 20%, dar care nu asigură posibilitatea exercitării unei influenţe semnificative. Dacă titlurile de participare strategice sunt deţinute într-un procent mai mic de 10%, acestea sunt considerate interese minoritare.

b. Oferta publică de cumpărare sau de schimb reprezintă procedura prin care o persoana fizică sau juridică îşi face publică dorinţa de a achiziţiona sau ceda în totalitate sau numai o parte din titlurile unei societăţi.

În cadrul ofertelor publice de cumpărare amicală, care se înscrie în cadrul unui proces de restructurare, acestea sunt precedate de un acord de cumpărare negociat între societatea cumpărătoare şi conducătorii societăţii - ţintă. Spre deosebire de ofertele publice de cumpărare amicale, ofertele publice de cumpărare ostile, mult mai rar întâlnite în practică, dar mult mai mediatizate, nu au totdeauna o finalitate industrială, de multe ori acestea fiind lansate numai cu scopul de a se realiza o plusvaloare financiară pe termen scurt.

Unei oferte publice de cumpărare i se pot asocia următoarele caracteristici:- lansarea unei oferte publice de cumpărare creează o situaţie ireversibilă pentru societatea vizată;

- mecanismul ofertei publice de cumpărare poate genera un preţ de achiziţie destul de mare. Oferta de cumpărare ostilă, neacceptată de conducerea întreprinderii vizate, declanşează, de cele mai multe ori, o contraofertă de cumpărare. Astfel, în final, se poate ajunge la situaţia în care preţul ofertei este cu mult superior valorii de piaţă a societăţii vizate. De fapt, pentru preluarea controlului, societatea cumpărătoare acceptă să plăteasca o primă de control destul de mare. Rezultatul studiilor efectuate în Statele Unite ale Americii au arătat că "primele de control asociate ofertelor publice au crescut în perioada 1960 - 1990, acestea fiind de 19%, în perioada anilor '60, 35%, în anii "70, şi 30 - 35%, în perioada 1980 - 1985"1.- oferta publică de cumpărare ostilă destabilizează societatea care o iniţiază, deoarece aceasta trebuie să găsească resursele de finanţare a operaţiunii.- acţionarii societăţii vizate de oferta publică de cumpărare sunt marii învingători, deoarece câştigurile lor cresc, în general, cu 25%, în urma unor astfel de operaţiuni.

Alegerea între o ofertă publică de cumpărare sau o ofertă publică de schimb, pentru a prelua controlul unei societăţi, constituie o decizie strategică.

10

Modul de achiziţionare depinde de situaţia financiară a societăţii care iniţiază operaţiunea, dar şi de efectul de diluare a capitalului pe care managerii sunt gata să-l accepte în cazul emisiunii de noi titluri. Atunci când societatea iniţiatoare dispune de lichidităţi, dar nu doreşte să modifice repartizarea capitalului, fără îndoială, este preferabilă oferta publică de cumpărare.

M. Nussenbaum, Encyclopédie de gestion, vol.3, Ed. Economica, Paris, 1997, pag. 2.475

Dimpotrivă, o ofertă publică de schimb permite societăţii iniţiatoare să achiziţioneze titlurile unei alte societăţi prin emiterea de titluri proprii, fără să-şi afecteze trezoreria, dar aceasta duce şi la o diluare a capitalului.

c. Fuziunile reprezintă o altă modalitate de creştere externă a întreprinderii. Prin intermediul fuziunii, una sau mai multe societăţi pot să transmită propriul patrimoniu la o societate existentă sau la o nouă societate pe care ele o constituie. Asociaţii societăţilor ce transmit patrimonial prin intermediul operaţiunilor de fuziune primesc părţi sociale sau acţiuni ale societăţilor care beneficiază de aport. Din punct de vedere juridic, fuziunea determină dizolvarea fără lichidare a societăţilor care dispar şi transmiterea patrimoniului lor societăţilor beneficiare, în starea în care se găseşte acesta la data realizării operaţiunii. Simultan, asociaţii societăţilor care dispar dobândesc calitatea de asociaţi ai societăţilor beneficiare de aport, în condiţiile stabilite prin proiectul de fuziune.

1.3. Grupurile de societăţi — consecinţă a operaţiilor de creştere externă

Grupul este rezultatul creşterii externe, creştere realizată prin preluarea de participaţii la societăţi autonome din punct de vedere juridic.

Constituirea unui grup se bazează pe ideea esenţială a dependenţei unui ansamblu de societăţi, independente juridic, faţă de o unitate de decizie comună.

Dependenţa faţă de unitatea de decizie comună poate fi de natură:a) financiară, care rezultă din deţinerea majorităţii drepturilor de vot în adunarea

generală;b) directorială, care rezultă din posibilitatea numirii majorităţii membrilor

consiliului de administraţie. Acest tip de dependenţă este facilitat, în absenţa puterii de control financiar, fie de diluarea majorităţii acţiunilor la un număr mare de acţionari, fie de acordul unor parteneri care nu doresc să-şi asume responsabilitatea gestiunii întreprinderii.

c) contractuală (în măsura în care ea este considerată licită), care rezultă ca urmare a acordul cu o societate (contracte de exclusivitate, de concesiune) sau cu câţiva dintre acţionarii acesteia (acord de vot, de desemnare a administratorilor);

6

11

d) economică, care este generată de legăturile economice ce se derulează între societăţile din cadrul grupului.

În absenţa unei definiţii clare a grupurilor, noţiunea cea mai des utilizată este cea a grupului de societăţi. Acesta reprezintă un ansamblu constituit din mai multe societăţi ce au fiecare propria personalitate juridică, dar care sunt legate între ele prin participaţii de capital ce conferă uneia dintre ele, numită societate — mamă, posibilitatea de a exercita un control asupra întregului ansamblu şi de a face să prevaleze o unitate de decizie.

Deşi existenţa grupului de societăţi are la bază, de cele mai multe ori, legăturile de capital, grupul poate să existe şi în absenţa acestor legături. În această situaţie, coeziunea societăţilor ce constituie grupul este generată de faptul că:

- acţionarul principal al fiecărei societăţi este aceeaşi persoană fizică sau acţionarii principali sunt mai multe persoane fizice ce aparţin aceleaşi familii;

- societăţile grupului sunt plasate sub o conducere (administraţie) comună, chiar în prezenţa unei multitudini de proprietari sau acţionari;

- societăţile au relaţii contractuale foarte strânse între ele, relaţii care generează comportamente de întreprinderi integrate;

- societăţile sunt legate între ele prin acorduri restrictive de împărţire a rezultatului.Conturile grupurilor organizate în acest fel sunt denumite „conturi combinate"3. În

măsura în care nu există o entitate dominantă, acest tip de conturi permite menţinerea structurii juridice a fiecărei societăţi. Capitalul prezentat în conturile consolidate este egal cu suma conturilor fiecărei societăţi.

Unitatea de decizie comună a unităţilor componente ale grupului are drept scop stabilirea şi fructificarea unor strategii de dezvoltare comune pentru toate întreprinderile ce alcătuiesc grupul.

Societatea din fruntea grupului care exercită controlul asupra celorlalte este numită „lider de grup" sau societate-mamă.

În funcţie de activităţile pe care le desfăşoară societatea-mamă pentru gestiunea grupului şi de instrumentele de control utilizate, grupul se poate comporta diferit, astfel4:

- grup patrimonial - caracterizat de o influenţă nesemnificativă a societăţii-mamă în gestiunea filialelor. Aceasta nu acţionează decât ca un simplu investitor, rolul ei în cadrul grupului fiind de a administra portofoliul de investiţii al acestuia, efectuând operaţii de vânzare-cumpărare de titluri, prin modalităţi specifice tranzacţiilor bursiere;

- grup financiar - caracterizat de o influenţă accentuată a societăţii-mamă asupra filialelor, influenţă cu caracter financiar. Ea se manifestă sub forma participărilor la majorările de capital social, a activităţilor de creditare a filialelor, a stabilirii politicii de dividend, a numirii organelor de conducere. Instrumentele de control sunt indicatorii financiari pe care societatea-mamă îi calculează, interpretează şi preconizează pentru fiecare din filialele sale;

- grup industrial - societatea-mamă nu decide doar în domeniul financiar, ci îşi extinde componenţele şi asupra activităţii de exploatare a filialelor. Ea elaborează strategii de dezvoltare a activităţilor industriale ale societăţilor grupului, studii de marketing (privind cota de piaţă, cererea pentru un anumit produs, segmentele de piaţă neacoperite etc.),

3Marian Secărin, Contabilitatea grupurilor multinaţionale, Editura Economică, Bucureşti, 2001, pag. 14

4 Cosmina Pitulice, Teorie şi practică privind grupurile de societăţi şi situaţiile financiare consolidate, Editura Contaplus, Ploieşti, 2007, pag. 18

12

coordonează restructurările şi cesiunile, extinderea internaţională etc. Astfel, instrumentele de control se diversifică, pe lângă cele financiare făcându-şi apariţia şi cele de analiză strategică;

- grup strategic - societatea-mamă nu mai reprezintă unicul factor de stabilire a direcţiilor de acţiune ale grupului. Societăţile implicate împreună cu societatea-mamă alcătuiesc un sistem integrat de coordonare şi decizie cu privire la strategiile viitoare ale ansamblului.

1.3.1. Diverse abordări ale noţiunii de grup

Noţiunea de grup este destul de complexă, ea fiind abordată în literatura de specialitate din mai multe puncte de vedere: economic, juridic, fiscal şi contabil.

1.3.1.1. Abordarea economică a noţiunii de grup

La nivelul economiei de întreprindere, grupul este definit ca un ansamblu de mijloace care sunt utilizate pentru a realiza cu succes o strategie financiară, industrială sau comercială. Această abordare, ce este de natură strategică, se concretizează într-un fenomen de concentrare a resurselor în corelaţie cu o logică de integrare verticală şi/sau orizontală. Această tendinţă de concentrare are la bază dorinţa de a căuta o complementaritate tehnologică, care să stimuleze economiile de scară sau să răspundă la un obiectiv extern de expansiune a pieţelor. Indiferent de mijloacele utilizate, strategia ce stă la baza apariţiei grupurilor vizează în permanenţă o alocare a resurselor către utilizările cele mai performante.

Privit din punct de vedere economic, grupul poate fi considerat un ansamblu de mijloace ce evidenţiază o reţea de relaţii de dependenţă, determinate de:

a) existenţa unei legături juridice ce se bazează pe participaţii de capital,sau

b) legături economice de dependenţă ca urmare a unei varietăţi deacorduri de cooperare (fabricarea de produse în comun, obţinerea de licenţe,mărci, etc, contracte de asistenţă tehnică, contracte de cercetare în comun,contracte de distribuţie, etc).

Dincolo de mijloacele utilizate, economia de grup se caracterizează prin existenţa unui centru de decizie unic, capabil să ducă la bun sfârşit strategia urmărită. Unitatea de decizie se poate exercita fie asupra unui ansamblu de departamente (diviziuni, sucursale), care fac parte din aceeaşi enitate juridică, fie asupra unui sistem de entităţi autonome din punct de vedere juridic (filiale).

6

13

Constituirea unui sistem de filiale în jurul societăţii - mamă este procedeul cel mai des întâlnit în Franţa, în timp ce sistemul diviziunilor (sucursalelor) este mai frecvent în Statele Unite ale Americii.

Sistemul departamentelor permite apărarea, respectiv păstrarea unităţii juridice şi creează premisele unei mai bune coerenţe, asigurând o integrare deplină a diferitelor elemente ale organizaţiei. De asemenea, centralizarea serviciilor administrative permite realizarea de economii la cheltuielile generale şi de funcţionare. Destul de des întâlnită în Statele Unite ale Americii, dezvoltarea activităţii prin crearea unui sistem departamental conferă şi alte avantaje, deoarece:

- permite concentrarea marjei brute de autofinanţare a ansamblului constituit, oferind posibilitatea de a se acţiona asupra celor două componente ale autofinanţării, amortizarea şi profitul net, cu scopul de a ajunge la un nivel optim al acesteia;

- circulaţia interdepartamentală a informaţiei este mult mai rapidă;- utilizează un personal unic care aderă mai uşor la cultura întreprinderii;- permite o mobilizare mai rapidă a unor resurse financiare importante. Sistemul filialelor nu oferă întotdeauna avantajele precedente, dar

dovedeşte operaţionalitate în plan strategic şi în cel al internaţionalizării întreprinderii. Din punct de vedere al strategiilor elaborate, supleţea acestui sistem permite dezvoltarea unor strategii de dominare prin costuri, de diversificare sau de descentralizare. De asemenea poate permite o atenuare a riscurilor comerciale implicate de lansarea unui produs nou prin transferarea unui eventual eşec asupra unei societăţi dependente (filiale). Astfel, se evită o deteriorare a imaginii de marcă a grupului sau a societăţii-mamă. Sub aspectul internaţionalizării întreprinderii, crearea sau achiziţionarea de filiale în străinătate prezintă o serie de avantaje de ordin politic (o mai mare securitate a investiţiilor dacă la asociere participă şi investitori străini), economic (se poate profita de costul scăzut al materiilor prime şi al forţei de muncă) şi comercial (apropierea de pieţele de desfacere sau de aprovizionare). În general, se poate spune că sistemul filialelor permite o mai mare descentralizare a deciziilor şi responsabilităţilor, limitează riscurile birocraţiei şi favorizează concurenţa între diversele societăţi ale grupului.

În concluzie, putem spune că, din punct de vedere economic, grupul este un sistem de relaţii economice asupra cărora se exercită o putere centralizată.

1.3.1.2. Abordarea juridică a noţiunii de grup

Expresia "grup de societăţi" are o semnificaţie mai mult economică decât juridică. Deşi grupurile îşi manifestă prezenţa din punct de vedere economic, acestea nu au personalitate juridică şi nu sunt subiect de drept, fapt ce determină următoarele consecinţe1:

- absenţa patrimoniului;- absenţa angajamentelor sociale;- imposibilitatea pentru grup de a acţiona în justiţie şi de a fi acţionat;- imposibilitatea de a urma procedura de redresare judiciară sau faliment. Societăţile care constituie grupul sunt, din punct de vedere juridic,

independente. Deşi această independenţă juridică vine în contradicţie cu realitatea economică caracterizată prin controlul exercitat de societatea-mamă şi convergenţa de

14

interese ce solidarizează societăţile din cadrul grupului, a ignora această realitate şi a trata fiecare societate în mod obişnuit, atât din punctul de vedere al dreptului societăţilor, în particular, cât şi al dreptului, în general, înseamnă a creea un regim juridic nerealist.

Existenţa grupurilor de societăţi reprezintă o situaţie particulară ce presupune reglementări juridice care să vizeze:

- definirea participaţiilor, a filialelor şi a societăţilor controlate;

J.Raffageau, P.Dufils, J. Corre, D. de Menonville, Comptes consolidés, Editions Francis, Lefebvre, Paris 1989, pag. 17

- definirea autocontrolului, a transparenţei capitalului şi obligaţiile potenţialilor investitori în societăţile componente ale grupului;

- protecţia acţionarilor, creditorilor şi a salariaţilor societăţilor din cadrul grupului;- aspectele fiscale cu privire la impozitarea rezultatului societăţilor din cadrul

grupului;- aspectele legate de concurenţă.Participaţia poate fi definită ca fiind deţinerea de titluri de proprietate a căror

posesie durabilă se estimează a fi utilă activităţii întreprinderii, mai ales pentru că ea permite exercitarea unei influenţe asupra societăţii emitente sau poate asigura în viitor controlul acesteia.

Participaţia este cunoscută în general prin interesul minoritar care reprezintă acea parte din rezultatele şi activele nete ale unei filiale, atribuită unor interese care nu sunt deţinute, direct sau indirect, prin intermediul altor filiale, de către societatea-mamă.

În practică, participaţia se manifestă sub forma influenţei semnificative, adică participarea la deciziile de politică financiară şi de exploatare ale unei întreprinderi, dar fără a exercita control exclusiv sau comun asupra acesteia. Influenţa semnificativă poate fi exercitată în mai multe moduri, de obicei prin reprezentarea în consiliul de administraţie, dar şi prin participarea la procesul de stabilire a politicilor întreprinderii, la tranzacţii semnificative între societăţile grupului, la schimbul de personal managerial.

Influenţa semnificativă poate fi obţinută prin deţinerea de acţiuni, prin lege sau prin acord între părţi.

În ceea ce priveşte deţinerea de acţiuni, potrivit IAS 28 „Contabilitatea investiţiilor în întreprinderile asociate " , un investitor trebuie să deţină, direct sau indirect prin intermediul filialelor, 20% sau mai mult din numărul de voturi în întreprinderea în care a investit. Dacă investitorul deţine, direct sau indirect, mai puţin de 20% din numărul voturilor în întreprinderea în care a investit, se presupune că aceasta nu are influenţă semnificativă, dacă nu poate fi clar demonstrată o astfel de influenţă. O participaţie substanţială sau majoritară a unui alt investitor nu elimină în mod obligatoriu posibilitatea ca un investitor să aibă influenţă semnificativă în aceeaşi întreprindere.

6

15

Existenţa unei influenţe semnificative exercitată de un investitor este de obicei probată în unul sau mai multe moduri:

- reprezentarea în consiliul de administraţie sau în organul de conducere echivalent al întreprinderii în care a investit;

- participarea la procesul de stabilire a politicii societăţii;- efectuarea de tranzacţii semnificative între investitor şi întreprinderea în care

acesta a investit;- schimbul de personal managerial, dcă este cazul;- furnizarea de informaţii tehnice esenţiale, dacă se impune.Filiala este o întreprindere controlată de către altă întreprindere cunoscută sub

numele de societatea-mamă sau lider de grup.Există în practica afacerilor mai multe praguri în legăturile de participaţie, drept

urmare, criteriul legăturii de afiliaţie este pur financiar.

Se pot distinge, în primul rând, filiale la care societatea-mamă are o participaţie la capital ce depăşeşte 90% (fără a ţine cont de acţiunile cu dividend prioritar fără drept de vot sau a acţiunilor cu drept de vot dublu). Astfel de filiale îşi păstrează personalitatea juridică, dar se află sub controlul absolut al societăţii-mamă.

În al doilea rând, pot să apară participaţii mai mari de 66% la capitalul altor societăţi. În acest caz, în care societatea-mamă deţine conducerea absolută, se pune problema de a cunoaşte valoarea titlurilor minoritare, adică de a pune în evidenţă interesul minoritarilor, chiar dacă în realitate acţionarii minoritari nu au nici o putere.

În al treilea rând, pot să apară participaţii egale cu 50% la capitalul unei societăţi, celelalte titluri fiind în posesia unei alte societăţi, cazul filialelor comune, când participanţii sunt legaţi între ei în întregime, nici unul neputând lua decizii fără consimţământul celuilalt.

În sfârşit, când participaţiile sunt inferioare procentului de 50%, de cele mai multe ori ele nu sunt suficiente pentru a crea o legătură de afiliaţie, dar uneori pot asigura controlul societăţii dacă alţi acţionari nu deţin o cotă superioară de capital.

Controlul este definit ca reprezentând deţinerea direct sau indirect prin filiale, a mai mult de jumătate sau a unei ponderi substanţiale din drepturile de vot ale unei întreprinderi, precum şi a puterii de a conduce (prin lege sau ca urmare a unui acord intervenit între părţi) politica financiară şi de exploatare a întreprinderii.

Controlul reprezintă puterea de a guverna strategiile financiare şi de exploatare ale întreprinderii, în aşa fel înâct să obţină beneficii din activitatea desfăşurată.

Societatea-mamă este o întreprindere care are una sau mai multe filiale.În principiu, controlul se presupune că a fost obţinut atunci când una din

întreprinderi dobândeşte mai mult de jumătate din drepturile de vot ale celeilalte întreprinderi, mai puţin în cazul unor circumstanţe excepţionale, când poate fi clar demonstrat că un asemenea mod de proprietate nu dă dreptul de control. Chiar dacă una din întreprinderi nu dobândeşte mai mult de jumătate din drepturile de vot ale celeilalte întreprinderi, controlul asupra acesteia din urmă devine posibil dacă:

- există controlul asupra a mai mult de jumătate din drepturile de vot ale celeilalte întreprinderi în virtutea unei înţelegeri cu ceilalţi investitori acţionari;

- există prevăzută în statut sau într-o înţelegere posibilitatea deţinerii puterii de a guverna strategiile financiare şi de exploatare;

16

- s-a stabilit printr-o înţelegere puterea de a numi sau a revoca majoritatea membrilor consiliului de administraţie sau a corpului de conducere echivalent al celeilalte întreprinderi;

- are puterea de a determina majoritatea voturilor la întrunirile consiliului de administraţie sau ale corpului de conducere echivalent al celeilalte întreprinderi.

Noţiunea de societate controlată permite definirea grupului ca fiind un ansamblu de societăţi, independente din punct de vedere juridic, legate între ele prin diferite modalităţi şi supuse unei unităţi de decizie exercitată de o societate numită în general societate-mamă

Pentru a măsura întinderea puterii, trebuie să se ţină cont nu numai de drepturile de vot pe care o societate le deţine direct, în calitatea sa de acţionar, ci şi de drepturile de care dispun societăţile pe care le controlează sau cele care rezultă din acordurile contractuale. Această diversitate de relaţii semnifică faptul că o societate poate controla o altă societate la al cărei capital nu participă direct. Această noţiune nu trebuie confundată cu noţiunea mai restrânsă de filială care este definită, ea însăşi, ca un ansamblu de relaţii care presupun o situaţie de control.

În concluzie, din punct de vedere al abordării juridice, noţiunea de control este rezultatul legăturilor de dependenţă ce pot fi:- legături financiare caracterizate prin deţinerea directă şi/sau indirectă de către o societate numită societatea-mamă a unei fracţiuni importante din drepturile de vot într-una sau mai multe filiale;- legături de conducere care constau în faptul că societatea-mamă desemnează o parte sau în totalitate conducerea filialelor;- legături contractuale rezultând din acordurile între societăţi, care determină ca societatea-mamă să aibă o opinie preponderentă.

Autocontrolul poate fi definit ca fiind un control exercitat de societatea-mamă ca urmare a existenţei participaţiilor reciproce între societăţile componente ale grupului.

Autocontrolul se manifestă în general atunci când între societăţile componente ale grupului există legături circulare, reciproce sau încrucişate, fiecare din societăţile componente ale grupului posedând participaţii ale unei filiale care şi ea posedă participaţii ale altei filiale şi aşa mai departe, ultima filială care intră în sistemul legăturilor reciproce posedând participaţii ale societăţii-mamă.

Participaţiile reciproce prezintă riscul speculativ al creării de active fisctive în patrimoniul societăţilor componente ale grupului, efectul fiind aşa-numita practică de încuiere sau de zăvorâre care constă în exercitarea puterii la nivelul ansamblului societăţilor de către un grup de acţionari, fapt ce poate antrena fragilitatea grupului.

Autocontrolul împiedică de cele mai multe ori atragerea de noi acţionari în societăţile grupului, întrucât la creşterile de capital vor subscrie reciproc societăţile existente deja în cadrul grupului.

6

17

Transparenţa capitalului este strâns legată de informarea acţionarilor sau publicului, fiind prevăzută în legislaţia pieţei de capital din majoritatea ţărilor cu economie de piată şi prevede obligaţia publicităţii în cazul în care a fost depăşit un prag semnificativ în capitalul altei societăţi.

Calculul pragurilor de la care este obligatorie publicitatea achiziţiei de participaţii se face luând în considerare drepturile de vot, întrucât de mai multe ori numărul sau repartiţia drepturilor de vot nu corespunde numărului sau repartiţiei acţiunilor, ca urmare a existenţei acţiunilor cu drept de vot dublu, a acţiunilor proprii deţinute, a acţiunilor fără drept de vot, etc.

Existenţa participaţiilor la filialele şi societăţile controlate atrage obligativitatea de a prezenta şi publica, pe lângă conturile consolidate, unele informaţii cu privire la participaţiile semnificative, o dare de seamă a activităţii şi rezultatelor, numele societăţii controlate şi partea de capital deţinută din acestea, toate la un loc ducând la transparenţa capitalului.

În ţara noastră, problematica grupurilor de societăţi este reglementată de Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care reglementează posibilitatea personaelor juridice (societăţi comerciale) de a se asocia pentru a constitui societăţi comerciale. Deasemenea, Regulamentul privind autorizarea Concentrărilor economice (Monitorul Oficial nr. 591 bis din 9.08.2002) defineşte grupul ca fiind totalitatea agenţilor economici, controlaţi direct sau indirect de către un alt agent economic. În plan contabil, existenţa grupurilor şi obligaţiilor acestora privind raportarea informaţiilor financiare este reglementată prin OMFP nr. 1752/2005. Această reglementare prevede că grupurile sunt constituite din societatea-mamă şi filialele acesteia, iar obligaţia de a întocmi conturi consolidate revine numai grupurilor de societăţi ce au drept caracteristică legăturile de capital.

1.3.1.3. Abordarea fiscală a noţiunii de grup

Pe plan internaţional, legislaţia face referiri concrete la grupurile de societăţi. În principiu, sub aspect fiscal, societăţile componente ale unui grup sunt impozitate separat. Această afirmaţie a personalităţii fiscale a fiecărei societăţi în parte determină imposibilitatea deducerii eventualelor pierderi ale unor societăţi din profiturile altor societăţi din grup. Cu toate acestea, fiscalitatea este foarte interesată de realitatea grupurilor atât în vederea încurajării dezvoltării lor, dezvoltare ce influenţează pozitiv întreaga economie naţională, cât şi pentru a limita posibilele excese efectuate de unele grupuri.

Neutralitatea impozitelor în cadrul grupuluiÎn vederea încurajării regrupărilor de societăţi, instituţiile fiscale prevăd două

regimuri derogatorii: unul de la principiul personalităţii fiscale şi altul de la principiul teritorialităţii, pentru asigurarea unui regim favorizant relaţiilor dintre societatea-mamă şi celelalte societăţi din grup, în special cu filialele în care se deţin participaţii importante.

În primul rând, regimul integrării fiscale, ca derogare de la principiul personalităţii fiscale, permite societăţii - mamă să calculeze un impozit unic, adăugând la propriul rezultat fiscal rezultatele fiecărei societăţi în care deţine direct sau indirect cel puţin 90% din drepturile de vot (controlul absolut). Acest regim este opţional şi oferă avantaje pe de o

18

parte în privinţa compensării între pierderile şi beneficiile din teritoriul grupului şi pe de altă parte în privinţa definirii perimetrului de integrare. Perimetrul de integrare prezintă o geometrie variabilă, deoarece societatea dominantă este liberă să-şi fixeze şi modifice frontierele, cu condiţia de a păstra aceste limite pentru o durată de cel puţin 5 ani.

În al doilea rând, regimul beneficiului consolidat, ca derogare de la principiul teritorialităţii, permite determinarea rezultatului impozabil al unei societăţi prin însumarea rezultatului exploatărilor directe din ţară şi străinătate (societăţi în care deţine cel puţin 50% din drepturile de vot). Pentru a utiliza acest regim este necesar în prealabil un accept al serviciilor fiscale.

În sfârşit, în vederea evitării unei duble impuneri a dividendelor, instituţiile fiscale au stabilit un regim special pentru dividendele primite de societatea dominantă de la filiale. Acest regim, care se aplică societăţilor de capitaluri, de persoane sau civile, permite respectarea unei neutralităţi a impozitului la nivelul grupului. Ca efect, veniturile de la filiale, primite de societatea-mamă sub forma dividendelor, sunt exonerate la cea din urmă de la cuprinderea în baza de calcul al impozitului pe profit, având în vedere faptul că în majoritatea statelor impozitarea dividendelor nu se realizează prin stopaj la sursă.

Acest aspect nu a fost neglijat nici de legiuitorul român care în legislaţia ce reglementează impozitul pe profit prevede1: în cazul persoanelor juridice române care deţin participaţii într-o altă societate română, dividendele repartizate primei societăţi din profitul obţinut de a doua societate se impozitează numai la cea din urmă cu cota de 10% impozit pe dividende reţinut la sursă. Prima societate conform reglementărilor în vigoare privind impozitul pe profit va diminua baza de impozitare a profitului cu veniturile obţinute din participaţii, dividendele.

Tot în vederea evitării dublei impuneri, dividendelor obţinute de persoanele juridice străine ca urmare a deţinerii de participaţii în societăţi române sau dividendelor obţinute de societăţi române de la filialele lor din străinătate li se aplică un regim aparte de impozitare, dacă cu ţara de rezidenţă a persoanei juridice străine există încheiate convenţii de evitare a dublei impuneri. De obicei se impozitează la beneficiarul dividendelor.

Noţiunea de filială în această accepţiune fiscală este definită prin deţinerea a cel puţin 10% din acţiuni. Există deci o divergenţă între definirea filialei din punct de vedere fiscal faţă de cea juridică.

Limitarea exceselor de către grupuriReversul avantajelor fiscale care încurajează regrupările de societăţi este că

noţiunea de grup este în centrul atenţiei în privinţa măsurilor ce trebuie luate împotriva evaziunii fiscale din interiorul ansamblului de societăţi. Se urmăresc în special operaţiunile intragrup, naţionale şi internaţionale ce au ca obiect compensarea beneficiilor şi pierderilor, transferarea profitului către societăţi scutite de plata impozitului pe profit prin intermediul jonglării cu preţurile de tranzacţionare, transfer. Aceste operaţii de transfer al rezultatelor

6

19

au loc în sfera schimburilor comerciale, însoţite de preţuri artificiale sau, mult mai direct, în sfera relaţiilor financiare. În acest sens, este relevant exemplul abandonului de creanţe sau al avansurilor băneşti fără dobândă făcute de societatea-mamă filialelor sale.

Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, cu modificările şi completările ulterioare, art. 20, 21, 117

1.3.1.4. Abordarea contabilă a noţiunii de grup

Complexitatea organizării şi structurii unui grup, precum şi implicaţiile sale fiscale, juridice şi economice au impus în domeniul contabil găsirea de noi metode şi tehnici de producere a informaţiilor privind grupul de societăţi ca entitate, informaţii furnizate în urma consolidării conturilor societăţilor din grup prin intermediul documentelor de sinteză consolidate.

Prin introducerea în cadrul legislativ naţional a dispoziţiilor Directivei a VII-a a CEE, care prevede obligativitatea consolidării conturilor şi publicarea lor pentru societăţile care se află în fruntea unui ansamblu de societăţi, s-a definit şi perimetrul contabil al grupului prin utilizarea noţiunilor de control şi influenţa notabilă. Din acest punct de vedere, grupul este un ansamblu format din societatea dominantă, societăţile controlate în manieră exclusivă, societăţile controlate în comun şi societăţile asupra cărora societatea dominantă exercită o influenţă notabilă.

Prin control, în contextul consolidării se înţelege posibilitatea de a dirija politicile financiare şi operaţionale ale unei societăţi. Cele trei tipuri de exercitare a puterii de control a societăţii dominante din cadrul unui grup asupra celorlalte societăţi din grup pot fi caracterizate pornind de la prevederile Directivei a VII-a aCEE.

• Controlul exclusiv constă în capacitatea societăţii dominante de a conduce direct sau indirect societatea controlată şi are următoarele forme de exercitare:

a) control de drept, care rezultă din deţinerea directă sau indirectă a majorităţii drepturilor de vot în adunarea generală a acţionarilor sau asociaţilor. Există cazuri când deţinerea a mai puţin de 50% din capital asigură totuşi un control de drept datorită existenţei acţiunilor fără drept de vot sau cu drept dublu de vot;

b) control de fapt, care se manifestă atunci când există capacitatea de a desemna în decursul a două exerciţii consecutive a majorităţii organelor de conducere şi/sau de administrare;

c) control contractual sau statutar, care rezultă din deţinerea dreptului de a exercita o influenţă dominantă în virtutea unui contract sau a unei clauze statutare, în cazul în care societatea dominantă este sau nu asociat sau acţionar al acelei societăţi.

• Controlul concomitent constă în împărţirea puterii de decizie a controlului, asupra unei societăţi exploatate în comun, de către un număr limitat de acţionari sau asociaţi, deciziile putând fi luate numai în comun pe baza unui acord. În acest caz se

20

regăsesc societăţile multigrup, societăţile de interese comune, societăţile în participaţie. Condiţiile ce trebuie îndeplinite pentru a exista un control concomitent sunt:

- exploatarea în comun, adică o activitate economică comună ce face obiectul unei administrări colegiale;

- număr limitat de acţionari între care să se împartă controlul şi să poată exista un acord;

- deţinerea directă sau indirectă a cel puţin 20% din drepturile de vot, nici un acţionar neavând posibilitatea de a exercita un control preponderent.

Influenţa notabilă asupra gestiunii şi politicii financiare a unei societăţi presupune dispunerea direct sau indirect asupra unei cote părţi de cel puţin 20% din drepturile de vot ale acelei societăţi. Influenţa notabilă constă într-o simplă participare pe termen lung la luarea deciziilor fără însă a avea posibilitatea controlării acestor decizii. Deţinerea a 20% din drepturile de vot ale unei societăţi constituie numai prezumţia existenţei unei influenţe notabile, prezumţie ce se confirmă sau nu, prin existenţa unei reprezentări în conducerea societăţii, participarea la luarea deciziilor strategice etc.

În general, toate societăţile aflate sub controlul exclusiv, concomitent sau influenţa notabilă a societăţii dominante trebuie incluse în perimetrul de consolidare. Cu toate acestea există cazuri în care este obligatorie, facultativă sau particulară excluderea din perimetrul de consolidare. Noţiunile de control exclusiv, control concomitent şi influenţă notabilă nu sunt utilizate pentru stabilirea perimetrului de consolidare, ci şi pentru determinarea metodei de consolidare.

Diversitatea noţiunii de grup ce răspunde esenţial acestor noţiuni nesinonime de putere şi control, de economie şi drept, presupune ea însăşi diferite concepţii ce pot fi luate în considerare la definirea ansamblului de societăţi.

CAPITOLUL 2

CONSOLIDAREA CONTURILOR ABORDARE TEORETICĂ

2.1. Noţiuni generale privind consolidarea 2.1.1. Necesitatea consolidării

Necesitatea elaborării conturilor de grup rezultă din faptul că, pentru obţinerea unei imagini reale a entităţii economice care constituie un grup, este insuficientă şi nerelevată simpla lectură a conturilor anuale individuale ale societăţilor componente a grupului, deoarece acestea nu permit o apreciere corectă a situaţiei economico-financiare a

6

21

ansamblului. Însăşi denumirea de conturi individuale reflectă caracterul restrictiv al acestora, care nu permite obţinerea unei imagini de ansamblu, realizarea unei analize sintetizatoare, ignorând astfel dimensiunile grupului. Conturile individuale nu reflectă activitatea comună a societăţilor membre ale grupului. Ele prezintă limite prin nereflectarea operaţiilor reciproce dintre societăţi, fiind în acest context dificil de apreciat cifra de afaceri sau achiziţiile din afara grupului, datoria financiară globală, etc.

De asemenea, lectura situaţiilor financiare ale societăţii - mamă nu reflectă puterea economică reală a acestei societăţi, iar aprecierea "dominaţiei" societăţii-mamă asupra altor entităţi din grup numai pe baza datelor cuprinse în postul bilanţier "titluri de participare" este insuficientă, acestea fiind reflectate la costul lor de achiziţie, eventual reevaluat sau depreciat şi care fac imposibilă cunoaşterea naturii activelor pe care le reprezintă şi a modalităţii lor de finanţare. Aceste titluri pot reprezenta o imagine nereală a dimensiunii patrimoniale a grupului. Bilanţul societăţii - mamă, prin reflectarea în activ a investiţiei făcute cu ajutorul postului "titluri de participare", va furniza doar o imagine legală şi corectă, dar nu şi fidelă din punct de vedere economic asupra întregului patrimoniu.

Din studierea bilanţului unei societăţi - holding rezultă că ponderea majoritară în activul său o deţin titlurile de participare, creanţele legate de participaţii în filiale şi elementele de trezorerie, în general activele imobilizate pot chiar lipsi, în timp ce în pasiv, obligaţiile societăţii au un puternic caracter financiar. În contul de rezultate se regăsesc mai ales venituri din brevete, mărci şi, eventual, venituri din chirii, atunci când societatea dispune şi de active imobilizate. Rezultatul acestei societăţi - mamă depinde în mare măsură de dividendele primite de la filiale sau pentru participaţii la alte societăţi în cursul exerciţiului. Aceste dividende corespund în general profitului obţinut în anul precedent de către societăţile controlate nereprezentând o îmbogăţire a grupului, ci un transfer între societăţi. În schimb, profitul filialei repartizat la rezerve sau reportat nu se regăseşte în rezultatul societăţii-mamă. În cazul unei pierderi, aceasta nu este reflectată în conturile societăţii - mamă decât pe calea constituirii unui eventual provizion pentru deprecierea titlurilor de participare deţinute la acele societăţi.

În sfârşit, deşi formează un tot unitar, conturile anuale ale grupului nu sunt egale cu suma conturilor anuale ale societăţilor din grup, ale societăţilor aparţinătoare grupului. Între societăţile aparţinând aceluiaşi ansamblu pot exista numeroase tranzacţii interne, cum ar fi angajamente mutuale de creanţe şi/sau datorii şi de venituri şi/sau cheltuieli. Aceste operaţii majorează artificial valorile conturilor individuale, iar suma lor algebrică conduce la o serie de anulări reciproce. Eliminarea acestor operaţii este o condiţie esenţială a pertinenţei imaginii unui grup, imagine ce nu se reduce la simpla adunare a conturilor individuale.

Necesitatea conturilor consolidate este evidentă, ele dau o imagine mai cuprinzătoare a situaţiei reale a unui grup, imagine pe care nu o poate da ansamblul bilanţurilor societăţilor componente. Conturile consolidate permit exprimarea într-o manieră globală a situaţiei financiare şi a rezultatului grupului.

Pentru a exemplifica, se consideră societatea M cu un capital social de 200.000 u.m. şi participaţii în sumă de 40.000 u.m., ceea ce reprezintă 80% din capitalul societăţii F de 50.000 u.m. Societatea M nu mai efectuează nici o operaţie. Bilanţurile celor două societăţi se prezintă astfel:

22

Bilanţul societăţii M

ACTIV PASIVParticipaţii în F 40.000 Disponibilităţi 160.000

Capital social 200.000

Total activ 200.000 Total pasiv 200.000Bilanţul societăţii F

ACTIV PASIVDisponibilităţi 50.000 Capital social 50.000Total activ 50.000 Total pasiv 50.000

Analizând cele două bilanţuri, fără a lua în considerare legăturile de participaţie care există între societăţile M şi F se poate concluziona că acestea două la un loc dispun de active în valoare de 250.000 u.m. Acest lucru este fals având în vedere legăturile de participaţie ce există între M şi F, deoarece capitalul lui F cuprinde 40.000 u.m. ce provin de la M şi care au fost reflectate o dată în bilanţul lui M, deci activele însumate, de care dispun cele două societăţi nu sunt 250.000 u.m., ci de 250.000-40.000 = 210.000 u.m. Acestor active le corespunde un capital social de 210.000 u.m. din care 200.000 u.m.

aparţinând societăţii M şi 10.000 u.m. aparţinând „altor acţionari" ai societăţii F.Concluzia care se poate formula este că, operaţiunea de consolidare a conturilor a

apărut ca expresie a nevoii sociale de informaţii fiabile privind grupurile de societăţi.

2.1.2. Definirea consolidării conturilor

6

ACTIVPASIVDisponibiltăţi 210.000Capital social 210.000Total activ 210.000Total pasiv 210.000

Bilanţul societăţilor M şi F

23

În literatura şi practica de specialitate, contabilitatea unui grup sau ansamblu de societăţi, se regăseşte sub sintagmele "contabilitate consolidată" sau "consolidarea conturilor".

Pentru a putea defini conturile consolidate se apelează la semnificaţia termenului "consolidare". Etimologic5 termenul de 'consolidare" îşi găseşte originea în cuvintele latine "cum" (ansamblu) şi "solidare" (reunire).

"A consolida" cu echivalentul englez "to consolidate" şi echivalentul francez "consolider' din punct de vedere lexicologic are semnificaţia de "a face sau a se face mai solid, tare, durabil", semnificaţie care, se va vedea, nu are nici o legătura cu interpretarea dorită a consolidării conturilor. În acest sens, prof. Bernard Collase6 aduce o critică privind utilizarea cuvântului "consolidare" "cuvânt din nefericire scăpat, fără îndoială, din inconştientul contabilului care lasă să se acrediteze ideea conform căreia conturile societăţilor care compun un grup sunt ele puţin solide" .

Din punct de vedere contabil, conform Planului Contabil Francez "a consolida înseamnă a înlocui totalul titlurilor de participare care figurează în bilanţul unei societăţi, cu partea din capitalurile proprii eventual retrase din societatea emitentă, deţinute de societatea consolidantă, inclusiv cota parte a rezultatelor exerciţiului care corespunde acestor titluri". Această substituţie se poate realiza după trei metode: integrarea globală, integrarea proporţională sau punerea în echivalenţă.

Consolidarea definită de J. Raffegeau7, este o tehnică ce permite stabilirea conturilor unice reprezentative ale activităţii globale şi ale situaţiei unui ansamblu de societăţi, având legături comune sau depinzând de un centru de decizie comun, dar păstrându-şi fiecare personalitatea juridică proprie.

Din punctul de vedere al bilanţului, consolidarea constă în a substitui titlurile de participare care reprezintă societăţile deţinute în conturile anuale ale societăţii deţinătoare, cu activele şi pasivele corespunzătoare sau valoarea lor contabilă.

La nivelul contului de rezultate, consolidarea constă în a prezenta ansamblul operaţiilor realizate de grup, excluzând incidenţa celor realizate în interiorul grupului.

Pe lângă bilanţ, cont de rezultate şi anexă, consolidate, documentele de sinteză consolidate mai cuprind opţional sau obligatoriu în unele ţări, tabloul de finanţare şi tabloul fluxurilor de trezorerie.

Consolidarea este un proces de agregare sau unire a conturilor societăţilor din grup, în vederea obţinerii unui bilanţ care să reflecte mijloacele aparţinând grupului, iar procesul de consolidare constă în adunarea, cumularea conturilor filialelor cu conturile societăţii - mamă, eliminarea relaţiilor financiare şi comerciale din interiorul grupului ce dau naştere la conturi reciproce.1

Conturile consolidate ca finalitate a procesului de consolidare cuprind bilanţul consolidat, contul de rezultate consolidat şi anexa consolidată, ca documente obligatorii,

5'Mic Dicţionar Enciclopedic, Ed. Ştiinţifică şi Enciclopedică, Bucureşti, 1995, pag.231

6 Collase, B - Contabilitate generală, Ed. Moldova, Ediţia IV, Iaşi 1995, pag. 347

7Raffegeau, J. şi colectiv - Comptes consolidés - Solutions française et internationales, Ed. Fr. Lefrebvre, Paris,1989Watts, J. - Accounting in Business Environment, Ed. Pitman, London, pag. 358 Capron, M. - Contabilitatea în perspectivă, Ed. Humanitas, 1994, Bucureşti, pag.61

24

formând documentele de sinteză consolidate ale grupului, obţinute prin una dintre metodele de integrare globală, proporţională sau punerea în echivalenţă.

2.1.3. Rolul şi importanţa consolidării conturilor

Obiectivul consolidării conturilor este de a furniza o imagine fidelă asupra patrimoniului şi situaţiei financiare în ceea ce priveşte rezultatul ansamblului consolidat constituit din întreprinderile cuprinse în perimetrul de consolidare, de a prezenta situaţia financiară şi rezultatele unui ansamblu de societăţi ca şi cum acestea ar forma o singură societate cu mai multe sucursale sau diviziuni2, de a reflecta fidel imaginea financiară şi economică a entităţii grupului.

Rolul conturilor consolidate ca şi conturi ale grupului rezultă dinposibilitatea pe care o oferă, respectiv cea a prezentării mai cuprinzătoare decât conturile anuale, a patrimoniului, a situaţiei financiare şi a rezultatului activităţii grupului.

Conturile consolidate pun în evidenţă tot patrimoniul de care dispune grupul, patrimoniu ce poate fi compus din active imobilizate, stocuri, şi chiar active financiare, mult mai evocator decât titlurile deţinute în societăţile consolidate menţionate în activul imobilizat al societăţii consolidante.

Conturile consolidate prezintă situaţia financiară a grupului, toate creanţele şi datoriile grupului faţă de terţii din afara grupului, creanţele şi datoriile dintre societăţile din cadrul grupului fiind eliminate. Această prezentare este mult mai explicită pentru investitori şi creditori decât prezentarea făcută cu ajutorul conturilor individuale, reflectând mai exact adevărata situaţie financiară a grupului. Astfel, situaţia financiară a societăţii - mamă poate să fie foarte bună, în timp ce situaţia financiară a unor societăţi din grup să fie foarte slabă sau chiar rea, sau invers.

Datorită conturilor consolidate, putem cuantifica mai bine volumul cifrei de afaceri realizate de grup şi de asemenea mărimea rezultatelor grupului, deoarece conturile consolidate reţin numai cota parte din rezultatele realizate de fiecare societate din grup, ce revin grupului atât cele distribuite, cât şi cele trecute la rezerve. O societate consolidantă nu are cum să reflecte în conturile sale anuale rezultatul net privind activitatea grupului, dividendele filialelor ce de fapt reprezintă rezultatul aferent exerciţiilor anterioare, provizioanele constituite pentru deprecierea filialelor deficitare, privind pierderile exerciţiului.

6

25

În cazul în care au loc vânzări de active între societăţile cuprinse în consolidare, operaţiuni ce conduc la obţinerea unui rezultat sub forma profitului sau pierderii, acest rezultat nu este justificat din punctul de vedere al terţilor deoarece priveşte tranzacţiile intragrup. Toate aceste elemente incluse în conturile consolidate asigură informaţii contabile şi financiare ce oferă posibilitatea unei bune evaluări a performanţelor grupului şi ale perspectivelor acestuia.

Pe de altă parte, trebuie recunoscut rolul informativ al conturilor consolidate, care nu pot fi tratate ca simple accesorii ale conturilor sociale prezentate de societatea - mamă.

Pentru managementul grupurilor ce au atins o anumită mărime, conturile consolidate au devenit un mod indispensabil de informare internă, de cunoaştere prin regruparea pe o bază omogenă a conturilor tuturor societăţilor din grup, permiţând managerilor grupului efectuarea unei analize analitice în privinţa performanţelor acestor societăţi, valorii societăţilor şi aprecierea contribuţiei lor la rezultatele grupului, facilitând luarea de decizii în privinţa grupului. Prin publicarea obligatorie a conturilor consolidate de către societăţile de o anumită mărime, cotate la Bursă, se evidenţiază rolul conturilor consolidate de informare externă necesară terţilor.

2.1.4. Avantajele şi limitele consolidării conturilor

Susţinând necesitatea şi importanţa conturilor consolidate, avantajele oferite de consolidarea conturilor pot fi sintetizate în:• asigurarea unui instrument util de gestiune pentru conducerea şi administrarea societăţilor din grup datorită stabilirii unei baze omogene privind convenţiile, procedurile şi principiile contabile ca punct de pornire în elaborarea documentelor de sinteză contabilă ale grupului;• crearea posibilităţii de stabilire a obiectivelor şi de realizare a previziunilor grupului datorită circuitului informaţional normalizat şi controlabil;• îmbunătăţirea posibilităţilor de cunoaştere a grupului prin analize particulare cum ar fi tabloul de finanţare consolidat, rezultatul activităţii pe zone geografice sau pe domenii de activitate având în vedere diversitatea de activităţi pe care le desfăşoară în general grupurile;• asigurarea obţinerii unei imagini de ansamblu asupra grupului, a unei mai bune înţelegeri din partea conducerii a evoluţiei cifrei de afaceri, a profitului, a dezvoltării grupului sau a societăţilor grupate pe zone geografice sau domenii, a situaţiei financiare a grupului, a rentabilităţii globale.

Pentru a avea o imagine corectă asupra conturilor consolidate este necesar ca, pe lângă avantaje, să punctăm şi principalele dezavantaje, cum sunt:a) convenţia de bază în privinţa contabilităţii este costul istoric, iar consolidarea trebuie să se sprijine pe baze omogene, ceea ce presupune respectarea unor practici identice pentru toate societăţile cuprinse în perimetrul de consolidare fără a ţine cont de particularităţile fiecărei societăţi;b) este foarte dificilă realizarea unei comparaţii cu conturile consolidate ale altor grupuri, având în vedere particularitatea cazurilor, diversitatea activităţilor şi metodele de elaborare utilizate;

26

c) interpretarea evoluţiei în timp a conturilor consolidate este de asemenea dificilă datorită creşterilor şi restrângerilor de perimetru de la un an la altul. Pentru realizarea comparaţiilor plurianuale sunt necesare date suplimentare;d) pentru determinarea perimetrului de consolidare, a ansamblului de societăţi care vor face parte din grup, trebuie fixat procentajul minim de control al societăţii - mamă care să indice legăturile de dependenţă, dar uneori pragul procentajului poate să excludă societăţi realmente dependente sau asupra cărora societatea - mamă exercită o influenţă semnificativă;e) în cadrul grupurilor multinaţionale apare problema conversiei situaţiilor financiare redactate în monede diferite;f) imaginea oferită grupului de către conturile consolidate este una globală, consecinţă a multiplelor asamblări ale componentelor, interpretarea rezultatelor fiind dificilă.

În practică, se încearcă atenuarea acestor limite cu ajutorul informaţiilor suplimentare oferite de anexa conturilor consolidate, motiv pentru care acest document este foarte dezvoltat.

Luând în considerare toate aspectele enunţate, pozitive şi negative ale conturilor consolidate, imaginea grupului prezentată de conturile consolidate nu ar fi credibilă dacă nu ar primi o validare socială, ce se realizează în principal în două momente: înaintea procesului de consolidare prin stabilirea regulilor de normalizare şi a terminologiei utilizate, iar după finalizarea procesului de consolidare, prin certificarea şi atestarea contabilă adusă conturilor consolidate de către profesioniştii contabili acreditaţi şi recunoscuţi.

2.1.5. Utilizatorii conturilor consolidate

În prezent, asistăm la o creştere a cererii de informaţii financiare din partea potenţialilor investitori şi, mai general, a marelui public.

Într-o clasificare a utilizatorilor de conturi consolidate după gradul lor de interes direct, pe primul loc s-ar situa managerii, administratorii, asociaţii şi acţionarii, luând în considerare că, la originea întocmirii de conturi consolidate, a stat nevoia internă de gestiune a grupului. Pentru managerul grupului ce a atins o anumită mărime, conturile consolidate reprezintă un instrument util gestiunii, "sunt un auxiliar al puterii", deoarece furnizează argumentele necesare fundamentării şi justificării luării unor decizii. De asemenea, conturile consolidate reprezintă pentru conducerea grupului un mijloc de

6

27

comunicare, informare despre rentabilitatea grupului, analiza rezultatelor, stabilirea viitoarei strategii a întregului grup. Asociaţii şi acţionarii sunt interesaţi de menţinerea încrederii în plasamentele efectuate, mărimea profitului şi a dividendelor ce le revin. Aceşti investitori găsesc în conturile consolidate toate informaţiile necesare determinării cât mai exacte a valorii societăţii-mamă.

O a doua categorie de utilizatori este formată din terţi ai grupului cum ar fi: creditorii, bancherii actuali sau potenţiali, faţă de care conturile consolidate ale grupului contribuie la asigurarea încrederii între cei doi protagonişti: grupul şi creditorii, necesară în fundamentarea deciziei de creditare, pentru a evalua riscurile asumate în decizia de continuare a acordării sprijinului financiar grupului. Pentru bancheri, conturile consolidate permit aprecierea modului în care creditele acordate se adaptează nevoilor reale şi posibilităţilor de rambursare ale grupului. Furnizorii sunt interesaţi de solvabilitatea grupului, clienţii interesaţi de menţinerea şi imbunătăţirea relaţiei cu furnizorii lor.

Tot în a doua categorie se cuprinde statul, prin organismele sale fiscale. El este interesat în stoparea practicilor evazioniste utilizate de unele grupuri multinaţionale, cum ar fi artificiul preţurilor de transfer, adică preţuri de cesiune a bunurilor sau serviciilor majorate sau diminuate în raport cu preţurile uzuale ale pieţei, facilitând transferul inter - societăţi din cadrul grupului a beneficiului sau diferite alte modalităţi de transferuri băneşti fără retur. De asemenea, statul, prin organismele sale fiscale, este interesat de modalitatea de respectare a legislaţiei în domeniu şi de achitarea obligaţiilor faţă de diferite bugete.

Salariaţii societăţilor din cadrul grupului, prin organizaţiile ce-i reprezintă, sunt interesaţi de gradul de protecţie socială din cadrul grupului, apărarea drepturilor lor şi obţinerea de facilităţi.

O a treia categorie o reprezintă mediul bursier (respectiv agenţiile de valori mobiliare şi organismele ce reglementează domeniul bursier), potenţiali investitori şi instituţiile ce se află în preajma societăţilor în dificultate (tribunale, cenzori, experţi judecători sindici, etc).

O a patra categorie de utilizatori ar fi cei ce nu sunt direct interesaţi şi care doar studiază, observă şi analizează evenimentele economice, în elaborarea şi transmiterea cunoştinţelor lor în domeniu: institutele de cercetare, direcţiile de statistică, institutele de învăţământ, etc.

Fiecare categorie de utilizatori are un anumit scop şi, în funcţie de acest scop, şi exigenţele manifestate sunt diferite.

După cum se vede, aşteptările multitudinii de utilizatori sunt diverse şi cel mai adesea contradictorii, "contabilitatea fiind o miză pentru diferiţii protagonişti economici şi sociali, adevărul redat de patrimoniu, situaţia financiară şi rezultat, trebuie căutat în funcţie de interesele producătorilor şi utilizatorilor de informaţii"1.

28

2.2. Sfera de aplicabilitate a consolidării conturilor

2.2.1. Perim etru l de consolidare

Pentru societăţile aflate în fruntea unui grup, care întocmesc conturi consolidate (benevol sau obligate prin lege), primul pas în vederea demarării procesului de consolidare, cu implicaţii deosebite asupra viitoarelor conturi consolidate, îl prezintă stabilirea perimetrului de consolidare.

Stabilirea perimetrului de consolidare implică delimitarea societăţilor, care, împreună cu societatea - mamă, vor face parte din ansamblul de consolidat. Includerea sau excluderea unor societăţi în/din perimetrul de consolidare influenţeză calitatea imaginii grupului, furnizată de conturile consolidate printr-o diminuare sau majorare nereală a puterii financiare a acestora.

Reglementările privind conturile consolidate precizează includerile şi excluderile obligatorii din perimetrul de consolidare, precum şi excluderile facultative sau recomandate. Facem precizarea că, reglementările statale interpretează nuanţat, permisiv sau restrictiv, noţiunea de control.

Michel Capron - Contabilitatea în perspectivă, Ed. Humanitas, Bucureşti, 1994, pag. 13

La baza deciziei de includere sau excludere a unei societăţi din perimetrul de consolidare stă definirea controlului şi a gradului de influenţă pe care îl exercită societatea care va efectua consolidarea (societate consolidantă, dominantă) asupra societăţilor care vor fi consolidate (societăţi consolidate, dominate).

Pentru a reflecta natura controlului este necesară calcularea procentajului de control deţinut de societatea dominantă, având în vedere legătura de dependenţă dintre societatea dominantă şi celelalte societăţi. Natura legăturilor de dependenţă, directă sau indirectă, corespunde înainte de toate deţinerii drepturilor de vot ce permit exercitarea controlului. În acest sens, este necesară utilizarea unui instrument care să permită aprecierea puterii, respectiv procentului de control.

Această apreciere a puterii nu trebuie să fie confundată cu legătura de dependenţă financiară, ce rezultă din deţinerea unei părţi din capitalul unei societăţi, dependenţă ce se măsoară cu ajutorul unui alt instrument denumitprocent de interes.

6

29

2.2.2. Procentul de control

Procentul de control deţinut de o societate este un element important al operaţiilor de consolidare, deoarece el permite stabilirea listei societăţilor reţinute în perimetrul de consolidare.

În general, dacă procentul de control este de peste 50%, există un control exclusiv, dacă este între 40% şi 50% şi nici un alt acţionar nu deţine un procent mai mare sau egal, de asemenea există un control exclusiv. Dacă două societăţi controlează fiecare în proporţie de 50% aceeaşi filială, atunci ele exercită asupra filialei un control concomitent. Dacă procentul de control este situat între 40% şi 20% inclusiv, se presupune existenţa unei influenţe notabile. Mărimea procentului de control indică tipul de control exercitat de societatea-mamă asupra societăţilor cuprinse în perimetrul de consolidare şi natura legăturilor de dependenţă directă sau indirectă dintre ele.

Procentul de control este exprimat cu ajutorul procentajului drepturilor de vot deţinute de societatea-mamă în altă societate şi reflectă relaţia de putere care există. Dacă acţiunile ce formează capitalul social au acelaşi drept de vot, procentul de control este egal cu procentul ce reprezentă partea din capital deţinută. Acţiunea a cărei deţinere asigură un singur vot este numită acţiune ordinară, iar acţiunile fără drept de vot se regăsesc sub denumirea de acţiuni cu dividend prioritar. Pe lângă aceste categorii de acţiuni mai pot exista şi acţiuni cu drept de vot fracţionat, dublu sau multiplu. În acest context, trebuie avut în vedere, în cazul existenţei acţiunilor fără drept de vot, că acestea trebuie eliminate din calcul, iar în cazul existenţei acţiunilor cu o altă putere de vot, acestea trebuie luate în calcul ca atare (vot dublu, multiplu, fracţionat). De obicei, societăţile în a căror capital există şi acţiuni fără drept de vot prevăd acest lucru în statutul lor şi în general sunt rezultatul conversiei în acţiuni a obligaţiunilor emise. În practica internaţională este stabilit la maxim 25% din capitalul social numărul acţiunilor fără drept de vot. Acţiunile cu drept de vot dublu sunt acţiuni cotate oficial, deţinute de acţionari stabili ai societăţii, care timp de cel puţin 5 ani nu şi-au cedat drepturile lor, în această categorie intrând şi fondatorii societăţii. Rezultă că deţinerea unui anumit procent din drepturile de vot nu trebuie confundată cu deţinerea aceluiaşi procentaj din capital, deoarece pot exista decalaje între participaţiile la capital şi drepturile de vot. Pentru calculul drepturilor de vot nu se iau în considerare: acţiunile fără drept de vot, acţiunile proprii ale societăţii răscumpărate, achiziţionate de către societate, acţiunile pentru care nu s-au efectuat vărsămintele exigibile într-o lună de la somaţie, certificatele de investiţii, obligaţiunile convertibile, drepturile pe care le posedă societatea asupra ei înseşi.

Aceste aspecte au fost luate în considerare de către legiuitorul român, fiind cuprinse în Legea societăţilor comerciale nr. 31 din 1990, republicată în noiembrie 2004 - M. Of. 1066/17.11.2004. Astfel, iniţial Legea nr.31/1990 prevedea că: "acţiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale" şi că: "orice acţiune dă dreptul la un vot în adunarea societăţii".

Ulterior, datorită modificărilor survenite în contextul economic românesc a mişcărilor de concentrare ce se fac simţite, cadrul juridic de funcţionare al societăţilor a fost adaptat1, în privinţa raportului: acţiuni - drept de vot, cu următoarele completări:

30

1) "Se pot emite totuşi, în condiţiile actului constitutiv, categorii de acţiunicare conferă titularilor drepturi diferite." Astfel, se prevede că: "Se pot emiteacţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:

a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil alexerciţiului financiar, înaintea oricărei altei prevederi;

b) drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, cu excepţiadreptului de a participa şi de a vota, în temeiul acestor acţiuni, în adunărilegenerale ale acţionarilor.

Acţiunile cu dividend prioritar fără drept de vot nu pot depăşi o pătrime din capitalul social şi vor avea aceeaşi valoare nominală, ca şi acţiunile ordinare.

Reprezentanţii, administratorii şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot".

2) "Orice acţiune achitată dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă,prin actul constitutiv, nu se stabileşte altfel."

Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990 republicată în noiembrie 2004 în Monitorul Oficial nr. 1066/2004, cu modificările şi completările ulterioare:- Legea nr. 302/2005, cu modificările ulterioare;- Legea nr. 85/2006, cu modificările ulterioare;- Legea nr. 164/2006;- Legea nr. 441/2006, cu modificările ulterioare;- Legea nr. 516/2006- Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 82/2007.

3) "Valoarea acţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul subscris vărsat."

Pe toată durata deţinerii acţiunilor proprii de către societate, dreptul de vot pe care îl conferă aceste acţiuni este suspendat.

Procentul de control se calculează prin însumarea drepturilor de vot deţinute de către societatea dominantă în mod direct în societatea filială cu dreptuirle de vot deţinute indirect prin intermediul unor societăţi aflate sub controlul exclusiv al societăţii dominante.

Procentul de control al societăţii dominante asupra unei alte societăţi din grup se obţine adunând procentele de control ale tuturor societăţilor grupului ce deţin participaţii în ultima. Participaţiile reprezintă drepturile în capitalul altor societăţi, care prin crearea unei legături durabile cu acestea, sunt destinate să contribuie la activitatea societăţii deţinătoare.

În practică, se întâlnesc filiaţii (lanţuri de legături dintre societăţile aflate în diferite raporturi de participaţie) directe, indirecte, reciproce şi încrucişate1, fapt ce determină anumite particularităţi în stabilirea procentului de control.

6

31

I. În cazul legăturilor directe, procentul de control este egal cu procentajul drepturilor de vot ale societăţii-mamă în filiala sa.

Pentru exemplificare, vom prezenta următoarele cazuri de legături directe:a) societate M deţine 40% din acţiunile unei societăţi F. Toate acţiunile deţinute de societatea M sunt acţiuni ordinare, cu drept de vot simplu. Capitalul societăţii F este format în proporţie de 20% din acţiuni cu drept prioritar la dividende, deci fără drept de vot. Deşi M deţine în realitate o cotă de 40% din capitalul lui F, procentul de control al societăţii M asupra lui F va fi de: 40/(100-20) = 50%;b) societatea M deţine 40% din capitalul lui F, iar aceste acţiuni sunt singurele care au drept de vot dublu. La o participare efectivă de 40% în capitalul lui F, M va deţine un procent de control de: (40x2)/(80+60) = 57%.

Numărul acţiunilor şi descompunerea drepturilor de vot sunt următoarele:

- M deţine 40 acţiuni şi 80 drepturi de vot- alţi actionari deţin 60 acţiuni şi 60 drepturi de vot

Total 100 acţiuni şi 140 drepturi de vot

32

Procentul de control reprezintă raportul dintre numărul drepturilor de vot deţinute de societatea-mamă în societatea filială şi numărul total al drepturilor de vot ale societăţii filială.

c) societatea M deţine 80% din acţiunile societăţii F. Din totalul acţiunilorsocietăţii F, 20% sunt fără drept de vot, acestea aparţinând societăţii M. În acestcaz, deşi societatea M deţine 80% din capitalul lui F, ea va avea un procentaj decontrol de (80% - 20%) / (100%-20%) = 75%.

Cazurile prezentate mai sus au avut la bază ipoteza că, între societatea dominantă M şi societatea F, filială în care prima deţine titluri de participare,

N. Feleagă, L. Feleagă, Contabilitatea consolidată, abordare europeană şi internaţională, Editura Economică, Bucureşti, 2007, pag. 27 există o legătura directă, procentul de control corespunzând procentului de capital deţinut în cazul acţiunilor ordinare sau fiind diferit de cazul acţiunilor fără drept de vot sau cu drept dublu de vot.

II. Legăturile indirecte se pot realiza printr-un lanţ unic sau prin mai multe lanţuri de legături de participaţii.

A) Dacă între societatea dominantă şi societatea - filială există o legătură indirectă, printr-un lanţ unic, procentul de control se determină palier cu palier. Dacă apare o ruptură de lanţ (procentajul este inferior cotei de 50% sau se presupune că nu se exercită control), procentajul anterior se anulează, iar societatea dominantă nu mai are nici un drept de control asupra societăţilor plasate după întreruperea lanţului.

În general, dacă o societate din grup este controlată majoritar de către grup, ea asigură un control al grupului asupra societăţii în care ea deţine părţi din capital. Existenţa controlului majoritar este validată când procentul de control al grupului este de cel puţin 50% .

Pentru exemplificare vom prezenta două cazuri diferite:a) Între cele trei societăţi aflate pe un lanţ unic există următoarele legături:

M 80% _ J A 60% _ J B

În acest caz, societatea M deţine direct în A un procent majoritar de 80% şi, indirect, în B un procent de 60%, deoarece exercită asupra lui A un control exclusiv şi, implicit, o va controla şi pe B - 60%.

b) Între cele trei societăţi aflate pe un lanţ unic există următoarele legături:

25% 90%M A B

W W

6

33

În acest caz apare o ruptură de lanţ, deoarece societatea M nu mai controlează în mod exclusiv societatea A, deci procentul de control deţinut direct în A este de 25%, iar, indirect, în B este de 0%.

34

B) În cazul legăturilor indirecte prin mai multe lanţuri, procentul de control se determină pe baza raţionamentului arătat mai sus, adunând procentul de control deţinut direct cu cel deţinut prin filială sau se adună procentele de control deţinute prin intermediul fiecărui lanţ în aceeaşi filială. Dacă apare ruptura de lanţ, procentul de control este nul.

Pentru exemplificare vom prezenta patru cazuri diferite:a) Legăturile dintre societăţi se prezintă astfel:

M 60% A 80% Bw w

[__ 10% 1

Societatea M deţine în A un procent de control de 60%, iar în B deţine un procent direct de 10% şi unul indirect de 80%, deoarece are un control exclusiv asupra lui A, deci în total procentul de control asupra lui B este de 80% + 10% = 90%.

b) Legăturile dintre societăţi se prezintă astfel:

M 20% „ A 40% „ B

J J40% [__ i

Societatea M deţine în A un procent direct de control de 20%, iar asupra societăţii B nu va deţine control indirect prin A, deoarece apare o ruptură de lanţ, în schimb va deţine direct controlul de 40%, deci procentul total de control asupralui B va fi de 40%.

c) Dacă legăturile din cadrul grupului arată astfel:

M 80% A 30%-------------------►

B

_J 20% 70% t__J

C _J

Societatea M exercită un control direct asupra lui A de 80% şi asupra lui C de 20%. În raport cu B exercită numai control indirect prin A de 30% deoarece prin C apare o ruptură de lanţ.

d) Dacă legăturile din cadrul grupului arată astfel:

M 70% A 45% B

6

35

55% C 35%î

Societatea M exercită asupra societăţii B un control exclusiv deţinând un procent de control de 75%, 45% prin intermediul filialei A şi 35% prin intermediul filialei C.

Utilitatea calculării procentului de control rezultă din faptul că:• permite stabilirea includerii sau excluderii unei societăţi în/din perimetrul de consolidare: dacă procentul de control al grupului într-o societate este cel puţin 20%, societatea este consolidabilă, iar, dacă procentul este sub 20%, societatea este exclusă din perimetrul de consolidare;

• stabileşte tipul de control şi metoda de consolidare utilizată:

a) procentul de control este de cel puţin 50% — control exclusiv — metoda integrării globale (MIG);b) procent de control de 50% partajat cu o altă societate — control concomitent — metoda integrării proporţionale (MIP);

c) procent de control cuprins între 20 - 50% — influenţă notabilă şi consolidare prin metoda punerii în echivalenţă (MPE). Ca excepţie, avem cazul societăţii asupra căreia

procentul de control este inferior procentului de 20%, dar asupra căreia participarea este considerată de către grup ca semnificativă, ea va fi consolidată, urmând ca, în anexă la

situaţiile financiare consolidate, să fie explicitată.

2.2.3. Procentul de interes

Puterea legăturii de dependenţă rezultată din deţinerea drepturilor de vot şi măsurată cu ajutorul procentului de control nu trebuie confundată cu puterea dependenţei financiare rezultată din deţinerea de acţiuni, reprezentând părţi din capitalul social, care se măsoară cu ajutorul procentului de interes.

Având în vedere existenţa în practică a unor diverse tipuri de acţiuni, precum acţiunile ordinare ce asigură câte un drept de vot, acţiunile fără drept de vot sau acţiunile cu drept de vot dublu sau multiplu, constatăm că, între deţinerea unei fracţiuni de capital şi drepturile care i se ataşează, poate să existe un decalaj. În timp ce dreptul de vot al grupului reflectă exercitarea unei puteri, deţinerea unei părţi din capital reflectă dependenţa financiară şi se măsoară cu ajutorulprocentului de interes.

Procentul de interes reprezintă cota-parte din capital şi, implicit, din patrimoniu, deţinută direct sau indirect de către societatea dominantă în fiecare din societăţile

36

reţinute în perimetrul de consolidare. Este o noţiune financiară care permite calculul părţii societăţii-mamă în capitalul şi rezultatul fiecărei societăţi din ansamblul consolidat.

În vederea determinării procentului de interes pentru fiecare filiaţie (lanţ de legături dintre diferitele societăţi aflate în raporturi de participaţie), se procedează la multiplicarea procentelor de control deţinute succesiv în filialele din acelaşi lanţ de participaţie. Pentru grupurile cu mai multe lanţuri de legături, procentul de interes se determină prin însumarea procentajelor deţinute pe fiecare lanţ în parte.

Utilitatea procentului de interes rezultă din faptul că permite calcularea drepturilor societăţii dominante în fiecare societate ce aparţine ansamblului de consolidat în vederea repartizării capitalurilor proprii şi a rezultatului între interesele grupului şi interesele celor din afara grupului. Este instrumentul esenţial pentru efectuarea înregistrărilor contabile de consolidare, deoarece el permite punerea directă în evidenţă a elementelor ce revin intereselor grupului şi a celor ce revin societăţilor din afara grupului.

Întrucât complexitatea determinării procentului de interes diferă în funcţie de tipul legăturii ce există între societăţi se studiază pe rând fiecare tip de legătură.

În continuare vom prezenta, în paralel, particularităţile determinării procentului de interes, forma de control exercitat şi metoda de consolidare utilizată, raportat la diferitele tipuri de legături de participaţie.

A) Societăţile se află pe un lanţ unic

a) Cazul legăturilor printr-un lanţ neîntrerupt:

M 60% A 70% B 80% C----------------

W----------------w

w

• PI deţinut de M în A este egal cu cota de capital deţinut, adică 60%, deci, în cazul legăturilor directe, procentul de interes este egal cu procentul de control, dacă capitalul societăţii A este format din acţiuni ordinare. Controlul exercitat de M este exclusiv, ceea ce implică utilizarea metodei de integrare globală.

• PI deţinut de M în B este de 60% x 70% = 42%, controlul lui M prin A asupra lui B este exclusiv, deci B se va integra global, deoarece ceilalţi acţionari deţin numai 30%.

6

37

• PI deţinut de M în C este de 60% x 70% x 80% = 33,60%, ceilalţi acţionari ai lui C deţin numai 20%, deci şi C se va integra global.

Se observă că, pentru filialele directe fără ruptură de lanţ, procentul de interes nu prezintă dificultăţi de calcul.

38

b) Cazul legăturilor printr-un lanţ întrerupt:

M 25% A 90% B

pentru ca societatea M să poată exercita o influenţă asupra societăţii B, ar trebui să exercite asupra societăţii A un control exclusiv, ceea ce nu este valabil pentru cazul expus, unde există ruptura de lanţ, PI = 25% x 90% = 22,50%.

B) În cadrul grupului există mai multe lanţuri de legăturia) Cazul când între societăţi există următoarele legături financiare:

M 60%-------------------*

A 40%------------------*

B

35%

• PI deţinut de M în A este 60%• PI deţinut de M în B este de 59% astfel, direct 35% şi indirect prin A de 60% x

40% = 24%• Societatea B este controlată exclusiv de societatea M, iar consolidarea societăţii

B de către grup se efectuează prin metoda integrării globale.

b) Cazul când între societăţile grupului există următoarele legături financiare:

M 60% A 30% B

20% C 70% i

• PI deţinut de M în A este de 60%;• PI deţinut de M în C 20%;• PI deţinut în M în B este de 32%

- indirect prin A 60% x 30% =18%;- indirect prin C 20% x 70% =14%.

• M exercită o influenţă notabilă asupra lui B (procentul de control este de 30%) rezultând că va utiliza pentru consolidare metoda punerii în echivalenţă.

c) Cazul când între societăţile grupului există următoarele legături financiare:

6

39

M

25%

50%

20%50%

40

1E

C

45% B 60%

20%50%

41

35%D

20%50%

42

A

20%50%

43

• PI (M — A) = direct - este de 45%• PI (M — A) prin intermediul filialei B este de 25% x 35% = 8,75• PI (M — A) prin intermediul lui D este de: 50% x 60% x 20% = 6% Procentul de interes total al grupului în filiala A este de 45% + 8,75% + 6%

= 59,75%• Procentul de control al grupului în filiala A este de 45% (direct 45%, indirect

controlul este nul), consolidarea conturilor efectuându-se prin metoda integrării globale, dacă se exercită un control exclusiv de fapt sau prin metoda punerii în echivalenţă, dacă se consideră că se exercită doar o influenţă notabilă.

Se observă că grupul M şi grupul E exercită asupra filialei C un control concomitent, fapt ce determină ca la consolidarea conturilor societăţii C de către cele două grupuri, să se utilizeze metoda integrării proporţionale.

C) Între societăţile grupului sunt legături reciproce

Legăturile reciproce în cadrul unui grup constau în deţinerea de către filiale a unor participaţii la societatea-mamă. Legislaţia societăţilor comerciale din România8, prevede în mod expres că subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni ale unei societăţi pe acţiuni, de către o altă societate, la care societatea pe acţiuni deţine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influenţate în mod semnificativ de societatea pe acţiuni este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acţiuni însăşi. În acelaşi timp, o altă prevedere din acelaşi act normativ reglementează ca o societate pe acţiuni nu poate dobândi sau deţine ca acţiuni proprii mai mult de 10% din valoarea capitalului social, fapt ce ne determină să concluzionăm că participaţiile reciproce, respectiv ale filialei în societatea-mamă (care exercită un control exclusiv asupra filialei) nu pot depăşi 10% din valoarea capitalului social al acesteia.

În legislaţia franceză, reglementările privind deţinerile reciproce de participaţii sunt mai limitative, în sensul că o societate nu poate deţine acţiuni în altă societate dacă acea societate deţine mai mult de 10% din capitalul său9.

Calculul procentului de interes, în cazul legăturilor reciproce, presupune anumite particularităţi, utilizându-se formula următoare:

(1-b) aIA(B) = --------------

1-ab

unde:IA(B) = interesul grupului A în societatea B;a = procentul de capital deţinut de societatea A în B;b = procentul de capital deţinut de societatea B în A.

8Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990, republicată în 2004, cu modificările şi completările ulterioare, inclusive OUG nr. 82/2007

9 N. Feleagă, L. Feleagă, Contabilitate consolidată. O abordare europeană şi internaţională, Editura Economică, Bucureşti, 2007, pag. 32

3 7

Pentru exemplificare vom considera că societatea M deţine o participare de 80% în capitalul societăţii F (IMF), iar F deţine o participare de 10% în capitalul societăţii M (IFM).

Determinarea procentului de interes al grupului M în F, parcurge douăetape:

a) determinarea interesului grupului în M, deci a acţionarilor majoritari ailui M în societatea lor:

1-IFM 1-10% 0,90IGM =----------------------=----------------------------=---------= 97,83%

1 -(IMF x IFM) 1 -(80% x 10%) 0,92b) determinarea interesului grupului M în societatea F:

(1-IFM) x IMF 90% x 80% 72%IGF =----------------------=------------------------=-------------= 78,26%

1-(IMF x IFM) 1-(80% x 10%) 0,92

În Franţa, o societate pe acţiuni M nu are voie, conform legii să posede acţiuni într-o societate F, dacă societatea F deţine o cotă mai mare de 10% din capitalul societăţii M.

Se consideră că există un autocontrol când o societate controlează o parte din acţiunile reprezentative ale propriului său capital prin intermediul unei alte societăţi în care ea deţine direct sau indirect controlul, ceea ce implică privarea de drept de vot a acţiunilor de autocontrol.

D) Legături circulare cu societatea dominantă inclusă, conform următoarei reprezentări:

M 4-------------------

80%

l~10%

A B-

70%

Notăm cu IMA-interesul lui M în A care este de 80%, cu IAB - interesul lui A în B de 70%, IBM - interesul lui B în M de 10%, IGM procentul de interes al grupului în M, IGA procentul de interes al grupului în A şi cu IGB - interesul grupului în B. Ca formule de calcul se generalizează formula aplicată în cazul participaţiilor reciproce.

1-IBM 1-10% 0,90IGM=------------------------------=--------------------------------=--------

1 -(IMA x IAB x IBM) 1 -(80% x 70% x 10%) 0,94

3 7

= 95,34%

(1 -IBM) x IMA (1-10%) x 80% 0,72IGA=------------------------------=-----------------------------=---------= 76,27%

1 -(IMA x IAB x IBM) 1 -(80% x 70% x 10) 0,944

(1-IBM) x IMA x IAB (1-10%) x 80% x 70% 0,504IGB=-------------------------------=--------------------------------=--------- = 53,39%

1 -(IMA x IAB x IBM) 1 -(80% x 70% x 10%) 0,944

E) Legături circulare într-un subgrup aparţinând grupului, după următoarea reprezentare grafică:

M 75% A 60% B

3 7

■

Procentajul de interes al grupului în:A este direct 75%, independent de legătura circulară existentă, deci în formulă, în loc să avem la numărător (1-c) vom avea 75,

3 9

■

75%

1-(60% x 90% x 20)

B, care este integral în legătura circulară

84,1%

48

IGA

75% x 60%IGB = ----------------------------------- = 50,4%

1-(60% x 90% x 20%)

iar diferenţa de până la 100% aparţine intereselor din afara grupului 49,6%;

■ C - deţine participaţii în A:

75% x 60% x 90%IGC =----------------------------------= 45,4,

1-(60% x 90% x 20%)

interesele terţilor fiind 54,6%.

Este foarte important de făcut diferenţierea între procentul de control şi procentul de interes. Pentru exemplificare luăm următorul caz :

M 60% A 60% B 60% C

Procentul de control al lui M în A este de 60%, al lui A în B tot de 60% , iar al lui B în C de 60%, altfel spus M exercită un control exclusiv n A,B,C.

Procentul de interes al lui M în A este egal cu procentul de control, adică 60% în timp ce procentul de interes al lui M în C este egal cu produsul procentelor de participarem, adică 60% x 60% x 60%=21,6%. Dacă C distribuie dividende, partea din rezultatul societăţii C ce revine fiecărei societăţi va fi în funcţie de procentul de interes, astfel:

• societatea B ar primi 60%;• societatea A ar primi prin intermediul societăţii B 36% din dividendele

oferite de societatea C (60% x 60%);• societatea M ar primi prin intermediul societăţii A 21,6% din dividendele

distribuite de societatea C (60% x 60% x 60%).Diferenţele dintre procentul de interes şi procentul de control sunt:• diferenţe de natură, procentul de control exprimând puterea controlului prin

drepturile de vot, iar procentul de interes exprimă dependenţa financiară prin participările în capital:

• diferenţe privind utilitatea lor: procentul de control este utilizat la definirea perimetrului de consolidare (pe baza lui se întocmeşte lista societăţilor ce vor face parte din ansamblul de consolidat) şi la alegerea metodei de consolidare. Procentul de interes este un instrument de punere în evidenţă a tehnicilor de consolidare: integrarea conturilor, eliminarea operaţiilor reciproce, repartizarea capitalurilor proprii şi a rezultatului între interesele grupului şi terţii din afara grupului.

2.2.4. Includeri obligatorii în perimetrul de consolidare

Prin preluarea Directivei a VII-a în legislaţiile naţionale, statele comunitare au stabilit societăţile obligate să întocmească şi să publice conturi consolidate. Această obligaţie revine societăţii-mamă, care pe lângă propriile documente de sinteză este obligată să întocmească şi documentele de sinteză ale grupului pe care-l conduce, respectiv conturile consolidate ale grupului.

3 9

Obligaţia întocmirii conturilor consolidate apare din momentul în care societatea-mamă exercită un control exclusiv, comun sau o influenţă notabilă asupra altei societăţi. Societatea- mamă poate fi o societate comercială sau o instituţie publică.

După tipologie, societăţile obligate să întocmească coturi consolidate pot fi: societăţi pe acţiuni, societăţi cu răspundere limitată, societăţi în comandita pe acţiuni, societăţi în nume colectiv şi societăţi în comandită simplă.

După prezenţa lor pe piaţa financiară de capital aceste societăţi pot fi emitente de valori mobiliare cotate (societăţi deschise) sau emitente de valori mobiliare necotate (societăţi închise). Obligativitatea întocmirii şi publicării conturilor consolidante revine fără excepţie societăţilor care fac apel la economisire publică deci sunt cotate, în vederea protecţiei investitorilor prin informare corectă şi în timp util cu privire la situaţia şi evoluţia grupului din care face parte societatea ale cărei valori mobiliare sunt cotate.

Obligaţia consolidării conturilor revine şi societăţilor necotate care se încadrează peste o anumită marime stablilită în raport cu totalul bilanţului.

Cifra de afaceri şi numărul mediu de angajaţi sunt mărimi stabilite de fiecare stat prin reglementările sale privind consolidarea conturilor. În schimb, nu este obligatorie consolidarea conturilor: în cazul grupurilor mici care nu au nici o societate cotată la cota oficială şi care nu îndeplinesc criteriile de mai sus, societăţile ce deţin participaţii în altele, dar care la rândul lor sunt deţinute de o altă societate din cadrul C.E.E care se va consolida.

2.2.5 Excluderi din perimetrul de consolidare

În general, toate societăţile aflate sub controlul exclusiv, concomitent sau influenţă notabilă a societăţii dominante, trebuie incluse în perimetrul de consolidare. Cu toate acestea există cazuri în care este obligatorie, facultativă sau excepţională excluderea din perimetrul de consolidare. Conform practicilor internaţionale şi Directivei a VII-a, excluderea obligatorie din perimetru se efectuează dacă:

• filiala asupra căreia controlul sau influenţa societăţii dominante este supusă unor restricţii severe sau durabile. Această reglementare se aplică în special filialelor şi participaţiilor situate în ţări cu regim politic instabil;

• în cazul în care transferurile de fonduri dintre cele două societăţi sunt supuse unor restricţii severe sau durabile. Această reglementare se aplică în special filialelor şi participaţiilor situate în ţări cu regim politic instabil.

Cauzele ce au determinat excluderea trebuie detaliate în anexa documentelor de sinteză contabilă. Legislaţia americană prin ARB 511 indică excluderea obligatorie în cazul deţinerii unui control temporar sau când acest control este rezultatul unei scăpări a acţionarilor majoritari. Legislaţia britanică, pe lângă excluderile cuprinse în Directiva a VlI-a, prevede şi cazul deţinerii temporare de acţiuni ale unei societăţi în vederea revânzării lor cu condiţia ca societatea să nu fi fost consolidată anterior.

Excluderea facultativă, tot cu obligaţia justificării în anexa bilanţului consolidat, poate avea loc oricând:

• acţiunile sau părţile sociale sunt deţinute provizoriu în vederea cesionării lor viitoare;

50

• filialele şi participaţiile prezintă un interes neglijabil în raport cu obiectivul reflectării imaginii fidele a patrimoniului, situaţiei financiare şi a rezultatului ansamblului consolidat;• informaţiile necesare în vederea stabilirii conturilor consolidate nu pot fi obţinute de la filiale sau participaţii fără cheltuieli excesive sau fără întârzieri mari, acest lucru nefiind valabil în cazul filialelor ce prezintă o importanţă semnificativă pentru grup.

Excluderea excepţională intervine în cazul în care consolidarea prin integrare se consideră a nu fi în măsură să ofere o imagine fidelă a ansamblului consolidat, societatea dominantă având o structură diferită a conturilor faţă de societatea dominată. În acest sens, standardele internaţionale şi Directiva a VlI-a precizează că nu se justifică includerea în perimetrul de consolidare a societăţilor din sectorul bancar, asigurări sau instituţii cu scop nelucrativ deţinute de grupuri cu un alt caracter al activităţii.

După cum se observă, modalitatea de stabilire a perimetrului de consolidare nu este unitară diferind de la ţară la ţară în funcţie de modul de aplicare a prevederilor Directivei a VII-a şi a normelor internaţionale în privinţa consolidării conturilor.

Sintetizând criteriile de includere sau excludere în perimetrul de consolidare şi utilizarea adecvată a metodelor de consolidare, funcţie de forma de control exercitat, acestea pot fi prezentate astfel:

Accounting Research Bulletin 51 - Consolidated financial statements

3 9

S .C. „X" poate include

în p erimetrul de consolidare S.C. „Y"?

S.C. „Y" este inclusă în perimetrul de consolidare de către S.C. „X"

I

52

DA

un control de fapt de „X"

asupra „Y"?

DA-H

53

NU

Se exe rcită

exclusiv către S.C.

NU

exercită un

cu asupra

„Y"?55

DA-H

S.C. „Y"este

destinată să rămnână

sub influenţaS.C. „X"mai mult

de 12 luni?

Metoda integrării

proporţionale

54

NU

S.C. „X" control alţi

S.C.

concomitent i

acţionari

de controlS.C. „X" „Y" este

20-50%? este(întreprinderea

asociată?)

DA-H

Metoda punerii în

echivalenţă

55

S.C.

Procentul deţinut de asupra cuprins

NU

56

Influenţa exercitată asupra S.C.

fijustificată?

DA-H

57

denotabilă

S.C. „X" „Y" poate

NU NU

S.C. „Y" nu este inclusă în perimetrul de consolidare

59

2.3.Metode şi tehnici de consolidare 2.3.1.Caracterizarea generală a metodelor de consolidare

Tehnic, consolidarea constă în substituirea valorii titlurilor de participare deţinute de societatea consolidantă cu partea din situaţia netă a societăţii consolidate şi din rezultatul exerciţiului ce corespunde titlurilor deţinute. Această substituire se realizează:• fie prin integrare în bilanţul societăţii consolidante a fiecărui element patrimonial al societăţii consolidate şi în contul de rezultate al societăţii consolidante a fiecărui element constitutiv al rezultatului societăţii consolidate. Integrarea se va efectua total (100%) sau proporţional cu interesele societăţii consolidante în societatea consolidată;• fie prin punere în echivalenţă, adică pe baza valorii echivalente a părţii din situţia netă şi din rezultat, aferentă proporţiei de titluri deţinute de societatea consolidantă în capitalul societăţii consolidate.

În practică se cunosc trei metode de consolidare a conturilor, în funcţie de controlul exercitat de către societatea consolidantă asupra societăţilor consolidate şi în funcţie de legăturile existente între societăţi: integrarea globală, integrarea proporţională şi punerea în echivalenţă. Prin control se înţelege puterea de a dirija politicile financiare şi operaţionale ale unei societăţi în vederea obţinerii de avantaje din desfăşurarea activităţii societăţii controlate.

Astfel, dacă o societate se află sub controlul exclusiv al societăţii consolidante, consolidarea se efectuează prin integrarea globală a bilanţului şi contului de rezultate ale societăţii consolidate în bilanţul şi contul de rezultate ale societăţii dominante-consolidante.

Dacă o societate se află sub controlul concomitent al unui număr redus de acţionari, fiind o societate multigrup, substituţia se efectuează prin integrarea bilanţului şi contului de rezultate ale societăţii consolidate, proporţional cu interesele societăţii consolidante în ea, iar dacă societatea consolidată se află sub influenţa notabilă a societăţii consolidante se va utiliza metoda punerii în echivalenţă.

2.3.2. Metoda integrării globale

În cazul în care o societate este supusă unui control exclusiv de către societatea dominantă, deci politica sa financiară şi operaţională este dirijată de către o altă societate care obţine din aceasta anumite avantaje pentru consolidarea conturilor, se va utiliza metoda integrării globale. Controlul exclusiv rezultă din deţinerea directă sau indirectă a majorităţii drepturilor de vot, adică peste 50 %, dar controlul exclusiv poate rezulta în aceeaşi măsură şi dintr-un contract sau dintr-o clauză statutară atunci când este vorba de controlul exclusiv de fapt.

Întocmirea bilanţului consolidat presupune parcurgerea următoarelor etape:1. cumularea elementelor din bilanţurile societăţilor consolidantă şi consolidate;2. eliminarea operaţiilor şi conturilor reciproce atunci când acestea există;3. repartizarea capitalurilor proprii şi a rezultatului societăţii consolidate, în funcţie

de procentul de interes, între societatea consolidantă şi celelalte societăţi care deţin titluri de participare în filială, dar nu fac parte din grup, denumite interese minoritare;

4. eliminarea titlurilor de participare deţinute de societatea consolidantă în societatea consolidată, reducând cu aceeaşi sumă capitalurile proprii consolidate;

5. întocmirea bilanţului consolidat.În bilanţul consolidat, în partea de pasiv vor apare elemente bilanţiere noi:

• rezerve consolidate formate din rezervele societăţii consolidante şi cota parte din rezervele acumulate de societatea supusă integrării ce revin grupului din momentul în care

60

societatea a intrat în perimetrul de consolidare, proporţional cu procentul de interes al grupului în filială;• rezultat consolidat format din rezultatul societăţii consolidante şi cota parte din rezultatul filialei aferentă intereselor grupului;• interese minoritare ce reprezintă cota parte din capitalul social şi celelalte elemente de capitaluri proprii (rezerve, rezultat, etc.) ale filialei şi care revine acţionarilor din afara grupului (acţionarilor minoritari);• datorii consolidate formate din datoriile societăţii consolidante şi datoriile societăţii consolidate.

Întocmirea contului de rezultate consolidat presupune:1. cumularea elementelor contului de rezultate ale societăţii consolidante

cu cele ale societăţilor filiale;2. eliminarea operaţiilor reciproce, atunci când există;3. întocmirea contului de rezultate consolidat.În contul de rezultate consolidat după aplicarea metodei integrării globale va apare

un element nou denumit rezultat interese minoritare ce reflectă cota parte din rezultatul filialei ce revine intereselor minoritare.

Sintetic, bilanţul şi contul de rezultate consolidat prin integrarea globală a societăţii consolidate F de către societatea consolidantă M, se prezintă astfel:

61

BILANŢ CONSOLIDATprin metoda integrării globale

62

ACTIV CONSOLIDAT PASIV CONSOLIDAT

63

+Activul societăţii M (mai puţin valoarea titlurilor de participare în F)

+ Activul societăţii F

OBS: - se cumulează elementele bilanţiere de activ ale lui M şi F, mai puţin titlurile de participare ale lui M în F.• CAPITALUL SOCIAL AL LUI M• REZERVE CONSOLIDATE:- REZERVE M +

+ Cota parte rezerve F ce aparţine luiM

• REZULTAT CONSOLIDAT:- REZULTAT M ++ Cota parte din rezultat F ce aparţinelui M

• INTERESE MINORITARE- Cota parte din: capital social F, rezerve F şi rezultat F, aparţinand acţionarilor minoritari (capital propriu F, mai puţin echivalentul T.P. ale luiM)

• DATORII CONSOLIDATE:- Datorii M ++ Datoriile lui F

65

Bilanţul consolidat prin metoda imtegrării globale a filialei F de către grupul M, se poate reprezenta sub forma unei ecuaţii, astfel:

S (AM + AF) - TPF = CSM + RC + RezC + IM + D(M+F)

unde:AM = activele lui M; AF = activele lui F;TPF = titluri de participare în F ale grupului M;CSM = capitalul social al grupului M;RC = rezerve consolidate;RezC = rezultatul consolidat;D(M+F) = datorii cumulate ale lui M + F.

CONT DE REZULTATE CONSOLIDATprin metoda integrării globale

CHELTUIELI CONSOLIDATE VENITURI CONSOLIDATECheltuielile lui M <+>cheltuielile lui F

Veniturile lui M <+> veniturile lui F

- Rezultat Rezultatul lui M consolidat <̂+ Cota parte din rezultatul lui F aferent lui M- Interese minoritare = Cota parte din rezultatul lui F aferent lui F

Ecuaţia contului de rezultate consolidat prin metoda intagrării globale se prezintă astfel:

S (ChM + ChF) + RezC + RIM = S (VM + VF)

unde:ChM = cheltuielile lui M; ChF = cheltuielile lui F;RezC = rezultatul consolidat, alcătuit din rezultatul lui M + cota parte din rezultatul lui F aparţinând lui M;RIM = rezultatul intereselor minoritare, aferent „altor acţionari"; VM = veniturile lui M; VF = veniturile lui F.

Pentru exemplificare se consideră o societate consolidantă M care deţine 80 % din capitalul social al societăţii consolidate F, adică 800 u.m. Între cele două societăţi nu există operaţii reciproce. Bilanţurile celor două societăţi înainte de consolidare se prezintă astfel:

BILANŢ MACTIV PASIV

Imobilizări corporale 10.000 Capital social 6.000Imobilizări financiare F 800 Rezerve 2.200Active circulante 9.200 Rezultat 1.000

Capital propriu 9.200Datorii 10.800

Total activ 20.000 Total pasiv 20.000

Imobilizările financiare sunt titluri de participare deţinute de M în capitalul social al societăţii F.

Bilanţul consolidat al grupului după metoda de integrare globală va arătaastfel:

BILANŢ CONSOLIDAT (mii lei)prin metoda integrării globale

ACTIV PASIVImobilizări corporale 11.400 Capital social M 6.000(10.000 + 1.400) Rezerve consolidate 2.280Active circulante 11.800 (2.200+80)(9.200 + 2.600) Rezultat consolidat 1.240

(1.000+240)CAPITALURI PROPRII 9.520INTERESE MINORITARE 280(200+20+60)DATORII (10.800+2.600) 13.400

TOTAL ACTIV 23.200 TOTAL PASIV 23.200

Rezervele consolidate cuprind rezervele consolidantei M de 2.200, la care adăugăm cota parte de 80 % din rezervele consolidatei F 100x80% = 80, deci 2.200+80 = 2.280.

Rezultatul consolidat a fost obţinut prin adunarea la rezultatul lui M de 1.000 a cotei părţi din rezultatul obţinut de F 300 x 80% = 240, deci 1000 + 240 =1.240.

Se observă că, în bilanţul consolidat, a fost eliminată în activ valoarea titlurilor de participare deţinute de M în F (800 u.m.), iar în pasiv s-a eliminat din capitalul social al lui F contravaloarea titlurilor de participare deţinute de M (800 u.m.), iar diferenţa de 20% ce aparţin acţionarilor din afara grupului, se regăseşte la „interese minoritare".

Suma intereselor minoritare de 280 a fost obţinută adunând cota de participare la capitalurile proprii ale acţionarilor societăţii F din afara grupului, respectiv capital social 1.000 x 20% = 200, cota de participare a aceloraşi acţionari la rezulatul societăţii F 300 x 20% = 60 şi rezerve 100 x 20% = 20, deci 200 + 60 + 20 = 280.

În vederea exemplificării contului de rezultate consolidat conform metodei integrării globale se consideră următoarele conturi de rezultate:

Imobilizări corporale1.400Capital social1.000Active circulante2.600Rezerve100Rezultat300Capitaluri

proprii1.400Datorii2.600Total activ4.000Total pasiv4.000

BILANŢ F______ __2_ACTIV I PASIV

CONT DE REZULTATE MCHELTUIELI VENITURI

Exploatare 12.150 Exploatare 13.800Financiare 200 Financiare 20Extraordinare 150 Extraordinare 180Impozit profit 240Rezultat net 1.260TOTAL 14.000 TOTAL 14.000

CONT DE REZULTATE FCHELTUIELI VENITURI

Exploatare 7.800 Exploatare 8.180Financiare 150 Financiare 50Extraordinare 82 Extraordinare 150Impozit profit 48Rezultat net 300TOTAL 8.380 TOTAL 8.380

După consolidare, în contul de rezultate consolidat va apare un post nou denumit "interese minoritare", care reflectă cota parte din rezultatul societăţii F ce revine terţilor şi care împreună cu rezultatul societăţii consolidante formează rezultatul ansamblului consolidat. Celelalte elemente ale contului de rezulate consolidat se obţin prin adunarea elementelor cuprinse în cele două conturi de rezulate. Practic se cumulează elementele contului de rezultate al societăţii consolidante cu cel al societăţii consolidate, mai puţin rezultatul net, care se preia proporţional cu procentul de interes al societăţii consolidante, diferenţa aparţinând acţionarilor minoritari se reflectă distinct ca "interese minoritare".

În exemplul nostru, 80% din rezultatul net al societăţii F se cumulează cu rezultatul net al societăţii M [(1260 + 300 x 80%) = 1500] şi formează rezultatul net consolidat iar diferenţa de 20% din rezultatul net al lui F se reflectă ca interesminoritar (300 x 20% = 60).

CONT DE REZULTATE CONSOLIDATprin metoda integrării globale

CHELTUIELI

Exploatare 19.950 Exploatare 21.980Financiare 350 Financiare 70Extraordinare 232 Extraordinare 330Impozit profit 288Rezultat net consolidat 1.500Interese minoritare 60TOTAL 22.380 TOTAL 22.380

În concluzie, dacă societatea consolidantă exercită asupra societăţii consolidate un control exclusiv, în vederea consolidării se va utiliza metoda integrării globale.

Pentru întocmirea bilanţului consolidat prin metoda integrării globale se procedează astfel:

VENITURI

- pentru activ - se preiau toate elementele din activul bilanţului societăţii consolidante, mai puţin titlurile de participare (imobilizările financiare în societăţile consolidate) şi se cumulează cu elementele din activul bilanţului societăţii consolidate;

- pentru pasiv - în bilanţul consolidat apar elemente noi:- rezervele consolidate şi rezultatul consolidat - care se compun din rezervele şi rezultatele societăţii consolidante plus cota parte, aferentă procentului de interes al societăţii consolidante în societatea consolidată, din rezervele şi rezultatele consolidatei;

- interesele minoritare - care se compun din cota parte, aferentă acţionarilor minoritari, în capitalurile proprii al societatii consolidate (capitalul social x%; Rezerve x %; Rezultat x %).

Contul de rezultate consolidat se obţine după eliminarea operaţiunilor reciproce, prin cumularea integrală a elementelor de venituri şi cheltuieli din contul de rezultate al societăţii M şi F, iar "Rezultatul consolidat" este compus din "Rezultatul consolidantei" plus cota parte aferentă procentului de interes din rezultatul consolidatei. Rezultatul aferent „altor acţionari" ai societăţii consolidate se reflectă ca "interese minoritare".

2.3.3. Metoda integrării proporţionale

Dacă controlul exercitat de societatea dominantă asupra unei societăţi din cadrul grupului este împărţit cu un număr limitat de alţi asociaţi sau acţionari care nu pot lua decizii privind activitatea societăţii controlate decât pe baza unui acord unanim, atunci se exercită un control concomitent.

Pentru a cuprinde în ansamblul de consolidat o societate care este supusă unui control concomitent se utilizează metoda integrării proporţionale.

Mecanismul de integrare proporţională a bilanţului presupune:1. cumularea elementelor bilanţiere ale societăţii consolidante cu cota parte

a elementelor bilanţiere ale societăţii consolidate conform procentului de interesdeţinut de societatea consolidantă (atât elemente din A, cât şi din P);

2. eliminarea conturilor reciproce între cele două societăţi;3. determinarea rezervelor consolidate şi a rezultatului consolidat;4. eliminarea titlurilor societăţii consolidate deţinute de societatea

consolidantă, reducând cu aceeaşi valoare şi capitalurile proprii consolidate;5. stabilirea bilanţului consolidat.Mecanismul de integrare proporţională a contului de rezultate

presupune:1.cumularea contului de rezultate al societăţii consolidante cu cota parte

din contul de rezultate al societăţii consolidate conform procentului de interes alconsolidantei în consolidată;

2.eliminarea operaţiilor reciproce dintre societăţi;3. întocmirea contului de rezultate consolidat.În cazul utilizării metodei integrării proporţionale nu mai apare postul de „interese

minoritare" atât în bilanţul consolidat, cât şi în contul de rezultate consolidat.Comparând cu metoda integrării globale ce presupune preluarea integrală a

elementelor bilanţiere ale societăţii consolidate, interesele terţilor în cazul în care societatea nu aparţine 100% grupului, fiind reflectate cu ajutorul elementelor de „interese minoritare", observăm că metoda integrării proporţionale este un caz particular al metodei integrării globale, cu menţiunea că elementele de interese minoritare nu mai apar în conturile consolidate.

Sintetic, contul de rezultate şi bilanţul consolidat prin metoda integrării proporţionale a filialei F de către grupul M, se prezintă astfel:

CONT DE REZULTATE CONSOLIDATprin metoda integrării proporţionale

5 3

CHELTUIELICONSOLIDATE

Cheltuielile lui M <+>cota parte din cheltuielile lui F, aferentă % de interes

VENITURI CONSOLIDATE

Veniturile lui M <+> cota partedin veniturile lui F, aferenteprocentului de interes____________

Rezultatul lui M

cota parte din rezultatul lui F aferent lui Mproporţional cu procentul de interes___________

5 3

Rezultat consolidat

Ecuaţia contului de rezultate consolidat prin metoda integrării proporţionale a societăţii F de către societatea M se poate reprezenta astfel:

S ChM + S % ChF + RezC = S VM + S % VF

unde:ChM = cheltuielile lui M;% ChF = cota procentuală din cheltuielile lui F aferent intereselor grupului M înF;RezC = rezultatul consolidat, alcătuit din rezultatul lui M + cota procentuală din rezultatul lui F ce aparţine lui M; VM = veniturile lui M;% VF = cota procentuală din veniturile lui F aferentă intereselor grupului M în F

BILANŢ CONSOLIDATprin metoda integrării proporţionale

ACTIV CONSOLIDAT PASIV CONSOLIDATACTIVUL SOCIETĂŢII M <->

Valoarea contabilă a titlurilor de participare ale societăţii M în F<+> ACTIVUL SOCIETĂŢII F x % (procentul de interes deţinut de M în capitalul lui F

CAPITALUL SOCIETĂŢII M <+> REZERVE CONSOLIDATE:* rezerve lui M +* cota parte din rezervele lui F ce aparţin lui M<+> REZULTATUL CONSOLIDAT* rezultat M +* cota parte din rezultatul lui F ce aparţine lui M<+> DATORII CONSOLIDATE* datorii M* cota parte din datoriile lui F ce aparţin lui M

Ecuaţia bilanţului consolidat prin metoda integrării proporţionale a filialei F de către grupul M, se poate prezenta astfel:

S (AM - TPF) + S % AF = S PM + S % (PF - CSF)

unde:AM = activele lui M;TPF = titlurile de participare ale grupului în filiala F;% AF = cota procentuală din activele lui F, aferentă intereselor grupului M în F; PM = pasivele lui M% (PF - CSF) = cota procentuală din pasivele lui F mai puţin capitalul social al lui F, aferentă intereselor grupului M în filiala F

Pentru exemplificare, se consideră o societate consolidantă M, care deţine 40% din capitalul social al societăţii consolidate F, adică 400 u.m. Se presupune că nu au existat operaţii reciproce între societatea consolidantă şi societatea consolidată. Bilanţurile societăţii M şi F înainte de consolidare, se prezintă astfel:

BILANŢ MACTIV PASIV

74

Imobilizări corporale 10.000 Capital social 6.000Imobilizări financiare F 400 Rezerve 2.200Active circulante 9.600 Rezultat 1.000

Capital propriu 9.200Datorii 10.800

Total activ 20.000 Total pasiv 20.000

BILANŢ FACTIV PASIV

Imobilizări corporale 1.400 Capital social 1.000Active circulante 2.600 Rezerve 100

Rezultat 300Capital propriu 1.400Datorii 2.600

Total activ 4.000 Total pasiv 4.000

„Imobilizările financiare" F reprezintă titlurile de participare deţinute de Mîn capitalul social al lui F (1000 x 40% = 400).

În bilanţul consolidat în „partea de activ", sunt preluate integral elementele din bilanţul consolidantei (mai puţin valoarea titlurilor de participare), iar elementele de activ din bilanţul consolidatei sunt preluate proporţional cu procentul de interes al consolidantei.

În bilanţul consolidat prin integrare proporţională, în partea de pasiv apar elementele bilanţiere noi: rezerve consolidate, rezultat consolidat şi datorii consolidate, cu următorul conţinut:• rezervele consolidate reprezintă cota parte din rezervele acumulate de societatea supusă integrării ce revine grupului, din momentul în care societatea a intrat în perimetrul de consolidare, care se adaugă rezervelor societăţii consolidante;• rezultatul consolidat cuprinde pe lângă rezultatul societăţii consolidante şi cota parte conform procentului de interes din rezultatul filialei;• datoriile consolidate reprezintă datoriile consolidantei şi cota parte din datoriile consolidatei conform procentului de interes.

BILANŢ CONSOLIDAT (mii lei)

5 3

prin metoda integrării proporţionale

Cota parte din capitalul social al filialei F, ce aparţine grupului M, este exclusă din bilanţul consolidat, întrucât în activ a fost exclusă valoarea titlurilor de participare deţinute de grup în filiala sa.

În vederea exemplificării contului de rezultate consolidat conform metodei integrării proporţionale se iau în considerare următoarele conturi de rezultate ale societăţii M şi ale societăţii F, înainte de consolidare:

CONT DE REZULTATE MCHELTUIELI VENITURI

Exploatare 12.150 Exploatare 13.800Financiare 200 Financiare 20Extraordinare 150 Extraordinare 180

76

ACTIV I PASIVImobilizări corporale 10.560 Capital social M 6.000(10.000 + 1.400 x 40%) * Rezerve consolidate 2.240Active circulante 10.640 (2200 + 100x40%)(9.600 + 2.600 x 40%) * Rezultat consolidat 1. 120

(1000 + 300x40%)______________CAPITALURI PROPRII 9.360 * datorii consolidate 11.840

_________________________________(10.800+2.600 x 40%)____________

TOTAL ACTIV 21.200 | TOTAL PASIV 21.20 T

Interesele minoritare nu sunt reflectate în bilanţul consolidat prin metoda integrării proporţionale.

Rezervele consolidate includ rezervele societăţii M de 2.200 la care adăugăm cota parte de 40% din rezervele societăţii F (100 x 40% = 40), obţinând2.240.

Rezultatul consolidat a fost obţinut prin adunarea la rezultatul societăţii M de 1000 a cotei părţi din rezultatul obţinut de societatea F (300 x 40% = 120), deci 1.000 + 120 = 1.120.

La datoriile societăţii M de 10.800 s-a adunat 40% din datoriile societăţii F conform procentului de interes al societăţii M, deci 10.800 + 40% x 2.600 =11.840.

Se observă că, în bilanţul consolidat, în partea de activ, s-au cumulat elementele de activ ale lui M (mai puţin titlurile de participare) cu cota parte aferentă procentului de interes al lui M în F din elementele bilanţiere de activ alelui F.

Referitor la pasivul consolidat, se observă că acesta este format din elementele bilanţiere de pasiv ale lui M luate în totalitate şi din cota parte din elementele bilanţiere de pasiv ale lui F, aferentă intereselor grupului M în F, mai puţin capitalul social.

Impozit profit 240Rezultat net 1.260TOTAL 14.000 TOTAL 14.000

CONT DE REZULTATE FCHELTUIELI VENITURI

Exploatare 7.800 Exploatare 8.180Financiare 150 Financiare 50Extraordinare 82 Extraordinare 150Impozit profit 48Rezultat net 300TOTAL 8.380 TOTAL 8.380

Contul de rezultate consolidat prezintă un post nou ce reflectă rezultatul societăţii M, la care se adaugă cota parte din rezultatul societăţii F, post ce se va numi „rezultat consolidat". Celelalte elemente ale contului de rezultate consolidat prin metoda integrării proporţionale se obţin adăugând la elementele contului de rezultate al societăţii M cota parte aferentă procentului de interes, din valoarea elementelor contului de rezultate al societăţii F, conform ecuaţiei contului de rezultate consolidat prin metoda integrării proporţionale.

CONT DE REZULTAT CONSOLIDAT (mii lei)prin metoda integrării proporţionale

CHELTUIELI VENITURICheltuieli de exploatare 15.270 Venituri din exploatare 17.072(12.150 + 40% x 7.800) (13.800 + 40% x 8.180)Cheltuieli financiare 260 Venituri financiare 40(200 + 40% x 150) (20 + 40% x 50)Cheltuieli extraordinare 182,80 Venituri extraordinare 240(240 + 40% x 82) (180 + 40% x 150)Impozit profit 259,20(240 + 40% x 48)Rezultat net consolidat 1.380(1260 + 40% x 300)TOTAL 17.352 TOTAL 17.352

În concluzie, dacă în cadrul grupului societatea consolidantă exercită asupra unei societăţi un control concomitent, în vederea consolidării se va utiliza metoda integrării proporţionale.

5 3

2.3.4. Metoda punerii în echivalenţă

Dacă o societate se află sub influenţa semnificativă (notabilă) a altei societăţi din grup, fiind o întreprindere asociată grupului1, consolidarea se va realiza prin punere în echivalenţă, metodă care constă în a substitui, valoarea contabilă a titlurilor deţinute de societatea dominantă cu valoarea care le corespunde din situaţia netă a societăţii consolidate.

Influenţa notabilă asupra gestiunii şi politicii financiare a unei societăţi este presupusă că există atunci când o societate dispune direct sau indirect de o fracţiune cel puţin egală cu 20% din drepturile de vot ale acelei societăţi. Deţinerea a 20% din drepturile de vot constituie doar prezumţia influenţei notabile, pentru a şi exista este necesară manifestarea efectivă a puterii prin participarea la luarea deciziilor.

Această metodă poate fi aplicată şi în cazul în care structura conturilor societăţilor aflate sub control exclusiv sau concomitent face imposibilă aplicarea metodelor de consolidare globală sau proporţională. De exemplu, filiala din cadrul unui grup industrial care desfăşoară o activitate în domeniul bancar, deşi este

Potrivit pct. 61 din Reglementările contabile conforme cu Directiva a VII-a a CEE, „o activitate la care un investitor exercită o influenţă semnificativă asupra politicii operaţionale şi financiare este o întreprindere asociată"

controlată exclusiv, datorită structurii diferite a conturilor prezentate în raport cu activitatea desfăşurată, pentru a fi cuprinse în conturile consolidate ale grupului se va folosi punerea în echivalenţă. Altfel, datorită eterogenităţii conturilor ar rezulta un amalgam de active şi pasive de naturi foarte diferite (industriale şi financiare) ce riscă să compromită interpretarea clară a conturilor şi realizarea unei corecte analize financiare a activităţii principale a grupului.

În literatura de specialitate1 punerea în echivalenţă face obiectul a două definiri, antrenând şi două modalităţi diferite de înregistrări:

a)Metoda de substituţie, prin care se substituie titlurile din bilanţul societăţii dominante reflectate la nivelul costului de achiziţie cu cota parte din capitalurile proprii (ce cuprind şi rezultatul) ale societăţii emitente care îi revin societăţii dominante. Diferenţa dintre valoarea cotei părţi din capitalurile proprii şi costul de achiziţie al titlurilor de participare este reflectată în rezervele şi rezultatul consolidat.

b) Metoda de echilibrare, care constă în cumularea la valoarea titlurilor reflectate în bilanţul societăţii dominante la cost de achiziţie a eventualei cote părţi din profitul nedistribuit ce revine dominantei sau diminuarea valorii titlurilor cu eventuala cotă parte din pierderea ce revine dominantei, precum şi a cotei părţi din rezervele cumulate ale societăţii dominate.

În cazul ambelor metode, cota parte din rezultatul exerciţiului societăţii puse în echivalenţă este menţionată pe o linie separată (ca un post distinct) a contului de rezultate consolidat. Indiferent de metoda utilizată, rezultatul, respectiv valoarea reestimată a titlurilor de participare deţinute în societatea consolidată, este aceeaşi.

Pentru exemplificare se consideră societatea M care deţine de la înfiinţarea societăţii F, 30% din capitalul acesteia, de 1.000 U.M. Societatea F va fi cuprinsă în

78

consolidare prin metoda punerii în echivalenţă. Rezervele lui F sunt de 60 U.M. şi reprezintă profitul anilor anteriori nedistribuit, iar profitul exerciţiului curent este de 120 U.M.

Conform metodei substituţiei vom substitui titlurile în valoare de 300 u.m. din bilanţul societăţii M cu cota parte din capitalurile proprii ale lui F ce revin societăţii M:

F partea lui M- capital iniţial 1.000x 30% 300- rezerve ' 60x 30% 18- profit __________________120x 30%__________________36_Totalcapitaluri proprii 1.180 354

Deci în bilanţul consolidat al societăţii M la activ apare postul de „titluri puse în echivalenţă" la valoarea de 1.180 x 30% = 354 u.m., în locul valorii titlurilor la cost de achiziţie de 300 u.m. Diferenţa dintre valoarea de subscriere de 300 u.m. reprezintă partea societăţii M în rezervele şi profitul societăţii F (354 -300 = 54), adică partea din rezerve 18 u.m., şi partea din profit 36 u.m., care vor majora capitalurile proprii ale societăţii M.

Raffegeau J., Comptes consolides, Ed. Lefebvre, 1989, Paris, pag. 41

Conform metodei de echilibrare, la valoarea titlurilor de participare în societatea F reflectate la cost de achiziţie de 300 u.m. adăugăm partea de 30% a societăţii M din rezultatul societăţii F de 36 U.M., şi partea de 30% a societăţii M din rezervele societăţii F de 18 u.m. (300 + 18 + 36 = 354).

Din punct de vedere practic, pentru consolidare este reţinută prima definiţie.Principalele etape care au loc în vederea aplicării metodei punerii în echivalenţă

sunt:1. înlocuirea în activul societăţii consolidante a valorii contabile a titlurilor de participare deţinute în societatea consolidată cu partea ce-i revine societăţii consolidante din capitalurile proprii ale societăţii consolidate prin punere în echivalenţă.2. în contrapartidă, în pasivul bilanţului societăţii consolidante, diferenţa dintre partea cuvenită din capitalul, rezervele şi rezultatul societăţii puse în echivalenţă în raport cu valoarea contabilă a titlurilor este trecută asupra rezervelor consolidate şi rezultatului consolidat.

Punerea în echivalenţă a contului de rezultate constă în parcurgerea etapelor:1. la rezultatele societăţii consolidante se adaugă partea cuvenită acesteia din rezultatele societăţii consolidate formând rezultatul consolidat;2. rezultatul consolidat va fi defalcat în rezultatul societăţii consolidante şi partea din rezultatul societăţii consolidate ce revine consolidantei.

Conform acestei metode, în bilanţul consolidat se preiau integral toate elementele patrimoniale ale societăţii consolidante, iar valoarea contabilă a titlurilor de participare deţinute la întreprinderea asociată aflată sub influenţă notabilă este substituită cu cota parte din capitalurile proprii ce revine societăţii consolidante. Contul de profit şi pierdere consolidat preia numai elementele de venituri şi cheltuieli ale societăţii consolidante, iar „cota parte din rezultatul societăţii consolidate pusă în echivalenţă" apare distinct într-un post denumit „cota parte din rezultatul pus în echivalenţă" la partea de venituri sau cheltuieli, după caz, şi în mod corespunzător, în rezultatul consolidat.

Diferit de metodele bazate pe integrare - globală sau proporţională, punerea în echivalenţă nu se realizează prin cumulul total sau proporţional al elementelor societăţii consolidate cu cele ale societăţii consolidante.

5 3

Sintetic, bilanţul consolidat prin metoda punerii în echivalenţă a întreprinderii asociate F de către grupul M, se prezintă astfel:

BILANŢ CONSOLIDATprin metoda punerii în echivalenţă

ACTIV CONSOLIDAT I PASIV CONSOLIDAT ~* Elemente de activ ale grupului Capital social MM (mai puţin titlurile de Rezerve consolidate:participare în F) * rezervele lui M ++ titlurile puse în echivalenţă * cota parte din rezervele lui F

ce aparţin lui MRezultatul consolidat:* rezultatul lui M +* cota parte din rezultatul lui F ce aparţin lui M

________________________________Datorii M______________________TOTAL ACTIV | TOTAL PASIV ~

Ecuaţia bilanţului consolidat prin metoda punerii în echivalenţă, se prezintă

astfel:

S (AM - TPF) + TPE = S PM + S % (RF + RezF)

unde:

AM - TPF = activele lui M minus titlurile de participare deţinute la F;TPE = titlurile puse în echivalenţă, reprezentate de cota parte din capitalurileproprii ale întreprinderii asociate, aferente grupului M;PM = pasivele lui M;% (RF + RezF) = cota parte din rezervele şi rezultatele lui F, aferente procentului de interes al grupului M în întreprinderea asociată F.

Sintetic, contul de rezultate consolidat prin metoda punerii în echivalenţă, se prezintă astfel:

CONT DE REZULTATE CONSOLIDATprin metoda punerii în echivalenţă

CHELTUIELI CONSOLIDATE

VENITURI CONSOLIDATE

Cheltuielile lui M Veniturile lui M +cota parte din rezultatul lui Fce aparţine lui M

Rezultat ^ Rezultatul lui M consolidat^ Cota parte din rezultatul lui F pus în echivalenţă

80

Ecuaţia contului de rezultate consolidat prin metoda punerii în echivalenţă, se prezintă astfel:

S ChM + RC = S VM + %RF

unde:ChM = cheltuielile lui M;RC = rezultatul consolidat alcătuit din rezultatul lui M + cota parte din rezultatul pus în echivalenţă (cota parte din rezultatul lui F ce aparţine lui M); VM = veniturile lui M;% RF = cota parte din rezultatul lui F ce aparţine, conform procentului de interes, grupului M.

Pentru exemplificare se consideră o societate M care a participat la crearea societăţii F al cărei capital social a fost de 300 u.m., şi deţine 20% din drepturile de vot, adică titluri de participare în valoare de 60 u.m. Bilanţurile celor două societăţi înainte de consolidare se prezintă astfel:

BILANŢ MACTIV PASIV

Imobilizări financiare 60 Capital 600Active circulante 1.940 Rezerve 200

Rezultat 100Capital propriu 900Datorii 1.100

Total activ 2.000 Total pasiv 2.000BILANŢ F

ACTIV PASIVActive circulante 1.000 Capital 300

Rezerve 100Rezultat 50Capital propriu 450Datorii 550

Total activ 1.000 Total pasiv 1.000

Punerea în echivalenţă a bilanţului societăţii F va consta în substituirea valorii contabile a titlurilor deţinute de societatea M (60), cu partea din capitalurile proprii ce-i sunt echivalente din bilanţul societăţii F. Această parte este egală cu 20% x (300 + 100 + 50) = 90. Din substituire rezultă automat o diferenţă de valoare a titlurilor (90-60=30), ce are la bază două surse:• prima se explică prin diferenţa de timp de la data achiziţiei titlurilor F şi exerciţiul în care are loc consolidarea, ce are ca efect acumularea în această perioadă de timp de către societatea F de rezerve în valoare de 100 u.m. Partea cei revine lui M este 20% x 100 = 20 u.m.;

5 3

• a doua sursă este cota parte din rezultatul exerciţiului ce-i revine lui M 20% x 50 = 10 u.m.

Noua valoare a titlurilor F este compusă din:- cost de achiziţie (T.P. la F) 60 u.m.- cota parte a lui M din rezervele

acumulate de F 20% x 100 = 20 u.m.- cota parte a lui M din rezultatul

exerciţiului societăţii F 20% x 50 = 10 u.m.Total 90 u.m.

Contabil, substituirea cu noua valoare a titlurilor F (90) a valorii contabile iniţiale (60) va apare într-un post nou în bilanţul consolidat denumit "Titluri puse în echivalenţă".

În contrapartidă, pentru a se respecta echilibrul balanţier între totalul activului şi totalul pasivului consolidat, în pasiv se vor reflecta:• cota parte din rezultatul societăţii F ce revine societăţii M formând rezultatul consolidat;• cota parte din rezervele acumulate de F ce revine societăţii M şi vor forma rezervele consolidate.

BILANŢ CONSOLIDATprin metoda punerii în echivalenţă

ACTIV PASIVTitluri puse în echivalenţă 90 Capital social 600(60+20+10) Rezerve consolidate 220Alte active 1.940 (200+20)

Rezultat consolidat 110(100+10)Datorii 1.100

TOTAL 2.030 TOTAL 2.030

Consolidarea prin punere în echivalenţă constă în corectarea valorii titlurilor întreprinderii asociate în bilanţul societăţii consolidante, datorită evoluţiei capitalurilor proprii ale societăţii consolidate de la data vânzării titlurilor de participare şi până la data consolidării. Din aceste considerente, punerea în echivalenţă pare a fi mai degrabă o metodă de evaluare, de reevaluare a titlurilor de participare, decât o metodă de consolidare.

Punerea în echivalenţă a contului de rezultate se realizează prin simpla cumulare la rezultatul societăţii consolidante a cotei părţi din rezultatul societăţii consolidate. În contul de rezultate consolidat se va introduce postul „Rezultat consolidat" = „Rezultatul lui Mplus cota parte din rezultatul lui F" şi în partea opusă se va completa un post nou „ Cota parte din rezultatul lui F".

În continuare vom prezenta un exemplu de consolidare a contului de rezultate al societăţii F, de către grupul M, prin metoda punerii în echivalenţă. Conturile de rezultate ale celor două societăţi, înainte de consolidare, se prezintă astfel:

CONT DE REZULTATE MCHELTUIELI VENITURI

Exploatare 1.9QQ Exploatare 2.QQQFinanciare 15Q Financiare 14Q

82

Extraordinare 5Q Extraordinare 6QRezultat net 1QQTOTAL 2.2QQ TOTAL 2.2QQ

CONT DE REZULTATE FCHELTUIELI VENITURI

Exploatare 890 Exploatare l.QQQFinanciare 180 Financiare 1QQExtraordinare 60 Extraordinare 8QRezultat 50TOTAL 1.180 TOTAL 1.18Q

În urma consolidării, se obţine următorul cont de rezultate:CONT DE REZULTATE CONSOLIDAT

Prin metoda punerii în echivalenţăCHELTUIELI VENITURI

Cheltuieli de exploatare (M) 1.900 Venituri din exploatare (M) 2.QQQCheltuieli financiare (M) 150 Venituri financiare (M) 14QCheltuieli extraordinare (M) 50 Venituri extraordinare (M) 6QRezultat consolidat (100+10) 110 Cota parte din rezultatul lui F 10

TOTAL 2.21Q TOTAL 2.21Q

Consolidarea prin punerea în echivalenţă a contului de rezultate constă în calcularea cotei părţi din rezultat, ce revine societăţii consolidante şi evidenţierea ei în contul de rezultate consolidat ca o contribuţie la rezultatul ansamblului consolidat.

În cazul în care rezultatul societăţii consolidate este o pierdere, în contul de rezultate consolidat pierderea va apare pe partea cu cheltuielile majorând totalul cheltuielilor din contul consolidat. Dacă în cursul exerciţiului societatea consolidantă a primit dividende de la societatea pusă în echivalenţă, ele se vor elimina din veniturile financiare prin transferare la rezerve consolidate.

2.3.5. Compararea metodelor de consolidare

Pentru a crea posibilitatea prezentării comparative a metodelor de consolidare enunţate pe parcursul paragrafelor anterioare, vom pleca de la următorul exemplu: se consideră societatea consolidantă M care are achiziţionate 50 % din titlurile de participare ale societăţii F, aceasta din urmă reprezentând o filială a lui M. Valoarea titlurilor de participare este de 250 u.m. În cursul exerciţiului financiar între cele două societăţi nu au avut loc tranzacţii reciproce; societatea F nu a distribuit dividende în decursul exerciţiului financiar.

Conturile individuale ale societăţilor M şi F înainte de consolidare, se prezintă astfel:

a) bilanţurile înainte de consolidare

BILANŢUL LUI MACTIV PASIV

Imobilizări 5.100 Capital social 4.000Participaţii F 250 Rezerve 2.000Stocuri 2.350 Rezultat 400Creanţe 1.900 Cap. proprii 6.400

Credite 2.300

5 3

BILANŢ LUI FACTIVPASIVImobilizări1.300Capital social500Stocuri900Rezerve400Creanţe400Rezultat60Cap. proprii960Credite200Furnizori1.440Total activ2.600Total pasiv2.600

b) conturile de rezultate înainte de consolidare:

Furnizori 900Total activ 9.600 Total pasiv 9.600

CONT DE REZULTATE MCHELTUIELI VENITURI

Exploatare 2Q.QQQ Exploatare 21.QQQFinanciare l.QQQ Financiare 8QQExtraordinare 6QQ Extraordinare 2QQRezultat 4QQTOTAL 22.QQQ TOTAL 22.QQQ

CONT DE REZULTATE FCHELTUIELI VENITURI

Exploatare 6.QQQ Exploatare 6.6QQFinanciare 8QQ Financiare 2QQExtraordinare 4Q Extraordinare 1QQRezultat 6QTOTAL 6.9QQ TOTAL 6.9QQ

În bilanţul consolidat sunt cumulate cu activele şi pasivele societăţii M următoarele elemente ale societăţii F:

- în cazul integrării globale, se preiau integral "activele", iar dintre elementele de pasiv sunt preluate integral "datoriile" şi cota parte aferentă intereselor lui M în F din capitalurile proprii;

- în cazul integrării proporţionale, se preia echivalentul intereselor societăţii M (50%) din activele şi pasivele societăţii F, mai puţin cota parte din capitalul social care a fost exclusă.

În cele două cazuri de mai sus, din activul consolidantei s-a exclus valoarea titlurilor de participare în consolidată care sunt înlocuite practic cu valoarea activelor şi pasivele acesteia, conform metodei de consolidare, iar din pasiv este exclusă cota parte din capitalul social al lui F.

- în cazul punerii în echivalenţă nu se preia nici un element de activ sau pasiv deoarece substituirea se efectuează direct la nivelul capitalurilor proprii şi nu la nivelul elementelor lor constitutive: active şi pasive.

Pentru a realiza o imagine sintetică asupra modalităţilor de consolidare a conturilor, vom proceda la prezentarea comparativă, într-un singur tabel, a bilanţului şi contului de rezultate consolidat prin utilizarea celor trei metode, respectiv: metoda integrării globale (MIG), metoda integrării proporţionale (MIP) şi metoda punerii în echivalenţă (MPE).

În urma consolidării bilanţurilor individuale prezentate, se obţine următorul bilanţ consolidat:

BILANŢ CONSOLIDATprin metoda: MIG, MIP, MPE

ACTIV MIG MIP MPE PASIV MIG MIP MPE- Imobilizări 6.400 5.750 5.100 - Capital 4.000 4.000 4.000- "Titluri puse -Rezeveîn echivalenţă" - - 480 consolidate 2.200 2.200 2.200- Participaţii F - - - -Rezultat- Stocuri 3.250 2.800 2.350 consolidat 430 430 430- Creanţe 2.300 2.100 1.900 -Capitaluri

proprii

84

consolidate 6.630 6.630 6.630-"Interese

9.600 + 9.600 9.600 + minoritare" 480 - -250 - + 250 - - Credite 2.500 2.400 2.300

2.600 + 250 - 480 + - Furnizori 2.340 1.620 900= 1.300 =

11.950 + 9.83010.650

TOTAL 11.950 10.650 9.830 TOTAL 11.950 10.650 9.830ACTIV PASIV

Se observă că cele trei bilanţuri consolidate au la bază ecuaţiile: MIG:S(AM - TPF) + S AF = S CSM + RC + RezC + IM + D(M + F)

MIP:S(AM - TPF) + S%AF = S PM + S%(PF - CSF)

MPE:S(AM - TPF) + TPE = S PM + S%(RF + RezF)

Comparând totalul bilanţurilor consolidate conform celor trei metode se observă structura lor diferită. Astfel, în cazul bilanţului consolidat prin metoda integrării globale la totalul bilanţului societăţii M - din care s-a eliminat postul de "Titluri de participare" - se adaugă totalul bilanţului societăţii integrate global, respectiv societatea F.

Bilanţul consolidat prin metoda integrării proporţionale va cuprinde în totalitate bilanţul societăţii M, bineînţeles diminuat cu valoarea "Titlurilor de participare", la care se adaugă partea ce aparţine societăţii M din bilanţul societăţii F, adică a societăţii integrate proporţional.

În cazul utilizării metodei punerii în echivalenţă, în bilanţul societăţii M postul "Titluri de participare" ce reflectă titlurile de participare deţinute de societate la preţ de achiziţie, este înlocuit cu postul "Titluri puse în echivalenţă" ce reflectă valoarea părţii deţinute de societatea M din capitalurile proprii ale societăţii puse în echivalenţă F.

Indiferent de metoda de consolidare utilizată valoarea şi structura capitalurilor proprii consolidate este aceeaşi.

Pentru prezentarea comparativă a contului de rezultate consolidat prin cele trei metode, vom întocmi, deasemenea, un tabel comun, astfel:

CONT DE REZULTATE CONSOLIDATprin metoda: MIG, MIP, MPE

CHELTUIELI MIG MIP MPE VENITURI MIG MIP MPE- Exploatare 26.000 23.000 20.000 - Exploatare 27.600 24.300 21.000- Financiare 1.800 1.400 1.000 - Financiare 900 800- Extraordinare 640 620 600 - Extraordinare 1.000 250 200- Rezultat - "Cota parteconsolidat 430 430 430 din rezultatul 300 - 30- Interese lui F"minoritare 3 0

TOTAL 28.900 25.450 22.030 TOTAL 28.900 25.450 22.030

5 3

În contul de rezultate prezentat mai sus sunt cumulate pe de o parte cheltuielile şi pe de altă parte veniturile societăţii M (consolidante) cu unele elemente ale contului de rezultate al societăţii F (consolidate) în funcţie de metoda de consolidare utilizată.

La utilizarea metodei de integrare globală se preiau în contul de rezultate consolidat toate elementele de venituri şi cheltuieli ale filialei F.

În cazul integrării proporţionale este preluată în contul de rezultate consolidat numai partea de venituri şi cheltuieli ce reprezintă interesul societăţii M (consolidantă) în societatea F (consolidată).

Punerea în echivalenţă presupune preluarea de la societatea consolidată a cotei părţi ce-i revine societăţii M consolidante din rezultatul societăţii consolidate, motiv pentru care în contul de rezultate în cazul utilizării acestei metode de consolidare apare un post nou denumit "Cota parte din rezultatul societăţii puse în echivalenţă".

Ca o concluzie la exemplul redat mai sus privind compararea metodelor de consolidare se poate conchide că indiferent de metoda de consolidare utilizată capitalurile proprii şi rezultatele ce revin societăţii consolidante sunt identice. Diferenţa apare la nivelul prezentării situaţiilor financiare de sinteză.

Consideraţii privind integrarea globală

Bilanţul consolidat obţinut prin metoda integrării globale oferă imaginea economică şi financiară cea mai cuprinzătoare a puterii exercitate de grup asupra filialelor. Controlul exclusiv determină considerarea patrimoniului societăţii consolidate ca făcând parte dintr-un ansamblu de mijloace industriale şi comerciale asupra cărora se exercită o decizie unitară. Bilanţul consolidat prin această metodă permite aprecierea structurii reale a activelor, a modalităţilor de finanţare, respectiv a gradului de îndatorare şi capitalurile proprii, cunoscând totodată partea din capitalurile proprii şi din rezultat ce revine acţionarilor sau asociaţilor consideraţi "minoritari", dar care, în deplină cunoştinţă de cauză, concură la finanţarea generală a grupului. Această metodă corespunde concepţiei economice a consolidării privind entitatea. Integrarea globală, reprezintă o ilustrare a principiului preeminenţei realităţii asupra aparenţei juridice, fiind o metodă de consolidare prin excelenţă, deoarece ea permite cunoaşterea în detaliu a legăturilor de participaţie existente în cadrul unui grup.

Consideraţii privind integrarea proporţională

Această metodă se aplică societăţilor exploatate în comun, al căror control este împărţit împreună cu un număr limitat de acţionari sau asociaţi. Integrarea proporţională conduce la a identifica societatea consolidată - (filiala) cu un bun de patrimoniu pe care îl partajăm în funcţie de procentul de interes deţinut şi nu la o identificare de drept a entităţii economice, ca parte a unui întreg. Viziunea aceasta, destul de redusă, privilegiază proprietarii, deoarece ea se limitează la reprezentarea economică a patrimoniului lor, concept cunoscut în literatura de specialitate drept "conceptul de proprietate". Putem arăta că această metodă, deconectând valoarea participaţiilor deţinute de puterea reală exercitată, este destul de înşelătoare. Astfel, consolidând societăţi asupra cărora societatea dominantă nu dispune de putere prin controlul pe care îl exercită, poate avea ca rezultat publicarea unei imagini artificiale a acestei puteri, de fapt fără putere.

Aplicarea acestei metode pe plan internaţional este de asemenea redusă. Din decembrie 1990, prin apariţia normelor IASC 31 privind raportul financiar de interese în Joint Venture-uri se recomandă utilizarea integrării proporţionale pentru consolidarea

86

entităţilor aflate sub control concomitent, alături de metoda punerii în echivalenţă. În SUA integrarea proporţională se aplică la înregistrarea în contabilitate a operaţiilor legate de cooperarea tip joint venture, dar prin APB 18 este limitată utilizarea acestei metode în cazul înregistrării intereselor deţinute de o societate într-o entitate fără personalitate juridică, acest tip de colaborare este privit ca o simplă punere în comun de mijloace, nefăcând obiectul consolidării.

Consideraţii privind punerea în echivalenţă

Se poate considera că punerea în echivalenţă este un "rezumat" al integrării globale. În timp ce integrarea globală oferă o detaliere patrimonială a participaţiilor, punerea în echivalenţă se limitează la a indica cota parte din capitalurile proprii şi din rezultatul societăţii consolidate - (filiala) ce revine societăţii consolidante. Metoda răspunde în special preocupărilor "proprietarilor acţionari" deoarece ea constă în evaluarea şi reevaluarea titlurilor de participaţie.

La baza acestei metode stă conceptul financiar (parent company concept) care privilegiază puternic acţionarii societăţii consolidante. Referiri la metodă apar în Normele 27 IASC (Consolidated Financial Statements and Accounting for Investments în Subsidiares) şi în Normele 28 IASC (Accounting for Investments în Associates), texte în vigoare încă din 1990. Aceste norme definesc punerea în echivalenţă ca o metodă contabilă prin care participaţiile sunt înregistrate iniţial la cost de achiziţie, iar apoi sunt ajustate pentru a lua în considerare modificările ulterioare achiziţiei titlurilor de către investitor.

În Statele Unite ale Americii, punerea în echivalenţă este înainte de toate un mod de contabilizare a plasamentelor pe termen lung (long term imnvestments) ce corespund deţinerii de drepturi de proprietate pe termen lung, conform APB 18 "The Equity Method of Accounting for Investments în Common Stocks".

În afară de Franţa, care consideră punerea în echivalenţă ca o metodă de consolidare a conturilor, comunitatea financiară internaţională nu consideră punerea în echivalenţă ca o metodă de consolidare, ci doar ca o simplă metodă de evaluare a titlurilor.

Societăţile franceze care nu-şi consolidează conturile au facilitatea legală de a-şi reevalua în conturile sociale titlurile societăţilor pe care le controlează utilizând metoda punerii în echivalenţă, fără ca această metodă de evaluare să fie considerată una specifică conturilor sociale.

Existenţa mai multor metode de consolidare a conturilor a fost determinată de existenţa mai multor concepţii asupra consolidării în funcţie de tipul de informaţii care au fost solicitate şi de persoanele interesate de informaţiile furnizate de conturile consolidate.

După stabilirea metodelor care se vor aplica este necesară alegerea procedeului de consolidare, în funcţie de complexitatea grupului şi de tipul legăturilor dintre societăţile cuprinse în perimetrul de consolidare.

2.3.6. Consolidarea pe paliere

Dacă în cazul legăturilor directe între societatea consolidantă şi cea consolidată nu se ridică probleme deosebite, în cazul legăturilor indirecte, reciproce sau circulare apar dificultăţi legate de partajarea capitalurilor proprii şi a rezultatelor. Aceste impedimente pot fi depăşite în cazul legăturilor indirecte care au dus la formarea de subgrupuri în cadrul grupului prin aplicarea procedeului de consolidare pe paliere. Consolidarea pe paliere se realizează ţinând cont de subgrupurile consolidate care, la rândul lor, vor fi integrate în ansambluri mai mari, pe etape. Procedeul menţionat presupune efectuarea consolidării subgrupului, apoi introducerea acestuia în conturile consolidate ale altor societăţi, filiale ale

5 3

societăţii consolidante din fruntea grupului. Subconsolidările trebuie să fie stabilite după aceeaşi regulă ca şi consolidarea directă.

Acest procedeu se poate utiliza cu succes în cazul grupurilor mici şi mijlocii cu structura simplă caracterizată prin legături indirecte şi radiale, fără legături reciproce sau circulare, fără legături ale subgrupurilor sau societăţilor componente cu societăţi din afara grupului, deoarece la nivel de subgrup orice societate care nu face parte din acel subgrup este tratată ca o societate - terţă a acestuia.

Consolidarea pe paliere prezintă avantajul segmentării în interiorul grupului a informaţiei financiare pe subgrupuri, oferind posibilitatea pregătirii consolidării la nivel de subgrup prin întocmirea conturilor consolidate ale subgrupului, iar ca dezavantaj al procedeului trebuie menţionate costul mai ridicat şi volumul mai mare de muncă.

Aplicarea consolidării pe paliere presupune respectarea următoarelorreguli:

- consolidările succesive trebuie efectuate începând de la societatea plasată la extremitatea inferioară a lanţului şi crescător până la societatea mamă. Prin lanţ se înţelege totalitatea legăturilor lineare care există într-un grup;

- fiecare subconsolidare este efectuată aplicând capitalurilor proprii ale filialei consolidate procentul de participare (interes), deţinut de societatea din fruntea subgrupului de consolidat.

În cazul metodei integrării globale, la nivelul fiecărui palier, capitalurile proprii consolidate ale subgrupului sunt partajate în capitaluri proprii consolidate ale grupului de la nivel superior şi interesele minoritare. Pentru a controla acest partaj, conturile de capitaluri proprii consolidate la nivelul subgrupului trebuie tratate ca şi cum ele ar fi conturi de capitaluri proprii individuale.

În continuare vom exemplifica modalitatea de aplicare a procedeului de consolidare pe paliere atât în cazul existenţei în cadrul grupului numai a legăturilor de tip linear, cât şi în cazul în care asupra unei filiale există o participaţie directă şi una indirectă.

Cazul participaţiilor liniareSchema grupului este următoarea:

M

90%

Fi

80%

F2

88

Societăţile Fi şi F2 se vor integra global.

Bilanţurile celor trei societăţi: M, Fi şi F2 înainte de consolidare se prezintăastfel:

BILANŢ MACTIV PASIV

Titluri Fi 9.000 Capital social 15.000Active diverse 20.000 Rezerve 4.000

Rezultat 300Datorii 9.700

Total activ 29.000 Total pasiv 29.000BILANŢ F1

ACTIV PASIVTitluri F2 4.000 Capital social 10.000Active diverse 14.000 Rezerve 2.000

Rezultat 200Datorii 5.800

Total activ 18.000 Total pasiv 18.000

BILANŢ F2ACTIV PASIV

Active diverse 14.000 Capital social 5.000Rezerve 6.000Rezultat 100Datorii 2.900

Total activ 14.000 Total pasiv 14.000

PRIMUL PALIER - consolidarea lui F2 în F1În acest sens se vor partaja capitalurile proprii ale societăţii F2, în tabloul

următor:

Tabel I

Nr. Elemente Total Parte subgrup Interese minoritarecrt. Bilanţiere F2 F2 F1 80% F2 (20%)

1. Capital F2 5.000 4.000 1.0002. Rezerve F2 6.000 4.800 1.2003. Capituluri proprii fără

rezultat (1+2) 11.000 8.800 2.200

5 3

4. Eliminare titluri F2 4.000 - 4.000 -5. Partajare capitaluri

proprii F2 (3-4) 7.000 4.800 2.2006. Partajare rezultat F2 100 80 20

Bilanţul consolidat al subgrupului F1 după integrarea lui F2 se obţine parcurgând etapele: cumulare bilanţuri F1 şi F2, repartizarea capitalurilor proprii ale lui F2 şi eliminarea titlurilor de participare înscrise în activul bilanţului F1, transferarea rezervelor şi rezultatului lui F2 în rezervele şi rezultatele subgrupului. Bilanţul consolidat al subgrupului F1 se prezintă astfel:

BILANŢ CONSOLIDAT SUBGRUP Fi

ACTIV PASIVActive diverse Capital social 10.000(14.000 +14.000) 28.000 Rezerve consolidate 6.800

Rezultat consolidat 280Interese minoritare 2.220Datorii(5.800 +2.900) 8.700

Total activ 28.000 Total pasiv 28.000

AL DOILEA PALIER - consolidarea subgrupului F1 în MTabloul partajării capitalurilor proprii ale subgrupului F1 între grupul M şi

interesele minoritare (subgrup F1):Tabel II

Nr. Elemente Total Parte grup IntereseCrt. bilanţiere Subgrup F1 M (90%) minoritare F1

(10%)

1. Capital F1 10.000 9.000 1.0002. Rezerve consolidate F1 6.800 6.120 6803. Capituluri proprii

consolidate F1 fără rezultat(1+2) 16.800 15.120 1.680

4. Eliminare titluri F1 9.000 -5. Partajare capituluri proprii 9.000

consolidate F1 (3-4) 7.800 1.6806. Partajare rezultat 280 6.120 28

consolidat F1 252

Bilanţul consolidat al grupului M după integrarea subgrupului F1 se prezintă astfel:

BILANŢ CONSOLIDAT AL GRUPULUI MACTIV PASIV

Active diverse Capital social 15.000(20.000 +28.000) 48.000 Rezerve consolidate

(4.000+6.120) 10.120Rezultat consolidat(300+252) 552

90

Interese minoritare(2.220+1.708) 3.928Datorii(9.700 +8.700) 18.400

Total activ 48.000 Total pasiv 48.000

Notă: Se observă că elementele de capitaluri proprii al subgrupului F1 care au făcut obiectul consolidării pe palierul anterior, sunt tratate identic conturilor individuale (ca şi cum nu ar fi avut loc nicio altă consolidare), iar interesele minoritare sunt alcătuite din interesele subgrupului F1 determinate în tabelul al doilea de partaj (F1) cumulate cu interesele din primul tabel de partaj (F2).

B) Cazul participaţiilor multiple: partajarea capitalurilor proprii ale unei filiale prezintă particularităţi în cazul coexistenţei de participaţii directe şi indirecte în capitalul ei.

Schema grupului M se prezintă astfel:

35%

Societăţile F1 şi F2 se vor integra global. Bilanţurile societăţilor ce formează grupul, înainte de consolidare, se prezintă astfel:

BILANŢ MACTIV PASIV

Titluri F1 8.000 Titluri F2 1.750 Active diverse

19.250

Capital social 15.000 Rezerve 4.000 Rezultat 300 Datorii 9.700

i otal activ 29.000 A Total pasiv 29.000BILAN

NI F 1

ACTIV PASIVTitluri F2 2.000 Active

diverse 16.000Capital social 10.000 Rezerve 2.000 Rezultat 200Datorii 5.800

Total activ 18.000 Total pasiv 18.000BILANŢ F2

ACTIV PASIVActive diverse 14.000 Capital social

RezerveRezultat

5.000 6.000

100

5 3

Datorii 2.900Total activ 14.000 Total pasiv 14.000

PRIMUL PALIER - consolidarea lui F2 în F1În privinţa intereselor minoritare asupra societăţii F2, societăţile F1 şi M au puncte

de vedere diferite. Astfel, dacă pentru F1 care deţine direct 40% din F2 procentul intereselor minoritare este de 60%, pentru M care deţine direct în F2 35% şi indirect prin F1 40%, deci în total 75%, procentul intereselor minoritare este de 25%.

Tabloul partajării capitalurilor proprii ale societăţii F2 cuprinde:

Nr. Elemente Total Interes Interes Interescrt. Bilanţiere (F2) subgrup F1 societate M minoritar

în F2 (40%) în F2 (35%) (25%)

1. Capital F2 5.000 2.000 1.750 1.2502. Rezerve F2 6.000 2.400 2.100 1.5003. Capituluri proprii fără

rezultat (1+2) 11.000 4.400 3.850 2.7504. Eliminare titluri F2

deţinute de F1 2.000 2.000 - -5. Partajare capitaluri

proprii F2 (3-4) 9.000 2.400 3.850 2.7506. Partajare rezultat F2 100 40 35 25

Bilanţul consolidat al subgrupului F1 după integrarea lui F2 se prezintăastfel:

BILANŢ CONSOLIDAT SUBGRUP F1ACTIV PASIV

Active diverse (16.000 +14.000)

30.000 Capital social Rezerve consolidate (2.000+2.400)

10.000

4.400

Rezultat consolidat(200+40)Interesele lui M:- în capitalulşi rezervele lui F2- în rezultatul lui F2

2403.850 35

Interese minoritare 2.775Datorii(5.800 +2.900)

8.700

Total activ 30.000 Total pasiv 30.000

92

AL DOILEA PALIER - consolidarea subgrupului F1 în MTabloul partajării capitalurilor proprii ale subgrupului F1 se prezintă astfel:

Nr. Elemente bilanţiere Total Interes grup Interesecrt. Subgrup F1 F2 M în F1 minoritare

(80%) (20%)1. Capital F1 10.000 8.000 2.0002. Rezerve consolidate F1 4.400 3.520 8803. Capitaluri proprii

consolidate F1 fără rezultat(1+2) . . 14.400 11.520 2.880

4. Eliminare titluri F1 8.000 8.000 -5. Partaj capitaluri proprii

consolidate F1 (3-4) 6.400 3.520 2.8806. Partajare rezultat

consolidate F2 240 192 48

INTEGRAREA INTERESELOR DIRECTE ALE GRUPULUIMÎNF2

M deţine direct 35% din F2, ceea ce va afecta capitalurile proprii consolidate ale grupului M , o dată cu eliminarea titlurilor de participare directă deţinute de M în F2. Bilanţul consolidat al grupului M după integrarea subgrupului F1 şi a intereselor directe în F2 se prezintă astfel:

BILANŢ CONSOLIDAT AL GRUPULUI M

5 3

2.3.7. Consolidarea directă

Consolidarea directă constă în integrarea bilanţului fiecărei societăţi din cadrul grupului direct în bilanţul societăţii mamă. Acest procedeu se bazează pe utilizarea procentului de interes deţinut de societatea mamă în celelalte societăţi din grup care:• pentru societăţile integrate global asigură determinarea cotei părţi din capitalurile proprii ce revin intereselor majoritare şi celor minoritare;• pentru societăţile integrate proporţional asigură cumularea conturilor proporţional cu procentul de interes deţinut direct sau indirect de către grup şi constatarea părţii grupului în capitalurile proprii ale societăţii consolidate;• pentru societăţile puse în echivalenţă asigură substituirea valorii contabile a titlurilor cu cota parte care le este echivalentă din situaţia netă a societăţii consolidate.

Etapele ce trebuie parcurse în cazul utilizării procedeului consolidării directe sunt:1. determinarea procentelor de interes al grupului;2. cumularea conturilor societăţilor consolidabile;

ACTIV PASIVActive diverse Capital social 15.000(19.250 +30.000) 49.250 Rezerve consolidate

(4.000+3.520+2.100) 9.620Rezultat consolidat(300+192+35) 527Interese minoritare(2.775+2.928) 5.703Datorii(9.700 +8.700) 18.400

Total activ 49.250 Total pasiv 49.250

3. repartizarea capitalurilor proprii şi eliminarea titlurilor societăţii consolidate deţinute de societatea consolidantă, potrivit metodei de consolidare utilizată;4. transferarea rezervelor şi a rezultatului societăţii mamă în rezervele şi rezultatul grupului.

Capitalurile proprii ale fiecărei societăţi din cadrul grupului sunt partajate pe baza, pe de o parte, a procentului de interes al societăţii mamă în societatea consolidată şi, pe de altă parte, pe baza procentului de interes complementar ce corespunde intereselor minoritare.

Eliminarea titlurilor de participare în cazul consolidării subfilialelor este partajată între societatea mamă şi interesele minoritare. Acest partaj este efectuat prin aplicarea asupra titlurilor deţinute de o filială în subfiliala sa a procentului de interes al societăţii mamă şi al minoritarilor, deţinut în filiala sa.

Procedeul consolidării directe constă în integrarea directă a fiecărei societăţi din grup în bilanţul societăţii mamă, ordinea în care se cuprind societăţile nu are importanţă. Consolidarea directă utilizează conturile de rezerve şi rezultat consolidat numai la nivelul grupului. În cazul consolidării unor subfiliale procentele de interes pe baza cărora se partajează capitalurile proprii sunt procentele deţinute de societatea mamă în filialele care se partajează, în timp ce procentele de interes utilizate pentru partajarea eliminării titlurilor sunt procentele de interes deţinute de grup în filiala de la nivelul superior subfilialei ce se consolidează.

Prin consolidarea directă se pot obţine mai rapid şi cu cheltuieli mai mici, comparativ cu consolidarea pe paliere, informaţii financiare la nivel de grup. Dezavantajul metodei constă în faptul că nu permite efectuarea unei analize în interiorul grupului, pe subgrupuri, segmente de activitate sau zone geografice, informaţii necesare gestiunii interne a grupului.

În continuare vom prezenta modul de aplicare a procedeului de consolidare directă în cazul participaţiilor liniare, multiple şi circulare.

A) Cazul participaţiilor liniarePentru exemplificare vom considera următorul exemplu:

M 90% Fi 80% F2W

Bilanţurile celor trei societăţi înainte de consolidare se prezintă astfel:

BILANŢ M

94

ACTIVPASIVActive diverse14.000Capital social5.000Rezerve6.000Rezultat100Datorii2.900Total

activ14.000Total pasiv14.000

BILANŢ F2

ACTIV PASIVTitluri F1 9.000 Capital social 15.000Active diverse 20.000 Rezerve 4.000

Rezultat 300Datorii 9.700

Total activ 29.000 Total pasiv 29.000

BILANŢ F1ACTIV PASIV

Titluri F2 4.000 Capital social 10.000Active diverse 14.000 Rezerve 2.000

Rezultat 200Datorii 5.800

Total activ 18.000 Total pasiv 18.000

1. CALCULAREA PROCENTULUI DE INTERES AL SOCIETĂŢIIMAMĂ. Pe baza procentului de interes al societăţii mamă în societăţile cuprinse în ansamblul de consolidat se vor partaja capitalurile proprii ale fiecărei societăţi şi se vor elimina titlurile de participare.

Procente de interes F1 F2Procentul de interes al grupului Procentul de interes al minoritarilor

90% 10%

90% x 80% = 72% 100% - 72% = 28%

2. INTEGRAREA GLOBALĂ A LUI F1 ÎN MTabloul de partajare a capitalurilor proprii ale lui F1

Nr. Elemente Total Parte grup M Interesecrt. bilanţiere F1 F1 în F1 90% minoritare 10%

1. Capital F1 10.000 9.000 1.0002. Rezerve consolidate F1 2.000 1.800 2003. Capitaluri proprii consolidate

F1 fără rezultat (1+2) 12.000 10.800 1.2004. Eliminare titluri F1 9.000 9.000 -5. Partajare capitaluri proprii

consolidate F1 (3-4) 3.000 1.800 1.2006. Partajare rezultat consolidat

F1 200 180 20

3. INTEGRAREA GLOBALĂ A LUI F2 ÎN M

Tablou de partajare a capitalurilor lui F2:

Nr. Elemente Total Partea grupului Interesecrt. Bilanţiere F2 F2 M în F2 minoritare

72% 28%

5 3

1. Capital F2 5.000 3.600 1.4002. Rezerve F2 6.000 4.320 1.6803. Capitaluri proprii F2 fără

rezultat (1+2) 11.000 7.920 3.0804. Eliminare titluri F2 4.000 90% 3.600 10% 4005. Partajare capitaluri proprii

consolidate F2 (3-4) 7.000 4.320 2.6806. Partajare rezultat F2 100 72 28

Notă: Eliminarea titlurilor F2 (deţinute de filială în subfilială) s-a efectuat pe baza procentului de interes deţinut de grup (consolidantă) în filiala sa F1 şi a procentului de interes al minoritarilor.

Bilanţul final, obţinut prin procedeul consolidării directe se prezintă astfel:

BILANŢ CONSOLIDAT AL GRUPULUI MACTIV PASIV

Active diverse Capital social 15.000(20.000+14.000+14.000) 48.000 Rezerve consolidate

(4.000+1.800+4.320) 10.120Rezultat consolidat(300+180+72) 552Interese(1.220+2.708) 3.928Datorii(9.700 +5.800+2.900) 18.400

Total activ 48.000 Total pasiv 48.000

Notă: Bilanţul consolidat al grupului M prin procedeul consolidării directe este identic cu cel obţinut prin procedeul consolidării pe paliere.

B) Cazul participaţiilor multiple. Pentru exemplificare vom considera următorul tip de legături în cadrul grupului:

M F1 F2W

35%

Bilanţurile societăţilor M, F1 şi F2, înainte de consolidare, se prezintă astfel:BILANŢ M

ACTIV PASIVTitluri F1 8.000 Capital social 15.000Titluri F2 1.750 Rezerve 4.000Active diverse 19.250 Rezultat 300

Datorii 9.700Total activ 29.000 Total pasiv 29.000

96

BILANŢ F1ACTIV PASIV

Titluri F2 2.000 Capital social 10.000Active diverse 16.000 Rezerve 2.000

Rezultat 200Datorii 5.800

Total activ 18.000 Total pasiv 18.000

1. CALCULAREA PROCENTULUI DE INTERES AL SOCIETĂŢII MAMĂ.La calculul procentului de interes în subfiliala F2 trebuie să se ţină cont atât de

participaţiile directe ale lui M în F2, cât şi de participaţia indirectă prin intermediul lui F1.

BILANŢ F2ACTIV PASIV

Active diverse 14.000 Capital socialRezerveRezultat

5.000 6.000

100Datorii 2.900

Total activ 14.000 Total pasiv 14.000

Procente de interes F1 F2 prin F1 F2 directProcentul de interes al grupuluiProcentul de interes al minoritarilor

80%

20%

80%x40%=32% 35%100% - 32% - 35% = 33%

2. INTEGRAREA GLOBALĂ A LUI F1 ÎN M

Tabloul de partajare a capitalurilor proprii ale lui F1:

Nr. Elemente Total Parte grup Interesecrt. Bilanţiere F1 F1 M în F1 minoritare

(80%)

1. Capital F1 10.000 8.000 2.0002. Rezerve consolidate F1 2.000 1.600 4003. Capitaluri proprii consolidate F1

fără rezultat (1+2) 12.000 9.600 2.4004. Eliminare titluri F1 8.000 8.000 -5. Partajare capitaluri proprii

consolidate F1 (3-4) 4.000 1.600 2.4006. Partajare rezultat consolidat F2 200 160 40

5 3

3. INTEGRAREA GLOBALĂ A LUI F2 ÎN M

Tabloul de partajare a capitalurilor proprii ale lui F2 se prezintă astfel:

Nr. Elemente Total Partea grupului Interesecrt. Bilanţiere F2 F2 M în F2 minoritare

32%+35%=67% 33%

1. Capital F2 5.000 3.350 1.6502. Rezerve F2 6.000 4.020 1.9803. Capitaluri proprii F2 fără 11.000 7.370 3.630

rezultat (1+2)4. Eliminare titluri F2:

- deţinute de M în F2 -1.750 100% -1.17505. - deţinute de F1 în F2 -2.000 80% -1.600 -400

Partajare capitaluri proprii F26. (3-4) 7.250 4.020 3.230

Partajare rezultat F2 100 67 33

Eliminarea titlurilor F2 deţinute de M şi F1 s-a efectuat în proporţie de 100% în cazul celor deţinute de M direct în F2 şi în proporţie de 80% (aferentă procentului de interes deţinut de grup în filiala F1) în cazul titlurilor deţinute de F1 în F2.

BILANŢ CONSOLIDAT AL GRUPULUI MACTIV PASIV

Active diverse Capital social 15.000(19.250+16.000+14.000) 49.250 Rezerve consolidate

(4.000+1.600+4.020) 9.620Rezultat consolidat(300+160+67) 527Interese minoritare(2.240+3.263) 5.703Datorii(9.700 +5.800+2.900) 18.400

Total activ 49.250 Total pasiv 49.250

Bilantul final, consolidat prin procedeul consolidării directe este identic cu cel obtinut prin consolidarea pe paliere.

98

C) Participari circulareDatorita complexitatii pe care o prezinta acest tip de participatii, demersul

consolidarii se aplica numai tehnica de consolidare directa, bazata utilizarea procentului de interes.

înpe

8 3

1) CALCULUL PROCENTULUI DE INTERESa) Participatii reciproce: în cazul participatiilor reciproce, calculul procentului de

interes se face teoretic prin reiterari succesive, adunând toate procentele de interes deţinute direct sau indirect1.

Dacă legăturile de capital ar fi de forma:

A

8 3

a b

8 3

B

unde:a = procentul de capital deţinut de societatea A în B (societatea A deţinând controlul

majoritar al societăţii B);b = procentul de capital deţinut de societatea B în A,

Niculae Feleagă, Liliana Feleagă, Contabilitate consolidată. Abordare europeană şi internaţională, Editura Economică, Bucureşti, pag. 33

- procentul de interes al acţionarilor majoritari din A în societatea A ar fi:

(1 - b)PiA — A =---------------1 - ab

- iar procentul de interes al societăţii A în B este:

(1 - b)PiA — B =---------------x a

1 - ab

De exemplu, dacă A deţine direct în B 80%, iar B la rândul ei deţine direct 10% în A:- procentul de interes al acţionarilor majoritari ai societăţii A în B este

78%:

(1 - b ) x a (1 - 10%) x 80%PiA - B = ------------------- = ------------------------ = 78%

1 - ab 1 - (80% x 10%)

iar procentul de interes al acţionarilor majoritari din societatea A este de97,8%:

8 3

(1 - b) 90% 1 - ab 1 - (80% x

10%)

Interesele minoritare în B sunt de 22%, iar în A 2,2%.

103

PiA - A 97,8%

b) Participaţii circulare. Formula de calcul valabila în cazul participatiilor reciproce poate fi generalizata la particicpatiile circulare. De exemplu, în cazul a trei societati în circuit, procentul de interes majoritar al societăţii A în celelalte societăţi, în legături circulare, se calculeaă astfel:

A a B

1 - cPiA — A =

1 - axbxc

1 - cPiA — B =----------------x a

1 - axbxc

1 - cPiA — C =----------------x a x b

1 - axbxc

2) ELIMINAREA TITLURILOR DE AUTOCONTROL

Titlurile ce reprezintă capitalul societăţii consolidante deţinute de o societate consolidata sunt luate în considerare la diminuarea capitalurilor proprii consolidate. O solutie ar f i diminuarea capitalurilor societatii mama cu valoarea nominala a acestor titluri, ca şi cum titlurile prin care se executa autocontrolul nu ar fi fost emise. (Vezi nota de la Bilanţul consolidat)

Reluand exemplul dat la participatii reciproce în care societatea A detine un procent de participare în B de 80%, iar B detine un procent de participare în A de 10%, iar procentele de interese majoritare sunt de 97,8% în A şi de 78% în B, vom stabili bilantul consolidat al lui A pornind de la bilanturile initiale ale celor doua societati A şi B între care există legături de tipul:

10%

BILANT AACTIV PASIV

104

Titluri B 4.000 Capital 10.000Active diverse 14.000 Rezerve 2.000

Rezultat 200Datorii 5.800

Total activ 18.000 Total pasiv 18.000

105

BILANT BACTIV PASIV

Titluri A 1.000 Capital 5.000Active diverse 12.100 Rezerve 6.000

Rezultat 100Datorii 2.000

Total activ 13.100 Total pasiv 13.100

- iar procentele de interes calculate conform algoritmilor specifici legăturilor circulare sunt:

1 - 10%PiA — A =-------------------------= 97,80 %

1 - 10% x 80%

1 - 10%PiA — B =------------------------x 80% = 78%

1 - 10% x 80%

a) Integrarea globală a lui A

Tabloul de partajare a capitalurilor proprii ale lui A, între acţionarii majoritari-97,8% şi acţionarii minoritari-2,2%:

106

Nr. Elemente Total Partea grupului Interesecrt. bilantiere 97,8% minoritare

2,2%1. Capital A 10.000 9.780 2202. Rezerve consolidate A 2.000 1.956 443. Capitaluri proprii consolidate

A fara rezultat (1+2) 12.000 11.736 2644. Eliminare titluri de autocontrol

A detinute de B 1.000 78% 780 22 % 2205. Partajare capituluri proprii A

(3-4) - 10.956 446. Partajare rezultat A 200 196 4

Notă:Eliminarea titlurilor de autocontrol deţinute de filiala B în societatea mamă A

s-a făcut pe baza procentului de interes (calculat după modelul participaţiilor reciproce) deţinut de A în B - 78%.

b) Integrarea globala a lui B.Tabloul de partajare a capitalurilor proprii ale lui B

Nr. Elemente Total Partea grupului Interesecrt. Bilantiere B B 78% minoritare

22%

1. Capital B 5.000 3.900 1.1002. Rezerve consolidate B 6.000 4.680 1.3203. Capitaluri proprii consolidate 11.000 8.580 2.420

B fara rezultat (1+2)4. Eliminare titluri B detinute de

A 4.000 97,8% 3.912 2,2 % 885. Partajare capituluri proprii B

(3-4) 7.000 4.668 2.3326. Partajare rezultat B 100 78 22

Notă: eliminarea titlurilor deţinute de A în B se face pe baza procentului de interes (PiA - A) al acţionarilor majoritari din A în societatea A-97,8%.

3) BILANŢ CONSOLIDATSe obţine prin cumularea conturilor societăţii A şi B, precum şi a capitalurilor

proprii partajate în tabelele precedente:

107

Notă:Valoarea nominala a titlurilor de autocontrol (1.000) este imputata asupra

capitalului societatii A. Valoarea rezervelor consolidate este ajustata astfel incat totalul capitalurilor proprii consolidate sa corespunda cu partea grupului în tabloul de partajare (10956+196+4668+78=15898).

În practică, consolidarea directa se regaseste în variantele:- consolidarea directa globala, care consta în consolidarea directa în societatea

mama a tuturor societatilor retinute în perimetrul de consolidare;- consolidarea directa modulara consta în gruparea societatilor în module pe zone

geografice, activitati sau dupa alte criterii de informare necesare grupului.

CAPITOLUL 3

NORMALIZARE ŞI ARMONIZARE ÎN DOMENIUL CONTURILOR CONSOLIDATE

3.1. Conceptele de normalizare

Se poate observa că la nivel mondial, contabilitatea este supusă procesului de normalizare în marea majoritate a statelor lumii. Scopul normalizării contabile este de a armoniza prezentarea documentelor de sinteză, metodele contabile şi terminologia utilizată. Normalizarea şi armonizarea sunt două procese indispensabile şi complementare. Normalizarea vizează conceperea normelor de către organisme profesionale, sau legislativ statale, iar armonizarea vizează compatibilizarea diferitelor norme şi sisteme de contabilitate, la nivel comunitar sau internaţional.

La nivel european, se tinde spre o armonizare a contabilităţii, ceea ce este de fapt o consecinţă a punerii în practică a ideii de piaţă unică europeană. Armonizarea în cadrul Comunităţii Europene a avut ca efect până în prezent acceptarea şi încorporarea în legislaţiile naţionale de către toate statele membre a Directivelor a IV-a privind întocmirea şi prezentarea conturilor anuale, a Directivei a VII-a privind întocmirea şi publicarea conturilor consolidate şi a Directivei a VIII-a ce vizează calificarea profesională a experţilor contabili.

108

Active diverseCapital social9.000(14.000 +12.100)26.100Rezerve consolidate(1.956+4.668)6.624Rezultat

consolidat(196+78)274Total cap. Proprii15.898Interese minoritare(48+2.354)2.402Datorii(5.800 +2.000)7.800Total

activ26.100Total pasiv26.100

BILANT CONSOLIDAT AL GRUPULUI AACTIV PASIV

3.2. Reglementările internaţionale privind consolidarea conturilor

Înfiinţat în 1973, Comitetul Standardelor Internaţionale de Contabilitate (IASC - Internaţional Accounting Standards Committee) avea ca obiectiv elaborarea şi publicarea de norme contabile internaţionale, care să fie respectate cu ocazia întocmirii şi prezentării situaţiilor financiare, precum şi acceptarea şi aplicarea acestor norme la nivel internaţional.

Încă de la constituire, IASC s-a impus ca principal actor al normalizării contabile internaţionale, publicând, până în prezent, 41 de norme contabile internaţionale.

Începută în 1976. Prin IAS 3 "Situaţiile financiare consolidate" , activitatea de normalizare a IASC cu privire la conturile consolidate s-a concretizat în următoarele norme contabile:

• IAS 27 "Conturile consolidate şi contabilizarea participaţiilor în cadrul filialelor", publicată în aprilie 1989 şi revizuită în 1995;

• IAS 28 "Contabilizarea participaţiilor în cadrul întreprinderilor asociate", publicată în aprilie 1989 şi revizuită în 1995;

Ulterior această normă a fost înlocuită cu normele IAS 27 şi IAS 28

• IAS 31 "Raportarea financiară a intereselor în asociaţiile în participaţie" publicată în decembrie 1990 şi revizuită în 1995;

• IAS 21 "Efectele variaţiei cursurilor de schimb valutar, aprobată în 1983 şi revizuită în 1993 şi 1998;

• IAS 22 "Combinări de întreprinderi", publicată în 1983 şi revizuită în1993 şi 1998;

• IAS 29 "Raportarea financiară în economii hiperinflaţioniste"; această normă, ce a intrat în vigoare începând cu 1 ianuarie 1990 şi a fost revizuită în 1995, cuprinde referiri cu privire la conversia conturilor filialelor situate în ţările cu o puternică inflaţie;

• IAS 27 "Situaţiile financiare consolidate şi contabilitatea investiţiilor în filiale"

IAS 27 cere ca orice întreprindere ce controlează o altă întreprindere să întocmească conturi consolidate.

Controlul este dat de puterea de a conduce politicile de finanţare şi exploatare ale unei întreprinderi, astfel încât să se obţină avantaje din activităţile sale. Spre deosebire de Consiliul standardelor de contabilitate financiară (Financial Accounting Standards Board - FASB), organismul de normalizare american, care recunoaşte numai controlul de drept, ce există când se deţine majoritatea drepturilor de vot, IASC consideră că deţinerea majorităţii drepturilor de vot nu este necesară pentru exercitarea controlului. Adstfel perimetrul de consolidare cuprinde societatea - mamă şi toate acele societăţi asupra cărora aceasta exercită controlul, direct sau indirect. De asemenea, IAS 27 nu admite decât două excluderi din perimetrul de consolidare:

- societăţile asupra cărora se exercită controlul temporar;- societăţile supuse unor restricţii durabile şi severe de funcţionare care limitează

capacitatea de transferare a fondurilor la societatea - mamă (societăţile aflate sub administrare judiciară, filialele străine supuse controlului de schimb valutar).

109

Spre deosebire de Directiva a VII-a, IAS 27 nu permite excluderea din consolidare a societăţilor ce desfăşoară activităţi diferite de cele ale celorlalte societăţi din cadrul grupului.

Situaţiile financiare consolidate trebuie să fie întocmite pe baza unor metode uniforme. Atunci cînd conturile individuale sunt întocmite pe baza unor principii şi metode diferite de cele reţinute în consolidare, acestea trebuie să fie retratate.

De asemenea, conturile, operaţiile şi profiturile interne realizate între societăţile din cadrul grupului trebuie să fie eliminate. În ceea ce priveşte pierderile, sunt eliminate numai cele care au un caracter definitiv.

Interesele minoritare (partea în activul net al filialei ce revine asociaţilor din afara grupului) trebuie să fie prezentate în bilanţul consolidat separat de datorii şi capitaluri proprii. De asemenea, partea ce revine minoritarilor din rezultatul grupului trebuie să fie menţionată separat în contul de profit şi pierdere consolidat.

• IAS 28 "Contabilitatea investiţiilor în întreprinderile asociate"O întreprindere asociată este o întreprindere asupra căreia societatea -mamă exercită

o influienţă notabilă. Influienţa notabilă constă în participarea la politicile financiare şi de exploatare ale unei întreprinderi, fără ca să se exercite controlul asupra acestei politici. Se presupune că se exercită influienţă notabilă dacă se deţin, direct sau indirect, 20% din drepturile de vot. În conturile consolidate, titlurile de participare deţinute la întreprinderile asociate trebuie să fie puse în echivalenţă. Totuşi sunt evaluate la costul de achiziţie:

- titlurile de participare deţinute cu scopul de a fi vândute intr-un viitor apropiat;- titlurile de patricipare deţinute la societăţile ce sunt supuse unor restricţii

durabile şi severe de funcţionare care limitează capacitatea de transferare a fondurilor către investitori.

Punerea în echivalenţă presupune ca titlurile de participare să fie înregistrate, mai întâi, la costul de achiziţie. Diferenţa dintre costul de achiziţie şi valoarea justă a activului net identificabil achiziţionat (adică goodwill-ul) este considerată un activ şi se amortizează pe toată durata de utilizare . Ulterior participaţia este majorată sau diminuată cu partea ce revine societăţii consolidante din rezultatele ulterioare ale întreprinderii asociate. Partea ce revine investitorului din rezultatele posterioare achiziţionării este ajustată pentru a ţine cont de:

- amortizarea goodwill-ului;- plusvalorile aferente activelor constatate în momentul achiziţionării titlurilor.De asemenea valoarea titlurilor este influienţată de variaţiile capitalurilor proprii ce

nu au fost incluse în contul de rezultare (diferenţele din reevaluare, diferenţele de conversie).

• IAS 31 "Raportarea financiară a intereselor în asocierile în participaţie (întreprinderi de tip joint-ventures)

Un joint-venture este un acord prin intermediul căruia două sau mai multe persoane decid să desfăşoare o activitate supusă unui control conjugat (concomitent). IAS 31 identifică trei mari categorii de joint-ventures.

- activităţi supuse unui control conjugat;- active supuse unui control conjugat;

110

- entităţi supuse unui control conjugat.Procedura de consolidare a conturilor apare numai în cazul entităţilor supuse unui

control conjugat. O entitate supusă unui control conjugat este un joint-venture care implică crearea unei noi societăţi. Titlurile de participare deţinute la entităţile supuse unui control conjugat pot să fie contabilizate:

- fie prin metoda integrării proporţionale (tratament de referinţă);- fie prin metoda punerii în echivalenţă (alt tratament autorizat).

Prevedere specifică IAS 22 "Regrupările de întreprinderi".

Metoda integrării proporţionale presupune integrarea în conturile societăţii-mama a cotei părţi corespunzătoare participării în activele, datoriile, veniturile şi cheltuielile entităţii supuse controlului conjugat.

Conturile, operaţiile şi profiturile interne sunt eliminate în limita procentuluide participare a societăţii-mamă în cadrul entităţii aflate sub control conjugat.

• IAS 21 "Efectele variaţiei cursurilor de schimb valutar"IAS 21 prezinta metodele utilizate pentru conversia situaţiilor financiare întocmite

intr-o monedă străină. Metoda de conversie aplicată depinde de gradul de autonomie al activităţilor realizate în străinătate. Astfel, IAS 21 distinge:

- activităţi ce fac parte integrantă din activităţile societăţii consolidante;- entităţile străine.În cazul primelor activităţi, ce sunt privite ca o simplă estensie a activităţilor

societăţii-mamă în străinătate, situaţiile financiare sunt convertite pe baza metodei cursului istoric, în timp ce pentru entităţile străine metoda utilizată este cea a cursului de închiriere .

• IAS 22 "Combinările de întreprinderi" numite şi regrupări de întreprinderi, precizează că o grupare de întreprinderi se poate realiza prin două modalităţi:

- prima, este şi cea mai frecventă, presupune ca o întreprindere să preia controlul asupra alteia; acest tip de regrupare poartă denumirea de achiziţie.

- cea de-a doua, care se întâlneşte mai rar în practică, presupune unirea a două întreprinderi, fără ca una să o domine pe cealaltă; acest tip de regrupare este cunoscut sub denumirea de punere în comun de interese.

a) AchiziţiaAchiziţia este gruparea de întreprinderi prin intermediul căreia una dintre

întreprinderi, cumpărătorul, preia controlul asupra altei întreprinderi, numită întreprindere achiziţionată.

Atunci când este dificil să se identifice cumpărătorul există mai multe elemente care pot să permită identificare acestuia:

- valoarea justă a unei întreprinderi este mult mai mare decât valoarea celeilalte întreprinderi; într-o astfel de situaţie, cumpărătorul este întreprinderea cea mai importantă;

- achiziţionarea controlului este obţinută prin schimbarea de acţiuni ordinare, contra elementelor de trezorerie; intr-o astfel de situaţie, cumpărătorul este întreprinderea care cedează trezoreria;

- conducerea unei întreprinderi este în măsură să impună alegerea echipei de conducere a întreprinderii grupate; în această situaţie, cumpărătorul este întreprinderea dominantă.

111

În practică, se poate întâlni şi fenomenul de achiziţie inversă. O achiziţie este inversă atunci când o întreprindere A emite acţiuni în favoarea întreprinderii

O prezentare mai detaliată a acestor metode va fi realizată într-un alt capitol.

B, în schimbul acţiunilor acesteia, astfel încât acţionarii întreprinderii B devin dominanţi în întreprinderea grupată.

Exemplu

Întreprinderea A emite 10.000 de acţiuni A pe care le schimbă cu acţiunile deţinute de acţionarii întreprinderii B. Dacă presupunem că, înainte de operaţiune, capitalul social al întreprinderii A este format din 5.000 de acţiuni, după operaţiunea de regrupare, foştii acţionari ai întreprinderii B deţin două treimi din capitalul întreprinderii A, preluând controlul asupra acesteia:

112

Acţionarii întreprinderii B Acţionarii întreprinderii A

113

66,7% 33,3%

114

A

100%

A

Cu toate că din punct de vedere juridic, A poate să fie considerată întreprinderea ce continuă activitatea, cumpărătorul este B, iar acţionarii ei domină întreprinderea grupată. IAS 22 nu ţine cont de apartenenţa juridică creată de acest tip de achiziţie. Independent de forma juridică a regrupării, cumpărătorul este întreprinderea dominantă, acesta aplicând metoda achiziţiei pentru activele şi datoriile întreprinderii ce a emis acţiunile.

Metoda achiziţiei presupune ca partea ce revine societăţii-mamă (cumpărătorul) în activele şi datoriile identificabile ale societăţii achiziţionate să fie contabilizată la valoarea justă din momentul preluării controlului. Partea ce revine celorlalţi acţionari (interesele minoritare) poate să fie contabilizată:

- fie la valoarea contabilă din momentul preluării controlului (tratament de referinţă);

- fie la valoarea justă (alt tratament autorizat).Diferenţa dintre costul de achiziţie a titlurilor de participare şi partea de interese a

cumpărătorului în valoarea justă a activelor şi datoriilor identificabile achiziţionate o constituie diferenţa de achiziţie (goodwill-ul).

b) Punerea în comun de interese

Întâlnită foarte rar în practică, punerea în comun de interese apare atunci când operaţiunea de regrupare nu permite identificarea unui cumpărător. Se poate ajunge intr-o astfel de situaţie atunci când:

- regruparea celor două întreprinderi s-a efectuat prin schimbarea totalităţii sau cvasitotalităţii acţiunilor;

- întreprinderile care se regrupează au valori juste aproximativ egale;- acţionarii fiecărei întreprinderi au obţinut, în urma operaţiunii de regrupare,

drepturi egale cu cele pe care le-au deţinut înainte de această operaţiune.Singurele operaţiuni ce pot fi considerate punere în comun de interese sunt

fuziunile şi ofertele publice de schimb efectuate între intreprinderile de aceeaşi mărime şi care antrenează totalitatea sau cvasitotalitatea capitalului acestora.

Punerea în comun de interese presupune contabilizarea activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ale întreprinderilor care se grupează la valoarea contabilă din momentul operaţiunii. Nu se contabilizează nici o diferenţă de achiziţie, diferenţa dintre valoarea contabilă a aportului şi valoarea cu care se majoreajă capitalul social fiind adăugată (scăzută) la (din) rezerve.

Fără a intra în detalii, pentru a exemplifica punerea în comun de interese, presupunem că două societăţi, A şi B, de valori egale, decid să se regrupeze pe bază de egalitate. Capitalurile proprii ale celor două societăţi sunt următoarele :

Capitaluri proprii (mii u.m.) A BCapital social 100.000 70.000Rezerve 80.000 60.000Total capitaluri proprii 180.000 130.000Evaluare la valoarea justă 250.000 250.000

115

Acţionarii societăţii B cedează propriile acţini societăţii A şi, în schimb, ei primesc acţiuni care dublează capitalul societăţii A. Astfel, capitalurile proprii ale întreprinderii A vor fi următoarele:

Capitaluri proprii (mii u.m.) ACapital social 200.000Rezerve 80.000Capitaluri proprii după aport 280.000

Activul societăţii A creşte cu 100.000.000 um., valoarea reprezentativă a 100% din acţiunile societăţii B. Eliminarea titlurilor societăţii B, care, în momentul regrupării, sunt contabilizate în activul societăţii A la costul de achiziţiede 100.000.000, determină o diferenţă negativă de 30.000.000 (70.000.000 -100.000.000), care trebuie să fie imputată asupra rezervelor consolidate:

Exemplul inspirat din Benoît Lebrun, Les comptes consolides, Les Editions DEMOS, Paris, 1998, pag. 86Capitaluri proprii (mii u.m.)

B A Eliminarea titlurilor B

Conturi consolidate

Capital social RezerveCapitaluri proprii

70.000 60.000 130.000

200.000 80.000 280.000

(70.000) (30.000) (100.000)

200.000 110.000 310.000

Din cele prezentate se observă că valoarea capitalurilor proprii consolidate, care este de 310.000.000, este egală cu valoarea capitalurilor proprii cumulate ale celor două întreprinderi înainte de gruparea de interese:

Capitaluri proprii A 180.000.000Capitaluri proprii B 130.000.000Total 310.000.000

Dacă presupunem că gruparea de interese se realizează în sens invers, acţionarii societăţii A cedează propriile acţiuni societăţii B şi, în schimb, ei primesc acţiuni care dublează capitalul societăţii B, societatea B va înregistra în activ acţiunile A la o valoare de 70.000.000 (valoarea cu care se majoreajă capitalul societăţii B). În consecinţă, eliminarea titlurilor A, determină o diferenţă pozitivă de 30.000.000 (100.000.000 - 70.000.000), care va fi adăugată la rezervele consolidate:

Capitaluri proprii (mii u.m.)

A B Eliminarea titlurilor B

Conturi consolidate

Capital social Rezerve

100.00080.000

140.000 60.000

(100.000) 30.000

140.000 170.000

116

Capitaluri proprii 180.000 200.000 (70.000) 310.000

După cum se observă, în cazul grupării de interese, capitalurile proprii consolidate se obţin prin adiţionarea capitalurilor proprii ale întreprinderilor care se grupează, valoarea acestora fiind aceeaşi indiferent de sensul grupării.

• IAS 29 "Raportarea financiară în economiile hiperinflaţioniste"Această normă precizează că societatea-mamă, care prezintă propriile situaţii

financiare în moneda unei economii hiperinflaţioniste, poate să aibă filiale care, de asemenea, să prezinte propriile situaţii financiare în moneda unei economii hiperinflaţioniste. Înainte ca situaţiile financiare ale filialelor să fie consolidate de societatea-mamă, acestea trebuie să fie retratate pe baza indicelui general al preţurilor din ţara a cărei monedă este folosită pentru exprimarea conturilor filialelor. Dacă filiala este situată în străinătate, situaţiile financiare retratate ale acesteia vor fi convertite pe baza cursului de închidere.

Noţiunea de grup internaţional este sinonimă cu deschiderea către un spaţiu internaţional dominat de marile pieţe financiare, care manifestă o extremă vigilenţă faţă de transparenţa şi calitatea informaţiei financiare. Pentru un grup, în cadrul căruia gestiunea activelor se realizează la nivel supranaţional, referenţialul contabil naţional este lipsit de orice relevanţă. Astfel, decât să oblige societăţile străine să recalculeze capitalurile proprii şi rezultatul după regulile locale, majoritatea burselor mondiale, cu excepţia celor din SUA, au preferat săfavorizeze adoptarea normelor IASC, dispensând societăţile care întocmesc conturile pe baza acestor norme de orice informaţie complementară.

În fapt, se poate constata că "presiunea pieţelor financiare străine joacă un rol esenţial în decizia de aplicare normelor IASC"10.

3.3. Reglementări europene privind consolidarea conturilor Directiva a VII-a, comentarii

În momentul încheierii Tratatului de la Roma11, a devenit evident faptul că armonizarea şi coordonarea dispoziţiilor naţionale ale ţărilor membre ale Comunităţii Economice Europene trebuie să se extindă şi la domeniul contabil.

Pentru a se favoriza o mai bună funcţionare a Comunităţii Europene, este necesară o înlăturare a tot ceea ce ar putea constitui un obstacol împotriva schimburilor dintre ţările membre. Deoarece distorsiunile în regulile contabile, în măsura în care ele influienţează prezentarea, conţinutul, interpretarea şi comparabilitatea conturilor întreprinderilor, pot să se constituie în factori care să favorizeze apariţia unei concurenţe dezechilibrate sau disfuncţionalităţi economice şi financiare, articolul 54-3g al Tratatului de la Roma a prevăzut elaborarea de reglementări şi directive cu scopul de a se ajunge la o armonizare europeană în domeniul contabilităţii.

Încercările de armonizare a contabilităţii la nivel comunitar s-au concretizat în elaborarea şi publicarea următoarelor directive:

• Directiva a IV-a, publicată în iulie 1978, ce are ca obiectiv coordonarea dispoziţiilor naţionale cu privire la structura şi conţinutul conturilor anuale şi ale raportului

10Bernard Raffournier, Encyclopédie de Comptabilité, Contrôle de Gestion et Audit, Ed. Economica, Paris, 2000, pag. 380

11 Tratatul de la Roma din 25 martie 1957, care a stat la baza creării Comunităţii Economice Europene (CEE), viza crearea progresivă a unei uniuni vamale şi economice şi a unei pieţe comune între ţările membreActualmente, Uniunea Europeană

117

de gestiune, modurile de evaluare şi publicare a conturilor anuale ale societăţilor cu răspundere limitată şi ale societăţilor pe acţiuni;

• Directiva a VII-a din iunie 1983, ce are ca obiect armonizarea întocmirii conturilor consolidate;

• Directiva a VIII-a, publicată în aprilie 1984, ce vizează calificarea profesională a experţilor contabili.

Directiva a IV-a a fost negociată de toate statele comunităţii de pe poziţii de egalitate, fiecare ţară contribuind la discuţii pe baza propriei experienţe naţionale. În consecinţă, această directivă este rezultatul unui compromis între diferitele sisteme contabile ale statelor membre ale comunităţii, în anii '60 - '70. Prin intermediul directivei nu s-a încercat impunerea unui anumit sistem contabil, ci doar prezentarea de soluţii care să convină tuturor părţilor. Astfel, a rezultat o directivă plină de opţiuni, care a stabilit un modus vivendi la nivel contabil între ţările din cadrul Comunităţii Economice Europene.

Spre deosebire de Directiva a IV-a, Directiva a VII-a a fost discutată de pe poziţii diferite, deoarece a abordat un subiect mai puţin cunoscut de majoritatea ţărilor membre ale comunităţii. Deşi existau în multe ţări ale comunităţii reglementări şi practici contabile referitoare la consolidarea conturilor, ţările anglo-saxone, şi în special Marea Britanie, Olanda şi Danemarca, dispuneau de o experienţă mult mai mare în materie de consolidare a conturilor. Astfel, este evident faptul că directiva rezultată poartă amprenta unei influenţe anglo-saxone. Discuţiile referitoare la perimetrul de consolidare au fost în totalitate dominate de doctrina şi practica contabilă internaţională şi anglo-saxonă, în special de norma contabilă internaţională IAS 3 (Consolidated Financial Statements) şi norma britanică SSAP 14 (Statement of Standard Accounting Practice 14 - "Group Accounts").

Adoptată pe 13 iunie 1983, Directiva a VlI-a vizează crearea unui cadru comunitar în materie de consolidare a conturilor. Considerată o continuare firească a armonizării contabile europene începute cu Directiva a IV-a, această directivă are următoarele obiective:

- asigurarea, la nivelul comunităţii, a comparabilităţii şi echivalenţei informaţiilor din conturile consolidate,în scopul protejării acţionarilor şi terţilor;

- eliminarea divergenţelor naţionale cu privire la elaborarea conturilor consolidate, astfel încât să se permită dezvoltarea unei pieţe comune pentru întreprinderi şi crearea de condiţii favorabile pentru funcţionarea unei pieţe comune a capitalurilor;

- prezentarea unei imagini fidele a patrimoniului, a situaţiei financiare şi a rezultatului ansamblului societăţilor cuprinse în consolidare.

Textul Directivei a VII-a, este format din 51 de articole grupate pe şase secţiuni:• Secţiunea 1 "Condiţiile de întocmire a conturilor consolidate (art.1 -

art.15)" prezintă elemente referitoare la: întreprinderile ce au obligaţia de a prezenta conturi consolidate, societăţile care intră în perimetrul de consolidare, cazurile de scutire de consolidare, cazurile de eliminare a anumitor societăţi din perimetrul de consolidare;• Secţiunea 2 "Modalităţi de întocmire a conturilor consolidate (art.16 - art.35)" evidenţiază caracteristicile generale ale conturilor consolidate:

i) "conturile consolidate cuprind: bilanţul consolidat, contul de profit şipierdere consolidat şi anexa; aceste documente formează un tot unitar";

ii) "conturile consolidate trebuie să fie stabilite cu claritate şi înconformitate cu prezenta directivă";

iii) conturile consolidate trebuie să prezinte o imagine fidelă apatrimoniului, a situaţiei financiare şi a rezultatului ansamblului întreprinderilorcuprinse în perimetrul de consolidare";

iv) "dacă aplicarea prezentei directive nu este suficientă pentru a oferi oimagine fidelă, trebuie să se prezinte informaţii complementare, în anexă":

118

• Secţiunea 3 "Raportul de gestiune consolidat (art.36)" prezintă elementele la care trebuie să facă referire raportul de gestiune consolidat: evenimentele importante survenite dupa închiderea exerciţiului, evoluţia previzibilă a întreprinderilor ce formează ansamblul consolidat, activităţile de ansamblu ale întreprinderilor în materie de cercetare-dezvoltare, numărul şivaloarea nominală a acţiunilor deţinute de societatea-mamă în cadrul societăţilor în cadrul grupului.

• Secţiunea 4 "Controlul conturilor consolidate (art. 37)":"Întreprinderea care stabileşte conturi consolidate trebuie să le supună controlului

ţinând cont de legislaţia statului de care aparţine. Persoana însărcinată cu controlul conturilor consolidate trebuie, de asemenea, să verifice concordanţa raportului de gestiune cu conturile consolidate ale exerciţiului".

• Secţiunea 5 "Publicitatea conturilor consolidate (art.38)": "Conturile consolidate regulat aprobate şi raportul de gestiune, precum şi raportul stabilit de persoana însărcinată cu controlul conturilor consolidate fac obiectul publicării de către întreprinderea care le-a stabilit, publicitate ce se efectuează în funcţie de modalităţile prevăzute de dreptul statului de care aparţine societate care întocmeşte conturile consolidate...".

• Secţiunea 6 "Dispoziţii finale şi tranzitorii (art.39 - art.51)"O dată cu aprobarea Directivei a VII-a şi transpunerea acesteia în contabilitatea

ţărilor membre ale Uniunii Europene, conturile consolidate, privite ca mijloc de informare financiară pentru marile grupuri europene, au luat o amploare pe care nu au cunoscut-o înainte1. Aceasta se aplică prin importanţa din ce în ce mai mare a pieţelor internaţionale de capitaluri care, sub influienţa practicilor contabile anglo-saxone şi, în special, a celor americane, folosesc ca surse de informare numai conturile consolidate. Astfel, se preoduce o profundă schimbare de atitudine. Dacă la început, conturile individuale prevalau asupra conturilor consolidate, astăzi, situaţia este inversă, utilitatea conturilor individuale ale societăţii-mamă fiind repusă în cauză.

Deşi directiva a VII-a, conform dispoziţiilor Tratatului de la Roma, a făcut obiectul transpunerii în dreptul naţional al ţărilor membre ale Uniunii Europene, aceasta nu s-a tradus printr-o armonizare completă a regulilor şi practicilor contabile naţionale cu privire la conturile consolidate. O lectură a situaţiilor financiare ale diverselor grupuri din cadrul Uniunii Europene ne permite imediat să ne convingem de aceasta. Între obstacolele ce au împiedicat realizarea unei armonizări depline a conturilor consolidate, amintim:

- dificultăţile de transpunere a textului directivei în legislaţia contabilă a ţărilor membre ale comunităţii; deoarece nu există o limbă oficială în raport cu celelalte, transpunerea directivelor europene a fost interpretată în diverse modalităţi de către ţările comunităţii. Astfel, "pentru unele ţări, transpunerea a constat într-un simplu transfer, iar pentru alte ţări, ca şi în muzică, transpunerea a constat într-o interpretare" .

- influenţa tradiţiilor naţionale diferite cu privire la drept şi regulile fiscale a

complicat adoptarea unor reguli contabile uniforme cu privire la conturile consolidate.- elemente insuficient prezentate în directivă; aflată în faţa anumitor dificultăţi,

generate de lipsa unui drept al societăţilor de grup în majoritatea ţărilor membre ale Uniunii

119

Karel Van Huile, Importance des comptes consolidés dans le cadre de l'harmonisation des règles comptable au sein de l'Union Européene, Revue du droit comptable, n°1, 1995, pag.42

Europene, "directiva nu se constituie într-o doctrină uniformă, ea refugiindu-se, puţin câte puţin, în prescripţii cu caracter destul de general"12; de exemplu, această directivă nu precizează cum se determină valoarea ce revine asociaţilor minoritari, ea limitându-se să precizeze în articolul 21 că "sumele ce revin persoanelor străine întreprinderilor cuprinse în consolidare sunt înscrise în bilanţul consolidat la un post ce poartă o denumire corespunzătoare".- elemente ce apar în consolidare, dar la care directiva nu face nici o referire, ca de exemplu:

i) metodele de conversie a conturilor entităţilor străine incluse înperimetrul de consolidare;

ii) tabloul de finanţare, care nu este inclus în componenţa conturileconsolidate (articolul 16 menţionează: "conturile consolidate cuprind bilanţulconsolidat, contul de profit şi pierdere consolidat şi anexa; aceste documenteformează un tot unitar").

- opţiunile existente în cadrul directivei; pentru a ajunge la un consens, o directivă trebuie să fie flexibilă şi să permită tratarea aceleiaşi probleme în maniere diferite, astfel încât aceasta să fie acceptată de toate ţările membre ale uniunii. Deşi nu conţine atât de multe opţiuni ca Directiva a IV-a, Directiva a VII-a prezintă anumite opţiuni ce pot influienţa conţinutul conturilor consolidate. Două dintre aceste opţiuni se referă la:

i) tratamentul contabil al diferenţei de achiziţie pozitivă (goodwill) cepoate să fie considerată atât o imobilizare necorporală amortizabilă în maximumcinci ani (articolul 30, aliniatul 1: "...diferenţa pozitivă de consolidare este tratatădupă regulile stabilite de directiva 78-660/CEE - Directiva a IV-a - aplicabilerubricii Fondul comercial"), cât şi un element substractiv al capitalurilor proprii(articolul 30, aliniatul 2: "Statele membre pot permite ca diferenţa pozitivă deconsolidare să fie dedusă din rezerve");

ii) metoda integrării proporţionale care este prevăzută în directivă, dar fărăca aceasta să fie impusă.

- elaborarea şi punerea în aplicare a prevederilor directivei, în legislaţia ţărilor membre; elaborarea unei directive este un proces de lungă durată, iar introducerea acestora în legislaţia tuturor ţărilor membre poate să se întindă pe o perioadă destul de lungă. Directiva a VII-a, publicată în 1983, a fost introdusă în legislaţia tuturor ţărilor membre ale uniunii pe parcursul a nouă ani, aşa cum rezultă din următorul tabel13:

Ţara Data introducerii Directivei a VlI-a în legislaţia naţională a ţărilor membre

Danemarca 1990Marea Britanie 1989

12Mémento comptable Francis Lefebvre, Comptes consolidés, Paris 1989, pag.61

13 Yves Bernheim, L'essentiel des US GAAP, pag.35, Mazars & Guerard, Paris, 1997, pag.35

120

2 Alexander D §i Nobes C., A European Introduction To Financial Acoounting; Pretince-hall,London, 1994, pag.95

Franţa 1985Olanda 1988Luxembourg 1988Belgia 1990RFG 1985Grecia 1987Irlanda 1992Portugalia 1991Spania 1989Italia 1991

Astfel se poate înţelege foarte uşor cum o directivă poate să devină intr-o oarecare măsură desuetă, în momentul în care ea începe să fie aplicată, şi cum aceasta poate să ignore noile operaţiuni care apar între momentul publicării şi punerea în aplicare.

La începutul anilor '90, a devenit tot mai evident faptul că Directiva a VlI-a nu mai satisface nevoile de informare financiară la nivel internaţional. Acest fapt s-a repercutat mai ales asupra marilor grupuri europene cu vocaţie intenaţională. Pentru a procura capitaluri de pe marile pieţe financiare ale lumii, aceste grupuri au fost nevoite să satisfacă exigenţele acestor pieţe în materie de informare contabilă. Deoarece aceste exigenţe nu coincid totdeauna cu cele prevăzute de reglementarea europeană, ele (grupurile) s-au confruntat cu incompatibilitatea dintre Directiva a VII-a, care a stat la baza întocmirii propriilor conturi consolidate, şi referenţialele contabile cu recunoaştere internaţională (referenţialul IASC şi US GAAP). Pentru a avea acces la pieţele bursiere situate dincolo de frontierele Uniunii Europene, "aceste grupuri au fost obligate să pregătească un al doilea joc de conturi, conform normelor IASC sau, cel mai adesea, conform normelor americane"14. Astfel la începutul anilor '90, grupul german DaimlerBenz, pentru a intra pe piaţa financiară americană, a trebuit să se conformeze exigenţelor comisiei operaţiunilor bursiere americane (Securities and Exchange Commission - SEC) şi să-şi prezinte conturile anuale conform normelor FASB.

În noiembrie 1995, Comisia Uniunii Europene a prezentat Consiliului o comunicare pe tema: "Armonizarea contabilă - o nouă strategie faţă de armonizarea contabilă internaţională". Comunicarea viza căutarea de soluţii care să permită marilor întreprinderi europene posibilitatea de a întocmi un singur set de conturi consolidate stabilite după norme contabile recunoscute pe plan mondial. Soluţia aceasta nu este lipsită de complexitate, "deoarece trebuie să clarifice, pe de o parte, ce tip de societăţi ar intra în această categorie, iar pe de altă parte, ce norme contabile să fie autorizate" 15. Obiectivul pe termen scurt al

Comisiei Uniunii Europene viza ca societăţile din Europa, care doresc să-şi coteze acţiunile pe pieţele internaţionale de capitaluri, să întocmească un singur set de conturi consolidate, care să fie în concordanţa cu cadrul conceptual şi cu normele IASC. Actualmente Comisia Uniunii Europene, prin reprezentanţii săi, cu statut de observatori, în cadrul Consiliului şi Comitetului permanent de interpretare ale IASC, susţine şi participă la procesul de armonizare contabilă întreprins de către IASC. Atitudinea europeană faţă de normalizarea contabilă internaţională şi preferinţa faţă de referenţialul IASC în detrimentul celui

14Niculae Feleagă şi Ion Ionaşcu, Tratat de contabilitate financiară, vol.I - Contabilitatea ca joc social - Ed. Economică, Bucureşti, 1998, pag.464

15 IbidemKarel Van Hulle, prefaţă la Etats financiers comparées, guide de lecture Royaume Uni — Allemagne — France, pag.6

121

american sunt justificate de dorinţa "Europei de a evita ca normele americane să devină o "lingua franca" în materie de contabilitate în lumea întreangă"1.

3.4. Normalizarea şi armonizarea contabilităţii româneşti

Normalizarea contabilă a început în România odată cu introducerea noului sistem contabil în 1994. Luând ca model sistemul francez, normalizarea a avut o abordare de tip politic, în care predomină intervenţia statului şi a avut ca obiectiv: elaborarea unui Plan de Conturi şi a unei scheme de contabilizare a diferitelor operaţii, modul de prezentare a situaţiilor financiare, definirea informaţiilor conţinute în situaţiile financiare. Normalizarea contabilă franceză se bazează pe Planul contabil francez din 1982, care defineşte ca principale obiective ale normalizării: îmbunătăţirea contabilităţii, inteligibilitatea contabilităţii şi controlul lor, compararea în timp şi spaţiu a informaţiilor contabile şi nu în ultimul rând consolidarea contabilităţii în cadrul lărgit al grupurilor, sectoarelor de activitate, regiunilor şi naţiunilor.

În România, normalizarea contabilă s-a bazat pe întregul dispozitiv legislativ, reglementar şi normativ, prezentat în lucrarea "Sistemul contabil al agenţilor economici": legea contabilităţii, regulamentul de aplicare a legii, planul de conturi general, normele metodologice de utilizare a conturilor contabile, monografia privind înregistrarea în contabilitate a principalelor operaţii economice, nomenclatorul privind modelele registrelor şi formularelor tipizate comune pentru activitatea financiară şi contabilă, normele de înregistrare a registrelor de contabilitate, formatele documentelor de sinteză şi normele metodologice pentru întocmirea şi prezentarea documentelor de sinteză.

Contabilitatea românească a fost armonizata mai intai cu prevederile Directivei a IV-a CEE emisă în 1978, adoptând reglementări naţionale cu privire la structura şi conţinutul conturilor anuale şi ale raportului de gestiune, a modului de evaluare a publicării acestor documente, precum şi la prevederile Directivei a VIII-a emisă în 1984 privind calificarea profesională a experţilor contabili şi normele de audit.

Într-o primă etapă, a fost omisă din sfera reglementărilor Directiva a VII-a emisă în 1983 ce are ca şi obiect întocmirea şi publicarea conturilor consolidate, nefiind considerată o prioritate.

Motivele principale pentru care nu s-au emis iniţial în 1994 reglementări în privinţa consolidării conturilor în România au fost:

• tradiţia naţională, România fiind o ţară în care influenţa fiscală este în mod particular puternică, majoritatea capitalurilor au fost aduse de sistemul bancar, obţinându-se finanţarea mai mult pe baza garanţiilor depuse decât a rezultatelor realizate ;

• inexistenţa unor grupuri de societăţi de o mărime semnificativă;• inexistenţa unei cereri de astfel de informaţii privind imaginea de ansamblu

asupra activităţii şi evoluţiei unui grup;• inexistenţa pieţei financiare, a bursei de valori pe care să se tranzacţioneze

titlurile şi implicit a societăţilor cotate;• valoarea mică a investiţiilor străine de portofoliu;• slaba reprezentare a societăţilor multinaţionale prin filialele deschise pe

teritoriul României.

122

3.5. Normalizarea şi armonizarea contabilităţii româneşti în privinţa consolidării conturilor

În prezent, mediul economic românesc ce tinde spre o economie de piaţă este martorul unei intensificări a concurenţei dintre diferiţi agenţi economici, iar ca revers, "în dorinţa naturală de a deveni cât mai puţin vulnerabil şi cât mai performant, agentul economic are tendinţa de a se supune unui proces de concentrare".

În practica românească încep să se regăsească modalităţile clasice de concentrare verticală, orizontală, realizate prin tehnici economice, juridice sau financiare, care se completează reciproc, generând fie:

• dezvoltarea internă a agentului economic în cadrul aceleiaşi entităţi juridice prin procurări de noi echipamente şi angajări de personal, printr-o serie de legături mai mult sau mai puţin strânse cu alte soceităţi, fără ca aceste legături să fie neaparat de natură juridică;

• dezvoltarea externă prin preluarea controlului unei societăţi existente sau crearea ei şi constituirea de grupuri de societăţi. În general, se optează pentru o dezvoltare externă când prin strategia societăţii se doreşte o diversificare a producţiei, o implementare pe noi pieţe de desfacere interne sau externe, obţinerea supremaţiei într-un domeniu de activitate.

Grupurile de societăţi deţin azi o pondere mare în economia mondială. Câteva zeci de grupuri asigură activitatea industrială, comercială şi financiară a

principalelor ţări industrializate. Societăţile multinaţionale au filiale în numeroase ţări, iar forţa lor economică şi financiară depăşeşte cu mult pe cea a unor state ). În ultimii ani se manifestă o tendinţă accentuată a societăţilor europene de a-şi plasa capitalurile lor în Statele Unite şi, într-o oarecare măsură, în Orientul îndepărtat. În mod logic, prezenţa lor pe aceste pieţe antrenează o publicare a conturilor consolidate conform unor norme admise pe plan mondial.

Analizând mediul economic românesc, în prezent se poate spune că au fost create premisele economice ce au impus adoptarea unor reglementări în privinţa conturilor grupurilor de societăţi, după cum urmează:

• existenţa şi impunerea unor grupuri financiare şi industriale autohtone, a căror manageri doresc să cunoască imaginea şi puterea grupului pe care îl administrează;

• pătrunderea unor mari companii multinaţionale prin implantarea de filiale sau corporaţii, care solicită filialelor române pregătirea conturilor anuale în vederea consolidării;

• dezvoltarea pieţei financiare autohtone, a bursei de valori, schimbarea structurală a modului de finanţare a societăţilor în perioada următoare prin trecerea de la preponderenţa finanţării bancare la apelarea la economisire publică;

• dezvoltarea pieţelor de capital, ce impune societăţilor cotate ce se află în fruntea unui grup prezentarea, pe lângă alte situaţii, şi a conturilor de grup;

• oferta de titluri de participare diverşilor investitori şi cotarea pe pieţe financiare externe, condiţionează prezentarea situaţiei reale a grupului;

• achiziţionarea pachetelor de control în societăţile cu capital de stat propuse pentru privatizare de către mari grupuri străine.

În dreptul român al societăţilor au fost create premisele juridice ale reglementărilor constituirii grupurilor de societăţi. Astfel, Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale

123

art. 1 dispune că orice societate comercială poate participa la constituirea altei societăţi, tot în acest sens Legea 15/1990 prevede în art. 35 că regiile autonome şi societăţile comerciale cu capital parţial sau total de stat se pot asocia între ele sau cu terţe persoane juridice sau fizice române sau străine, în scopul constituirii de noi societăţi comerciale.

La baza elaborării reglementărilor româneşti privind conturile consolidate, au stat, în primă etapă, Directivele CEE şi standardele elaborate de IASC16, astfel încât metodologiile elaborate de organismele naţionale de contabilitate să poată asigura armonizarea contabilităţii române cu regulile unitare, unanim acceptate pe plan internaţional în vederea asigurării comparabilităţii informaţiilor furnizate, a realizării unui limbaj comun internaţional al contabilităţii.

Deşi grupurile de societăţi şi-au făcut apariţia în mediul economic din ţara noastră de ani buni, abia în 200017 şi-au găsit loc, în sistemul contabil din ţara noastră şi normele cu privire la elaborarea şi prezentarea conturilor consolidate18.

Considerată o continuare firească a procesului de armonizare a sistemului contabil din ţara noastră cu directivele contabile europene şi cu normele contabile internaţionale, apariţia acestor norme a fost binevenită, deoarece un sistem de contabilitate performant şi în concordanţă cu referinţele contabile recunoscute la nivel internaţional nu poate fi conceput în lipsa reglementărilor cu privire la contabilitatea grupurilor de societăţi.

Elaborate pe baza prevederilor cuprinse în Directiva a VII-aeuropeană şi Standardele Internaţionale de Contabilitate19, aceste norme au fost structurate în opt capitole, în cuprinsul cărora se fac referiri la:

• semnificaţia termenilor şi expresiilor utilizate în consolidarea conturilor (Capitolul I - Dispoziţii generale);

• grupurile care au obligaţia de a prezenta conturile consolidate, scutirile de la întocmirea conturilor consolidate şi escluderile din perimetrul de consolidare (Capitolul II - Condiţii pentru elaborarea conturilor consolidate);

• elaborarea conturilor consolidate (Capitolul III);• metode de consolidare (intergrarea globală, integrarea proporţională şi punerea

în echivalenţă) şi procesele de consolidare (condolidarea directă şi consolidarea pe paliere) (Capitolul IV - Metode şi procedee de consolidare);

• raportul de gestiune consolidat (Capitolul V);

16 Vezi Ord. OMFP 94/2001 pentru aprobarea Reglementărilor Contabile armonizate cu Directiva a IV-a a CEE cu Standardele Internaţionale de Contabilitate şi OMFP 306/2002 pentru aprobarea eglementărilor Contabile simplificate armonizate cu directivele europene, aprobate prin OMFP 1752/200517 În lucrarea Comptabilité internationale, Jacques Richard face o analiză a sistemelor contabile din 6 ţări ex-comuniste: Bulgaria, Cehoslovacia (analiza este efectuată înainte de divizarea Cehoslovaciei), Polonia, România, Rusia şi Ungaria. În ceea ce priveşte conturile consolidate, autorul constată că, în 1997, România era singura ţară, din cele 6, unde nu există nici o reglementare cu privire la conturile consolidate.18 Este vorba de OMFP nr. 772/2000 de aprobare a Normelor privind consolidarea conturilor,abrogat prin OMFP 1752/200519 În cadrul acestor reglementari se regăsesc influenţe din normele contabile internaţionale IAS 21, IAS 22, IAS 27, IAS 28 şi IAS 31.

124

Jean Raffegeau, Pierre Dufils - Les comptes consolidé. Presses Universitaires de France, 1984

• auditarea conturilor consolidate (Capitolul VI);• publicarea conturilor consolidate (Capitolul VII);• forma şi conţinutul bilanţului consolidat şi contului de profit şi pierdere

consolidat (Capitolul VIII - Formatul conturilor consolidate).În prezent, ca urmare a procesului de pregătire a integrării României în structurile

Comunităţilor Economice Europene, normalizatorii români, au aliniat integral normele contabile privind consolidarea conturilor, la prevederile Directivei a VII-a a CEE20.

CAPITOLUL 4

SITUAŢII FINANCIARE ALE GRUPULUI 4.1. întocmirea si prezentarea

situaţiilor financiare consolidate

Situaţiile financiare anuale consolidate cuprind bilanţul consolidat, contul de profit şi pierdere consolidat şi notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate. Aceste documente constituie un tot unitar.

Potrivit legii contabilităţii, situaţiile financiare anuale consolidate trebuie însoţite de o declaraţie scrisă de asumare a răspunderii conducerii societăţii-mamă pentru întocmirea situaţiilor financiare anuale consolidate potrivit Reglementărilor contabile conforme cu Directiva a VII-a a Comunităţilor Economice Europene, aprobate prin OMFP nr. 3055/2009. Informaţiile cuprinse în acea declaraţie sunt cele prevăzute de legea contabilităţii.

În cazul entităţilor administrate în sistem dualist, referirile din Reglementărilor contabile conforme cu Directiva a VII-a a Comunităţilor Economice Europene cu privire la "administratori" sunt similare cu cele referitoare la "membrii directoratului".

Situaţiile financiare anuale consolidate se întocmesc în concordanţă cu prevederile reglementărilor menţionate mai sus şi oferă o imagine fidelă a activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii entităţilor incluse în aceste situaţii financiare, considerate ca un tot unitar.

In cazul în care aplicarea prevederilor Reglementărilor contabile conforme cu Directiva a VII-a a Comunităţilor Economice Europene nu este suficientă pentru a oferi o imagine fidelă, în notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate trebuie prezentate informaţii suplimentare.

In cazuri excepţionale când aplicarea uneia din prevederile Reglementărilor contabile conforme cu Directiva a VII-a a Comunităţilor Economice Europene nu corespunde cerinţei de furnizare a unei imagini fidele, se va face abatere de la aceste prevederi în vederea oferirii unei imagini fidele. Orice astfel de abatere trebuie prezentată în notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate, împreună cu o explicaţie a motivelor sale şi o prezentare a efectelor abaterii asupra activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii.

Autorităţile de reglementare pot solicita prezentarea în situaţiile financiare anuale consolidate a unor informaţii suplimentare faţă de cele care trebuie să fie prezentate în concordanţă cu Reglementărilor contabile conforme cu Directiva a VII-a a Comunităţilor Economice Europene.

Prevederile privind "Formatul şi conţinutul situaţiilor financiare anuale" din Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice

20 OMFP nr. 1752/17.01.2005 pentru aprobarea reglementărilor contabile conforme cu directivele europene

125

Europene - cu excepţia prevederilor referitoare la entităţile care întocmesc bilanţ prescurtat - se aplică şi în ceea ce priveşte formatul situaţiilor financiare anuale consolidate, cu respectarea prevederilor legale, luând în considerare ajustările esenţiale care rezultă din caracteristicile proprii situaţiilor financiare anuale consolidate, în raport cu situaţiile financiare anuale.

4.2. Formatul bilanţului consolidat şi al contului de profit şi pierdere consolidat

BILANŢUL CONSOLIDAT

Formatul bilanţului consolidat este următorul:

A. ACTIVE IMOBILIZATE

I. IMOBILIZĂRI NECORPORALE1. Cheltuieli de constituire2. Cheltuieli de dezvoltare3. Concesiuni, brevete, licenţe, mărci comerciale, drepturi şi active similare,

dacă acestea au fost achiziţionate cu titlu oneros, şi alte imobilizări necorporale4. Fond comercial pozitiv5. Avansuri şi imobilizări necorporale în curs de execuţie

II. IMOBILIZĂRI CORPORALE1. Terenuri şi construcţii2. Instalaţii tehnice şi maşini3. Alte instalaţii, utilaje şi mobilier4. Avansuri şi imobilizări corporale în curs de execuţie

III.IMOBILIZĂRI FINANCIARE1. Acţiuni deţinute la entităţi afiliate neincluse în consolidare2. Împrumuturi acordate entităţilor afiliate neincluse în consolidare3. Interese de participare deţinute la entităţi neincluse în consolidare4. Împrumuturi acordate entităţilor de care compania este legată în virtutea

intereselor de participare5. Investiţii deţinute ca imobilizări6. Alte împrumuturi

IV. TITLURI PUSE ÎN ECHIVALENŢĂ

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. Stocuri

1. Materii prime şi materiale consumabile2. Producţia în curs de execuţie3. Produse finite şi mărfuri4. Avansuri pentru cumpărări de stocuri

II. Creanţe (Sumele care urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an trebuie prezentate separat pentru fiecare element) 1. Creanţe comerciale

126

2. Sume de încasat de la entităţile afiliate neincluse în consolidare3. Sume de încasat de la entităţile de care compania este legată în virtutea

intereselor de participare4. Alte creanţe5. Capital subscris şi nevărsat

III. Investiţii pe termen scurt1. Acţiuni deţinute la entităţi afiliate neincluse în consolidare2. Alte investiţii pe termen scurt

IV. Casa şi conturi la bănci

C. CHELTUIELI ÎN AVANS

D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DEPÂNĂ LA UN AN

1. Împrumuturi din emisiunea de obligaţiuni, prezentându-se separatîmprumuturile din emisiunea de obligaţiuni convertibile

2. Sume datorate instituţiilor de credit3. Avansuri încasate în contul comenzilor4. Datorii comerciale - furnizori5. Efecte de comerţ de plătit6. Sume datorate entităţilor afiliate neincluse în consolidare7. Sume datorate entităţilor de care compania este legată în virtutea intereselor

de participare8. Alte datorii, inclusiv datoriile fiscale şi datoriile privind asigurările sociale

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE NETE

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

G. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂMAI MARE DE UN AN

1. Împrumuturi din emisiunea de obligaţiuni, prezentându-se separatîmprumuturile din emisiunea de obligaţiuni convertibile

2. Sume datorate instituţiilor de credit3. Avansuri încasate în contul comenzilor4. Datorii comerciale - furnizori5. Efecte de comerţ de plătit6. Sume datorate entităţilor afiliate neincluse în consolidare7. Sume datorate entităţilor de care compania este legată în virtutea intereselor

de participare8. Alte datorii, inclusiv datoriile fiscale şi datoriile privind asigurările sociale

H. PROVIZIOANE

1. Provizioane pentru pensii şi obligaţii similare2. Provizioane pentru impozite

3. Alte provizioane

I. Venituri în avans1. Subvenţii pentru investiţii2. Venituri înregistrate în avans3. Fond comercial negativ

J. Capital şi rezerve

I. Capital subscris1. Capital subscris vărsat2. Capital subscris nevărsat

II. Prime de capital

III.Rezerve din reevaluare

IV.Rezerve1. Rezerve legale2. Rezerve statutare sau contractuale3. Rezerve de valoare justă4. Rezerve reprezentând surplusul realizat din rezerve din reevaluare

5. Rezerve din diferenţe de curs valutar în relaţie cu investiţia netă într-o entitate străină6. Alte rezerveAcţiuni propriiCâştiguri legate de instrumentele de capitaluri proprii Pierderi legate de instrumentele de capitaluri proprii

V. REZERVE DIN CONVERSIE

VI.PROFITUL SAU PIERDEREA REPORTAT(Ă)

VII. PROFITUL SAU PIERDEREA EXERCIŢIULUI FINANCIAR aferent(ă)societăţii-mamă

Repartizarea profitului

VIII. INTERESE CARE NU CONTROLEAZĂ1. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(ă) intereselor care nu controlează

2. Alte capitaluri proprii

CONTUL DE PROFIT ŞI PIERDERE CONSOLIDAT

- Formatul contului de profit şi pierdere consolidat este următorul:1. Cifra de afaceri netă2. Variaţia stocurilor de produse finite şi a producţiei în curs de execuţie3. Producţia realizată pentru scopuri proprii şi capitalizată4. Alte venituri din exploatare5. a) Cheltuieli cu materiile prime şi materialele consumabile b) Alte cheltuieli externe6. Cheltuieli cu personalul:

a) Salarii şi indemnizaţiib) Cheltuieli cu asigurările sociale, cu indicarea distinctă a celor referitoare la pensii

7. a) Ajustări de valoare privind imobilizările corporale şi imobilizărilenecorporale

b) Ajustări de valoare privind activele circulante, în cazul în care acestea depăşesc suma ajustărilor de valoare care sunt normale

8. Alte cheltuieli de exploatare Profitul sau pierderea din exploatare9. Venituri din interese de participare10. Venituri din alte investiţii şi împrumuturi care fac parte din activele

imobilizate11. Alte dobânzi de încasat şi venituri similare12. Ajustări de valoare privind imobilizările financiare şi investiţiile deţinute ca

active circulante13. Dobânzi de plătit şi cheltuieli similare14. Profitul sau pierderea din activitatea curentă15. Venituri extraordinare16. Cheltuieli extraordinare17. Profitul sau pierderea din activitatea extraordinară18. Impozitul pe profit19. Alte impozite neprezentate la elementele de mai sus20. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(ă) entităţilor integrate21. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(ă) întreprinderilor

asociate22. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar - total, atribuibil(ă):- societăţii-mamă- intereselor care nu controlează

4.3. Conţinutul notelor explicative la situaţiile financiare anuale consolidate

4.3.1 Politici contabile

Politicile contabile reprezintă principiile, bazele, convenţiile, regulile şi practicile specifice aplicate de o societate-mamă la întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare anuale consolidate.Situaţiile financiare anuale consolidate trebuie să fie întocmite folosind politici contabile uniforme pentru tranzacţii asemănătoare şi alte evenimente în circumstanţe similare.

Dacă un membru al grupului foloseşte alte politici contabile decât cele adoptate în situaţiile financiare anuale consolidate, pentru tranzacţii asemănătoare şi evenimente în circumstanţe similare, în scopul întocmirii situaţiilor financiare consolidate trebuie făcute ajustări corespunzătoare la situaţiile sale financiare. Deasemenea trebuie prezentate politicile folosite pentru evaluarea fondului comercial şi a intereselor care nu controlează.

4.3.2 Note explicative

Prevederi generale

Notele explicative trebuie să cuprindă informaţii privind metodele de evaluare aplicate diferitelor elemente din situaţiile financiare anuale consolidate, precum şi metodele

utilizate pentru calcularea ajustărilor de valoare.Pentru elementele incluse în situaţiile financiare anuale consolidate care sunt sau au

fost iniţial exprimate în monedă străină, trebuie furnizate bazele de conversie utilizate pentru exprimarea acestora în moneda în care se întocmesc situaţiile financiare anuale consolidate.

În notele explicative trebuie cuprinse, de asemenea, următoarele informaţii:(a) Denumirile şi sediile sociale ale entităţilor incluse în consolidare cu

următoarele detalieri:-proporţia de capital deţinută în entităţile incluse în consolidare, altele decât

societatea-mamă, de către entităţile incluse în consolidare sau de către persoanele care acţionează în nume propriu, dar în contul acestor entităţi;

-condiţiile care au determinat consolidarea, în cazul în care societatea mamă nu deţine majoritatea drepturilor de vot în entitatea consolidată.

(b) Aceleaşi informaţii trebuie furnizate în ceea ce priveşte entităţile excluse dinconsolidare conform prevederilor Reglementărilor contabile conforme cuDirectiva a VII a , ca şi motivul excluderii lor.

În notele explicative se prezintă, deasemenea, denumirile şi sediile sociale ale întreprinderilor asociate cu entitatea inclusă în consolidare, în care aceastea exercită o influenţă semnificativă (deţinând cel puţin 20% din drepturile de vot) şi proporţia de capital a acestora, deţinută de entitatea inclusă în consolidare sau de persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul acestor entităţi.

Aceleaşi informaţii trebuie furnizate în ceea ce priveşte întreprinderile asociate împreună cu motivele pentru care s-a considerat că acele interese de participare nu sunt semnificative şi ca atare, nu li se aplică regulile privind consolidarea.

În notele explicative se mai prezintă denumirea şi sediul social ale entităţilor consolidate proporţional, factorii pe care se bazează conducerea comună şi proporţia capitalului acestora, deţinută de entităţile incluse în consolidare sau de persoanele care acţionează în nume propriu, dar în contul acestor entităţi.

Notele explicative prezintă deasemenea denumirea şi sediul social ale fiecăreia dintre entităţile, altele decât cele prevăzute mai sus, în care entităţile incluse în consolidare deţin direct sau prin intermediul unor persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul acestor entităţi, un procentaj de capital de cel puţin 20%, menţionând proporţia de capital deţinută, suma de capital şi rezerve şi profitul sau pierderea ultimului exerciţiu financiar al entităţii în cauză, pentru care au fost aprobate situaţiile financiare. Aceste informaţii pot fi omise dacă se consideră că nu sunt semnificative.

De asemenea, se prezintă numărul şi valoarea nominală a tuturor acţiunilor societăţii-mamă deţinute de entitatea însăşi, de filialele entităţii în cauză sau de o persoană care acţionează în nume propriu, dar în contul acelor entităţi.

Valoarea avansurilor şi creditelor acordate potrivit legii membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere ale societăţii-mamă, de către acea entitate sau de către una dintre filialele sale, cu indicarea ratei dobânzii, principalele condiţii şi orice sume restituite, precum şi a angajamentelor asumate în contul lor sub forma garanţiilor de orice fel, cu indicarea totalulului pe fiecare categorie, trebuiesc deasemenea prezentate în notele explicative

Trebuie să se menţioneze, totodată, dacă situaţiile financiare anuale consolidate au fost întocmite în conformitate cu Reglementărilor contabile conforme cu Directiva a VII-a a Comunităţilor Economice Europene, prezentându-se ori de câte ori este necesar, următoarele informaţii.

a) denumirea şi sediul social al societăţii-mamă care face raportarea;b) data la care s-au încheiat situaţiile financiare anuale consolidate sau perioada

la care se referă;c) moneda în care sunt întocmite situaţiile financiare anuale consolidate;

d) unitatea de măsură în care sunt exprimate cifrele incluse în raportare.Notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate prezintă natura şiscopul comercial ale oricăror angajamente care nu sunt incluse în bilanţul consolidat, precum şi impactul financiar al acelor angajamente, atunci când riscurile sau beneficiile provenind din asemenea angajamente sunt semnificative şi în măsura în care prezentarea unor asemenea riscuri sau beneficii este necesară pentru evaluarea poziţiei financiare a entităţilor incluse în consolidare, luate ca untot.

Tranzacţiile cu entităţile legate, cu excepţia celor în interiorul grupului, încheiate de societatea-mamă sau de alte entităţi incluse în consolidare, inclusiv sumele acestor tranzacţii, natura relaţiei cu entitatea legată şi alte informaţii referitoare la tranzacţie, necesare pentru o înţelegere a poziţiei financiare a entităţilor incluse în consolidare, luate ca un tot, dacă aceste tranzacţii sunt semnificative şi nu au fost încheiate în condiţii normale de piaţă trebuiesc prezentate în mod obligatoriu. Informaţii referitoare la tranzacţiile individuale se pot combina plecând de la natura lor, cu excepţia situaţiei în care informaţia separată este necesară pentru o înţelegere a efectelor tranzacţiilor cu entitatea legată, asupra poziţiei financiare a entităţilor incluse în consolidare, luate ca un tot.

1 131 1

Informaţii în completarea bilanţului consolidatNotele explicative trebuie să prezinte o serie de informaţii în complectarea şi

clarificarea bilanţului consolidat, astfel:1. Pentru fiecare clasă de imobilizări corporale se vor prezenta:

a) bazele de evaluare folosite în determinarea valorii contabile brute;b) metodele de amortizare folosite.

Dacă evaluarea la valoarea justă a instrumentelor financiare a fost efectuată conform Reglementărilelor contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene, se prezintă:

a) ipotezele semnificative care stau la baza modelelor şi tehnicilor de evaluare, dacă valorile juste au fost determinate în concordanţă cu prevederile acelei subsecţiuni;

b) pe fiecare categorie de instrumente financiare, valoarea justă, modificările de valoare înregistrate direct în contul de profit şi pierdere, precum şi modificările incluse în rezerva de valoare justă potrivit aceleiaşi subsecţiuni;

c) pentru fiecare clasă de instrumente financiare derivate, informaţii despre aria şi natura instrumentelor, inclusiv termenii şi condiţiile semnificative care pot afecta valoarea, momentul şi certitudinea fluxurilor viitoare de numerar; şi

d) un tabel care să prezinte mişcările rezervei de valoare justă în cursulexerciţiului financiar.

Dacă evaluarea la valoarea justă a instrumentelor financiare nu a fost efectuată potrivit Reglementărilelor contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene, se prezintă următoarele:

a) pentru fiecare clasă de instrumente financiare derivate:- valoarea justă a instrumentelor, dacă o astfel de valoare poate fi determinată prin

oricare din metodele prevăzute la acea subsecţiune din Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene;

- informaţii privind aria şi natura instrumentelor financiare; şib) pentru imobilizările financiare înregistrate la o valoare mai mare decât

valoarea lor justă şi pentru care nu s-a utilizat opţiunea de a se reflecta o ajustarepentru pierdere de valoare, potrivit "Regulilor de evaluare de bază" dinReglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a ComunităţilorEconomice Europene:

- valoarea contabilă şi valoarea justă a activelor individuale sau a grupărilor corespunzătoare ale acelor active individuale;

- motivele pentru care nu a fost redusă valoarea contabilă, inclusiv natura elementelor care furnizează dovada că valoarea contabilă va fi recuperată.

2. La capitolul datorii, se prezintă distinct valoarea totală a datoriilorînregistrate în bilanţul consolidat scadente după mai mult de cinci ani, precum şivaloarea totală a datoriilor înregistrate în bilanţul consolidat şi acoperite cu

garanţii reale oferite de entităţile incluse în consolidare, menţionând natura şi forma garanţiilor.3. Se prezintă valoarea totală a oricăror angajamente financiare neincluse în bilanţul consolidat, în măsura în care aceste informaţii sunt utile pentru evaluarea poziţiei financiare a entităţilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar. Orice angajamente privind pensiile şi entităţile afiliate neincluse în consolidare trebuie prezentate separat.4. Pentru fiecare categorie de rezerve inclusă în capitalurile proprii, se descrie natura sa şi scopul pentru care a fost constituită.

Informaţii în completarea contului de profit şi pierdere consolidat

1 132 1

Se prezintă defalcarea cifrei de afaceri consolidate, pe categorii de activităţi şi pe pieţe geografice, aşa cum acestea sunt definite în Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene, în măsura în care aceste categorii şi pieţe diferă substanţial una faţă de alta, ţinând seama de modul de organizare a vânzării produselor şi furnizării serviciilor rezultate din activităţile curente ale entităţilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar.

Separat, se prezintă totalul onorariilor percepute, aferente exerciţiului financiar, de auditorul statutar sau firma de audit pentru auditul statutar al situaţiilor financiare anuale consolidate, totalul onorariilor percepute pentru alte servicii de asigurare, totalul onorariilor percepute pentru servicii de consultanţă fiscală şi totalul onorariilor percepute pentru alte servicii decât cele de audit statutar.

Se prezintă numărul mediu de persoane angajate în cursul exerciţiului financiar, de entităţile incluse în consolidare, defalcat pe categorii şi, dacă nu sunt prezentate distinct în contul de profit şi pierdere consolidat, cheltuielile cu personalul aferente exerciţiului financiar.

Se prezintă separat numărul mediu de persoane angajate în cursul exerciţiului financiar de entităţile care exercită controlul în comun a altor entităţi.

Valoarea indemnizaţiilor acordate în exerciţiul financiar membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere ale societăţii-mamă pentru funcţiile deţinute de aceştia în societatea-mamă şi în filialele sale, precum şi orice angajamente care au luat naştere sau sunt încheiate în aceleaşi condiţii privind pensiile acordate foştilor membri ai acestor organe, indicând totalul pe fiecare categorie face, deasemenea, obiectul prezentării notei explicative.

Separat de informaţiile prezentate la aliniatul precedent se prezintă indemnizaţiile acordate pentru funcţiile exercitate în entităţile controlate în comun şi întreprinderile asociate.

Se prezintă măsura în care calculul profitului sau pierderii consolidat(e) a exerciţiului financiar a fost afectat de evaluarea elementelor care, prin derogare de la principiile enunţate în Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene (secţiunea 7-8 ale cap.II) a fost efectuată în exerciţiul financiar în cauză sau într-un exerciţiu financiar precedent, în vederea obţinerii de facilităţi fiscale. Atunci când influenţa unei asemenea evaluări asupra cheltuielilor viitoare cu impozitul, ale entităţilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, este semnificativă, trebuie prezentate detalii.

Se prezintă diferenţa dintre cheltuiala cu impozitul înregistrată în contul de profit şi pierdere consolidat al exerciţiului financiar şi ale celor aferente exerciţiilor financiare precedente, şi suma impozitului de plătit pentru aceste exerciţii, cu condiţia ca această diferenţă să fie semnificativă pentru scopul impozitării viitoare.

4.4. Raportul consolidat al administratorilor

Consiliul de administraţie al societăţii-mamă elaborează pentru fiecare exerciţiu financiar un raport consolidat al administratorilor, care cuprinde cel puţin o revizuire fidelă a dezvoltării şi performanţei activităţilor şi a poziţiei entităţilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, împreună cu o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care acestea se confruntă.

Revizuirea este o analiză echilibrată şi cuprinzătoare a dezvoltării şi performanţei activităţilor şi a poziţiei entităţilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, adecvată cu dimensiunea şi complexitatea afacerilor. În măsura în care este necesar pentru

1 133 1

a înţelege dezvoltarea, performanţa sau poziţia financiară, analiza cuprinde atât indicatori financiari, cât şi, dacă este cazul, indicatori nefinanciari - cheie de performanţă, relevanţi pentru activităţi specifice, inclusiv informaţii privind probleme de mediu înconjurător şi angajaţi.

În furnizarea analizei sale, raportul consolidat al administratorilor prevede, atunci când este cazul, referiri şi explicaţii suplimentare privind sumele raportate în situaţiile financiare anuale consolidate.

Referitor la entităţile cuprinse în consolidare, raportul furnizează, de asemenea, o indicaţie despre:

a) orice evenimente importante apărute după sfârşitul exerciţiului financiar;b) dezvoltarea previzibilă a entităţilor respective, considerate ca un tot unitar;

c) activităţile entităţilor respective, considerate ca un tot unitar, din domeniul cercetării şi dezvoltării;d) utilizarea de către entităţile incluse în consolidare a instrumentelor financiare şi, dacă sunt semnificative pentru evaluarea activelor sale, a datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii, şi anume:

- obiectivele şi politicile entităţilor în materie de gestiune a riscului financiar, inclusiv politicile lor de acoperire împotriva riscurilor pentru fiecare tip major de tranzacţie previzionată pentru care se utilizează contabilitatea de acoperire împotriva riscurilor, şi

- expunerea la riscul de piaţă, riscul de credit, riscul de lichiditate şi la riscul fluxului de numerar, aşa cum acestea sunt prezentate în Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene.

Raportul consolidat al administratorilor prezintă o descriere a principalelor trăsături ale controlului intern al grupului şi a sistemelor de gestionare a riscurilor, în legătură cu procesul întocmirii de situaţii financiare anuale consolidate, atunci când o entitate are valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, aşa cum aceasta este definită în legislaţia în vigoare privind piaţa de capital. În cazul în care raportul consolidat al administratorilor şi raportul administratorilor sunt prezentate ca un singur raport, aceste informaţii trebuie incluse în secţiunea raportului care cuprinde declaraţia asupra guvernanţei corporative.

Membrii organelor de administraţie, conducere şi supraveghere ale entităţilor care întocmesc situaţii financiare anuale consolidate şi raport consolidat al administratorilor au obligaţia colectivă de a asigura ca situaţiile respective şi raportul consolidat al administratorilor să fie întocmite şi publicate în conformitate cu legislaţia naţională.

În cazul entităţilor ale căror valori mobiliare - în totalitate sau o parte din aceste valori mobiliare - sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi care fac obiectul unei oferte publice de achiziţie, astfel cum acestea sunt definite în legislaţia în vigoare privind piaţa de capital, raportul consolidat al administratorilor trebuie să cuprindă următoarele informaţii detaliate despre:

a) structura capitalului lor, inclusiv valorile mobiliare care nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, cu indicarea claselor de acţiuni şi, dacă este cazul, pentru fiecare clasă de acţiuni, drepturile şi obligaţiile ataşate clasei respective şi procentul din capitalul social total pe care îl reprezintă;

b) orice restricţii legate de transferul valorilor mobiliare, cum ar fi limitările privind deţinerea de valori mobiliare sau necesitatea de a obţine aprobarea entităţii sau a altor deţinători de valori mobiliare;

c) deţinerile semnificative directe şi indirecte de acţiuni (inclusiv deţinerile indirecte prin structuri piramidale şi deţineri încrucişate de acţiuni, aşa cum acestea sunt definite în reglementările în vigoare privind piaţa de capital);

1 134 1

d) deţinătorii oricăror valori mobiliare cu drepturi speciale de control şi o descriere a acestor drepturi;

e) sistemul de control al oricărei scheme de acordare de acţiuni salariaţilor, dacă drepturile de control nu se exercită direct de către salariaţi;

f) orice restricţii privind drepturile de vot, cum ar fi limitările drepturilor de vot ale deţinătorilor unui procent stabilit sau număr de voturi, termenele de exercitare a drepturilor de vot sau sistemele prin care, cooperând cu entitatea, drepturile financiare ataşate valorilor mobiliare sunt separate de deţinerea de valori mobiliare;

g) orice acorduri dintre acţionari care sunt cunoscute de către entitate şi care pot avea ca rezultat restricţii referitoare la transferul valorilor mobiliare şi/sau la drepturile de vot;

h) regulile care prevăd numirea sau înlocuirea membrilor consiliului deadministraţie şi modificarea actelor constitutive ale entităţii;

i) puterile membrilor consiliului de administraţie şi, în special, cele referitoarela emiterea sau răscumpărarea de acţiuni;

j) orice acorduri semnificative la care entitatea este parte şi care intră în vigoare, se modifică sau încetează în funcţie de o modificare a controlului entităţii ca urmare a unei oferte publice de achiziţie, şi efectele rezultate din aceasta, cu excepţia cazului în care prezentarea acestor informaţii ar prejudicia grav entitatea;

această excepţie nu se aplică în cazul în care entitatea este obligată în mod special să prezinte asemenea informaţii conform altor cerinţe legale;

k) orice acorduri dintre entitate şi membrii consiliului său de administraţie sau salariaţi, prin care se oferă compensări dacă aceştia demisionează sau sunt concediaţi fără un motiv rezonabil sau dacă relaţia de angajare încetează din cauza unei oferte publice de achiziţie.

4.5. Auditarea situaţiilor financiare anuale consolidate

Situaţiile financiare anuale consolidate ale entităţilor se auditează de către una sau mai multe persoane fizice sau juridice autorizate în condiţiile legii.

Persoana sau persoanele responsabile cu auditarea situaţiilor financiare anuale consolidate (denumite auditori statutari) îşi exprimă, de asemenea, un punct de vedere referitor la gradul de conformitate a raportului consolidat al administratorilor cu situaţiile financiare anuale consolidate pentru acelaşi exerciţiu financiar.

Raportul auditorilor statutari cuprinde:a) o introducere care identifică cel puţin situaţiile financiare anuale consolidate care fac

obiectul auditului statutar, împreună cu cadrul de raportare financiară care a fost aplicat la întocmirea acestora;

b) o descriere a ariei auditului statutar, care identifică cel puţin standardele de audit conform cărora a fost efectuat auditul statutar;

c) o opinie de audit care exprimă în mod clar opinia auditorilor statutari, potrivit căreia situaţiile financiare anuale consolidate oferă o imagine fidelă conform cadrului relevant de raportare financiară şi, după caz, dacă situaţiile financiare anuale consolidate respectă cerinţele legale; opinia de audit este fără rezerve, cu rezerve, o opinie contrară sau, dacă auditorii statutari nu au fost în măsură să exprime o opinie de audit, imposibilitatea exprimării unei opinii;

d) o referire la orice aspecte asupra cărora auditorii statutari atrag atenţia, printrun paragraf distinct, fără ca opinia de audit să fie cu rezerve;

e) un punct de vedere privind gradul de conformitate a raportului consolidat al administratorilor cu situaţiile financiare anuale consolidate pentru acelaşi exerciţiu

1 135 1

financiar.Raportul se semnează de către auditori statutari, persoane fizice, în numele acestora

sau al auditorilor persoane juridice autorizate, după caz, şi se datează. În cazul în care situaţiile financiare anuale ale societăţii-mamă se ataşează la situaţiile financiare anuale consolidate, raportul auditorilor statutari cerut de prezentele reglementări poate fi combinat cu raportul auditorilor statutari asupra situaţiilor financiare anuale ale societăţii-mamă, prevăzut de Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene.

4.6. Aprobarea, semnarea şi publicarea situaţiilor financiare anuale consolidate

Situaţiile financiare anuale consolidate se întocmesc şi se publică, potrivit legii, în moneda naţională.

Situaţiile financiare anuale consolidate sunt semnate de persoanele în drept, cuprinzând:

- numele şi prenumele persoanei care le-a întocmit, înscrise în clar;- calitatea acesteia (director economic, contabil-şef sau altă persoană desemnată prin

decizie scrisă de administratorul societăţii-mamă, persoană autorizată potrivit legii, membră a Corpului Experţilor Contabili şi Contabililor Autorizaţi din România);- numărul de înregistrare în organismul profesional, dacă este cazul.Situaţiile financiare anuale consolidate, însoţite de raportul consolidat al administratorilor pentru exerciţiul financiar în cauză şi de raportul persoanei responsabile cu auditarea situaţiilor financiare anuale consolidate, sunt supuse aprobării adunării generale a acţionarilor societăţii-mamă.

Situaţiile financiare anuale consolidate, aprobate corespunzător, împreună cu raportul consolidat al administratorilor şi raportul persoanei responsabile cu auditarea situaţiilor financiare anuale consolidate, se publică de entitatea care a întocmit situaţiile financiare anuale consolidate, conform legislaţiei în vigoare.

Administratorii societăţii mamă trebuie să facă posibilă obţinerea, la cerere, a unei copii a întregului raport consolidat al administratorilor sau a oricărei părţi a raportului. Preţul unei astfel de copii nu trebuie să depăşească costul său administrativ.

Aceste prevederi nu se aplică entităţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în conformitate cu legislaţia în vigoare privind piaţa de capital.

Ori de câte ori situaţiile financiare anuale consolidate şi raportul consolidat al administratorilor se publică în întregime, acestea trebuie să fie reproduse în forma şi conţinutul pe baza cărora auditorii statutari şi-au întocmit raportul lor. Acestea trebuie să fie însoţite de textul complet al raportului de audit.

Dacă situaţiile financiare anuale consolidate nu se publică în întregime, trebuie să se indice faptul că versiunea publicată este o formă prescurtată şi trebuie să se facă trimitere la oficiul registrului comerţului la care au fost depuse situaţiile financiare anuale consolidate. În cazul în care situaţiile financiare anuale consolidate nu au fost încă depuse, acest lucru trebuie prezentat. În acest caz raportul de audit nu se publică, dar se menţionează dacă a fost exprimată o opinie de audit fără rezerve, cu rezerve sau contrară, sau dacă auditorii statutari nu au fost în măsură să exprime o opinie de audit. De asemenea, se menţionează dacă raportul de audit face vreo referire la orice aspecte asupra cărora auditorii statutari atrag atenţia printr-un paragraf distinct, fără ca opinia de audit să fie cu rezerve.

1 136 1