4

CUPRINS

Introducere ......................................................................................................................................... 5

Capitolul 1 Fundamente teoretice privind guvernanţa corporativă ....................................................... 7

1.1 Noţiuni teoretice privind guvernanţa corporativă ....................................................................... 7

1.2 Principiile guvernării corporative elaborate de OECD ............................................................... 9

1.3 Cadrul pentru implementarea guvernanţei corporative în România .......................................... 10

Capitolul 2 Drepturile acţionarilor şi tratamentul echitabil. Terţe părţi şi rolul lor.............................. 13

2.1 Drepturile acţionarilor ............................................................................................................. 13

2.1.1 Drepturi patrimoniale ale acţionarilor ............................................................................... 14

2.1.2 Drepturile nepatrimoniale ale acţionarilor ......................................................................... 17

2.1.3 Contabilitatea drepturilor cuvenite acţionarilor ................................................................. 20

2.2 Tratamentul echitabil al acţionarilor ........................................................................................ 24

2.2.1 Drepturile acţionarilor minoritari ...................................................................................... 25

2.2.2 Principalele riscuri ale acţionarului minoritar.................................................................... 26

2.3 Rolul persoanelor interesate (“Stakeholders”) în guvernanţa corporativă ................................. 28

2.3.1 Noţiuni teoretice privind stakeholderii .............................................................................. 28

2.3.2 Interesele stakeholderilor.................................................................................................. 30

2.3.3 Angajaţii – o categorie aparte a stakeholderilor ................................................................. 32

2.3.4 Contabilitatea operaţiunilor privind stimularea personalului angajat.................................. 33

Capitolul 3 Studiu de caz privind drepturile şi rolul acţionarilor în cadrul societăţii comerciale Uztel

S.A Ploieşti ...................................................................................................................................... 35

3.1 Prezentarea generală a societăţii ............................................................................................. 35

3.2 Structura organizatorică a societăţii ......................................................................................... 36

3.3 Drepturile deţinătorilor de acţiuni............................................................................................ 38

3.4 Contabilitatea capitalului social şi a drepturilor cuvenite acţionarilor ....................................... 41

Concluzii şi propuneri ...................................................................................................................... 43

Anexe............................................................................................................................................... 45

Bibliografie ...................................................................................................................................... 46

5

INTRODUCERE

Guvernanţa corporativă reprezintă un set de reguli care definesc relaţia dintre părţile

interesate, management şi consiliul de administraţie al unei societăţi şi influenţează modul în

care aceasta îşi conduce activitatea. De asemenea, prin intermediul acesteia se stabilesc

obiectivele societăţii, mijloacele necesare pentru îndeplinirea acestora, sistemul de stimulente

oferite conducerii şi consiliului de administraţie pentru a acţiona în interesul acţionarilor şi a

societăţii.

Importanţa aplicării unei bune administrări corporative derivă din eşecurile marilor

companii (Enron, Arthur, Anderson, Marconi, Parmalat) prin care s-a demonstrat faptul că o

administrare corporativă neadecvată poate avea efecte negative atât asupra acţionariatului,

persoanelor interesate (creditorii, investitorii, statul, furnizorii, consumatorii) cât şi asupra

bunăstării populaţiei, respectiv angajaţii, depunătorii, pensionarii. Motivele comune care au

determinat apariţia acestor scandaluri financiare fac referire la incompetenţa managerilor,

nerespectarea procedurilor prevăzute în regulamentele interne, acordarea unei importanţe

nesemnificative în ceea ce priveşte managementul riscurilor, repartizarea incorectă a rolurilor

şi responsabilităţilor organelor de conducere, ignorarea recomandărilor oferite de către

auditorii intern sau chiar ineficacitatea auditului extern.

Cadrul de guvernanţă corporativă adoptat şi efectiv aplicat trebuie să asigure respectarea

principiilor propuse de OCDE, singurul set de principii unanim acceptate pe plan mondial

fiind considerat unul dintre cei 12 piloni de bază ai stabilităţii financiare internaţionale.

Aceste principii sunt enunţate într-un mod general lăsând posibilitatea fiecărei ţări să le

adapteze în funcţie de specificul acesteia.

Principiile elaborate de Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică fac

referire la:

dreptul acţionarilor şi respectarea acestora;

tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor, inclusiv a celor minoritari şi străini;

rolul şi drepturile stakeholderilor;

transparenţa informaţiilor şi diseminarea lor promptă;

responsabilităţile Consiliului de Administraţie şi a conducerii executive.

6

Prezentarea detaliată a primelor trei principii elaborate de OCDE, respectiv cele

referitoare la drepturile acţionarilor şi respectarea acestora, tratamentul echitabil al tuturor

acţionarilor, inclusiv a celor minoritari, rolul şi drepturile stakeholderilor şi transpunerea

acestora în cadrul legislativ din România se structurează pe 3 (trei) capitole.

Capitolul 1 „Fundamente teoretice privind guvernanţa corporativă” prezintă principalele

noţiuni privind guvernanţa corporativă, principiile elaborate de Organizaţia pentru Cooperare

şi Dezvoltare Economică, precum şi prezentarea cadrului legislativ din România aplicabil în

această situaţie.

În capitolul 2, „Drepturile acţionarilor şi tratamentul echitabil. Terţe părţi şi rolul lor” se

prezintă principalele drepturi ale tuturor părţilor interesate, modurile de protejare a acestora

prevăzute de cadrul legislativ din România şi evidenţierea anumitor abuzuri aupra acţionarilor

minoritari şi străini.

Capitolul 3 „Studiu de caz privind drepturile şi rolul acţionarilor în cadrul societăţii

comerciale UZTEL S.A Ploieşti” evidenţiază drepturile proprietarilor conferite de deţinerea

de acţiuni cotate la Bursa de Valori Mobiliare Bucureşti, modul de organizare şi principalele

obligaţii ale adunării Generale a Acţionarilor.

Conţinutul lucrării prezente se încheie cu „Concluzii şi propuneri” unde sunt subliniate

cele mai importante aspecte din respectarea principiilor privind drepturile şi rolul tuturor

părţilor interesate în companie.

7

CAPITOLUL 1

FUNDAMENTE TEORETICE PRIVIND GUVERNANŢA

CORPORATIVĂ

1.1 Noţiuni teoretice privind guvernanţa corporativă

În cadrul procesului de globalizare a economiei aflat într-o continuă expansiune, atenţia

tuturor deţinătorilor de interese (stakeholders) nu este îndreptată numai către trecutul istoric al

companiei, reprezentat în mod preponderent de indicatorii financiari, ci spre perspectivele

viitoare de dezvoltare generate de resursele materiale, financiare, umane, informaţionale şi

organizaţionale ale companiei.

Conceptul de guvernanţă corporativă este definit ca fiind „ansamblul de norme şi

mecanisme de control aplicate cu scopul de a proteja şi armoniza interesele, în multe cazuri

contradictorii, ale tuturor categoriilor de participanţi la activitatea economică (stakeholders)

desfăşurată în cadrul firmelor1”.

Ţările în tranziţie, fiind şi cazul României au început să pună accent pe administrarea

corporativă, deoarece majoritatea companiilor mari au apărut în urma privatizării şi numai o

parte dintre ele mai deţin cota statului.

Cercetătorii în domeniul guvernanţei corporative indentifică principalii beneficiari ca

fiind2:

investitorii prin creşterea capacităţii de supraveghere şi protejare a investiţiilor;

pieţele de capital, prin mecanisme de protecţie asigurate;

terţii (salariaţi, creditori, furnizori, clirnţi, etc);

autorităţile publice;

asociaţiile profesionale şi organismele non – guvernamentale;

populaţie.

Guvernanţa corporativă prezintă structura prin care sunt stabilite obiectivele firmei,

metodele de realizare a acestor obiective şi de monitorizare a performanţelor obţinute. Prin

1 Giurcă Vasilescu, L.,„Contabilitatea, expertiza şi auditul afacerilor”, Ed. CECCAR, 2013, pg. 42 2 Cuc, S., Tripa, S., „Guvernanţa corporativă în contextul globalizării”, pg. 436

8

performanţa întreprinderii nu ne referim doar la rezultatele financiar - contabile superioare

(profitabilitate maximă, echilibru financiar stabil) ci şi la aspectele non - financiare şi

financiare ale activităţii sale.

Conform principiilor OECD de administrare a corporaţiilor, „o bună administrare a

corporaţiilor ar trebui să ofere motivaţia pentru realizarea obiectivelor care sunt în interesul

firmei şi al acţionarilor, şi ar trebui să faciliteze o monitorizare eficientă, încurajând astfel

firmele să utilizeze resursele în mod eficient”.

O bună guvernare corporativă depinde în principal de un cadru legislativ dezvoltat şi de

existenţa unei pieţe de capital active.

Importanţa aplicării unei bune administrări corporative derivă din eşecurile marilor

companii (Enron, Arthur, Anderson, Marconi, Parmalat) prin care s-a demonstrat faptul că o

administrare corporativă neadecvată poate avea efecte negative atât asupra acţionariatului,

persoanelor interesate (creditorii, investitorii, statul, furnizorii, consumatorii) cât şi asupra

bunăstării populaţiei, respectiv angajaţii, depunătorii, pensionarii. Combaterea acestor

probleme se poate realiza prin intermediul unor metode mai eficiente de control şi

supraveghere a responsabilităţii conducerii corporaţiilor şi a transparenţei activităţii lor.

Astfel, întărirea funcţiei de control în structura guvernării corporative prezintă un punct

de interes atât în ţările occidentale cât şi în România. În cadrul firmelor, accentuarea

controlului prin management poate fi realizată prin intermediul funcţiei de control al relaţiei

administrator – acţionar, prin analizarea structurii formale birocratice şi a culturii de

întreprindere3.

Abordarea în sens larg a guvernanţei corporative relevă faptul că anumite aspecte

fundamentale ale acesteia contribuie la îmbunătăţirea performanţelor, prin facilitarea

accesului entităţilor la pieţele de capital îmbunătăţind încrederea investitorilor şi contribuie la

creşterea competitivităţii firmelor4. De asemenea, pune la dispoziţie cercetări mai eficiente şi

balanţe de control al procesului de luare a deciziilor, sporind eficienţa consiliilor de

administraţie şi implicit îmbunătăţind gândirea strategică, fapt ce contribuie la încrederea

investitorilor în societatea respectivă5.

3 Giurcă Vasilescu, L.,„Contabilitatea, expertiza şi auditul afacerilor”, Ed. CECCAR, 2013, pg. 42 4 Cartea albă a administrării corporaţiilor în sud – estul Europei, Pactul de stabilitate, Acordul Europei de Sud-Est pentru reformă, investiţii, integritate şi creştere economic,2002 5 Cartea Albă a administrării corporaţiilor în Sud-Estul Europei, Pactul de stabilitate, Acordul Europei de Sud-Est pentru reformă, investiţii, integritate şi creştere economic,202

9

1.2 Principiile guvernării corporative elaborate de OECD

Guvernanța corporativă defineşte un set de relaţii și responsabilități între persoanele

implicate din cadrul companiilor și deținătorii externi de interese, stabilind reguli, politici şi

procedee adecvate de conducere, administrare și control ale afacerilor6.

Cadrul de guvernanţă al Uniunii Europene vizează două aspecte preliminare7:

normele europene privind guvernanţa corporativă se aplică întreprinderilor

„cotate”, acele întreprinderi care emit acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă

reglementată, indiferent de provenienţa iniţială sau actuală a capitalului - de stat sau

privat;

buna guvernanţă corporativă poate prezenta interes şi pentru acţionarii

întreprinderilor necotate, respectiv societăţi comerciale care beneficiază de o

finanţare printr-un fond cu capital redus de risc sau ale căror acţiuni sunt deţinute

de un fond mutual, de un fond închis de investiţii sau un fond de pensii.

Pentru a asigura baza unui cadru de guvernanţă corporativă eficient acesta trebuie

dezvoltat ţinând cont de impactul acestuia asupra performanţelor economice generale,

integritatea pieţei, stimulentele pe care le creează pentru participanţii pieţei precum şi de

promovarea unei pieţe transparente şi eficiente.

Principala organizaţie care s-a axat asupra implementării principiilor, structurilor şi

mecanismelor de guvernanţă corporativă este Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare

Economică. Principiile elaborate de către acestă organizaţie sunt recunoscute de Forumul

pentru Stabilitate Financiară ca fiind unul dintre cele 12 standarde de bază pentru sisteme

financiare solide.

Necesitatea elaborării acestui cod a survenit în urma apelului ministerelor de finanţe ale

ţărilor membre ale Grupului celor 7 către OCDE cu privire la transparenţa, calitatea, coerenţa

şi comparabilitatea informaţiilor referitoare la pieţele de capital. Aceştia, în colaborare cu

Banca Mondială şi organismele internaţionale de reglementare, au elaborat şi implementat

concepţia de administrare corporativă a societăţilor pe acţiuni, stabilind totalitatea principiilor,

regulilor şi normelor prin care se asigură administrarea şi gestionarea de către manageri a

companiilor în interesul investitorilor, respectiv al acţionarilor firmei respective8.

6 Spătăceanu, I., „Testarea conformităţii cu principiile de guvernanţă corporativă pe piaţa românească de capital”, 2011 7 Cartea verde privind cadrul de gunvernanţă a UE, 2011, pg.4

10

Având în vedere că niciun model unic de conducere corporativă nu poate fi funcţional în

toate ţările şi societăţile, principiile elaborate de OCDE identifică standarde care se pot aplica

într-o varietate de medii economice, politice şi juridice.

Principiile OCDE privind guvernanţa corporativă sunt următoarele9:

guvernanţa corporativă trebuie să asigure cadrul pentru protecţia drepturilor

acţionarilor, aşa cum sunt prevăzute în lege şi să asigure respectarea lor;

cadrul creat prin guvernanţa corporativă trebuie să asigure tratatmentul echitabil al

tuturor acţionarilor, inclusiv al celor minoritari sau străini;

cadrul creat prin guvernanţa corporativă trebuie să recunoască drepturile altor

grupuri de interese, aşa cum sunt reglementate prin lege şi să încurajeze cooperarea

activă dintre societăţi şi grupurile de interese cu scopul de a crea bogăţie, locuri de

muncă şi suportul firmelor consolidate financiar.

cadrul de guvernanţă corporativă trebuie să asigure transparenţa, oportunitatea şi

acurateţea tuturor materialelor şi documentelor care privesc situaţia societăţii,

inclusiv situaţia financiară, performanţele, patrimonial şi conducerea societăţii;

cadrul de guvernanţă corporativă trebuie să asigure orientarea strategică a societăţii,

monitorizarea efectivă a managementului de către consiliul de administraţie şi

răspunderile consiliului faţă de societate şi acţionari.

Implementarea acestor standarde în cadrul companiilor generează anumite avantaje,

reprezentate de utilizarea eficientă a resurselor, scăderea costului capitalului, reducerea

nivelului corupţiei , creşterea încrederii investitorilor datorită diminuării sensibile a atitudinii

discreţionare a managerilor, posibilitatea de creştere a performanţei globale a companiei,

respectiv de majorare a preţului bursier al acţiunilor şi implicit de creştere a valorii firmei.

1.3 Cadrul pentru implementarea guvernanţei corporative în România

Principalele reglementări din România din domeniul guvernanţei corporative sunt

reprezentate de:

1. Legea societăţilor comerciale (nr. 31/1990, actualizată si republicată) prin intermediul

căreia se stabilesc:

8 Pânzari, S., Administrarea corporativă – premisă a transparenţei şi prevenirii corupţiei, 2004, pg. 17 9 Spencer P., The Internal Auditing Handbook, Second Edition, John Wiley & Sons, 2006, p. 25-26;

11

reguli de organizare şi funcţionare pentru cinci tipuri de societăţi comerciale

(societăţi în nume colectiv, societăţi în comandită simplă, societăţi pe acţiuni,

societăţi în comandită pe acţiuni şi societăţi cu răspundere limitată);

reguli de organizare şi funcţionare a principalelor organe de conducere ale

acestora (adunarea generală a acţionarilor, consiliul de administratie, comitetul

de direcţie);

obligaţii minime privind publicarea informaţiilor şi transparenţa în activităţile

firmelor;

procedurile de înregistrare şi evidenţă în registrul acţionarilor care asigură

protecţia dreptului de proprietate asupra acţiunilor.

2. OUG 90/2008, Ordonanţa de urgenţă privind auditul statutar al situaţiilor financiare

anuale şi al siuaţiilor financiare anuale consolidate, publicat în Monitorul Oficial, Partea I, nr.

481 din 30 iunie 2008.

3. OMFP 3055/2009, actualizat în 2011 pentru aprobarea reglementărilor contabile

conforme cu directivele europene, publicat în Monitorul Oficial nr. 76 din 10 noiembrie 2009.

4. Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr.

571 din 29 iunie 2004.

5. Reglementări ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M).

6. Codul de guvernanţă corporativă emis de Bursa de Valori Bucureşti în anul 2008,

conceput în urma viziunii conform căreia implementarea principiilor de administrare a

afacerilor este influenţată de nivelul de încredere a investitorilor într-un anumit mediu

investiţional, cu consecinţe majore în capacitatea companiilor locale de a atrage resurse

financiare precum şi fluxuri internaţionale de capital.

Existenţa codului de guvernanţă corporativă depinde de nivelul de dezvoltare a ţării în

care este implementat. Spre deosebire de ţările avansate în care existenţa codului reprezintă o

cerinţă obligatorie a condiţiilor pentru listarea bursieră, în alte ţări, cum este şi cazul

României, acesta are un caracter de recomandare fiind pus în aplicare în mediul de afaceri în

mod voluntar.

12

Codul de guvernanţă corporativă emis de Bursa de Valori Bucureşti10

stabileşte un set de

reguli şi exigenţe ce influenţează managementul societăţii comerciale având în vedere

planificarea strategic şi adoptarea deciziilor, cu rolul de îmbunătăţire a intereselor acţionarilor,

creditorilor, clienţilor, angajatorilor şi angajaţilor.

Prin aplicarea de către societăţile cotate din România a sistemului de guvernare

corporativă se aşteaptă creşterea performanţelor economico – financiare curente şi

condiţionarea în mod hotărâtor a aşteptărilor investitorilor privind oportunităţile viitoare de

dezvoltare a acestora.

10 http://www.bvb.ro/info/Rapoarte/Diverse/Cod%20Guvernanta%20Corporativa_prelucrat.pdf

13

CAPITOLUL 2

DREPTURILE ACŢIONARILOR ŞI TRATAMENTUL ECHITABIL.

TERŢE PĂRŢI ŞI ROLUL LOR

2.1 Drepturile acţionarilor

Acţionarul este definit drept persoana fizică sau juridică care deţine în proprietate acţiuni

ale unei întreprinderi constituite ca societate pe acţiuni fie anonimă fie în comandită11

. Odată

cu proprietatea acţiunilor aceasta dispune de anumite drepturi prevăzute de lege. Respectarea

drepturilor acţionarilor reprezintă un principiu fundamental pentru orice model de

administrare.

Conform principiilor OCDE, administrarea corporativă trebuie să asigure cadrul pentru

protecţia drepturilor acţionarilor prevăzute de lege şi să verifice respectarea lor. Cadrul de

guvernanţă corporativă are în vedere următoarele drepturi12

:

A. Drepturile fundamentale ale acţionarilor ar trebui să includă:

metode sigure de înregistrare a dreptului de proprietate, transmiterea sau

transferul acţiunilor;

obţinerea regulată a informaţiilor relevante privind compania;

participarea şi utilizarea dreptului de vot la adunările generale ale acţionarilor;

alegerea şi înlăturarea membrilor consiliului societăţii;

obţinerea unei cote părţi din profitul companiei.

B. Acţionarii ar trebui să aibă dreptul să participe şi să fie suficient de bine informaţi

asupra deciziilor privind schimbările fundamentale din cadrul companiei: amendamente la

statut, contractul de societate sau documente similare care administrează firma; autorizarea

acţiunilor suplimentare; tranzacţiile extraordinare privind vânzarea firmei.

C. Acţionarii ar trebui să aibă posibilitatea să participle efectiv la vot la adunarea general

a acţionarilor şi să fie informaţi asupra regulamentelor, procedurilor de votare ce

administrează aceste adunări ale acţionarilor.

11 http://www.advocate.ro/cabinet_avocat_cuvant_Actionar 12 OECD principles of corporate governance, 2004, pg. 33

14

D. Trebuie să fie dezvăluite structurile de capital şi aranjamentele, ce permit ca unii

deţinători de acţiuni să obţină un control disproporţional asupra capitalului pe acţiuni.

E. Pieţele pentru controlul corporativ trebuie să funcţioneze într-o manieră eficientă şi

transparent, respectiv:

regulile şi procedurile ce determină achiziţionarea pachetului de control pe piaţa

de capital şi tranzacţiile extraordinare (fuziunile, vânzarea unor cote substanţiale

din acţiunile societăţii), trebuie să fie clare şi transparente, astfel încât investitorii

să îşi poată înţelege drepturile şi să poată face recurs. Aceste tranzacţii trebuie

realizate la preţuri transparente şi în condiţii de concurenţă loială, care potrivit

categoriei lor de încadrare protejează drepturile acţionarilor;

nu pot fi utilizate mecanisme de blocare a înstrăinării (transferului) cu scopul de

a proteja managerii de răspundere.

F. Facilitarea exercitării dreptului de proprietate de către toţi acţionarii, inclusive cei

instituţionali.

Ansamblul normelor din sistemul de drept românesc şi reglementările Uniunii Europene

privind dreptul societar definesc “acţiunea” ca fiind “o parte din capitalul social al unei

societăţi comerciale, liber negociabilă, ce conferă drepturi patrimoniale şi nepatrimoniale

titularului, care pot fi exercitate doar pe durata de existenţă a societăţii emitente”.

Ţinând cont de principiile impuse de guvernanţa corporativă, în legislaţia din România se

identifică următoarele tipuri de drepturi:

drepturi patrimoniale ce includ: dreptul de proprietate asupra acţiunilor, dreptul la

dividende, dreptul la o cotă din activul net în cazul lichidării, dreptul de preferinţă;

drepturi nepatrimoniale ce includ: dreptul de a participa la adunarea generală,

dreptul de vot, dreptul a se retrage din societate, dreptul de informare.

2.1.1 Drepturi patrimoniale ale acţionarilor

Dreptul de proprietate asupra acţiunilor

Având în vedere metodele de înregistrare a dreptului de proprietate asupra acţiunilor,

societăţile pe acţiuni sunt obligate să ţină un registru al acţionarilor din care să rezulte: numele

15

şi prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni

nominative, precum şi vărsămintele realizate în numele acţiunilor.

În cazul acţiunilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată (Bursa de Valori Mobiliare,

piaţa RASDAQ), conform legislaţiei specifice pieţei de capital, toate valorile mobiliare sunt

depozitate la un depozitar central.

Tipul acţiunilor13

se determină prin actul constitutiv, care trebuie să prevadă numărul şi

valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător. De

asemenea, acţiunea ca înscris ce conferă anumite drepturi trebuie să conţină elemente care

privesc societatea emitentă, drepturile posesorului acţiunii şi indiferent de caz trebuie să fie

semnată de către administrator.

Dreptul la dividende

Principalul motiv privind achiziţionarea acţiunilor emise de către o societate comercială

este de natură economică, respectiv anticiparea participării la distribuirea unei părţi din

profitul societăţii comerciale către acţionari din profitul societăţii.

În cadrul societăţii comerciale, profitul rezultat în urma activităţii economice poate avea

următoarele destinaţii: să fie reinvestit, să fie inclus în rezervele legale şi nu în ultimul rând să

fie distribuit către acţionari.

Dividendul reprezintă14

cota – parte din profitul societăţii comerciale stabilit pe baza

bilanţului contabil anual şi a contului de profit şi pierdere care se distribuie fiecărui asociat, în

temeiul hotărârii adunării generale a acţionarilor.

Dreptul la dividend se naşte o singură dată pentru fiecare an şi depinde de următoarele

aspecte:

societatea comercială trebuie să înregistreze profit la sfârşitul exerciţiului financiar;

dividendele nu pot fi aprobate şi distribuite anterior închiderii exerciţiului financiar

în cadrul căruia se hotărăşte distribuirea de dividend;

chiar dacă în urma exerciţiului financiar rezultă profit, adunarea generală a

acţionarilor poate hotărî ca profitul să fie distribuit sub formă de dividend, în

13 Art. 91, Legea 31/1990 a societatilor comerciale 14 art. 67 alin.1 Legea nr.31/1990 a societatilor comerciale

16

totalitate sau în parte, către acţionari sau poate lua o hotărâre prin care profitul va

fi folosit pentru investiţii sau în alte scopuri în interesul societăţii.

Termenul de acordare a dividendelor este de maxim 6 luni de la Adunarea Generală a

Acţionarilor. În cazul în care nu se stabileşte în cadrul AGA un termen de distribuire a

dividendelor, acesta se consideră a fi de 60 de zile de la data publicării AGA în Monitorul

Oficial al României.

Dreptul la o cotă din activul net în cazul lichidării societăţii

Lichidarea reprezintă ansamblul de operaţii economice şi financiare determinate de

dizolvarea sau falimentul judiciar al unei societăţi comerciale şi au ca obiect vânzarea şi

încasarea elementelor de activ şi plata creditorilor, în vederea partajului activului net între

asociaţi.15

Dreptul asupra unei cote cuvenite din lichidarea societăţii este un drept patrimonial, de

creanţă, care trebuie să ţină cont de următoarele condiţii: societatea trebuie să intre în

lichidare şi pasivul patrimonial trebuie să fie mai mic decât activul.

După efectuarea operaţiunilor de lichidare se întocmeşte bilanţul final de lichidare

prevăzut de situaţiile financiare. În partea de activ a bilanţului se identifica disponibilităţile

băneşti rămase în cont iar în partea de pasiv se mai găsesc elementele de capital propriu şi

rezultatul obţinut în urma lichidării.

Repartizarea capitalul social neamortizat, câştigul din lichidare şi elementele capitalului

propriu se face în funcţie de: prevederile statutului sau a contractului de societate, decizia

adunării generale a acţionarilor sau asociaţilor și de cota de participare la capitalul social.

Dreptul de preferinţă

Dreptul de preferinţă16

conferă posibilitatea acţionarilor de a avea prioritate la majorarea

capitalului social sau la convertirea obligaţiunilor în acţiuni, prin prin subscrierea noilor

acţiuni emise, proporţional cu numărul acţiunilor vechi pe care le posedă. În cazul societăţilor

nelistate, subscrierea noilor acţiuni are loc la data stabilită de consiliul de administraţie, iar în

cazul societăţilor admise la tranzacţionare se realizează la data de înregistrare stabilită în

cadrul adunării generale a acţionarilor privind majorarea capitalului social.

15 N. Feleagă, I. Ionaşcu, Tratat de contabilitate financiară, vol. II, Editura Economică, Bucureşti, 1998, p.565 16 art. 216 - 217 din Legea 31/1990 privind societăţile comerciale

17

Acţiunile preferenţiale acordă titularului următoarele drepturi:

dreptul la un dividend prioritar;

drepturile recunoscute acţionarilor ce deţin acţiuni ordinare, inclusiv dreptul de a

participa la Adunarea Generala a Acţionarilor, dar fără drept de vot.

Diferenţele între drepturile conferite de acţiunile obişnuite şi cele preferenţiale sunt

prezentate în figura nr. 2.1.

Fig. nr. 2.1 – Diferenţe între drepturile conferite de acţiunile obişnuite şi cele preferenţiale

Drepturilor preferenţiale ale acţionarilor pot fi limitate sau ridicate numai prin hotărârea

adunării generale a acţionarilor. Consiliul de administraţie trebuie să pună la dispoziţia

adunării generale a acţionarilor un raport scris în care se precizează motivele limitării sau

ridicării acestor drepturi, precum şi modul de determinare a valorii de emisiune a acţiunilor.

Această hotărâre se ia în prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social

subscris, cu majoritatea voturilor acţionarilor prezenţi, aceasta fiind depusă ulterior la Oficiul

Registrului Comerţului de către consiliul de administraţie spre menţionare şi publicare în

Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

2.1.2 Drepturile nepatrimoniale ale acţionarilor

Conform legii, acţionarii unei societăţi comerciale beneficiază de următoarele drepturi

nepatrimoniale: dreptul de a participa la adunările generale ale acţionarilor, dreptul de vot,

dreptul de control, dreptul de informare.

Drepturi conferite acţionarilor de către acţiunile ordinare

• dreptul de recuperare a capitalului investit;

• dreptul de vot;

• dreptul de preemiţiune ;

• dreptul la dividende.

Drepturi conferite acţionarilor de către acţiunile preferenţiale

• dreptul de recuperare a capitalului investit cu prioritate faţă de deţinătorii de acţiuni obişnuite;

• nu dreptul la vot doar în situaţii excepţionale (preluări, fuziuni, aciziţii);

• dreptul la dividende prioritar.

18

Dreptul de a participa la adunările generale ale acţionarilor

Adunarea generală a unei societăţi comerciale reprezintă organul de deliberare şi de

decizie a acesteia, constituită din totalitatea acţionarilor a societăţii în cauză.

Dreptul de participare a acţionarilor la aceste adunări este conferit de orice acţiune

deţinută, dacă actul constitutiv al societăţii nu prevede altceva.

Accesul la adunările generale17

este permis oricărui acţionar înscris în Registrul

Acţionarilor, indiferent dacă acesta este persoană fizică sau juridică, fără a se întocmi

formalităţi suplimentare, în afara celei a identificării acţionarului.

Directiva Uniunii Europene privind protecţia drepturilor acţionarilor prevede stabilirea

unei date de referinţă stabilită sau aprobată de către consiliul de administraţie pentru a se

identifica acţionarii îndreptăţiţi să participe la adunarea generală. Data de referinţă nu trebuie

să fie anterioară cu mai mult de 30 de zile datei fixării pentru adunarea generală.

Acţionarii pot participa în nume propriu sau pot fi reprezentaţi de către alte persoane.

Reprezentarea acţionarilor18

se poate realiza şi prin intermediul altor persoane, cu excepţia

administratorilor, pe baza unei procure speciale întocmotă pentru adunarea în cauză.

Participarea la aceste adunări generale se poate realiza şi prin „mijloace electronice” şi

prin corespondenţă. Normele europene interzic orice limitări sau restrângeri ale dreptului de a

participa la adunările generale prin mijloace electronice, cu excepţie celor ce au în vedere

identificarea acţionarilor, identificare realizată exclusiv prin inbtermediul semnăturii

electonice.

Dreptul la vot în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor

Dreptul de vot în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor derivă din dreptul de

proprietate asupra acţiunilor, în absenţa căruia acţionarul nu îşi poate apăra interesele proprii

şi nu îşi poate exercita dreptul de control şi supraveghere a administrării societăţii.

Persoana care deţine majoritatea drepturilor de vot deţine posibilitatea desemnării

conducerii societăţii precum şi capacitatea de a impune celorlalţi acţionari acceptarea

hotărârilor pe care le deoreşte.

17 Directiva a Uniunii Europene preluată în cadrul articolelor Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital 18 art. 243 alin. 3 din Legea 297/2004 privind piaţa de capital

19

Exprimarea voturilor în cadrul AGA se poate realiza prin realiza prin următoarele

metode:

metoda proporţionalităţii în cadrul căreia o acţiune conferă un drept de vot în cazul

în care actul constitutiv nu prevede altceva;

metoda votului cumulativ aplicată în mod obligatoriul la cererea unui acţionar

semnificativ în momentul în care pe ordinea de zi a adunării figurează un punct

privind numirea administratorilor unei societăţi deţinute public.

Votul în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor poate fi:

vot exercitat prin reprezentant

Orice acţionar dispunde de dreptul de a îşi exercita votul în adunările generale printr-un

mandatar, cu următoarele excepţii19

:

- în cazul în care mandatarul se află cu emitentul în relaţii de afaceri, de familie sau

în alte situaţii similare;

- în cazul în care mandatarul deţine pachetul de control al emitentului;

- în cazul în care mandatarul face parte din managementul emitentului sau al unuia

dintre acţionarii care deţine pachetul de control al emitentului.

vot exercitat în avans prin corespondenţă

Acţionarii au posibilitatea exercitării dreptului de vot în avans, proporţional cu acţiunile

deţinute, prin intermediul poştei sau a poştei electronice (e-mail).

votul exercitat de un custode conform instrucţiunilor acţionarului

Orice acţionar are dreptul de a îşi păstra în contul altei persoane fizice sau juridic, într-n

cont individual sau colectiv.

Acest drept este foarte important deoarece marii investitori existenţi pe piaţa de capital

evită să îşi deschidă conturi de acţiuni la intermediari preferând să opereze prin custozi.

Aceştia sunt capabili să efectueze toate operaţiunile legate de tranzacţiile pe piaţa de capital

şi să exercite drepturile de vot în numele clienţilor lor numai în cazul în care fac dovada că au

primit instrucşiuni privind exercitarea acestor drepturi.

Retragerea acţionarilor

Acţionarii care nu votează în favoarea unei hotărâri a Adunării Generale a Acţionarilor

au dreptul de a se retrage din societate şi de a cere răscumpărarea acţiunilor, numai în cazul în

19 Directiva a Uniunii Europene privind protecţia drepturilor acţionarilor preluată în Legea nr. 297/2004

20

care hotărârea are în vedere schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului social în

străinătate, schimbarea formei societăţii, fuziunea sau dizolvarea societăţii.

Societatea emitentă va plăti pentru aceste acţiuni un preţ stabilit de către un evaluator

independent şi va suporta şi costurile de evaluare.

Dreptul la informare

Dreptul la informare a acţionarilor reprezintă o condiţie esenţială a exercitării dreptului

de control asupra societăţii conferit de deţinerea de acţiuni, precum şi un obiectiv stabilit prin

intermediul principiilor guvernanţei corporative.

Asigurarea unei informări prompte, complete şi adecvate contribuie la asigurarea

încrederii investitorilor şi a realizării unei evaluări corecte privind performanţele economice şi

a valorii activului emitentului respectiv.

În cazul acţiunilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată (Bursa de Valori Mobiliare,

piaţa RASDAQ), societăţile emitente trebuie să respecte dreptul la informare a acţionarilor

având în vedere Regulamentul CNVM nr. 1/2008 privind implementarea Directivei nr.

2007/14/CE de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziţii ale Directivei

2004/109/CE privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţiile

referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă

reglementată.

Informarea realizată cu ocazia adunarilor generale, conferă acţionarilor dreptul de a

adresa oral întrebări referitoare la activitatea societăţii în cadrul acestei adunări, precum şi în

scris sau în format electronic înainte de adunarea general. Emitenţii acţiunilor sunt obligaţi să

răspundă la aceste întrebări, orice refuz fiind justificat doar de protecţia confidenţialităţii

afacerilor societăţii.

2.1.3 Contabilitatea drepturilor cuvenite acţionarilor

Capitalul social reprezintă “o componentă a capitalurilor proprii care exprimă valoarea

totală a aporturilor subscrise de acţionari sau asociaţi la constituirea societăţii comerciale”20

.

Contabilitatea capitalului social se ţine în mod analitic pe acţionari sau asociaţi,

reflectându-se în contabilitate numărul şi valoarea nominală a acţiunilor cu ajutorul

Registrului Acţionarilor. Astfel, evidenţa decontărilor cu acţionarii sau asociaţii privind

20

Răchişan, R., Administrarea afacerilor – Suport de curs, Cluj-Napoca, 2012, pg. 3

21

capitalul se ţine cu ajutorul contului 456 “Decontări cu acţionarii sau asociaţii privind

capitalul”.

Reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni legate de acţionari

1. Majorarea capitalului social prin aportul acţionarilor :

a. majorarea capitalului social prin aporturi noi, în numerar, fără intervenţia primelor

456” Decontări cu acţionarii/asociaţii” = 1011” Capital subscris nevărsat” valoarea aportului privind capitalul ”

b. majorarea capitalului social prin aporturi noi, în numerar, fără intervenţia primelor

Valoarea de emisiune > Valoarea nominală → prime de emisiune

Prima de emisiune = valoarea emisiune – valoarea nominală

Valoarea primelor de emisiune = prime de emisune * numărul de acţiuni emise

456” Decontări cu acţionarii/asociaţii” = % privind capitalul ” 1011” Capital subscris nevărsat” valoarea aportului

1041 “Prime de emisiune” valoarea primelor

c. majorarea capitalului social prin aporturi noi, în natură

Valoarea de emisiune > Valoarea nominală → prime de aport

Prima de aport = număr acţiuni * (valoarea de emisiune – valoarea nominală)

456” Decontări cu acţionarii/asociaţii” = % privind capitalul ” 1011” Capital subscris nevărsat” valoarea aportului

1043 “Prime de aport” valoarea primelor

2. Reducerea capitalului prin rambursarea unei părţi către acţionari:

a. înregistrarea reducerii capitalului

1012” Capital subscris vărsat” = 456 “Decontări cu acţionarii/asociaţii valoarea privind capitalul” redusă

b.achitarea sumei datorate acţionarilor

456” Decontări cu acţionarii/asociaţii” = 5121” Conturi la bănci în lei” valoarea

privind capitalul ” redusă

22

3. Reflectarea în contabilitate a repartizării dividendelor

În contabilitate21

,dividendele produc înregistrări contabile numai după aprobarea

repartizării rezultatului şi nu la data bilanţului. La data bilanţului, dividendele nu sunt

recunoscute ca datorie în bilanţul anului, căruia îi revin ele fiind înregistrate în contul 117

“Rezultatul reportat”, urmând ca în momentul aprobării situaţiilor financiare de către

adunarea generală a acţionarilor să fie reflectate ca o datorie către acţionari.

a. înregistrarea repartizării profitului în rezerve legale, în bilanţul anului x:

129 „Repartizarea profitului” = 1061 „Rezerve legale” suma repartizată

b. la începutul următorului an, se închide contul de profit şi pierdere:

121„Contul de profit şi pierdere” = %

129 „Repartizarea profitului” suma repartizată

117 „Rezultatul reportat” suma reportată

c. după şedinţa AGA de aprobare a bilanţului se înregistrează repartizarea profitului pe

destinaţiile stabilite prin hotărârea AGA:

117„Rezultatul reportat” = %

1068 „Alte rezerve” sumă repartizată

457 „Dividende de plată” valoare dividende

d. înregistrarea reţinerii impozitului pe dividende:

457 „Dividende de plată” = 446 “Alte impozite, taxe valoare impozit

şi vărsăminte asimilate”

e. înregistrarea plăţii impozitului către bugetul statului:

446 “Alte impozite, taxe

şi vărsăminte asimilate”

= 5121„Conturi la bănci în lei” valoare impozit

f. înregistrarea plăţilor către acţionari:

457„Dividende de plată” = 5121„Conturi la bănci în lei” valoare dividende

nete nete

g. în cazul în care dividendele rămân temporar la dispoziţia entităţii, se va înregistra în

contabilitate astfel:

21

pct. 222 alin. (4) din Ordinul ministrului finantelor publice nr. 1.752/2005, cu modificarile si completarile ulterioare.

23

457 „Dividende de plată” = 455 “Sume datorate acţionarilor valoare dividende

sau asociaţilor”

4. Reflectarea în contabilitate a dreptul acţionarilor la o cotă din activul net în cazul

lichidării societăţii

Pe baza bilanţului pentru efectuarea partajului, în cazul lichidării se realizează

următoarele tipuri de operaţiuni:

Restituirea capitalului social

a. obligaţia de plată

1012” Capital social subscris vărsat” = 456” Decontări cu asociaţii valoarea capitalului

privind capitalul” social

b. plata efectivă către acţionari

456” Decontări cu asociaţii” = 5121” Conturi curente la bănci” valoarea capitalului privind capitalul” social

Restituirea rezervelor legale

a. obligaţia de plată

1061” Rezerve legale” = 456” Decontări cu asociaţii valoarea rezervelor

privind capitalul legale

b. înregistrarea şi plata impozitului pe profit aferent rezervelor legale

Impozitul pe profit aferent rezervelor legale = Valoarea rezervelor legale 16%

456” Decontări cu asociaţii” = 441” Impozitul pe profit” impozitul pe profit privind capitalul

441” Impozitul pe profit” = 5121” Conturi curente la bănci” impozitul pe profit

Decontarea profitului din lichidare:

121” Profit şi pierdere” = 456” Decontări cu asociaţii valoarea profitului din lichidare

privind capitalul”

Calcularea şi virarea impozitului pe dividende:

Impozitul pe dividende = (Rezerve – Impozitul pe profit aferent rezervelor legale

+Profitul sau pierderea din exerciţiul financiar) 16%

456” Decontări cu asociaţii” = 446” Alte impozite, taxe impozitul pe profit aferent

privind capitalul” şi vărsăminte asimilate” dividendelor

24

446 ” Alte impozite, taxe” = 5121” Conturi curente la bănci” impozitul pe profit aferent

și vărsăminte asimilate „ dividendelor

Plata rezervelor şi dividendelor nete rezultate din soldul creditor al contului 456

“Decontări cu asociaţii privind capitalul”

456” Decontări cu asociaţii” = 5121” Conturi curente la bănci” Soldul creditor al contului privind capitalul” 456” Decontări cu asociaţii

privind capitalul”

2.2 Tratamentul echitabil al acţionarilor

În cazul companiilor listate pe Bursa de Valori Mobiliare, adoptarea unui Cod de

Guvernanţă Corporativă asigură transparenţa şi tratamentul echitabil al acţionarilor, inclusiv a

celor minoritari şi străini. Astfel, toţi acţionarii trebuie să aibă oportunitatea de a obţine

despăgubiri efective privind încălcarea drepturilor lor.

În cadrul pieţelor de capital, un factor important este reprezentat de încrederea

investitorilor asupra faptului că drepturile acestora vor fi protejate de contra abuzului şi

deturnării de către managerii corporaţiilor, membrii consiliului de administraţie sau a

acţionarilor majoritari.

Capacitatea acţionarilor de a iniţia proceduri legale sau administrative împotriva

membrilor consiliului şi a conducerii, reprezintă o modalitate prin care aceştia îşi exercită

drepturile. Totuşi, sistemul juridic care permite oricărui investitor să conteste activitatea

companiei în instanţele de judecată poate fi predispus la litigii excesive.

În România, tratament echitabil al acţionarilor se realizează prin aplicarea:

Legii societăţilor comerciale (nr. 31/1990, actualizată si republicată) conform căreia

acţiunile emise de o societate comercială trebuie să fie de o egală valoare conferind

posesorilor drepturi egale;

Reglementările pieţei de capital22

care prevede dispoziţii exprese privind obligaţia

societăţilor comerciale de a asigura un tratament egal pentru toţi acţionarii care

deţin acţiunii de aceiaşi clasă.

22 Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 571 din 29 iunie 2004;

Reglementări ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M); Codul de guvernanţă corporativă emis de Bursa de

Valori Bucureşti în anul 2008

25

Tratamentul echitabil al acţionarilor23

prevede ca:

toţi acţionarii ce fac parte din aceiaşi categorie să fie trataţi în mod egal;

interzicerea operaţiunile privind utilizarea abuzivă a informaţiei interne de către

persoanele afiliate în interesul propriu;

obligativitatea membrilor consiliului de administraţie şi a celor aflaţi la conducerea

corporaţiilor să dezvăluie, în mod direct, indirect sau în numele unor terţe părţi,

dacă au interese materiale în tranzacţiile sau orice alte activităţi desfăşurate de

companie c ear putea să o afecteze în mod direct.

2.2.1 Drepturile acţionarilor minoritari

Acţionarii minoritari sau străini au aceleaşi drepturi patrimoniale şi nepatrimoniale ca

ceilalţi acţionari, respectiv dreptul de proprietate asupra acţiunilor, dreptul la dividende,

dreptul la o cotă din activul net în cazul lichidării, dreptul de preferinţă, dreptul de a participa

la adunarea generală, dreptul de vot, dreptul a se retrage din societate, dreptul de informare.

Pe lângă aceste drepturi fundamentale există anumite drepturi specifice ale acţionarilor care

deţin un anumit procent din capitalul social.

Drepturile acţionarilor ce deţin minim 5 % din capitalul social:

dreptul de a convoca adunarea generală;

dreptul de a introduce noi puncte de discuţie pe ordinea de zi a unei adunări

generale;

dreptul de a solicita rapoarte suplimentare;

dreptul de a introduce în numele societăţii acţiunea de răspundere împotriva

administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului şi consiliului de

supraveghere, precum şi a cenzorilor sau auditorilor financiari;

dreptul de a reclama cenzorilor sau auditorilor financiari fapte legate de gestiunea

societăţii.

Drepturile acţionarilor ce deţin minim 10 % din capitalul social:

dreptul de a soclicita întocmirea de rapoarte privind gestiunea societăţii;

dreptul de a solicita şi obţine prin forţa legii aplicarea metodei votului cumulativ

23 OECD principles of corporate governance, 2004, pg. 41

26

2.2.2 Principalele riscuri ale acţionarului minoritar

Multitudinea avantajelor oferite de realizarea unei investiţii în cadrul unei companii

listate, respectiv gradul mare de transparenţă, existenţa normelor ce asigură protecţia

investitorilor ascund sunt benefice acţionarilor majoritari. Acţionarii minoritari din cadrul

unei companii se supun anumitor riscuri24

derivate din dorinţa acţionarilor care controlează

compania de a obţine profituri fără a ţine cont de posibilitatea încălcării drepturilor

acţionarilor minoritari.

Riscul „exproprierii”

Riscul acţionarilor minoritari privind exproprierea se referă la pierderea dreptului de

proprietate asupra acţiunilor deţinute în schimbul unei valori inferioare valorii normale.

Modalitatea legală de expropriere directă este reprezentată de procedura de squeeze out25

.

Exercitarea dreptului de squeeze out intervine în urma situaţiei în care o persoană ce a

derulat o ofertă publică de cumpărare dobândind 90 % din totalul drepturilor de vot ale unui

emitent, în urma căreia poate pretinde acţionarilor minoritari rămaşi să îşi vândă acţiunile.

Deşi Directiva Uniunii Europene privind protecţia drepturilor acţionarilor26

prevede că

dreptul de squeeze out poate fi exercitat de către ofertantul – majoritar doar într-un termen de

trei luni de la finalizarea ofertei de cumpărare, legislaţia română privind piaţa de capital

permite ofertantului să îşi exercite acest drept şi după expirarea celor trei luni, încălcând astfel

drepturile acţionarilor la un tratament egal.

De asemenea, conform prevederilor directivei europene, preţul din procedura de squeeze

out se stabileşte ţinând cont de aceleaşi elemente pe care a fost fundamentat preţul din oferta

publică, în timp ce legislaţia din ţara noastră oferă posibilitatea ca evaluatorul să stabilească

acest preţ în baza unei metode agreate de Standardele Internaţionale de Evaluare.

Încălcarea drepturilor acţionarilor minoritari prin intermediul acestei proceduri a

determinat anularea art. 74 alin.8 din Regulamentul CNVM nr.1/2006, eliminând posibilitatea

ca acţionarul majoritar să apeleze la dreptul de squeeze out.

În schimb, exproprierea se poate realiza şi indirect prin următoarele modalităţi:

lichidarea voluntară a societăţii;

24 http://www.dutescu.com/ro/articole/principalele-riscuri-ale-actionarului-minoritar-pe-piata-de-capital 25 art. 206 din Legea nr. 297/2004 26 Directiva Parlamentului European nr. 25/2004

27

lichidarea forţată a societăţii prin contractarea unor datorii fictive;

vânzarea majorităţii activelor societăţii la preţuri inferioare valorii reale, principiile

guvernanţei corporative impunând informarea publicului cu privire la acestea.

Riscul diluării

Modalităţile prin care participaţiile acţionarilor minoritari pot fi diluatese referă la:

majorarea capitalului social prin ridicarea sau nerespectarea dreptului de preferinţă;

emiterea de obligaţiuni convertibile în acţiuni cu ridicarea sau nerespectarea

dreptului de preferinţă;

fuziunea societăţilor în urma cărora cota de participare la capitalul social este

diminuată, oferind acţionarilor care nu sunt de acord, dreptul de a se retrage din

societate şi de a primi un preţ favorabil sau nefavorabil pentru titlurile lor;

vânzarea unei părţi importante din active la preţuri inferioare valorii de piaţă

provocând reducerea valorii economice a titlurilot deţinute de acţionarii minoritari.

Riscul neparticipării la profitul obţinut de societate, derivat din faptul că acţionarul

majoritar poate propune în cadrul adunării generale a acţionarilor reinvestirea profitului sau

includerea acestuia în rezerve.

Decizia de a nu acorda dividende reprezintă un risc major pentru investitori,

determinându-i să se retragă din cadrul societăţii, reprezentând o tehnică de control a

acţionarilor majoritari.

Riscul scăderii valorii acţiunilor datorită operaţiunilor desfăşurate de administratorii şi

directorii societăţii

Rezultatele economice ale unei companii pot fi influenţate de factori externi dar şi de

factori interni. Unul dintre factorii interni care poate avea efecte negative asupra rezultatelor

activităţii economice este reprezentat de deciziile eronate referitoare la afaceri ale unor

membrii aflaţi la conducerea societăţii.

Aceştia pot încheia anumite acte juridice ce au drept scop scurgerea de fonduri din

societate favorizând terţe entităţi interpuşi de manageri sau de către acţionarii majoritari.

Politica de remunerare din cadrul societăţii a membrilor conducerii şi altor membri poate

reprezenta pentru acţionarii minoritari reducerea riscului scăderii valorii acţiunilor dar şi o

modalitate de “ieşire” legală a lichidităţilor din companie.

28

Deşi sunt expuşi anumitori riscuri, acţionarii minoritari folosesc în mod abuziv drepturile

conferite atât de Legea Societăţilor comerciale cât şi de Legea Pieţei de Capital, recurgând la

contestarea hotărârilor adunării generale a acţionarilor în instanţele de judecată având un

impact negativ asupra preţului acţiunilor listate.

2.3 Rolul persoanelor interesate (“Stakeholders”) în guvernanţa corporativă

2.3.1 Noţiuni teoretice privind stakeholderii

Un aspect esenţial al guvernanţei corporative este asigurarea fluxului de capital extern

pentru companii considerând că „pe lângă acţionari şi cererile lor de rentabilizare a capitalului

investit, alţi parteneri joacă un rol important în cadrul organizaţiei”27

. Aceste persoane

interesate sunt cunoscute sub denumirea de „stakeholders”.

Termenul de „stakeholders” a fost preluat recent ca atare în vocabularul de afaceri

românesc şi reprezintă persoane sau grupuri de persoane care au interese importante în

funcţionarea şi performanţele unei organizaţii şi pe care o poate influenţa în mod semnificativ.

Richard Edelman28

afirma în urma unui studiu privind nivelul de încredere în companii,

ONG-uri, guverne şi mass-media a publicului informat (lideri de opinie), din peste 20 de mari

economii faptul că de când a început criza economic s-a trecut de la “o lume a acţionarilor” la

una a “stakeholderilor”.

Importanţa stakeholderilor derivă din faptul că aceştia stabilesc reputaţia unei societăţi

având în acelaşi timp un rol esenţial în succesul şi potenţiala supraveţuire a companiei. Prin

urmare organizaţiile trebuie să implice stakeholderii într-un dialog prin care să identifice

aşteptările acestora, să echilibreze interesele lor minimizând astfel pe termen lung riscurile ce

le pot afecta reputaţia societăţii.

Persoanele sau grupurile de persoane care au interese în funcţionarea şi performanţele

unei organizaţii se identifică tinând cont de următoarele criterii29

:

gradul de responsabilitate, identificându-se grupurile faţă de care organizaţia are

responsabilităţi legale, financiare sau operaţionale prin natura raporturilor

contractuale, a codurilor şi a politicilor sale corporatiste;

27 Mintzberg H.(2004), Managers not MBAs, New York, Prentice Hall 28 Preşedintele companiei de relaţii publice Edelman, 29 http://www.revista22.ro/pentru-o-cultura-a-parteneriatului-3990.html

29

capacitatea de influenţă, având în vedere grupurile care pot exercita o influenţă

asupra organizaţiei în efortul ei de a-şi atinge obiectivele;

gradul de dependenţă;

proximitatea raporturilor are în vedere grupurile cu care compania interacţionează

în mod frecvent, care depind de activităţile curente;

forma de reprezentare a intereselor au în vedere grupurile care reprezintă interesele

anumitor categorii de indivizi.

Clasificarea stakeholderilor au în vedere relaţia care se stabileşte cu organizaţia în cauză

şi influenţa pe care o exercită în cadrul acesteia (Figura nr. 2.2). Astfel, se identifică

următoarele tipuri de stakeholderi30

: deţinătorii de acţiuni, angajaţii, furnizorii, clienţii,

potenţialii inevstitori, potenţialii competitori, autoritatea fiscală, plătitorii de taxe, instituţii

guvernamentale.

Fig. nr. 2.2 – Relaţiile dintre stakeholders la nivelul întreprinderii

Administrarea corporativă propune ca drepturile reglementate prin lege a persoanelor

interesate să fie recunoscute, să încurajeze cooperarea activă dintre acestea pentru a crea

bunăstare, locuri de muncă şi întreprinderi finannciar solide şi viabile.

30 Vădăsan I. (2004), Etica afacerilor, Timişoara, Editura Universităţii de Vest

Acţionari majoritari Acţionari minoritari Salariaţi Clienţi

Întreprindere

Consiliu de Administraţie

Adunarea Generală a Acţionarilor

Comunitate Creditori Furnizori Guvern/Societate civilă

30

În afară de obligaţiile societăţilor de a respecta prevederile din legi, acestea trebuie să

ţină cont şi de prevederile cadrul de guvernanţă corporativă31

conform cărora:

administrarea corporativă trebuie să asigure respectarea drepturilor persoanelor

interesate protejate prin lege;

în cazul în care interesele acestor terţe părţi sunt protejate prin intermediul legii

trebuie să aibă posibilitatea de a obţine remedierea efectivă a încălcării drepturilor

lor;

cadrul administrării corporative trebuie să admită mecanisme de îmbunătăţire a

eficacităţii participării persoanelor interesate;

în cazul implicării peroanelor interesate în procesul guvernării corporative, aceştia

trebuie să aibă acces în timp util şi în mod regulat la informaţii relevante,

suficiente şi fiabile;

părţile interesate, inclusiv a angajaţilor şi a organelor reprezentative ale acestora ,

trebuie să poată comunica liber consiliului de administraţie preocupările lor cu

privire la practicile ilegale sau lipsite de etică, fără a le fi compromise drepturile;

cadrul de desfăşurare al guvernanţei corporative ar trebui completat de către un

cadru efectiv şi eficient al insolvabilităţii şi prin aplicarea efectivă a drepturilor

creditorilor.

2.3.2 Interesele stakeholderilor

Întreprinderile intră în contact cu diferite părţi interesate interne şi externe, cu priorităţi şi

interese diferite.

Principalele categorii de interese ale acestora sunt:

proprietarii/acţionari sunt interesaţi ca organizaţia în care investesc capital să

asigure un profit cât mai ridicat, din care se încasează dividende;

managerii au în vedere mărimea salariului, posibilităţile de promovare şi

potenţialelel beneficii pe care le pot avea pe termen lung;

angajaţii urmăresc obţinerea unor venituri cât mai ridicate din salarii şi stabilitatea

locului de muncă;

31 OECD principles of corporate governance, 2004, pg. 46

31

clienţii aşteaptă de la organizaţie produse de calitate la preţuri rezonabile şi

respectarea drepturilor acestora în calitate de consumatori;

furnizorii au în vedere consolidarea şi creşterea economică a întreprinderii în urma

cărora îşi consolidează poziţia pe piaţa de desfacere;

băcile doresc rambursarea creditelor oferite întreprinderilor în termenii

contractuali stabiliţi şi consolidarea economico – financiară a firmelor cliente;

guvernul are în vedere contribuţia la bugetul statului, dezvoltarea economică

precum şi crearea de locuri de muncă;

comunitatea este interesată de protejarea mediului ambiant şi sponsorizarea

diferitelor acţiuni sociale, culturale şi sportive.

În funcţie de interesele urmărite de către stakeholderi, aceştia exercită o anumită influenţă

asupra întreprinderilor, respectiv:

proprietarii/acţionarii au o influenţă puternică în stabilirea obiectivelor entităţii şi

în procesul decizional;

managerii influenţează funcţionarea şi capacitatea de profit a unei societăţi în

funcţie de strategiile aplicate;

angajaţii influenţează succesul unei organizaţii în funcţie de productivitatea şi

eficienţa acestora la locul de muncă;

furnizorii îşi pot exercita influenţa asupra preţurilor unor comenzi cu implicaţii

directe în profiturile entităţii;

clienţii pot influenţa profiturile unei entităţi prin decizia de a continua să

cumpere bunurile şi serviciile oferite de organizaţie;

băncile influenţeză o organizaţie prin acceptarea sau refuzarea acordării acesteia

de credite sau descoperiri de cont;

guvernul îşi exercită influenţa prin adoparea unor noi legi care pot afecta

activităţile desfăşurate de către o organizaţie.

Firma reprezintă un instrument prin intermediul căruia se urmăreşte satisfacerea

intereselor stakeholderilor în urma cărora pot apărea numite conflicte de interese. În ciuda

32

acestor conflicte, implicarea eficientă a stakeholderilor prezintă pentru societate anumite

beneficii32

:

ajută compania să îşi atingă obiectivele într-un mod mai eficient, reducând efortul,

timpul şi alte resurse financiare;

susţine dezvoltarea socială echitabilă şi sustenabilă prin intermediul căreia

persoanele implicate au oportunitatea de a lua parte la procesul de luare a

deciziilor diminuând conflictele şi maximizrea contribuţiei privind dezvoltarea

durabilă;

înlesneşte un mai bun management al riscului, încrederii şi reputatiei entităţii;

permite punerea în comun a resurselor, inclusiv cunoştinţe, oameni, resurse

financiare şi tehnologie, pentru a rezolva probleme şi pentru a atinge obiective ce

nu pot fi atinse individual, doar de companie sau doar de stakeholder;

ajută companiile să înveţe de la stakeholderi şi să îşi îmbunătăţească proiectele şi

activităţile;

informează, educă şi influenţează stakeholderii şi companiile, duce la îmbunătăţiri

în procesul de luare a deciziilor şi ghidează acţiunile ce pot afecta compania sau

comunitatea.

2.3.3 Angajaţii – o categorie aparte a stakeholderilor

Angajaţii sunt consideraţi o categorie mai aparte de stakeholderi, deoarece ca şi

acţionarii, aceştia au un rol important fiind integraţi în activitatea firmei. Aceştia sunt

consideraţi cea mai semnificativă resursă a corporaţiei, reprezentând compania faţă de

celelalte grupuri cointeresate şi acţionând în numele companiei faţă de aceştia.

În calitatea lor de “părţi interesate”, drepturile salariaţilor din societăţile româneşti sunt

bazate pe prevederile Constituţiei, precum şi a Legii nr. 53/2003 privind codul muncii

actualizat şi republicat în 2013.

În afară de drepturile salariaţilor prevăzute prin lege, cadrul de guvernanţă corporativă

din România acordă dreptul salariaţilor de a fi informaţi şi de a-şi exprima poziţia în faţa

32 http://cccro.org/cetatenia-corporativa/implicarea-stakeholderilor/beneficiile-implicarii/

33

Consiliului de administraţie a societăţii în probleme ce au legătură cu planurile de

restructurare şi reducerile de personal.

Deşi administrarea corporativă pune accent pe aceste drepturi ale salariaţilor, consiliile

de administraţie şi membrii conducerii nu sunt mereu conştienţi de drepturile acestor “grupuri

de interese” şi nu înţeleg importanţa pe care o au acestea în vederea stabilirii unor societăţi

viabile şi competitive.

Spre deosebire de societăţile private, angajaţii din întreprinderile mari cu capital de stat

au o influenţă mai mare în privinţa hotărârilor ce vizează salariile, condiţiile de muncă şi

drepturile de asistenţă socială33

.Totuşi, există cazuri foarte rare în cazul companiilor private,

în care reprezentanţii salariaţilor sunt invitaţi la şedinţele Consiliului de administraţie, cu

excepţia celor în care se discută salariile angajaţilor.

2.3.4 Contabilitatea operaţiunilor privind stimularea personalului angajat

Reflectarea în contabilitate a primelor acordate personalului din profitul realizat, potrivit

prevederilor legale, ca urmare a participării acestora la profit se realizeaază cu ajutorul

contului 424 “Prime reprezentând participarea personalului la profit”34

.

Înregistrările contabile privind acordarea de prime personalului ca urmare a participării la

profit:

a. constituirea, în exerciţiul financiar în care s-a propus acordarea de prime salariaţilor a

provizionului reprezentând contravaloarea acestora.

6812” Cheltuieli de exploatare = 1518 “Alte provizioane” contravaloarea

privind provizioanele” primelor

b. acordarea primelor în exerciţiul financiar ulterior

643” Cheltuieli cu primele = 424 “Prime reprezentând participarea valoarea reprezentând participarea personalului la profit” primelor

personalului la profit”

c. Reluarea la venituri a provizionului constituit

1518 “Alte provizioane” = 7812“Venituri din provizioane” contravaloarea

primelor

33 OCDE, „Guvernanţa corporativă în România”, 2001, pg. 76 34

Deju, M., Contabilitate generală. Concepte. Aplicaţii şi studii de caz, Editura Alma Mater, 2010, pg. 322

34

d. Plata primelor reprezentând participarea personalului la profit

424 “Prime reprezentând participarea = 5311 “Casa în lei” valoarea

personalului la profit” primelor

35

CAPITOLUL 3

STUDIU DE CAZ PRIVIND DREPTURILE ŞI ROLUL ACŢIONARILOR

ÎN CADRUL SOCIETĂŢII COMERCIALE UZTEL S.A PLOIEŞTI

3.1 Prezentarea generală a societăţii

Societatea comercială UZTEL S.A Ploieşti este una dintre principalii producători de

echipament petrolier, asigură servicii de reparaţie a echipamentelor specifice forării şi

exploatării sondelor de petrol şi gaze, şi datorită capacităţii sale moderne de producţie şi a

personalului calificat este cunoscută atât în România cât şi în străinătate.

S.C UZTEL S.A este o societate pe acțiuni cu sediul în Ploieşti, Str. Mihai Bravu nr.

243, judeţul Prahova cu Nr. Registrul Comerţului J29/48/1991 şi Codul Unic de Identificare

RO1352846.

Capitalul social subscris al societății comerciale este în sumă de 13.413.648,50 lei și

divizat în 5.365.459 acțiuni nominative, în valoare de 2,5 lei fiecare.

La data de 30.04.2013 structura acţionaritului companiei este:

Nume/Denumire acţionar Număr acţiuni deţinute Procent (%)

Asociaţia UZTEL 4.498.400 83.34

Array 269.882 5.03

Alţi acţionari 597.177 11.13

Figura 3.3 Asociații societății UZTEL S.A

84%

5% 11%

Asociaţia UZTEL

Array

Alţi acţionari

36

3.2 Structura organizatorică a societăţii

Structura organizatorică actuală a societăţii UZTEL S.A PLOIEŞTI este de tip ierarhic

funcţională, încorporând atât compartimentele operaţionale cât şi pe cele funcţionale.

Conform organigramei societăţii prezentată în Anexa 1, organul statutar de conducere a

entităţii îl reprezintă Adunarea Generală a Acţionarilor. Aceasta decide asupra activităţii

societăţii şi stabileşte politica economică şi comercială a entităţii. Adunările Generale a

Acţionarilor sunt Ordinare şi Extraordinare.

Adunarea Generală Ordinară a societăţii comerciale UZTEL S.A PLOIEŞTI se

întruneşte cel puţin o dată pe an în cel mult trei ani de la încheierea exerciţiului financiar şi

are următoarele responsabilităţi:

discută, aprobă sau modifică bilanţul contabil după consultarea raportului

administratorilor şi cenzorilor şi stabilesc valoarea dividendului;

alege administratorii şi cenzorii societăţii şi fixează remuneraţia cuvenită pentru

exerciţiul în curs al acestora;

se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;

stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli, şi după caz, programul de activitate

pentru exerciţiul financiar următor;

hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor dintre unităţile

societăţii;

stabilesc participarea administratorilor şi a personalului societăţii comerciale la

profitul sau pierderea entităţii.

Adunarea Generală Extrordinară a societăţii se întruneşte ori de câte ori este nevoie a se

lua o hotărâre cu privire la:

schimbarea formei juridice a entităţii;

mutarea sediului entităţii;

schimbarea obiectului de activitate al societăţii comerciale;

prelungirea duratei de funcţionare a societăţii;

majorarea capitalului social;

reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiunea de noi acţiuni;

fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea entităţii;

37

dizolvarea anticipată a societăţii comerciale;

conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealalată;

emisiunea de obligaţiuni.

Societatea este administrată de un Consiliu de Administraţie compus din 3 membri.

Aceştia sunt numiţi de către Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor pe o perioadă de cel

mult 4 ani.

Componenţa Consiliului de Administaţie:

Nr.

crt. Nume Calitate Data numirii

Data expirării

mandatului

1 ing. Dinu Ion

Preşedint CA/ Director

General 22.12.2012 22.12.2014

2

ing. Dijmărescu

Viorel Vicepreşedinte

22.12.2012 22.12.2014

3 ing. Neacşu Sorin Membru 22.12.2012 22.12.2014

Membrii Consiliului de Administraţie au următoarele responsabilităţi:

revocă directorii executivi la propunerea directorului general să stabilesc

drepturile, obligaţiile şi remuneraţiile acestora;

aprobă structura organizatorică a societăţii;

răspunde de executarea bugetului de venituri şi cheltuieli şi propune

reactualizarea acestuia Adunării Generale a Acţionarilor;

aprobă contractele de sponsorizare, programele de restructurare, reorganizare,

modernizare, programul de investiţii;

aprobă casarea mijloacelor fixe, a produselor finite, a materiilor prime şi

materiale disponibilizate din motive justificate;

aprobă mandatul de negociere a contractului colectiv de muncă;

supune anual Adunării Generale a Acţionarilor, în termen de trei luni de la

încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii

comerciale, bilanţul şi contul de profit şi pierdere;

convoacă Adunarea Generală a Acţionarilor ori de câte ori este nevoie.

38

3.3 Drepturile deţinătorilor de acţiuni

Societatea comercială UZTEL S.A PLOIEŞTI aplică principiile guverananţei corporative

ce fac referire la drepturile acţionarilor şi tratamentul echitabil aplicând prevederile din

legislaţia românească:

Legea 85/2006 privind procedura insolvenţei publicată în Monitorul Oficial al

României, Partea I, nr. 359/2006;

Codul fiscal cu normele metodologice de aplicare actualizat conform cu

Hotărârea Guvernului nr. 84 din 6 martie 2013;

Legea societăţilor comerciale (nr. 31/1990, actualizată si republicată);

Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial, Partea

I nr. 571 din 29 iunie 2004;

Reglementări ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M).

Codul de guvernanţă corporativă emis de Bursa de Valori Bucureşti în anul 2008.

Având în vedere principiul tratamentului echitabil al acţionarilor, toţi cei care deţin

acţiuni emise de societatea comercială UZTEL S.A PLOIEŞTI dispund de următoarele

drepturi35

:

dreptul de a participa şi de a vota în cadrul Adunării Generale ale Acţionarilor şi

implicit la mecanismul de decizie a societăţii care conform prevederilor din actul

constitutiv fiecare acţiune dă dreptul la un vot în cadrul Adunării Generale;

dreptul de a alege şi de a fi ales în cadrul structurilor de conducere a societăţii;

dreptul la dividend, respectiv dreptul de a participa la distribuirea profitului net a

societăţii;

dreptul de preferinţă, drept asociabil exclusiv operaţiunii de majorare a capitalului

social şi care, prin posibilitatea oferită acţionarului de a subscrie cu întâietate

acţiunile nou emise, îl protejează faţă de riscul diluării cotei din capitalul social

deţinute anterior majorării;

35 PROSPECT DE ADMITERE LA TRANZACŢIONARE pe piaţa reglementată administrată de BURSA DE

VALORI BUCUREŞTI S.A. a S.C. UZTEL S.A. Ploieşti Aprobat de C.N.V.M. prin decizia nr. 272/13.02.2008

39

dreptul la alocarea de acţiuni cu titlu gratuit, în cazul majorărilor de capital social

din resurse interne;

dreptul la informare, drept c un conţinut complex în temeiul căruia acţionarii pot

solicita consultarea registrelor deliberărilor şi şedinţelor Adunării Generale şi a

Consiliului de Administraţie care exercită atribuţii delegate de Adunarea

Generală, a situaţiilor financiare anuale într-o perioadă de timp determinată,

materialele şi documentele aferente punctelor înscrise pe ordinea de zi a

Adunărilor Generale a Acţionarilor;

dreptul de a cere explicaţii Consiliului de Administraţie;

dreptul la repartizarea unei părţi din activul net a societăţii;

dreptul de a ataca în justiţie hotărârile Adunărilor Generale ale Acţionarilor sau

deciziile Consiliului de Administraţie adoptate în cadrul delegării de competenţă;

dreptul de a se retrage din societate, în circumstanţe strict determinate;

dreptul de a decide încheierea actelor juridice angrenând o parte semnificativă a

resurselor societăţii.

În cadrul Adunării Generale sunt îndreptăţiţi să participe şi să îşi exercite dreptul de vot

numai acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor societăţii la data convocării adunării

personal (prin reprezentanţii legali) sau prin reprezentant (pe bază de procură specială) şi prin

corespondenţă (pe bază nde buletin de vot prin corespondenţă).

Accesul şi/sau votul prin corespondenţă este permis prin simpla probă a identităţii

acestora făcută:

în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de

identitate/carte de identitate pentru cetăţenii români sau, după caz,

paşaportul/legitimaţia de şedere pentru cetăţenii străini);

în cazul persoanelor juridice, cu actul de identitate a reprezentantului legal

(buletin de identitate/carte de identitate pentru cetăţenii români sau, după caz,

paşaportul/legitimaţia de şedere pentru cetăţenii străini).

Reprezentanţii persoanelor fizice vor fi identificaţi pe baza actului de identitate (buletin

de identitate/carte de identitate pentru cetăţenii români sau, după caz, paşaportul/legitimaţia

de şedere pentru cetăţenii străini), însoţit de Procura special semnată de către acţionarul

persoana fizică.

40

Reprezentanţii persoanelor juridice îşi vor dovedi calitatea pe baza actului de identitate

(buletin de identitate/carte de identitate pentru cetăţenii români sau, după caz,

paşaportul/legitimaţia de şedere pentru cetăţenii străini, însoţit de Procura specială semnată de

reprezentantul legal al persoanei juridice respective. De asemenea, ei vor prezenta şi un

document official care atestă care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului

procurii speciale (dovadă emisă de o autoritate competentă, în original sau copie conform cu

originalul, nu mai veche de 3 luni înainte de data publicării convocatorului Adunării Generale

Ordinare a Acţionarilor).

Documentele aferente Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor pot fi descărcate de pe

website-ul societăţii www.uztel.ro, secţiunea Acţionariat/AGA, sau pot fi obţinute, la cerere,

în fiecare zi lucrătoare, la sediul Societăţii, prin fax sau poştă:

Convocatorul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor;

Formularele de procuri speciale pentru reprezentarea acţionarilor în cadrul adunării

(Anexa 2);

Formularele de Buletin de vot prin corespondenţă (Anexa 3);

Documente şi materiale informative referitoare la problemele sau aspectele incluse

pe ordinea de zi şi proiectele de hotărâri.

Acţionarii societăţii, reprezentând individual sau împreună, cel puţin 5 % din capitalul

social al societăţii, au dreptul în condiţiile legii, să introducă noi puncte pe ordinea de zi,

precum şi să facă propuneri de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse

pe ordinea de zi, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire/curierat, în plic închis,

astfel încât să fie înregistrate ca primate la registratura societăţii până la o dată stabilită,

menţionând pe plic în clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ

ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE………….”.

Pentru exerciţiul valid al acestor drepturi, acţionarii trebuie să transmită societăţii şi copia

certificată pe propria răspundere a actului de identitate al acţionarului persoană fizică

(BI/CI/Paşaport/Legitimaţia de şedere).

41

3.4 Contabilitatea capitalului social şi a drepturilor cuvenite acţionarilor

Contabilitatea capitalului social în cadrul societăţii UZTEL S.A PLOIEŞTI se ţine în

mod analitic pe acţionari, reflectându-se astfel dreptul de proprietate al acestora asupra

acţiunilor emise de societate.

Contul 456 “Decontări cu acţionarii sau asociaţii privind capitalul” este dezvoltat pe

analitice astfel:

- 456.1 “Asociaţia Uztel”;

- 456.2 “Array”;

- 456.3 “Alţi acţionari”.

Reflectarea în contabilitate a sumelor deţinute de acţionari societăţii în capitalul social:

% = 1011 "Capital subscris nevărsat" 13.413.648,50

456 "Decontări interne cu

acţionarii/asociaţii privind capitalul "

456.1 "Asociaţia Uztel"

11.246.000,00

456.2 "Array"

674.705,00

456.3 "Alţi acţionari" 1.492.943,50

În cadrul Adunării Generale a Acţionarilor 25 din 26 aprilie 2013 s-a avut în vedere

aprobarea repartizării pe destinaţii a profitului net realizat în anul 2012, aprobarea

dividendului brut pe acţiune precum şi termenul şi modalităţile de plată a dividendelor.

La sfârşitul anului 2012, societatea UZTEL S.A a înregistrat un profit net în valoare de

3.470.934 lei.

Consiliul de Administraţie propune şi recomandă adunării generale a acţionarilor

repartizarea profitului net realizat în exerciţiul financiar 2012 pe următoarele destinaţii:

Dividende: 2.256.108 lei;

Alte rezerve : 1.214.826 lei.

42

Politica de dividend a societăţii UZTEL S.A se prezintă astfel:

Anul

Dividende

nete totale

(lei)

Număr

acţiuni

Dividend

net/acţiune

Data AGA

(dividend)

Data

înregistrării

Dată

începere

plată

2011 3.538.156 5.200.000 0,68 20.03.2012 24.03.2012 25.04.2013

2012 2.256.108 5.365.459 0,42 26.04.2013 01.05.2013 31.05.2013

Reflectarea în contabilitate a repartizării profitului conform AGA:

117„Rezultatul reportat” = % 3.470.934

1068„Alte rezerve” 1.214.826

457„Dividende de plată” 2.256.108

- 457.1 „Asociaţia Uztel” 1.891.520

- 457.2 „Array” 113.482

- 457.3 „Alţi acţionari” 251.106

Înregistrarea reţinerii impozitului pe dividende:

457„Dividende de plată”

- 457.1 „Asociaţia Uztel”

- 457.2 „Array”

- 457.3 „Alţi acţionari”

= 446 “Alte impozite, 360.977

taxe şi vărsăminte asimilate” 302.643

18.157

40.177

Înregistrarea plăţii impozitului către bugetul statului:

446“Alte impozite, = 515121„Conturi la bănci în lei” 360.977

taxe şi vărsăminte asimilate”

Înregistrarea plăţilor către acţionari:

457„Dividende de plată”

- 457.1 „Asociaţia Uztel”

- 457.2 „Array”

- 457.3 „Alţi acţionari”

= 1 5121 “Conturi la bănci în lei” 1.896.131

1.588.877

96.325

210.929

43

CONCLUZII ŞI PROPUNERI

Codurile naţionale privind guvernanţa corporativă se adresează în principal societăţilor

tranzacţionate pe pieţele reglementate, dar are în vedere şi problemele referitoare la societăţile

nelistate cu acţionariat mare.

În cazul aplicării elementelor codului de guvernanţă corporativă, societatea comercială

prezintă anumite beneficii referitoare la utilizarea eficientă a resurselor, scăderea costului

capitalului pentru firme, creşterea încrederii investitorilor în abilităţile de conducere a

managerilor şi reducerea semnificativă a nivelului de corupţie.

În România, societăţile ce pun în aplicare practicile de guvernanţă corporativă şi doresc

îmbunătăţirea administrării corporaţiei au drept scop consolidarea şi creşterea vizibilităţii pe

pieţele de capital.

Administrarea corporativă prezintă două laturi36

, una comportamentală ce prevede modul

în care interacţionează managerii unei companii, actionarii, angajatii, creditorii, clientii si

furnizorii, statul si alte grupuri de interes în cadrul strategiei generale a companiei şi o latură

normativă care are în vedere setul de reglementări în care se încadrează aceste relaţii între

părţile interesate(legea societăţilor comerciale, legea valorilor mobiliare şi a pieţelor de

capital, legea falimentului, legea concurenţei, cerinţe ale cotării la bursă).

Codul de guvernanţă elaborate de BVB cât şi reglementările legislaţiei româneşti

presupune respectarea următoarelor aspecte:

drepturile fundamentale ale acţionarilor: dreptul la dividende, dreptul de a fi

informati cu privire la deciziile referitoare la schimbari importante din viata

companiei, dreptul de a participa si de a putea vota în adunarile generale,

respectarea dreptului de preemptiune);

tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor, inclusiv a celor minoritari şi străini;

rolul şi drepturile stakeholderilor.

Conform principiilor OECD de administrare a corporaţiilor, „o bună administrare a

corporaţiilor ar trebui să ofere motivaţia pentru realizarea obiectivelor care sunt în interesul

firmei şi al acţionarilor, şi ar trebui să faciliteze o monitorizare eficientă, încurajând astfel

firmele să utilizeze resursele în mod eficient”.

36 Stilpon Nestor – International Efforts to Improve corporate governance: Why and How? OECD, 2001

44

Astfel, investitorii urmăresc perspectivele viitoare de dezvoltare generate de resursele

materiale, financiare, umane, informaţionale şi organizaţionale ale companiei.

Implicarea acţionarilor cât şi a stakeholderilor poate ajuta entitatea să îşi îndeplinească cu

mai multă uşurinţă obiectivele propuse, deoarece aceştia au un rol important în ceea ce

priveşte aspectele financiare, organizaţionale, de guvernanţă şi control a afacerii. Modalitatea

prin care aceştia sunt asiguraţi de respectarea drepturilor lor este dată de posibilitatea acestora

de a contribui la luarea deciziilor şi la stabilirea de strategii ale companiei, precum şi prin

asigurarea unei comuncări eficiente în cadrul organizaţiei.

45

ANEXE

46

BIBLIOGRAFIE

1. Brown, Lawrence D., Caylor, Marcus - Corporate Governance Study: The Correlation

between Corporate Governance and Company Performance, Institutional Shareholder

Services, 2004.

2. Cuc, S., Tripa, S., Guvernanţa corporativă în contextul globalizării, pg. 436.

3. Dănescu T., Spătăcean O., Assesing compliance with corporate governance principles in

case of Romanian Financial Investment Companies, Annales Universitatis Apulensis

Series Oeconomica, Numarul 13 (Volumul 2), Alba Iulia, 2011, p. 363.

4. Deju, M., Contabilitate general. Concepte. Aplicaţii şi studii de caz, Editura Alma Mater,

2010

5. Dragomir V., Guvernanţă corporativă și sustenabilitate în Uniunea Europeană, Editura

Economică, București, 2010, p. 49.

6. Feleagă, N., Ionaşcu I., Tratat de contabilitate financiară, vol. II, Editura Economică,

Bucureşti, 1998, p.565.

7. Ghiţă, M., Iatco, C., Brezuleanu, C.O., Vorniceanu, M., Guvernanţa corporativă şi auditul

intern, Editura TipoMoldova, 2009.

8. Giurcă Vasilescu, L., Contabilitatea, expertiza şi auditul afacerilor, Editura CECCAR,

2013, pg. 42.

9. Mintzberg H., Managers not MBAs, New York, Prentice Hall, 2004.

10. Rossouw, G.J., Jose, A., Sinson, G., Global Perspectives On Ethics of Corporate

Governance, Palgrave Macmillan, 2006.

11. Spătăceanu, I., „Testarea conformităţii cu principiile de guvernanţă corporativă pe piaţa

românească de capital”, 2011.

12. Spencer P., The Internal Auditing Handbook, Second Edition, John Wiley & Sons, 2006,

p. 25-26.

13. Solomon, J., Corporate Governance and Accountability, John Wiley & Sons Ltd., 2009.

14. Stilpon Nestor – International Efforts to Improve corporate governance: Why and How?

OECD, 2001.

15. Pânzari, S., Administrarea corporativă – premisă a transparenţei şi prevenirii corupţiei,

2004, pg. 17.

47

16. Vădăsan I., Etica afacerilor, Timişoara, Editura Universităţii de Vest, 2004.

17. Cartea albă a administrării corporaţiilor în sud – estul Europei, Pactul de stabilitate,

Acordul Europei de Sud-Est pentru reformă, investiţii, integritate şi creştere

economic,2002,

http://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/19813511.pdf.

18. Cartea verde privind cadrul de gunvernanţă a UE, 2011, pg.4,

http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2011/corporate-governance-

framework_en.htm.

19. Codul de guvernanţă corporativă emis de Bursa de Valori Bucureşti în anul 2008

http://www.bvb.ro/info/Rapoarte/Diverse/Cod%20Guvernanta%20Corporativa_prelucrat.pdf.

20. Commercial laws of Romania – An assessment by the EBRD, 2012,

http://www.ebrd.com/downloads/sector/legal/romania.pdf.

21. Corporate Governance: A Survey of OECD Countries, 2004,

http://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/21755678.pdf.

22. Guvernanţa corporativă în România, OCDE2001, pg. 76,

http://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/2390809.pdf

23. Methodolgy for assessing the implementation of the OCDE principles of corporate

governance, OCDE, 2007,

http://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/37776417.pdf.

24. Principles of corporate governance, OCDE, 2004, pg. 46

http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/31557724.pdf.

25. Reglementări ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M),

http://www.cnvmr.ro/ro/legislatie.htm.

Legislaţie

***Codul fiscal cu normele metodologice de aplicare actualizat conform cu Hotărârea

Guvernului nr. 84 din 6 martie 2013.

***Directiva Parlamentului European nr. 25/2004 privind protecţia drepturilor acţionarilor în

viziunea Uniunii Europene.

***Legea 31/1990 privind societăţile comerciale (actualizată 2013).

48

*** Legea 85/2006 privind procedura insolvenţei publicată în Monitorul Oficial al României,

Partea I, nr. 359/2006.

***Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 571

din 29 iunie 2004.

Adrese site Internet

http://www.actionamresponsabil.ro/guvernanta-corporativa-%E2%80%93-fundament-al-

businessului-sustenabil/11107.

http://www.capital.ro/detalii-articole/stiri/firmele-evita-guvernanta-corporativa-23020.html

http://cccro.org/cetatenia-corporativa/implicarea-stakeholderilor/beneficiile-implicarii/.

http://rocg.ro/pentru-actionari/despre-noi/.

http://www.cnvmr.ro/pdf/legi/ro/Legea-297-2004.htm

http://www.dutescu.com/ro/articole/principalele-riscuri-ale-actionarului-minoritar-pe-piata-

de-capital.

http://www.dutescu.com/ro/articole/protectia-drepturilor-actionarilor-in-viziunea-uniunii-

europene

https://www.interdealer.ro/SeDBWeb/Template/StaticTemplateL2.aspx?Sel=151&fle=Dre

pturiActionariMinoritari.htm

http://www.rasfoiesc.com/legal/administratie/stiinte-

politice/GUVERNANTACORPORATIVA28.php

http://www.revista22.ro/pentru-o-cultura-a-parteneriatului-3990.html.