du cac 40 - Le Magazine des Affaires · 2014. 10. 8. · boursier, des restructurations, des marchés de capitaux, du droit de la concurrence, du contentieux et de l’arbitrage

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Le Magazine des Af

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s

Les 300 hommes cLefs du corporate finance

Édition 2014

du GUIDE

cac 40

Le M

agaz

ine

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esAffaireséditoriAL

ABONNEMENTTARIFS :Abonnement Premium (10 numéros dont 2 hors-séries, invitation petits-déjeuners conférences et accès internet) : 760,66 € HT (802,50 € TTC)

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Dépôt légal à la parution N° de commission paritaire 0507 I 86585ISSN : 1770-4103

Impression Imprimerie Jouve733, rue St Léonard53100 Mayenne

Directeur de la RédactionOlivier Bénureau ([email protected]) Téléphone 06 20 31 67 15

Rédacteur en chef Xavier Leloup ([email protected])Téléphone 06 23 14 61 53

Maquettiste, Infographiste : Maroua de Lène Mirouze([email protected])

Directeur de publication Olivier Bénureau ([email protected])

Pour le CAC 40, la croissance passe désormais par les opérations de haut de bilan. Entre la fusion Lafarge/Holcim et le rapprochement de SFr et Numéricable, les grands corporate français prennent toute leur part de

la vague mondiale de M&A amorcée en 2013, y compris à travers les vastes programmes de cessions que certaines d’entre elles ont annoncés.

réorganisation autour de nouvelles zones de croissance, transformation du portefeuille d’activité, optimisation fiscale, différentiel de valorisation Europe/USA : comme l’explique la dernière étude publiée par l’équipe Risk Arbitrage d’Ofi Asset Management, les ressorts de ce mouvement revêtent souvent une dimension internationale. Autre certitude : ce cycle est loin d’être achevé et continuera d’impliquer les entreprises du CAC 40, tour à tour cibles (comme Alstom avec GE) ou prédateurs (cf. l’offre d’orange sur Jazztel) de leurs concurrents.

Mais ces grandes opérations stratégiques, ne l’oublions pas, recèlent aussi un facteur humain. La fusion Publicis/omnicom, mise en échec pour un différend né autour du nom du nouveau directeur Financier, est là pour nous le rappeler.Comme vous pourrez le découvrir, l’édition 2014 de notre guide du CAC 40 a donc pour ambition de référencer de manière exhaustive les organigrammes parfois complexes des grands corporate. directeur du Plan ou de la Stratégie, directeur des Fusions-Acquisitions ou des opérations Financières… les entreprises recourent à des circuits de décision très mouvants quand il s’agit de mener à bien une opération de croissance externe.

d’où l’importance de connaître le contenu mais aussi les hommes qui font la politique M&A des géants du CAC 40. Excellente lecture.

Xavier Lelouprédacteur en Chef

Nouvelles coordonnées du Magazine des Affaires

Ce que Deloitte propose à ses clients, c’est la maîtrise des transactions et des restructurations les plus complexes. De la réflexion stratégique à l’intégration post-acquisition, du conseil à la cession à l’amélioration de performance opérationnelle

en passant par le support aux transactions et l’évaluation financière, les professionnels Financial Advisory de Deloitte apportent aux entreprises, grands groupes ou capital-investisseurs, partout dans le monde, visibilité, sécurité et défense de leurs intérêts.

De quoi aborder chaque problématique en toute sérénité. www.deloitte.fr

Contactez Sami RAHAL, Managing Partner au + 33 (0) 1 40 88 43 09 – [email protected]

Transaction Services I Conseil en fusions-acquisitions I Reorganisation Services I Evaluation/Modélisation I Litiges et fraudes

Qui choisit la voie de la maîtrise et de la sérénité s’ouvre les portes du succès.

© 2014 Deloitte Finance - Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Deloitte Financial Advisory A4 2014.indd 1

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Les 300 hommes cLefs du corporate finance

Édition 2014

du GUIDE

cac 40

Guide du CAC 40 - MDA N°94 - Septembre 2014

sommaire

P. 30 Le guide des entreprises

P. 14Les stratégies d’investissement à la loupe

P. 8L'indicateur de la croissance externe

P. 22 CAC 40 : cap sur l’international Par King & Wood Mallesons SJ Berwin

New YorkMenlo ParkWashington DCSão PauloLondres

ParisMadridTokyoPékin Hong Kong

davispolk.comDavis Polk & Wardwell LLP

Créé à New York il y a cent soixante ans, Davis Polk & Wardwell LLPest reconnu comme l’un des cabinets internationaux les plusprestigieux.

Présent à Paris depuis 1962, Davis Polk conseille des grandsgroupes français et internationaux sur un large éventaild’opérations, dans le domaine des fusions acquisitions, du droitboursier, des restructurations, des marchés de capitaux, du droit dela concurrence, du contentieux et de l’arbitrage. Aujourd’hui, lecabinet dispose à Paris d’une équipe intégrée d’une vingtained’avocats français et américains, qui bénéficie de la plate-formeinternationale de Davis Polk.

L’équipe offre la particularité de combiner l’art du conseil et ducontentieux, pour mieux répondre aux besoins de ses clients pourun conseil stratégique global intégré.

Georges Terrier : [email protected]és V. Gil : [email protected] Pérès : [email protected] Perchet : [email protected] Naquet-Radiguet : [email protected]

Activités

■ Fusions acquisitionsoffres publiques,rapprochements d’entreprises,joint-ventures,private equity

■ Restructurations

■ Marchés de capitaux

■ Contentieux

■ Arbitrage

■ Concurrence

Contacts

121, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris France

33 1 56 59 36 00 tel 33 1 56 59 37 00 fax

Arnaud Pérès Christophe PerchetGeorges Terrier Andrés V. Gil Jacques Naquet-Radiguet

Guide du CAC 40 - MDA N°94 - Septembre 2014

sommaire

P. 88 Perquisitions et visites inopinées : un risque pour les entreprises

P. 110BEPS en France : à quoi s’attendre ?

P. 44 Conférence M&A : une reprise en trompe l’œil ?

P. 72 L’encadrement transactionnel du BFR

Gide Loyrette Nouel est le premier cabinet d’avocats international français. Fondé à Paris en 1920, le cabinet compte aujourd’hui 17 bureaux dans le monde et rassemble 600 avocats, de près de 35 nationalités différentes.

Dans chacun de ses bureaux en Europe, Asie, Amérique du Nord et Afrique, Gide met au service de ses clients sa parfaite connaissance des marchés locaux, son expertise régionale et les ressources d’un cabinet international.

Nos lignes de métiers

• Arbitrage & Contentieux• Assurances, Risques Industriels & Transports • Banque & Finance • Concurrence & Commerce International • Droit Public• Fiscal• Fusions-Acquisitions & Droit des Sociétés• Opérations & Financements Immobiliers• Projets (Finance & Infrastructures)• Propriété Intellectuelle, Télécommunications, Médias & Technologies• Social (Travail & Protection Sociale)

Savoir-faire local& Compétence mondiale

ALGER

BRUXELLES

BUDAPEST

CASABLANCA

HANOI

HÔ CHI MINH VILLE

HONG KONG

ISTANBUL

KIEV

LONDRES

MOSCOU

NEW YORK

PARIS

PÉKIN

SHANGHAI

TUNIS

VARSOVIE

France Law Firm of the YearChambers Europe Awards 2008, 2010, 2011 & 2014

IFLR Europe Awards 2005, 2006, 2010 & 2013Who’s Who Legal Awards 2006-2014

GIDE LOYRETTE NOUEL A.A.R.P.I.22 cours Albert Ier - 75008 Paris | tél. +33 (0)1 40 75 60 00 | [email protected] - gide.com

Source : Magazine des Affaires Source : Magazine des Affaires

Activité fusions-acquisitions, taux effectif d’imposition mais aussi bilan des mouvements au sein de l’équipe de l’équipe dirigeante : notre indicateur de la croissance externe vous permet de prendre connaissance de ces différentes informations stratégiques en un coup d’oeil.

Notre millésime 2014 fait ressortir quelques champions de la croissance externe comme Lafarge, orange, Publicis, Essilor et Crédit Agricole. A l’inverse, des entreprises comme Alstom, Vivendi, total, Lafarge, Vinci et Crédit Agricole se sont montrées extrêmement actives

en matière de cessions.

Société Société TEI Mouvements MouvementsTEIActivité M&A 2014 Activité M&A 2014

� Une cession et deux acquisitions pour un total de 58 M€ d'investissements

� Cession de son pôle énergie à General Electric pour pour la coquette somme de 12,35 Md€

� Acquisition de Moor Park et Axa real Estate)pour 900 M€ (soit 97 hôtels)� rachat de 13 hôtels ibis pour 89 M€

� ArcelorMittal a créé une Joint Venture a parité avec NSSMC pour acquérir tK Steel USA au groupe thyssenKrupp pour 1,55 Md$

� Acquisition de 51% de Colpatria Seguros� Acquisition de 50% de detian Ping Auto insurance (491 M€).

� Acquisition de 81,39% du capital de dAB Bank, pour 435 M€. � Acquisition du contrôle de la banque BGZ, sur la base d'un prix de 1.1 Md€

� 3 cessions dont le projet de vente de la majorité de sa participation dans Alstom à l'Etat français

� 2 acquisitions en France et aux Etats-Unis

� rachat de 127 centres commerciaux auprès de Klepierre pour 2,8 Md€� rachat de 53 supermarchés Billa pour 300 M€ rachat de dia pour 600 M€

� Cession de Crédit Agricole immobilier, de Finaref AB et danAktivACquisition de 5% d'Amundi

� Acquisition de 40% du capital de Brookside et acquisition de Fanmilk

� rachat de la participation de Veolia dans dalkia pour 655 M€

29,3%

23%

28%

NC

161 M€

1 424 M€

16%

28,6%

36,1%

1 383 M€

30%

34%

Nouveau directeur Fiscal

Néant

Nouveau directeur M&A Nouveau directeur Général et nouveau

dG Eaux

Néant

Néant

� Acquisition de Salzburg München Bank � Cession de 66,5 % de test & Services 28% Néant

NéantNouveau dG Adjoint et

nouveau directeur Fiscal

Nouveau directeur Central trésorerie & Finances

départ du directeur M&A pour la BPi

Nouveau directeur Executif

Non

GUidE dU CAC 40 i 98 i GUidE dU CAC 40

IndIcateur 2014 de la croIssance externeAvec le soutien de

� Vente de deux filiales et projet d'IPO d’Alcatel-Lucent Submarine Networks /objectif d'1 Md€ de cessions d'actifs d'ici 2015

Néant

réintégration du CAC 40 et nouvelle équipe

de management

R1-09/12/13

Logotype / Signature cmyk

AIR LIQUIDE 62072

C 100M 16Y 0K 27

C 0M 91Y 76K 0

Avec le soutien de Avec le soutien de



IndIcateur 2014 de la croIssance externe

�

Société Société TEI MouvementsTEIActivité M&A 2014 Activité M&A 2014

� Acquisitions de Lastar JV avec Neat� Acquisition de SJ Manufacturing,

� Projet de fusion géante de 32 Mds€ avec Holcim

� Acquisition de Magic Holdings� Acquisition de décléor et Carita� Acquisition de NYX Cosmetic� Acquisition de Niely cosmeticos

� Cession de la redoute � Acquisition d’Ulysse Nardin� Cession des actifs résiduels de redcats, Movitex et diam

� deux acquisitions aux USA dont Safenet pour 665 M€

� 12 acquisitions totalisant 900 M€ de CA pour pour 1 001 M€ de cessions

� Safran a finalisé l’acquisition des activités de distribution électrique et de solutions intégrées pour cockpit d’Eaton.� Acquisition de dictao

� Le groupe n'a pas fait d'acquisitions mais a noué deux partenariats stratégiques avec Bolloré et FiAt

� Echec de la fusion avec omnicom/ 12 acquisitions dont 70% dans le digital

� Acquisition d’un bloc d’actions d’Avión Spirits, et acquisition des Vignobles Kenwood aux USA

� Michelin a racheté Sascar pour 520 M€

� Plus grande acquisition de son histoire avec oPA sur Jazztel en Espagne pour 3,4 Mds €

� Pas d'acquisitions en 2014

31,5 %

47%

24,5%

18,3 %

21%

31%

32,6%

29%

28,4%

25,8%

39,71%

313 M€

30,5 %

départ du directeur Fiscal

Nouveau directeur des opérations

Néant

Nouvelle drH

Aucun

Nouveau pôle M&A et nouveau directeur Fiscal

Néant

Nouveau directeur Fiscal

Nouveau directeur Financier

Néant

Nouveau dG Adjoint

départ du directeur opérationnel et nouvelle

équipe de direction

Néant

Mouvements

� L’acquisition des 51 % du capital de transitions optical, de Coastal.com et de Esel optic

11 % Nouveau dG Adjoint

Société Société TEI Mouvements MouvementsTEIActivité M&A 2014 Activité M&A 2014

� Technip a cédé l’intégralité de sa filiale tPS et la société Seamec Limited

� rachat de l'activité ryton PPS de Chevron Phillips Chemical� Acquisition de Plextronics

� La banque a racheté Newedge Group et est montée au capital de rosbank et Boursorama et Amundi

� Cession de sa filiale CST aux fonds Carlyle et PAi pour 650 M€

� Le groupe ne s'est pas montré très acquisitif. il a procédé juste à un rachat d'actions

� Vente de SFr à Numéricable pour 13,5 Mds€ et de GVt à telefonica pour 7,450 Mds€

� 3 acquisitions et deux cessions dont ouverture du capital de Vinci Park pour 1,94 Md€

� 3 cessions dont la participation dans dalkia à EdF et deux acquisitions

� 3 prises de contrôle et une cession

� Programme de cessions d'1,5 Md à 2 Md€ d'ici 2018

� 15 à 20 Mds $ de cessions sur la période 2012-2014 dont la vente de sa filiale Bostik à Arkema pour 1,74 Md € (négociations exclusives)

27,4%

33%

25,9 %

23%

25 %

30,9%

36,9%

38,2%

21%

36%

56,5%

Changements de fonction du directeur

de la Stratégie

Nouveaux Président du directoire, directeur

Financier M&A

Nouveau directeur Général délégué

Nouveau directeur Financier

Aucun

Aucun

Nouveau directeur Juridique

Néant

Néant

Nouveau membre du Comex

Néant


IndIcateur 2014 de la croIssance externe

� deux cessions et deux acquisitions aux USA/ Une acquisition en Allemagne 24% Nouveau directeur du Plan

Avec le soutien de Avec le soutien de



Sami rahal, Managing Partner des activités Financial Advisory de deloitte, et Guillaume Martinez, Associé transaction Services au sein du Financial Advisory, font le point sur la stratégie M&A menée par les entreprises du CAC 40 depuis début 2010. Pour ces professionnels de la transaction, le retour des opérations de M&A semble durable mais n’en recèle pas moins une part grandissante de complexité. retour sur l'étude.

l'analyse des experts de

Le rebond de l’activité M&A au sein du CAC 40 est-il un phénomène bien réel ou, au contraire, une ten-dance en trompe l’œil ?

Sami Rahal et Guillaume Marti-nez : Notre étude relative à la straté-gie M&A des entreprises du CAC 40 montre qu’il y a eu un léger rebond des opérations de M&A en 2013 (223 transactions contre 184 en 2012), tiré notamment par une augmentation de 32% des cessions.En 2014, les cessions devraient se maintenir à un niveau élevé, car elles répondent à la fois à la gestion de portefeuille d’activités ainsi qu’à la lo-

gique de désendettement dans laquelle restent inscrites certaine entreprises. Apparues en 2013 et confirmées en 2014, les annonces de méga-deals se poursuivent. On peut noter d’ailleurs que si les opérations de M&A ralen-tissent légèrement en volume en 2014, elles augmentent significativement en valeur, tout en gagnant en complexité.

Ce retour du M&A constitue-t-il selon vous un phénomène durable ?

Sami Rahal et Guillaume Martinez : Plusieurs facteurs nous laissent en effet penser cela, à commencer paradoxa-

lement par la faiblesse de la consom-mation en France mais aussi et surtout l’abondance de liquidités qui facilite le financement de ces opérations. D’une part, nos champions du CAC40 continuent d’aller chercher de la crois-sance sur des zones plus dynamiques, les Etats-Unis ou l’Amérique Latine par exemple. D’autre part, les perspectives de crois-sance faibles des marchés matures, notamment en Europe, un ralentisse-ment perçu ou anticipé des marchés émergents, ainsi que les contraintes budgétaires fortes dans des secteurs comme celui de la défense ou la santé, obligent les entreprises à se concentrer

Ind

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� Associé et Managing Partner du Financial Advisory au sein de deloitte, Leader M&A tS pour la région EMEA

� responsable de l’activité Financial Advisory de deloitte en France, Sami rahal a mené de nombreuses opérations de LBo pour des fonds d’investissement mais également des projets significatifs pour de grands acteurs industriels, tels que Safran, rhodia, orange, Atos, Alstom, dassault Systems, Keolis, Nexans, etc...

Sami rahal

Etude Deloitte - Septembre 2014

© 2013 Deloitte SA

Acquisitions en nombre et en valeur

En nombre 2010 2011 2012 2013 2014 (au 31/08/14)

Acquisitions 131 163 111 127 78

Cessions 73 67 73 96 53

TOTAL 204 230 184 223 131

4

En % du nombre total de transactions 2010 2011 2012 2013 2014 (au 31/08/14)

Acquisitions 64% 71% 60% 57% 59%

Cessions 36% 29% 40% 43% 41%

AcquisitionsEn nombre et en valeur

L'abondance de liquidités apparaît à deux niveaux : au

bilan des entreprises et dans les

différentes poches de dettes

‘‘

’’


sur des objectifs d'amélioration de la performance opérationnelle et de ren-tabilité des capitaux investis pour créer de la valeur en l’absence de croissance organique forte. Les opérations de M&A peuvent permettre de dégager ce surcroît de rentabilité, au travers d’une fusion ou de la création de JV, par exemple de mise en commun de budgets de développement. Nous assistons ainsi depuis quelques mois à l'annonce de deals dont les ob-jectifs premiers tournent autour de la recherche de synergies de coûts et quel-quefois de revenus. A titre d’exemple, le deal Alstom-GE pour lequel $ 1.2 milliards de synergies ont été annon-cées aux marchés, ou encore la fusion Lafarge-Holcim pour laquelle €1.4 milliards de synergies sont attendues.

Cette tendance venant s'ajouter à la persistance des opérations de désen-dettement pour certains groupes et d'acquisition de briques technolo-giques pour d’autres, il est probable effectivement que le retour du M&A soit durable.

Reste-t-on comme en 2013 dans un cycle avant tout cessif, axé sur le re-centrage et le désendettement ?

Sami Rahal et Guillaume Marti-nez : Comme vous le soulignez, nous constations deux logiques différentes

� Associé M&A transaction Services de Financial Advisory au sein de deloitte

� Spécialiste des opérations de M&A des grands groupes industriels, principalement dans les secteurs Aerospace & defence, tMt et industrial Products & Services

� Guillaume Martinez a également développé une forte expérience des deals crossborders et des opérations de carve-out. il est récemment intervenu dans le cadre de transactions pour Safran, Accor, SKF, rexel, Faurecia, Nexans, Saint Gobain, Lafarge ou encore Keolis.

Guillaume Martinez

L’objectif premier des opérations de ces derniers mois tourne autour de la

recherche de synergies de coûts

‘‘’’

Groupes du CAC 40 les plus cessifs

Groupes du CAC 40 les plus acquisitifs

En plus de cessions ou d'acquisitions "simples", nous

notons de plus en plus de fusions, de joint-ventures ou

d'échanges d'actifs

‘‘’’Sami rahal

© 2013 Deloitte SA

Groupes du CAC 40 les plus acquisitifs

2010 2011 2012 2013 2014 (plus de 5)

Cap Gemini Publicis Publicis Publicis BNP Paribas

BNP Paribas Schneider Electric Vinci Essilor Publicis

Total BNP Paribas Air Liquide Air Liquide Essilor

GDF Suez Total L’Oréal BNP Paribas

Schneider Electric Saint Gobain GDF Suez

Danone EADS

Cap Gemini

5

En nombre (plus de 7 / an)

En valeur

2010 2011 2012 2013 2014 (au 31/08/14)

Sanofi Vivendi GDF Suez Publicis Crédit Agricole

AXA Total EDF Schneider Electric Veolia

Schneider Electric LVMH Orange BNP Paribas Lafarge

Alstom Arcelormittal Vinci EDF

LVMH

Essilor

© 2013 Deloitte SA

Groupes du CAC 40 les plus cessifs

2010 2011 2012 2013 2014

Total Total BNP Paribas Saint Gobain Total

BNP Paribas Lafarge Crédit Agricole Total Crédit Agricole

Accor Arcelormittal BNP Paribas Lafarge

GDF Suez Total Lafarge Veolia

Société Générale Danone

Axa Veolia

Vivendi

6

2010 2011 2012 2013 2014 (au 31/08/14)

GDF Suez Total Carrefour Vivendi Vivendi

EDF GDF Suez Kering GDF Suez Total

AXA Lafarge Total Total Lafarge

Sanofi Carrefour BNP Paribas BNP Paribas Vinci

AXA Saint Gobain

Lafarge

Orange

En nombre (plus de 5 / an)

En valeur



Alstom

dans les secteurs Technology/Media/Telecom et Energy & Ressources. Du côté des cessions, nous pensons que le secteur Energy & Ressources et Manufacturing devraient être les plus dynamiques, ou en tout cas rester aussi dynamique qu’en 2013.

Pour autant en valeur les secteurs Tech-nology/Media/Telecom et Energy & Ressources ont connu et connaitront encore des opérations de très grande envergure pour les même raisons de désendettement et d'amélioration opé-rationnelle que nous évoquions. Nous pouvons citer comme exemple la tran-saction Numéricable/SFR.

Quelles sont les autres tendances les plus fortes qui ressortent de votre étude ?

Sami Rahal et Guillaume Martinez : Sur les 8 premiers mois de l’année 2014, la majorité des acquisi-tions s’est faite en Europe (près de 60 % des acquisitions – contre 55 % en

2013 – et 45 % des cessions – contre 66 % en 2013), comme une illustra-tion du besoin accentué de croissance inorganique.La part des acquisitions en Amérique du Nord augmente légèrement en 2014, au détriment des acquisitions en Asie-Pacifique qui baissent de 9 points (passant de 17 % en 2013 à 8 % sur les 8 premiers mois de 2014). Cela tra-duit une certaine inquiétude vis-à-vis des perspectives de croissance dans les pays émergents de l’Orient.

L’abondance des liquidités incite-t-elle les acquéreurs à consacrer moins de temps aux due diligence ?

Sami Rahal et Guillaume Martinez : L’abondance de liquidités apparaît à deux niveaux : au bilan des entreprises du CAC40, la trésorerie disponible est à un pic historique tan-dis que les capacités de financement, les différentes poches de dette, sont également pléthoriques, même si l’his-toire a démontré que certains segments

de marchés peuvent se refermer bruta-lement. Les liquidités des entreprises en Eu-rope ont atteint un nouveau pic et il semble que nous ne soyons plus dans une période de simple constitution d’un matelas de sécurité post crise. Ces réserves de liquidités, accumu-lées depuis les crises de 2008-2009, permettent d’envisager des investis-sements inorganiques mais n’incitent cependant pas les entreprises à consa-crer moins de temps aux due diligence, bien au contraire.

Les risques restent présents et sur-tout les opérations exécutées gagnent en complexité. Cela induit un temps long de due diligence en amont des opérations, ainsi qu'un effort et une mobilisation significative de ressources ensuite, pendant les 12 à 18 mois de l'intégration, puisque ces transactions sont élaborées autour de la recherche de synergies. Le succès de ces opéra-tions se jugera aussi sur la capacité des managements à délivrer ces synergies.


au sein des sociétés cédantes : d’un côté, les groupes qui se trouvent dans une logique de désendettement, de l’autre, des sociétés qui vendent des participations dans le cadre d’une re-vue stratégique de leurs portefeuilles, avec des cessions mais aussi des acqui-sitions en cours ou à venir. Pour les premières, la logique de désendette-ment pourrait perdurer en 2014 mais le plus significatif semble avoir été fait sur les dernières années. Pour le reste, la recrudescence d'opérations « syner-gétiques », comme nous l’évoquions précédemment, a une influence sur la structure même de ces opérations. En plus de cessions ou d’acquisitions « simples », nous notons de plus en plus de fusions, de joint-ventures ou d'échanges d'actifs. On peut citer dans ces catégories les rapprochements GE-Alstom, Lafarge-Holcim que l’on évoquait plus haut ou les annonces ré-centes faites par Airbus Group. Cette tendance s’explique également par la complexité croissante des transactions,

où se mélangent parfois acquisitions, cessions et regroupements d’activités, qui s’accompagnent dans la plupart des cas d’opérations lourdes de carve out puis d'intégration. On peut dire que si la phase d'intégration a toujours été une étape sensible pour réaliser les promesses d'une opération de M&A, elle en est pour ces opérations le point culminant, en quelque sorte la raison d’être de l'opération elle-même.

Quels secteurs sont les plus dyna-miques ?

Sami Rahal et Guillaume Martine : En termes d’acquisitions, les secteurs les plus dynamiques devraient, en 2014, être ceux des services finan-ciers et du Manufacturing, en plus de Consumer Business qui reste élevé. En revanche, nous anticipons une lé-gère baisse du nombre d’acquisitions

Acquisitions par industrie

Acquisitions par industrie

Beaucoup des opérations annoncées en 2013 et 2014 répondent à des impératifs

d'amélioration de la performance opérationnelle

‘‘’’Guillaume Martinez

© 2013 Deloitte SA

Acquisitions par industrie (en nombre) 2010 2011 2012 2013 2014

(au 31/8/13) Total

Consumer Business & Transportation (CBT)

21 20 22 37 21 121

Energy & Resources (ER) 20 25 11 16 5 77

Financial Services & Real Estate (FSI)

21 23 11 17 14 86

Life Sciences & Healthcare (LSHC)

6 1 5 0 2 14

Manufacturing (MAN) 40 58 41 32 24 195

Technology, Media & Telecom (TMT)

23 36 21 25 12 117

8

© 2013 Deloitte SA

Acquisitions par industrie (en % du nombre d’opérations total)

9

2010 2011 2012 2013 2014 (au

31/8/13)

Consumer Business & Transportation (CBT) 16% 12% 20% 29% 27%

Energy & Resources (ER) 15% 15% 10% 13% 6%

Financial Services & Real Estate (FSI) 16% 14% 10% 13% 18%

Life Sciences & Healthcare (LSHC) 5% 1% 5% 0% 3%

Manufacturing (MAN) 30% 36% 37% 25% 31%

Technology, Media & Telecom (TMT) 18% 22% 18% 20% 15%



En nombre

En % du nombre d'opérations total

Cessions par industrieCessions par industrie

Selon vous, les relations entre le CAC 40 et les fonds d’inves-tissements sont-elles en train de resserrer ?

Sami Rahal et Guillaume Martinez : La collaboration est en effet croissante, pour 3 raisons au moins. Les efforts de recentrage opérationnel, comme de désendettement, présentent sou-vent un inconvénient : celui de céder des activités qui vont renforcer des concurrents directs. Autre exemple : dans le cas de cessions imposées par les autorités de la concurrence post fusion de 2 acteurs possédant de fortes parts de marché dans un secteur dé-fini. Enfin, il y a la volonté de ne pas brader ces actifs, il faut donc trouver en contrepartie des acteurs capables de bien les valoriser en leur redonnant des capacités d'investissement et de crois-

sance. Dans ces situations, les fonds d'investissement en Private Equity sont des partenaires naturels, d'autant que certains fonds ont su développer de véritables expertises en matière de carve-out, suivi d'un plan d’améliora-tion de performance opérationnelle en relation avec une revue stratégique.

Dans ce contexte les liens se resserrent, les groupes industriels et de services comprenant d'avantage comment les fonds peuvent s'associer à la réussite de leurs stratégies. ■


© 2013 Deloitte SA

Cessions par industrie (en nombre)

10

2010 2011 2012 2013 2014 (au 31/8/13)

Total

Consumer Business & Transportation (CBT)

19 16 16 17 7 75

Energy & Resources (ER) 16 14 13 22 14 79

Financial Services & Real Estate (FSI)

18 18 17 16 9 78

Life Sciences & Healthcare (LSHC)

4 1 3 0 1 9

Manufacturing (MAN) 12 14 19 31 19 95

Technology, Media & Telecom (TMT)

4 4 5 10 3 26

© 2013 Deloitte SA

Cessions par industrie (en % du nombre d’opérations total)

11

2010 2011 2012 2013 2014 (au

31/8/13)

Consumer Business & Transportation (CBT) 26% 24% 22% 18% 13%

Energy & Resources (ER) 22% 21% 18% 23% 26%

Financial Services & Real Estate (FSI) 25% 27% 23% 17% 17%

Life Sciences & Healthcare (LSHC) 5% 1% 4% 0% 2%

Manufacturing (MAN) 16% 21% 26% 32% 36%

Technology, Media & Telecom (TMT) 5% 6% 7% 10% 6%



� Les cessions devraient se maintenir à un niveau élevé en 2014 car elles répondent à la fois à la gestion de portefeuille d’activités et à une logique de désendettement dans laquelle restent inscrites certaine entreprises

� Le retour du M&A devrait constituer un phénomène durable du fait paradoxalement de la faiblesse de la consommation en France mais aussi et surtout l’abondance de liquidités qui facilite le financement de ces opérations, tant en capitaux propres qu'en dettes.

� Le plus gros des opérations de désendettement réalisées par les entreprises du CAC 40 est derrière nous

� Beaucoup d'opérations annoncées en 2013 et 2014 répondent à des impératifs d'amélio-ration de la performance opérationnelle.

� Les opérations exécutées gagnent en complexité, ce qui induit un temps long de due dili-gence en amont

En nombre En % du nombre d'opérations total

A retenir

Les fonds de Private Equity sont les partenaires naturels des entreprises du CAC 40,

notamment dans les situations de carve out

‘‘’’Sami rahal

King & Wood

SJ BerwinMallesons

accompagner les entreprises françaises et chinoises sur l’ensemble de leurs sujets corporate : telle est la nouvelle ambition du cabinet King & Wood Mallesons sJ Berwin, spécialiste historique du Private equity et désormais premier cabinet d'avocats d’affaires ayant son siège en asie-Pacifique.

afin de vous aider à prendre les meilleures décisions d’investissement, ses experts ont décidé d’approfondir trois sujets d’actualité :

Ú M&A : les nouvelles opportunités nées de l’assouplissement des règles chinoises en matière d’investissement

Ú Fiscalité internationale : apprendre à concevoir différemment ses relations avec l’administration

Ú Antitrust : quand doit-on s’engager dans une procédure négociée avec l’autorité de la concurrence ?

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King & Wood Mallesons AARPI est une Association d’Avocats à Responsabilité Professionnelle Individuelle, régie par le Barreau de Paris. Toque R278 Membre d’une association agréée. Siret: 438 807 760 00022. Notre association fait partie du réseau King & Wood Mallesons. Voir www.kwm.com pour plus d’information. 23397

CAC 40 : cap sur l'international

24 i CAC 40 : CAP SUr L'iNtErNAtioNAL CAC 40 : CAP SUr L'iNtErNAtioNAL i 25

Chine : l'assouplissement des règles relatives aux investissements crée de

nouvelles opportunités

Par Christophe Digoy et Simon Meng, Associés chez King & Wood Mallesons SJ Berwin

L'Union Européenne, en tant que première économie mondiale, est naturellement la

première zone d'investissement des entreprises chinoises et le montant de leurs investissements en Europe a été multiplié par plus de quarante au cours de la dernière décennie.La France n'est pas en reste : l’Agence Française pour les Investissements Internationaux (AFII) estimait en 2012 que l’Hexagone était le premier destinataire d'investissements chinois directs en termes de création d’emplois, attirant 21% des projets européens de la Chine. Depuis lors, les investissements chinois en France n'ont fait que croître, jusqu'à l'opération emblématique que représente l'entrée de Dongfeng au capital de Peugeot. Ces investissements sont aussi divers que l'accord entre Biostime et la coopérative Isigny Sainte-Mère, le rachat du négociant bordelais Diva par Bright Food, l'entrée de Yantai Taihai au capital de Manoir Industries ou celle du fonds souverain CIC au capital de GDF Suez Exploration & Production. De plus, le Forum économique France-Chine qui s'est tenu à Paris le 27 mars 2014, à l'occasion de la visite du Président Xi Jinping et du

cinquantenaire de l'établissement des relations diplomatiques entre les deux pays, a permis la rencontre de centaines d'entrepreneurs chinois et français et la signature officielle de nombreux accords commerciaux bilatéraux pour un montant de 18 milliards d’Euros.Ainsi, de plus en plus de groupes français réalisent des opérations structurantes (joint-ventures, ventes de divisions, etc.) avec des groupes chinois.Pendant de nombreuses années, les entreprises chinoises étaient néanmoins freinées dans leurs investissements à l'étranger du fait de la nécessité de respecter de lourdes procédures administratives et d'obtenir des autorisations préalables à leurs investissements.Force est de constater que la compétitivité des processus de vente occidentaux nécessite une flexibilité qui s'accommodait mal des lourdeurs administratives chinoises.En novembre 2013, la troisième session plénière du 18ème comité central du Parti Communiste Chinois a décidé d'approfondir les réformes visant à la libéralisation des échanges économiques. En conséquence, le nouveau gouvernement chinois a

reconnu le rôle "décisif" joué par le marché et a souhaité donner aux entreprises chinoises une plus grande autonomie pour la réalisation de leurs investissements à l'étranger.Ainsi, la Commission Nationale pour le Développement et la Réforme (National Development and Reform Commission, NDRC) a rendu publiques les nouvelles règles régissant les déclarations et autorisations nécessaires aux entreprises chinoises pour leurs investissements à l'étranger, effectives au 8 mai 2014.Selon ces nouvelles règles, l'approbation préalable du NDRC ne sera plus nécessaire que pour les investissements excédant un milliard de dollars US ou concernant des pays, régions ou industries sensibles. En conséquence, la déclaration (filing for records) devient le processus principal pour les investissements à l'étranger. Globalement, c'est ce passage d'un contrôle a priori à un contrôle a posteriori qui s'effectue ainsi. Au-delà d'un montant d'investisse-ment de 300 millions de dollars US, la notification donnera lieu à une véri-fication par le NDRC dans un délai réduit à 7 jours.Dans le cadre de la procédure

d'autorisation, le NDRC devra émettre une opinion préalable dans un délai de 20 jours ouvrés.Mais la libéralisation des échanges est également à l'œuvre pour ce qui concerne les investissements en direction de la Chine. Il convient tout d'abord de rappeler qu'à l'exception de certains secteurs dits "interdits" ou "restreints" (aviation, construction automobile, institutions financières, etc.) les prises de contrôle de sociétés chinoises par des investisseurs étrangers ne sont pas limitées. De plus, le gouvernement chinois a adopté récemment de nombreuses réformes visant à favoriser les investissements étrangers en Chine.Bien sûr, la Zone de Libre-Echange de Shanghai a été instituée à l'automne 2013, permettant une réduction significative des autorisations nécessaires pour les investissements étrangers et libéralisant la gestion de comptes bancaires locaux.

Au-delà de cette Zone, l'accès à de nombreux secteurs de l'économie est facilité. A titre d'exemple, le 1er avril 2014 entrait en vigueur une réforme du NDRC concernant la construction et l'exploitation des infrastructures de gaz naturel visant à libéraliser ce marché.Par ailleurs, le Ministère Chinois du Commerce (MOFCOM), afin d'accélérer les procédures d'autorisation, a maintenant délégué aux instances locales les autorisations d'investissement dans les secteurs dits "encouragés". Enfin, le MOFCOM a annoncé début 2014 une réforme visant à faciliter et accélérer l'autorisation des concentrations simplifiées ("simple cases"), en introduisant des seuils de parts de marché (de 15 ou 25% selon les cas) en-deçà desquels la concentration sera réputée "simple" et pourra ainsi bénéficier d'une procédure simplifiée, de façon similaire à la

procédure existant au niveau européen avant 2014.En assouplissant les contraintes réglementaires pesant sur le cadre des investissements inbound et outbound de la Chine, l’ensemble des récentes réformes touchant à l’organisation de l’économie chinoise vont sans conteste accélérer encore les flux d’investissements en provenance mais aussi à destination de la Chine, offrant ainsi de nombreuses opportunités aux entreprises françaises.C'est tout le sens du rapprochement opéré fin 2013 par le cabinet d'avocats européen SJ Berwin avec le leader en Asie-Pacifique King & Wood Mallesons : créer le premier cabinet d’avocats international ayant son siège en Asie, capable d’offrir ainsi une véritable compréhension du monde des affaires chinois, grâce notamment à ses 1200 avocats et 12 bureaux implantés en Chine. ■

Le nouveau régime applicable

En 2013, la Chine est devenue le 3ème investisseur mon-dial en dehors de ses frontières, alors qu'elle n'était qu'à la 33ème place en 2001 lors du lancement de la politique "Go Global" par le Président Jiang Zemin. Les entreprises chinoises ont donc rapidement acquis une envergure de plus en plus internationale.


Fiscalité internationale : apprendre à concevoir différemment les relations

avec l’administrationPar Anne Quenedey, Associée chez King & Wood Mallesons SJ Berwin

Les normes fiscales nationales et internationales évoluent rapidement. Parmi les grandes

tendances qui se dégagent de cette évolution, on observe notamment l’obligation de communiquer aux autorités fiscales de plus en plus d’informations sur les entreprises et le groupe auquel elles appartiennent. L’inventaire des modifications législatives déjà intervenues et des discussions en cours est dense.

Au niveau international, les travaux de l'OCDE ont abouti en 2013 à l'élaboration d'un plan d'action visant à stopper l'érosion des bases d’imposition et le transfert de bénéfices entre les pays (projet « BEPS »). Le thème de la transparence est largement présent dans ce plan. L’action 5 du BEPS prévoit ainsi de « lutter plus efficacement contre les pratiques fiscales dommageables, en prenant en compte la transparence ». L’action 12 du BEPS franchit une étape supplémentaire en enjoignant les Etats à prendre des mesures visant à « obliger les contribuables à faire connaitre leurs dispositifs de planification fiscale agressive ». S’agissant des prix de transfert, l’action 13 propose de réexaminer la documentation

prix de transfert « afin d’accroitre la transparence pour l’administration fiscale ». Ces différentes actions s’inscrivent dans un calendrier fixé par l’OCDE sur deux ans et doivent conduire à l’adoption de nouvelles lois par les différents pays membres.

En France, plusieurs mesures, dont certaines directement inspirées du projet BEPS de l'OCDE, viennent renforcer les obligations déclaratives des entreprises et favoriser l'échange et la communication d'informations avec l'administration. L’ère de la transparence touche différents niveaux de la relation avec l’administration, tant dans le cadre des obligations déclaratives des entreprises que dans le cadre des opérations de contrôle.

L’article 45 de la loi du 6 décembre 2013 relative à la lutte contre la fraude fiscale a ainsi créé une obligation de remise annuelle d'une documentation de prix de transfert, alors que cette dernière était jusqu’à présent uniquement à produire en cas de demande expresse de l’administration. Cette documentation doit révéler à l’administration un certain nombre d’informations comprenant notamment la liste des principaux actifs incorporels détenus

en relation avec l'entreprise, une description générale de la politique de prix de transfert du groupe, les changements intervenus au cours de l'exercice et un état récapitulatif des opérations réalisées avec d'autres entreprises associées.

Les relations entre l'administration et les entreprises évoluent également dans le cadre des opérations de contrôle. L’article 14 de la loi de finances rectificative du 29 décembre 2012 a créé une obligation de remise d'un fichier des écritures comptables au format électronique à l'administration au début des opérations de contrôle.

Ce fichier doit répondre à des normes informatiques fixées par arrêté et l’administration peut, en cas de manquement à cette obligation, appliquer désormais une amende d’un montant maximal égal à 10% des droits redressés et mis à la charge du contribuable. L’article 99 de la loi de finances pour 2014 du 29 décembre 2013 a également créé à l’encontre des grandes entreprises l’obligation de présentation à l’administration de leur comptabilité analytique et des comptes consolidés dans le cadre d’un contrôle. Certains obstacles, de nature

constitutionnelle notamment, viennent freiner les ardeurs du législateur. Ainsi, le Conseil Constitutionnel est venu censurer l'hiver dernier l’article 96 de la loi de finances pour 2014 du 29 décembre 2013 qui visait à obliger toute personne commercialisant un schéma d’optimisation fiscale de le déclarer à l’administration avant sa commercialisation. Le « schéma d’optimisation fiscale » qui était visé était défini par les dispositions contestées comme « toute combinaison de procédés et instruments juridiques, fiscaux, comptables ou financiers » ayant pour « objet principal » de « minorer la charge fiscale d’un contribuable, d’en reporter l’exigibilité ou le paiement ou d’obtenir le remboursement d’impôts, taxes ou contributions ».

Le Conseil Constitutionnel dans sa décision n°2013-685 DC du 29 décembre 2013 a considéré qu’eu égard aux restrictions apportées par les dispositions contestées à la liberté d’entreprendre, et compte tenu de la gravité des sanctions encourues en cas de méconnaissance de ces dispositions, le législateur ne pouvait retenir une définition aussi générale et imprécise de la notion de « schéma d’optimisation fiscale ». L’objectif d’accessibilité et d’intelligibilité de la loi, qui découle des articles 4, 5, 6 et 16 de la Déclaration de 1789, lui impose en effet d’adopter des dispositions suffisamment précises et des formules non équivoques afin de prémunir les sujets de droit contre une interprétation contraire à la Constitution ou contre le risque d’arbitraire, sans reporter sur des autorités administratives ou juridictionnelles le soin de fixer des règles dont la détermination n’a été confiée par la Constitution qu’à la loi. Le Conseil Constitutionnel a également considéré dans sa décision du 29 décembre 2013 qu’une entreprise ne pouvait être obligée de communiquer dans le cadre de ses obligations documentaires en matière de prix de transfert des rescrits au

bénéfice d'autres sociétés du groupe auquel elle appartient, dès lors qu'elle n'a pas en sa possession ces rescrits.L’administration, à son niveau, doit également faire preuve de plus de transparence. Ainsi, par exemple, l’article 15 de la loi n°2013-1117 du 6 décembre 2013 relative à la lutte contre la fraude fiscale impose désormais au ministre chargé du budget de publier un rapport sur l’application de la politique de remises et de transactions à titre gracieux par l’administration à l’égard des contribuables.

Enfin, s’agissant du contrôle fiscal en tant que tel, l'administration expérimente depuis 2013 une nouvelle méthode de contrôle fiscal fondée sur un contrôle a priori plutôt qu’a posteriori, permettant d’offrir une réponse à un besoin régulièrement exprimé de sécurité juridique. Le Pacte National pour la Croissance, la Compétitivité et l’Emploi du 6 novembre 2012 indiquait que « les entreprises volontaires pour cette nouvelle relation de confiance pourront, en contrepartie d’une plus grande transparence comptable, avoir la vision la plus claire et rapide possible de la conformité des déclarations fiscales, évaluer rapidement après la clôture des comptes les incidences financières d’un éventuel supplément de charge fiscale et réduire le coût de gestion interne résultant d’une opération de contrôle ». Ces nouvelles tendances obligent les

entreprises à repenser leur mode de communication et leurs relations avec l’administration. L’accès à de nouvelles informations offre à l’administration la possibilité de mieux appréhender le contexte économique et financier des entreprises. Certaines mesures demeurent cependant critiquables, notamment du fait des coûts et de la lourdeur qu’elles créent dans les entreprises.La transparence est toutefois un principe juridique qui, en soi, est légitime. Les entreprises doivent apprendre à en tirer profit. Dans cette

perspective, deux pistes doivent être explorées.

En premier lieu, dans quelle mesure le fait que l’administration soit informée d’une situation et de ces détails permet-il de considérer que cette situation est validée ? Cette question interpelle au-delà de l’application classique des règles de prescription et mérite une analyse détaillée tant sur le plan du droit civil que du droit fiscal.En second lieu, dès lors qu'une entreprise décrit sa situation en

détail, elle va notamment exposer à l'administration sa situation fiscale dans les autres pays et la vision d'autres autorités fiscales qui vont probablement avoir des points de vue divergents avec ceux de l'administration française. Dès lors que ces points de vue auront été exposés à l'administration, pourra-elle réellement les ignorer ? Cela semble difficile en pratique sur le long terme.Cela devrait donc constituer de nouveaux outils au bénéfice des entreprises. ■

Les relations entre les administrations et les entreprises évoluent. L’ère de la transparence est bel et bien là. il faut maintenant penser différemment. repenser son mode de communication et sa relation avec l’administration. déterminer comment bien le vivre et en tirer profit. La transparence

est un principe juridique légitime

dont les entreprises doivent apprendre à

tirer profit

“

”


De la clémence aux transactions: quand doit-on s’engager dans une

procédure négociée avec l’Autorité de la concurrence ?Par Marc Lévy et Natasha Tardif, Associés chez King & Wood Mallesons SJ Berwin

tableau récapitulatif des différentes procédures négociées devant l’Autorité de la concurrence et la Commission européenne

De la clémence à la non-contestation des griefs : quels bénéfices ?

La plus emblématique des procédures négociées est sans nul doute la clémence. Elle permet à une entreprise ayant participé à une entente de dénoncer cette dernière auprès des autorités de concurrence en apportant son concours afin d’identifier les pratiques et les auteurs de l'infraction. Cet outil est très cher aux autorités qui y voient un moyen efficace de détecter, faire cesser et réprimer les cartels, tandis que l’entreprise pourra obtenir une réduction d’amende pouvant aller jusqu’à l’exonération totale lorsqu’elle est la première à révéler l’entente. Depuis son lancement en France par la loi NRE de 2001, 67 demandes de clémence ont été formulées pour sept décisions rendues.La procédure d’engagements, qui est exclue pour les pratiques les plus graves, permet quant à elle à une entreprise, dont les pratiques ont suscité chez l’autorité des préoccupations de concurrence, de s’engager à y mettre un

terme, afin d’éviter une notification de griefs et une condamnation. La décision d’engagements est publiée mais n’aboutit à aucun constat d’infraction. Les procédures d’engagements ont été au nombre de 49 depuis leur mise en place en 2004. Moins connue, la non-contestation des griefs permet à une entreprise, à propos de laquelle les services d’instruction ont déjà enquêté et notifié des griefs de pratiques anticoncurrentielles, de ne pas contester ceux-ci. L’entreprise pourra en revanche argumenter sur le dommage à l’économie qui est pris en compte dans le calcul de l’amende. Cette procédure conduit à diviser le plafond de l'amende par deux ainsi qu'à une réduction d’amende de 10%, pouvant aller jusqu’à 25% si elle est accompagnée d’engagements de la part de l’entreprise. La non-contestation des griefs peut être cumulée à une demande de clémence, puisque cette dernière n'empêche pas l'entreprise d'être en désaccord avec les griefs notifiés. Depuis son lancement par la loi NRE de 2001, 50 décisions de non-

contestation des griefs ont été rendues par l'Autorité de la concurrence.

Des procédures non harmonisées

Les procédures négociées n'ont pas toujours un équivalent dans les autres droits nationaux ou en droit européen, et lorsque c'est le cas, elles suivent parfois un régime différent. En premier lieu, la non-contestation des griefs n’existe pas en droit européen. La procédure qui s’en rapproche le plus est la transaction. Elle n’est envisageable que pour les ententes et consiste en un aveu de culpabilité et une renonciation aux droits de la défense de la part de l’entreprise, ce qui n’est jamais le cas dans la procédure française de non-contestation des griefs, qui par ailleurs n’est pas cantonnée aux seules pratiques d'ententes.En deuxième lieu, les procédures négociées répondent à des conditions et des modalités différentes. Par exemple, dans le cadre de la clémence, une fourchette de réduction est prévue en droit européen en fonction

du rang d’arrivée, alors qu’en droit français l’Autorité de la concurrence dispose de plus de latitude. Cela entraîne davantage d’incertitude pour l’entreprise puisque seule l’immunité est prévue pour le premier demandeur de clémence, les autres demandeurs pouvant bénéficier d’une amende n’excédant pas en principe 50% .

Les risques des procédures négociées L’engagement d’une entreprise dans une procédure négociée doit être pleinement réfléchi car les procédures négociées ont une dimension stratégique et peuvent s’avérer dangereuses. En effet, choisir de s’engager ou non dans une procédure négociée est en lui-même risqué, puisqu’une incertitude plane sur l'issue de la procédure. Par exemple dans la procédure d’engagements, l’entreprise s’engage à modifier son comportement et/ou ses contrats alors même qu'une procédure contentieuse pourrait se solder par un non-lieu. De plus la négociation des engagements avec les services d’instruction ne préjuge pas de leur acceptation par le Collège de l'Autorité de la concurrence qui peut in fine rejeter l’application de la

procédure d'engagements. De même, une entreprise devrait s’engager dans une non-contestation des griefs que si ceux-ci sont solides, car cette procédure ne peut être mise en œuvre qu'à l'égard de l’ensemble des griefs notifiés. Si certains griefs sont plus faibles, les contester peut amener à les écarter et donc réduire l’amende, peut-être de façon plus significative qu’en s’engageant dans une procédure de non-contestation.L’incertitude sur la réduction finalement accordée par l'Autorité de concurrence peut également conduire à une déception par rapport au résultat escompté. Les procédures négociées exigent une certaine coopération qui peut s’avérer être un moyen de pression. Il arrive que les entreprises bénéficient d’une réduction d’amende moindre par rapport à celle initialement envisagée parce qu’elles ont contesté la durée de l’infraction ou invoqué la prescription pour une partie des pratiques par exemple. De même, dans la clémence, l’entreprise qui n'obtient pas le premier rang n'a que peu de prévisibilité sur la réduction qui lui sera accordée puisque celle-ci dépendra de la valeur ajoutée des preuves apportées. Enfin, les procédures négociées ne protègent pas des conséquences civiles

du comportement anticoncurrentiel. Bien qu’une pratique ait fait l’objet d’une procédure de clémence, de non-contestation des griefs ou d’engagements, elle pourra toujours constituer la base d’une action privée en réparation, voire d'une action du Ministre de l'Economie au titre des pratiques restrictives de concurrence comme le déséquilibre significatif entre partenaires commerciaux. Dans le cas d'une entreprise ayant une activité internationale, elles ne protègent pas non plus des poursuites devant une autre Autorité de concurrence. Cette problématique prend une dimension particulière dans les affaires de clémence puisque les demandes doivent être effectuées devant chaque autorité de concurrence compétente. L’affaire du cartel des lessives illustre parfaitement le problème : Henkel a obtenu l’immunité totale devant la Commission mais n’a pu obtenir que le second rang de clémence devant l’Autorité de la concurrence qui lui a donc infligé une amende en se déclarant compétente pour une partie de l'entente distincte de celle jugée au niveau européen. ■

Les procédures négociées sont présentées par les autorités de concurrence comme un outil gagnant-gagnant : elles offrent un allégement dans le traitement des dossiers pour celles-ci et une réduction d'amende pour l'entreprise qui, volontairement, décide de prêter son concours. Les procédures négociées ne constituent toutefois pas une solution « miracle » et peuvent présenter des risques, notamment dans un contexte international

Accor

François Pinon,directeur Juridique

Eva Memran,directeur Fiscal

Alcatel-Lucent

Sébastien Bazin, Président-directeur Général

2 rue de la Mare Neuve 91000 Evrytél : +33 (0)1 61 61 80 80CA : 5, 536 Md€résultat net : 125 M€Effectif : 150 000 personnes

148/152 route de la reine92100 Boulogne-Billancourttél : 01 55 14 10 10CA 2013 : 14,4 Mds€résultat 2013 : - 1,304 Md€Effectifs : 62 000 salariés

La réorganisation du Groupe autour des activités HotelServices et Hotelinvest est désormais effective. En 2014, les acquisitions ont représenté au total la coquette somme de 900 M€ (97 hôtels en Allemagne, aux Pays-Bas et en Suisse).

�Sur le premier semestre 2014, le Groupe s’est porté acquéreur pour Hotelinvest de deux portefeuilles d’hôtels précédemment exploités par le biais de contrats de location variable. Ces portefeuilles (Moor Park et Axa real Estate) ont été acquis pour un montant global de 900 M€ et représentent 97 hôtels, soit plus de 12 000 chambres.

�Le 26 août 2014, Accor a annoncé le rachat d’un portefeuille de 13 hôtels ibis (1 194 chambres) au royaume-Uni pour un montant de 89 M€ (71 M£)

�Par ailleurs, le plan d’économies brut de 100 M€ lancé au premier semestre 2013 poursuit sa mise en œuvre au rythme qui était prévu. Pour rappel, ce plan comportait différents volets incluant l’optimisation et le regroupement de certains sièges en Europe, la priorisation et la revue stratégique des projets et la réduction des coûts d’exploitation dans les hôtels

En difficultés financières depuis plusieurs années, Alcatel-Lucent a pris plusieurs initiatives en matière de cessions au cours des derniers mois :�ente à la société d’investissement technologique chinois China Huaxin de 85% du capital d’Alcatel Lucent Entreprise, valorisée 268 M€ en valeur d’entreprise – finalisation prévue pour le 3ème trimestre 2014.�Vente de sa filiale LGS pour un montant allant jusqu’à 200 M$ LGS innovations LLC à une société américaine détenue par le groupe Madison dearborn Partners qui comprend Covant – Avril 2014�Projet d’ouverture du capital d’Alcatel-Lucent Submarine Networks (ASN) au travers d’une introduction en bourse, afin de financer le renforcement de sa position de dans les systèmes de télécommunication sous-marins et sa diversification vers les marchés du secteur Pétrole & Gaz, d’accroître sa visibilité, et d’optimiser l’allocation du capital. Alcatel-Lucent détiendra la majorité du capital.

Au global, le Groupe a pour objectif de générer au moins 1 Md€ de trésorerie durant la période 2013-2015 au travers de cessions d’actifs

L’endettement net s’établit à 259 M€ au 30 juin 2014, en augmentation de 33 M€ sur le semestre. Cette faible évolution est liée notamment aux acquisitions des portefeuilles Moor Park et Axa real Estate pour un total de 900 M€, compensées par l’émission obligataire hybride de 900 M€ réalisée en juin 2014.

La dette brute totale du Groupe s’élevait à 6 365 M€ au premier semestre 2014, à comparer à 6 162 M€ au 31 décembre 2013. dans le cadre de son projet de rééchelonnement de sa dette de 2 Mds (‘‘Plan Shift’’), Alcatel-Lucent a procédé à :�Une émission d’obligations convertibles pour 1,15 Md€ en vue de permettre le remboursement du crédit sécurisé du en 2019�Le rachat de 210 M€ d’obligations 2016

L’autre objectif du groupe consiste à réduire sa dette de 2 Mds€ et a été réalisé à hauteur d’environ 1 Md€ en décembre 2013 grâce à une augmentation de capital de 957 M€ et à la conversion d’oCEANE 2015 pour 48 M€.

Sophie StabiledG Finances

Sven BoinetdG délégué transformation,

rH et Juridique

Vivek Badrinath,dG délégué Marketing, digital, distribution, S.i

John ozingadG Hôtelinvest

Philippe Guillemot directeur opérations

Philippe Kereyerdirecteur Stratégie

et innovation

Michel Combes directeur Général

Jean raby directeur Finance et Juridique

CoMMUNiCAtioN i 31

Activité M&APersonnes clefs

Chiffres clés

Ú Le taux effectif

30 i toUriSME

Activité M&A

Finance et fiscalité

Personnes clefs

Chiffres clés


Ú La charge d’impôt s’établit à 51 M€ au 1 semestre 2014 contre 43 M€ en 2013. Le taux courant d’impôt du Groupe ressort ainsi à 27,5% contre 28,2% au premier semestre 2013.

Ú Au vu de la perte de 480 M€ constatée au premier semestre 2014, Alcatel-Lucent a enregistré un produit d’impôt sur les bénéfices de 92 M€.

Alstom

Nicolas tissotdirecteur Financier

Henri Poupart-Lafarge Président du secteur

transport

Bruno Guillemet drH

G. Poux-Guillaume Président Grid

Jérôme PécresseAlstom renewable

Philippe CochetPrésident du secteur

thermal Power

Karine LenglartVice-President M&A

Keith Carrdirecteur Juridique

3 avenue André-Malraux 92309 Levallois-Perret Cedextél. : +33 (0)1 41 49 20 00CA : 20, 269 Md€résultat Net : 556 M€Effectif : 93 002 personnes

Alstom s’est surtout distinguée en 2014 par la cession de son pôle énergie à General Electric pour pour la coquette somme de 12,35 Md€ (9,9 Md€ et 2,5 Md€ de trésorerie nette). Cette opération payée en numéraire représente 7,9 fois l’excédent brut d’exploitation des activités reprises. Les autres activités concernées par le deal avec GE (réseaux, énergies renouvelables et turbines à vapeur) seront contrôlées respectivement à 50 % par Alstom et General Electric dans des joint-ventures. Enfin, il a été convenu qu’Alstom va racheter la branche de signalisation ferroviaire de GE pour 602 M€;Grâce à cette manne financière, Alstom entend renforcer ses activités transport, investir dans les alliances dans l’énergie, se désendetter et distribuer le solde à ses actionnaires.

�Alstom a finalisé sur l’exercice la vente de son activité d’équipements auxiliaires vapeur au fonds d’investissement triton pour 730 M€.

�L'opération stratégique avec Nestlé annoncée le 11 février 2014 a été finalisée le 8 juillet 2014 : rachat et annulation par L'Oréal de 48,5 millions de ses propres actions (soit 8% de son capital) et cession de la participation de L'oréal dans Galderma à Nestlé. La cession de Galderma génère une plus-value nette d'impôts de 2,1 Md€�Le 30 juillet 2014, l'acquisition, annoncée le 18 juin 2014, de NYX Cosmetics, marque de maquillage de grande diffusion d'inspiration professionnelle basée à Los Angeles, a été finalisée

Patrick KronPrésident-directeur Général

La dette financière brute s’élève à 5, 721 Md€ au 31 mars 2014, contre 4, 955 Md€ un an plus tôt. Cette hausse résulte principalement de l’émission obligataire de 500 M€ réalisée en juillet 2013.

Christophe Asselineau | Yas Banifatemi | Nicolas Bombrun | Coralie DarrigadeNiels Dejean | Pierre-Nicolas Ferrand | Arnaud Fromion

Emmanuel Gaillard | Guillaume Isautier | Hervé LetreguillyCyrille Niedzielski | Sami Toutounji

www.shearman.com114 avenue des Champs-Elysées | 75008 Paris | T 01.53.89.70.70 | Contact: Emmanuel Gaillard | [email protected]

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32 i trANSPort


Chiffres clés

Ú Le taux effectif d’impôt atteint 23% sur l’exercice 2013/14 contre 20 % lors de l'exercice précédent


Airbus Group

4 rue du groupe d’or BP 9011231 703 Blagnac CedexChiffre d’affaires 2013 : 59,3 Md€résultat Net 2013: 1,5 Md€Effectif : 138 133 personnes

Conformément à sa stratégie de recentrage autour de son cœur de métier aéronautique et espace, le groupe a décidé de se séparer de certaines filiales et participations telles que les activités de radiocommunications mobiles professionnelles, les services commerciaux de communication par satellite, Fairchild Controls, rostock System-technik, Avdef, ESG & Atlas Elektronik seront cédées. Parallèlement, certaines opportunités d’acquisitions seront étudiées dans la division “Security and defence » pour permettre d’accroitre la création de valeur du groupe.

�Cession de 66,5 % de ses parts de la société test & Services à ACE Management et l’irdi. Basée à toulouse, elle emploie près de 500 personnes en France, en Allemagne et au royaume-Uni. (CA 103 M€ et dégagé une marge opérationnelle de 5 %). �Acquisition de Salzburg München Bank. Cette opération devrait lui permettre d'élargir ses capacités de financement. Salzburg München Bank sera renommée Airbus Group Bank au cours du troisième trimestre 2014 Fin 2013, le total des actifs de Salzburg München Bank s'élevait à environ 330 millions d'euros.�Airbus Group et Safran créent une joint-venture. Les 2 groupes vont combiner leur expertise dans les systèmes de lanceurs pour Airbus Group et dans les systèmes de propulsion pour Safran. Cela devrait leur permettre d’accélérer la mise en service du lanceur Ariane 5 M€ et de poursuivre le développement du lanceur Ariane 6.�Le groupe étudie également la cession de sa participation de 46,32% détenue dans l'avionneur dassault Aviation

Airbusgroup a terminé le premier semestre 2014 avec une position de trésorerie nette de 5 361 M€. A noter également qu’Airbus Group a lancé avec succès le 25 Mars dernier une émission obligataire à 10 ans d’1 Md€.

Fabrice Brégier CEo Airbus

June du HalgouetHead of M&A

Harald Wilhelm CFo

Marwan LahoudHead of Strategy

Peter KleinschmidtGeneral Counsel

Axel thieleHead of tax

Guillaume FauryCEo Airbus Helicopter

François AuqueCEo Airbus Space

thomas EndersCEo Airbus Group

Clifford C

hance LLP

T

A

First class performance*

France Law Firm of the Year – IFLR Europe Awards 2014

International Law Firm of the Year – IFLR Europe Awards 2014 :“Clifford Chance has proved it’s at the top of its game, racking up deal and team nominationsacross the full spectrum of practice areas in this year’s awards.”

France Client Service Award – Chambers Europe Awards for Excellence 2014 : “This international powerhouse maintains its strong foothold in the French market, with growingprominence in the areas of structured finance and energy and natural resources. Clifford Chance’sParis office boasts market-leading teams in public law and international projects, as well as bankingand finance. A recent highlight saw the team advise Dongfeng Motor Group on its proposed equityinvestment in PSA Peugeot Citroën Group.”

*Haute performance Clifford Chance Europe LLP9 Place VendômeCS 5001875038 Paris Cedex 01FranceTél. : +33 (0)1 44 05 52 52Fax : +33 (0)1 44 05 52 00www.cliffordchance.com

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34 i trANSPort


Chiffres clés

Ú Le taux effectif d’imposition s’élèvait à 28 % en 2013


Air Liquide

Benoît PotierPrésident-directeur Général

Pierre dufourdirecteur Général

délégué

Fabienne Lecorvaisierdirecteur Finance et Contrôle de Gestion

Yves Bataillon directeur Corporate

Finance et M&A

Jacques Molgo directeur trésorerie

et Financements

ENErGiE Et MAtiÈrES PrEMiÈrES i 37

75, Quai d’orsay - 75 321 Paristél. : +33 (0)1 40 62 55 55 CA 2013 : 15,2 Mds€résultat 2013 : 1 640 M€Effectifs : 50 250 personnes

La dette nette, qui s’établit à 6 797 M€, est en légère diminution par rapport à juin 2013.

Air Liquide a par ailleurs procédé en 2014 aux opérations de financement suivantes :

�2 placements privés pour un total de 200 M€

�Une émission obligataire publique de 500 M€, qui a permis de refinancer une émission antérieure de 535 M€

Spécialiste de la croissance externe, Air Liquide a marqué le pas au premier semestre 2014 en ne réalisant que deux acquisitions pour un total de 58 M€ d’investissements :

�dans la Santé en France, avec l’acquisition de SEProdoM, un spécialiste de la prise en charge et du suivi à domicile de patients atteints de maladies chroniques (l’oxygénothérapie, la ventilation mécanique ou le traitement de l’apnée du sommeil), regroupant 90 salariés.�Dans l’Industriel Marchand avec Scientific and Technical Gases Ltd., un fournisseur de gaz de spécialité et de calibration basé au royaume-Uni.

Parallèlement, le groupe s’est désengagé de la Corée du Sud en cédant sa participation dans daesung industrial Gases Co pour 130 M€.On notera enfin qu’en décembre 2013, le groupe a finalisé la cession de sa participation de 66 % dans les Laboratoires Anios, un spécialiste des produits désinfectants et antiseptiques, à la famille Letartre (51%), et Ardian (49%), pour 350 M€. L’objectif était de permettre à Air Liquide de recentrer le développement de son activité hygiène sur sa filiale Schülke & Mayr GmbH.

Laurent Blamoutierdirecteur Juridique

Alfred de Lassencedirecteur Fiscal

R1-09/12/13

Logotype / Signature cmyk

AIR LIQUIDE 62072

C 100M 16Y 0K 27

C 0M 91Y 76K 0

Arcelor Mittal

Lakshmi N. Mittal Président et CEo

L'équipe de Sudhir Maheshwari s'est montrée très active au cours de ces douze derniers mois.

�ArcelorMittal a cédé à sa participation de 78% dans AtiC Services S.A. à HES Beheer.

�Le 9 décembre, ArcelorMittal est entrée en négociation avec Kiswire pour la vente de 50% de ses parts détenues dans la joint venture Kiswire arcelorMittal en Afrique du Sud, Europe et Asie pour 169 M$

�Le 29 novembre 2013, ArcelorMittal a créé une Joint Venture a parité avec NSSMC pour acquérir tK Steel USA au groupe thyssenKrupp pour 1,55 milliards de dollars.

�ArcelorMittal a vendu 233,169,183 actions de Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları pour 267 millions de dollars

�Enfin le leader mondial de l'acier a également augmenté sa participation dans Baffinland. Il détient désormais 50% de Baffinland.

ArcelorMittal s'est montré très efficace dans la gestion de sa dette au cours des dix huit derrniers mois. La dette nette d'Arcelormittal atteignait 16,1 milliards d'euros au 31 décembre 2013, ce qui représente quand même une baisse de 5,7 Md€ sur l'exercice.

19 avenue de la Liberté L-2930 Luxembourgtel: +352 4792-1CA 2013 : 79, 440 Md€résultat net : -2, 545 M€Effectif : 245 000 personnes

Michel Wurth Long Carbon Worldwide

Gonzalo Urquijodistribution Solutions

Sudhir MaheshwariHead of M&A

Aditya MittalCFo

Simon Evansdirecteur Juridique

Egbert Jansendirecteur Fiscalité

et Assurance

36 i ENErGiE Et MAtiÈrES PrEMiÈrES ENErGiE Et MAtiÈrES PrEMiÈrES i 37

Activité M&A Activité M&A

Finance et fiscalité Finance et fiscalité

Personnes clefs Personnes clefs

Chiffres clés Chiffres clés

Ú Le taux effectif d’imposition n’a pas été communiqué. Ú Le taux effectif d’impôt s’est établi à 29,3 % au premier

semestre 2014, en hausse par rapport à 26,9 % du 1er semestre 2013, du fait notamment de la charge d’impôt non-récurrente consécutive à la cession de sa participation en Corée.

18 i HAUtES tECHNoLoGiES

AXA

Henri de Castries Président-directeur Général

George Stansfielddirecteur Juridique

Nicolas Moreau dG d'AXA France

Gérald Harlin directeur Financier

denis duverne dG délégué

Veronique Weilldirecteur des opérations

Armand Limongidirecteur Fiscal

BANQUE - ASSUrANCE i 39

�Acquisition de 50% de detian Ping Auto insurance (491 M€). Ce groupe dispose de licences en assurance dommages couvrant la plupart des provinces chinoises. AXA devient le plus grand assureur étranger présent en Chine en assurance dommages et consolide sa position de premier assureur international en assurance dommages en Asie (hors Japon)�Finalisation de l’acquisition de 51% de Colpatria Seguros en Colombie (vie, épargne, retraite et dommages) pour 200 M€. �Cession des activités Vie, Epargne, retraite en Hongrie en Hongrie, Vienna insurance Group. AXA poursuivra toutefois ses activités bancaires dans le pays.�AXA a repris BRE Assurance, la filiale d'assurance dommages de mBank en Pologne

Par ailleurs, AXA est en bonne voie pour réussir son plan de réduction de coûts. Au-delà de l’objectif révisé. AXA a identifié 200 M€ d’économies potentielles supplémentaires sur les frais d’acquisitions en vie, épargne, retraite, augmentant l’objectif 2011-2015 de 1,7 à 1,9 milliard d'euros.

Le ratio d’endettement du groupe est stable à 24% au premier semestre 2014. (Soit strictement le même ratio que pour l’exercice 2013 dans son ensemble)

25 avenue Matignon - 75008 Paristél. : +33 (0)1 42 66 76 63CA2013 : 91, 249 Md€résultat Net : 4, 482 Md€Effectif : 157 000 Personnes

Stratégie et projets 2013

BNP Paribas

Jean-Laurent BonnaféAdministrateur directeur Général

Ú

Alain PapiasseBNP CiB

Jacques d’Estais dGA investment Solutions

Michel Konczati dGA

F. Villeroy de GalhaudG délégué

Philippe Bordenave dG délégué

Christian Comolet-tirman directeur Fiscal

George diranidirecteur Juridique

Lars MachenilDirecteur financier

Le ratio « common equity tier 1 de Bâle 3 plein s’élève à 10 % au 30 juin 2014, en ligne avec le plan de développement. Le ratio de levier de Bâle 3, s’élève à 3,5% au 30 juin 2014. Les réserves de liquidité et d’actifs immédiatement disponibles s’élèvent à 244 milliards d’euros.

BNP Paribas s’est illustrée sur plusieurs opérations de corporate finance en 2014 parmi lesquelles on peut rappeler :

�L'Acquisition par le métier Global Equities and Commodity derivatives (GECd) de certains actifs et passifs de l'activité Produits Structurés pour investisseurs Particuliers et dérivés Actions de rBS. Cette transaction permettra d'accélérer la croissance sur le marché des produits listés et des produits structurés pour investisseurs particuliers.

�L'Acquisition de 81,39% du capital de dAB Bank, pour 435 M€. Cette acquisition permet à BNP Paribas de franchir un nouveau cap dans le développement de ses activités de banque digitale et de courtage en Europe. En Allemagne, cette transaction permet au Groupe de doubler son nombre de clients sur ce segment, avec 1,4 million de clients. Le montant global d’actifs sous gestion s’élèvera quant à lui à 58 milliards d'euros

�Acquisition du contrôle de la banque BGZ, sur la base d'un prix de 1.1 Md€, qui après sa fusion prévue avec BNP Paribas Bank Polska fera du Groupe un acteur de premier plan sur le marché polonais avec une part de marché de 4 % sur les dépôts et un réseau national élargi.

Le Groupe BNP Paribas affiche de bonnes performances dans tous ses métiers. BNP Paribas est toutefois pénalisée dans ses résultats par l'impact de l'accord global avec les autorités américaines sur la revue de certaines transactions en dollars (pénalité de 6,6 Md€).

16 bd des italiens 75009 PAriStél. : +33 (0)1 42 66 78 71CA 2013 : 38, 822 Md€résultat Net : 4,8 Md€Effectif : 205 300 collaborateurs

38 i BANQUE - ASSUrANCE BANQUE - ASSUrANCE i 39

Activité M&A Activité M&A


Personnes clefs Personnes clefs

Chiffres clés Chiffres clés

Ú La charge d'impôt du groupe atteint 1, 424 Md€ au 1er semestre 2014


Ú La charge d'imposition était de 161 M€ pour le premier semestre 2014 (contre 101 M€) un an plus tôt,

Stratégie et projets 2011Martin Bouygues

Président-directeur Général

Gilles Zancanarodirecteur Central Comptabilité et

SI-Finance (dont fiscalité)

Jean-François Guillemin

Secrétaire Général

Georges Colombani directeur Central

trésorerie & Finances

olivier Bouyguesdirecteur Général

délégué

Philippe Mariendirecteur Financier

Bouygues

du point de vue de l’activité M&A, le premier semestre 2014 a été marqué par l’échec de la tentative de Bouygues d’acquérir SFr auprès de Vivendi – via une offre de 15 Mds € en numéraire - afin de réaliser une fusion avec sa filiales Bouygues Telecom. Malgré des rumeurs, Bouygues a déclaré n’avoir reçu aucune offre de rachat pour Bouygues telecom et s’en tenir, pour son développement, au plan de transformation annoncé en juin 2014.dans le cadre de l’opération de rapprochement entre General Electric et Alstom, Bouygues par ailleurs consenti une option d’achat à l’Etat français sur la part qu’il détient dans Alstom (29,3%). L’Etat pourrai ainsi acheter jusqu’à 20 % de la part du capital détenu dans Alstom au prix minimum de 35 euros par action et se verra consentir le droit d’exercer 20% de droits de votre de l’entreprise au moyen de prêts de titres.

on notera aussi : �La cession par Colas à Vinci Autoroutes de sa participation financière de 16,67 % qu’il détenait dans le capital de la société concessionnaire d’autoroutes Cofiroute pour un montant de 780 M€.�La vente par tF1 de 31% du capital d’Eurosport à discovery Channel, qui fait ainsi passer sa participation de 20 à 51 %, sur la base d’une valeur d’entreprise de 902 M€. tF1 conserve par ailleurs la possibilité d’exercer son option de vente sur ses 49 % restants, ce qui pourrait porter la participation de discovery à 100 %.

32, avenue Hoche 75008 Paristél. : + 33 (0)1 44 20 12 01CA 2013 : 33 345 Mds€résultat net : 647 M€ (avant dépréciation Alstom) Effectif : 128 067 personnes

L’endettement net à fin juin 2014 ressort à 5,2 Mds €, contre 5,8 Mds € à fin juin 2013 et 4,4 Mds€ à fin décembre 2013. L’écart par rapport à fin décembre 2013 s’explique par la saisonnalité habituelle chez Colas, mais également par les produits de cession de Cofiroute pour 780 M€ et Eurosport international pour 256 M€, ainsi que par une évolution particulièrement défavorable du BFr du Groupe, non représentative de l’année.

Capgemini

Paul HermelinPrésident-directeur Général

Stratégie et projets 2013

Le groupe Cap Gemini a procédé en 2014 à deux opérations de croissance externe significatives :

�Acquisition d’Euriware et de ses filiales (220 M€ de CA, 1 900 collaborateurs), préalablement détenus par Areva. Le rachat de cette société, spécialisée dans l’infogérance, l’ingénierie des systèmes industriels, la sécurité des systèmes d’information et l’intégration de systèmes, s’accompagne de la conclusion d’un partenariat commercial entre Areva et Cap Gemini qui prend notamment la forme d’un grand contrat d’infogérance et d’intégration de systèmes pour un montant de 1 Md € sur 10 ans.

�Acquisition, aux Etats-Unis, de la totalité du capital de Strategic Systems & Products Corp, une société texane spécialisée dans la fourniture de services au marché amont du pétrole et du gaz.

Cap Gemini n’est quasiment pas endetté. La diminution du coût net de l’endettement financier, qui passe de 30 à 3 M€, s’explique principalement par le rachat, la conversion et le remboursement de l’emprunt obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE 2009) fin 2013.

11, rue de tilsitt 75017 Paris tél. : + 33 (0) 1 47 54 50 00CA 2013 : 10,1 Mds €résultat net 2013 : 442 M €Effectif : 140 000 personnes

Jean-Baptiste Massignon,


Aiman Ezzatdirecteur Financier

isabelle roux-Chenudirecteur Juridique

international

Lucia Sinapi-thomasdirecteur Financier Adjoint

Pierre-Yves Crosdirecteur du

développement (en charge du M&A)

Paul Hoppenotdirecteur Fiscal Groupe

HAUtES tECHNoLoGiES i 41

Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

40 i iMMoBiLiEr - CoNStrUCtioN


Chiffres clés

Ú Le taux effectif d’impôt, en baisse, s’est élevé à 28,6% au premier semestre 2014 contre 32,1% au premier semestre 2013

Ú Le taux effectif du premier semestre 2014 ressort à 16% contre 54% au premier semestre 2013 principalement dû à l’imposition à taux réduit de la cession d’Eurosport international.


42 i EXPErtiSECarrefour

L’endettement net du Groupe est passé de 4 117 millions d’euros à fin 2013 à 7 324 millions d’euros au 30 juin 2014, soit une hausse de 3 207 millions d’euros. La dette nette de fin d’année est structurellement plus faible du fait du volume d’affaires important enregistré au mois de décembre.

Georges Plassat, Président-directeur Général

33 av Emile Zola 92100 Boulognetél: 01 41 04 26 00 CA 2013 : 84, 3 Md€résultat Net : 1, 804 Md€Effectif : 364 796 collaborateurs

L’équipe de Vincent Abello (directeur M&A du groupe) n’a pas chômé au cours des 12 derniers mois :

�Le groupe s’est distingué en rachetant 127 centres commerciaux auprès de Klepierre pour la coquette somme de 2,8 Md€

�Plus récemment, le groupe a signé une promesse d’achat pour l’acquisition de dia France, sur la base d’une valeur d’entreprise de 600 M€.

�Le 30 juin 2014, Carrefour a annoncé le rachat au groupe rewe de 53 supermarchés sous enseigne Billa situés dans le nord de l’italie (300 M€ de chiffre d’affaires) Cette acquisition, dans la continuité de la stratégie multiformat de Carrefour, va lui permettre de renforcer son ancrage dans le nord de l’italie.

�Le 7 juillet 2014, Carrefour a annoncé son intention de fermer ses cinq magasins de cash & carry en inde, où l’enseigne était implantée depuis 2010.

Franck tassan directeur Juridique

Jerôme BédierSecrétaire Général

Pierre-Jean Sivignondirecteur Exécutif Finance et Gestion

Vincent AbelloFusions-Acquisitions

Anne Carron drH Groupe

Jacques Erhmanndir Exécutif Patrimoine,

dvp et Nlles Activités

42 i CoNSoMMAtioN - diStriBUtioN - LUXE

Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

Ú La charge d’impôt sur les résultats s’élève à 300 M€, à comparer à une charge de 298 M€ sur le premier semestre 2013. Le taux effectif d’impôt ressort à 36,2 %.

Faire évoluer la place du droit dans la sociétéNous contribuons à la diffusion du droit dans la société en prenant une part active au débat

public. Nous intervenons régulièrement auprès du Gouvernement et des autorités réglementaires.

Soutenir la culturePartenaire en 2013 du Musée d’Art Moderne de la Ville de Paris pour la rétrospective de l’oeuvre de Keith Haring, nous avons contribué à la réalisation de cet événement exceptionnel. Notre engagement culturel se traduit également par la constitution d’une collection de photos exposées dans nos locaux.

Partager notre savoirAvec le Knowledge Portal, nous offrons à nos clients un accès à notre savoir-faire juridique avec une plateforme personnalisée de documentation qui leur est entièrement dédiée et qui couvre les

pays et secteurs d’expertise du cabinet.

Créé à Londres il y a 175 ans et présent à Paris depuis 1973, Linklaters, cabinet d’avocats d’affaires, participe, depuis 40 ans, aux grandes phases de l’histoire économique de la France.

Linklaters accompagne ses clients pour leurs opérations complexes dans toutes leurs dimensions fi nancières, corporate ou contentieuses tant au niveau national et européen que mondial.

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Cultiver la diversité qui est une richesseDepuis 2010, nous nous sommes engagés à faire de la diversité une réalité et un atout en étant signataire de la Charte de la Diversité.

Faire grandir nos talentsNous nous appuyons sur la Linklaters Law &

Business School, pour permettre non seulement aux avocats mais aussi aux salariés de se développer professionnellement quel que soit leur niveau d’expérience.

Respecter l’environnementEngagés en faveur de l’environnement, nous mesurons notre empreinte écologique en vue de la limiter. Nous mobilisons nos équipes afi n

de réduire nos consommations en adoptant des réfl exes « verts » au quotidien.

Agir pour aider ceux qui nous entourentNous avons mis en place depuis plus de 10 ans un programme d’actions bénévoles visant à favoriser l’insertion et la réinsertion dans le

monde économique de publics exclus.

Linklaters à Paris : 40 ans d’engagements

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44 i EXPErtiSE EXPErtiSE i 45

Cyril KammounAforge degroof Finance

Fabrice Cohen Willkie Farr & Gallagher

Paul GerberEY

Conférence M&A Anne WachsmannLinklaters

daniel BenquisEY

Jean PeyrelevadeAforge degroof Finance

18 Septembre 2014

Une reprise en trompe l’œil ?

FINANCE ConférenceConférence

474746

47 i EXPErtiSE

Anne Wachsmann

� Associé responsable du département Concurrence au sein du cabinet Linklaters, qui regroupe 25 personnes et constitue l’une des plus actives du marché français

� Avec 15 ans d’expérience, Anne Wachsmann traite aussi bien des cartels, des abus de position dominante, des restrictions verticales que du contrôle des concentrations, tant au niveau national (Autorité de la Concurrence) que communautaire (Commission Européenne)

� Collaborant de manière étroite avec l’équipe M&A du cabinet, son équipe est notamment intervenue sur les dossiers suivants : *Alliance entre PSA Peugeot Citroën et General Motors (2012) *Création de deux JV entre tereos et Wilmar international en Chine (2012 et 2013) * Acquisition par rakuten-Price Minister de Alpha direct Services (2012) * Acquisition par intermarché de 21 points de vente sous enseigne Carrefour (2012) * Fusions Air France KLM et Sanofi-Aventis (2004)

Jean Peyrelevade, Aforge Degroof Finance : Quand on est dans une boutique, on a une vision très partielle, nécessairement, du marché. Donc je vais vous donner un sentiment personnel et soumis à critique bien

entendu. J'ai l'impression qu'il y a deux segments dans le marché, très différents. Il y a un segment grandes transactions, grandes entreprises, à dominante internationale. Ce marché-là manifestement s'est réveillé, et dans

la dimension internationale je pense que ça va continuer. C'est-à-dire que comme les États-Unis ne se portent pas mal, comme il y a un certain nombre de pays d'Europe du Nord qui se portent moins mal que nous, que comme on l'a vu encore récem-ment, la Chine est très active, que les industriels japonais cherchent de plus en plus à construire une base extérieure au Japon, je pense que les transactions internationales vont continuer et vont concerner surtout les grandes entreprises. Quand on regarde la réalité française sur ce qui est pour nous le business courant, si je puis dire, c'est-à-dire le moyen et mid cap, pour moi le marché est à l'image de la situation économique française globale, c'est-à-dire qu'il est assez plat. Je ne vois pas de décrochage positif

du marché, mais c'est une impression personnelle. Que dire d'autre ? Il y a d'ailleurs un paradoxe, c'est qu'on a un niveau de liquidité absolument extraordinaire, mais cette liquidité est assez mal distribuée, les banquiers commerciaux ne sont pas très allants, et le fait que cette liquidité soit de tous les côtés n'empêche pas les acheteurs potentiels d'être extrêmement prudents sur leur renoncement à la liquidité. Et

surtout, ce qui est pour moi le signe d'un marché qui reste assez plat, même s'il y a beaucoup d'esquisses de transactions, beaucoup de discussions, beaucoup de travail, et relativement moins de résultats, relativement moins de closings, ce qui me paraît tout à fait caractéristique d'un marché plat, c'est qu'en dépit de cet énorme amas de liquidité disponible, les multiples n'ont pas bougé, ou très peu. Donc on

est dans une situation, à mon avis, une fois de plus assez plate et correspondant au taux de croissance de l'économie française.

Daniel Benquis, EY : Je vais rajouter un certain nombre d’éléments à la vision de Jean Peyrelevade, à partir de mes propres constats terrain et de l’analyse de quelques chiffres. On voit parfaitement que la valeur des

Même si le contrôle des concentrations peut avoir une image assez négative, la très large majorité

des affaires est autorisée assez facilement : 70 à 75 %

des dossiers

‘‘

’’

Alors que la plupart des études font état d’un vif rebond de l’activité M&A, le sentiment des acteurs du marché français est plus nuancé. Car au fond, peut-on parler d’un vrai retournement de tendance ? L’afflux de liquidités suffit-il à redonner du dynamisme au marché dans son ensemble ? Surtout, le processus transactionnel n’est-il pas devenu plus complexe ? Autant des questions auxquelles les trois experts réunis par le Magazine des Affaires à l’occasion de sa conférence M&A ont tenté de répondre.

Photographie : Philippe Castano


494948

CoNFErENCECoNFErENCE

� Associé-gérant de la Banque Aforge degroof Finance

� Jean Peyrelevade a été directeur-adjoint du cabinet de Pierre Mauroy (1981-1983) et a ensuite présidé certaines des plus grandes institutions financières de notre pays comme Suez, UAP ou le Crédit Lyonnais.

� Longtemps professeur d’économie à l’Ecole Polytechnique, il a écrit plusieurs ouvrages sur l’évolution du capitalisme contemporain dont récemment, "Histoire d’une névrose, la France et son économie"

� dossiers récents : *restructuration de la Saur *Vente de Staci, un acteur de la logistique détenu par Astorg et initiative et Finance, repris par son management aux côtés d’iCG *restructuration de Monte Paschi, qui a fait l’objet d’un plan de sauvetage de 4,1 Mds € de la part de l’Etat italien.

transactions est en forte hausse et c'est souvent cela que la presse reprend comme commentaire. Bien évidemment, quand vous avez un Lafarge-Holcim ou bien un SFR-Numéricable qui arrive avec quelques dizaines de milliards en jeu, on peut dire qu’il y a un boom des transactions en valeur extrêmement significatif. Mais que montre l’analyse du nombre de transactions ? Un niveau extrêmement plat, avec une petite reprise certes, mais qui reste modérée. Ce qui est assez intéressant ensuite, c'est d’analyser le nombre de transactions par taille d’entreprise. On constate alors, et depuis longtemps, que le nombre de très petites entreprises (TPE ou petites PME) faisant l'objet de transactions est un monde fondamentalement très stable avec un nombre de transactions à peu près constant d'année en année. De l’autre côté de l’échelle, comme le disait Jean Peyrelevade, il y a des méga transactions qui viennent distordre fortement les analyses en valeur. Et entre ces deux pôles de transactions en fonction de la taille des entreprises, il y a notre marché pertinent, celui qui nous anime tous les jours dans nos métiers. Ce marché va du smid jusqu’au large cap et s’arrête en dessous des très grosses transactions internationales. Et sur ce marché-là, ce qu'on voit, c'est une variabilité extrêmement importante d'un semestre sur l'autre. EY publie ainsi tous les six mois un baromètre international sur les transactions en interrogeant les chefs d'entreprise sur leurs intentions en matière de deal pour les douze mois devant eux. Ce qu'on voit, c'est que d'un semestre à l'autre, il y a des variations extrêmement significatives pour l'ensemble des résultats. On peut ainsi avoir un semestre où on a l'impression que ça va aller mieux, et puis le semestre d'après cela va moins bien, pour avoir ensuite un petit regain de confiance, vite perdu en fonction de situations macro-économiques ou politiques (typiquement l'Ukraine aujourd’hui).

Ce qui est intéressant néanmoins dans ce contexte c’est d’aligner les chiffres sur des périodes plus longues, en dehors de ces hystérésis de confiance. Et là on voit un marché relativement plat sans véritable tendance. Et c’est pour cela que notre business est très compliqué en ce moment. Si vous avez un marché baissier, vous savez quoi faire : des transactions défensives. Si le marché est haussier, vous rentrez dedans pour l’animer. Mais dans un marché qui monte, qui baisse, qui monte, qui baisse, tout le monde se regarde et attend que le yo-yo s’arrête.

Je reviens maintenant sur les liquidités en illustrant mon propos de quelques chiffres. Dans notre dernier baromètre, on a pu voir que le nombre d’entreprises au niveau mondial qui pensaient faire des acquisitions sur base d'endettement avait augmenté, par rapport au semestre précédent, de plus de quinze points, ce qui est très fort. Il y a en réalité une grande quantité d’argent aujourd'hui disponible, pouvant être mobilisé rapidement, mais qui n'est en pas utilisé pour des transactions. Dans le monde du LBO, le nombre de sociétés mis sur le marché est assez significatif, et il y en a encore pas mal qui sont dans le pipe. Mais quand on analyse les dossiers effectivement clos, on est déçu. L’argent disponible est souvent utilisé pour faire des high yields et non pour clore des deals car les multiples restent élevés et personne

ne veut les voir baisser. On a ainsi beaucoup plus d’argent que de deals. Comparons ce constat au monde de l'immobilier qui nous touche au quotidien. Aujourd'hui, vous pouvez vous endetter à 0+ pour acheter votre appartement ou votre mai-son. Mais les transactions ne décollent pas. Mais les prix ne baissent pas non plus, ce qui est contre-intuitif. Le gouvernement essaye de faire redémarrer le moteur mais sans résultats. Le parallèle avec les transactions est grand. On a beaucoup d'argent, un argent qui ne coûte rien ou presque, mais ça ne permet pas de

faire augmenter le nombre de deals. On a noyé le marché sous des milliards et des milliards, à commencer par les Etats Unis, mais l'effet sur les transactions est relativement faible. La raison fondamentale est qu’en Europe, et bien plus en France, l'économie, la « vraie économie », ne va pas bien et que c’est elle seule qui peut faire redémarrer les transactions. A partir du moment où vous pensez que l'économie va se développer, vous rentrez sur le marché. Pas avant.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Et au niveau de l'activité du contrôle des concentrations ?

Anne Wachsmann, Linklaters : Je ne peux donner que la vision sous l’angle du contrôle des concentrations. C'est-à-dire que la question qu'on peut se poser à ce stade, est la suivante : est-ce que les autorités de la concurrence sont actives ou peu actives ? Puisque quand une transaction est signée, la plupart du temps elle doit se notifier pour obtenir une autorisation en termes de contrôle des concentrations, donc en France, à Bruxelles, en Chine, aux États-Unis, selon sa dimen-sion, à savoir si les seuils de contrôle, généralement en chiffres d'affaires, sont franchis. Cela confirme un peu ce que viennent de dire mes voisins. J'ai regardé les statistiques d'abord au niveau européen, donc

de la Commission européenne. Quel est le nombre d'opérations notifiées à Bruxelles ces dernières années ? En 2013, 277 opérations ont été notifiées. Evidemment avec ce chiffre, on ne peut pas savoir si ce sont des grandes affaires ou des petites affaires. Toutefois, dans la plupart des cas, la cible faisait plus de 250 millions d'euros de chiffre d'affaires en Europe. En 2012, 283

opérations ont été notifiées. Cette année, au 1er septembre, environ 200 notifications étaient reçues à Bruxelles, ce qui veut dire qu’à la fin de l’année, il devrait y avoir eu autour de 300 notifications, soit légèrement plus qu’en 2013. Ainsi, le nombre de notifications ne varie pas signi-ficativement d’une année sur l’autre, sachant que la Commission européenne

analyse les transactions évidemment de dimension communautaire, donc les transactions importantes. Un point intéressant : en droit des concentrations, une grosse affaire peut ne poser que très peu de problèmes de concurrence, alors qu'une transaction qui serait considérée comme petite par mes voi-sins peut poser des difficultés importantes et mettre quasiment plus

Le paradoxe est qu'on a un niveau de liquidité absolument extraordinaire, mais que cette liquidité

est assez mal distribuée

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Jean Peyrelevade


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daniel Benquis

� daniel Benquis est Associé au sein du département transaction Support d’EY

� ingénieur de formation, il a 25 années d’expérience dans les transactions en grande partie dans des domaines industriels ou dans les infrastructures

� daniel Benquis est intervenu sur des dossiers majeurs de transaction ou de restructuration pour des clients comme Aéroports de Paris, Saur, EdF, NGE et Neopost, côté corporate ou BC Partners, iK Partners et Antin infrastructure, en private equity.

� il a travaillé sur des transactions cross borders sur des dossiers touchant une grande partie des pays européens mais également avec les Etats-Unis, le Canada, Brésil ou bien la Chine

� Formant une équipe intégrée, le département transaction Advisory Services d’E&Y compte près de 300 professionnels en France et 5000 à l’international

d'un an à être autorisée. On voit quand même que dans ces dossiers qui sont notifiés à Bruxelles, environ 60 % sont des décisions simplifiées. Cela signifie que 60 % de ces affaires sont notifiées avec un dossier relativement allégé, je dis bien relativement allégé parce qu'il y a des bémols. Dans ce cadre, la Commission européenne adopte une décision simplifiée, c'est-à-dire une décision non motivée qui fait juste une ligne parce que la transaction ne pose aucun problème de concurrence. Donc en réalité, même s’il existe une impression que les autorités de concurrence constituent des obstacles, il y a beaucoup d'affaires qui sont examinées sous l’angle de la procédure simplifiée et qui ne posent donc pas de problème de concurrence. J'ai regardé également les affaires de phase 2. Les affaires de phase 2, dans le jargon du contrôle des concentrations, ce sont celles qui font l'objet d'une enquête approfondie, et donc qui sont des affaires complexes. Cette année, il y en a eu six qui ont été autorisées en Europe, certaines sans engagement. Ainsi, après un examen approfondi, elles ont été autorisées sans que les parties n’aient à effectuer de désinvestissements, notamment des cessions. Il n'y a qu'une seule affaire de phase 2 en cours en ce moment à Bruxelles, c'est une affaire néerlan-daise, Liberty Global / Ziggo. C'est en réalité assez rare qu’il n’y ait qu’une seule affaire de phase 2 en cours.

En France, puisqu'il y a également un contrôle des concentrations, quelles sont les statistiques ? Environ 200 opérations sont notifiées chaque année. J'ai oublié de le dire, mais concernant les notifications à Bruxelles, j'ai regardé les statistiques d’avant crise, c'est-à-dire combien il y avait eu de notifications en 2007. C'est quand même assez intéressant, c'est purement statistique, mais il y en avait plus de 400. Donc

on voit que la césure de 2008 a fait tomber à peu près 125 opérations, puisque maintenant la Commission plafonne à 280. Si on passe à la France, c'est relativement stable : il y a autour de 200 notifications par an. C'est assez proche de ce qu'il se passe à Bruxelles, sauf que les parties doivent remplir les seuils français. Pour ce faire, et pour simplifier, la cible doit réaliser plus de 50 millions d'euros de

chiffre d'affaires en France. Là aussi, il y a eu quelques affaires examinées en phase 2, même s’il n'y en a pas eu énormément. Et il y a une grande opération qui est en cours d'examen de phase 2, c'est l'affaire Numéricable / SFR. Alors peut-être tout de suite une question : pourquoi une affaire de cette dimension, parce que les chiffres d'affaires des parties sont gigantesques, pourquoi cette affaire est examinée en France alors que normalement, de par sa taille, elle devrait être examinée à Bruxelles ? En fait, pour savoir où vous devez notifier, il y a des systèmes de seuils, je reviendrai là-dessus, et il y a un seuil négatif qui fait que si chacun des groupes concernés fait plus de deux tiers de son chiffre d'affaires européen dans un même État membre, et en l'espèce la France, vous sortez de la compétence de la Commission européenne, et vous tombez dans la compétence nationale, en l'espèce la

compétence française.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : D'ailleurs, Bruno Lasserre, le président de l'autorité de la concurrence, est un ancien des télécoms.

Anne Wachsmann, Linklaters : Exac-tement. Je voulais ajouter rapidement deux choses : on a l'impression que

le contrôle des concentrations est l’un des freins à la reprise des transactions, parce que c'est long et parfois difficile d'obtenir une autorisation. Juste une autre sta-tistique : aux États-Unis, il y a 1400 notifications par an. Alors, évidemment il y aurait beaucoup de choses à dire parce qu'elles sont beaucoup plus simples qu'en Eu-rope, mais ce n’est pas parce qu’un pays est libéral et dynamique que son contrôle des concentrations est faible. Ainsi 1400 notifica-tions par an aux Etats-Unis, et en Allemagne, 1100 notifications. Ainsi, les règles contraignantes en matière de contrôle des concen-

trations ne sont pas juste françaises ou européennes.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : 1100 en Allemagne juste sur l'année 2013 ? Alors que nous en sommes à 300, c’est ça ?

Anne Wachsmann, Linklaters : 200. Mais une notification allemande n'a rien à voir avec une notification française, et les délais de traitement sont différents. Je ne vais pas rentrer dans les détails, mais simplement ces pays-là ont également un contrôle des concentrations extrêmement appro-fondi et ce n'est pas pour ça que ça freine une reprise de l'économie ou des transactions.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Mais c'est un indicateur objectif. Il y a un autre segment du marché M&A qui semble faire

preuve de sa vitalité : celui de la reprise à la barre de sociétés en dif-ficulté. L’abondance de liquidité facilite-t-elle aussi la réalisation de ce type d’opérations ? Est-ce un seg-ment qui, finalement, se porte plu-tôt ‘‘bien’’ en 2013 et 2014 ?

Jean Peyrelevade, Aforge Degroof Finance : Toujours la même précaution, celle d’une vision très parcellaire. Je n'ai pas le sentiment

que le niveau de liquidité change fondamentalement les difficultés qu'on a sur des restructurations financières. Nous avons toujours un certain nombre de grands dossiers de sociétés en difficulté qui sont toujours très compliqués, pas tellement pour des raisons de financement - je vais être peut-être injuste vis-à-vis des juristes – mais parce que le droit français en matière de procédures collectives ne facilite pas les solutions de reprise ou

les solutions de retournement. En particulier, le fait que nous soyons constitutionnellement extraor-dinairement attachés depuis la Déclaration des droits de l'homme aux droits de propriété fait que les actionnaires, même lorsqu'ils ont tout perdu, même lorsque leurs actions ne valent plus rien, peuvent en fait bloquer les solutions de reprises juridiquement. Et donc on est toujours dans la situation où les reprises de

L’argent disponible est souvent utilisé pour

faire des high yields et non pour clore des

deals car les multiples restent élevés et

personne ne veut les voir baisse

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sociétés en difficulté, les opérations de retournement sont toujours extraordinairement compliquées. Par rapport à ça, à nouveau pas beaucoup de changements dans le paysage français. Souvent, de mon point de vue, les managements attendent trop, ou sont trop optimistes, donc ils se réveillent à un moment où la situation est déjà devenue difficile. Et les ban-quiers, de mon point de vue, et j'ai longtemps été banquier commercial donc j'en parle avec affection, les banquiers sont peureux, timorés, ce qui les conduit d'une certaine façon à mal défendre leurs intérêts. Il y a donc toujours des sociétés en difficulté, le nombre de sociétés en faillite ou en défaillance ne change pas d'une année sur l'autre, c'est toujours le même montant. Et en dépit des tentatives

d'amélioration du droit français, du droit des procédures collectives, les choses restent extraordinairement compliquées. Et si je devais passer un message, mais qui malheureusement ne pousse pas à l'optimisme, tant qu'on donnera aux actionnaires, même lorsqu'ils ont tout perdu, un pouvoir de blocage sur les solutions de reprises, les retournements resteront très, très diffi-ciles. Un autre dossier que nous avons vécu chez Aforge Degroof, et dont je peux parler parce que j'ai entendu ce matin sur une radio périphérique des choses plutôt agréables sur la situation de la société, donc j'en parle assez volontiers. On a conseillé le nouveau management de Doux dans le retournement. C'est un très beau parcours que le nouveau management a fait, très très beau

par-cours. Mais les difficultés dans lesquelles ils se sont débattus, je ne vous dis pas ...

Daniel Benquis, EY : En ce qui concerne les sociétés en restructuration, il y a deux situations assez différentes. Soit c’est l'EBITDA, l'exploitation même de l’entreprise, qui est malade. Soit c’est le haut de bilan, les capitaux, la dette, qui sont dégradés. Partons de l’économie réelle: tant que les perspectives économiques, tant que le chiffre d'affaires se s’améliorent pas, il n'y aura pas d’amélioration de l’exploitation, et il sera alors difficile de retrouver un repreneur ou de ne pas faire de casse. Si l'activité n'est pas bonne, les restructurations sont toujours difficiles. Et force est de constater que l’économie ne va pas très

bien.Revenons au monde du LBO maintenant. La plus grande partie des LBO en difficulté avaient des résultats d'exploitation positifs, mais avec des lourds problèmes de haut de bilan. Chez EY, nous avons analysé ces dossiers en détail au niveau européen et avons constaté que les LBO en restructuration dont les résultats d’exploitation étaient négatifs étaient en réalité extrêmement rares. Les LBO en difficultés sont des dossiers avec des problématiques de haut de bilan, c’est-à-dire une dette trop lourde. Là, pour le coup, avec une dette importante à un coût très bas, il est plus simple de trouver une solution. Et même si les difficultés juridiques, le relationnel, le temps qu'il faut passer dans des réunions infinies font que c'est toujours complexe, l’argent accessible

facilite les solu-tions. A ce stade, je vais essayer de mettre un peu d'optimisme tout de même. En Europe, on est encore en dessous de la moyenne des transactions des dix dernières années, mais cette année, si on con-tinue au rythme du premier semestre, et avec un peu de chance, on va peut-être finir par passer au-dessus de la moyenne décennale.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : C'était une perspective positive donc ?

Daniel Benquis, EY : En partie oui. Quand on regarde les Etats Unis, les transactions sont depuis deux ans au-dessus de la moyenne des dix dernières années. Et les transactions au-dessus de 500 millions de dollars sont en

croissance constante depuis 2009. Il y a eu effectivement un trou d’air énorme en 2008 - 2009, mais à partir de 2009, ça a commencé à repartir, et année après année les transactions sont en hausse, alors qu'en Europe on a tendance comme je le disais à faire du yo-yo et on a donc du mal à voir des tendances se dessiner. Aux États-Unis, on arrive à lire quelque chose sur le long terme avec une hausse continue et avec donc pour effet de voir la moyenne décennale des transactions augmenter tous les ans alors que le rattrapage dont je parlais en Europe se fait en se comparant à une moyenne glissante plutôt en baisse.Au cabinet nous avons beaucoup de sociétés américaines qui nous font travailler sur des cibles en Europe. Il y a des raisons fiscales sous-jacentes, car la capacité à rapatrier des capitaux

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En matière d’engagements, la question qui

se pose pour les parties est la suivante : est-ce que je veux

faire les choses vite ou pas ? Est-ce que le temps est un élément

important ou non ?

Anne Wachsmann

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on a le sentiment que

chaque acheteur potentiel a une

espèce de crainte révérencielle

de payer sensiblement plus cher que ce que dit le consensus

moyen

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des Américains est assez compliquée et le taux de l'impôt aux États-Unis est beaucoup plus fort qu'on peut le croire. J'ai eu plusieurs dossiers de transactions pour des corporates américains sur des sociétés françaises, parfois de petite taille. Il faut savoir que les Américains sont les premiers acheteurs de sociétés en France, et ils le restent. J'ai lu plusieurs articles de presse qui disaient : « les Américains fuient la France ». Quand on regarde les chiffres, ce n'est pas le cas, et il n’y a pas qu’Alstom - GE. Il y a beaucoup de sociétés américaines qui viennent acheter des parts de marché, de la technologie, un savoir-faire. Les Américains n'ont pas complètement tourné la page de l'Europe pour pas-ser sur les BRICS. Ce sont des gens très actifs, y compris sur le marché européen, aidés en plus par un marché intérieur en forte augmentation ces dernières années.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Vous disiez tout à l'heure, Jean Peyrelevade, au sujet du niveau de valorisation, qu’en dépit de l’abondance de liquidités les sociétés ne se vendent pas plus chères aujourd'hui ?

Jean Peyrelevade, Aforge Degroof Finance : Oui, je maintiens. Je trouve que les multiples ont très peu varié. Pour moi, il n'y a pas vraiment de changement. Et il y a un phénomène nouveau qui rend d'ailleurs l'exercice de notre métier un peu plus compliqué, un peu plus délicat, c'est que par le passé, quand vous aviez un deal à l'achat ou à la vente, on se demandait parmi les prétendants, parmi les acheteurs potentiels, quels étaient celui ou ceux qui pour des raisons stratégiques,

parce que l'affaire leur plaisait, pour des motifs de build-up x ou y, allaient accepter de décaler de 15 ou 20 % par rapport à l'estimation moyenne de l'ensemble des observateurs. Et donc notre métier consistait, de quelque côté que l'on soit, à essayer de trouver celui qui allait d'une certaine manière faire le deal, parce qu'il était complètement en avant du reste de la troupe. Ça, de mon point de vue aujourd'hui, c'est fini. Donc ce qui me frappe énormément, c'est qu'on a un deal, on sait quasiment dans les quinze premiers jours suivant le kick-off quel est le prix de la transaction. Vous avez une espèce de consensus qui vaut ce que valent les consensus, un consensus ne veut pas dire la vérité, mais vous avez une espèce de consensus qui fait que vous savez au bout de quinze jours que le multiple sera 7,25. Et les propositions que vous allez recevoir, elles vont s'échelonner entre 7,23 et 7,27. Et pour trouver à l'intérieur de ça de la marge de jeu, il faut se lever de très, très bon matin. C'est un reflet de timidité d'une certaine manière, c'est-à-dire que personne, d'abord, personne n'a envie d'engager trop fortement une ressource en liquidité qui a beau

être globalement abondante, qui est gérée de manière très précautionneuse par chacun des acheteurs potentiels. Deuxièmement, on a le sentiment que chaque acheteur potentiel a une espèce de crainte révérencielle de payer sensiblement plus cher que ce que dit le consensus moyen. Personne ne veut plus se distinguer en disant : « moi, je suis tellement intéressé que je mets 20 % de plus sur la table, ce n'est pas un problème, je veux le truc ». Donc un changement de climat, on est devenu globalement, je trouve, très précautionneux. Bien entendu, ceci déçoit les vendeurs, et donc ça n'accélère pas le closing. Ça rend les parcours plus longs, plus difficiles, et on voit de temps en temps... Est-ce qu'on en voit plus qu'avant ? Je ne suis pas capable de le dire. On voit de temps en temps des deals qui sont retirés du marché.

Daniel Benquis, EY : Quand on analyse le baromètre EY des transactions, en ce qui concerne l’évolution des multiples et de la différence d’attente entre acheteurs et vendeurs, on constate une hausse de 10 % des personnes pensant que le gap acheteurs vendeurs allait diminuer dans les douze mois. C'est assez significatif, et je suis en accord avec Jean Peyrelevade sur le recentrage des valeurs. On n'a plus, de façon générale bien sûr, des écarts très grands comme on a pu les avoir il y a quelques années. Par contre, les multiples ont tout de même un peu augmenté. Ils n'ont pas explosé, mais on a gagné ½ point à un point sur l’année écoulée. Et de façon assez éton-nante, sur certains deals on a pu voir des sociétés capables de mettre bien plus que les autres en anticipant de fortes synergies. J'ai deux transactions en tête, Diana Ingrédients qui a fait rêver toute la place de Paris, et récemment un deal sur lequel EY a également travaillé, la cession de Spotless à Henkel. Dans les deux cas, les multiples était extrêmement

significatifs, reflets des synergies et des parts de marché achetées, ce qui montre que les corporates sont capables de faire des chèques très significatifs pour de très beaux actifs. Et là, pour le coup, le fait que la dette coûte beaucoup moins cher aide énormément la transaction. Mais qu’on ne se trompe pas, si on prend Diana Ingrédients et Spotless, les deux sociétés ont des sous-jacents marchés très positifs avec des perspectives de développement fortes.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Spotless, ce sont les petites lingettes détachantes qu'on met dans notre machine à laver, le week-end.

Daniel Benquis, EY : Tu es comme moi, tu fais la lessive !

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Je vais à présent me tourner vers Anne et tout de suite faire référence au fameux deal SFR Numéricable, durant lequel il semble qu’on ait jamais autant parler des problèmes de concurrence de la bouche même des dirigeants d'entreprise – en l’occurrence Martin Bouygues mais aussi le conseils d'administration de Vivendi, dont nous avons des représentants dans la salle. J'ai l'impression que le droit de la concurrence a subitement fait

Les Américains n’ont pas

complètement tourné la page

de l’Europe pour passer sur les

BriCs

daniel Benquis

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56 i EXPErtiSE

irruption sur le devant de la scène économique. Est-ce vraiment une nouveauté ?

Anne Wachsmann, Linklaters : En général, nous, les spécialistes du droit à la concurrence, nous sommes accueillis avec « des pieds de plomb », que ce soit par les entreprises ou les banques d'af-faires, parce que nous arrivons avec des analyses qui ne font pas forcément plaisir. Souvent, on nous soumet des affaires extrêmement difficiles parce que les parts de marché sont élevées, ou parce que le numéro 1 a envie de se débarrasser de son numéro 2, et la meilleure manière de le faire c'est de le racheter, donc là évidemment nous devons être très réservés. Mais il y a plein d'autres sources de complexité, notamment quand on annonce les délais de traitement qui découlent de nos analyses multijuridictionnelles, quand on explique que les seuils sont remplis en Chine, aux États-Unis, en Europe, etc..., ce qui implique des délais pour obtenir les autorisations absolu-ment colossaux. Alors c'est vrai que récemment, en ce qui concerne l'affaire Numéricable / SFR, il y a eu une presse absolument incroyable. J'ai retrouvé quelques citations assez

amusantes. Dans cette affaire, Vivendi met en vente SFR, et plusieurs sociétés sont intéressées, notamment Free, qui finalement ne fera pas d'offre, donc on se retrouve au début de l'année 2014, en février, avec deux candidats sérieux, Bouygues et Numéricable. Dans la téléphonie mobile en France, comme vous le savez, il y a quatre opérateurs de tailles différentes. Les politiques, et notamment Arnaud Montebourg, alors Ministre de l’Economie, ont pris position pour l'un ou l'autre, ce qui est assez inédit. En effet, Arnaud Monte-bourg a dit, au mois de mars 2014 : « il est parfaitement possible aujourd'hui à deux opérateurs de fusionner, et Martin Bouygues est parfaitement en mesure d'imaginer une telle solution, je l'y invite, il le sait, je le lui ai dit ». Ensuite : « nous avons besoin dans le désordre européen d'augmenter la taille de nos acteurs pour qu'ils soient capables de participer à la consolida-tion européenne, et pas d'en être vic-times. Deutsche Telekom, Telefonica et Vodafone sont plus gros qu'Orange », sachant qu'Orange n'était pas partie au rapprochement avec SFR, car en tout état de cause, un rapprochement entre le numéro 1 et le numéro 2, ce n'était pas possible... Il n'y a pas besoin d'être

un spécialiste en droit des concentra-tions pour faire cette analyse. « En clair, si on revient à trois, on est plus fort que si on subsiste à quatre ». Donc clairement le Ministre disait qu’il fallait passer d’une situation de quatre à trois, ce qui en droit de la concurrence est une situation que nous regardons avec beaucoup d'attention, parce qu’une telle réduction de la concurrence dans un marché oligopolistique soulève gé-néralement pas mal de questions. Et le Ministre ajoutait : « la concurrence par la destruction s'arrêtera si nous reve-nons à trois opérateurs mobiles tout en maintenant des prix bas, elle ne s'arrê-tera pas si Numéricable conquiert SFR puisque la concurrence reste à quatre dans le mobile ». Voilà, le Ministre a duré moins longtemps que la transac-tion qu'il n'appelait pas de ses vœux, puisqu'il a été remplacé entre temps, et ce n'est pas Bouygues / SFR qui a pu se réaliser, mais, comme on le sait, Numéricable / SFR dont l'offre a été retenue par Vivendi. Ce qui est encore plus inhabituel c’est que Bruno Las-serre a pris la parole. C’est le président de l'autorité de la concurrence, qui est une autorité indépendante, chargée du contrôle des concentrations depuis 2009. À ce moment-là, il savait déjà

que cette opération était de dimension française. C'est assez surprenant. Il a dit, je site : « j'adopterai une déci-sion en toute indépendance, je ne vois pas d'obstacle », c'est un peu piqué, « je ne vois pas d'obstacle à ce que le gouvernement ait une vision indus-trielle de la filière, c'est normal. En revanche, sur le plan concurrentiel, l'autorité décidera en toute indépen-dance ». Sur ce, Arnaud Montebourg a indiqué : « s'il faut neuf mois à une au-torité indépendante pour prendre une décision, ça posera un problème ». Ils s'envoient des pics. Et Bruno Lasserre a rétorqué : « tout dépendra de la dili-gence des parties, d'abord à noti-fier l'opération, puisque le compte à rebours ne commence que lorsque le dossier est complet ». Le sésame, pour tous ceux qui ont déjà fait des notifica-tions, c’est le moment à partir duquel le dossier que l’on veut déposer est considéré comme complet. La phase de prénotification, à savoir avant que le dossier ne soit considéré comme com-plet, peut prendre pas mal de temps, notamment en France, et les délais qui sont garantis ne courent généralement qu'à la déclaration de complétude. Un mot peut-être sur l'opération. L'opéra-tion a été notifiée le 4 juin 2014, donc

assez rapidement finalement après que l'offre Numéricable ait été retenue, et le dossier a été déclaré complet le 24 juin, ce qui est plutôt pas mal. Une phase d'enquête approfondie a été ouverte le 30 juillet, et ce que l'on sait c'est que des engagements sont en cours de discussion, cela a été relaté dans la presse. De toute façon, s'il y a une phase 2, en général, il y a des engagements, même si parfois on s'en sort sans. Evidemment la téléphonie mobile n'est pas un sujet, puisque Nu-méricable n'était pas un des acteurs. En revanche, il y a des problèmes sur l'internet très haut débit, et également sur les télécoms B to B, donc il y aura proba-blement quelques engagements de la part de Numéricable sur ces élé-ments.

Xavier Leloup, Magazine des Af-faires : L’approche des autorités de concurrence a-t-elle changé de-puis 2007 ? Leur analyse de mar-ché s’est-elle adaptée au contexte économique ?

Anne Wachsmann, Linklaters : C'est une question que l’on se pose nous-mêmes en tant que spécialistes, parce qu'on voit bien qu'une attitude extrê-

mement rigide, très orthodoxe sur les con-cepts du droit de la concurrence est parfois contreproductive. Quel est le test du droit des concentrations, qui est quand même largement partagé à un niveau mondial, même par les auto-rités chinoises ? C'est le renforcement du pouvoir de marché des entreprises. C'est-à-dire, est-ce que la nouvelle entité après la transaction, pourra se comporter de façon indépendante sur le marché de façon telle qu'elle pourra augmenter les prix ? Et est-ce que les consommateurs vont donc être lésés, parce qu’au lieu d'avoir de l'innova-tion, vous allez avoir des augmenta-tions de marges de la nouvelle entité ? C'est ce que veulent protéger les auto-rités de la concurrence. Et est-ce que derrière, les concurrents vont pouvoir réagir ? Les acheteurs vont-ils pouvoir exercer un contre-pouvoir ? Pour en revenir à la question sur la période de crise, juste pour citer peut-être deux af-faires de télécoms, parce qu'il y a effectivement une reconfiguration générale du marché des télécoms, il y avait deux affaires très importantes, une en Allemagne et une en Irlande, où précisément il y avait ce passage de quatre à trois, qui en France était assez controversé. D'ailleurs, je ne suis


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pas en train de dire que l'affaire Bou-ygues / SFR aurait totalement capoté devant l'autorité de la concurrence, je n'en sais rien. Revenons aux affaires E-Plus / Telefonica Deutschland en Alle-magne, et à l’affaire Telefonica / Hutchinson 3G en Irlande. Dans le premier cas il s’agissait du rappro-chement entre le troisième et le qua-trième, et dans le second cas, entre le deuxième et le quatrième. Il s’agissait donc d’opérations relativement dif-ficiles sur le papier, mais elles ont été toutes les deux autorisées relativement récemment. L'affaire irlandaise a été autorisée au mois de mai, et au mois de juillet pour l'affaire allemande, sous réserve d'un certain nombre d'engage-ments relativement significatifs, no-tamment des accords avec des tiers, des accords d'accès. Est-ce qu'elles sont le signe que les autorités de concurrence prennent en compte la crise ? Jamais cela ne sera écrit dans une décision. Ma réponse est : peut-être. J'ajouterai deux points un peu plus techniques. Quand vous notifiez une opération de concentration, tout le monde le sait, il faut mettre une condition suspensive. Donc vous ne pouvez effectuer le clo-sing qu'au moment où vous obtenez toutes les autorisations nécessaires, parce que la plupart des pays ont des règlementations suspensives, c'est as-sez rare que ce ne soit pas le cas, même s’il y a des exceptions. Donc en situation de crise notamment, quand une des sociétés est en faillite, ou en procédure de redressement, que se passe-t-il ? Parce que vous devez prendre le contrôle rapidement, or, si vous n'avez pas eu l'autorisation avec des délais relativement incompres-sibles, comment ça se passe ? On peut obtenir des dérogations à l'obligation de suspendre. J'ai regardé en France les statistiques, on obtient des déro-gations, effectivement, parce qu'une fois que le Tribunal de commerce a

rendu sa décision, vous êtes considéré comme ayant acquis le contrôle, donc vous êtes potentiellement en breach des règles relatives à la suspension. Or, il y en a quand même assez peu : deux, trois, quatre, cinq dérogations par an en France, c'est-à-dire pas grand-chose. Je n'avais pas regardé ces statistiques récemment, j'aurais pensé que depuis 2008 finalement ces déro-gations étaient accordées de manière beaucoup plus nombreuse. Ce n'est pas le cas. Sinon sur le fond, il y a une théorie intéressante, qui s'appelle la failing company defense qui est la suivante : vous rachetez une entreprise, vous pouvez être le numéro 1 qui ra-chète le numéro 2, celle-ci est en train de faire faillite, est-ce que vous pouvez néanmoins racheter votre concurrent le plus proche, et par exemple avoir 70 % du marché concernant cette activité ? Il faut savoir que cette théorie très intéressante n'avait pas été appliquée depuis 2001 en Europe, cela faisait donc quinze ans qu'elle était tombée en désuétude, et elle n'a jamais été appliquée en France. Récemment, il

y a cependant eu deux affaires impor-tantes au niveau européen, où cette théorie a été appliquée, une dans le domaine du raffinage, et une autre un peu plus connue dans le domaine aérien, consistant en le rachat par Aegean Airways d’Olympic Airways. Il s’agissait donc de deux compagnies aériennes grecques qui avaient déjà essayé de fusionner une première fois il y a quelques années, cette opé-ration ayant été interdite par la Commission européenne, cette dernière avait dit : « les deux compagnies grecques qui fusionnent ensemble, c'est exactement Ryanair / Aer Lingus » , qui, pour la petite histoire, a quand même été in-terdite trois fois. Les sociétés ne s’étant pas découragées... Elles sont allées voir trois fois la Commission, ont fait face trois fois à des enquêtes approfondies, et subi deux interdictions et un retrait de dossier. Les Grecs ont eu un peu plus de chance, si je puis dire, mais Olympic Airways était en faillite, c'est-à-dire qu'ils ne pouvaient plus voler, les avions étaient cloués au sol. Et là, la Commission, dans sa grande man-

suétude, a accepté l'opération en appli-quant cette théorie du failing company defense. Est-ce qu'on doit en tirer la conclu-sion que maintenant, avec la crise, la Commission européenne est plus flexible et plus souple ? Difficile à dire car ce sont des cas extrêmes.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Ce sont des cas extrêmes qui ne se sont pas encore mani-festés. Si Bouygues Télécom prouvent qu'ils sont en train de perdre totalement leur rentabilité, pourraient-ils plus facilement faire passer ‘‘la pilule’’ d'un rapprochement avec l’un de leurs concurrents directs ?

Anne Wachsmann, Linklaters : Oui. Le test est extrêmement dur : vous devez dire que sur le marché, l’impact de la concentration sur la concurrence ne doit pas être pire qu’en cas de disparition de l’entreprise rachetée. C'est quand même très compliqué. Mais cette théorie qui était morte depuis quinze ans, qu'on n'osait même plus mettre en avant, a été réutilisée au niveau européen pour des affaires très importantes. Depuis deux ans, il y a eu deux cas. Deux cas, c’est peu compa-ré aux 300 notifications. Mais deux cas, c'est important si on les ramène aux nombres de notifications vraiment difficiles, à savoir six ou sept par an. Finalement, je pense qu'il y a un petit signe de flexibilité.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Ce que vous me disiez en préparant la conférence, c'est que les interdictions constituent l'exception et que la plupart des projets des notifications sont validées.

Anne Wachsmann, Linklaters : Les interdictions sont l'exception. Des interdictions, il n'y en a ja-mais eu en France depuis la réforme de 2009, mais ce qui ne veut pas dire que toutes les affaires passent, parce qu'en réalité, il y a une espèce d'iceberg sur la question des interdictions. Les statistiques sont tout à fait trompeuses, parce que la Commission dit aussi : « depuis 1990,

je n’ai interdit que 24 opérations ». Or, en 25 ans, 24 opérations ce n'est rien. Il faut quand même ajouter les retraits, c'est-à-dire des affaires qui sont présentées, notifiées officiellement et qui sont retirées parce que les parties voient que cela ne marchera pas, et qu’elles ne se mettront pas d’accord avec la Commission sur les engagements, notamment sur le fait de saucissonner des usines, des sociétés, des marques, d'accorder des licences, ce type d’engagement ne fonctionnant d’ailleurs pas en général. Au-delà, il y a la partie immergée de l’iceberg, où à titre informel on est consulté et l'opération ne peut pas se faire parce que l’on dit : « c'est trop difficile », ou alors on va consulter les autorités de la concurrence et on entre en discussion extrêmement confidentielle. Il faut signaler qu’il est tout à fait possible d'aller voir la Commission européenne à un moment où les négociations sont encore à un stade préliminaire. Il faut quand même avoir déjà pris langue avec l’autre partie. Si c'est complètement virtuel, la Commission ne va pas dédier une équipe pour discuter avec vous, mais s'il y a une volonté de faire quelque chose et qu'on sait que c'est complexe, il peut être stratégique de commencer les discussions avec la Commission, et de tester les choses. Dans ce cas, il faut déjà avoir bien préparé le dossier : identifier les problèmes et arriver avec des solutions. Et il peut arriver que dans le cadre de ces discussions on s'aperçoive que ce ne sera pas possible. Il peut aussi y avoir des discussions menées en parallèle, pour des opérations d’envergure internationale, avec les États-Unis, avec la Chine, qui sont, vous l'avez compris depuis que j'ai pris la parole, les grandes autorités de la concurrence qui comptent désormais au niveau international, et sur lesquelles il faut avoir l’œil. La Chine, c'est très difficile, parce qu'on a du mal à prévoir ce qui va être décidé. Mais en tout cas, en ce qui concerne les États-Unis et l'Europe, il y a un corpus décisionnel absolument énorme, et on dispose ainsi d’un certain niveau de prévisibilité.

‘‘ Comment est aujourd’hui perçu la France par les

grands investisseurs internationaux ? ’’

Cyril zivré, Groupe Chevrillon

Questions de la salle


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Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Je me tourne à présent vers Daniel : Airbus vient d'annoncer un programme de cessions d'actifs de 2 milliards d'euros. L’entreprise a aussi expliqué qu'un certain nombre de ses technologies ne pouvaient pas être cédés en tant que telles car trop imbriquées dans certaines de leurs autres sociétés. Résultat, Airbus ne les cédera et procédera à de l’externalisation à travers des accords de partenariats et de joint-venture. N’est-ce pas là l’essence même du travail de carve out ?

Daniel Benquis, EY : Tout à fait. Nous le voyons très souvent, et pas seulement dans des mondes très complexes comme l’aéronautique, mais également sur des marchés a priori plus simples comme la grande consommation.

J'ai travaillé par exemple sur des transactions pour Spotless, qui étaient nées de problématiques concurrentielles faisant suite à de grandes acquisitions. J’appellerai cela le Monopoly mondial des marques auquel ont participé des groupes avec de très grands portefeuilles de marques comme Sara Lee, Kraft ou bien SC Johnson. Citons en exemple un dossier actuel dans le monde du café sur lequel beaucoup de monde travaille en ce moment et dont la presse a un peu parlé. On a d’un côté Sara Lee, racheté

et devenu DEMB, qui a fusionné avec Kraft devenu Mondelez. En France, le nouveau groupe a des risques de concentration et devrait céder certaines marques. Mais si dans les rayons des supermarchés on voit bien ce qu’est une marque, du point de vu M&A, la transaction peut être très compliquée. En effet, que faut-il céder au-delà de la simple marque ? La distribution ?

Le marketing ? La fabrication totale ou partielle? Et dans ce cas est-ce que la production est suffisamment ouverte pour affirmer aux autorités : « si je ne fais pas mon produit ici, je vais pouvoir le faire là-bas » car sinon il y a un risque d’avoir une cession un peu virtuelle conduisant à un veto des autorités de la concurrence. Dans un dossier que j’ai traité dans le monde des insecticides, le sourcing était ouvert et il était possible de faire fabriquer les produits un petit peu partout en Europe ou dans le monde. Mais ce n’est pas toujours aussi simple.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Il ne suffit pas d'appuyer sur un bouton. C'est-à-dire, quand on est une grande société, on se dit : « je vais céder telle ou telle

filiale, j'appuie sur tel ou tel bouton, et je sors ça ». Non, il faut préparer avant.

Daniel Benquis, EY : Il faut beaucoup de préparation. Ne serait-ce qu'au niveau financier, dégager le maximum de la valeur d'une marque, c'est très compliqué. Si vous reprenez mes exemples dans les insecticides ou les cafés, il faut pouvoir présenter et

anticiper le niveau de marges brute pour une activité qui ne sera plus complètement intégrée comme avant, avec toute la puissance d’un grand groupe, de ses circuits de production, de commercialisation etc… Il faut donc analyser les résultats secteur par secteur en analysant les circuits de production, de commercialisation, de marketing etc, et refaire un compte de résultats propre de haut en bas. Et je ne vous raconte pas la difficulté à présenter un bilan, parce qu'il faut essayer de reconstituer, par exemple, le besoin en fonds de roulement tel que l’acheteur l'aura demain alors que le vendeur est souvent incapable de monter un bilan car ses données

sont intégrées et non extractibles

facilement de sa comptabilité. Ainsi, en synthèse, avec du travail on réussit à peu près à donner une image normative du compte de résultats, par contre au niveau bilanciel c’est souvent difficile. J'avais fait par exemple l'acquisition, toujours pour Spotless de K2R, qu’un certain nombre d'entre vous peut connaître. Dans ce cas aussi, on vendait une marque. Il fallait être capable de reconstituer un compte de résultat complet tel que l’acheteur le verrait dans le futur, sachant qu’on avait des ventes directes dans un certain nombre de pays et des accords de distribution dans d'autres, et que le dans le futur cette répartition risquait de changer. Tout le travail d'analyse financière côté acheteur consistait à se dire : chez moi, voilà ce que ça va donner. Ainsi, ne serait-ce que d'un point de vue financier, c'est compliqué. Et après, du point de vue opérationnel, il y a énormément de difficultés à anticiper. Par exemple si vous gardez la même usine pour produire pour deux groupes différents au lieu d’un, il faut faire des travaux de carve-out complexes au niveau même du fonctionnement des lignes de production. C'est extrêmement compliqué.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Orange, en annonçant son acquisition de Jazztel en Espagne, a dit qu'il attendait 1,3 Md€ de synergies. Est-ce que finalement la vraie source de complexité, une fois qu'on a fait tout le closing financier, ne repose pas dans l’évaluation concrète de ces fameuses synergies ? Parce que les chiffres annoncés sont souvent très importants, sans pour autant que l’entreprise communique ensuite sur leur suivi.

Jean Peyrelevade, Aforge Degroof Finance : Je vais répondre à cette question, mais plus en tant qu'ancien chef d'entreprise que banquier-conseil. Les mesures de synergies sont fondamentales dans beaucoup de transactions, il n'y a aucun doute, surtout quand l'acheteur est un

industriel, est un trade-buyer, parce que c'est ça, souvent qu'il achète. La disparition d'un concurrent d'ailleurs étant l'une des synergies les plus évidentes... Mais, je pense qu'il ne faut pas surestimer le rôle des conseils dans cette affaire. L'appréciation des synergies, c'est d'abord une appréciation industrielle. Donc on peut poser des questions, on peut challenger, si je puis dire, l'estimation des synergies par le client, on peut lui faire des calculs actualisés pour lui demander s'il a bien tenu compte aussi des indemnités de départ, des coûts, des redondances, etc… On peut mettre de l'ordre dans ses calculs. Mais quand Orange dit : « il y a un milliard de synergies pour tel achat », c'est fondamentalement une appréciation industrielle. Donc c'est eux qui savent, mieux que qui-conque, quelles sont les réductions de personnels possibles, quelles sont les économies possibles faites sur les achats, quelles sont les économies éventuelles d'investissement, quelles sont les économies sur les réseaux de distribution. Nous, nous pouvons faire des listes, nous pouvons une fois de plus vérifier que le calcul est proprement établi, mais fondamentalement, c'est une question industrielle. Et j'ai tendance à dire que, quand on parle de fusions réussies ou de fusions ratées, une fusion réussie, c'est une fusion où vous dégagez les synergies. Une fusion ratée, c'est celle où au lieu d'avoir des synergies, vous avez des dys-synergies, des dysfonctionnements. Et ça, c'est la qualité du chef d'entreprise.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Chez EY, vous faites les vérifications ? Parce que vous avez des équipes qui s'occupent de l'intégration.

Daniel Benquis, EY : Tout à fait. Nous savons aider les sociétés dans le cadre de l'intégration, en sécurisant et accélérant la fusion. Mais en ce qui concerne les synergies, et en étant peut-être un peu iconoclaste, je pense qu’à vouloir trop mesurer les impacts

directs et les effets immédiats qu'on va pouvoir tirer, on les fait diminuer. C'est le principe d'incertitude d'Heisenberg pour ceux qui ont fait un peu de physique : la mesure change le résultat. Nous aussi chez EY, ça nous arrive d'acheter d’autres cabinets. Nous voyons bien que si on veut vraiment créer des synergies, on doit faire travailler les gens ensemble. Mais si à la fin les gens travaillent vraiment ensemble, vous ne savez pas, par principe, lequel des deux a ramené le chiffre d'affaires. Donc si vous voulez mesurer parfaitement les synergies, la meilleure solution c'est de laisser des équipes des deux côtés, comme ça vous pouvez mesurer parfaitement. Mais je peux vous dire que les synergies que vous allez en retirer ne seront pas très bonnes. La solution est donc de mélanger les équipes, de travailler dans les mêmes salles, d’aller voir le client ensemble. Mais là, le problème, c'est que vous ne savez pas dire quelle est la part que vous avez pu ramener des pures synergies. Par contre ce que vous voyez c'est qu'en bas il vous reste plus d'argent même si vous n'êtes pas capable d'avoir une mesure précise de ce qui est synergie ou pas. Là où je suis parfaitement d'accord avec Jean Peyrelevade, c'est que c'est dans la capacité du chef d'entreprise à faire travailler les gens ensemble et à améliorer les résultats, qu’on peut dire si une transaction est réussie ou non, sans même qu'on ait à dire : « j'ai gagné des synergies à hauteur de tant précisément, sur tel et tel sujet».

Jean Peyrelevade, Aforge Degroof Finance : Disons-le autrement et plus simplement : la synergie, il faut d'abord que le chef d'entreprise qui achète en soit lui-même complètement convaincu. Nous, on présente des estimations, ses équipes lui présentent des estimations. Le vrai chef d'en-treprise, c'est celui qui se convainc lui-même que par rapport à des synergies qu'on lui promet comme étant égales à 100 en valeur actuelle, il peut sans trop de risques en prendre 20 dans ce


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calcul, et être confiant sur le fait qu'il fera mieux que ça.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Parce que les synergies constituent tout de même le fon-dement, la raison d’être d'une acquisition.

Jean Peyrelevade, Aforge Degroof Finance : Ce n'est pas nouveau. Regardez historiquement les fusions réussies et les fusions ratées. Ça vous donnera une bonne sociologie des bons chefs d'entreprise et des mauvais.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : D'accord, c'est bon à savoir. Justement, Jean, vous parliez d'un nouveau type de risque, une nouvelle source de complexité : le passif environnemental.

Jean Peyrelevade, Aforge Degroof Finance : Oui, mais ça n'est qu'un exemple. Autrement dit, l'économie se complexifie, et donc la panoplie des risques à regarder au moment d'une acquisition s'enrichit, si je puis dire, et j'ai parlé du passif environnemental, je suis prêt à en parler, parce que j'ai découvert ça dans des transactions. Et c'est un risque des transactions industrielles. Donc quand vous achetez une usine ou un site chimique, ou de fabrication de poudre, un site qui a une possibilité d'avoir pollué ou de pouvoir polluer un jour l'environnement, vous rentrez dans un univers que je vous recommande de regarder les yeux grands ouverts, parce que dès lors que vous avez cette possibilité de risques, vous avez besoin d'experts techniques. Ils ne sont pas si nombreux que ça. Ensuite, quand vous les avez trouvés, il faut comprendre leur langage. C'est beaucoup plus difficile que de comprendre le langage d'un avocat, donc c'est dire. Ensuite, une fois que vous avez compris leur langage, vous avez une discussion intéressante avec la partie adverse sur : qui court le risque ? C'est un passif latent, qui le prend en charge ? Sachant que souvent, il

est difficile de le mesurer. Enfin, il y a une question juridique qui est extrêmement intéressante, c'est quand vous prenez par exemple une usine de poudre, ça m'est arrivé de conseiller un client sur l'achat d'une usine de poudre, en général la production passée remonte jusqu'à Colbert. Donc il y a eu un certain nombre de propriétaires successifs du site. Personne n'est allé voir exactement quel était le niveau de pollution. Supposons qu'on y aille un jour parce qu'il y a une plainte, parce qu'il y a des dommages à l’environnement, vous perdez votre procès contre la collectivité locale d'un côté, ou contre des particuliers, qui juridiquement dans la chaîne des propriétaires successifs est responsable ? Est-ce que vous pouvez remonter la chaîne ou pas ? Donc ce sont des problèmes extraordinairement complexes. Je peux vous dire que dans le cas français que j'ai traité, nous avons été obligés, pour faire la transaction sans trop de risques pour mon client, d'obtenir le vote d'une loi spécifique, juste pour vous donner une idée de la complexité. Je connais un autre cas dans un pays étranger où pour l'instant la transaction ne s'est pas faite parce que le problème est insoluble sauf prise de risques considérable par soit le vendeur, soit l'acheteur.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Et pour le coup, ça, c'est nouveau ? Ça n'existait pas il y a cinq ans ?

Jean Peyrelevade, Aforge Degroof Finance : Non, ça n'existait pas parce que les gens qui étaient propriétaires des sites avançaient, si je puis dire, en aveugle. Il n'y avait pas eu jusqu'à présent de procès ou de condamnation à des dommages et intérêts qui faisait que l’on s’en préoccupe… L'histoire de l'explosion de l'usine chimique AZF à Toulouse, les installations dites Seveso, ça a réveillé un certain nombre de choses, et maintenant les propriétaires existants, ils vivent avec depuis qu'ils sont propriétaires, mais les acheteurs

potentiels, eux, les regardent de près. Et donc ils disent aux vendeurs : « naturellement vous gardez le risque ». Et le vendeur dit : « naturellement, mais quel risque ? Il n'y a pas de risque. Il n'y a pas de procès, il n'y a pas de... , Mais qu'est-ce qu'il y a sous votre sol ? _ Le sol, il n'y a rien. _ Vous êtes allés regarder ? _ Non, pensez... Comme il n'y a rien, on n'a pas besoin d'aller regarder ». Donc on est dans un dialogue très très compliqué. Et donc ça, je pense que compte tenu des problèmes d'environnement, c'est une dimension qui va devenir de plus en plus présente et donc complexifier beaucoup les choses sur tous les deals por-tant sur les actifs de nature industrielle.

Daniel Benquis, EY : Je rajouterais aussi, qu’au-delà des risques nés dans le passé, il y a également, et je rencontre ce problème en ce moment, des problèmes induits par des législations futures, non encore votées ou appliquées. Il y a un certain nombre de textes au niveau européen sur des problématiques de diminution des émissions de CO2 qui ne sont pas aujourd'hui applicables, mais dont on sait qu'on va être obligé de prendre en compte. Le problème est qu'aujourd'hui on ne connaît pas les solutions techniques pour y arriver. Donc au-delà des problématiques passées, un sol est pollué, etc..., vous devez commencer dès maintenant à réfléchir sur ce peut vous arriver : une loi qui n'existe pas, dont on sait fortement qu'elle va arriver, dont on ne connaît pas le coût ou même pire la solution technique. En termes d'évaluation des risques c’est terrible parce que vous vous dites : ils ont fixé ça comme objectif, ils vont peut-être décaler, ça va peut-être changer, ça va peut-être s'améliorer ? Ou est-ce qu’au la Commission va rester extrêmement stricte sur ses objectifs de diminution de CO2, et là, pour le coup, comment évaluer les risques et comment les parta-ger entre acheteur et vendeur ? C'est une équation dans laquelle on a

beaucoup plus d'inconnues que de solutions.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Anne, pour en revenir sur ces sujets, la stratégie adop-tée par Holcim et consistant à dire : « pour faire passer ma tran-saction je vais tout simplement pré-empter ce qu'on va me de-mander, et je vais proposer toute une série de cessions », est-elle généralisable ? S’agit-il d’une vraie tendance ou est-ce au contraire une stratégie qui se décide en fonction du profil particulier de chaque opération ?

Anne Wachsmann, Linklaters : C'est quand même assez variable. Encore une fois, même si le con-trôle des concentrations peut avoir une image assez négative, la très large majorité des affaires est autorisée assez facilement, je dirais 70 %, 75 % des dossiers. Après, c'est du process, c'est-à-dire que vous avez des délais parce qu'il faut notifier au Brésil, en Slovénie, en Ukraine, parce que les seuils sont bas. De cette façon, vous êtes toujours obligé de notifier en Ukraine.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : En ce moment, faut-il notifier en Ukraine ?...

Anne Wachsmann, Linklaters : On a des notifications en cours, et ça se passe relativement bien. Ça se passe mieux qu'autrefois où il fallait envoyer quelqu'un avec une petite valise... Je plaisante.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Notifiez à Moscou, ça ira plus vite !

Anne Wachsmann, Linklaters : Il n'y a pas encore d'autorité de concurrence unique entre l'Ukraine et la Russie. Je signale d'ailleurs une nouvelle autorité en Afrique,

qui s'appelle la Comesa (Common Market for Eastern and Southern Africa) et qui rassemble 19 États. Je fais une digression, mais si vous avez des activités dans deux des pays africains en question, étant donné qu’il n'y a pas de seuil en chiffre d'affaires, vous êtes censé notifier là-bas, même si vous avez des activités très limitées. Comme pour beaucoup d'autorités, il y a des filing fees à payer. Non seulement vous avez des délais de traitement extrêmement longs, mais vous devez également payer : aux États-Unis, en Allemagne... Il n'y a que la France, heureuse exception française, où c'est gratuit, et devant la Commission européenne également. Mais dans la plupart des pays, vous devez payer quelque chose, et cela peut être relativement cher. En Afrique, on est rassuré de savoir que ça ne va jamais dépasser 500 000 dollars pour déposer un dossier ! Je reviens à la question des engagements. La question qui se pose pour l'acheteur et le vendeur aussi, en quelque sorte, est la suivante : est-ce que je veux faire les choses vite ou pas ? Est-ce que le temps est un élément important ou non ? Si ma priorité est de sauver le maximum, disons, pour faire simple, un maximum d'actifs, donc d'usines, ou de sociétés, ou de filiales, et si j'ai le temps pour mettre en œuvre ma transaction, et de passer une année au moins avec les autorités de la concurrence, et d'essayer de sauver à la marge un certain nombre de choses, ce n'est pas forcément la peine d'arriver déjà avec un éventail très important d'engagements. Si ma priorité est d’aller vite, évidemment, il vaut mieux préparer les choses. Si pour des raisons x on veut aller beaucoup plus rapidement, la meilleure stratégie est dans ce cas plutôt d’obtenir une autorisation en phase 1 avec engagements, ce qui induit une phase de prénotification certes assez longue, de trois, quatre, cinq mois, mais suivie d’une phase classique de


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25 jours plus 10 jours, donc d’une autorisation au bout de deux mois environ à compter de la notification. Alors que les fameuses phases 2 durent cinq mois, six mois, sept mois en plus de la phase préliminaire de prénotification. Lorsque vous savez que vous allez avoir une part de marché combinée de 95 % par exemple, ce n'est pas la peine de se battre des siècles, parce que de toute façon on sait que ça ne passera jamais. Dans ce cas, il est peut-être intéressant de donner des engagements dès le départ, sachant que les engagements eux-mêmes, c'est un terme très générique, peuvent faire l'objet de discussions importantes.

Comme le disait Daniel tout à l'heure, quand vous arrivez à identifier une usine, pourquoi pas, quand vous arrivez à identifier une société, c'est très bien, mais sur ces questions de café qui occupent pas mal de gens sur la place de Paris, quand c'est essentiellement une marque ou d'autres produits pour lesquels vous avez des accords de fournitures, avec, le cas échéant, des clauses de changement de contrôle, c’est plus compliqué. La Commission va en effet vérifier que l'acquéreur de la marque va pouvoir s’approvisionner correctement, parce que si l'engagement n'est pas crédible, elle le refusera. Vous

avez un problème identifié, mais l'usine a dix lignes de production, comment faites-vous pour céder l'usine ? La Commission peut être extrêmement dure. Il faut savoir que la Commission va effectuer son analyse non seulement pour vérifier que l’entreprise propose bien une solution aux problèmes de concurrence, mais elle va également considérer l'acquéreur, qui doit toujours être agréé par la Commission. Par ailleurs, un mandataire sera également nommé pour suivre le déroulement des engagements, il s’agit bien d’un process compliqué. Vous aurez sur le dos non seulement les avocats, mais également un mandataire que vous devrez rémunérer, qui devra être lui-même agréé par la Commission européenne ou l'autorité française, peu importe. Ce mandataire fera un rapport pour vérifier que l'actif que vous devez céder, vous ne l'avez pas complètement vidé de sa substance. La Commission va en outre vérifier que le concurrent qui va racheter les ac-tifs est crédible. Si c'est quelqu'un que l’on ne connaît pas, qui n'a pas de financement, qui n'est pas du tout viable, si c'est un marché complexe et qu'il ne le connaît pas, qu'il n'a pas accès à la distribution, qu'il n'a pas accès au supply, alors votre acquéreur ne sera pas agréé. Il faut savoir qu'in fine on a des délais pour céder les actifs en cause généralement assez courts après la transaction, six mois, neuf mois, un an maximum. Si cela ne marche pas, le mandataire passe en procédure de fire sale, c'est-à-dire qu'en gros un actif qui pouvait quand même avoir de la valeur va pouvoir être vendu à très bas prix, voir zéro.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Non, mais en termes de stratégie.

Anne Wachsmann, Linklaters : En termes de stratégie, il faut être clair. Le temps est crucial : quel est le timing ? Vous voulez aller vite ou non ? Vous voulez négocier ou pas ? Ca, c'est une question fondamentale, et s'il y

a des cessions à faire, ou des accords de licence à donner, est-ce qu'on va trouver un acquéreur sérieux, car dans le cas contraire cela sera très compliqué avec la Commission.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Donc il faut céder des choses qui ont de la valeur.

Anne Wachsmann, Linklaters : Qui ont de la valeur pour créer, recréer un concurrent sur le marché qui sera actif, et vous fera concurrence, parce que c'est ça la clé. Vous revendez de la part de marché sur l'activité en question. On peut citer une affaire française qui a eu pas mal de presse : l'affaire Casino / Monoprix. C'est intéressant parce qu'il y avait déjà un contrôle conjoint entre les deux sociétés mères, dont Casino, sur Monoprix, et il s’agissait donc du passage d'un contrôle con-joint à un contrôle exclusif. Donc on pouvait se dire : les deux sociétés finalement géraient déjà ensemble Monoprix, a priori il n'y a pas de problème de concurrence. Il faut savoir que sur 100 magasins acquis à Paris, Casino a dû en recéder 55 même s’il y a eu également d'autres acquisitions de magasins dans le reste de la France, parce qu’au total environ 300 enseignes ont été ra-chetées sur tout le territoire. Il faut savoir que sur Paris l'acquéreur Casino a donc dû revendre 55 magasins. Alors, je ne sais pas... Peut-être qu'ils étaient de valorisation très différente, je n'ai pas les chiffres, ce n'est pas dans la décision, mais sur un plan purement quantitatif, vous devez revendre 55 % de ce qui fait votre transaction. Ce n'est pas rien. En l’espèce, il s’agit d’actifs faciles à revendre, parce que pour gérer un magasin à Paris, vous avez toujours plusieurs repreneurs. Alors, il n'y a certes que peu d'interdictions mais on se souviendra de l'affaire Lagardère, Vivendi, VUP, où là aussi les engagements représentaient plus de la moitié de la transaction. Donc effectivement, la question des engagements doit être très sérieusement traitée. Et on sait qu’en

ce qui concerne Holcim / Lafarge, les parties ont annoncé qu’ : « il y aura 5 milliards d'euros de cessions ». Ils ont déjà fait ce travail d'identification. Cela dit, les autorités de concurrence vont peut-être en exiger plus ou moins, on n'en sait rien.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Il faut donc savoir acheter le temps et mettre le curseur au bon endroit.

Anne Wachsmann, Linklaters : Mettre la barre, exactement.

Daniel Benquis, EY : Et nous, ce sont des sujets qu'on aime bien parce que ça nous fait travailler…

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Oui, en fait c'est un double deal pour vous, ce sont des ac-quisitions et des cessions derrière.

Daniel Benquis, EY : C'est plus que le double en réalité, parce que vous démultipliez le nombre de sujets, ce n'est pas souvent un seul actif que vous devez céder, c'est plusieurs actifs dans plusieurs pays, etc... Donc ça crée, pour les conseils de façon un peu égoïste, un volume significatif de travail.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Parmi les autres problèmes à ne pas mettre ‘‘sous le tapis’’ en début de processus figure notamment l'organigramme. Jean Peyrelevade, c'est un des points abordés en préparant l'événement, ne jamais repousser un problème prévisible dès le départ. Or il y a quand même cet incroyable exemple de Publicis Omnicom, une énorme transaction annoncée l'année dernière et que tout le marché prenait pour ‘‘acquise’’, et qui finalement n’est pas allée jusqu’au bout. On a parlé de questions fiscales mais aussi de questions de gouvernance, notam-ment relatives au choix du directeur financier de la nouvelle structure.


676766 Finalement, n’est-ce pas là un bon contre-exemple de problèmes prévisibles et qui pourtant n'ont pas été anticipés ?

Jean Peyrelevade, Aforge Degroof Finance : Je pense que c'est un bon contre-exemple, oui. Je pense surtout que l'opération était aussi faite pour les personnels des deux structures, des deux sociétés. Donc là aussi, par simple expérience, annoncer une opération de cette ampleur et revenir dessus après pour des raisons fondamentalement de gouvernance et de personnes, les dégâts que ça peut causer en termes humains , en termes de réputation sont à mes yeux considérables. Et donc sans porter de jugement, je ne suis pas là pour ça, mais ceci veut dire, à nouveau, une opération d'acquisition, on ne peut jamais tout prévoir.

On a parlé des remèdes que va imposer la concurrence, on ne sait jamais exactement à l'avance ce que ce sera, les niveaux de synergies, on ne sait pas, les problèmes sociaux qu'on va rencontrer au moment où on va essayer de réduire les effectifs dans tel ou tel domaine, on a une idée, mais... Donc il y a plein de

choses dont on ne sait pas exactement où le curseur va s'arrêter. Mais ça rend d'autant plus indispensable de déterminer tout ce qui peut l'être. Donc, annoncer une fusion sans s'être mis d'accord sur l'organigramme des instances dirigeantes, le lieu du siège social, les passations de pouvoir éventuelles, les durées de cohabitation des managers à tel ou tel niveau, je considère que c'est une faute de management, sans aucun doute. Parce que votre travail de chef d'entreprise, votre travail de conseil, ça consiste quand même à réduire au maximum des incertitudes existantes, sachant que plus le niveau d'incertitude est élevé, à la fin du process, et plus vous avez de chances de vous casser la gueule.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Finalement choisir, déterminer à l'avance quel sera le di-recteur financier, cela a quasiment autant d'importance que déterminer 2 ou 3 milliards de cessions ? In fine, cela impacte-t-il la réussite d'une fusion d'entreprises ?

Jean Peyrelevade, Aforge Degroof Finance : Ce n'est pas une règle

générale. Dans le cas particulier, c'était un sujet clé. Donc normalement quand vous faites une fusion, vous regardez nécessairement, on n'est pas dans le cas d'une OPA, c'est différent. Là, c'est une fusion entre égaux, ami-cale, etc..., donc nécessairement vous regardez la constitution des instances sociales le lendemain de la fusion. Comment sera constitué le conseil d'administration ? Qui sera président ? Qui sera directeur général ? Comment sera constitué le comité exécutif ? Que cette question vienne après, je trouverais ça complètement stupéfiant, parce qu’à ce niveau-là, il n'y a pas de raison d'avoir la moindre incertitude.

Daniel Benquis, EY : C’est vrai qu’on peut voir de fusions rater. On peut le constater des années après, quand à l'intérieur de la société on continue à avoir les rouges d'un côté

et les verts de l'autre. Donc si on n'a pas un conseil d'administration qui dit dès le début: « il n'y a pas de rouges, il n'y a pas de verts, il n'y a que des jaunes », ça vaut en fait, plus que les 2 ou 3 milliards de synergies théoriques.

Jean Peyrelevade, Aforge Degroof Finance : Si on n'a pas fait ce travail, je suis complètement d'accord avec Daniel. Si on n'a pas fait ce travail en amont, la fusion a 95 chances sur 100 d'échouer.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Malgré les superbes cessions qu'on aura faites.

Jean Peyrelevade, Aforge Degroof Finance : Malgré les cessions, malgré les synergies théoriques, malgré tout ce que vous voudrez. On est quand même fondamentalement sur des problèmes de relations humaines, et fusionner deux sociétés, il faut que la mayonnaise prenne. Donc si on met trop de vinaigre, ou si au lieu d’avoir une seule huile, il y a deux huiles différentes, vous êtes sûr que la mayonnaise ne prendra pas.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Pour conclure, le millésime M&A 2014 est-il meilleur que le millésime 2013 ? Est-ce plus compliqué que l’année dernière ?

Jean Peyrelevade, Aforge Degroof Finance : Je vais terminer sur un message plutôt optimiste. Je pense que le marché, je le redis, est plat. Je constate qu’année après année, et ça équilibrera les commentaires que vous venez de me pousser à faire, le professionnalisme des acteurs augmente. Les process sont de plus en plus précis en termes, justement, de réduction d'incertitude.

Daniel Benquis, EY : Je dirais que le fait qu'on ait pu constater que des transactions ne se sont pas faites, c'est en réalité un message positif. Pourquoi ? Parce qu'aujourd'hui on n'est pas dans une de bulle financière, comme dans les années 2006 - 2007 où on a vu se faire un peu n'importe quoi. Je me rappelle qu'on mettait en vente un peu n'importe quoi et la transaction se faisait tout de même. Aujourd'hui, les acteurs sont extrême-ment regardants sur ce qu'ils font et ce qu'ils ne font pas. On a des processus qui sont compliqués, dans lesquels les vitesses de transactions ont plutôt diminué avec des délais difficiles à tenir, mais qui sont extrêmement pro-fessionnalisés. On n'a pas des acteurs qui vont faire un peu n'importe quoi. Et sur la stabilité du marché, même s'il

n'y a pas de hausse, c’est en tant que tel un message positif. Cela veut dire qu'aujourd'hui, et en particulier en ce qui concerne les petites transactions, les transactions continuent à se faire.

Les transactions de tailles moyennes continuent, avec des hauts et des bas, également à se faire. Les transactions mal préparées, mal fagotées ne se réa-lisent pas. Et moi je constate qu’au-jourd'hui, les transactions qu'on a pu faire portent sur des actifs « normaux » et non pas uniquement comme il y a peu que sur les tous meilleurs actifs. Je pense donc, dans une analyse d'ordre 2, que c'est plutôt un bon millésime, surtout quand on met un petit peu en perspective la situation en Europe et en France que nous vivons ces dernières années, et surtout quand on regarde les perspectives d'évolution de l'écono-mie réelle, qui malgré tout ne sont pas extraordinaires.

Xavier Leloup, Magazine des Affaires : Anne, pensez-vous qu'à mesure qu'il y aura des grandes transactions – ce qui semble aujourd’hui être la tendance – on va de plus en plus entendre parler des questions de concurrence, et notamment dans les scénarios qu'on vient d'évoquer ?

Anne Wachsmann, Linklaters : Je crois que depuis quelques années il y a une évolution qui fait que la concurrence est maintenant bien

intégrée à tout niveau de transaction, c'est-à-dire que le contrôle des concentrations est identifié comme une difficulté, certes, mais au même titre que la fiscalité, l'environnement, nous sommes un moment désagréable à passer, mais on a besoin de nos analyses. Et je dirais qu’on nous intègre mieux dans les travaux préliminaires, parce qu'il arrivait quand même auparavant que tout ait été décidé à l'avance, car les dirigeants avaient très envie de faire la transaction, les banquiers d'affaires poussaient, et nous arrivions au dernier moment, nous étions sur le toboggan et on essayait de nous faire dire oui alors que cela allait être très difficile. Alors que maintenant nous sommes effectivement associés beaucoup plus en amont, et nous avons (mieux) accès à l'information dont nous avons besoin. Sur des affaires confiden-tielles c’est plus difficile, mais nous avons besoin de données pour faire un bilan concurrentiel. Nous avons alors des discussions beaucoup plus sophistiquées avec nos clients, et cela me paraît être une tendance lourde. Juste pour finir, comme vous le savez, au niveau européen une nouvelle Commission a été nommée très récemment. Nous avons une nouvelle Commissaire qui succède à Almunia qui était un commissaire espagnol, un homme politique, avec qui il était possible de négocier. A présent, c’est Margrethe Vestager, danoise d'un parti de centre gauche comme ne l'indique pas l’appellation

� Jean Peyrelevade ‘‘ Annoncer une fusion sans s'être mis d'accord sur l'organigramme des instances dirigeantes, je considère que c'est une faute de management’’

Ils ont dit : � Anne Wachsmann

‘‘L’opération Numéricâble/SFr soulève des problèmes sur l’internet très haut débit, et également sur les télécoms B to B’’

� daniel Benquis ‘‘Je trouve ce décrochage des volumes de transactions franco-allemandes très dangereux à moyen terme’’


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de son parti, le Radical Left, et qui semble être une bonne négociatrice. Donc elle aussi va impulser un rythme. Elle sera en charge de grandes affaires telles Google, Gazprom, mais il y aura aussi une nouvelle ère parce que chaque Commissaire pour son mandat de cinq ans a un style, et évidemment elle aura un rôle très important au niveau du contrôle des concentrations. Il faudra attendre un peu ses premières grandes affaires, est-ce qu'elle sera plus user friendly que d'autres ? Ou est-ce qu'elle sera très dure comme Nelly Kroes ? On pourra faire un bilan dans un ou deux ans.

Cyril Zivré, groupe Chevrillon : J'aurais eu une brève question sur l'activité du marché du M&A. Je souhaiterais avoir votre vision, en tant qu'acteurs de ce marché, de l'évolution de la perception de la France aux yeux des grands investisseurs internationaux, et notamment j'entends par investisseurs à la fois les financiers et les corporate. On a eu 24 mois ou 36 mois, je dirais, assez mouvementés d'un point de vue économique avec une intervention des pouvoirs publics peut-être différente de ce qu'on a pu connaître les années précédentes. Est-ce que vous avez vu un changement de perception de la France et de la capacité à investir en France sur cette période ? Et est-ce qu'aujourd'hui en regardant un petit peu devant, vous pensez qu'il y a des lignes qui bougent et qui font que le marché du M&A dont on parlait ce matin a des chances de voir son profil modifié, notamment à travers le regard que portent sur la France les investisseurs internationaux ?

Jean Peyrelevade, Aforge Degroof Finance : Réponse à nouveau très personnelle, donc fragile. La situation est contrastée à mes yeux. Si on pense que le gouvernement de Manuel Valls est en train de faire prendre un virage au pays, au moins dans le discours, ceci n'a pas encore eu d'effets à l'extérieur des frontières

françaises. Le regard extérieur sur la France et sur la politique économique française reste fondamentalement un regard de scepticisme aujourd'hui. Deuxièmement, ce regard de scepticisme, donc pour l'instant, n'a pas de mon point de vue entraîné de modification fondamentale sur les tendances de fond, c'est-à-dire sur l'intérêt des acteurs américains, des acteurs asiatiques, pour l'économie française. Mais, j'apporte une nuance, si les tendances de fond pour l'instant, à mes yeux, n'ont pas fondamentalement changé, nous rencontrons sur des dos-siers ponctuels ce que j’appellerais un certain niveau de réticence. Donc quand on va parler à un Américain, plutôt aux Anglo-saxons d'ailleurs, les Suisses, les gens qui en termes de business ont une vision très affirmée de ce qui marche et de ce qui ne marche pas, quand on va leur parler d'un investissement français, la première réaction c'est : « qu'est-ce que vous avez comme éléments pour nous convaincre ? » Donc il y a quand même une petite réaction, une fois de plus qui n'est pas décisive, mais que nous, nous sentons. Il y a une barre à franchir à chaque fois. C'est comme quand vous sortez dans l'Atlantique à la sortie de je ne sais quel port. Il y a le mascaret à passer.

Daniel Benquis, EY : Si je peux répondre là-dessus : on voit quand même que les transactions in-bound, c'est-à-dire d'acheteurs étrangers en France, subissent une érosion lente, mais assez sûre depuis pas mal d'années. Ce n'est pas une érosion forte mais on diminue petit à petit. Et ça, ce n'est pas très bon car ce type d'érosion lente est complexe à retourner. Ensuite, quand on regarde d'où ça vient, de quel pays, on voit de façon assez étonnante que les Américains ne sont pas partis. À un moment on a dit : « les Américains ont une peur bleue des communistes français, et il faut vite quitter ce pays », en fait les chiffres montrent un peu le contraire. Les Américains savent aller chercher nos pépites, et savent acheter en Europe. Donc ils n'ont

pas, les chiffres le montrent, quitté le territoire. En ce qui concerne les BRICS, on a à un moment constaté l'arrivée des Indiens, mais elle n'est pas extrêmement marquée. Ils ont plus tendance à acheter des actifs « à la casse », à la barre du tribunal, mais ce ne sont pas des transactions majeures. On remarque que les Chinois sont venus, ils apprennent. Au-début on remarquait quand ils étaient là. Aujourd'hui, je pense qu'on s'est habitué à avoir des Chinois dans des transactions. Nous avons chez EY, et de plus en plus, des clients chinois sur des actifs auxquels on ne les attendait pas à un moment. On les voit une fois, deux fois, et puis ils restent. On parle effectivement du Club Med, mais il n'y a pas que ça, dans l'énergie, dans l'aérien, on a beaucoup de clients chinois. Mais ce qui m'inquiète moi en réalité un peu plus, c'est l'Allemagne et le poids des acteurs allemands dans les acquisitions françaises. Aujourd'hui l'Allemagne a un petit peu quitté ce qui a été pendant des années et des années son terrain de jeu. C'est notre voisin, et c'est le pays avec lequel nous avons nos principaux échanges économiques, 15% ou 20% je crois, je cite de tête, aujourd'hui l'Allemagne achète peu en France, ce qu'ils ont fait pendant très longtemps. De même, la France achète peu en Allemagne par rapport à ce qu'elle avait l'habitude. Je trouve ce décrochage des volumes de transactions franco-allemandes, très dangereux à moyen terme. Je suis un européen convaincu, et je pense que c’est un mauvais signal de la solidité européenne.

Prochain événement du

Private Equity 2014 : la croissance malgré tout

�Le Private Equity français séduit-il toujours les investisseurs en 2014 ?

�Quels modèles de développement sont les plus porteurs ?

�Abondance de financements : nouveaux risques ou nouvelles opportunités ?

�Les modèles de stratégies de Build-Up ou de Roll-Out réussies

Celui-ci se tiendra de 8H30 à 10H30 aux Salons des Arts & Métiers, 9, bis avenue d’Iéna, Paris 16ème. Accueil des participants autour d’un petit-déjeuner à partir de 8h15.

Pour vous inscrire, n'hésitez pas à contacter la rédaction : [email protected] et [email protected]

16 Octobre 2014

Crédit Agricole

Jean-Marie SanderPrésident

Jean-Paul Chifflet directeur Général

Pierre Minordirecteur Juridique

Bernard delpitdirecteur Financier

Michel MathieudG délégué

Bruno de Laage dG délégué

Jean-Yves Hocher dG délégué

danone

Franck riboud Président

thomas KunzdG Produits Laitiers

Emmanuel Faber directeur Général

Felix Martin Garcia dG Nutrition infantile

Flemming Morgan dG Nutrition Médicale

Marc BenoitdG rH

Jean-Philippe Paré dG r&d

Pierre-André térisse dG Finance

Francisco Camacho dG Eaux

Ú

Au 30 Juin 2014, la structure financière du Groupe s’est encore renforcée. Les réserves de liquidité couvrent largement (176%) l’endettement court terme brut et le ratio LCr du Groupe dépasse 110%. Le groupe a également poursuivi son programme d’émissions senior sur le marché, d’un montant global de 10 milliards d’euros.

En 2014, le groupe bancaire a poursuivi sa stratégie de recentrage en cédant les activités ne rentrant plus dans son cœur d’activité. Il a également profité de la période pour accroître sa participation dans Amundi.

�Cession de 50% du capital de la banque belge Crelan aux Caisses coopératives belges.�Projet de cession de CAL Hellas �Cession de Crédit Agricole immobilier �La cession de Finaref AB et DanAktiv, filiales en Suède, Norvège, Finlande et Danemark de CA Consumer Finance, a été finalisée.�La cession de 50% de Newedge à Société Générale a été annoncée le 7 mai 2014�Acquisition de 5% complémentaires d’Amundi. Crédit Agricole S.A. détient 80% d’Amundi�Cession de Crédit Agricole Bulgarie �Cession de BNi Madagascar�Activité au Portugal : dissolution de Bespar le 15 mai 2014, Augmentation de capital dilutive de Banco Espirito Santo, Cession de Bes Seguros

12 Place des états Unis92127 Montrouge Cedextél. : +33 (0)1 43 23 52 02PNB 2013 : 31,178 Md€résultat net : 5,5 Md€Effectif : 150 000 personnes

danone poursuivra les plans d'action initiés en Europe - rénovation de ses gammes de produit et accroissement de sa compétitivité - visant une stabilisation de ses performances dans cette région en fin d'année 2014. Le Groupe s'appuiera sur ses fortes dynamiques hors d'Europe pour poursuivre son développement dans les pays émergents et en Amérique du Nord. Enfin, le Groupe s'attachera à reconstruire ses positions dans la Nutrition infantile en Asie, notamment au travers de lancements ou d'extensions de marques,

Opérations réalisées entre fin 2013 et aujourd’hui

En octobre 2013, danone s’est associé avec le groupe Abraaj pour acquérir FanMilk (120 M€).

�En février 2014, danone a signé conjointement avec CoFCo dairy investments un accord pour souscrire à une augmentation de capital réservée de la société Mengniu (486 M€ pour obtenir 5,9% la supplémentaire dans le leader chinois des Produits Laitiers.

�En juin 2014, fermeture des usines Produits Laitiers Frais de Casale Cremasco (italie), de Hagenow (Allemagne) et de Budapest (Hongrie).

�En juillet 2014, acquisition de 40% du capital de Brookside.

17, boulevard Haussmann 75009 Paristél : 00 33 1 44 35 20 20CA 2013 : 21,298 Md€ résultat net courant 2013 : 1,636 Md€Effectifs: 104 642 personnes

La dette financière nette du Groupe s’établit à 4, 722 Md€, en progression de 1 701 Md€ au 31 décembre 2013. Cette hausse est liée en majeure partie aux acquisitions réalisées par danone en 2013.

CoNSoMMAtioN - diStriBUtioN - LUXE i 71

Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

Ú Le taux effectif

70 i BANQUE - ASSUrANCE


Chiffres clés


Ú La charge d’impôt atteignait 1, 383 Md€ au premier semestre 2014

Ú Le taux d’imposition courant s’établit à 30 % en 2013.

72 I EXPERTISE EXPERTISE I 73

L'encadrement transactionnel du Besoin en Fonds de Roulement

Une fois que la valeur d’entreprise sur une base debt-free, cash-free est arrêtée par l'acquéreur d'une cible, ce dernier devra calculer l'equity value qui sera payée au vendeur au closing pour les titres de la cible en déduisant l’endettement net de la société, c'est-à-dire l’ensemble des dettes de l'entreprise moins la trésorerie. Cette méthode usuelle, si elle ignore toute forme d'ajustement sur le besoin en fonds de roulement (BFR), expose l'acquéreur au risque de payer un cash artificiellement accru par les cédants.

Par Stéphane Huten et Xavier Doumen, Associés du cabinet Hogan Lovells

Il en va donc de l'encadrement du BFR et plus généralement du fonds de roulement, comme de

tout autre concept juridique nécessaire à la construction d'une mécanique contractuelle, à savoir le besoin d'un concept clairement défini (I), sur lequel vient s'appuyer une mécanique d'encadrement du prix multiforme (II).

I – Du concept financier à la définition contractuelle

A – Le concept financier

Le BFR reflète le décalage entre les recettes de l’entreprise et les dépenses nécessaires pour réaliser son activité. Le BFR est souvent présenté de manière trop simplifiée comme la différence entre les actifs courants et les passifs courants, c’est-à-dire les actifs

et les passifs à échéance de moins d’un an. Or, ces définitions comptables ne permettent généralement pas de déterminer le montant véritablement requis pour permettre à l’entreprise de faire face à ses dépenses courantes. En effet, les actifs courants devraient inclure une partie de la trésorerie, et les passifs courants devraient quant à eux notamment inclure les passifs sociaux et fiscaux et la partie de la dette long terme exigible à moins d’un an. Une telle définition ne convient pas à une mécanique de détermination du prix de cession qui, d’une part, tiendra déjà compte de certains de ces postes dans la définition de la dette nette qui vient en déduction du prix et, d’autre part, peut dans certains cas s’avérer moins pertinente pour déterminer les besoins à court terme propres à l’activité de la cible, c’est-à-dire le BFR d’exploitation. La notion de BFR est en réalité délicate

à cerner avec précision dans la mesure où elle devra être adaptée au cas par cas selon l’activité de l’entreprise, son cycle (phase de croissance, restructuration, maturité), sa saisonnalité, etc. Ce sujet, qui devrait logiquement être abordé relativement tôt, puisqu’il participe à la détermination du prix de cession, est souvent survolé de bonne foi comme étant de l’ordre du détail à finaliser dans le cadre du contrat de cession, ou au contraire à dessein parce que les discussions sur le BFR soulèvent généralement des questions de définition et de méthodologie à la fois techniques et sans réponse évidente sur lesquelles les parties auront du mal à s’accorder de premier abord.

B – La définition contractuelle

La définition contractuelle du BFR sera donc généralement différente de la stricte définition comptable ou

financière, afin de bien s'articuler avec la définition de la dette nette qui sera déduite de la valeur d'entreprise et aussi de s’assurer que le montant de trésorerie valorisé dans la dette nette n’est pas un montant artificiellement élevé ou au contraire faible mais bien un montant de trésorerie pérenne eu égard au BFR normatif.En particulier, certaines dettes à court terme telles que les découverts bancaires, la partie courante des dettes à long terme, les impôts et charges de l'exercice seront en principe inclus dans la défnition d'endettement net, et devront par conséquent être exclus de la définition de BFR.En outre, certains éléments spécifiques à l'activité de la cible devront être analysés au cas par cas, tels que les éventuels produits constatés d’avance qui devront le cas échéant être analysés de sorte à vérifier s'ils reflètent une véritable valeur économique pour l’acquéreur sans engendrer de charges supplémentaires après la date de détermination du prix pour la cible (et donc économiquement pour l’acquéreur). De même, concernant les principes et méthodes comptables applicables, la simple référence à une norme telle que les IFRS ou les principes comptables généralement admis en France peut s'avérer insuffisante dans la mesure où ces principes admettent souvent différentes appréhensions des mêmes concepts (par exemple, les stocks peuvent être comptabilisés sur une base “LIFO” ou “FIFO”, les règles d'amortissement et la définition du stock obsolète peuvent varier ainsi que les critères de détermination des créances "douteuses"). Les principes et méthodes comptables peuvent ainsi être précisés contractuellement soit par référence aux principes et méthodes appliqués par la cible de manière constante lors de l’établissement de ses comptes historiques, ou conformément à une méthodologie convenue entre les parties pour la détermination du BFR normatif, ou encore sur la base d’une méthodologie définie en

annexe du contrat de cession, étant précisé que l’acquéreur pourra préférer que toute méthode ou pratique contractuellement convenue ne soit appliquée que pour autant qu’elle soit conforme aux principes et méthodes comptables légalement applicables à la cible.

II - BFR et protection du prix

A - Protection par ajustementL’ajustement du prix de cession post-closing qui aboutit à payer in fine l'exacte différence, au closing, entre la valeur d'entreprise et la dette nette, corrigée le cas échéant de l'écart entre le BFR au closing et le BFR normatif, permet aux parties d’assurer une valorisation exacte des fonds propres à la date de cession sur la base de l’endettement net et du BFR arrêtés à cette date. Cette méthode d’ajustement bien connue présente l'avantage de la précision et de la protection. Les inconvénients d'un tel mécanisme sont, d'une part, qu'il implique un ajustement post-closing et donc le risque de différends et, d'autre part, qu'il aboutit à payer un certain niveau de cash sur la base d'une hypothèse donnée de BFR calculée à un instant T (la date de closing) qui arrive de manière hasardeuse dans le temps (après la réalisation des conditions suspensives), et crée ainsi des craintes d'"effets d'aubaine" pour une partie, qui peuvent être difficiles à anticiper selon la volatilité du BFR.

B – Protection par encadrement d'un prix fixe

Le mécanisme dit de "locked-box" permet de fixer le prix sur la base de comptes arrêtés à une date de référence et de transférer le bénéfice et le risque économique de la cible à l’acquéreur à compter de cette date. Faute d'ajustement du prix, il convient de s'assurer qu’il n’y aura aucune sortie de cash en faveur du vendeur entre la date de référence et le closing mais

aussi que le BFR soit particulièrement bien encadré et calculé à la date de référence sur la base de comptes fiables (audités et revus par l'acquéreur). Un tel encadrement peut principalement être assuré par la voie de garanties et d’engagements pris par le vendeur (pour son propre compte et le compte de la cible) visant à couvrir la gestion du BFR dans le cours normal des affaires à compter de la date de référence jusqu'au closing. L'avantage d'un tel système est que, en dépit d'une moins grande précision que le mécanisme d'ajustement, il permet de lisser et fixer dans le temps, après analyse des données historiques, un prix qui ne sera pas sujet au hasard de la date du closing et du niveau effectif de cash lorsqu'il survient.

C – Les mécanismes hybrides

D’autres mécanismes peuvent être envisagés afin d'améliorer la protection de l'acquéreur dans le cadre d'une cession à prix fixe, tels qu’un ajustement de prix uniquement à la baisse en cas d’augmentation du BFR au-dessus d’un montant de BFR normatif ou maximum, ou l’indemnisation en cas de violation des déclarations et garanties sur l’absence d’endettement à la date de référence autre que celui figurant dans les comptes de référence et sur le montant du BFR. Il conviendra de bien mesurer l’impact et l’équilibre des différents mécanismes pouvant être utilisés, car ces derniers n’emporteront pas les mêmes conséquences (par exemple ajustement au premier euro ou indemnisation soumise à certains seuils et plafonds d’indemnisation) et peuvent aboutir à un double comptage (notamment entre dette nette, BFR, covenants sur la gestion en bon père de famille et garanties sur l’endettement et le BFR).


Henri ProglioPrésident-directeur Général

22-30, Avenue de Wagram 75382 Paris Cedex 08 tél. : + 33 (0) 1 40 42 22 22CA 2013 : 75 594 Mds€résultat net : 3 517 M€Effectif : 158 467 personnes

EdF

ignacio domingo directeur M&A

Stéphane tortajadadirecteur

Financements et investissements

La principale opération de M&A réalisé par EdF au cours des derniers mois concerne la signature d’un accord avec Veolia au sujet de leur filiale commune Dalkia en vue de développer la présence de l’électricien français dans le développement des services énergétiques.Selon ces termes, le groupe EdF reprendrait l'intégralité des activités du groupe dalkia en France, tandis que les activités de dalkia international seraient reprises par Veolia Environnement. Veolia Environnement verserait en net au groupe EdF un montant de 655 M€ afin de compenser le différentiel de valeur entre les participations détenues respectivement par les deux actionnaires dans les différentes entités de dalkia.

Pour 2014, EdF vise un montant d’investissements nets compris dans une fourchette de 13 à 13,5 Mds €.

L’endettement financier net du Groupe s’établit à 30 615 M€ au 30 juin 2014, contre 33 433 M€ au 31 décembre 2013. Cette diminution de 2 818 M€ s’explique principalement par l’émission « hybride » de 3 970 M€ réalisée en janvier 2014. outre ces hybrides, EdF a par ailleurs procédé à deux autres émissions obligataires : pour 4, 7 Mds $ et 1, 350 Md £ en janvier 2014.

olivier Fauqueuxdirecteur Juridique

Groupe

Alain tchernonogSecrétaire Général

et directeur Juridique Groupe

thomas Piquemaldirecteur Executif Groupe en charges

des Finances

Guillaume d'Engremont

directeur d'EdF invest


Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

Ú L’impôt sur les résultats s’élève à 1 558 M€ au premier semestre 2014, correspondant à un taux effectif d’impôt de 34,0 %, contre 36,6 % au premier semestre 2013.

Essilor

Hubert SagnièresPrésident-directeur Général

Ú

Orrick Rambaud Martel | 31, avenue Pierre 1er de Serbie | 75782 Paris Cedex 16 France | tel +33 1 5353 7500 europe | asie | etats-unis | www.orrick.com

L’équipe Fusions & Acquisitions du cabinet Orrick Rambaud Martel est forte de 9 associés et d’une trentaine de collaborateurs.

Elle accompagne les sociétés et les groupes français et internationaux (cotés ou non cotés), les banques commerciales et d’investissement, les entreprises publiques ou privées et les fonds d’investissement.

Son savoir-faire est reconnu dans les secteurs de l’industrie, de la chimie, de l’énergie, de l’automobile, de la finance, des services, des technologies, des télécoms, des médias, de l’immobilier, des infrastructures, des produits de grande consommation et de l’agroalimentaire.

Le cabinet apporte une réelle valeur ajoutée sur des opérations d’envergure complexes grâce à :

• son enracinement dans le tissu économique français

• l’organisation et le support d’une structure internationale présente sur 3 continents

• la combinaison de ses expertises corporate/M&A avec celles en financement, en social, en antitrust, en projets et fiscal

Domaines d’intervention

• Fusions & Acquisitions / Droit boursier• Procédures collectives / Restructurations • LBO, Capital risque • Financements / Droit bancaire • Marchés de capitaux, Titrisation • Droit public, Environnement• Financement de projets / PPP• Énergies, Ressources naturelles• Télécoms – Médias • Contentieux, Arbitrage, Médiation• Droit pénal des a�aires • Concurrence

•

Immobilier, Baux, Financements immobiliers

•

Droit fiscal•

Droit social • Propriété intellectuelle

contactsEtienne Boursican : [email protected] Saam Golshani : [email protected] Yves Lepage : [email protected]

Jean-Michel Leprêtre : [email protected] Martel : [email protected] Marraud des Grottes : [email protected]

George Rigo : [email protected]éronique Roualet : [email protected] Syed : [email protected]

La dette du groupe à long terme s'élève 1,766 Md€ contre 419 M€ un an plus tôt. Suite à l’acquisition de transitions optical, les dettes financières du Groupe ont augmenté par l’émission de deux emprunts obligataires de respectivement 500 M€, la mise en place d’un programme américain de billets de trésorerie et par le tirage sur le programme européen de billets de trésorerie

147, rue de Paris 94227 Charenton-le-Ponttél : +33 (0)1 49 77 42 24CA 2013 : 5, 065 Md€résultat Net : 593 M€Effectif : 55 000 personnes

Carol Xueref Affaires juridiques et dvp

Géraldine Picauddirecteur Financier

Laurent Vacherot dG adjoint

Paul du SaillantdG adjoint

dominique Lannesdirecteur M&A

Frédéric MathieudrH

Lucia dumasdirectrice Communication

Corporate

John Carrier dG Adjoint

Champion de la croissance externe en 2013, le groupe Essilor poursuit sur sa lancée en 2014. Pour mémoire, Essilor international a finalisé :

�L’acquisition des 51 % du capital détenus par PPG dans transitions optical, leader mondial de la fourniture de verres photochromiques pour les producteurs de l’industrie optique (situé en Floride). Le montant de la transaction s'élève à 1,73 Md$ payé à la date d’acquisition auxquels s'ajouteront 125 M$ de paiement différé sur cinq ans.

�L’acquisition de la totalité du capital de Coastal.com, un des principaux acteurs mondiaux de la vente d’optique par internet. Basée à Vancouver, Colombie Britannique (Canada), Coastal.com conçoit et distribue l’une des plus larges sélections d’équipements optiques disponibles sur internet : lentilles de contact, lunettes de vue avec ou sans prescription, lunettes de soleil et accessoires. La société a généré un chiffre d’affaires de 218 M$ canadiens au cours de son dernier exercice fiscal clos le 31 octobre 2013.

�L’acquisition de Esel optik, distributeur historique d’Essilor instruments en turquie (chiffre d’affaires: environ 1,7 M€).

SANté i 77

Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

Ú La charge d’impôt sur les résultats s’élève à 88 M€ au premier semestre 2014 et correspond à un taux effectif d’impôt de 11% ( 24% pour le premier semestre 2013). Cette diminution du taux effectif d’impôt s’explique par des éléments non taxables non récurrents

Le financement de l’acquisition de Safenet, dont le closing est prévu pour la fin 2014, s’opèrera selon deux formes :�La trésorerie disponible à hauteur de 440 M $�Les lignes de crédit existantes pour 450 M$Le groupe se réserve la possibilité de refinancer cette acquisition par le biais d’une émission obligataire.

Gemalto a par ailleurs utilisé 14 M€ de trésorerie pour financer son programme de rachat d’actions.

olivier Pioudirecteur Général délégué

Barbara Strozzilaan 382 1083 HN Amsterdam Pays-Bastel: +31 20 562 06 80 CA 2013 : 2, 389 Mds €résultat net : 315,5 M€Effectif : 44 000 personnes

Gemalto

Martin McCourtVP Exécutif, Stratégie

& investissements, Fusions et Acquisitions

Jacques tiernydirecteur Financier

Jean-Pierre Charlet VP Exécutif, Juridique et Secrétaire général

Cécile daburon duongdirectrice Fiscale

En pleine croissance, Gemalto a accéléré le rythme de son développement international en 2014 à travers deux opérations :�Acquisition de deux centres de personnalisation aux Etats-Unis, Shoreline et Source one direct auprès de Cardiff Holdings. Ces deux entreprises fournissent des services de personnalisation sécurisés des cartes de paiement pour les émetteurs de cartes de débit et de crédit aux Etats-Unis (modalités non divulguées)

�rachat de l’entreprise américaine Safenet, le leader mondial de la protection des données et des logiciels basé (337 M$ de CA, 1500 employés) pour 665 M€. La technologie de SafeNet, jusqu’alors propriété du fonds Vector Capital, est notamment utilisée pour protéger 80 % des virements interbancaires dans le monde. Aux vu de la rentabilité, de la croissance et des synergies attendues des activités acquises, Gemalto anticipe un dépassement d'environ +10% de son objectif de 600 M€ de résultat des activités opérationnelles en 2017.

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Une équipe d’avocats intervenant quotidiennement sur tous les aspects des opérations de fusions & acquisitions, capital investissement, création et levée de fonds et droit des sociétés ainsi que sur des opérations transfrontalières ou l’accompagnement des clients étrangers en France, en étroite collaboration avec nos spécialistes de la fiscalité, du droit social du financement, du contentieux et de l’immobilier.

Jérôme Patenotte - CorporateSimon Lowe - CorporateArnaud Guérin - CorporatePierre-Emmanuel Chevalier - CorporatePierre Appremont - FiscalitéEglantine Lioret - FiscalitéValérie Blandeau - SocialDanhoé Reddy-Girard - Banque & FinancePhilippe Rousseau – ContentieuxFrédéric Dereux - ContentieuxConstance de La Hosseraye – Immobilier

Corporate mergers & acquisitions

OverAbove

*Plus et toujours plus

*


Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

Ú La charge d’impôt ajustée s’est élevé à 22 M€ au premier semestre 2014, avec un taux d’imposition annuel iFrS estimé de 21 % pour l’année.

22, rue du docteur Lancereaux 75392 Paristél. : +33 (0)1 57 04 00 00CA 2013 : 81 278 Mds€résultat net : - 9 737 M€Effectif : 147 200 personnes

GdF Suez

GDF Suez a finalisé un total de 12 acquisitions depuis le début de l’année générant un total de 900 M€ de chiffre d’affaires supplémentaires, parmi lesquelles on peut citer :

�L'acquisition de Meenakshi en inde �Le rachat de 100 % de la société américaine Ecova, spécialisée dans les métiers de l’efficacité énergétique, auprès du groupe Avista Corp, pour 245 M€ �La prise de contrôle de Ferrari termoelétrica, société active dans la cogénération biomasse au Brésil�L’acquisition de West Coast Energy Ltd, société active dans l’éolien au royaume-Uni

dans le même temps, le groupe a par ailleurs réalisé pour 1 001 M€ de cessions dont :�La vente des 20% de Jirau, au Brésil, pour 318 M€�La cession de iSAB (italie) pour 153 M€�La cession des titres ACEA (italie) à SUEZ Environnement pour 71 M€�La vente de DUNAMENTI Erőmű en Hongrie

Pour l’avenir, le groupe privilégie la croissance organique associée à quelques opérations de M&A ciblées.

Gérard MestralletPrésident-directeur Général

François Grauxdirecteur Juridique

Sergio Valdirecteur Corporate

isabelle Kocherdirecteur Financier

Jean-François CirelliVice-Président

La dette nette, qui s’élève à 26 Mds € à fin juin 2014, est en forte diminution sur un an (32,2 Mds€) et depuis la fin 2013 (- 3,2 Mds €), grâce au cash-flow des opérations.GdF Suez a réalisé plusieurs opérations de financement significatives au cours des derniers mois :�Emission de 2,5 Mds€ d’obligations vertes, soit le montant le plus important jamais réalisé sur ce marché�Emission d’obligations hybrides pour 2 Mds €�rachat d’1,1 Md€ de dettes

Guido Vanhovedirecteur Fiscalité

Groupe

Edouard Sauvagedirecteur de la Stratégie

Jean-Marc turchinidirecteur département

Corporate Finance

Nicolas Piaudirecteur Fusions

et Acquisitions

80 i ENErGiE Et MAtiÈrES PrEMiÈrES

Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

Ú A 31%, le taux effectif d’impôt a diminué de 10,7 points par rapport au premier semestre 2013.

Mid-market M&A up to €200M

Long-term oriented advisory approach

Unique experience in divesting non core assets

sold its alkyd resins business to

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sold its French “Systems Integration” activity to

sold its electrical transformers’ oil testing

laboratory to

sold its minority stake

to

sold Swiss operations of

to

acquired

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to its management backed by

sold

to

sold

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sold Areva Parafoudresto

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sold ArjoWiggins Belgium

to its management team backed by

sold its medium voltage fuses business to

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Contact62, rue la Boétie – 75008 Paris

Tel.: +33 148 24 63 00www.capitalmind.com

Example of corporates assisted by the Paris team

Established in 1999, Capitalmind (formerly known as Capital Partner) is an independentcorporate finance advisory firm, with a focus on mid-market deals up to €200m. Capitalmind isone of the most active players on its market with 150 deals completed over the past 5 years.Capitalmind provides truly international access to worldwide strategic and financial playersthrough its international partnership totalizing 350+ professionals worldwide.

Kering

François-Henri Pinault Président-directeur Général

Michel Friocourtdirecteur Juridique

Patrizio di MarcoPdg de Gucci

Louise Beveridgedirectrice de la Communication

Belen Essioux trujillo drH

Marco BizzarridG Luxe Couture & Maroquinerie

Charles de Fleurieudirecteur M&A

Jean-Marc duplaix directeur Financier

Jean-François PalusdG délégué

depuis 18 mois, le groupe a réalisé une dizaine d’opérations de fusions-acquisitions:

�Acquisition de Qeelin (janvier 2013), �Acquisition du designer de Luxe Christopher Kane (janvier 2013) ; �cession de oneStopPlus (février 2013) ; �Cession du Pôle Enfants-Famile de redcats, Cyrillus et Vertbaudet (mars 2013) ;�Acquisition d’une participation majoritaire dans la tannerie France Croco (mars 2013) ; �Cession des activités nordiques de redcats, Ellos et Jotex (juin 2013) ; �introduction en bourse de Groupe Fnac (juin 2013) ; �Acquisition d’une participation majoritaire dans le groupe de joaillerie italien Pomellato (juillet 2013) ; �Cession de la redoute à Nathalie Balla et Eric Courteille, �Acquisition d’Ulysse Nardin (30 Juillet 2014)

Autres faits marquants

�Au premier semestre 2014, Kering a procédé aux remboursements de l’emprunt obligataire de 550,1 millions d’euros arrivant à échéance en avril 2014,émis en 2009 en deux tranches portant le financement initial à 800 millions d’euros et racheté artiellement en 2011 pour 249,9 millions d’euros, et de l’emprunt obligataire de 150 millions d’euros émis en juin 2009 à échéance juin 2014. �La Cession des actifs résiduels de redcats, Movitex et diam, se poursuivra sur le second semestre 2014

10 avenue Hoche - 75008 Paristél : +33 (0)1 45 64 61 00CA 2013 : 9, 748 Mds €résultat net : 50 M€Effectif moyen : 31 415 personnes

Au 30 juin 2014, le résultat net part du Groupe s’établit à 185 M€, en hausse de +7% par rapport aux six premiers mois de l’exercice 2013 où il atteignait 173 M€.

Ú



Chiffres clés


Ú La charge d’impôt atteignait 18,3% au premier semestre 2014

EYTransactionAdvisoryServices :l’acteur de confiance

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L'oréal

Au 30 juin 2014, la trésorerie nette du groupe était excédentaire et s’établissait à 922 millions d'euros

L’équipe d’Alain Evrard, directeur M&A du groupe, n’a pas chômé depuis le début de l’année. Elle s’est illustrée sur cinq opérations au premier semestre :

�Acquisition de Magic Holdings. L'oréal réalise son investissement le plus important sur le marché de la beauté en Chine. �Acquisition des marques decléor et Carita. Ces nouvelles marques apportent à la division Produits Professionnels une position clé sur le marché mondial des soins professionnels en instituts de beauté, spas et salons de coiffure. �Accord en vue de l'acquisition de NYX Cosmetics, marque de maquillage de grande diffusion d'inspiration professionnelle basée à Los Angeles.�rachat et annulation par L'oréal de 48,5 millions de ses propres actions (soit 8% de son capital) et cession de la participation de L'oréal dans Galderma à Nestlé. �Acquisition de Niely Cosmeticos au Brésil. Avec un chiffre d'affaires net de 140 M€ en 2013, le groupe Niely Cosmeticos s'appuie sur deux marques phares : Cor & ton pour la coloration et Niely Gold pour les shampooings et soins capillaires

Jean-Paul AgonPrésident-directeur Général

Laurent AttaldG r&d

Jean-Philippe Blanpain dG opérations

Christian MulliezdG Finances

Yannick Chalmédirecteur juridique

Nicolas HieronimusdG des divisions

Sélectives

Marc MenesguendG Produits

Grands Publics

Centre Eugène Schueller 41 rue Martre 92117 Clichytél : + 33 (0)1 47 56 70 00CA 2013 : 22, 976 Mds€résultat Net : 2, 961 Mds€Effectif : 72 600 personnes

Alain EvrardM&A

Brigitte LibermandG Cosmestique Active


Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

Ú L'impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s'établit à 575 M€, soit un taux de 24,5 %, légèrement supérieur à celui du premier semestre 2013 qui ressortait à 24,1 %.

kpmg.fr

Missions Récentes

Due diligence financière pour Invest Industrial Development dans le cadre de

son OPA sur le Club Med

Due diligence d’acquisition pour Genzyme dans le cadre de sa prise de

participation dans Alnylam

Conseil d’OVH.com dans la levée d’une ligne de financement de crédit syndiqué

de 140 M€

Conseil financier du groupement lauréat Bouygues Bâtiment Île-de-France, Sodexo et

OFI InfraVia pour la structuration et la levée du financement du projet PPP de la cité musicale

de l’Ile Seguin

Contacts

Ghislaine Duval et Axel RebaudièresAssociés co-responsables des activités Transaction ServicesE-mail : [email protected] : [email protected]

Mark WyattAssocié responsable des activités Corporate FinanceE-mail : [email protected]

Due diligence d’acquisition pour Temasek Holdings dans le cadre de son

acquisition de Ceva

Due diligence financière sur DomusVi pour PAI Partners acquéreur du groupe

de maisons de retraites

Attestation d’équité dans le cadre de la restructuration de certaines activités

pétrochimiques d’ExxonMobil et de Infineum Holding B.V.

Attestation d’équité dans le cadre de l’offre publique d’achat initiée par Jaccar

Holdings sur Bourbon

Vendor due diligence pour Total Marketing Services dans le cadre de la

cession de Totalgaz

Due diligence d’acquisition pour CNP Assurances dans le cadre de l’acquisition

de 51% des filiales d’assurances de Santander Consumer Finance

Conseil du groupe Sage dans la cession de 4 activités non

stratégiques en Europe cédées à Argos Soditic et 3 activités aux États-Unis cédées à Swiftpage et Accel-KKR

Conseil de l’actionnaire de Bodin Joyeux dans le cadre de la cession de

la société au groupe Chanel

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Fusion & Acquisition KPMG vous accompagne dans vos opérations en France et

à l’international, que vous soyez une entreprise ou un fonds

d’investissement, dans de nombreux secteurs d’activités :

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Lafarge et Holcim ont annoncé leur fusion en avril 2014 afin de créer une nouvelle entreprise, LafargeHolcim, qui réalisera un chiffre d’affaires de 32 Mds € pour un Ebitda de 6, 5 Mds €. Présent dans 90 pays, le nouveau groupe constituera l’un des plus grands acteurs mondiaux dans le domaine des matériaux de construction et deviendra le numéro 1 mondial dans la production de ciment, le béton et les granulats.Le closing de cette opération, qui prend la forme d’une oPE initiée par Holcim avec une parité d’échange d’une action Holcim pour une action Lafarge, est prévu pour le premier semestre 2015.

du point de vue de la gouvernance, il convient de relever que :�Bruno Lafont, le PdG de Lafarge, deviendrait CEo du groupe�thomas Aebischer, CFo d’Holcim, serait le nouveau CFo�Jean-Jacques Gauthier, directeur Financier de Lafarge, serait nommé Chief Integration Officer du nouvel ensemble

Le projet s’est encore précisé en juillet avec l’annonce d’un plan de désinvestissements de en anticipation des demandes éventuelles des autorités de la concurrence. Les activités cédées représentent un chiffre d’affaires total de 6 Mds € et comprennent notamment un ensemble d’actifs situés au Brésil, que Lafarge et Holcim ont notifié aux autorités brésiliennes de la concurrence fin juillet 2014.

L’endettement financier de Lafarge a diminué d’1 Md€ à l’issue du premier semestre 2014, grâce notamment aux cessions d’activité ciment effectuées en Equateur pour une valeur d’entreprise de 405 M€ et au Pakistan pour de 244 M€. L’objectif de l’entreprise est de ramener son endettement à un niveau inférieur à 9 Mds € d’ici la fin de l’année.

Lafarge

Bruno LafontPrésident-directeur Général

Biyong Chunguncodirecteur Juridique

Le directeur Fiscal, Antoine Morterol, n'a pour le moment pas été remplacé

Jean desazars de Montgailhard

dGA, Stratégie et développement

Gérard KuperfarbdGA, innovation

Peter HoddinottdGA, Performances

Jean-Jacques Gauthier

dGA, Finances

Legrand

Gilles SchneppPrésident-directeur Général

128, avenue du Maréchal de Lattre de tassigny 87000 Limogestél. : +33 (0)1 55 06 87 87CA 2013 : 4,5 Mds€résultat net : 531 M€Effectif : 35 869 personnes

Antoine Bureldirecteur Financier

Patrice SoudandGA et dir opérations

Benoît Coquart directeur Stratégie & développement

Xavier Couturier drH

Fabrizio Fabrizi directeur innovation

et Systèmes

Bruno Barletdirecteur France

L’endettement brut total du Groupe s’élève à 1 803 M€ au 30 juin 2014 contre 1 614 M€ un an plus tôt. L’endettement net total s’élève à 1, 263 Md€ au 30 juin 2014 contre 1 339 M€ au 30 juin 2013. Le ratio de l’endettement net rapporté aux capitaux propres consolidés est d’environ 40% au 30 juin 2014 (43% au 30 juin 2013).

L'activité dans les nouvelles économies continue de progresser au premier semestre avec une croissance du chiffre d’affaires de +4,2% à structure et taux de change constants. Le groupe enregistre de belles croissances notamment dans plusieurs nouvelles économies d’Europe mais également aux Emirats Arabes Unis, en Afrique du Sud, en Chine, en inde, en Malaisie, en Colombie et au Pérou.

Legrand poursuit sa stratégie d’acquisitions active, créatrice de valeur. Au premier semestre 2014, le groupe a déjà annoncé :

�Le rachat de Lastar, acteur de premier plan des solutions préconnectorisées pour réseauxVoix- données - images et audio-vidéo aux Etats-Unis,

�La signature d’un accord de JV avec Neat, leader espagnol des systèmes dédiés à l’assistance à l’autonomie et acteur majeur de ce marché en Europe, et

�L’acquisition de SJ Manufacturing, acteur de premier plan à Singapour des baies, armoires Voix-données-images et produits associés pour les data-centers.

Bénédicte Bahierdirectrice Juridique

Frédéric Xerri directeur Export



Chiffres clés


Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés


Ú Le taux effectif d’imposition était de 31,5% au premier semestre 2014, contre 31,6% en 2013.

Ú Le taux effectif d’impôt s’est élevé à 47% au premier semestre 2014, du fait d’un impact non-récurrent sans contrepartie de trésorerie de 38 millions d’euros comptabilisé au premier trimestre 2014.


Perquisitions et visites inopinées : un risque contre lequel les entreprises

doivent se préparer

Les visites inopinées de la part des autorités judiciaires ou administratives font désormais partie de la vie des entreprises. Parmi celles-ci combien d'entre elles ont vu arriver à leur porte une équipe d'enquêteurs, souvent accompagnée de policiers, pour obtenir des documents utiles à leurs investigations ?

Par Charles-Henri Boeringer, Avocat chez Clifford Chance et auteur, avec Thomas Baudesson et Karine Huberfeld, du "Guide pratique des visites inopinées, perquisitions et gardes à vue dans l'entreprise" (LexisNexis, 2014).

Cette situation est souvent inédite et déstabilisante pour ceux qui la subissent car elle

place les entreprises dans un rapport de déséquilibre vis-à-vis des enquêteurs.

Ceux-ci non seulement disposent d'informations non accessibles à l'entreprise mais, surtout, maîtrisent la procédure et "jouent selon leurs règles". Se préparer à ce risque permet de corriger ce déséquilibre et de trouver le chemin étroit entre une coopération de bonne foi et la légitime protection des intérêts de l'entreprise.

Des cadres juridiques divers

La première difficulté tient au fait qu'il existe une grande variété de cadres

juridiques dans lesquels une visite inopinée peut avoir lieu. Le droit français permet non seulement aux autorités judiciaires mais également à certaines administrations (Douane, Fisc, Inspection du travail…) et aux régulateurs (AMF, Autorité de la Concurrence, ACPR…) de se rendre dans les locaux d'une entreprise pour satisfaire les besoins probatoires de leurs investigations. En plus de ces autorités étatiques, un concurrent ou un partenaire de l'entreprise peut obtenir du juge judiciaire une ordonnance autorisant un huissier à se rendre dans leurs locaux pour y recueillir des informations utiles au succès d'un contentieux futur envisagé contre votre société (sur le fondement du fameux article 145 du code de procédure civile). Cette pluralité de cadres juridiques (plus de 25 !) peut

créer beaucoup de confusion, ce qui ajoute à la déstabilisation entrainée par l'effet de surprise.

Une bonne préparation permet d'acquérir les clés de compréhension pour identifier rapidement le cadre juridique de la visite dont vous faites l'objet.

Refuser la visite ou en réduire l'étendue ?

Les enquêteurs ne disposent pas toujours de pouvoirs coercitifs. L'enquête pénale peut d'emblée apparaitre comme la plus impressionnante mais ne donne pas nécessairement les pouvoirs les plus larges aux enquêteurs. C'est ainsi que dans le cadre procédural d'une

enquête préliminaire concernant une infraction punie de moins de 5 ans d'emprisonnement (c'est le cas de nombreux délits de droit pénal des affaires), le procureur de la République ne dispose pas du pouvoir de procéder à une perquisition sans l'accord exprès de l'entreprise. Il est donc parfaitement possible à la société soit de refuser cet accès, soit de limiter l'opération à une simple remise de documents, sans fouille des locaux ni saisie forcée. Dans le cadre d'une information judiciaire en revanche, les enquêteurs ont les pouvoirs les plus grands et aucun refus n'est possible.

En ce qui concerne les administrations et les régulateurs, il faut généralement distinguer selon qu'ils agissent sur pouvoir propre ou sur autorisation du juge des libertés et de la détention. Dans le premier cas, leurs pouvoirs sont limités. En particulier, et sauf exception, ils n'ont pas, à proprement parler, de pouvoirs coercitifs ce qui laisse une certaine marge de manœuvre, voire de négociation à l'entreprise concernée. Dans le second cas, ils peuvent forcer leur entrée dans les locaux et les fouiller. Il est donc essentiel de déterminer le cadre dans lequel ils agissent pour connaître l'étendue de vos droits.

En ce qui concerne les visites d'huissiers agissant sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile, aucune obligation de coopération ne s'impose à l'entreprise qui en est l'objet. Celle-ci peut donc refuser la visite ou accepter de ne donner que certains documents de son choix, en fonction des intérêts qui sont les siens. L'huissier ne peut passer outre ce refus, mais en rendra compte au juge qui pourra en tirer toutes les conséquences dans le cadre du contentieux futur. C'est souvent un moindre mal comparé aux conséquences que peuvent avoir

les recherches d'un huissier au sein de l'entreprise et notamment de son système informatique. Il faut toutefois apprécier au cas par cas la stratégie la mieux adaptée.

Des grands principes insuffisamment protecteurs

Un certain nombre de grands principes s'appliquent aux visites inopinées diligentées par les autorités étatiques.

En premier lieu, le principe de nécessité et de spécialité impose que les enquêteurs procèdent à des recherches qui soient strictement en lien avec l'objet de leur enquête, et leur interdit de procéder à des "fishing expedition". Il est donc possible de refuser la remise de documents qui sont manifestement sans lien avec l'enquête ou de refuser de répondre à des questions déconnectées de celle-ci. Le principe de loyauté s'impose également aux enquêteurs qui, au-delà du fait qu'ils ne peuvent

pas utiliser de stratagème pour obtenir des informations, ne peuvent, dans les enquêtes administratives, interroger les personnes présentes sur place sur le fond du dossier sans préciser qu'il leur est possible d'être entendu ultérieurement sur convocation et en présence d'un avocat.

Les enquêteurs doivent également respecter le secret professionnel

protégeant les correspondances avocat/client ainsi que les droits de la défense. Le secret professionnel tend à être mieux respecté sous l'impulsion de la jurisprudence européenne (CEDH et CJUE) qui a incité la cour de cassation à mettre un terme aux saisies informatiques massives pratiquées par les enquêteurs sans s'assurer que ces données ne contenaient pas de correspondances protégées.

La présence de l'avocat est le plus souvent admise

Les droits de la défense commencent à recevoir une certaine application dans le cadre des enquêtes administratives

avec notamment la notification de la faculté des entreprises visitées de se faire assister d'un conseil de leur choix. Ils restent très limités dans le cadre des enquêtes pénales où les enquêteurs peuvent encore refuser la présence d'un avocat. Anticipant sur une possible évolution de la jurisprudence en ce domaine, il convient de faire acter ce refus au procès verbal pour pouvoir en tirer argument en cas de recours.

L'entreprise doit former en amont les

personnes clé qui seront amenées à

être en contact avec les enquêteurs, au

premier rang desquels les dirigeants et les responsables

juridiques

“

”

Jean dominique SénardPdt de la Gérance

Michelin

Au 30 juin 2014, prenant en compte le cash flow libre négatif et le versement des dividendes, le ratio d’endettement net du groupe s’élèvait à 9 %, correspondant à un endettement financier net de 892 M€, contre 2 % et 142 M€ à fin décembre 2013.

�Michelin fait l’acquisition de la société Sascar (chiffre d'affaires est de 91 M€), leader brésilien de la gestion digitale de flottes et de sécurisation des biens transportés. La société connait une forte croissance (16 % en moyenne) sur les trois dernières années avec des performances solides et constantes (EBitdA de 37 % en 2013). Pour Jean-dominique Senard, Président du groupe Michelin: « Michelin va accélérer le développement des services à ses clients dans le monde. Nous consolidons ainsi un axe important de croissance pour le Groupe”. L’acquisition de cette société permettra à Michelin de développer son offre de service aux transporteurs et d’accélérer la croissance de son activité Poids lourd au Brésil. La valeur d’entreprise s’élève à 520 M€, composée d’une valeur d’acquisition de 440 M€) et d’une dette de 80 M€.

�Autre fait marquant, Michelin a annoncé son intention de fermer son site de production de pneumatiques poids lourd de Budapest. Ce site a en effet atteint ses limites de développement et de compétitivité, en raison aussi de sa localisation dans un environnement urbain empêchant son extension et de ses besoins d’adaptation en équipement trop importants

Marc Henrydirecteur Financier

Philippe Legrezdirecteur Juridique

Pascal MédardAffaires fiscales et

douanières

Eric de Cromièresdirecteur de la performance

François Corbindirecteur des zones

de croissance

12 cours Sablon 63040 Clermont Ferrand Cedex 9tél : +33 (0)4 73 32 20 00CA 2013 : 20, 247 Md€résultat net : 1, 127 M€Effectif : 106 900 personnes

Laurent Noualdirecteur du Corporate

development

LVMH

Bernard Arnault Président-directeur Général

Yves CarcelleMode et Maroquinerie

Chantale GaemperledrH

Nicolas Baziredvp et Acquisitions

Antonio Belloni dG

Jean-Jacques Guionydirecteur Financier

Pierre GodéVice Président

La dette financière brute après effet des instruments dérivés s’élève à fin juin à 8,8 Md€, quasiment stable par rapport aux 8,7 Md€ atteints fin 2013. Au cours du 1er semestre 2014, LVMH a remboursé l’emprunt obligataire de 1 Md€ émis en 2009. À l’inverse, l’encours de billets de trésorerie et la dette à court terme auprès des établissements de crédit ont progressé 500 M€ chacun. Au 30 juin 2014, le montant disponible de lignes de crédit confirmées non tirées est de 3,8 Md€.

22 avenue Montaigne 75008 Paristél : +33 (0)1 44 10 40 45CA 2013 : 29, 149 Mds€résultat net : 3, 436 Mds€Effectif : 77 087 personnes

dans la droite ligne des résultats 2013, le groupe a enregistré de bons résultats au premier semestre 2014. Ses activités ont bien résisté en Europe et ont connu une croissance soutenue aux Etats-Unis et en Asie. Le premier semestre a également été marqué par :

�La poursuite des investissements dans les marques de mode,

�Une forte dynamique d’innovation chez Parfums Christian dior,

�des investissements soutenus en communication des Montres et Joaillerie,

�L’excellente performance de Sephora et la poursuite du programme d’expansion de dFS

�Une capacité d’autofinancement générée par l’activité de 3,2 milliards d’euros

�Un ratio d’endettement net sur capitaux propres qui s’établit à 23% à fin juin 2014

Bernard Kuhndirecteur Juridique

François Gadeldirecteur Fiscal


Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

90 i trANSPort


Chiffres clés

Ú Le taux d’imposition effectif était de 30,5 % au premier semestre 2014 contre 30,8% fin 2013.Ú La charge d’impôt atteignait 313 M€ au premier semestre

2014


Après des discussions de rapprochement engagées avec Bouygues telecom en vue de participer à la consolidation du marché français des Télécoms, Orange a finalement décidé de ne pas donner suite à ce projet. Stéphane richard a toutefois précisé en juillet 2014 qu’orange pourrait participer, avec un autre partenaire, à la reprise du 3ème opérateur français, que les banques Lazard et Credit Suisse ont évalué à 6 Mds €.

orange vient également d’annoncer la plus grande acquisition de son histoire avec son projet d’oPA amicale sur Jazztel, le numéro 3 de la téléphonie fixe espagnol, pour 3,4 Mds €. Cette acquisition, qui doit être acceptée par 50,1 % du flottant pour aboutir, sera financée par une émission d’obligations hybrides et une augmentation de capital pouvant aller jusqu’à 2 Mds €. 1,3 Md € de synergies sont attendues de cette opération.

A noter aussi : �La finalisation de la cession d’Orange Dominicana à Altice pour 1,05 Mds€ - Avril 2014�Le soutien par orange de l'oPA amical d’Atos sur Bull, en lui apportant l’intégralité de 8% détenu son capital�La signature d'un accord avec Africell Holding portant sur la cession de sa participation majoritaire dans orange ouganda.

L’endettement financier net du groupé a diminué de 3 307 M€ au premier semestre 2014, s'établissant à 27 419 M€ au 30 juin 2014. Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBitdA s’établit à 2,17 au 30 juin 2014 contre 2,37 au 31 décembre 2013, en ligne avec l'objectif fixé par Orange d'un ratio plus proche de 2 à la fin de l'année 2014.

Au premier semestre 2014, le groupe a émis des titres subordonnés perpétuels pour 2,8 Mds€ et réalisé un emprunt obligataire de 1,6 Md$.

6, Place d’Alleray 75505 Paris Cedex 15 tél. : +33 (0)1 44 44 22 22CA 2013 : 40,981 Mds€résultat 2013 : 1,873 Md€Effectifs : 161 000 salariés Stéphane richard

directeur Général

orange

Elie Girard directeur Stratégie et développement

Nicolas Guérin directeur Juridique

Pierre Louette Secrétaire Général

ramon Fernandez directeur Fnancier et

Stratégie Groupe

Christophe BressonDirecteur fiscal

Crédits Photos : Mediathèque orange

Arnaud Castilledirecteur Fusions

Acquisitions

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August & Debouzy est un cabinet d’avocats d’affaires français de premier plan composé de 110 avocats dont 27 associés. Disponibles, coordonnées et réactives, nos équipes s’attachent à répondre aux questions posées par nos clients, mais au-delà, à leur apporter des solutions pragmatiques et innovantes.

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Julien Aucomte - Gilles August - Valéry Denoix de Saint Marc - Pierre DescheemaekerFerenc Gonter - Philippe Lorentz - David Malamed - Pierre-Charles Ranouil - Xavier Rohmer

Corporate Social Médias IP IT Public Réglementaire

Fiscal Concurrence Consommation Distribution Contentieux Arbitrage Pénal des affaires

L e d r o i t e t l ’ a u d a c ep o u r l a r é a l i s a t i o n d e v o s o p é r a t i o n s c o m p l e x e s

CoMMUNiCAtioN i 93


Chiffres clés

Ú Le taux effectif


Ú Le taux effectif d’impôt d’orange était de 39,71 % en 2013 contre 52,72 % en 2012. orange S.A fait par ailleurs l’objet d’un contrôle fiscal pour les exercices 2010-2012.

Pernod ricard

danièle ricardPrésidente du CA

Gilles BogaertdGA Finances

thierry Billo, dGA Marques

Alexandre ricard dG délégué

Pierre Pringuetdirecteur General

Gwenael Morindirecteur Fiscal

ian FitzSimonsdirecteur Juridique

�Pernod ricard a annoncé en Juillet 2014, l’acquisition d’un bloc d’actions d’Avión Spirits auprès de son partenaire tequila Avión. A l’issue de cette transaction, Pernod ricard a pris le contrôle de la marque de tequila ultra-premium Avión. Cette transaction traduit la confiance de Pernod Ricard dans le potentiel de croissance d’Avión, et l’importance accordée à la marque pour soutenir les ambitions du Groupe aux Etats-Unis, son premier marché.

�Par ailleurs, Pernod ricard a repris les vignobles Kenwood, situés en Californie dans la Sonoma Valley.Kenwood produit une gamme de vins premium d’appellation Sonoma, distribués principalement aux Etats-Unis et au Canada. Cette acquisition traduit la confiance de Pernod ricard dans le potentiel de développement de son portefeuille de vins ainsi que ses ambitions aux Etats-Unis, premier marché du Groupe.

Par ailleurs le groupe entend poursuivre la mise en œuvre de plan de réduction de coût (Allegro). Ce projet d’ amélioration de l’efficacité opérationnelle au service de la croissance future devrait permettre de délivrer des économies de 150 M€ sur trois ans (dont la moitié en 2014/15)soit une stabilisation des frais de structure sur la période 2013/14- 2015/16.

A fin juin 2014, la dette nette du groupe a baissé de 374 M€ pour atteindre 8,4 Mds€.

12, place des Etats-Unis 75116 Paristéléphone : + 33 (0)1 41 00 41 00CA 2013/2014 : 7, 945 Md€résultat net : 1, 185 Md€


Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

Ú Le taux effectif d’imposition du groupe s’élève à 25,8% au 1er semestre 2014 contre 26,2% un an plus tôt.

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Publicis Groupe

Maurice Lévy Président du directoire

Joëlle Meyer directrice Fiscale

Eric-Antoine Fredette General Counsel Group

Stéphane Estryn directeur Fusions

et Acquisitions

Le total des emprunts et dettes financières de Publicis, essentiellement constitués d’emprunts obligataires, s’élevait à 823 M€ au premier semestre 2014.

En début d’année, de nouvelles actions ont été émises au profit des porteurs d’oCEANES et de bons de souscriptions d’actions.

Pour Publicis, le premier semestre 2014 a d’abord été marqué par l’annulation de son projet de rapprochement avec l’américain omnicom, initialement annoncé en août 2013 et qui devait donner naissance à un nouvel ensemble réalisant 17,7 Mds€ de CA.dans l’intervalle, le groupe français a toutefois poursuivi sa politique de croissance externe de manière active en annonçant 12 acquisitions réalisées principalement dans le digital, qui représente aujourd’hui près de 70% de ses investissements. on pourra notamment citer les rachats de :�Qorvis Communications, un des premiers cabinets de relations publiques des états-Unis (80 personnes) et AML, une des principales agences media en Afrique du Sud�Law & Kenneth, la plus grande agence indienne indépendante de publicité et numérique avec 285 experts (prise de participation majoritaire)�Arcade, une agence spécialisé dans les réseaux digitaux basées à Singapour (100 personnes)�Nurun, une agence spécialisée en technologie et filiale de Quebecor Media, pour 87 M€.�Prima, une agence digitale Sud-Africaine et AG Partners, un réseau panafricain de communication et Lead2Action, une agence digitale, au Mexique �Le Groupe a aussi annoncé la cession de sa participation dans le capital de l’agence française Royalties au profit de ses fondateurs.Selon plusieurs sources, Publicis serait par ailleurs entré en négociations pour faire l’acquisition de Criteo, spécialiste du ciblage publicitaire et fraichement introduit en bourse, à partir d’une valorisation de 2, 6 Mds €.

133 avenue des Champs Elysées 75008 Paristél. : +33 (0)1 44 43 70 00CA 2013 : 6 953 Mds€résultat 2013 : 816 M€Effectifs : 63 000 salariés

Jean-Michel EtiennedG Adjoint

Finances Groupe

Anne-Gabrielle Heilbronner

Secrétaire Générale, membre du directoire

“Hogan Lovells” ou le “Cabinet” est un cabinet d’avocats international comprenant Hogan Lovells International LLP, Hogan Lovells US LLP et leurs affiliés. Pour plus d’informations, consulter le site www.hoganlovells.com

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Mondialisation, concurrence accrue des économies émergentes, disponibilité et sources de financement en pleine évolution, déréglementation ou au contraire, durcissement des réglementations, impact des nouvelles technologies, tous ces facteurs transforment en profondeur l’horizon des entreprises.

Hogan Lovells est un cabinet d’avocats de dimension mondiale. Par une écoute permanente des besoins de nos clients et par une connaissance approfondie des enjeux particuliers à leur secteur d’industrie, nos avocats délivrent un service sur-mesure.

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Faites-nous part de vos problématiques. Nous les étudierons sous un nouvel angle.

Une approche différente

CoMMUNiCAtioN i 97


Chiffres clés

Ú Le taux effectif


Ú Le taux effectif d’impôt est en légère baisse au premier semestre 2014, à 28,4% (113 M€) contre 28,8 % en 30 juin 2013 (124 M€).

renault Safran

13 Quai Alphonse Le Gallo92100 Boulogne-Billancourttél : +33 (0)1.76.84.04.04CA 2013 : 40, 932 Md€résultat Net : 586 Md€Effectif : 121 807 Personnes

AéroNAUtiQUE - déFENSE - SéCUrité i 99

Activité M&A

Céleste thomassondirecteur Juridique

Stéphane Abrial dG délégué

Marc Ventre dG délégué

ross Mcinnes dG délégué

Jean-Pierre Cojan dGA Stratégie et transformation

Bruno CottédG Adjoint

Jean-Paul Herteman Président-directeur Général

Philippe Klein directeur Produit

dominique thormann directeur Financier

thierry Bolloré directeur délégué à la

Compétitivité

Jérôme Stolldirecteur délégué à la

Performance

Anne-Sophie Lelaydirecteur Juridique

Mouna Sepehridirecteur délégué à la

Présidence

Carlos Ghosn Président du directoire

renault a emprunté environ 1,7 Md€ sur des durées moyen terme, assurant ainsi la totalité du refinancement de ses remboursements obligataires 2014. renault a notamment allongé la maturité de sa dette en réalisant une émission obligataire de 500 M€ à 7 ans. Par ailleurs, Renault a confirmé sa présence historique sur le marché domestique japonais par une émission record de 150 milliards de yens (Samouraï bond)

2 boulevard du Gal Martial Valin 75015 Paristél : 33 (0) 1 40 60 83 53CA 2013 : 14,7 Md€résultat Net : 1, 193 Md€Effectif : 62 500 Personnes

Le groupe Renault Nissan s’est fixé comme objectif d’être un des trois meilleurs groupes automobiles pour la qualité et l’attractivité de ses produits et services dans chaque région du monde et dans chaque segment de gamme. il n’a pas réalisé d’acquisitions, ni de cessions en 2014 mais a noué quelques partenariats stratégiques :

�Le groupe a noué un partenariat avec Bolloré pour faire progresser ensemble le véhicule électrique autour de trois accords qui portent sur un accord de coopération industrielle : l’usine renault de dieppe assemblera des véhicules électriques Bluecar du Groupe Bolloré, à compter du second semestre 2015, la création d’une joint-venture destinée à vendre des solutions complètes d’auto-partage de véhicules électriques en France et en Europe, et enfin la réalisation d’une étude de faisabilité confiée par Bolloré au groupe Renault et qui portera sur la conception, le développement et la fabrication par renault d’un nouveau véhicule électrique urbain

�renault et Fiat ont signé un accord selon lequel renault fournira à Fiat un véhicule utilitaire léger basé sur une plate-forme renault. Le style du véhicule sera développé par Fiat et disposera d’éléments uniques et distinctifs, sous la marque Fiat Professional. Le véhicule sera fabriqué par renault en France

La dette nette s’élève à 1, 797 Md€ au 30 juin 2014, comparée à une dette nette de 1, 22 Md€ au 31 décembre 2013. La génération de cash flow libre de 41 M€ résulte d’un flux de trésorerie opérationnel de 1,14 Md€. Safran disposait au 30 juin 2014 d’un montant de trésorerie et équivalents de trésorerie de 1,5 Md€ ainsi que de facilités de crédit confirmées et non tirées de 2,55 Md€

�Safran et Airbus Group ont convenu de créer une joint-venture à parts égales (50-50) qui rassemblera à terme, dans une seule entité, les systèmes de lanceurs d'Airbus Group et les systèmes de propulsion spatiale de Safran. La création et le début des opérations (phase 1) de la joint-venture sont prévus avant la fin de l’année 2014.

�Safran a finalisé l’acquisition des activités de distribution électrique et de solutions intégrées pour cockpit d’Eaton. Les activités acquises sont entrées dans le périmètre de consolidation de Safran à compter du 9 mai 2014

�La filiale de Safran, Morpho a finalisé l’acquisition de Dictao, éditeur logiciel de référence dans le domaine de la sécurité et de la confiance numérique. Basée en France et employant 100 personnes, Dictao propose des solutions innovantes d’authentification forte, de sécurisation des transactions en ligne et d’archivage sécurisé pour les marchés publics et privés à travers le monde. L’acquisition de dictao s’inscrit dans la stratégie de développement de Morpho et dans l’affirmation de sa position de leader sur le marché de la sécurité.

AéroNAUtiQUE - déFENSE - SéCUrité i 99

Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

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Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

Ú Le taux effectif était de 32,6% au premier semestre 2014Ú Le taux effectif d’imposition du groupe s’élève à 29% au premier semestre contre 24 % un an plus tôt.

Laurent Guillot directeur Financier

Jean-François Phelizondirecteur de l'Audit et

du Contrôle interne

Saint Gobain

Pierre-André de ChalendarPrésident-directeur Général

Alain Bassièredirecteur Fiscal

Antoine VignialSecrétaire Général

Les Miroirs - 18, avenue d’Alsace 92096 La défense Cedextél. : +33 (0)1 47 62 30 00CA 2013 : 42 025 M€résultat net : 595 M€ Effectif : 185 364 personnes

Le 1er semestre 2014 a permis à Saint Gobain de finaliser la cession de Verallia North America au groupe Ardagh sur la base d’une valeur d’entreprise de 1 275 M€. Annoncée à l’été 2013, cette opération avait été retardée en raison d’un premier veto des autorités américaines de la concurrence.toujours aux Etats-Unis, le groupe a par ailleurs cédé son métier de revêtements en fibre-ciment (250 personnes) à Plycem USA, filiale du groupe mexicain Elementia. Cette cession permettra à l'activité revêtements (Siding) des Produits d'extérieur de concentrer ses efforts sur les revêtements de façade en vinyle et en polymère qui occupent une position de premier plan sur ce marché en Amérique du Nord.

Sur le front de la croissance externe, on remarquera :

�L’acquisition de LS Kunststofftechnologie GmbH, fabricant allemand de composants polymères de haute performance destinés aux marchés automobile, médical et industriel (220 salariés) – décembre 2013�L’acquisition de Phoenix Coating resources inc., basée à Mulberrry, en Floride (Etats-Unis), en vue d’élargir l’offre du groupe dans les solutions de revêtement pour le marché aéronautique – Juin 2014�Le rachat, aux Etats-Unis, de Z-tech, qui intégrera la division Matériaux Céramiques et permettra à St Gobain de renforcer son offre sur le marché des zircones – Août 2014

La cession de VNA a permis à Saint Gobain de réduire sa dette à hauteur de 925 M€ et ainsi de faire baisser son endettement net de -10,2% par rapport au 30 juin 2013, à 8,5 Mds €.

Le groupe a par ailleurs réalisé pour 140 M€ de placement privés au premier semestre tandis qu’un programme de titrisation de créances commerciales d’un montant de 600 M€ a été lancé en décembre 2013. Le groupe dispose par ailleurs de 4 Mds€ de lignes de crédit syndiqué non tirées

Sanofi

Serge WeinbergPrésident-directeur Général

david Alexandre Gros Chief Strategic Officer

Chris Viehbacherdirecteur Général

Jérôme Contaminedirecteur Financier

Karen Linehandirecteur Juridique

Jérôme delpech VP M&A

olivier CharmeilSenior VP Vaccins

54 rue de la Boetie75008 Paristél : +33 (0)1 53 77 40 00CA: 32, 951 Md€résultat Net : 6, 687 M€Effectif : 110 000 personnes

Le groupe ne s'est pas montré très acquisitif depuis douze mois. Au cours du premier semestre 2014, Sanofi a acquis 4,7 millions de titres de la société Biopharmaceutique regeneron Pharmaceuticals pour 396 millions d'euros, portant ainsi sa participation à 20,3 % dans le capital de la société au 30 juin 2014, contre 15,9 % au 31 décembre 2013.

Par ailleurs, le groupe a procédé au rachat de ses propres actions en deux temps au cours des mois de mai et juin 2014 pour respectivement 410 M€ puis 600 M€.

Sanofi a également décidé l’annulation de 8 136 828 actions auto-détenues (605 millions d’euros), représentant 0,62 % du capital au 30 juin 2014

Au cours du premier semestre 2014, deux emprunts de 750 M$ ont été remboursés à leur échéance. Par ailleurs, dans le cadre de ses opérations courantes, le Groupe dispose au 30 juin 2014, afin d’assurer sa liquidité d’une ligne de crédit syndiquée de 3 Md€, dont la maturité a été étendue au 24 décembre 2014 et d’une ligne de crédit syndiquée de 7 milliards d’euros. La valeur de marché de la dette nette de la trésorerie s’établit au 30 juin 2014 à 10, 649 Md€.

Ú

delphine Geny-Stephann directeur du Plan

SANté i 101

Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés



Chiffres clés

Ú Au premier semestre 2014, le taux d’impôt effectif a été de 25 % (contre 18,9% sur l’ensemble de l’année 2013). Ú Le taux effectif d’imposition était de 24 % au premier

semestre 2014, contre 40,4 % en 2013.


Société Générale

Frédéric oudéa Président-directeur Général

Séverin CabannesdG délégué

Jean-François SammarcellidG délégué

Bernardo Sanchez incera dG délégué

29, bd Haussmann 75009 Paristél : 33 (0) 1 42 14 20 00CA 2013 : 22, 831 Md€résultat Net : 2, 175 Md€Effectif : 148 300 Personnes

Philippe Heimdirecteur Financier

La dette nette de Schneider Electric, en forte augmentation sur un an, s’élève à 6 547 M€ au 30 juin 2014, contre 3 326 M€ en décembre 2013. Cette augmentation s’explique principal par le paiement du dividende pour 1 095 M€ et les acquisitions pour 2 257 M€.

Schneider Electric a finalisé son OPA sur l’anglais Invensys, acteur mondial des automatismes industriels très présent dans les logiciels, le 17 janvier 2014. Cette transaction a été rémunérée par l’émission de 17 207 427 actions nouvelles Schneider Electric et un règlement en numéraire de 3, 143 M€.dans la foulée de cette acquisition, Schneider Electric a procédé à la cession de la division Appliance d’Invensys à un filiale de Sun European Partners pour 187,5 M€. Son activité de fourniture de composants et systèmes de contrôle pour appareils de cuisson, réfrigération, lessive et vaisselle ne rentrait pas dans le cœur d’activité du groupe.En mai, Schneider Electric a par ailleurs cédé sa division CSt aux fonds the Carlyle Group et PAi Partners sur la base d’une valeur d’entreprise de 650 M€. L’accord de cession prévoyant le réinvestissement immédiat de 100 M€ dans CSt, Schneider Electric y détiendra une participation proche de 30 %.

Pour 2014, le groupe s’est donné comme priorité 2014 ‘‘la croissance organique, l’efficacité opérationnelle et la bonne intégration de [ses] acquisitions’’. SE a néanmoins annoncé l’acquisition de Günsan Elektrik, 2ème acteur sur le marché de l’appareillage électrique pour les bâtiments résidentiels et non-résidentiels en turquie (35 M€ de Chiffre d’Affaires), au milieu de l’été.

Jean-Pascal tricoire Président directeur Général

35, rue Joseph Monier 92 500 rueil Malmaisontél. : +33 (0)1 41 29 70 00CA 2013 : 23, 551 Mds €résultat net : 1 888 Md €Effectif : 160 000

Philippe delorme dG de l'Activité

Buildings & Partner

Emmanuel BabeaudG délégué

Finances et Affaires Juridiques

Schneider Electric

Peter Wexler directeur Juridique

Cédric Collangedirecteur M&A

Michel Crochon dG Stratégie


Les hommes clefs

Le Groupe a pris le contrôle exclusif de Newedge Group suite à l’acquisition des titres détenus par Crédit Agricole CiB, portant ainsi son taux de détention dans cette filiale à 100%.

�En parallèle, le Groupe a cédé 5% de sa participation dans Amundi à Crédit Agricole S.A, son taux de détention passant ainsi de 25% à 20%. Ces opérations ont généré un produit enregistré dans le compte de résultat en Gains ou pertes nets sur autres actifs pour un montant de 210 M€. �Le Groupe a racheté la participation d’un actionnaire minoritaire dans rosbank, portant son taux de détention dans cette entité de 92,4 % à 99,42%. Par conséquent, le taux de détention de LLC Rusfinance, Rusfinance Bank et Commercial Bank Deltacredit a également augmenté de 92,4 % à 99,42%, et le taux de détention dans SG Strakhovanie et Société Générale Strakhovanie zhizni, est passé de 98,56% à 99,89%. �A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par le Groupe en mai 2014, le taux de détention dans Boursorama est passé de 57,24% à 79,51%. *Le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans l’activité de crédit à la consommation en Hongrie

Au 30 juin 2014, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 53,3 Md€. Le ratio Common Equity tier 1 du Groupe atteint 10,2%, il était de 9,4% au 30 juin 2013. Le ratio tier 1 est de 12,5% en hausse de +1,9 point par rapport au S1-13. Le ratio Global s’établit à 14,0% à fin juin 2014, en progression de +1,5 point par rapport au premier semestre 2013.

Ú

Fabrice Vasa directeur

impôts et taxes

thierry d'ArgentM&A Monde

Hubert PreschezM&A France

didier Valet directeur de BFi

Gérard Gardella directeur Juridique

DR

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Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

102 i BANQUE - ASSUrANCE

Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

Ú Le taux effectif d’impôt s’est élevé à 23,0% au premier semestre 2014 (241 M€) en baisse de 1,7 point par rapport à l’an dernier, grâce notamment à la contribution d’invensys.

Ú Le taux effectif d’imposition du groupe s’élève à 25, 24% au premier semestre contre 18,16 % un an plus tôt.

Les hommes clefs

Solvay

CHiMiE i 105

C. tandeau de Marsac drH

Pascal JuéryMembre du Comex

Le portefeuille d’activités du groupe est résolument tourné vers les régions en croissance. 31% de l’activité est réalisé en Asie-Pacifique, 25% en Amérique du Nord, et 11% en Amérique Latine.En 2014, le groupe s’est illustré sur les opérations suivantes :

�rachat de l'activité ryton PPS de la société pétrochimique Chevron Phillips Chemical Company basée aux Etats-Unis, pour un montant de 220 M$. Cette acquisition permet à Solvay d’enrichir son offre de polymères de haute performance et de bénéficier d’un marché en forte croissance. �Acquisition de la société américaine Plextronics. Avec Plextronics, Solvay va enrichir son savoir-faire dans les applications telles que les écrans de télévision oLEd, l’éclairage oLEd et les batteries lithium-ion. �rachat des actifs de chimie de spécialité de ErCA Química, Ltda au Brésil. Cette opération permet au groupe de plus que doubler sa capacité de production de tensioactifs dans le pays et de bénéficier d’un meilleur accès à l’un des plus grands marchés de l’hygiène-beauté et de l’agrochimie au monde�Cession de son activité de régénération et de production d’acide sulfurique Eco Services à une filiale de CCMP Capital Advisory pour 660 M€ (sur la base d’un multiple supérieur à 8 fois l’EBitdA ajusté des douze derniers mois).�Cession de Benvic Europe, son activité de compounds de polychlorure de vinyle (PVC), à openGate Capital. Cette opération contribue à Transformer le profil du portefeuille d’activités du Groupe. Benvic a généré un chiffre d'affaires d’environ 160 M€ en 2013.

Au 30 juin 2014, les charges financières nettes s'élèvaient à -173 M€ (contre -135 M€ en 2013). Les coûts d'emprunt ressortent à -67 M€ contre - 86 M€ en 2013, du fait du remboursement de 1,3 milliard d'euros de dette brute.

25 rue de Clichy 75442 PAriS tél : 01 40 75 80 00 CA 2013 : 9, 94 Md€résultat Net : 378 M€Effectif : 29 400 Personnes

Karim Hajjar directeur Financier

Jean-Pierre Labrouedirecteur Juridique

Vincent de CuyperMembre du Comex

Jacques van rijckevorselMembre du Comex

Jean-Pierre Clamadieu Président du comité excutif

roger KearnsMembre du Comex

Michel defourny Secrétaire Général

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Chiffres clés


Ú La charge d'impôts ajustée est de -118 M€ au premier semestre 2014 (contre -76 M€ en 2013). Le taux nominal d'imposition, y compris les éléments non récurrents, est de 33%, tandis que le taux d'imposition sous-jacent est de 34%.

Suez Environnement

Jean-Louis Chaussadedirecteur Général

tour CB21 - 16, place de l’iris92040 Paris La défense Cedextél. : +33 (0)1 58 81 20 00CA 2013 : 14,6 Mds€résultat net : 352 M€Effectif : 79 219 personnes

Philippe Andraudirecteur Juridique

Jean-Yves LarrouturouSecrétaire Général

olivier Jacquier directeur Financier

Adjoint

Charles Chaumindirecteur Stratégie

Jean-Marc Boursier directeur Financier

Contrairement à 2013, Suez Environnement s’est montré actif sur le front de la croissance en 2014. Le groupe a renforcé ses positions dans l’eau industrielle grâce à l’acquisition de 3 sociétés reconnues dans les secteurs :

�du pétrole et du gaz avec Process Group (120 salariés, 60 M€ de CA) en Australie et au Moyen-orient �dans celui de l’industrie minière avec M.A.i.L.S. basée en Australie �dans celui de l’évaporation et la cristallisation avec la société suisse Evatherm.toujours dans l’eau, SE a par ailleurs renforcé ses positions en italie en faisant l’acquisition des 3,95% détenus par GdF SUEZ dans Acea, portant ainsi sa participation à 12,5 %.Enfin, Suez Environnement a annoncé en juillet 2014 vouloir procéder au rachat des 24,14 % restant d’Agbar auprès de Criteria en échange d’actions nouvelles à émettre par le groupe et d’une soulte en cash de 299 M€. A 7% du capital, Criteria deviendra ainsi le deuxième actionnaire de SE. La tendance est donc clairement acquisitive : ‘‘Nous avons comme toujours dans notre radar toute une série d’opérations qui ont des tailles variées, et nous verrons en fonction des évolutions si nous pouvons ou non concrétiser d’autres choses avant la fin de l’année’’ (Jean-Louis Chaussade, directeur Général).on relèvera par ailleurs un désengagement d’activités non ‘‘cœur de métier’’ avec la vente des activités de production et distribution d’électricité à Macao (CEM), qui a généré une plus-value de 129

Eric taupindirecteur des

Comptabilités et de la Fiscalité

L’endettement net du groupe au 30 juin 2014 s’élevait à 7 295 M€, contre 7 186 M€ à fin décembre 2013, en raison notamment du versement d’un dividende de 468 M€. Courant février 2014, Suez Environnement a par ailleurs lancé une émission d’oCEANE pour un montant de 350 M€.

technip

�Le 3 juin 2014, technip a cédé 51% de sa participation de 75% dans Seamec Limited à HAL offshore Limited (inde), pour 20,5 M€ au 30 juin 2014). Suite à cette opération, HAL offshore s'est engagé à effectuer une offre publique sur les 25% du capital encore détenus par des actionnaires minoritaires. En fonction des résultats de cette offre publique, technip s'est engagé à céder une quote-part de titres restants permettant à HAL offshore Limited de détenir 75% dans Seamec.

�Le 30 avril 2014, Technip a cédé l’intégralité de sa filiale TPS, spécialisée dans l’ingénierie et la construction pour l’industrie, au groupe WSP (WSP est l'une des plus importantes entreprises de services professionnels au monde). En avril 2014, technip a acquis 49% de la société Kanfa AS, société qui met en œuvre des solutions et services complets pour les industries Pétrole et offshore, Gaz et LNG, avec pour principal focus le marché mondial des FPSo. Cette société est intégrée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe

Au 30 juin 2014, la situation de trésorerie nette du groupe était de 611 millions d’euros (contre 573 millions d’euros au 31 mars 2014).

thierry Pilenko Président-directeur Général

Frédéric delormelCoo division Subsea

Nello Uccelletti Senior VP onshore

Bernard di tullio directeur Général

C.o.o.

Julian Waldrondirecteur Financier

John HarrisonGeneral Counsel

Philippe BarrilC.o.o. onshore/

offshore

tour technip 6-8 allée de l’Arche 92973 Paris La défense Cedextél : +33 (0)1 47 78 21 21CA 2013 : 9 , 336 Md€résultat Net : 563 M€Effectif : 40 000 Personnes

thierry ParmentierdrH

Nello UccellettiVP on Shore


Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

106 i ENViroNNEMENt


Chiffres clés

Ú Le taux effectif d’imposition du groupe s’élève à 27,4 % au premier semestre contre 28,9% un an plus tôt.

Ú Le taux effectif d’impôt s’est élevé à 23,0% au premier semestre 2014 (241 M€) en baisse de 1,7 point par rapport à l’an dernier, grâce notamment à la contribution d’invensys.



total

total a atteint son objectif d’un montant total de cessions de 15 à 20 Mds $ sur la période 2012-2014 au travers notamment les opérations suivantes :�Entrée en négociation exclusive avec UGi, maison mère d’Antargaz, en vue de la vente de sa filiale Totalgaz, l’un des principaux acteurs du GPL en France (750 personnes pour 1 Md€ de CA).�Vente de 10% détenus dans le champ Shah deniz et dans le pipeline du Caucase du Sud à tPAo, société nationale turque d'exploration et de production, pour 1,5 Md $ �Cession de sa participation de 15 % dans le Bloc offshore 15/06 en Angola pour 750 M$. �iPo de Gtt, société d’ingéniérie spécialisée dans la conception de membranes cryogéniques pour le transport et le stockage de GLN, à un prix valorisant la société 1,7 Md$. �Projet de rapprochement entre sa filiale CCP Composites, spécialisée dans les résines composites (CA de 560 M$) et le groupe Polynt, acteur dans la chimie des polymères intermédiaires et des composites (1,1 Mds $ de CA), pour constituer le 1er acteur européen intégré dans le domaine des résines composites et le 3ème acteur mondial. �Vente à Arkema de sa filiale Bostik, spécialisé dans la chimie des adhésifs, sur la base d’une valeur d’entreprise d’1,74 Md€, soit 11 fois l’Ebitda (en négociations exclusives au moment de la publication de ce guide).Au vu des acquisitions déjà réalisées, le groupe a lancé un nouveau programme de 10 Mds$ de cessions sur la période 2015-17.

Christophe de Margerie Président directeur Général

2, place Jean Millier, La défense 692400 Courbevoietél. : +33 (0)1 1 47 44 45 46CA 2013 : 189 542 Mds€résultat net : 10, 745 Mds€Effectif : 98 799 personnes

Avec une dette nette de 28,226 Mds€ au 30 juin, le ratio d’endettement de total est passé à 27, 1% au premier semestre 2014 contre 27,6 % au 30 juin 2013. Le groupe a par ailleurs procédé à 12 émissions obligataires pour 7 remboursements pendant la période à travers sa filiale total Capital international.

Jean-Jacques GuilbaudSecrétaire Général

Patrick de la Chevardière

directeur Financier

Maarten Scholtendirecteur Juridique

Nathalie Mognetti directeur Fiscalité

Jean-Luc Guiziouresponsable

Fusions-Acquisitions

Helle Kristoffersendirecteur Stratégie

et intelligence économique

Crédit photo F. Leroy : GLAdiEU StEPHAN / totAL

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Chiffres clés

Ú Le taux effectif


Ú Au premier semestre 2014, le taux d’impôt moyen de total s’est élevé à 56,5% contre 57,4 % un an plus tôt.


BEPS en France : à quoi s’attendre ?

En juillet l’oCdE a engagé un vaste plan d’actions afin de doter les pouvoirs publics d’instruments nationaux et internationaux leur permettant de lutter contre l’érosion de la Base d’imposition (« BEPS » en anglais). En effet, la multinationalisation des entreprises a favorisé une planification fiscale qui atteint son paroxysme avec les géants de l’internet comme Google, Amazon, Apple, Microsoft, ou des entreprises comme Starbucks.

Par Vincent Desoubries et Antoine Glaize, Associés d'Arsene Taxand

Le fisc américain chiffre à 1,375 milliard de dollars les profits des entreprises américaines

qui échappent à l’impôt, et Bruxelles l’évalue à 10% du PIB européen, soit 1,000 milliards d’euros. Si les recommandations imminentes de l’OCDE devraient être reflétées dans les prochaines Lois de Finance, le gouvernement français a d’ores et déjà adopté un certain nombre de mesures portant les objectifs fixés par ce plan.

1. Anticipations législatives sur le plan d’actions

La France n’a pas attendu la publication des conclusions de l’OCDE pour prendre les mesures anti-BEPS en ce qui concerne les aspects procéduraux des contrôles fiscaux, des dispositifs anti-abus et des prix de transfert.

Avec près de 3,5 milliard d’euros de redressement en France en 2012, les prix de transfert constituent un des principaux enjeux dans la lutte contre l’évasion de la base d’imposition. A

ce titre, le gouvernement français, à la lecture des objectifs des actions 11, et 13 du plan d’actions BEPS, a renforcé les obligations documentaires existantes des multinationales et de leurs filiales en introduisant, à compter de 2014 :

� une nouvelle obligation de transmission d’une documentation prix de transfert allégée à l’administration fiscale dans un délai de six mois suivant la date limite de déclaration des résultats ;� une obligation pour les établissements de crédit, compagnies financières et compagnies financières holding mixtes, entreprises d’investissement, de communiquer un certain nombre d’informations quantitatives quant à leurs implantations à l’étranger ;� une obligation, pour les personnes soumises à l’obligation documentaire prix de transfert (Art. L13AA du Livre des Procédures Fiscales) de transmettre à l’administration les « rulings » obtenus par les entreprises associées auprès des administrations

fiscales étrangères ;� une obligation pour les grandes entreprises tenant une comptabilité analytique et des comptes consolidés de les transmettre en cas de contrôle.Ce renforcement des obligations documentaires est donc une première réponse unilatérale apportée par la France pour à la fois mettre au point des méthodes permettant de collecter et d’analyser des données sur l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices, et réexaminer les obligations documentaires en matière de prix de transfert.

Le gouvernement français a par ailleurs pris des mesures visant à neutraliser les effets des montages hybrides (double non-imposition, double déduction, report à long terme, etc.), consistant essentiellement en la non déductibilité des intérêts versés à une entreprise liée qui n’est pas assujettie, à raison de ces mêmes intérêts, à un impôt sur les bénéfices au moins égal au quart de l’impôt sur les bénéfices français.Ces premières dispositions viennent

également renforcer des dispositifs préexistants – dont notamment la réglementation spécifique aux sociétés étrangères contrôlées et à la sous-capitalisation, les amendements Charasse et Carrez, par exemple – et visant notamment à limiter l’érosion de la base d’imposition via les déductions d’intérêts et autres frais financiers.

2. Evolutions Législatives Attendues

Une des évolutions majeures attendues par les membres de l’OCDE vise à répondre aux principales difficultés posées par l’économie numérique (Action 1 du plan d’actions BEPS). Les aspects à examiner incluent notamment la possibilité pour une entreprise, d’avoir une présence numérique significative dans l’économie d’un autre pays sans pour autant y être soumise à l’impôt en application des conventions internationales en vigueur. Parmi les options proposées par le projet figurent notamment :

� la modification des exceptions à la constitution d’un établissement stable inscrites au paragraphe 4 de l’Art. 5 de la Convention modèle OCDE ;� la création d’un nouveau critère d’imposition basé sur la présence numérique significative ;� la création de notion d’établissement stable virtuel ; ou� la mise en place d’une retenue à la source sur les transactions numériques .

Si la première proposition est envisageable les trois dernières soulèvent des difficultés pratiques quant à la définition des termes de présence numérique significative, et d’établissement stable virtuel, ou relatives à l’assimilation des transactions numériques à des paiements d’intérêts, de dividendes, et de redevances, et qui s’appliquerait d’ailleurs souvent, nonobstant les cas emblématiques de Google ou Amazon, à des entreprises

générant peu de marges ou des pertes fiscales. L’OCDE a également pour projet de revoir les règles applicables à la documentation relative aux prix de transfert ainsi que le développement d'un modèle commun de reporting pays par pays, destiné aux administrations fiscales, concernant les informations relatives à la répartition mondiale du revenu, des impôts payés et de l'activité économique exercée dans les différents pays. Cette nouvelle strate de documentation aurait pour effet corrélatif d’accroître les obligations documentaires et les coûts pour les entreprises, alors que parallèlement l’OCDE entend simplifier et harmoniser la documentation prix de transfert entre les pays conformément au Livre Blanc sur la documentation prix de transfert édité par elle-même.

Enfin, il n’est pas exclu de retrouver sous d’autres formes certaines dispositions retirées ou rejetées du PLF 2014 dans les prochaines Loi de Finance, dont essentiellement :� l’aggravation de la pénalité prévue en cas de défaut de présentation de la documentation prix de transfert (Action 13 du plan d’actions BEPS) ou de la comptabilité analytique ;� le renversement de la charge de la preuve (pesant sur le contribuable établi en France) en cas de transfert de fonctions et de risques à une société liée (ou toute entreprise si celle-ci est établie dans un Etat à fiscalité privilégiée) en cas de diminution significative des résultats d’exploitation de l’entité française ayant fait l’objet de la réorganisation (Action 9 du plan d’actions BEPS ) ;� la limitation de la déductibilité des charges financières ;

Conclusion

Si la France semble avoir amorcé le virage du plan d’actions BEPS de manière unilatérale, certaines actions requièrent une plus grande

coordination et coopération internationale afin aussi, de préserver la sécurité juridique des entreprises. Les recommandations finales de l’OCDE sont donc très attendues par ses membres afin d’ajuster leurs orientations politiques et fiscales au cours des prochaines années.

Alors que le plan d’action BEPS a été déclenché en raison des politiques d’optimisation fiscale mises en place par les multinationales américaines, ce dernier n’aborde pas une des origines de ces comportements, à savoir l’imposition des revenus des sociétés américaines selon un principe de mondialité, et la réglementation « Check-the-box », qui les incite à utiliser des montages artificiels pour éviter de rapatrier les profits de source étrangères aux Etats Unis et donc de supporter l’impôt américain.

La réussite de ce projet repose essentiellement sur une coopération internationale plus étroite, une transparence accrue, et un renforcement des règles en matière de communication d’informations et de données, et implique donc un certain consensualisme dans la révision des règles fiscales internationales entre pays développés et pays émergents.

Les principaux changements intervenus dans le périmètre de consolidation d’Unibail rodamco depuis décembre 2013 sont les suivants :

�Acquisition d’une participation dans Centro, un centre commercial leader situé à oberhausen (Allemagne) *Consolidation par intégration globale le projet de développement Val tolosa situé à toulouse (France) �Cession de plusieurs actifs, dont principalement :*Un portefeuille de six centres commerciaux non stratégiques situés en France, où Carrefour est présent en tant que locomotive, au groupe Carmila pour 931 M€. �Le centre commercial Vier Meren, situé aux Pays-Bas�Les actifs 34-36 Louvre et 23 Courcelles, situés à Paris�La participation de 7,25% dans la Société Foncière Lyonnaise (SFL).

Le Groupe prévoit de céder entre 1,5 Md€ et 2 Md€ d’actifs de centres commerciaux d’ici décembre 2018 et est en cours de négociation avec des acheteurs potentiels pour certains actifs.

Unibail-rodamco a levé 2 866 M€ de dettes nouvelles à moyen et long terme, sur les marchés obligataires et bancaires. Sa dette financière nominale consolidée a ainsi augmenté à 14 241 M€ au 30 juin 2014, contre 12 354 M€ au 31 décembre 2013.

Fabrice MoucheldG Adjoint Finance

ruud VogelaarGroup director of tax

Michel dessolaindirecteur Général

de la Stratégie et dG d'Unibail-rodamco LAB

Jaap L. tonckensdG Finance, dG Général Finance

Armelle Carminati-rabasse

directeur Executif Fonc-tions Centrales

Christophe CuvillierPrésident du directoire

7, place du Chancelier Adenauer 75016 Paristél. : + 33 (0) 1 01 53 43 74 37Loyers nets 2013 : 1 352 Md€résultat net : 1 291 M€Effectif : 1538 personnes

Unibail rodamco

ÚÚ Ú

Valeo

François Mariondirecteur du Plan et

de la Stratégie

robert Charvierdirecteur Financier

Géric Lebedoffdirecteur délégué

Juridique

France Curisdirectrice Fiscale

43, rue Bayen 75848 Paris Cedex 17tél. : + 33 (0)1 40 55 20 20CA 2013 : 12,1 Mds€résultat net : 439 M€Effectif : 78 600 personnes

Jacques Aschenbroichdirecteur Général

L’endettement financier net de Valeo a légèrement progressé sur un an, passant de 446 M€ à 525 M€ au premier semestre 2014. début 2014, Valeo a émis un emprunt obligataire de 700 M€ dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme EMtN tout en lançant une offre de rachat aux porteurs d’obligations et a réalisé des rachats partiels des souches des obligataires.L’entreprise a pu ainsi rallonger la maturité de son endettement.

Membre du CAC 40 depuis juin 2014, Valeo a procédé ces derniers mois à plusieurs opérations de consolidation de ses positions :

�Prise de contrôle totale de la société la société Valeo Samsung thermal Systems Co. Ltd, qui était jusqu’alors une co-entreprise.�rachat de la participation détenue par osram dans Valeo Sylvania, leur entreprise commune, pour 104 M$ (soit 3 X l’Ebitda 2014), en vue de renforcer son leadership mondial dans l’éclairage automobile�Prise de contrôle définitive de la coentreprise Nanjing Valeo Clutch Co. Ltd, qui sera consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe à partir du 1er juillet 2014.

Valeo a par ailleurs vendu sa participation de 50 % dans la joint-venture indienne de l’activité Mécanismes d’accès à Minda Capital Limited.

Avec 1 408 M€ de trésorerie, Valeo dispose des moyens de procéder dans l’avenir à des acquisitions ciblées.

trANSPort i 113

Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés


Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

Ú Le taux effectif d’imposition s’élevait à 21 % au 1er semestre 2014 après la reconnaissance partielle d’impôts différés actifs résultant de l’amélioration de la profitabilité du Groupe en Amérique du Nord.

Ú Le taux effectif d’impôt était de 36% en 2013.

36-38 ave Kléber 75116 Paristél. : +33 (0)1 71 75 00 00CA 2013 : 22,3 Mds€résultat net : 223 M€Effectif : 202 800 personnes

Veolia Environnement

Antoine FrérotPrésident-directeur général

Veolia a de nouveau diminué sa dette en 2014, qui s’élevait à 8,6 Mds€ au 30 juin contre 10 Mds€ un an plus tôt.

Outre l’accord relatif à Dalkia signé avec EDF (cf. fiche EDF), le groupe Veolia a dans le cadre de sa stratégie de recentrage géographique procédé à plusieurs cessions au cours de l’année 2014 :�Vente de ses activités de gestion de l’eau, des déchets et de l’énergie en israël au fonds oaktree. Cette opération permettra au groupe de réduire sa dette de 250 M€. �Vente de 65% dans Marius Pedersen Group, qui assure la gestion et le traitement de déchets solides au danemark, en république tchèque et en Slovaquie à la Fondation Marius Pedersen pour 240 M€.Les difficultés persistantes de la SNCM n’ont toutefois pas permis le désengagement de Veolia dans transdev Group.

Côté croissance externe, on notera également :�Le rachat de la participation de 9,52% d'iFC dans Veolia Voda pour 90,9 M€, qui permet au groupe de faire passer sa participation à 91 ,64%.�L’acquisition des 51 % de Kendall Green Energy Holding LLC pour 19 M€Fin 2013, Veolia avait par ailleurs procédé à l’acquisition de 50% du groupe FCC dans Proactiva Medio Ambiente pour 150 M€, ce qui permet au Groupe de détenir 100% du capital de Proactive et ainsi renforcer son développement en Amérique Latine

Philippe Caprondirecteur Général Adjoint en charge des Finances

Eric Hazadirecteur Juridique

Béatrice deshayesdirecteur Fiscal

Helman Le Pas de Secheval


François Bertreaudirecteur des

opérations

Hubert Sueurdirecteur M&A

et des opérations Financières

Laurent Auguste directeur innovation

et marchés

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Le M

agaz

ine

d

esAffaires ENViroNNEMENt i 115

Activité M&A


Personnes clefs

Chiffres clés

ÚAu 30 juin, le taux d'impôt s'affiche à 38,2% contre 52,6% un an plus tôt, notamment du fait de l’impact des cessions réalisées au cours du premier semestre 2014 et des dépréciations d'actifs.

toujours prompte à revoir le périmètre de ses activités, Vinci a procédé en 2014 à plusieurs opérations significatives :

�Ouverture du capital de sa filiale Vinci Park, qui se traduit par la cession de 100 % des titres de la société à un nouvel holding détenu à 37,4 % par Ardian, 37,4 % par Crédit Agricole Assurances et 24,9 % par ViNCi Concessions, le reste du capital étant détenu par le management. Basée sur une valeur d’entreprise d’1,96 Md€, cette opération permet à ViNCi d’enregistrer un résultat net de cession de 690 M€.

�Rachat des intérêts minoritaires de Cofiroute détenus par Colas (16,67 %) pour 780 M€ (auquel vient s'ajouter un earn-out de 20 M€), ce qui permet à ViNCi de détenir 100% de son capital.

�Acquisition auprès d’imtech de sa branche technologies de l’information et communication, imtech iCt (740 M€ de Chiffre d’Affaires), qui portera l’activité de ViNCi Energies dans ce domaine à 1,6 Md€, soit 15 % de son chiffre d’affaires consolidé.

�Acquisition de la société néo-zéolandaise Electrix, spécialisée dans la réalisation et de la maintenance des réseaux d’électricité (280 M€ de CA pour 2000 collaborateurs), auprès de Mc Connell dowell. Cette opération devrait permettre au groupe d’accélérer son développement en océanie.

Xavier HuillardPrésident directeur général

1, cours Ferdinand de Lesseps92851 rueil-Malmaison Cedex tél. : +33 (0)1 47 16 35 00CA 2013 : 40,3 Mds€résultat net : 1 962 M€Effectif : 191 704 personnes

Vinci

L’endettement financier net de Vinci s’élève à 14,9 Mds€ au 30 juin 2014, en hausse de 1,9 Md € sur douze mois. Cette augmentation traduit notamment l’impact du rachat des intérêts minoritaires de Cofiroute, les investissements des concessions autoroutières et les rachats d’actions. Ces effets sont minorés par la réduction d’endettement résultant de l’opération ViNCi Park.

Au 1er semestre 2014, le Groupe a réalisé trois émissions et placements obligataires pour un montant total de 0,7 Md€ pour des échéances allant de 10 à 15 ans.

Michel Gilletdirecteur Fiscal

Patrick richarddirecteur Juridique et Secrétaire du Conseil

d’Administration

Christian Labeyriedirecteur Général

Adjoint,directeur Financier

Pierre Coppeydirecteur Général

délégué

richard FranciolidG Adjoint, Contracting

Jean-Luc Pommierdirecteur du

développement

Boston Bruxelles Chicago Düsseldorf Francfort Houston Londres Los Angeles Miami Milan Munich New York Orange County Paris Rome Séoul Silicon Valley Washington, D.C. Alliance stratégique avec MWE China Law Offices (Shanghai)

McDermott Will & Emery est constituée à Paris sous la forme d’une Association d’Avocats à Responsabilité Professionnelle Individuelle.

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iMMoBiLiEr - CoNStrUCtioN i 117


Chiffres clés


Ú Le taux effectif d’impôt ressort à 36,9 % au 1er semestre 2014, contre 33,8 % au 1er semestre 2013.

Arnaud de PuyfontainePrésident du directoire

Vincent BolloréPrésident du Conseil de Surveillance

Le produit des cessions de Maroc telecom et Activision Blizzard ont notamment permis à Vivendi de faire passer son endettement financier de 11 097 M€ à la fin 2013 à 7 884 M€ au premier semestre 2014, soit une diminution de 3 213 M €.

Le montant total des lignes de crédit confirmées du groupe s’élève à 7 638 M€.

Après la vente de Maroc telecom et Activision Blizzard, Vivendi a mis à profit le début d’année 2014 pour procéder à deux cessions majeures :

�Finalisation du rapprochement entre SFr et Numéricable pour lequel Vivendi a reçu 13,5 Mds € et pourra percevoir un complément de prix de 750 M€ en fonction des performances financières du nouvel ensemble. Vivendi conservera en outre une participation de 20% dans le nouvel ensemble, cessible après une première période d’un an d’incessibilité. La plus-value de cession de SFr est estimée à environ 2,4 Mds€. �Vente à Telefonica de GVT, sa filiale brésilienne spécialisée dans l’accès internet. L’offre comprend une partie en numéraire de 4,66 Mds€ (dont 450 M€ de dette à déduire) et une partie en titres : 7,4% du capital de telefonica Brasil (dont la valeur de bourse était de 2,02 Mds€ au 18/09/14) et 5,7 % du capital de telecom italia (1,01 Md€). Le prix de cession permet ainsi à Vivendi de dégager une plus-value de 3 Mds €.

Le groupe dispose donc des moyens financiers de se déployer dans le domaine des contenus et des médias, notamment par le biais d’acquisitions et de prises de participation minoritaires.

on notera aussi l’acquisition par Canal + overseas, de 51 % de Mediaserv, le rachat d’Eagle rock Entertainment Group Limited, par Universal Music Group ainsi que sa cession des 13 % détenus dans Beats à Apple pour 404 M$.

42, ave de Friedland 75008 Paristél. : +33 (0)1 71 71 10 00CA 2013 : 22 135 Mds€ résultat net : 1 967 M€ Effectif : 58 318 personnes

Vivendi

Frédéric Crépindirecteur juridique,

Secrétaire du Conseil de Surveillance et du

directoire

régis turrini, directeur M&A, n'a pas encore été remplacé

Hervé Philippe directeur Financier et membre du directoire

Bernard Baccidirecteur Fiscal

White & Case est classé parmi les 5 premiers cabinets d’avocats en matière de fusions et acquisitions internationales. The New York Times, Avril 2014

Domaines d’intervention :�� Acquisitions de sociétés,

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Chiffres clés


Ú Le taux effectif de l’impôt dans le résultat net ajusté sur le premier semestre 2014 s’établit à 30,9 %, contre 20,4 % sur la même période en 2013.

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experts ont bâti des habitudes de travail et une proximité

inégalées, vous assurant une intégration harmonieuse au

sein de vos équipes locales comme centrales.

Près de 70% des transactions et autres opérations de

restructuration ou de contentieux sur lesquelles nous intervenons sont de nature transfrontalières.

Face à la complexité toujours croissante de vos problématiques, nous combinons nos expertises financières pour vous apporter des solutions optimales

adaptées à vos enjeux. Nos équipes spécialisées en Conseil

en fusions-acquisitions, Transaction Services, Evaluation

et Modélisation, Financement de Projets, Restructuration,

Intégration post-acquisition ou encore en Litiges, Fraudes

et Arbitrages travaillent de façon intégrée sur près de la moitié de nos interventions.

Face aux incertitudes des projets transformants, vous

recherchez la sécurité d’un partenaire de confiance. Mazars,

au-delà de sa signature et de son professionnalisme, a su

se faire apprécier de ses clients pour ses convictions et ses

valeurs d’indépendance, de respect et de sens du service

véhiculées par les hommes et les femmes qui composent

le Groupe.

Les professionnels du département Financial Advisory Services de Mazars vous accompagnent dans toutes les étapes-clés

de votre développement, animés par une exigence de qualité et un engagement de chaque instant.

Documents

du cac 40 - Le Magazine des Affaires · 2014. 10. 8. · boursier, des restructurations, des marchés de capitaux, du droit de la concurrence, du contentieux et de l’arbitrage