27
PAGE |1 MEDTECH Société anonyme au capital de 597.665,25 € Siège social : Zac Eureka, 900 Rue du Mas de Verchant - 34000 MONTPELLIER 442 896 015 RCS MONTPELLIER ----------------------------------------------- RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 10 DECEMBRE 2015 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin : - de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 30 juin 2015, - de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice et de vous proposer de donner quitus aux administrateurs, - d’affecter le résultat dudit exercice, - d’approuver le rapport établi par vos commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, - de renouveler le mandat des co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant, - de nommer un nouvel administrateur, conformément aux dispositions de l’article 15.1 des statuts et de l’article L.225-18 du Code de commerce, - d’instaurer statutairement le principe « une action, une voix » conformément à la faculté prévue par l’article L.225-123 du Code de commerce et de modifier corrélativement l’article 13 des statuts de la Société, - d’autoriser le Conseil d’administration et de lui conférer tous pouvoirs en vue de l’achat, par la Société, de ses propres actions et à l’effet d’annuler les actions auto-détenues par la Société conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, - de modifier les modalités de participation aux assemblées générales, - de soumettre, à votre approbation, les projets de résolutions suivants : o Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital ; o Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre au public, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ; o Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ; o Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital par an tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à l’assemblée générale, dans des conditions à déterminer par celle-ci ; o Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre des délégations de compétence objet de précédentes résolutions, en cas de demandes excédentaires ; o Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer les apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières

Home | medtech

  • Upload
    lydat

  • View
    246

  • Download
    0

Embed Size (px)

Citation preview

Page 1: Home | medtech

PAGE |1

MEDTECH

Société anonyme au capital de 597.665,25 €

Siège social : Zac Eureka, 900 Rue du Mas de Verchant - 34000 MONTPELLIER

442 896 015 RCS MONTPELLIER

-----------------------------------------------

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 10 DECEMBRE 2015

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin :

- de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 30 juin 2015,

- de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice et de vous proposer de donner quitus

aux administrateurs,

- d’affecter le résultat dudit exercice,

- d’approuver le rapport établi par vos commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles

L.225-38 et suivants du Code de commerce,

- de renouveler le mandat des co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant,

- de nommer un nouvel administrateur, conformément aux dispositions de l’article 15.1 des statuts et de

l’article L.225-18 du Code de commerce,

- d’instaurer statutairement le principe « une action, une voix » conformément à la faculté prévue par l’article

L.225-123 du Code de commerce et de modifier corrélativement l’article 13 des statuts de la Société,

- d’autoriser le Conseil d’administration et de lui conférer tous pouvoirs en vue de l’achat, par la Société, de

ses propres actions et à l’effet d’annuler les actions auto-détenues par la Société conformément aux

dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement

général de l’Autorité des Marchés Financiers,

- de modifier les modalités de participation aux assemblées générales,

- de soumettre, à votre approbation, les projets de résolutions suivants :

o Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital

social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs

mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital ;

o Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital

social par voie d’offre au public, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes

valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;

o Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital

social par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et

financier, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières

donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;

o Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs

mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la

limite de 10% du capital par an tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter

postérieurement à l’assemblée générale, dans des conditions à déterminer par celle-ci ;

o Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à

émettre, dans le cadre des délégations de compétence objet de précédentes résolutions, en cas

de demandes excédentaires ;

o Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital

social en vue de rémunérer les apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières

Page 2: Home | medtech

PAGE |2

donnant accès au capital consentis à la Société, dans la limite de 10% du capital social et en vue

de rémunérer les apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d’une offre

publique d’échange ;

o Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des projets d’autorisation ;

o Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options de

souscriptions d’actions ou des options d’achat d’actions (les « Options »)) ;

o Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, en une ou

plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») avec suppression du

droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;

o Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, en une ou

plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec

suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;

o Délégation de compétence consentie au Conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation

de primes, réserves, bénéfices et autres ;

o Délégation de compétence à conférer au Conseil à l’effet de procéder à une augmentation de

capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du

droit préférentiel de souscription ;

o Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par

émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec

suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes.

A titre préliminaire, afin de vous permettre de vous prononcer sur les projets de résolutions de nature

extraordinaire qui vous sont proposés, nous vous présentons, conformément aux dispositions de l’article R. 225-

113 du Code de commerce, (i) la marche des affaires sociales au cours de l’exercice 2014-2015 et (ii) depuis le

début de l’exercice ouvert au 1er juillet 2015.

MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES AU COURS DE L’EXERCICE 2014-2015

Nous vous prions de vous référer à la section 2.2 du rapport de gestion joint au rapport financier annuel au

30 juin 2015.

PERSPECTIVES 2015/2016

Nous vous prions de vous référer à la section 2.4 du rapport de gestion joint au rapport financier annuel au

30 juin 2015.

1 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT

Nous soumettons à votre approbation les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu’ils vous

ont été présentés et qui font apparaître une perte de 2 625 840,32 €.

Nous vous proposons d’affecter cette perte de 2 625 840,32 € en totalité au compte report à nouveau « débiteur

» dont le montant serait porté de (4 174 662,09 €) à (6 800 502,41 €).

2 DIVIDENDES DISTRIBUES

Dividendes

Montant éligible à la réfaction visée à

l’article 158 3 2° du Code Général

des Impôts

Montant non éligible à la réfaction

visée à l’article 158 3 2° du Code

Général des Impôts

Exercice clos le

30 juin 2014 0 € 0 € 0 €

Exercice clos le

30 juin 2013 0 € 0 € 0 €

Exercice clos le

30 juin 2012 0 € 0 € 0 €

Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons

Page 3: Home | medtech

PAGE |3

qu’il n’a été procédé à aucune distribution dividendes au cours des trois derniers exercices.

3 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39.5 DU C.G.I.)

Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons, qu’au cours de l’exercice clos le 30 juin

2015, notre Société a engagé des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-

5 du Code Général des Impôts pour un montant de 146 €.

4 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39.4 DU C.G.I. RELATIF AUX DEPENSES

SOMPTUAIRES)

Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons, qu’au cours de l’exercice clos le 30 juin 2015,

notre Société a engagé des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code

Général des Impôts pour un montant de 31 486 € générant une charge d’impôt sur les sociétés théorique de 11 964

€ (taux de 38% intégrant la contribution sociale et exceptionnelle).

5 PROPOSITION D’AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L'ACHAT PAR LA

SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS ET A L’EFFET D’ANNULER LES ACTIONS AUTODETENUES PAR LA

SOCIETE

Nous vous proposons de consentir une nouvelle autorisation au Conseil d’administration, avec faculté de

subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux

dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de

l’Autorité des Marchés Financiers.

Les acquisitions permettraient ainsi :

- l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de

l’AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 et conclu

avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;

- la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre

d’opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;

- l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de

la résolution autorisant le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des

actions auto-détenues ;

- la couverture de plans d’options d’achats d’actions réservés aux salariés ou autres allocations

d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-3 du Code du

travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés

visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation

d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion.

Cette autorisation serait accordée dans les conditions suivantes :

- le nombre d'actions achetées par la Société en vertu de cette autorisation ne pourrait représenter plus

de 10 % du capital social, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter

postérieurement à la décision de l’assemblée générale et sous déduction des actions auto-détenues ;

Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par

le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte

pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du

nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions

acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en

échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du

capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la

décision de l’assemblée générale ;

Page 4: Home | medtech

PAGE |4

- la Société ne pourrait acheter ses propres actions qu'à un prix au plus égal à 45 € ;

- la Société pourrait vendre, céder ou transférer par tous moyens tout ou partie des actions ainsi

acquises ;

- cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois, commençant à courir à compter de

l’assemblée générale des actionnaires.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, à

tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le

marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits

dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession

de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme serait fixé à 10 748 974 €.

Nous vous précisons que toutes les informations prévues par les dispositions légales et règlementaires ainsi

que par les articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers seront

contenues dans le descriptif du programme de rachat d’actions qui sera établi et publié préalablement à la

réalisation de ce nouveau programme en application de l’article L.241-2 du règlement général de l’Autorité

des Marchés Financiers.

Si vous acceptez cette proposition, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au Conseil

d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres,

conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et,

généralement, faire le nécessaire.

Par ailleurs, en vue de permettre au Conseil d’administration d’annuler les actions achetées par la Société

dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat, nous vous demandons de l’autoriser avec faculté

de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social par annulation des actions

auto-détenues par la Société et à modifier, en conséquence, les statuts.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 7 du Code de Commerce, les actions auto-

détenues par la Société pourraient ainsi être annulées dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’il

serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la décision de l’assemblée

générale, et ceci par périodes de vingt-quatre mois.

Cette autorisation annulerait et remplacerait la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale

Ordinaire et Extraordinaire du 10 décembre 2014.

6 RENOUVELLEMENT DES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE ET SUPPLEANT

Nous vous informons que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet PRICE WATERHOUSE

COOPERS AUDIT représenté Madame Céline DARNET et le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de

Monsieur Yves MOUTOU viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée et nous vous proposons en

conséquence le renouvellement :

- du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT représenté par Madame Céline DARNET en qualité de co-

commissaire aux comptes titulaire,

- de Monsieur Yves MOUTOU en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant,

et ce, pour une période de six exercices devant prendre fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 juin 2021.

7 PROJET DE RENOUVELLEMENT DE LA DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC, PAR

EMISSION SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT

ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME A UNE QUOTITE DU CAPITAL

Page 5: Home | medtech

PAGE |5

Nous vous demandons, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, de bien vouloir décider, en

application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles

L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de

commerce :

1) de déléguer votre compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de

vingt-six mois à compter de la date de l’assemblée générale, dans les proportions et aux époques qu’il

appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit

préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou

à terme, à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèce, à l’exception d’actions

ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ainsi que des

valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ;

2) de fixer à un montant de 75 000 € le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital

susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des

actionnaires, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée

s’imputerait sur le plafond global prévu au paragraphe 13 ci-dessous.

Etant précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourrait s’ajouter le montant nominal maximal des

actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions

légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de

valeurs mobilières donnant accès au capital.

3) que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans

la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

4) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre

du présent projet, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté, de conférer aux actionnaires,

conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et

selon les modalités qu’il fixerait, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour

souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à

la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourrait, si le Conseil

d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

5) que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente

délégation, serait fixé par le Conseil selon la modalité suivante :

o Sous réserve du projet d’autorisation exposé au point 10 ci-après qui serait conférée, que la somme

revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par

souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devrait être au moins

égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation,

éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du

Code de commerce.

6) de constater que cette décision emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de

souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes

émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

7) de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées

par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des

valeurs mobilières à créer,

- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de

jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,

- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de

l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un

délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée

Page 6: Home | medtech

PAGE |6

la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social

et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait

procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais

entraînés par la réalisation des émissions, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tous

accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital

résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Toutes les autres modalités de cette opération, ainsi que les indications prescrites par les dispositions

réglementaires, seront données dans le rapport complémentaire que le Conseil d’administration établira au moment

où il fera usage de l’autorisation que vous voudrez bien lui conférer.

De même, le commissaire aux comptes établira le rapport complémentaire prescrit par l’article R.225-116 du Code

de commerce.

Ces rapports complémentaires seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus

tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d’administration et portés à leur connaissance à la plus

prochaine assemblée générale.

Cette autorisation annulerait et remplacerait la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire

et Extraordinaire du 22 mai 2014.

8 DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE

CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES

ACTIONS ORDINAIRES OU VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME A UNE

QUOTITE DU CAPITAL

Nous vous demandons, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des

dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce et notamment des articles L.225-129 à L.225-

129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce, de bien vouloir

décider :

1) de déléguer au Conseil d’administration votre compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de

vingt-six (26) mois à compter de la date de l’assemblée générale, en une ou plusieurs fois, dans les proportions

qu’il appréciera et à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs

augmentation(s) de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à

terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de

compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, y compris si ces valeurs mobilières sont

émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce, mais à l’exception d’actions de préférence

ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ainsi que des

valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital,

2) d’arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées : le plafond nominal global de la ou des

augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est

fixé à 75 000 €,

Le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée s’imputera sur le plafond

global prévu au point 13 ci-après,

Etant précisé, qu’à chaque montant nominal maximal, visés ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal

maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément

aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les

droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

3) que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du

plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission,

Page 7: Home | medtech

PAGE |7

4) que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de

souscription.

De même, nous vous demandons d’accorder au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires

le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient

souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de

cause dans la limite de leur demande.

Et si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’avaient pas absorbé la totalité

d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, nous vous demander d’accorder

au Conseil d’administration le pouvoir, outre les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de

commerce, d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) que ce projet de délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à

des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de

souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Par ailleurs, nous vous demandons de bien vouloir conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté

de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre le projet de délégation de compétence

et, notamment, à l’effet :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs

mobilières à créer,

- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de

jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,

- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de

l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui

ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation

des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité

avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait

procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission, et plus généralement de prendre

toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la

ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et

modifier corrélativement les statuts.

9 PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET

D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’OFFRE PAR PLACEMENT PRIVE AU SENS DE L’ARTICLE

L.411.2 II DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER, PAR EMISSION SANS DROIT PREFERENTIEL DE

SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME A UNE

QUOTITE DU CAPITAL

Nous vous demandons, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, de bien vouloir décider, en

application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles

L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de

commerce :

1) de déléguer votre compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de

vingt-six (26) mois à compter de la date de l’assemblée générale, par voie d’offre par placement privé au sens de

l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en

France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de

souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une

quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèce, à l’exception d’actions ou de valeurs

Page 8: Home | medtech

PAGE |8

mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ainsi que des valeurs mobilières

représentatives de créances donnant accès au capital ;

2) de fixer à un montant de 75 000 € le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital

susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des

actionnaires, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond global prévu au paragraphe 13 ci-dessous.

Etant également précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourrait s’ajouter le montant nominal

maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux

dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des

porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Etant également précisé qu’en application des dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, le

montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne

pourrait excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle. Cette limite serait appréciée au jour

de la décision du Conseil d’administration d’augmenter le capital social.

3) de décider :

- que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourraient être émises soit en euros, soit en monnaie

étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le

cadre du présent projet d’autorisation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de

conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de

commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale

de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières

émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de

souscription pourrait, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible

que réductible ;

- que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la

présente délégation, serait fixé par le Conseil, sous réserve du projet d’autorisation qui serait conférée ci-

après, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui serait émise ou

créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au

moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation,

éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du Code de

commerce.

4) de prendre acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de

souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes

émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

5) de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées

par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs

mobilières à créer,

- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de

jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,

- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de

l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui

ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation

des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité

avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait

procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais

entraînés par la réalisation des émissions, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tous

Page 9: Home | medtech

PAGE |9

accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital

résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Toutes les autres modalités de cette opération, ainsi que les indications prescrites par les dispositions

réglementaires, seront données dans le rapport complémentaire que le Conseil d’administration établira au moment

où il fera usage de l’autorisation que vous voudrez bien lui conférer.

De même, le commissaire aux comptes établira le rapport complémentaire prescrit par l’article R.225-116 du Code

de commerce.

Ces rapports complémentaires seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus

tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d’administration et portés à leur connaissance à la plus

prochaine assemblée générale.

Cette autorisation annulerait et remplacerait la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire

et Extraordinaire du 22 mai 2014.

10 PROJET D’AUTORISATION A CONFERER CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L.225-136 1°

ALINEA 2 ET R.225-119 DU CODE DE COMMERCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE FIXER LE

PRIX D’EMISSION DES VALEURS MOBILIERES QUI SERAIENT EMISES AVEC SUPPRESSION DU DROIT

PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DANS LE CADRE DES DELEGATIONS DE COMPETENCE VISEES CI-

DESSUS

Nous vous rappelons qu’en cas de mise en œuvre, par le Conseil d’administration, des délégations de compétence

visées aux paragraphes 7 et 9 ci-dessus, la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions

qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devrait

être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation,

éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, en application de l’article R.225-119 du Code de

commerce.

Toutefois, en application de l’article L.225-136 du Code de commerce, nous vous demandons d’autoriser le Conseil

d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des délégations visées aux

paragraphes 7 et 9 ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu’il serait ajusté en fonction

d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à l’assemblée générale, à un prix qui ne pourra être inférieur, au

choix du Conseil d’administration, soit :

- au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 3 séances de bourse précédent la fixation du prix

d’émission,

- au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix

d’émission,

- dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % et dans la limite de la valeur

nominale.

11 PROJET D’AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE

NOMBRE DE TITRES A EMETTRE, DANS LE CADRE DES DELEGATIONS DE COMPETENCE OBJET DES

PRECEDENTES RESOLUTIONS, EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES

En vue de permettre au Conseil d’administration, en cas de demandes excédentaires constatées lors de la

souscription aux augmentations de capital qui seraient réalisées dans le cadre des délégations de compétence

visées aux paragraphes 7 et 9 ci-dessus, nous vous demandons de l’autoriser, sur ses seules décisions, à augmenter

le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et de l’article

R.225-118 du Code de commerce, dans la limite du plafond visé au paragraphe 13 ci-dessous.

Le Conseil d’administration serait ainsi en mesure d’augmenter, le nombre de titres à émettre, dans la limite de 15%

de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

12 PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET

Page 10: Home | medtech

PAGE |10

D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES DE

CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL CONSENTIS A LA SOCIETE ET DES

APPORTS DE TITRES REALISES AU PROFIT DE LA SOCIETE DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE

D’ECHANGE

Nous vous demandons de bien vouloir décider, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du

Code de commerce et notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 et

suivants du Code de commerce :

1) de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, votre

compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de la date de

l’assemblée générale, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs

mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, à l’exception des

valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, destinées à :

- conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de

10% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la

présente décision, de rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de

capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148

du Code de commerce ne sont pas applicables,

- conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de

titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à

l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un

marché réglementé tel que visé par ledit article,

2) de fixer à un montant de 75 000 € le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital

susceptible(s) de résulter de la présente délégation, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le

plafond global prévu au paragraphe 13 ci-dessous.

Etant précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des

actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions

légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de

valeurs mobilières donnant accès au capital.

3) de prendre acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de

souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes

émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

4) de décider que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions

fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et,

notamment, en vue de :

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs

mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas

échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance,

même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de

l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui

ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation

des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité

avec les dispositions légales et réglementaires ;

- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des

frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords

pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital

résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les

statuts.

Page 11: Home | medtech

PAGE |11

Cette autorisation annulerait et remplacerait la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire

et Extraordinaire du 22 mai 2014.

13 PROJET DE LIMITATIONS GLOBALES DU MONTANT DES EMISSIONS EFFECTUEES EN VERTU DES

PRECEDENTS PROJETS D’AUTORISATION

Nous vous demandons de bien vouloir décider que le montant nominal maximum global des augmentations de

capital susceptibles d’être réalisées en vertu des projets de délégations de compétence visées aux paragraphes 7 à

12, ne pourrait pas être supérieur à 150 000 €, étant précisé que s’ajouterait à ce plafond le montant

supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le

cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès

à des actions.

14 AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE CONSENTIR DES OPTIONS DE

SOUSCRIPTIONS D’ACTIONS OU DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS (LES « OPTIONS »)

Nous vous proposons conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de

commerce,

1) D’autoriser le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées

par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou

des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au 1° de l’article L. 225-180 du Code

de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre

par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant

des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes :

- l’autorisation portera sur un nombre maximum de 119 500 options donnant droit chacune à la

souscription et/ou l’achat d’une action, étant précisé (i) que le nombre total des Options pouvant être

attribuées au titre de la présente autorisation, des BSPCE et des BSA pouvant être attribués en vertu des

autorisations consenties aux termes des 15 et 16 paragraphes ci-après, ne devra pas excéder 119 500 et

(ii) que le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore

levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social ;

- le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le Conseil

d’administration au jour où les Options seront consenties ainsi qu’il suit :

o s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 80 % de

la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’option est

consentie ;

o s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 80 % de la

moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’option est

consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.

225-208 ou L. 225-209 du Code de commerce ;

- le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de 5 ans à compter de leur date

d’attribution par le Conseil d’administration ;

- il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du

Conseil d’administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ;

2) De conférer, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente

autorisation et notamment :

- arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d’Options à attribuer à chacun,

- fixer les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment toutes

conditions de performance et/ou de maintien dans la Société ou l’une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s)

d’exercice, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice

des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité

et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, (iii) les clauses

éventuelles d’interdiction de revente de tout ou partie des titres,

Page 12: Home | medtech

PAGE |12

- décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés

pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce,

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise

au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de

certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des actions,

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront

effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence,

remplir les formalités consécutives,

- sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais des augmentations de

capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes

nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la cotation

des actions nouvelles ainsi émises.

3) De décider que la durée de l’autorisation sera fixée à trente-huit (38) mois à compter de la date de l’assemblée

générale ;

4) De prendre acte que la présente autorisation comportera, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation

expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à

mesure des levées d’options ;

5) De prendre acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du

seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement ;

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations

réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code

de commerce.

Cette autorisation annulerait et remplacerait la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire

et Extraordinaire du 22 mai 2014.

15 DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE ET ATTRIBUER, EN

UNE OU PLUSIEURS FOIS, DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ORDINAIRES (LES « BSA ») AVEC

SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D’UNE CATEGORIE DE PERSONNES

Nous vous proposons, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et

suivants du Code de commerce,

1) De déléguer votre compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, en une ou plusieurs

fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de

souscription au profit d’une catégorie de personnes ;

2) D’autoriser une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 29 875 € par émission

d’un montant maximum de 119 500 actions nouvelles de 0,25 € de valeur nominale chacune, étant précisé

que le nombre total d’actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et d’actions qui seraient

émises en vertu du paragraphe 14 ci-avant et du paragraphe 16 ci-après (suite à l’exercice des Options et des

BSPCE) ne pourra excéder 119 500 ;

3) De décider que chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société pour

un prix qui sera déterminé par le Conseil d’administration le jour de l’attribution des BSA conformément aux

dispositions relatives à la détermination du prix d’exercice des Options telles que définies au paragraphe 14 ;

4) De décider de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des

dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales (les « Bénéficiaires ») ;

5) De décider, conformément à l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil

d’administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire

ainsi désigné ;

Page 13: Home | medtech

PAGE |13

6) De décider que les BSA pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à

l’expiration d’un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder 5 ans à

compter de la date d’émission des BSA ;

7) De décider que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,

dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, les BSA et arrêter le prix de souscription, les conditions

d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions présent paragraphe et dans

les limites ainsi fixées, ces conditions et modalités pouvant être différentes selon les bénéficiaires

concernés,

- déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre attribué à chacun,

- fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA en application des dispositions de la

présente assemblée,

- déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA en application

des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre toute mesure qui

s’avèrerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires de BSA,

- constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités

consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications

corrélatives,

- et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission ;

8) De décider que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la

date de l’assemblée générale.

Toutes les autres modalités de cette opération, ainsi que les indications prescrites par les dispositions

réglementaires, seront données dans le rapport complémentaire que le Conseil d’administration établira au moment

où il fera usage de l’autorisation que vous voudrez bien lui conférer.

De même, le commissaire aux comptes établira le rapport complémentaire prescrit par l’article R.225-116 du Code

de commerce.

Ces rapports complémentaires seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus

tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d’administration et portés à leur connaissance à la plus

prochaine assemblée générale.

16 DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE ET ATTRIBUER, EN

UNE OU PLUSIEURS FOIS, DES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D’ENTREPRISE (LES «

BSPCE ») AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D’UNE CATEGORIE

DE PERSONNES

Nous vous proposons, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et

suivants du Code de commerce,

1) De déléguer votre compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, en une ou plusieurs

fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit

préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;

2) D’autoriser une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 29.875 euros par émission

d’un montant maximum de 119 500 actions nouvelles de 0,25 € de valeur nominale chacune, étant précisé

que le nombre total d’actions qui seraient émises en vertu du présent paragraphe et d’actions qui seraient

émises en vertu de l’autorisation prévu aux paragraphes 14 et 15 ci-avant (suite à l’exercice des Options et des

BSA) ne pourra excéder 119 500 ;

3) De décider que chaque BSPCE donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle au prix

déterminé par le Conseil d’administration lors de l’attribution des BSPCE conformément aux dispositions

Page 14: Home | medtech

PAGE |14

relatives à la détermination du prix d’exercice des Options telles que définies au paragraphe 1, sous réserve du

respect des disposition de l’article 169 bis G du Code Général des Impôts ;

4) De décider de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des

salariés de la Société ou de ses filiales et des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés (les «

Bénéficiaires ») ;

5) De décider, conformément à l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil

d’administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque

Bénéficiaire ainsi désigné ;

6) De décider que les BSPCE pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à

l’expiration d’un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder 5 ans à

compter de la date d’émission des BSPCE ;

7) De décider que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,

dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, les BSPCE et arrêter le prix de souscription, les conditions

d’exercice et les modalités définitives des BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution

et dans les limites ainsi fixées, ces conditions et modalités pouvant être différentes selon les bénéficiaires

concernés,

- déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSPCE ainsi que le nombre attribué à chacun,

- fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSPCE en application des dispositions de

la présente assemblée,

- déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSPCE en application

des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre toute mesure qui

s’avèrerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires de BSPCE,

- constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, de procéder aux

formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les

modifications corrélatives,

- et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission ;

8) De décider que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la

date de l’assemblée générale.

Toutes les autres modalités de cette opération, ainsi que les indications prescrites par les dispositions

réglementaires, seront données dans le rapport complémentaire que le Conseil d’administration établira au moment

où il fera usage de l’autorisation que vous voudrez bien lui conférer.

De même, le commissaire aux comptes établira le rapport complémentaire prescrit par l’article R.225-116 du Code

de commerce.

Ces rapports complémentaires seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus

tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d’administration et portés à leur connaissance à la plus

prochaine assemblée générale.

17 DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE

CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RESERVES, BENEFICES ET AUTRES

Nous vous proposons de bien vouloir, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.

225-130 du Code de commerce :

1) Déléguer votre compétence au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,

pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de l’assemblée générale, à l’effet de décider une ou

plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont

la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions

Page 15: Home | medtech

PAGE |15

nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, lesdites actions conférant les mêmes droits

que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

2) Décider que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées

immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 75 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le

montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et

réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de

valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et

distincte du plafond visé au point 13 ci-dessus,

3) Décider que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les

limites de la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

4) Décider, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par

le Conseil de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres

correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans

le délai prévu par la réglementation.

18 PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE

PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS A UN PLAN

D’EPARGNE ENTREPRISE

Nous vous rappelons que, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et

L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, il appartient désormais au Conseil d’administration de soumettre à

l’assemblée générale des actionnaires, à l’occasion de chaque opération d’augmentation de capital, un projet de

résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-

18 à L.3332-24 du Code du Travail relatif aux augmentations de capital réservés aux salariés, adhérents d’un Plan

d’Epargne d’Entreprise.

Compte tenu des projets de délégations de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter

le capital social qui vous sont proposés, il vous est demandé de bien vouloir, conformément aux dispositions des

articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles

L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, décider :

- de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une

augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans

un délai de vingt-six mois à compter de la date de l’assemblée générale, et ce dans la limite d’un montant

nominal maximal de 3 % du capital de la Société sur une base pleinement diluée (c’est-à-dire en

supposant exercés l’ensemble des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la

Société en circulation) et de l’augmentation de capital complémentaire résultant de l’exercice de la clause

de surallocation (dite « greenshoe ») visée au paragraphe 10 ci-dessus, montant maximum auquel

s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément

aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables,

les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au

profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de

placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre,

- que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les

actions anciennes de même catégorie, sera déterminé par le Conseil dans les conditions des articles

L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail,

- que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites.

Nous vous demandons de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans

les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, le présent projet de délégation de

compétence et, notamment, pour :

Page 16: Home | medtech

PAGE |16

- décider que les souscriptions pourront être réalisée directement ou par l’intermédiaire de fonds commun

de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou

réglementaires applicables,

- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en

conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en

respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de

jouissance, les délais de libérations des actions ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront

effectivement souscrites ;

- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

- et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de

l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-138-II du Code de commerce, les commissaires aux comptes de la

Société ont rédigé un rapport sur les conditions de fixation du prix d’émission dont il vous sera donné lecture.

Nous vous précisons qu'un rapport complémentaire sera établi par le Conseil d’administration lorsqu'il fera usage

de la délégation qui lui sera éventuellement conférée par l'assemblée générale pour :

- décrire les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par

l'assemblée générale extraordinaire ;

- déterminer conformément aux dispositions de l'article R.225-115 du Code de commerce l'incidence de

l'émission proposée sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part

des capitaux propres.

De même, les commissaires aux comptes de la Société établiront le rapport complémentaire prescrit par l'article

R.225-116 alinéa 2 du Code de commerce.

Ces rapports complémentaires seront mis à votre disposition au siège social, au plus tard dans les quinze jours

suivant la réunion du Conseil d’administration et portés à votre connaissance lors de la plus prochaine assemblée

générale.

Nous vous précisons toutefois que ce projet d’augmentation de capital ne vous est présenté qu’afin de satisfaire aux

dispositions légales et qu’une telle augmentation n’entre pas dans les perspectives de la Société. Nous vous

invitons, en conséquence, à vous prononcer pour le rejet de la résolution tendant à réaliser cette augmentation de

capital.

19 PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE

PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS

MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL

DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D’UNE CATEGORIE DE PERSONNES

Nous vous proposons, en application des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et

suivants du Code de commerce, de décider :

1) de déléguer votre compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans

les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à des augmentations de capital

par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les

articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription au

profit d’une catégorie de personnes,

2) que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement

et/ou à terme en vertu de la présente délégation soit fixé à 400.000 euros, étant précisé que ce montant

nominal maximum global sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs

mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et aux

Page 17: Home | medtech

PAGE |17

stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Ce plafond d’augmentation de capital est autonome et ne s’impute sur aucun autre plafond ;

3) que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être opérées soit en numéraire, soit

par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être

intégralement libérées à la souscription ;

4) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application

de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution à toutes

personnes physiques ou morales notamment sociétés ou fonds d’investissements, français ou étrangers (i)

investissant de manière habituelle dans (a) le secteur pharmaceutique/biotechnologique ou (b) des valeurs de

croissance cotées sur un marché réglementé, en France ou à l’étranger dont la capitalisation boursière

n’excède pas 500 millions d’euros, ou non cotées et pouvant être qualifiées ou non de « PME » au sens de

l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un

montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 euros (prime d’émission comprise) ;

5) de constater que la présente délégation emporterait de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières

donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution,

renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les

valeurs mobilières donneront droit ;

6) que serait expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès

à des actions de préférence ;

7) que, si le jour de la fixation du prix d’émission intervient avant le 31 janvier 2016, le prix d’émission des valeurs

mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration sans que le

prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 30,10 euros et que le prix d’émission des valeurs

mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette

émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque

action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieure à 30,10 euros ,

sous réserve des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables,

pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital tel que décrit en annexe;

8) si le jour de la fixation du prix d’émission intervient après le 31 janvier 2016, le prix d’émission des valeurs

mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration sans que le

prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des vingt

(20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission

des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société

lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour

chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieure à 80%

de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation

du prix d’émission, sous réserve des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations

contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au

capital ;

9) de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées

par la loi, pour mettre en œuvre le projet de délégation de compétence, et notamment, à l’effet de :

- arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux

titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;

- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter

notamment le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée générale, les dates, le

délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les

limites légales ou réglementaires en vigueur ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au

capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion,

Page 18: Home | medtech

PAGE |18

échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà

émises par la société ;

- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations

de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification

corrélative des statuts ;

- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des

primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la

réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital

de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par

incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de

distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération

portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la

préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la

cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des

droits qui y sont attachés.

10) que la présente délégation serait valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter l’Assemblée

Générale.

Est annexé au présent rapport une description des valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être

émises avant le 31 janvier 2016 par le conseil d’administration agissant sur délégation de l’assemblée générale

extraordinaire.

Le Conseil d’administration devra rendre compte aux actionnaires de l’utilisation de la délégation à la plus prochaine

assemblée générales, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de

commerce.

20 PROPOSITION D’INSTAURATION STATUTAIRE DU PRINCIPE « UNE ACTION, UNE VOIX » CONFORMEMENT A LA

FACULTE PREVUE PAR L’ARTICLE L.225-123 DU CODE DE COMMERCE ET MODIFICATION CORRELATIVE DE

L’ARTICLE 13 DES STATUTS DE LA SOCIETE

Nous vous rappelons que l’article L. 225-123 du Code de commerce prévoit que :

« un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, peut être attribué, par les statuts à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. […] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote double prévus au premier alinéa sont de droit, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à la promulgation de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa. » Nous vous proposons de :

Décider de faire usage de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce pour prévoir que les actions

libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même détenteur

depuis le 1er avril 2014 ne bénéficieront pas d’un droit de vote double et, en conséquence,

Décider de modifier les statuts de la Société en remplaçant le troisième aliéna de l’article 13.1 par un nouvel alinéa

rédigé ainsi qu’il suit :

« En application de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce, chaque action intégralement libérée donne droit à un seul droit de vote, quel que soit son mode d’inscription en compte et en cas d’inscription nominative, quelle que soit la durée de cette inscription au nom d’un même détenteur ».

Page 19: Home | medtech

PAGE |19

21 PROPOSITION DE NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE

L’ARTICLE 15.1 DES STATUTS ET DE L’ARTICLE L.225-18 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous proposons que l’assemblée générale décide la nomination de la société ABG-ROSA (HK), dont le siège

social est situé Unit 3002-3004 30/F Gloucester Tower The Landmark 15 Queen’s Road Central Hong Kong,

représentée par Monsieur Frank Yu, en qualité de nouvel administrateur de la Société, à compter de l’assemblée

générale et pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021

sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 juin 2021.

22 PROPOSITION DE MODIFICATION DES STATUTS CONCERNANT LES MODALITES DE PARTICIPATION AUX

ASSEMBLEES GENERALES, EN APPLICATION DU DECRET N° 2014-1466 DU 8 DECEMBRE 2014

Nous vous rappelons que les modalités de participation aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont

admis à la cotation sur un marché réglementé ont été modifiées suite à l’adoption du décret n° 2014-1466 du 8

décembre 2014. En conséquence, il conviendrait de modifier l’article 24-1 des statuts de la Société sur (i) les

conditions requises pour participer à l’assemblée générale et (ii) la date de l’inscription en compte des titres pour

établir la liste des actionnaires habilités à participer à l’assemblée générale.

En conséquence, nous vous proposons de modifier le troisième paragraphe de l’article 24-1 des statuts comme suit :

« 24.1 Convocation – Accès aux assemblées – Pouvoirs […] Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées personnellement ou représenté dans les conditions fixées par la loi, sur justification de l’inscription définitive des titres à son nom ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. […] »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Nous vous demandons, après lecture des rapports présentés par votre commissaire aux comptes, de bien vouloir

approuver les résolutions que nous soumettons à votre approbation, à l’exception de la résolution relative à

l’augmentation de capital réservée aux salariés.

********

Le Conseil d’administration

Page 20: Home | medtech

PAGE |20

Annexe

La présente annexe vise à donner une description des valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient

être émises avant le 31 janvier 2016 par le conseil d’administration sur le fondement de la délégation qu’il est

proposé de lui octroyer conformément à la 19ème résolution soumise à l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires.

Description des Titres

Medtech pourrait émettre des obligations convertibles arrivant à maturité en 2020, dites OCABSA 2020

(les « Obligations Convertibles »), auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions permettant de souscrire

à des actions ordinaires de la Société (les « BSA », ensemble avec les Obligations Convertibles, les « Titres »). Si cette

émission devait se concrétiser les caractéristiques principales des Titres seraient les suivantes :

1. DESCRIPTION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

1.1 Caractéristiques générales des Obligations Convertibles

Les Obligations Convertibles constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles

L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les Obligations Convertibles seront

obligatoirement inscrites sur un compte titre tenu soit par la Société, soit par un intermédiaire le cas échéant.

1.2 Devise des Obligations Convertibles

Les Obligations Convertibles seront libellées en Euros.

1.3 Nombre d’Obligations Convertibles émises / Valeur nominale des Obligations Convertibles

Le montant nominal de l’émission sera de 13.615.321,78 euros, représenté par 452.363 Obligations Convertibles,

chacune avec une valeur nominale de 30,10 euros représentant une prime d’émission de 10% au-dessus du cours

moyen pondéré des actions de la Société sur une période de trente (30) jours précédant le 30 octobre 2015.

1.4 Taux d’Intérêt nominal

Les Obligations Convertibles produiront intérêts à partir de la Date d’Emission (définie ci-dessous) au taux d’intérêt

de 2%, payable bi-annuellement. Les intérêts seront, au choix de la Société, payés en numéraire ou capitalisés, et

ajoutés au montant principal des Obligations Convertibles le 30 juin et le 31 décembre de chaque année jusqu’à la

date de maturité ou le Jour Ouvrable suivant si ce jour-là n’est pas un Jour Ouvrable (« Jour de Paiement des

Intérêts ») et qui produiront eux-mêmes intérêts.

Si la Société décide de capitaliser les intérêts, la Société émettra des Obligations Convertibles complémentaires

pour un montant égal au montant des intérêts à capitaliser divisé par le prix des Obligations Convertibles, i.e. 30,10

euros (sous réserve d’ajustement légaux et contractuels), si ce montant constitue un nombre entier d’Obligations

Convertibles ou le nombre entier d’Obligations Convertibles immédiatement inférieur. Les Obligations Convertibles

complémentaires seront délivrées aux porteurs d’Obligations dans les dix Jours Ouvrables suivants le Jour de

Paiement des Intérêts.

1.5 Date prévue d’émission

La Date d’Emission des Obligations Convertibles est prévue le 11 décembre 2015 (la « Date d’Emission »).

1.6 Maturité des Obligations

Les Obligations Convertibles arriveront à maturité cinq (5) ans après la Date d’Emission.

1.7 Restrictions de transmissibilité des Obligations Convertibles

Les Obligations Convertibles ne seront pas admises aux négociations ou sur un marché réglementé. Les Obligations

Convertibles seront enregistrées via Euroclear.

Page 21: Home | medtech

PAGE |21

1.8 Droits attachés aux Obligations Convertibles / rang des Obligations Convertibles

1.8.1 Droits attachés aux Obligations Convertibles

Les Obligations Convertibles produiront intérêts semi-annuels et seront remboursables à la Date de Maturité ou à

une date de remboursement anticipé. Les Obligations Convertibles seront converties en actions ordinaires de la

Société.

1.8.2 Rang des Obligations Convertibles

Les Obligations Convertibles et leurs intérêts constituent des dettes seniors, non sécurisées, directes, sans

conditions, non subordonnées et non garanties de la Société, de rang égal entre elles, et soumises aux exceptions

légales, pari passu avec toutes les autres dettes et garanties non sécurisées présentes et futures de la Société.

1.8.3 Restrictions au transfert des Obligations Convertibles

Les Obligations Convertibles ne font pas l’objet de restrictions de transfert spécifique.

1.9 Remboursement

1.9.1 Remboursement des Obligations Convertibles à la date de maturité

A moins que les Obligations Convertibles ne soient remboursées par avance ou converties, le solde restant à payer

sera entièrement remboursé au nominal cinq (5) ans après le règlement/livraison, qui devrait avoir lieu entre le 16

décembre 2015 et le 18 décembre 2015 (au plus tard).

1.9.2 Remboursement sur exercice du porteur

Les porteurs d’Obligations Convertibles peuvent, à tout moment, sous réserve d’une notification préalable d’au

moins trente (30) jours calendaires, exiger le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs Obligations

Convertibles pour le montant principal auquel s’ajouteront les intérêts courus depuis la dernière date de paiement

des intérêts (i) si le cours de l’action de la Société est suspendu plus de trente (30) Jours de Bourse consécutifs

(défini ci-dessous), (ii) si les actions de la Société cessent d’être négociées sur le marché Euronext Paris avant une

introduction en bourse souscrite à hauteur d’au moins 30 millions de dollars sur l’un des principaux marchés

boursier aux Etats-Unis (« QIPO »), (iii) en cas de Défaut (défini ci-dessous), et si la Société ne parvient pas à

remédier à la situation dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la notification du Défaut, ou (iv) en cas de

Changement de Contrôle (tel que défini ci-dessous) ou de cession par la Société d’un ou plusieurs actifs essentiels à

la conduite de ses opérations.

Un « Jour Ouvrable » signifie tous les jours (autres que le samedi ou le dimanche) où les établissements de crédit sont

ouverts à Paris.

Un cas de « Défaut » signifie tous les cas suivants :

(a) La Société est en défaut de paiement à l’échéance de toute somme relative à toute Obligation Convertibles et

si ce défaut de paiement n’est pas résolu dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant l’échéance ;

(b) La Société n’exécute pas ses obligations conformément aux termes et conditions des Obligations

Convertibles et la Société ne remédie pas à ce défaut dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la date de

réception par la Société de la notification de Défaut faite par le représentant de la Masse (défini ci-dessous) ;

(c) Un défaut de paiement de toute Dette (défini ci-dessous) ou d’une garantie de toute Dette de la Société ou

d’une Filiale Importante (défini ci-dessous) pour un montant au moins égal à 2.500.000 euros (ou son

équivalence dans une autre devise), à l’échéance ou à la fin du délai supplémentaire, le cas échéant ;

(d) Accélération de l’exigibilité de toute Dette ou de garantie de toute Dette de la Société ou d’une Filiale

Importante pour un montant au moins égal à 2.500.000 euros (ou équivalent dans une autre devise) si cette

Dette ou cette garantie de Dette n’est pas remboursée ou si cette accélération anticipée n’est pas annulée, le

jour de la réception par la Société (avec copie à l’Agent Centralisateur) de la notification écrite d’un tel défaut

donnée par le Représentant de la Masse ;

(e) La Société ou l’une de ses Filiales Importantes fait une proposition pour un moratoire en relation avec ses

Dettes ou demande la désignation d’un mandataire ad hoc, fait l’objet d’une procédure de conciliation,

d’une liquidation judiciaire ou d’une cession totale de l’entreprise ou toute autre mesure similaire ;

Page 22: Home | medtech

PAGE |22

(f) La Société cesse de poursuivre, directement ou indirectement, tout ou partie de son activité, excepté en cas

de fusion ou de réorganisation (cession, scission ou apport partiel d’actifs) ;

(g) Les actions de la Société ne sont plus admises sur le marché Euronext Paris ou sur aucun autre marché

réglementé dans l’espace économique européen ;

(h) La Société change d’activité principale, approuve le développement d’une nouvelle activité, ou s’engage

dans une activité différente de celle de son activité principale de telle sorte que l’activité principale de la

Société est matériellement affectée par le développement de la nouvelle activité ;

(i) La Société souscrit un endettement additionnel de sorte que l’endettement de la Société et des Filiales

détenues à 100% dépasse 15.000.000 d’euros (étant précisé, que les sommes payables au titre des

Obligations Convertibles ne sont pas prises en compte pour le calcul de ce montant); ou

(j) L’impossibilité pour la Société de désactiver les droits de votes doubles antérieurement à une introduction en

bourse aux Etats-Unis d’un montant au moins égal à 30 millions de dollars sur l’un des principaux marchés

boursiers aux Etats-Unis.

« Dettes» signifie toutes les dettes bancaires ou financières devant être remboursées dans une période d’au moins

un (1) an et soumises à un contrat ou un instrument quelconque, à l’exception des crédits fournisseur, des crédits

intra-groupes et des crédits-baux.

« Filiale Importante » signifie (i) toute filiale détenue à 100%, ou (ii) toute future filiale (définie ci-dessous) dont les

revenus externes représentent au moins 5% des revenus globaux de la Société, ou dont les actifs totaux représentent

au moins 5% des actifs consolidés de la Société, calculé sur la base du dernier rapport financier de la filiale

concernée et du dernier rapport financier de la Société.

« Jour de Bourse » signifie un jour de négociation sur Euronext Paris.

Tout porteur d’Obligations Convertibles qui souhaite le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations

Convertibles doit soumettre sa demande à son intermédiaire financier détenant ses Obligations Convertibles sur un

compte-titres. La demande de remboursement anticipé sera réputée irrévocable une fois reçue par l’Agent

Centralisateur.

1.9.3 Remboursement anticipé sur option des porteurs d’Obligations Convertibles en cas de

Changement de Contrôle de la Société

Tout porteur d’Obligations Convertibles peut, à sa seule discrétion, demander le remboursement anticipé et en

numéraire de tout ou partie de ses Obligations Convertibles en cas de Changement de Contrôle, tel que défini ci-

après.

Les Obligations Convertibles seront remboursées à hauteur du principal augmenté des intérêts courus entre la Date

de Paiement la plus récente (ou, selon le cas, la Date d’Emission) et la date où le remboursement anticipé intervient.

La Société informera les porteurs d’Obligations Convertibles de tout Changement de Contrôle par l’intermédiaire

d’une lettre recommandée adressée au Représentant de la Masse, d’un avis publié dans un journal financier français

de diffusion nationale et d’un avis émis par Euronext Paris, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de

la date à laquelle le Changement de Contrôle est devenu effectif. Ces notifications doivent obligatoirement informer

les porteurs d’Obligations Convertibles de leur option de demander le remboursement des Obligations Convertibles

et indiquer (i) la date prévue pour le remboursement des Obligations Convertibles, laquelle doit se situer

obligatoirement entre le 25ème et le 30ème Jour Ouvrable suivant la date la plus tardive entre la date de publication de

l’avis dans ledit journal financier français de diffusion nationale et la date de production de l’avis par Euronext Paris,

(ii) le montant à rembourser, et (iii) une période, d’une durée minimum de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de

la publication de l’avis dans le journal financier susvisé et au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la date du

remboursement anticipé, au cours de laquelle les demandes tendant au remboursement anticipé des Obligations

Convertibles et les Obligations Convertibles correspondantes devront être centralisées auprès de l’Agent

Centralisateur.

Page 23: Home | medtech

PAGE |23

1.9.4 Annulation des Obligations Convertibles

Les Obligations Convertibles remboursées avant ou à la date de maturité et les Obligations Convertibles rachetées

seront annulées conformément aux dispositions légales.

1.9.5 Droit de Conversion

Les porteurs d’Obligations Convertibles auront le droit, à tout moment, jusqu’au septième Jour Ouvrable précédant la

date de maturité inclus ou jusqu’à la date de remboursement anticipé, de recevoir des actions de la Société, à livrer

par compensation des montants dus au titre des Obligations Convertibles, selon le ratio d’une (1) action de la

Société de 0,25 euro de valeur nominale pour une (1) Obligation Convertible, (le « Droit de Conversion »), sous

réserve des ajustements légaux et contractuels.

Les Obligations Convertibles seront automatiquement converties en actions de la Société en cas de QIPO.

En cas d’augmentation de capital, de fusion, de scission, d’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières

donnant accès au capital de la Société, ou tout autre transaction financière conférant un droit préférentiel de

souscription, la Société aura le droit de suspendre l’exercice du Droit de Conversion pour une durée ne pouvant

excéder trois mois ou toute autre durée telle que retenue par la réglementation. Cependant, cette suspension

n’affectera pas le Droit de Conversion des porteurs dont les Obligations Convertibles sont appelées au

remboursement ou leur période d’exercice.

Pour les Obligations Convertibles remboursées antérieurement ou consécutivement à leur date de maturité, le Droit

de Conversion expirera à la fin du septième Jour Ouvrable précédant la date de remboursement.

Conformément à l’article L. 288-99 du Code de commerce, la Société ajustera le Droit de Conversion si elle décide

de procéder à certains ajustements prévus par le Code de commerce.

Par ailleurs, les cas d’ajustements contractuels du Droit de Conversion suivants seront applicables :

(i) un ajustement lié à des objectifs de revenus, qui sera effectué dans le cas où le chiffre d’affaires consolidé de la

Société pour les exercices fiscaux 2016, 2017 et 2018 est inférieur à 60 millions d’euros et si le cours moyen

pondéré des actions de la Société sur une période de six mois commençant immédiatement après la date de calcul

du chiffre d’affaires consolidé 2016-2018 est inférieur à 27 euros. Dans ce cas, les porteurs d’Obligations

Convertibles auront un Droit de Conversion à un ratio de X actions pour une Obligation Convertible (X étant la valeur

nominale des Obligations Convertibles divisée par le prix de souscription ajusté qui devra être le prix le plus élevé

entre (a) le cours moyen pondéré sur la période de six mois et (b) 20 euros.

(ii) un ajustement en cas d’offre au public qui sera effectué si la Société entreprend une offre au public sur tout

marché boursier à un prix inférieur à 30,10 euros. Dans ce cas, les porteurs d’Obligations Convertibles auront un

Droit de Conversion à un ratio de Y actions pour une Obligation Convertible (Y étant la valeur nominale des

Obligations Convertibles divisée par le prix d’une action offerte dans le cadre de ladite offre au public).

(iii) un ajustement en cas de distribution de dividende. Dans ce cas, les porteurs d’Obligations Convertibles auront un

Droit de Conversion à un ratio de Z actions pour une Obligation Convertible (Z correspondant au ratio préalablement

en vigueur multiplié par le prix moyen pondéré des actions de la Société durant les trois jours précédant le

détachement du dividende divisé par un montant égal à ce prix moyen pondéré moins le prix du dividende distribué).

1.10 Représentation des porteurs d’Obligations Convertibles

Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d’Obligations Convertibles sont groupés en

une masse (la « Masse ») qui jouit de la personnalité morale pour la défense de leurs intérêts communs. L’assemblée

générale des porteurs d’Obligations Convertibles est appelée à autoriser toutes les modifications du contrat

d’émission et à voter toutes les décisions qui exigent son consentement en application de la loi. L’assemblée

générale des porteurs d’Obligations Convertibles est également appelée à délibérer sur les propositions de fusion ou

de scission conformément aux articles L. 228-65, I, 3°, L.236-13 et L. 236-18 et L. 228-73 du Code de commerce.

Conformément aux lois et règlements applicables, chaque Obligation Convertible donne droit à une voix.

L’assemblée générale des porteurs d’Obligations Convertibles ne délibère valablement sur première convocation que

si les porteurs d’Obligations Convertibles présents ou représentés possèdent au moins le quart des Obligations

Convertibles ayant le droit de vote et le cinquième sur deuxième convocation. Les décisions de l’assemblée générale

Page 24: Home | medtech

PAGE |24

des porteurs d’Obligations Convertibles ne sont valables que si elles ont été approuvées à la majorité des deux-tiers

des voix dont disposent les porteurs d’Obligations Convertibles présents ou représentés.

Selon l’article L. 228-47 du Code de commerce, en présence de plusieurs porteurs d’Obligations Convertibles, le

Représentant de la masse des porteurs d’Obligations Convertibles sera désigné par l’assemblée générale des

porteurs d’Obligations Convertibles.

1.11 Loi applicable

Les Obligations Convertibles seront émises conformément aux lois françaises.

1.12 Dilution résultant de la conversion des Obligations Convertibles

En cas de conversion de la totalité des Obligations Convertibles, les porteurs d’Obligations Convertibles pourraient

détenir 15,9% du capital de la Société.

2. INFORMATIONS RELATIVES AUX BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTACHES AUX OBLIGATIONS

CONVERTIBLES

2.1 Description des BSA à délivrer lors de l’exercice du Droit de Conversion

Les BSA à émettre par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L.

228-91 et suivants du Code de commerce.

A chaque Obligation Convertible sera attaché 0,4 BSA, chaque BSA donnant droit de souscrire à une action ordinaire

de la Société sous réserve des ajustements légaux.

Les BSA seront émis sous la forme de titres au porteur mais ne seront ni inscrits ni admis aux négociations sur

Euronext Paris, et seront enregistrés via Euroclear.

Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les BSA seront obligatoirement inscrits dans un

compte-titres tenu soit par la Société, soit par un intermédiaire le cas échéant.

2.2 Devise de l’émission des BSA

Les BSA seront libellés en Euros.

2.3 Droits attachés aux BSA

Un BSA donne droit à son titulaire de souscrire à une (1) action de 0,25 euro de valeur nominale. Le prix d’exercice

de chaque BSA sera égal à une prime d’émission de 20% par rapport à la moyenne pondérée du cours de l’action de

la Société sur une période de 30 jours précédant le 30 octobre 2015, i.e. 32,83 euros.

Sous réserve des conditions tenant à la suspension de leur droit d’exercice, les titulaires de BSA, peuvent, à tout

moment, à compter de la Date d’Emission et jusqu’à l’expiration d’un délai de 5 ans (i.e., jusqu’au 11 Décembre

2020 inclus), exercer leurs BSA en contrepartie de l’attribution d’actions ordinaires. Les BSA qui n’auront pas été

exercés le 11 décembre 2020 au plus tard deviendront caducs.

2.4 Restrictions au transfert des BSA

Chaque titulaire de BSA peut librement transférer ses BSA.

2.5 Représentation des porteurs de BSA

Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les titulaires des Bons de souscription d’actions sont

groupés en une masse (« Masse des titulaires de BSA ») qui jouit de la personnalité morale pour la défense de leurs

intérêts communs. L’assemblée générale des titulaires de BSA est appelée à autoriser toutes les modifications

relatives aux termes et conditions des BSA et à voter toutes les décisions qui exigent son consentement en

application de la loi. L’assemblée générale des titulaires des BSA est également appelée à délibérer sur les

propositions de fusion ou de scission conformément aux articles L. 228-65, I, 3°, L.236-13 et L. 236-18 et L. 228-

73 du Code de commerce.

Conformément aux lois et règlements applicables, chaque BSA donne droit à une voix. L’assemblée générale des

titulaires de BSA ne délibère valablement sur première convocation que si les titulaires de BSA présents ou

représentés possèdent au moins le quart des BSA ayant le droit de vote et le cinquième sur deuxième convocation.

Page 25: Home | medtech

PAGE |25

Les décisions de l’assemblée générale des titulaires de BSA ne sont valables que si elles ont été approuvées à la

majorité des deux-tiers des voix dont disposent les titulaires de BSA présents ou représentés.

2.6 Dilution résultant de l’exercice des BSA

En cas d’exercice de la totalité des BSA, les titulaires de BSA pourraient détenir 7% du capital de la Société.

2.7 Valeur théorique des BSA

A titre indicatif, le prix de référence de 28,03 euros pour une action de la Société (prix moyen pondéré des trois

dernières séances précédant le 30 octobre 2015) engendrerait la valeur théorique des BSA entre 5,93 euros et

10,72 euros par BSA pour un niveau de volatilité entre 30% et 50%, prenant en compte l’ajustement du prix de

l’action au moment de l’attribution des BSA.

3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONS SOUS-JACENTES

3.1 Description des Actions Sous-jacentes à délivrer lors de l’exercice du Droit de Conversion

Les actions nouvellement émises à raison de la conversion des Obligations Convertibles ou l’exercice des BSA seront

des actions ordinaires de même catégorie que les actions déjà émises par la Société (les « Actions Sous-Jacentes »).

Les Actions Sous-Jacentes porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel est

intervenu la conversion des Obligations Convertibles ou l’exercice des BSA et donneront droit aux bénéfices, pour

l’année en cours et les exercices suivants, à proportion de la quotité de capital qu’elles représentent comme les

autres actions portant les mêmes droits.

Les Actions Sous-Jacentes devront faire l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris

jusqu'à la fin du dernier jour de bourse précédant celui au cours duquel les actions existantes ont été négociées avec

détachement du dividende, payé lors de l’exercice qui précède celui au cours duquel le Droit de Conversion a été

exercé, ou jusqu’à la fin du jour de bourse au cours duquel s’est tenue l’assemblée générale ordinaire des

actionnaires d’approbation des comptes dudit exercice si cette assemblée générale n’a pas décidé du versement

d’un dividende.

Par conséquent, les nouvelles actions seront fongibles avec les actions existantes de la Société et seront négociées

sur le même marché que celles-ci sous le même code ISIN FR0010892950 à compter du jour de bourse où les

actions ont été négociées avec détachement du dividende pour l’exercice qui précède celui au cours duquel les

Obligations Convertibles ont été converties ou les BSA exercés, si aucun dividende n’a été mis en distribution, à

compter du jour de bourse qui suit l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes dudit exercice.

3.2 Devise des Actions Sous-Jacentes

Les actions seront émises en euros.

3.3 Rang des Actions Sous-Jacentes

Les Actions Sous-Jacentes correspondent à des actions ordinaires de la Société, de même rang entre elles, sous

réserve des exceptions statutaires, pari passu avec toutes les autres actions ordinaires déjà émises ou à émettre de

la Société.

3.4 Droits attachés aux Actions Sous-Jacentes

Les actions existantes et les Actions Sous-jacentes seront, à compter de leur émission, soumises aux dispositions

statutaires. Conformément dispositions légales et statutaires, les principaux droits attachés aux actions seront les

suivants :

(a) Droit aux dividendes – Droit au partage des bénéfices,

(b) Droit préférentiel de souscription,

(c) Droit au boni de liquidation, et

(d) Droit de vote.

3.5 Restrictions au transfert des Actions Sous-Jacentes

Page 26: Home | medtech

PAGE |26

Aucune disposition statutaire ne limite le transfert des Actions Sous-Jacentes composant le capital de la Société ou

les Actions Sous-Jacentes à livrer à la suite de l’exercice du Droit de Conversion.

Les Actions Sous-Jacentes seront immédiatement négociables.

AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A L’EMISSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

1. ABSENCE DE DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

L’assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 10 décembre 2015 est appelée à supprimer le droit

préférentiel de souscription attaché aux Obligations Convertibles en faveur d’une catégorie d’investisseurs définie,

conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, comme toute personne physique ou personne morale,

française ou étrangère (i) investissant à titre habituel dans (a) le secteur pharmaceutique/biotechnologique ou (b)

auprès d’entreprises en croissance dont les titres sont négociés sur un marché réglementé, en France ou à l’étranger,

et dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros, ou à défaut d’admission aux négociations,

auprès d’entreprises qualifiées ou non de « PME » au sens de l’Annexe 1 du Règlement (EC) n°651/2014 de la

Commission Européenne en date du 17 juin 2014, (ii) ayant souscrit individuellement pour un montant supérieur à

50.000 euros (prime incluse).

2. CALENDRIER

30 Octobre 2015 Publication du Rapport Financier Annuel de la Société

2 Novembre 2015 Signature de la documentation relative à la transaction

10 Décembre 2015 Assemblée générale des actionnaires

11 Décembre 2015 Closing

16 Décembre 2015 Règlement/Livraison

17 Décembre 2015 Publication d’un communiqué de presse sur les résultats de l’opération

3. IMPACT DE L’EMISSION SUR LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES DU GROUPE PAR

ACTION

(pour une émission de 15 millions de dollars)

Quote-part des capitaux propres consolidés au 30 Juin 2015 du Groupe par action Base non diluée

Avant l’émission d’actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations

Convertibles et de l’exercice des BSA) 7,87 EUR

Après l’émission d’actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations

convertibles et de l’exercice des BSA), dans le cas d’une conversion ou d’un

exercice à 75%

11,32 EUR

Après l’émission d’actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations

Convertibles et de l’exercice des BSA), dans le cas d’une conversion ou d’un

exercice à 100%

10,73 EUR

Page 27: Home | medtech

PAGE |27

4. IMPACT DE L’EMISSION SUR LES ACTIONNAIRES

(pour une émission de 15 millions de dollars)

Participation des actionnaires Base non diluée

Avant l’émission d’actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations

Convertibles et de l’exercice des BSA) 1 %

Après l’émission d’actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations

convertibles et de l’exercice des BSA), dans le cas d’une conversion ou d’un

exercice à 75%

0,83 %

Après l’émission d’actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations

Convertibles et de l’exercice des BSA), dans le cas d’une conversion ou d’un

exercice à 100%

0,79 %

5. ENGAGEMENT DE CONSERVATION

Dans le cadre de l’opération, certains dirigeants de la Société (incluant M. Bertin Nahum, Président Directeur

Général de Medtech) se sont engagés à respecter un engagement de conservation de leurs actions tant que (i) les

Obligations Convertibles seront en circulation et (ii) qu’ils continueront d’exercer leurs fonctions de dirigeants au sein

de la Société.