1

Indice

Articolo P.

1 Denominazione 3

2 Sede 3

3 Oggetto 3

4 Durata 7

5 Domicilio 7

6 Capitaleeazioni 7

7 Strumentifinanziari 8

8 Obbligazioni 9

9 Recessodelsocio 9

10 Soggezioneadattivitàdidirezioneecoordinamento 9

11 Obblighidiinformazioni 9

12 Assemblea 9

13 Presidenzadell’Assemblea 10

14 Amministratori 10

15 Consigliodiamministrazione 11

16 ConvocazionedelConsigliodiamministrazione 14

17 Quorumconsiliari 14

18 Presidenzaeverbaledelleriunionidelconsigliodiamministrazione 14

19 RiunionidelConsigliodiAmministrazioneinteleconferenza 15

20 Sostituzionidegliamministratori 15

21 Decadenzadegliamministratori 16

2

Articolo P.

22 Poteridigestionedell’organoamministrativo 16

23 Delegadiattribuzioni 16

24 Comitatoesecutivo 17

25 Direttoregenerale 17

26 Dirigenteprepostoallaredazionedeidocumenticontabilisocietari 17

27 Compensidegliamministratori 17

28 Rappresentanza 18

29 Collegiosindacale 18

30 Operazioniconparticorrelate 22

31 Revisionelegaledeiconti 23

32 Bilancioeutili 23

33 Scioglimentoeliquidazione 23

34 Disposizionigenerali 23

3

Allegato“B”aln.ro2041/935direp.

STATUTO

di

GIGLIOGROUPS.P.A.(la“Società”)

1 DENOMINAZIONE

1.1 Ècostituitaunasocietàperazionidenominata:"GIGLIOGROUPS.P.A.".

2 SEDE

2.1 LasocietàhasedenelcomunediMilano;condecisionedell'organoamministrativo,possonoessereistituiteesoppresse,ancheall'estero,ufficidirezionalieoperativi,filiali,succursali,agenzie,stabilimentiounitàlocali,produttiveedirezionali,comunquedenominate;competeaisociladecisionediistituire,modificareosopprimeresedisecondarie.

3 OGGETTO

3.1 L'attivitàchecostituiscel'oggettosocialeèlaseguente:

3.1.1 l'attivitàdiproduzione,allestimentoedorganizzazionedispettacolidiognigenere;inviaesemplificativaenonesaustiva:concertidimusica,spettacolidivarietà,spettacolisportivi,spettacoliteatralietelevisivi,siainItaliacheall'esteroelarelativaattivitàdiagenzia;

3.1.2 l'attivitàdiproduzione,fornituraeacquisizionediprogrammitelevisiviecinematograficiinvia esemplificativa e non esaustiva: telefilm, film, fiction televisive, spettacoli dimusica,spettacoli vari, video, home - video, spot televisivi, nonché la ricerca di sponsor per glispettacolistessielarelativaattivitàdiagenzia;

3.1.3 l'attivitàdiproduzioneenoleggiodiognimezzoprevistodallatecnologiaperlatrasmissioneeriproduzionedelsuonoedell'immagine;

3.1.4 l'attivitàdigestionediluoghidispettacoloqualipalasport,tendeetendonidacirco,stadi,teatri, cinematografi, l'editoria musicale e produzione discografica e le attività affini econnesseanchepromozionali;l'editorialibrariaegiornalistica,conesclusionedellastampadiquotidiani,l'istituzioneelagestionedistudidiregistrazioneaudio-video.

All'uopolasocietàpotrà:

3.1.5 editareoperecompletedimusicaetestoe/osolomusicali;

3.1.6 depositare i prodotti artisticamente più qualificati, promuovere l'esecuzione da parte dicomplessi strumentalie/osingoliartistipredisponendoneiconfrontidegliautoriedegliesecutori dei brani editati servizi coerenti con lo sviluppo della cultura musicale, dellaqualificazionedeglioperatori,delladiffusionepiùampiadegliaccadimentimusicali;

3.1.7 definireesiglarecontrattieditorialiconisingoliautorie/oconilororappresentanti;

4

3.1.8 definireesiglarecontrattifonograficievideocinematograficiconartisti,interpreti,gruppiartisticiesimili,e/oconilororappresentanti;

3.1.9 concordare con altre società editrici la realizzazione di co-edizioni e di altre forme dicollaborazioneovverol'acquistodiprodottiaudiovisivi;

3.1.10 ricercareautoriinteressatiperl'inserimentodilorobranie/odellalorointeraproduzioneinedizione;

3.1.11 curarelastampa,ladistribuzioneelavenditadeibranieditisiadirettamentecheattraversoaccordiconstrutturecommerciali;

3.1.12 compieretuttigliadempimentinecessariperl'attivitàdiproduzionefonografica,editorialeevideocinematografica;

3.1.13 installare,esercitareegestire,percontoproprioe/oditerzi,inItaliaedall'estero,stazioniriceventiedemittentiradiotelevisiveperlaemissione,ricezioneediffusioneconqualsiasimezzodisuonie/odiimmagini,nellimitedellenormativevigenti;

3.1.14 realizzare, importare, esportare produrre e commercializzare in Italia ed all'estero,direttamenteodindirettamente,formateprogrammitelevisivi,lungoocortometraggi,serieefictionstelevisive,dischigrammofonicidiqualsiasispecie,nastriemusicassette,nonchéqualsiasialtrotipodisupportofonomeccanicoconcepitoperl'ascoltodellamusica;

3.1.15 lacostituzione,l'allestimentoelagestionedistudidiregistrazione,saleprova,saleescuolediballo,discotecheedimpiantisportiviingenere,lorolocazioneelarealizzazioneamezzodi queste per conto di terzi, in Italia ed all'estero di registrazioni videofono,elettromeccanicheedoperemusicali,perfilmsedocumentarialungoecortometraggio;

3.1.16 lacuradellarealizzazionediregistrazionivideofonografichedioperemusicalipercontopropriooditerziinItaliaedall'estero;

3.1.17 la creazione, gestione e commercializzazione di tutto quanto precede attraverso mezzimultimedialiqualiinternet.

3.1.18 Èesclusal'edizionediquotidiani.

3.1.19 Laprestazionediservizinelcampodelletelecomunicazioniedelletecnologierelativeallatrasmissionedeidatiedelleinformazioni.

All'uopolasocietàpotràsvolgereleseguentiattività:

3.1.20 lacommercializzazioneinogniformaemodo,inItaliaedall'estero,diretiediservizie/odisistemiditelecomunicazione,ancheviasatellite;

3.1.21 laprogettazione,larealizzazione,l'installazione,lagestione,lamanutenzioneelosviluppodiretie/osistemiditelecomunicazione,nonchédistazioniterrestri,fisseemobili,collegatealsatellitee/odiserviziditelecomunicazioneviacavoe/oviaetere,diteleinformaticae/odielettronica;

3.1.22 la progettazione, la realizzazione, lo sviluppo, l'organizzazione e la gestione di reti

5

informatichee/otelematicheinterneedesterne,ivicompreseleattivitàdiconnessioneedinterconnessioneinretee/oconaltristrumentiomezzidiaccessoocomunicazioneconsoggettinazionaliedinternazionalioperantinelsettoreinformatico,pubblicitario,televisivoe/oradiofonicoe/odelletelecomunicazioni;

3.1.23 l'esercizioinpropriodistazioniterrestri,fisseemobili,collegatealsatelliteediserviziditelecomunicazioneviacavoeviaetere;

3.1.24 la produzione - in proprio e/o per conto terzi - e la commercializzazione di prodottiaudiovisivi su supporti di qualsiasi natura e/o di prodotti idonei alla archiviazione,registrazione,conservazioneetrattamentodelleinformazionie/odeidati;

3.1.25 l'esercizio di attività radiotelevisiva e di telecomunicazioni, in Italia ed all'estero, in viadirettae/oindiretta,percontoproprioe/oditerzicontuttelemodalitàeimezzie/oiveicolie/o elementi diffusivi o di trasmissione delle immagini e/o dei suoni conosciuti e/oconoscibili, compresi, in via esemplificativa e non limitativa, i sistemi di trasmissioneterrestri, via cavo, via satellite, in formato sia analogico sia digitale, la rete internet equalsiasicircuitovirtuale;

3.1.26 laproduzionepercontoproprioe/oditerzidispettacolie/oprogrammiradiofonicie/otelevisivi in genere, la produzione, riproduzione e commercializzazione in qualsivogliaregime di suoni e/o immagini, l'attività editoriale compresa quella informatica e/o susupportoinformaticoedesclusalastampaeladiffusionedigiornaliquotidiani;

3.1.27 la realizzazione, la gestione, la commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia cheall'estero,inviadirettae/oindiretta,percontoproprioe/oditerzi,diprodottieprogrammisoftware, pagine world wide web (web) e siti cibernetici interattivi virtuali (internet)comprensividitesti,immagini,suonieinformazioni;

3.1.28 l'attivitàdi ricercaedi consulenzanell'ambitodei servizidi reteedi telecomunicazionemultimedialeinambitobroadcastedinambitoaerospaziale,anchemediantel'utilizzodiattrezzatureedapparecchiatureinstallatepressoterzi;

3.1.29 l'eserciziodiattivitàtecnichediengineering,nonchélosviluppoelacommercializzazionedisoftwareperapplicazionineisettoridelletelecomunicazioni,multimedialeedinambitoaerospaziale;

3.1.30 l'esercizio, in Italia ed all'estero, e nel rispetto della vigente normativa in tema diradiodiffusionesonorae/otelevisivae/ocomunquedelsistemadelletelecomunicazioni,ditutteleattivitàrelative,connesseefunzionalifinalizzatealriconoscimentodelruoloedellostatusgiuridicodifornitoredicontenuti,fornitorediservizi,gestoree/ooperatoredirete;

3.1.31 l'esercizioditutteleiniziativeedattivitàfinalizzatealrilascioe/oallaconfermadapartedellecompetentiautoritàdeititoliabilitativi,autorizzativie/oconcessoriutilie/osoltantonecessariperilraggiungimentodellostatusgiuridicodifornitoredicontenuti,fornitorediservizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produzione edassemblaggio, importazione,esportazione,acquisto,distribuzione,concessionein licenza,

6

locazione(nonfinanziaria),

3.1.32 lacommercializzazioneinogniformaemodo,diprodottielettronici,sistemihardwareedapparecchiinerentiilsettoredell'informatica,dellatelematica,dellatelefoniafissaemobile,delletelecomunicazioni,diprogrammiperiltrattamentoel'elaborazionedati(software)edi tutti i prodotti secondari e derivati, nonché la gestione, l'assistenzamanutenzione, l'installazione,ilcomplementoelariparazionedeglistessinonchétutteleattivitàdistudioedirealizzazionedisistemiinformaticietelematiciintegrati,siaalleaziendecheaiprivati,inItaliaedall'estero;

3.1.33 l'assunzionedicontrattidiagenziaediconcessioneperlasomministrazioneefornituradiserviziditelecomunicazione,ancheviasatellite,nonchél'assunzionedirappresentanzeperlacommercializzazione,inItaliaedall'estero,diapparecchiatureditelecomunicazione;

3.1.34 l'assistenzainmateriaeconomica,organizzativaegestionalealle impreseprivate,entiedaziende,operantinelsettoredelletelecomunicazionie/odeimedia,losvolgimentodiservizidi gestione aziendale, di addestramento e formazione manageriale o professionale, lapredisposizionediassettiorganizzativiesistemidirezionaliinimprese,enti,aziendevarieinItaliaeall'estero.Essapuòsvolgeretutteleattivitàindustriali,commercialieimmobiliari,ritenute necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale ed infine puòsemprechétaliattivitànonassumanoilcaratteredellaprevalenza,enonsianosvolte"neiconfronti del pubblico" e siano funzionalmente connesse al raggiungimento dello scoposociale;

3.1.35 L'importazione,esportazioneecommercioall'ingrossoedaldettagliodiarticolidivestarioconfezionatidiqualunquetipoepregio,compresiquellidimaglieriaesternaecamiceria,diaccessori di abbigliamento, di biancheria intima e prodotti in pelle, di prodotti tessili diqualunquetipoepregio,compresiquelliperl'arredamentoperlacasa,dicalzatureerelativiaccessori, di articoli in cuoio, di pellicceria in genere, occhiali, profumeria e cosmesi,giocattoliegiochi,articolisportivi,articolidaviaggiodiqualsiasimateriale,tappeti,orologiegioielli,articoliperfotografia,cinematografiaeottica,prodottialimentariebevandeanchealcolicheesuperalcoliche.

All'uopolasocietàpotràsvolgereiseguentiservizi:

3.1.36 l'organizzazionedeiservizidimagazzinaggioinproprioepercontoterzi;

3.1.37 l'attività di supporto alla distribuzione, promozione e alla vendita dei prodotti innanziindicatipercontoterzi.

3.2 LaSocietàpuò inoltrecompiere tutte leoperazionicommerciali, industriali,mobiliariedimmobiliari,ritenutenecessarieodutiliperilconseguimentodell'oggettosociale,nonchéeffettuareoriceverefinanziamenti fruttiferioinfruttiferi,aderireopromuovereaccordidicontocorrentifinanziarireciproci(cashpooling):detteattivitàsarannoesercitatenonneiconfronti del pubblico ma esclusivamente nei confronti di società o enti giuridicicontrollanti,collegati,controllati,consociati,correlatiocomunquefacentipartedelgruppo

7

diappartenenza.

3.3 Sempreesoloalfinedirealizzarel'oggettosociale,laSocietàpuòinfinecompiereoperazionifinanziarieeprestarefideiussioni,avalliedognialtragaranziaingenere,siapersonalechereale,ancheafavorediterzi,edassumerepartecipazioniinimprese,entiosocietàaventioggettoanalogoodaffineoconnessoalproprio,purchèascopostabilediinvestimentoenondicollocamento:iltuttopurchéinvianonprevalenteenonneiconfrontidelpubblico.

3.4 RestanocomunqueespressamenteprecluseleattivitàriservateaisensidelD.L.vo385/1993edelD.L.vo58/98.

4 DURATA

4.1 La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogatamediantedeliberazionedell'assembleadeisoci.

5 DOMICILIO

5.1 Ildomiciliodeisoci,degliamministratori,deisindaciedelrevisore,ovenominato,perilororapporticonlasocietà,èquellocherisultadailibrisociali.Atalfinelasocietàpotràistituireappositolibro,conobbligoperl'organoamministrativoditempestivoaggiornamento.

6 CAPITALEEAZIONI

6.1 Il capitale sociale è di Euro 3.208.050,00 (tremilioni duecentoottomilacinquanta virgolazero zero) ed è diviso in n. 16.040.250 (sedicimilioni quarantamila duecentocinquanta)azioniprivedivalorenominaleespresso.

6.2 Ogniazionedàdirittoadunvotoedèindivisibile;ilcasodicomproprietàèregolatodall'art.2347delcodicecivile.

6.3 Leazionisonoliberamentetrasferibiliaisensidileggeepossonoformareoggettodipegno,usufrutto,sequestro.

6.4 Leazionisononominative,indivisibiliesonosottopostealregimedidematerializzazioneaisensidellanormativavigenteeimmessenelsistemadigestioneaccentratadeglistrumentifinanziaridicuiagliartt.83-biseseguentidelD.Lgs.24febbraio1998,n.58(il"TUF").

6.5 Laqualitàdiazionistacostituisce,dipersésola,adesionealpresentestatuto.

6.6 Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche conl'emissionediazioniaventidirittidiversidaquelleordinarieeconconferimentidiversidaldenaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel caso di aumento di capitale,deliberatodall'Assemblea,lenormeelecondizionirelativeall'emissionedelnuovocapitale,ledateelemodalitàdeiversamentisonodeterminatedalConsigliodiAmministrazione.Incasodiaumentoapagamentodelcapitalesociale,ildirittod’opzionepuòessereesclusocondeliberazione dell’Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio diAmministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, primo esecondoperiodo,comma5ecomma8delcodicecivile.

8

6.7 L'assembleapuòattribuireagliamministratorilafacoltàdiaumentareinunaopiùvolteilcapitaleanormadell'art.2443delcodicecivile.

6.8 L'Assembleapotràdeliberarelariduzionedelcapitalesocialeconlemodalitàstabilitedalla

Legge.

6.9 Indata29ottobre2018l'AssembleastraordinariahadeliberatodiattribuirealConsigliodi

Amministrazione,aisensidell’art.2443delcodicecivile,perilperiododicinqueannidalla

datadelladeliberaassembleare,lafacoltàdiaumentareilcapitalesocialeapagamento,con

esclusionedeldirittodiopzioneaisensidell’art.2441, comma8e-perquantooccorrer

possa-comma5,delcodicecivile,inviascindibileaisensidell’art.2439,comma2,delcodice

civile,perunimportomassimodiEuro138.000invalorenominale,medianteemissione,

ancheinpiùtranche,dimassimen.690.000azioniordinarie,privediindicazionedelvalore

nominale,aventilestessecaratteristichedelleazioniordinarieincircolazionealladatadi

emissione,congodimentoregolare,daoffrire insottoscrizioneaibeneficiaridelpianodi

stockoptiondenominato"PianodiStockOption2018–2021"approvatodall'Assemblea

ordinariadegliazionistidel29ottobre2018.Aisensidell’art.2439,comma2,delcodice

civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo fissato dal Consiglio di

Amministrazione, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni

raccolte.

6.10 Indata29ottobre2018l'AssembleastraordinariahadeliberatodiattribuirealConsigliodi

Amministrazione,aisensidell’art.2443delcodicecivile,perilperiododicinqueannidalla

datadelladeliberaassembleare,lafacoltàdiaumentareilcapitalesocialeapagamento,con

esclusionedeldirittodiopzionedell’art.2441,comma4,secondoperiododelcodicecivile,

inviascindibileaisensidell’art.2439,comma2,delcodicecivile,neilimitidel10%(dieci

percento)del capitale socialepreesistente,medianteemissione,anche inpiù tranche,di

azioniordinarie,privedi indicazionedelvalorenominale,aventi le stessecaratteristiche

delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da

offrireinsottoscrizioneaisoggettichesarannoindividuatidalConsigliodiAmministrazione

–ivicompresiinvestitoriqualificatiindustrialie/ofinanziari-acondizionecheilprezzodi

emissionedelleazionicorrispondaalvaloredimercatodellestesseeciòsiaconfermatoin

appositarelazionedaunrevisorelegaleodaunasocietàdirevisionelegale.

7 STRUMENTIFINANZIARI

La società, con delibera da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria con lemaggioranze di legge, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali oanche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degliazionisti.

9

8 OBBLIGAZIONI

8.1 Lasocietàpuòemettereobbligazioni,nominativeoalportatore,ancheconvertibilie"cumwarrant"owarrantsconformementeallevigentidisposizioninormative.

8.2 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioniconvertibilianormadell'art.2420-terdelcodicecivile.

9 RECESSODELSOCIO

Ilrecessopotràessereesercitatodalsocioneicasieconlemodalitàprevistedallalegge.Noncompetetuttaviaildirittodirecessoaisocichenonhannoconcorsoall'approvazionedelledeliberazioniriguardantilaprorogadelterminediduratadellaSocietàe/ol'introduzioneolarimozionedivincoliallacircolazionedelleazioni.IlsociocheintendeesercitareildirittodirecessodovràdarnecomunicazioneamezzoletteraraccomandataA.R. indirizzataallaSocietàindicante,tral'altro,gliestremididepositodellacertificazionediappartenenzaalsistemadigestioneaccentrata in regimedidematerializzazioneper leazioniper lequaliesercitailrecessopressounintermediarioabilitatoconvincolodiindisponibilitàfinalizzatoalrecesso.

10 SOGGEZIONEADATTIVITÀDIDIREZIONEECOORDINAMENTO

10.1 La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione ecoordinamentonegliattienellacorrispondenza,nonchémedianteiscrizione,acuradegliamministratori,pressolasezionedelRegistrodelleImpresedicuiall'art.2497-bis,commasecondo,delcodicecivile.

11 OBBLIGHIDIINFORMAZIONI

EssendoleazionidallasocietàammesseallenegoziazionisulMTA–SegmentoSTARtrovaapplicazione la disciplina della “Diffusione delle informazioni al pubblico e la loroarchiviazione" come definita nel Regolamento deiMercati organizzati e gestiti daBorsaItalianaS.p.A..

12 ASSEMBLEA

L'assemblea è ordinariae straordinaria.L'assemblea ordinaria è convocata almenounavoltaall'annoentrocentoventigiornidallachiusuradell'eserciziosocialeperlatrattazionedegliargomentiprevistidallalegge.Quandoricorranolecondizionidilegge,l'Assembleaordinariapotràessereconvocatanelpiùampioterminedicentottantagiornidallachiusuradell'eserciziosociale.

L'AssembleastraordinariaèconvocataperlatrattazionedellematerieperlastessaprevistedallaleggeodalpresenteStatuto.L'assembleaèconvocatapressolasedesocialeoaltrovenel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei terministabilitidallanormativaapplicabile.L'avvisodiconvocazionepuòindicareancheledatedelleeventualiconvocazionisuccessive.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano

10

ottenuto dall’intermediario abilitato l’attestazione della loro legittimazione, comunicataalla Società in conformità alla normativa applicabile. Coloro cui spetta il diritto di votopossono farsi rappresentare per delega scritta ovveromediante delega conferita in viaelettronicainconformitàallanormativaapplicabile.

LadelegapuòesserenotificataallaSocietàancheinviaelettronicamedianteilricorsoaunadelleseguentimodalitàindicatedivoltainvoltanell'avvisodiconvocazione:(a)inviodelladelegaall’indirizzodipostaelettronica-eventualmentecertificatasecosìrichiestodallanormativa applicabile - indicato nell’avviso di convocazione; (b) utilizzo dell’appositasezione del sito internet della Società indicata nell’avviso di convocazione. L'avviso diconvocazionepuòaltresìindicare,nelrispettodellanormativavigente,ulteriorimodalitàdinotificainviaelettronicadelladelegautilizzabilinellaspecificaassembleacui l’avvisostessosiriferisce.SpettaalPresidentedell'Assembleaconstatarelaregolaritàdelledelegheeildirittodeipresentiapartecipareall'Assemblea.

Ogniazionedàdirittoaunvoto.L'Assembleasiaordinariasiastraordinariaècostituitaedeliberasecondo lenormedi legge.L'Assembleapotràanche tenersimediantemezziditelecomunicazione,conlemodalitàindicatenell'avvisodiconvocazione.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato condeliberadell’assembleaordinariadellaSocietà.

13 PRESIDENZADELL'ASSEMBLEA.

L'assembleaèpresiedutadalPresidentedelConsigliodiAmministrazione,oincasodisuaassenzaoimpedimento,dalVicePresidenteovverodall’AmministratoreDelegato;incasodiassenzaoimpedimentoanchediquestiultimi,daaltrapersonadesignatadall'Assembleamedesima. Il Presidenteè assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio diAmministrazioneovenominatoo,insuaassenza,dapersonadesignatadall'Assemblea.

L'assistenzadelSegretariononènecessariaquandoilverbaledell'AssembleaèredattodaunNotaio.

IlPresidentedell'Assemblea:

- constataildirittodiintervento,ancheperdelega;

- accertasel'Assembleaèregolarmentecostituitaeinnumerolegaleperdeliberare;

- dirigeeregolalosvolgimentodell'Assemblea;

- stabiliscelemodalità(comunquepalesi)dellevotazionieproclamairisultatidellestesse.

14 AMMINISTRATORI

14.1 Gliamministratoripossonoesserenonsoci,duranoincaricaperunperiodononsuperioreatreesercizistabilitoall'attodellanominaescadonoalladatadell'assembleaconvocataperl'approvazionedelbilanciorelativoall'ultimoeserciziodellalorocarica.

11

14.2 Gliamministratorisonorieleggibili.

15 CONSIGLIODIAMMINISTRAZIONE

15.1 IlConsigliodiAmministrazioneècompostodaunminimoditreadunmassimodiundicimembri. Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero deimembridell'organoamministrativoealladurataincarica.

15.2 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagliazionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascunoabbinato ad unnumeroprogressivo.Ognicandidatopuòpresentarsiinunasolalistaapenadiineleggibilità.Ognilistadevecontenere,individuandolo/iespressamente,unnumerodicandidatiinpossessodeirequisitidiindipendenzaprevistidall’art.148comma3nelD.lgs.n.58/1998parialmenoaquellominimoprevistodalpresentestatuto.Lelistechepresentinounnumerodicandidatipari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi igeneri (maschilee femminile), inmodocheappartenganoalgeneremenorappresentatoalmenounterzo(arrotondatopereccessoall’unitàsuperiore)deicandidati.Hannodirittodipresentarelelistesoltantogliazionistichedasolioinsiemeadaltriazionistipresentatori,sianocomplessivamentetitolari,alladatadipresentazionedellalista,diazionicondirittodivotonelledeliberazioniassemblearichehannoadoggettolanominadiamministrazioneedi controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale socialecostruitodataliazioni,qualesottoscrittoalladatadipresentazionedellalista,almenopari:al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero a quella fissata ai sensi delle relativedisposizioni di legge o regolamentari nel caso quest’ultima risulti diversa dalla quotapercentuale prevista prima. Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata adeliberaresullanominadelConsigliodiAmministrazioneèindicatalaquotapercentualedipartecipazionerichiestaperlapresentazionedellelistedicandidati.

15.3 Ogniazionistanonpuòpresentare,concorrereapresentareovotare,neppureperinterpostapersonao fiduciaria,piùdiuna lista. Inoltre,gliazionisti cheappartenganoalmedesimogruppo (ovvero ai sensi dell’articolo 93delD. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto dicontrollofraessiosianosoggettiacomunecontrollo,ancheallorchéilcontrollantesiaunapersonafisica),opartecipinoadunpattoparasocialerilevanteaisensidell’art.122delD.Lgs.n.58/1998aventeadoggettoazionidellasocietà,oppurepartecipinoaduntalepattoparasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comunecontrollodi,unoditaliazionistipartecipanti,nonpossonopresentareoconcorrereconaltriapresentarepiùdiunasolalistané,comeognialtroaventedirittoalvoto,possonovotarelistediverse.Leadesioniedivotiespressiinviolazioneditaledivietononsarannoattribuitiad alcuna lista. Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un’esaurienteinformativasullecaratteristichepersonalieprofessionalidiciascunodiessiesottoscrittedagliazionisti che le hannopresentate, o loromandatario, con indicazione della propriarispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alladata di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro 25 giorniprecedenti alla data dell'assemblea, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero

12

comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediarioautorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possonoessere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro 21 giorni prima di quellofissatoper l’Assemblea inprimaounicaconvocazione.Entro il terminedipresentazionedellalista,devonoesseredepositateledichiarazioniconlequaliisingolicandidatiaccettanolapropriacandidaturaedichiarano,sottolapropriaresponsabilità,l'inesistenzadicausediineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, la sussistenza dei requisiti diindipendenzarichiestidall’art.148comma3delD.Lgs.n.58/1998,nonchél'esistenzadeirequisitieventualmenteprescrittidalpresentestatuto,dallaleggeedairegolamentiperimembri del Consiglio di Amministrazione. Le liste presentate senza l'osservanza delledisposizionicheprecedonosonoconsideratecomenonpresentate.

15.4 Restaintesocheessendoleazioniammesseallanegoziazionesull'MTA–SegmentoSTAR,aisensidell’art.147-ter,comma4,delD.lgs.58/1998,almenounamministratore,ovverodue,qualorailconsigliosiacompostodapiùdisettecomponenti,devonoessereinpossessodeirequisitidiindipendenzaprevistidall'art.148,comma3,delTUF,nonché,setalestatutoloprevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società digestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. L’amministratoreindipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza devedarneimmediatacomunicazionealconsigliodiamministrazionee,inognicaso,decadedallacarica,salvocheirequisitinonpermanganoincapoalnumerominimodiamministratorichesecondoilpresentestatutodevonopossederetalerequisito.

15.5 RisultanoelettiqualimembridelConsigliodiAmministrazioneicandidatiindicatiinordineprogressivo nella lista che ottiene ilmaggior numerodi voti ("Lista diMaggioranza") innumeroparialnumerocomplessivodeicomponentidell'organoamministrativodaeleggeremeno uno, il quale sarà eletto dalla lista diminoranza come disciplinato nel successivocomma,fattosalvoquantosopraprevistoperassicurarel’equilibriotraigenerinelrispettodelleapplicabilidisposizionidileggeeregolamentariprotemporevigenti.

15.6 Dallalistadiminoranzacheabbiaottenutoilmaggiornumerodivoto,diversadaquelladicuialprecedentecomma,echenonsiacollegatainalcunmodo,neppureindirettamente,aisensidelladisciplinadileggeeregolamentarepro-temporevigente,concolorochehannopresentato o votato la lista di cui sopra, sarà eletto almeno un amministratore, inproporzioneallapercentualedivotiottenuti:atalfine,ivotiottenutidaciascunaditalilistesarannodivisisuccessivamenteperunoeperdue.Iquozienticosìottenutisarannoassegnatiprogressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesserispettivamenteprevisto. Iquozienti cosìattribuitiai candidatidellevarie listeverrannodispostiinunicagraduatoriadecrescente.Risulterannoeletticolorocheavrannoottenutoiquozienti piùelevati.Nel caso incui più candidatiabbiano ottenuto lo stesso quoziente,risulteràelettoilcandidatodellalistachenonabbiaancoraelettoalcunAmministratoreocheabbiaelettoilminornumerodiAmministratori.Nelcasoincuinessunaditalilisteabbiaancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di

13

Amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbiaottenuto ilmaggiornumerodivoti. Incasodiparitàdivotidi listae sempreaparitàdiquoziente,siprocederàanuovavotazionedapartedell’interaAssemblearisultandoelettoilcandidatocheottengalamaggioranzasemplicedeivoti.Nonsiterràcomunquecontodellelistechenonabbianoconseguitounapercentualedivotialmenopariallametàdiquellarichiestaperlapresentazionedellemedesime.

15.7 Nell'ipotesiincuipiùlisteabbianoottenutolostessonumerodivoti,siprocedeadunanuovavotazionediballottaggiotrataliliste.

15.8 QualoranonsiaassicuratonellacomposizionedelConsigliodiAmministrazioneilrispettodelle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti inmateria diequilibriotraigeneri,ilcandidatodelgenerepiùrappresentatoelettocomeultimoinordineprogressivonellalistachehariportatoilmaggiornumerodivotisaràsostituitodalprimocandidatodelgeneremenorappresentatononelettodellamedesimalistasecondol’ordineprogressivo.Se tale ultimaprocedura nondovesseassicurare il rispetto della normativavigente in materia di equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assuntadall’Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggettiappartenentialgeneremenorappresentato.

15.9 Qualoraconicandidatieletticonlemodalitàsopraindicatenonsiaassicuratalanominadiunamministratore,ovverodue,qualorailconsigliosiacompostodapiùdisettecomponenti,inpossessodeirequisitidiindipendenzastabilitidall'art.148,comma3,delTUF,ilcandidatonon indipendenteelettocomeultimo inordineprogressivonella listachehariportato ilmaggiornumerodivotisaràsostituitodalprimocandidatoindipendentesecondol'ordineprogressivononelettodellastessalista,ovvero,indifetto,dalprimocandidatoindipendentesecondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti daciascunaottenuto.Ataleproceduradisostituzionesi faràluogosinoacheilConsigliodiAmministrazione risulti composto da almeno un amministratore, ovvero due, qualora ilconsigliosiacompostodapiùdisettecomponenti,inpossessodeirequisitidicuiall'art.148,comma3,delTUF.Qualorainfinedettaproceduranonassicuriilrisultatodaultimoindicato,la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previapresentazionedicandidaturedisoggettiinpossessodeicitatirequisiti.

15.10 Nelcasoincuivengapresentataun'unicalistaonelcasoincuinonvengapresentataalcunalista, l'assemblea deliberacon lemaggioranze di legge.Sono comunque salve diverseedulterioridisposizioniprevistedainderogabilinormedileggeoregolamentari.

15.11 Perlanominadiamministratoricheabbialuogoaldifuoridelleipotesidirinnovodell'interoConsiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge; gliamministratoricosìnominatiscadonoinsiemeconquelliincaricaall'attodellaloronomina.

15.12 QualoradueopiùlisteottenganotutteunegualenumerodivotisiprocederàinAssembleaalrispettivoballottaggiotraessecondeliberazioneassuntaamaggioranzarelativa,inmodocomunquechesiaassicuratoilrispettodelleapplicabilidisposizionidileggeeregolamentari

14

pro-temporevigentiinmateriadiequilibriotraigeneri. Incasovengapresentataunasolalistanonsiprovvedeinbaseallaprocedurasopra indicatae l’Assembleadeliberacon lemaggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativoordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinatodall’Assemblea,fermalapresenzadiamministratoriinpossessodirequisitidiindipendenzadicuiall’art.148comma3delD.Lgsn.58/1998almenonelnumerominimorichiestodalpresente statuto ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabilidisposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra igeneri.Inmancanzadilisteenelcasoincuiattraversoilmeccanismodelvotoperlistailnumero di candidati eletti sia inferiore al numerominimo previsto dallo Statuto per lacomposizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente,nominato o integrato dall’Assemblea con le maggioranze di legge. Anche in relazione aquanto stabilito nel comma che precede l’Assemblea provvede inmododa assicurare lapresenzadiamministratoriinpossessodirequisitidiindipendenzadicuiall’art.148comma3 delD.Lgs. n. 58/1998 almenonel numero complessivominimo richiesto dal presentestatuto ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-temporevigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulterioridisposizioniprevistedainderogabilinormedileggeoregolamentari.

16 CONVOCAZIONEDELCONSIGLIODIAMMINISTRAZIONE

16.1 IlConsigliodiAmministrazionesiraduna,ancheinluogodiversodallasedesociale,purchéinEuropa,tuttelevoltecheilPresidentelogiudichinecessariooquandonesiafattarichiestascrittadaduedeisuoimembri.

16.2 LaconvocazionevienefattadalPresidenteconlettera,contelegramma,telefaxomessaggiodi posta elettronica almeno tre giorni prima a ciascun membro del Consiglio diAmministrazioneedelCollegioSindacaleo,incasodiurgenza,almenoungiornoprima.Siriterrannocomunquevalidamentecostituite leriunionidelConsigliodiAmministrazione,ancheindifettodiformaleconvocazione,quandosianopresentituttigliamministratorietuttiisindacieffettivi.

17 QUORUMCONSILIARI

17.1 IlConsigliodiAmministrazioneèvalidamentecostituitoconlapresenzadellamaggioranzadeisuoimembri.

17.2 Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole dellamaggioranzaassolutadeipresenti,salvodiverseprevisionidilegge.Incasodiparitàdivoti,prevarràilvotodelPresidente.

17.3 Iconsiglieriastenutiochesisianodichiaratiinconflittodiinteressinonsonocomputatiaifinidelcalcolodellamaggioranza.

18 PRESIDENZAEVERBALEDELLERIUNIONIDELCONSIGLIODIAMMINISTRAZIONE

18.1 IlConsigliodiAmministrazionenominafraisuoimembri ilPresidente,quandoaciònon

15

provveda l'assemblea; può inoltre nominare uno o piùVice-Presidenti ed un segretario,ancheinviapermanenteedancheestraneoalConsigliostesso.

18.2 LeriunionidelConsigliodiAmministrazionesonopresiedutedalPresidenteo,inmancanza,dall'amministratoredesignatodagliintervenuti.

18.3 LedeliberazionidelConsigliodiAmministrazionedevonoconstaredaverbalesottoscrittodalPresidenteedalsegretario.

19 RIUNIONIDELCONSIGLIODIAMMINISTRAZIONEINTELECONFERENZA

19.1 LeriunionidelConsigliodiAmministrazionesipotrannosvolgereanchepervideo,audiooteleconferenzaacondizionecheciascunodeipartecipantipossaessereidentificatodatuttiglialtriecheciascunodeipartecipantisiaingradodiintervenireintemporealedurantelatrattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionaredocumenti.Sussistendoquestecondizioni,lariunionesiconsideratenutanelluogoincuisitrovanoilPresidenteedilsegretario.

20 SOSTITUZIONIDEGLIAMMINISTRATORI

20.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglioprovvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nelrispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti inmateriadiequilibriotraigeneri,secondoquantoappressoindicato:

- il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degliappartenenti alla medesima lista cui apparteneva l’amministratore cessato el’Assembleadelibera,conlemaggioranzedilegge,rispettandolostessocriterio;

- qualoranonresiduinonellapredettalistacandidatinonelettiinprecedenzaovverocandidaticonirequisitirichiesti,ocomunquequandoperqualsiasiragionenonsiapossibilerispettarequantodispostonellaletteraa),ilConsigliodiAmministrazioneprovvedeallasostituzione,cosìcomesuccessivamenteprovvedel'Assemblea,conlemaggioranzedileggesenzavotodilista.

20.2 InognicasoilConsiglioel’Assembleaprocederannoallanominainmododaassicurarelapresenzadiamministratoriinpossessodeirequisitiprevistidall’art.148terzocommadelD.Lgs.n.58/1998almenonelnumerocomplessivominimorichiestodalpresentestatutoedinmododaassicurareilrispettodelleapplicabilidisposizionidileggeeregolamentaripro-temporevigentiinmateriadiequilibriotraigeneri.GliamministratoricosìnominatirestanoincaricafinoallaprossimaAssembleaequellinominatidall'Assembleaduranoincaricaperiltempocheavrebberodovutorimanervigliamministratoridaessisostituiti.

20.3 Qualoraperqualsiasicausavengaamancarelamaggioranzadegliamministratorinominaticon delibera dell’Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dallasuccessiva ricostituzionedi taleorgano. In tal caso l’Assembleaper lanominadell’interoConsigliodovràessereconvocatad’urgenzaacuradegliamministratoririmastiincarica.

16

21 DECADENZADEGLIAMMINISTRATORI

21.1 Incasodicessazionedallacarica,perqualsiasimotivo,dellametàsedinumeropari,odellamaggioranza se di numero dispari, dei componenti il Consiglio di Amministrazione, siintenderà decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla accettazione di metà dei nuoviamministratorinominatidall'assembleadicuialseguentecomma.

21.2 L'assemblea per la nomina di un nuovo organo amministrativo deve essere convocatad'urgenzadagliamministratoririmastiincaricaodanchedaunosolodiessi.

22 POTERIDIGESTIONEDELL'ORGANOAMMINISTRATIVO

22.1 AlConsigliodiAmministrazionespettanotuttiipoteriperlagestionedell'impresasocialesenza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinariaamministrazione.

22.2 AlConsigliodiAmministrazionespetta,invianonesclusiva,lacompetenzaperadottareledeliberazioniconcernentiglioggettiindicatinegliartt.2365,secondocomma,e2446,ultimocomma,delcodicecivile.

23 DELEGADIATTRIBUZIONI

23.1 IlConsigliodiAmministrazione,nei limitiecon i criteriprevistidall'art.2381delcodicecivile,puòdelegareproprieattribuzioniintuttooinpartesingolarmenteadunoopiùdeisuoicomponenti,ivicompresoilPresidente,ovveroaduncomitatoesecutivocompostodaalcunideisuoimembri,determinando i limitidelladelegaedeipoteriattribuiti,nonché,sentitoilpareredelCollegioSindacale,larelativaremunerazione.

23.2 Gli organi delegati, – o, in mancanza degli stessi, gli amministratori – riferisconotempestivamenteal consiglio di amministrazioneedal collegio sindacaleconperiodicitàalmenotrimestraleecomunqueinoccasionedelleriunionidelconsigliostesso,sull’attivitàsvolta,sulgeneraleandamentodellagestioneesullasuaprevedibileevoluzionenonchésulleoperazionidimaggiorrilievoeconomico,finanziarioepatrimoniale,ocomunquedimaggiorrilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle societàcontrollate;inparticolareriferisconosulleoperazioninellequaliessiabbianouninteresse,percontoproprioodi terzi,ochesiano influenzatedal soggettocheesercita l’attivitàdidirezioneecoordinamento,oveesistente.

23.3 Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire uno o piùComitati,aventiesclusivamentefunzionidinaturaconsultivae/opropositiva,quali,atitoloesemplificativo, un Comitato per la remunerazione degli Amministratori investiti diparticolari cariche e per la determinazione dei criteri dell'alta direzione della Società,compostoinprevalenzadiConsiglierinonesecutivi,ilqualeforniscaalConsiglioadeguateproposteinmerito,edunComitatoperilcontrollointerno,cuiprendanoparteunadeguatonumero di Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propositive in merito, inparticolare,allerelazionideirevisoriedeiprepostialcontrollointernoeallasceltaedallavorosvoltodallesocietàdirevisione.

17

23.4 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare institori o procuratori per ilcompimentodideterminatiattiocategoriediatti,determinandoneipoteri.

24 COMITATOESECUTIVO

24.1 Ilcomitatoesecutivo,senominato,sicomponedaunminimodidueadunmassimodicinquemembri.ImembridelcomitatoesecutivopossonoinognitempoessererevocatiosostituitidalConsigliodiAmministrazione.

24.2 Perlaconvocazione,lacostituzioneedilfunzionamentodelcomitatoesecutivovalgonolenormeprevisteperilConsigliodiAmministrazione.

25 DIRETTOREGENERALE

25.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, anche estraneo alConsiglio,determinandone lefunzioni, leattribuzionie la relativa remunerazioneall'attodellanomina;nonpossonocomunqueesseredelegatialdirettoregenerale,ipoteririservatidallaleggeagliamministratoriequellichecomportinodecisioniconcernentiladefinizionedegliobiettiviglobalidellasocietàeladeterminazionedellerelativestrategie.

25.2 Il direttore generale si avvale della collaborazione del personale della societàorganizzandoneleattribuzionielecompetenzefunzionali.

26 DIRIGENTEPREPOSTOALLAREDAZIONEDEIDOCUMENTICONTABILISOCIETARI

26.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e conl’ordinariamaggioranza prevista nel presente statuto, nomina il Dirigente preposto allaredazionedei documenti contabili societari di cui all’art. 154-bis delD.Lgs. n. 58/1998,eventualmentestabilendoundeterminatoperiododiduratanell’incarico,traidirigentiinpossessodiun’esperienzadialmenountrienniomaturataricoprendoposizionididirigenzainareediattivitàamministrativo/contabilee/ofinanziariae/odicontrollopressolasocietàe/osuesocietàcontrollatee/opressoaltresocietàperazioni.

26.2 Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio del CollegioSindacaleeconl’ordinariamaggioranzaprevistanelpresentestatuto,revocarel’incaricodiDirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendocontestualmenteadunnuovoconferimentodell’incaricomedesimo.

27 COMPENSIDEGLIAMMINISTRATORI

27.1 Agliamministratorispettailrimborsodellespesesostenuteperragionidell'ufficio.

27.2 Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del codice civile. Inparticolare, l'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi acaratterestraordinariooperiodico,ancherapportatiagliutili.

27.3 L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputateidonee, anche in forma assicurativa, una indennità per la risoluzione del rapporto, daliquidarsiallacessazionedelmandato.

18

28 RAPPRESENTANZA

28.1 IlpoteredirappresentarelasocietàdifronteaiterzieingiudiziospettaalPresidentedelConsigliodiAmministrazione,senzalimitialcuni,nonchésenominatoalVice-Presidente,neilimitistabilitinelladeliberazionedinomina.

28.2 Incasodinominadiconsiglieridelegati,adessispettalarappresentanzadellasocietàneilimitideiloropoteridigestione.

28.3 La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, agli institori e aiprocuratori,neilimitideipoteriloroconferitinell'attodinomina.

29 COLLEGIOSINDACALE

29.1 IlCollegioSindacaleesercitaipoteri,idoverielefunzioniadessoattribuitedallaleggeedaaltre disposizioni applicabili; è composto di tre membri effettivi; devono inoltre esserenominati due sindaci supplenti. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essereassicurato l’equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delleapplicabilidisposizionidileggeeregolamentaripro-temporevigenti.

29.2 Isindaci,chesonorieleggibili,sonosceltitrasoggettiinpossessodeirequisitiprevistidallavigentenormativa,ancheregolamentare, tracuiquellidiprofessionalità inconformitàalDecretodelMinistrodellaGiustizia30marzo2000n.162,specificandosi,inmeritoaquantoprevisto all’articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersistrettamenteattinentiall’attivitàdellasocietà:(i)lematerieinerentiildirittocommerciale,ildirittotributario,laragioneria,l’economiaaziendale,l’economiagenerale,internazionaleedeimercatifinanziari,lafinanzaaziendale,e(ii)isettoridell’industriaedelcommercioeditorialeedinerentilacomunicazioneingenere.Perquantoriguardalacomposizionedelcollegiosindacale,perilimitialcumulodegliincarichidiamministrazioneecontrollochepossonoesserericopertidapartedeicomponentiilcollegiosindacale,trovanoapplicazioneledisposizionidileggeediregolamentovigenti.

29.3 LanominadelCollegioSindacaleavviene,secondoleproceduredicuialpresentearticolo,nelrispettodelleapplicabilidisposizionidi leggeediregolamentoprotemporevigenti inmateriadiequilibriotrageneri,sullabasedilistepresentatedagliazionisti.Lanominadeisindacivieneeffettuatadall'assembleasullabasedilistepresentatedasoci,conlaproceduraquidi seguitoprevista.Ciascuna lista sicomponediduesezioni:unaper icandidatiallacaricadisindacoeffettivo,l'altrapericandidatiallacaricadisindacosupplente,nell'ambitodelle quali i candidati sono elencati in numero progressivo. Le liste che presentino unnumerocomplessivodicandidatipariosuperioreatredevonoesserecompostedacandidatiappartenentiadentrambiigeneri,inmodocheappartenganoalgeneremenorappresentatonellalistastessaalmenounterzo(arrotondatopereccessoall’unitàsuperiore)deicandidatialla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all’unitàsuperiore)deicandidatiallacaricadiSindacosupplente.Hannodirittoapresentarelelistesoltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, sianocomplessivamentetitolari,alladatadipresentazionedellalista,diazionicondirittodivoto

19

nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi diamministrazioneedicontrollorappresentantiunaquotapercentualedipartecipazionealcapitalesocialecostituitodataliazioni,qualesottoscrittoalladatadipresentazionedellalista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio diAmministrazionecomedeterminataorichiamatadalpresentestatuto.

29.4 Nell’avvisodiconvocazionedell’AssembleachiamataadeliberaresullanominadelCollegioSindacaleèindicatalaquotapercentualedipartecipazionerichiestaperlapresentazionedellelistedicandidati.

29.5 Ogniazionistanonpuòpresentareoconcorrereapresentarené,comeognialtroaventedirittoalvoto,votare,neppureperinterpostapersonaofiduciaria,piùdiunalista.Inoltre,gliazionistiche:i)appartengonoalmedesimogruppo(ovveroaisensidell’articolo93delD.Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comunecontrollo,ancheallorchéilcontrollantesiaunapersonafisica),oii)partecipinoadunpattoparasocialerilevanteaisensidell’art.122delD.Lgs.n.58/1998aventeadoggettoazionidella società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge,controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionistipartecipanti,nonpossonopresentareoconcorrereconaltriapresentarepiùdiunasolalistanépossonovotarelistediverse.Leadesioniedivotiespressiinviolazioneditaledivietononsarannoattribuitiadalcunalista.

29.6 Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un’esauriente informativa sullecaratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l’elenco delle cariche diamministrazioneecontrollo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagliazionistichelehannopresentate,oloromandatario,conindicazionedellapropriarispettivaidentità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data dipresentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimogiorno precedente a quello fissato per l’Assemblea in prima o unica convocazioneunitamenteaunadichiarazionedegliazionistipresentatori,allorchédiversidaquellichedetengono,anchecongiuntamente,unapartecipazionedicontrolloodimaggioranzarelativanel capitale sociale (quest’ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestantel’assenzadirapportidicollegamentoconquestiultimiqualiprevistidalladisciplinaancheregolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovverocomunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediarioautorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possonoesserefatta/epervenireanchesuccessivamentepurchéentroventunogiorniprimadiquellofissatoperl’Assembleainprimaounicaconvocazione.

29.7 Entroiltermineperlapresentazionedelleliste,devonoesseredepositateledichiarazioniconlequaliisingolicandidatiaccettanolapropriacandidaturaedichiarano,sottolapropriaresponsabilità,l'inesistenzadicausediineleggibilitàediincompatibilitàprevistedallalegge,nonchélasussistenzadeirequisitidiindipendenzarichiestidall’art.148comma3delD.Lgs.n. 58/1998 e di ogni altro requisitoeventualmente prescritto dal presente statuto, dalla

20

leggeedairegolamentiperimembridelCollegioSindacale.

29.8 Nelcasoincui,entroilventicinquesimogiornoprecedenteladatadell’Assembleainprimaounicaconvocazione,siastatapresentataunasolalista,ovverosianostatepresentatelistesoltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge eregolamentarepro-temporevigente,potrannoesserepresentateulteriorilistesinoalterzogiornosuccessivoataledataelaquotaminimadipartecipazioneperlapresentazionedilisteindicatanell’avvisodiconvocazionesaràdaconsiderarsiridottadellametà.Ancheincaso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/iattestante/ilanecessariapartecipazionerilasciata/edaintermediarioautorizzatoaisensidelleapplicabilidisposizionidileggeoregolamentaripuò/possonoesserefatta/epervenireanche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato perl’Assembleainprimaounicaconvocazione.

29.9 Dellelisteedelleinformazionipresentateacorredodiesseèdatapubblicitàaisensidelladisciplinaancheregolamentarepro-temporevigente.

29.10 All'elezionedeisindacisiprocedecomesegue:a)dallalistachehaottenutoinassembleailmaggiornumerodeivoti,sonotratti,inbaseall'ordineprogressivoconilqualesonoelencatinellesezionidellalista,duesindacieffettiviedunsindacosupplente,fattosalvoquantodiseguito previsto per assicurare l’equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabilidisposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che haottenuto in assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppureindirettamenteconisocichehannopresentatoovotatolalistachehaottenutoilmaggiornumerodivoti,sonotratti, inbaseall'ordineprogressivoconilqualesonoelencatinellesezionidellalista,unsindacoeffettivo,acuispettalaPresidenzadelCollegiosindacale,edunsindacosupplente.

29.11 Aifinidellanominadeisindacidicuiallaletterab)delprecedentecomma,incasodiparitàtraliste,prevalequellapresentatadasociinpossessodellamaggiorepartecipazioneovveroinsubordinedalmaggiornumerodisoci.

29.12 Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che haottenutoilpiùaltonumerodivotiabbiavotatoperunalistadiminoranzal’esistenzaditalerapportodi collegamentoassumerilievosoltantose il votosia statodeterminanteai finidell’elezione del sindaco da trarsi da tale lista diminoranza. Incaso di presentazione diun’unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale socialerappresentatoinAssemblea,tuttiicandidatiappartenentiaquellalista.

29.13 Qualoraaseguitodellavotazioneperlisteodellavotazionedell’unicalistanonsiaassicuratalacomposizionedelCollegiosindacale,neisuoimembrieffettivi,conformealleapplicabilidisposizionidileggeeregolamentaripro-temporevigentiinmateriadiequilibriotrageneri,siprovvederàall’esclusionedelcandidatoasindacoeffettivodelgenerepiùrappresentatoelettocomeultimoinordineprogressivodalla listachehaottenutoilmaggiornumerodivoti o dall’unica lista e quest’ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo

21

l’ordine progressivocon cui i candidati risultano elencati, tratto dallamedesima lista edappartenenteall’altrogenere.

29.14 IncasodiparitàdivotifradueopiùlistecheabbianoottenutoilpiùaltonumerodivotisiricorreràalballottaggioinAssembleacondeliberazioneassuntaamaggioranzarelativa.Lapresidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato al primo posto della sezione deicandidati alla carica di sindaco effettivo della lista di cui alla lettera a) del comma cheprecede.

29.15 Qualorasiastatapresentataunasolalista,l'assembleaesprimeilpropriovotosudiessa;qualoralalistaottengalamaggioranzaprevistadallalegge,risultanoelettisindacieffettiviitrecandidatiindicatiinordineprogressivonellasezionerelativaesindacisupplentiiduecandidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del CollegioSindacalespettaallapersonaindicataalprimopostodellasezionedeicandidatiallacaricadisindacoeffettivonellalistapresentata.

29.16 Nelcasononsiastatapresentataalcunalista,l’AssembleanominailCollegioSindacaleconvotazioneamaggioranzarelativadelcapitalesocialerappresentatoinAssemblea,inmodocomunquechesiaassicuratoilrispettodelleapplicabilidisposizionidileggeeregolamentaripro-temporevigentiinmateriadiequilibriotraigeneri.

29.17 In caso di cessazione di un sindaco, qualora siano state presentate più liste, subentra ilsupplenteappartenenteallamedesimalistadiquellocessato,acondizionechesiaassicuratoil rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti inmateriadiequilibriotraigeneri.Indifetto,nelcasodicessazionedelsindacodiminoranza,subentra il candidato collocato successivamente, secondo l’originario ordine dipresentazioneesenzatenerecontodell’originariacandidaturaallacaricadisindacoeffettivoo supplente, nellamedesima listaa cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordineancora,ilprimocandidatodellalistadiminoranzacheabbiaconseguitoilsecondomaggiornumerodivoti,acondizionechesiaassicuratoilrispettodelleapplicabilidisposizionidileggeeregolamentaripro-temporevigentiinmateriadiequilibriotraigeneri.Inognialtrocaso,cosìcomeincasodimancanzadicandidatinellalistamedesima,l'assembleaprovvedealla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l'integrazione del CollegioSindacale,convotazioneamaggioranza.Quandol’Assembleadeveprovvedereallanominadeisindacieffettivie/odeisupplentinecessariaperl’integrazionedelCollegioSindacalesiprocedecomesegue:qualorasidebbaprovvedereallasostituzionedisindacielettinellalistadimaggioranza, lanominaavvieneconvotazioneamaggioranzarelativasenzavincolodilistanelrispettodelleapplicabilidisposizionidileggeeregolamentaripro-temporevigentiinmateriadiequilibriotraigeneri;qualora, invece,occorrasostituiresindacielettinellalistadiminoranza,l’Assemblealisostituisceconvotoamaggioranzarelativa,scegliendolifra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, insubordine,nellalistadiminoranzacheabbiariportatoilsecondomaggiornumerodivoti,inentrambiicasisenzatenerecontodell’originariacandidaturaallacaricadisindacoeffettivoosupplentesemprenelrispettodelleapplicabilidisposizionidileggeeregolamentaripro-

22

tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà esserepreventivamente presentata dai soci che intendonoproporre un candidato lamedesimadocumentazione inerenteaquest’ultimoqualesopraprevista incasodipresentazionedilisteperlanominadell’interoCollegio,sedelcasoatitolodiaggiornamentodiquantogiàpresentatointalesede.

29.18 Qualora l’applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, lasostituzionedeisindacidesignatidallaminoranza,l’Assembleaprovvederàconvotazioneamaggioranzarelativaenel rispettodelleapplicabilidisposizionidi leggee regolamentaripro-temporevigentiinmateriadiequilibriotraigeneri,previapresentazionedicandidature-corredateperciascuncandidatodallamedesimadocumentazionesopraprevistaincasodipresentazione di liste per la nomina dell’intero Collegio - da parte di soci che risultinodetenere,dasolioinsiemeadaltrisocipresentatori,azionicondirittodivotoalmenopariallaquotapercentualedelcapitalesocialechesarebbenecessariaallapresentazionedellelistemedesimecomedeterminataorichiamatadalpresentestatuto,nonessendocomunqueconsentitatalepresentazionedapartedisocichedetengano,anchecongiuntamente,unapartecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest’ultimosemprecomesopradefinitonelpresentearticolo)opresentinorapportidicollegamentoconquesti ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare protempore vigente.Nell’accertamentodeirisultatidiquest’ultimavotazionenonverrannocomputatiivotideisoci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del CollegioSindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto dicandidature presentate come qui sopra previsto, l’Assemblea delibera a maggioranzarelativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-temporevigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulterioridisposizioniprevistedainderogabilinormedileggeoregolamentari.

29.19 In ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentranteassumeanchelacaricadiPresidentedelCollegioSindacale.

29.20 I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità edindipendenzaprevistidalledisposizionidileggeeregolamentariapplicabili.

29.21 L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spesesostenuteperl'espletamentodell'incarico.

29.22 IlCollegioSindacalepuòtenereleproprieriunionipervideo,audiooteleconferenza,conlemodalitàsopraprecisateperilConsigliodiAmministrazione.

30 OPERAZIONICONPARTICORRELATE

30.1 LaSocietaapprovaleoperazioniconparticorrelateinconformitaalleprevisionidileggeeregolamentari vigenti, alle disposizioni del presente Statuto e alle procedure adottate inmateria.

30.2 LeprocedureadottatedallaSocietainrelazionealleoperazioniconparticorrelatepotranno

23

prevedere l’esclusione dal loro ambito diapplicazionedelle operazioni urgenti, anchedicompetenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge eregolamentariapplicabili.

31 REVISIONELEGALEDEICONTI

31.1 La revisione legale dei conti della società è esercitata da una società di revisione legaleiscrittainappositoalboanormadelledisposizionidilegge.

31.2 Perlanomina,larevoca,irequisiti,leattribuzioni,lecompetenze,leresponsabilità,ipoteri,gliobblighieicompensideisoggetticomunqueincaricatidellarevisionelegaledeiconti,siosservanolenormedileggevigenti.

32 BILANCIOEUTILI

32.1 Gliesercizisocialisichiudonoilgiorno31dicembrediognianno.

32.2 Al terminediognieserciziosociale, l'organoamministrativoprocedealla formazionedelbilancioedelleconseguentiformalità,anormadilegge.

32.3 Gliutilinettirisultantidalbilancioapprovato,dedottoilcinquepercentoperlariservalegalesinoaquandononabbiaraggiuntoilquintodelcapitalesociale,possonoesseredistribuitiaisociodestinatiariserva,secondoladeliberazionedell'assemblea.

32.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibilisarannoprescrittiafavoredellasocietà.

33 SCIOGLIMENTOELIQUIDAZIONE

33.1 Incasodiscioglimentoeliquidazionedellasocietàsiapplicanolenormedilegge.

34 DISPOSIZIONIGENERALI

34.1 Perquantononprevistonelpresentestatutovalgonolenormedileggeinmateriadisocietàperazioni.

F.to: Alessandro Giglio

Marco Borio Notaio