Manuel de forMation

la gouvernance des PMe

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REMERCIEMENTS

Le ministre du Dveloppement conomique, de lInnovation et de lExportation (MDEIE) dsire remercier les personnes et les organismes suivants, qui ont rendu possible la prsentation de cette sance de formation.

expert du contenu : Hugues Lacroix Lacroix Groupe Conseil inc.

Production vido : Technicolor inc.

tmoignages : Solmax Internationale inc. Valle inc.

responsables du programme MPa : Christian Bgin et Thrse Gravel, MDEIE

responsable de la sance : Nathalie Dsourdy, MDEIE

Collaboration : Sophie de Courval, Monique Duhamel, Guylaine Larose et Christiane Monast, MDEIE

Publication : Direction des communications, MDEIE

Gouvernement du Qubec Tous droits rservs, 2011

ISBN 978-2-550-62821-7

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TABLE DES MATIRES

SoMMaire du ProGraMMe de forMation

introduCtion > 5

Module 1 LE CoNTExTE DE La GouVErNaNCE au SEIN DES PME > 6

Lhistorique et lvolution des concepts de gouvernance > 6

Le rle de la gouvernance et ses objectifs > 11

volution et diverses formes de gouvernance > 13

avantages et inconvnients pour une entreprise de mettre sur pied un conseil dadministration > 16

Les rles de prsident du conseil et de prsident de la direction > 17

Les principales responsabilits dun conseil dadministration > 19

La mise en place comment sy prendre et par o commencer ? > 26

Module 2 La GouVErNaNCE STruCTurE ET La PrSErVaTIoN DE VaLEur > 30

Distinguer gouvernance structure et gouvernance stratgique > 30

La responsabilit et comment se protger > 32

Comment recruter et o trouver des administrateurs ? > 35

approche de la rmunration > 39

approche de lvaluation > 41

Marche suivre pour prparer une runion du conseil > 42

Divers outils et mcanismes de gouvernance > 49

Les piges de la contrlance > 51

http://www.mdeie.gouv.qc.ca/objectifs/ameliorer/formation-et-perfectionnement/page/formations-9967/?tx_igaffichagepages_pi1[mode]=single&tx_igaffichagepages_pi1[backPid]=31&tx_igaffichagepages_pi1[currentCat]=&cHash=9d8450aee45b64abbc55d0a720e80fc0

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Module 3 La GouVErNaNCE STraTGIQuE ET La CraTIoN DE VaLEur > 52

Comment parvenir une gouvernance stratgique ? > 52

un cadre de gouvernance performant > 54

La rflexion stratgique > 56

La gestion de risques > 59

Mesure de la performance et tableau de bord > 62

Les amliorations apporter et les obstacles viter > 65

Module 4 rELVE ET CoNTINuIT > 68

Convaincre de planifier > 68

Prparer la relve de la direction et sa gouvernance > 71

Le cas particulier des entreprises familiales > 75

Savoir sadapter au rle jouer > 77

ConCluSion > 79

BiBlioGraPhie > 81

SiteS weB > 82

lexique > 85

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objectifs gnraux

Sensibiliser les propritaires, dirigeants et travailleurs stratgiques des PME

aux principes et aux bnfices de la gouvernance.

Informer et outiller les propritaires, dirigeants et travailleurs stratgiques afin

quils puissent btir et faire fonctionner efficacement un conseil dadministration (Ca)

ou un comit consultatif (CC) en sinspirant des meilleures pratiques dans le domaine.

objectifs spcifiques

Comprendre les raisons qui militent en faveur de la mise sur pied dun conseil

dadministration ou dun comit consultatif et dterminer quels sont les rles

et responsabilits des principaux acteurs (entrepreneur, administrateurs, quipe

de direction).

Identifier les lments de base qui doivent tre mis en place en vue de limplantation

dun processus de gouvernance.

Comprendre les lments et les faons de faire qui permettent de passer un niveau

suprieur, crateur de valeur pour le propritaire ou les actionnaires de lentreprise.

Convaincre les administrateurs dagir dans le domaine de la gouvernance en ce qui

concerne de la relve, cerner les principaux lments du plan mettre en place afin

dassurer la continuit de lentreprise.

INTRODUCTION

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La gouvernance, galement connue sous le nom de rgie dentreprise, est un concept essentiellement anglo-saxon qui provient dil y a quelques sicles. Cette notion de sparation des pouvoirs entre un propritaire dun bien et ses gestionnaires remonte au temps des colonies, alors que des investisseurs anglais voulaient dsigner des responsables pour grer leurs proprits en sol tranger. Le concept dagent qui reprsente un principal fait alors son entre comme notion de droit. Ds 1811, en amrique, on retrouve des lois dans ltat de New York qui encadrent les premiers Ca. Il faut galement noter quil existe des variantes parfois importantes dans la faon daborder la gouvernance hors amrique du Nord et Europe.

Plus rcemment, dans la foule dune srie de scandales et de faillites de grandes entreprises souvent amricaines (Worldcom et Enron), et parfois canadiennes (Nortel et Bre-x), les autorits ont senti le besoin de mieux dfinir et dencadrer ce segment de gestion de faon plus serre. De son ct, la communaut daffaires a entrepris la fois de moderniser ce processus de gestion et de sinformer sur les meilleures pratiques daffaires relies la gouvernance.

moduleModule 1 le contexte de la gouvernance au sein des PMe

lhiStorique et lvolution deS ConCePtS de GouvernanCe

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Des nombreux rapports qui se sont penchs sur la rgie dentreprise, retenons les 3 suivants :

> linternational : le rapport Buysse (Belgique, 2005), qui se veut le premier rapport sur la gouvernance des socits prives ;

> au Canada : le rapport du Comit mixte sur la gouvernance dentreprise, prsid par Guylaine Saucier (Montral, 2001), qui a su baliser les meilleures pratiques utiliser et a prsent pour la premire fois le concept de Tone at the Top ;

> au Qubec : le rapport du Groupe de travail sur la gouvernance des PME groupe de travail dirig par Michel audet sous lgide de lInstitut sur la gouvernance dorganisations prives et publiques (IGoPP) , qui a t publi en 2008 et a permis de mettre en valeur lapproche des comits consultatifs pour les PME dune certaine taille.

Parmi les autres lments qui ont eu le plus dinfluence sur les modes de gouvernance au cours des dernires annes, on pourrait inclure :

> laccroissement de la rglementation rgissant ce qui doit tre fait minimalement, notamment lgard de la protection des actionnaires minoritaires ;

> laccroissement de la responsabilit individuelle de ladministrateur et les risques personnels encourus ;

> linfluence des investisseurs institutionnels sur le comportement des administrateurs au sein des Ca ;

> laccs rendu facile des sances de formation sur les divers aspects de la gouvernance ( tous les niveaux dexpertise) ;

> le fait que le mot gouvernance soit devenu la mode (et malheureusement souvent utilis dans des contextes inappropris).

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Bien que les meilleures pratiques mergent souvent de ce qui se fait au sein des Ca des grandes entre-prises publiques, il est ncessaire de vulgariser et de ramener une dimension plus simple lensemble de ces mthodes afin de les adapter aux PME.

Est-ce que la gouvernance est une profession ou un art ? Plusieurs en font une profession, car il sagit avant tout dun processus daffaires o ladministrateur doit jongler avec un ensemble de connaissances, de rgles de conduite, de concepts et de pratiques. Cet aspect fait davantage rfrence une notion defficacit qui nous amne bien faire les choses.

Mais cest aussi un art, car ladministrateur doit composer avec les comportements humains, les particularits des administrateurs et de la direction, les diverses interactions sociales avec les parties prenantes ainsi quavec des notions dthique parfois mal dfinies. Linconnu et linattendu exigent de ladminis trateur de faire preuve de jugement et dexercer des choix, ce qui en soi nous ramne plus vers un concept defficience (soit de faire les bonnes choses).

la rgie dentreprise

Ensemble des principes, des rgles, des lignes de conduite que les entreprises, les membres de leur conseil dadministration et leurs quipes de direction devraient privilgier et appliquer dans lexercice de leur autorit et dans laccomplissement de leur devoir de mandataire dans le but dassurer la rentabilit soutenue de lentre-prise et lapprciation de la valeur du patrimoine des actionnaires tout en portant une attention aux intrts des diffrents groupes directement concerns par leurs activits 1.

autrement dit, pour les PME : [...] la gouver-nance est un ensemble de rapports entre un propritaire-dirigeant (et, sil y a lieu, les autres actionnaires) et un groupe de personnes runies en un conseil consultatif ou un conseil dadministration. Ces personnes, majoritairement indpendantes de la direction et de lactionnaire de contrle, ont accept dappuyer ce propritaire-dirigeant avec leur expertise et leur exprience pour amliorer les dcisions et assurer la croissance durable de lentreprise [] 2.

1 Source : Caisse de dpt et placement du Qubec, Rgles de rgie dentreprise, fvrier 1998. 2 Source : IGoPP, Rapport du Groupe de travail sur la gouvernance des PME au Qubec, mai 2008, p. 18.

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distinguer comit consultatif et conseil dadministration

Bien quils puissent avoir des modes de fonctionnement relativement similaires sur le terrain, ce qui distingue essentiellement les deux structures pourrait se rsumer ainsi :

> Le CC est un mode moins formel qui na pas respecter un modle tabli ou imposer une obligation de performance. Facile mettre en place, il est particulirement adapt au mode PME pour aider le propritaire-dirigeant prendre de meilleures dcisions, bien que celui-ci demeure le seul responsable de ses dcisions et de ses actions.

> Le Ca, forme propice pour les PME ayant des actionnaires multiples ou des partenaires inves-tisseurs, est dot de pouvoirs formels et lgaux. Ses membres ont des devoirs et des obligations minimales dfinis par les lois, et ils engagent leurs responsabilits personnelles sils ne les remplissent pas.

le concept de gouvernance

Comme aucune tude empirique na jusqu prsent dmontr de lien direct entre la bonne gouvernance et la bonne performance des entreprises qui lutilisent, pourquoi devrait-on lutiliser ? Bas sur des vidences constates sur le terrain et dcoulant de lusage des meilleures pratiques, le prsent texte tente de dmontrer que, bien que ce ne soit pas encore prouv de faon scientifique, il est logique et profitable de croire au concept suivant :

la gouvernance

La gouvernance est un ensemble de processus combins divers lments de structure au sein de lorganisation. Lutilisation de ces deux composantes en combinaison permet au Ca dagir avec une certaine efficacit. Plus celle-ci est grande, plus cela influencera positivement la performance du conseil. on prsumera galement que plus lefficience au sein du Ca est grande, plus le conseil prendra de bonnes dcisions, ce qui devrait ajouter de la valeur aux actions de la direction, et amliorer la performance de lorganisation.

Source : Inspir dun concept original de r. W. LeBlanc, professeur associ de gouvernance et thique corporative, universit York.

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ConCePt de GouvernanCe

Le graphique ci-dessous est une faon simple dillustrer le cadre de rflexion du concept de gouvernance.

La majorit des avantages lis la mise en place des processus de gouvernance et des meilleures pratiques sappliquent et sont valables pour une structure moins formelle tel un comit consultatif (mme si on y rfre gnralement dans le contexte dun conseil dadministration). Cependant, ds le dpart, lentrepreneur intress devra se renseigner suffisamment sur les diffrentes variations offertes afin de statuer sur loption qui lui convient le mieux dans les circonstances qui lui sont propres, notamment en consultant le questionnaire prpar par lIGoPP (voir le document lectronique intitul Dclaration de la direction).

fonctionnement du Ca

Performance de lentreprise

efficience : faire les bonnes choses

efficacit : bien faire les choses

Structure Processus

information

relation avec la direction

relation avec les actionnairesGouvernanCe de lorGaniSation

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Dans une PME, une compagnie propritaire unique ou de proprit familiale, le rle-conseil est gnrale-ment ce qui compte vraiment par rapport au rle fiduciaire. Cependant, les conseils ne seront efficaces que sils sont structurs adquatement et surtout, sils sont souhaits et respects par les propritaires, leurs partenaires et les quipes de direction. or, le monde dans lequel nous vivons actuellement confronte constamment les PME de nombreux dfis. Par exemple :

> des dcisions prises ailleurs par des gouver-nements ou des entreprises auront parfois des rpercussions sur lentreprise locale ;

> les marchs sont maintenant mondiaux, fonctionnent en tout temps (24 heures/7 jours) et concernent aussi les marchs de toute entreprise ;

> la concurrence na plus de frontire et est prsente sur tous les marchs ;

> laccs aux ressources humaines comptentes continue dtre un dfi difficile grer, surtout pour une jeune PME.

le rle de la GouvernanCe et SeS oBjeCtifS

Le rle dun CA nest pas de faire des actions ou de prendre des dcisions la place de la direction, mais bien de les superviser, de les guider et les orienter .

Source : ordre des comptables agrs du Qubec, Le professionnel et les conseils dadministration de PME, H. Lacroix et C. Gravel, rvision janvier 2005.

Dans un tel contexte, on doit se demander si la mise en place dun conseil nest pas un devoir pour le gestionnaire responsable. Il faudra cependant en comprendre les limites. Ladministrateur doit avant tout avoir comme priorit les intrts de la compagnie. Il est charg de protger lintrt des actionnaires. Il nest pas l pour grer la compagnie, mais pour sassurer quelle est bien gre.

Les administrateurs sont donc l pour faire faire et non pour faire eux-mmes. De plus, le conseil est l pour apporter un point de vue critique et non pour plaire lactionnaire majoritaire, et ce, au risque de devoir dmissionner (ou dtre dmis) si les avis ne sont pas acceptables pour ce dernier.

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Lexistence dun Ca devrait avoir un effet positif sur lenvironnement conomique et social de la compagnie. Les partenaires, investisseurs, banquiers, fournisseurs et employs percevront le Ca comme une valeur ajoute rassurante.

dans ce contexte, on comprendra que ladministrateur :

doit agir en fonction du seul intrt de lorganisation ;

doit agir pour le bien de lensemble des actionnaires ;

doit faire abstraction de ses intrts personnels ou de ceux des parties quil reprsente ;

et la limite, devra considrer les rpercussions de ses positions sur les tiers (parties intresses).

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lvolution tranquille

volution et diverSeS forMeS de GouvernanCe

avant dentreprendre une dmarche visant la mise en place dun Ca, lentrepreneur doit faire le point sur ses objectifs personnels et ses aspirations lgard de son entreprise. Selon les risques prendre et la croissance envisage, il devra juger sil est en mesure de faire face seul (ou avec son quipe) aux divers dfis, parfois connus, souvent inattendus, qui lattendent.

La dcision de faire appel des tiers qui auront pour mission de remettre en question ses dcisions stratgiques et sa vision ne doit pas tre prise la lgre. Elle doit tre le fruit dune rflexion qui mne vers une volution de la situation actuelle et vers une acceptation que le processus de rflexion et de questionnement est plus important que les choix et les dcisions prises. autrement dit, que le voyage est plus important que la destination.

entrepreneur-actionnaire et son organisation

+ Comit de direction (professionnels linterne)

++ Comit consultatif, dadord sans externes indpendants, puis avec

+++ Conseil dadministration, sans et avec des comits (rh, audit, gouvernance)

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Pour ceux qui dcideront dembarquer dans laventure de la gouvernance, le chemin peut sembler ardu. En effet, tout comme pour les cycles de vie dune organisation, la structure de rgie dentreprise de la compagnie devra subir une sorte dvolution tranquille au fil du temps. Cette volution passe gnralement par une tape ncessaire de professionnalisation de lquipe de direction. Cest l un lment essentiel pour fournir linformation dcisionnelle qui sera requise par la suite. Dans bien des cas, la formation de cette quipe de direction sera suivie par la mise en place dune structure de gouvernance simple. Il est mme probable que le modle du comit consultatif soit la meilleure option pour de nombreuses annes.

ventuellement, en vue dmettre du capital des tiers ou encore pour prendre un associ, lentrepreneur sentira le besoin de formaliser sa structure en la transformant en un conseil dadministration.

Par la suite, au fur et mesure que les dfis se complexifieront et se prciseront, il pourrait savrer ncessaire de rendre le processus de plus en plus sophistiqu en y ajoutant progressivement des comits spcialiss (vrification, ressources humaines, gouvernance, etc.) et en largissant le mandat et les ressources disponibles pour le Ca.

Concernant les comits consultatifs, il est intressant de rappeler la premire recommandation de ltude de lIGoPP cite prcdemment, qui a mis en lumire cette option moins formelle et a suggr dutiliser cette structure en labsence dinvestisseurs externes. Ce modle se veut alors une alternative trs viable la mise sur pied dun Ca dans un contexte o les ressources ne sont peut-tre pas encore suffisantes. Il est noter que la seconde recommandation de ltude est de mettre sur pied un vritable conseil dadministration lorsquune part suffisante du capital est dtenue par des actionnaires externes et autres plutt que celui de contrle. En effet, il est important pour des investisseurs ou actionnaires minoritaires de sassurer dune gouverne juste et quitable.

cet gard, un Ca qui agit selon les bonnes pratiques oblige crer une distance entre les rles daction-naire de contrle et doprateur (souvent la mme personne). Il impose la socit dagir dans lintrt de la compagnie et de lensemble de ses actionnaires. Cependant, le choix final revient lentrepreneur (ou aux principaux actionnaires), qui devra juger sil est prt partager le pouvoir et le processus dcisionnel et simposer les devoirs qui vont avec une structure plus formelle.

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au fil de ces changements, il est possible de distinguer divers niveaux de sophistication lgard du modle de rgie que lentreprise peut adopter.

Principal dfi

Il est important de sassurer dun quilibre entre les fonctions de prservation et de cration de valeur. Lorganisation y arrivera en passant du niveau de contrlance , essentiellement ax sur la surveillance et la prservation de valeur, celui dune gouvernance plus stratgique, axe sur laide la dcision et la cration de valeur.

on peut rsumer comme suit les diffrents niveaux de gouvernance

1- Conseil : dans ce cas lentrepreneur sadjoint un mentor qui lassiste en mode sounding board ou groupe de rtroaction, ou encore il forme un comit compos de quelques membres qui lavisent loccasion.

2- Gouvernance statutaire : vise essentiel-lement rpondre aux exigences juridiques et rglementaires minimales.

3- Gouvernance cosmtique : est mise en place pour approuver les positions du prsident-directeur gnral ou des principaux actionnaires, sans jamais vraiment les remettre en question ou ouvrir les dbats.

4- Contrlance (structure ou fiduciaire) : sert rviser ce qui est propos, en plus deffectuer un certain degr de surveillance. Ce niveau est souvent ax sur lefficacit des processus, la surveillance de la direction et un certain travail de prservation de la valeur.

5- Gouvernance stratgique : est mise en place pour autoriser les grandes orientations, superviser et surveiller la mise en uvre du plan stratgique. ce niveau, le travail est normalement ax sur lefficience dans le choix des processus, laide la dcision et la cration de valeur.

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Bien quon comprenne quun conseil efficace devrait permettre dviter des erreurs stratgiques coteuses et favoriser une gestion de qualit, la dcision de mettre en place un Ca ou un CC doit tre le fruit dune rflexion de la part de lentrepreneur. Ce dernier doit non seulement ressentir le besoin de se faire pauler, mais aussi voir en ce moyen une faon co-nomique et prouve de sadjoindre un groupe entier dot de nouvelles comptences au sein de son quipe organisationnelle.

En effet, malgr la qualit de la comptence ou de la formation professionnelle des individus, il reste souvent des lments dans leur gestion de la rgie

dentreprise qui pourraient tre amliors. Pensons certains cas rcents qui ont permis de mettre en lumire des situations de conflits dintrts, de malversations ou de rmunrations exorbitantes.

Les attentes des actionnaires vont maintenant dans le sens dune plus grande efficacit et dune diligence accrue de la part des conseils. outre une plus grande imputabilit des administrateurs, les actionnaires recherchent une plus grande transparence et un plus haut degr de comptence et de professionnalisme de la part des gens en fonction. un exercice rsumant bon nombre des bons et moins bons cts de la mise sur pied dun Ca met en lumire les lments suivants :

avantaGeS et inConvnientS Pour une entrePriSe de Mettre Sur Pied un ConSeil dadMiniStration

avantaGeS inConvnientS

formation dun CC au sein dune entreprise

la mise sur pied du CC nest pas une solution magique aux problmes de lentreprise, ni mme une assurance de meilleure performance financire future, mais elle peut aider lentrepreneur prendre de meilleures dcisions

Donne accs un univers de comptences (mise en march, financement, recrutement, partenariats et volet rglementaire) en faisant bnficier de la somme des contacts, des expriences et des expertises prsents.

Peut coter trop cher (assurance, jetons), en plus de leffort requis en temps pour mettre en place les processus requis, faire des analyses et prparer le matriel.

Assure une plus grande objectivit, un recul et une perspective lors de la prise de dcisions en remettant en question les nouvelles ides ou les positions dfendues par la direction.

Peut avoir des rpercussions sur les employs et toucher ngativement la culture de lorganisation en imposant trop de nouvelles structures.

lments qui sajoutent si un Ca est mis en place

Le niveau accru dimputabilit et de transparence oblige la reddition de comptes, qui sert mieux grer.

La mise en place du CA est souvent impose, soit par des investisseurs, soit par des partenaires.

Fait la promotion de lentreprise dans diffrents milieux et donne plus de crdibilit aux propritaires.

Des entreprises ayant adopt dexcellentes pratiques de gouvernance peuvent avoir de faibles performances malgr tout.

Facilite lentre de nouveaux actionnaires au capital de la socit.

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Dans une majorit de PME, le principal actionnaire est le dirigeant de lentreprise. La tendance actuelle et les bonnes pratiques suggrent de distinguer le poste de prsident du conseil (PdC) de celui de prsident de la direction (PDG). cet gard, deux thories sopposent :

> la thorie de lagence, qui vise confier aux agents des actionnaires (le Ca) le rle de supervision du PDG ;

> la thorie de lorganisation, qui vise un alignement maximal des ressources en confiant un seul individu (PDG) les deux rles.

leS rleS de PrSident du ConSeil et de PrSident de la direCtion

PdC et PdG

Le PdC est la personne qui joue le rle le plus important au sein du Ca et le PDG est celui qui joue le rle le plus important au sein de lentreprise.

Sur le terrain, et ce, pour diverses raisons, cela savre gnralement impraticable. Consquemment, lentrepreneur devra apprendre grer ses divers chapeaux. Vous trouverez ci-dessous un comparatif des rles respectifs de chacun. Le rle du PdC se rsume essentiellement grer le travail du conseil et assurer limplantation de ses dcisions. Le PdC doit aussi :

> agir titre daccompagnateur du PDG, un rle immdiat qui consiste essentiellement lui transmettre des faons de faire ;

> soutenir le PDG au sein du conseil lorsque les circonstances le requirent ;

> agir comme mentor, un rle long terme plus ax sur le comment tre et agir dans certaines situations ;

> rehausser les comptences du Ca par un renouvellement appropri des membres;

> favoriser la participation de tous dans un climat visant mener au consensus ;

> agir comme modrateur et sassurer que les discussions demeurent centres sur les objectifs ;

> proposer des lments de discussion mettre lagenda et approuver ce dernier ;

> grer les relations avec les principaux actionnaires et assurer de bonnes relations avec les partenaires de lentreprise ;

> sassurer que tous reoivent linformation ncessaire la bonne prise de dcision avant les Ca ;

> lorsque des dossiers importants sont proposs, effectuer quelques appels ou sondages dopinion auprs des administrateurs pour valider que tous les intervenants ont le mme alignement .

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Le rle du PDG vis--vis du Ca est de prsenter sa vision, de proposer un plan daction, de prparer les dossiers dinformation et de les prsenter, de faire les suivis sur les dcisions prises, de motiver les autres membres de son quipe et dtablir un consensus avec eux sur les actions prendre. Par opposition au rle des administrateurs, il doit :

> diriger lentreprise (videmment sous lautorit du Ca) et en assurer la gestion stratgique ;

> faire le lien entre lexploitation de lentreprise et les activits du conseil ;

> sassurer que les performances de lorganisation permettent de conserver lappui de ses partenaires et actionnaires ;

> tre lcoute de son PdC et accepter que ce dernier joue avec lui un rle de mentor et daccompagnateur.

Finalement, le rle le plus simple dcrire est celui de lactionnaire, o lentrepreneur na pour objectif que de crer et de maximiser la valeur de ses actions, et ce, pour la plus longue priode de temps possible.

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la gestion du talent

assurer une qualit et une continuit de la direction de lorganisation

Le Ca et les administrateurs sont responsables de nommer la meilleure personne disponible (quils peuvent raisonnablement soffrir en fonction de leurs ressources) pour livrer le plan daction. Ils doivent aussi garder lesprit diverses possibilits :

> dpart imprvu du PDG ;

> relve moyen et long terme ;

> performance inadquate ou dsaccord profond ;

> dcs, incapacit ou autre vnement fortuit.

leS PrinCiPaleS reSPonSaBilitS dun ConSeil dadMiniStration

quatre types de responsabilits

on peut distinguer quatre types de responsabilits qui sont dvolues des administrateurs au sein dun conseil, chacune comportant un certain nombre dlments qui sont dtaills dans la prsente section, soit :

la gestion du talent

la cration de valeur

la prservation de valeur

la gestion de la performance

astuce

Dans un contexte o la compagnie est sous le contrle dun actionnaire majoritaire ou dun groupe familial, il peut savrer difficile pour le conseil dutiliser les meilleures pratiques pour trouver les meilleurs chefs. Il est important de respecter le contexte que lon a accept en sintgrant au Ca. on devra peut-tre consacrer plus defforts former et prparer la relve, mais si la situation devient inacceptable ou intolrable, il ne faut pas hsiter en discuter avec les propritaires pour arriver un dnouement raliste et qui serait acceptable pour tous.

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assurer une qualit et une continuit au sein de lquipe de haute direction

Comme le succs est rarement laffaire dune seule personne, le Ca doit tenter de connatre les principaux dirigeants qui forment lquipe de direction, notamment afin de voir o ils sinsrent dans le processus de relve. Il est important quils peroivent que lquipe est comptente, cohrente et capable de faire face aux enjeux de lentreprise. outre den parler avec le PDG, une faon dy arriver est de prendre connaissance des valuations de performance que celui-ci fait de son quipe (du moins pour ceux qui relvent directement de lui).

valuer la performance du PdG et de la haute direction

Mme au sein dune PME, il est important de syst-matiser ce volet de gestion pour assurer son succs. Le conseil doit prendre en main le rle dvaluation du PDG et de sa performance (ainsi que celle de lquipe de direction). Dans des entreprises plus importantes, cette tche est frquemment dlgue au comit de ressources humaines (ou comit de rmunration). Dans une PME, cette option ne devrait tre envisage par le conseil que si des membres externes et indpendants sont disponibles et quils ont accs suffisamment de ressources et de colla-boration pour raliser le mandat. Le conseil doit alors sassurer de ltablissement dobjectifs annuels atteindre long terme pour raliser le plan stratgique (ou daffaires). Souvent, de faon en assurer leur ralisation, il est non seulement dsirable, mais

essentiel dtablir un lien entre latteinte des objectifs stratgiques de lorganisation et lenveloppe de rmunration globale du PDG et de son quipe de direction.

valuer la performance du conseil et des administrateurs

un moindre gard, le Ca doit galement sattarder sur le processus dvaluation de sa propre performance et de celle de ses administrateurs (collectivement et individuellement). Cette tape est ncessaire pour permettre au conseil de samliorer et de dceler les besoins en formation. Le processus sert aussi orienter le recrutement des nouveaux, le choix du prsident ou de la prsidente du Ca ou encore ceux qui devraient composer les comits. Finalement, bien que cette valuation plus ou moins sophistique soit effectue par le PdC, un comit ou avec laide de ressources externes, cest un lment important pour permettre le remplacement dun membre dont la performance est inadquate.

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la cration de valeur

Sassurer de lexistence dune stratgie solide et crdible

Le Ca doit mettre lexprience de ses membres contribution pour valider, modifier, optimiser et approuver les grandes stratgies long terme (3 5 ans) de lorganisation et son modle daffaires. Par la suite, il devrait approuver annuellement le plan daffaires et le budget dexploitation proposs par la direction aprs les avoir valids et bonifis (le cas chant). Finalement, les administrateurs devraient arriver trouver un consensus avec la direction et les propritaires sur la vision, la mission et les valeurs adopter par lorganisation.

assurer la gestion des risques

Comme pour les autres aspects de gouvernance, il revient lquipe de direction de cerner les risques et de mettre sur pied des mcanismes de rponse pertinents. Ces lments de gestion des risques devraient tre consigns dans un plan intgr visant grer les divers risques (plus ou moins importants) pouvant affecter lentreprise et ses affaires. Il revient au Ca de sassurer quun exercice est complt et de sassurer de lexistence de solutions adquates en posant des questions. on doit se rappeler gale-ment que lors dune crise, le Ca et les administrateurs peuvent avoir agir rapidement, en appui lquipe de direction, si les problmes sont dune envergure qui excde les ressources de lquipe de direction.

Conseiller la direction dans tous les aspects de lentreprise

Le recul et lexprience permettent gnralement de mieux aviser la direction quant aux consquences probables dune dcision (ou de labsence daction). Ladministrateur se doit de donner des opinions critiques quant aux divers projets proposs par la direction et de conseiller celle-ci sur la manire dy arriver plus facilement. Il lui revient galement de sassurer que les dcisions prises vont dans le sens des intrts de tous les actionnaires.

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la prservation de valeur

assurer lintgrit de linformation

Trop de scandales ont dmontr que les systmes comptables et de contrles internes sont faillibles. Il est essentiel que le conseil sassure que linforma-tion qui est diffuse des tiers ou utilise par eux pour prendre des dcisions reprsente fidlement la situation de lorganisation (et ce, tous les niveaux). Dans une PME, le travail de base relve principale-ment du responsable des finances, mais le travail des administrateurs, de concert avec les vrificateurs externes, reprsente un des derniers murs contre des pratiques comptables douteuses. Ceux-ci doivent sassurer que suffisamment de contrle et de confiance sont en place afin de leur permettre de dceler les anomalies sil y a lieu. La possibilit de mettre sur pied un comit de vrification compos de membres externes et indpendants et qui connais-sent bien lentreprise (et le secteur) devrait galement tre envisage si le Ca est compos des bonnes personnes et possde suffisamment de ressources.

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assurer une conduite thique

Mme si cela peut sembler mieux adapt la grande entreprise, la mise sur pied dun code dthique ou de conduite au sein dune PME est des plus appropries pour complter lnonc des aspirations et attentes de lorganisation. Cela sajoute aux noncs de mission, de vision et de valeurs en prescrivant les limites des comportements acceptables.3 cet gard, rappelons que la conduite du propritaire, de ses administrateurs et de lquipe de direction est fondamentale pour faire rgner une culture dintgrit dans lorganisation (concept de Tone at the top). De plus, ltablissement de limites libre les gens de la peur de scarter des normes par inadvertance, et le code offre une base pour discuter de situations relles et de dilemmes difficiles rsoudre une culture dintgrit permettra :

> daugmenter les probabilits dtre les premiers savoir ;

> de favoriser la solidarit ;

> dattirer les meilleurs employs, clients et actionnaires ; et

> de rduire latteinte la rputation dcoulant dvnements tels que lindiscrtion, les accidents ou la dnonciation.

3 Source : Institut canadien des comptables agrs (ICCa), 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthique (2e dition), M. Gunns et M. N. Wexler, 2011.

noter

Le Ca ne peut laisser la direction faire des choses qui engageraient lorganisation sur la voie de compor-tements illgaux ou non thiques. Le code dthique ou de conduite devrait permettre dviter par exemple de confondre les intrts personnels des gens impliqus avec ceux de lentreprise, ou encore dutiliser des renseignements confidentiels de lentreprise des fins personnelles.

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la gestion de la performance

Monitorer les rsultats

Faire un suivi rigoureux des rsultats financiers et oprationnels est un des rles qui, historiquement, a t effectu avec diligence par les administrateurs, qui sont gnralement aptes interprter des tats financiers et des budgets. Cet aspect du processus de gouvernance demeure le moyen de base pour valider si lentreprise est en voie datteindre ses principaux objectifs stratgiques et pour permettre au conseil de dceler limminence de problmes auxquels lentreprise pourrait faire face court ou moyen terme. Il est vident que laccomplissement de cette tche est intimement li la capacit de la direction fournir de linformation dcisionnelle sur tous les aspects administratifs et, plus particulire-ment, lgard des dossiers dimportance pour lesquels des sommaires de gestion devraient tre disponibles. Parmi les lments qui mritent une attention particulire on notera :

> les rapports et les tats financiers ;

> les rapports de gestion ;

> les projets spciaux ;

> le suivi du plan stratgique.

Ce qui ne se mesure pas, ne se gre pas et ce qui ne se gre pas, ne samliore pas.

Ce qui est mesur se fait !

Mettre en place un tableau de bord

Pour bien remplir lensemble de ses rles, un adminis-trateur doit frquemment se remmorer les maximes suivantes :

un problme frquent qui empche de bien excuter le monitoring dcrit prcdemment est li la difficult dobtenir de linformation dcisionnelle de haut niveau, prsente en mode de synthse et permettant de voir lensemble de la situation (the Big Picture). Il revient au conseil de choisir avec la direction, parmi toute linformation de gestion gnre et disponible, celle qui est ncessaire et qui pourrait tre utilise dans un rapport de type tableau de bord . Bien que chaque compagnie possde des systmes dinformation et des indica-teurs de performance diffrents et mme sil ny a pas de recette magique, il existe des dmarches structures qui permettent dlaborer un tel rapport. Il ne reste ensuite au conseil qu en superviser llaboration et utiliser linformation ainsi gnre bon escient.

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autoriser et approuver ce qui est requis par les lois et rglements

Dans son rle fiduciaire, le conseil est responsable notamment :

> dapprouver les tats financiers (annuels et trimestriels) ;

> de proposer des vrificateurs aux actionnaires (parfois sur recommandation du comit de vrification) ;

> dapprouver toute mission dobligation ou de dbentures ;

> de dclarer des dividendes.

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Parmi lensemble des lments considrer lorsquon envisage de mettre sur pied un Ca, on pensera notamment aux lments suivants (certains seront traits plus en dtail dans cette section).

la MiSe en PlaCe CoMMent Sy Prendre et Par o CoMMenCer ?

le mandat

Bien quil ne soit pas requis de rdiger des mandats formels, il est prfrable pour lentrepreneur de le faire afin de prciser ses attentes et pour viter toute ambigut quant la contribution attendue de chacun. Les modles de mandat sont inclus dans les documents lectroniques intituls Mandat modle simplifi pour un comit consultatif et Mandat modle dtaill pour un comit consultatif. Ils pourront tre adapts en fonction des particularits de lorganisation et des buts recherchs par les actionnaires.

l aBCde dun premier conseil dadministration et son volution

au dpart, une majorit des conseils et des comits consultatifs de PME sont composs principalement dactionnaires auxquels sajoutent parfois des admi-nistrateurs habituellement choisis pour leurs liens avec lentrepreneur fondateur (familiaux, damiti ou daffaires). Tel quillustr dans le tableau ci-aprs, on y trouve les professionnels qui gravitent typique-ment autour dun entrepreneur propritaire dune entreprise en croissance. videmment, on ne peut en rester l; la composition du Ca ou du CC devra voluer en nombre et en comptence avec larrive de nouveaux dfis pour lorganisation. Cependant, bien que ce soit un premier rflexe, il faut se demander si cest le bon et surtout, rapidement prendre con-science des limites de ces personnes, souvent en position de conflit dintrts, pour savoir quand passer la prochaine tape.

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lments mettre en place

Dfinir les mandats et rles du Ca, des administrateurs et des comits (si envisags)

tablir le nombre dadministrateurs ou de conseillers recruter

Procder la slection et au recrutement

Prvoir le nombre de runions par an et leur dure

Prvoir la rdaction du procs-verbal et le processus de vote (si envisag)

Composer lordre du jour et tablir la raison dtre des lments traiter

Sassurer de prparer une documentation de qualit dans des dlais raisonnables

tablir le mode de prsidence et le style danimation des rencontres

Prvoir de la formation pour les adminis-trateurs (au dbut et subsquemment)

laBCde dun premier Ca

avocat Banquier-financier Comptable dveloppeur de marchs expert technique

Source : ordre des comptables agrs du Qubec, Le professionnel et les conseils dadministration de PME, H. Lacroix et C. Gravel, rvision, janvier 2005.

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nombre dadministrateurs

astuce

Bien que ce ne soit pas absolument requis, il est fortement recommand de travailler avec un nombre impair de membres pour viter les situations ambigus.

une revue des lois existantes indique que, sauf pour certaines exceptions, il ny a pas de nombre minimal ou maximal dadministrateurs prescrit pour une compagnie. En gnral, un seul suffit, sauf pour les socits ayant procd un appel public lpargne ; il y a alors un minimum de trois adminis-trateurs requis. autrement, les statuts constitutifs prciseront le nombre requis ou encore le nombre minimal et maximal prvu pour la compagnie au moment de sa fondation.

la lumire de lexprience, on peut cependant baliser ce qui semble tre le nombre dadministrateurs le plus appropri selon le contexte. Cependant, sur une base daffaires et de dynamique de groupe, on peut tirer quelques conclusions sur ce qui nous apparat comme la taille idale lors de la composition dun Ca.

la CoMPoSition dun ConSeil4

taille de lentrePriSe noMBre SuGGr

PMe CC 3 5 (maximum : 7)

PMe Ca 5 7 (maximum : 9)

Plus grande entreprise 7 11(moyenne : 9)

4 Source : ordre des comptables agrs du Qubec, Le professionnel et les conseils dadministration de PME, H. Lacroix et C. Gravel, rvision, janvier 2005.

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faire des choix

Finalement, nous vous prsentons un tableau rsumant un article crit rcemment sur le forum sur la gouvernance de la Facult de Harvard5 qui propose douze tapes dun bon programme de gouvernance et qui rsume bien plusieurs des lments essentiels considrer et illustrs prcdemment (notez que les quatre derniers portant sur des compagnies publiques ont t omis).

huit des tapes menant une bonne gouvernance dentreprise selon Harvard

1. Commencer au dbut lobjectif principal de la gouvernance dentreprise est damliorer la cration de valeur pour les actionnaires.

2. reconnatre quen thorie, il ny a pas de diffrence entre la thorie et la pratique, mais quen pratique, il y en a une.

3. Ne pas baser son mode de gouvernance uniquement sur des proccupations visant sparer les actionnaires de la socit de ses gestionnaires.

4. Ne pas vous laisser prendre dans un dbat entre le court terme et le long terme, ou entre la stratgie et lexcution.

5. affirmer le rle principal du Ca en tant que conseiller stratgique et superviseur de lquipe de gestion, et non un excuteur des exigences rglementaires et juridiques.

6. Limiter la taille du conseil pour en amliorer son efficacit.

7. Slectionner les candidats au conseil en fonction de leurs comptences cls, et ce, mme au cot dune rduction (raisonnable) du niveau dindpendance.

8. retenir un mode de gestion du conseil adapt au contexte de lentreprise et de lquipe de direction.

5 Source : http://blogs.law.harvard.edu/corpgov/2011/05/18/a-12-step-program-to-truly-good-corporate-governance/.

Table des matires

http://blogs.law.harvard.edu/corpgov/2011/05/18/a-12-step-program-to-truly-good-corporate-governancehttp://blogs.law.harvard.edu/corpgov/2011/05/18/a-12-step-program-to-truly-good-corporate-governancehttp://blogs.law.harvard.edu/corpgov/2011/05/18/a-12-step-program-to-truly-good-corporate-governance/

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Il est important de distinguer les processus de gouvernance de type structure ou fiduciaire qualifis de contrlance dans un texte publi par lauteur en 2007, lis principalement la prservation de la valeur de lentreprise de ceux lis la gouvernance stratgique et la cration de valeur pour les actionnaires. Ce texte fait le lien entre les ressources limites du conseil (temps et ressources) et le fait quau cours des dernires annes laccent ait t mis sur lajout de contrles et sur les lments lis la conformit, ajoutant que cela avait eu pour consquence dempiter sur le temps mis sa disposition pour rflchir sur les enjeux stratgiques et moins immdiats de lorganisation (voir la figure la page suivante6). Il relve donc du PdC et du conseil de veiller rtablir un quilibre entre les deux axes.

ainsi, les fonctions et les processus associs la prservation de la valeur sont :

> assurer lexactitude et lintgrit de linformation ;

> valider la valeur des contrles internes ;

> surveiller les rsultats financiers et suivre le dploiement du plan ;

> mesurer la performance oprationnelle ;

> sassurer de lefficacit organisationnelle et du Ca ;

> assurer une divulgation approprie ;

> assurer une conduite thique et lgale approprie.

moduleModule 2 la gouvernance structure et la prservation de valeur

diStinGuer GouvernanCe StruCture et GouvernanCe StratGique

6 Source : Inspir dun modle de Tim roth, professeur, rothman School of Business, Governance Review, cole de rgie dentreprise IaS.

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effet de leMPiteMent de la ContrlanCe Sur la GouvernanCe

alors que les fonctions associes la cration de valeur sont :

> tablir une vision, une mission, des valeurs et des stratgies claires ;

> mener les planifications stratgiques ;

> cerner et grer les risques ;

> dcouvrir et partager les possibilits (fusion, acquisition et vente) ;

> crer des synergies (rseaux);

> accrotre lefficience de lorganisation et du Ca ;

> assurer la continuit et le renouvellement de la direction ;

> valuer la performance du PDG et celle des administrateurs ;

> aider lquipe de dirigeants accrotre ses revenus et ses profits, rduire ses dpenses et ses cots, et amliorer la structure financire et le bilan de lentreprise.

Pression

la consquence est un dsquilibre des ressources

espace disponible pour les fonctions lies au contrle

espace restant pour les fonctions lies la cration de valeur

CoMProMiS

Source : Inspir dun modle de Tim roth, professeur, rothman School of Business, Governance Review, cole de rgie dentreprise IaS.

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Parmi les lois applicables une entreprise qui ont des consquences sur la responsabilit des administrateurs, on trouve notamment celles lies aux remises gouvernementales (taxes, dductions la source), aux salaires et aux lois environnementales.

Le tableau ci-dessous5 illustre les principales lois avec lesquelles les administrateurs dune entreprise se doivent de composer. Certaines analyses indiquent que, dans le contexte qubcois, plus de 100 lois et rglements peuvent toucher la responsabilit personnelle de ladministrateur. Il faut donc agir avec prudence, surtout si la situation financire de lentreprise tend se dtriorer.

la reSPonSaBilit et CoMMent Se ProtGer

SeCteurPrinCiPaleS loiS iMPoSant deS exiGenCeS

en Matire de reSPonSaBilit deS adMiniStrateurS

responsabilit dentreprise et gnrale

Code civil du Qubec et code de procdures Loi sur les compagnies (fd. et prov.) Loi sur les transports Lois sur produits alimentaires/permis dalcool/tabac Charte des droits et liberts de la personne

Loi sur la protection des renseignements personnels Loi sur limmigration au Qubec Loi sur la Rgie du logement Loi sur la protection du consommateur Code des professions

ressources humaines et relations de travail

Code canadien du travail Loi sur lassurance emploi Loi sur la sant et la scurit au travail Loi sur les accidents du travail et les maladies

professionnelles Loi sur les relations de travail, la formation professionnelle

et la gestion de la main-duvre dans lindustrie de la construction

Loi sur le rgime de rentes du Qubec (Pension fd.) Loi sur les normes du travail Loi sur lquit salariale Loi sur laide aux victimes dactes criminels

oprations et environnement

Loi sur les pches Loi sur la qualit de lenvironnement (fd. et prov.) Loi sur lassurance automobile Loi sur la Rgie du btiment

Loi sur la protection des arbres Loi sur la scurit dans les sports Loi sur la scurit des bagages Diverses lois et rglements municipaux

administration, et fiscalit

Loi sur les impts (fd. et prov.) Loi sur le ministre du Revenu (fd. et prov.) Loi sur la faillite et linsolvabilit

Loi sur la taxe daccise Loi sur la concurrence Charte de la langue franaise

7 Source : BCF avocats, adaptation du Rpertoire des lois provinciales et fdrales applicables la responsabilit des administrateurs, 2010.

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Il existe de nombreux mcanismes et outils permettant dviter dexposer (ou de mettre en pril) le patrimoine des gens qui sont sollicits. Parmi les principaux lments quil est fortement recommand de mettre en place ou de faire, on trouvera les suivants (il est parfois de la responsabilit du groupe et parfois de chacun de sen occuper).

actions qui relvent de lentreprise et du Ca

Mettre en place une assurance responsabilit des dirigeants et officiers ( D et o ) ds le dpart.

Faire signer une Dclaration de la direction avant le dbut de chaque conseil (voir lexemple dans le document lectronique intitul Dclaration de la direction).

Tenir rgulirement des sances en huis clos (afin de pouvoir dlibrer sans contraintes).

Sassurer davoir en place ds que possible un code dthique et des politiques de lentreprise.

noter

Sil existe une convention dactionnaires et que ces derniers se rservent des pouvoirs, ladministrateur pourrait devoir assumer des responsabilits lgard de dcisions pour lesquelles il na pas dbattu ou auxquelles il na pas particip.

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actions qui relvent de ladministrateur

Procder une bonne vrification diligente avant daccepter un poste dadministrateur.

Demeurer indpendant desprit, et dans les faits.

Dclarer prestement tout conflit dintrts et viter de participer aux dbats dans un tel cas.

un administrateur doit reprsenter tous les actionnaires; il doit viter de prendre parti pour celui qui la nomm.

Ne pas entriner (ou contribuer ) des dcisions qui semblent tre illgales ou en infraction avec une loi.

Exprimer sa dissidence (par crit) sil y a un conflit de valeurs important.

Envisager de dmissionner la suite de lexpression dune dissidence ou en cas de conflits de valeurs rptition.

Considrer la possibilit de dmissionner la suite dune valuation de performance dcevante ou la demande dautres membres.

Mais surtout tre prsent, avoir un esprit critique et participer avec diligence. une prsence continue et active demeure le principal mcanisme de dfense de ladministrateur en cas de poursuite. Si ladministrateur nest pas suffisamment disponible pour accomplir ce devoir, il doit srieusement se demander sil nest pas prfrable quil quitte le poste.

videmment, tous ces avertissements sont de nature dcourager la participation de plusieurs un Ca ou un CC. Il faut donc se rappeler que, dans un contexte de PME au Qubec et dans la plupart des cas, la nature des risques rels se limite gnralement aux trois lments suivants :

> rclamation, titre personnel, pour les salaires et les dductions la source impayes ;

> frais pour la dfense non assurs en cas de poursuite par un tiers (souvent non fonde) ;

> risque de perte de la rputation si lvnement devient public.

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CoMMent reCruter et o trouver deS adMiniStrateurS ?

Lentreprise et ses enjeux vont voluer au fil des ans. Consquemment, malgr le fait que ce soit une tche difficile effectuer, la composition du Ca devra voluer avec larrive des nouveaux dfis.

un comit ou conseil sera toujours limit par labsence dattributs de haut niveau (comptences, expertises et connaissances sectorielles) chez les membres qui le composent. Il est assurment prfrable de recruter des administrateurs possdant des comptences lies lindustrie et un profil gouvernance ds le dpart. Compte tenu de la charge motionnelle qui accompagne un changement dadministrateur, il est fortement conseill de consacrer davantage de temps et defforts au recrutement vitant ainsi des problmes de performance plus tard. La pierre angulaire pour y arriver demeure un bon processus de recrutement des gens qui composeront le conseil et ses comits.

Lentrepreneur devrait fortement envisager de commencer son processus de recrutement avec celui du PdC. Non seulement ce dernier sera-t-il en mesure de lassister dans sa dmarche, mais il pourra srement suggrer des noms de personnes qui, non seulement possderont les caractristiques recherches selon le profil tabli, mais aussi devraient avoir les affinits interpersonnelles requises pour faciliter la cohsion du groupe.

Caractristiques recherches

La dfinition des mandats du conseil et des membres, combins avec le nombre dadministrateurs recruter, devraient exprimer les attentes de lentrepreneur face au groupe et consquemment faciliter les recrutements en prcisant le type dindividus permettant dy arriver. une faon simple daborder le recrutement est dutiliser la notion de triples comptences pour dterminer la valeur et la complmentarit des candidats envisags.

CoMPtenCeS exeMPleS

Professionnelle MBA, avocat, comptable, ingnieur

Sectorielle Manufacturier, TIC, distribution, nergie

fonctionnelle Prsident, vice-prsident au marketing directeur R-D

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outils disponibles

Parmi les principales alternatives qui soffrent lentrepreneur pour commencer ou complter le recrutement de ses conseillers, on trouve les suivantes (dont certaines peuvent facilement tre combines pour mieux procder).

> le comit de nomination : Il prsuppose un Ca dj en fonction, qui aura dlgu cette tche un comit charg de dsigner les candidats.

> les consultants externes : Lorsque la comp-tence de base ou les ressources disponibles manquent, il peut tre avis de sadjoindre des gens en mesure dlaborer rapidement un plan daction et de le dployer.

> les listes de candidats au poste dadminis-trateur : Il existe de plus en plus de ces outils, dont plusieurs sont accessibles sans frais au grand public (voir la section : sites Web la fin du manuel). Parfois, certains partenaires institutionnels possdent des listes dadminis-trateurs ou de candidats qualifis au pralables par ces partenaires, permettant ainsi de rduire le travail li la slection.

> la matrice de slection : un outil simple qui vient sous diverses formes plus ou moins sophistiques et qui permet au responsable de sassurer dun bon quilibre entre les comp-tences recherches par lentrepreneur et le conseil, et celles offertes par les divers candidats envisags. un exemple de matrice est inclus dans le document lectronique intitul Matrice de slection.

diversit et complmentarit

Il est difficile, de nos jours, de parler de recrutement sans ouvrir une parenthse sur la question de la diversit et de la complmentarit des membres du Ca. Les tudes sur le sujet sont claires quant la ncessit de rechercher des expertises et des comptences complmentaires entre les divers administrateurs afin daccrotre le niveau de perfor-mance du Ca. Malheureusement, comme ces tudes sont moins concluantes pour linstant quant limportance de diversifier la fois les genres, les races, les provenances et, jusqu une certaine limite, lge, nous devons prsumer que ce nest quune question de temps avant quune dmonstra-tion claire en soit faite. Lentrepreneur a donc intrt garder ces lments en tte lorsquil compose sa matrice et dtermine ses critres de slection.

retenir

au niveau dune PME, ltape la plus cruciale demeure celle o lentrepreneur et les principaux actionnaires rencontrent un candidat afin de valider quune chimie existe entre eux et que lindividu envisag est suffisamment crdible leurs yeux pour quils prennent en consi-dration ses avis.

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Processus

Voici un rsum du processus de recrutement qui illustre lensemble des tapes planifier et complter.

ProCeSSuS de reCruteMent

Considrations (entre autres) :

> Objectifs stratgiques poursuivis > Comptences oprationnelles recherches > Complmentarit entre les administrateurs > Taille du conseil et structure des comits

Coffres doutils

> Matrice de comptence > Mandats modles > Banque de candidats > Grille de rmunration

analyse

> Choix de profils > CV et exprience > Entrevues

discussions

> valuation des comptences et complmentarits

> Sessions travail avec CA et actionnaires

Conclusion

> Recommendations > Recrutement

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le Cv idal

avoir

Jugement daffaires

Vision stratgique et capacit dopportunisme

Comptences requises par le Ca (diversifies)

Capacit dapporter ou de crer de la valeur ajoute

coute et courage

Capacit danticiper (surtout les drapages)

Intrt et enthousiasme envers lentreprise

Volont de participer au dveloppement de la compagnie

tre

Indpendant desprit, disponible et nergique

Joueur dquipe; bien cadrer avec les autres

Capable de remettre en question la direction

Expriment (rcent et de haut niveau)

Capable dexcuter

Bon communicateur

Mdiateur, capable dimpartialit

Crdible aux yeux du ou des propritaires

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Lorsquon parle de rmunration, il existe plusieurs philosophies qui ne sont pas toutes rationnelles. Par exemple, on entend souvent dire quil nest pas ncessaire de payer les conseillers ou les adminis-trateurs, car plusieurs offrent leurs services titre gracieux ou presque. Le nombre de retraits dex-prience dsireux doccuper leur temps saccrot chaque anne et constitue un bassin de candidats non ngligeable. Cependant, si lentreprise en vient affronter des turbulences et quelle nest quun loisir pour certains membres du Ca, il est possible que leur engagement ne soit pas la hauteur des attentes du propritaire. La rmunration paye au fil des ans devient un compte client ou une certaine obligation de performance due lentrepreneur et sa compagnie par ladministrateur. Il devient alors plus difficile de lignorer au moment o la contribution est requise. Le niveau de rmunration des adminis-trateurs adopter dans un cas particulier dpendra gnralement des facteurs suivants :

> la capacit de paiement de lentreprise ;

> le contexte daffaires et sa complexit ;

> la taille de lentreprise et son environnement gographique ;

> les attributs des candidats ;

> la charge de travail requise et la nature des dfis auxquels lentreprise fait face.

aPProChe de la rMunration

astuce

une rgle du pouce facile utiliser (lastique en relation avec la taille des compagnies) est que le budget annuel de fonctionnement du Ca devrait quivaloir plus ou moins la rmunration moyenne paye par lentreprise aux dirigeants qui se rapportent directement au PDG. Cette enveloppe devrait permettre de couvrir lensemble des cots, qui comprennent la rmunration, lassurance, les frais de runions et de dplacements ainsi que les activits sociales et de formation.

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Bien sr les attentes de rmunration des conseillers sont gnralement moindres que celles dadminis-trateurs plus expriments. En gnral, pour les conseillers dune entreprise plus jeune et moins en moyens financiers, on pourrait prvoir une rmun-ration approximativement gale la moiti de celle prvue pour un Ca tel que dtaill dans la grille ci-contre. Cette grille est base sur une estimation du temps consacrer et de la valeur de la tche. on y arrive en faisant un lien entre le temps requis et un taux horaire allant de 100 $ 250 $/h. La capacit de payer ainsi que les comptences intrinsques des individus recruts amneront le propritaire moduler la valeur globale de la rmunration offerte un individu en particulier. Il est vident que, pour plusieurs entrepreneurs, les sommes suggres sembleront leves et pourraient agir comme un frein la mise en place dune bonne gouvernance. Il est donc important de lui dmontrer rapidement la valeur de la contribution du Ca au processus de cration de valeur de lentreprise. Si le Ca est bien men, la valeur des bonnes dcisions prises devrait rapide-ment permettre de rentabiliser la rmunration de ces membres comptents et efficaces. Noubliez pas quil est toujours possible de recruter en fonction de ses moyens et quune solution de rechange consiste offrir des options pour compenser un manque de liquidits.

rMunration SuGGre Ca dune PMe (administrateur externe et indpendant)

honoraires annuels PdC 10 000 $ 25 000 $

honoraires annuels administrateur 5 000 $ 10 000 $

jeton de prsence 1 000 $ 2 000 $

jeton de prsence comit 800 $ 1 200 $

Si assiste au tlphone 50 % du jeton

Prsidents du Ca et des comits double du jeton

options (en % du capital-actions mis) 0,5 % 1,5 %

frais de dplacements en sus

Pour les conseillers dun CC prvoir la moiti des montants

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Il existe plusieurs mthodes pour valuer la performance des administrateurs, du conseil ou comit, et des comits. Pour tre utile, il importe, en premier lieu, dtablir des objectifs individuels et de groupe selon lesquels lvaluation sera effectue aprs un certain temps (gnralement annuellement). Dans un premier temps, une dmarche dautovaluation est probablement ce qui est le plus appropri. aprs un cycle, on pourra valuer le Ca et ses comits, et, ventuellement, le PdC pourra procder une valuation des individus qui les composent. Vous trouverez ci-dessous une illustration du processus suivre et qui se doit dtre adapt lentreprise.

aPProChe de lvaluation

ProCeSSuS dvaluation de PerforManCe

Considrations (entre autres) :

> Objectifs spcifiques poursuivis > Niveau de dtails souhait > Stade de maturit du processus de gouvernance > Taille du conseil et structure des comits

Coffres doutils

> Comptences des intervenants > Liste exhaustive des sujets tre valids

> Modles, principes et meilleures pratiques

analyse

> Documentaire > Sondage > Questionnaire > Entrevues individuelles

discussions

> Analyses lappui > Sessions de travail avec CA, ses comits et actionnaires

Conclusion

> Rapport principal (CA) > Autres commentaires et suggestions (PdC)

Par ailleurs, quelques recherches rapides sur Internet vous fourniront plusieurs types dexemples de questionnaires et de sondages qui pourraient tre utiliss en fonction des objectifs tablis.

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Il existe une multitude doutils disponibles pour assister ladministrateur chevronn. La prsente section tentera de rpertorier les meilleures pratiques ainsi que celles les plus frquemment utilises. Pour le PDG, cela peut sembler tre beaucoup douvrage excuter. Il est important quil se fasse assister par son quipe de direction pour prparer les dossiers et par ses administrateurs (surtout le PdC) pour tablir les priorits et des chanciers ralistes.

MarChe Suivre Pour PrParer une runion du ConSeil

tenue de la runion

La russite dune runion de CC ou Ca tient essentiel-lement aux deux facteurs suivants.

> lorganisation de la runion : qui consiste bien planifier tous les aspects logistiques et humains ;

> lanimation : le rle de la personne responsable est essentiellement de faciliter les discussions, de sassurer que tous contribuent, de faire clarifier les lments qui le requirent et de contrler le droulement de lordre du jour afin que tout soit adquatement trait dans les dlais prvus.

Piges viter

une mauvaise prparation

un animateur de runion inefficace

Tolrer des comportements inappropris

Transmettre linformation tardivement

Tenir une runion inutilement

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Processus de vote

Lorsque le conseil est prsid par quelquun dex-prience, il est frquent que lon utilise la mthode du consensus pour la prise de dcisions (plutt que de constamment prendre des votes). une telle mthode repose sur la prmisse que lentrepreneur, nayant recrut que des gens dont il estime lavis et les conseils, ne fera pas fi de leurs conseils et ne posera pas de gestes qui vont lencontre de leurs valeurs et recommandations. Elle implique que si le PdC ne sent pas quil y a unanimit sur une dcision entriner, il demandera de poursuivre les discussions et exigera de la direction des explica-tions additionnelles jusqu ce que tous les adminis-trateurs soient satisfaits de faire consensus. dfaut de pouvoir y arriver, il remettra la dcision plus tard et proposera soit dajourner la runion et de la reprendre rapidement dans les jours suivants soit de traiter du sujet la prochaine runion du Ca pour tenter nouveau de le clore. Comme tout nest pas binaire (oui/non, noir/blanc) et plutt que dexiger lunanimit totale, une faon de faciliter le droulement est dajouter une option moins tranche dans lquation. ainsi, il y aura deux niveaux qui permettront daccepter une dcision. Mais ds quun seul des membres maintient son choix dexprimer quil est contre, le projet retourne sur la planche dessin et est soit annul, soit remis plus tard.

Chaque groupe doit tablir ses propres limites mais, typiquement, on tablira la marque de lobtention dun consensus lorsque de 70 % 100 % des adminis-trateurs ou conseillers seront favorables la dcision prendre et que 30 % dentre eux, au plus, pourront vivre avec la dcision . Mais surtout, il faut que personne ne sy oppose.

PoSition interPrtation faire (Par le PdC)

Pour Je supporte la dcision

Pas contre Je ne suis pas vraiment pour, mais je suis capable de vivre avec

Contre Je moppose la dcision

Par contre, lorsquune dcision savre complexe et difficile accepter, une fois quelle est prise, il est essentiel que tous fassent preuve de solidarit face la position adopte par le conseil. Si ce nest pas possible, et particulirement si ce nest pas la premire fois que cela arrive, ladministrateur en dsaccord doit alors se questionner sur son avenir au sein du groupe.

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Pour ce qui est des procs-verbaux, la tendance dans les dernires annes est de privilgier le format court plutt quun style dtaill, de dpersonnaliser les dbats en se rfrant aux ides, aux concepts et aux fonctions plutt quaux personnes. Lessentiel est de sassurer dy rapporter quelles personnes participaient aux dbats, ce qui a fait lobjet de discus-sions, les lments dinformation et les rapports dexperts qui ont t utiliss pour appuyer le raisonnement et toutes les dcisions prises, ainsi que les suivis faire.

Suivis dcoulant des runions prcdentes

En plus davoir dcider du style que lon utilisera pour reflter les discussions tenues en conseil ou en comit, une des tches qui savre difficile effectuer est le suivi des dcisions prises ou lobtention des rponses aux questionnements des administrateurs poss antrieurement. Comment sassurer de la mise en application des dcisions ? Comment sassurer

de boucler la boucle lorsque des questions restent sans rponses ? une mthode facile dutilisation requiert du secrtaire des runions quil inscrive en marge une note indiquant quun suivi devra tre effectu. Par la suite, il utilisera un tableau de suivi dont un modle est prsent dans le document lectronique intitul Procs-verbal et tableau de suivi.

vtos dactionnaires

Dans un contexte o les actionnaires sont lis par convention, le PdC avis sassurera den comprendre les exigences imposes et composera avec les limites lies la prsence de certains droits de veto ou dautres clauses de nature restrictive avant de rendre une dcision excutable .

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Charge de travail des administrateurs PMe

Il est vident que les deux personnes qui auront le plus defforts consacrer au processus de gouvernance sont le PDG et le PdC. Leur charge de travail lie la prparation et au bon droulement des runions et des autres activits connexes est souvent consid-rable. une analyse non scientifique8 a permis destimer approximativement cent heures le temps quun administrateur consciencieux devrait consacrer annuellement aux affaires de lentreprise, tandis

que leffort totalise presque le double pour la per-sonne prsidant le Ca. Pour ce qui est du PDG, il serait trop complexe de tenter de dterminer le temps prcis quil doit consacrer son Ca, mais on peut faire lhypothse que plus il lutilisera, plus il devra consacrer de temps informer adquatement les membres et mettre en place les avis et recom-mandations reus.

CharGe de travail eStiMe PdC ou adMiniStrateur

aCtivitS (*) PdC adMiniStrateur

Prsence aux runions (environ six runions par an) 33 h 27 h

Prparation des runions 47 h 27 h

runions de stratgie avec dirigeants 20 h 10 h

rencontres mensuelles avec le PdG ou les membres de la direction 36 h 6 h

visite des sites de lentreprise 8 h 4 h

Participation des foires commerciales 16 h 8 h

rseautage, lecture et formation 30 h 15 h

activits sociales et vnements de lorganisation 6 h 6 h

dplacements (varie selon lloignement) Ind. Ind.

total (*) 196 h 103 h

activits (*) : variations possibles notes de plus ou moins 30 % selon le contexte.

8 Source : ordre des comptables agrs du Qubec, Le professionnel et les conseils dadministration de PME, H. Lacroix et C. Gravel, rvision, janvier 2005.

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frquence et dure des runions du Ca

Il ny a pas de rgle absolue, mais les bonnes pratiques pour une PME militeraient en faveur de la tenue dun minimum de quatre runions par an (et dun maximum de huit). Les runions trimestrielles tant parfois dcales par une runion lie la planification stratgique, la gestion des risques ou au processus budgtaire, il est prfrable de prparer un calendrier des runions davance qui prvoit au moins les 12 prochains mois. La dure idale des runions est de 3 4 heures (maximum, ou de 6 heures, avec un repas).

au-del de cette priode, la capacit de concentration et la qualit des discussions diminuent de faon significative pour plusieurs personnes. Le ralisme simpose donc lorsque lon compose lordre du jour, car sil est trop charg et que lhoraire est maintenu, des points seront soit ngligs, soit traits superfi-ciellement.

Convocation et envoi des documents

En plus dune planification annuelle sur les sujets traiter et les priodes pour le faire dans lanne, la planification dune runion devrait dbuter approximativement 4 6 semaines avant quelle ne survienne.

une runion bien organise et bien documente gagnera en efficacit. Elle permettra aux adminis-trateurs de passer plus de temps rflchir, discuter des enjeux et des propositions de la direction et exprimer leurs opinions. on liminera ainsi le temps de flottement requis pour prciser des dtails ou les intentions de lquipe.

Le PDG se rappellera quil ne devrait jamais complter un document la dernire minute avant une runion et quil devrait, de concert avec le PdC, prvoir les enjeux et prparer le terrain pour les dossiers importants.

noMBre de SeMaineS PrCdant la runion du Ca

5 6 semaines Planification de lordre du jour et des sujets traiter (PdC et PDG)

3 5 semaines laboration des dossiers et sommaires de gestion (par la direction)

2 4 semaines Rvision des dossiers et finalisation du matriel (PdC et PDG)

1 2 semaines Envoi de la documentation pertinente (PDG)

0 2 semaines Envoi de toute information additionnelle requise

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aide-mmoire renseignements acheminer

Lordre du jour de la runion (document lectronique intitul Ordre du jour)

La dclaration de la direction sur les reprsentations faites aux administra-teurs (document lectronique intitul Dclaration de la direction)

un rapport produit par le PDG sur les activits et les diverses fonctions stratgiques

Des sommaires de gestion sur les dossiers sous tude pour approbation

Les dossiers spciaux dont la direction veut discuter

Le tableau de bord et les tats financiers les plus rcents

Les procs-verbaux des dernires runions ( approuver) (document lectronique intitul Procs-verbal et tableau de suivi)

Les suivis rcurrents ou dcoulant des runions prcdentes (document lectronique intitul Procs-verbal et tableau de suivi)

un projet de rsolution si son adoption est prvue

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utilisation de la technologie

Le PDG dsireux dobtenir de bons avis sassurera de rsumer linformation traiter pour la rendre utile, pertinente et accessible facilement. De nos jours, lutilisation des technologies permet de simplifier considrablement le travail du PDG et du PdC.

Notamment, il existe maintenant certaines applications sur le Web qui permettent de grer toute linformation lie aux runions de faon ordonne et qui rendent cette information facilement accessible de partout par les administrateurs. un tel logiciel inclura parfois des modles (ordres du jour, procs-verbaux, etc.), permettra de consigner les rsolutions et les procs-verbaux, facilitera la tenue des runions de conseils dadministration, et ce, tout en rduisant les besoins dimpression (voir la section Sites Web).

Pour ce qui est des outils moins sophistiqus, il est opportun de maximiser leur usage pour garantir de pouvoir acheminer aux administrateurs dans les 10 jours prcdant la tenue dune runion du conseil la majorit des documents qui sont normalement requis. Bien que non exhaustive, la liste comprend notamment les outils suivants.

outilS uSaGe

word et excel laboration des dossiers et sommaires excutifs.

acrobat Pdf Conversion de la documentation et des tats financiers en documents scuriss faciles ouvrir.

PowerPoint Rsum possible des dossiers et prsentation des lments en mode runion.

Courriel Envoi rapide et simultan de linformation (et des ajouts) en mode scuris.

logiciels et sites web Possibilit de grer toute la documentation en ligne.

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Certains administrateurs expriments ont labor des outils et des faons de faire qui leur permettent dtre plus efficaces dans laccomplissement de leurs rles. La prsente section propose des exemples de ces outils et des faons de faire. Il faut cependant se rappeler que ce ne sont que des exemples (imparfaits, donc qui doivent tre adapts) et que lorsquil sagit dententes ayant une porte juridique ou ayant la valeur dun contrat, nous vous recommandons fortement de consulter vos conseillers juridiques afin de finaliser le tout sans risques.

diverS outilS et MCaniSMeS de GouvernanCe

rgles de fonctionnement

Il est parfois utile de consigner par crit la faon dont lanimateur des runions entend grer les relations interpersonnelles et de rpertorier ce qui est considr comme tant appropri pour lorganisation et son conseil. un exemple pouvant servir de modle est prsent dans le document lectronique intitul Rgles de fonctionnement.

huis clos (session incamera )

Les sances huis clos (closed sessions) sont considres comme faisant partie des bonnes pratiques. Elles permettent de tenir un dbat priv et non dcisionnel entre les administrateurs externes et indpendants (non salaris) la fin dune runion de Ca. une grande maturit est alors requise de la part du PdC pour bien grer la situation et les discussions afin dviter que le PDG ne dveloppe un sentiment de mfiance envers ses administrateurs. un texte rcent de lauteur9 dcrit les principaux lments considrer pour en maximiser la valeur.

Code de conduite ou dthique

Le code de conduite ou dthique prcise ce qui est acceptable (ou non) de faire pour tous dans certaines situations qui sont parfois ambiges (le code devrait sappliquer tous les employs, gestionnaires, dirigeants et administrateurs de lentreprise). une telle approche permet dagir par la suite en cas de comportements inadquats. Il est essentiel cependant davoir la mme rigueur dans lapplication du code, et ce, quel que soit le niveau hirarchique de lemploy qui vit une situation particulire. Comme il existe une multitude de variantes possibles, le document lectronique intitul Code dthique prsente un exemple de table des matires extrait du code relativement dtaill dune grande entreprise publique. Lentrepreneur dsireux den mettre un en place na qu retenir les sujets quil veut aborder pour son code et trouver des modles plus ou moins dtaills parmi ceux disponibles sur le Web.

9 Source : Chronique en Gouvernance : Le huis clos du conseil , blogue de H. Lacroix, janvier 2011.

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http://lacroixhugues.blogspot.com

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Grille dautorit

La grille dautorit permet de savoir qui peut autoriser quoi et jusqu quelle limite. Elle permet aussi de prvoir le cheminement des autorisations requises pour diverses oprations susceptibles de survenir au cours dun exercice. un exemple de grille est inclus dans le document lectronique intitul Grille dautorit.

ententes entre lentreprise et ses conseillers

De faon bien prciser les attentes de part et dautre, il est possible de consigner par crit ce qui est attendu des conseillers, leur rmunration ainsi que certaines limites relatives la loyaut, la confiden-tialit, la protection de la proprit intellectuelle et la non-concurrence. Sil savre pertinent dutiliser ces ententes, il est essentiel de les adapter aux besoins du dirigeant et ceux de lentreprise. un exemple dentente est prsent dans le document lectronique intitul Entente entre lentreprise et les conseillers.

Le mme type dentente peut tre prpar pour une compagnie avec un conseil dadministration. Le mandat devrait tre adapt pour inclure les lments lis spcifiquement au rle dadministrateur de socit (dun statut juridique diffrent) et qui nont pas t retenus dans lexemple.

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Bien que lon puisse comprendre quil est plus facile pour une majorit dadministrateurs dexcuter des tches et des rles davantage axs sur la contr-lance , car ils sont plus laise avec lexamen du pass quavec lincertitude lie au futur, on est en droit de se demander si elle nest pas valorise, mme glorifie dans une certaine mesure, au point o plusieurs y consacrent beaucoup plus de temps. Est-ce la crainte de la fraude ou de manquement lthique (souvent, une crise engendre un besoin de plus de police ) qui est la source du poids dmesur accord la contrlance ?

une autre explication pourrait tre des consquences de la dlinquance. ainsi, un manque de conformit ou de contrlance peut entraner diverses cons-quences ngatives graves pour ladministrateur, notamment :

> une crise de liquidit, une faillite ou labandon des affaires par lentreprise ;

> des amendes, des poursuites personnelles ou encore un litige ;

> la mise risque de son patrimoine familial (en cas de poursuite).

contrario, une mauvaise performance par ce dernier en ce qui concerne la cration de valeur se soldera peut-tre par :

> des critiques des actionnaires en assemble ;

> la perte de son poste dadministrateur ;

> un risque rputationnel (par ltalage dun litige dans les mdias ou son entourage) ;

> rien

on comprend que les consquences ngatives (plus concrtes visualiser dans le premier cas), encouragent probablement des comportements qui sont l pour le bien de lentreprise mais qui ne permettent pas de maximiser la valeur des actions du conseil. Il revient au PdC de se questionner lorsque ces deux aspects critiques de la gouver-nance ne sont pas en quilibre afin de trouver des faons de rediriger certains efforts dans le but datteindre un quilibre entre les deux axes. Il ny a pas ncessairement de solutions faciles, mais dans la mesure o lentreprise doit se soumettre un certain volet normatif, il revient alors au Ca dajouter des ressources (en temps et en personnes) pour ajuster leffort global.

leS PiGeS de la ContrlanCe

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afin de maximiser les occasions de cration de valeur pour les actionnaires de lentreprise, la gouvernance se doit dtre galement stratgique et axe sur lefficience des choix. La bonne gouvernance, lorsquelle utilise des processus bass sur les meilleures pratiques ramenes la dimension de lentreprise (PME) et lorsquelle est effectue par des administrateurs comptents, peut lever le dbat et amener des rflexions de haut niveau qui permettront ventuellement de bonifier la situation prsente et future de lorganisation.

titre dadministrateur, il faut se questionner sur la faon de faire pour :

> tre des agents de cration de valeur ;

> mieux quilibrer gouvernance et contrlance ;

> maximiser lutilisation des ressources consacres autre chose que la conformit et le contrle.

moduleModule 3 la gouvernance stratgique et la cration de valeur

CoMMent Parvenir une GouvernanCe StratGique ?

Mettre la cration de valeur lavant-plan

Prvoir du temps spcialement consacr la cration de valeur pendant la runion du Ca.

ajouter la stratgie lordre du jour (planification, revue des objectifs et suivi du dploiement) en dbut de runion.

faire une session annuelle pour rviser les processus de planification stratgique et de gestion de risques.

tenir rgulirement des sances en huis clos pour dterminer les inconforts et la prsence ventuelle de freins imposs par lentrepreneur, suivies de rencontres entre ce dernier et le PdC pour permettre de bien lui communiquer les conclusions faites par les agents externes.

lentrepreneur pourrait tre inconfortable avec lide de divulguer au conseil quil na peu ou pas de plans concrets, quil en matrise mal certains aspects, ou encore quil nest pas prt partager le pouvoir dcisionnel cet gard.

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Pour le reste et bien que ce soit gnralement le rle du PdC dassurer cet quilibre, tous doivent y contribuer, notamment en se prparant adquatement avant chaque runion du conseil (lecture des dossiers et questions). Le PdC doit galement sassurer que les administrateurs sengagent suffisamment entre les runions (en appui la direction) afin quils comprennent le mieux possible les enjeux et dfis de lentreprise.

Pour conclure, lexprience nous enseigne que bien des Ca dsireux de bien faire demeurent coincs dans le paradoxe illustr dans le tableau ci-dessous. Il est donc essentiel de se questionner sur quand et comment le Ca compte y parvenir.

Paradoxe de la StratGie

urGent

non urGent

Peu iMPortant iMPortant

StratGie

doit passer en mode

iMPortant et urGent

trop souvent en mode

iMPortant MaiS non urGent

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La stratgie, la gestion des risques et la gestion de la direction sont les piliers dun bon cadre de gouver-nance, qui se veut performant. Dans un premier temps, le Ca et les administrateurs doivent tre en mesure de comprendre et, idalement, de quantifi