MILESTONES ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., … · A Milestones Administradora de Recursos Ltda. (“Milestones”) é uma gestora de recursos independente, fundada em 25 de agosto

MILESTONES ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Jaraguá do Sul, Estado de Santa Catarina,

Avenida Prefeito Waldemar Grubba, 2633 – Fundos - Vila Lalau, CEP 89.256-900, inscrita no CNPJ sob n.º 23.241.377/0001-38(“Milestones” ou

“Empresa”) vem, por meio desta, apresentar seu Formulário de Referência competência 2017, nos termos do exigido na Instrução CVM nº 558, de 26 de

março de 2015, de modo a comprovar a sua aptidão para o exercício de gestão de carteiras de títulos, valores mobiliários e fundos de investimento.

ANEXO 15-II

Conteúdo do Formulário de Referência – Pessoa Jurídica

(informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro de 2017)

ADMINISTRADORES DE

CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS

Os campos assinalados

com “FA” são

facultativos para o

administrador

registrado na categoria

administrador

fiduciário

Os campos

assinalados

com “FG”

são

facultativos

para o

administrad

or

registrado

na categoria

gestor de

recursos

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Edward Henrique de Sá – Diretor de gestão de

investimentos

Dimas Tarcisio Vanin: Diretor de Gestão de Risco

e Diretor de Compliance

1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores

mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles

internos e desta Instrução, atestando que:

a. reviram o formulário de referência

b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da

estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa

A Empresa informa que a declaração de que trata o item 1.1 foi firmada, em 20 de março de 2018, pelo Diretor de Gestão, Sr. Edward Henrique de Sá; e

pelo Diretor de Compliance e Diretor de Gestão de Riscos, Sr. Dimas Tarcísio Vanin; atestando que revisaram o presente Formulário de Referência, e que

o conjunto de informações nele contido é a representação verdadeira, precisa e completa da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas

pela Milestones. A referida declaração se encontra devidamente registrada na sede da Empresa.

2. Histórico da empresa1

2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa:

A Milestones Administradora de Recursos Ltda. (“Milestones”) é uma gestora de recursos independente, fundada em 25 de agosto de 2015. A

empresa foi constituída com o intuito de atuar como gestora exclusiva dos recursos detidos direta ou indiretamente pelos membros do Family Office

WPA (familiares/beneficiários finais, sócios e seus executivos/funcionários).

Os fundos e carteiras geridos pela Milestones estão fechados para captação externa. Além disso, não temos área comercial e não fazemos marketing

ou captação.

A Milestones tem seus recursos geridos por Edward Henrique de Sá, administrador de carteiras devidamente autorizado para o exercício desta

atividade pelo Ato Declaratório CVM nº 12.654, de1º de Novembro de 2012.

Edward tem experiência de mais de 15 anos no mercado financeiro, obteve sua autorização da CVM para atuar como Administrador de Carteiras de

Valores Mobiliários em novembro de 2012 e vem atuando como gestor de investimentos desde então.

Possui um MBA Executivo pela Fundação Dom Cabral (2017), especialização em Ciências Políticas pela Universidade Federal do Paraná (UFPR-

1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

2008), especialização em Finanças pela Universidade da Califórnia/UCSD- São Diego EUA (2006) e graduação em Administração de Empresas

pela FAE Business School de Curitiba (2004).

Desde 2009 trabalha como Diretor de Investimentos da WPA Participações e Serviços S.A, atuando na gestão dos recursos da companhia. Em 2015,

com a criação da Milestones Administradora de Recursos, assumiu o cargo Diretor de Gestão.

2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo:

a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário

Em 2017 a empresa Milestones teve à entrada de dois novos sócios:

Sr. Edward Henrique de Sá: 5% do capital social;

Sr. Bruno Cabral Bergamasco: 2,5% do capital social.

b. escopo das atividades

Gestão global de diferentes ativos financeiros de renda fixa e renda variável, através de fundos de investimentos constituídos no Brasil (para

investidores qualificados e profissionais) e também a gestão de fundos constituídos no exterior.

c. recursos humanos e computacionais

Recursos Humanos: A Milestones possui equipe composta por 7 funcionários , sendo:

1 – Diretor de Gestão de investimentos

1 – Diretor de Gestão de Risco e Compliance

3 - Analistas de investimentos

1 – Analista responsável pela execução das operações (trader) e

1 – Analista de Compliance e back Office;

Recursos Computacionais: todos os funcionários e diretores da Milestones possuem ao seu dispor equipamentos e recursos tecnológicos como

computadores, telefones fixos, e celulares, equipados com sistemas e com acesso a internet, de forma que possam atuar com plena capacidade as

suas atividades dentro da empresa. Na parte de telefonia, rede de dados, internet, rede local e segurança da informação, a Milestones possui acesso à

internet através links dedicados, possuindo servidores Proxy com proteção de rede e sistemas de contingenciamento.

Controle de Acessos: a rede ao qual a Milestones está conectada possui uma série de políticas de segurança (GPOs) para controlar o acesso de

usuários. Equipamentos de informática só conseguem se conectar a rede se forem homologados pelo departamento técnico. Para fazer uso dos

equipamentos cada membro possui um perfil de acesso constituído por nome de usuário e senha e somente possuem acesso ao que foi determinado

em seu perfil, dessa forma, o acesso aos arquivos digitais fica limitado apenas aos usuários que tenham autorização para fazê-lo.

(Os controles de segurança de rede e TI são terceirizados com empresa especializada).

No local de trabalho também são utilizados os seguintes equipamentos:

Softwares de apoio à Gestão:

APM – Asset Portfolio Manager: software desenvolvido pela empresa Lote45 com foco na manutenção, acompanhamento, controle e gestão de

portfolios de investimento e análise de risco através de ferramentas estatísticas. Toda informação armazenada no sistema fica salva nos servidores da

própria Lote45.

Bloomberg Professional: software que fornece informações atuais e históricas dos mercados financeiros globais.

Capital IQ: software que fornece informações financeiras de empresas de capital aberto e fechado;

Broadcast e Gavekall: Sistemas de acesso a noticias e researchs para a área de análise de investimentos;

C.P.M- Compliance Portfolio Manager: software desenvolvido pela empresa Lote45 com foco no atendimento às regras de Compliance dos fundos

geridos. Controla as regras qualitativas da ICVM 558 e as quantitativas da ICVM 555, Normas do regulamento de cada fundo, normas gerenciais e

métricas de risco de mercado;

d. regras, políticas, procedimentos e controles internos

Todos os manuais e políticas de Compliance, de Gestão de Riscos e Política de Exercício de Voto, estão disponíveis no endereço:

http://www.milestones.com.br.

3. Recursos humanos2

3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. número de sócios 5

b. número de empregados 7

c. número de terceirizados 0-NÃO POSSUI

d lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de

valores mobiliários e que atuem exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios da

empresa

Alínea d com redação dada pela Instrução CVM nº 593, de 17 de novembro de 2017.

1 (um) – Sr. Edward Henrique de Sá

CPF: 007.170.609-77

4. Auditores

4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:

a. nome empresarial KPMG

b. data de contratação dos serviços MAIO/2016


c. descrição dos serviços contratados

Exames das demonstrações contábeis, que

abrangem:

Balanço Patrimonial;

Demonstração do Resultado;

Demonstração das mutações do Patrimônio

Líquido;

Demonstrações das origens e aplicações de

recursos e

Notas explicativas às demonstrações

contábeis.

5. Resiliência financeira

5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente

para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de

carteira de valores mobiliários

SIM

b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob

administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

SIM, o patrimônio da Milestones representa

mais do que 0,02% dos recursos sob

administração e mais do que R$ 300.000,00.

5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta Instrução3 n/a

6. Escopo das atividades

3 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o

inciso II do § 2º do art. 1º.

6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no

mínimo:

a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial,

controladoria, tesouraria, etc.)

Os serviços prestados são:

Gestão discricionária de Carteiras de Valores

Mobiliários de diferentes ativos financeiros de

renda fixa e renda variável, tanto no Brasil

como no exterior, para investidores

qualificados e profissionais que integram um

grupo restrito de investidores;

b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de

investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em

direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.)

1 - Fundos de Investimento em ações;

2 - Fundos de investimentos multimercado;

3 – Fundo investimento offshore.

4 – Fundo de investimento em Participações.

c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Ações, opções, títulos de renda fixa, fundos de

investimento, futuros e derivativos em geral, além

de ativos e ações no exterior;

d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor A Milestones não atua como distribuidora.

6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam

de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:

A Milestones não desenvolve outra atividade, além

da gestão e administração de carteiras de valores

mobiliários.

a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e N/A

b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas

e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre

tais atividades.

As entidades controladoras da Milestones são as

empresas:

Eggon Adm Ltda;

Dabliuve Adm Ltda e

G. Werninghaus Adm Ltda.

Todas exercem atividade de administração de

bens próprios e por isso entendemos que não há

potenciais conflitos de interesses existentes entre

as atividades das empresas controladoras e a

gestora.

6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos4e carteiras administradas geridos pela

empresa, fornecendo as seguintes informações:

Os valores apresentados neste item 6.3 levam

em consideração:

Os investidores dos fundos que fazemos

gestão e (ii) o Patrimônio Líquido dos Fundos

Administrados, líquido de provisões de

despesas, calculado pelos respectivos

administradores/custodiantes data base 31 de

Dezembro de 2017.

a. Número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

Número Total de Investidores: 34

Investidores em Fundos destinados a investidores qualificados: 34

4 Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master.

Investidores em Fundos destinados a investidores não qualificados: 0.

b. número de investidores, dividido por:

i. pessoas naturais 33

ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) 1

iii. instituições financeiras 0

iv. entidades abertas de previdência complementar 0

v. entidades fechadas de previdência complementar 0

vi. regimes próprios de previdência social 0

vii. seguradoras 0

viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil 0

ix. clubes de investimento 0

x. fundos de investimento 0

xi. investidores não residentes 0

xii. outros (especificar) 0

c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a

investidores qualificados e não qualificados)

Total: R$ 3.147.770.139,23

*Todos são investidores qualificados

Fundos de investimentos:

R$ 3.147.770.139,23

Carteiras: R$ 0,00

d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior R$ 1.023.178.943,75

e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é

necessário identificar os nomes)

R$ 2.857.239.804,64

f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

g. pessoas naturais

R$ 294.412.724,98

h. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais)

R$ 2.856.357.414,25

i. instituições financeiras 0,0

ii. entidades abertas de previdência complementar 0,0

iii. entidades fechadas de previdência complementar 0,0

iv. regimes próprios de previdência social 0,0

v. seguradoras 0,0

vi. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil 0,0

vii. clubes de investimento 0,0

viii. fundos de investimento 0,0

ix. investidores não residentes 0,0

x. outros (especificar) 0,0

6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: Posição Dez/2017

a. ações

R$ 1.582.188.210,68

b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras

R$ 129.777.139,62

c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras R$ 143.957.081,69

d. cotas de fundos de investimento em ações R$ 490.223.778,02

e. cotas de fundos de investimento em participações R$ 45.122.216,67

f. cotas de fundos de investimento imobiliário zero

g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios zero

h. cotas de fundos de investimento em renda fixa R$ 459.395.752,15

i. cotas de outros fundos de investimento

R$ 588.726.467,80

j. derivativos (valor de mercado)

R$ 4.775.119,71

k. outros valores mobiliários

R$ 54.062.447,01

l. títulos públicos R$ 405.053.637,23

m. outros ativos R$ 4.127.393,95

6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores

mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária

Não aplicável- A Milestones não exerce

atividade de administração fiduciária.

6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Não aplicável

7. Grupo econômico

7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: A gestora Milestones foi criada com o intuito

de gerir exclusivamente os recursos dos

membros do Family office WPA

(familiares/beneficiários finais, sócios e

também seus executivos e funcionários).

a. controladores diretos e indiretos Controladores diretos:

1 - Eggon João da Silva Administradora Ltda;

2 - Dabliuve Administradora Ltda. e;

3 - G. Werninghaus Administradora Ltda

b. controladas e coligadas N/A

c. participações da empresa em sociedades do grupo A Milestones não possui participação em

outras empresas.

d. participações de sociedades do grupo na empresa A Milestones não possui participação em

outras empresas.

e. sociedades sob controle comum A Milestones não possui participação em

outras empresas.

7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a

empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.

N/A

8. Estrutura operacional e administrativa5

8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu

contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando:

A estrutura administrativa da Milestones é

dividida entre: Diretoria de gestão de risco e

Compliance e Diretoria de

investimentos/gestão.

a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico

A Diretoria de Investimentos/gestão: é

responsável por toda atividade de análise,

gestão, execução de operações e controle dos

ativos geridos pela Milestones. É composta

por 3 analistas de investimentos que são

responsáveis por auxiliar o diretor de gestão


(1) na busca de novos cases, acompanhamento

dos ativos já investidos e de gerar novas

ideias. Também faz parte da equipe 1 analista

responsável pela execução de operações,

análise, controle e atualização das carteiras em

periodicidade diária.

A Diretoria de Risco e Compliance: é

responsável pela supervisão das operações

realizadas pela equipe de gestão, certificando o

cumprimento dos regulamentos dos fundos sob

gestão bem como os mandatos estabelecidos

internamente. Além disso, é responsável pela

conformidade da Milestones com às

regulações ao qual está sujeita, e também aos

procedimentos internos definidos em manuais

e políticas próprias. O departamento possui 1

analista que auxilia o diretor de Risco e

Compliance nas atividades citadas.

b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a

forma como são registradas suas decisões

Comitê de investimentos: é formado por 3

membros representantes dos beneficiários

finais da Milestones (a Milestones gere

exclusivamente os recursos detidos direta ou

indiretamente pelos seus sócios/ Family office

WPA - familiares/ beneficiários finais, sócios

e seus executivos/funcionários/ grupo WPA),

sendo um deles o próprio gestor. O comitê tem

reuniões de periodicidade mensal e nele o

diretor de gestão apresenta os resultados,

expõe as carteiras sob gestão e apresenta os

planos/estratégias de investimento ou

desinvestimento.

c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais A Diretoria é composta por 2 diretores: (i)

Diretor de Compliance e Gestão de Riscos e

(ii) Diretor de Investimentos.

Os atos e operações de gestão ordinária dos

negócios sociais, tais como a assinatura de

escrituras de qualquer natureza, as letras de

câmbio, os cheques, as ordens de pagamento,

os contratos e, em geral, quaisquer outros

documentos ou atos que importem

responsabilidade ou obrigação para a Empresa

ou que a exonere de obrigações para com

terceiros incumbirão e são obrigatoriamente

praticados (1) pelo Diretor de Compliance, (2)

pelo Diretor de Investimentos – em conjunto

ou isoladamente com mais um procurador.

A Diretoria é composta por 2 (dois) membros:

(i) Diretor de Investimentos, Sr. Edward

Henrique de Sá, responsável pela gestão de

carteiras de títulos e valores mobiliários de

terceiros; (ii) Diretor de Compliance e Diretor

Gestão de Riscos: Sr. Dimas Tarcísio Vanin,

responsável pelo cumprimento de regras,

políticas, procedimentos, e controles internos,

bem como da gestão de riscos da Empresa.

8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa,

desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.

8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos

membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de

valores mobiliários, indicar, em forma de tabela:

a. nome

b. idade

c. profissão

d. CPF ou número do passaporte

e. cargo ocupado

f. data da posse

g. prazo do mandato

h. outros cargos ou funções exercidos na empresa

Diretor de Gestão:

Nome: Edward Henrique de Sá

Idade: 38 anos

Profissão: Administrador

CPF: 007.170.609-77

Cargo ocupado: Diretor de Gestão

Data Posse: 25/08/2015

Prazo Mandato: Indeterminado

Outros Cargos ou funções exercidos na empresa: Membro do comitê de investimentos;

Outros Cargos ou funções exercidos fora empresa: Diretor da WPA Participações e Serviços S/A .

Diretor de Gestão de Compliance e Gestão de Risco:

Nome: Dimas Tarcísio Vanin

Idade: 62 anos

Profissão: Advogado

CPF: 290.799.009-82

Cargo ocupado: Diretor de Gestão de Compliance e Gestão de Risco

Data Posse: 25/08/2015

Prazo Mandato: Indeterminado

Outros Cargos ou funções exercidos na empresa: não desempenha outras funções na Milestones além das descritas acima;

Outros Cargos ou funções exercidos fora empresa: Diretor superintendente da WPA Participações e Serviços S/A;

8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores

mobiliários, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. cursos concluídos;

ii. aprovação em exame de certificação profissional

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome da empresa

cargo e funções inerentes ao cargo

atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram

datas de entrada e saída do cargo

Edward Henrique de Sá – Diretor de Gestão

Milestones Investimentos Sócio e Gestor Jaraguá do Sul-SC – Dez/2016 – ATUAL

Sócio fundador e líder principal da gestora de recursos, listada entre uma das 100 maiores do país;

Responsável por gestão de ativos globalmente, com investimentos em toda América, Europa e Ásia;

Foco em investimentos em ações e fundos de investimento, mas também com alocações multimercado;

Atuação majoritária em ativos públicos, mas também ativos privados e projetos estruturados;

Prestação de contas mensal para Comitê de Investimentos;

Administrador de carteira de investimentos autorizado pela CVM; Resultados desde o início: 47% em renda variável, 27% em multimercado

e 7% em dólar.

WPA Participações Diretor de Investimentos Jaraguá do Sul-SC – Dez/2008 – ATUAL

Responsável pela Diretoria de Investimentos da holding, com mais de R$ 20 bilhões de ativos sob gestão;

Reporta-se diretamente ao Conselho de Administração, com prestação de contas e discussão de novos investimentos mensalmente.

Participação desde o início de toda estruturação do family office;

Envolvimento em todas as demais áreas da empresa, contabilidade, fiscal, jurídico, administrativo e RH;

Apresentação semestral sobre o desempenho da empresa para todos os acionistas proprietários;

Membro do Comitê de Investimento da WEG Seguridade Social.

Resultados: crescimento de 15%aa nos últimos 5 anos.

Agente Autônomo de Investimento Sócio-Diretor Curitiba-PR – Dez/07 – Nov/08

Criação e desenvolvimento de empresa de agente autônomo de investimentos;

Desenvolvimento de parcerias estratégicas e captação de investidores;

Líder de uma equipe de cinco pessoas e coordenação de parceiros de mercado

Outras experiências 2000 - 2006

Início da carreira na Gerdau S.A. como estagiário e depois analista comercial, ao longo de 3 anos. Tentativa de negócio próprio de

investimentos em seguida (1 ano), passando depois por estágio de 9 meses no banco de investimento Merrill Lynch nos EUA, e, de volta ao

Brasil, participação do projeto de IPO da Positivo Informática no fim de 2006 (6 meses).

FORMAÇÃO ACADÊMICA

MBA Executivo pela Fundação Dom Cabral – Nova Lima, MG – 2017;

Especialização em Sociologia Política – Universidade Federal do Paraná – 1 ano - Curitiba - 2008

Especialização - Certificate Program in Finance – University of California UCSD – San Diego – 1 ano - 2006;

Graduado em Administração pela FAE Centro Universitário (Grupo Bom Jesus) – 5 anos – 2004.

APROVAÇÃO EM EXAME DE CERTIFICAÇÃO PROFISSIONAL

CVM – Administrador de carteiras – Diário oficial, ato declaratório de 1º de novembro de 2012, nº 12.654.

8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras,

políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer:



ii aprovação em exame de certificação profissional (opcional)

Item 8.5.a.ii com redação dada pela Instrução CVM nº 593, de 17 de novembro de 2017.

ii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome da empresa




Dimas Tarcísio Vanin – Diretor de Gestão de Risco e Compliance

Dimas, 62 anos, é advogado atuante desde 1980, possui especializações em Gestão de Recursos Humanos, Gestão Empresarial e Mestrado em

Ciências Jurídicas pela Universidade do Vale do Itajaí. De 1982 a 2015 Dimas trabalhou no departamento Jurídico da WEG S.A, passando por

vários cargos de gerência nos departamentos Jurídicos e de Relações Industriais. Em 2015 encerrou sua trajetória na WEG e passou a fazer parte da

estrutura da WPA Participações, como Diretor Superintendente e a partir de 2015, na Milestones Administradora de Recursos, como Diretor de

gestão de Risco e Compliance.

EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL:

Milestones Administradora de Recursos Ltda

09/2015 – Atual – Diretor de gestão de Risco e Compliance;

WPA Participações e Serviços S.A

07/2015 – Atual – Diretor Superintendente;

WEG S.A – Jaraguá do Sul - SC

1997 a 06/2015 - Gerente Depto. Jurídico;

FORMAÇÃO ACADÊMICA

MESTRADO

Mestrado em Ciências jurídicas, de agosto/2000 a agosto/2002, pela Universidade do Vale do Itajaí – UNIVALI, em convênio com a

UNERJ.

PÓS-GRADUAÇÃO

Pós-Graduação em Administração de Empresas, com área de concentração em Recursos Humanos, de março a outubro/1990, pela

FERJ/Faculdade Católica de Administração e economia.

Pós-Graduação em Administração de Empresas, de fevereiro a dezembro/1987, pela UDESC/ESAG.

GRADUAÇÃO

14.03.1980 - Conclusão do Curso de Direito pela Universidade Regional de Blumenau - FURB.

APROVAÇÃO EM EXAME DE CERTIFICAÇÃO PROFISSIONAL: OAB/SC Nº 3.431.

8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma

pessoa indicada no item anterior, fornecer:

Mesma pessoa indicada no item anterior.

a. currículo, contendo as seguintes informações: FA

i. cursos concluídos; FA

ii. aprovação em exame de certificação profissional FA

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: FA

nome da empresa FA

cargo e funções inerentes ao cargo FA

atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram FA

datas de entrada e saída do cargo FA

8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos

de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer:

A Milestones não desenvolve a atividade de

distribuição de cotas de fundos de

investimento.



ii. aprovação em exame de certificação profissional

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome da empresa




Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:

a. quantidade de profissionais 5

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Gestão de fundos de investimentos

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos:

A estrutura de gestão da Milestones é composta pelo diretor de gestão e mais 4 profissionais, havendo separação entre as atividades de Análise de

Investimento e as de Operações (gestor, 3 analistas e 1 trader/back office).

Nas atividades de Análise de Investimentos, 3 profissionais são responsáveis pelo acompanhamento dos ativos sob gestão e pela procura e formação

de novas ideias de investimento. A análise dos ativos é feita através da aplicação dos métodos de análise fundamentalista. Os analistas possuem ao

seu auxílio os sistemas Bloomberg, Capital IQ, relatórios de pesquisa elaborados pelo sell-side, buy-side, e também por fornecedores pagos.

As Operações da Milestones são feitas por um analista encarregado da execução de operações e atualização diária do sistema APM – Asset

Portfolio Manager – com todas as operações realizadas, bem como das planilhas de acompanhamento diário, e pela distribuição destas aos demais

membros da equipe da Milestones.

É sua responsabilidade também o acompanhamento da liquidação das operações sendo realizada, a conferência das carteiras enviadas pelos

administradores, o controle dos recursos em caixa e a liquidez dos fundos sob gestão.

Ao Diretor de Gestão cabe as decisões de investimento, gestão de portfólio e supervisão de sua equipe.

É de sua responsabilidade a elaboração mensal de uma apresentação para o Comitê de investimentos, apresentando os resultados e cases de

investimentos para discussão.

8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente

atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos

serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:

a. quantidade de profissionais 2 - dois

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes:

A natureza das atividades do Departamento de Compliance é relacionada às políticas e/ou procedimentos abaixo relacionados:

-Análise e monitoramento das alçadas de gestão;

‐ Temas inerentes ao Código de Ética;

- Monitoramento de potenciais conflitos de interesses;

‐ Investimentos Pessoais;

‐ Prevenção à Lavagem de dinheiro e Anticorrupção;

‐ Segurança da Informação;

‐ Contingência e Continuidade dos Negócios;

‐ Adesão às regulamentações pertinentes a atividade de gestão de recursos;

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

O setor de Compliance assegura que as rotinas operacionais relacionadas aos procedimentos de controle e monitoramento conforme descrito nas

políticas de gestão de risco e também na política de regras procedimentos e Controles Internos disponibilizadas no site www.milestones.com.br.

O Compliance também utiliza sistema terceirizado (Lote45 – Compliance Portfolio Manager) que controla as regras qualitativas da ICVM 558 e as

quantitativas da ICVM 555, normas do regulamento de cada fundo, normas gerenciais e métricas de risco de mercado;

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

O profissional responsável pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos, e controles internos e é o Sr. Dimas Tarcisio Vanin, Diretor de

Compliance, que possui o auxílio de um (a) analista.

Na Milestones a estrutura de Compliance possui três focos de preocupação:

i) Gestão das carteiras; (ii) investidores/cotistas; e (iii) funcionários.

No que tange a gestão das carteiras, o enfoque do compliance está no asseguramento do cumprimento das leis e regulamentações vigentes bem como

os próprios regulamentos dos fundos sob gestão e os mandatos internos definidos pelo gestor e comitê de investimentos. O setor de compliance e

risco é também responsável pela conferência das operações realizadas diariamente pela equipe de Investimentos, certificando que as confirmações

diárias (notas de corretagem e semelhantes) estejam de acordo com as ordens dadas pelo Diretor de Gestão.

Com relação aos investidores, pelo fato de a Milestones atuar apenas na gestão de fundos de investimentos fechados para um grupo restrito de

pessoas e que além disso, possuem os seus próprios beneficiários finais como cotistas, torna a preocupação com este item reduzida. Ainda assim, o

Compliance atuará sempre no sentido de assegurar a conformidade com a regulamentação em vigor.

Os funcionários da Milestones são obrigatoriamente aderentes ao Código de Ética, Política de Investimento Pessoal e Compliance, que traz regras de

conduta bastante claras sobre confidencialidade, relacionamento com clientes, entre outras disposições. Em razão do modelo de investimento

adotado, a Milestones exigirá que seus colaboradores solicitem prévia autorização (ao Compliance officer) para realizarem investimentos diretos nos

ativos alvos do fundo, visando evitar qualquer situação que possa configurar como conflito de interesse.

O Sr. Dimas Tarcisio Vanin realiza o acompanhamento das legislações vigentes junto aos órgãos responsáveis, bem como programa tais políticas na

estrutura interna da Empresa. Além disso, a Milestones poderá organizar, sempre que julgar necessário, reuniões com participação de todos os

sócios-diretores da Empresa para atualização e acompanhamento de Regras Internas e legislações vigentes. O Diretor de Compliance conta com o

apoio de escritório de advocacia, sempre que necessário, para o contínuo aprimoramento das políticas internas, bem como pelo enforcement de tais

políticas.

O Compliance tem como principal objetivo monitorar, fiscalizar, verificar e aplicar medidas e penas relacionadas ao cumprimento, ou não, do

Código de Ética, Política de Investimento Pessoal e Compliance que rege os princípios, conceitos e valores que orientam a conduta de todos aqueles

que possuam cargo, função, posição, relação societária, empregatícia, comercial, profissional, contratual ou de confiança com a Milestones.

Portanto, resta clara a função essencial que a área de Compliance exerce bem como a importância do Sr. Dimas Tarcisio Vanin no desempenho de

suas funções.

O Compliance, para atender todas as exigências impostas pela CVM sobre o tema, tem postura ativa e conta com toda a estrutura necessária para

exercer suas funções. Entre os pontos que demonstram tal preocupação, estão os seguintes:

a) O acesso às informações confidenciais e sigilosas da Milestones está restrito e é diferenciado conforme as funções desempenhadas por cada um dos

colaboradores. O controle de acesso a tais informações será realizado por meio de senhas pessoais e intrasferíveis, de acordo com a função que será

desempenhada por determinado colaborador, impossibilitando, assim, que qualquer tipo de conteúdo seja tangível a todos. O Compliance terá acesso

a todas as pastas e arquivos eletrônicos da Milestones, tendo plenos poderes e condições técnicas de monitorar o conteúdo transmitidos e recebidos

pelos Colaboradores;

b) O acesso às instalações físicas da Milestones é totalmente controlado e acessível somente pelos seus sócios e pelos colaboradores. O Compliance

tem acesso ao registro do sistema eletrônico, de modo que tem totais condições de verificar, “ao vivo”, a boa normalidade das ações incorridas

dentro da Milestones:

c) Todo conteúdo que está na rede será acessível pelo Compliance da Milestones;

O Compliance da MILESTONES adota uma postura ativa e possui as ferramentas necessárias para exercer suas funções e fazer com que a

Milestones e seus colaboradores sigam estritamente as regras aplicáveis à sociedade e, em caso de descumprimento, que sejam aplicadas as

penalidades necessárias (enforcement).

O Diretor de Compliance tem ampla e total liberdade para execução dos seus serviços e se estabelece em sala separada das demais áreas, possuindo

estrutura própria para plena execução de seus serviços.

8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo: FA

a. quantidade de profissionais FA

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes FA

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos FA

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor FA

A gestão de risco fica a cargo do Diretor de gestão de Risco, Sr. Dimas Tarcisio Vanin, que conta também com o apoio de um colaborador. O Sr.

Dimas Tarcisio Vanin e o referido colaborador são os responsáveis por desenvolver, implementar e divulgar internamente as políticas e manuais de

risco utilizados para o desenvolvimento da atividade de gestão.

A política de Gestão de Risco da Milestones está alinhada com objetivos de investimentos dos seus sócios e cotistas dos fundos que são geridos,

fundamentando-se primariamente no conceito de que risco se equivale a perda permanente de capital, e não em volatilidade de preços. Assim, é

entendido que risco está associado aos fundamentos de um ativo, seja ele de renda fixa ou variável, e na materialidade das teses de investimento

dentro e um horizonte de tempo determinado.

O Diretor de Risco possui independência em sua função e responde apenas aos sócios controladores da Milestones com relação as suas atividades.

Possui também liberdade e acesso a todos os arquivos elaborados e/ou utilizados pela equipe de Gestão.

Além disso, a Milestones exerce somente a atividade de gestão de títulos e valores mobiliários. A Empresa não atua como distribuidora, nem como

administradora fiduciária e também não atuará como consultora de valores mobiliários. Referidas atividades são realizadas, conforme o caso, de

forma independente, por instituições financeiras contratadas pela Milestones para prestação destes serviços.

8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de

controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:

Não aplicável. A Milestones não atua na


investimento.

a. quantidade de profissionais FG

b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos FG

c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade FG

8.11. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos

de investimento, incluindo:

Não aplicável. A Milestones não atua na


investimento.

a. quantidade de profissionais

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas

d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços

utilizados na distribuição

e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

8.12. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

9. Remuneração da empresa

9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item

6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica.

As Milestones pratica duas formas de remuneração, são elas:

Taxas de administração com base fixa (calculada sobre o PL) e

Taxa de performance;

9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste

formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:

a. taxas com bases fixas 25,7%

b. taxas de performance 74,3%

c. taxas de ingresso Não cobra taxa de ingresso

d. taxas de saída Não cobra taxa de saída

e. outras taxas Não cobra outras taxas

9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

10. Regras, procedimentos e controles internos

10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços; FG

As relações estabelecidas junto a parceiros da Milestones devem ser transparentes e isentas de qualquer favorecimento.

A Empresa preza pela utilização de critérios legais, claros e objetivos na seleção e contratação de prestadores ou fornecedores de serviços, sendo

certo que a Milestones opta por prestadores de serviços reconhecidos pela excelência dos trabalhos no mercado em que atuam.

Os parceiros não podem delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços que constituam o objeto do contrato com a Milestones,

salvo se solicitado e consentido por esta.

Por fim, a Milestones veda com veemência a prática de qualquer conduta que configure espionagem ou consista na manipulação e obtenção de

informações pertencentes aos seus concorrentes. Todas as pessoas, físicas ou jurídicas, membros da equipe da Milestones ou empresas terceirizadas,

que apresentem vínculo contratual com a Empresa, deverão adotar uma postura ética frente aos concorrentes, nos termos do estabelecido no Código

de Ética, Conduta e Procedimentos Internos da Milestones.

10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e

minimizados

Os custos de transação com valores

mobiliários são decorrentes da contratação de

empresas prestadoras de serviços necessários

para o desenvolvimento das atividades da

Milestones.

O gestor e o trader e avaliam periodicamente

as corretoras e os custos podem ser

renegociados em virtude do volume de ordens.

Tais custos são monitorados e minimizados em

razão da contratação de diferentes empresas

para a execução do mesmo serviço, permitindo

melhor comparação entre os preços praticados

e a qualidade dos serviços prestados.

10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de

presentes, cursos, viagens etc.

FA

Conforme previsto em seu código de ética, A Milestones aceita a prática do Soft Dollar, única e exclusivamente, para as atividades diretamente

relacionadas à gestão dos recursos, e que implique em benefícios diretos aos seus clientes, seja por redução de custo de operação ou acesso a

melhores fontes de informações de mercado, relatórios, análises e conteúdo.

A Empresa opõe-se que seus colaboradores, diretamente ou através de terceiros, ofereçam ou aceitem dinheiro, cheques (independentemente do

valor), brindes, viagens, gratificações ou presentes que possam indicar qualquer tipo de favorecimento à Milestones ou ao indivíduo, e que possam

afetar as decisões nas negociações.

Doações e ou quaisquer privilégios superiores a R$ 500,00 deverão ser submetidos à aprovação do seu superior direto ou ao compliance officer.

10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de

desastres adotados

Todas as informações do servidor da Milestones, do banco de dados dos clientes e os modelos dos analistas são enviados para o servidor interno.

Nesse servidor, as informações são segregadas por área e transformadas em pacotes criptografados, sendo armazenadas com backup. O servidor da

Milestones está em local segregado da empresa, possuindo equipe técnica dedicada, esquemas de segurança que protegem o acesso indevido às

informações, a integridade física dos equipamentos e a disponibilidade ininterrupta ( Os controles de segurança de rede e TI são terceirizados com

empresa/equipe especializada).

Os diretores da Milestones possuem acesso remoto aos seus e-mails e ao servidor de arquivos da empresa, de modo que possam acessá-los de fora

do escritório, quando necessário.

Os registros contábeis da Milestones ficarão com o contador responsável (terceirizado) e as informações sobre os fundos de investimento cujas

carteiras são geridas pela empresa ficarão com a respectiva instituição administradora.

A equipe de gestão da Milestones tem acesso a softwares que permitem a consulta do mercado financeiro em qualquer lugar do mundo.

Site de contingência:

A equipe da Milestones possui notebooks, celulares e computadores que, em conjunto com o acesso remoto ao servidor de dados e softwares de

gestão, que permitem a continuidade dos trabalhos da gestora mesmo na eventualidade de indisponibilidade do sistema na sede da empresa.

Documentação: pelo acesso remoto, os diretores conseguem acessar os documentos da gestora, informações de todos os integrantes da Milestones,

das corretoras com as quais se realizam negócios, os clientes e os prestadores de serviço contratados.

10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez

das carteiras de valores mobiliários

FG

A Milestones, pelo fato de gerir apenas recursos de um grupo restrito de pessoas – pertencentes direta, ou indiretamente, aos beneficiários finais de

seus sócios, possui baixa necessidade de gerir o risco de liquidez por parte do passivo dos seus fundos. Na parte dos ativos, atuará sempre de forma a

alinhar a gestão dos portfólios tendo em vista a liquidez das posições e eventuais necessidades de caixa.

10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das

normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas

de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

A Milestones não atua na distribuição de cotas

de fundos de investimento

10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual

podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução

www.milestones.com.br

11. Contingências6

11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob

sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da

empresa, indicando:

a. principais fatos


http://www.milestones.com.br/

b. valores, bens ou direitos envolvidos

A Milestones não possui qualquer ação movida por ela, ou contra ela, em qualquer âmbito (judicial, administrativo ou arbitral).

11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo,

em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no

polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando:

a. principais fatos


Não há qualquer ação judicial em que o Diretor, Sr. Edward Henrique de Sá, responsável pela gestão de carteiras de valores mobiliários figure no

polo passivo e, até, mesmo, no polo ativo.

11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

A Milestones informa que não há qualquer contingência.

11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado,

prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a

empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:

a. principais fatos


A Milestones informa que não há qualquer condenação em nome da Empresa, em qualquer esfera (judicial, administrativa ou arbitral).

11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado,

prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o

diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no

polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando:

a. principais fatos


Não há qualquer condenação em face do Diretor Sr. Edward Henrique de Sá, responsável pela gestão de carteiras de valores mobiliários.

12 Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, informando sobre:

a. acusações decorrentes de processos administrativos, bem como punições sofridas, nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao

controle e fiscalização da CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de

Previdência Complementar – PREVIC, incluindo que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais

entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos;

b. condenações por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores,

contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a

pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de

reabilitação;

c. impedimentos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa;

d. inclusão em cadastro de serviços de proteção ao crédito;

e. inclusão em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado

A Empresa informa ao público que a declaração de que trata este item foi firmada, em 20 de Março de 2018, pelo Diretor, Sr. Edward Henrique de

Sá, responsável pela administração de carteiras de títulos e valores mobiliários da Milestones, atestando que:

não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM,

pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência

Complementar – PREVIC;

não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e

valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro

nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada

a hipótese de reabilitação;

não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa;

não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito;

não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado;

não tem contra si títulos levados a protesto;

nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do

Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC; e

nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de

Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC. A declaração em comento se

encontra devidamente registrada na sede da Empresa.

Jaraguá do Sul (SC), 20 de março de 2018.

Edward Henrique de Sá – Diretor de Gestão

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MILESTONES ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., … · A Milestones Administradora de Recursos Ltda. (“Milestones”) é uma gestora de recursos independente, fundada em 25 de agosto