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TRANSACCIÓN EXTRAJUDICIAL

Conste por el presente documento, la TRANSACCIÓN EXTRAJUDICIAL que celebran las partes que se

detallan a continuación:

El patrimonio fideicometido de titulización denominado “PATRIMONIO EN FIDEICOMISO D.S. 093-2002-EF INTERPROPERTIES PERÚ”, cuya constitución consta inscrita en el Asiento D00024

de la Partida Electrónica Nº11135305 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, identificado con RUC Nº20519398169, con domicilio en Av. Carlos Villarán Nº140, Piso 16, Urbanización Santa Catalina, Distrito de La Victoria, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representada por su Factor Fiduciario Clase 1, señor Rafael Dasso Montero, identificado con DNI Nº 09337138, y por su Apoderado, el señor Alfredo Oliva Vásquez, identificado con DNI Nº 41091979, ambos facultados según Partida Electrónica antes mencionada, a la que en adelante se le denominará la “ARRENDADORA”; y,

BRUNT SPORT WEAR S.R.L., con RUC N° 20262842526, con domicilio en Av.Bolivar N° 1861,

Interior N° 202, Distrito de Pueblo Libre, Provincia y Departamento de Lima, sociedad inscrita en la Partida Electrónica Nº 00115827 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, debidamente representada por su Gerente, señor Segundo Leoncio Hidalgo Montoya, identificado con DNI N° 06180891, facultado según poderes de la Partida Electrónica antes mencionada, a quien en adelante se denominará la “ARRENDATARIA”.

La presente Transacción Extrajudicial se celebra bajo los términos y condiciones contenidos en las Cláusulas siguientes: PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1. Con fecha 31 de Mayo de 2010, la ARRENDADORA y la ARRENDATARIA, celebraron y suscribieron un Contrato de Arrendamiento (en adelante, el “CONTRATO I”), en virtud del cual, la primera de las mencionadas dio en arrendamiento a favor de la segunda, el Local Comercial identificado con el número LC-135 (en adelante, el “LOCAL ARRENDADO I”), que forma parte del

Centro Comercial Real Plaza Trujillo. 1.2. Asimismo, con fecha 03 de Junio de 2010 la ARRENDADORA y la ARRENDATARIA suscribieron

un Contrato de Arrendamiento (el “CONTRATO II”), por el local comercial signado con el número LC-112, (el “LOCAL ARRENDADO II”), que forma parte del Centro Comercial Real Plaza Chiclayo.

1.3. Con fecha 31 de Enero de 2012, las partes celebraron una transacción extrajudicial en la cual se realizó el refinanciamiento de la deuda que hasta dicha fecha mantenía LA ARRENDATARIA con LA ARRENDADORA, por el CONTRATO “I” y el CONTRATO “II”.

1.4. Asimismo, con fecha 24 de Noviembre de 2012, la ARRENDADORA envió a la ARRENDATARIA, dos (02) Cartas Notariales resolviendo el CONTRATO “I” y el CONTRATO”II” respectivamente.

1.5. Al 31 de Diciembre de 2012, la ARRENDATARIA adeuda a la ARRENDORA y a la Administradora del Centro Comercial, un monto equivalente a S./ 143,000.00 (Ciento Cuarenta y Tres Mil y 00/100 Nuevos Soles), de acuerdo con el siguiente detalle:

Real Plaza Patrimonio Total

Chiclayo S/.12,963.55 S/. 68,097.87 S/.81,061.42

Trujillo S/.12,711.65 S/.49,369.01 S/.62,080.66

Deuda Total

S/.143,142.08

1.6. Es interés de las partes, dejar sin efecto las Cartas Notariales enviadas a la ARRENDATARIA, de

fecha 24 de Noviembre de 2012, donde se resolvían los CONTRATO “I” y “II”, de conformidad con los términos y condiciones contemplados en el presente instrumento.

1.7. Finalmente, las partes han acordado dar por Concluido de manera anticipada el CONTRATO “I”

según las condiciones que se contemplan en el presente documento. CLÁUSULA SEGUNDA: TRANSACCIÓN EXTRAJUDICIAL

2.1. Conforme a lo establecido en el Artículo 1302° y siguientes del Código Civil, el objeto de la

presente Transacción Extrajudicial está constituida por todas y cada una de las pretensiones, derechos, penalidades, indemnizaciones y acciones que una u otra parte podrían reconocer a su

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propio favor como consecuencia de la celebración y/o ejecución del CONTRATO, como toda y cualquier relación jurídica que haya existido entre ellas, sin reserva, exclusión, ni limitación alguna.

2.2. En virtud a lo mencionado en el numeral 2.1. precedente, y luego de una serie de negociaciones,

las partes deciden evitar cualquier eventual litigio haciéndose mutuas y recíprocas concesiones. En este sentido, sujeto al cumplimiento de las obligaciones de una y otra parte, las partes acuerdan lo siguiente:

a) Con relación, a la deuda que la ARRENDATARIA mantiene con la ARRENDADORA, mencionada en el numeral 1.5. de la cláusula Primera del presente Contrato, cabe precisar lo siguiente:

El numeral 2.1 de la Cláusula Segunda del CONTRATO I establecía que el Área Arrendada era 77.19 m2, Sin embargo, la ARRENDATARIA venía ocupando un área de 38.84 m2. En ese sentido, las facturas emitidas por la ARRENDADORA a la ARRENDATARIA eran por 77.19 m2. Ante dicha situación se acordó que La ARRENDADORA emitiera Notas de Crédito a favor de la ARRENDATARIA, por un monto ascendente a S/.126,290,22 (Ciento Veintiséis Mil Doscientos Noventa y 22/100 Nuevos Soles, monto que incluye el Impuesto General a las Ventas y el Impuesto de Promoción Municipal. Dicho monto será distribuido de la siguiente manera:

Real Plaza Notas de Crédito

Patrimonio Notas de Crédito

Total de Descuento con las Notas de Crédito

Deuda Pendiente

Chiclayo S/.12,963.55 51,246.01 64,209.56 S/. 16,851.85

Trujillo S/.12,711.65 S/.49,369.01 S/.62,080.66 S/.0.00

Así mismo, de conformidad con el artículo 1303° y 1305° del Código Civil, la ARRENDATARIA renuncia a su Derecho de iniciar cualquier tipo acción Legal ya sea de naturaleza Civil, Penal y/o Administrativa contra la ARRENDADORA, como consecuencia del incidente referido en el presente numeral.

b) Con relación al CONTRATO I, cabe precisar lo siguiente:

De acuerdo con lo establecido en la Cláusula Tercera del CONTRATO I, el plazo de vigencia de este último culminará el 14 de Julio de 2013; sin embargo, las partes desean formalizar la resolución anticipada del Contrato, de tal manera que el ARRENDATARIO deberá dejar de operar el 31 de Enero de 2013 y entregar a la ARRENDADORA el LOCAL ARRENDADO I el 15 de Febrero de 2013.

Para la deuda que mantiene la ARRENDATARIA con la ARRENDADORA, la cual es equivalente a S/. 62,080.66 (Sesenta y Dos Mil Ochenta y 66/100 Nuevos Soles, monto que incluye el Impuesto General a las Ventas y el Impuesto de Promoción Municipal, se utilizarán parte de las Notas Créditos, mencionadas en el literal a) del presente numeral y en el ANEXO I, con el fin de efectuar un descuento la deuda mencionada en el numeral 2.2 de la Clausula Segunda. En este sentido, luego de utilizadas las Notas de Crédito, la ARRENDATARIA no presenta deuda con la ARRENDADORA al 31 de Diciembre de 2012.

La ARRENDATARIA y la ARRENDADORA han acordado que a partir del 01 de Enero de 2013, la ARRENDATARIA se encontrará exenta de Renta Mínima Mensual. Sin embargo, deberá pagar los demás conceptos establecido en el CONTRATO I hasta el 31 de Enero de 2013, fecha en la cual la ARRENDATARIA deberá dejar de operar el LOCAL ARRENDADO I.

c) Con relación al CONTRATO II, cabe precisar lo siguiente:

De acuerdo con lo establecido en la Cláusula Tercera del CONTRATO II, el plazo de vigencia de este último culminará el 19 de Junio de 2013; de tal manera que la ARRENDATARIA deberá entregar el LOCAL ARRENDADO II el 01 de Julio de 2013.

Para la deuda que mantiene la ARRENDATARIA con la ARRENDADORA, la cual es equivalente a S/. 81,061.42 (Ochenta y Un Mil Sesenta y Uno y 42/100 Nuevos Soles, monto que incluye el Impuesto General a las Ventas y el Impuesto de Promoción Municipal, se utilizarán parte de las Notas Créditos, mencionadas en el literal a) del presente numeral y en el ANEXO II, con el fin de efectuar un descuento a la deuda, de acuerdo a lo establecido en el numeral 2.2 de la Clausula Segunda del presente documento. En este sentido, luego de utilizadas las Notas de Crédito, la ARRENDATARIA, al 31 de Diciembre

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de 2012, adeudará la ARRENDADORA un monto equivalente a S/.16,851.85 (Dieciséis Mil Ochocientos Cincuenta y Uno y 85/100 Nuevos Soles) monto que incluye el Impuesto General a las Ventas y el Impuesto de Promoción Municipal.

La ARRENDATARIA se compromete a pagar la deuda pendiente de S/.16,851.85 (Dieciséis Mil Ochocientos Cincuenta y Uno y 85/100 Nuevos Soles) monto que incluye el Impuesto General a las Ventas y el Impuesto de Promoción Municipal y los conceptos generados establecido en el CONTRATO II, correspondientes al mes enero, a más tardar el 31 de Enero de 2013.

CLÁUSULA TERCERA: RENUNCIA

Las partes declaran su total conformidad con cada uno de los términos y condiciones expresados en la presente Transacción Extrajudicial. En ese sentido, conforme a lo dispuesto en el Artículo 1303° del Código Civil, pero sujeto al cumplimiento de las obligaciones de una y otra parte que en este instrumento se indican, las partes renuncian expresa, incondicional e irrevocablemente a toda acción judicial o extrajudicial que la una pudiera tener contra la otra, respecto de las obligaciones objeto de la presente Transacción. CLÁUSULA CUARTA: ACUERDO TOTAL

Las partes declaran que la presente Transacción Extrajudicial contiene todos los acuerdos y estipulaciones a los que han arribado, reemplazando y prevaleciendo sobre cualquier negociación, acuerdo, entendimiento, contrato y/o convenio que las partes pudieran haber sostenido, cursado o pactado con anterioridad a la fecha de celebración de la presente Transacción. CLÁUSULA QUINTA: NULIDAD

La nulidad de una o más estipulaciones del presente instrumento, no invalidará el mismo, subsistiendo la validez de las cláusulas restantes, conforme a lo dispuesto por el Artículo 1310° del Código Civil. CLÁUSULA SEXTA: LEGISLACIÓN APLICABLE

Para la ejecución y/o interpretación del presente documento, son aplicables las leyes de la República del Perú, en cuento no se hubiera expresado en la presente Transacción. CLÁUSULA SETIMA: DOMICILIO

Las partes fijan como sus domicilios los indicados en la introducción del presente documento, donde se les harán llegar cualquier comunicación y/o notificación judicial o extrajudicial. En caso de variación, ésta deberá ser comunicada a la otra parte por escrito, cuando menos con cinco (5) días hábiles de anticipación, sin cuyo requisito la variación no operará. CLÁUSULA OCTAVA: JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

Ante cualquier controversia surgida de la ejecución y/o interpretación del presente documento, las partes se someten en forma expresa a la jurisdicción y competencia de los Jueces y Tribunales del Distrito Judicial de Lima, renunciando al fuero que por sus domicilios pudiera corresponderles. CLÁUSULA NOVENA: EJECUCIÓN DE LA TRANSACCIÓN EXTRAJUDICIAL

Conforme a lo dispuesto por el numeral 5. del Artículo 688° del Código Procesal Civil, en caso de incumplimiento de cualquiera de los acuerdos establecidos en este instrumento, la presente Transacción será exigible a través del trámite del Proceso Único de Ejecución, siendo exigibles dentro de dicho procedimiento los términos y condiciones señalados en la Cláusula Segunda del presente documento. En ese sentido, LA ARRENDADORA mantendrá el derecho sobre LA ARRENDATARIA para exigirle la devolución del Local Arrendado y la cancelación de los montos adeudados y las penalidades estipuladas. Las partes que suscriben, cuyas firmas corren legalizadas ante Notario Público, manifiestan su conformidad con el contenido del presente documento y todo lo pactado en él. Se firma por duplicado en la Ciudad de Lima, a los 01 días del mes de Enero del año 2013.

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LA ARRENDADORA PATRIMONIO EN FIDEICOMISO D.S. 093-2002-EF

INTERPROPERTIES PERÚ

LA ARRENDATARIA BRUNT SPORT WEAR S.R.L.

ANEXO I

BRUNT SPORT WEAR SRL

TRUJILLO

DEUDA REAL PLAZA

TIPO DOCUMENTO APLICACIÓN FECHA EMISOR SOL

FAC 002-0014341 REG. FONDO DE PROMOCION VARIABLE DICIEM 17/05/2012 REAL PLAZA 365.47

FAC 002-0014406 CONSUMO DE ELECTRICIDAD MAYO/2012 BT- 01/06/2012 REAL PLAZA 569.15

FAC 002-0014594 FONDO DE PROMOCION VARIABLE MAYO/2012 07/06/2012 REAL PLAZA 140.11

FAC 002-0014683 GASTOS COMUNES JULIO/2012 02/07/2012 REAL PLAZA 181.00

FAC 002-0014795 CONSUMO DE ELECTRICIDAD JUNIO/2012 BT 02/07/2012 REAL PLAZA 578.96

FAC 002-0014869 FONDO DE PROMOCION VARIABLE JUNIO/2012 09/07/2012 REAL PLAZA 156.24

FAC 002-0014933 GASTOS COMUNES AGOSTO/2012 01/08/2012 REAL PLAZA 1,504.29

FAC 002-0015042 CONSUMO DE ELECTRICIDAD JULIO/2012 BT 01/08/2012 REAL PLAZA 440.97

FAC 002-0015114 FONDO DE PROMOCION VARIABLE JULIO/2012 07/08/2012 REAL PLAZA 244.70

FAC 002-0015189 GASTOS COMUNES SEPTIEMBRE/2012 03/09/2012 REAL PLAZA 1,504.29

FAC 002-0015295 CONSUMO DE ELECTRICIDAD AGOSTO/2012 B 03/09/2012 REAL PLAZA 470.22

FAC 002-0015365 FONDO DE PROMOCION VARIABLE AGOSTO/2012 07/09/2012 REAL PLAZA 236.77

FAC 002-0015404 GASTOS COMUNES OCTUBRE/2012 01/10/2012 REAL PLAZA 1,504.29

FAC 002-0015509 CONSUMO DE ELECTRICIDAD SEPTIEMBRE/201 01/10/2012 REAL PLAZA 433.06

FAC 002-0015595 FONDO DE PROMOCION VARIABLE SEPTIEMBRE/ 11/10/2012 REAL PLAZA 217.29

FAC 002-0015657 CONSUMO DE ELECTRICIDAD OCTUBRE/2012 02/11/2012 REAL PLAZA 416.50

FAC 002-0015734 GASTOS COMUNES NOVIEMBRE/2012 02/11/2012 REAL PLAZA 1,504.29

FAC 002-0015827 FONDO DE PROMOCION VARIABLE OCTUBRE/201 09/11/2012 REAL PLAZA 163.83

FAC 002-0015900 - GASTOS COMUNES DICIEMBRE/2012 03/12/2012 REAL PLAZA 1,504.29

FAC 002-0016006 - CONSUMO DE ELECTRICIDAD NOVIEMBRE/2012 BT-5 MWh: - 971.00 03/12/2012 REAL PLAZA

434.02

FAC 002-0016090 - FONDO DE PROMOCION VARIABLE NOVIEMBRE/2012 10/12/2012 REAL PLAZA

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141.91

12,711.65

DEUDA PATRIMONIO

TIPO DOCUMENTO APLICACIÓN FECHA EMISOR SOL

FAC 005-0002486 RENTA FIJA NOVIEMBRE/2011 02/11/2011 PATRIMONIO 7,369.15

FAC 005-0003348 REG. RENTA FIJA DICIEMBRE/2011 03/05/2012 PATRIMONIO 882.43

FAC 005-0003838 RENTA FIJA SEPTIEMBRE/2012 03/09/2012 PATRIMONIO 8,197.58

FAC 005-0003949 ARBITRIOS CORRESPONDIENTES AL PERIODO 2 17/09/2012 PATRIMONIO 129.53

FAC 005-0004011 RENTA FIJA OCTUBRE/2012 01/10/2012 PATRIMONIO 8,197.58

FAC 005-0004123 RENTA FIJA NOVIEMBRE/2012 02/11/2012 PATRIMONIO 8,197.58

FAC 005-4246 - RENTA FIJA DICIEMBRE/2012 03/12/2012 PATRIMONIO 16,395.16

49,369.01

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ANEXO II

BRUNT SPORT WEAR SRL

CHICLAYO

DEUDA REAL PLAZA

TIPO

DOCUMENTO APLICACIÓN FECHA EMISOR SOL Deuda

FAC 004-0010188 FONDO DE PROMOCION VARIABLE ENERO/2012 14/02/2012

REAL PLAZA 281.73 -

FAC 004-0010211 CONSUMO DE ELECTRICIDAD FEBRERO/2012 01/03/2012

REAL PLAZA 702.23 -

FAC 004-0010456 FONDO DE PROMOCION VARIABLE FEBRERO/201 08/03/2012

REAL PLAZA 319.82 -

FAC 004-0010679 CONSUMO DE ELECTRICIDAD MARZO/2012 BT 02/04/2012

REAL PLAZA 71.22 -

FAC 004-0010935 CONSUMO DE ELECTRICIDAD ABRIL/2012 BT 02/05/2012

REAL PLAZA 64.62 -

FAC 004-0011063 FONDO DE PROMOCION VARIABLE ABRIL/2012 08/05/2012

REAL PLAZA 175.70 -

FAC 004-0011141 CONSUMO DE ELECTRICIDAD MAYO/2012 BT- 01/06/2012

REAL PLAZA 176.10 -

FAC 004-0011378 FONDO DE PROMOCION VARIABLE MAYO/2012 07/06/2012

REAL PLAZA 223.13 -

FAC 004-0011505 GASTOS COMUNES JULIO/2012 02/07/2012

REAL PLAZA 748.45 -

FAC 004-0011662 CONSUMO DE ELECTRICIDAD JUNIO/2012 BT 02/07/2012

REAL PLAZA 637.77 -

FAC 004-0011778 FONDO DE PROMOCION VARIABLE JUNIO/2012 09/07/2012

REAL PLAZA 242.56 -

FAC 004-0011840 CONSUMO DE ELECTRICIDAD JULIO/2012 BT 01/08/2012

REAL PLAZA 670.50 -

FAC 004-0011933 GASTOS COMUNES AGOSTO/2012 01/08/2012

REAL PLAZA 998.72 -

FAC 004-0012088 FONDO DE PROMOCION VARIABLE JULIO/2012 07/08/2012

REAL PLAZA 419.31 -

FAC 004-0012156 CONSUMO DE ELECTRICIDAD AGOSTO/2012 B 03/09/2012

REAL PLAZA 597.85 -

FAC 004-0012246 GASTOS COMUNES SEPTIEMBRE/2012 03/09/2012

REAL PLAZA 998.72 -

FAC 004-0012396 FONDO DE PROMOCION VARIABLE AGOSTO/2012 07/09/2012

REAL PLAZA 382.03 -

FAC 004-0012480 GASTOS COMUNES OCTUBRE/2012 01/10/2012

REAL PLAZA 998.72 -

FAC 004-0012622 CONSUMO DE ELECTRICIDAD SEPTIEMBRE/201 01/10/2012

REAL PLAZA 641.97 -

FAC 004-0012750 FONDO DE PROMOCION VARIABLE SEPTIEMBRE/ 11/10/2012

REAL PLAZA 362.83 -

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FAC 004-0012852 CONSUMO DE ELECTRICIDAD OCTUBRE/2012 02/11/2012

REAL PLAZA 376.20 -

FAC 004-0012947 GASTOS COMUNES NOVIEMBRE/2012 02/11/2012

REAL PLAZA 998.72 -

FAC 004-0013090 FONDO DE PROMOCION VARIABLE OCTUBRE/201 09/11/2012

REAL PLAZA 259.21 -

FAC 004-13323 - GASTOS COMUNES DICIEMBRE/2012 03/12/2012 REAL PLAZA 998.72 -

FAC 004-13168 - CONSUMO DE ELECTRICIDAD NOVIEMBRE/2012 BT-5 MWh: - 818.70 03/12/2012

REAL PLAZA 381.19 -

FAC 004-0013534

- FONDO DE PROMOCION VARIABLE NOVIEMBRE/2012 10/12/2012

REAL PLAZA 235.53 -

12,963.55

DEUDA PATRIMONIO

TIPO

DOCUMENTO APLICACION FECHA EMISOR SOL Deuda

FAC 002-0003858 RENTA FIJA OCTUBRE/2011 01/10/2011

PATRIMONIO 406.97 -

FAC 002-0003958 ARBITRIOS CORRESPONDIENTES AL AÑO 2011 01/10/2011

PATRIMONIO 304.97 -

FAC 002-0004077 RENTA FIJA NOVIEMBRE/2011 02/11/2011

PATRIMONIO 5,787.68 -

FAC 002-0004701 REG.AUDITORIA RENTA FIJA AGOSTO A DICI 14/02/2012

PATRIMONIO 13,976.27 -

FAC 002-0004703 RENTA FIJA FEBRERO/2012 14/02/2012

PATRIMONIO 787.53 -

FAC 002-0005009 RENTA FIJA MAYO/2012 02/05/2012

PATRIMONIO 2,306.73 -

FAC 002-0005161 RENTA FIJA JUNIO/2012 01/06/2012

PATRIMONIO 6,562.75 -

FAC 002-0005518 RENTA FIJA AGOSTO/2012 01/08/2012

PATRIMONIO 2,192.14 -

FAC 002-0005666 RENTA FIJA SEPTIEMBRE/2012 03/09/2012

PATRIMONIO 7,087.66 -

FAC 002-0005823 ARBITRIOS CORRESPONDIENTES AL PERIODO 2 14/09/2012

PATRIMONIO 334.52 -

FAC 002-0005901 RENTA FIJA OCTUBRE/2012 01/10/2012

PATRIMONIO 7,087.66

FAC 002-0006065 RENTA FIJA NOVIEMBRE/2012 02/11/2012

PATRIMONIO 7,087.66 2,676.53

FAC 002-6206 - RENTA FIJA DICIEMBRE/2012 03/12/2012 PATRIMONIO 14,175.33 14,175.33

68,097.87 16,851.86

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