Osoby uprawnione do zaskar¼ania uchwa‚ zgromadze„ sp³‚ek kapita‚owych

  • View
    47

  • Download
    0

Embed Size (px)

DESCRIPTION

Osoby uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Krzysztof Wróbel, Marta Korniluk. RODZAJE POWÓDZTW KIEROWANYCH PRZECIWKO UCHWAŁOM. Legitymacja procesowa w s.a. Legitymacja procesowa w Sp. Z o.o. LEGITYMACJA WSPÓLNIKA. Warunki powstania legitymacji: - PowerPoint PPT Presentation

Text of Osoby uprawnione do zaskar¼ania uchwa‚ zgromadze„ sp³‚ek...

Slajd 1Krzysztof Wróbel, Marta Korniluk
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Walne Zgromadzenie spóki N-ter Prais S.A. podjo uchwa o zmianie statutu w przedmiocie uprzywilejowania akcji wikszociowego akcjonariusza co do dywidendy.
Akcjonariusz mniejszociowy – Jan K. – gosowa przeciwko tej uchwale i notariusz zaprotokoowa jego sprzeciw.
Po odbyciu zgromadzenia Jan K. zby akcje na rzecz Adama M.
Czy nabywcy przysuguje uprawnienie do zaskarenia uchway?
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
SD NAJWYSZY:
Byy akcjonariusz zachowuje legitymacj do zaskarenia uchway walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majtkowych, natomiast traci legitymacj do zaskarania uchwa, które nie dotykaj jego praw (wyr. SN z 07.02.2006 r., IV CSK 41/05)
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
PRZYKADY
akcje imienne
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Casus:
Zgromadzenie Wspólników spóki Profit Sp. z o.o. podjo uchwa w sprawie przymusowego umorzenia udziaów wspólnika Jana K. – jednego z kilku wspólników spóki.
W Zgromadzeniu Jan K. pocztkowo uczestniczy, jednake po oddaniu gosu w sprawach dla niego istotnych opuci zgromadzenie. Wówczas - po jego wyjciu – jeden ze wspólników zgosi propozycj umorzenia udziaów nieobecnego wspólnika. Stosown uchwa podjto.
Jan K. powzi informacj o uchwale dopiero po zarejestrowaniu umorzenia w KRS.
Czy Jan K. jest legitymowany do zaskarenia uchway?
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
- podobnie: powzicie uchway w sprawach nieobjtych porzdkiem obrad.
SD NAJWYSZY:
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
*
gosowanie pisemnie przeciw uchwale, o ile po otrzymaniu wiadomoci o uchwale w terminie 2 tygodni zgoszono sprzeciw
brak zgody na pisemne gosowanie w sytuacji gdy doszo do przeprowadzenia takiego gosowania
pominicie przy pisemnym gosowaniu
Casus:
Jedyny wspólnik spóki Alfa Sp. z o.o. w likwidacji podj uchwa o utworzeniu oddziau za granic.
Czy uchwaa taka jest w praktyce zaskaralna? Przez kogo
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
kady z likwidatorów spóki moe
zaskary uchwa zgromadzenia
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Casus:
S zostaje ustanowiony syndykiem dla upadego – spóki Upsss S.A. , bdcej z kolei wspólnikiem w Gama Sp z o.o.
Zgromadzenie wspólników Gama Sp. z o.o. podejmuje nastpnie uchwa zezwalajc na zbycie nieruchomoci pozostajcej we wasnoci Gama Sp. z o.o. za cen znacznie poniej jej wartoci rynkowej.
Czy Syndyk moe w imieniu Upsss S.A. wnie do sdu pozew o stwierdzenie jej niewanoci bd uchylenie?
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Albo:
S zostaje ustanowiony syndykiem dla upadego - Utrata Sp. z o.o. Zgromadzenie wspólników Utrata Sp. z o.o. podejmuje uchwa o zamkniciu oddziau.
Czy Syndyk moe zaskary uchwa?
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Po ogoszeniu upadoci wszelkie uprawnienia upadego zwizane z uczestnictwem w spókach lub spódzielniach wykonuje syndyk albo zarzdca (art. 186 Prawo upadociowe i naprawcze
POGLDY ORZECZNICTWA:
Syndyk masy upadoci wspólnika spóki z o.o. nie jest podmiotem legitymowanym do zaskarenia uchway tej spóki w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 KSH. Syndyk nie jest nastpc prawnym upadego (wyrok SA w Biaymstoku z dnia 02.03.2004 r., I Aca 9/04
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Casus:
Na wniosek wierzyciela W dokonano zajcia 100 udziaów Adama K. - jedynego wspólnika A Sp. z o.o., wraz z prawami i wiadczeniami przypadajcymi z tych udziaów.
Nastpnie Adam K., dziaajc jako zgromadzenie wspólników A Sp. z o.o., podj uchway o podwyszeniu kapitau zakadowego. Nowo utworzone udziay obj Jan N.
W zaskary podjte uchway dajc stwierdzenia ich niewanoci jako sprzecznych z prawem.
Czy powództwo bdzie skutecznie?
ZASADA:
- wierzyciel moe wykonywa wszelkie prawa i roszczenia dunika - art. 887 § 1 w zw. z art. 902 KPC
- modyfikacja - uprawnienia wierzyciela z tytuu zajcia udziaów/akcji, art. 910 2 KPC
SD NAJWYSZY:
Wierzyciel nie moe wykonywa uprawnie korporacyjnych (uchwaa SN z dnia 14.09.2005 r., III CZP 57/05), ale jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie niewanoci uchway zagraajcej moliwoci uzyskania zaspokojenia (wyrok SN z 30.01.2009 r., II CSK 355/08)
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
ORGANY SPÓKI
„W razie uzasadnionego przekonania o sprzecznoci uchway z ustaw, zarzd, który powinien dziaa zgodnie z prawem, nie tylko moe, ale jest obowizany powstrzyma si od jej wykonania i wytoczy powództwo, o którym mowa w art. 425 § 2 KSH”
(wyrok SN z dnia 04.12.2009 r., III CSK 85/09)
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
w formie
UCHWAY ORGANU
ORGANY SPÓKI
Kto reprezentuje pozwan spók w przypadku zaskarenia uchway przez jej organ?
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
spóka akcyjna - art. 426 KSH
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
§ 1. W sporze dotyczcym uchylenia lub stwierdzenia niewanoci uchway zgromadzenia wspólników pozwan spók reprezentuje zarzd, jeeli na mocy uchway zgromadzenia wspólników nie zosta ustanowiony w tym celu penomocnik.
§ 2. Jeeli zarzd nie moe dziaa za spók, a brak jest uchway zgromadzenia wspólników o ustanowieniu penomocnika, sd waciwy do rozstrzygnicia powództwa wyznacza kuratora spóki.
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
zaskarenie uchway sprzecznej z prawem lub statutem przez czonka organu
CHRONI GO
przed odpowiedzialnoci za szkod spóki, która moe powsta w przypadku wykonania wadliwej uchway lub niewykonania uchway wanej
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
wspóuczestnictwo materialne jednolite
art. 73 § 2 KPC - gdy z istoty spornego stosunku prawnego lub z
przepisu ustawy wynika, e wyrok dotyczy ma niepodzielnie wszystkich wspóuczestników, czynnoci procesowe wspóuczestników dziaajcych s skuteczne wobec nie dziaajcych.
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
interwencja uboczna samoistna
art. 81 KPC - jeeli z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, e wyrok w sprawie ma odnie bezporedni skutek prawny w stosunku midzy interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystpi, do stanowiska interwenienta w procesie stosuje si odpowiednio przepisy o wspóuczestnictwie jednolitym.
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
www.rkkw.pl
CASUS:
Czonek zarzdu X zostaje odwoany przed upywem swojej kadencji. Kilka miesicy póniej odbywa si zwyczajne walne zgromadzenie, na którym podjta zostaje uchwaa o nieudzieleniu X absolutorium za ostatni okres penienia przez niego funkcji czonka zarzdu. X nie zgadza si z t uchwa, gdy jego zdaniem jest ona niesprawiedliwa.
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Wyrok SN z dnia 13.02.2004 r., II CK 438/02
„wykadnia systemowa i celowociowa art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. przemawia za uznaniem uprawnienia byego czonka zarzdu lub rady nadzorczej do zaskarenia uchway walnego zgromadzenia w przedmiocie udzielenia mu absolutorium”
Wyrok SN z dnia 31.03.2006 r., IV CSK 46/05
„czonkom zarzdu przysuguje legitymacja czynna do zaskarenia uchway wspólników po ich "odwoaniu"
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Wyrok SN z dnia 11.01.2002 r., IV CKN 1503/00
„uprawnienia przewidziane w przepisie art. 240 § 3 pkt 1 k.h. przysuguj tylko czonkowi zarzdu penicemu sw funkcj, a nie byemu czonkowi”
Wyrok SN z dnia 11.01.2008 r., V CSK 363/07
„odwoanemu czonkowi zarzdu spóki akcyjnej nie przysuguje prawo do wystpienia z powództwem o uchylenie uchway walnego zgromadzenia odmawiajcej udzielenia mu absolutorium”
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
BYLI CZONKOWIE ORGANÓW
Istotne rozstrzygnicia sdowe:
„osobie odwoanej ze skadu organu spóki z o.o. nie przysuguje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie niewanoci uchway wspólników sprzecznej z ustaw”
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Uchwaa SN (7) z dnia 01.03.2007 r., III CZP 94/06
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
BYLI CZONKOWIE ORGANÓW
„art. 422 § 2 pkt 1 w zw. z art. 422 § 1 ustawy z 15.9.2000 r. - Kodeks spóek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), w zakresie pozbawiajcym odwoanego czonka zarzdu spóki akcyjnej legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchway walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowizków, jest zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji RP oraz nie jest niezgodny z art. 47 Konstytucji RP”
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
BYLI CZONKOWIE ORGANÓW
Co moe zrobi byy czonek organu, gdy nie zgadza si z podjt uchwa?
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Byy czonek organu spóki ma legitymacj do zaskarenia uchway zgromadzenia, jeeli jest on nadal wspólnikiem / akcjonariuszem spóki
(wyrok Sdu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 04.09.1997 r., I Aca 405/97)
KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
prawnego lub prawa (art. 189 KPC)
podmiot legitymowany – kady kto
nieistnienia uchway
www.rkkw.pl
ul. Wilcza 46, II pitro 00-679 Warszawa Tel: +48 22 541 70 80 Fax: +48 22 213 30 07 Email: office@rkkw.pl Web: www.rkkw.pl
Kancelaria Prawna KWANICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KONTAKT