Upload
kamala
View
51
Download
0
Embed Size (px)
DESCRIPTION
Osoby uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Krzysztof Wróbel, Marta Korniluk. RODZAJE POWÓDZTW KIEROWANYCH PRZECIWKO UCHWAŁOM. Legitymacja procesowa w s.a. Legitymacja procesowa w Sp. Z o.o. LEGITYMACJA WSPÓLNIKA. Warunki powstania legitymacji: - PowerPoint PPT Presentation
Citation preview
www.rkkw.pl
Osoby uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych
Krzysztof Wróbel, Marta Korniluk
www.rkkw.pl
RODZAJE POWÓDZTW KIEROWANYCH PRZECIWKO UCHWAŁOM
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 2
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA PROCESOWA W S.A.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 3
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA PROCESOWA W SP. Z O.O.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 4
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA WSPÓLNIKA
Warunki powstania legitymacji:
specyfika głosowania tajnego
wyjątek: akcje nieme
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 5
Głosowanie przeciw uchwale
Głosowanie przeciw uchwale
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA WSPÓLNIKA
Warunki powstania legitymacji:
prezycyjność sprzeciwu
czas zgłoszenia sprzeciwu
forma zgłoszenia sprzeciwu
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 6
Zgłoszenie sprzeciwuZgłoszenie sprzeciwu
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA NASTĘPCY PRAWNEGO
Casus:Walne Zgromadzenie spółki N-ter Prais S.A. podjęło
uchwałę o zmianie statutu w przedmiocie uprzywilejowania akcji większościowego akcjonariusza
co do dywidendy. Akcjonariusz mniejszościowy – Jan K. – głosował przeciwko
tej uchwale i notariusz zaprotokołował jego sprzeciw. Po odbyciu zgromadzenia Jan K. zbył akcje na rzecz Adama
M. Czy nabywcy przysługuje uprawnienie do zaskarżenia
uchwały?
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 7
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA NASTĘPCY PRAWNEGO
głosowanie przeciwko uchwale
zgłoszenie sprzeciwu
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 8
Przesłanki legitymacjiPrzesłanki legitymacji
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA NASTĘPCY PRAWNEGO
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 9
ZASADA: Nabywca uzyskuje prawa i obowiązki, jakie posiadał poprzedni wspólnik / akcjonariusz
ZASADA: Nabywca uzyskuje prawa i obowiązki, jakie posiadał poprzedni wspólnik / akcjonariusz
SĄD NAJWYŻSZY: Były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw
korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego
praw (wyr. SN z 07.02.2006 r., IV CSK 41/05)
SĄD NAJWYŻSZY: Były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw
korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego
praw (wyr. SN z 07.02.2006 r., IV CSK 41/05)
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA WSPÓLNIKA- C.D.
Bezzasadne niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu
PRZYKŁADY
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 10
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA WSPÓLNIKA- C.D.
akcje imienne – wpis do księgi
świadectwa tymczasowe – wpis do księgi
akcje na okaziciela – złożenie dokumentu
akcje imienne
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 11
Uprawnienie akcjonariusza
do wzięcia udziału w
zgromadzeniu
Uprawnienie akcjonariusza
do wzięcia udziału w
zgromadzeniu
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA BYŁEGO WSPÓLNIKA
Casus:Zgromadzenie Wspólników spółki Profit Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie przymusowego umorzenia udziałów wspólnika Jana K. – jednego z kilku wspólników spółki.
W Zgromadzeniu Jan K. początkowo uczestniczył, jednakże po oddaniu głosu w sprawach dla niego istotnych opuścił
zgromadzenie. Wówczas - po jego wyjściu – jeden ze wspólników zgłosił propozycję umorzenia udziałów nieobecnego wspólnika.
Stosowną uchwałę podjęto.Jan K. powziął informację o uchwale dopiero po zarejestrowaniu
umorzenia w KRS. Czy Jan K. jest legitymowany do zaskarżenia uchwały?
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 12
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA WSPÓLNIKA – C.D.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 13
ZASADA: - nieobecność na wadliwie zwołanym zgromadzeniu daje
legitymację do zaskarżenia uchwały,- podobnie: powzięcie uchwały w sprawach nieobjętych
porządkiem obrad.
ZASADA: - nieobecność na wadliwie zwołanym zgromadzeniu daje
legitymację do zaskarżenia uchwały,- podobnie: powzięcie uchwały w sprawach nieobjętych
porządkiem obrad.
SĄD NAJWYŻSZY:Udziałowiec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia w przedmiocie
przymusowego umorzenia jego udziałów – tak: wyrok z dnia 09.09.2010 r., I CSK 530/09.
SĄD NAJWYŻSZY:Udziałowiec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia w przedmiocie
przymusowego umorzenia jego udziałów – tak: wyrok z dnia 09.09.2010 r., I CSK 530/09.
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA WSPÓLNIKA – C.D.
Legitymacja do zaskarżenia uchwały podjętej w głosowania pisemnego
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 14
głosowanie pisemnie przeciw uchwale, o ile po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie 2 tygodni zgłoszono sprzeciw
głosowanie pisemnie przeciw uchwale, o ile po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie 2 tygodni zgłoszono sprzeciw
brak zgody na pisemne głosowanie w sytuacji gdy
doszło do przeprowadzenia takiego głosowania
brak zgody na pisemne głosowanie w sytuacji gdy
doszło do przeprowadzenia takiego głosowania
pominięcie przy pisemnym głosowaniu
pominięcie przy pisemnym głosowaniu
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA LIKWIDATORA SPÓŁKI
Casus:
Jedyny wspólnik spółki Alfa Sp. z o.o. w likwidacji podjął uchwałę o utworzeniu oddziału za granicą.
Czy uchwała taka jest w praktyce zaskarżalna? Przez kogo
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 15
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA LIKWIDATORA SPÓŁKI
pozór prawny podjęcia uchwały
przez zgromadzenie
możliwość zaskarżenia uchwały
przez inne podmioty niż wspólnik
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 16
Specyfika spółki jednoosobowej
Specyfika spółki jednoosobowej
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA LIKWIDATORA SPÓŁKI
analogia do zarządu spółki –
por. art. 280 i 466 KSH
każdy z likwidatorów spółki może
zaskarżyć uchwałę zgromadzenia
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 17
Pozycja likwidatora
Pozycja likwidatora
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA SYNDYKA MASY UPADŁOŚCI
Casus:S zostaje ustanowiony syndykiem dla upadłego – spółki
Upsss S.A. , będącej z kolei wspólnikiem w Gama Sp z o.o.
Zgromadzenie wspólników Gama Sp. z o.o. podejmuje następnie uchwałę zezwalającą na zbycie nieruchomości
pozostającej we własności Gama Sp. z o.o. za cenę znacznie poniżej jej wartości rynkowej.
Czy Syndyk może w imieniu Upsss S.A. wnieść do sądu pozew o stwierdzenie jej nieważności bądź uchylenie?
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 18
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA SYNDYKA MASY UPADŁOŚCI
Albo:S zostaje ustanowiony syndykiem dla upadłego - Utrata Sp.
z o.o. Zgromadzenie wspólników Utrata Sp. z o.o. podejmuje uchwałę o zamknięciu oddziału.
Czy Syndyk może zaskarżyć uchwałę?
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 19
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA SYNDYKA MASY UPADŁOŚCI
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 20
ZASADA:Po ogłoszeniu upadłości wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach
wykonuje syndyk albo zarządca (art. 186 Prawo upadłościowe i naprawcze
ZASADA:Po ogłoszeniu upadłości wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach
wykonuje syndyk albo zarządca (art. 186 Prawo upadłościowe i naprawcze
POGLĄDY ORZECZNICTWA:Syndyk masy upadłości wspólnika spółki z o.o. nie jest
podmiotem legitymowanym do zaskarżenia uchwały tej spółki w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 KSH. Syndyk
nie jest następcą prawnym upadłego (wyrok SA w Białymstoku z dnia 02.03.2004 r., I Aca 9/04
POGLĄDY ORZECZNICTWA:Syndyk masy upadłości wspólnika spółki z o.o. nie jest
podmiotem legitymowanym do zaskarżenia uchwały tej spółki w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 KSH. Syndyk
nie jest następcą prawnym upadłego (wyrok SA w Białymstoku z dnia 02.03.2004 r., I Aca 9/04
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA WIERZYCIELA
Casus:Na wniosek wierzyciela W dokonano zajęcia 100 udziałów
Adama K. - jedynego wspólnika A Sp. z o.o., wraz z prawami i świadczeniami przypadającymi z tych udziałów.
Następnie Adam K., działając jako zgromadzenie wspólników A Sp. z o.o., podjął uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
Nowo utworzone udziały objął Jan N.
W zaskarżył podjęte uchwały żądając stwierdzenia ich nieważności jako sprzecznych z prawem.
Czy powództwo będzie skutecznie?
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 21
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA WIERZYCIELA
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 22
ZASADA:- wierzyciel może wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika -
art. 887 § 1 w zw. z art. 902 KPC - modyfikacja - uprawnienia wierzyciela z tytułu zajęcia
udziałów/akcji, art. 910 2 KPC
ZASADA:- wierzyciel może wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika -
art. 887 § 1 w zw. z art. 902 KPC - modyfikacja - uprawnienia wierzyciela z tytułu zajęcia
udziałów/akcji, art. 910 2 KPC
SĄD NAJWYŻSZY:Wierzyciel nie może wykonywać uprawnień korporacyjnych
(uchwała SN z dnia 14.09.2005 r., III CZP 57/05), ale jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia (wyrok SN z
30.01.2009 r., II CSK 355/08)
SĄD NAJWYŻSZY:Wierzyciel nie może wykonywać uprawnień korporacyjnych
(uchwała SN z dnia 14.09.2005 r., III CZP 57/05), ale jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia (wyrok SN z
30.01.2009 r., II CSK 355/08)
www.rkkw.pl
INNE PODMIOTY ?
Zastawnik, użytkownik udziałów / akcji
Prokurator
Komisja Nadzoru Finansowego
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 23
www.rkkw.pl
LEGITYMACJA ORGANÓW / CZŁONKÓW ORGANÓW
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 24
www.rkkw.pl
CASUS:
Walne zgromadzenie spółki podjęło uchwałę w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności
spółki. Uchwała ta została podjęta bezwzględną większością głosów, podczas gdy przepisy KSH wymagają
większości dwóch trzecich głosów.
Po podjęciu uchwały zarząd powinien „wprowadzić uchwałę w życie”.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 25
www.rkkw.pl
ORGANY SPÓŁKI
„W razie uzasadnionego przekonania o sprzeczności uchwały z ustawą, zarząd, który powinien działać zgodnie z prawem, nie tylko może, ale jest obowiązany powstrzymać
się od jej wykonania i wytoczyć powództwo, o którym mowa w art. 425 § 2 KSH”
(wyrok SN z dnia 04.12.2009 r., III CSK 85/09)
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 26
www.rkkw.pl
ORGANY SPÓŁKI
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 27
Decyzja organu spółki o zaskarżeniu uchwały i wniesieniu powództwa
Decyzja organu spółki o zaskarżeniu uchwały i wniesieniu powództwa
w formie UCHWAŁY ORGANU
w formie UCHWAŁY ORGANU
www.rkkw.pl
ORGANY SPÓŁKI
Kto reprezentuje pozwaną spółkę w przypadku zaskarżenia uchwały przez jej
organ?
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 28
spółka z o.o. - art. 253 KSH
spółka z o.o. - art. 253 KSH
spółka akcyjna - art.
426 KSH
spółka akcyjna - art.
426 KSH
www.rkkw.pl
ORGANY SPÓŁKI
Art. 253 KSH (analogicznie art. 426 KSH)§ 1. W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały zgromadzenia wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.
§ 2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały zgromadzenia wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 29
www.rkkw.pl
CZŁONKOWIE ORGANÓW
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 30
zaskarżenie uchwały sprzecznej z prawem lub statutem przez członka organu
zaskarżenie uchwały sprzecznej z prawem lub statutem przez członka organu
CHRONI GOprzed odpowiedzialnością za szkodę spółki, która może powstać w przypadku wykonania wadliwej
uchwały lub niewykonania uchwały ważnej
CHRONI GOprzed odpowiedzialnością za szkodę spółki, która może powstać w przypadku wykonania wadliwej
uchwały lub niewykonania uchwały ważnej
www.rkkw.pl
CZŁONKOWIE ORGANÓW
Gdy kilku członków organu chce zaskarżyć uchwałę:
współuczestnictwo materialne jednolite art. 73 § 2 KPC - gdy z istoty spornego stosunku prawnego lub z
przepisu ustawy wynika, że wyrok dotyczyć ma niepodzielnie wszystkich współuczestników, czynności procesowe współuczestników działających są
skuteczne wobec nie działających.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 31
www.rkkw.pl
CZŁONKOWIE ORGANÓW
Gdy kilku członków organu chce zaskarżyć uchwałę:
interwencja uboczna samoistnaart. 81 KPC - jeżeli z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu
ustawy wynika, że wyrok w sprawie ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, do stanowiska interwenienta w procesie
stosuje się odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 32
www.rkkw.pl
CASUS:
Członek zarządu X zostaje odwołany przed upływem swojej kadencji. Kilka miesięcy później odbywa się zwyczajne walne zgromadzenie, na którym podjęta zostaje uchwała o nieudzieleniu X absolutorium za ostatni okres pełnienia przez niego funkcji członka
zarządu. X nie zgadza się z tą uchwałą, gdyż jego zdaniem jest ona niesprawiedliwa.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 33
www.rkkw.pl
BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 34
www.rkkw.pl
BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW
„ZA” legitymacją:
Wyrok SN z dnia 13.02.2004 r., II CK 438/02„wykładnia systemowa i celowościowa art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.
przemawia za uznaniem uprawnienia byłego członka zarządu lub rady nadzorczej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie udzielenia mu
absolutorium”
Wyrok SN z dnia 31.03.2006 r., IV CSK 46/05 „członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do
zaskarżenia uchwały wspólników po ich "odwołaniu"
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 35
www.rkkw.pl
BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW
„PRZECIW” legitymacji:
Wyrok SN z dnia 11.01.2002 r., IV CKN 1503/00 „uprawnienia przewidziane w przepisie art. 240 § 3 pkt 1 k.h.
przysługują tylko członkowi zarządu pełniącemu swą funkcję, a nie byłemu członkowi”
Wyrok SN z dnia 11.01.2008 r., V CSK 363/07 „odwołanemu członkowi zarządu spółki akcyjnej nie przysługuje
prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia odmawiającej udzielenia mu
absolutorium”
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 36
www.rkkw.pl
BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓWIstotne rozstrzygnięcia sądowe:
„osobie odwołanej ze składu organu spółki z o.o. nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o
stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą”
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 37
Uchwała SN (7) z dnia 01.03.2007 r., III CZP 94/06 Uchwała SN (7) z dnia 01.03.2007 r., III CZP 94/06
www.rkkw.pl
BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW
„art. 422 § 2 pkt 1 w zw. z art. 422 § 1 ustawy z 15.9.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej
legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, jest zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2
Konstytucji RP oraz nie jest niezgodny z art. 47 Konstytucji RP”
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 38
Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 02.06.2009 r., SK 31/08
Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 02.06.2009 r., SK 31/08
www.rkkw.pl
BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW
Co może zrobić były członek organu, gdy nie zgadza się z podjętą uchwałą?
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 39
Powództwo o naruszenie dóbr
osobistych
Powództwo o naruszenie dóbr
osobistych
Powództwo o stwierdzenie nieistnienia
uchwały
Powództwo o stwierdzenie nieistnienia
uchwały
www.rkkw.pl
BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW
Były członek organu spółki ma legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia, jeżeli jest on nadal wspólnikiem /
akcjonariuszem spółki
(wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 04.09.1997 r., I Aca 405/97)
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 40
www.rkkw.pl
POWÓDZTWO O USTALENIE NIEISTNIENIA UCHWAŁY
powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa (art. 189 KPC)
podmiot legitymowany – każdy kto ma interes prawny w ustaleniu nieistnienia uchwały
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 41
ZASADAZASADA
www.rkkw.pl
ul. Wilcza 46, II piętro00-679 Warszawa
Tel: +48 22 541 70 80Fax: +48 22 213 30 07
Email: [email protected]: www.rkkw.pl
Kancelaria PrawnaKWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KONTAKT
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 42