259

Click here to load reader

Prospecto Comandato

Embed Size (px)

DESCRIPTION

Prospecto Comandato

Citation preview

Page 1: Prospecto Comandato

Z B FEB ZG13

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICATELBEC S.A.ORIGINADOR

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUSTCORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DELECUADOR", EN LO POSTERIOR MMGTRUST ECUADOR S.A.

AGENTE DE MANEJO YAGENTE PAGADOR

COMPAÑíA GENERALDE COMERCIO Y MANDATO S.A. (COMAN DATO)

ADMINISTRADOR DE CARTERA

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE

"DUODÉCIMA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL-COMANDATO"

VALORES DE CONTENIDO CREDITICIO

MONTO TOTAL DE LA EMISIONUS$ 10'000.000

(Diez millones de Dólares de los Estados Unidos de América)

Denominación VTC-Duódécima:ComandatoMonto US$ 10'000.000Plazo - 1.080 diasTasa de Interés r . .~8.25% anual y fijaAmortización de Capital Trimestral, a partir de los 180 dias de la

Fecha de EmisiónPago de Intereses TrimestralCalificación de RiesQos "AAA'

CALIFICACiÓN AAASOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL S.A.

MerchantbansaS.A. Profilegal Cía.Ltda.ESTRUCTURADOR FINANCIERO ESTRUCTURADOR LEGAL

Resolución No.SC.IMV.DJMV.AYR.G.13.0001107 de febrero 22 de 2013de Superintendencia de Compañias que autoriza la Oferta Pública

Inscripciones en el Registro del Mercado de ValoresNO.2013-2-13-n1219 de febrero 27 de 2013No. 2013-2-n1-n0618 de febrero 27 de 2013No. 2013-2-02-n1152 de febrero 27 de 2013

Fideicomiso MercantilFideicomiso como EmisorValores "VTC-DUODÉCIMA-COMANDATO"

Cláusula de exclusión: La aprobación no implica de parte de la Superintendencia de Compar'\las ni de losmiembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores,ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o larentabilidad de la emisión.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la S Compañiascon

solución No, 11O '()~I:J OO 1

Page 2: Prospecto Comandato

INDICE GENERAL

Portada

Índice General

Glosario de Términos

1) Información general del Originador

1.1) Denominación social1.2) Dirección1.3) TeléfonolA) Fax1.5) Correo electrónico y página web1.6) Objeto social1.7) Constitución y reforma de estatutos1.8) Descripción de la actividad económica, productos y participación

en el mercado1.9) Finalidad y motivación de la Titularización

1.10) Grupo Financiero1.11) Informe de los Auditores Independientes del Originador

respecto del ejercicio 20111.12) Información económica y financiera del Originador1.13) Gastos de emisión

2) Información general del Agente de Manejo

2.1) Denominación social2.2) Dirección.2.3) Teléfono204) Fax2.5) Correo electrónico y página web2.6) Grupo económico al que pertenece2.7) Fecha de constitución y plazo de duración2.8) Organización de la sociedad2.9) Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para el

manejo de fondos y fideicomisos2.10) Identificación y experiencia del personal directivo2.11) Autorización de funcionamiento e Inscripción en el Registro

del Mercado de Valores2.12) Capital social y composición accionaria

CERTIFICO que I P1.5l?Atereiemnl,,, " d 1 A d M . . •gua da f d £.lJ) \..-unnrmaClOn e que e gente e anejo no pertenece a nmgunr con orm ad con el autorizadopor a-S perintendencia~ 1; ñias c9nesolución No. l ~O?----dc- :l. IO~/l3

~~ .. BElTY TAMAY

Directora deAutorización y Registro

lB FEB 20n

13

131313131313

16

171717

171717

19

19191919191919

20

2131

3536

't,....,... I".,~J .':~.{..

Page 3: Prospecto Comandato

Z B FES 2013

Grupo Financiero2.14) Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo

respecto del ejercicio 20 II2.15) Información económica y financiera del Agente de Manejo2.16) Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de

Mane'o son de medio no de resultado. 36

3) Información general sobre el Fideicomiso"Duodécima Titularización Cartera Comercial- Comandato" 37

3.1 ) Denominación 373.2) Detalle de la escritura pública de constitución 373.3) Registro Único de Contribuyentes 373.4) Número y fecha de Inscripción del Fideicomiso

en el Registro del Mercado de Valores 373.5) Resumen del contrato de Fideicomiso 373.6) Derechos y obligaciones de los Inversionistas 373.7) Derechos y obligaciones del Agente de Manejo 383.8) Derechos y obligaciones del Originador 403.9) Información y Rendición de cuentas 413.10) Honorarios del Agente de Manejo 423.11 ) Descripción y valor de los activos transferidos para el desarrollo del

proceso de titularización 433.12) Descripción detallada de la historia de los flujos, de la proyección

de los mismos, por un periodo equivalente al de la vigencia de laemisión y del procedimiento empleado para su cálculo 44

3.13) Descripción detallada de los Mecanismos de Garantía 483.13.1) Cuenta de Reserva 483.13.2) Sustitución de Cartera 493.13.3) Sobrecolateralización 50

1.3.14) Redención Anticipada de los Valores 513.15) Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas

no reclamen oportunamente sus derechos 543.16) Relación de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso 543.17) Aspectos de tributarios 553.18) Causales de terminación del Fideicomiso 553.19) Procedimiento de liquidación 563.20) Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo 563.21) Reforma del Fideicomiso 573.22) Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso 573.23) Información económico - financiera del Fideicomiso 57

4) Característícas de la Emisión - "VTC-DUODÉCIMA-COMANDATO" 58

58

7r¡"~'~')J '._' :~I tJ

Page 4: Prospecto Comandato

4.2) Monto total de la emisión4.3) Plazo de la oferta pública4.4) Procedimiento para la colocación4.5) Monto mínimo de Inversión4.6) Forma y lugar de suscripción de los Valores4.7) Características de los Valores4.8) Valor nominal de los Valores4.9) Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad de pagos4. IO) Administrador de Cartera4.11) Custodio de la Cartera4.12) Agente de pago, forma y lugar de pago4.13) Forma de representación4.14) Fecha de emisión4.15) Negociación4.16) Aspectos tributarios de la inversión4.17 Extracto del estudio técnico de la Calificadora de Ries os

5) Información adicional

5.1) Descripción del tipo y características de la cartera5.2) Resumen de la valoración de cartera5.3) Índice de Siniestralidad y descripción detallada de la metodología

empleada para su fijación e indicación de los cálculos matemáticosRealizados

5.4) Descripción general de la estructura de la Titularización

Anexo A

Cláusulas relevantes del Fideicomiso "Duodécima TitularizaciónCartera Comercial - Comandato"

Anexo B

Informe de los Auditores Independientes del Originador respectodel ejercicio 20 lI

Anexo eInformación Económica y Financiera del Originador

Anexo DInforme de los Auditores Independientes del Agente de Manejorespecto del ejercicio 20 lI

Anexo E

Información Económica y Financiera del Agente de Manejo

58585858595960606060606060

61

6162

6266

67

69

94

101

138

Financiera del Fideicomiso 146

r -.. :~~ .-'\ •

J :...ll:i!.

Page 5: Prospecto Comandato

Anexo GInforme de Estructuración Financiera

lamento de Gestión

Anexo 1Informe de Calificación de Riesgos

Anexo JResumen de la valoración de cartera realizada

/, . NSUASTIDirectora de Autorización y Registro

L ~ •. L d 2013

167

213

257

Page 6: Prospecto Comandato

Z 8 FES 2013

GLOSARIO DE TERMINOS

Para la interpretación y los efectos del presente Prospecto se considerará:

1)

2) Que las definiciones de ciertas palabras o frases aplicarán tanto a la forma singular como alplural; y, que cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la formamasculina, femenina o neutral correspondiente.

3) Que las palabras o frases definidas más adelante, deberán ser interpretadas según el contexto enel que se encuentren.

4) Que las palabras o frases definidas más adelante, las cuales aparecen en estricto orden alfabético,tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas.

l.

ADMINISTRADOR DE CARTERAEs quien tiene a su cargo las labores yobligaciones estipuladas en el respectivoContrato de Administración General de Cartera,conforme consta del numeral 7.4) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO.

ASAMBLEAEs la Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyasatribuciones constan determinadas en lacláusula duodécima del FIDEICOMISO.

AUDITORA EXTERNAEs la firma que deberá analizar y auditaranualmente los estados financieros, estados deresultados y cuentas del FIDEICOMISO.

La AUDITORA EXTERNA será contratadasegún consta señalado en el numeral 7.6) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y podráser reemplazada según lo estipulado en elnumeral 11.1.2) de la cláusula undécima delFIDEICOMISO.

BENEFICIARIOEs el ORIGINADOR, en los términos ycondiciones establecidos en el FIDEICOMISO.

CALIFICADORA DE RIESGOSEs la firma que deberá evaluar los riesgos de lapresente TITULARIZACION, debiendo emitirla calificación inicial, asi como también lasactualizaciones de calificacióncorrespondientes, según la periodicidaddeterminada en la legislación vigente yaplicable.

La CALIFICADORA DE RIESGOS serádesignada por el ORlGINADOR según loseñalado en el numeral 7.5) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO, y podrá ser

CERTIFICO rs~mJla~~a tse~'C lar estipulado .e~ losg d f~umeral'es Y? ~.3 HPP/~ cláusula undeclma ouar a con ormloail' con e( a tOrlZaaOpor la n en enCI mpañias conR solución No. (~ ~/O:z(/3

. B ADirectora d" Autorl~aci6n V R90lstro

13.2.6) de la cláusula décimo tercera delFIDEICOMISO.

CARTERAEs el conjunto de INSTRUMENTOS DECREDITO suscritos por DEUDORES, quecorresponden a operaciones de financiamientodel precio de venta de bienes muebles, que sonvendidos por COMANDA TO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMANDA TO a favor de dichos DEUDORESy, luego de una o varias transacciones,adquiridas por el ORIGINADOR.

CARTERA DE REPOSICIONEs la CARTERA que el ORIGINADOR seencuentra obligado a transferir y aportar alFIDEICOMISO, a efectos de mantenerrespaldada la emisión de VALORES de lapresente TITULARIZACION, en los casos,términos y condiciones estipulados en elnumeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

La CARTERA DE REPOSICION se aplicará,tanto respecto de la CARTERATITULARIZADA, asl como también respectode la CARTERA SOBRECOLA TERAL.

El aporte de CARTERA DE REPOSICION porparte del ORlGINADOR a favor delFIDEICOMISO da lugar a las OPERACIONESDE REPOSICION.

CARTERA INICIALEs la CARTERA que el ORIGINADORtransfiere y aporta al FIDEICOMISO, paracubrir: (i) la CARTERA TITULARIZADA Y(ii) la CARTERA SOBRECOLATERAL, a (efectos de respaldar la emisión de VALORESde la presente TITULARIZACION.

:'" '"'1 .•.••: ''l ~:'"J .•¡.,.:J

Page 7: Prospecto Comandato

Dicha transferencia y aporte se realizaconforme consta del numeral 4.1.2) de lacláusula cuarta del FIDEICOMISO.

CARTERASOBRECOLATERALEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteTITULARlZACION

La CARTERA SOBRECOLATERALconsistirá en CARTERA adicional a laCARTERA TITULARlZADA, que tiene comoobjetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, aprorrata de su inversión en VALORES, cuandoel FIDEICOMISO enfrente eventualesinsuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

La CARTERA SOBRECOLATERAL formaparte de la CARTERA INICIAL Y se repondrá,de ser necesario y procedente, a través deCARTERA DE REPOSICION.

A la FECHA DE EMISION y durante lavigencia de los VALORES, el saldo mínimo decapital de la CARTERA SOBRECOLATERALserá de US$ 303.364 (Trescientos tres miltrescientos sesenta y cuatro dólares de losEstados Unidos de América).

La combinación del saldo minimo de capital dela CARTERA SOBRECOLA TERAL y delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA,permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

Se aclara de manera expresa que el saldomInlmo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL no variará y semantendrá fijo durante la vigencia de losVALORES, conforme consta del INFORMEDE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Los VALORES se emiten únicamente concargo a la CARTERA TITULARlZADA, masno con cargo a la CARTERASOBRECOLATERAL.

La forma de integración, reposición, términosespecíficos del aporte de la CARTERASOBRECOLA TERAL a favor delFIDEICOMISO, y demás términos ycondiciones aplicables a la CARTERASOBRECOLA TERAL constan determinadosen el numeral 8.1.3) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, así como también constan enel INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor pennrendencia de o ..Olas c nesolución No. .f 1O +- 'de: 0'-4' ~

~ 7. Bmy TAMAYO INS -

irecforR de A"'ori7"ri.;~ y "UA~TI.. "' """n'~tr"

Z 8 FEB 2013

Los términos específicos del a

numeral 4.1.2.3)FIDEICOMISO

CARTERA TITULARIZADAA la FECHA DE EMISION, el saldo de capitalde la CARTERA TITULARlZADA será, comomínimo, la suma de US$ 10'000.000 (Diezmillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

La CARTERA TITULARIZADA permitiráamortizar el capital y pagar la TASA DEINTERES de los VALORES.

La CARTERA TITULARlZADA forma partede la CARTERA INICIAL Y se repondrá, deser necesario y procedente, a través de laCARTERA DE REPOSICION.

Los VALORES se emiten únicamente concargo a la CARTERA TITULARlZADA, masno con cargo a la CARTERASOBRECOLATERAL.

A medida que el capital de los VALORES sevaya amortizando, y así mismo los intereses delos VALORES se vayan cancelando, el montode CARTERA TITULARlZADA irádecreciendo proporcionalmente, pero siempredebiendo existir CARTERA TITULARlZADAsuficiente, en propiedad del FIDEICOMISO,para respaldar y pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS.

Los términos especificos del aporte de laCARTERA TITULARlZADA a favor delFIDEICOMISO, constan determinados en losnumerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.2) de la cláusulacuarta del FIDEICOMISO.

COMANDATOEs la Compañía General de Comercio yMandato S.A., una casa comercíal dedicada a laventa, con o sin fmanciamiento, de diferentetipo de bienes muebles.

COMITÉ DE VIGILANCIAEs el comité compuesto por personasdesignadas por la ASAMBLEA, cuya forma deintegración, atribuciones y responsabilidadesconstan determinadas en la cláusula décimotercera del FIDEICOMISO. .

CUENTA DE RESERVAEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteTITULARlZACION.

Page 8: Prospecto Comandato

La CUENTA DE RESERVA consistirá enrecursos dinerarios, libres y disponibles, quetiene como objetivo respaldar a losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversiónen VALORES, cuando el FIDEICOMISOenfrente eventuales insuficiencias en larecaudación de FLUJOS.

Al cabo del primer mes, contado desde laFECHA DE EMISION, la CUENTA DERESER VA registrará un monto fijo de US$38.441 (Treinta y ocho mil cuatrocientoscuarenta y un dólares de los Estados Unidos deAmérica).

La combinación del monto fijo de la CUENTADE RESERVA y del saldo mínimo de capitalde la CARTERA SOBRECOLATERALpermitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

Se aclara de manera expresa que el monto fijode la CUENTA DE RESERVA no se reducirádurante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

La forma de integración, reposición, términos ycondiciones aplicables a la CUENTA DERESERVA constan estipulados en el numeral8.1.1) de la cláusula octava del CONTRATODE FIDEICOMISO Y en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

DEUDORESSon los obligados a pagar losINSTRUMENTOS DE CREDITO.

A la fecha de transferencia y aporte de laCARTERA al FIDEICOMISO, losDEUDORES deberán cumplir con unocualquiera de los síguientes elementos: (a)contar con calificación "A" según informaciónde un Buró de Información Crediticia o de unRegistro de Datos Públicos (de ser factible yestar a disposición general), o (b) no registrarobligaciones crediticias en mora o vencidassegún información de un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos(de ser factible y estar a disposición general), o(c) no contar con ningún riesgo reportado niregistrado ante un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos(de ser factible y estar a disposición general),en cualquiera de los casos antes sef'íalados coninformación cortada al mes inmediato anterior

CERTIFICOqu{Pe¡nM~~e¡¡\tpteJe_ ~ea disponible) a laguarda confortWflmd \!6n 1&1JffiB~ll:.faBcla y aporte de lospor la Superintendencia de Compañías conRe ución No. defJ..~/O:z,/1 2>

Directora deAutorización y Registro

Z 8 FES 2013

INSTRUMENTOS DEFIDEICOMISO.

DOCUMENTOS DE LA TITULA 11:Son todos y cada uno de los do o.relacionados con la prTITULARIZACION, incluyendo, pero sinlimitarse al FIDEICOMISO, REGLAMENTODE GESTION, PROSPECTO, VALORES,Contrato de Administración General de laCartera, convenios, contratos, actas,certificados, solicitudes, poderes, etc.

FECHA DE EMISIONEs la fecha en que se realice la primeracolocación de VALORES de la presenteTITULARIZACION. La FECHA DEEMISION constará expresamente sef'íalada enlos VALORES.

A partir de la FECHA DE EMISION se contaráel PLAZO de los VALORES.

Los VALORES que no se hayan colocado en laFECHA DE EMISION, quedarán en tesoreríadel FIDEICOMISO para posterior colocación.

FIDEICOMISOEs el patrimonio autónomo dotado depersonalidad jurídica que se constituye comoconsecuencia jurídica de la celebración de lapresente escritura pública.

El fideicomiso mercantil irrevocable tiene ladenominación de "Duodécima TitularizaciónCartera Comercial- Comandato".

FIDUCIARIA o AGENTE DE MANEJOEs Morgan & Morgan, Fiduciary & TrustCorporation S.A., Fiduciaria del Ecuador.

FLUJOSSon los recursos dinerarios generados por laCARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLA TERAL, de conformidad con lostérminos específicos de su respectivo aporte afavor del FIDEICOMISO.

FONDO ROTATIVOSon recursos líquidos por un monto base deUS$ 10.000 (Diez mil dólares de los EstadosUnidos de América), a ser transferidos yaportados por el ORIGINADOR alFIDEICOMISO en dinero libre y disponible'llos cuales permitirán cubrir los PASIVOS CONTERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS.

En caso de que el FONDO ROTATIVO se veareducido de su monto base, deberá reponérselo

Page 9: Prospecto Comandato

en la forma estipulada en el acápite primero,parágrafo segundo de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

INDICE DE SINIESTRALIDADEl INDICE DE SINIESTRALIDAD cuantificala probabilidad de que la CARTERATITULAR[ZADA no genere los FLUJOSnecesarios y suficientes para pagar losPASIVOS CON INVERS[ON[STAS,conforme a las proyecciones constantes en el[NFORME DE ESTRUCTURAC[ONFINANC[ERA.

Según los cálculos constantes en el [NFORMEDE ESTRUCTURAC[ON FINANCIERA, el[ndice de Siniestralidad es de 0.128% (Ceropunto ciento veintiocho por ciento) calculadosobre la suma de US$ 10'000.000 (Diezmillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERAEs el informe preparado por el EstructuradorFinanciero de la presente T[TULAR[ZAC[ON(MerchantBansa S.A.), el cual contiene losestudios, análisis estadisticos, evaluaciones yproyecciones respecto de la generación deFLUJOS por parte de la CARTERATITULARIZADA, Y que sustenta la viabilidadeconómica y financiera de la emisión deVALORES producto de estaTITULARIZAC[ON.

INSTRUMENTOS DE CREDITOSon pagarés a la orden que al momento de suaporte al FIDEICOM[SO, deberán registrar lassiguientes características: (i) que correspondana operaciones de fmanciamiento del precio deventa de bienes muebles, que son vendidos porCOMANDA TO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMAN DATO a favor de dichos DEUDORESy, luego de una o varias transacciones,adquiridas por el OR[GINADOR; (ii) quecorrespondan a operaciones adquiridasconforme las políticas generales delOR[G[NADOR; (iii) que no registrenmorosidad; (iv) que la estructura de pago decapital e intereses corresponda a cuotasmensuales desde su fecha de exigibilídad; (v)que no registren ni provengan dereprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi)cuyos DEUDORES cumplan con unocualquiera de los siguientes elementos: (vi.a)cuenten con calificación "A" según

CERTIFI(¡afonaaeliópremnt6lmj~~r de Informaciónguarda «<ll\lclltitilllJab<IÍII1 UJl~tmlde Datos Públicospor la Superintendencia de Compañías con

=R~~J13

Directora de Autorización y R99istro

18 FEB 2~13

(de ser factible y estar a disposic(vi.b) no registren obligacionesmora o vencidas según informacide [nformación Crediticia o de unDatos Públicos (de ser factible y /ólll 'jdisposición general), o (vi.c) no cuenten cningún riesgo reportado ni registrado ante unBuró de Información Crediticia o de unRegistro de Datos Públicos (de ser factible yestar a disposición general), en cualquiera delos casos antes seflalados con informacióncortada al mes inmediato anterior (o másreciente, según sea disponible) a la fecha de latransferencia y aporte de los[NSTRUMENTOS DE CREDITO alFIDEICOMISO.

INVERSIONIST A(S)Son el o los titulares de los VALORESemitidos a su orden, como consecuencia delproceso de T[TULARIZACION. En caso deque el ORIGINADOR sea propietario de uno ovarios VALORES, también será consideradocomo INVERS[ON[STA.

MECANISMOS DE GARANTIASon tres: (i) la CUENTA DE RESER VA, (ii) laSUST[TUCION DE CARTERA, Y (iii) laSOBRECOLATERALIZACION.

La combinación de los MECAN[SMOS DEGARANTIA permite alcanzar el NIVELAGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANT[A.

MONTO A EMITIREs la suma de hasta US$ [0'000.000 (Diezmillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DELOS MECANISMOS DE GARANTIAEs el número de veces que la combinación delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA Ydel saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL permiten cubrir elINDICE DE SIN[ESTRALIDAD, lo que en lapresente TITULARIZAC[ON equivale a unacobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00)veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD,calcu[ado sobre el saldo de capital de losVALORES efectivamente colocados entreINVERSION[ST AS y que, a su vez, comomínimo iguale el equivalente a 1/3 (un tercio)del dividendo trimestral que el FIDEICOM[SOdebe provisionar a favor de losINVERSION[ST AS, es decir, la suma de US$341.805 (Trescientos cuarenta y un milochocientos cinco dólares de los EstadosUnidos de América) conforme consta del

r~.-:..•o.j __, _J I

Page 10: Prospecto Comandato

En todo caso, se aclara de manera expresa que:(i) el saldo mlnimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL, y (ii) el monto fijo de laCUENTA DE RESERVA, no se reducirándurante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

INFORME DEFINANCIERA.

ESTRUCTURACION

La fEB 20\'.\

Cuando en el presente document

OPERACIONES DEREPOSICIONSon aquellas operaciones en virtud de lascuales, el ORlGINADOR debe transferir yaportar CARTERA DE REPOSICION a favordel FIDEICOMISO, a efectos de mantenerrespaldada la emisión de VALORES de lapresente TITULARIZACION, en los casos,términos y condiciones estipulados en elnumeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACIONPROVISIONALEs el orden secuencial que la FIDUCIARIA, enrepresentación del FIDEICOMISO, debeaplicar respecto de los FLUJOS que seanrecibidos por el FIDEICOMISO como productodel recaudo de la CARTERA, desde la FECHADE EMISION hasta cuando se integrecompletamente la CUENTA DE RESERVA.

El ORDEN DE PRELACION PROVISIONALconsta descrito en el numeral 7.18) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACIONDEFINITIVOEs el orden secuencial que la FIDUCIARIA, enrepresentación del FIDEICOMISO, debeaplicar respecto de los FLUJOS que seanrecibidos por el FIDEICOMISO como productodel recaudo de la CARTERA, desde la fecha enque se integre completamente la CUENTA DERESER VA hasta que se terminen de pagar losPASIVOS CON INVERSIONISTAS.

El ORDEN DE PRELACION DEFINITIVOconsta descrito en el numeral 7.19) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

ORIGINADOR o CONSTITUYENTEEs Telbec S.A.

PASIVOSSon los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Ylos PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOSDE LOS INVERSIONISTAS.

CERTIFICOQue el presente ejemplarguarda conformidad con el autorlza.opor la Su t'ljnl~ ompañías conRe lución No. 1\01 Io~/l1J

~~B. BffiVTAM., .

Los derechos de contenido crediticio consistenen la amortización del capital y el pago de laTASA DE INTERES de los VALORES de lapresente TITULARlZACION.

Los VALORES que no se coloquen entreINVERSIONISTAS, quedarán en tesorería delFIDEICOMISO, para posterior colocación.

Para efectos de la amortización de capital y elpago de intereses de los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, se considerará una basede 360/360 que corresponde a años detrescientos sesenta días, de doce meses, conduración de treínta días cada mes.

PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOSINVERSIONISTASSon los costos, gastos e impuestos que lecorresponden al FIDEICOMISO y que deberánser pagados por éste con cargo al FONDOROTATIVO.

PLAZOEs el periodo de vigencia de los VALORES,que para la presente TITULARIZACION es de1.080 (Un mil ochenta) días, contados a partirde la FECHA DE EMISION.

Para efectos de cálculo del .PLAZO seconsiderará una base de 360/360 quecorresponde a años de trescientos sesenta días,de doce meses, con duración de treinta díascada mes.

Se aclara expresamente que el PLAZO esdistinto a: (i) la duración del FIDEICOMISO,y (ii) el plazo de exigibílidad de la CARTERA.

PROSPECTOEs el prospecto de oferta pública de la presenteTITULARIZACION, el cual contiene lainformación requerida por las normas legales yreglamentarias vigentes y aplicables.

REDENCION ANTICIPADASon de dos tipos: REDENC ONANTICIPADA TOTAL Y REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES.

I".~"" ~ '1J '-.:..LU

Page 11: Prospecto Comandato

Cuando en el presente documento se hagasimple mención de REDENCIONANTICIPADA, se entenderá que se hacereferencia a la REDENCION ANTICIPADATOTAL Y a las REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES, en conjunto.

REDENCION(ES) ANTICIPADA(S)PARCIAL(ES)Consisten en que, una vez producidas una ovarias de las causales señaladas en el numeral8.2.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, en virtud de las cuales en elFIDEICOMISO se registran FLUJOSexcedentarios que no han sido materia deOPERACIONES DE REPOSICION, laFIDUCIARIA podrá abonar o cancelar, tantasveces cuantas se produzcan dichas causales, demanera anticipada, los VALORES, utilizandoal efecto tales FLUJOS excedentarios.

En tal sentido, dichos FLUJOS excedentariosserán distribuidos entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversiónen VALORES, debiendo practicarse el ajustecorrespondiente por pago anticipado de capitalde los VALORES, en la última cuota de pagode los VALORES, y de ser necesario, en lapenúltima cuota y asl sucesivamente.

Se aclara de manera expresa que laREDENCION ANTICIPADA PARCIAL noconstituye el vencimiento anticipado de losVALORES, en virtud de lo cual, efectuadas unao varias de estas declaraciones deREDENCION ANTICIPADA PARCIAL porparte de la FIDUCIARIA, ningúnINVERSIONISTA podrá demandar alFIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA, por elpago anticipado de ningún rubro de losVALORES.

REDENCION ANTICIPADA TOTALConsiste en que, una vez producidas una ovarias de las causales señaladas en el numeral8.2.1) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, la FIDUCIARIA puedaabonar o cancelar anticipadamente losVALORES.

Para tal efecto, la FIDUCIARIA podrá acudir:(i) a los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLA TERAL; (ii) a los recursosexistentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o,(jii) a los recursos obtenidos producto deldescuento (venta) de la CARTERA

CERTlFI~T~~ZA?~tf1 x. de la CARTERA,l'rX Ejemplarguarda I lilacon e autorizadopor la Su mpañias con

Re ución No. 01/ 1". . TI

Directora de Autorización y Registro

Z 8 FES 2013

Se aclara de manera exprREDENCION ANTICIPADAconstituye el vencimiento antici

REGLAMENTO DE GESTIONEs el instrumento en el cual se establecen lasnormas e información complementaria para lapresente TITULARIZACION.

SOBRECOLA TERALlZACIONEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteTITULARIZACION.

La SOBRECOLA TERALIZACION se basa enla CARTERA SOBRECOLATERAL. En talsentido, a este MECANISMO DE GARANTIApodrá denominársele indistintamente, comoCARTERA SOBRECOLATERAL o comoSOBRECOLATERALIZACION.

La SOBRECOLA TERALIZACION operará enlos casos, términos y condiciones señalados enel numeral 8.1.3) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

SUSTITUCION DE CARTERAEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteTITULARIZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste enla obligación del ORIGINADOR de transferir yaportar al FIDEICOMISO, en sustitución deCARTERA que registre morosidad de 15(quince) días o más, otra CARTERA que, almomento de su aporte al FIDEICOMISO,reúna los requisitos señalados en el numeral7.22.5) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

La SUSTITUCION DE CARTERA operará enlos casos, términos y condiciones señalados enel numeral 8.1.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

TASA DE INTERESEs la tasa de interés anual y fija del 8.25%(ocho punto veinte y cinco por ciento) aplicabledurante el PLAZO de los VALORES.

Para efectos de cálculo de la TASA DEINTERES se considerará una base de 360/360,

Page 12: Prospecto Comandato

que corresponde a años de trescientos sesentadías. de doce meses. con duración de treintadías cada mes.

TITULARIZACIONEs el proceso mediante el cual se emitenVALORES susceptibles de ser colocados ynegociados libremente en el mercado bursátil.emitidos con cargo al FIDEICOMISO en sucalidad de patrimonio autónomo.

VALOR(ES)Son los derechos de "contenido crediticio"reconocidos por el FIDEICOMISO a la ordende los INVERSIONISTAS. que serán pagadospor dicho FIDEICOMISO únicamente concargo a los FLUJOS que se proyecta serángenerados por la CARTERA TITULARIZADAy. de ser éstos insuficientes. con los recursosque se obtengan de la ejecución de losMECANISMOS DE GARANTIA.

Los VALORES constituyen pasivos delFIDEICOMISO. respecto de los cuales elFIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital.y (ii) pagar los intereses calculados en base a laTASA DE INTERES.

2 8 FE B 2013

Los VALORES estarán representadoemitidos a la orden.

Los VALORES producto de estaTITULARIZACION se denominarán "VTC-DUODÉCIMA-COMANDATO".

De producirse situaciones que impidan lageneración proyectada de los FLUJOS y. unavez ejecutados los MECANISMOS DEGARANTIA. los INVERSIONISTAS deberánasumir las eventuales pérdidas que se produzcancomo consecuencia de tales situaciones ..

"Nota: Se informa que la estructura legal de la presente Titularización. así como el contenido detodos los documentos relacionados con la misma (incluyendo. pero sin limitarse al Fideicomiso,Reglamento de Gestión. Prospecto de Oferta Pública. Valores. etc.), constituyen creación ypropiedad intelectual del Estructurador Legal. por lo que se encuentran protegidos por lalegislación vigente y aplicable en la República del Ecuador y en tratados internacionales encuanto a Derechos de Autor. En tal sentido. se encuentra prohibida su reproducción total oparcial. salvo autorización previa del Estructurador Legal." /

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

~~~/O~/'1. I INSUASTI

Directora de Autorización y Registro

Page 13: Prospecto Comandato

Z 8 F EB 2013

1) Información general del ORIGINADOR:

1.1) Denominación social: Telbec S.A.

1.2) Dirección: Centro Comercial Plaza Lagos Oficina 2-4 Ed.Samborondon. Guayas-Ecuador.

1.3) Teléfono: (593 4) 5018965 Ext. III

1.4) Fax: (593 4) 5018965 Ext.113

1.5) Correo electrónico y página web:

[email protected]@telbec.com.ec

1.6) Objeto social:

El objeto del ORIGINADOR es dedicarse a: a) la importación, exportación, distribución, compra,venta, comercialización, elaboración, intermediación de productos farmacéuticos y afines, asi comotambién de repuestos de partes y piezas de automotores equipos pesados y camineros. Ré¡}araciónde Contenedores tanto para carga refrigerada como para carga no refrigerada. También se dedicaráa la concesión de plantas eléctricas, así como grupos y sistemas de generación eléctrica, equipos,materiales, repuestos, accesorios y cables para la construcción y mantenimiento de las instalacioneseléctricas; turbinas, motores de combustión interna; toda clase de juguetes y juegos infantiles;acoples de mangueras y conexiones para maquinarias y más equipos mecánicos; toda clase devehículos automotores, repuestos, accesorios y lubricantes así como también al alquiler de todaclase de vehículo, así como a dar servicio de mantenimiento, abastecimiento y reparaciónmecánica, hidráulica y/o eléctrica de automotores de equipos pesados y camineros, enderezada ypintada de los mismos, accesorios, repuestos, lubricantes para vehículos y/o herramientas parataller mecánicos, ensamblaje, reparación, mantenimiento de bicicletas, triciclos, motos, así como ala compra venta, importación, exportación, distribución y comercialización de sus respectivosaccesorios y repuestos; toda clase de productos plásticos para uso domésticos, industrial ycomercial; toda clase de combustible, gasolina, diesel, kérex, gas, máquinas fotocopiadotas, tintas yaccesorios para máquinas fotocopiadotas; ropa, prendas de vestir y de indumentaria nueva y usada,fibras, tejidos, hilados y calzado y las materias primas que la componen; equipos de imprenta y susrepuestos, así como de su materia prima conexa (pulpa, tinta, etcétera); de aeronaves, helicópterosy sus motores, equipos de accesorios, instrumentos y partes; de aparatos eléctricos, artículos decerámica, artículos de ferretería, artículos de artesanía, electrodomésticos, artículos de cordelería,artículos de deporte y atletismo, artículos de juguetería y librería, equipos de seguridad ylaboratorios, instrumentos de música; madera en todas sus modalidades procesadas y másactividades conexas así como también la presentación de servicios de estiba, desestiba,almacenamiento y empaque de la Industria Molinera; joyas y artículos conexos en la rama de lajoyería, bebidas alcohólicas yaguas gaseosas, agua de mesa, purificación, filtración, ozonificación,envasados, productos de cuero, telas; productos químicos, materia activa o compuestos, para larama veterinaria, y/o humanas, profiláctica o curativas en todas sus formas y aplicaciones; depieles, pinturas, barnices y lacas, productos de hierro y acero; papelería y útiles de oficina, artículosde bazar y perfumería, productos de confitería, productos de vidrio y cristal, aparatos de relojería,sus partes y accesorios; también tendrá por objeto prestar servicios de expedición y recepción decartas, tarjetas, paquetes postales, y otros servicios similares de correo, y de toda clase de productosalimenticios por cuenta propia o de terceros; de insumos o productos elaborados de origenagropecuario, avícola e industrial; de productos agrícolas e industriales en las ramas alimenticiametal mecánica y textil, maquinarias y equipos agrícolas, pecuarios e industriales, eléctricos,

CERTIFICO que etap:eia!llledejllmpltrncción; fabricación y comercialización de alimentos balanceados para animalesguarda conformirt1Jimorel;éVtJp'iMlloióny exportación de materia prima de productos de cualquier tipo, variedad ypor la Superin . e Compañías conReso ción No. 1 de 2.2 (o~r!:J

Page 14: Prospecto Comandato

1.8 FEB 2013

Directora de Autorización y Registro

~\)t.NCIA Df C.~~ o~

estado; también se dedicará al transporte marítimo o fluvial, en naves propias o d f ego' \fletamento y operación de buques; agenciamiento y representación de buques, añí 0,.L. A1consorcios y Agencias Nacionales o Extranjeras; importación, distribución, comerc ci,'" Ú ecompra y venta de motores, vituallas y equipos para buques, así como de repuestos y ac (;. . ifdé:fSe podrá dedicar también al agenciamiento y/o representación de Empresas o Com atón ~eComerciales y/o Industriales Nacionales y/o Extranjeras. Podrá participar en privatizaciónconcesiones Portuaria; A la consolidación y desconsolidación de carga y trámites aduaneros. Podráprestar servicios de salvataje en varamientos, en calladuras, incendios, remolques, transportesmarítimos, fluvial y turístico; así mismo a la presentación de servicios portuarios tales como:arrendamientos de cabezales, montacargas, estrobas, avituallamientos a los buques, transportes detripulaciones, abastecimiento de agua, combustibles trípulación documentada y medios paramantenimiento y limpieza a bordo de los buques y gastos de escala en los puertos ecuatorianos; yaduaneros, también se dedicará a la investigación, exploración y explotación de toda clase deobjetos, de metales y objetos preciosos que se encuentran en el fondo del mar, productos dehundimiento de galeones, barcos y toda clase de embarcaciones de la cual la compañía utilizarátecnologías modernas para lograr su objetivo, protección y cuidado. B) podrá dedicarse a laconstrucción de toda clase de viviendas familiares y unifamiliares, construcción de toda clase deedificios, centros comerciales, residenciales, condominios e industriales; El diseño, construcción,planificación, supervisión y fiscalización de cualquier clase de obras arquitectónicas y urbanísticas;al trabajo de proyectos, realización y fiscalización de decoraciones interiores y exteriores; a laelaboración y comercialización de muebles de oficina, vivienda y modulares de todo tipo; a laconstrucción, mantenimiento, estudio y fiscalización de proyectos eléctricos e hidroeléctricos, asícomo de obras de ingeniería, de viabilidad, electromecánicas, puertos, aeropuertos, así como paragestionar créditos local o institucional sin que esta actividad constituya intermediación financiera,para importar, comprar o arrendar maquinaria liviana y pesada para la construcción, también a laseñalización de carreteras, caminos y calles de ciudades a nivel provincial y nacional; C) A laintermediación del transporte por medio de personas naturales o jurídicas debidamente autorizadaspor los organismos competentes; así como realizar el transporte por vía fluvial o marítima; todaclase de mercadería en general, pasajeros, carga, materiales para la construcción, productosagropecuaríos, bioacuáticos, embalaje y guarda muebles; O) También tendrá por objeto dedicarse ala producción de larvas de camarones y otras especies bioacuáticas mediante la instalación delaboratorios. A la actividad pesquera en todas sus fases tales como: captura, extracción,procesamiento y comercialización de especies bioacuáticas en los mercados internos y externos.Adquirir en propiedad, arrendamiento o en asociación, barcos pesqueros, instalar su plantaindustrial para que empaque, envasamiento o cualquier otra forma para la comercialización de losproductos del mar; E) Compraventa, corretaje, administración, permuta, agenciamiento,explotación, arrendamiento y anticresis de bienes inmuebles urbanos y rurales, explotación agrariay pecuaria, comercialización de sus propios productos como los de terceros; F) La representaciónde empresas comerciales, agropecuarios, industriales, nacionales, internacionales y aéreas G) A laexplotación agrícola y agropecuaria en todas sus fases, al desarrollo, crianza y explotación de todaclase de ganado mayor y menor. Explotación de lácteos, productos derivados, elaborados,semielaborados o naturales tales como carne, embutidos, menudencias, sean fresca o cocidas oconservadas; extractos, cueros, huevos, lanas, cerdas, plumas, leche, grasas, sebo, quesos, yhuevos. Podrá importar ganado y productos para la agricultura y ganadería; H) Realizará laimportación, exportación, comercialización y elaboración de productos agrícolas, especialmentebanano, orito, plátano, yuca, piña, mango y productos agrícolas afines. Podrá efectuar inspeccionesde producto de exportación tales como: camarón, café, cacao, mango, banano, melón, pescadocongelado, productos enlatados y frutas perecibles, con el propósito de establecer su calidad,condición, cantidad, emitiendo tales efectos las respectivas certificaciones. También se dedicará ala importación de productos al granel tales como azúcar, maíz, trigo, sorgo, bobina de papel,lenteja; I) Podrá realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, las siguientesactividades: Instalación y explotación de establecimientos asistenciales, sanatorios y clínicasmédicas, quirúrgicas y de reposo, así como la atención de enfermos y/o internados. Ejercerá la

CERTIFICO que ~imeoW;iAetádlltolllo/administrativa de los respectivos establecimientos que se relacionan directa oguarda contormiqil@iH!etsIrnYIRrizi!OOel arte de curar; realización de estudios e investigaciones científicas,por la Superintendencia de Compañías con ./1/Res Ion No. de?-2(0'1' :)

Page 15: Prospecto Comandato

Z 8 FE 3 2013

r "", .., .~ ,-.j .' .~.J

fabricación y comercialización, importación y exportación de productos químicosaparatos e instrumental médico, quirúrgico y ortopédico, y otro elemento que sepráctica de la medicina; l) Podrá prestar servicios de asesoría en los campos juríd o taárea privada y/o pública, económico, inmobiliario y financiero, investigaciones de ~comercialización interna, K) Instalación, explotación y administración de supermerca ».también extender su actividad a la asesoría técnica relacionada a este campo; L) Seprestar servicios de Agencia de Publicidad. Se podrá dedicar al negocio de Publicidad opropaganda, pública o privada, a través de la Prensa, Radio, Televisíón; Peliculas Cinematográficasy Carteles impresos, o por cualquier otra forma de Difusíón usual para tal fin o que en el futuro secreará, en locales privados y/o cerrados o en la vía, o paseos públicos y en distintos medios detransportes, tanto para entidades públicas como privadas, para lo cual podrá promover, crear oelaborar los videos y promociones que estime necesarios, LL) Brindar asesoramiento técnicoadministrativo a toda clase de empresas; en cualquiera de los sectores de la economía y/oactividades, estudios contables financieros de instrumentación de sistemas operativos utilizandomedios manuales, mecánicos o electrónicos, efectuando tareas relacionadas, con técnicas decontabilidad, auditorías externas, pudiendo ser calificados como auditores externos en los registrosde auditoría externa en la Superintendencia de Compañías, M) La selección, contratación,evaluación y prestación de servicios de personal, N) Servicios de limpieza y recolección de basuracomo su procesamiento; Ñ) Importación, exportación, su comercialización, compra, venta ydistribución de toda clase de computadoras, repuestos, accesorios, y sus partes y todo lorelacionado a la electrónica y comercialización de grupos de sistemas de electricidad e informático,equipo, materiales, repuestos, accesorios y cables para la construcción y mantenimiento de susinstalaciones; servicios y mantenimiento de toda clase de computadoras, servicio satelital y decontabilidad por medio de la computación, procesamiento de datos e internet; se dedicará alcomercio electrónico mediante internet de todos los tipos de bienes y servicios , diseño deprogramas y mercadeos a toda clase de empresas tanto nacionales como extranjeras, proveerservicios y asesoramientos de internet y paginas web en programación HTML, FLASH, lA VA,PHP, venta del servicio de diseño de paginas web, implementación y estructuración de base dedatos; creación de software y cd. También tendrá por objeto dedicarse a la asesoría en sistema deinformática, en sistema de telecomunicaciones y en sistemas en general. Se dedicará a la telefoníade larga distancia desde y hasta países internacionales, por la cual realizara llamadas telefónicas adiferentes regiones del territorio Nacional de Ecuador; prestará servicios completos de portador decomunicaciones COURIER internacional y/o dentro del territorio nacional; O) Se dedicará a laactividad mercantil como comisionista, intermediaria, mandataria, mandante, agente yrepresentante de personas naturales o jurídicas; cuenta correntista mercantil. También podrárealizar ventas de los bienes y servicios mencionados en este articulo, mediante operaciones deventa a plazo y con reserva de dominio; Q) Fomentará y desarrollará el turismo nacional en todassus fases, especialmente en marítimo, fluvial, como paseos, cruceros, chivas acuáticas, deportes,etc. Utilizando para el efecto todo tipo de embarcaciones acorde a la actividad a realizar así mismoel turismo nacional e internacional, mediante la instalación y administración de agencias de viajes,hoteles, hosterías, moteles, restaurantes, clubes, cafeterías, centros comerciales, ciudadelasvacacionales, parques mecánicos de recreación, también se dedicará a la siembra, cosecha, venta,importación, exportación y distribución de toda clase de flores, rosas, orquídeas, etc.; (floricultura);R) Importación, exportación y comercialización de grupos y sistemas de instalaciones petroleras;equipos, materiales, repuestos, accesorios y cables para la construcción y mantenimiento de lasinstalaciones petroleras; construcción, mantenimiento, estudio y fiscalización de proyectospetroleros; así como a la presentación de todo tipo de servicios petroleros en el área desegmentación, control geológico, perforación, limpieza de pozos, provisión de químicos necesariospara la actividad petrolera, transporte, construcción, mantenimiento de caminos, etc.; RR) Sededicará a la prospección, exploración, adquisición, explotación, de toda clase de minas; fundición,refinación y comercialización de toda clase de minerales, metales; venta de sus productos yelaboración de los mismos, pudiendo a tal fin adquirir y enajenar minas y todo derecho minero

CERTIFICO que ~r¡/féS~tlPlEr~r~llpaís. También se dedicará a explotar minas, canteras y yacimientos. A laguarda conformRQ¡W~lI!j4\\Rij'malk>industrialización, exportación e importación de todo tipo de metales yporla Superinlende\iallrlld~ró¡lllJilá'jlc@l1llforma de materia prima o en cualquiera de sus formas manufacturadas yRe ción No. 7-107-/r!;

<P~ (. BETIY M

Directora de Autorización '1Registro

Page 16: Prospecto Comandato

.0016

estructuradas, por cuenta propia o de terceros; S) Importación, venta, fabricación, expo 1'8centrales telefónicas, equipos de telecomunicaciones, sistemas de radio enlace, sumibaterías y motores generadores para sistemas de telecomunicaciones de tarjeta de comum nprepagada incluyendo internet, telefonía celular, convencional, internacional y busca personas,instalación; pruebas y mantenimiento de centrales telefónicas así como estadísticas, tráficotelefónico y calidad de servicio; instalación, pruebas y mantenimiento de los sistemas de radioenlace, batería y motores generadores; así como la explotación o utilización de frecuenciaseléctricas o satelitales a través de concesiones otorgadas por el estado con fines educativos o concualquier otro propósito; venta de cables, materiales, accesorios para la construcción,mantenimiento y fiscalización de sistemas de redes telefónicas; construcción, mantenimiento yfiscalización de canalización telefónica e instrumentos de pruebas y equipos de medición, así comolos repuestos de climatización; también a la compra, venta, distribución, reparación, consignaciónde teléfonos celulares; T) Se dedicará a la revisión y emisión de boletos, chequeo de pasajeros,manejo y asistencia en rampa, recepción de asistencia en aduana; embarque de pasajeros,operaciones de peso y balance, hoja de carga, plan de vuelo computarizado, datos meteorológicos,carga y ubicación de equipajes en bodega de avión, suministros de alimentos; U) Transformaciónde materia prima en productos terminados y/o elaborados; V) También se dedicará a través deterceros a prestar servicios de asesoramiento en la protección y vigilancia del personal de bienesmuebles e inmuebles, de investigación y custodia de valores; W) Se dedicará a la promoción detoda clase de eventos artísticos nacionales e internacionales; X) Se dedicará a la educación en todosu nivel; Y) Se dedicará a ediciones de toda clase de textos, revistas y publicaciones; Z) Diseño,construcción, mantenimiento, estudio, montaje, comercialización, importación y exportación desistemas de riego, materiales y equipos de sistemas de riego. Medios: Para el cumplimiento de suobjeto social, la compañía podrá, por cuenta propia, comprar acciones de compañias anónimas,pagarés, letras de cambio y otros títulos valores, sin que en ningún caso pueda realizar lasactividades establecidas en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero o de la LeyGeneral de Mercado de Valores, y, en general, podrá celebrar toda clase de act.ls o contratos afineso conexos con su objeto y permitidos por la Ley. /

1.7) Constitución y reforma de Estatutos:

Telbec S.A. se constituyó mediante escritura pública otorgada el veinte y dos de septiembre de dosmil tres ante el Notario Suplente Vigésimo Quinto del cantón Guayaquil, Abogado Walter ParraMazón, inscrita en el Registro Mercantil el catorce de octubre de dos mil tres.

Reformas:

• Mediante escritura pública suscrita el día 25 de septiembre de 2007, ante el Notario TrigésimoQuinto del Cantón Guayaquil, Abogado Roger Arosemena Henites, inscrita en el RegistroMercantil del Cantón Guayaquil, el I de Noviembre de 2007, se realizó una reforma alEstatuto Social de Telbec S.A.

• Mediante escritura pública suscrita el día 17 de junio de 2008, ante el Notario TrigésimoQuinto del cantón Guayaquil, Abogado Roger Arosemena Henites, inscrita en el RegistroMercantil del Cantón Guayaquil, el 4 de septiembre de 2008, se aumentó el capital autorizadoy suscrito, y se reformaron los estatutos sociales de la compañía.

• Mediante escritura pública suscrita el día 14 de junio de 2011, ante el Notario TrigésimoQuinto del cantón Guayaquil, Abogado Roger Arosemena Henites, inscrita en el RegistroMercantil del Cantón Samborondón, el 4 de octubre de 2011, e inscrita en el RegistroMercantil del Cantón Guayaquil el 13 de octubre de 20 11, se cambió el domicilio social de lacompañía, y se reformaron los estatutos sociales de la compañia.

El capital suscrito y pagado de Telbec S.A. es de USO 1'720.000 (Un millón setecientos veinte milCERTIFICOquedéJll~éWtéo!!jJh'¡P¡dps Unidos de América), y el capital autorizado es de USD 3 '440.000 (Tresguarda conforremlléltCSlW1at~~~ cuarenta mil dólares de los Estados Unidos de América).por la SUPeIin añias conRes ución No. 2 O4t '3

./

Page 17: Prospecto Comandato

1.8) Descripción d!! la actividad económica, productos y participación en el merc

El capital social de Telbec S.A. asciende a USD 1'720.000 al 31 de Diciembre de 2012.

Actividad:

• Entre sus actividades están las inversiones, destacándose las inversiones en adquisiciónde cartera (Pagarés).

• En las inversiones de cartera, su principal cliente es la COMPAÑÍA GENERAL DECOMERCIO Y MANDATO S.A., quien financia en forma directa .(CREDITODIRECTO) a sus clientes, otorgándoles un plazo para el pago de los bienes o productosque vende.

• Telbec S.A. invierte en dicha c8l1era, recibiendo a cambio los documentos(representados en pagares) que suscriben los clientes de la COMPAÑÍA GENERAL DECOMERCIO Y MANDATO S.A. con motivo de las ventas a crédito ya mencionadas.Estos documentos son endosados a favor de Telbec S.A.

Telbec S.A. realiza tales operaciones con la COMPAÑÍA GENERAL DE COMERCIO YMANDATO S.A. al amparo del Contrato de Compraventa de Cartera y Administración suscritocntre las partes el 31 de octubre de 2003 I1.9) Finalidad y Motivación dc la Titularización:

La presente TITULARIZACION, entre otros aspectos, tiene por objeto que el ORIGINADOR seael BENEFICIARIO del prodUcto neto de la colocación de los VALORES. Con tales recursos elORIGINADOR logrará una fuente alterna de financiamiento para la ampliación de las operacionespropias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonable; ./

1.10) Grupo financiero:

Telbec S.A. no pertenece a ningún grupo financiero.

1.11) InfOl'me de los Auditores Indepcndicntes del Originador respccto del ejercicio 2011:

Esta información consta del Anexo B (pág. 69 a la 93) del presentc PROSPECTO,

1.12) Información económica y financiera del Originador:

Esta información consta del Anexo C (pág. 94 a la 100) del presente PROSPECTO.

1.13) Gastos de la Emisión:

f'l/; •• 7" ,

0,350%0,130%0,230%

35.00013.00023.000

Directora de Autorización y Registro

Honorarios de Estructuración Financiera *Honorarios de Agente Colocador - Casade Valores *Honorarios de Estructuración Le al *

CERTIFICO Honorarios Calificadora de Ries osque el pres n e ejemplar

guarda conformidad con el autorizadopor la Su e CompañiasconRe ución No.HO z,lo~/I!>

"1

Page 18: Prospecto Comandato

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías conRes CiÓn No. ~ de 12/0:2.;'3

2.500

1.6009.00014.00046.80010.2919.0005.0002.5485.600

187.339

0,016%0,090%0,140%0,468%0,103%0,090%0,050%0,025%0,056%1,873%

L 8 FES 2013

Page 19: Prospecto Comandato

Z 8 F EB 2013

2) Información general del AGENTE DE MANEJO:

2.1) Denominación social:

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador"

2.2) Dirección:

2.2.1) Guayaquil:

Junín 105 y Malecón, Edificio Vista al Río, Piso 5, Oficina 501

2.2.2) Quito:

Avenida de los Shyris y Bélgica esquina, Edificio Shyris Century, Piso 5, Oficina 5C

2.3) Teléfonos:

(5934) 256 0805, Guayaquil (PBX)

(593 2) 333 2822, 333 2812, 333 2814 (Quito)

2.4) Fax:

PBX (593 4) 256 0805 extensión 119, Guayaquil

(5932) 333 2822 extensión 106, Quito

2.5) Correo electrónico y página web:

[email protected]

www.morimor.com

-2.6) Grupo económico al que pertenece:

Morgan & Morgan Group

2.7) Fecha de constitución y plazo de duración:

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", fue constituidamediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo de Guayaquil, AbogadoHumbel10 Moya Flores, el 26 de febrero del 2003, teniendo inicialmente como objeto social laAdministración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fue aprobada mediante Resolución No.03-G-IMV-0001705. dictada el lO de marzo del 2003, por la Directora del Departamento Jurídicode Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 demarzo del 2003. La duración de la Compañía es de 50 años. contados a partir de la inscripción de laescritura de constitución en el Registro Mercantil.

Morgan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador' , entre otrosactos, cambió su denominación por la de MMG TRUST ECUAD R .A., reformóintegralmente y codificó su Estatuto Social, mediante escritura pública autori a a por el NotarioPúblico Trigésimo Octavo del cantón Guayaquil, Dr. Humberto Moya Flore el veintinueve de

CERTIFICO octubre del dos mil doce. Actualmente se encuentra en proceso de inscripción en el Registroguarda con~~~I~eR!alWntlleej~P'ál" cantón.por la Su' ad Con el aUlOTlzado

pennl Co"Re . . f t mpan'as con

Cfon No. O '1 .f"\ '1 / "1..~ ~u~]/ 0019

Directora de Autoriza ló ASTIen" R •.• l.6 __

Page 20: Prospecto Comandato

,

."",,(")oc:,.,~ Ol :%l-~-l"'0._(/')Q.l~c: C'> (")I~ o o~. a,Ql~ o c:

ª, ~0._Ol0...,C'> iD

_ o '"C1l ::> C1l

(")CD3.o - /l)3 Ol

Q.'"OC<tl<ti CJ __ •• , "', o /l),.., ¡¡¡' ::l. 3}:I"'i»'S!.~n a. Q)'=>°o~1:l'"-:::;-.

,,:;.

ORGANIGRAMA POR AREAS

DIRECTORIO

I-==========\ I

f CONTRALORIA ~\-------t ~==========¡, l,",~ I I ""AA'''''''' IL•••••••••J - ----- -1 '""'~~""OI

I ~==========J,

N00'-'

o~~=~.r>o:=Q,••;''"or>¡¡;.Q"~Q"

SUCURSALQUITO

--1,

'ARTAMENTOSISTEMAS

;]",

DEPARTAMENTO

'~DE OPERAOOOES Df

AREADE CONTAB

_._-¡

GERENTEGENERAL

1AREALEGAL

AREA DEADMINISTRACION

FINANOERA

T-AREA

DE NEGOCIOSFlDUCIARlOS

'--)el1, •' . .;

C;,)

Page 21: Prospecto Comandato

28 FEB 2013

2.9) Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para elfondos y fideicomisos:

Directores:• Eduardo Ferrer Morgan, Presidente, Director Principal• Roberto Lewis Morgan, Director Principal• Eduardo Morgan Boyd, Director Principal• Ricardo Izurieta Mora Bowen, Director Principal• James McPherson Febres Cordero, Director Suplente

Personal en las áreas de servicios administrativos para negocios fiduciarios:

La Fiduciaria cuenta con el siguiente personal para la administración y procesos relacionadoscon los negocios fiduciarios:

Oficina Guayaquil:

Gerencia General

Gerente General

Contraloria Interna

Contralor Interno

Departamento de Cumplimiento

Oficial de Cumplimiento

Área de Negocios

Estructurador Fiduciario

Área de Negocios Fiduciarios

Subgerente de Administraciónde Negocios Fiduciarios

Administradores Fiduciarios

Administrador Fiduciario deCERTIF ca Titularización

I que el presente ejemplarguarda conformidéld con el autorizadopor la Superin~lic'l!Pijedeo~h~~~ con~~-:?~n

Ab. Francisco Nugué Varas

Ing. Alejandro Cuadrado Cárdenas

Ing. Gabriela López Murillo

rng. Romina Sánchez Amador

Sr. Ricardo Parra Cabezas

Ing. Fernando Narvaez FloresSrta. Pamela Gilser OrvietoCPA. Yanina Moreira SancánEco. Ursula Criollo BoadaSra. Cinthya Pita Quiroz

rng. Walter Andrade Vélez

Eco. Alfonso Tapia AlcívarSr. Julio Morán Cruz

• ~.'1 ....•,-!J ~J¿ .L

Page 22: Prospecto Comandato

Z B FEB 2013

Asistentes Fiduciarios

Administración Central

Coordinador Administrativo Financiero

Coordinador Recursos Humanos

Asistente Administrativo Financiero

Asistente de Cobranzas

Recepción

Operaciones

Jefe Operativo

Asesores Operativos

Contabilidad

Contador General

Asistente

Asesores Contables

Legal

Procurador Judicial

Abogados

Sistemas

Srta. Helen Guerra ChichaySrta. Keyza Proaño AguirreSrta. Alexandra Bohórquez PincaySrta. Isabel Guerrero Cabrera

Jng. Luis Vásquez Menoscal

Psic. Laura Moncada Holguín

Sra. Tatiana Camino Mogro

Sr. Wilson Carranza Coto

Tec. Soraya Alvarado Pazmiño

Jng. Jorge Chávez Morlás

Srta. Leticia Factos YcazaSr. Oscar Ronquillo ViñanSr. Jván Echeverría San MartínSr. Gustavo Pérez LeónSr. Steven Pesan tes Egas

Ing. Arturo Pérez Muñoz

Sra. Colombia Morán Figueroa

CPA. Walter Baidal ParralesCPA. David Avilés CruzCPA. Mishelle Cajas BeltránCPA. Jonathan Criollo LarretaCPA. Reynaldo León Cruz

Abg. Carlos Moreno Ortega

Abg. Juan Pablo Cucalón RamírezAbg. Juan Victor Menendez Núñez

Anl. Danny Acosta JpertyJng. Richard García AlaySr. Jonathan UlIoa JaramilloSr. Juan Pablo Sánchez Ruiz

Page 23: Prospecto Comandato

Sucursal Quito

Asistente de Gerencia

Administrador Fiduciario

Asistente Fiduciario

Asesor Contable

Infraestructura Técnica:

i. Recursos de Software

1. Sistema Operativo Contable- Galeón

Srta. Viviana Travez Granda

CPA. Diana Gonzaga AndrangoIng. Maruixi Á valos Chavez

Sr. Diego Viteri Mesias

CPA. Gabriela Valverde Vega

Z 8 FEB 2013

Galeón es un innovador Sistema que permite un completo control sobre todos los aspectosconcernientes a la administración de fondos. Abarca el procesamiento de transacciones deaportes y desembolsos, manejo de operaciones de Caja y Bancos, tratamiento deColocaciones y Registro Contable. Mediante la naturaleza flexible e integrada de Galeón, sepuede definir y establecer el plan de cuenta, calcular el VANU y obtener reportes quecubran las necesidades del negocio.

Adicionalmente Margan & Morgan decidió desarrollar su propio sistema para laadministración de Procesos de Titularización, que cubra gran parte de la informacióngeneral, emisión, control y procesos de una Titularización.

/1.1 Descripción

Galeón, a través de una estructura completamente parametrizable, admite la administraciónde Fideicomiso: Inversión, Titularización, Garantía, de Administración, de PrestacionesSociales, Inmobiliario y sus diferentes especializaciones. Posibilita además la gestión deFondos de Inversión sean estos COI{unes, Especiales, de Pensiones o de Ahorro a LargoPlazo.

••••

Características generales del Sístema Galeón:

Total control por parte del usuario,Altamente parametrizable,Navegación flexible e intuitiva,Sólidos controles de seguridad .

Características Técnicas del Sistema Galeón

Galeón administra la relación de la empresa con sus clientes a través de las siguientesaplicaciones.

i. Módulo General.Administra la parametrización general de la empresa, que serán utilizados por todos los

CERTIFICO que el presunídu~~itiendo a la empresa una rápida adaptación a los requerimientos delguarda conformidad cometand~iputliticas internas y otros factores que afecten a la empresa.por la Superinte . e CompañíasconReóÍuciónNo. liO} ~ 20'J../I?;

~ !.B

Directora de Autorización y Registro

r '"' .-.. ,.,J 'l' ! ')\. c. V

Page 24: Prospecto Comandato

28 FEB 2013

ii. Módulo de Personas.Administración y control de los datos de las personas, identificadas comoProveedores, Vendedores, etc. Manteniendo el concepto de persona única, pehacer un análisis global de las operaciones de la persona, sea esta natural o jucontactos, etc.

iii. Contabilidad General.Proporciona información contable para la administración y control de las actividadesfinancieras, convirtiéndose en una de las principales herramientas para el análisisgerencial y la toma de decisiones. Permitiendo además consolidar información de lasempresas definidas en el sistema.

iv. Caja, Bancos y Conciliaciones.Administración de múltiples Bancos y cuentas por bancos, permitiendo disponer enlínea la situación de cada cuenta corriente. Relación directa con los módulos de Cuentaspor pagar y Caja Bancos. Emisión de consultas gerencial e histórica por cada cheque,conciliación bancaria. I

v. Cuentas por Pagar - ProveedoresAdministra las facturas que se reciben de los proveedores, permitiendo elaborar elcomprobante de recepción,j retenciones automáticas. Permite definir prioridades depagos previa aprobación.

vi. Cuentas por Cobrar - Clientes.Controla la cartera por cobrar a sus clientes de crédito con estados de cuenta, reportesde antigüedad de saldos, avisos de cobro, histórico de movimientos por cliente, Índicede morosidad. /

vii. Inventarios.Realiza la gestión de control y mantenimiento del inventario con múltiples bodegas,unidades de medida, varios tipos de comprobantes. Reportes de Kardex, existencias enbodegas. I

viii. Facturación.Permite la emisión y registro de facturas a los c1ie{¡tes a crédito y contado. Permiteelaborar reportes de ventas por diferentes criterios. /

ix. Punto de Ventas.La gestión de control de venta de los productos en un establecimiento de atención alpúblico. Controla tumos de vendedores, cuadre de caja, faltantes y sobrantey

x. Retenciones.Administra la generaclOn de retenciones automáticas y/o manuales de acuerdo a loestablecido por el SRI automatizando su emisión. Genera los archivos para ANEXO DERETENCIONES. (

xi. Anexos del IV A.Genera la información para la declaración de Anexos requerido por el S.R.I.J

xii. Gerencial.Análisis y evaluación de los evento~/y oportunidades del negocio en base a un conjunto

CERTIFICO que el presf(fetinIUt\ml:s de gestión dados fguarda conformidad con el autorizado

por . ncia de Compañías con "J.esolución No. 1 1-:2-/0 ,13

~~ . /

Page 25: Prospecto Comandato

28 FEB 2013

2. Sistema de Titularización

El sistema permite la administración y control de la mayor parte de los procesosinvolucrados en un proceso de Titularización.

Como principal ventaja al ser éste una herramienta desarrollada "in-house", permite supersonalización de acuerdo a las necesidades presentadas en cada uno de estos procesos.

3. Plataforma de Tecnología

\Morgan & Morgan 'Fiduciaria del Ecuador' optado por incluir en su estructura la tendencia dela virtualización, la cual permite aprovechar al máximo el hardware del equipo al ejecutar másde un servidor a la vez. A continuación se mencionarán algunas características de la nuevaplataforma de tecnologia que permite a la fiduciaria explotar sus recursos tecnológicos y deinformación:

Característica

Windows Server 2008

SQL Server 2005

Zimbra

IpCop

VMware Esxi

PHP5

Internet InformationServices 7

DetalleSistema operativo seguro y confiable que proporcionaherramientas y tecnologías destinadas a la administración yprotección de la red interna.Es un Sistema para la gestión de bases de datos robustas.

n administrador de correo electrónico de código abiertoem resas.

e trata de un firewall basado en Linux que brinde posibilidades a la hora de conectar una red.s un producto que permite ejecutar varias maquinasirtuales.

Herramienta destinada al desarrollo de sitios web y creaciónde soluciones ersonalizadas.Es un muy confiable servidor Web que permite alojar variossitios en un mismos servidor.

La Fiduciaria cuenta con una nueva plataforma tecnológica orientada a servidores distribuidos,la misma que tiene, entre algunas de sus ventajaf, la virtualización y expansión del negocio.

Algunos detalles de nuestra plataforma:

Windows Server 2008 es el nombre de un sistema operativo diseñado para servidores deMicrosoft. Es el sucesor de Windows Server 2003. Al igual que Windows Vista, WindowsServer 2008 se basa en el núcleo Windows NT 6.0.

Entre las mejoras que se incluyen, están:

Page 26: Prospecto Comandato

Z 8 F EB 2013

Creación de sesiones de usuario en paralelo: reduce tiempos de espera en lo

Cierre limpio de Servicios .Sistema de archivos 5MB2:multimedia.Address Space Load Randomization (ASLR): protección contra malware en la carga decontroladores en memoria.Windows Hardware Error Architecture (WHEA): protocolo mejorado y estandarizadode reporte de errores.Virtualización de Windows Server: mejoras en el rendimiento de la virtualización .PowerShell: inclusión de una consola mejorada con soporte GUI para administración .

••

••

SQL Server 2005 es un sistema para la gestión de bases de datos producido por Microsoftbasado en el modelo relacional. Sus lenguajes para consultas;Son T-SQL y ANSI SQL.Microsoft SQL Server constituye la alternativa de Microsoft a otros potentes sistemas gestoresde bases de datos.

Características de Microsoft SQL Server

• Soporte de transacciones.• Escalabilidad, estabilidad y seguridad.• Soporta procedimientos almacenados.• Incluye también un potente entorno gráfico de administración, que permite el uso de

comandos DDL y DML gráficamente.• Permite trabajar en modo cliente-servidor, donde la información y datos se alojan en el

servidor y los terminales o clientes de la red sólo acceden a la información.• Además permite administrar información de otros servidores de datos.

Zimbra es la solución líder para correo electrÓnico y calendario de código abierto paraempresas, proveedores de servicios, instituciones académicas y gubernamentales ofrece unsoftware de grupo moderno e innovador muy superior.

••

Flexibilidad Permite personalizar fácilmente según las necesidades de la empresa uorganización.Libertad - Acepta utilizar el cliente web de Zimbra junto con otros programastradicionales, como plataforma mixta.Durabilidad - Es un servidor de correo electrónico y calendario fiable y ampliable .Bajo mantenimiento - gestión y marytenimiento muy amigable y completamentesencillo. I

IPCop brinda una amplia gama de funcionalidades que van más allá de las que ofrecen algunosfirewalls comerciales. Algunas de sus caracteristicas a continuación:

• Acceso seguro por SSL a la interface de administración web• DHCP cliente / servidor.• DNS dinámico.• Lista de hosts configurable desde la interface web.• HTTP / FTP Proxy.

VMware ESXi es un sistema de virtualización por software, es decir, es un programa que simulaCERTIFICOQllme1sistematefiejernp(am ordenador, un hardware) con unas características de hardwareguarda confoaefélRi\ifOOl~.al(!Jlfiootqse ejecuta el programa (simulador), proporciona un ambiente depor la Superintendenciade Compañía~cf.nR olución No. f 1 eJ.-'H02({1, 'JJ =<)

~

Directora de Autorización y Registro

Page 27: Prospecto Comandato

ejecución similar a todos los efectos a un ordenador físico con CPU, BIOS, tarjmemoria RAM, tarjeta de red, sistema de sonido, conexión USB, disco duro etc.

Un virtualizador por software permite ejecutar o simular varios ordenadores consistemas operativos dentro de un mismo hardware de manera simultánea, permitiendomayor aprovechamiento de recursos. I4. Detalle de hardware

Como parte de la estructura tecnológica con la que cuenta la Fiduciaria, podemos destacar lossiguientes equipos:

Articulo Características

Fabricantes IBM (International Business Machines)HP (Hewlett-Packard) /

Procesadores Intel XEON Quad Core de 2.50 Ghz y 2.40 GhzMemorias Hasta 5 GB RAM por servidorDiscos Duros Discos duros con tecnología SAS de hasta 500 GBTarjetas de Red Tarjetas Giga bit (10 100 1000)

Windows 2003 ServerSistemas Operativos Windows Server 2008

LinuxFax Modem DlinkUPS APC 3000W ON UNESeguridad y ReSJl3ldos Tape Backup ; DOS GEN5 36/72GB SCSI

Las caracteristicas mencionadas hacen referencia a los diferentes servidores con los quecontamos como son:

Servidores de archivos, servidores de correos, servidores de bases de datos, servidoresFirewall, servidores virtuales.

5. Estaciones de Trabajo

Caracteristicas similares a:

Marca - Proveedor : COMPAQ; TOSHIBA; XTRATECHProcesador ; INTEL PENTIUM 4 o Core Duo o Core 2 Duo o

Quad CoreoRAM ; 512MB a4 GBDisco duro ; 80 GB a 500 GBT. Red ; PCI 10/100 integrada o

WIFI Dlink 100 Mbps a 300 MbpsPuertos ; USB, Serial, ParaleloMultimedia ; CD Writer o OVO Writernte ejemplar Parlantes

on e, aUlOflzado

A.~. BEITY TAMAYO INSUASTIDirectora dp.Alltnri7~,..tft" •• D •.•.•.•I__•__

Page 28: Prospecto Comandato

MonitorTecladoMouse

6. Software

: Samsun 16" o LG 19": Xtratech o Genius o BenQ: Xtratech o Genios o BenQ

Z 8 FEB 2013

Windows XPSistema Operativo Windows Vista

Windows 7Sistema de Administración de Fideicomisos.Sistema Contable GALEON.Office 2003 o 2007 STD o Professional.Correo Electrónico Outlook 2003 02007.Kaspersky Antivirus.Intranet Corporativa.Administración de Titularización.Internet.Sistema Online de Consultas Jurídicas SILEC Lexis.Archivos y Carpetas Comp~rtidos.

7. Impresoras y Multifunciones

5 Impresoras Matricial

MARCA EPSONMODELO LX-300

2 Impresora Láser

MARCA HPMODELO 1200 SERIES Y l606DN

6 Impresoras Láser

MARCA LEXMARKMODELO E230;

E120;E260;

5 Impresora Láser

MARCA SAMSUNGMODELO ML-2571;

CLP-300;SCX4300;ML-285IND;SCX-4828FN

1 Impresora Multifunción

Konica MinoltaPage-Pro 1380

'J028

Page 29: Prospecto Comandato

2 B FES 2013

1 Impresora Multifunción

MARCAMODELOInclu e

Impr~sora, escáner, copiado

PanasonicKX-MB78 I1m resora, escáner, co iadora, fax.

CENTRAL TELEFÓNICA

2 SISTEMA HÍBRIDO AVANZADO PANASONIC

MARCAMODELO

IPANASONICIKX-TES824LA

8. Detalle de Software

Con el propósito de contar con tecnología de punta y brindar a sus clientes mejores productos yservicios de calidad, Morgan & Morgan Fiduciaria del Ecuador, implementó un Plan deTecnologia y Sistemas que permite a sus clientes consultar de cualquier parte del mundo y demanera segura, rápida y en línea, la información relacionada a sus Fideicomisos. ,/

Este plan fue el resultado de una revisión de los procesos administrativos y levantamiento delas necesidades de nuestros clientes, que nos permitió realizar el mejoramiento, automatizacióny control de los mismos a través del desarrollo de sistemas y herramientas o programas deapoyo, para la entrega de información automática.

Dentro de los sistemas y servicios que ha desarrollado y adquirido Morgan & Morgan'Fiduciaria del Ecuador' se encuentran los siguientes: I

.' ASTIDirectora de Autorización y Registro

Sistema de administración de fideicomisos GALEONSISTEMA MODULAR:Modulo GeneralModulo GerencialInventarioFacturaciónCuentas por CobrarCuentas por PagarBancoContabilidadRetencionesAnexos de IVAAnexo TransaccionalFormularios Entidades de Control

Sistema de Administración de Fideicomisos de Titularización.Sistema de Administración de Control de Bienes Inmuebles.Sistema de Administración de Cartera.Sistema de Administración de Inversiones.Sistema de Información Gerencial.Sistema de Consultas de Clientes Online vía Internet.Herramientas de Control y de Administración.

CERTIFICOq gi~te,"Il.Sdllle::oriemtll9ryResúmenes Ejecutivos.guarda con! r . alOOfÍfRStC\leRe uerimientos Le ales Contablespor la Superin n mpamascon 'Resol . n No. 110'1- 2. 'L/olJl3

cr

Page 30: Prospecto Comandato

28 FEB 2013

9. Servicios

Servidor WebServidor de correo morimor.com.ecServidor de Base de Datos y Gestión.Intranet Corporativo.Página WebConsultas ONLINE para Clientes de la Fiduciaria.Servicio de Seguridad Firewall.

10. Redes Locales

Morgan & Morgan cuenta con una red local interna que incluye dispositivos de accesoinalámbricos como Switch y Routers de las marcas Dlink y Linksys los cuales permitenalcanzar velocidades de transferencia de ).0 Gbps.

Además de la conexión a Internet de 2048 Kbps, contamos con una conexlOn interurbanadedicada de 2048 Kbps que utiliza una infraestructura de fibra óptica y última milla de cobre )0cual garantiza el 100% de CIR (velocidad de enlace en horas pico) y permite enlazar lasoficinas de Guayaquil y Quito para que esta ultima pueda utilizar los diferentes recursos comocorreo electrónico, Internet, intranet, sistema contable, archivos y demás.

11. Proveedor de Internet

Nuestro proveedor de Internet fue seleccionado principalmente por sus políticas deinterconexión, seguridad y confianza que nos proporcionan soluciones integrales nacionales einternacionales que dan a nuestro negocio las herramientas que necesitamos para ser siempre lamejor opción de nuestros clientes.

En el Ecuador, SURA TEL es uno de los proveedores de telecomunicaciones con mayorcapacidad satelital. Cuenta con varias estaciones satelitales con sus propias instalaciones paracubrir a todos los clientes a lo largo y ancho del territorio nacional.

SURA TEL mantiene alianzas estratégicas de negocios con diferentes compañías que prestan elservicio de última Milla en las ciudades más importantes del Ecuador, lo que le permite teneruna presencia adecuada y oportuna en dichas ciudades.

12. Asesores Técnicos

Toda versatilidad de productos y servIcIos con los que Morgan & Morgan cuenta estásustentada por una tecnología de punta, unida a un grupo humano capacítado dispuesto a brindarasesoria y atención personalizada al cliente en cualquier momento.

SOLSA, nuestros asesores técnicos y nuestro personal especializado en Sistemas Informáticos,dedican sus esfuerzos en establecer soluciones por medio de una asesoría integrada, técnica,conexa con redes, software y hardware, implementando día a día una infraestructura digital ytecnológica, aportando con ideas y soluciones que nos encaminan plenamente hacia las metas yobjetivos de nuestros clientes, colaborando en toda forma y modo necesitado permitiendo elacceso inmediato a la información valiosa en el momento requerido,

A su vez, a través del equipo de sistemas con el que cuenta elexplotar en toda su capacidad nuestra plataforma tecnológica.

CERTIFICO Que el prese .guarda conformidad ote ejemplarpor la Super" . Con el aUI~:iladoRe . . aOlas Con

UClon No. Y07/IJJ

taff de la empresa, se permite

'''"''''! •.••• ,.-,nJ\.!.jU

Page 31: Prospecto Comandato

¡ -

28 F EB 2013

2.10) Identificación y experiencia del personal directivo:

• HOJAS DE VIDA

1. EDUARDO FERRER MORGAN

Cargo:Presidente del Directorio

Preparación Universitaria:Universidad de Notre Dame, Estados Unidos de Norteamérica (Bachelor ofArts, Economía, 1970); Instituto de Leyes Internacionales Públicas, Grecia(1973); Tulane, Escuela de Leyes (J.D., 1975).

Trayectoria Profesional:Presidente de la Junta Directiva de la Superintendencia de Bancos de Panamá;durante el periodo de Junio 2000 - Junio 2001 y Junio 2003 - Junio 2004.Director de la Superintendencia de Bancos de Panamá, durante el periodo de1998-2006. Asesor de la Embajada de la República de Panamá en WashingtonD.C, durante el periodo de Ratificación de los Tratados del Canal, 1977-1978.Socio de la firma de abogados Margan & Margan, 1975. Ha sido Director dediferentes compañías privadas. Es autor de los libros "La Corporación bajo laLegislación Panameña" 1984; "El Fideicomiso bajo la legislación de laRepública de Panamá", 1989; y "The Private Foundation Under PanamanianLaw", 1995.

2. ROBERTO LEWIS MORGAN

Cargo:Director Principal

Preparación Universitaria:Se licenció en Derecho y Ciencias Políticas en 1983, en la Facultad de Derechode la Universidad Santa María La Antigua. Panamá República de Panamá.También estudió en el Bentley College. en WaItham, Massachusetts 1975-1977.

Trayectoria Profesional:Ha trabajado para Margan & Margan de Panamá, como Abogado delDepartamento Corporativo (1983), Asistente del Departamento Corporativo(1979 -1982) Y Asistente del Departamento Judicial (1978). También es sociode la mencionada firma desde 1992.

Además ha sido miembro de las Juntas Directivas de Morymor TrustCorporation Limited (Compañía con Licencia de Trust en Bahamas), Margan &Margan Trust 7Corp. Ltd. (Compañía con Licencia de Trust en Las IslasVírgenes Británicas), y Panama Outdoors S.A. y Arenera Balboa S.A.(dedicados a la extracción de arena submarina).

3. EDUARDO E. MORGAN III

Directora de Autorización y Registro~"""""1¡ l' •.(J --.;V

Page 32: Prospecto Comandato

Z B FEB 2013

Preparación Universitaria:Ha realizado cursos de Postgrado en Derecho Bancario en la Unive

Trayectoria Profesional:Abogado en ejercicio desde 1993 y Socio del Grupo Morgan & Morgan. FueGerente General de MMG FIDUCIARY & TRUST CORP. (Panamá) y es sociodel Grupo Morgan & Morgan encargado de los negocios fiduciarios a nivelmundial desde 1997 hasta la Fecha. También fue Gerente General de Margan& Margan Trust Corporation Limited (Islas Vírgenes Británicas) de 1994 a1996.

4. RICARDO IZURIET A MORA BOWEN

Cargo:Director Principal

Preparación Universitaria:Doctor en Jurisprudencia y Abogado de la Universidad Central del Ecuador.También ha realizado Diplomados en el Instituto de Altos Estudios Nacionalesyen el Instituto de Desarrollo Empresarial (IDE).

Trayectoria Profesional:Entre sus funciones actuales destacan ser Miembro Principal del EstudioJurídico "Izurieta Mora-Bowen", Conjuez Permanente de la Corte Suprema deJusticia, Profesor Principal de la Escuela de Derecho de la Universidad Centraly Primer Vocal Principal del Consejo Directivo de la Facultad deJurisprudencia, Ciencias Políticas y Sociales de la Universidad, Vocal delDirectorio del Banco Amazonas y de Morgan y Morgan Fiduciaria del Ecuador,Presidente del Conservatorio de Música "Franz Liszt", Presidente de laFundación IDEA, Arbitro de la Cámara de la Construcción y Miembro deTERRALEX, Consorcio Mundial de Firmas Prominentes de Abogados.

5. JAMES MCPHERSON FEBRES CORDERO

Cargo:Director Suplente

Preparación Universitaria:Máster en Ciencias de la Administración de Empresas en la Universidad deStanford, en Estados Unidos (1986). Estudió también en la Escuela deGraduados de Ingeniería Industrial en Purdue University, en West Lafayette,Indiana y obtuvo su título de Ingeniero Civil en University of the Pacific, enStockton, Caliornia (1982).

Trayectoria Profesional:Desde Agosto de 1999 hasta la fecha se desempeña como Gerente General deMcPherson Asesores S.A. En el periodo Diciembre 1998-J unio 1999 fueGerente General de la Agencia de Garantía de Depósitos. Durante cerca de diez

CERTIFICO que el presente ejlriícllJlaocupóel cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Banco del Agro S.A.guarda conformidad con el au1JlfllmlQJRO. También ocupó cargos importantes en Agrovalores S.A.,por la uperinten . omp¡fl~~((!}ROJInt'l Bank & Trust, Banco del Pacífico y La Cemento Nacional.R olución No. I{o-:¡.. ¡,IO~ 12

(

Page 33: Prospecto Comandato

¡" .•••••; ,'" ~, r')

JUJ.J

Z 8 FES 2013

6. FRANCISCO NUGUÉ VARAS

Cargo:Gerente General

Preparación Universitaria:

Trayectoria Profesional:Actualmente Gerente General, de Morgan & Morgan, Fiduciary & TrustCorporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", empresa que forma parte del grupointernacional del mismo nombre.Desde 1995 se ha desempeñado en funciones ejecutivas y de dirección endiversas empresas relacionadas con negocios fiduciarios y mercado de valores.En 1990 se incorpora a trabajar en el área legal del sistema financiero.

Por espacio de dos años (1997 - 1999), conductor del programa semanal"Análisis Económico", trasmitido por CN 3. Fue columnista de la páginaseditorial de Diario El Telégrafo (1989 a 1995) y de Diario El Universo (1982 a1989), y articulista de la Revista Dominical "Semana" de Diario Expreso (1980a 1982). También participó en investigaciones publicadas en América Latina,Revista Latin Finance - artículo sobre Mercado de Valores en el Ecuador(1994), y ha sido instructor y expositor en seminarios, eventos y capacitacionesorganizadas por el COLAFI (Congreso Latinoamericano de Fideicomiso),Instituto de Desarrollo Empresarial (IDE), la Bolsa de Valores de Guayaquil,Corporación MYL - Ediciones Legales, Asociación de Sociedades Financierasdel Ecuador, Superintendencia de Compañías del Ecuador, Universidad delAzuay, Instituto de Prácticas Bancarias y Financieras, Universidad Católica deGuayaquil, Cámara de Comercio de Guayaquil (Idepro), Cámara de Industriasde Cuenca.

El Abogado Francisco Nugué es un "Registered Trust and State Practicioner",miembro registrado de STEP - Society of Trust and Estate Practicioners, consede en Londres, Inglaterra.

7. ALEJANDRO CUADRADO CARDENAS

Cargo:Contralor Interno

Preparación Universitaria:Ingeniero Comercial - Universidad Laica Vicente Rocafuerte

Trayectoria Profesional:CERTIFICO I . 2007-20 lO Fiduciaria Morgan & Morgan - Contralor y Administradorque e presente ejemplar . . .guarda contor ¡dad I t' ~r.lducJano; 2007-2006 Banco Centro Mundo - Subgerente Control de Riesgo de

m con e au onza °éd' 2006 F'd . . M & Ofi . Id' 2po I S. . d C .. rito; I uCJana organ Morgan - lela e NegocIOS; 006-2002r a upenn e ompanlasconReso ción No. ({ / O 'J..( I "2J

(

Page 34: Prospecto Comandato

Z 8 FEB 2013

Banco de Machala - Jefe Control Riesgo Operativo - Jefe Reporte

8. RICARDO PARRA CABEZAS

Cargo:Subgerente de Administración de Negocios Fiduciarios

\.

Preparación Universitaria:Obtuvo un Diplomado en Procesos Operativos para la Banca dictado en laEscuela Politécnica del Litoral. Se ha especializado a través de cursos yseminarios, en temas relacionados con la Informática, Redes y Comunicaciones,Lenguajes de Programación y Desarrollo de Aplicaciones WEB, Estructuras deBases de Datos, Prevención de Riesgos Informáticos y Protección de Datos;Titularización de Activos, Contabilidad General y Bancaria, MejoramientoContinuo y Reingeniería de Procesos, Calidad en el Servicio ISO 9000, YEscuela de Productos Financieros.

Trayectoria Profesional:Desde Febrero del 2005 se ha desempeñado en Margan & Margan como Jefede Sistemas y Tecnología, como Contralor y actualmente como Subgerente deNegocios Fiduciarios. Se ha desempeñado como Jefe de Control de Calidad deProcesos en el Banco de Machala (2002-2005) y como asesor tecnológico en lacompañía Fiducia S.A (2000-2002). Laboró en el Banco Popular (1996-2000)en el área de Tesorería como Oficial de Custodia Internacional y brindó suapoyo en el desarrollo de los programas de mejoramiento continuo yre ingeniería de procesos. En el Banco del Pacífico (1993- 1996) colaboródirectamente con la Gerencia de Operaciones para el desarrollo de programasde control de calidad y productividad así como la aplicación de técnicas demejoramiento continuo y reingeniería de procesos.

",9. PEDRO ARTURO PÉREZ MUÑOZ

Cargo:Contador General

;-'""":-.~ .,j"dl

.BDirectora de Autorización y Registro

Preparación Universitaria:Ingeniero Comercial, de la Facultad de Administración de la Universidad deGuayaquil especializado en Finanzas y Banca.Trayectoria Profesional:A partir del 15 de junio de 2009, forma parte de Margan & Margan, Fiduciary& Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" bajo el cargo de ContadorGeneral. Desde el 13 de marzo de 2001 al 15 de octubre de 2006, laboró para elBanco Bolivariano C.A. como asistente Senior de Contabilidad, y desde el 16de octubre de 2006 al 11 de junio de 2009 se desempeñó como ContadorGeneral de Valores Bolivariano, Casa de Valores S.A., además de serSupervisor Senior del Departamento de Contabilidad del Banco Bolivariano.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor I -S nn endencla

esolución No. {1O

Page 35: Prospecto Comandato

Z 8 FEB 2013

10. CARLOS MORENO ORTEGA

Cargo:Asesor Legal

2.11) Autorización de Funcionamiento e Inscripción en el Registro del Mercado deValores:

De acuerdo con la nonnativa del Mercado de Valores vigente, tras acreditar que Margan & Margan, Fiduciruy& Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" contaba con infraestructura fisica, de recursos humanos,capacidad técnica, solvencia económica y seguridades suficientes para el cumplimiento de su objeto; laIntendencia de Mercado de Valores autorizó su funcionamiento mediante Resolución No. 03-G-IMV-0003838 del 1I de junio del 2003, inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado deValores como Administradora de Negocios Fiduciarios, bajo el N° 2003-2-1 0-00029, del 16 de Junio del 2003.

El 18 de Junio del 2004, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado, establecimiento delcapital autorizado y refonna del estatuto social, celebrada ante la Notaria Vigésimo Sexta del CantónGuayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi, Margan & Margan, Fiduciruy & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador" aumentó su capital suscrito y pagado a la cantidad de USD 324,000 y estableciócomo capital autorizado la suma de USD 648,000; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercadode Valores mediante Resolución No 04-G-IMV -0004410 del 4 de Agosto del 2004, e inscritos en el RegistroMercantil del mismo Cantón, el 20 de Agosto del 2004.

El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolución No. 05.G.IMV-0005525, resolvió ampliar la autorización de funcionamiento de Margan & Margan, Fiduciruy & TrustCorporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", para que también participe en procesos de titularización,quedándole en consecuencia, pennitido administrar negocios fiduciarios y participar en procesos detitularización en los ténninos de la ley de Mercado de Valores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos deOperación de la Fiduciaria en mención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismonúmero de inscripción inicial, esto es, el N° 2003-2-1 0-00029.

El 27 de junio de 2005, en escritura pública de aumento de capital suscrito y Refonna de Estatuto Social,celebrado ante la Notaria Vigésimo Sexta del cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi, Margan& Margan, Fiduciruy & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aumentó su capital suscrito y pagadoa la cantidad de USD 461,000.00 y su capital Autorizado a USD 648,000.00, actos que fueron aprobados porla Intendencia de Mercado de Valores mediante Resolución No. 05-G-IMV.0004968 de fecha lro de agostode 2005 e inscritos en el Registro Mercantil de Guayaquil con fecha 19de agosto de 2005.

Margan & Margan, Fiduciruy & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", entre otros a os, cambió sudenominación por la de MMG TRUST ECUADOR S.A., refonnó integralmente y . 100 su EstatutoSocial, mediante escritura pública autorizada por el Notario Público Trigésimo Octavo de tón Guayaquil,Dr. Humberto Moya Flores, el veintinueve de octubre del dos mil doce, aprobada r la intendencia deMercado de Valores de Guayaquil, mediante Resolución No. SC.IMV DJMV. DAY -G-12-OO7703 el seisde diciembre de dos mil doce. Actualmente se encuentra en proceso de inscripción en el Registro Mercantil del

CERTIFICO que mis¡m?Sé1Wl?nejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superi . de Compañias con ,,1

",.;" No. f ro" ~ ..,'3~ 7' /rl HAMAYO IN~IIDirectora deAutorización y Registro

Page 36: Prospecto Comandato

Z 8 F EB 2013

LOS

US$ 461,000.00US$ 648,000.00461ordinarias y nominativasUS$ 1,000.00 (UN MIL 00/100 DÓLARES DEESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) por cada acción.

apital social y composición accionaria:

Capital suscrito y pagado:Capital autorizado:Número de acciones:Clase:Valor nominal de las acciones:

~\)~NC'ADé~~ C'O~

o Autorización para la Sucursal en Quito ,{' \"~ ~

El 24 de marzo del 2008, ante el Notaria Trigésimo Segundo del Cantón Guaya il (ft

Javier Torres Carrillo, se otorgó escritura pública de apertura de sucursal en la iji dFrancisco de Quito, Distrito Metropolitano de Quito, Provincia del Pichincha d ~".Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador"; /aprobado por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 08-0003671 del 23 de Junio del 2008, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 04de.a osto del 2008.

ACCIONISTASLos únicos accionistas de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciariadel Ecuador", son las empresas Coraltei Sociedad Anónima (99.78%) de nacionalidad uruguayay MMG Fiduciary Holding LTD (0.22%) de nacionalidad panameña, ambas controladas por elGrupo Económico Morgan & Morgan, con matriz en la República de Panamá.

2.13) Confirmación de que el Agente de Manejo no pertenece a ningún GrupoFinanciero

Se confirma que el AGENTE DE MANEJO pese a pertenecer al Grupo Económico Morgan &Morgan Group, no pertenece a ningún Grupo Financiero.

2.14) Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto delejercicio 2011:

Esta información consta del Anexo D (pág. 101 a la 137) del presente PROSPECTO.

2.15) Información económica y financiera del Agente de Manejo:

Esta información consta del Anexo E (pág. 138 a la 145) del presente PROSPECTO.

2.16) Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de Manejo son de medioy no de resultado

Las obligaciones que asume Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador", en el Fideicomiso "Duodécima Titularización Cartera Comercial _Comandato" son de medio únicamente y no de resultado.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías cfon <} IR::'~~~'O't¡)

< ~b'~A~~~~~~-Directora de Autorización YRegistro

Page 37: Prospecto Comandato

Z B FEB 2013

3) Información general sobre el FIDEICOMISO "Duodécima TitularizaciónComercial - Comandato"

3.1) Denominación:

Fideicomiso Mercantil Irrevocable "Duodécima Titularización Cartera Comercial - Comandato"

3.2) Detalle de la escritura pública de constitución:

El FIDEICOMISO fue constituido en Diciembre 2 I de 2012 mediante escritura pública otorgadaentre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA, ante el Notario Trigésimo Segundo del cantónGuayaquil, Doctor Javier Torres Carrillo. El listado de la cartera aportada al FIDEICOMISO seprotocolizó ante Notario Trigésimo Segundo del cantón Guayaquil, Dr. Javier TorresCarrillo, en Diciembre 28 de 2012, protocolización que fue marginada en la escritura deconstitución del FIDEICOMISO, ante el Notario Trigésimo Segundo del cantón Guayaquil,Dr. Javier Torres Carrillo, en Diciembre 28 de 2012.

3.3) Registro Único de Contribuyentes: No. 0992791 128001

3.4) Número y fecha de inscripción del Fideicomiso en el Registro del Mercado de Valores:

Como Fideicomiso Mercantil - No. 2013-2-13-001219 de febrero 27 de 2013; y, como Emisor-No. 2013-2-01-00618 de febrero 27 de 2013.

3.5) Resumen del contrato de Fideicomiso:

El FIDEICOMISO tiene por finalidad implementar un proceso de TITULARIZACION basado en laCARTERA INICIAL y, posteriormente, en la CARTERA DE REPOSICION a ser transferida por elORIGINAOOR a este FIDEICOMISO, estando la CARTERA INICIAL y la CARTERA DEREPOSICION destinadas exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO y de estaTITULARIZACION. . .

Esta TITULARIZACION podrá representar la emisión de VALORES pol un monto de hasta US$10'000.000 (Catorce millones de dólares de los Estados Unidos de América).

Los VALORES podrán emitirse dentro de los nueve (9) meses calendario contados a partir de la fecha dela autorización de esta TITULARlZACION por parte de la Superintendencia de Compañias, pudiendohacérselo con posterioridad, siempre que se haya obtenido de parte de la Superintendencia de Compañías,la prórroga correspondiente al plazo para la oferta pública de los VALORES.

El FIDEICOMISO estará vigente hasta cuando se produzca una o varias de las causales de terminaciónseñaladas en el numeral 3. I 8) de este PROSPECTO, en cuyo caso la FIDUCIARIA iniciará el proceso deliquidación señalado en el numeral 3. I9) del presente PROSPECTO.

3.6) Derechos y Obligaciones de los Inversionistas:

(a) Derechos de los INVERSIONISTAS:

(a.I) Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones en VALORES, los derechosde contenido crediticio (amortización de capital y pago de intereses) reconocidos

CER en los VALORES.TlFICO Que el presente ejemplar

guarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías COR

esoluc/ón No. { de 22/02 1'3( I 037

Directora de Autorización y Reg' Ir. 15 o

Page 38: Prospecto Comandato

Z 8 FEB 2013

(a.2)

(a.3) Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS.

(aA) Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGlLANCIA.

(a.S) Los demás derechos establecidos a su favor en el FillEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislaciónaplicable.

(b) Obligaciones de los INVERSIONISTAS:

Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposicionescontenidas en el FillEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, y en lalegislación aplicable, incluyendo su obligación de acatar un llamamiento deREDENCION ANTICIPADA por parte de la FillUCIARIA.

3.7) Derechos y Obligaciones del Agente de Manejo:

(a) Derechos del AGENTE DE MANEJO:

(a. 1) Cobrar los honorarios estipulados en la cláusula décimo cuarta delFillEICOMISO.

(a.2) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la AUDITORA EXTERNA,debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones de alternabilidad.

(a.3) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la CALIFICADORA DERIESGOS, debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones dealternabilidad. Esta facultad también podrá ser ejercida por el COMITÉ DEVIGlLANCIA de conformidad con lo estipulado en el numeral 13.2.6) de lacláusula décimo tercera del FillEICOMISO.

(aA) Los demás derechos establecidos a su favor en el FillEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(b) Obligaciones del AGENTE DE MANEJO:

(b.l) Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la fecha deconstitución del FIDEICOMISO, asi como aquellos que se incorporen a futuroal patrimonio autónomo del FIDEICOMISO.

Esta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamentedeberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA nogarantiza al ORIGINADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consecución delobjeto o de la finalidad pretendida a través de la presente TITULARIZACION.Conforme lo anterior, la FIDUCIARIA se compromete únicamente aldesarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos y condicionesdel FillEICOMISO y del REGLAMENTO DE GESTION.

CERTIFICO que el Jl[e~~nte e~mnlilrguarda conlormidaJIbfrl el autn~izI?8ó cualquier causa los FLUJOS no son suficientes para pagar lospor la Superintendenciade ComPil){¡:I\IeglRES,la FIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA.~:~4'3Directora de Autorización y Registro

-:.-'.,"",,:"-" ("')

.j~}\) 'j

Page 39: Prospecto Comandato

Z B FEB 2013

(b.3) A sola discreción de la FIDUCIARIA, actuar como Agente Pagadora un Agente Pagador para la presente TITULARIZACION.

(bA) Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los términos ycondiciones del FIDEICOMISO

(b.5) Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de susobligaciones, conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y enla legislación aplicable.

(b.6) Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO,separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negociosfiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia, laFIDUCIARIA no podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propiosnegocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes delFIDEICOMISO tampoco formarán parte de la garantia general de losacreedores de la FIDUCIARIA.

(b.7) Cancelar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que deban serprovistos por el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que los recursos delFIDEICOMISO fueren insuficientes, los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidos y cancelados por elORIGINADOR.

(b.8) Siempre que los recursos del FIDEICOMISO lo permitan, amortizar capital ypagar intereses de los VALORES colocados, en los términos y condicionesconstantes en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en elPROSPECTO y en los VALORES.

(b.9) Exigir al ADMINISTRADOR DE CARTERA el cabal y oportunocumplimiento de las obligaciones asumidas por aquel, en virtud del respectivocontrato suscrito con el FIDEICOMISO.

(b. 10) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, restituir o entregar al ORIGINADOR: (i) la CARTERAremanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(b.1 1) Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información financiera,y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los términosexigidos por la Superintendencia de Compañías y demás nonnativas aplicables.

Directora deAutorización y Registro

(b.12) Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesariosC para tender al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, de tal manera queg ERTlFICO Que el presente werffliJJp falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.uarda conformidad con el autorizado

por la Superintendenciade Campa_.R .. nlasConesoluclon- o. ,., "" J

/-Io~ '3

Page 40: Prospecto Comandato

(b.13)

(b.14)

(b.15)

Z B FES 2013

Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normareglamentaria aplicable para procesos de titularización.

Llamar a una REDENCION ANTICIPADA de los VALORES, entérminos y condiciones estipulados en el numeral 8.2) de la cláusula oFIDEICOMISO.

Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO,en los VALORES y en la legislación aplicable.

La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre laCARTERA TITULARIZADA, ni sobre la CARTERA SOBRECOLATERAL, ni sobrelos FLUJOS, así como tampoco sobre los demás bienes que integren el FIDEICOMISO.

3.8) Derechos y Obligaciones del Originador:

(a) Derechos del ORIGINADOR:

(a.l) Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES, de conformidadcon lo estipulado en el numeral 7.15) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

(a.2) Efectuar aportes adicionales de CARTERA, cuando el ORIGINADOR, a susolo criterio, así lo estime conveniente. En tal caso, la CARTERA deberá reunirlos requisitos establecidos en el numeral 7.22.5) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

Se aclara de manera expresa que el derecho estipulado para el ORIGINADORen virtud del presente numeral, es distinto e independiente de las obligacionesque le corresponden al ORIGINADOR en cuanto al aporte de CARTERAINICIAL, CARTERA DE REPOSICION, y/o SUSTITUCIONES DECARTERA, según los casos, términos y condiciones estipulados en elFIDEICOMISO.

i'

(a.3) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega: (i) la CARTERAremanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(aA) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega cualquier remanente, deexistir, y liquidar el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señaladosen la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO.

(a.5) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(b) Obligaciones del ORIGINADOR:

(b.l) Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicionalque, a solo criterio de la FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumplir con

CERTIFICO que el presente eje", el objeto del FIDEICOMISO.guarda conformidad con el auf,r:ü.por la Superintend . c.m",n;as COI.

Res Ion No. {( ú:¡.. '-. O p'/1 .3) ¿,~ /

1-.

~-'-f~'1.' . f,.J

Page 41: Prospecto Comandato

Z 8 FES 2013

(b.2)

(b.3)

(bA)

(b.5)

(b.6)

Efectuar SUSTITUCIONES DE CARTERA, como MECANISMO DEGARANTIA, de conformidad con. lo dispuesto en el numeral 8.1.2) de lacláusula octava del FIDEICOMISO.

En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, asumir ycancelar aquellas obligaciones definidas como PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

Proveer recursos al FIDEICOMISO para reponer el FONDO ROTATIVO,cuando éstos se hayan reducido de sus respectivos montos base, y no se lo hayapodido reponer de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.2) Y7.19.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Dicha provisión deberá serhecha por el ORIGINADOR dentro de los dos días hábiles inmediatosposteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA así le haya solicitado alORIGINADOR mediante simple carta.

(b.7) Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINADOR en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y enla legislación aplicable.

3.9) Información y Rendición de cuentas:

3.9.1) Información a los INVERSIONISTAS:

La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, un resumen informativo sobre lasituación de la TITULARIZACION, el cual contendrá: (i) una relación de la CARTERA (enbase al informe que deberá ser provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de losFLUJOS y de los PASIVOS del período semestral correspondiente, (ii) de la situación de losMECANISMOS DE GARANTIA, y (iii) cualquier otra información que se considere relevantepara los INVERSIONISTAS.

Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, delPROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS através de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo,como diario de circulación a nivel nacional.

Cualquier otra información a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por la prensa, se ladifundirá a través de la página web de la FIDUCIARIA, cuya dirección eswww.morimor.com.ec. Dicha información también se entregará a la Superintendencia deCompañías, a las Bolsas de Valores y a la Calificadora de Riesgos.

3.9.2) Rendición de cuentas al ORIGINADOR:

CERTIFICO A r¡nás de ~na rendición de cuentas anual, la FIDUCIARIA también rendirá trimestralmenteguarda con~~~\9tJ[f:w:y~j~~!i"bOR en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado de

Val uf¡)Iza'ao. 1 .. l. blpor la Superinte~(J1Jl?li~s~c~mBa~fa~~~lva reg amentana vIgente y ap Ica e.Res Ion No. 2 Á/09fi3

~~ l'

Page 42: Prospecto Comandato

28 FEB 2013

3.10) Honorarios del Agente de Manejo:

Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes: ;;1>

3.10.1) Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la fecha de colo'/~qprimero de los VALORES: Un honorario mensual de administraciónFIDEICOMISO por la suma neta de USD 550 (Quinientos cincuenta dólares de losEstados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual por elORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

3.10.2) Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha deliquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por elMONTO TOTAL A EMITIR de US$ 10'000.000: Un honorario mensual deadministración del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.300 (Un mil trescientosdólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual porel ORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

310.3) Un honorario único de liquidación del FIDEICOMISO por la suma de US$ 1.200 (Unmil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos por elORIGINADOR previo a la liquidación íntegra del FIDEICOMISO conforme lodispuesto en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) díashábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte dela FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigentey aplicable.

Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso de liquidación delFIDEICOMISO serán con cargo al FONDO ROTATIVO, conforme los respaldoscorrespondientes que reúnan los requisitos establecidos en la normativa tributariavigente y aplicable. De igual forma, en caso que los recursos existentes en el FONDOROTATIVO no fueren suficientes para atender tales costos y gastos, el ORIGINADORdeberá pagarlos directamente.

3.10.4) Por realizar las funciones de Agente Pagador, esto es, realizar los pagos tanto de capitalcomo intereses a los INVERSIONISTAS únicamente en las oficinas de laFIDUCIARIA misma o mediante transferencias bancarias directas, la FIDUCIARIAfacturará la suma neta equivalente al 0.08% (cero punto cero ocho por ciento) calculadosobre el monto efectivamente pagado a los INVERSIONISTAS más IVA, pagaderos enla medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS, dentro de losocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondientepor parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativatributaria vigente y aplicable.

,~ -, ,~ '/_J _.; .-+ ._

3.10.5) De ser el caso, un honorario único por sustitución de la FIDUCIARIA sin justa causa,que deberá ser calificada de mutuo acuerdo por las partes, equivalente a cuatro mesesde administración según los honorarios determinados en los numerales 14.1) Y 14.2) dela cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO, dependiendo de la etapa en que se

CERTIFICO I s &ec~JlJMB,~1proceso de titularización, pagaderos por el ORIGINADOR previo el inicioguarda con:::~da~~o~ <éfla~ de sustitución de la FIDUCIARIA conforme lo dispuesto en la cláusulapor la Superintendenciade ~~ wJmera del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a

Resolu 'ón o. e :22Io:<j,'!;J~~-" -tJ

SUAclón y 19 lito

Page 43: Prospecto Comandato

Z 8 FES 2013

la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de lque reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente

Los honorarios pactados son netos, no incluyen tributos que por tales cosatisfacer, así como otros costos o gastos que deban incurrirse en la celebración,

El pago de los honorarios de la FIDUCIARIA se lo hará siempre en la moneda de curso legalvigente en la República del Ecuador.

En caso de que se presenten escenarios macroeconómicos desfavorables para la FIDUCIARIAcomo consecuencia de devaluación de la moneda de curso legal vigente en la República delEcuador o por hiperinflación de la economía, el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA tratarán dealcanzar un acuerdo para renegociar los honorarios de la FIDUCIARIA, sin embargo si laspartes no alcanzan un acuerdo, la FIDUCIARIA se reserva el derecho de renunciar a laadministración fiduciaria del FIDEICOMISO, aclarando que en dicho caso no aplicará elhonorario estipulado en el numeral 14.5) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO.

3.11) Descripción y valor de los activos transferidos para el desarrollo del proceso detitularización:

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITO quedeberán tener las siguientes características: (i) que correspondan a operaciones definanciamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO ycomprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmenteotorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o variastransacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridasconforme las políticas generales del ORIGINADOR; (iii) que no registren morosidad; (iv) quela estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales desde su fecha deexigibilidad; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y,(vi) cuyos DEUDORES cumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuentencon calificación "A" según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registrode Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registrenobligaciones crediticias en mora o vencidas según información de un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o(vi.c) no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de InformaciónCrediticia.o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), encualquiera de los casos antes señalados con información cortada al mes inmediato anterior (omás reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de losINSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

El listado de la cartera aportada al FIDEICOMISO se protocolizó ante Notario TrigésimoSegundo del cantón Guayaquil, Dr. Javier Torres Carrillo, en Diciembre 28 de 2012.

~

CERTIFICO Que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con

Re ución No. de;¿ 1..-/02/1??~cz:?--<>-:r•

'~043

Page 44: Prospecto Comandato

3.12) Descripción detallada de la historia de flujos, de la proyección de losun periodo equivalente al de la vigencia de la emisión y del pempleado para su cálculo.

A continuación se transcribe la parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTFINANCIERA preparado por MerchantBansa S.A.:

Se proyecta una titularización por valor de USD 10'000.000 de cartera comercial, apartir de un bloque de cartera que al ser analizada refleja una edad promedio de80.8 días al 31 de Diciembre de 2012 y que corresponde a transacciones por un valorpromedio de deuda de USD 629.95 por factura, una tasa promedio de 14.5% y tasaefectiva promedio de 15.6%. No hay cobertura de seguro por tratarse de créditos deconsumo de bajo monto. Las distribuciones geográfica y por línea de productos semuestran a continuación:

AZUAYCHIMBORAZOCOTOPAXIELOROGUAYASIMBABURALOS RIOSMANABIPICHINCHASANTA ELENASTO DOMINGOTUNGURAHUA

ClIMATIZACIONCOMPUTODECORACIONDIVISION TRANSPORTEELECTRODOMESTlCOSLINEA PROMOCIONMAQUINA DE COSERMUEBLESOTRAS LINEASPRODUCCION FOTOACABADOREHABILlTACIONREMODELACIONREPUESTOSSERVICIOS ALIANZASTELECOMUNICACIONESTEXTIL

DISTRIBUCION GEOGRAFICACARTERA CLIENTES349 1.7% 335 1.7%155 0.7% 149 0.8%107 0.5% 105 0.5%561 2.7% 528 2.7%

11,877 56.4% 10,765 55.7%253 1.2% 240 1.2%

1,185 5.6% 1,102 5.7%3.237 15.4% 2,964 15.3%1,442 6.9% 1,381 7.1%873 4.1% 800 4.1%895 4.3% 843 4.4%107 0.5% 103 0.5%

21,041 100.0% 19,315 100.0%

DI5TRIBUCION POR LINEACARTERA CLIENTES243 1.2% 223 1.2%148 0.7% 137 0.7%226 1.1% 194 1.0%

1,028 4.9% 988 5.1%4,909 23.3% 4,493 23.3%

68 0.3% 54 0.3%311 1.5% 291 1.5%939 4.5% 840 4.3%

10.982 52.2% 10,087 52.2%9 0.0% 8 0.0%13 0.1% 13 0.1%113 0.5% 102 0.5%2 0.0% 2 0.0%1 0.0% o 0.0%

1,993 9.5% 1,843 9.5%56 0.3% 40 0.2%

21,041 100.0% 19,315 100.0%

Los siguientes cuadros muestran la clasificación de la cartera titularizada en funcióndel monto de la factura, del plazo y de la tasa concedida para el pago.

Page 45: Prospecto Comandato

2 a FEB 201'3

DISTRIBUCION POR MONTOSDesde Hasta Facturas Pct Valor PctS S 600 13,005 61.8% 3,725,639.45 28.1%$ 600 $ 1,200 5,211 24.8% 4,511,014.21 34.0%$ 1,200 $ 1,800 1,731 8.2% 2,493,936.32 18.8%$ 1,800 $2,400 634 3.0% 1,285,752.96 9.7%$ 2,400 $ 3,000 419 2.0% 1,095,133.68 8.3%$ 3,000 $ 3,600 29 0.1% 95,213.12 0.7%$ 3,600 $ 4,200 9 0.0% 34,104.07 0.3%$ 4,200 $ 4,800 2 0.0% 8,842.08 0.1%$ 4,800 $ 5,400 1 0.0% 5,044.62 0.0%

21,041 100.0% 13,254,680.51 100.0%

DISTRIBUCION POR PLAZOSmeses Facturas Pct Valor .Pct3 0.0% 0.0%6 1,325 6.3% 144,110.44 1.1%9 647 3.1% 122,797.88 0.9%12 3,801 18.1% 1,033,313.24 7.8%15 4,860 23.1% 1,803,196.47 13.6%

¡. 18 5,170 24.6% 3,743,389.45 28.2%24 5,238 24.9% 6,407,873.03 48.3%

21,041 100.0% 13,254,680.51 100.0%

DISTRIBUCION POR TASASTasa Facturas Pct Valor Pct0.0 911 4.3% 847,237.66 6.4%7.6 0.0% 0.0%15.2 20,130 95.7% 12,407,442.85 93.6%

21,041 100.0% 13,254.680.51 100.0%

ATRASO

Debido a que en el caso de la cartera de TELBECS.A. originada por COMANDATOS.A. no existe pérdida, por ende no existe severidad, tampoco velocidad en eltiempo de la caída de cartera y_peocaún-recuperación.de_gastos, solamente seaplica al análisis de sensibilid"éld la afectación por mora y pago anticipado.

De los análisis realizados al historial de pagos de la cartera analizada se estableciócomo condición normal el atraso de 0.28 días en el pago de la acreencia mensual.

PONDERACION DE LA FRECUENCIA DE PAGO..,..,~ ""'""'~..... .<"l'-"""'~:r:;'lt"71~ 30 OlAS 60 OlAS 90 OlAS HO OlAS PROMEDIO

TOTAL OlAS ANTIoPOI 3<986 74'2 64 PONDERADO ENtlUIJERO DE DEUDORES¡ 5304 202 1 ;,-~2IAS,~~

OlA.SPROI.IEDI01 6.6 30.7 64.0

p~~~~~~~D:~=~I~:::~ ~~;O,O~~,., __ ,UUI.IERO DE DEUDORESI 7597 47

OlAS PROIolEDlO 6.2 31.9PORCENTAJE DEUDORESI__ 3€_.'_.,' 0.,2_% __ . -"--=

Para la sensibilización, los escenariosde mora y prepago utilizados fueron lossiguientes:

Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera que lavariable relacionada a la mora/anticipo en el pago de los créditos podría reducirse al50% de la mayor anticipación de pago observada históricamente para cada

CERTIFICO ~~nte ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintenencla mpañíasconRe ución No. !IO +-

~,i ',~[..J _J.+ J

Page 46: Prospecto Comandato

Escenario Normal: Con una probabilidad asignada del 70% considercartera se comportará en los mismos términos como se ha c ~históricamente, esto es, con cero índice de falencia (caída crediticia) y ca lamora/anticipo, la cual está establecida por el número de días que en p matrasa/adelanta cada cliente en el pago de las cuotas de la cartera ~ éanalizada. o?~

qCiór¡

Escenario Pesimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera quetotalidad de los créditos de cada segmento incurrirían en el 50% de la más altademora en el pago registrada para la cartera del segmento correspondiente.

De la ponderación de los tres escenarios antes descritos se establece comoparámetro para la sensibilización la probabilidad de una recurrencia de ingresosanticipados en 1.72 días para la cartera seleccionada:

Sensibilidad Optimista Normal Pesimista I Ponderado I_____._ _.. _.__E!Ol>a¡~~~:~.-g200~ . 7~~~~ . .Yi9Jl2~---~..---- ..- -.- -..--..-.- -.-- --.- - --- -.--- .-.-- -.-- -r-.---.----.-l

Atraso ponderado -4.8000 0.1944 2.8875 I -1.72

En el proceso de sensibilización a partir del escenario probable se establece unasiniestralidad del orden del 0.005%.

Fecha Jan.13 Feb.13 Mar.13 Apr.13 May.13 Jun.13 Jul.13 Aug.13 ~ Ql;l:1l tlov.13 Dec.13Flujo Esperado 574.465 583,522 590.196 591,373 582,640 580.551 585,235 584,013 584,664 578,707 543,606 519.677Flujo Sensibilizado 576,125 582,939 589,832 592.929 582,951 580.220 585.467 583.751 584.658 582.120 545.244 519.745Variacion 1.660 .583 .364 1.555 311 .331 232 .263 .6 3.413 1.638 68

Fecha Jan.14 Feb.14 Mar.14 Apr.14 May.14 Jun.14 Jul.14 Aug.14 5ep.14 Ocl.14 tlov.14 Dec.14Flujo Esperado 502,066 449.373 422.203 400.577 306.865 232,897 235,587 237,908 235.405 190,998 63.781Flujo Sensibilizado 507,346 450,885 422.231 410,189 312,434 232,645 235,332 237,818 236.434 204,879 70.632Variacion 5,279 1,511 28 9.612 5,569 ,252 .255 .90 1,029 13,881 6,850

Desviacion Maxima 583.~inie~@~~ad__ ~i~

Al ser ésta la duodécima titularización y habiéndose realizado quince emisionesprevias con base en la cartera de Telbec S.A., para definir el monto de la garantía, elestructurador ha considerado prudente realizar la comparación del presente lote decartera frente a: 1) el promedio ponderado de los lotes previamente evaluados; y 2)la totalidad de la cartera adquirida a Comandato S.A., de propiedad de Telbec S.A.,existente al 30 de noviembre de 2012:

''"''lA,~. ; :.~U

Page 47: Prospecto Comandato

VALORACIONES DE CARTERA

Facturas Valor Cartera Monto Prom Siniestralidad GarantiaPrimera ntularizacion 10.909 7.297,357.37 668.93 1.075% 3.225%Segunda Titularizacion Tramo 1 22.854 12.555.301.98 549.37 0.558% 1.674%Segunda Titularizacion Tramo 2 26.346 13 .423.4 79 89 509.51 1.674% '"Segunda Titularizacion Tramo 3 27.956 13.136.696.51 469.91 1.674% ~.Tercera Titularizacion Tramo 1 29,684 15.452.807.62 520.58 0.138% 0.960% . 88Tercera Titularizacion Tramo 2 44.665 15,458,150.65 346.09 0.001% 0.720% 86,416Tercera Titularizacion Tramo 3 38,502 15.823.358.02 410.97 0.001% 0.659% 79.122Cuarta Titularizacion 42.553 15,581.851.23 366.18 0.111% 0.548% 65,743Quinta Titularizacion 34.556 15.356,405.69 444.39 0.002% 0.603% 72,400Sexta Titularizacion 36.120 18.257,471.72 505.47 0.000% 0.454% 63.517Septima Titularizacion 43.140 15.483.31691 358.91 0.210% 1.635% 196.200Octava Titularizacion 33.911 15.409.535.05 454.41 0.179% 0.538% 64.517Novena Titularizacion 32.954 19,585.261.25 594.32 0.100% 0.429% 64,360Decima Titularizacion 26.484 15.761.285.54 595.12 0.045% 0.416% 49,920Undecima Titularizacion .18.589 -.lll,.333J!.2.5~. 641.27 0,089% 0.444% 62.160

Promedio 31.948 15.127,710.13 473.51 0.128% 0.384% 38,441

Siendo el nivel de siniestralidad del presente lote (0.005%) inferior al ponderado delos lotes previos (0.128%), se descarta su uso para aplicarse a la presente emisión.

Evaluada la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec S.A., adquirida aComandato S.A. con saldo vigente al 30 de Noviembre de 2012, se estableció uníndice de siniestralidad de 0.073%, que es superior a la del lote a titularizar peroinferior al promedio determinado para las emisiones anteriores.

2012-Dic 2013-Ene 2013-Feb 2013-Mar 2013-MayFlujo Esperado 1,433,045.~ 1,436,444.78 1,414,662.39 1,399,839.80 1,361,575.16 1,315,641.54 1,286,030.62Flujo Sensible 1,449,101.44 1,419,570,81 1,406,691.70 1,373,316.02 1,319,281.78 1,292,618,~ 1,259,114.90

Variacion '16,055,96 16,873.97 7,970.69 26,523.78 42,293.38 23,023.06. 26,915,72

2013-Dic 2014-EneFlujo Esperado 968,404.44 914,940.15Flujo Sensible 931,361.67 809,143.01

Variacion 37,042.77 105,797.14

2014-Feb 2014-Mar806,833,13 738,372.69749,385.82 697,942.5757,447.31 40,430,12

2014-Abr 2014-May 2014-Jun681,424.70 523,093.95 401,202.57517,417,11 398,264.35 395,072.61164,007,59 124,829.60 6,129.96

2014.Jul 2014-Ago394,523.24 335,771.47391,321.02 378,007.493,202,22 7,763,98

2013-Sep 20 13-0ct 2013-Nov 2014-Sep2014-0ct 2014-N0Ii~ 2014-Dic ,Flujo Esperado 1,186,439.41 1.130,943.10 1,033,352.28 356,909.46 277,232.36 100,838.96 4,931. 75Flujo Sensible 1,147,230.45 1,036,425.06 977,207.35 299,163.10 93,269.36 0.00 0.00

Variacion 39,208.96 94,518.04 56,144.93 57,746.36 183,963.00 100,838.96 4,931.75

Oes~iacion Maxima-16,055.96

Siniestralidad0.073%

Siendo el índice de siniestralidad promedio de las emisiones anteriores el más alto,entonces se establece como Indice de Siniestralidad aquel de 0.128%. ,.r

Para la presente emisión se establecerá el monto de la Cuenta de Reserva enfunción de dicho indicador; y, para la reposición de cartera TELBEC S.A. seasegurará de que esta cumpla con el parámetro antes indicado de desviación. 7'La titularización está proyectada a mil ochenta (1080) días plazo y contempla laemisión de Valores de TItularización de Contenido Crediticio con pagos trimestralesde intereses, y con pagos de capital también en periodos trimestrales pero contadosa partir de los ciento, Rchenta (180) días desde la fecha de la primera colocación de

CERTIF1COl8uenilsmñ~ente eJe~p aguarda contormidao con el aut~~lzadOpor la Su' . COmpanla5 con

esolución No. c{ f O 4-/0'41.3 : ...••~. ~ "y, '1 I

.:..~ 1

Page 48: Prospecto Comandato

- .__ ._--------------_. __ .-~--_._-----_...._----- ~-"------ .

28 FEB 2013

Se emitirán títulos de forma material o desmaterializada. Los títulos emitíforma materializada tendrán un valor nominal mínimo de USD 1.000 o múltiUSD 1.000. En el caso de que los títulos se emitan de forma desmaterializ a nexistirá un valor nominal mínimo Esta emisión contempla una tasa fija deanual del 8.25% (tasa efectiva de 8.51%) Y la estructura obedecería al sigesquema:

CAPITAL INTERESES TOTALCuadro de pagos 10,000,000.00 1,485,820.68 11,485,820.68

Mes3 206,250.00 206,250.006 819,165.52 206,250.00 1,025,415.529 835,050.80 189,354.71 1,025,415.52

12 853,304.55 172,110.96 1,025,415.5215 870,903.97 154,511.55 1,025,415.5218 888,855.35 135,549.16 1,025,415.5221 907,199.23 118,215.29 1,025,415.5224 925,910.21 99,505.30 1,025,415.5227 945,007.11 80,408.41 1,025,415.5230 954,497.88 50,917.63 1,025,415.5233 984,390.55 41,024.85 1,025,415.5235 1,004,593.71 20,721.81 1,025,415.52

Dado que la cartera a comprometerse tiene una vigencia inferior al periodo detitularización o puede tener una velocidad de generación de flujos superior a laesperada, es necesario establecer un mecanismo de reposición que garantice elcumplimiento de las obligaciones que se está contrayendo.

Según este mecanismo, los excedentes de la cobranza de la cartera comprometida,antes de ser entregados al originador, serán utilizados para ser intercambiados connueva cartera a ser aportada por el originador, a efectos de mantener, en cuanto acartera titularizada, como mínimo un saldo de cartera igual al saldo de valoresemitidos producto de la Titularización.

3.13) Descripción detallada de los Mecanismos de Garantía:

3.13.1) Cuenta de Reserva

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La CUENTA DE RESERVA consiste en un fondo de liquidez integrado con recursosdinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, aprorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventualesinsuficiencias en la recaudación de FLUJOS. /

Durante los primeros treinta (30) dias calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION:Conforme consta del numeral 7.18.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la CUENTADE RESERVA se irá integrando desde la FECHA DE EMISION de los VALORES, mediantela provisión que la FIDUCIARIA deberá realizar con cargo a los FLUJOS que vayaningresando al FIDEICOMISO, hasta completar el monto ftio de US$ 38.441 (Treinta y ocho milcuatrocientos cuarenta y un dólares de los Estados Unidos de América), para lo cual laFIDUCIARIA tomará el cien por ciento (100%) de los FLUJOS que ingresen alFIDEICOMISO, hasta completar el cien por ciento (100%) de dicha suma de dinero, segúnconsta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. El monto ftio de US$ 38.441(Treinta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y un dólares de los Estados Unidos de América) igualala cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD

CERTIFICO q\!ll.lelJlllths_~rJn\~ldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.guarda conformidad COn el aUlo' .por la Super;' fllil

R Compañías c("e 01 ción No. 02/'3 . "J J4 3

Dire~t!~~~t~zAaYOI. INSUA?TIe on y Realstrn.

Page 49: Prospecto Comandato

28 FES 2013

No obstante lo anterior, si transcurridos los primeros treinta (30) dias calendario co .partir de la FECHA DE E~ISION, l~ FIDl!CI~RIA observa ~ue el monto provisi . ~ y~.acumulado durante esos tremta (30) dlas es mferIor al monto fiJo de US$ 38.441 (TrE; ~ Wiocho mil cuatrocientos cuarenta y un dólares de los Estados Unidos de Améric' oORIGINADOR estará obligado a aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero libr q"ióndisponible, los recursos suficientes y necesarios para completar la provisión del cien por ciento(100%) de la CUENTA DE RESERVA, a cuyo efecto bastará la sola afirmación de laFIDUCIARIA en tal sentido, recogida en una simple carta en que la FIDUCIARIA le informeal ORIGINADOR al respecto y le solicite que cumpla con su obligación de aportar y entregar alFIDEICOMISO la suma de dinero suficiente y necesaria para completar la CUENTA DERESERVA; dicha carta será dirigida al ORIGINADOR dentro de los tres (3) dias hábilesposteriores al vencimiento del período de treinta (30) días calendario contados a partir de laFECHA DE EMISION de los VALORES. Por su parte, el ORIGINADOR, como máximo,dentro de los tres (3) días hábiles posteriores a la solicitud de la FIDUCIARIA, estará obligadoa aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero libre y disponible, la totalidad de los recursossuficientes y necesarios para completar el cien por ciento (100%) de la CUENTA DERESERVA.

A partir del segundo mes, contado desde la FECHA DE EMISION: La combinación del montofijo de la CUENTA DE RESERVA Y del saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá una cobertura efectiva de tres puntocero cero (3.00) veces el INDlCE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capitalde los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

En todo caso, se aclara de manera expresa que el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA nose reducirá durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CUENTA DE RESERVA está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguientepárrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sido necesarioutilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la CUENTA DE RESERVA(inicial o repuesta) lo permita, a fin de pagar, al máximo posible, los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, a prorrata de la inversión en VALORES. En dicha situación, la CUENTADE RESERVA deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.3) Y7.19.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

3.13.2) Sustitución de Cartera

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en que, si uno o varios de los INSTRUMENTOSDE CREDlTO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA o CARTERASOBRECOLATERAL, según corresponda, registran una morosidad de quince (15) dias o másen cualquier dividendo, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR aplicarán, dentro de los diez (10)

CERTIFlcgrifool&lsJ$l~rllóbiljem;tarmes inmediato posterior, la SUSTITUCION DE CARTERA comoguaroa cMfOm.MllI£M()eOOttlnal(lNTIA, consistente en la obligación del ORIGINADOR de transferirpor la Su. ialoFWfi¡I~~O, en sustitución de aquella CARTERA morosa, otra CARTERA

olución No. ( ¡!o '2-/')¿", '7,

. AMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

Page 50: Prospecto Comandato

que, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúna los mismos requisitos señalanumeral 7.22.S) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Al efecto, la FIDUCIARIA analizará los reportes mensuales de recaudación de ~preparados por el ADMINISTRADOR DE CARTERA. Si la FIDUCIARIA, luego de atales reportes, detecta que un DEUDOR en particular, ha incurrido en mora por quince (15)o más respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará al ORIGINADOR, mediantesimple carta, que cumpla su obligación de entregar CARTERA en sustitución de aquellamorosa. Por su parte, el ORIGINADOR estará obligado a entregar CARTERA en sustitución afavor del FIDEICOMISO, dentro del plazo antes señalado, cuyos INSTRUMENTOS DECREDITO, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúnan al menos los siguientesrequisitos:

a) Que, en cuanto a sus montos, plazos y tasas de interés, no afecten negativamente lageneración de FLUJOS suficiente y necesaria para pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS. Particularmente, la CARTERA en sustitución deberá equivaler al100% del saldo de capital de la CARTERA morosa a reemplazar.

b)

c)

Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al FIDEICOMISO tengan lassiguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del preciode venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDA TO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadaspor COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varíastransacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operacionesadquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR; (iH) que no registrenmorosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotasmensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan dereprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan con unocualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" segúninformación de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (deser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias enmora o vencidas según información de un Buró de Información Crediticia o de unRegistro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) nocuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticiao de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), encualquiera de los casos antes señalados con información cortada al mes inmediato anterior(o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de losINSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

Que sean distintos y adicionales a los INSTRUMENTOS DE CREDITO integrantes 5!YlaCARTERA TITULARIZADA y de la CARTERA SOBRECOLATERAL que ~ea aese momento de propiedad del FIDEICOMISO.

3.13.3) Sobrecolateralización:

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La CARTERA SOBRECOLATERAL permite crear ySOBRECOLATERALIZACION como MECANISMO DE GARANTIA.

mantener la

A la FECHA DE EMISION y durante la vigencia de los VALORES, el saldo mínimo de capitalde la CARTERA SOBRECOLATERAL será de US$ 303.364 (Trescientos tres mil trescientos

CER sesenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América). Con ello, a la FECHA DEg TdIFlffi,Attlt~NprF£~A~rSOBRECOLATERAL, proporciona la cobertura efectiva de tresuar a coñlormldaa con el autorizadopor la Superin cia de Compañíascon

olución No. / 1() '(JJ-/¡~"'b 1/'

. . ASTIDltectora de Autorización y Registro

, ...,,.,.-.n).'<:iJ

Page 51: Prospecto Comandato

'""

Z 8 FEB 2013

punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado scapital de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS.

La combinación del saldo minimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA permitirá alcanzar el NIVEL AGREGACOBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTlA, es decir que existirá una coberturaefectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculadosobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, Y que, a su vez, comominimo iguale el monto de equivalente a 1/3 (un tercio) del dividendo trimestral que elFIDEICOMISO debe provisionar a favor de los INVERSIONISTAS, es decir la suma de US$341.805 (Trescientos cuarenta y un mil ochocientos cinco dólares de los Estados Unidos deAmérica), conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Se aclara de manera expresa que el saldo minimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte de la CARTERA INICIAL o de laCARTERA DE REPOSICION, según corresponda.

Si bien la CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte del patrimonio del FIDEICOMISO,es distinta de la CARTERA TITULARIZADA, pues los VALORES no se emiten con cargo ala CARTERA SOBRECOLATERAL, sino únicamente con cargo a la CARTERATITULARIZADA.

La CARTERA SOBRECOLATERAL está destinada a: (i) ser utilizada según 10 dispuesto en elsiguiente párrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sidonecesario utilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, asícomo tampoco son suficientes los recursos de la CUENTA DE RESERVA, la FIDUCIARIApodrá descontar (vender) la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos ycondiciones de tal o tales ventas, precautelando siempre los intereses de losINVERSIONISTAS.

Si los recursos así recaudados exceden o igualan la suma necesaria para pagar los PASIVOSCON INVERSIONISTAS del período respectivo, se cumplirá con lo dispuesto en el numeral7.20) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Si por el contrario, los recursos recaudados noalcanzan a la suma necesaria para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS del períodotrimestral respectivo, se procederá a distribuir los recursos recaudados entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la CARTERATITULARIZADA o CARTERA SOBRECOLATERAL, o si dicha CARTERA ya no es capazde generar FLUJOS, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que seproduzcan como consecuencia de tales situaciones.

3.14) Redención Anticipada de los Valores:

/, '" --. ,-. '1) ..<.J ....

Page 52: Prospecto Comandato

26 F EB 2013

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar unaANTICIPADA TOTAL, las siguientes:

3.14.1.1)

3.14.1.2)

3.14.1.3)

3.14.1.4)

Si no es posible pagar íntegra y/u oportunamente los VALORES en los .condiciones estipulados en el FIDEICOMISO, pudiendo existir un ma Idll

tolerancia de hasta máximo veinte (20) días hábiles posteriores a la fecha en qdebió efectuarse el pago de los VALORES.

Si el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, al cierre de un ejerciciomensual determinado es inferior al saldo de capital de los VALORES, y elORIGINADOR no c~mple con su obligación de realizar una OPERACIÓN DEREPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados en el numeral 7.22)de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Si el saldo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL no permite alcanzarel NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA, y el ORIGINADOR no cumple con su obligación de realizar unaOPERACiÓN DE REPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados enel numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Si el FIDEICOMISO es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de últimainstancia, por las causas previstas en el Art. 123 de la Ley de Mercado de Valores.

La REDENCION ANTICIPADA TOTAL consiste en que, una vez producidas una o varias delas causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO, pueda procedera abonar o cancelar anticipadamente los VALORES.

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los VALORES, la FIDUCIARIA, por cuentadel FIDEICOMISO, podrá utilizar: (i) los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y CARTERA SOBRECOLA TERAL; (ii) los recursos existentes en laCUENTA DE RESERVA; y/o, (iii) los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de laCARTERA TITULARIZADA y CARTERA SOBRECOLATERAL, estando la FIDUCIARIAfacultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento, precautelando siempre losintereses de los INVERSIONISTAS.

En tal sentido, se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICWADA TOTAL noconstituye el vencimiento anticipado de los VALORES.

Una vez efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL por parte de laFIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pago anticipado de ningún rubrode los VALORES.

La declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL deberá ser informada a losINVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION.

Efectuada la declaración de REDENCION ANTICWADA TOTAL, la FIDUCIARIA podrárealizar una o más de las siguientes gestiones: (i) dar por terminado unilateralmente elCONTRA TO DE ADMINISTRACION DE CARTERA con COMANDATO y gestionar, através de terceros contratados al efecto, la recaudación de la CARTERA, de considerarloconveniente o necesario; y/o, (ii) obtener recursos en virtud del descuento (venta) deCARTERA, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos y condiciones de talo tales descuentos, precautelando siempre los intereses de los INVERSIONISTAS.

Page 53: Prospecto Comandato

..-.",--]J ••. ~ ...) .J,,J

L 8 ~ tci LU iJ

cancelar intereses de los VALORES, según tales recursos lo permitan, cortados hen que se efectúe el pago; y, luego de ello, si aún existieran recursos, abonar ocapital de los VALORES. Los abonos o cancelaciones antes mencionados se distrilos INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

En caso de que llegadas las fechas de pago (amortización de capital y pago de intereses) de losVALORES, los FLUJOS recaudados o los recursos obtenidos producto de la ejecución de todoslos MECANISMOS DE GARANTIA, sean insuficientes, los montos vencidos y no pagadoscon cargo a aquellos VALORES, generarán un recargo por mora a favor de los respectivosINVERSIONISTAS. La tasa de mora será la que resulte de agregar un recargo del 10% (0.1veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo, más la TASA DE INTERES, constituirán la tasade mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación de pago de losVALORES, la que correrá únicamente hasta la fecha en que se efectúe el pago. No obstante loanterior, de producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS deaquella CARTERA o la imposibilidad de obtener recursos a través del descuento (venta) de esaCARTERA y, una vez agotados los recursos de la CUENTA DE RESERVA, o que se hayanagotado los recursos para gestionar la cobranza de esa CARTERA, o si dicha CARTERA ya noes capaz de generar FLUJOS, los respectivos INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, salvo el caso enque la FIDUCIARIA haya actuado con dolo o culpa leve, lo que deberá ser declarado como talpor juez competente en sentencia ejecutoriada.

3.1.4.2) Redención Anticipada Parcial

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una o varias REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES, tantas veces cuantas se produzcan, las siguientes:

3.1.4.2.1) Si uno o varios de los DEUDORES prepagan íntegramente el saldo de capital delos INSTRUMENTOS DE CREDlTO (tanto de la CARTERA TITULARIZADAcomo de la CARTERA SOBRECOLATERAL), y el ORIGINADOR no cumplecon su obligación de realizar una OPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo,términos y condiciones señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

3.14.2.2) Si uno o varios de los INSTRUMENTOS DE CREDlTO (tanto de la CARTERATITULARIZADA como de la CARTERA SOBRECOLATERAL) van teniendo supago total y vencimiento natural, conforme los términos y condiciones ordinariosestipulados en dichos INSTRUMENTOS DE CREDlTO, y el ORIGINADOR nocumple con su obligación de realizar una OPERACIÓN DE REPOSICION en elplazo, términos y condiciones señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO.

3.14.2.3) Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que seproyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y laCARTERA SOBRECOLATERAL, sea igualo inferior al 10.00% (diez punto cerocero por ciento), calculada conforme lo señalado en el numeral 8.3.6) de la cláusulaoctava del FIDEICOMISO.

3.14.2.4) Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR sea igualo superior al4.00% (cuatro punto cero cero por ciento), calculada conforme lo señalado en elnumeral 8.3.5) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

CERtl~lC'(5lducié?doselos casos antes contemplados, el ORIGINADOR no cumple con su obligaciónguaraS é5i1t-fflt l~re~~e~{¡vas~ERACIONES DE REPOSICION, la FIDUCIARIA declarará,porI!anta~x Id~U~mk$'se prdlfUl1Can,REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES.

~uperl (;om~••¡lIas con

Re ción No. lio"]..., '2~10l/136.

. . AYOINSUASnDIrectoradeAutorización y ~egistro. - -- .•.,w,"", 'Ld\;IOn V f(90i~trn

Page 54: Prospecto Comandato

•• ""'\ .•.••• - .t

.I,J.J .1.

18 FEB Ion

Las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES consisten en que, una vez po varias de las causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDpodrá proceder a abonar o cancelar de manera anticipada los VALORES, tantas vecese produzcan las causales, en los términos y condiciones antes estipulados, conforme vayaningresando FLUJOS al FIDEICOMISO. En tal sentido, los recursos que así ingresen alFIDEICOMISO, serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión enVALORES, debiendo practicarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital delos VALORES en la última cuota de pago de tales VALORES, y de ser necesario, en lapenúltima cuota y así sucesivamente.

La REDENCION ANTICIPADA PARCIAL no constituye el vencimiento anticipado de losVALORES.

Una vez efectuadas una o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTICIPADAPARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pagoanticipado de ningún rubro de los VALORES.

La declaración de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL deberá ser informada a losINVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION. Por lanaturaleza de este tipo de redención, podrán existir más de una durante la vigencia del PLAZOde los VALORES.

3.15) Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas no reclamen oportunamentesus derechos:

onsignar ante un Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren corresponder a losINVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Esta consignación se hará luego de transcurridos seis (6)meses calendario contados a partir de la fecha en que haya nacido para el FIDEICOMISO laúltima obligación de reconocer derechos a favor de los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR.Se aclara de manera expresa que todos los costos y gastos en que deba incurrirse a efectos decumplir con esta instrucción, deberán ser cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO y/oasumidos por el ORIGINADOR.

3.16) Relación de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso:

Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS, quedeben ser pagados por el FIDEICOMISO, con cargo al FONDO ROTATIVO, en el siguienteorden:

(a) Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO.

(b) Los honorarios de la FIDUCIARIA.

(c) Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto del FIDEICOMISO y de laTITULARIZACION; (ii) cumplir con las funciones encomendadas a la FIDUCIARIA através del FIDEICOMISO, del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTION; y,(iii) cancelar los honorarios y demás rubros estipulados en los respectivos contratos deprestación de servicios suscritos con la Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo,Administrador de Cartera, y otros, de ser el caso.

El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS se lohará en Dólares de los Estados Unidos de América, salvo que por alguna norma que entre a

CERTIFICO 41\'liJié¡e~~Jhll?úé'ilig,anp'elEcuador, los DEUDORES puedan o deban realizar sus pagos en unaguarda contmOllOcifJ 6\!l\tint¡¡j!mSir de los Estados Unidos de América, en cuyo caso el FIDEICOMISOpor la Supen . de Com - .

paOlas C()(l

R ución No. 1{O de ~21o113:b~ '

Page 55: Prospecto Comandato

18 fEB 2013

cancelará los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSImisma moneda en que haya recibido los FLUJOS de parte de los DEUDOREtipo de cambio fijado en la norma que determinó tal modificación.

3.17) Aspectos tributarios del Fideicomiso:

Se aclara de manera expresa que el FIDEICOMISO es un fideicomiso mercantil irrevocable deadministración de cartera y de flujos de cartera para efectos de una titularización, por lo que deconformidad con el objeto y las instrucciones fiduciarias del FIDEICOMISO, claramente seconcluye que: (i) no desarrolla ni desarrollará ninguna actividad empresarial; (ii) no opera nioperará ningún negocio en marcha; y, (iii) no realiza ni realizará actividades de tipo industrial,comercial, agrícola, de prestación de servicios, ni tampoco ninguna actividad que tenga ánimode lucro.

En tal sentido, y de conformidad con la normativa tributaria vigente y aplicable a la fecha deconstitución del FIDEICOMISO, los posibles ingresos que obtenga el FIDEICOMISO estaránexentos del Impuesto a la Renta, a cuyo efecto: (i) al momento de la distribución de lospotenciales beneficios derivados del FIDEICOMISO a favor del BENEFICIARIO, laFIDUCIARIA practicará la retención en la fuente correspondiente al Impuesto a la Rentaaplicable sobre tales beneficios, en los mismos porcentajes establecidos para el caso dedistribución de dividendos y utilidades; y, (ii) la FIDUCIARIA presentará una declaracióninformativa del FIDEICOMISO al Servicio de Rentas Internas en medio magnético, en la queconste el estado de situación del FIDEICOMISO.

Los INVERSIONISTAS, sin ser beneficiarios del FIDEICOMISO, estarán obligados a declarary pagar su propio impuesto a la renta, de conformidad con la normativa tributaria vigente y queles sea aplicable.

3.18) Causales de terminación del Fideicomiso:

Son causales de terminación del FIDEICOMISO las siguientes:

(a) Si el ORIGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios aefectos de gestionar la obtención de información y documentación necesarias para laTITULARIZACION, o (ii) a la FIDUCIARIA de la información y documentaciónnecesarias para la TITULARIZACION.

(b) Si se han atendido todos los derechos de los INVERSIONISTAS y se han canceladotodos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. /

(e) Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO.

(d) Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene la terminación delFIDEICOMISO.

(e) Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de lacolocación de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR y latotalidad de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALORES.

(t) Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.

:; •..•.,.:--).)0)

Page 56: Prospecto Comandato

3.19) Procedimiento de liquidación:

En caso de terminación del FIDEICOMISO por cualquiera de las causales cont y.

legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidaFIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

(a) Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS quese encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos delFIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derecho por el ORIGINADOR.

En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de todaresponsabilidad por los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS.

(b) La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un informe que se pondráa disposición del BENEFICIARIO, en los términos exigidos por la Superintendencia deCompañias y demás normativa aplicable. Dicho informe se entenderá aprobado ipsofacto, si no es objetado dentro de un período máximo de quince (15) dias calendario,contados a partir de la fecha de su presentación al BENEFICIARIO.

(c) Transcurrido el período señalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará,mediante escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos losefectos legales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO, salvo el casoseñalado en el párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá únicamente la firmadel representante legal de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a través del cualse dé por terminado y liquidado el FIDEICOMISO.

Si el BENEFICIARIO no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por laFIDUCIARIA, dentro del período de quince (15) dias calendario mencionado en elnumeral 17.2) de la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO, podrán solicitar quesus salvedades se hagan constar como Anexo del Acta de Liquidación, el cual deberáestar suscrito por el BENEFICIARIO inconforme. Hasta que se resuelvan las salvedadesplanteadas por dicho BENEFICIARIO inconforme, por arreglo directo o por laudoarbitral, el FIDEICOMISO no podrá liquidarse.

3.20) Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA:

(a) La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA.

(b) El incumplimiento reiterado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudoarbitral o sentencia ejecutoriada; y,

(c) Las demás establecidas en la legislación aplicable.

En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar físicamente a la fiduciaria sustituta,designada por la ASAMBLEA, todos los bienes que componen el patrimonio autónomo, en loque fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables, declaracionestributarias, comprobantes de retención y en general toda la documentación original relacionadacon el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si así lodecide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un período máximo de diez (10)días hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Su . Compañías cop IRe ución No. {( O :¡.. ~ rO 'l..f I ]J

&¿ /AB ETTY TAMAYO INSUASTIDirectora deAutorización y Registro

, -.. '1 r. ,.....) _! J;)

Page 57: Prospecto Comandato

Z B FEB 2013

3.21) Reforma del Fideicomiso:

El FIDEICOMISO podrá ser reformado en los siguientes casos:

(a)

(b)

(c)

Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antesautorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de

Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, una vez que se hayaobtenido la autorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia deCompañías y antes de haber iniciado la colocación de los VALORES. Inmediatamente desuscrita la escritura pública de reforma, de ser requerido por la normativa vigente yaplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondiente de la reforma porparte de la Superintendencia de Compañías.

Una vez colocados los VALORES, por propuesta presentada por la FIDUCIARIA o porel ORIGINADOR, que haya sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCIA, cuando lareforma no afecte a los derechos de los INVERSIONISTAS.

En este caso se requerirá de la suscripción de la escritura pública de reformacorrespondiente, celebrada entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, adjuntando comohabilitante el Acta del COMITÉ DE VIGILANCIA que haya aprobado la reforma.Inmediatamente de suscrita la escritura pública de reforma, de ser requerido por lanormativa vigente y aplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondientede la reforma por parte de la Superintendencia de Compañías.

(d) Una vez colocados los VALORES, por propuesta presentada por la FIDUCIARIA o porel ORIGINADOR, que no haya sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCIA peroque si haya sido aceptada por la mayoría simple de la ASAMBLEA, o que haya sidoplanteada directamente a la ASAMBLEA y aceptada por la mayoría simple de laASAMBLEA.

En este caso se requerirá de la suscripción de la escritura pública de reformacorrespondiente, celebrada entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, adjuntando comohabilitante el Acta de la ASAMBLEA que haya aprobado la reforma ..IntÍÍediatamente desuscrita la escritura pública de reforma, de ser requerido por la normativa vigente yaplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondiente de la reforma porparte de la Superintendencia de Compañías.

3.22) Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso:

MOORE STEPHENS & ASOCIADOS CIA. LTDA./

3.23) Información económico - financiera del Fideicomiso:

Esta información consta del Anexo F (pág. 146 a la 147) del presente PROSPECTY

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañias con

Res Ion No. I e 11../a4J37"'<beL , )J51

Page 58: Prospecto Comandato

=l..Ul..L..

4) Características de la Emisión - "VTC-DUODÉClMA-COMANDATO"

4.1) Número y fecha de inscripción de los Valores en el Registro del Mercado de Valores:

VTC-DUODÉCIMA-COMANDATO No. 2013-2-02-01152 de febrero 27de 2013

4.2) Monto total de la emisión:

Hasta US$ 10'000.000 (Diez millones de dólares de los Estados Unidos de América).

4.3) Plazo de la oferta pública:

Nueve (9) meses calendario contados a partir de la fecha de la autorización de estaTITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías, pudiendo hacérselo conposterioridad, siempre que se haya obtenido de la Superintendencia de Compañías, la prórrogacorrespondiente al plazo para la oferta pública de los VALORES.

4.4) Procedimiento para la colocación:

En las Bolsas de Valores del país, a través de las Casas de Valores ecuatorianas.

4.5) Monto mínimo de Inversión:

En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, en forma materializada, cada uno de losVALORES tendrá un valor nominal de US$ 1.000 (Un mil dólares de los Estados Unidos de América),y cada título podrá contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$ 1.000 o múltiplosde US$ 1.000. En caso de que los Y.ALORES se emitan, total o parcialmente, en formadesmaterializada, no existirá un valor nominal mínimo.

4.6) Forma y lugar de suscripción de los Valores:

Mediante libre negociación bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador.

4.7) Características de los Valores:

• A la orden• De contenido crediticio

4.8) Valor nominal de los Valores:

US$ 1.000 (Un mil dólares de los Estados Unidos de América).

Cada título podrá contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$ 1.000 o múltiplosde US$ 1.000.

Los VALORES estarán representados en títulos emitidos a la orden. Los VALORES se emitirán enforma material o desmaterializada, según decisión del ORIGINADOR o de los INVERSIONISTAS.

058

Page 59: Prospecto Comandato

Z B FEB 2013

4.9) Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad de pagos:

El PLAZO, la TASA DE lNTERES FIJA y la periodicidad de pago (amortización dde la tasa de interés) constan del siguiente cuadro:

Denominación:Monto:Plazo:Tasa de Interés:Amortización de Capital:Pago de Interés:

4.9.1) Tablas de Amortización:

Tabla de Amortizacion

VTC-DUODÉCIMA-COMANDA TOUS$ 10'000.0001.080 días8.25% anual y fijaTrimestral, a partir de los 180 días de la Fecha de EmisiónTrimestral

Monto 10,000,000.00 $ 1,000 10000 TitulosTasa de ¡nteres 8.25%Pago 1,025,415.52

Mes Saldo principal Pa~o Principal Interes Cuota3 10,000,000.00 206,250.00 206,250.006 10,000,000.00 819,165.52 206,250.00 1,025,415.529 9,180,834.48 836,060.80 189,354.71 1,025,415.5212 8,344,773.68 853,304.56 172,110.96 1,025,415.5215 7,491,469.12 870,903.97 154,511.55 1,025,415.5218 6,620,565.15 888,866.36 136,549.16 1,025,415.5221 5,731,698.79 907,199.23 118,216.29 1,025,415.5224 4,824,499.57 925,910.21 99,505.30 1,025,415.5227 3,898,589.35 945,007.11 80,408.41 1,025,415.5230 2,953,582.24 964,497.88 60,917.63 1,025,415.5233 1,989,084.36 984,390.65 41,024.86 1,025,415.5236 1,004,693.71 1,004,693.71 20,721.81 1,025,415.52

4.10) Administrador de Cartera:

Es la Compañía General de Comercio y Mandato S.A.

La Compañía General de Comercio y Mandato S.A. es una sociedad ecuatoriana dedicada a lacompra y venta de objetos de comercio y valores mobiliarios, bienes muebles e inmuebles, en elexterior o en el territorio de la República de Ecuador, cobros por cuenta ajena o propia de letras decambio, pagarés o valores en general; ejercer representaciones; actuar como comisionista omandataria e importar y exportar mercaderías o artículos de comercio; guardar depósitosmercaderías o productos, emitiendo los respectivos resguardos negociables o no, que acrediten eldepósito; y a realizar cualquier acto o contrato, comercial o civil.

La Compañía General de Comercio y Mandato S.A. se constituyó mediante escritura públicaotorgada el 2 de febrero de 1934 ante el Escribano Público del cantón Federo P. Espinozadebidamente inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil, el 26 de febrero de 1934.

En Junio 30 de 2007, la Compañía Sociedad Anónima Civil y Mercantil Coman dato S.A. suscribeel Convenio de Transferencia de Negocio y de Activos y Pasivos a favor de la Compañía Generalde Comercio y Mandato S.A., mediante el cual, esta última asume los negocios, activos y pasivosde la primera, lo cual genera mayor solidez financiera y mayor capacidad de operación comercial

CERTIFICO CWfnr\~l1rg6m!.'ltffileJ1]R!J1ólucradas. /'guarda eonformld'aa con ~ aUlonzaClo

por la Su' neia de Compañías eJn / "1.esolución No. { 9.:L O-:t I:J

~ I 'J059B. "BETTY TAMAYO INSUASTI

Directora de Autorización y Registro

Page 60: Prospecto Comandato

4.11) Custodio de la Cartera:

Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores - DECEVALE.

4.12) Agente de Pago, forma y lugar de pago:

La FIDUCIARIA actuará como Agente de Pago.

Los pagos que deban hacerse a los INVERSIONISTAS, se harán mediante (i) transferenciasbancarias o (ii) emisión de cheques, los cuales serán retirados de las oficinas de la FIDUCIARIAubicadas en: Junín 105 YMalecón Edificio Vista al Río, Piso 5, Guayaquil - Ecuador.

4.13) Forma de representación:

Los VALORES estarán representados en títulos emitidos a la orden. Los VALORES se emitirán enforma material o desmaterializada, según decisión del ORIGINADOR o de losINVERSIONISTAS. /

4.14) Fecha de emisión:

Es la fecha en que se realice la primera colocación de VALORES, la cual será oportunamentedefinida entre el ORIGINADOR. En todo caso, la FECHA DE EMISION constará expresamenteseñalada en los VALORES. A partir de la FECHA DE EMISION se contará el respectivo PLAZOde los VALORES. Los VALORES que no se hayan colocado en )a FECHA DE EMISION,quedarán en tesorería del FIDEICOMISO para posterior colocación.

4.15) Negociación:

La negociación de los VALORES en los mercados primario o secundario se efectuará a través delmercado bursátil, conforme lo dispuesto en el Art. 33 de la Ley de Mercado de Valores(

4.16) Aspectos tributarios de la inversión:

En lo relativo a los rendimientos financieros generados por los VALORES, la FIDUCIARIAaplicará lo dispuesto en el numeral agregado luego del numeral 15 del Art. 9 de la Ley de RégimenTributario Interno, que textualmente señala lo siguiente:

"Art. 9.- Para fines de la determinación y liquidación del impuesto a la renta, están exoneradosexclusivamente los siguientes ingresos: ... Los rendimientos por depósitos a plazo fijo, de un año omás, pagados por las instituciones financieras nacionales a personas naturales y sociedades,excepto a instituciones del sistema financiero, así como los rendimientos obtenidos por personasnaturales o sociedades por las inversiones en títulos de valores en renta fija, de plazo de un añó omás, que se negocien a través de las bolsas de valores del país. Esta exoneración no será aplicableen el caso en el que el perceptor del ingreso sea deudor directa o indirectamente de la institución enque mantenga el depósito o inversión, o de cualquiera de sus vinculadas."

4.17) Extracto del estudio técnico de la Calificadora de Riesgos:

Calificación AAA para los VTC-DUODÉCIMA-COMANDATO. El documento íntegro delanálisis y de la calificación emitida por Calificadora de Riesgos Sociedad Calificadora de RiesgoLatinoamericana S.A. consta del Anexo I de este PROSPECTO.

, .....'""('0Ju,J'

B. BETTY TAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

Page 61: Prospecto Comandato

28 FEB 2013

5) Información adicional:

5.1) Descripción del tipo y caracteristicas de la cartera:

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CRE ciónsuscritos por DEUDORES, que corresponden a operaciones de financiamiento del precio deventa de bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES,siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDA TOa favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por elORIGINADOR.

Por su parte, los INSTRUMENTOS DE CREDlTO deberán tener las siguientes características:(i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles,que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES, siendo que talesoperaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichosDEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) quecorrespondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR;(iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses correspondaa cuotas mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan dereprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan con uno cualquierade los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" según información de un Buróde Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar adisposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias en mora o vencidas segúninformación de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de serfactible y estar a disposición general), o (vi.c) no cuenten con ningún riesgo reportado niregistrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de serfactible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes señalados coninformación cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fechade la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDlTO al FIDEICOMISO.

/

A continuación se extrae del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA preparadopor MerchantBansa S.A., las características de la cartera que son:

Edad promedio edad promedio de 80.8díasNumero de deudores 19.315 clientesValor promedio de los 629.95créditosCalificación de riesgo Esta cartera cuya duración es de hasta 24 meses fue comprada

por TELBEC S.A. a COMANDATO S.A. y a la fecha de lacompra, los DEUDORES contaron con calificación "A" segúninformación de un Buró de Información Crediticia o no constaroncon ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró deInformación Crediticia o de un Registro de Datos Públicos.

Distribución geográfica ydistribución por línea

B. Brnv TAMAYO INSUASTIDirectora deAutorización y Registro

: '"'" f"'\ (, ~

jUQl

Page 62: Prospecto Comandato

DISTRIBUCION POR LINEACARTERA CLIENTES

ClIMATIZACION 243 1.2% 223 1.2%COMPUTO 148 0.7% 137 0.7%DECORACION 226 1.1% 194 1.0%DIVISION TRANSPORTE 1,028 4.9% 988 5.1%ELECTRODOMESTICOS 4,909 23.3% 4,493 23.3%LINEA PROMOCION 68 0.3% 54 0.3%MAQUINA DE COSER 311 1.5% 291 1.5%MUEBLES 939 4.S% 840 4.3%OTRAS LINEAS 10,982 52.2% 10,087 52.2%PRODUCCION FOTOACABADO 9 0.0% 8 0.0%REHABllITACION 13 0.1% 13 0.1%REMODELACION 113 0.5% 102 0.5%REPUESTOS 2 0.0% 2 0.0%SERVICIOS ALIANZAS 1 0.0% O 0.0%TELECOMUNICACIONES 1,993 9.5% 1,843 9.5%TEXTIL S6 0.3% 40 0.2%

(

100. cm21,041 100.0% 19,315

DISTRIBUCION GEOGCARTERA

AZUAY 349 1.7%CHIMBORAZO 155 0.7% 14COTOPAXI 107 0.5% 105

ELORO 561 2.7% 528GUAYAS 11,877 56.4% 10,765

IMBABURA 253 1.2% 240

LOS RI05 1,185 5.6% 1,102MANABI 3,237 15.4% 2,964

PICHINCHA 1,442 6.9% 1,381SANTA ELENA 873 4.1% 800STO DOMINGO 895 4.3% 843TUNGURAHUA 107 0.5% 103

21,041 100.0% 19,315

(

=======================::::::::;;;;;;;:::::::::======-"~~;ZtB8~FE~B-;20;13 --

Tasa de interés efectivaromedio

Coberturas de seguros, silas hubiere

15.6%

No hay cobertura del seguro porconsumo de ba'o monto.

tratarse de créditos de

5.2) Resumen de la valoración de cartera:

Esta información consta del Anexo J (pág. 250 a la 252) del presente PROSPECTO.

5.3) Indice de siniestralidad y descripción detallada de la metodología empleada parasu fijación e indicación de los cálculos matemáticos realizados.

El INDICE DE SINIESTRALIDAD es del 0.128% (Cero punto ciento veintiocho por ciento),conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

A continuación se transcribe la parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA preparado por MerchantBansa S.A.:

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL IN DICE DE SINIESTRALIDAD

- ~ ,.-..í' .....)'jUD¿

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experiencia,CERTIFICO e~ecíficamente a,'lHellaque ha sido divulgada por la Calificadora de Riesgos internacionalguarda con~~faQ~~~~tfuq~~fa~ S&P en los procesos de calificación de titularización de crédito de

S . nsum. -.por la u Compamas con

Re lución No. I { ot- OR/ :>~

Page 63: Prospecto Comandato

Z 8 FES 2013

Definición del Indice de Siniestralidad

En titularizaciones, es la evaluación del impacto q~e tienen s?bre los resul~adosdde titularización, el comportamiento de determln~das vanables.. Es aSI como t':".considerar en la estructuración de una titularizacion, las proyecciones de ,los. res Óneconómicos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales se pres.e~tana: 1) el mriesgo de pérdida; o, ii) el mayor desaj~ste .con r~s'p~cto a las condiciones externas y/ointernas que afecten drásticamente las estimaCionesiniciales.

Esta definición utilizada internacionalmente indica que I~sinies~r~lidadno de~er~ m~dirsepor el índice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es unlcamente un indicatiVOdela salud de la cartera pero no de la siniestralidad.

Referencias de literatura aplicable

A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que se encuentranen literatura de titularización de cartera.

Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularización esnecesario entender la caída de cartera, o "DEFAULT", dentro del ámbito de calidad decartera a titularizar.

La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de una cartera dentrode procesosde titularización:

En default:"La tasa condicional de "default" es la probabilidad de que un préstamo caiga enél en este año". Y a continuación se indica: "la tasa condicional de "default" es elporcentaje de préstamos que existen al principio del año y que caen en "default"en algún momento durante el año".

Es una medida condicional por que expresa la probabilidad de caída frente al hecho de queun préstamo haya sobrevivido a este año.

La medición del "default" de esta manera es mejor que la medición en términos delporcentaje de préstamos que fueron originados y que subsecuentemente cayeron en"default" ya que la tasa condicional relaciona el "default" a un momento particular en eltiempo y a un conjunto particular de condicioneseconómicas.

Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos están vigentesal principio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinaraquellos que en ese año se siniestraron.

En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás sería suficiente para calcularel "Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos años, al analizar el comportamientotambién se analizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos sepuede hacer un análisis mensual. (

Calidad Crediticia del Crédito de Consumo. Punto de vista de una Calificadora deRiesgos.

Después de haber calificado sobre 40 emiSiones-transacciones estructuradas en cuatropaíses de Latinoamérica, Standard & Poor's publicó varios libros relacionados con estostrabajos en los cuales calificó a titularizaciones denominadas en dólares en Argentina. En

CERTIFICce~WbCfj~ r~_mPSlos conceptos aplicables al tema.guarda conformidad con el autorizadop perintendencia mpañías conResolución No. {lO ¡. e O:{/ /3

. ~BffiY TAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

r r"I.,"", :']

J..:U.

Page 64: Prospecto Comandato

Z 8 FEB 2013

Es probable que la cartera de créditos de consumo titularizad~ sufra pérdidas q~eimpacto sobre la capacidad de la cartera para g~nerar el fluJo d~ fondos suficlerepago de la emisión. Por lo tanto, es necesario evaluar la calidad de ca?,a capoder cuantificar los potenciales riesgos crediticios y los requisitos de protecclon conpérdidas.

En la evaluación de la calidad de la cartera, Standard & Poor's examina las características delmercado aplicable en cada el país. Asimismo, se evalúa la información relacionada a:performance histórica de los créditos, índices de incobrabilidad, mora, tasa ,de precancelación y ejecución de las garantías. La evolución en los precios de los articulas obienes de consumo, los procedimientos, tiempos y costos de la ejecución son tambiénestudiados. Además, se analizan las características de los préstamos y los criterios deoriginación. Cuando el mercado no cuenta con políticas de originación estandarizadas,Standard & Poor's analiza una serie de criterios adoptados por los originadores a fin deestimar una base estándar para la originación de los créditos. Se analizan factores talescomo tipo de créditos, garantías, características de la prenda, relación préstamo/valor delbien, monto del préstamo, nivel de ingresos del tomador, verificaciones crediticias.

Cartera de referencia: A fin de evaluar la calidad de cualquier cartera, Standard & Poor'susualmente compara la cartera de un originador específico con una cartera de referencia("benchmark pool''). Esta cartera es el resultado del análisis del mercado específico delpaís y representa un conjunto definido de parámetros sobre las características de lascarteras y las políticas de originación. Se asume que la cartera incurre en un montoespecíficoy máximo de pérdidas crediticias que requiere de una cobertura que garantice elrepago en tiempo y forma del servicio de la deuda. La comparación de cualquier otra carteracon la cartera de referencia determinará el monto de cobertura requerido para dicha cartera.Raramente las carteras son iguales a la cartera de referencia. Cuando existen diferencias,Standard & Poor's realizará ajustes en los requisitos de mejora crediticia.

El monto requerido como cobertura crediticia para contrarrestar las pérdidas crediticias y lasnecesidadesde liquidez se basa en un modelo de pérdida crediticia de los préstamos, queasume diversos escenarios económicos, dependiendo de la calificación que se busca. Unaemisión a la que se le asigna la más alta categoría de calificación debería poder soportar unfuerte escenario recesivo ("worst-case scenario"). Lossupuestos son menos severos para lasemisionescon menor calificación.

La protección crediticia requerida depende de dos factores:

1. Caídas crediticias: llamada también falencia, es el porcentaje de préstamos enla cartera que dejarán de pagarse, o sea que serán provisionadas; y

2. Severidad de la pérdida: es el promedio de pérdidas incurridas en cadapréstamo que deja de pagarse. La magnitud de la pérdida es el resultado de ladisminución en el valor de mercado de la propiedad o prenda, los interesesdevengados en la cartera incumplida y los gastos originados en la ejecución de lagarantía.

Pérdida Total: La pérdida total, y por lo tanto la protección crediticia requerida es elresultado de las caídas crediticias y de la severidad de estas pérdidas. (ver ejemplo en elcuadro 1. para cartera de Argentina).

Cuadro 1Cálculo de pérdida crediticia para la cartera del Banco X

Calificación CaídaCrediticia Severidadde la PérdidaTotal(%)* x Pérdida (%) (%):::

35.0 72.0 25.222.8 63.0 14.3

/

.Jl64.

Page 65: Prospecto Comandato

raA 16.5 57.0O 4 ~raBBB 10.0 49. . "'0

*La caída crediticia asume préstamos a tasa fija e incorpora un factor de d~val ~asociado a préstamos denominados en dólares. La caída crediticia para prestamotasa variable se incrementaría en un 20%.

Necesidades de Liquidez: Cuando los préstamos están en "default", es dec~r ~iniestrototal la emisión sufre una reducción en el flujo de fondos, dificultando el cumpllml~nto desus ~bligaciones. Al igual que el incumplimiento en el servicio de la deuda, los prestamosmorosos crean disminuciones en el flujo de fondos.

Los siguientes instrumentos, o una combinación de los mis~o~, puede~.s~r utilizados comocobertura frente a las necesidadesde liquidez y contra las perdidas crediticias:

Claseso bonos subordinados, seguros, líneaso cartas de crédito, fondos de reserva y spread(diferencial de tasa, ver a continuación). Estas coberturas deberían ser suficientes paracumplir con el servicio de la deuda y los gastos mientras se registran incumplimientos opréstamos morosos.

Enel caso de la cartera comercial de COMANDATO, se utilizarán la sobre-colateralizacióny el Fondo de Reserva,que cubren con comodidad el servicio de la emisión y los gastos.

Requerimientos y Cálculos para establecer la siniestralidad de una titularización

1. Flujo de Cartera "Teórico". Es el flujo resultante de la proyección matemáticade los pagos que deben realizar los deudores calculados en función de lascondiciones de cada crédito. En consecuenciaes el flujo de una proyección teóricaque supone el pago de todas las cuotas mensuales de los créditos en las fechas ycuantías determinadas en el contrato de préstamo.

2. Flujo de Cartera "Probable". Corresponde al flujo teórico, modificado por elefecto que en dicho flujo producen las moras y las pérdidas (caída ofalencia) que en cartera se espera incurran los deudores, calculadas sobre labase histórica de la cartera de similares características a la que setitularizará.

3. Sensibilidad (o prueba de stress) al flujo probable. Se aplican losescenarios pesimista, moderado y optimista en base al comportamiento histórico dela cartera escogida. Se hace la prueba por mora, severidad de pérdida o caída decartera, velocidad en el tiempo de la caída de los préstamos y recuperación degastos.

4. Cálculo de la siniestralidad de la cartera sensibilizada. Este cálculopermite determinar la garantía o colateral que se incluirá a la cartera que va alfideicomiso.

/

Cuando la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, entonces la siniestralidad del crédito escero y por ende para efectos de generar la cobertura para la titularización esa deberáhacerse únicamente aplicando los desajustes en el flujo, mismos que a su vez provienendel proceso de sensibilidad de la cartera, esencialmente derivados por la mora.

En el caso de que existiera caída o pérdida de cartera y obviamente severidad, se deberáproceder a establecer la siniestralidad sobre el llamado flujo esperado.

CERTIFICO Q!i@ Eltl~s@n~ ejMl/ll3era de COMANDATO, al no existir siniestralidad, la cobertura de laguardaconfdittll&ritamrtl~á únicamente por los desajustes causadospor la mora.por la erintendencia mpañías con

Re lución No. J.-{ O OA( t'!J

B. BETTYTAMAYO INSUASTIOirectora de Autorización y Registro

Page 66: Prospecto Comandato

Z 8 FE8 2013

5.4) Descripción general de la estructura de la Titularización:

El ORIGlNADOR transfiere CARTERA al FIDEICOMISO.

Guayaquil, Diciembre 28 de 2012.

.-----MO~G~-MO~GAN, FI UCIARY&'TRUSTCORPiTION S.A.

/""F1ÍlUCIARIA DE ECUA DR"

. ,IJ,¡Y11\ eAp derado speeial

TELBECS.A.

\

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Sup . ompañías con 1Res ución No. '1. ot '3

"7

. BETTYTAMDirectora de Autorización y Registro

Page 67: Prospecto Comandato

Z B FEB 2013

ANEXO A

CLÁUSULAS RELEVANTES DEL FIDEICOMISO "DUODÉCIMATITULARIZACIÓN CARTERA COMERCIAL - COMANDATO"

CLAUSULA QUINTA: Fideicomiso Mercantil y Patrimonio Autónomo.-

Con estos antecedentes y por este medio se constituye el fideicomiso mercantil irrevocable"DUODÉCIMA TITULARlZACION CARTERA COMERCIAL - COMANDA..TO", el.cualconsiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e mdependlentede aquel o aquellos del ORIGINADOR, del BENEFICIARIO, de la FIDUCIARIA o deterceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciariosmanejados por la FIDUCIARIA.

Dicho patrimonio autónomo se integra con la CARTERA INICIAL y los recursos en efectivoaportados por el ORIGINADOR, y posteriormente estará integrado por la .CARTE~ DEREPOSICION, por los FLUJOS, asi como también con todos los actIvos, pasIVOS ycontingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del presenteFIDEICOMISO.

El FIDEICOMISO, la CARTERA, los FLUJOS, Y sus activos en general, no pueden ni podránser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales,ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones delORIGINADOR, del BENEFICIARIO, de la FIDUCIARIA, o de terceros en general, y estarádestinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, en lostérminos y condiciones señalados en el presente instrumento.

CLAUSULA SEXTA: Objeto de la Titularización.-

El proceso de TITULARIZACION que el ORIGINADOR implementa a través del presenteFIDEICOMISO tiene por objeto:

6.1) Que el ORIGINADOR sea el BENEFICIARIO del producto neto de la colocación de losVALORES. Con tales recursos el ORIGINADOR logrará una fuente alterna definanciamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario, con uncosto financiero y un plazo razonables.

Por estas razones, ni el ORIGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario laexistencia de un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender laexigencia normativa de la determinación de un Punto de Equilibrio, se lo fija de lasiguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización de oferta pública de laTITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías y la inscripción delFIDEICOMISO y de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores y en lasBolsas de Valores del Ecuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer VALOR,cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR, cualquieraéste sea, se realice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por laSuperintendencia de Compañías, incluyendo su prórroga, de ser el caso.

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antesseñalados, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursosdel FONDO ROTATIVO y, de ser necesario, otros recursos de los cuales disponga elFIDEICOMISO, para cancelar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS; (ii) restituirá al ORIGINADOR los bienes, derechos y recursos

CERTIFICO que e£~~J!%¡\1IPEICOMISO, de existir; y, (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidaráguarda conformidélll tQIi)I3I~ en los términos y condiciones señalados en la cláusula décimopor la Su' . mpañías conRes ución No. ( 10 +- YO"'/¡J

~ ~:"'"""\'-"'1"'"\-

j L: () {

Page 68: Prospecto Comandato

6.2)

séptima del FIDEICOMISO. En caso de que si se alcance el Punto de Equilibr.términos y condiciones antes señalados, la FIDUCIARIA procederá con lo dispartir del numeral 7.13) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

TITULARIZADA y, de ser éstosMECANISMOS DE GARANTIA.

Z 8 FES 2013

Page 69: Prospecto Comandato

ANEXOB

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL ORIGIRESPECTO DEL EJERCICIO 2011

Directora de Autorización y Registro

2 B FEB 2013

Page 70: Prospecto Comandato

================::::::======::::::;;;;;;';;;;::::::::=:::::::::::;;=========--:2 ~8F:E;B:20:13~~

'-ELBEC

TELBEC S.A.

i.

ESTADOS FINANCIEROS POR lOS AÑOS TERMINADOSEl31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010

CERTIFICO que el presente ejert'Plt\N El INFORME DE lOS AUDITORES INDEPENDIENTESguarda conformidad con el autorizaao

por la Superintendencia de compañías; con IRes ción No. (1O d ~ 02 1)

'J070

Page 71: Prospecto Comandato

Z 8 F EB 2013

TELBEC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS( EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010

CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES --.- ELB EC

Page 72: Prospecto Comandato

====================::::=:==:=::::;:::::::::::=:::::::::;;;;;========;z7B

::FE:B :20:13 ---

TELBEC S.A.

ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010

INDICE

Informe de los Auditores Independientes

Estados de situación financiera

Estados de resultados integrales

Estados de cambios en el patrimonio neto de los accionistas

Estados de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros

Información suplementaria:

Páginas No.

3-4

5

6

7

8

9 - 22

Anexo 1: Estado de situación financiera al 31 de diciembre del 2010, período de transición de NECa NIIF.

Abreviaturas usadas:

US$. - Dólares de Estados Unidos de América (E.U.A.)

NIIF - Normas Internacionales de Información Financiera

N/C - Normas Internacionales de Contabilidad

NEC - Normas Ecuatorianas de Contabilidad

NIAA - Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento

SRI - Servicio de Rentas Internas

Page 73: Prospecto Comandato

Z 8 FES 2013

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Junta de Accionistas deTELBEC S.A.:

Introducción:,. ;..--, 1. Hemos auditado los estados de situación financiera adjuntos de TELBEC S.A. al 31 de

diciembre del 2011 y 2010 Y los correspondientes estados de resultados integrales, de cambiosen el patrimonio neto de los accionistas y de flujos de efectivo por los años terminados en esasfechas, asi como el resumen de las principales políticas contables y notas explicativas a losestados financieros. Como se menciona en la nota 17, la Compañia adoptó a partir del 1 deenero del 2011, las Normas Internacionales de Información. Los estados financieros hasta el 31de diciembre del 2010, fueron elaborados con base a las Normas Ecuatorianas de Contabilidady los mismos han sido ajustados para propósitos comparativos.

Responsabilidad de la Administración sobre los Estados Financieros:

2. La Administración de TELBEC S.A. es responsable de la preparación y presentación razonablede estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de InformaciónFinanciera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control internopertinente en la preparación y presentación razonable de los estados financieros para queestén libres de errores importantes, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar yaplicar las políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables deacuerdo con las circunstancias del entorno económico en donde opera la Compañia.

Responsabilidad de los Auditores Independientes:

3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financierosbasada en nuestras auditorias. Efectuamos nuestras auditorias de acuerdo con NormasInternacionales de Auditarla y Aseguramiento. Estas normas requieren que cumplamos conrequerimientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener seguridadrazonable de si tos estados financieros no contienen errores importantes.

Una auditoria incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que sustentalas cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que losestados financieros contengan errores importantes ya sea como resultado de fraude o error. Alefectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control internopertinente de la Compañia en la preparación y presentación razonable de los estadosfinancieros con el propósito de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con lascircunstancias, pero no con el objetivo de expresar una opinión sobre la efectividad del controlinterno de la Compañia. Una auditoria incluye también la evaluación de si los principios decontabilidad utilizados son apropiados y si las estimaciones importantes hechas por laAdministración de la Compañía son razonables, así como una evaluación de la presentación

CERTIFICO qU~~11081e~~Ift~g~~~ffiílOOiefrosen su conjuntad' Consideramos que la evidencia de auditoría quef nemaseo ~I¡\If¡¥Ori~8d6uICle.ntey apropia a para proporcionarnos una base razonabljJraguardacon or'é'loa . '.

por la Superinten resadelffifu&áf1f3lPE'op ~!13 IRes ción No. liO "J.- 1,))'''11{)

r-;'-"7r)

~~ ..),,) 1 JMA INSUASTI

Dire¿tora de Autorización Y Registro

Page 74: Prospecto Comandato

Z 8 FEB 2013

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTESA la Junta de Accionistas deTELBEC S.A.Página No. 2

Opinión:

6.

4. En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el párrafo 1, presentanrazonablemente, en lodos los aspectos importantes, la situación financiera de TELBEC S.A. al31 de diciembre del 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, los cambios en supatrimonio neto y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo conNormas Internacionales de Información Financiera.

Énfasis:

5. La Compañia se encuentra en proceso de elaboración, sin que esto represente que seencuentra vencida, en cuanto se refiere a su presentación con respecto al Estudio sobrePrecios de Transferencia del año 2011, el mismo que es requerido por el Reglamento deAplicación de la Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno. El Estudio representa una basepara establecer si las transacciones con partes relacionadas han sido efectuadas aplicando elprincipio de plena competencia. El mencionado principio tiene como propósito regular que lascondiciones comerciales o financieras convenidas entre partes relacionadas, no difieran deaquellas que se hubieran estipulado con o entre partes independientes en negociacionessimilares, sin embargo, la Administración de la Compañia basado en el criterio de sus asesoresy con base a que los términos y condiciones son similares a las del año 2010, estima que noresultarán ajustes que determinen cargos por impuesto a la renta en los estados financieros delaño 2011, nota 15.

La Compañia mantiene transacciones con su accionista mayoritario, nota 7 y con una empresacomercial local, notas 4,6 Y 8. )

,/ I

¡¡4~LTDASC-RNAE-2 No. 676

Enero 20 del 2012Guayaquil - Ecuador

o--t IDire~torade Autorización YRegistro

Page 75: Prospecto Comandato

TELBEC S.A.

ESTADOS DE SITUACION FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresados en Dólares)

Notas ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:Efectivo en caja y bancos

3 Derechos fiduciarios4 Activos financieros, neto

Servicios y otros pagos anticipados

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

ACTIVOS NO CORRIENTES:5 Propiedades y equipos, neto6 Activos financieros no corrientes

TOTAL ACTIVOS

PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS

28 FEB 2013

2011 2010

151,205 1,297,02229,665,624 23,713,6558,110,510 11,800,741

39,323 5,610

37,966,662 36,817,028

25,826 15,9354.762,366 4,496,258

-.42 754854 41329221

PASIVOS CORRIENTES:7 Pasivos no financieros 5,000,000 16,400,0008 Pasivos financieros 8,936,731 4,288,0019 Obligaciones con instituciones financieras y vencimiento

corriente de obligaciones con instituciones financieras 4,034,142 4,555,24810 Otras obligaciones corrientes 1,044,663 122,739

TOTAL PASIVOS CORRIENTES 19,015,536 25.365,988

PASIVOS NO CORRIENTES:11 Obligaciones con instituciones financieras 2,466,667 O

TOTAL PASIVOS21,482,203 25,365,988

PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS:12 Capital social

1,720,000 1,720,0002 Reserva legal860,000 860,000Utilidades retenidas

18,692,651 13.383,233

TOTAL PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS 21 ,272,651 15,963,233

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE LOSACCIONISTAS

42754..£M 41 329221Ver notas a los estados financieros

'J875

Page 76: Prospecto Comandato

TELBEC S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALESPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresados en Dólares)

Z 8 FES 2013

Notas 2011 2010

2y4 INGRESOS:Utilidades en titularizaciones 3,459,930 4,953,011Intereses por cartera 2,390,829 2,738,340Frutos civiles 2,050,966 ORecuperación de cartera 859,187 OIntereses por préstamos 54,141 337,149Intereses por inversión 18,488 413

TOTAL 8,833,541 8,028,913

GASTOS OPERACIONALES:13 Gastos de administración 1,726,693 1,903,3785 Depreciaciones 8,378 15,237

TOTAL 1,735.071 1,918,615

UTILIDAD OPERACIONAL 7,098,470 6,110,298

OTROS, NETO:14 Gastos financieros 458,392) 795,179)Otros neto 40,224) 260,536)

TOTAL498,616) 1,055,715)f',

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LARENTA

6,599,856 5,054,58315 24% Y25% IMPUESTO A LA RENTA 1,290,437) 480,197)

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO 5309418 457438612 UTILIDAD POR ACCION

308 266Ver notas a los estados financieros

~1t"G6m:d1 Presidente

CERTIFICOque el presente eje~~C S.A.guarda conformidad con el aUI~~izadopor la S' . ompaOlascon IRe lución No. 110¡. 22/ Da '3

~ í'

B SUASTIDire~tora de Autorización Y Registro

Page 77: Prospecto Comandato

TELBEC S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTASPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresados en Dólares)

Z 8 F EB 2013

Capital Reserva Utilidadessocial legal retenidas Total

Saldos al 31 de diciembre del 2009 1,720,000 860,000 8,808,847 11,388,847

--- Utilidad neta del ejercicio 4,574,386 4,574,386 /Saldos al 31 de diciembre del 2010 1,720,000 860,000 13,383,233 15,963,233

Utilidad neta del ejercicio 5,309,418 5309,418

Saldos al 31 de diciembre del 2011 1 720.DiI0 860000 ---18)392 65.1 21 272 651

Ver notas a los estados financieros

~'Góm., ~- Presidente

TELBEC S.A.

' ...~ --7J,! {

Page 78: Prospecto Comandato

TELBEC S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO - METODO INDIRECTOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresados en Dólares)

HH.B 1Un

1,290,437 480,197129,934 177,0188,378 15,237

5,951,969) 5,871,3353,560,297 1,531,259

33,713) 942)266,108) 1,072,038)

4,648,730 2,357,657368,513) 4,407)

8,326,891 13,929,702

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADESDE OPERACION:

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

AJUSTES PARA CONCILIAR LA UTILIDAD NETADEL EJERCICIO CON EL EFECTIVO NETOPROVISTO POR ACTIVIDADES DE OPERACiÓN:Provisión de impuesto a la rentaProvisión para cuentas incobrablesDepreciaciones(Aumento) Disminución en:Derechos fiduciariosActivos financieros, netoServicios y otros pagos anticipadosActivos financieros no corrientesAumento (Disminución) en:Pasivos financierosOtras obligaciones corrientes

Efectivo neto provisto por actividades de operación

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADESDE INVERSION:

Compra de propiedades, planta y equipo, neto

Efectivo utilizado por las actividades de inversión

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADESDE FINANCIAMIENTO:

5,309,418

18,269)

18,269)

4,574,386

13,039)

13,039)

Pasivos no financierosObligaciones con instituciones financieras

Efectivo neto utilizado por actividades de financiamiento

Disminución, neto del efectivo en caja y bancosEfectivo en caja y bancos al inicio del período

Efectivo en caja y bancos al final del perlado

Ver notas a los estados financieros

11,400,000) 2,600,000)1,945,561 12,703,835)

9,454,439) 15,303,835)

1,145.817) 1,387,172)1,297,022 2,684,194

151 2Q5 1 297022

, ]rng,u l'

Page 79: Prospecto Comandato

LB FEB 2013

TELBEC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010

1. INFORMACiÓN GENERAL DE LA COMPAÑíA

TELBEC S.A. Es una Compañía cuya participación accionaria es del 99.99% propiedad deTIZÁN LLC. sociedad constituida en Delaware - Estados Unidos (hasta el 2010 el 99.99% depropiedad de DACA INC. una sociedad constituida en Bahamas) y el 0.01% de la Sra. CeciliaArosemena Tanner de nacionalidad ecuatoriana. Fue constituida bajo las leyes de la Repúblicadel Ecuador en la ciudad de Guayaquil, Provincia del Guayas el 22 de septiembre del 2003 einscrita en el Registro Mercantil el 8 de octubre de ese año. Su domicilio social y actividadpríncipal es realizada en la ciudad de Guayaquil, y consiste en la actividad mercantil comocomisionista, intermediaria, mandataria, mandante, agente y representante de personasnaturales o jurídicas, venta a plazo y con reserva de dominio, compra acciones de compañíasanónimas, pagares, letras de cambio. La Compañia tiene asignado por el Servicio de RentasInternas, el Registro Único de Contribuyentes No. 0992321830001 y sus oficinas estánubicadas en la ciudad de Samborondón (Provincia del Guayas).

2. PRINCIPALES POLlTICAS CONTABLES

Declaración de cumplimiento.- Tal como es requerido por la NIIF No. 1: "Adopción porprimera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera", los estados financierosadjuntos de la Compañia por el año terminado el 31 de diciembre del 2010 (período detransición) han sido ajustados al 1 de enero del 2011 a NIIF, con el propósito de ser utilizadosexclusivamente en el proceso de aplicación de las NIIF para los estados financieros por el añoterminado el 31 de diciembre del 2011 y puedan constituir ambos perlados una basecomparativa uniforme. Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre del2010 reportados a la Superintendencia de Compañías del Ecuador y Servicio de RentasInternas (SRI), fueron preparados de acuerdo con Normas Ecuatorianas de Contabilidad _NEC,las cuales difieren en ciertos aspectos con las NIIF.

Los presentes estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre del 2011,constituyen los primeros estados financieros de la Compañía preparados de acuerdo con NIIF,su adopción es integral, explicita, sin reservas y su aplicación es uniforme en los ejercicioseconómicos que se presentan adjuntos.

La preparación de los presentes estados financieros de acuerdo con NIIF requiere que laAdministración de la Compañía utilice ciertos estimados contables crIticas y establezca algunossupuestos inherentes a la actividad económica de la Compañía, con el objeto de definir lavaluación y presentación de algunas partidas que forman parte de los estados financieros y suaplicación en las pollticas contables de la Compañía. Las áreas que involucran mayor grado deJUICIO o complejidad o áreas en las que los supuestos y estimados son significativos para losestados financieros, son descritos más adelante. Las estimaciones y supuestos utilizados estánbasados en el mejor conocimiento por parte de la Administración de los hechos actuales, sinembargo, los resultados finales podrían variar en relación con los estimados originales debido ala ocurrencia de eventos futuros.

Base de presentación.- Los estados financieros adjuntos son preparados de acuerdo con lasNIIF (IFRS por sus siglas en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales deContabilidad (IASB por sus siglas en Inglés), las cuales incluyen las Normas Internacionales deContabilidad (NIC) y los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (CINIIF y SIC por sussiglas en Inglés). Las NIIF fueron adoptados por la Superintendencia de Compar'Has del

CERTIFICOcfiJeu~<pteSlilR\'i!i<3éllm,¡\TátsolllciónNo. 06.Q.ICL004 de agosto 21 del 2006, ratificada conguardaconf~lltfi6m ~AMtod2ildGl9 publicada en el Suplemento del Registro Oficial No. 378 de julio 10por la Superí \l . ompañías conRe ución No. H o::¡. ~/ O 2/J3

',],J79;b~Directora de Aulorizaclón y Registro

Page 80: Prospecto Comandato

2. PRINCIPALES POLlTICAS CONTABLES (Continuación)

El 23 de diciembre del 2009, la Superintendencia de Compañias emitió la Resolución No.SC.DS.G.09.006 que fue publicada en el R.O. No. 94,. mediante la cu~1 se establecIó uninstructivo complementario destinado para la implementación de los pnnclplos contables (NIIF)para las entidades sujetas a su control y vigilancia.

Durante el año 2011, la Superintendencia de Compañías del Ecuador, procedió a emitir lassiguientes disposiciones: Resolución SC.ICI.CPAIFRS.G.11007, publicada en octubre 28 del2011 (Destino de los saldos de las cuentas reserva de capital, reserva por donaciones, reservapor valuación o superávit por revaluación de inversiones, resultados acumulados provenientesde la adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera - N/lFY la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades _PYMES, superávit por valuación, utilidades de compañlas holding y controladoras ydesignación e informe de peritos), Resolución SC.ICI.CPAIFRS.G.11 010 publicada en octubre11 del 2011 (Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera - N/lF Y de laNorma Internacional de Información Financiera para Pequeílas y Medianas Entidades _PYMES para las compañlas sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia deCompañias del Ecuador) y Resolución SC.ICI.CPAIFRS.G.11.015 publicada en diciembre 30del 2011 (Normar en la adopción por primera vez de las N/lF para las PYMES, la utilización delvalor razonable o revaluación como costo atribuido. en el caso de los bienes inmuebles).

Un resumen de las principales normas contables aplicadas por la Compañia para lapreparación de los estados financieros, definidas en función a las NIIF vigentes al 31 dediciembre del 2011 y 2010, se mencionan a continuación:

Moneda funcional.- Los estados financieros adjuntos de la Compañia están expresados enDólares de los Estados Unidos de América, moneda adoptada por la República del Ecuador enmarzo del 2000. Consecuentemente, la moneda funcional del ambiente económico primariodonde opera la Compañia y la moneda de presentación de las partidas incluidas en los estadosfinancieros, es el Dólar de los Estados Unidos de América.

Activos y pasivos financieros e instrumento de patrimonlo.- Comprende instrumentosfinancieros no derivados y consistentes en cuentas por cobrar, derechos fiduciarios(titularizaciones de cartera), cuentas por pagar, obligaciones con instituciones financieras einstrumentos patrimoniales (acciones de la Compañia). Se registran inicialmente a su valorrazonable, más los costos de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión deéste y se registran en el momento en que existe el compromiso de adquirir tales activos. Elreconocimiento de un activo financiero se da de baja cuando el derecho contractual de laCompañia sobre los flujos de efectivo del activo financiero expira o cuando la Compañiatransfiere el activo financiero a otra parte sin retener el controlo sustancialmente los riesgos ybeneficios de ese activo. En el caso de los pasivos financieros, estos. se dan de baja cuando laobligación especifica expira o es cancelada. Un detalle es el siguiente:

Derechos fiduciarios.- Representan derechos que se derivan de la calidad de beneficiariode un Fideicomiso Mercantil y consistentes en un patrimonio autónomo constituido y queotorgan el. derecho a que la Fiduciaria, restituya los activos o el producto de su

CERTIFICO que elallmfllt~a~¡;~plffi conformidad con las instrucciones señaladas en el contrato constitutivo.guardaconformid~sm~ ~1~~af~LBEC S.A. ha generado nueve procesos de titularización, constituyendoporla' panlascon

esoluciónNo. {lO J-.10R{1'3'7

Page 81: Prospecto Comandato

2. PRINCIPALES POUTICAS CONTABLES (Continuación)

para tales efectos nueve Fideicomisos Mercantiles (pat.rimonios autónomos) de los cualeses su originador y beneficiario. Dichos derechos fiduciarios se derivan de la titularizaCiÓn decartera, cuyos pagares son suscritos por deudores que corresponden a operaciones definanciamiento sobre bienes inmuebles, que son vendidos por una casa comercial a favor dedichos deudores. La Compañia para tales efectos mantiene suscrito con una Administradorade Fondos, la administración de los siguientes Fideicomisos Mercantiles denominados:Tercera Titularización de Cartera, Cuarta Titularización de Cartera, Quinta Titularización deCartera, Sexta Titularización de Cartera, Séptima Titularización de Cartera, OctavaTitularización de Cartera y Novena Titularización de Cartera (hasta el 2010, existian tambiénel de Primera Titularización de Cartera y Segunda Titularización de Cartera) y consistentesen la titularización de cartera de una empresa comercial local. Hasta el 31 de diciembre del2010, existen los siguientes Fideicomisos Mercantiles: Primera Titularización Cartera ySegunda Titularización Cartera, nota 3.

Cuentas por cobrar.- Corresponden principalmente a compra-venta de cartera que unacompañia ha procedido a endosar a favor de TELBEC S.A. mediante el mecanismo depagarés, nota 4.

De conformidad a las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Valores, losfideicomisos de titularización son aquellos en los cuales se aportan activos que existen o seesperan que existan, con la finalidad de titularizar los mismos, debido a que estos retienenriesgos, beneficios y control sobre los activos y en sus registros contables presentan cuentapor cobrar al fideicomitente o constituyente. La NIC No. 39 (instrumentos financieros:reconocimiento y medición). establece las condiciones en las cuales un activo reúne lascondiciones para ser dado o no de baja en las circunstancias, cuando es transferido unactivo o un pasivo financiero.

Cuentas por pagar.- Son registradas al costo, esto es al momento de la negociación por losvalores pendientes por cancelarse, producto de las últimas compras, nota 8.

Obligaciones con instituciones financieras.- Están presentadas a su valor razonable enfunción al tiempo de vigencia de las obligaciones, notas 9 y 11.

Acciones de la Compañia.- Están representadas por acciones ordinarias _ nominativas yliberadas, siendo sus accionistas una sociedad constituida en Delaware - Estados Unidos yuna persona natural ecuatoriana, nota 12.

Provisión para cuentas incobrables.- La Compañía establece con cargo a resultadosprovisión para cubrir posibles pérdidas que pueden llegar a producirse en la recuperación delas cuentas por cobrar con base a lo establecido por las disposiciones legales vigentes y sedisminuye por los castigos de las cuentas por cobrar consideradas irrecuperables

Frutos civiles.- Representan intereses devengados de capitales en los cuales TELBEC S.A.como originador y beneficiario de los Fideicomisos Mercantiles: Sexta Titularización de Cartera,Séptima Titularización de Cartera, Octava Titularización de Cartera y Novena Titularización deCartera, tiene derecho a percibir de acuerdo a lo señalado en cada uno de los contratos dedichos fideicomisos, nota 4.

Propie~a~es y eguipos, neto.- Están registrados al costo de adquisición. Los pagos pormantenimiento son cargados a gastos, mientras que las mejoras de importancia soncapitalizadas. Los activos fijos son depreciados aplicando el método de linea recta

CERT1FIC()';qoeiéérlm~erú~nlIif~la vida útil estimada de estos activos.guardaconformidad con el autorizado

porla SupEk 'f@lC~ anuill de las propiedades y equipos, neto, son las siguientes:Re ción No. !J..lO f)....-jJ3

./A . BETTY TAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

Page 82: Prospecto Comandato

Z 8 FEB 2013

2. PRINCIPALES POLlTlCAS CONTABLES (Continuación)

20%33.33%

10%

Activos

VehiculosEquipos de computaciónMuebles y equipos de oficina

Pasivos diferidos.- Representan intereses registrados por compra de carter~, los cuales sereconocen en resultados en función al método del devengado. Hasta el ano 2010, fueronpresentados en pasivos {corrientes y no corrien~es} y a partir del 2011, son Incorporados enforma neta de los correspondientes activos financieros {comentes y no comentes}.

Provisiones.- Son reconocidas cuando la Compañia tiene una obligación presente, ya sealegal o impHcita como resultado de eventos pasados, cuando es probable vaya. a ser necesanauna salida de recursos para liquidar una obligación y cuando el monto ha Sido estimado deforma fiable. El importe reconocido es una estimación, a la fecha de cierre de los estadosfinancieros, de los desembolsos necesarios para liquidar la obligación.

Reserva legal.- La Ley de Compañfas requiere que el 10% de la utilidad neta anual seaapropiada como reserva legal hasta que represente por lo menos el 50% del capital. suscrito ypagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, pero puede ser utilizada paraabsorber pérdidas futuras o para aumento de capital.

Reconocimiento de ingresos.- La Compañia reconoce en forma mensual y directamentecontra resultados, ingresos por utilidades en titularizaciones, intereses ganados sobrepréstamos, asl como también el rendimiento financiero de la cartera mediante el método deldevengado.

Intereses pagados.- Son reconocidos en resultados en base al método del devengado y seoriginan por financiamientos recibidos a corto y largo plazo, notas 7 y 9.

Participación de los trabajadores en las utilidades.- De acuerdo con disposiciones delCódigo del Trabajo, las sociedades pagarán a sus trabajadores, el 15% de la utilidadoperacional y cuyo beneficio social debe reconocerse con cargo a los resultados del ejercicioen que se devenga. Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, la Compañia no efectúa provisión poreste concepto, en razón de que no tiene trabajadores bajo relación de dependencia.

Provisión para impuesto a la renta.- La Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno y suReglamento de Aplicación establecen que las sociedades nacionales pagarán sobre la utilidaddespués del 15% de participación de trabajadores, la tarifa del 24% Y 25% de impuesto a larenta, o una tarifa del 15% de impuesto a la renta en el caso de reinversión de utilidades. En losaños 2011 y 2010, la Compañia liquidó su impuesto a la renta aplicando las tasas corporativasdel 24% y del 25%, respectivamente, nota 15. Con la puesta en marcha del Código Orgánicode la Producción Comercio e Inversiones publicado el 29 de diciembre del 2010, a través delR.O. No. 351, se establece en las disposiciones transitorias, la reducción de la tarifa delimpuesto a la renta, misma que se aplicará en forma progresiva a partir de los ejerciciosfiscales terminados al 2011, 2012 Y2013 en 24%, 23% Y22%, respectivamente.

Uso de estimaciones.- La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIIF(hasta el año 2010, de acuerdo con NEC), requieren que la Administración efectúe ciertasestimaciones y supuestos contables inherentes a la actividad económica de la entidad queinciden sobre la presentación de activos y pasivos y los montos de ingresos y gastos durante elperlado correspondiente; asl como, también las revelaciones sobre activos y pasivos

CERTIFICO qcontr%enJgsl~ I~J~c~f, d~ los estados financieros. Las estimaciones y supuestos utilizados sed t ~ás';lnd~fi e~¡mejor. 6onoclmlento por parte de la AdministraCión de los hechos actuales singuar a con armIlla con illlk,r1Z;\(I0 " '. '

. emoar o. 10 resUl.taaosfinales podnán vanar en relaCión con los estimados originales debido aporla 'llWn~8'$ f4turosesolución No. ro ;lj13

(

Page 83: Prospecto Comandato

2BFEB20n

3. DERECHOS FIDUCIARIOS

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, representan principalmente titularizaciones de carteraefectuadas con la CompañIa Margan & Margan Fiduciary &Trust Corporation S.A.- Fiduciariadel Ecuador y cuyo detalle es el siguiente:

Primera titularización de cartera:Saldo inicialAporte de cartera(-) Restitución de cartera(+) Utilidad por inversión

Subtotal

Segunda titularización de cartera:Saldo inicial:Aportes de cartera(-) Restitución de cartera(+) Utilidad por inversión

Subtotal

Tercera titularización de cartera:Saldo inicial:Aporte de cartera:(-) Restitución de cartera(-) Canje(+) Utilidad por inversión(-) Pago de impuesto a la renta

Subtotal

Cuarta titularización de cartera:Saldo inicial:Aporte de cartera:(-) Restitución de cartera(-) Canje(+) Utilidad por inversión(-) Pago de impuesto a la renta

Subtotal

B: BETIV TAMAVO INSUASTInirQrtnr:::ll rt~ Autorización v Reaistro

Page 84: Prospecto Comandato

3. DERECHOS FIDUCIARIOS (Continuación) Z 8 FES 20132011 2010

(Dólares)

Sexta titularización de cartera:Saldo inicial:Aporte de cartera:(-) Restitución de cartera(-) Canje(+) Utilidad por inversión(+) Fondo rotativo(-) Pago de impuesto a la renta

Subtotal

16,570,89415,328,77228,838,229

980,671651

O157

2.081.260

O16,560,894

OOO

10,000O

16,570.894

Al 31 de diciembre del 2011, las titularizaciones generadas en este perlado, son las siguientes:

2011

(Dólares)

Séptima titularización de cartera:Aporte de cartera:(-) Restitución de cartera(-) Canje(+) Utilidad por inversión(-) Pago de impuesto a la renta

Subtotal

Octava titularización de cartera:Aporte de cartera:(-) Restitución de cartera(-) Canje(+) Utilidad por inversión(-) Pago de impuesto a la renta

Subtotal

Novena titularización de cartera:Aporte de cartera:

Subtotal

Total

23,533,56920,988,179

590,97332,3167,757

/1,978,976

20,503,20418,026,788348,93552,19212,526

2,167,147/

17,731.417

17,731.417

29665624

El 28 de febrero del 2011, mediante escritura de cesión de derechos fiduciarios celebrada entreTELBEC S.A. y el Banco Bolivariano S.A. y derivados del Fideicomiso Mercantil denominado"Sexta Titularización Cartera Comercial Comandato", TELBEC S.A recibió crédito de US$. 3millones con un plazo de 49 dlas y una tasa de interés anual y fija del 8.85%. El préstamo secancelo mediante abonos parciales que fueron pagados directamente por el agente de manejoen representación del Fideicomiso con los fondos provenientes de las colocaciones (venta detitulos), Hasta el 18 de marzo del 2011, la Compañia cumplió con el pago en su totalidad delpréstamo concedido por el Banco Bolivariano S.A.

CERTIFICO~~eld~r~QfJe~flláf011, los saldos de Jos Fideicomisos Mercantiles denominados: Terceraguarda conlijl:lffi6liJ~ &I~/il9f1~aoCuarta titularización de cartera, Quinta titularización de cartera, Sextapor la . . ~c6iffpá11lát€épn Séptima titularización de cartera, Octava titularización de cartera yesolución No. ({ O e flfiJ/ol/, :3 7 J J S 4

~~ ....•.

Page 85: Prospecto Comandato

15

3. DERECHOS FIDUCIARIOS (Continuación)

Novena titularización de cartera (hasta el 2010. existían también el de Primera titularización decartera y Segunda titularización de cartera), ascienden a US$. 29,665,624 y US$. 23,713,655 ylos mismos presentan al 31 de diciembre del2011 y 2010, la siguiente información:

(Dólares)

Balance General:ActivosPasivosFondo Patrimonial

Estados de Resultados:IngresosGastos OperacionalesUtilidad, Neta

4. ACTIVOS FINANCIEROS, NETO

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, un detalle es el siguiente:

91,901,96962,236,34529665624

7,627,8016,275,0151 352786

72,728,05549,014,40023713655

8,206,1595,319,348288.6Jill

ClienteFrutos civiles, nota 2Préstamos a tercerosOtras

Subtotal

(-) Provisión para cuentas incobrables

Total

(Dólares)

8,608,468 11,718,251266,939 O

O 1,593,84318,488 1,285

8,893,895 13,313,379

783,385 1,512.638

8110510 11800741

Cliente.- Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, corresponden a compra-venta de cartera a laCompañia General de Comercio y Mandato S.A., las cuales tienen fechas de vencimientopromedio de 355 dias. La referida Empresa ha procedido a endosar los pagarés a favor deTELBEC S.A..

Préstamos a terceros.- Al 31 de diciembre del 2010, corresponden a préstamos a laCompañia General de Comercio y Mandato S.A., por US$. 1,593,843, los mismos que seencuentra respaldados con pagarés. Al 31 de agosto del 2011, la Compañia cumplió con elpago de la totalidad de dichos préstamos.

El movimiento de la provisión para cuentas incobrables durante los años terminados el 31 dediciembre del2011 y 2010, es el siguiente:

(Dólares)

1.512638

1,512,638

1,335,620

1,335,620

Page 86: Prospecto Comandato

4. ACTIVOS FINANCIEROS, NETO Z 8 FE8 10132010

(Dólares)

Vienen:

(-) Ajustes de provisión de años anteriores(+) Provisión cargada a gasto, nota 13

Saldo al final del año

1,512,638

859,187129,934

783385

1,335,620

O177,018

15126aa

Al 31 de diciembre del 2011, la Compañia procedió a ajustar el saldo de la provisión paracuentas incobrables en US$, 859,187, en razón de que las cuentas por cobrar que lo originaronse recuperaron, abonándose el mismo en forma directa contra los resultados del 2011.

5. PROPIEDADES Y EQUIPOS, NETO

AI31 de diciembre del2011 y 2010, un detalle es el siguiente:

2011 2010(Dólares)

Vehiculos68,000 68,000Equipos de computación 34,708 20,650Muebles y equipos de oficina 10,840 6,629

Subtotal113,548 95,279

Depreciación acumulada87,722) 79,344)

Total25826 15935

Durante los años 2011 y 2010, el movimiento de activos fijos, neto fue el siguiente:

2011 .illQ(Dólares)

Saldo inicial, neto15,935 18,133

Adiciones18,269 13,039Gasto por depreciación8,378) 15,237)

Saldo final, neto25826 15935

Al 31 de diciembre del 2011, las adiciones consisten principalmente en la compra de equiposde computación por US$. 7,337, muebles y enseres por US$. 4,208 y licencias office por US$.6,724.

6, ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES

• l .....! () ( .•••.

.i .100

Page 87: Prospecto Comandato

17

Z 8 F EB 20136. ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES (Continuación)

(Dólares)

CLIENTES, nota 4.

BANCO BOLIVARIANO - CASA DE VALORESVALORES BOLIVARIANOS

• Compra de obligaciones convertibles en acciones,creada el 28 de septiembre del 2010 y con fecha devencimiento el 28 de septiembre del 2015, por unvalor nominal de US$. 200,000 y una tasa de interésdel 7.25% anual y tasa de comisión de la bolsa del0.09% anual.

Total

7. PASIVOS NO FINANCIEROS

4,562,366

200.000

4762366

4,296,258

200,000

4496258

Al 31 de diciembre del 2011, representa saldo de préstamo refinanciado y recibido en marzo departe de su accionista mayoritario rlZÁN LLC. sociedad constituida en Delaware - EstadosUnidos por US$. 14,500,000 a un año plazo y que no devenga intereses. Durante el año 2011,la CompañIa, procedió a realizar abonos por US$. 9,500,000. En el 2010, representabapréstamo recibido en marzo de parte su accionista mayoritario DACA INC. una sociedadconstituida en Bahamas por US$. 16,400,000, a un año plazo el mismo que no devengabaintereses. Durante el año 2011, se realizaron pagos por US$. 1,900,000.

8. PASIVOS FINANCIEROS

A/31 de diciembre del2011 y 2010, un detalle es el siguiente:

.£Q11 2010

(Dólares)Compañia General de Comercio y Mandato SA

Total

8,936.731

8 936 731

4,288,001

4288001

Compañía General de Comercio y Mandato S.A ..- Al 31 de diciembre del 2011 y 2010,corresponden a valores pendientes de cancelarse por las últimas compras de cartera del mesde diciembre.

9. OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS Y VENCIMIENTO CORRIENTE DEOBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS

Al 31 de diciembre del2011 y 2010, un detalle es el siguiente:

2011 2010

(Dólares)GUARANTY TRUST BANK L1MITED• Préstamo recibido en marzo del 2010 por US$.

9,800,000 a 360 dlas plazo y tasa de interés anualdel 7%, de los cuales existen cancelaciones por US$.

CERTIFICO que ~15g~OOQee~¡illlte el 2011, se realizaronguarda conlormfdll(¡:;@~~llMdmrllll>S$. 3,300,000.por la Su .. de Compañías cor }R olución No. ({O 2J-1()~13

b~ r

oO

3,300,000

3,300,000

Page 88: Prospecto Comandato

=u.Ju....

9. OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS Y VENCIMIENTO CORRIENTE DEOBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS (Continuación)

2010

(Dólares)

10.

Vienen:

BANCO BOLIVARIANO S.A.• Préstamos recibidos en junio y diciembre del 2011

por US$. 1,000,000 Y US$. 1,500,000 a 360 dlas y120 dlas plazo y tasas de interés anual del 8.83% y8.50%, respectivamente y de los existencancelaciones por US$. 333,333. En diciembre del2010, se recibió préstamo por US$. 1,250,000 a 120dlas plazo y tasa de interés anual del 8.89%.

BANCO BOLIVARIANO (PANAMA)• Préstamo recibido en agosto del 2011 por US$.

2,000,000 a 360 dlas plazo y tasa de interés anualdel 9% de los cuales existieron cancelaciones porUS$. 500,000. Dicho préstamo fue registrado en elBanco Central del Ecuador.

Más: Vencimiento porción corriente de obligacionesfinancieras, nota 11.Intereses financieros corrientes

Total

OTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES

o 3,300,000

2,166,667 1,250,000

1,500,000 O

333,333 O__ ~3~4~,1_4~2 5 248

4 Q34 142 4555248

11.

Al 31 de diciembre del 2011, incluye principalmente saldo neto de impuesto a la renta por US$.958,970 (US$. 47,899 en el 2010) y retenciones en la fuente y de ¡VA por US$. 5,822 (US$.10,703 en el año 2010), nota 15.

OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS

Al 31 de diciembre de12011, un detalle es el siguiente:

(Dólares)

GUARANTY TRUST BANK L1MITED• Préstanos recibidos durante noviembre y diciembre

del 2011 por US$. 1,000,000 Y US$. 1,300,000,respectivamente, con vencimientos en noviembre ydiciembre del 2016 y tasas de intereses del 7.25%anual.

BANCO BOLIVARIANO (PANAMA)• Préstamo recibido en diciembre del 2011 por US$.

500,000, con fecha de vencimiento en junio del 2013CERTIFICO que el pr~slémecb}¡jm"t.ésdel 9% anual.guarda conformidad con el autorizadopor la Su Compañías con IRe ución No. {1O O~ (1?J

¿,~

2,300,000

500.000

2,800,000

Page 89: Prospecto Comandato

======':============:::;;;;;;;;;;;:::::::===;;;====~2 ~BF:;E:B ;201;3 ~----

11. OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS (Continuación)

19

Vienen:

(Dólares)

2,800,000

Menos: Banco Bolivariano: Vencimiento porción corriente de obligaciónfinanciera con nota 9.

Total

333,333

2466667

12. PATRIMONIO NETO DE lOS ACCIONISTAS

Capital social.- Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, está representado por 1.720.000 accionesordinarias y nominativas de US$. 1,00 cada una de las cuales el 99.99% es de propiedad deTIZÁN LLC. sociedad constituida en Delaware - Estados Unidos (hasta el 2010 el 99.99% depropiedad de DACA INC. una sociedad constituida en Bahamas) y el 0.01% de la Sra. CeciliaArosemena Tanner de nacionalidad ecuatoriana.

El 13 de enero del 2010, la Compañia procedió a dar cumplimiento a lo establecido por laSuperintendencia de Compañlas del Ecuador, la misma que en septiembre 7 del 2009, publicóa través de la Resolución No. SC.SG.SRS.G.09.02 un instructivo mediante el cual se establecelos lineamientos que deben cumplir las compañias extranjeras que son accionistas o socias decompañlas ecuatorianas, con el fin de regularizar su situación con el Organismo de ControlSocietario; asl como también la información y documentos que deben presentar las sociedadesnacionales que tengan como socios o accionistas a compañlas extranjeras, estableciéndosecomo plazos los meses de septiembre, octubre y noviembre del 2010, para la presentación dela información, sin perjuicio de la obligación de presentarla nuevamente en diciembre del 2010y enero y febrero del 2011.

Con base en la Resolución NAC-DGERCGC 11-00393, emitida por el Servicio de RentasInternas el 17 de octubre del 2011, se dispone que los sujetos pasivos inscritos en el RUCcomo sociedades, deben obligatoriamente, informar ante el SRI, el domicilio o residencia y laidentidad de sus accionistas, participes o socios. La Compañia espera cumplir con esterequerimiento de información hasta antes del mes de mayo del 2012.

Utilidad por acción.- La utilidad básica por acción, ha sido calculada dividiendo la utilidad netadel ejercicio atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del número de accionesen circulación al 31 de diciembre del2011 y 2010.

13. GASTOS DE ADMINISTRACION

Al 31 de diciembre del2011 y 2010, un detalle es como sigue:

876,225400,095255,275177,01879,909114,856

1 903378

(Dólares)

904,715463,51613,717

129,93492,372122,439

1726693

Page 90: Prospecto Comandato

13. GASTOS DE ADMINISTRACION (Continuación) Z 8 FES 2013

20

Asesoría financiera.- Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, incluye pagos efectuados a laCompañía AIPOC S.A. por servicios de gestión estraté~i~a y procesos contables,suscribiéndose para tales efectos contrato de prestación de servicIos el 2 de marzo del 2010 ados años plazo y a Global Solutions SA por asesoría financiera y que se encuentrarespaldado en contrato de prestación de servicios suscrito el 3 de enero del 2010 a dos añosplazo, nota 16.

Titularización.- Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, corresponden a gastos por honorarios denuevas titularizaciones realizadas en los años antes mencionados, en los años 2011 y 2010 serealizaron cancelaciones por el servicio de manejo y gestión desde la quinta hasta la novenatitularización, adicionalmente, se efectuaron desembolsos por liquidaciones de la primera ysegunda titularización.

Impuestos.- Al 31 de diciembre del 2011, se encuentra constituida principalmente porimpuestos especiales por US$. 382,712, impuestos municipales en US$. 39,235 ycontribuciones a la Superintendencia en US$. 38,129.

14. GASTOS FINANCIEROS

AI31 de diciembre del 2011 y 2010, incluye principalmente intereses pagados por préstamos,los cuales son cancelados de acuerdo a las tablas de amortización. los préstamos en sutotalidad se encuentran registrados en el Banco Central del Ecuador.

15. IMPUESTO A LA RENTA

El gasto de impuesto a la renta causado por los años terminados el 31 de diciembre del 2011 y2010, se determina como sigue:

(Dólares)

Utilidad antes de impuesto a la renta

Más:Gastos no deducibles

Menos:Dividendo exento y otras rentas exentas

Base de cálculo para el impuesto a la renta

24% y 25% de impuesto a la renta

6,599,856 5,054,583

129,770 206,049

1,352,804 3.339,843

5,376.822 1,920,789

1290437) 480197)

. Irectora de Autorización y Registro

Las declaraciones de impuesto a la renta presentados por la Compañia por los ejercicios de2008 al 2011, están abiertas a la revisión de las autoridades fiscales.

De conformidad con ley Orgánica de Régimen Tributaría Interno, los contribuyentes delImpuest? a la renta que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas domiciliadas enel exterior, dentro de un mismo periodo fiscal en un monto acumulado superior a US$.1,000,000 deberán presentar al Servicio de Rentas Internas el Anexo de Precios de

CERTIFICOQueTfa~SfereI1Cia'lel det~rmine .si.tales transacciones han sido efectuadas aplicando el principioguarda confor {fe pr~n!1l'1&l z IfMncla; adiCionalmente, .. ~quellos contribuyentes que hayan efectuado

I S . ""6CWhf8!J>rfe~tt!8 ~~'hes relaCionadas domiciliadas en el exterior dentro de un mismo perladopor a upennl JO' '

., . ~~~ado supe~lor a los US$. 5,000,000 deberán presentar adicionalmenteRe clon No. al d uetl~nsferencla, el Informe Integral de Precios de Transferencia.

, ....JI,CO"" ,

Page 91: Prospecto Comandato

========================::::::;;;;;;;;;';;:::::::==::;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;==:::;2~B~fFlEBfi2ffi1m¡f3 ==--=------

21

'~rnlJ. , -;•...• I

15. IMPUESTO A LA RENTA (Continuación)

El Estudio de Precios de Transferencia está constituido por un Anexo que debe presentarse alSRI, en conjunto con un informe integral en un plazo no mayor a 2 meses desde la fecha de ladeclaración del impuesto a la renta. El Estudio de Precios de Transferencia del año 2010, fueelaborado por otros auditores (persona juridica), cuyo informe entregado en junio 13 del 2011,contiene una conclusión que determina que las transacciones y sus operaciones con o entreempresas comparables e independientes, se encuentran dentro de los rangos normales devalores del principio de plena competencia.

Hasta la fecha de emisión de este informe (enero 20 del 2012), la Compañia, se encuentra enproceso de elaboración del referido Estudio y considera que los resultados que se obtengan yque corresponden al año fiscal 2011, serán similares a aquellos obtenidos en el año 2010.

16. COMPROMISOS(

• Contrato de Compraventa de Cartera y Administración.- Contrato suscrito el 31 deoctubre del 2003, en el cual intervienen la Compañía General de Comercio y Mandato S.A.debidamente representada por su Presidente Ejecutivo señor Ing. Antonio Tobar Cucalón yla Compañía TELBEC S.A., debidamente representada por su Gerente General señorArmando Yagual Martinez. Se establece que la Compañia TELBEC S.A. se compromete acomprar a Compañia General de Comercio y Mandato S.A. su cartera constituida porpagarés o letras de cambio. El pago se realizará al contado al momento en que laCompañia General de Comercio y Mandato S.A. endose a su favor los pagarés o letras decambio objeto de la negociación. Este contrato estará vigente hasta la cobranza total de lacartera entregada en custodia y administración a la Compañia General de Comercio_ yMandato S.A. y no tiene fecha especifica de vencimiento. . ~

• Contratos de Prestación de Servicios.- La Compañía ha suscrito al 31 de diciembre del2011 y 2010, los siguientes contratos de prestación de servicios:

• AIPOC S.A.- Contrato suscrito el 2 de marzo del 2010 con vencimiento en dos años, elmismo que establece honorarios por la prestación del servicio de asesorla técnica yadministrativa por US$. 16,711 mensuales más IVA.

• GLOBAL SOLUTION.- Contrato firmado el 3 de enero del 2010 y con plazo de dos años.En el mismo se establece honorarios por la prestación del servicio de asesoría técnica yadministrativa por US$. 25,000 más IVA.

Hasta la fecha de emisión de este informe (enero 20 del 2012), la Compañía, no habíasolicitado a los dos operadores financieros, los respectivos informes de trabajo sobre elcontrol, ejecución, manejo de procesos (contables, administrativos y financieros) y revisiónintegral de estados financieros.

17. APLlCACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA _NIIF

TELBEC S.A. procedió a cumplir una disposición expresa de la Superintendencia deCompañías y adopto las NIIF y los efectos monetarios originados por tal decisión, secontabilizaron en los registros financieros el31 de diciembre de12011.

La Compañia adoptó las siguientes normas que se exponen a continuación y que sonCERTIFICO mat\eriales.Rara.el desarrollo de sus operaciones de negocios, en base a la información vigenteg d ~ll:feedagreMl!Jfl1a~Jemmilt:adaen la página WEB del Consejo de Normas Internacionales deua,r ascon.o~nfáb'ñ?8at1 ~'AtSfJ;;JYI.sus siglas en inglés). Un detalle es el siguiente:por a upenntendenCladeCompaOlascon

R~" u, '~>/(3~ IA:~",""""~~""'--

"eclora de Autorización y Registro

Page 92: Prospecto Comandato

===========-=-=-=-=-=-=========::=:::;;;;;;;::::::::==::::====="7ZR8 7FEñB:12;'0113 --

17.

22

'1

APLlCACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA -NIIF (Continuación)

NIIF No. 1: Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información FinancieraNIIF No. 7: Instrumentos financieros: Información a revelarNIIF No. 8: Segmentos de operaciónNIIF No. 9: Instrumentos financieros (Sustituye NIC No. 39)NIC No. 1: Presentación de estados financierosNIC No. 7: Estado de flujos de efectivoNIC No. 8: PoHticas contables, cambios en las estimaciones contables y erroresNIC No. 12: Impuesto sobre las gananciasNIC No. 18: Ingresos ordinariosNIC No. 24: Información a revelar sobre partes relacionadasNIC No. 27: Consolidación de estados financierosNIC No. 33: Ganancias por acciónNIC No. 37: Provisión, activos y pasivos contingentesNIC No. 39: Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición

Hasta la fecha de emisión de los estados financieros (enero 20 del 2012), se han publicado porparte del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés)mejoras a las normas contables existentes y las que no han entrado aun en aplicación(vigencia), sino a partir de las fechas futuras que en promedio determinan periodos económicosdesde el 2011 y hasta el2013 y cuyos impactos se radicalizan en la NIIF 7 Y la NIIF 9.

TELBEC S.A ..- En noviembre 10 del 2009, la Compañia presentó a la Superintendencia deCompañias del Ecuador el Cronograma de Implementación de las Normas Internacionales deInformación Financiera (NIIF), en cumplimiento a la Resolución No. 08.G.DSC.010, publicadaen el R.O. No. 498 de diciembre 31 del 2008, modificada por la Resolución No.SC.DS.G.09.006 publicada en el Suplemento del R.O. No. 94 de diciembre 23 del 2009.

El Cronograma de Implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera(NIIF). fue aprobado por la Junta General de Accionista el 11 de septiembre del 2009. Losestados financieros de la Compañia ajustados a NIIF al 1 de enero del 2010 (extracontables)correspondiente al perlado de transición, fueron incluidos en la información presentada a la

{ Superintendencia de Compañlas en septiembre 29 del 2010.

18. RECLASIFICACIONES

Ciertos saldos de los estados financieros adjuntos por los años terminados al 31 de diciembredel 2011 y 2010, han sido reclasificados para propósito de presentación de este informe deconformidad con las normas establecidas por el Consejo de Normas Internacionales deContabilidad (IASB por sus siglas en Inglés) y que han sido adoptadas por la Superintendenciade Compañias del Ecuador (Información suplementaria - Anexo 1).

19. EVENTOS SUBSECUENTES

Entre el 31 de diciembre del 2011 y hasta la fecha de emisión de este informe (enero 20 del2012), no se produjeron eventos que en la opinión de la Administración de la Compañiapudieran tener un efecto significativo sobre los estados financieros que se adjuntan.

. ....." --. .-... ')i 1'-; /J~/L-

Page 93: Prospecto Comandato

=u.Ju...

TELBEC S.A. c= ~C'-.....I t"'or,.

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA /<<7CiónAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 (PERIODO DE TRANSICION DE NEC A(Expresado en Dólares)

~~l2011 ,

---Saldos Ajustes por NIIF Sald

según NECDébitos I Créditos

según31-12-2010 01-01.

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:Efectivo en caja y bancos 1,297,022 O O 1,297,022Derechos fiduciarios 23,713,655 O O 23,713,65:-Activos financieros, neto 13,332,927 O 1,532,186 11,800,741Servicios y otros pagos anticipados 5,610 O O ______ ~c610TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 38,349,214 O 1,532,186 36,817,028

ACTIVOS NO CORRIENTES:Ir- Propiedades y equipos, neto 15,935 O O 15,935\ Activos financieros no corrientes 4,664,076 O 167,818 4,496.258

TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 4,680,011 O 167,818 4,512,193

TOTAL ACTIVOS 43,029,225 O 1,700,004 41,329,221

PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE LOSACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES:Pasivos no financieros 16,400,000 O O 16,400,000Pasivos financieros 4,410,740 122,739 O 4,288,001Obligaciones con instituciones financieras y

vencimiento corriente de obligaciones coninstituciones financieras 4,555,248 O O 4,555,248

Pasivos diferidos 1,532,186 1,532,186 O OOtros obligaciones corrientes O O 122,739 122,739TOTAL PASIVOS CORRIENTES 26,898,174 1,654,925 122,739 25,365,988

PASIVOS NO CORRIENTES:Pasivos diferidos 167,818 167,818 O OTOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 167,818 167,818 O O

TOTAL PASIVOS 27,065,992 1,822,743 122,739 25,365,988

PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS:Capital social 1,720,000 O O 1,720,000Reserva legal 860,000 O O 860,000Utilidades retenidas 13,383,233 O O 13,383,233TOTAL PATRIMONIO NETO DE LOS

15,963,233 O O 15,963,233ACCIONISTAS

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO DE LOS43,029,225 1,822,743 122,739ACCIONISTAS 41,329,221

1,822,743 1,822,743Ver notas a los estados financieros

~

Page 94: Prospecto Comandato

(

. B. BffiY TAMAYO INSUASTIDirectora deAutorización y Registro

ANEXO e=LJ..Ju...cee--->

Page 95: Prospecto Comandato

~=e-...=Luw...

='" ~'ó",.TElBEC S.A. '''>qc''Ion

RUCtt0992321830001 _KM 6 S VJASAM80RONDON ce PlAZA LAGOS EDIF.MOLlNOS 2..4. Te/eforlOs S0189M . Samborondon - Ec

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA /"AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2012 /'

Expresado en US Dolares

. . AMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

. -...--.!l i:-J~: i J

Page 96: Prospecto Comandato

TELBEC S.A.RUCIt0992321830001 • KM 6 S \!LASAM8()qQN[)()IV ce PLAZA LAGOS EDIF MOLINOS 2-4 . Tel4P'cl.'JOS 5018~S . S.ambOrOnaOo't. Ecuador

ESTADO DE RESULTADO INTEGRALAL 30 DE NOVIEMBRE DE 2012

Expresado en US Dolares

INGRESOSINGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS 11.632,339.87INTERESES 3.532.486.99INTERESES GANADOS 3,532.486.99OTROS INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS 8.099,852.88OTRAS RENTAS 8,099.852.88

TOTAL INGRESOS 11.632,339.87

COSTOS Y GASTOSGASTOS 2,543,717.60GASTOS ADMINISTRATIVOS 1.551,728.54HONORARIOS. COMISIONES Y DIETAS PN 186.67MANTENIMIENTO Y REPARACIONES 9.771.94ARRENDAMIENTO OPERATIVO 36,451.97SEGUROS y REASEGUROS 1,302.96GASTOS DE VIAJE 146.96AGUA, ENERGIA, LUZ, Y TELECOMUNICACIONES 8.764.3ZIMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y OTROS 404.003.93DEPRECIACIONES 9,127.80OTROS GASTOS 1,081.971.99

GASTOS FINANCIEROS 86S.S03.16INTERESES 863.251.43OTROS GASTOS FINANCIEROS 2,251.73OTROS GASTOS 126,485.90OTROS EGRESOSNO OPERACIONALES 113,077.47OTROS 13.408.43

TOTAL COSTOS Y GASTOS 2,543,717.60

UTILIDAD DEL PRESENTE EJERCICIO 9,088,622.27

t\

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad CDn el autorizado

e:-~r~i~-:-.n.d-i:~~113=:~£!p1h:~

re~tora de Au70rización y RegiSI/O

Page 97: Prospecto Comandato

Total

15,963,233.390.00

Aporte Para FuturaCapitalizacion

13,383,233.39

Utilidades Retenidas

860,000.00

Reserva Legal

TELBECS.A.

1,720,000.00

Capital Social

,,

RUClUJ992321830001 • KM. 55 V/A SAMBORONOON CC PLAZA LAGOS EO/F.MOLlNOS 2.4. Te/e/onos 5018955. Samborondon. Ecuador

ESTADO DE CAMBIO EN El PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASAL30 DENOVIEMBREDE2012Expresado en U5Dolares

::o-ocro.o'<D o c:: lT'lc.n ••• Q.l ::c2.. ji) a :j~\VlQJ:!!_. c: o C")g,\~.a~2 ::::J Oc::~ ~ 3 t'D

o. -'ro'" Q.-

_I~. ~"CQ.J n ~Q. o (Jl

'" ::> '"nena.o - '"3 '"a. ~ c:: (1)C'D QJ __ •

• , ::s' o '",.... ¡¡j' :!. 3~"'t.'l'2.--8 ~~Q,::l0-'

~~ Saldos al 31 de diciembre de 2010

UtilidadNeta del Ejercicio 0.00 0.00 5,309,418.36 0.00 5,309,418.36

Saldos al 31 de diciembre de 2011 1,720,000.00 860,000.00 18,692,651.75 0.00 21,272,651.75

UtilidadNeta del EjercicioPago de DividendosAporte Para Futura CapitalizaciónCapital Social

0.000.000.00

1,720,000.00

0.000.000.000.00

9,088,622.27(3,000,000.00)

0.000.00

0.000.00

3,280,000.000.00

9,088,622.2713,000,000.00)3,280,000.001,720,000.00

Saldos al 30 de Noviembre de 2012 3,440,000.00 860,000.00 24,781,274.02 3,280,000.00 32,361,274.02

Z 8 FE B 2013

L)

CJ,,,)-l

~~>:

Page 98: Prospecto Comandato

'Ol)'U(')o e m- Ql :oa::!Ql .".., ¡::;g o-.os; e3 '"C:~

EFÉ~e Wl11VALENTES DE EFECTIVO 1,297,022.06 151,205.10 1,674,397.66 222,378.46TIV FINANCIEROS 35,514,396.13 37,789,069.61 26,457,871.29 38,054,120.93

ERVI S y OTROS PAGADOS POR ANTICIPADO 5,610.24 26,386.84 15,405.08 6,693.93ACTI~ POR IMPUESTOS CORRIENTES 0.00 0.00 283,271.67 353,359.59TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 36,817 ,028,43 37,966,661.55 28,430,945.70 38,636,552.91

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO 15,935.06 25,825.72 17,620.78 34,210.03 8,384.31 32.46% 0.06% 0.08%ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES 4,496,257.60 4,762,366.45 4,716,515.91 6,560,866.97 1,798,500.52 37.76% 11.14% 14.51%TOTAL NO CORRIENTES 4,512,192,66 4,788,192.17 4,734,136.69 6,595,077,00 1,806,884,83 37.74% 11.20% 14.58%

TOTAL ACTIVOS 41,329,221.09 42,754,853.72 33,165,082.39 45,231,629.91 2,476,776,19 5.79% 100.00% 100.00%

PASIVOSCUENTAS Y DOCUMENTOS POR PAGAROBLIGACIONES FINANCIERASCUENTAS POR PAGAR DIVERSAS/RELACIONADASOTRAS OBLIGACIONES CORRIENTESPASIVOS CORRIENTES

OBLIGACIONES FINANCIERAS LARGO PLAZOPASIVOS NO CORRIENTES

TOTAL PASIVOS

PATRIMONIOCAPITAL SUSCRITORESERVASAPORTE FUTURAS CAPITALIZACIONESUTILIDADES RETENIDASRESULTADO DEL EJERCICIO ACruALTOTAL PATRIMONIO

4,346,602.24 8,936,730.58 30,213.56 1,855,483.28 -7,081,247.30 -79.24%4,555,247.59 4,034,141.71 6,032,474.68 10,900,056.77 6,865,915.06 170.20%

16,400,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00 -5,000,000.00 -100.00%64,137.87 1,044,663.04 7,509.48 114,815.84 -929,847.20 -89.01%

25,365,987.70 19,015,535.33 11,070,197,72 12,870,355.89 -6,145,179,44 -32.32%

0.00 2,466,666.64 1,000,000.00 0.00 -2,466,666.64 -100.00%0.00 2,466,666.64 1,000,000,00 0.00 -2,466,666.64 .100.00%

25,365,987.70 21,482,201.97 12,070,197.72 12,870,355.89 -8,611,846.08 -40.09%

1,720,000.00 1,720,000.00 1,720,000.00 3,440,000.00 1,720,000.00 100.00%860,000.00 860,000.00 860,000.00 860,000.00 0.00 0.00%

0.00 0.00 0.00 3,280,000.00 3,280,000.00 0.00%8,808,846.57 13,383,233.39 13,383,233.39 15,692,651.75 2,309,418.36 17.26%4,574,386.82 5,309.418.36 5,131,651.28 9,088,622.27 3,779,203.91 71.18%

15,963,233.39 21,272,651.75 21,094,884.67 32,361,274.02 11,088,622,27 52.13%

20.90%9.44%

11.69Ó¡.2.44%

44.48%

5.77%5.77%

50,25%

4.02%2.01%0.00%

31.30%12.42%49.75%

4.10%24.10%0.00%0.25%

28,45%

0.00%0.00%

28.45%

7.61%1.90%7.25%

34.69%20.09%71.55%

".11 11.1. !l.

L)C)'::)OJ

•...e...,r<:•..e<.o.

Page 99: Prospecto Comandato

52;x:.iil tn.OCll

~S"'-<>s.~g3:;;';x:.Ol-<!l.Oo.~Z"i~o

"O~'"'oc,"- '" ;oiíra::j(J') QJ :!lco,",g o

-.o~ c3 '"_. '"~-'"~"Oo ;¡;o V>::l '"'" ;a-'"

.;-r-.\\

31-dic.10 31-dic.11 30-noY-11

"1

30-noy-12ANALISIS HORIZONTAL

(Variacion USO) (Variacion %)

INGRESOSINGRESOS a.o28.912.66 100.00% 8,833,540.90 100.00% 7.002,179.05 100.00% 11.632,339.87 100,00% 4,630.160.82 66.1%

GASTOS ADMINISTRATIVOSDEPRECIACION DE ACTIVOS FIJOS 15.237.02 0.19% 8.376.22 0.09% 7.933.62 0.11% 9.127.80 0.08% 1,194.18 15.1%CUENTAS INCOBRABLES 177,018.32 2.20% 129.933.90 1.47% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.0%OTROS GASTOS ADMINISTRATNOS 1.726,360.04 21.50% 1,596,760.64 18.08% 1,436,823.98 20.52% 1.542.600.74 13.26% 105,776.76 7.4%TOTAL GASTOS ADMINISTRATIVOS 1,918,615.38 23.90% 1,735,070.76 19.64% 1,444,757.60 20.63% 1,551,728.54 13.34% 106,970.94 7.4%

UTILIDAD OPERATIVA 6,110,297.28 76.10% 7,098,470.14 80.36% 5,557,421.45 79.37% 10,080,611.33 86.66% 4,523,189.88 81.4%

GASTOS FINANCIEROSINTERESES Y COMISIONES 795,178.53 9.90% 458,391.76 5.19% 403,651.96 5.76% 865,503.16 7.44% 461,851.20 114.4%TOTAL GASTOS FINANCIEROS 795,178.53 9.90% 458,391.76 5.19% 403,651.96 5.76% 865,503.16 7.44% 461,851.20 114.4%

GASTOS NO OPERACIONALES 260,534.57 3.24% 40,222.79 0.46% 22,118.21 0.32% 126,485.90 1.09% 104,367.69 471.9%TOTAL GASTOS NO OPERACIONALES 260,534.57 3.24% 40,222.79 0.46% 22,118.21 0.32% 126,485.90 1.09% 104,367.69 471.9%

TOTAL GASTOS 2,974,328.48 37.05% 2,233,685.31 25.29% 1,870,527.77 26.71% 2,543,717.60 21.87% 673,189.83 36.0%

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO 5,054,584.18 62.95% 6,599,855.59 74.71% 5,131,651.28 73.29% 9,088,622.27 78.13% 3,956,970.99 77.1%

IMPUESTO A LA RENTA 480,197.36 5.98% 1,290,437.23 14.61% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.0%

UTILIDAD NETA 4,574,386.82 56.97% 5,309,418.36 60.11% 5,131,651.28 73.29% 9,088,622.27 78.13% 3,956,970.99 77.1%

\-)=)'.':)' ..()

......,=.,rn=....,=c....>

Page 100: Prospecto Comandato

En miles de USO dólares Oic.10 Oic-11 Nov-11 Nov-12Balance General

TELBECS.A.INDICADORES FINANCIEROS

AL 30 DE NOVIEMBRE DEL 2012

L..)~.. '."C:JO

"O<ro("")Q ~ m_ ~ :o<» o. --ie,nQl=Tj

<> ¡::;go-.o~ e3 ti>_. ti>fr-0."0

g ~:> ti>ti> :a-ti>Il>e ti>

J' O' C;'0;' :>. 3

"\.\ '" •• "O

~ ~<ü~::J o -.

~\..:i

.',

Activo CorrienteActivo No CorrienteActivo TotalPasivo CorrientePasivo No CorrientePasivo TotalTotal PatrimonioDeuda FinancieraIngresos OperacionalesGastos OperacionalesEBIT (Utilidad operativa)Utilidad NetaUtilidad Neta (12 meses)EBITDA Y CoberturaEBITEBIT 12 mesesEBITDAEBITDA 12 mesesGastos FinancierosGastos Financieros acum. 12 mesesEBIT/Gastos Financieros (12 meses)EBITDNGastos Financieros (12 meses)SolvenciaPasivo Corriente/Pasivo TotalDeuda Financiera/Pasivo TotalDeuda Financiera/PatrimonioPasivo Total/PatrimonioDeuda Financiera/EBITDA 12 mesesPasivo Total/EBITDA 12 mesesRentabilidadROAROA (12 meses)ROEROE (12 meses)LiquidezLiquidez General (Activo Cte / Pasivo Cte)Capital de Trabajo (Activo Cte - Pasivo Cte)

36,8174,512

41,32925,366

O25,36615,9634,5558,0291,9196,1104,5744.574

6,1106,1106,3036,3037957957.687.93

1.000.180.291.590.724.02

11.07%11.07%28.66%28.66%

1,4511,451

37,9674,788

42,75519,0162,467

21,48221,2736,5018,8341,7357,0985,3095,309

7,0987,0987,2377,237458458

15,4915.79

0.890.300.311.010.902.97-

12,42%12,42%24.96%24.96%

2.0018,951

~

28,4314,734

33,16511,0701,000

12,07021,0957,0327,0021,4455,5575,1324.361

5,5575,3625,5655,550404478

11.2211.61

0.920.580.330.571.272.17

15,47%13.15%24.33%20.67%

2.5717,361

38,6376,595

45,23212,870

O12,87032,36110,90011,6321,552

10,0819,0899,266

10,08111,62210,09011,761

866920

12.6312.78

1.000.850.340,400.931.09

20.09%20,49%28.08%28.63%

3.0025,766

......,=.,rrl=.....,=c...>

Page 101: Prospecto Comandato

ANEXOD

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL AGENTERESPECTO DEL EJERCICIO 2011

CERTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el aut~~llad:npor la Superintendencia de compan~s;JDJ:./J:3

ución No.

. i.n y RegIstroDirectora de Autonzac o .

Z B FEB 2013

',",~n1JJ..v

Page 102: Prospecto Comandato

-pwc

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARY &TRUST CORPORATION S. A. "FIDUCIARIADEL ECUADOR"

ESTADOS FINANCIEROS

31 DE DICIEMBRE DEL 2011

INDICE

Informe de los auditores independientes

Estado de situación financiera

Estado de resultados integrales

Estado de cambios en el patrimonio

Estado de flujos de efectivo

.Notas explicativas a los estados financieros

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

por la Superintendencia Compañías ,on ~ 1.R solUCión No. 1 de;}.$. 0'1/3

/. O INSUASTI

Directora de Autorizaci6n y Registro

ZBFEB2013

Page 103: Prospecto Comandato

Z 8 FES 2013

pwc

Hemos auditado los estados financieros que se acompañan de Morgan & Morgan, FiduciaIY & TrustCorporation SA "Fiduciaria del Ecuador", que comprenden el e~tado de situación fi.nanciera al3? de .diciembre del 2011 y los correspondientes estados de resultados mtegrales, de cambIos e? .el patnrnomoy de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, asi como un resumen de las pohticas contablessignificativas y otras notas explicativas.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Guayaquil, 6 de junio del 2012

Morgan & Morgan, FiduciaIY & Trust Corporation SAo "Fiduciaria del Ecuador"

A los accionistas

;...

--.--.-.-!! 1.

2.

Responsabilidad de la Administración de la Compañia por los estados financieros

La Administración de Morgan & Morgan, FiduciaIY & Trust Corporation SAo "Fiduciaria del Ecuador"es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo conNormas Internacionales de Información Financiera (NI! F), Ydel control interno necesario parapermitir la preparación de estados financieros que estén libres de distorsiones significativas debido afra ude o error.

Responsabilidad del auditor-3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros basados en nuestra

auditorla. Nuestra auditoria fue efectuada de acuerdo con Normas Internacionales de Auditorla. Dichasnormas requieren que cumplamos con requisitos éticos y planifiquemos y realicemos la auditorla paraobtener certeza razonable de que los estados financieros no están afectados por distorsionessignificativas. Una auditorla comprende la aplicación de procedimientos destinados a la obtención de laevidencia de auditorla sobre las cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los: procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor e incluyen la evaluación del riesgo de",distorSiones significativas en los estados financieros por fraude o error. Al efectuar esta evaluación de;"riesgo, el aU,ditor,toma en consideración los controles internos de la Compañía, relevantes para la

• preparación y llresentación razonable de sus estados financieros, a fin de diseñar procedimientos de',' ' auditorla adecuados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la

efectividad del control interno de la entidad. Una auditorla también comprende la evaluación de que laspolíticas contables utilizadas son apropiadas y de que las estimaciones contables hechas por laAdministración son razonables, asi como una evaluación de la presentación general de los estadosfinancieros. Considerarnos que la evidencia de auditorla que hemos obtenido es suficiente y apropiada'para proporcionar una base para expresar nuestra opinión de auditorla.

Page 104: Prospecto Comandato

pwc•••

-••-.

~.

(

4.

5.

Z 8 FES 2013

-Morgan & Morgan, Fiducia¡y & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador"Guayaquil, 6 de junio del 2012

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros arriba mencionados presentan razonablemente, en todoslos aspectos importantes, la situación financiera de Morgan & Morgan, Fiducia¡y & Trust CorporationS.A "Fiduciaria del Ecuador" al31 de diciembre del 2011y el desempeño de sus operaciones y sus flujosde efectivo por el año terminado en esa fecha de conformidad con Normas Internacionales deInformación Financiera (NlIF).

Asunto que requiere énfasis

Los estados financieros de Morgan & Margan, Fiducia¡y &Trust Corporation S.A. "Fiduciaria delEcuador" por el año terminado el 31 de diciembre del 2010 fueron auditados por otra firma deauditores, cuyo dictamen de auditoria, fechado 14 de abril del 2011, expresó una opinión sinmodificaciones sobre dichos estados financieros.

Roberto Tu'geSocioNo. de Licencia Profesional: 21730

'1;''''1.J J.. .J l.~

Page 105: Prospecto Comandato

17.Y79 22.230

I}L-;Jn 207.:!!SJ

Jn LOOO Jó LOOO

21} .sAl:! :!J,~4)1}).lJ Xl C!3.SSn

58 •. '58 nUY.OS5

~ ~Ió.))~

13

,.¡s

Rc:ferencWi

~ 1ill! Wl

II S3.2~) 113.85.

IJ ~OJ1'¡ lUN

7)jó 7 1S5.Q5)789

8

12

~

TOlaldelaclívo corr~n,e

TOlald-daclivo no cornCOle

TOlaldelaCINO

ACllVO co nienlC

Efeclivo yequivalenlc" de efectivoInversKlnes J; valo(r<lzonable a lravé~de ganancias yperdid4lsIn.•.ersiones manlenidas hasta ~u vencimienloDocumentos ycuenlas porcobrarACI"'o~ porimpueslos comenles

Activo

Activo no co lTieoleb1ver.~iones manlcnidélS hall!a su vencimientoAClivos fijos01ras activoslmPUC!iIO a la renl •• diferido

I..A

"Q(JO.("")o c: m-0):0- ....0._

O) "TI

<> ¡::;go- .o~ c:3 <1>_. <1>o. _O)

o. ~ MORGAN & MORGAN, FIDUClARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"<> <1>o '"'" <1>

("") <1l ~ ESTADO DE SITUACION FINANCIERAo - <1l3 O) AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010'i1l ~. g ,*. (Expresado en dólares estadounidenses)'-, ¡¡j' :>. 3(- U'l N "C

~,., ~ i"""""o o ~O'"N

---- Referencia

'-_J~ .C..J01

/Las notas explicativas an.~ás son parte integrante d¿S estados financieros .

.~ -' ,1 () I I/ , !C'¿c ~ / . y!r._______ r______ .<£¡.uJ,,:¡:

Ab. Francisco Nugué Varas Ing. u o Pé ezGerente General Contador General

Página 3 de 35

,....,=..,.,rno=>....,c::>~....,

Page 106: Prospecto Comandato

lB FES 2013

MORGAN & MORGAN, FIDUClARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DELECUADOR"

ESfADO DE RESULTADOS INTEGRALESAÑos TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

IngresosComisiones ganadasIntereses y rendimientos ganadosOtros ingresos

EgresosGastos del personalServicios de tercerosAmortizacionesDepreciaciones y provisionesImpuestos y contribucionesOtros gastos

Utilidad antes del impuesto a la renta

Impuesto a la renta

Utilidad neta y resultado integral del año

Referenciaa Notas

17

1819

12

2011 WlQ

1.334,151 1,260.3187.469 11,212

8,480 92

1,350.100 1.271.622

562,523 569,160611.027 573,288

8.588 8.58827.631 26,2818.302 8,340

16,087 22.137

1.234.158 1.207,794

115.942 63,828

22,032 lO.334

93.910 53,494

1:Las notas explicativas anexa~arte integrante de los estados financieros.

/ /)~~ / I

Ab. Francisco Nugué VarasGerente General

:l1 .,r-,1--,0

Page 107: Prospecto Comandato

Rt:sulla¡JosacumuhHlu!> Tolal

66.J4-1 555..561

53.494 5J.~94

~05.856 tlO9.055

93.9 XJ 9J.9KJ

(5.J4~)

( 12,000)

(12.000)

NIlF

Resultados acumulados

en n\lc rs iú n

3.9X2

24,619

20.2 I7

!U"¡I)

R,C'serva

lcgal(Noliil l'i)

4(, ~OOO

46 ~OOO

Capil3lpagadu (Nuta \4)

UtilidllJ nela yrcsult¡uJu intcgralJclanu

Arrol"iacilin par.:a reservO) legal

S",k.lus alJlcJc Jil:icmhrc dcl 20 tl

TransiII.:l:ioncs l,.'un Itls rrnpiclafius:

aun~ gJMORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"a=JQ) "T1 '

8 8E~TADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO~..c ANOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010ª :s (Expresado en dólares estadounidenses)_. ~a. _Q)0...,'"' ;¡;o <Il:> ~~ ;:?-~Q)

til s~.:::J' o ~

~ ¡;jO :lo 3<Il N..,

~'"' Q) -0.Q)c;go~~ Saklus allde ~t1cru \,h:12~l)

...:;¡ UliliJuJ neta y res ultitdo Ulh:gr,it I dd ar'lu

ApropiaciOn pua r~scrva k:gal

Pago de ¡Ji\licndos.s~gún R.,;snlul,.'ic.in eje la Junla (jeneralde Acciunistas de 1:\0 de marw t1c120U ( lli.507) ( lli.;U7)

SakJlIS al.'\ldc d"=icmtlrc Jcl2Ull ~(ILOno~ 29 •.C¡'¡~~ (11.01)0)= ()~.9()=

5H~A5x~

L..)

¡--'-C"--.J

Las notas explicativas anexas ~e integrante de los estados financi:,r:~.

~ ,/ 01)1./ . / I I-- /' " I,

~ / , ,-",_.,/--- .1

Ab. Francisco Nugué VarasGerente General

Página 5 de 35

,....,00...,,."=......,=w

Page 108: Prospecto Comandato

Z B FES 2013

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA &TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DELECUADOR"

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVOAÑos TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

Referenciaa.l!lll.as

("

Aojo de efectivo de las actividades de operación:Utilidad antes de impuesto a la rentaMfls cargos 3 resultados que no repre...•enlilnmovimientos de efectivo:Ob1i~acionespor beneficios de retiro del personalDepreciaciones y provisionesAmortizacionesParticipación a trabajadores

Cambio en activos y pasivosInversiones a valor razonable a través de ~anancias y pérdidasDocwnentos y cuenl as por cobrarActivos por impuestos conientesCuentas por paRarPasivos acumuladosObligaciones por beneficios de retiro del personal

Efectivo neto provisto por lilS aClividades de operación

flujos de efectivo de las actividades de inversión:Inversiones mantenidas hasta su vencimiento(ncremento de otros activosIncremento de activos fijos

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversi6n

Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento:Pa~o de dividendos

Efectívo neto utilizado en las actividades de financiamiento

(Disminuci6n) aumento neto de efectivoEfectivo y equivalentes de efe<::tivoal inicio del año

Efectivo y equivalentes de efectivo 31 final del año

Las notas explicativas anexas so

~/ /

Ab. Francisco Nugué VarasGerente General

'3

11

7,533:l7.ó:\18,58820.:l24

SO.546(4~.708)(.8,94')(120.61)(11.1(9)( 11.784)

(3".804)(1,07:1)

('~.9~5)

(57,8,,)

(118,507)

(151.'l99)~46,882

194,883

63.828

6.76426,:l818,58811,199

(98,5:13)(8,444)(',852)91.423(11,445)

86,808

(8,'42)(375)

(24,857)

(33,374)

53.434293,448

346,882

Page 109: Prospecto Comandato

Z 8 FES 2013

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCECUADOR"

NOTAS EXPUCATIVASA LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

l. OPERACIONES

Margan &Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" (la Fiduciaria o laCompañía), fue constituida en Guayaquil el 26 de febrero del 2003 mediante Resolución No. 03-G-IMV-0001705 del 10 de marw del 2003 emitida por la Intendencia de Mercado de Valores.

Su objeto social es administrar negocios fiduciarios (fideicomisos mercantiles y encargos fiduciarios) y actuarcomo agente de manejo en procesos de titularización, de acuerdo con la Ley de Mercado de Valores y lospertinentes Reglamentos expedidos por el Consejo Nacional de Valores.

La autorización de funcionamiento se concedió mediante Resolución No.03-G-IMV- 0003838 de laSuperintendencia de Compañías emitida el 11dejunio del 2003 y se ordenó su inscripción en el Registro deMercado de Valores con el número 2-10-00029 del 16de junio del 2003.

Mediante Resolución de la Intendencia de Mercado de Valores, No. 05-G-IMV 0005525, del 23 de agosto del2005. le fue ampliado su permiso de autorización, facultándosela a participar en fideicomisos detitularización.

La Compañia debe cumplir sus responsabilidades como fiduciario, según lo estipulado en los contratos defideicomiso y las normas legales y reglamentarias que rigen la actividad.

Aprobación de los estados financieros

Los estados financieros de la Compañía por el año terminado el 31 de diciembre del 2011 han sidoemitidos con la autorización de la Gerencia el 22 de febrero del 2012 y posteriormente serán puestos aconsideración de la Junta General de Accionistas para su aprobación definitiva.

2. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POUTICAS CONTABLES

Las principales políticas contables adoptadas en la preparación de los estados financieros se detallan acontinuación. Estas políticas han sido diseñadas en función a las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2011y aplicadas de manera uniforme en todos los ejercicios presentados.

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros de la Fiduciaria al 31 de diciembre del 2011 y 2010 han sido preparadosde acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo deNormas Internacionales de Contabilidad (lASB).

La preparación de los estados financieros de acuerdo con NIIF requiere el uso de ciertos estimadoscontables críticos. También requiere que la Administración ejerza su juicio en el proceso de aplicación delas políticas contables de la Fiduciaria. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad oáreas en las que los supuestos y estimados son significativos para los estados financieros se describen enla Nota 4.

..'--, ,...,9Ji 'J

Page 110: Prospecto Comandato

Z B FES 2013

>¿~MORGAN & MORGAN, FIDUCIARIA &TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

Los estados financieros de la Fiduciaria han sido preparados sobre la base del costo histórico, a excepciónde los activos financieros clasificados a valor razonable a través de ganancias o pérdidas, que son medidosal valor razonable.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, se han publicado enmiendas, mejoras einterpretaciones a las nonnas existentes que no han entrado en vigencia y que la Fiduciaria no haadoptado con anticipación. Estas son de aplicación obligatoria a partir de las fechas indicadas acontinuación:

NK: 1

NK: 12

NK: V

NK: 27

NK: 28

NDF9

NDF DNDF It

NDF 12

NDF D

Tipo de ca robO

ModifICación. Requerimienlos sobre la agrupació n en el airo resultado ¡nlegra!.

ModiíIC3Ció n. lnlroducció n eJe exenó6 n a Iprincipio e xr..leme pa rd la va lo rrició n tleaClivos y pas ivos porimpueslos diferidos que s urgen de inversiones inmobirii1rl<t .••.

ModiflC3Ció n. Eliminación del enfoque del corredor y cíHcuk:> de bs cos lOSfinanderos sobre una base oCia.Rey~ión. Dr;posiciones sobre los eSlados rUlftncieros sepl'lrndos.

Revis i6n. Inclu~ requerimie olos s obre la co os o lidac ió n de negocios co "junios yasociadas.

EspecifICa la clasíflCación ymediciónde activo.s ypasivo.s financieros.

Ca nsIru)'Cconcepto de comrolen la con.~olid<tción de e~;;(ado.sfinanciero .••.Acuerdos conjuntos.

Inctu)'CdivulgacMJne.srequeridas de lodo lipa de ime res e.••en OlrdSemidade.~.

P recio;;a r la de fin~i6 n de va lor rnwnable. fueoles de medició o ydivulgacio ne .••requeridas.

Aplicació n obligalon ..•pa rd cjcrc iciosjn¡'irlllos a Qaoirde"

Idejulio del2Ur2

Ide enero de12HI2

Ide enero del200Ide enero ue1200

lde enero del200Ide enero del 211lS

lúe enero úel2UO

ldc enero del200Ide enero del200

lde enero del20B

La Compañía estima que la adopción de las enmiendas a las NIIFy las nuevas interpretaciones antesdescritas, no tendrá un impacto significativo en los estados financieros en el ejercicio de su aplicacióninicial.

Para efectos de mantener la comparabilidad, los saldos del año 2010 han sido reclasificados.

2.2 Moneda funcional y moneda de presentación

Los estados financieros se preparan en la moneda del ambiente económico primario donde opera laFiduciaria (moneda funcional). Las cifras incluidas en los estados financieros adjuntos están expresadasen dólares estadounidenses que corresponde a la moneda funcional y de presentación de la Compañia.

Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo disponible y depósitos a la vista en bancos, delibre disponibilidad.

ti -1 .~ O.) 1 ..L

Page 111: Prospecto Comandato

Z 8 FEB 2013

MORGAN &MORGAN. FIDUCIARIA & TRUST CORPORATlON S.A. "FIDUCECUADOR"

NOTAS EXPUCATIVAS AWS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

2.4 Instrumentos financieros

2.4.1 Clasificación

La Fiduciaria clasifica sus activos financieros en cuatro categorías: i) "activos financieros a valor razonablea través de ganancias o pérdidas", ii) "documentos y cuentas por cobrar", iii) "activos financierosmantenidos hasta su vencimiento"; y, iv) "activos financieros disponibles para la venta". La clasificacióndepende del propósito para el cual se adquirieron los activos financieros. La Fiduciaria determina laclasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. Al 31 de diciembre del 2011y de 2010 la Administradora mantiene activos financieros en las siguientes categorías:

(a) Activosfinancieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas

Son activos que se mantienen para ser negociados. Un activo financiero se clasifica en esta categoria si esadquirido principalmente para efectos de ser vendido en el corto plazo. Los activos en esta categoría seclasifican como activos corrientes.

(b) Documentos y cuentas por cobrar

Son activos financieros no derivados que dan derecho a pagos fijos o determinables y que no cotizan en unmercado activo. Se incluyen en el activo corriente, excepto por los de vencimiento mayor a 12 mesescontados desde la fecha del estado de situación financiera que se presentan como activos no corrientes.

En esta clasificación se incluyen principalmente a los honorarios por cobrar por administración delportafolio de negocios fiduciarios, que se registran inicialmente a su valor nominal, el cual se aproxíma asu valor razonable por tener plazos de pago reducidos (30 días).

(c) Activosfinancieros mantenidos hasta su vencimiento

Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimiento fijo, que laAdministración tiene la intención y capacidad de mantener hasta su vencimiento.

Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento se incluyen como parte del activo corriente cuandocuentan con vencimientos contractuales inferiores a 12 meses contados a partir de la fecha del estado desituación financiera, de lo contrario se presentan como activos corrientes.

2.4.2 Reconocimiento y medición

Las compras y ventas de activos financieros se reconocen a la fecha de la negociación, fecha en la que laFiduciaria se compromete a comprar o vender el activo. Los activos financieros que se reconocen a valorrazonable a través de ganancias o pérdidas se registran inicialmente a su valor razonable y los costos detransacción se reconocen como gasto en el estado de resultados integrales. Los activos financieros a valorrazonable a través de ganancias o pérdidas se registran posteriormente a su valor razonable. Lasinversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento y los documentos y cuentas por cobrar se registranposteriormente a su costo amortizado por el método de interés efectivo.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superinte~ª¡¡¡j~:w d~ñias conR~O. ( de Z-;'/07vJI3

I

Page 112: Prospecto Comandato

Z 8 FEB 2013

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS ALOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

Las ganancias y pérdidas que surgen de cambios en el valor razonable de activos financieros a valorrazonable a través de ganancias y pérdidas se incluyen en el estado de resultados integrales en la cuenta"Utilidad o Pérdida en Valuación de Activos" incluida en el rubro Otros gastos, en el periodo en el que seproducen los referidos cambios en el valor razonable.

Los activos financieros se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir sus flujos de efectivo expiran ose transfieren y la Fiduciaria ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de supropiedad.

2.5 Deterioro de activos

2.5.1 Deterioro de activos financieros

La Compañía evalúa al final de cada periodo si hay evidencia objetiva de deterioro de un activo financieroo grupo de activos financieros. Si existe deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros lapérdida por deterioro se reconoce solo si hay evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o máseventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo (un "evento de pérdida") y que el eventode pérdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero ogrupo de activos financieros que puede ser estimado confiablemente.

El monto de la pérdida se mide como la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presentede los futuros flujos de efectivo estimados descontados a la tasa de interés efectiva original del activofinanciero. El valor en libros del activo se reduce y el monto de la pérdida se reconoce en el estado deresultados integrales.

Si en un periodo posterior el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dicha disminución serelaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido después de que se reconoció dicho deterioro, lareversión de la pérdida por deterioro previamente reconocida se reconoce en el estado de resultadosin tegrales. .

La Fiduciaria considerando lo anteriormente mencionado, realizó los análisis pertinentes de todos susactivos financieros significativos y considera que no existe evidencia de deterioro en los mismos. Sinembargo han decidido mantener un esquema de provisión consistente con el año anterior que consideranla potencial pérdida global de la cartera.

2.5.2 Deterioro de activos no financieros (propiedades y equipo) -

Los activos sujetos a depreciación se someten a pruebas de deterioro cuando se producen eventos ocircunstancias que indican que podría no recuperarse su valor en libros. Las pérdidas por deteriorocorresponden al monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor recuperable. El valorrecuperable de los activos corresponde al mayor entre el monto neto que se obtendrá de su venta o suvalor en uso.

mpañias conn

Ide22fO/..{IJ/

Los saldos en libros de activos no financieros que han sido objeto de castigos por deterioro se revisan acada fecha de cierre de los estados financieros para verificar posibles reversiones del deterioro; si existeesta situación, el monto recuperable del activo específico es recalculado y su valor en libros incrementado

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Su ~Re ución Nó. 11o:¡....-

b

Page 113: Prospecto Comandato

NOTAS EXPUCATIVASA LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

si es necesario. El incremento es reconocido en los resultados integrales como un reverso de pérdidas pordeterioro. El incremento del valor del activo previamente deteriorado es reconocido sólo si éste provienede cambios en los supuestos que fueron utilizados para calcular el monto recuperable. El monto deincremento del activo producto del reverso de la pérdida por deterioro es limitado hasta el monto quehubiera sido reconocido de no haber existido el deterioro.

La Compañía evalúa anualmente la exístencia de indicadores de deterioro sobre sus activos nofinancieros. En el caso que el monto del valor libros del activo exceda a su monto recuperable, laCompañía registra una pérdida por deterioro en los resultados del ejercicio. Al 31 de diciembre del 2011 ydel 2010, no se han reconocido pérdidas por deterioro de activos no financieros.

2.6 Cuentas por pagar

Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos en el curso normal delos negocios reconocidas al valor nominal de las facturas relacionadas, que se aproxima a su costoamortizado. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos corrientes si tienen vencimientos menores a12 meses contados desde la fecha del estado de situación financiera, de lo contrario se presentan comopasivos no corrientes.

2.7 Impuesto a la renta

El impuesto a la renta está conformado por las obligaciones legales corrientes de este impuesto y elimpuesto a la renta diferido. El impuesto a la renta es reconocido en el estado de resultados integrales,excepto cuando éste se relaciona con partidas registradas directamente en el patrimonio, en cuyo caso elefecto de impuesto se reconoce también en el patrimonio.

(a) Impuesto a la renta corriente

El impuesto a la renta corriente se calcula sobre la renta gravable del año utilizando tasas impositivaspromulgadas a la fecha del estado de situación financiera.

(b) Impuesto a la renta diferido

El impuesto a la renta diferido es aquél que la Fiduciaria espera pagar o recuperar en el futuro y seprovisiona en su totalidad, por el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre lasbases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. Elimpuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias que han sido promulgadas a la fechadel estado de situación financiera y que se espera serán aplicables cuando el impuesto a la renta diferidoactivo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague.

Los impuestos a la renta diferidos activos sólo se reconocen en la medida que sea probable que seproduzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales.

Página 11 de 35

Page 114: Prospecto Comandato

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCECUADOR"

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

2.8 Obligaciones por beneficios de retiro del personal - Jubilación patronal y desahucio

El costo de estos beneficios definido por las leyes laborales ecuatorianas se registra con cargo a los costosy gastos del ejercicio y su pasivo representa el valor presente de la obligación a la fecha del estado desituación financiera que se determina anualmente con base a estudios actuariales practicados por unactuario independiente usando el método de unidad de crédito proyectado. El valor presente de laobligación de beneficio definido de jubilación patronal se determina descontando los flujos de salida deefectivo estimados usando la tasa de interés del 4%. Esta tasa de interés se determina utilizando la tasa debonos corporativos de alta calidad denominados en la misma moneda en la que los beneficios seránpagados y que tienen términos que se aproximan a los términos de la obligación por pensiones hasta suvencimiento.

Las hipótesis actuariales incluyen estimaciones (variables) tales como la tasa de descuento, tasa demortalidad, edad, sexo, años de servicio, remuneraciones, incremento futuro de remuneraciones, tasa derotación, entre otras. El efecto, positivo o negativo, de los cambios en las estimaciones utilizadas sereconoce directamente en el estado de resultados integrales.

2.9 Participación de los trabajadores en las utilidades

El 15% de la utilidad anual que se debe reconocer por concepto de participación laboral en las utilidadeses registrado con cargo a los resultados del ejercicio en que se devenga, con base en las sumas por pagarexigibles, dentro del rubro Gastos del personal.

.2.10 Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando (i) la Fiduciaria tiene una obligación presente, ya sea legal oimplícita, como resultado de eventos pasados, (ji) es probable que será necesaria una salida de recursospara liquidar la obligación; y, (iii) el monto se ha estimado de forma fiable. Los montos reconocidos comoprovisión son la mejor estimación de la Administración, a la fecha de cierre de los estados financieros, delos desembolsos necesarios para liquidar la obligación.

2.11 Reconocimiento de ingresos

(a) Comisiones

Los honorarios y comisiones por prestación de servicios administrativos de administración y manejo sereconocen al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, netas de impuestos.

La Fiduciaria reconoce el ingreso por estos honorarios y comisiones conforme el servicio es prestado yejecutado, siempre que el importe de las mismas se pueda valorar con fiabilidad y es probable que losbeneficios económicos futuros vayan a fluir a la Fiduciaria. El porcentaje y forma de cálculo de lascomisiones es de libre fijación, y se establecen en las normas internas de cada negocio fiduciario.

Página 12 de 35

, ••• 1 , 1I , •.J ..L ....!.l .

Page 115: Prospecto Comandato

Z B FEB 2013

~tOr.o

'<qMORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIAECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010

(Expresado en dólares estadounidenses)

(b) Intereses y rendimientos

Se reconocen sobre la base de la proporción de tiempo transcurrido de los activos adquiridos, usando elmétodo de interés efectivo.

3. ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS

3.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Fiduciaria la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (quecomprende a los riesgos de precio y tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programageneral de administración de riesgos de la Fiduciaria se concentra principalmente en lo impredecible delos mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en su desempeño financiero.

La administración de riesgos se efectúa a través del Departamento Financiero-Administrativo de laCompañía. Dicho departamento tiene bajo su responsabilidad administrar los riesgos mediante laidentificación, medición, control y monitoreo de los mismos. Para tal efecto, cuenta con un conjunto deestrategias, políticas, procesos, procedimientos y límites para ejecutar su gestión, de acuerdo al perfil deriesgo definido y los objetivos de rentabilidad, liquidez y solvencia contenidos en el Plan Estratégico de laCompañía.

En línea con lo anterior, se ha implementado un conjunto de políticas y metodologías que permitengestionar los riesgos mencionados. El cumplímiento de las políticas y límites de exposición esmonitoreado de manera permanente.

En el caso especifico de la Fiduciaria, al ser el portafolío de inversiones el principal activo de riesgo de laCompañía, la gestión de riesgo está orientada a controlar que exista una adecuada administración de esteportafolio. Las políticas y límites establecidos para la gestión y administración del portafolio deinversiones cuando fueren aplicables, se observan también en los portafolios de los fideicomisosadministrados, permitiendo de esta forma mitigar el riesgo de contraparte, de liquidez, de mercado yoperativo. No obstante los fideicomisos operan bajo los Iíneamientos de sus escrituras de constitución ylas instrucciones de sus constituyentes.

(a) Riesgo de mercado

(O Riesgo de precio

La Fiduciaria está expuesta al riesgo de fluctuaciones en los precios de sus inversiones mantenidas yclasificadas en su estado de situación financiera como a valor razonable a través de ganancias y pérdidas.La Gerencia reduce su exposición al riesgo de precio invirtiendo sus excedentes de liquidez en títulos derenta fija emitidos por instituciones financieras y en fondos de inversión, los cuales tienen portafoliosdiversificados. Es decir, la diversificación de la cartera de inversiones permite reducir su exposición alriesgo de precio. Dicha diversificación se efectúa de acuerdo con límites establecidos por la Fiduciaria.

I

11

Página 13 de 35

CERTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendenciade Compañíasc~"...J )Resoluc" . .:} de22./u.l.f/

Page 116: Prospecto Comandato

~'él.•..

l">qC.'IOn

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARIA &TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIAECUADOR"

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

(ii) Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo

Debido a que la Fiduciaria no registra pasivos que generen intereses no está expuesta al riesgo de tasa deinterés sobre sus flujos de efectivo ni sobre el valor razonable de su deuda. Los instrumentos financierosque generan intereses corresponden principalmente a las inversiones en certificados de depósito y pólizasde acumulación, que generan intereses a tasas fijas y exponen a la Compañía al riesgo de tasa de interéssobre su valor razonable; sin embargo, la Administración estima que este riesgo es irrelevante porque nose esperan variaciones entre el valor razonable de estos activos con relación a su costo tomando enconsideración principalmente su naturaleza y sus plazos de vencimiento.

La Administración coloca sus excedentes de efectivo principalmente en entidades bancarias y financieras,ya que ofrecen mejores rendimientos tomando en consideración su calificación de riesgo. El objetivo de laAdministración es tratar de mantener constante el valor de estos excedentes hasta el momento en quesean requeridos y para dar cumplimiento a las disposiciones vigentes.

(b) Riesgo de crédito

Debe entenderse como riesgo de crédito o de contraparte en el portafolio de inversiones yen losdocumentos y cuentas por cobrar, a la posibilidad que el emisor de un título o el deudor de la Compañíaincumpla su compromiso de pago en la forma y tiempo pactada contractualmente.

El riesgo de contraparte puede influir en el valor de mercado del instrumento de inversión y por endecausar pérdidas financieras al inversionista. El riesgo de contraparte en el portafolio de inversiones puedeser originado por cambios en la calificación global de riesgo de los emisores, de los países en los cuales seencuentran domiciliados, o en los sectores económicos a los cuales se ligan sus actividades.

La Compañía mitiga el riesgo de contraparte en sus actividades de inversión, a través de un conjunto depoliticas que pretenden diversificar el portafolio de inversiones al establecer límites por emisor individual,por nacionalidad de emisores, calificación de riesgo de los emisores, sectores y tipos de instrumentos.

Adicionalmente, todos los emisores de instrumentos financieros son calificados por DepartamentoFina ncie ro- Admi n istra tivo.

Las contrapartes de los documentos y cuentas por cobrar son mayoritariamente los fideicomisosadministrados por la Fiduciaria, por lo cual el riesgo de contraparte es menor porque la Compañíagestiona los recursos de dichos fideicomisos con autorizaciones de sus constituyentes.

(e) Riesgo de liquidez

La administración, prudente del riesgo de liquidez, mantiene suficiente efectivo y equivalentes de efectivo,la disponibilidad de financiamiento a través de un número adecuado de fuentes de financiamientocomprometidas y la capacidad de cerrar posiciones de mercado. En este sentido la Fiduciaria no presentariesgos significativos de liquidez ya que históricamente los flujos de efectivo de sus operaciones le hanpermitido mantener lo suficiente para atender sus obligaciones.

Página 14 de 35

Page 117: Prospecto Comandato

¡-

~"o",.1<<1

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA &TRUST CORPORATION S.A. "FIDUECUADOR"

28 FEB 2013NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

La Fiduciaria monitorea permanentemente las reservas de liquidez sobre la base del análisis permanentede su capital de trabajo (ratio de liquidez) y de proyecciones de sus flujos de efectivo que toman enconsideración una cobranza de ingresos gestionada constantemente y una estimación adecuada de losdesembolsos periódicos.

Al 31 de diciembre del 2011 el efectivo y equivalentes de efectivo es 2.65 veces el total del pasivo corriente(l.87 veces en el año 2010) y la relación del activo corriente sobre el pasivo corriente es de 7.42 veces (3.81veces en el año 2010).

I ( 3.2 Administración del riesgo de capital

Los objetivos de la Compañía al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuarcomo empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros gruposde interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del capital.

La política de la Fiduciaria es la de financiar todos sus proyectos, de corto y de largo plazo, con suspropios recursos operativos. Con este objetivo la Fiduciaria mantiene una estructura de capital similar altotal de sus activos permanentes.

3.3 Estimación del valor razonable

Para fines de determinar el valor razonable de un activo o pasivo financiero puede aplicarse alguna de lassiguientes jerarquías de medición:

Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos (nivel 1).

Información distinta a precios de cotización incluidos en el nivel 1que se pueda confirmar para elactivo o pasivo, ya sea directamente (precios), o indirectamente (que se deriven de precios) (nivel 2).

Información sobre el activo o pasivo que no se basa en data que se pueda confirmar en el mercado(información no observable) (nivel 3).

A131de diciembre del 2011y del 2010, los elementos medidos a valor razonable corresponden a lasinversiones en fondos de inversión que son negociados en mercados activos y cuyo valor razonable se basaen los precios de cotización de mercado a la fecha del estado de situación financiera. El precio decotización de mercado usado para estos activos financieros mantenidos por la Compañia es el precioofrecido (nivel 1).

4. ESTIMADOS YCRITERIOS CONTABLES CRITICOS

Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica yotros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables deacuerdo con las circunstancias.

nte ejemplarCERTIACOque ~~ ~~ el autorizadoguarda contorml a - 'a<con

. nciade Compa",, -" J. _1Página 15 de 35 por la Su 11 1-"'10 lf I ?

lución No.('

Page 118: Prospecto Comandato

Z 8 FES 2013

~1:MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUECUADOR"

NOTAS EXPUCATIVASA LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

4.1 Estimados y criterios contables críticos

La Fiduciaria efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantespor definición muy pocas veces serán iguales a los resultados reales.

Estas estimaciones se realizan en función de la mejor información disponible sobre los hechos analizados.En cualquier caso, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen amodificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso de forma prospectiva. Lasprincipales estimaciones y sus supuestos se presentan a continuación:

(a) Impuestos.

La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislacióntributaria aplicable. La Compañía cuenta con asesoría profesional en materia tributaria al momento detomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aún cuando la Administración considera que susestimaciones en materia tributaria son prudentes y conservadoras, podrían existir discrepancias con laadministración tributaria en la interpretación de normas que requieran de ajustes por impuestos en elfuturo.

(b) Obligaciones por beneficios por retiros del personal

El valor presente de las obligaciones por planes de pensión depende de un número de factores que sedeterminan sobre bases actuariales usando algunos supuestos. Los supuestos usados al determinar elcosto neto por pensiones incluyen una tasa de descuento. Cualquier cambio en estos supuestos tendráimpacto en el valor en libros de la obligación por planes de pensión.

La Fiduciaria determina la tasa de descuento apropiada al final de cada año para determinar el valorpresente de las futuras salidas de flujos de efectivo estimadas que se prevé se requerirá para cancelar lasobligaciones por planes de pensión. Al determinar esta tasa de descuento, la Administración considera lastasas de interés de bonos corporativos de alta calidad que se denominan en la moneda en la que losbeneficios se pagarán y que tienen plazos de vencimiento similares o que se aproximan a los plazos de lasrespectivas obligaciones por planes de pensión.

Otros supuestos claves para establecer las obligaciones por planes de pensión se basan en parte en lascondiciones actuales del mercado. Ver Nota 13 que presenta información adicional sobre estasprovisiones.

Página 16 de 35, ...••• -1 ~ 8J 1.i. .

Page 119: Prospecto Comandato

Z8 FEB 2013--

NOTAS EXPUCATIVASA LOS ESTADOSFINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010

(Expresado en dólares estadounidenses)

5. INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR CATEGORIA

La composición de los instrumentos financieros es la siguiente:

"(l(L1e Jil:i,;mhrc dcl20Jl

~ Nn curriente

,r,

Activos nnanCleros mcl.lKJo~ ah:oslllyl0 va&ot nominal

Efeclivo ycquivaJenlcs de dCClivo

Documentos ycucnlas pOf,-=nhrar(Nnt3 9)

"clivos [inaneicros medidos alvalor ra'C1nahlcInversiones a valorral.onahle a Irav~~ deganancias y pérdidas

Activos finant.:croS mcdiJos alcnstu amllrlv¡h.Jn

k1vcr,;iuncs manlcnioJa,. has!a ••u vcnl.:"imjcnlcJ

Tolaleclivos financieros

Pasivos financieros medidu!" 31clI~11I arnurlt'aJllCuentas porragar

TnlBlpasivos financicrus

Valor razonable de los activos financieros

rJ4,HH;l

26L7lJI

47.lJX7

27,ftf.K

.".'\2 ,2.19

.'U.N.l

."l.1.24.'

:lCI •••.d.

.111.11',(,

1\1:\ liJe I.Ik:icmhrc ¡Jcl2QU

~ NUL"II".:Olc

J4h,xK2

2 "),(,(.0

."{¡(,542

2.<;,0.10

17.l.H.';4

El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo corresponde a su valor razonable. El valor enlibros de los documentos y cuentas por cobrar y cuentas por pagar se aproxima a su valor razonabledebido a su naturaleza de corto plazo.

Dadas las características de las inversiones a valor razonable a través de ganancias y pérdidas que posee laCompañía (fondos de inversión), el valor en libros de estos instrumentos se aproxima a su valorrazonable.

6. CALIDADCREDmCIA DE LOSACTIVOSFINANCIEROS

La Fiduciaria utiliza un sistema de evaluación crediticia para sus clientes, basado en los siguientes riesgos:

La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor.

La probabilidad de que el deudor entre en quiebra o reorganización financiera_

La falta de pago se considera un indicador de que la cuenta por cobrar se ha deteriorado.

Se registran las provisiones por deterioro de manera individual de aquellos saldos por cobrar quepresentan signos de deterioro antes mencionados. Ver Nota 9.

Página 17 de 35'lit 9

Page 120: Prospecto Comandato

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA &TRUST CORPORATION S.A. "FIECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

Z 8 FE B 2013

7. INVERSIONES AVALOR RAZONABLE A TRAVES DE GANANCIAS Y PERDIDAS

Composición:

Fondos de inversión Institución adm inistradora

EstratégicoMilenio

PermalEndowment

Génesis Adm inistradora de FondosBolivariano, Administradora de Fondo.<oy Fideicom isos AFFB S. A.Merrill Ly nchMerrill Ly nch

2011 2010

10,637 10,09'

6.30\ 6,\ 023 \ .049 36.945

45.39547.987 98,5 33

8.

Los fondos no garantizan un porcentaje de rentabilidad fija. El rendimiento es fluctuante en función de lacomposición de cada fondo, que en general reflejen las condiciones de mercado en cuanto a tasas de interés.

Estas inversiones no están afectadas con gravámenes y ni restricciones.

INVERSIONES MANTENIDAS HASTA SU VENCIMIENTO

Composición:

Certificados de depósito e inversiÓnDiner> Club del Eroador S. A.Global Sociedad Financiera S.A.Global Sociedad Financiera S.A.Banro Inlemacional S.A.

Tasa anuales Fecha dede rendimienlo \'encimiento

~ 2011 2010 2011 2010

6 5 '5/05/2012 20/06/2011 5,290 5.0007 7 02/04/20'2 27/06/2011 5,328 5,0007 7 04/04/2011 5,0004 4 06/12/2012 20/06/2011 11,950 5,000

22,568 20,000

Polizas de aCllmulaciónBanro de Guayaquil S.ABanro de la Producción S.A. Produbanco

No CorrieDle

Certificados de dePÓSito e inversiÓnDiner> Club del Eroador S. A.Global Sociedad Financiera SA

TOlal

45

78

,6/07/20'2 5,1005 '4/06/2011 5,030

5,100 5,03027,668 25,030

02/0'/20'3 20/06/2011 '5,0002'/02/20'3 27/06/2011 '5,,66

30,'66

57,834 25,030

Estas inversiones no están afectadas con gravámenes ni restricciones, excepto por una inversión pignoradaen el Banco Internacional por US$n,950.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

Página 18 de 35 por la S\lP:.~ntendenciade Compañíascon Jesolución No, de Q.-:z , O:¿,,/ I¿

s,~'JAMAYO INSUASTI

Directora de Autorización y Registro.::u== ••••• l.'Illllli-.::":---

Page 121: Prospecto Comandato

Z 8 FES 2013

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA &TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS AWS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

9. DOCUMENTOS YCUENTAS POR COBRAR

Composición:

Com isiones por cobra r por adm inistraci6n ymanejo de fideicom isosAnticipos al personalOtrosProvisión por deteriorarle cuentas por cobrar

223.6781.589

40.889 (1)(4.455)

197.7734.418

20.257(2.788)

261.701 219.660

(1) Incluye principalmente US$ 28,212 de valores por cobrar a fideicomisos, y US$ 11.062 por cobrar auna Compañía relacionada.

El detalle de antigüedad de las comisiones por cobrar al 31 de diciembre es el siguiente:

Año 2011

S3 Ido v ¡gen I eSaldos vencidos

0-3 meses 3-6 meses 6-12 meses Mas 12 meses

Negociosfiduciarios 223.678 61.951 50.527 20,815 33.392 56.993

Año 2010

Saldo \' ¡gen te 0-3 ro esesSaldos "cncidos

3.6 meses 6-12 meses MaS12 meses

Negociosfidu cia rios 197.773 53.169 37.628 22.865 32•293 51.818

El movimiento de la provisión por deterioro de cuentas por cobrar es el siguiente:

Saldo al 1 de eneroIncrementosCastigos

Saldo al31 de diciem bre

2011

2,7881.667

4.455

2010

4.1371.459(2.808)

2.788

f "'" ~ --1J, .. .J...L:..

Página 19 de 35

La constitución y liberación de la provisión para cuentas por cobrar deterioradas se incluye en la cuenta"Depreciaciones y provisiones" en el estado de resultados integrales. Los montos cargados a la provisióngeneralmente se castigan cuando no hay expectativas de recuperación de efectivo adicional.

CERTIFICO Que el presente ejemplarguertla conformidad con el autorizado!lO' la S tttntend cla de Compañíascon I

otlltlOn No. li de~.;l,IO~ I!>.--------~ '

Page 122: Prospecto Comandato

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA &TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCECUADOR"

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

10. CUENTAS POR PAGAR

Composición:

Proveedores loca les1mpu estos por pa ga rOlras

16.60313.79522.845

53.243

83,39343,65746.804

173.854

11. PASrvOS ACUMULADOS

Composición y movimiento al 31 de diciembre:

Sa Ido al Pagos y /0 S3 Ido alinicio In crcm en tos utilizaciones fina 1

3...Q..!..!.

Partipación de los trabajadoresen las utilidades 11.199 20.324 11,199 20,324

3..Q..!.Q.

Partipación de los trabajadoresen las utilidades 11.445 11,199 '1,445 11,199

( 12. SITUACION FISCAL

Los años 2009 al 2011 se encuentran abiertos a revisión fiscal por parte de las autoridadescorrespondientes.

(a) Impuesto a la renta

La provisión para impuesto a la renta se calcula mediante la tasa de impuesto aplicable a las utilidadesgravables. Las normas tributarias vigentes establecen una tasa de impuesto del 24% (2010: 25%) a lasutilidades grava bies, la cual se reduce al 14% (2010: 15%) si las utilidades son reinvertidas por elcontribuyente. La Fiduciaria calculó la provisión para impuesto del año 2011 a la tasa del 24% y para elaño 2010 a la tasa del 25%.

Página 20 de 35

B . AMAYO IN6UASTIDlre~tora de Autorización YRegistro

............-.:-2l' .-'J..":'"

Page 123: Prospecto Comandato

NOTAS EXPUCATIVASA LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

Conciliación contable-tributaria del impuesto a la renta corriente

A continuación se detalla la determinación del impuesto sobre los años terminados al 31 de diciembre del2011 y 2010:

2011 ~Utilidad antes de participación laboral e im puestos 135,493 74,660Participación laboral (20,324) (11,199)Utilidad a ntes de im puestos para efectos fisca les

!. (No considera efecto de impuesto diferido) 115,169 63,461

Gastos no deducibles 22,912 24,214Deducción por incremento neto de em pleados (15,628)Deducción por pago a em pleados con disca pacidad (49,500) (45,000)Base imponible total 88,581 27,047Tasa de impuestoa la renta 24% 25%lmpuestoa la renta corriente por pagar 21,259 6,762

El gasto del impuesto a la renta incluido en el estado de resultados integrales se desagrega como sigue:

1mpuesto a la renta eorrien te - 1mpu estos por paga r (1 )1mpuesto a la renta diferido:Generación de im pu esto por diferencias tem para les (2)

~21,259

773

22,°32

367

10,334

(1) Para el año 2010 la Compañia determinó que el anticipo mínimo de Impuesto a la Renta para eseejercicio fiscal ascendía a U5$9,967, monto que supera al impuesto a la renta expuestoanteriormente, por lo cual se incluye en el estado de resultados integrales en concordancia con lanormativa tributaria como impuesto a la renta causado, el monto determinado como anticipomínimo de impuesto a la renta.

(2) Originado principalmente en las diferencias no deducibles de jubilación patronal y bonificación pordesahucio.

Anticipo mínimo de impuesto a la renta

A partir del ejercicio fiscal 2010 entró en vigor la norma que exige el pago de un "anticipo mínimo deimpuesto a la renta", cuyo valor es calculado en función del 0.2% del patrimonio total, 0.2% del total decostos y gastos deducibles a efecto de impuesto a la renta, 0-4% del activo total y el 0.4% de los ingresosgravables a efecto del impuesto a la renta anterior.

nte ejemplarCERTIFICO que ~I pr~ el autorizado

Página 21 de 35 guarda conformidad co _. cond .a de compaOlas I

por la su.~erinNtenencl de ').2/0?v '? ,.'"',~"3soluc,on o. .: .J. ..:: '

i3ETTYTAMAYO.INSUAfs1~n'. __ ..1••. I\,,~ nriz.acion Y Reg

Page 124: Prospecto Comandato

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA &TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIAECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

La referida norma estableció que en caso de que el impuesto a la renta causado sea menor que el montodel anticipo mínimo, este último se convertirá en impuesto a la renta definitivo, a menos que elcontribuyente solicite al Servicio de Rentas Internas su devolución, lo cual podría ser aplicable enlimitadas circunstancias descritas en la norma que rige este anticipo.

Impuesto a la renta diferido

El saldo al31 de diciembre del 2011 (US$2.650) y 2010 (US$3.423) del impuesto a la renta diferido activoresulta de las siguientes partidas temporales:

Diferen cias t em pora les gra v a bIes:Jubilaci6n patronal y desahucio

Tasa de impuestoa la renta

Total impuestodiferidodeudor al final del añoTotal impuestodiferidodeudor al iniciodel año

Ca rgo a los resu liados del a Ji o

~ ~

12,°44 14.261

22% 24%

2,650 3.4233.423 3.790(773 ) (367 )

El movimiento bruto de la cuenta de impuesto a la renta diferido es el siguiente:

Al I de enero de 201 o

Ca rgo a resu hados por im pu estos diferidos

Al 31 de diciem bre del 2 o 10

Ca rgo a resu lt ados por im ptl estos diferidos

AI31 dediciembredel2011

3.790(367 )

3.423(773)2.650

El impuesto a la renta corriente del año 2011 mostrado en el estado de resultados integrales difiere delmonto teórico que hubiera resultado de aplicar la tasa del impuesto sobre la utilidad gravable, tal y comose muestra a continuación:

Utilidad antes del impuesto a la renta

Tasa de impuesto a la renta

Impuesto a la renta le6rico

(+) Partidas permanentes (2011: 24%. 2010: 2596)

Impuesto a la renta del año(6.382)

21.259

Para el año 2010 no es aplicable este cálculo por lo mencionado en (1) de la sección (a) de esta Nota.

Página 22 de 35

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías consolución No. t 10 de '2 ')./04("3

d::>~ 'f -"'\ -'! ,,-... ¡J .. '

J• ,. '-

Page 125: Prospecto Comandato

28 FEB 2013

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

(a) Precios de transferencia

Las normas tributarias vigentes incorporan el principio de plena competencia para las operacionesrealizadas con partes relacionadas. Por su parte el Servicio de Rentas Internas solicita se prepare y remitapor parte de la empresa un estudio de precios de transferencia y un anexo de operaciones, entre otros,para aquellas compañías que hayan tenido operaciones con partes relacionadas domiciliadas en elexterior en el mismo período fiscal y cuyo monto acumulado sea superior a US$5,OOO,ooo (Anexo eInforme) o US$3,OOO,000 (Anexo). Se incluye como partes relacionadas a las empresas domiciliadas enparaísos fiscales. La Administración considera que en virtud de la referida resolución, la Compañía noestá alcanzada por esta regulación.

(b) Otros asuntos

El 29 de diciembre de 2010 se publicó el Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones queentró en vigencia a partir de enero del 2011.

Entre algunos de los temas se incluyen: determinación y pago del salario digno, establecimiento de zonasespeciales de desarrollo económico como un destino aduanero, reformas tributarias aduaneras(exigibilidad, extinción, exenciones), exoneración del pago del impuesto a la renta hasta por 5 años para eldesarrollo de inversiones nuevas y productivas, nuevas deducciones del 100% adicional por depreciaciónde maquinarias y equipos que preserven el medio ambiente y la reducción progresiva de la tasa delimpuesto a la renta en 1%anual, hasta llegar a una tasa del 22% en el 2013.

13. OBLIGACIONES POR BENEFICIOS DE RETIRO DEL PERSONAL

1 '

Obligaciones en el estado de situación financieraJubilación patronalDesab ucio

Cargo en resultados integralesJubilación patronalDesab ucio

~ 2010

12,044 14,2615,935 7,96917,979 22,230

2011 2010

5,123 4,1762,410 2,588

7,533 6,764

Página 23 de 35';3

. AMAVd INSUASTIirectora de Autorización y Registre

"r -"',.l ,.••.••r-;.i.{~)

Page 126: Prospecto Comandato

2 B FEB 2013

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARIA & TRUST CORPORATION S.A. "FIDECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

El movimiento del pasivo reconocido en el estado de situación financiera fue como sigue:

Jubilación patronal

AII de eneroProvisiones del añosegún cálculoacluarialReverso de prov isión persona 1 quc dejó la Com pn ñía

Al 31 dc dicicm brc

Desah u cio

14,2615,1237,34 o

12,044

10,0854,176

14,261

Al1 de eneroProvisionesdel añosegún cálculonctunrialReversode provisión personal qucdejóla Compañia

Al 31 de diciem brc

7.969 5,3812,4\ o 2,5884,444

5,935 7,969

Los montos de estos beneficios reconocidos en el estado de resultados integrales se determinan de lasiguiente manera:

Jubilación patronal

Costos de los serv iciosCosto fina nciero

Desa h ucio

Costos de los serv iciosCosto fina nciero

Total incluido en gastos de personal (Nota 18)

5,123

2,178232

2,410

7,5 33

4,176

4,176

2.588

2,588

6,764

Los principales supuestos actuariales, además de una tasa de rotación estimada para la Compañía, son lossiguientes:

Página 24 de 35

4.00%8.68%4.5%

TM IESS2002TM IESS2002

25 años

4.00%N/DN/D

TM IESS2002TM IESS2002

25 años

,. ., -1 •.•.•• ,....

JL,:O

Page 127: Prospecto Comandato

28 FEB 2013

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCECUADOR"

NOTAS EXPUCATIVASA LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

(1) Corresponden a las tablas de mortalidad publicadas por el Instituto Ecuatoriano de SeguridadSocial en el año 2002.

14. CAPITAL

Las administradoras de fondos y fideicomisos que tengan como objeto social únicamente la actividadfiduciaria y participen en procesos de titularización deberán acreditar un capital suscrito y pagado deUS$262,890.

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 el capital suscrito y pagado asciende a US$461,OOO, representado poracciones ordinarias de un valor nominal de US$1 cada una. Dicho capital excede el requerimientomencionado en el párrafo anterior.

15. RESERVA LEGAL

La Ley requiere que se transfiera a la reserva legal por 10 menos el 10% de la utilidad neta anual, hasta quela reserva llegue por lo menos al 50% del capital social. Dicha reserva no puede distribuirse comodividendos en efectivo, excepto en caso de liquidación de la Fiduciaria, pero puede utilizarse para cubrirpérdidas de operaciones o para capitalizarse.

16. TRANSACCIONES ENTRE PARTES RElACIONADAS

(a) So/dos y transacciones

El siguiente es un resumen de los saldos y las principales transacciones realizadas durante el 2011 conentidades relacionadas. Se incluye bajo la denominación de entidades relacionadas a las compañías en lasque se mantiene participación accionaría o accionistas comunes. En el 2010 no existían saldos nitransacciones con compañías relacionadas.

So/dos

Documentos y cuentas por cobrarAmuneIS.A.

Transacciones

EgresosHonorarios profesionales Amunet S.A. (1)

11,062

234,600

Página 25 de 35

(J127

Page 128: Prospecto Comandato

)

MORGAN &MORGAN. FIDUCIARIA & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

28 FES 2013

(

(b)

(1) ElIde marzo del 2011, la Fiduciaria suscribió un contrato civil de servicios con la compañíaAmunet S.A., de plazo indefinido, para obtener soporte en la estructuración, instrumentación yregistro de negocios fiduciarios, en materia de tecnología, de procesos y riesgos, asesoramientolegal, de tesorería, de finanzas, de administración, entre otros. Ver Nota 19.

No se realizan con terceros transacciones similares a las que se efectúan con empresas relacionadas.

Compensación de la gerencia clave

La gerencia clave incluye a la Gerencia General, Subgerencia de Negocios Fiduciarios, la SubgerenciaAdministrativa-Financiera, Procurador Judicial, Contralor y el Contador General. La compensaciónpagada o por pagar a la gerencia clave por sus servicios se muestra a continuación:

Salariosy olros beneficios a corloplazodel personalBeneficios de la rgo pla zo

'56,5092,' 43

158.652 (1)

234.5843.'70

237,754

(1) En marzo del 2011 5 empleados de la gerencia clave fueron transferidos a la compañía relacionadaAmunet, ver acápite (a) (1) anterior.

17. COMISIONES GANADAS

Las comisiones ganadas al31 de diciembre comprenden:

Fideicom isosTitularizaciónGarantiaAdministraciónInmobiliariosEncargos fiduciarios

419,117289,074395,126196,44834.386

1,334,151

423,267330,283316,066177,22913,473

1,260,318

Página 26 de 35

."

Page 129: Prospecto Comandato

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARIA & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEECUADOR"

NOTAS EXPUCATIVASA LOS ESTADOS FINANCIEROS31DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

18. GASTOS DEL PERSONAL

Al 31 de diciembre comprenden:

(

(

Rem uneraciónBeneficios sociales0\ ros ben eficios

19. SERVICIOS DE TERCEROS

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 comprenden:

Arrendam ¡en tosMa teria les y su m in ¡st rosHonorarios profesionales (1)Segu rosPublicidadTeléfonosMa n ten ¡ro ¡en to y repa racionesOtros (1)

(1) Incluye principalmente honorarios pagados a Amunet SAo Ver Nota 16.

~371.578'45.40045.545

562.523

~40.48832.774

300,45432.647, 6.838

'5.15515.282

157.389

611,027

~361,797'38,58368,780

569.160

~59,40631.458

212,94724,367

3,12912,083'7,144

212,754

573,288

(2) Este rubro está compuesto principalmente por: Comisariato y alimentación por US$ 38,436 (2010: US$38,448), suscripciones y afiliaciones por US$14.615 (2010: US$7712). comunicaciones US$12,630(2010: US$13.727) y soportes y mantenimientos de programas por US$12.385 (2010: US$7.233).

Página 27 de 35

.. '"""~ ,.., 17I 1 l .

.J.L~

Page 130: Prospecto Comandato

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

20. VALORES RECIBIDOS EN FIDEICOMISO(Según contabilidad separada de los fideicomisos, en proceso de auditoría)

Al31 de diciembre del 2011 y 2010 los fideicomisos administrados por la Compañia mostraban lassiguientes cifras de patrimonio autónomo.

Nombre del fideicomiso

AdminiSU'aci6nFideicomiso ChinpaFideicomiso Piedra FilarFideicomiso LibeluJoFideicomiso RepasaFideicomiso fortwayneFideicomiso Mercantil AzkabanFideicomiso Oraban PerticorpFideicomiso Chon,ll,Qui 1IFideicomiso Proyecto Multiproposito BabaFideicomiso Marca Nutri)Fideicomiso ServiaméricaFideicomiso Oneli Mm-02.0J-03-003Fideicomiso Inca -2004Fideicomiso M,IQ)Fideicomiso Acuarela Del RioFideicomiso I...edsaFideicomiso RumichacaFideicomiso Mm-02-ol-03-002Fideicomiso Mercantil Kury GranjaFideicomiso El Rio - M~Fideicomiso MercantilBcks IFideicomiso Ecudo5Fideicomiso Estrada RuizFideicomiso VolareFideicomiso l..eoro GrunauerFideicomiso Edificio MoscuFideicomiso Mm-02-ol-03-001Fideicomiso Ebla1.8Fideicomiso Mercantil de Inventario InmobiliOlrioFideicomiso Supr-emesaFideicomiso "Club De Pesca Deportiva San Cristobal"Fideicomiso Mercantil Decor - UliI Ama,¡:;uaFideicomiso Mel"C8ntil WulhFideicomJso Mercantil Desarrollo Inmobiliario Casa ClubFideicomiso FiulemaFideicomiso MCI"cantil Loma VistaFideicomiso Mercantil Metrópolis IJFideicomiso Inmobiliarias UnoFideicomiso ErbeFideicomiso MilanoFideicomiso Facilidades De Uso De RedFideicomiso Benavides-BravoRaiprosa Urbicar Fideicomiso Mercantil De Garantfa YAdministración

Página 28 de 35

I'alrimonios de losfideicomisos al 31 de diciembre~ =2A8,604 288.6044R9.783 660,99265.000 83.840

2,000,000 2,000.000237,J33 237.333

506.R052.445.573 2,445.57334.A74.7~1 :\I,9R5.4374,OOQ.8óo 4.009.86051:1,A05 417.42411:15.997 1A50997173,426 173,42651•020 51,0:20,<;R,165 62,8:27

(99:l.297) (942.844)2,:Js'''J,669 2.549.0802::\4.9AS 234.98510,°57 10,057~6.A67 36.867

:l,4SI.7A9 :J.706.261

75R,913 758.913362,515 616,122:)2.AI4 .12,814210.002 211.4331:.15.$45 125.5458.493 8.493

56R.R30 2.6:;'1,653343.653

601.956 601,956

95° 95081,615 571.64874.000 74.000

1.02R,n3 1,286.469599.326

2AQ,:l:'45 2A9.335:175.523 375,523178,033 207.937

1,02394,3152:l6,901

pasan 5::1186.71'\ 57 z8=, 5$2

..~~~.J.:..:.-V

Page 131: Prospecto Comandato

1(.foO••••.

/<."Ción '1

~gU~~R~MORGAN, FIDUCIARIA&llWSTCORPORA1l0N S.A. "FIDUCIARIA DEI¿B FES 2013

NOTAS EXPLICAllVASA LOSESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010

(Expresado en dólares estadounidenses)

l21L(,~K:\(.0,77')

4.112.1,X ~11_"inl

X7.}<t.7

2.(.211,"72.1:\."\)(411

2."i l(,xK2.22l/172

"H5.4Wl22U,WK

2.425.2."\2.'.4 r-)~"20

7."2J<,)(,24.4 r,HH l(,J](,0').177

L" ...W ••) .•.•5

(n)N;';~117'H).4241)(,.7( •.••

.'i47~"i511

5x'J,n:l47'.I,2H2rr,:l.47:l(,5.600

2:'\-'_"."':0;.\IL"'('IK v•. t'" I

,"'(,."~"'77l74KJ1.174:l2J)')1xZtJ,441

:'\.2:0;2.711',4"."'.711

(.Jin(.~"\H."-U.UJK I.127.l"i2I)<J.["\2

l04Kf,19422."\75

z.rr.7."."\'"(>lV,')5(Z.49 1)2uno

l ')H'x51t"'0.(.21

•.•~~N'x:l'47R.7 .•.•.•.•

2t,"'l; '1\51l..\ "")004(.

H."\2.l\l.r7.U."'4.I)X\)

4'),"'.711).(.41151,.'"

11,UIXI

4xl"\')()

l7U7 ••..•.\

N."'_\77"0,424

1)",7/.~."'44.771:"XO.7."\2

47('.2x2V.4,l27","'l.OOPHI5L'"

U.cl~'rr.

1)<).["\2

llJ4H."l'J44H.(.f(

2.f15.\.v,.l"i1l1l.X') 1

(2.4"0'n.(,~n

lPJX.K.o;2I4l')22

J7.(.'J2.0.1~

47M.7;';."7no 1oK7

t\l2 P) I.K4

1'11lJim •• nills tle k.,.li•.h.:":t1mr..lls al.Hl.Ic l.Iio..:o..:mh,,:

.!JJJJ 2llJJ54. N(,.7 l\ :"7.7K'_<;52

Wl.7('{, "2.7(.(.Le;Il4.'l2 Le;Il4.12

,"1.\,114.'

W7452H.\f,O.77')

4,217.20111_e; 1')

4".'J2."i4.n:'Ul.OCH1

.':\.l.H4l)

1."lMUiunL"i.CKI

'JI'c.'_"J IL'D.7X2l<¡.C;2.L".\

.1.4')4_'227.••.2.\.)

(014.4 W'.!'(.\ Ul2r,( •••. 22:1

llo\2.7114

poIsnn

NomhlC ••k I f-.J.:;.;t) m j..¡11

FiLJcM,;omr.o J lIAre7.f'"id':Jcomi'>u ~-UloFídcicnmi<;o .-,ICfRmc,ic"na H:~crn Sci. ••Ilc"LS FidcM::om •• n MCICl4nlil

FK.ldcom;.;o I>e (jamoet. SRnta 1)"nio.:l.:1.1 cp.uvamu'\I1a lixnrcsa Fidclcom~ll Mcrt:nnlllFideicomiso VCnloncraFide;com;..o f'.bRoaFilJcicomr.o McrclIonlilla I{io~..•Fidcicomiio r'.tuinnl'idcK;omif;;o Mercantil na~ucrQo SilvotHdek:om;.;n Mercantil De (.af1llnlla TclTl'lhio:nc.•••.SwrvillcFidcicom~o OiAn~f'iOcicomÍl"io Co1f¡a II'idcicomi'l.o Salcedo "lcmao.;.lInAI-('enlrl'lll'IHkI'idcicomi'l.o Mcro.;anlll"¡'''r.r.l In;'O (:cih.,1"Fidcicomr.o (;cor.R,nl'idcM.;omÍl"iO JoearuaFilJcK;:omf.¡,u MCll:RnliJ Sanla MallólI'idcicomf.¡,u Kcnlilsa':irJcM.;omÍ';o J al:ohasanmadnCI. "o,;rcd fo"irJcio:om roo De I\t.!minr..ua(;ión 1),,; l'luj ••s y(j ••mnlhlVr;.lamar "idcicom(o¡,o Mercanlil,:ilJc>cUmf;u Caslclarf'ilIcicomÍl"io Farol ••nrirJdcnmiso enslll ItlaneaFideteomi<>o Apclll f>cvelolpmcnlFidcK,:omi<>o 'Ionllliarideic;:nmiso p.,/terCllntilClin>ca Del D;.. h;saFideM:::omÍl"ioCorcys.lar"il.IeM;:orniso Mnnle I'ablinof'il.IeicomÍ'lo AneonFideM;:nmÍ';o la Auro",T.Q.h.F.cQ-r'idcicnmÍl"io MercAnlil De I\t.!mini."lmeión De Ftuills Y(;llmnlf"Fil.IeM:::OmNOGuay.¡canc!,f'idcicomfo;O 10:0 ArcO!'FideicomISo Sunri<;crilJeicomiso Mar.R.aleFidcK::ornÍl"io Reim~FirJcicomro.o ,'unta !llanCHFidcicomÍl"iO CfIFideicnmiso CvFilJeicomÍl"io ,)e Tencncin 1"icl.lras NCjll'?l'óFirJeicomr.o Mercanl,l En (;amnlía Unpic"c:".S"~:r.lr lln"Fideicomiso MilaOlopFideicomiso Sardina.s J:t:ualori;,nflsFideicomiso Oc:qllfmlln Emprc~lIr •• 1Fidcicomi<;o KimoFilJcicum;qo Mcu:Hnlil n •••e.M.u •..halaFilJcic:omÍ';o Todo!C SCjlunl!i ('un "lcrncFidcicomr.o ':n (ia13olo ':4:UHCOITccFidcicomÍ"o De AdmincSlraó<"Hl lJípfteFidcicomÍ'io (ihFidCM:ornloio Mercantil De (;afHnl~ Mw.p~t."r:idcicornloio Anna Mar'ic

vio.:ncn

Página 29 de 35

reseote ejemplarCER11FICO Que el Pd 00 el autorizado

tormlda C - • nguarda coo . de companí~sC? 'r '1por la superintendencIa e 1Jvf 01l ./R tOO No. fe /

~ ,'l-f ') j.J.1J_~

Page 132: Prospecto Comandato

Z 8 FES 2013

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARIA & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIAECUADOR"

NOTAS EXPUCATIVASA LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

fiJcicomiso MCfuntillk (;"r.\nlf", ¡:~Cllnd6nhJcicomiso Mercantil De (~Ianlra BCIl.lhorln.lnlC U"~Fücicomiso \1a 1\ la Co~liI IFidcicom~o TokcbuhJcicomiso /\sefikicomiso Euwit-=nc5Fllcicomisn l:dinrikroml<;o nriFikicomiso '-elFücicnmiso Oc I\JminrOfacil~n .~Ia AJlUlI-Fideicomiso GIiI:idcicnmiso Oc I\aJmin~lr;lII;"ln Hivcr WilkFidócomfl,o McrcanlilDc Admini\lncir.in IlllmilclFideicomiso Camnt,tiFiJci:(1m~o I iI t\nncnefideicomiso Mufa "::tOtc.¡:iki:oml5.o McrcanlilIccmonFiJeicomi'Oo Oe I\dmi.niooIR..:i\nJ.lInscyFideicomiso Guiasridcicomi!.o De: Adminislt3ci.lfl De Flups Yfiaranl'''' ¡'c,\uli...'

I'o:icnmio;o MctClnlif lIaQucrrro Nn\Cmcn3hkicomÍ\o McrcantilCaprlDueloS Jk GU3y¡l1QUar.kicnmisn Mc,canl~nJcicnmiso Mcrc:anliJrkJp~ ~t(anI;ilki..:omisn Vla 1\ l..a CoslaFiJe icomiso TabaFlJcicomiso MernnlilSan MaleoFideicomiso Mcn:anlilCllh DcplInivo F1Nado",,'Fidci:om&o F~~s Lk Dere(hn.~ 1)( Tnln~mi\ÍlioFidcí:om&o Men:anlillk Adm¡''¡~II1l..:'''n Oc nJ~'~YC;anhlla." W1lcnI¡':lIalIaf\\,;n Dcll':¡drlC ••I'i:k:i:omiso M(I'UnliJlk Admin~trJ..:Íl'.n MelmFiki;;om6o M(rcanl~ De Administra..:iin (¡1mFdc:i:omisn Mercantil De Mmínislfillciin l)cd.I)o~Fiki:omiso Mcrcaftlil rk Admiofilra¡;-i\n ('Im.Mm~fiklcomno McrcanlilOc Adminiml'cÍl\n l)cd.U,oFilIci;:om(¡.o Carmen Marta¡;ilkicomis,o MCfC::antil Pby.u. Ik: San rahklfdci:omiso Merc.nlilRc:IlavtsIJlFdcil:orniso Monle RcoonunFilci.::omiso Dc Garul(.a YAdminfilraciún VaI'J:.UFiJei;:orniso Mcrcanlilhs OicedorPccomiso Costanerari:lcicomiso ~1altoclbFdcicomtl.o 1I711tFdcicomf¡o El MU.lllarJ-"i:tcicomiso M(l'untilOc Adminfill'1lc.:.\"C'm Mm~ Iln!>Füeicom6o De Gal'1lnlfa Ahi".I:chevcrrbFi::Icicomiso la Puntil1l Cicnto VCillicincoFJJcicom6o UveFilIci;:omit.o De I\dmini\lraci6n l>cCa ncn Ill~l'O\ n~FiJeicomtl.o Oc Te no:neo Prcdiu ChanJurriJe icomiso Acrópolis

Página 30 de 35

vienen

I'allim"n ••." de hsr..Jc-.:umt;us ¡¡l.'ld..: L1i&:i:mtorc

llllJllUrJ.(,K4

t22J114.'K'}J¡'id

'.JI17.2(l.lK.~'I.O:¡UI7(.llJ7.l~.lK(,H74,I4KJJ("tlr.¡oK.l

foNl'I.IJ4712'.H'5~n1~5'172r1.lU2K2'1,')UK

2LKU47lt.lr.K

ItU'"~7(),r,-O:¡4.'.\,(,(,1X'KI,lnl

X~,',1(oI2VojUl

Vt2'I.flK

lll»(llll

11f,.7.l1ll.l'JN

4H,~.1\"

'JK1.144

M.44H."4.~

f'I,N2f0.714L04K,4(,(.

7,1I1l)(47l~l.l.lJl)

~X(',J.'I

LIJCI.l.47(..ii".rn2fo.\I}7

411.lnQH".\lJ:'t

[4 rlJoH22U.lh~)

2J)MJo.l9.l,"1'./>( •.l4.l1}54.'

21WJl47H

2ll.IJ'2.1.~',lIl,l.J46

122JI14.~'}.IJlJl'

1I.1I17.1(1,l¡.¡W5111

7(.UJ1.l.~.lH,(,H7

4,I4HJI(.1(\(./oH.l

(.,(,(,1'.1)47

t~~.4](,IlH.\IJ7

224J1UM21}.'Jr>Hl.'J<)H2.1.2,\(,7.lJ»21l7W

(,I2.\2U

X'J(I.lJ21

.~Hx,l"i'J2 r,Jlfll1.\.l llf. I'(2.777

l211H,U)

r;u l)2J1JÚ

Page 133: Prospecto Comandato

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA &TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

'j

Z B FES 2013

(

Nomhn: dclr •.h:ir..:"m","

(: ••.• "11.FilJdcom",o China Marf.fiokicorn •••.• De n.n.nl'" n, MM1-< ...,,,,..(.uauo.l 'cn •• eh ••

Fíd ••io:omno [)., G""""ocl. n'.MMi.(."n • ..(.ual ••• ..(".:r.,.Slcle

FiUc:icomi<o I~ GII",",I. III.M&lVI.(:o.:m..('in.:\ • ..('~'n•.U•••

1:.Jcicomi<o 1Jc (ju. ni 1•• III.M&M ('~'m C.inl..•• -e.'("nl Scr.

Fio.h:tcorni'l" c. nht>or:. n Lh ••I'dc>cnmi<.o F.• .cc.n-I)o .•.I-'aanr:iddcomil.o Mercanl. 1I,.Mk-( .•.•f" ..('jru:n.( "en •• T'l'!O

fiddcomi<o Mercantil ncll. M.rf.

Fio.k:icnmiao pintJ.1

t'iLkicnm •• o Mc, •.•anll1l.>c (;1'1"' Olí •• S""'n,r.,Filk icn me. o Chnn.lol OulFkJeicnmioo CctJu,

Uilk:k. l'idcicnm;..u

J.'idcicnm •••.• De (;.'11011. Ih.Mm-Cco',( 'Ulllo>-t 'c",:r.c .•

Fi<kicomi<o f'nd U.Of'joJcicnm •• n r-nd L>ns

l'ideicom;,.o De (;""011. O'.M<"d'\.f..('.." .•.•...(.in.: •• ..(.~m"'),,'Io

f'id~icomt.o Nimb ••..•

Elo:cunlillciFidcicorn •••• Mcn:Jlnlil

I-'ucic ••mr.n PIl.( ~o:.o.( :UJlln' .I'Rl'n

I"idcicnmion 1\1..(;"'11<:""" OrhnC1'1T'

¡: ••.•e::lcoml'lO ~icd ••

.' ••.•eicnmis •• M"Ioj"n"do

rideicomt.o M""c.n1t1 En (;Jlnonll" 1\rc7

!'ilJcicomioo 7in~.b N ••lum.

Fkt..,\c.omr.o Mc'c.nliJ['.n(;lI,..,nl'¡o V•• nre I

l'ide::lcomÍlo ROfTM:IO

I'i.kicumton McrclInlill-:nG.""nll •• BnnilM Ilr'o'nc'l

Fide::a.:nmn •• l>:1vu

r-ücicomioo Oucnllvcnlura

r-idcicomioo /\nurm",nill No"',.

l'idclo:omÍllO Mel.:anli1 HI.M&I'VI ..() .••..()."i

I'ucicom ••o McrcanliJl'o(Oanllftlí", Men"i;r

I'idcicnmilo Kin.ll.lnlld",

I:idcicomiln Me'canliJ En O"ranlb H.llv':"fTI D•• "

Fide::lc:nmr.o MallQ

r:iücicnmiso Mcrc.nlil De (;.""nlh. OIT.:cnl,"' (.umb,.Yo"

FideicnmÍln De Ga •• nlfa S:IInla Olln;,;,"

t'"ide>comt.o Mcrc.nlilOe (¡",anll •• Amill"'U:ll

Fideicomiso (O.Il~ldn ..I\Quá'n

l'ilJcicomirlo Campnvcldc

Fidcicnm •• o Me,c"nlo1 f>,;: (;."",nl'a M;onb;lll;>n

FideicomÍlo Manehenn

FitkicomÍ\o l"lTea I ¡om •.•cia

rilJeicomirlo 1\T•.•.Ujos v'cl'ideicnmt't) Nnv ••.•• rs

l"iJcicom •• o 7..amhnonu MedIO"

FilIcicom •• o Mefc"nlll P""CIIIJ'<HCiI

FiJccomisn Mo:,c.nliJ Oc (;"l:Inll. I umih',.

l'ilIcicom •• n Mc,c"nll1 M-<:cro T,e"..(~cro Veinle .I)In •• Mil UJ.~t'l.lu"",mAridcicom"o En;u:-l\cn"la

Fidcicomilo Cillbn;-no _ J'•• pino 7JJ

F&Jcicnm •• n Enom .. Il.'pe""

Fideicomiso Condc"iwt

r.kir..'''mj.;..,~ /l1.lIJe oJÍo..'Í<:mh.c

2illJ llUI

2.J'Jl,4'J ?,1'J.t>4'J

111,1.22

,.(I.UI'.9 (.U.III','1

111.(.:0;4 111.1"•.>;4

1"04.1'1<111) '04.1"'111

_"7.'."UI

1I114'1

72.'''' 72.'JI".

hl'L'11'1 /01.'.••.1.711

.•••4.' .•• •• •.1.1 .••

2U4,21"04

(••71'17.722 1•• 7/017.722

I',K.'.'J!.'

.1.'.2117 ••••11)17.'

21'1.'1(14

Ulllll)llll)

2A''''.'',''''2'JII."21 2'MI."21

14>;))"1 "".U"'2

1:'i'l.'J"4 27".7'14L2U2AUl'l

l421'1 V,7M,

7lU'2 7L7t".2

,'IH.2Y2 M1'I.2'12

•• n)'l1'l1l 4 [l.l'I.'ll)

.'H.U''''(04.(,."2 1>4'(,>;2

.14."41. .14.441'.

l ••• 7.'H

1'.'.( •."11

t.l>.71'04 tot,.7(.4".lU.1 r.l7hl

.Nl2u.' ."'l2I1.'

l',a,l.'''' "'.'''''27.'.04 27.1.[Z1'I

r11'>.21' 01'.211

2_'.'U.>;"7 2~'_'ll_"'n

U•.••4J4 .••• lt •.••4~."i1

Ir'I.llH:'i I~ .•IR.>;

7(,.')01)11 7f ••'M)ll

1l."i.Itl. Il".lt'I

7U.""-"IJI lo( 4"./'1 tl.

12.1.441 l2.',4411"i4_"(oH r"'4~"'f,l'I

,,"01',.":'>11

2.IIH2.1111l1 2.111'12.0011

.<O;.1••J4 .••,fll'"ot". 41'0.4'111.4.'1'1

94.11111 'J4.7nn

"2.71)t"~(ot,JI••.•• (>f.~"'<O;••

llil727

f''''' JI n 72 11.' 7foU 72 ".1l?H2

Página 31 de 35

Page 134: Prospecto Comandato

Z B FES 2013

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCECUADOR"

NOTAS EXPUCATIV AS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

4(,,1H7Z IH_"(>/'>t44 •••.••.••

2='_"'I7')4.404'57.2H(.l4 Y..4;l7( L"i2.7'.J2)(4.1)(" •••••

."\•••. "\101••..• 4

~72.HIll411'".

2)'«)4.0'J

llr',4."'1lZf'C .•••r•."'.••

42,W22r.H .•..•4

'J.')'.J')."'.(",.••."'•••:\1I4l.)f •.••

(".2.4.",'"29.lt4H

12.11."(,)(277f ••2').",l"_"H(o."l472"4)(f) I

12flfo.l"iH

UI Y>.I'H7f72.(0."lI12."' .•••.I)(ó7

UI~2.(,'.J1•••."\2f••4!"U1l"\,74H

l27'J.2("04)4101.027

1 n(.lHIr? 4."\."\ (0')0

IIL4'J."f'.'.'IHHl"4.4r.<¡

147_"'1

7"

21l,4H7LC;U4.0'"IIUp""';"i1f\)'2n

lH,1.').214

:"i.'.HH2

'JH').07r7UJW •.••

(4.1)(.1).1 •••. 1101••..• 4

VOZ.HUl4 __•

2.HI14.l",'~nr.,411

l"i5Hr,

"'l4'2')4./'>tlll

ll)4').'.r •.•••

4f •• lH7

2."'_"'0'~4.41l4

'.''702M(.L4 __,.4-'7

H.H'~74~"44.uHU

.'.'•.••.'5 .••'IlH5."'21".2.4.' .•••2'J.I'4H

12.2'.)."\.122

/'>t,}U."7H1l"\,74H

l27".2fo(J4101_027

ll' ('_"\101IU 707.2M;o;

' •••.,;m ••" ••..••k •••.••( ••.Ie M.'"mi-;, •.•• al .",I.1c .Ji..: icm"'rs

ZillJ .lliJJ72.11.1..7(,1' 72.'):1l2H2

70.251211.4H7

1.•;"'24.tlL<;;IHI_""r,."i

1l'.H2UL')nl~HM.••.'..MH2:\('.,2')(,1I1.,4'):"ir•.l.')HHt""4.4r.'1li~7~<;7112.1.lJ742Hp'f)(,H..Io!,)

4 ,,"'44.1.10U

FkJcM;:om¡••n lh.l ••lp,n.p,,'iñ ••Fidcicnmiooo IlllniJ,tal'idcOcom •••n MI:,..;-nnlil !Junuchlc •• l) ••,finI'idc:te:o",r.o Atnndo,-C •• rncj. .•','KJciocnrn •••n Gome,.",", ••h••"",r-kJcicum •.•o (.,,",mlo De T;I uluru •..•o.;Íl',n V•• l",cFidelcornr.. •..•Nclot~h.: A'Aco""r:icJeiconü •." Mc,centlll)c <O:lrnnllü Chi'cr..n D"Ki<:icom •••n I\buhBy.J,_<:u •..••lónrkJCK:om"o CrI ••.•Cede" ••FiUcicnm •.•o C.o7D,.I{nmf.nPOdcOcom;u, Rccuktc'(;UC:V;'II'H<;••• n Tn ••i Fídc::io:::nmi.ooMcn.;ani il-C.." •..•Tru ••Fideic::omr.o Mcu"nnlil 'k Ono,nll:1 Muno""l"ide icom""" Meu;unlill)e ('>1TU ni In !"n" !"..,h,. ••Ii;.."J7kJ..,ic::•..•""iooo Meu; ••nlilIJo<: (inn.nl'" M:o.u.r"IH;"fTIl'ioJeieom",o I'.nln; (>IíY •••••F••leicnrn"o n....clC'~r I u¡., F"-'.u.,~neFUe ic::n mN •• Mercnnl illk (¡n m nl'l' A,lo/.uoI ••• 0 k.hnFideM: •..•rn¡" •• Mercllonlill>C ('""'011'" ('"h..,,,••;o.I>ClíFioJeÍoe •..•on ••••..•Qu •••••• rnnulícnI'io..cíc•..•rn•••• Mcn:nnlill>C ""mnl/" v •••..•.•';ny¡:ideK:Oon ••••..•MerclOnlíll)", C:nm"ltn Va In re 7•• An.ln •• lcr'K.leko ••..•••n Ahuh"ynr(:uo:nl..n a¡:idcícnrni'lo SnlTlt..'cilyFidc,;icu 1Tlr. o Me ,..::n nlil En (jI'", ni 'n AI.;",,, r (i" n.n.Ir: ••l'ioJe •••o",,"o Mcn;.-"nlillk (;"o'nll" Me.u.n •• rr.;lIn ••1:K1eÓo;orn •••o Mere ••"I,ll'n (i"n'nl'" I;.••~:,oh •• , Vlfe,i¡-'idete..,rn •.••..• Men;.- •• nlíJ I::n COn,..,.ni'" !""I ••••n. "'.••• lillíl"idelo:nrnr. •• MninnuI'idcío:omi-;o 1'."lomo N". JI.200HFideícorn •• o MeR.:;Hnlíll>C (;oru"I'O H,•• lilli N"Clu","rideio.;ornÍl<.o MCI'CIiOnlil De Cinrnmla (' •• ri.:lu,.ol:io.Jeicorn"'o Men.:anlill)e (lnmnl'l\ A1r.>rn,'m (iuerren'FicJcicom""o I\.I.;e."ecuador Do ••I'ideio:nrnjoou Mcrcnnlill;.n(;amnl'n I.e •••• M •• ,en"r=io.Jeicorn"'o Men.;l'Intil En (;'Hn,ula H ••o.I¡lIiNu~uc •• Un ••rio.klcorn •••o r;u,-,."Fideicom¡"u Rew.o.I Mno:hnlfl 1)••••ridcicl'"' m ••••..•l' rime", .1.iluL ..••'i'-'nc ••••n Oc t:tuj,. ••• l' r.;•• ":,, •• ur

FioJcir.;orn"'o Sctc,,~ft-MnchtllltFioJeico,"p;o RelAd Mn.:hnln T", ••1-'kI•• iconü ••o Merconlill>C (inn'nlf" V",o,"hu ••.lihlc:':idcicolTl"'o RelRod Mnchnln u.••"<.:c.nnc,",I:ido;cum;..o Rc:bd M[I~'hal:l Un.'Fid •• icorn •.•o M"reanlill>C (¡Ilmnlln I ;,.,eo.lnIJlocelroroeíJ FkJe:ic •• mt-. •• Me""nnl,' roFide ico m •••o MetciOnlll 1'>': (in""n"a (:''''Tll''''c.:u: ••'nr•....ideicom •.•o G"mma

Fio.Ieic:nrn"o AlrnFk.k:ÓI;omr.o Merconlill)c (inmnlfn 11•• ,flote ••Fidckom¡"o G:o.mnlio I)c: '1'ilularin'lc;,\" PC"~''',",urFio.Icknmno lit Rihc""Fidcko,"io\o Trinlndu!'<,r1or:ioJck:o,""O M"dera" 1>c:IAu••t".l:ioJc k: •• rnr.n Men:n ni,] En COur.\nll:o 11,,, ~I 'le •.••.'."Fódeicornroo De: O~",,,lh • .s'Hlo:ne lIan"a

Página 32 de 35

resente ejemplarCERTIFICO que el Pd n el autorizado

formlda coguarda con " de compañías conl ~ J "7-.por la)Upenntend aO e ~ 1- 1()11I "/R ólución No. {i

~~

Page 135: Prospecto Comandato

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

.'''5(,.'Iii1.'2.l")IV•.'.'}7

'.2.o;K.221.J4.'H.Il

".',"2012l42(.

1.'liiM.IMIl)7(,)(.1'.1.\

5/.7(,,4(.H

XH(1j)M.'\L••-II}JlXKt'U.')K2

.'.702.7r.4'}.'.41'1.2

L4.'Iii"."'27.'~:'Iii".27',

2".'Iii.4K'Iii

ltH.7.''''.ll<;.t.202.20,12').\.1127.4""

2.44'}

1'lOlrimllniu:'i ,lo; InsI••h,;io...'.mr.. •• :o' ¡.I.'loJo: oJa.:i.:mhre1illJ 2ll1JlQ.7fl7.2~'1ii 1f1.4.'.'f.'HI

~"4 ••'((,H. 1ol4,tV.H

(.~74~'O.' (.)H4_1.(J.'4(,{,_").' .'(,2M71l7H..' IL7ti.'

707~'Iii'" .'77,".'Iii(,Ll14'-1.(,L' l0f7JI7K

.V.~~"'77.'.7n2.7(,44'J.'_'U7.\.'2.t«J;'IiiI',H)(o;

2,4("'.2ul.\)(:'Iii"2'N

WIIOL'liiU.'.KlU

", ••rnl'R: 1),;1'"ilJo.:il,;"mr..11

",i,:nc"Fio.Jcicomfio Oc Sanla Dft"icLa-E ••cuh¡HFioJeicomÍ5o nmo"'ifíario Via 1\ 11Ic••~lIlr"ídck:omiso c.omr'nmJllvcnlFkJl:icomÍ'ioo Mercantil Oc e la"""I'" I\cci •• r1\:s Ne"'" York AlU.:,.;;"Fidcicomko I)c (;orunlla y,i:oi. .1' PSOI'fH;II' NyfFittcicamio;u MC'o;a.nIiIIJo.:(;.11'1'111110 I\.,;c~'no.:s 1\ •..lIc~s•..•idcicomio;o De Sanlll' Dl'lnicla -Sa •••(i;\t>rio,;lFidcio::omko Mercanl" De (jo",oll", Te"c"''''Fiillcicomtio Park I\vcnucFk.lck:omr.o Mindor I,.m"," lk Ut.lc~f1Fi<Jcicomloto Mco.::anlill)c (;Ar,Jnlia 1:1eI'idcicomio;o Me,,;"'nlil Dcl""""u •• nm ••hili.-lfi"("asa ("tuh UFilJcicomiso Mcrcflnlill)c (;¡Hl'Inlla E"l'linc •.o¡;, lNFioJcicomi'io(l Cl'lfRO,,""I"pFitJcicomio;o MCrl;anlil De (i:uKI'lII ••Mal;,.;e"f"ídck:omao Oc fiaTllnl'a Ilrillf"rI;.~cuu fl)ciJ Fidc icomis n Me 'l.'A nl¡11VFkh;icomioln I\ecinnel'i ~d"'n I'lnluli ••••l:r.'I.••••L"Fidc:icomis.o I\cciunc .••UelcrcVide icom~o Me n:anlilDc (;;>Imnc{;>III1~rusl;ilIcicumrto Mercanlill)e (;;>ImnlfAMi1>ln" OFideicum;.o Oc (;""1'lInlf" 1~IQ'li,woFidcicom~o I"unla U~l.Fiol..:icom~o I\les .••" IJO.IC¡.tBl'IFideicomiso EnCiamnllH n"celllFioJcio,:ornr.o Me,c¡onlill)e (;"",nlf" CA:' U••FilIeicum;.o Oc (;anllul. F"nnHeFilIcicomr.o Oc (,A",nllo Funlc"""llruc,,'~.no: .•FioJdcomiNo De (ia",nIIA Monte lQ'lF¡"jeicom~o Mercan¡iJ I)e (¡lImnl'" Don k¡"jr"Fideicomr.o C ••.••••IIl ••no hmcFideicomiso De Gllrllnlln Cnmpuio .••A• ZUiIUl"Fideicumioi.o Merct>nlu Oc (iRranl"l He~s Ml'lrln

TClIJOlFitJcio.;urnl->USti\: (;n,..••ml~

lnmoblll.rlo.l.:itlc~om~o Cnmp~io Mé,Jio.;u l,cks-II ••.••roiCltl(.Unir.;lI1<cnncllySRrnh.,rnndúllf'ilIelCom~o nmobili;arin le MurmHuena VCnlUnI f"1deicumioou MercRnlilF1deicom~o lJoco.que RcelFidcicomÍ'to le MarOFitJcicoml-io McrconlilSan I\monio¡'radcros 1:>'::Valle F1dcicomp.,o Mere"nli!r:kJcicomiso Kcnncdyl\lbnmdeFitJeicomi:ol,o Aa">orada MlID('c,lIcrFideicomiol.o Mercanlill ivumoFideicnmto;.o Colinas De I'ichineh"" Ilkluue Seto;.r:"itJc:icomis.o Merc.nlil MikAriFidcicomiooo VaIJc [.)cITen;'FitJeicomiso hmoh>liario le: Mar IVFitJcicomis.o J~.cocityFitJcicomÍ'to Desarn,Dn lotOlnhiliPrin MUl:nlir:ilJcicomiso Sel¥. l\k:jolfCFideicomiso .nnoh'iliario l'mhaqUCfVll Yrioi."'itJcicoOlt-o MCfcBnlil.,.:h.lilln (;nftlcn~Fídcicomao Villasul

UH',".U'liil4"0.4714'}.'.(.41

H.,,(H5.')K')

',(IO~'.\(.

.'24,4"2(.'H_"",')2.').'\4.(,21

.'L';'Iii4(,(IL77 .•.•

"547.2.\4;!HlIJ••..•

L 1)7))."\2

2Y2 ••.•"(.H.["i..'"

.J0,4:'1ii4

l'}4\1.'J(J2

UJ(.7.11l1l1

l4.'4.xn4 •..•.420

K.72 .••.2.\'.IKUL"'I)

.'('".242(•.\H~'Iii",)(,').'_'IJ1)2If,.'U7H74.41.\

2JlCIU

TUI"lFiclc¡',:um~u .••hm"hiharius l') (71 .JO') Q1'!"71.ll

Página 33 de 35

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con

Re~OIU .' o. 1,/cn/1'3.2,~?

~I TAMAY I¡{JSUASTI¡rectora de Autorización 'i ~~I~is~t¡¡;r02:l•• ~;¡j!;:tIII.r--;=

Page 136: Prospecto Comandato

Nombre £rel Fideicomiso

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

----------------------------------------------¡P>.;.T.""im=on~i::;"';-,:l'de:T.;lo;-,----fideicomisos al31 de diciembreZD.ll 21UD

Titulari.z.aciones

(

Titulari1.aci6n De Cartera De Consumo Banco TerritorialTitulariz.aci6n De F1utoS Futuros De Fondos De Burrer Kinr. - Restauranles Del Norte ResnortFideicomiso De Titularización De Cartera Hipotecaria Villa MarinaSc~nda Titularizaci6n~P8cificard I Mastercard-F1ujo" Del ExteriorPrimera Titularización De Flujos-Tarjeta De Credilo De PratiSeJ;Unda Titularización De Cartera De Consumo BancoTerritorialTercera TituJari1..aci6n Cartera De Consumo - TerritorialFideicomiso Primera Titularización Cartera Comercial. liasaFideicomiso Mercantil Irrevocable Tercera TitularizaC'i6n Cartera Comercial ComandaloTitularización De Flujo, Futuros De fondos De BurRer KinRCei. Restauranles Instantaneos-Reinst8ntFideicomiso Primera Titularizaci6n Cartera HipotecRria De Vivienda MachalaFideicomiso MercanlU Irrevocable Primera Titularización De f1uios.FadesaFideicomiso Primera Titularizaci6n De Aujos At;npacFideioomiso Primera Titularización De Cartera Hipotecaria De Vivienda Banco ProméricaFideicomiso De Titularización De Cartera De CooproRresoPrimera TItWa.ri1aci6n De Aujos. F..cuave,.etalFideicomiso Merc.antlllrrevOCólble Cuarta Titulariz.aci6n Cartera Comercial ComandaloSeR\)nda Titularizaci6n Cartera Comercial. liasaQuinta TitulariUlci6n Cartera Comercial- ComandaloPrimera TItularizaci6n Cartera Automolriz UnifinsaSexta Titularización Cartera ComerdaJ - Comanda1oPrimera Ti1ulariulción De Flujos Oelisoda I Productos CaloradePrimera Titularización. Aujos LDcales. PacificardSeplima Tilularit.ación Cartera Comercial ComandaloOctava Titularizaci6n Cartera Comercial ComandalOPrimera Titularización De flujos BiraTercera Titulariz.aci6n Cartera ComercialliaS3Novena Titularización Cartera Comercial Comandalo

Tolal Fideicomisos deTillllarizaci6n

Tolal valore..~recibido..••en fit.leicnmisos

1:~26.4UI

397,25810,000

3".582

3.:171,0191,IO!i.060

10.2R9,B9110.00010.OO{)

4.998.811

10.01)0

99n.7202.482.:lR~1.:l4~.oB62.090.613:.!.UBI.26010.000

20.0001.97R.9752.167,t4710.000

7.064.25417731,41759811,880

442,855,321

115,396I.'lQo.B863n,9226.130,146834,'220886.2422,042.160372,264

3,744,7401.071,6509.986.249669.6J6~R8.9974.322,021159.983891.;]741.,1;06,0121,482,5561.892.0106,610,27916.570,894

61415614

371,524.754

La Fiduciaria ha seguido, en cuanto a sus políticas de inversión y administración, los lineamientosestipulados en los objetos de los fideicomisos administrados y encargos indicados en los contratos deconstitución de cada uno y las disposiciones del Consejo Nacional de Valores.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, Jos patrimonios de los fideicomisos al 31 de diciembredel 2011 no han sido auditados.

Página 34 de 35

. J13S

Page 137: Prospecto Comandato

MORGAN &MORGAN, FIDUCIARIA &TRUST CORPORATION S.A. "FIDUECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

21. RECLASIFICACIONES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS RESPECTO A LOS REGISTROSCONTABLES

Con la finalidad de presentar los estados financieros adjuntos al 31 de diciembre del 2011 en conformidadcon Normas Internacionales de Información financiera, se incluye la siguiente reclasificación noefectuada en los libros de la Compañia a esa fecha:

Año 2011

Activo corrienteInversiones mantenidas hasta su vencimiento

Activo no corrienteInversiones mantenidas hasta su vencimiento

22. EVENrOS SUBSECUENTES

Segúnregistroscontables

57,834

57,834

Segúnestadosfinanci=

27,668

30,166

57,834

Diferencias

(30,166)

30,166

(

Entre el31 de diciem?r.e, del 2011 y I~ f~cha~; preparación d:.estos e,stados financieros no se produjeroneventos, que, en la opmlOn ~e la admlmstraclOn de la Compama, pudieran tener un efecto significativosobre dichos estados finanCIeros que no se hayan revelado en los mismos.

Página 35 de 35•• -... -f ,-.. -7' '.J1.01

Page 138: Prospecto Comandato

ANEXO E

INFORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL AGENTE DE MA

Z B FEB 2013

Page 139: Prospecto Comandato

MORGAN lit MORGAN, FIDUClARY lit TRUST CORPORATION S. A.FIDUCARIA DEL ECUADOR

BALANCEGENERAL COMPARATIVO(Expresado en US.$)

Z 8 FES 2013

(

ACTIVO CORRIENTE

EfectivoInversionesCuentas por cobrar

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

Activos RjosOtros activos

TOTAL ACTIVO

PASIVO

NOVIEMBRE 2¿°/0

NOVIEMBRE 2011 Variadón

216.559,83 192.215,02 -11,24%79,753,38 259.196,20 225,00%329.955,82 262.585,18 -20,42%

626.269,03 713.996,40 14,01%

74.039,67 67.336,17 -9,05%62.792,03 72.934,04 16,15%

763.100,73 854.266,61 11,95%

( J'-..,-'

CUentas por pagar

PATRIMONIO

Capital SuscritoReserva legalResultados acumuladosResultados del Ejercido

TOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO

Ab. Frandsco Nugué V.Gerente General

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

por la Superintendencia de Compañías cor

Re ". de ;)'J..IO~/(3

208.883,57

461.000,0029.547,92

63.669,24

554.217,16 .

763.100,73

192.199,38

461.000,0038.938,96

162.128,27

662.067,23

854.266,61

-7,99".1>

0,00%31,78%0,00%

154,64%

19,460/0

11,95%

Page 140: Prospecto Comandato

MORGAN lit MDRGAN, FIOUOARY lit TRUST CORPORATION S. A.FIDUOARIA DEL ECUADOR

ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO(Expresado en uS.$)

Z 8 FEB Z013

O/oNOVIEMBRE 2011 NOVIEMBRE 2012 Variación

INGRESOSComisiones ganadas 1.195.419,64 1.367.186,89 14,37%Ingresos Ananderos 3.044,00 6.519,24 114,17%Otros Ingresos 5.344,64 1.071,11 -79,96%

TOTAL INGRESOS 1.203.808,28 1.374.777,24 14,20%

EGRESOSGastos de Personal 580.9n,34 612.334,41 5,40%

i servidos de Terceros 501.029,04 525.514,34 4,89%Depreciadones y Amortizaciones 31.564,23 31.242,89 -1,02%Otros gastos 26.568,43 43.557,33 63,94%

TOTAL EGRESOS 1.140.139,04 1.212.648,97 6,36%

RESULTADOS DEL EJERCIOO 63.669,24 162.128,27 154,64%

Ab. Frandsco Nugué V.Gerente General

, ~ '1 Jj t-t

Page 141: Prospecto Comandato

MORGAN & MORGAN, FlDUOARY & TRUST CORPORATlON S. A.FlDUOARIA DEL ECUADOR

BALANCE GENERAL(Expresado en US.$)

Z 8 FEB 2013

f.

ACTIVO CORRIENTE

EfectivoInversionesCuentas por cobrar

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

Activos FijosOtros activosTOTAL ACTIVOS

PASIVO

CUentas por pagar

PATRIMONIO

Capital SuscritoReserva legalResultado del Ejerddo

TOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

. R' troDirectora de Autorizaclon y ll9

ls•

NOVIEMBRE 2012

192.215,02259.196,20262.585,18

713.996,40

67.336,1772.934,04

854.266,61

192.199,38

461.000,0038.938,96162.128,27

662.067,23

854.266,61

Page 142: Prospecto Comandato

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ESTADO DE RESULTADOS(Expresado en US.$)

NOVIEMBRE 2012

Z 8 FES 2013

INGRESOSComisiones ganadasIngresos FinancierosOtros ingresos

TOTAL INGRESOS

EGRESOSGastos de PersonaIservicios de TercerosDepredaciones y AmortizacionesOtros gastos

TOTAL EGRESOS

RESULTADOS DEL EJERCICIO

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

1.367.186,896.519,241.071,11

1.374.777,24

612.334,41525.514,3431.242,8943.557,33

1.212.648,97

162.128,27

Page 143: Prospecto Comandato

MORGAN 8t MORGAN, FIDUCIARY 8t TRUST CORPORATION S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ANAUSIS VERTICAL BALANCE GENERAL(Expresado en US.$)

ACTIVO CORRIENTE NOVIEMBRE 2011 Ojo NOVIEMBRE 2012 Ojo

Efectivo 216.559,83 28,38 192.215,02 22,50Inversiones 79.753,38 10,45 259.196,20 30,34Cuentas por cobrar 329.955,82 43,24 262.585,18 30,74

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 626.269,03 82,07 713.996,40 83,58

Activos Fijos 74.039,67 9,70 67.336,17 7,88Otros activos 62.792,03 8,23 72.934,04 8,54

TOTAL ACTIVO 763.100,73 100,00 854.266,61 100,00

PASIVO

Cuentas por pagar 208.883,57 27,37 192.199,38 22,50

PATRIMONIO

Capital Suscrito 461.000,00 60,41 461.000,00 53,96Reserva legal 29.547,92 3,87 38.938,96 4,56Resultados aOlmuladosResultado del Ejercicio 63.669,24 8,34 162.128,27 18,98TOTAL PATRIMONIO 554.217,16 72,63 662.067,23 77,50

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 763.100,73 100,00 854.266,61 100,00

{. ?2~"Ab. Frandsco Nugué V. Ing~ ~Pér zMGerente General Contador General

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con IR olución No. de U/O ,-,'1

I

Page 144: Prospecto Comandato

MORGAN &. MORGAN, FIDUCIARY llt TRUST CORPORAll0N S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADORANAUSIS VERllCAL ESTADO DE RESULTADOS(Expresado en US.$)

28 FES 2013

NOVIEMBRE 2011 % NOVIEMBRE 2012 %

INGRESOSComisiones ganadas 1.195.419,64 99,30 1.367.186,89 99,45Ingresos Rnancleros 3.044,00 0,25 6.519,24 0,47Otros Ingresos 5.344,64 0,44 1.071,11 0,08

TOTAL INGRESOS 1.203.808,28 100,00 1.374.777,24 100,00

EGRESOSGastos de Personal 580.977,34 48,26 612.334,41 44,54servicios de Terceros 501.029,04 41,62 525.514,34 38,23

I Depredadones y Amortizaciones 31.564,23 2,62 31.242,89 2,27,. Otros gastos 26.568,43 2,21 43.557,33 3,17

TOTAL EGRESOS 1.140.139,04 94,71 1.212.648,97 88,21

RESULTADOS DEL EJERCICIO 63.669,24 5,29 162.128,27 11,79

,{JAIJContador General

1•.

Page 145: Prospecto Comandato

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ANAUSIS FINANCIERO(Expresado en US.$)

LB FEB 2m3

NOVIEMBRE 2011 NOVIEMBRE 2012

IRAZONES DE UQUIDEZ

CAPITAL DE "TRABAJO 417.385,46 521.797,02

INDICE DE UQUIDEZ 3,00 3,71

¡RAZONES DE RENTABIUDAD

RENDIMIENTO SOBRE LAS VENTAS 5% 12%

RENDIMIENTO SOBRE EL PATRIMONIO 13% 32%

RENDIMIENTO SOBRE ACTIVOS 8% 19%

IRAZONES DE ADMJNISTRACION O GESTION DE ACTIVOS

ROTACION DE ACTIVOS 1,58 1,61

ROTACION DE ACTIVOS FUOS 16,26 20,42

ROTACION DE CUENTAS POR COBRAR 3,65 5,24

ROTACION DE CUENTAS POR PAGAR 5,46 6,31

OlAS DE COBRO 100 70

OlAS DE PAGO 67 58

aCLO DE CONVERSiÓN DE EFECTIVO 33 12

IRAZONES DE ADMINISTRACION DE DEUDA

RAZON DE ENDEUDAMIENTO CON TERCEROS 27,37% 22,50%

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías conR:;; !::.:;):02 2/Ut/13

. AMAYO-'NS~Directora de Autorización y Registro

• - • ~!-. .)'i~J

Page 146: Prospecto Comandato

ANEXOF

INFORMACION ECO NOMICA y FINANCIERA DEL FIDEICOMISO

CERTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el aut~rlzadopor la Superintendencia de CompaOlas crn Iesolucion . f{):+- de1~/ot /3

Z B FEB 2013

Page 147: Prospecto Comandato

Z 8 FES 2013

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA

0.00

11,992,245.8610,000.0010,000.00.

10,000.0010,000.0010,000.00

11,891,181.8911,B91,181.8911,891,181.8911,891,181.8910,226,803.991,664,377 .9091,063.9791,063.9791,063.9778,024.9413,039.03

11,992,245.8611,982,245.8611,982,245.8610,304,828.931,677,416.93

10,000.00 /10,000.0010,000.00

Auditor

Descripción

Fecha Corte DICIEMBRE / 2012

ACTIVOACTIVO CORRIENTEACTIVO DISPONIBLECAJA

MONEDA DE CURSO LEGALDOLARESACTIVOS FINANCIEROSPRESTAMOS Y PARTIDAS A COBRARCUENTAS Y DOCUMENTOS A COBRAR ACUENTAS POR COBRAR ALCARTERAAPORTADA AL FIDEICOMISOCARTERA S08RECOLATERALTRAMO ICUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRARRENDIMIENTOS POR COBRARINTERESES

INTERESES CARTERA TIT. TRAMO IINTERESES CARTERA SOBRECOLATERALPATRIMONIO NETOCAPITAL

PATRIMONIO DE LOS NEGOCIOSAPORTES DE CARTERA TRAMO ISOBRECOLATERAL TRAMO IRESERVASOTRAS RESERVAS

FONDO ROTATIVO TRAMO I /

Utilidad o perdJd/~ciC~

I

I

1;'-'-

DUODECIMATITULARIZACION CARTERA COMERCIAL - COMAN DATO

Cuenta

110100110010110010101

10010101011111031103011103010111030101011103010104

1:1:.c..•.•.;0212050202120502073313104310401310418343405340501

CERTIFICO que el presente eje~plarguarda conformidad con el aut~~lzado

por la Superintendencia de Compamas cl" ~ '1'3solución No. +- de1-J.,I0¡..¡

STIre~torade Autorización YRegistro

Page 148: Prospecto Comandato

,,

ANEXOG

INFORMACION DE ESTRUCTURACION FINANCIERA PREPARADO POMERCHANTBANSA S.A.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañias co/',

solución No. de1.1- /(i., /13

. . MAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

Z 8 FES 2013

Page 149: Prospecto Comandato

INFORME DE ESTRUCTURACION

{.

COMANDATO - DUODECIMA TITULARIZACIONMERCHANTBANSA

ZBFEBZ 3

_NB_MerchantBansa S.A•••••SI!80R.o'Oo. ••••••II!NTO CO""'POFIl"oaIo.Tt"O

:i j1 '}.' - '-jo I

Page 150: Prospecto Comandato

_NB_MerchantBansa S.A.ASESORAMIENTO CORPORATIVO

INFORME DE ESTRUcruRACION FINANCIERADUODECIMA TITULARIZACION DECARTERACOMERCIALCO~ATO

USD 10 MILLONES

ANTECEDENTES

Para el presente proceso de Estructuración se recibió de parte de la empresa TELBEC S.A. unabase de datos conteniendo 21.041 registros de cartera comercial. La finna generaclorade la carterade TELBEC S.A. es la empresa COMANDATO,s.A., dedicada desde hace más de 75 años a lacomercialización de variados productos de trayectoria nacional e internacional entre los que se

) cuentan las líneas: Blanca, Audio, Video, Digital, Comunicación, Climatización, Vehículos,Informática y de Hogar; con marcas reconocidas como: General Electric, Whirlpool, Mabe, Durex,Indurama, LG, Electrolux, Sony, Samsung, Nokia, Suzuki, entre otras.

~Esta cartera cuya duración es de ha 24 meses fue comprada por TELBECS.A. a COMANDATOS.A. y a la fecha de la compra, los D O ntaron con calificación nA" según información deun Buró de Infonnación Crediticia, o no registraron obligaciones crediticias en mora o vencidas, o noconstaron con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Infonnación.

YALlDACION DEL pROCESO

El proceso de originación, en cuanto a documentación, ha sido validado mediante la verificación delcumplimiento con la metodología definida en el Manual de Políticas y Procedimientos deCOMANDATOS.A.

El proceso de adquisición por parte de TELBEC, en cuanto a documentación, ha sido validadomediante la verificación del cumplimiento con la metodología definida en el Manual de Políticas yProcedimientos de TELBEC.

Siguiendo la metodología establecida, que se orienta hacia un trámite ágil de cero papeles, elencargado del Almacén digitaliza los documentos originales, confinnanclo que los mismos seencuentren en buenas condiciones y verifica los datos del cliente en el sistema FOCAL (AnálisisNeuronal, Historia de Pagos), confirmando si tiene un créclito pre-aprobado ó historia de crédito enComandato. Los documentos requeridos al cliente son:

• Solicitud de crédito• Cédula de identidad/RUC• Planilla de Servicio Básico

2de18

. ~ -1 r- Oj L:J .

. BElTY TAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización v Reaistro

Page 151: Prospecto Comandato

-,I

Por su parte, el OfICial de Crédito verifica los datos del diente, cónyuge, codeudor y garante,siguientes bases de datos: Z B F B 2013

• Sistema INSPEXy FOCALde Comandato• Central de riesgo del sistema financiero• Central comercial• Buró de crédito• Servicios Básicos (Internet)

y en caso de ser necesario, ordena una verificación física en el terreno. Para seguridad, la actividadde los verifICadores en el terreno es monitoreada de forma aleatoria y en la gestión puede llegarsehasta a verificar los estándares de vida y gastos de las personas involucradas en dicho trabajo.

Conforme a lo establecido en los Manuales de Procedimientos, si la informadón de la solicitud decrédito está completa y correcta, los tiempos de respuesta no deben exceder de las 24 horas.

En cuanto a la política de créditos, el procedimiento establece que las cuotas mensuales seránaprobadas por un monto que no supere el 50% (para clientes nuevos) y 60% (para clientesreiterativos), de los ingresos brutos del cliente.

Los tipos de crédito son:

1. Normal2. Inmediato:

a. Automático CCAb. IHM Hombre Mujer Flexible

Las políticas específICaSpara el Crédito "Normal" contemplan que:

- El personal de crédito de los almacenes sea el encargado de ingresar la solicitud de créditoal sistema de crédito.

- El personal de SAqGYE sea el responsable de digitalizar las solicitudes- Que el análisis, la verifIcaCión y aprobación de la soIidtud sea responsabilidad del personalde crédito de Oficina central

- Los Niveles de aprobación contemplados son:

Nivelesde AprobaciónEvaluadorde Crédito1Evaluadorde Crédito2Supervisorde CréditoGerentede CréditoY CobranzasGerenteGeneralylo Presidenda

Montode CréditoHasta $3,000Hasta $6,000Hasta $8,000Hasta$10,000Sobre $10,000

- El monto de crédito se otorgará en base a la siguiente información:

o Cédula de Ciudadaníao Te~r ~!'1t~~~es comen;:iales ~~os en ~~ de Crédito, (contar con

cahficaclon A, B, o no registrar obhgaclOllescrediticiaS en mora o vencidas o nocontar con ningún riesgo reportado ni registrado en un Buró de Crédito) ,

3de18

. ""'\..( :- ~j 1:J 1

Page 152: Prospecto Comandato

o Tener antecedentes comerciales positivos en la base interna de COMANDATOContar con calificación "A", "B", o no registrar obligaciones crediticias en movencidas

o Disponer de un teléfono fijo que pueda ser verificadoo VerifICaCiónde domicilio y/o negado satisfactoriao Referencia personal de un pariente que no viva en el domicilio del clienteo Información bancaria y laboral satisfactoria.

Los clientes que cumplan con estas condiciones tendrán un monto inicial de $500 y siverifica los ingresos reales, hasta el 50% de esos ingresos con un tope máximo de $2,000.

Se excluyen todos los clientes que presenten informe negativo en el buró de crédito.Si alguna parte de la información presenta irregularidad se reevalúa todo el contenido de lasolicitud.A todos los clientes se les realiza verifICación domiciliaria y de negocio propio en el terreno,si es del casoVerificación de giros del exterior.Verificación de información bancaria /Verificación de información laboralRevisión de planillas de agua, luz o teléfono

Las políticas específICaSpara Crédito CCAe IHM contemplan que

El crédito sea analizado en el módulo "WEB- Neuronal" (Buró, ASEDELECy base interna deCOMANDATO), que otorgará monto provisional.Promotor I Vendedor llena la solicitudEl crédito se aprueba en el almacén con la Siguiente información:

o Cédula de ciudadaníao Fecha de nacimientoo Sueldoo Sexo

Únicamente pueden aplicar clientes entre 19 y 70 años.Si no se ha seguido los procedimientos, el Jefe de almacén es el responsable por lascuentas incobrables.El crédito CCAse otorga en función del siguiente puntaje:

o 6AB $1,000o 9AB $1,500o 12AB $2,000

El crédito IHM dependerá de:

o Cédula de Ciudadaníao Tener antecedentes comerciales positivos en Buró de Crédito (contar con

calificación "A", "B", o no registrar obligaciones crediticias en mora o vencidaso no contar con ningún riesgo reportado ni registrado en un Buró de Crédito) ,

o Tener antecedentes comerciales positivos en la base interna de COMANDATOS.A.: Contar con calificación "A", "B", o no registrar obligaciones crediticias enmora o vencidas;

o Edad: mujeres mayores de 30 años y hombres mayores de 35 añoso Puntaje en el Buró:

4de18

'-""",..t ~I; 1.=;:.::.

Page 153: Prospecto Comandato

• Entre 500 y 699,.monto de crédito de $300• Mayor de 700, monto de crédito de $500

Los clientes pueden mejorar su monto de crédito aprobado si presentan:

o Estado de cuenta corriente o de tarjeta de créditoo Estado de cuenta casa comercialo Estado de cuenta predio/agua

a $1,000a $500a $750

, ., ,}

Adicionalmente a lo citado, a partir del 2010, con la finalidad de minimizar aun mas Ia~.p?sibili~esde riesgo de no pago en su cartera comercial, Comandato S.A. puso en marcha el anah~s de ~a través del sistema de "Credit Scoring". Mediante éste sistema, basado en la RegreslOn ~I,sticaBinaria se utiliza las variables socioeconómicas del solicitante (tipo de vivienda, cargas familiaresetc.), ~sí como sus variables financieras (ingresos ocupacionales, gastos, etc.), situació~ labora,l(antigüedad laboral, grupo ocupacional, etc.) y variables asociadas con su comportamle~t~ depagos, con las cuales se establece el monto hasta el cual puede endeudarse el sujeto de crédl~apartir también de sus ingresos netos.

ANAUSIS PE LACARTERA

El día 7 de Diciembre de 2012 se completé la recepción de la base de datos conteniendo losregistros de cartera por un valor total en saldo de deuda al cierre del mes de Diciembre del 2012,de USO 13'254,680.51, cuyos datos se procedió a analizar y validar.

Los 21.041 registros que conformaron la base de datos correspondieron a un total de 19.315clientes y fueron analizados individualmente para determinar si sus parámetros, en conjunto, seajustan al comportamiento de la cartera de Comandato que sirvió de base para las evaluacionesrealizadas previa la aprobación de las titularizaciones anteriores. ./

Los 21.041 registros analizados, a partir del 1 de Enero del 2013 generan una cartera por cobrar detrece millones doscientos cincuenta y cuatro mil seiscientos ochenta dólares con 51 centavos($13,254,680.51), de los cuales once millones ochocientos ooventa y un mil ciento ochenta y undólares con 89 centavos ($11,891,181.89) corresponden a capital y un millón trescientos sesentay tres mil cuatrocientos noventa y ocho dólares con 62 centavos ($1,363,498.62) corresponden aintereses. . ,

Una vez validada la información se procedió a determinar la siniestralidad de la cartera en suconjunto con base en la frecuencia de pago registrada para cada uno de ellos. /

METOPOLOGÍA PARA CALCULAREL INDleE DE SlNIESTRAUDAD

Sobre éste tema .~emos los conceptos académicos, la práctica y la experiencia, específICamenteaquella que ha Sido divulgada por la calificadora de Riesgos internacional Standard & Poor's - S&Pen los procesos de calificación de titularización de crédito de consumo. /

Definiáón dellndice de Siniesb"alidad

~n t~la~~ciones, es la e~luación del impacto que tienen sobre los resultados del proceso detltulanzaoo.~, el compo~mlento. de determinadas variables. Es así como se debe considerar en lae~cturaoon ~e una tltularizacion, las proy~ de los resultados económicos del proceso bajociertos escenanos en los cuales se presentana: 1) el mayor riesgo de pérdida; o, ii) el mayor

5de 18

guarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías c9n 1) IRe clón No, de Q. ')./0""1/3

Ilrectora de Autorizaci6n y Registro

Page 154: Prospecto Comandato

2 B FES 2013

desajuste con respecto a las condiciones externas y/o internas que afecten dráestimaciones iniciales.

'1Esta definición utilizada internacionalmente indica que la siniestralidad no deberá medirse por eíndice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamente un indicativo de la salud de lacartera pero no de la siniestralidad.

Referencias de literatura aplicable

A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que se encuentran enliteratura de titularización de cartera.

Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularización es necesarioentender la caída de cartera, o "DEFAULr', dentro del ámbito de calidad de cartera a titularizar.

La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de una cartera dentro deprocesos de titularización:

i En default."La tasa condicional de ndefault'" es la probabilidad de que un préstamo caiga en él en este año':y a continuadón se indica: "la tasa condicional de ndeFault'" es el pon:entaje de préstamos queexisten al principio del año y que caen en ndefault" en algún momento durante el año".

Es una medida condidonal por que expresa la probabilidad de caída frente al hecho de que un préstamo hayasobrevivido a este aífo.

La medición del "defauJr de esta maneta es mejor que la medición en términos del ¡JOfr:eI1fi!Jjede préstamosque fueron originados y que subsecuentemente cayeron en "default" ya que la tasa condicional relaciona el"defauJr a un momento paltiaJlar en el tiempo a un conjunto ItiaJlar de aJndidones económicas.

) . Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos están vigentes alprincipio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinar aquellos que enese año se siniestraron .

.1

\:::

En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás seria sufICiente para calcular el"Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos años, al analizar el comportamiento también seanalizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos se puede hacer unanálisis mensual.

calidad Crediticia del Crédito de Consumo. Punto de vista de una calificadora deRiesgos.

Después de haber calificado sobre 40 emisiones-transacciones estructuradas en cuatro países deLatinoamérica, Standard & Poor's publicó varios libros relacionados con estos trabajos en los cualescalificó a titularizaciones denominadas en dólares en Argentina. En este documento resumimos losconceptos aplicables al tema.

Es probable que la cartera de créditos de consumo titularizada sufra pérdidas que tengan unimpacto sobre la capacidad de la cartera para generar el flujo de fondos suficiente para el repago dela emisión. Por lo tanto, es necesario evaluar la calidad de cada cartera para poder cuantifICar lospotenciales riesgos crediticios y los requisitos de protección contra estas pérdidas.

6de 18

guarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con _1

uClon No. de -:v../ 0',(.(/3

Page 155: Prospecto Comandato

(

=u.Jw....=e-J

~q,

En la evaluación de la calidad de la cartera, Standard & Poors examina las caractenmercado aplicable en cada el país. Asimismo, se evalúa la infonnación relaci~~ada ~: DeI!?rmancehistórica de los créditos, índices de inrobrabilidad, mora, tasa de pre cancelaclOn yeJ€CUCIonde lasgarantías. La evolución en los precios de los artículos o bienes de consumo, los procedimientos,tiempos y costos de la ejecución son también estudiados. Además, se analizan las características delos préstamos y los criterios de originadón. Cuando el mercado no cuenta con políticas deoriginadón estandarizadas, Standard & Poor's analiza una serie de criterios adoptados por losoriginadores a fin de estimar una base estándar para la originación de los créditos. se analizanfactores tales como tipo de créditos, garantías, características de la prenda, relación préstamo/valordel bien, monto del préstamo, nivel de ingresos del tomador, verifJcadones crediticias.

cartera de referencia: A fin de evaluar la calidad de cualquier cartera, Standard & Poorsusualmente compara la cartera de un originador específico con una cartera de referencia("benchmark pool"). Esta cartera es el resultado del análisis del mercado específico del país yrepresenta un conjunto definido de parámetros sobre las caractelÍsticas de las carteras y laspolíticas de originación. se asume que la cartera incurre en un monto específico y máximo depérdidas crediticias que requiere de una cobertura que garantice el repago en tiempo y forma delservicio de la deuda. La comparación de cualquier otra cartera con la cartera de referenciadeterminará el monto de cobertura requerido para dicha cartera. Raramente las carteras soniguales a la cartera de referencia. Cuando existen diferencias, Standard & Poors realizará ajustesen los requisitos de mejora crediticia.

El monto requerido como cobertura crediticia para contrarrestar las pérdidas crediticias y lasnecesidades de liquidez se basa en un modelo de pérdida crediticia de los préstamos, que asumediversos escenarios económicos, dependiendo de la calificación que se busca. Una emisión a la quese le asigna la más alta categoría de calificación debería poder soportar un fuerte escenario recesivo("worst-case scenario"). Los supuestos son menos severos para las emisiones con menorcalificación.

La protección crediticia requerida depende de dos factores:

1. caídas crediticias: llamada también falencia, es el porcentaje de préstamos en la carteraque dejarán de pagarse, o sea que serán provisionadas; y

2. se~eridad de la pérdida: es el promedio de Pérdidas incurridas en cada préstamo quedeja de pagarse. La magnitud de la pérdida es el resultado de la disminución en el valor demercado de la propiedad o prenda, los intereses devengados en la cartera incumplida y losgastos originados en la ejecución de la garantía.

Pérdi~a Tota~:. ~ pérdida total, y por lo tanto la protección crediticia requerida es el resultado delas caídas ~ltiClas y de la severidad de estas pérdidas. (ver ejemplo en el cuadro 1. para calterade Arqent;naJ. ~~=

eu.dro 1Cálculo de pérdida credltlda para la cartera del Banco X

caída Cra:lillda (%)'" 5evendad dela Pérdida (%) Pérdida Tttal (%)=

35.0 n.o 25.2

calificación

BB8-/raAAA

raAA

raBB8

22.8

16.5

10.0

63.0

57.0

49.0

14.3

9.44.9

CERTIFICO que el presente ejemplar

por la Superintendencia de Compañías con

~O,:~OZ(13:rectorad: Autorización y Registro

7de 18

Page 156: Prospecto Comandato

"La calda aeditida asume préstamos a tasa njo e Incorpora un factcr de devaluación asedado a préstamos denominadoSen dólares. La caída creditlda pa'" préstamos a tasa variable se lnaementaria en un 20%.

Necesidades de Liquidez: Cuando los préstamos están en "default", es decir siniestro total, laemisión sufre una reducción en el flujo de fondos, difICUltando el cumplimiento de sus obligaciones.Al igual que el incumplimiento en el servicio de la deuda, los préstamos morosos creandisminuciones en el flujo de fondos.

Los siguientes instrumentos, o una combinación de los mismos, pueden ser utilizados comocobertura frente a las necesidades de liquidez y rontra las pérdidas crediticias:

Clases o bonos subordinados, seguros, líneas o cartas de crédito, fondos de reserva y spread(diferencial de tasa, ver a continuación). Estas coberturas deberían ser suficientes para cumplir conel servicio de la deuda y los gastos mientras se registran incumplimientos o préstamos morosos.

En el caso de la cartera comercial de COMAN DATO, se utilizarán la sobrecolateralización y elFondo de Reserva, que cubren con comodidad el servicio de la emisión y los gastos.

Requerimientos y Cálculos para establecer la siniestralidad de una titularización

lo

)

2.I

3.)

.J

)\ 4.

Flujo de cartera "Teórico", Es el flujo resultante de la proyección matemática de lospagos que deben realizar los deudores calculados en función de las condiciones de cadacrédito. En consecuencia es el flujo de una proyección teórica que supone el pago de todaslas cuotas mensuales de los créditos en las fechas y cuantías determinadas en el contratode préstamo.

Flujo de cartera "Probable". Corresponde al flujo teórico, modificado por el efecto queen dicho flujo producen las moras y las pérdidas (caída o falencia) que en cartera seespera incurran los deudores, calculadas sobre la base histórica de la cartera desimilares características a la que se titularizará.

Sensibilidad (o prueba de stress) al flujo probable. Se aplican los escenariospesimista, moderado y optimista en base al comportamiento histórico de la carteraescogida. Se hace la prueba por mora, severidad de pérdida o caída de cartera, velocidaden el tiempo de la caída de los préstamos y recuperación de gastos.

Cálculo de la siniestralidad de la cartera sensibilizada. Este cálculo¡Permitedeterminar la garantía o colateral que se induirá a la cartera que va al fideicomiso.

Cuando la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, entonces la siniestralidad del crédito es cero ypor ende para efectos de generar la cobertura para la titularización esa deberá hacerse únicamenteaplicando los desajustes en el flujo, mismos que a su vez provienen del proceso de sensibilidadde la cartera, esencialmente derivados por la mora.

En el caso de que existiera caída o pérdida de cartera y obviamente severidad, se deberá proceder aestablecer la siniestralidad sobre el llamado flujo esperado.

En el caso de la cartera de COMANDATO,al no existir siniestralidad, la cobertura de la titularizaciónse definirá únicamente por los desajustes causados por la mora.

Sustentación para el Análisis de SensibilidadCERTIFICO que el presente ejemplar

onformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías co~ _ IRe Ion o. de ~ 2/0il.{ 13

8det8

. ....• " .--,-..:1J '.)

Page 157: Prospecto Comandato

=u.Ju....

=e-J

El Análisis de Sensibilidad de los Flujos Futuros de la cartera se realiza en variospesimista, moderado y optimista, con indicación de las probabilidades de ocurrencia deescenarios, debidamente sustentado.

Para el efecto MerchantBansa, estructurador financiero de la titularización de cartera comercialCOMANDATO ha revisado la literatura correspondiente para identificar esencialmente cómo se aplicaeste requerimiento en los mercados más desarrollados de titularización y sobre qué estado decartera.

La sensibilidad a los flujos en la titularización se conoce también como las pruebas de stress a lacartera a titularizar ante amenazas externas reconocidas. Si bien esto es general, en el caso decartera comercial se debe considerar lo siguiente:

i) ¿A qué flujos específicamente se realizan estas sensibilidades?

ii) ¿Qué tipo de escenarios son los aplicables en lo referente a pesimista, moderado yoptimista en este tipo de negocio?

Por otro lado, en la literatura aplicable se concuerda que las calificadoras de Riesgo califican lastitularizaciones basadas en:

1. La calidad del colateral (o sea la cartera),

2. La cantidad de soporte de crédito (credit support), o sea la garantía o sobrecolateral

3. El performance del originador/servicer, y

4. La solidez de la propuesta legal de la transacción.

Desde el punto de vista del estructurador, MerchantBansa ha tenido acceso a información') relacionada con los puntos 1) y 2) arriba mencionados y sobre dicha información generó el sustento

de su análisis de sensibilidad.

Para referencia con otros tipos de cartera de consumo y para dejar constancia del enfoqueestablecido, nos pennitimos incorporar los conceptos y prácticas desarrolladas por la calificadora deriesgos Standard & Poor's •

. (

Ejemplo:

Standard &. Poor's ha realizado distintas pruebas de senSibilidad sobre varios escenarios respecto a este tipode transacdones (se refiere a titularizaciones en Latinoamérica). cada uno de estos escenarios se Simulóluego bajo distintos flujos de fondos y pennitleron detenninar diversas oondusiones:

TIPO DE CONClUSIONES:

• carda Crediticia: Los porcentajes de pérdida relIejan la potencial pérdida crediticia que podrían sufrir elfinanciamiento bajo distintos escenarios eoonámicos, basados en la performance histáica de diehos crá:litospara la fecha .

• Porcentaje de severidad de las pérdidas o caldas crediticias •• Mora: se asumió el peor escenario de mora .• Velocidad en el tiempo de la calda de los aéditos: se asumió que las caídas creditidas <X1IrrilÍan enun período de 12meses al oomienzo de la aperación.

9de18

Page 158: Prospecto Comandato

=L1.JLL

=<--1• Recuperadón de gastos: (x) % de las pérdidas.

DUODECIMA muLARPAfION DE LA CARTERA DE TELBEC S.A. ORIGINADA PORCOMANDATO S.A. - USD 10 MILLONES

Se proyecta una titularización por valor de USD 10'000.000 de cartera comercial, a partir de unbloque de cartera que al ser analizada refleja una edad promedio de 80.8 días al 31 de Diciembrede 2012 y que corresponde a transacciones por un valor promedio de deuda de USD 629.95 porfactura, una tasa promedio de 14.5% Y tasa efectiva promedio de 15.6%. No hay cobertura deseguro por tratarse de créditos de consumo de bajo monto. Las distribuciones geográfica y por líneade productos se muestran a continuación:

:'1 r.

AZUAYCHIMBORAZOCOTOPAXIEL OROGUAYASIMBABURAlOSRIOSMANABIPICHINCHASANTA ELENASTOOOMINGOTUNGURAHUA

DISTRIBUCION GEOGRAFICACARTERA 11111 lliiMí!NQ.lENTES349 1.7% 335 1.7%155 0.7% 149 0.8%107 0.5% 105 0.5%561 2.7% 528 2.7%

l1,8n 56.4% 10,765 55.7%253 1.2% 240 1.2%

1,185 5.6% 1,102 5.7%3,237 15.4% 2,964 15.3%1.442 6.9% 1,381 7.1%873 4.1% 800 4.1%895 4.3% 843 4.4%107 0.5% 103 0.5%

21,1141 19,315 100.

(

CUMATIZACIONCOMPUTO 148 0.7% 0.7%DECORACION 226 1.1% 1.0%DIVISION TRANSPORTE 1,028 4.9% 5.1%ELECTROOOMESTICOS 4,909 23.3% 23.3%UNEA PROMOCION 68 0.3% 0.3%MAQUINA DE COSER 311 1.5% 1.5%MUEBlES 939 4.5% 4.3%

r QTRASUNEAS 10,982 52.2% 52.2%"

-" PRODUCCION FOTOACABAOO 9 0.0% 0.0%REHABlllTACION 13 0.1% 0.1%REMODELACION 113 0.5% o.s%REPUESTOS 2 0.0% 0.0%SERVICIOS AUANZAS 1 0.0% 0.0%TELECOMUNICACIONES 1,993 9.5% 9.5%TEXTil 56 0.3% 0.2%

21,041 100.0% 100.0'1'

Los siguientes cuadros muestran la dasificación de la cartera titularizada en función del monto de lafactura, del plazo y de la tasa concedida para el pago.

CERTIFICO que el presente eje~plarconformidad con el autorrzado

por la Superintendencia lIteso lución No. -+ de :<;2../0 "{ /?>

IOde 18

Page 159: Prospecto Comandato

!DeSdeS -$ 600$ 1,200$ 1,800$ 2,400$ 3,000S 3,600S 4,200S 4,800

Z 8 FES 2013

144,110.44122,797.88

1,033,313.241,803,196.473,743,389.456,407,873.03

13;254,680.51

DISTRIBUCION POR PLAZOSalar

1,325647

3,8014,8605,1705,238:041

fmeses369U151824

Debido a que en el caso de la cartera de TELBECS.A. originada por COMANDATOS.A. no ex~pérdida, por ende no existe severidad, tampoco velocidad en el tiempo de la caída de cartera y péoraún recuperación de gastos, solamente se aplica al análisis de sensibilidad la afectaciÓn pormo@ y oago anticioado.

De los análisis realizados al historial de pagos de la cartera analizada se estableció como condiciónnormal el atraso de 0.28 días en el pago de la acreenda mensual.

)

}

TOTAlll\O>S AIITIOPONlJ"'fRO DE DEUDORES

0l4S PROUEO«)POIlCfHTAJf DEUDORES

TOTAlll\O>S llfTRA50NUMERO DE DEUDORES

ll\O>SPRO"'fOOPORCfIfTAJE OEUDORES

PONDERACION DE LA FRECUENCIA DE PAGO--3<986 7412 645304 202 16.6 36.7 64.0

25.2% 1.0% 0.0%46808 1497

7597 476.2 31.9

36.1% 0.2%

Para la sensibilizadón, los escenarios de mora y prepago utilizados fueron los siguientes:

Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera que la variablerelacionada a la mora/antidpo en el pago de los créditos podría reducirse al 50% de la mayorantidpación de pago observada históricamente para cada segmento.

eguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías c~n ,,1 -;R clon No. de d..-?-{0'1 I

I

lIde t8

Page 160: Prospecto Comandato

~~c:t:luJ~o=>c-' ~

Escenario Normal: Con una probabilidad asignada del 70% considera que la '"1 ~ '?'comportará en los mismos ténninos como se ha comportado históricamente, esto es,índice de falencia (caída crediticia) y con la miSma mo@/anticioo, la cual está establecida por elnúmero de días que en promedio se atrasa/adelanta cada cliente en el pago de las cuotas de lacartera de crédito analizada.

Escenario Pesimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera que la totalidad de loscréditos de cada segmento incurrirían en el 50% de la más alta demora en el pago registrada parala cartera del segmento correspondiente.

De la ponderadón de los tres escenarios antes descritos se establece como parámetro para lasensibilización la probabilidad de una recurr-encia de ingresos anticipados en 1.72 días para lacartera seleccionada:

Sensibilidad Olllimisla Normal Pesimista Pondetado IProbabilidad 15.0% 70.0% 15.0%

Altaso .32.00 0.28 19.25Altas. ~.8000 0.1944 2.8875 -1.72 I

En el proceso de sensibilización a partir del escenario probable se establece una siniestralidad delorden del 0.005%.

Fecha hn:U &!I:U MIill AI!!:,U .!m:U .!.I!!l.:ll .1!!!:11 A!!g,U ~ ~ ~ .lll:l;:Uflujo Esperado 574,465 583,522 590.196 591,373 582.640 580.551 585.235 584,013 584.664 578.707 543,606 519.671Rujo Sensibilizado 576,125 582.939 589.832 592.929 582,951 580.220 585,467 583,751 584.658 582.120 545,244 519.745Variacion 1.660 .583 .364 1,555 311 .331 232 .263 .6 3,413 1.638 68

Fecha .IIn:U £iII:U ~ AIlr:U MAIM JJul:U .IlI1:1! A!IA:.M .sm:M Ql;t,M l!lrt:M ~Flujo Esperado 502,066 449,373 422,203 400,577 306.865 232,897 235,587 237,908 235,405 190.998 63.781/Rujo Sensibilizado 507,346 450.885 422.231 410,189 312.434 232,645 235.332 237,818 236,434 204,879 70,6?2Variadon 5,279 1,511 28 9.612 5.569 .252 .255 .90 1.029 13.881 6. O

De!Macion Maxima 583Siniestralidad 0.005%

Al ser ésta la duodécima titularización y habiéndose realizado quince emisiones previas ron base enla cartera de Telbec S.A., para definir el monto de la garantía, el estrueturador ha consideradoprudente realizar la comparación del presente lote de cartera frente a: 1) el promedio ponderado delos lotes previamente evaluados; y 2) la totalidad de la cartera adquirida a Comandato S.A., depropiedad de Telbec S.A., existente al 30 de noviembre de 2012:

12de 18

. "'~(.'nj 10u

TIOlre~tora de Autorización y Regislto

Page 161: Prospecto Comandato

VALORACIONES DE CARTERA

Primera TltularizadonSegunda Tltularizadon Tramo 1Segunda Tltularizadon Tramo 2Segunda Totularizacion Tramo 3Tercera Tltularizadon Tramo 1Tercera Tltularizacion Tramo 2Tercera Tltularizadon Tramo 3Cuarta TltularizadonQuinta TltularizadonSexta TltularizadonSeptima T1tularizacionOctava TltularizacionNovena TitularizacionDecima TltularizadonUndecima Titularizadon

Promedio

Facturas10.90922,85426,34627,95629.68444.66538,50242,55334,55636.12043.14033.91132,95426.48428,58931,948

Valor Cartera Monlo Prom Siniestralidad ~7,297.357.37 668.93 1.075% 3.225%12.555,301.98 549.37 0.558% 1.674%13.423,479.89 509.51 1.674%13,136,696.51 469.91 1.674%15.452.807.62 520.58 0.138% 0.960%15.458.150.65 346.09 0.001% 0.720%15,823.358.02 410.97 0.001% 0.659%15,581,851.23 366.18 0.111% 0.548%15,356.405.69 444.39 0.002% 0.603%18,257,471.72 505.47 0.000% 0.454%15.483,316.91 358.91 0.210% 1.635%15.409,535.05 454.41 0.179% 0.538%19.585,261.25 594.32 0.100% 0.429%15,761.285.54 595.12 0.045% 0.416%18.333.372.50 641.27 0.089% 0.444%15.127,710.13 473.51 0.128% 0.384%

m6,000.10.000.0010,000,00010.000.00012.000.00012,000.00012,000,00012.000.00012.000,00014,000.00012.000.00012.000.00015,000,00012.000,00014.000,00010,000,000

2 8 FEJL.2013

1167,400115.18886.41679,12265,74372.40063.517196,20064.51764.36049,92062.16038,441

-' ( Siendo el nivel de siniestralidad del presente lote (0.005%) inferior al ponderado de los lotes previos(0.128%), se descarta su uso para aplicarse a la presente emisión.

Evaluada la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec S.A., adquirida a Comandato S.A. consaldo vigente al 30 de Noviembre de 2012, se estableció un índice de siniestralidad de 0.073%, quees superior a la del lote a titularizar pero inferior al promedio determinado para las emisionesanteriores.

681,424.70517,417.11164,007.59

968,404.44931,361.6737,042.n

2 2O~are;¡;Flujo Esperado 1,433,045.018 1,436,444.78 1,414,662.39 1,399,839,80 1,361,575,16Flujo Sensible 1,449,101,44 1,419,570.81 1,406,691.70 1,373,316.02 1,319,281.78

Variadon -16.055.96 16,873.97 7,970.69 26,523.78 42,293.38

4,931,750.00

4,931.75

Des,,;adon Maxima-16,055,96

Siniestralidado.o~

Siendo el índice de siniestralidad promedio de las emisiones anteriores el más alto, entonces seestablece como Indice de Siniestralidad aquel de 0.128%.

Para la presente emisión se establecerá el monto de la wenta de Reserva en función de dichoindicador; y, para la reposición de cartera TELBECS.A. se asegurará de que esta cumpla con elparámetro antes indicado de desviación.

13de 18

La titularización está proyectada a mil od1ent3 (1080) días plazo y contempla la emisión deValores de Titularización de Contenido Crediticio con pagos bimestrales de intereses, y con pagosde capital también en periodos bimestrales pero contados a partir de los ciento ochenta (180) díasdesde la fecha de la primera colocación de la emisión.

. larCERTIFICO que el presente ejempo

guar ., npor la Superintendencia de Companlas COI ,.., I

solución No. de 2:l. 0"1-( l3

'J161

Page 162: Prospecto Comandato

~t.t'CIAD£ e:~<v'iif. 01-/. "

:'i:- 0<:. \$ ~lp... %;\~ '0,4: V.~\

~. l' da Lo ti'tulo .tid d fo"""'''' ~:if.Se emitirán títulos de forma material o desmatena IZa . S S eml os e •••KO • • ~

tendrán un valor nominal mínimo de USD 1.000 o múltiplos de USD 1.000. En el caso il Itítulos se emitan de fonna desmaterializada, no existirá un valor nominal mínimo Esta e I oncontempla una tasa fija de interés anual del 8.25% (tasa efectiva de 8.51%) Y la estructuraobedeceria al siguiente esquema:

~ INIERESES10,000,000.00 1,485,820.68

:(

Cuadro de pagosMes369

121518212427303336

819,165.52836,060.80853,304.56870,903.97888,866.36907,199.23925,910.21945,007.11964,497.88984,390.65

1,004,693.71

206,250.00206,250.00189,354.71172,110.96154,511.55136,549.16118,216.2999,505.3080,408.4160,917.6341,024.8620,721.81

~11,485,820.68

206,250.001,025,415.521,025,415.521,025,415.521,025,415.521,025,415.521,025,415.521,025,415.521,025,415.521,025,415.521,025,415.521,025,415.52

Dado que la cartera a comprometerse tiene una vigencia inferior al pericx:lo de titularización opuede tener una velocidad de generación de flujos superior a la esperada, es necesario establecerun mecanismo de reposidón que garantice el cumplimiento de las obligaciones que se estácontrayendo.

Según este mecanismo, los excedentes de la cobranza de la cartera comprometida, antes de serentregados al originador, serán utilizados para ser intercambiados con nueva cartera a ser aportadapor el originador, a efectos de mantener, en cuanto a cartera titularizada, como mínimo un saldo decartera igual al saldo de valores emitidos producto de la TItularización.

Garantías:

Para garantizar la titularización se establecen tres mecanismos de garantía. La combinación de losdos primeros (cuenta de reserva y cartera sobrecolateral) aseguran, como mínimo, la suma de USO341,805.00 (tresdentos cuarenta y un mil ochocientos dnca con 00/100 dólares de los EstadosUnidos de América), que es un monto equivalente al valor correspondiente al pago de un tercio (1~rdel monto trimestral que el Fideicomiso debe hacer a favor de los Inversionistas, según la tablaÁeamortización que aparece más adelante.

Cuenta de Reserva:

La Cuenta de Reserva se integrará mediante la provisión que debe hacer la fiduciaria con cargo alos flujos recibidos por el fideicomiso a partir de la Fecha de Emisión de los Valores, hastacompletar la suma total de USO 38.441 (treinta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y un dólares delos Estados Unidos de América), cantidad que iguala la cobertura efectiva de tres punto cero (3.0)veces el Indice de siniestralidad aplicado sobre el saldo de capital de los pasivos con inversionistas,y que se mantendrá fija durante todo el periodo de vigencia de la titularización. Dado que para lacartera presentada para la titularización el indice de siniestralidad determinado es del 0.005% (ceropunto cero cero cinco por ciento); que el Indice ponderado para las emisiones previas es del0.128% (cero punto ciento veintiocho por ciento); Y. que ellndice para la cartera general es de0.073% (cero punto cero setenta y tres por ciento), para efectos de cálculo de los mecanismos degarantla aplicables a ésta emisión se utilizará el índice ponderado de siniestralidad de las emisiones

14de 18

"< ,....)j J :."\) J... u ....

TAMAYO INSUASTInlrA;'tnrA de Autorización Y Registro

Page 163: Prospecto Comandato

Z8FEBZ013

previas de la cartera de Telbec S.A. adquirida a Comandato S.A. de 0.128%veintiocho por ciento).

cartera Sobrecolateral:

Adicionalmente al valor que se aporta en cartera titularizada para la presente emisión, se entrega alfideicomiso un excedente en cartera, que es la cartera sobrecolateral; de la cual, la partecorrespondiente a capital se aporta para que pennita crear la sobrecolateralización comomecanismo de garantía; mientras que a Telbec le corresponderán los intereses que pudiere generarla cartera sobrecolateral.

A partir de la fecha de emisión, el saldo de capital de la cartera sobrecolateral será, como mínimo,la suma de USD 303,364.00 (trescientos tres mil trescientos sesenta y cuatro con aa/lOO dólares delos Estados Unidos de América); por lo tanto y de ser necesario, mediante el mecanismo dereposición de cartera se repondrá y mantendrá el volumen de cartera sobrecolateral para que elNivel Agregado de Cobertura de los Mecanismos de Garantía supere la cobertura efectiva de trespunto cero (3.0) veces el índice de siniestralidad calOJIacIosobre el saldo de capital de los pasivoscon inversionistas, y que, a su vez, como minimo, iguale el monto equivalente de un 1/3 (un tercio)de la cuota trimestral que el fideicomiso debe aprovisionar a favor de los inversionistas, es decir lasuma de USD 341,805.00 (trescientos cuarenta y un mil ochocientos cinco con 00/100 dólares delos Estados Unidos de América).

Si, para el momento en que el fideicomiso debe pagar los pasivos con inversionistas, confonne laTabla de Amortización constante en el presente infonne, resultan insuficientes los recursosprovisionados, la fiduciaria podrá tomar los rerursos necesarios, hasta donde la cuenta de reserva yel colateral (inicial o repuesto) lo pennitan, a fin de pagar, al máximo posible, los pasivos coninversionistas, a prorrata de la inversión de cada inversionista. En dicho caso, la OJenta de reserva yel sobrecolateral deberán ser posteriormente repuestos.

En caso de que durante la vigencia de los Valores, los recursos existentes excedan de las sumasreferidas en los párrafos anteriores, según corresponda, el originador tendrá derecho a solicitar a lafiduciaria la restitución del excedente en los ténninos que para el efecto se señalen en el Contratodel Fideicomiso.

La Cartera Sobrecolateral fonna parte de la Cartera Inicial o de la Cartera de Reposición, segúncorresponda.

SustibJción de cartera: /Cuando uno o varios de los Instrumentos de Crédito integrantes de la cartera registren unamorosidad de 15 días o más en cualquier dividendo, el Originador tendrá la obligación de transferiry aportar al Fideicomiso, en sustitución de cartera morosa, otra Cartera que, al momento de suaporte al Fideicomiso, reúna las características señaladas para el efecto en el Contrato deFideicomiso.

B BETTV TAMAVO INSUASTIDire~tora de Autorización YRegistro

l5de 18

r'")~('3)lO.

Page 164: Prospecto Comandato

....,=e-.J=L.Ww...=e:-J

Tabla de Amortlzadon

Monto 10,000,000.00 $ 1,000 10000 TitulasTasa de Interes 8.25%Pago 1,025,415.52

H!a saldo principal pago principal ~ Cuota3 10,000,000.00 206,250.00 206,250.006 10,000,000.00 819,165.52 206,250.00 1,025,415.529 9,180,834.48 836,060.80 189,354.71 1,025,415.5212 8,344,773.68 853,304.56 172,110.96 1,025,415.5215 7,491,469.12 870,903.97 154,511.55 1,025,415.5218 6,620,565.15 888,866.36 136,549.16 1,025,415.5221 5,731,698.79 907,199.23 118,216.29 1,025,415.5224 4,824,499.57 925,910.21 99,505.30 1,025,415.5227 3,898,589.35 945,007.11 80,408.41 1,025,415.5230 2,953,582.24 964,497.88 60,917.63 1,025,415.5233 1,989,084.36 984,390.65 41,024.86 1,025,415.5236 1,004,693.71 1,004,693.71 20,721.81 1,025,415.52

Aportación de cartera al Fideicomiso

Con fecha 7 de Diciembre de 2012 se definió la cartera que seria aportada al fideicomiso con lafinalidad de dar soporte a la titularización. La cartera seleccionada, que consta de un total de 21.041registros, fue sometida a escrutinio por parte de Merchantbansa S.A. para asegurar que cumple conlos parámetros mínimos de valoración detenninados en los procesos de evaluación de carterarealizados para las diez titularizaciones previas de la cartera comercial de Comandato¡ y, que losmontos son aportados en cuantía suficiente para dar soporte a los compromisos adquiridos a travésde la titularizadón.

A la fecha de la definición de la tartera a ser aportada al fideicomiso los deudores no registrabanobligaciones creditidas en mora o vencidas, o no contaban con ningún riesgo reportado niregistrado en un Buró de Crédito, o contaban con calificación "A" según dichos infonnes.

Del análisis de la cartera a ser aportada se establece que a partir del 1 de Enero del 2013 generanuna cartera por cobrar de trece millones doscientos cincuenta y cuatro mil seiscientos ochentadólares con 51 centavos ($13,254,680.51), de los cuales once millones ochocientos noventa y unmil dento ochenta y un dólares con 89 centavos ($11,891,181.89) corresponden a Capital y unmillón trescientos sesenta y tres mil cuatrocientos noventa y ocho dólares con 62 centavos($1,363,498.62) corresponden a intereses.

Dado que el monto nominal de la titularización propuesta es de diez millones de dó)a1es($10'000.000.00), la cartera se aporta al fideicomiso segmentada de la siguiente manera: I

1. Cartera Titularizada:

CapitalIntereses por generarseTotal

TDire~tora de Autorización y Registro

10,226,803.991,182,966.33

11,409,770.32

l6de 18

Page 165: Prospecto Comandato

De los intereses por cobrar de la cartera titularizada aportada para la titulareposiciones, al originador le corresponderán los excedentes única y exdusivamentelos montos detallados en la siguiente tabla:

-Mes 01 83,875.00 Mes'lO- 69,991.79 Mes 19~ 48,074.62 Mes 28 24.773.17Mes 02 83,875.00 Mes 11 69.991.79 Mes 20 48,074.62 Mes 29 24.773.17Mes 03 83,875.00 Mes 12 69.991.79 Mes 21 48,074.62 I Mes 30 24.773.17Mes 04 83,875.00 Mes'l3 62.834.70 Mes 22 40.465.49 Mes 31 16.683.45Mes OS 83,875.00 Mes 14 62,834.70 Mes 23 40,465.49 Mes 32 16.683.45Mes 06 83,875.00 Mes 15 62.834.70 Mes 24 40,465.49 I'Mes33 16,683.45Mes07:-c- 77,004.25 Men6~ 55,529.99 'Mes 25'" 32,699.42 'Mes34 .~ 8,426.87Mes 08 77,004.25 Mes 17 55,529.99 Mes 26 32,699.42 Mes3S 8,426.87Mes 09 77.004.25 Mes 18 55,529.99 Mes 27 32.699.42 Mes 36 8,426.87

¡'1,812,701.23

2, cartera Sobrecolateral

capitalIntereses por generarseTotal

1,664,377.90180,532.29

1,844,910.19

La cartera sobrecolateral conlleva un aporte de capital de un millón seiscientos sesenta y cuatro miltrescientos setenta y siete con 90 centavos ($1'664,377.90).

El cuadro a continuación resume la composidón de la cartera:

Resumen de la Cartera

CapitalIntereses por generarseTotal

Cartera TItularizada10,226,803.991,182,966.33

11,409,770.32

Cartera Sobrecolateral1,664,377.90180,532.29

1,844,910.19

Edlsan Ortiz Dur6nPresidente EjecutivoMERCltANTBANSA SA.

Total11,891,181.891,363,498.62

13,254,680.510/

ERTIFICO que el presente ejemplarguarda con orml a

=---~-:-~~:.~~Dll'e(:tonl de Autorización y Regisuo

17de 18

'J1.55

Page 166: Prospecto Comandato

.Mll2ME..UME.ti~ME.ilMEilME.UMfllMElliMll11Mli.11720,944 nO,512 816,806 837,837 868,705 908,221 942,746 982,945 1,014,507 1,010,847 1,024,466271,285 397,320 '516,466 571,527 623,405 673,269 720,337 765,045 808,578 848,129 880,729992,2291,167,8321,333,2721,409,364 1,492,110 1,581,490 1,663,0831,747,9911,823,085 1,858,976 1,905,196

Mll1675,711140,259815,970

:0'0 ("")'" o mfJ):::: :o

'" ::;j

~;'fg

z 5" ~O éD ...• c:, ::> 3 '"_c.-ro'" -

~-~ tu_. 'O

- '" ~c. g <ll

~ ~ fFLUJO PROYECTADO DE LA CARTERA3 '"- C. 't:J ~ ctl

'" g¡, o !fecha~~. ~ ~Iujo Esperado de Capital~ g o EFlujo Esperado de Intereses

-:::-- FLWO TOTALw

ANEXO

FechaFlujo Esperado de CapitalFlujo Esperado de InteresesFLWOTOTAL

MEillMElliMElli~MU..11ME.illMElli~MErnM.E..S..2ZMErnM.Ern1,041,438 1,008,338 1,014,366 1,021,805 941,567 878,780 892,598 908,153 918,732 891,522 n6,090 624,202

910,186 923,734 916,793 906,239 888,888 849,307 802,146 762,221 713,973 688,972 640,601 542,5561,951,6241,932,072 1,931,159 1,928,044 1,830,456 1,728,087 1,694,744 1,670,373 1,632,705 1,580,493 1,416,690 1,166,758

l_.lt-Á

0")

C/)

FechaFlujo Esperado de CapitalFlujo Esperado de InteresesFLWOTOTAL

~~574,826 524,672498,580 484,813

1,073,407 1,009,485

Mf.Ul457,759448,112905,871

.ME.rn415,242403,696818,939

~370,3n431,375801,752

ME..U2291,673475,142766,815

.M.Eill232,376399,183631,559

llli.1Z217,929318,307536,237

MErn202,563230,710433,273

~183,211146,489329,700

~131,473110,974242,447

~53,118

53,118

.....,00..,.,rn=.....,=-c..:o

Page 167: Prospecto Comandato

ANEXOH

COPIA DEL REGLAMENTO DE GESTION

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la . . e Compañías conR olución No. {lO ;¡. de:¿ ~/O;di:3

Z 8 FES 2013

:J1G7

Page 168: Prospecto Comandato

=U-Jl..J-

=e-lREGLAMENTO DE GESTION PARA EL

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE"DUODÉCIMA TITULARIZACIÓN CARTERA COMERCIAL - COMANDATO"

CLAUSULA PRIMERA: Comparccientes.-

Comparecen a la expedición del presente Reglamento de Gestión, en adelante elREGLAMENTO DE GESTION, las siguientes partes:

1.1) Por una parte, la FIDUCIARIA, Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador", debidamente representada por su Apoderado Especial, Sr. PabloRicardo Parra Cabezas, tal como se desprende del documento adjunto; y,

1.2) Por otra parte, el ORIGINADOR, Telbec S.A., debidamente representado por suPresidente y, como tal, su Representante Legal, Sr. Juan Francisco Marcos Gómez, quiencomparece con la autorización conferida por la Junta General Extraordinaria deAccionistas de la compañia, reunida en Diciembre 03 de 2012, conforme consta de losdocumentos que se agregan como habilitantes al presente instrumento.

CLAUSULA SEGUNDA: Glosario de términos.-

2. I) Que los titulas de las cláusulas se han puesto simplemente para facilidad de lectura yreferencia, mas no como medio de interpretación.

2.2) Que las definiciones de ciertas palabras o frases aplicarán tanto a la forma singularcomo al plural; y, que cuando el contexto as! lo requiera, cualquier pronombre incluirála forma masculina, femenina o neutral correspondiente.

2.3) Que las palabras o frases definidas más adelante, deberán ser interpretadas según elcontexto en el que se encuentren.

2.4) Que las palabras o frases definidas más adelante, las cuales aparecen en estricto ordenalfabético, tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas.

ADMINISTRADOR DE CARTERA

ASAMBLEA

AUDITORA EXTERNA

Es quien tiene a su cargo las labores yobligaciones estipuladas en el respectivo Contratode Administración General de Cartera, conformeconsta del numeral 7.4) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

Es la Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyasatribuciones constan determinadas en la cláusuladuodécima del FIDEICOMISO.

Es la firma que deberá analizar y auditaranualmente los estados financieros, estados deresultados y cuentas del FIDEICOMISO.

La AUDITORA EXTERNA será contratadasegúnconsta scflalado en el numeral 7.6) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, Ypodrá serreemplazada según lo estipulado en el numeral11.1.2) de la cláusula undécima delFIDEICOMISO.

1

Page 169: Prospecto Comandato

BENEFICIARIO

CALIFICADORA DE RIESGOS

CARTERA

CARTERA DE REPOSICION

CARTERA INICIAL

CERTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con

Resol ". de 21.jO?"/O?~ r

28 FES 2013

Es la firma que deberá evaluar los riesgos de lapresente TITULARIZACION, debiendo emitir lacalificación inicial, asl como también lasactualizaciones de calificación correspondientes,según la periodicidad determinada en lalegislación vigente y aplicable.

La CALIFICADORA DE RIESGOS serádesignada por el ORIGINADOR según loseñalado en el numeral 7.5) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO, y podrá ser reemplazadasegún lo estipulado en los numerales 11.1.3) de lacláusula undécima o 13.2.6) de la cláusula décimotercera del FIDEICOMISO.

Es el conjunto de INSTRUMENTOS DECREDITO suscritos por DEUDORES, quecorresponden a operaciones de financiamiento delprecio de venta de bienes muebles, que sonvendidos por COMANDATO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMANDA TO a favor de dichos DEUDORES y,luego de una o varias transacciones, adquiridas porelORIGINADOR.

Es la CARTERA que el ORIGINADOR seencuentra obligado a transferir y aportar alFIDEICOMISO, a efectos de mantener respaldadala emisión de VALORES de la presenteTITULARIZACION, en los casos, términos ycondiciones estipulados en el numeral 7.22) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

La CARTERA DE REPOSICION se aplicará,tanto respecto de la CARTERATITULARIZADA, asl corno también respecto dela CARTERA SOBRECOLATERAL.

El aporte de CARTERA DE REPOSICION porparte del ORIGINADOR a favor delFIDEICOMISO da lugar a las OPERACIONESDE REPOSICION.

Es la CARTERA que el ORIGINADOR transfierey aporta al FIDEICOMISO, para cubrir: (i) laCARTERA TITULARIZADA Y (ii) laCARTERA SOBRECOLA TERAL, a efectos de (1respaldar la emisión de VALORES de la presente

TlTlrr.ARIZACION. 2 '/

, ...., (' 9. ) 1::)'

Page 170: Prospecto Comandato

\,

(

CARTERASOBRECOLATERAL

. ASTIDlrec:tora de Autorizac:lón Y Registro

Z 8 FES 2013

Dicha transferencia y aporte se realiza cconsta del numeral 4.1.2) de la cláusula cuFIDEICOMISO.

La CARTERA SOBRECOLATERAL consistiráen CARTERA adicional a la CARTERATITULARIZADA, que tiene como objetivorespaldar a los INVERSIONISTAS, a prorrata desu inversión en VALORES, cuando elFIDEICOMISO enfrente eventuales insuficienciasen la recaudación de FLUJOS.

La CARTERA SOBRECOLATERAL forma partede la CARTERA INICIAL Y se repondrá, de sernecesario y procedente. a través de CARTERADE REPOSICION.

A la FECHA DE EMISION y durante la vigenciade los VALORES, el saldo minimo de capital dela CARTERA SOBRECOLATERAL será de US$303.364 (Trescientos tres mil trescientos sesenta ycuatro dólares de los Estados Unidos de América).

La combinación del saldo minimo de capital de la. CARTERA SOBRECOLATERAL y del montofijo de la CUENTA DE RESERVA, permitiráalcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

Se aclara de manera expresa que el saldo minimode capital de la CARTERA SOBRECOLATERALno variará y se mantendrá fijo durante la vigenciade los VALORES, conforme consta delINFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

Los VALORES se emiten únicamente con cargo ala CARTERA TITULARIZADA, mas no concargo a la CARTERA SOBRECOLATERAL.

La forma de integración. reposición, términosespecíficos del aporte de la CARTERASOBRECOLATERAL a favor delFIDEICOMISO, y demás términos y condicionesaplicables a la CARTERA SOBRECOLATERALconstan determinados en el numeral 8.1.3) de lacláusula octava del FIDEICOMISO. así comotambién constan en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

3

Page 171: Prospecto Comandato

i-

CARTERA TITULARIZADA

COMANDATO

COMITÉ DE VIGILANCIA

CUENTA DE RESERVA

2 B FEB 201'3

"7-Los términos específicos del aporte de o".CARTERA SOBRECOLATERAL a favor d I<qciónFIDEICOMISO, constan determinados en elnumeral 4.1.2.3) de la cláusula cuarta dclFIDElCOMISO

A la FECHA DE EMISION, el saldo de capital dela CARTERA TITULARIZADA será, comomínimo, la suma de US$ 10'000.000 (Diezmillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

La CARTERA TITULARIZADA permitiráamortizar el capital y pagar la TASA DEINTERES de los VALORES.

La CARTERA TITULARIZADA forma parte dela CARTERA INICIAL Y se repondrá, de sernecesario y procedente, a través de la CARTERADE REPOSICION.

Los VALORES se emiten únicamente con cargo ala CARTERA TITULARIZADA, mas no concargo a la CARTERA SOBRECOLATERAL.

A medida que el capital de los VALORES se vayaamortizando, y as! mismo los intereses de losVALORES se vayan cancelando, el monto deCARTERA TITULARIZADA irá decreciendoproporcionalmente, pero siempre debiendo existirCARTERA TITULARIZADA suficiente, enpropiedad del FIDElCOMISO, para respaldar ypagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Los términos especfficos del aporte de laCARTERA TITULARIZADA a favor delFIDEICOMISO, constan determinados en losnumerales 4.1.2.1) y 4.1.2.2) de la cláusula cuartadel FIDEICOMISO.

Es la Compafifa General de Comercio y MandatoS.A., una casa comercial dedicada a la venta, con osin financiamiento, de diferente tipo de bienesmuebles.

Es el comité compuesto por personas designadaspor la ASAMBLEA, cuya forma de integración,atribuciones y responsabilidades constandeterminadas en la cláusula décimo tercera delFIDEICOMISO.

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIAdc la presente TITULARIZACION.

']171

Page 172: Prospecto Comandato

DEUDORES

CERTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendenciade Compañíascon ?IRes "n o. de 2'l/Oq15

Iirectora de AutorizaciónYRegistro

La CUENTA DE RESERVA consislJrecursos dincrarios, libres y disponibles, qucomo objetivo respaldar aINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión eVALORES, cuando el FIDEICOMISO cnfrenteeventuales insuficiencias en la recaudación deFLUJOS.

Al cabo del primer mes, contado desde la FECHADE EMISION, la CUENTA DE RESERVAregistrará un monto fijo de US$ 38.441 ([rcinta yocho mil cuatrocientos cuarenta y un dólares dclos Estados Unidos de América),

La combinación del monto fijo de la CUENTADE RESERVA Ydel saldo mínimo de capital de laCARTERA SOBRECOLATERAL permitiráalcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

Se aclara de manera expresa que el monto fijo dela CUENTA DE RESERVA no se reducirádurante la vigencia de los VALORES, conformeconsta del INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

La forma de integración, reposición, términos ycondiciones aplicables a la CUENTA DERESERVA constan estipulados en el numeral8.1.1) de la cláusula octava del CONTRATO DEFIDEICOMISO Y en el \NfoORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

Son los obligados a pagar los INSTRUMENTOSDECREDITO.

A la fecha de transferencia y aporte de laCARTERA al FIDEICOMISO, los DEUDORESdeberán cumplir con uno cualquiera de lossiguientes elementos: (a) contar con calificación"A" según información de un Buró deInformación Crediticia o de un Registro de DatosPúblicos (de ser factible y estar a disposicióngeneral), o (b) no registrar obligaciones crediticiasen mora o vencidas según información de un Buróde Información Crcditicia o de un Registro deDatos Públicos (de ser factible y estar adisposición general), o (c) no contar con ningúnriesgo reportado ni registrado ante un Buró deInformación Crediticia o de un Registro de DatosPúblicos (de ser factible y estar a disposicióngeneral), en cualquiera de los casos antesseñalados con información cortada al mesinmediato anterior (o más reciente, según sea

5

Page 173: Prospecto Comandato

DOCUMENTOS DE LATlTULARIZACION

FECHA DE EMISION

FIDEICOMISO

FIDUCIARIA oAGENTE DE MANEJO

FLUJOS

FONDO ROTATIVO

CERTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el aut~~izadonor \a Superintendenciade compama~scon~J~ J '(}/{I"3Res Ion No.

I

2 B FEB 2013

disponible) a la fecha de la transferencia Yade los INSTRUMENTOS DE CREDITOFIDEICOMISO.

Son todos y cada uno de los documentosrelacionados con la presente TITULARIZACION,incluyendo, pero sin limitarse al FIDEICOMISO,REGLAMENTO DE GESTION, PROSPECTO,VALORES, Contrato de Administración Generalde la Cartera, convenios, contratos, actas,certificados, solicitudes, poderes, etc.

Es la fecha en que se realice la primera colocaciónde VALORES de la presenteTITULARIZACION. La FECHA DE EMISIONconstará expresamente señalada en losVALORES.

A partir de la FECHA DE EMISION se contará elPLAZO de los VALORES.

Los VALORES que no sc hayan colocado en laFECHA DE EMISION, quedarán en tesorería delFIDEICOMISO para posterior colocación.

Es el patrimonio autónomo dotado de personalidadjurídica que se constituye como consecuenciajurídica de la celebración de la presente escriturapública.

El fideicomiso mercantil irrevocable tiene ladenominación de "Duodécima TitularizaciónCartera Comercial- Comandato".

Es Morgan & Morgan, Fiduciary & TrustCorporation S.A., Fiduciaria del Ecuador.

Son los recursos dinerarios generados por laCARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, de conformidad con lostérminos específicos de su respectivo aporte afavor del FIDEICOMISO.

Son recursos IIquidos por un monto base de US$10.000 (Diez mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), a ser transferidos y aportados por elORIGlNADOR al FIDEICOMISO en dinero librey disponible, los cuales permitirán cubrir losPASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DELOS INVERSIONISTAS.

En caso de que el FONDO ROTATIVO se vea

...,~7 .....J1 J

Page 174: Prospecto Comandato

la forma estipulada enparágrafo segundo de laFIDEICOMISO.

{

INDICE DE SINIESTRALIDAD

INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA

INSTRUMENTOS DE CREDITO

El INDlCE DE SINIESTRALIDAD cuantifica laprobabilidad de que la CARTERATITULARIZADA no genere los FLUJOSnecesarios y suficientes para pagar los PASIVOSCON INVERSIONISTAS, conforme a lasproyecciones constantes en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

Según los cálculos constantes en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, el Indicede Siniestralidad es de 0.128% (Cero punto cientoveintiocho por ciento) calculado sobre la suma deUS$ 10.000.000 (Diez millones de dólares de losEstados Unidos de América).

Es el informe preparado por el EstructuradorFinanciero de la presente TITULARIZACION(MerchantBansa S.A.), el cual contiene losestudios, análisis estadisticos, evaluaciones yproyecciones respecto de la generación deFLUJOS por parte de la CARTERATITULARIZADA, Y que sustenta la viabilidadeconómica y financiera de la emisión deVALORES producto de esta TITULARIZACION.

Son pagarés a la orden que al momento de suaporte al FIDEICOMISO, deberán registrar lassiguientes características: (i) que correspondan aoperaciones de financiamiento del precio de ventade bienes muebles, que son vendidos porCOMANDATO y comprados por DEUDORES,siendo que tales operaciones de fmanciamientoson iIÚcialmenteotorgadas por COMANDA1'0 afavor de dichos DEUDORES y, luego de una ovarias transacciones, adquiridas por elORIGINADOR; (ii) que correspondan aoperaciones adquiridas conforme las politicasgenerales del ORIGINADOR; (iii) que noregistren morosidad; (iv) que la estructura de pagode capital e intereses corresponda a cuotasmensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) queno registren IÚprovengan de reprogramaciones IÚrefinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDOREScumplan con uno cualquiera de los siguienteselementos: (vi.a) cuenten con calificación "A"según información de un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos (de (\ser factible y estar a disposición general), o (vi.b)no registren obligaciones crediticias en mora o_'''''' ~"'" ¡"'mm'cló"do ~ Bmód'/

Page 175: Prospecto Comandato

INVERSIONIST A(S)

MECANISMOS DE GARANTIA

MONTO A EMITIR

Z 8 FEB 2013

Son el o los titulares de los VALORES emitidos asu orden, como consecuencia del proceso deTITULARIZACION. En caso de que elORIGINADOR sea propietario de uno o varios

-VALORES, también será considerado comoINVERSIONISTA.

Son tres: (i) la CUENTA DE RESERVA, (H) laSUSTITUCION DE CARTERA, Y (iii) laSOBRECOLATERALIZACION.

La combinación de los MECANISMOS DEGARANTlA permite alcanzar el NIVELAGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA.

Es la suma de hasta US$ 10'000.000 (Diezmillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

f.

NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA Es el número de veces que la combinación del

monto fijo de la CUENTA DE RESERVA Y delsaldo mfnimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL permiten cubrir el INDICEDE SINIESTRALIDAD, lo que en la presenteTITULARIZACION equivale a una coberturaefectiva de tres punto ccro cero (3.00) veces elINmCE DE SINIESTRALIDAD, calculado sobreel saldo de capital de los VALORESefectivamcnte colocados entreINVERSIONISTAS y que, a su vez, comomfnimo iguale el equivalente a 1/3 (un tcrcio) deldividendo trimestral que el FIDEICOMISO debeprovisionar a favor de los INVERSIONISTAS, esdecir, la suma de US$ 341.805 (Trescientoscuarenta y un mil ochocientos cinco dólares de losEstados Unidos de América) conforme consta delINFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

n1rectora de Autorización Y Registro

/8. -...•.1 -{:-

JilJ

Page 176: Prospecto Comandato

28 FEB 2013

~En todo caso, se aclara de manera expresa que. ~.el saldo mínimo de capital de la CARTE I"~clónSOBRECOLATERAL, y (ii) el monto fijo de laCUENTA DE RESERVA, no se reducirán durantela vigencia de los VALORES, conforme constadel INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

OPERACIONES DEREPOSICION

Son aquellas operaciones en virtud de las cuales,el ORIGlNADOR debe transferir y aportarCARTERA DE REPOSICION a favor delFIDEICOMISO, a efectos de mantener respaldadala emisión de VALORES de la presenteTlTULARIZACION, en los casos, términos ycondiciones estipulados en el numeral 7.22) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACIONPROVISIONAL

Es cl orden secuencial que la FIDUCIARIA, enrepresentación del FIDEICOMISO, debe aplicarrespecto de los FLUJOS que sean recibidos por elFIDEICOMISO como producto del recaudo de laCARTERA, desde la FECHA DE EMISION hastacuando se integre completamente la CUENTA DERESERVA.

El ORDEN DE PRELACION PROVISIONALconsta descrito en el numeral 7.18) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACIONDEFINITIVO

Es el orden secuencial que la FIDUCIARIA, enrepresentación del FIDEICOMISO, debe aplicarrespecto de los FLUJOS que sean recibidos por elFIDEICOMISO como producto del recaudo de laCARTERA, desde la fecha en que se integrecompletamente la CUENTA DE RESERVA hastaque se terminen de pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS.

El ORDEN DE PRELACION DEFINITIVOconsta descrito en el numeral 7.19) de la cláusulaséptima dcl FIDEICOMISO.

ORIGINADOR o CONSTITUYENTE Es Telbec S.A.

/9

Cuando en el presente documento se haga simplemención de PASIVOS, se entenderá que se hacereferencia a ambos tipos, en conjunto.

PASIVOS Son los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y losPASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DELOS INVERSIONISTAS.

Page 177: Prospecto Comandato

PASIVOS CON INVERSIONISTAS

PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS

PLAZO

PROSPECTO

REDENCION ANTICIPADA

CERTIFICOQue el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con

Res~~ de '21-../02/'3~~~'---1>~~re-c~tora ¿:j~~trrzac9ó~-Ny-SR-Ueg-A-~T-t¡o

28 FEB 2013

Son los derechos de contenido

Los derechos de contenido crediticio consisten enla amortización del capital y el pago de la TASADE INTERES de los VALORES de la presenteTlTULARIZACION.

Los VALORES que no se coloquen entreINVERSIONISTAS, quedarán en tesorería delFIDEICOMISO, para posteríor colocación.

Para efectos de la amortizaci6n de capital y el pagode intereses de los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, se considerará una base de360/360 que corresponde a aflos de trescientossesenta días, de doce meses, con duraci6n detreinta dlas cada mes.

Son los costos, gastos e impuestos que lecorresponden al FIDEICOMISO Yque deberán serpagados por éste con cargo al FONDOROTATIVO.

Es el periodo de vigencia de los VALORES, quepara la presente TITULARIZACION es de 1.080(Un mil ochenta) días, contados a partir de laFECHA DE EMISION.

Para efectos de cálculo del PLAZO se consideraráuna base de 360/360 que corresponde a aflos detrescientos sesenta dlas, de doce meses, conduración de treinta días cada mes.

Se aclara expresamente que el PLAZO es distintoa: (i) la duraci6n del FIDEICOMISO, y (H) elplazo de exigibilidad de la CARTERA.

Es el prospecto de oferta pública de la presenteTITULARIZACION, el cual contiene lainformación requerida por las normas legales yreglamentarias vigentes y aplicables.

Son de dos tipos: REDENCION ANTICIPADATOTAL Y REDENCIONES ANTICIPADASPARCIALES.

Cuando en el presente documento se haga simplemención de REDENCION ANTICIPADA, seentenderá que se hace referencia a laREDENCION ANTICIPAOA TOl'AL y • /

'j' -(7..J 1 I

Page 178: Prospecto Comandato

REDENCION(ES) ANTICIPADA(S)PARCIAL(ES)

REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALen conjunto.

Consisten en que, una vez producidas una o variasde las causales señaladas en el numeral 8.2.2) de lacláusula octava del FIDEICOMISO, en virtud delas cuales en el FIDEICOMISO se registranFLUJOS excedentarios que no han sido materia deOPERACIONES DE REPOSICION, laFIDUCIARIA podrá abonar o cancelar, tantasveces cuantas se produzcan dichas causales, demanera anticipada, los VALORES, utilizando alefecto tales FLUJOS excedentarios.

En tal sentido, dichos FLUJOS excedentariosserán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, aprorrata de su inversión en VALORES, debiendopracticarse el ajuste correspondiente por pagoanticipado de capital de los VALORES, en laúltima cuota de pago de los VALORES, y de sernecesario, en la penúltima cuota y asísucesivamente.

Se aclara de manera expresa que la REDENCIONANTICIPADA PARCIAL no constituye elvencimiento anticipado de los VALORES, envirtud de lo cual, efectuadas una o varias de estasdeclaraciones de REDENCION ANTICIPADAPARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningúnINVERSIONISTA podrá demandar alFIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA, por elpago anticipado de ningún rubro de losVALORES.

Z 8 FES 2013

REDENCION ANTICIPADA TOTAL Consiste en que, una vez producidas una o variasde las causales señaladas en el numeral 8.2.1) dela cláusula octava del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA pueda abonar o cancelaranticipadamente los VALORES.

CERTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendenciade CompañíasconResol". de~J.-IOJ..//3

Para tal efecto, la FIDUCIARIA podrá acudir: (i)a los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA y de la CARTERASOBRECOLATERAL; (ii) a los recursosexistentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o,(iii) a los recursos obtenidos producto deldescuento (venta) de la CARTERATITULARIZADA y de la CARTERASOBRECOLATERAL.

Se aclara de manera expresa que la REDENCIONANTICIPADA TOTAL no constituye elv~imi'mom"d¡"dod. 1mVALORES,/

11

Page 179: Prospecto Comandato

Z 8 F EB 2013

virtud de lo cual, efectuada esta declaracióREDENCION ANTICIPADA TOTAL por Pde la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISpodrá demandar al FIDEICOMISO, ni a IFIDUCIARIA por el pago anticipado de ningúnrubro de los VALORES.

REGLAMENTO DE GESTIONEs el instrumento en el cual se establecen lasnormas e información complementaria para lapresente TITULARlZACION.

SOBRECOLATERALIZACION Es uno de los MECANISMOS DE GARANTlAde la presente TITULARIZACION.

La SOBRECOLATERALIZACION se basa en laCARTERA SOBRECOLATERAL. En tal sentido,a este MECANISMO DE GARANTIA podrádenominársele indistintamente, como CARTERASOBRECOLATERAL o comoSOBRECOLATERALIZACION.

La SOBRECOLATERALlZACION operará enlos casos, términos y condiciones señalados en elnumeral 8.1.3) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

SUSTlTUCION DE CARTERA Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIAde la presente TITULARIZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en laobligación del ORIGINADOR de transferir yaportar al FIDEICOMISO, en sustitución deCARTERA que registre morosidad de 15 (quince)dlas o más, otra CARTERA que, al momento desu aporte al FIDEICOMISO, reúna los requisitosseñalados en el numeral 7.22.5) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO.

La SUSTITUCION DE CARTERA operará en loscasos, términos y condiciones señalados en elnumeral 8.1.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

TASA DE INTERESEs la tasa de interés anual y fija del 8.25% (ochopunto veinte y cinco por ciento) aplicable duranteel PLAZO de los VALORES.

Es el proceso mediante el cual se emitenVALORES susceptibles de ser colocados /"

12

Para efectos de cálculo de la TASA DE INTERESse considerará una base de 360/360, quecorresponde a años de trescientos sesenta días. dedoce meses, con duración de treinta días cada mes.

. SUASTIDirectora de Autorización y R"egislro

Page 180: Prospecto Comandato

VALOR(ES)

Z 8 FEB 2013

Son los derechos de "contenido crediticioreconocidos por el FIDEICOMISO a la orden delos INVERSIONISTAS, que serán pagados pordicho FIDEICOMISO únicamente con cargo a losFLUJOS que se proyecta serán generados por laCARTERA TITULARIZADA y, de ser éstosinsuficientes, con los recursos que se obtengan dela ejecución de los MECANISMOS DEGARANTIA.

Los VALORES constituyen pasivos delFIDEICOMISO, respecto de los cuales elFIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital, y(ii) pagar los intereses calculados en base a laTASA DE INTERES.

Los VALORES estarán representados en titulosemitidos a la orden.

Los VALORES se emitirán en .forma material odesmaterializada, según decisión delORIGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS.En caso de que los VALORES se emitan, total oparcialmente, en forma materializada, cada uno delos VALORES tendrá un valor nominal de US$1.000 (Un mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), y cada título podrá contener uno o másVALORES, pero siempre en montos de US$1.000 o múltiplos de US$ 1.000. En caso de quelos VALORES se emitan, total o parcialmente, enforma desmaterializada, no existirá un valornominal mínimo.

Los VALORES producto deTITULARlZACION se denominaránDUODÉCIMA-COMANDATO".

esta"VTC-

De producirse situaciones que impidan lageneración proyectada de los FLUJOS y, una vezejecutados los MECANISMOS DE GARANTIA,los INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan comoconsecuencia de tales situaciones.

CLAUSULA TERCERA: Antccedentes.-

Con fecha Diciembre 21 de 2012, mediante escritura pública otorgada ante el Notario TrigésimoSegundo del cantón Guayaquil, Doctor Javier Torres Carrillo, se constituyó el FIDEICOMISO.

13

~J 1 ,.,nJ,l ':.J u

Page 181: Prospecto Comandato

CLAUSULA CUARTA: Reglamento de Gestión.-

Con estos antecedentes, la FIDUCIARIA Y el ORIGINADOR, en conjunto, emiten el presenteREGLAMENTO DE GESTlON en los siguientes términos:

4.1) FIDUCIARIA:

Morgan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", fueconstituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo de Guayaquil,Abogado Humberto Moya Flores, el 26 de febrero del 2003, teniendo inicialmente como objetosocial la Administración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fue aprobada medianteResolución No. 03-G-IMV-0001705, dictada el 10 de marzo del 2003, por la Directora delDepartamento Jurídico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en el Registro Mercantilde Guayaquil, el 20 de marzo del 2003.

De acuerdo con la normativa del Mercado de Valores vigente, tras acreditar que Margan &Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" contaba coninfraestructura fisica, de recursos humanos, capacidad técnica, solvencia económica yseguridades suficientes para el cumplimiento de su objeto; la Intendencia de Mercado deValores autorizó su funcionamiento mediante Resolución No. 03-G-1MV-0003838 del 11 dejunio del 2003, inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado deValores como Administradora de Negocios Fiduciarios, bajo el N° 2003-2-10-00029, del 16 de

Junio del 2003.

El 18 de Junio del 2004, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado,establecimiento del capital autorizado y reforma del estatuto social, celebrada ante la NotariaVigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Porta1uppi, Margan & Morgan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aumentó su capital suscrito ypagado a la cantidad de USO 324,000 Y estableció como capital autorizado la suma de USO648,000; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valores medianteResolución No 04-G-IMV-0004410 del 4 de Agosto del 2004, e inscritos en el RegistroMercantil del mismo Cantón, el 20 de Agosto del 2004.

El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolución No.05.G.lMV-0005525, resolvió ampliar la autorización de funcionamiento de Margan & Margan,Fidueiary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", para que también participe enprocesos de titularización, quedándole en consecuencia, permitido administrar negociosfiduciarios y participar en procesos de titularización en los términos de la ley de Mercado deValores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria enmención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo número deinscripción inicial, esto es, el N° 2003-2-10-00029.

14

/

El 24 de marzo del 2008, ante el Notaria Trigésimo Segundo del Cantón Guayaquil, Dr. NelsonJavier Torres Carrillo, se otorgó escritura pública de apertura de sucursal en la ciudad de SanFrancisco de Quito, Distrito Metropolitano de Quito, Provincia del Pichincha de la compafilaMorgan & Morgan, Fidueiary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador"; acto que fueaprobado por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 08-G-IMV-0003671 del 23 de Junio del 2008, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 04

de agosto del 2008.

CERTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Su 'nten~e Compañias con

olución No. {( O 1- de '21/0z/r,. b '

. BETTV TAMAVÓ INSUASTIDirectora de Autorización YRegistro

Page 182: Prospecto Comandato

18 FEB 2013

Información adiciona!:Ouito:Dirección: Avenida de los Shyris y BeIgica,Edificio Shyris CenturyPiso S, Oficina 5CQuito - EcuadorTeIf. (593 2) 333 2812Fax. (593 2) 333 2822 (exL 106)Correo: [email protected]ágina web: www.morimor.com

4.2) FIDEICOMISO:

Guayaquil:Dirección: Junln 105 YMalecónEdificio "Vista al Río"Piso 5Guayaquil - EcuadorTelf. (593 4) 256 0805Fax. (593 4) 2560805 (ext. 119)Correo: [email protected]

El FIDEICOMISO fue constituido mediante escritura pública suscrita en Diciembre 21 de 2012,entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA, la que fuera otorgada ante el Notario TrigésimoSegundo del cantón Guayaquil, Doctor Javier Torres Carrillo.

La denominación estipulada para el FIDEICOMISO es la de Fideicomiso Mercantil Irrevocable."DUODÉCIMA TITULARIZACIÓN CARTERA COMERCIAL - COMANDATO".

4.3) DURACION:

Conforme lo dispuesto en la cláusula décimo quinta del FIDEICOMISO, estará vigente hastacuando se produzca una o varias de las causales de terruinación estipuladas en la cláusuladécimo sexta del FIDEICOMISO, en cuyo caso la FIDUCIARIA iniciará el proceso deliquidación seflalado en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO.

4.4) GASTOS A CARGO DEL FIDEICOMISO:

Los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidospor el FIDEICOMISO con cargo a! FONDO ROTATIVO, salvo que el ORIGINADORexpresamente manifieste su voluntad de asumirlos de manera directa.

Para efectos de la constitución del FONDO ROTATIVO, el ORIGINADOR ha aportado, en.recursos en efectivo, la suma de US$ 10.000 (Diez mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), conforme consta del numera! 4.1.1) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.

Cuando haya sido necesario utilizar los recursos del FONDO ROTATIVO, total oparcialmente, deberá reponérselo conforme consta de los numerales 7.3.3.2), 7.15.2), 7.18.2) Y7.19.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Si por cualquier causa no fuera posiblereponerlo de esa manera, el ORIGINADOR estará obligado a hacerlo dentro de los dos dlashábiles posteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA as! lo haya solicitado mediante simplecarta. Si el FIDEICOMISO debe entregar recursos por cualquier concepto a! ORIGINADOR yse encuentra pendiente la reposición del FONDO ROTATIVO, la FIDUCIARIA practicar/á laretención correspondiente, ¡l efectos de reponer dicho FONDO ROTATIVO.

CERTIFICOque el presente ejemplar .guarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con . 15

o ución No. -( f de2t.101/! ?S,

Page 183: Prospecto Comandato

I

2 B FEB 2013

Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DlSTINfOS DE LOS INVERSIONISTAdeben ser pagados por el FIDEICOMISO, con cargo al FONDO ROTATIVO, en el sigorden:

(a) Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO.

(b) Los honorarios de la FIDUCIARIA.

(c) Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto del FIDEICOMISO Yde laTITULARIZACION; (ii) cumplir con las funciones encomendadas a la FIDUCIARIA através del FIDEICOMISO, del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTION; y,(iii) cancelar los honorarios y demás rubros estipulados en los respectivos contratos deprestación de servicios suscritos con la Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo,Administrador de Cartera, y otros, de ser el caso.

El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DlSTINfOS DE LOS INVERSIONISTAS se lohará en Dólares de los Estados Unidos de América, salvo que por alguna norma que entre aregir en la República del Ecuador, los DEUDORES puedan o deban realizar sus pagos en unamoneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyo caso el FIDEICOMISOcancelará los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS en lamisma moneda en que haya recibido los FLUJOS de parte de los DEUDORES, aplicando eltipo de cambio fijado en la norma que determinó tal modificación.

4.5) HONORARIOSDELA FIDUCIARIA:

Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes:

4.5.1) Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la fecha de colocación delprimero de los VALORES: Un honorario mensual de administración delFIDEICOMISO por la suma neta de USO 550 (Quinientos cincuenta dólares de losEstados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual por elORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

4.5.2) Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha deliquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por elMONTO TOTAL A EMITIR de US$ 10'000.000: Un honorario mensual deadministración del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.300 (Un mil trescientosdólares dc los Estados Unidos de América) más lVA, pagaderos en forma mensual porel ORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

4.5.3) Un honorario único de liquidación del FIDEICOMISO por la suma de US$ 1.200 (Unmil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos por el 0ORIGINADOR previo a la liquidación íntegra del FIDEICOMISO conforme lodispuesto en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) díashábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte dela FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vige/tey aplicable.

CERTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superinten de Compañíascon ., 1. 16Res Ión No. 1 t de 22/0"//"3

7b / 'JiS3UASTI

Directora de Autorización y Reg s ro

Page 184: Prospecto Comandato

4.5.4)

~t.1'\CIA DE e.x,~ O~~ '"~ "?-t"Jt ;:p.

::;, <flVl

Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso de liq da' ónFIDEICOMISO serán con cargo al FONDO ROTATIVO, conforme lo r. alcorrespondientes que reúnan los requisitos establecidos en l~ normativavigente y aplicable. De igual forma, en caso que los recursos exIstentes en elROTATIVO no fueren suficientes para atender tales costos y gastos, el ORIGINAdeberá pagarlos directamente.

Por realizar las funciones de Agente Pagador, esto es, realizar los pagos tanto de capitalcomo intereses a los INVERSIONISTAS únicamente en las oficinas de laFIDUCIARIA misma o mcdiante transferencias bancarias directas, la FIDUCIARIAfacturará la suma neta equivalente al 0.08% (cero punto cero ocho por ciento) calculadosobre el monto efectivamente pagado a los INVERSIONISTAS más IVA, pagaderos enla medida quc se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS, dentro de losocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondientepor parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativatributaria vigente y aplicable.

4.5.5) De ser el caso, un honorario único por sustitución de la FIDUCIARIA sin justa causa,que deberá ser calificada de mutuo acuerdo por las partes, equivalente a cuatro mesesde administración según los honorarios determinados en los numerales 14.I) Y 14.2) dela cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO, dependiendo de la etapa cn que seencuentre el proceso de titularización, pagaderos por el ORIGINADOR previo el iniciodel proceso de sustitución de la FIDUCIARIA conforme lo dispuesto en la cláusulavigésimo primcra del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) dlas hábiles posteriores ala fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA,que reúna los requisitos cstablecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable.

Los honorarios pactados son netos, no incluyen tributos que por tales conceptos se debansatisfacer, asi como otros costos o gastos que deban incurrirsc en la celebración, administración,ejecución y liquidación del FIDEICOMISO, como por ejemplo, sin ser restrictivos a losrelacionados con gastos por publicaciones de convocatorias a ASAMBLEA, realización deasambleas, provisión de información, documentos, copias, papelería, servicios de terceros engeneral, costos y honorarios por las gestiones de cobranza extrajudicial, judicial o arbitral de losINSTRUMENTOS DE CREDlTO que hayan incurrido en mora. Los honorarios referidos en lapresente cláusula, serán cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO, y de no existir recursossuficientes en dicho FONDO ROTATIVO, deberá pagarlos directamente el ORIOINADOR.

El pago de los honorarios de la FIDUCIARIA se lo hará siempre en la moneda de curso legalvigente en la República del Ecuador.

En caso de que se presenten escenarios macroeconómicos desfavorables para la FIDUCIARIAcomo consecuencia de devaluación de la moneda de curso legal vigente en la República delEcuador o por hiperinflación de la economla, el ORIGlNADOR y la FIDUCIARIA tratarán dealcanzar un acuerdo para renegociar los honorarios de la FIDUCIARIA, sin embargo si laspartes no alcanzan un acuerdo, la FIDUCIARIA se reserva el derecho de renunciar a laadministración fiduciaria del FIDEICOMISO, aclarando que en dicho caso no aplicará elhonorario estipulado en el numeral 14.5) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO.

17

/Los VALORES se negociarán en el mercado primario bursátil al precio que, por escrito(mediante carta entregada en las oficinas de la FIDUCIARIA), instruya el ORIGINADOR a laFIDUCIARIA. Posterior a esta colocación primaria, la valoración de los VALORES serádictada por el mercado secundario, en base a las ofertas y demandas.

4.6) VALORACIÓN DE LOS VALORES:

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías conRS;;~~2¡'?

¡JIMA -INSlJASff -Directora de Autorización y Registro

Page 185: Prospecto Comandato

Z 8 FEB 2013

4.7) POLÍTICAS:

Dada la naturaleza de la presente TlTULARlZACION, las políticas a ser aplicaFIDUCIARIA respecto del FIDEICOMISO consisten en 10 siguiente:

(i) Potitica de Emisión de Valores:

Esta TITULARlZACION podrá representar la emisión de VALORES por un monto de hastaUS$ 10'000.000 (Diez millones de dólares de los Estados Unidos de América), conforme lostérminos y condiciones constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA,y que en resumen son los siguientes:

Denominación:Monto:Plazo:Tasa de Interés:Amortización de Capital:Pago de Interés:

"VTC-DUODÉCIMA-COMANDA TO"US$ 10'000.0001.080dias8.25% anual y fijaTrimestral, a partir de los 180 días de la Fecha de EmisiónTrimestral

(,

El FIDEICOMISO emitirá todos los VALORES, en una misma fecha y que será aquella quecorresponda a la primera colocación, lo que constituye la FECHA DE EMISION. A partir de laFECHA DE EMISION se contará el respectivo PLAZO aplicable a todos y cada uno de losVALORES.

Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION, quedarán en tesoreríadel FIDEICOMISO para posterior colocación.

(ii) Política de Recaudación de Flujos y de Administración de Cuentas por Cobrar:

(ii.!) La recaudación de los FLUJOS se realizará a través del ADMINISTRADOR DECARTERA.

El ADMINISTRADOR DE CARTERA será COMANDATO, debiendo suscribirse elrespectivo Contrato de Administración General de Cartera.

(ii.2) El ADMINISTRADOR DE CARTERA deberá efectuar la labor de cobranza de laCARTERA de conformidad con lo estipulado en el FIDEICOMISO.

(ii.3) El ADMINISTRADOR DE CARTERA exigirá a los DEUDORES de losINSTRUMENTOS DE CREDITO el cumplimiento y pago íntegro y oportuno de susobligaciones conforme los INSTRUMENTOS DE CREDlTO.

(ii.4) Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la FECHA DE EMISION delos VALORES:

(iiA.l)

(iiA.2)

La FIDUCIARIA mantendrá registrados contablemente, como de propiedad delFIDEICOMISO, la CARTERA INICIAL Y los bienes transferidos por elORIGINADOR.

De producirse los casos señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA efectuará OPERACIONES DEREPOSICION, en los mismos términos y condiciones estipulados en dichonumeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

18

')L85

Page 186: Prospecto Comandato

Z8FEB20n

~~~CIADE e"'..... 04t.~ ;c:

~~

(it4.3) I~ FIDUCIARIA =ib" d" ADMINISTRADOR DE CARTE ~ J811FLUJOS recaudados de los DEUDORES producto de la cobranzaCARTERA de la siguiente manera: (i) los FLUJOS recaudados en loslunes, martes y miércoles de una semana determinada, se entregar~n I?S dviernes de esa misma semana; y, (ii) los FLUJOS recaudados los dlas Jueves,viernes, sábado y domingo de una semana determinada, se entregarán .Ios dlasmartes de la semana inmediata posterior. En caso de que los días vIernes omartes antes seftalados para la entrega de los FLUJOS, coincidan con días no-hábiles, la entrega de tales FLUJOS por parte del ADMINISTRADOR DECARTERA al FIDEICOMISO se realizará el d[a hábil inmediato posterior, sinque en esa entrega el ADMINISTRADOR DE CARTERA deba reconocerinterés o rendimiento alguno a favor del FIDEICOMISO por el o los dlas no-hábiles que mantuvo los FLUJOS.

Con cargo a dichos FLUJOS, la FIDUCIARIA procederá de la siguientemanera:

(ii.4.3.1) Efectuar los registros contables respectivos dentro de los EstadosFinancieros del FIDEICOMISO, según lo estipulado en losnumerales 4.1.2.1) y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta delFIDEICOMISO y, como consecuencia de ello, proceder segúncorresponda.

(ii.4.3.2) Reponer el FONDO ROTATIVO, en caso de que, por cualquiermotivo, haya disminuido de su monto base definido en el puntoprimero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

(ii.4.3.3) Luego de haber cumplido con lo dispuesto en los numerales7.3.3.1) y 7.3.3.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO,restituir o entregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOSrecibidos por el FIDEICOMISO, como producto del recaudo ycobranza de la CARTERA INICIAL y/o de la CARTERA DEREPOSICION, según corresponda, hasta dentro del dla hábilinmediato posterior a la fecha en que el ADMINISTRADOR DECARTERA haya hecho la entrega de los FLUJOS alFIDEICOMISO, a cuyo efecto se atenderá lo seflaIado en losnumerales 4.1.2.1) y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta delFIDEICOMISO.

(ii.S) Desde la FECHA DE EMISION de los VALORES y hasta cuando se haya terminadode pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, La FIDUCIARIA continuarárecibiendo del ADMINISTRADOR DE CARTERA, durante la vigencia de losVALORES de la presente TITULARIZACION, los FLUJOS recaudados de losDEUDORES producto de la cobranza de la CARTERA de la siguiente manera: (i) losFLUJOS recaudados en los días lunes, martes y miércoles de una semana determinada,se entregarán los dlas viernes de esa misma semana; y, (ii) los FLUJOS recaudados losdlas jueves, viernes, sábado y domingo de una semana determinada, se entregarán losdias martes de la semana inmediata posterior. En caso de que los dlas viernes o martesantes seflalados para la entrega de los FLUJOS, coincidan con días no-hábiles, laentrega de tales FLUJOS por parte del ADMINISTRADOR DE CARTERA alFIDEICOMISO se reali7.aráel día hábil inmediato posterior, sin que en esa entrega elADMINISTRADOR DE CARTERA deba reconocer interés o rendimiento alguno afavor del FIDEICOMISO por el o los días no-hábiles que mantuvo los FLUJOS. Concargo a dichos FLUJOS, la FIDUCIARIA los destinará al ORDEN DE PRELACIYN

CERTIFICO que el presente ejemplarguarde conformidad con el autorizadopor le Su ncla añias con 19Re uclónNo. li ()f- U/O 4'3

<:;o I J 1 o (',.. 10:)

• £TTY JAMAYO INSUASTIDlrM:torll do> AutOfUaciOO lf lIf"".Mf<!)

Page 187: Prospecto Comandato

(ii.6)

(ii.7)

Z 8 F EB 2013

PROVISIONAL estipulado en el numeral 7.18) de la cláusula séptimFIDEICOMISO; y. posteriormente. al ORDEN DE PRELACION DEFINIestipulado en el numeral 7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Dado que el ADMINISTRADOR DE CARTERA cumplirá con entregar alFIDEICOMISO la totalidad de los FLUJOS recaudados de los DEUDORES productode la cobranza de la CARTERA, la FIDUCIARIA realizará los registros contablesdentro de los Estados Financieros del FIDEICOMISO de conformidad con lo señaladoen los numerales 4.1.2.2) Y4.1.2.3) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.

El ADMINISTRADOR DE CARTERA realizará la cobranza ordinaria y extrajudicialy. de ser necesario, la cobranza judicial y/o arbitral de las cantidades adeudadas por losrespectivos DEUDORES en virtud y de conformidad con los términos y condiciones delos correspondientes INSTRUMENTOS DE CREDITO y la legislación aplicable yvigente; en el entendido, que el ADMINISTRADOR DE CARTERA deberá ejercitar,en nombre del FIDEICOMISO. todos y cada uno de los derechos, acciones y recursosderivados de o en relación con dichos INSTRUMENTOS DE CREDITO con elpropósito de maximizar la cobranza relacionada con dichos INSTRUMENTOS DECREDITO en beneficio del FIDEICOMISO.

La FIDUCIARIA practicará, dentro de los diez (10) primeros dias hábiles de cada mesdurante la vigencia de los VALORES. un cruce de información con elADMINISTRADOR DE CARTERA, a fin de: (i) determinar la totalidad de losFLUJOS recaudados en el mes inmediato anterior, con cargo a la CARTERA INICIALY a la CARTERA DE REPOSICION. según corresponda, incluyendo, por ende, larecaudación provenientc de la CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLATERAL; y, (ii) determinar la totalidad de las sumas de dinero entregadasal FIDEICOMISO en el mes inmediato anterior.

(ii.8) Previo aprobación expresa y por escrito de la FIDUCIARIA, el ADMINISTRADORDE CARTERA podrá subcontratar todo o parte de los servicios materia del Contrato deAdministración General de Cartera, con cualquier entidad debidamente capacitada paraadministrar cartera. Se aclara de manera expresa y asi deberá constar en el respectivoContrato de Administración General de Cartera, que en caso de que elADMINISTRADOR DE CARTERA haya subcontratado con terceros, todo o parte delos servicios materia del Contrato de Administración General de Cartera, elADMINISTRADOR DE CARTERA Y el ORIGlNADOR mantendrán ante elFIDEICOMISO y la FIDUCIARIA, absoluta responsabilidad por sus obligacionesestipuladas tanto en el FIDEICOMISO como en el Contrato de Administración Generalde Cartera, por lo que aquellas deben asumir en el mencionado Contrato deAdministración General de Cartera responsabilidad solidaria con los subcontratistas delADMINISTRADOR DE CARTERA. por cualquier acción u omisión de talessubcontratistas, que causen perjuicios al FIDEICOMISO, a la FIDUCIARIA y/o aterceros, sin que pueda interponer excepciones de división, orden o excusión.

(iI.9) Cuando a criterio de la FIDUCIARIA considere que ha habido incumplimiento de lasobligaciones asumidas por COMANDATO en el Contrato de Administración Generalde Cartera, la FIDUCIARIA estará facultada para dar por terminado dicho Contrato deAdministración General de Cartera y podrá designar a quien ha de rcemplazarle y. porende, suscribir el contrato correspondiente. La entidad que sea designada por laFIDUCIARIA como reemplazo de COMANDA1'0 en las labores de rADMINISTRADOR DE CARTERA. estará debidamente capacitada para administrarcartera. Si por cualquier motivo no es posible efcctuar dicha contratación, laFIDUCIARIA convocará al COMITÉ DE VIGILANCIA, a fin de que se designe alnuevo ADMINISTRADOR DE CARTERA. Todos los costos y gastos del scrvicio a s;; .f/

CERTIFICO que el presente ejemplar /guarda conformidad con el autorizado 20por uperintende9ciade pañiasconR olución No. i[ i O ~{).Z (; ; J 13 7

b. " rB. Brny TAMAYO INSUASTI_____ & •••.• _ ••••• • .1 t_. __

Page 188: Prospecto Comandato

=LUw...

=e-J

(iii) Política de Provisiones:

(iü.l) Desde la FECHA DE EMISION de los VALORES y hasta cuando se integrecompletamente la CUENTA DE RESERVA, en la medida que el FIDEICOMISOreciba los FLUJOS conforme 10 señalado en el numeral 7. I7) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO, destinar tales FLUJOS al ORDEN DE PRELACION PROVISIONALdescrito a continuación, hasta completar cada uno de los conceptos de dicho ORDENDE PRELACION PROVISIONAL:

(iii.1.1) Primero: Provisionar, hasta completar, la suma total de US$ 38.441 (Treinta yocho mil cuatrocientos cuarenta y un dólares de los Estados Unidos deAmérica) que corresponde a la CUENTA DE RESERVA, conforme consta delnumeral 8.1.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO, a cuyo efecto laFIDUCIARIA tomará el cien por ciento (100%) de los FLUJOS que vayaningresando al FIDEICOMISO, hasta completar el cien por ciento (100%) dedicha suma de dinero, según lo señalado en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

En todo caso, se aclara de manera expresa que si la CUENTA DE RESERVAno se logra completar en la forma antes sellalada, dentro de los treinta (30) dfascalendario contados a partir de la FECHA DE EMISION de los VALORES, elORIGlNADOR deberá completar cl saldo restante, en los términos ycondiciones estipulados en el numeral 8.1.1) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

(iii.1.2) Segundo: Una vez integrada completamente la CUENTA DE RESERVA deconformidad con lo estipulado en el numeral 7.18.1) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO y, de ser necesario, según lo señalado en el numeral 8.1.1) dela cláusula octava del FIDEICOMISO, reponer el FONDO ROTATIVO, encaso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base definidoen el punto primero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos días hábiles de la semanainmediata posterior.

(iii.1.3) Tercero: Reponer la CUENTA DE RESERVA, cn caso de que, por cualquiermotivo, haya disminuido de su monto base definido en el numeral 8.1.1) de lacláusula octava del FIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos dfas hábiles de la semanainmediata posterior. f

(iii. 1.4) Cuarto: Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendoCERTIFICO que el P"li~ae{lImplacluye amortización de capital y pago de intereses) iDIDed¿,.atoguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendenciade CompañíasconR ución No. -(. de :Z:Z/o2/1,:> 21

~--;;> 7 '-'1 r)')

J 1J:)

Page 189: Prospecto Comandato

28 HB 20n

posterior de los VALORES, de la siguiente manera: (i) mientrasVALORES pendientes dc colocar entre INVERSIONISTAS y aún se en evigente la autorización de oferta pública otorgada por la SuperintendenCompaftías, la provisión se hará como si la totalidad de los VALO

La provisión y acumulación de recursos para estos efectos se hará de lasiguiente manera: (i) de la primera (10) a la undécima (11°) semana de cadatrimestre, por cada semana vencida, se aprovisionará y acumulará elequivalente al 1/12 (un doceavo) de lo requerido para realizar el pago deldividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses,según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES, Y(ii) en la duodécima (12°) semana de cada trimestre, por semana anticipada, seaprovisionará el 100% de los FLUJOS que vayan ingresando alFIDEICOMISO, hasta completar lo requerido para realizar íntegramente elpago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago deintereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de losVALORES.

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la octava (80)semana de cada trimestre, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionadoy aCUmuladodurante las ocho primeras semanas de dicho trimestre, es inferiora ocho doceavos (8/12) del monto requerido para efectuar el pago deldividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda), a partir de ese momento y respecto de tal trimestre, laFIDUCIARIA reaIi7.arála provisión tomando el cien por ciento (100%) de losFLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar lorequerido para realizar íntegramente el pago del dividendo trimestral(amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable ycorresponda) inmediato posterior de los VALORES.

Con cargo a los recursos así provisionados, el FIDEICOMISO pagará losPASIVOS CON INVERSIONISTAS según consta del numeral 7.20) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

Se aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta a medida quevaya siendo utilizada para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(iii.I.5)Quinto: Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecidaen los numerales 7.18.1) al 7.18.4) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO,de existir, restituir o entregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOS delFIDEICOMISO.

La restitución o entrega estipulada en el presente numeral, de ser posible, segúnlos FLUJOS lo permitan, se hará en forma semanal, dentro de los dos díashábiles posteriores a la fecha en que el ADMINISTRADOR DE CARTERAhaya entregado los FLUJOS al FIDEICOMISO.

(iii.2) Desde la fecha en que se integre completamente la CUENTA DE RESERVA Y hasta rcuando se haya terminado de pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en lamedida que el FIDEICOMISO reciba los FLUJOS conforme lo seflalado en el numeral7.17) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, destinar tales FLUJOS al ORDENzDECERTIFICO que el presente ejemplar

guarda conformidad con el autorizadopor la Su rintendenciade Compañíascon 22esolución No. _ de ;Z~/O ,,;,?

.~I /j'? 'J139¡rectorade Autorizacióny Registro

Page 190: Prospecto Comandato

Z 8 FES 2013

PRELACION DEFINITIVO descrito a continuación, hasta completar cada n econceptos de dicho ORDEN DE PRELACION DEFINITIVO: ~

i':o":e(iii.2.1) Primero: Reponer el FONDO ROTATIVO, en caso de que, por cuamotivo, haya disminuido de su monto base definido en el punto primero, delparágrafo segundo de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos días hábiles de la semanainmediata posterior.

(iii.2.2) Segundo: Reponer la CUENTA DE RESERVA, en caso de que, por cualquiermotivo, haya disminuido de su monto base definido en el numeral 8.1.1) de lacláusula octava del FIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos días hábiles de la semanainmediata posterior.

(iü.2.3) Tercero: Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendotrimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses) inmediatoposterior de los VALORES, de la siguiente manera: (i) mientras existanVALORES pendientes de colocar entre INVERSIONISTAS y aún se encuentrevigente la autorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia deCompat'i1as, la provisión sc hará como si la totalidad de los VALORES sehubieran efectivamente colocado; y, (H) una vez que haya vencido laautorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compaflias,la provisión se hará en estricta proporción a los VALORES efectivamentecolocados.

La provisión y acumulación de recursos para estos efectos se hará de lasiguiente manera: (i) de la primera (10) a la undécima (11°) semana de cadatrimestre, por cada semana vencida, se provisionará y acumulará el equivalenteal 1112 (un doceavo) de lo requerido para realizar el pago del dividendotrimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES, Y (ii) en laduodécima (12°) semana de cada trimestre, por semana anticipada, seprovisionará el 100% de los FLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO,hasta completar lo requerido para realizar íntegramente el pago del dividendotrimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES.

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la octava (80)semana de cada trimestre, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionadoy acumulado durante las ocho primeras semanas de dicho trimestre, es inferiora ocho doceavos (8/12) del monto requerido para efectuar el pago deldividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda), a partir de ese momento y respecto de tal trimestre, laFIDUCIARIA realizará la provisión tomando el cien por ciento (100%) de losFLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar lorequerido para realizar fntegramente el pago del dividendo trimestral(amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y /\ro'~poo,.) mmol." pooreri~'0100 VALORES. / ! \

23

Page 191: Prospecto Comandato

lB FEB 10

Con cargo a los recursos así provisionados, el FIDEICOMISO pagará osPASIVOS CON INVERSIONISTAS según consta del numeral 7.20) de ~c;.cláusula séptima del FIDEICOMISO. "'0..."

<>qciónSe aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta a medida quevaya siendo utilizada para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(iii.2.4) Cuarto: Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecidaen los numerales 7.19.1) al 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO,de existir, restituir o entregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOS delFIDEICOMISO ..

La restitución o entrega estipulada en el presente numeral, de ser posible, segúnlos FLUJOS lo permitan, sc hará en forma semanal, dentro de los dos diashábiles posteriores a la fecha en que el ADMINISTRADOR DE CARTERAhaya entregado los FLUJOS al FIDEICOMISO.

(iv) Polltiea de Inversiones:

Mientras las sumas de dinero recibidas por el FIDEICOMISO no deban utilizarse para susrespectivos fines según los términos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO, mantenertales recursos depositados o invertidos a nombre del FIDEICOMISO en instrumentosfinancieros o de inversión de: (i) un banco operativo del exterior que cuente con calificacióninternacional de riesgo de al menos "A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocidainternacionalmente; o (ii) un banco operativo establecido o domiciliado en el Ecuador, quecuente con calificación de riesgo Ecuatoriana de al menos "AA" (doble AA) otorgada por unacalificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia deCompañías; o, (iii) fondos de inversión: (iii.a) de los Estados Unidos de América que cuentencon calificación de riesgo de al menos nA" otorgada por una calificadora de riesgos reconocidainternacionalmente; o (iiLb) del Ecuador que cuenten con calificación de riesgo de al menos"AA" (doble AA) otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendenciade Compañlas. En todo caso, el ORIGINADOR al momento de seleccionar los instrumentosfinancieros o de inversión en los cuales se va a invertir, deberá observar, en el siguiente orden,los principios de liquidez (con plazos de inversión o disponibilidad de máximo treinta dlas),seguridad y rentabilidad.

Bajo ningún concepto y contexto la FIDUCIARIA será responsable en modo alguno ni seencuentra legalmente obligada a responder, por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidad depago de la o las instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión donde se inviertanlos recursos del FIDEICOMISO, ni con la veracidad de la información que dichas entidadeshubieren hecho pública respecto de su gestión administrativa, capacidad patrimonial y de pago,liquidez y solvencia financiera. En tal scntido, la FIDUCIARIA no es responsable, ni estáobligada a responder con sus propios recursos, por la moratoria, no generación, o incapacidadde pago de rendimientos de los instrumentos financieros o fondos de inversión en que sehubieren invertido los recursos, o por cualquier moratoria o incapacidad de pago de losobligados (instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión), o por las pérdidas, seanparciales o totales, que los instrumentos, productos financieros, cuentas o inversiones pudierensufrir.

La selección de la o las instituciones financieras y/o del o de los instrumentos financieros, asícomo del o de los fondos de inversión, en los cuales se realicen las inversiones del 0FIDEICOMISO lc corresponderá al ORIGINADOR, cumpliendo con los parámetros aquíestablecidos.

/24

~J191

Page 192: Prospecto Comandato

i<.

lB FEB 20

Los rendimientos que generan las inversiones antes sella ladas, previo instrucción d ~ORIGINADOR, podrán acumularse dentro del FONDO ROTATIVO para cubrir los PASIVOS "'0;;.CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. ~<'ICión

(v) Política de Distribución de Beneficios:

Con cargo a los recursos provisionados en el FIDEICOMISO, según lo dispuesto en losnumerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, según corresponda,conforme la Tabla de Amortización que forma parte del INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA, pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

El pago de (os PASIVOS CON INVERSIONISTAS se hará por períodos trimestrales vencidos,en el mismo día calendario de la FECHA DE EMISION de los VALORES aplicado al trimestrecorrespondiente. Si dicho día coincide con un día no-hábil. el pago se realizará el día hábilirunediato posterior, sin que en ese pago se reconozcan intereses adicionales por los dias no-hábiles.

En el caso de que apliquen intereses de mora, la tasa de mora será la que resulte de agregar unrecargo de 10% (0.1 veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo más la TASA DE INTERES.constituirán la tasa de mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación, laque correrá únicamente hasta la fecha del día en que se efectúe e( pago.

El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se lo hará en Dólares de los EstadosUnidos de América, aplicando la TASA DE INTERES, por el PLAZO, salvo que por algunanorma que entre a regir en la República del Ecuador: (i) los DEUDORES puedan o debanrealizar sus pagos en una moneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyocaso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS en la mismamoneda en que reciba los FLUJOS de parte de los DEUDORES, aplicando el tipo de cambioque se fije en (a norma que determine tal modificación; (ii) los DEUDORES puedan o debanrealizar sus pagos aplicando una tasa de interés distinta de (a estipulada en losINSTRUMENTOS DE CREDITO, en cuyo caso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOSCON INVERSIONISTAS aplicando la tasa de interés que se ftie para este tipo de inversionesen la norma que determine tal modificación; (iii) los DEUDORES puedan o deban realizar suspagos en plazos mayores a los estipulados en los INSTRUMENTOS DE CREDITO, en cuyocaso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS aplicando losmismos plazos que se fijen en la nonna que determine tal modificación; y (iv) los ténninos ycondiciones estipulados en los INSTRUMENTOS DE CREDITO se vean modificados decualquier manera, en cuyo caso tales modificaciones también aplicarán a los VALORES, en loque corresponda, a efectos de que el FIDEICOMISO pueda pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS en los mismos. términos y condiciones que se fijen en la norma quedetermine tal modificación.

En caso de que resulten insuficientes los recursos provisionados scgún lo dispuesto en losnumerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, según corresponda, laFIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA.

De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS y, una vezejecutado los MECANISMOS DE GARANTIA, los INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

CERTIFICO que el presente ejel~1Plarguarda conformidad con el aut~~lzadopor la Superintendencia de Companlas c/on •.•I

. - e¿2- O~I?;Joludon No.

25

r....,~ O).11../<-

Page 193: Prospecto Comandato

================::::::====::::::::::::::;;';;;;;::===========-=---~Z~B~F~EB~Z:Ol~3 --

(vi)

(vi.!)

Politica de Pagos:

Con cargo a los recursos aprovisionados en el FIDEICOMISO, según lo dispuesto enlos numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, se pagará losPASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(vi.2) Con cargo al FONDO ROTATIVO, se pagará los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(vii) Aclaraci6n:

De conformidad con los términos y condiciones del FIDEICOMISO, no existe posibilidad deque dicho FIDEICOMISO contrate ni otorgue crédito ni endeudamiento, ni realice ventas, porlo que no procede la determinación de políticas para tales efectos.

4.8) CONTRATACIONES ESPECIALES:

4.8. 1)Calificación de Riesgo: Recibir de la CALIFICADORA DE RIESGOS designada por elORIGINADOR, lo siguiente: (i) informe inicial de calificación de riesgo sobre losVALORES de la presente TITULARIZACION; y, (ii) actualizaciones de la calificaciónde riesgo, con la periodicidad establecida en la normativa vigente y aplicable, durante elPLAZO de vigencia de los VALORES de la presente TITULARIZACION. Todas lasfacturas, costos y gastos a ser cargados por la calificadora de riesgos, tanto por lacalificación inicial como por las actualizaciones periódicas, respecto de estaTITULARIZACION, serán asumidos por el FIDEICOMISO con cargo al FONDOROTATIVO, salvo que el ORIGINADOR expresamente manifieste su voluntad deasumirlos de manera directa .. La CALIFICADORA DE RIESGOS será designada por elORIGINADOR mediante comunicación expresa y por escrito enviada a la FIDUCIARIA,dentro de los quince (15) d[as calendario posteriores a la fecha de constitución delFIDEICOMISO. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por laCALIFICADORA DE RIESGO o por razones de altcrnabilidad, y de conformidad con loseñalado en los numerales 11.1.3) de la cláusula undécima y 13.2.6) de la cláusuladécimo tercera del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA o el COMITÉ DE VIGILANCIA,respectivamente, estarán facuItados para designar a otra CALIFICADORA DE RIESGOque ha de reemplazar a la CALIFICADORA DE RIESGO designada y, por ende, que laFIDUCIARIA proceda con la suscripción del contrato correspondiente.

4.8.2) Auditoria Externa: Contratar a una fU1lla auditora externa dentro de los límitespermitidos por la normativa vigente y aplicable sobre esta materia, para laprestación de los servicios de auditarla externa anual al FIDEICOMISO, durante elPLAZO de vigencia de los VALORES. De conformidad con lo señalado en el numeralI J .1.2) de la cláusula undécima del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA estará facultadapara designar, a su sola discreción y en cualquier momento, por razones dealternabilidad o por incumplimiento de sus obligaciones, al reemplazo de la firmaauditora externa y, por ende, suscribir el contrato correspondiente, dentro de los límitespermitidos por la normativa vigente y aplicable sobre esta materia.

: '""'1...; J '1

)1. íO

26

4.8.3) Administración de Cartera: Contratar a COMANDATO para la prestación de losservicios de ADMINISTRADOR DE CARTERA, a cuyo efecto suscribirá un Contratode Administración General de la CARTERA. / (1

CERTIFICO que el presente ejer~lPlarguarda conformidad con el aut~~lzado

:iZ~~"e c~l'fnlDire~toradeAutorización y Registro

Page 194: Prospecto Comandato

28 FEB 2013

4.9) INFORMACIÓN Y RENDICiÓN DE CUENTAS:

4.9.1) Información a los INVERSIONISTAS:

La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, un resumen informativo sobre lasituación de la TlTULARIZACION, el cual contendrá: (i) una relación de la CARTERA (cnbase al informe que deberá scr provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de losFLUJOS y de los PASIVOS del período semestral correspondiente, (ii) de la situación de losMECANISMOS DE GARANTIA, Y Ciii)cualquier otra información que se considere relevantepara los INVERSIONISTAS. Toda información que, según disposiciones legales,reglamentarias, del FIDEICOMISO, del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION,deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a través de la prensa, se lo hará mediante publicacionesefectuadas en el Diario El Telégrafo, como diario de circulación a nivel nacional. Cualquier otrainformación a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por la prensa, se la difundirá através de la página web de la FIDUCIARIA, cuya dirección es www.morimor.com.ec. Dichainformación también se entregará a la Superintendencia de Compañías, a las Bolsas de Valoresya la Calificadora de Riesgos.

4.9.2) Rendición de cuentas al ORIGINADOR:

A más de una rendición de cuentas anual, la FIDUCIARIA también rendirá trimestralmentecuentas al ORIGINADOR en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado deValores y en la normativa reglamentaria vigente y aplicable.

4.10) DETALLE DE LA HISTORIA DE LOS FLUJOS Y FORMA DEDETERMINACION DE FLUJOS FUTUROS E INDICE DE SINIESTRALIDAD:

4.10.1) Detalle de la Historia de los Flujos y Forma de Determinación de Flujos Futuros

Este punto se desarrolla ampliamente en el INFORME DE ESTRUCTURACIÓNFINANCIERA preparado por MerchantBansa S.A., el cual forma parte integral del Prospectode Oferta Pública.

4.10.2) Índice de Siniestralidad

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL INDICE DE SINIESTRALIDADSobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experienda,específicamente aquella que ha sido divulgada por la Calificadora de RIesgos internacionalStandard & Poor's - S&P en los procesos de calificación de titularlzadón de crédito deconsumo.

DefinIción dellndice de SiniestralidadEn titularizaciones, es la evaluadón del impacto que tienen sobre los resultados del proceso detitularizadón, el comportamiento de determinadas variables. Es así como se debe consideraren la estructuradón de una titularización, las proyecciones de los resultados económicos delproceso bajo ciertos escenarios en los cuales se presentaría: i) el mayor riesgo de pérdida; o,ii) el mayor desajuste con respecto a las condiciones externas Ylo internas que afectendrásticamente las estimacIones Inidales.

Esta definición utilizada intemadonalmente indica que la siniestralidad no deberá medirse por ~el índice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamente un indicativo de la~I"" do • rnrtero "'''' "' do la .0",,""""'. /

27

Page 195: Prospecto Comandato

Z 8 FE8 2013

A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que se encuentrliteratura de titularizadón de cartera.

e~

"'o",.

Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularización I<qciónnecesario entender la caída de cartera, o "DEFAULT', dentro del ámbito de calidad de carteraa titularizar.

La literatura revisada presenta lo siguiente en reladón con el "default" de una cartera dentrode procesos de titularizadón:

En default:"La tasa condidonal de "default" es la probabilidad de que un préstamo caiga en élen este año". Y a continuación se indica: "la tasa condiáonal de "default" es elporcentaje de préstamos que existen al prlndpio del año y que caen en "default"en algún momento durante el afio".

Es una medida condicional por que expresa la probabilidad de caída frente al hecho de que unpréstamo haya sobrevivido a este año.

La medidón del "default" de esta manera es mejor que la medición en términos del porcentajede préstamos que fueron originados y que subsecuentemente cayeron en "default" ya que latasa condidonal relaciona el "default" a un momento particular en el tiempo y a un conjuntoparticular de condiciones económicas.

Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos están vigentes alprincipio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinar aquellosque en ese año se siniestraron.

En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás sería suficiente para calcular el"Indlce de Siniestralidad", pues para los últimos dos años, al analizar el comportamientotambién se analizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos sepuede hacer un análisis mensual.

4.11) SUSTITUCIÓN DE LA FIDUCIARIA:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA:

4.11.1) La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA.4.11.2) El incumplimiento reiterado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudo

arbitral o sentencia ejecutoriada; y,4.11.3) Las demás establecidas en la legislación aplicable.

En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar físicamente a la fiduciaria sustituta,designada por la ASAMBLEA, todos los bienes que componen el patrimonio autónomo, en 10que fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables, declaracionestributarias, comprobantes de retención y en general toda la documentación original relacionadacon el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si así lodecide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un periodo máximo de diez (10)dias hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución.

28

l',"",-i' .•..••,-

ji/J

4.12) TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO:

Son causales de terminación del FIDEICOMISO las siguientes:

8. STIDirectora de Autorización y Registro

4.12.1) Si el ORIGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios aefectos de gestionar la obtenciÓn de información y documentación necesarias para/a

CERTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías conRe ución No. e '2?- (0'2(1')

~

Page 196: Prospecto Comandato

TITULARIZACION, o (ii) a la FIDUCIARIA de la información y documentaciónnecesarias para la TITULARIZACION.

4.12.2) Si se han atendido todos los derechos de los INVERSIONISTAS y se han canceladotodos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

4.12.3) Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO.

4.12.4) Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene la terminación delFIDEICOMISO.

4.12.5) Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de lacolocación de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR y latotalidad de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALORES.

4.12.6) Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.

4.13) LIQUIDACIóN DEL FIDEICOMISO:

En caso de terminación del FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales olegales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación delFIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

4.13.1) Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTASque se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos delFIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derecho por el ORIGINADOR.

En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de todaresponsabilidad por los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS.

4.13.2) La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un informe que se pondráa disposición del BENEFICIARIO, en los términos exigidos por la Superintendencia deCompafiías y demás normativa aplicable. Dicho ínforme se entenderá aprobado ipsofacto, si no es objetado dentro de un período máximo de quince (15) días calendario,contados a partir de la fecha de su presentación al BENEFICIARIO.

4.13.3) Transcurrido el perlodo sefialado en el numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará,mediante escritura pública, un Aeta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos losefectos legales, como la liquidación defmitiva y total del FIDEICOMISO, salvo el casosefialado en el párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá únicamente la firmadel representante legal de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a través del cualse dé por terminado y liquidado el FIDEICOMISO.

Si el BENEFICIARIO no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por laFIDUCIARIA, dentro del período de quince (15) días calendario mencionado en el numeral17.2) del FIDEICOMISO, podrán solicitar que sus salvedades se hagan constar como Anexo delActa de Liquidación, el cual deberá estar suscrito por el BENEFICIARIO ¡nconforme. Hastaque se resuelvan las salvedades planteadas por dicho BENEFICIARIO inconforme, por arreglodirecto o por laudo arbitral, el FIDEICOMISO no podrá liquidarse. \

4.14) AUDITORA EXTERNADEL FIDEICOMISO:

/29

Page 197: Prospecto Comandato

=================::::::=====:=:;:;;;;;======== ~-~2 B~F~EB~201;3--

El FIDEICOMISO Contratar a una firma auditora externa dentro de los límites permitidos p'or:.la normativa vigente y aplicable sobre esta materia, a efectos de que se desempeñe como:.:'\, '.AUDITORA EXTERNA, para la prestación de los servicios de auditoría externa anual del e'CIOnFIDEICOMISO, durante el PLAZO de vigencia de los VALORES.

4.15) RÉGIMEN APLICABLE PARA LA OBTENCIÓN DE LOS FLUJOS:

4.15.1) Tipo dc activo motivo de la Titulari7..ación:

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITOsuscritos por DEUDORES, que corresponden a operaciones de financiamiento del precio deventa de bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES,siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATOa rnvor de dichos DEUDORES y, luego de Una o varias transacciones, adquiridas por elORIGINADOR.

A la fecha de aporte, los INSTRUMENTOS DE CREDITO deberán tener las siguientescaracterísticas: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta debienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES, siendoque tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favorde dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por elORIGINADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generalesdel ORIGINADOR; (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital eintereses corresponda a cuotas mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren niprovengan de reprogramacioncs ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDOREs cumplan conuno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" segúninformación de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de serfactible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias en mora ovencidas según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de DatosPúblicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vLc) no cuenten con ningún riesgoreportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registro de DatosPúblicos (de ser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antesseñalados con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según seadisponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDlTO alFIDEICOMISO.

4.15.2) Naturaleza, dcnominaeión y caracteristicas de los VALORES:

En esta TITULARIZACION. los VALORES son los derechos de "contenido crediticio"reconocidos por el FIDEICOMISO a la orden de los INVERSIONISTAS, que serán pagadospor dicho FIDEICOMISO únicamente con cargo a los FLUJOS que se proyecta serángenerados por la CARTERA TITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con los recursosque se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTlA.

Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales elFIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital, y (ii) pagar los intereses calculados en base a laTASA DE INTERES. Los VALORES estarán representados en títulos emitidos a la orden. LosVALORES se emitirán en forma material o desmaterializada. según decisión delORIGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS. En caso de que los VALORES se emitan, totalo parcialmente, en forma materializada, cada uno de los VALORES tendrá un valor nominal deUS$ 1.000 (Un mil dólares de los Estados Unidos de América), y cada título podrá conteneruno O más VALORES, pero siempre en montos de US$ 1.000 o múltiplos de US$ 1.000. Encaso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente. en forma desmaterializada, noexistirá un valor nominal mínimo. Los VALORES producto de esta TITULARlZACION se

CERTIFICOque el presente ejemplar /guarda conformidad con el aut~~izado ",1;0por la Superintendenciade Compan¡asc?"S;;~~~3

. TA UASTIulrec or e u OrlzaCI n y eglS ro

'l'í:J-r.J ,;.. I

Page 198: Prospecto Comandato

28 FEB 2013

denominarán "VTC.DUODÉClMA-COMANDATO". De producirse situaciones que impidanla generación proyectada de los FLUJOS y, una vez ejecutados los .MECANISMOS DEGARANTIA, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcancomo consecuencia de tales situaciones.

4.15.3) Punto de Equilibrio:

El proceso de TITULARIZACION que el ORIGINADOR implementa a través delFIDEICOMISO tiene por objeto:

(.

a)

b)

Que el ORIGINADOR sea el BENEFICIARIO del producto neto de la colocación delos VALORES. Con tales recursos el ORIGINADOR logrará una fuente alterna definanciamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario, conun costo financiero y un plazo razonables.

Por estas razones, ni el ORIGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario laexistencia de un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender laexigencia normativa de la determinación de un Punto de Equilibrio, se 10 fija de lasiguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización de oferta pública de laTITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañlas y la inscripción delFIDEICOMISO y de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores y en lasBolsas de Valores del Ecuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer VALOR,cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR, cualquieraéste sea, se realice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por laSuperintendencia de Compañías, incluyendo su prórroga, de ser el caso.

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antesseñalados, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursosdel FONDO ROTATIVO y, de ser necesario, otros recursos de los cuales disponga elFIDEICOMISO, para cancelar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS; (ii) restituirá al ORIGINADOR los bienes, derechos y recursosremanentes del FIDEICOMISO, de existir; y, (iii) una vez cumplido lo anterior,liquidará el FIDEICOMISO en los términos y condiciones sefialados en la cláusuladécimo séptima del FIDEICOMISO. En caso de que si se alcance el Punto de Equilibrioen los términos y condiciones antes señalados, la FIDUCIARIA procederá con lodispuesto a partir del numeral 7.13) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, que se paguen los PASIVOSCON INVERSIONISTAS, con cargo a los FLUJOS generados por la CARTERATITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecución de losMECANISMOS DE GARANTIA.

4.15.4) Partes intervinientes:

(a) Dereehos de los INVERSIONISTAS:

(a. 1) Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones en VALORES, losderechos de contenido crediticio (amortización de capital y pago de intereses)reconocidos en los VALORES.

(a.2) Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones en VALORES, los activosdistribuidos por la FIDUCIARIA en caso que se haya aplicado unaREDENCION ANTICIPADA, en los términos y condiciones estipulados en elFIDEICOMISO.

/31

'-l~r~.-,..J1..ílJ

Page 199: Prospecto Comandato

Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS.

Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA.

Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislaciónaplicable.

(a.3)

(a.4)

(a.5)

=========================:::::;:;;;;;;;;;;;;;::::::::=.:::::;========~z ~8~FE~B~20~13---

(b) Obligación de los INVERSIONISTAS:

Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposiciones contenidas enel FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable,incluyendo su obligación de acatar un llamamiento de REDENCION ANTICIPADApor parte de la FIDUCIARIA.

(c) Derechos del ORIGINADOR:

(c.l) Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES, de conformidadcon lo estipulado en el numeral 7.15) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

(c.2) Efectuar aportes adicionales de CARTERA, cuando el ORIGINADOR, a susolo criterio, asilo estime conveniente. En tal caso, la CARTERA deberá reunirlos requisitos establecidos en el numeral 7.22.5) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

Se aclara de manera expresa que el derecho cstipulado para el ORIGINADORen virtud del presente numeral, es distinto e independiente de las obligacionesque le corresponden al ORIGINADOR en cuanto al aporte de CARTERAINICIAL, CARTERA DE REPOSICION, y/o SUSTITUCIONES DECARTERA, según los casos, términos y condiciones estipulados en elFIDEICOMISO.

(c.3) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega: (i) la CARTERAremanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(c.4) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega cualquier remanente, deexistir, y liquidar el FIDEICOMISO en los términos y condiciones seilalados enla cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO.

(c.5) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(d) Obligaciones del ORIGINADOR:

32

(d.l) Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicional que, asolo criterio de la FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumplir con el ~objeto del FIDEiCOMISO.

(d.2) Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar laobtención de información y documentación necesarias para la

/CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con ..,1.esolución No. ?'2.../0.<fP

Page 200: Prospecto Comandato

\ .

Z B FE B 20

TITULARIZACION, o proveer a la FIDUCIARIA de ladocumentación necesarias para la TlTULARIZACION.

(d.3) Efectuar las correspondientes OPERACIONES DE REPOSICION deconformidad con lo estipulado cn el numeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

(d.4) Efectuar SUSTITUCIONES DE CARTERA; como MECANISMO DEGARANTIA, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 8.1.2) de lacláusula octava del FIDEICOMISO.

(d.S) En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, asumir ycancelar aquellas obligaciones definidas como PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(d.6) Proveer recursos al FIDEICOMISO para reponer el FONDO ROTATIVO,cuando éstos se hayan reducido de sus respectivos montos base, y no se lo hayapodido reponer de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.2) y7.19.1) dc la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Dicha provisión deberá serhecha por el ORIGINADOR dentro de los dos días hábiles inmediatosposteriores a la fecha cn que la FIDUCIARIA as! le haya solicitado alORIGINADOR mediante simple carta.

(d.7) Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINADOR en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTlON, en los VALORES y enla legislación aplicable.

(e) DerecllOs de la FIDUCIARIA:

(e.l) Cobrar los honorarios estipulados en la cláusula décimo cuarta delFIDEICOMISO.

(e.2) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la AUDITORA EXTERNA,debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones de alternabilidad.

(e.3) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la CALIFICADORA DERIESGOS, debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones dealternabilidad. Esta facultad también podrá ser ejercida por el COMITÉ DEVIGILANCIA de conformidad con lo estipulado en el numeral 13.2.6) de lacláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

(eA) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en e!REGLAMENTO DE GESTION, yen la legislación aplicable.

(l) Obligaciones de la FIDUCIARIA:

(f.1) Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la fechade constitución del FIDEICOMISO, as! como aquellos que se incorporcn afuturo al patrimonio autónomo dc! FIDEICOMISO.

Esta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamente ~deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA nogarantiza al ORIGINADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consccución delobjeto o de la finalidad pretendida a través de la TITULARIZACION.C<mf~, lo ""~¡"'." FIDUCIARIA" "mp~~, (m',,~",/

33

. J200ASTI

de<Autorización y Registro

Page 201: Prospecto Comandato

Z 8 FES 2013

(f.2)

(f.3)

desarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los térmicondiciones del FIDEICOMISO y del REGLAMENTO DE GESTION.

Si por cualquierVALORES, laGARANTIA.

A sola discreción de la FIDUCIARIA, actuar como Agente Pagador odesignar a un Agente Pagador para la presente TITULARIZACION.

La actuación de la FIDUCIARIA como Agcnte Pagador no implica niconstituye garantra alguna de parte de la FIDUCIARIA ni del FIDEICOMISOsobre la generación de FLUJOS. En tal sentido, la FIDUCIARIA y elFIDEICOMISO no garantizan rendimiento ni retorno alguno a losBENEFICIARIOS.

(f.4) Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los términos ycondiciones del FIDEICOMISO.

(f.5) Exigir al ORIGINADOR y a los lNVERSIONISTAS el cumplimiento de susobligaciones, conforme lo dispuesto en el F1DEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y enla legislación aplicable.

(f.6) Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo delFIDEICOMISO, separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de losotros negocios fiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. Enconsecuencia, la F1DUCIARIAno podrá considerar como suyos, ni emplearen sus propios negocios, los bienes recibidos en negocio fiduciarioirrevocable. Los bienes del FIDEICOMISO tampoco formarán parte de lagarantía general de los acreedores de la F!OUCIARIA.

(f.7) Cancelar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que deban serprovistos por el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que los recursos delFIDEICOMISO fueren insuficientes, los PASIVOS CON TERCEROSD1STINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidos y cancelados porel ORIGINADOR.

(f.8)

(f.9)

(f. I O)

Siempre que los recursos del FIDEICOMISO lo permitan, amortizar capital ypagar intereses de los VALORES colocados, en los términos y condicionesconstantes en el F1DEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GEST10N, en elPROSPECTO yen los VALORES.

Exigir al ADMINISTRADOR DE CARTERA el cabal y oportunocumplimiento de las obligaciones asumidas por aquel, en virtud del respectivocontrato suscrito con el FIDEICOMISO.

Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSION1STAS y ~cancelados todos los PASIVOS, restituir o entregar al ORIGINADOR; (i) laCARTERA remanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerariosremanentes en el F1DEICOMISO;y, (iii) cualquier otro bien remanente en elFIDEICOMISO. /

34; ~ .....n.1).~ U J.

Page 202: Prospecto Comandato

(f.I 1) Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la informaciónfinanciera, y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en lostérminos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demás normativasaplicables.

(f.12) Realizar todos los actos y celcbrar todos los contratos que considerenecesarios para tender al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, de talmanera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dichocumplimiento.

(f.13) Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal yreglamentaria aplicable para procesos de titularización.

(f.14) Llamar a una REDENCION ANTICIPADA de los VALORES, en los casos,términos y condiciones estipulados en el numeral 8.2) de la cláusula octavadel FIDEICOMISO.

(f. 15) Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO,en los VALORES y en la legislación aplicable.

La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre laCARTERA TITULARIZADA, ni sobre la CARTERA SOBRECOLATERAL, ni sobrelos FLUJOS, así como tampoco sobre los demás bienes que integren el FIDEICOMISO.

(g) Obligaciones del FIDEICOMISO:

(g.I) Pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, mediante la amortización de capital ypago de intereses establecidos en el INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA. En caso de que tales recursos sean insuficientes, la FIDUCIARIAejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA, a efectos de honrar, al máximo posible,los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(g.2) Pagar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS concargo al FONDO ROTATIVO.

(g.3) Las demás obligaciones establecidas en el FIDEICOMISO, este REGLAMENTO DEGESTION y en la legislación aplicable.

4.16) SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES, CON INDICACIÓN DE LA(S) BOLSA (S) EN QUE SE HALLAN INSCRITOS:

Los VALORES serán colocados a través de las Bolsas de Valores del Ecuador por intermediode una o varias Casas de Valores, de conformidad con lo que instruya sobre esta materia elORIGINADOR. La designación de una o varias Casas de Valores para efectos de la colocaciónde los VALORES, no necesariamente implica la suscripción de un contrato de underwriting.

Los VALORES se inscribirán en al menos una de las Bolsas de Valores del Ecuador.

35

4.17) MECANISMOS DE GARANTIA

Los MECANISMOS DE GARANTIA tienen por objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS,a prorrata de su inversión. en aquellos casos en que el FIDEICOMISO enfrente los riesgos quese buscan mitigar y/o cubrir a través de cada uno de tales MECANISMOS DE GARANTIA/

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la S' . _.

aOlas consolución No. {lO de '2~o4IJ

~~.

Page 203: Prospecto Comandato

~Los MECANISMOS DE GARANTIA son: (i) CUENTA DE RESERVA, (ii) SUSTITUCDE CARTERA; Y(iii) SOBRECOLATERALIZACION.

Constituyen MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACIONsiguientes:

4.17.1) CUENTA DE RESERVA:

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La CUENTA DE RESERVA consiste en un fondo de liquidez integrado con recursosdinerarios, libres y disponibies, que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, aprorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventualesinsuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

Durante los primeros treinta (30) días calendario contados a partír de la FECHA DE EMISION:Conforme consta del numeral 7.18.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la CUENTADE RESERVA se irá integrando desde la FECHA DE EMISION de los VALORES, mediantela provisíón que la FIDUCIARIA deberá realizar con cargo a los FLUJOS que vayaningresando al FIDEICOM[SO, hasta completar el monto fijo de US$ 38.441 (Treinta y ochomil cuatrocientos cuarenta y un dólares de [os Estados Unidos de América), para lo cual laFIDUCIARIA tomará el cien por cíento (100%) de los FLUJOS que ingresen alFIDE[COMISO, hasta completar e[ cien por ciento (100%) de dicha suma de dinero, segúnconsta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. El monto fijo de US$ 38.441(Treinta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y un dólares de los Estados Unidos de América)iguala la cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DESINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital de los PASIVOS CONINVERS[ONISTAS.

No obstante 10 anterior, si transcurridos los primeros treinta (30) días calendario contados apartir de la FECHA DE EMISION, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionado yacumulado durante esos treinta (30) días es inferior al monto fijo de US$ 38.44 I (Treinta yocho mil cuatrocientos cuarenta y un dólares de los Estados Unidos de América), elORIGINADOR estará obligado a aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero libre ydisponible, los recursos suficientes y necesarios para completar la provisión del cien por ciento(100%) de la CUENTA DE RESERVA, a cuyo efecto bastará la sola afirmación de laFIDUCIARIA en tal sentido, recogida en una simple carta en que la FIDUCIARIA le informeal ORIGINADOR al respecto y le solicite que cumpla con su obligación de aportar y entregar alFIDEICOMISO la suma de dinero suficiente y necesaria para completar la CUENTA DERESERVA; dicha carta será dirigida al ORIGINADOR dentro de los tres (3) días hábilesposteriores al vencimiento del periodo de treinta (30) días calendario contados a partir de laFECHA DE EMISION de los VALORES. Por su parte, el ORIGINADOR, como máximo,dentro de los tres (3) días hábiles posteriores a la solicitud de la FIDUCIARIA, estará obligadoa aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero librc y disponible, la totalidad de los recursossuficientes y necesarios para completar el cien por ciento (100%) de la CUENTA DERESERVA.

A partir del segundo mes, contado desde la FECHA DE EMISION: La combinación del monto tfijo de la CUENTA DE RESERVA Y del saldo mínimo de capital de la CARTERA (SOBRECOLATERAL permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTlA, es decir que existirá una cobertura efectiva de tres puntocero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capitalde los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Directora de Autorización y Registro

/36

Page 204: Prospecto Comandato

Z 8 FEB 013

En todo caso, se aclara de manera expresa que el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA nose reducirá durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CUENTA DE RESERVA está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguientepárrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sido necesarioutilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la CUENTA DE RESERVA(inicial o repuesta) lo permita, a fin de pagar, al máximo posible, los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, a prorrata de la inversión en VALORES. En dicha situación, la CUENTADE RESERVA deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.3) y7.19.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

4.17.2) SUSTITUCION DE CARTERA:

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en que, si uno o varios de los INSTRUMENTOSDE CREDITO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA o CARTERASOBRECOLATERAL, según corresponda, registran una morosidad de quince (15) días o másen cualquier dividendo, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR aplicarán, dentro de los diez (10)primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la SUSTITUCION DE CARTERA comoMECANISMO DE GARANTIA, consistente en la obligación del ORIGINADOR de transferiry aportar al FIDEICOMISO, en sustitución de aquella CARTERA morosa, otra CARTERAque, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúna los mismos requisitos señalados en elnumeral 7.22.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Al efecto, la FIDUCIARIA analizará los reportes mensuales de recaudación de FLUJOS,preparados por cl ADMINISTRADOR DE CARTERA. Si la FIDUCIARIA, luego de analizartales reportes, detecta que un DEUDOR en particular, ha incurrido en mora por quince (15) díaso más respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará al ORIGINADOR, mediantesimple carta, que cumpla su obligación de entregar CARTERA en sustitución de aquellamorosa. Por su parte, el ORIGINADOR estará obligado a entregar CARTERA en sustitución afavor del FIDEICOMISO, dentro del plazo antes sellalado, cuyos INSTRUMENTOS DECREDITO, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúnan al menos los siguientesrequisitos:

a) Que, en cuanto a sus montos, plazos y tasas de interés, no afecten negativamente lageneración de FLUJOS suficiente y necesaria para pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS. Particularmente, la CARTERA en sustitución deberá equivaler al100%del saldo de capital de la CARTERA morosa a reemplazar.

b) Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al FIDEICOMISO tengan lassiguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio (\de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadaspor COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o variastransacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (H) que correspondan a operacionesadquiridas conforme las polfticas generales del ORIGlNADOR; (iii) que no registrenmorosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuota/

CERTIFICOque el presente ejemplar /guarda conformidad con el autorizado 37PQ . e CompañíasconResolución No. ti () e '24../0~I) ;~2 O4

,:?>.

Page 205: Prospecto Comandato

l'

mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan dereprogramaciones ni rcfinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan con unocualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" segúninfonnación de un Buró de Infonnación Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (deser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias enmora o vencidas según infonnación de un Buró de Infonnación Crediticia o de unRegistro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) nocuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Infonnación Crediticiao de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), encualquiera de los casos antes seBalados con infonnación cortada al mes inmediato anterior(o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aportc de losINSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

c) Que sean distintos y adicionales a los INSTRUMENTOS DE CREDITO integrantes de laCARTERA TITULARIZADA y de la CARTERA SOBRECOLATERAL que ya sea aese momento de propiedad del FIDEICOMISO.

4.17.3) SOBRECOLATERALIZACION:

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

Z 8 FES 2 3

La CARTERA SOBRECOLATERAL permite crear ySOBRECOLATERALIZACION como MECANISMO DE GARANTIA.

mantener la

A la FECHA DE EMISION y durante la vigencia de los VALORES, el saldo mínimo de capitalde la CARTERA SOBRECOLATERAL será de US$ 303.364 (Trescientos tres mil trescientossesenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América). Con ello, a la FECHA DEEMISION, la CARTERA SOBRECOLATERAL, proporciona la cobertura efectiva de trespunto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo decapital de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS.

La combinación del saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLA TERAL y delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA pennitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá una coberturaefectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculadosobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, Y que, a su vez, comomlnimo iguale el monto de equivalente a 1/3 (un tercio) del dividendo trimestral que elFIDEICOMISO debe provisionar a favor de los INVERSIONISTAS, es decir la suma de US$341.805 (Trescientos cuarenta y un mil ochocientos cinco dólares de los Estados Unidos deAmérica) confonne consta del INFORME DE BSTRUCTURACION FINANCIERA.

Se aclara dc manera expresa que el saldo minimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los VALORES,confonne consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CARTEAA SOBRECOLA TERAL fonna parte de la CARTERA INICIAL o dc laCARTERA DE RBPOSICION, según corresponda.

Si bien la CARTERA SOBRECOLATERAL fonna parte del patrimonio del FIDEICOMISO, 0es distinta de la CARTERA TITULARIZADA, pues los VALORES no se emiten con cargo ala CARTERA' SOBRECOLATERAL, sino únicamente con cargo a la CARTERATITULARIZADA.

/38

'l)~''-) ~.. ; J

Page 206: Prospecto Comandato

,\ .

Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, asicomo tampoco son suficientes los recursos de la CUENTA DE RESERVA, la FIDUCIARIApodrá descontar (vender) la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLA TERAL, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos ycondiciones de tal o tales ventas, precautelando siempre los intereses de losINVERSIONISTAS.

Si los recursos asl recaudados exceden o igualan la suma necesaria para pagar los PASIVOSCON INVERSIONISTAS del periodo respectivo, se cumplirá con lo dispuesto en el numeral7.20) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Si por el contrario, los recursos recaudados noalcanzan a la suma necesaria para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS del periodotrimestral respectivo, se procederá a distribuir los recursos recaudados entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la CARTERA .TITULARIZADA o CARTERA SOBRECOLATERAL, o si dicha CARTERA ya no es capazde generar FLUJOS, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que seproduzcan como consecuencia de tales situaciones.

4.18) REDENCION ANTICIPADA

La redención anticipada de los VALORES podrá ser "TOTAL" o "PARCIAL", según sedescribe a continuación:

4.18.1) REDENCION ANTICIPADA TOTAL

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una REDENCIONANTICIPADA TOTAL, las siguientes:

4.18.1.1) Si no es posible pagar integra y/u oportunamente los VALORES en los términos ycondiciones estipulados en el FIDEICOMISO, pudiendo existir un margen detolerancia de hasta máximo veinte (20) días hábiles posteriores a la fecha en quedebió efectuarse el pago de los VALORES.

4.18.1.2) Si el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, al cierre de un ejerciciomensual determinado, es inferior al saldo de capital de los VALORES, y elORIGINADOR no cumple con su obligación de realizar una OPERACiÓN DEREPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados en el numeral 7.22) dela cláusula séptima del FIDEICOMISO.

4.18.1.3) Si el saldo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL no permite alcanzar elNIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA, Y el ORIGINADOR no cumple con su obligación de realizar unaOPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados en elnumeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

4.18.1.4) Si el FIDEICOMISO es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de últimaCERTIFICOque i¡¡rtap~g~erH~r~'~~p~ previstas en el Art. 123 de la Ley de Mercado de Valores. /'guarda conformidad con el autorizado /por la Superintendencia de Compañias CO? 39

~

OIUCióllÑOO ~2~/02f'3 r,.,. ~'r'c-- ~ J).;"--¿J ( ..• , U--====""""~-"-:::----

A . ETTY TAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

Page 207: Prospecto Comandato

,.f

"?:"r:Oro'<<le ..

od 'd . IonLa REDENCION ANTICIPADA TOTAL consiste en que, una vez pr UCI as una o vanaslas causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO, pueda procedera abonar o cancelar anticipadamente los VALORES.

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los VALORES, la FIDUCIARIA, por cuentadel FIDEICOMISO, podrá utilizar: (i) los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y CARTERA SOBRECOLATERAL; (ji) los recursos existentes en laCUENTA DE RESERVA; y/o, (iii) los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de laCARTERA TITULARIZADA YCARTERA SOBRECOLATERAL, estando la FIDUCIARIAfacultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento, precautclando siempre losintereses de los INVERSIONISTAS.

En tal sentido, se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADA TOTAL noconstituye el vencimiento anticipado de los VALORES.

Una vez efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL por parte de laFIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pago anticipado de ningún rubrode los VALORES.

La declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL deberá ser informada a losINVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION.

Efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL, la FIDUCIARIA podrárealizar una o más de las siguientes gestiones: (i) dar por terminado unilateralmente elCONTRATO DE ADMINISTRACION DE CARTERA con COMANDATO y gestionar, através de terceros contratados al efecto, la recaudación de la CARTERA, de considerarloconveniente o necesario; y/o, (ii) obtener recursos en virtud del descuento (venta) deCARTERA, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos y condiciones de talo tales descuentos, precautelando siempre los intereses dc los INVERSIONISTAS.

En caso de que se logre recaudar FLUJOS u obtcner recursos a través del descucnto (venta) dela CARTERA, la FIDUCIARIA destinará esos recursos para, en primer lugar, abonar o cancelarintereses de los VALORES, según tales recursos lo permitan, cortados hasta la fecha en que seefectúe cI pago; y, luego de ello, si aún existieran recursos, abonar o cancelar el capital de losVALORES. Los abonos o cancelaciones antes mencionados se distribuirán entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

En caso de que llegadas las fechas de pago (amortización de capital y pago de intereses) de losVALORES, los FLUJOS recaudados o los recursos obtenidos producto de la ejecución de todoslos MECANISMOS DE GARANTIA, sean insuficientes, los montos vencidos y no pagados concargo a aquellos VALORES, generarán un recargo por mora a favor de los respectivosINVERSIONISTAS. La tasa de mora será la que resulte de agregar un recargo del 10% (0.1veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo, más la TASA DE INTERES, constituirán la tasade mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación de pago de losVALORES, la que correrá únicamente hasta la fecha en que se efectúe el pago. No obstante loanterior, de producirsc situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS deaquella CARTERA o la imposibilidad de obtener recursos a través del descuento (venta) de esaCARTERA y, una vez agotados los recursos de la CUENTA DE RESERVA, o que se hayanagotado los recursos para gestionar la cobranza de esa CARTERA, O si dicha CARTERA ya no (tes capaz de generar FLUJOS, los respectivos INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, salvo el caso enque la FIDUCIARIA haya actuado con dolo o culpa leve, lo que deberá ser declarado como talpor juez competente en sentencia ejecutoriada.

CERTIFICO que el presente ejemplar /guarda conformidad con el aut~~izadopor la S. cía de CompaOfa~hn<) I 40esoluck>nNo. ( z..~'¡f)'Y / :3

~ ./ 1~'~l7.J .• : -..J

TIDir~tora deAutorización YRegistro

Page 208: Prospecto Comandato

4.18.2) REDENCI0N(ES) ANTlCIPADA(S) PARClAL(ES)

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una o varias REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES, tantas veces cuantas se produzcan, las siguientes:

4.18.2.1) Si uno o varios de los DEUDORES prepagan !ntegramente el saldo de capital de los< ' INSTRUMENTOS DE CREDITO (tanto de la CARTERA TITULARIZADA como'. de la CARTERA SOBRECOLATERAL), y el ORIGINADOR no cumple con su

obligación de realizar una OPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo, términos ycondiciones señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

4.18.2.2) Si uno o varios de los INSTRUMENTOS DE CREDITO (tanto de la CARTERATITULARIZADA como de la CARTERA SOBRECOLATERAL) van teniendo supago total y vencimiento natural, conforme los términos y condiciones ordinariosestipulados en dichos INSTRUMENTOS DE CREDITO, y el ORIGINADOR nocumple con su obligación de realizar una OPERACIÓN DE REPOSICION en elplazo, términos y condiciones señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO.

4.18.2.3) Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que seproyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA y la CARTERASOBRECOLATERAL, sea igualo inferior al 10.00% (diez punto cero cero porciento), calculada conforme lo seflalado en el numeral 8.3.6) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

4.18.2.4) Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR sea igual o superior al4.00% (cuatro punto cero cero por ciento), calculada conforme lo señalado en elnumeral 8.3.5) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

Si produciéndose los casos antes contemplados, el ORIGINADOR no cumple con su obligaciónde realizar las respectivas OPERACIONES DE REPOSICION, la FIDUCIARIA declarará,tantas veces cuantas se produzcan, REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES.

í:

Las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES consisten en que, una vez producidas unao varias de las causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO,podrá proceder a abonar o cancelar de manera anticipada los VALORES, tantas veces cuantasse produzcan las causales, en los términos y condiciones antes estipulados, conforme vayaningresando FLUJOS al FIDEICOMISO. En tal sentido, los recursos que as! ingresen alFIDEICOMISO, serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión enVALORES, debiendo practicarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital delos VALORES en la última cuota de pago de tales VALORES, y de ser necesario, en lapenúltima cuota y así sucesivamente.

La REDENCION ANTICIPADA PARCIAL no constituye el vencimiento anticipado de losVALORES.

Una vez efectuadas una o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTICIPADAPARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pagoanticipado de ningún rubro de los VALORES.

41

r"" 20"; OTI

¡rectora de Autorización Y Registro

La declaración de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL deberá ser informada a losINVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION. Por lanaturaleza de este tipo de redención, podrán existir más de una durante la vigencia del PLAZO

CERT~f1~YftYu1Ll?~ente ejemplar /guarda conformidad con el aut~mado

I S r' ia de Companlas conpor a u I 9f

solución No. 1( de U 10.,)~J

Page 209: Prospecto Comandato

LB FEB 2013

4.19) RELACIONES DE COBERTURA ADICIONALES:

La FIDUCIARIA con periodicidad mensual procederá de la siguiente manera:

4.19. 1) Durante todo el PLAZO de vigencia de los VALORES, la sumatoria de: (i) el saldo decapital de la CARTERA TITULARIZADA, (ii) el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, Y(iii) el saldo acumuladodel capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediatoposterior de los VALORES, deberá mantener una relación mínima de 1.16 (uno puntodieciséis) veces, calculada sobre el saldo de capital de los VALORES.

A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los diez (10)primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA realizará el cálculocorrespondiente e informará por escrito a la CALIFICADORA DE RIESGOS Y alORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco (5) dlas hábiles siguientes.

En caso de que cl resultado del cálculo antes referido muestre que la relación seencuentra por debajo del mínimo requerido, el ORIGINADOR deberá aportarCARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta equilibrar dicha relación (l.I6veces), lo que deberá ocurrir dentro de los diez (lO) primeros dlas hábiles del mesinmediato posterior a la fecha en que la FIDUCIARIA haya informado por escrito en talsentido a la CALIFICADORA DE RIESGOS Yal ORIGINADOR.

La CARTERA adicional que el ORIGINADOR debe aportar al FIDEICOMISO paratales efectos deberá reunir los mismos requisitos sellalados en el numeral 7.22.5) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO.

4.19.2) En caso de que la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que seproyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, sea igualo inferior al 13.00% (trece punto cero cero por ciento),el ORIGINADOR deberá aportar CARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO,hasta establecer una relación m[nima de 1.30 (uno punto treinta) veces calculada de lasiguiente manera:

La sumatoria de: (i) el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, (H) elNIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA,Y (Hi) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendotrimestral inmediato posterior de los VALORES, sobre el saldo de capital de losVALORES.

A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los dicz (10)primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA realizará el cálculocorrespondiente e informará por escrito a la CALIFICADORA DE RIESGOS Y alORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes.

En caso de que el resultado del cálculo antes referido muestre quc el porcentaje es igualo se encuentra por debajo del mínimo requerido (13.00%), el ORIGINADOR deberáaportar CARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer la relaciónmínima requerida (1.30 veces), lo que deberá ocurrir dentro de los diez (lO) primeros rdías hábiles del mes irunediato posterior a la fecha en que la FIDUCIARIA hayainformado por escrito en tal sentido a la CALIFICADORA DE RIESGOS Y alORIGINADOR.

/

Page 210: Prospecto Comandato

No obstante lo anterior, si la Tasa de Pago Mcnsual Promedio (TPMP) de los flujosfuturos que se proyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA YlaCARTERA SOBRECOLATERAL, durante tres meses consecutivos, completos yposteriores, es superior al 13.00% (trece punto cero cero por ciento), el ORIGINADORregresará a mantener la relación mínima constante en el numcral 8.3.1) de la cláusulaoctava del FIDEICOMISO.

4.19.3) En caso de que la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR sea igualo superior al2.50% (dos punto cincuenta por ciento), el ORIGINADOR deberá aportar CARTERAadicional a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer una relación mínima de 1.30 (unopunto treinta) veces, calculada de la siguiente manera:

La sumatoria de: (i) el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, (ii) elNIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA,y (iii) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendotrimestral inmediato posterior de los VALORES, sobre el saldo de capital de losVALORES.

A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, el ORIGINADOR proveeráa la CALIFICADORA DE RIESGOS de la información necesaria dentro de los diez(lO) primeros dlas hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que laCALIFICADORA DE RIESGOS pueda realizar el cálculo correspondiente e informarpor escrito a la FIDUCIARIA y al ORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco(5) dias hábiles siguientes.

En caso de que el resultado del cálculo antes referido muestre que el porcentaje seencuentra por encima del máximo permitido (2.50%), el ORIGlNADOR deberá aportarCARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer la relación mínimarequerida (1.30 veces), lo que deberá ocurrir dentro de los diez (lO) primeros dfashábiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la CALIFICADORA DERIESGOS haya informado por escrito en tal sentido a la FIDUCIARIA y alORIGINADOR.

La CARTERA adicional que el ORIGINADOR debe aportar al FIDEICOMISO paratales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO.

No obstante lo anterior, si la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR, durantetres meses consecutivos, completos y posteriores, es inferior a 2.50% (dos puntocincuenta por ciento), el ORIGINADOR regresará a mantener la relación minimaconstante en el numeral 8.3.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

43

. '"' ") ~ O) ,ETIV TAMAVO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

4.19.4) Constituirá una causal de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL, en cuyo caso laFIDUCIARIA procederá con lo dispuesto en el numeral 8.2.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio \(TPMP) de los flujos futuros que se proyecta que serán generados por la CARTERA (TITULARIZADA Y la CARTERA SOBRECOLATERAL, sea igualo inferior al10.00% (diez punto cero cero por cicnto), calculada conforme lo señalado en el numeral8.3.6) de la cláusula octava del FIDEICOMISO. /

CERTIFICOque el presente eje":,plarguarda conformidad con el aut~~lzado

. mpaOlasconpor la V. ji,,?Re olución No. f1O::¡.. ::z ~

!

Page 211: Prospecto Comandato

1':"o",.

l<?qC"A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los diez (1 Ionprimeros días hábiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA realizará el cálculo Z 8 FE B 013correspondiente e informará por escrito a la CALIFICADORA DE RIESGOS Y alORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco (5) d[as hábiles siguientes.

4.19.5) Constituirá una causal de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL, en cuyo caso laFIDUCIARIA procederá con lo dispuesto en el numeral 8.2.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de Cartera Incobrable delORIGINADOR sea igualo superior al 4.00% (euatro punto cero cero por ciento).

A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, el ORIGINADOR proveeráa la CALIFICADORA DE RIESGOS dc la información necesaria dentro de los diez(lO) primeros dlas hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que laCALIFICADORA DE RIESGOS pueda realizar el cálculo correspondiente e informarpor escrito a la FIDUCIARIA y al ORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco(5) dias hábiles siguientes.

4.19.6) Para efectos de lo dispuesto en los numerales 8.3.2) y 8.3.4) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, se entenderá por Tasa .de Pago Mensual Promedio (TPMP) a lasumatoria de la relación, por cada mes vigente de la CARTERA aportada, entre el valormensual que se debe recaudar de la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, sobre el saldo total de la CARTERA TITULARIZADA Yde laCARTERA SOBRECOLATERAL al inicio de cada mes, ponderado por el cocienteentre el valor mensual de la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL a recaudar y el valor total de la CARTERA TITULARIZADA Yla CARTERA SOBRECOLATERAL.

A efectos de realizar este cálculo, se aplicará la siguiente fórmula:n

TPMP = L: [ ( VMC I STCIM) x (VMC J vrCI) J;-1

TPMP = Tasa de Pago Mensual Promedio de los flujos futuros esperados arecaudar de la CARTERA

VMC= Valor mensual que se debe recaudar de la CARTERA

STCIM= Saldo total de la CARTERA al inicio de cada mes

VTCI= Valor total de la CARTERA

i = 1,... ,0; i es cada uno de los meses de vigencia de la CARTERA aportada,iniciando en el mes de corte del cálculo y finalizando en el mes en elcual se cobra la última cuota de la CARTERA aportada.

4.19.7) Para efectos de 10 dispuesto en los numerales 8.3.3) y 8.3.5) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, se entenderá por Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR,aquella cartera del ORIGINADOR vencida por más de doce (12) meses o más contadosdesde la fecha de su exigibilidad.

4.20) PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN CASO DE QUE LOS INVERSIONISTAS NORECLAMEN OPORTUNAMENTE SUS DERECHOS:

La FIDUCIARIA consignará ante un Juez de 10 Civil, los bienes que les pudieren correspondera los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Esta consignación se hará luego de transcurridosCERTIFICO que el presente ejemplar ;;::guarda conformidad con el autorizadopor la Superi ia de Compañíascon I 44R ución No. 110 de 'Lz,/0 j..( lf

~ t' '¡:) 1 .1h.~L

Page 212: Prospecto Comandato

2 B FES 2013

4.21) CALIFlCACION DE RIESGOS:

La CALIFICADORA DE RIESGOS será designada por el ORIGINADOR mediantecomunicación expresa y por escrito enviada a la FIDUCIARIA, dentro de los quince (15) díascalendario posteriores a la fecha de constitución del FIDEICOMISO.

La CALIFICADORA DE RIESGOS emitirá una calificación inicial, as! como también realizaráactualizaciones periódicas durante el PLAZO de los VALORES. Las actualizaciones serealizarán con la periodicidad establecida en la normativa vigente y aplicable. Dichaactualización deberá presentarse dentro de los treinta (30) días posteriores a la terminación .decada período. El resultado de la actualización deberá ser informado a los INVERSIONISTAS através de la página web de la FIDUCIARIA.

CLAUSULA QUINTA.- Base de ínfonnación:

La FIDUCIARIA declara de manera expresa que el presente REGLAMENTO DE GESTION hasido preparado en base a la información contenida en el FIDEICOMISO, así como cn base a lainformación presentada por el ORIGINADOR.

En tal sentido, se recuerda que el ORIGINADOR, conforme lo dispuesto en el numeral 4.3.6) dela cláusula cuarta del FIDEICOMISO, ha declarado que la información legal y financierapresentada y que a futuro se presente a la FIDUCIARIA, a los asesores y consultorescontratados para el desarrollo de esta TITULARIZACION, a la Calificadora de Riesgos, a laSuperintendencia de Compañías, a las Bolsas de Valores, a las Casas de Valores, a losINVERSIONISTAS, y al público en general, es y será fidedígna, veraz y completa. En talsentido, el representante legal del ORIGINADOR y el ORlGINADOR como tal, según seaaplicable, serán civil y penalmente responsables, de conformidad con la Ley, por cualquierfalsedad u omisión contenida en tal información.

Dado en la ciudad de Guayaquil, a los 21 dlas del mes de Diciembre de 2012.

Telbee S.A.

ORIGINADOR

z

45

'i): ')-....J . __ ~. l_

Page 213: Prospecto Comandato

¡', I

ANEXO I

INFORME DE CALIFICACION DE RIESGOS

(O INSUASTI

O re~tora de Autorizaci6n y Registro

Page 214: Prospecto Comandato

lasde ,

el

seR l.a-

RESUMEN DE CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGODUODaCIMA TITULARIZACIÓN CARTERA COMERCIAL - COMAN DATO

El Comité de Calificación en sesión ordinaria del 27 de diciembre de 2012f~~sadOen los informes preparados por los t6aúcos de la empresa soban~lisis efectuado a la información proporcionada por la Fiduciaria y el Orlginador, incluyendo 10. términos establecidos en el co~trato de lideicomercantil y .u reglamento de gestión, el informe de valoración de la cartera aportada, las caracteñsticas de la cartera con corre a diciembre de 201caracterlsticas operativas de la Administradora y del Originador, entre otra información; ha resuelto asignar a la "DuodécJma TltularlzadóCartera Comerclal- Comandato", cuyo Originador e. Telbec S.A., por un monto de hasta US$lO,ooo,ooo,la Categorfa de Riesgo. AAA".

AAACorresponde al patrimonio aul6nomo que tiene exalen!e capaddad de generar los flujos de fondos esperados o proyeclados y de responder par las obligad nesestableddasen los amlralos de emisi6n.

AntecedentesEl Fideicomiso denominado "Duodécima Titularización Cartera Comercial- Comandato", constituido el 21 de diciembre de 2012, fue suscrito en elORlGINADOR,.la compaflla TelbecS.A., debidamente representado por su Presidente y, como tal, su Representante LegaL, Sr. Juan Francisco M osGómez, autorizado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Compañia reunida el3 de diciembre de 2012;y, la FIDUCIARIA,Morg oleMargan, Flduáary ole Trust Corporation S.A., Fiduciaria del Ecuador, debidamente representada por su Apoderado EspeciaL el Sr. Pablo R. P rraCabezas conforme consta en el poder que se agrega a la documentación habilitante del presente proceso.

BlFideicomisoconsiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e Independiente de aquel o aquellos del Originador, del.eneficiario,de la Fiduciaria o de terceros en generaL as! como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios manejados por la Flducia

El patrimonio autónomo se integra con la Cartera Inicial y los recursos en efectivo aportados por el Originador, y posteriormente por la Carter deReposición,por los Flujos, asl como todos los activos, pasivos y contingente. que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del Fideicomiso.

Finalidad del FideicomisoDe acuerdo a la cláusula séptima del contrato de Fideicomiso, el Fideicomiso tiene por finalidad implementar un proceso de titularización basadocartera inIclaly posteriormente, en la cartera de reposición a ser transferida por el Originador al Fideicomiso, estando la cartera inicial y la carterreposición, destinadas exclusivamente al cumplimiento del objeto previamente mendonado del Fideicomiso y de la TItularización.

Descripción del Activo a Titularizar de acuerdo al Coniralo de Fideicomiso (cláusula cuarta):BienesFideicomitidos:1. El Originador transfirió y aportó al Fideicomiso, a I1tulo de fideicomiso mercantil irrevocable, sin reserva ni limitación alguna, la suma de

US$lO'9\lP,li'mJil~ons~'tu 'ón del F0!l'!o Rotativ!t~,2. ElOrlgltt'aadi'iflnY~~ cI?f.f~!IéJ~l!n' la fecha de constitución del Fideicomiso, a I1tu1ode fideicomiso mercantil irrevocable, Car era

Inicial ~eilltilIQ ~)~jl6rllhíl\IlRf~ilal corlado a diciembre 31 de 2012que asciende a la suma de US$11,891,181.89.Dicha Ca eraInicial l'Rehlfl!'l'll!l!l" 'á!1>ctmm~n". de crédilo) por W\ saldo de capital cortado a la misma fecha de.u:n .•,0,~6,803.99 2)

1 f O 1. 02.( I Jágina 1 de 6 ' ;:: 1. itnca oaquln Orrantia • Edificio Executive Center, 3er. piso. Oficina 311

Telr.: . A~~tlJ\9TjZ158620 • Email: adminislracion\alscrla.fin.ec • www.scrla.fin.ec • Guavaquil _Eeuad rDirectora de Autorización y Registro

El Fideicomiso, la Cartera, los Flujos y sus activos en generaL no pueden ni podrm ser objeto de medidas cautelares ni providencias preven asdictadas por Jueces O Tribunales, ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones del Originador, delBeneficiario,de la Fiduciaria, o de terceros en general, y estam destinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del Fideicomiso, en lostérminos y condiciones setlalados en el contralo respectivo; en la cl~usula décimo séptima del mismo documento se especifica ademAs el preces deliquidación del fideicomiso.

Acorde al tercer Inciso del parngrafo 1I"Aspeclos complementarios" de la cláusula séptima del contrato de Fideicomiso, el Agente de Manejo de eráinformar y rendir cuentas de la siguiente forma: 1) A los Inversionistas con periodicidad semestral Entregará un resumen informativo sobr lasituación de la titularización, el cual contendrá: (i) una reladón de la carrera (en base al informe que deberá ser provisto por el Administrado eCartera), de los flujos y pasivos del perlado semestral correspondiente; (U) de la situación de los mecanismos de garantia; y, (ill) cualquier trainformación que se considere relevante para los inversionistas; 2) Al Orlglnador se rendirá cuentas anual y trimestralmente en los términ ycondiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valores y la normativa reglamentaria vigente y apUcable. Cualquier otra información a losinversionistas, que no deba hacerse por la prensa, se la difundir~ a través de la p~gina web de la Fiduciaria, cuya dirección es www.morimor.co.ec.Dicha información también se entregará a la Superintendencia de Compafllas, a las Ilolsas de Valores y a la Ca1ificadora de Riesgos.

De acuerdo a 10establecido en el numeral 7:2!S del contrato de fideicomiso, la Fiduciaria deberá realizar 10 siguiente: Mientras las sumas de .recibidas por el fideicomiso no deban utilizarse para lo. respectivos fines según los términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso, mantales recursos depositados o invertidos a nombre del Fideicomiso en instrumento. financieros o de inversión de: (1)W\ banco operativo del exterior""enle con callflcación Internadonal de riesgo de al menos" A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (iJ)un

í..' perativo establecido o domid1iado en el Ecuador, que cuente con calificaciónde riesgo Ecuatoriana de al menos" AA• otorgada por una callflcador.. riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Compafllas; o, (ill) rondos de inversión: (ill.a) de los Estados UnidoAmérica que cuenten con ca1lflcadón de riesgo de al menos. A" otorgada por una callflcadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (iJib)Ecuador que cuenten con calificación de riesgo de al menos" AA" otorgada por una callflcadora de riesgos aulorizada por la Superinlenden .Compañlas. En todo caso, el Origlnador al momento de seleccionar los instrumentos financieros o de inversión en los cuales se va a invertir, deobservar, en el siguiente orden, los principios de liquidez (con plazos de inversión o disponibilidad de máximo treinta dlas), seguridad y rentabilidaObjeto de la TitularizaciónDe acuerdo a la cláusula sexta del contrato de Fideicomiso, el proceso de Titularización que el Originador implementa a' través del Fideicomiso tieneobjeto: 1. Que el Originador sea el Beneficiarlo del producto neto de la colocación de los valores. Con taJes recursos el Originador logrará una fualterna de financiamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonablRespetando y siguiendo el orden de prelación, que se paguen los pasivos con inversionistas, con cargo a los fiujos generados por la cartera titulariy, de ser éstos insuficientes, con cargo ala ejecución de los mecanismos de garantla.

Page 215: Prospecto Comandato

y

el

• •••••••••.•• )1' r! í JI." \

¡ '.• J_ JPágina 2 de 6

seR la..

nea arengo y Joaquln Orrantia e Edificio Executlve Center, Jer. piso, Oficina J 11e~4J¡(lM ~NSQll~:n1S8230- Fax: 2158620 e EmaU: admlnistraclonav,Scrla.fin.ec e www.scrla.fin.ec e Guayaquil. Ecuado

Oln¡c:torll de Autorización y Registro

~Cartera Sobrecolatera! (Instrumentos de crédito) por un saldo de capital a la misma fecha de US$1,664,377.~ Las pmanera expresa que los flujosque genere la Cartera Inicialhasta diciembre31 de 2012le corresponden exclus,vamen~ .Jos flujos que genere la Cartera Inicia! y la Cartera de Reposici6n a partir de enero 01 de 2013corresponderán al F,d",condiciones establecidos a continuaci6n: .• En relaci6n con la cartera titularizada: desde la fecha de constituci6n del fideicomiso hasta la fecha de emisi6n de los v:"ores: el Origmad r y

la Fiduciaria, en representaci6n del Fideicomiso, acuerdan que a! Originador le corresponderán los recursos ~rovemenles de los Intergenerados por la Cartera TitulariZada, fuúcay exclusivamente durante ese periodo, ya que concluido di~O penado se aplica lo ~,:,puestel numera! 4.1.2.2.(mostrado a continuaci6n) del contrato de fideicomiso.Como consecuencia de lo an~or, ~ dado qu~ el Ad~strado deCartera cumplirá con entregar al FideicoIn.i&o la totalidad de los flujos recaudados con cargo a la cartera ~tulanzada, ~a~ld~na realizar lossiguientes registros contables dentro de los estados financieros del Fideicomiso, desde la fecha de constituci6n d~1F,delco~ hasta la f hade emisión de los valores: (i) registrará como de propiedad del Fideicomiso, los recursos recaudados co~pond,~tes a1.cap,taIde la ~ar ratitulariZada, para destinarlos al cwnplimiento de lo dispuesto en el numeral 7.3.3 de la cláusula séptima del fidelcoDUSo;y, (ii) rell'8 rácomo cuenta por pagar a favor del Originador, los intereses de la cartera titularizada. . .En relaci6n con la cartera titularizada, desde Ja fecha de emisi6n de los valores y hasia cuando se haya terrmnado de pagar Jos paSIVOSinversionistas: el Originador y ¡a, Fiduciaria. en representaci6n del Fideicomiso, acuerdan que al Originador le corresponderán los recproverúentes de los intereses generados por la cartera titularizada. única y exclusivamente por encima de los montos constantes en la laque se extrae del informe de estructuraci6n financiera, la cual totaliza US$1,812,701.23en 36 meses (la mencio~~ tabla detalla ~a1ores ormes). Como consecuencia de lo anterior, y dado que el Administrador de Cartera cwnplirá con entregar a! F,d",comiso la totalidad d~ losflujosrecaudados con cargo a la cartera titulariZada,la Fiduciaria realizará los siguientes registros contables dentro de los Estados Flnano sdel Fideicomiso, desde la fecha de emisi6n de los valores y hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos con inversionistasregistrará como de propiedad del Fideicomiso,los recursos recaudados correspondientes al capital de la cartera titularizada. y a los in!de la cartera titularizada hasta por los montos constantes en la Tabla mencionada previamente, para destinarlos al cumplimiento del orde prelaci6n provisional y al orden de prelaci6n definitivo, seg(mcorresponda; y (ti) registrará como cuenta por pagar a favor del Originael excedente de Jos Intereses, por encima de los montos constantes en la Tabla antes mencionada. En todo caso, el Originador dedarmanera expresa que el aporte de la cartcra titularizada a favor del Fideicomiso en los términos antes referidos, le permite al Fideicocumplir con el pago Integro, cabal y oportuno de los pasivos con inversioIÚstas,es decir con la amortizaci6n del capital y el pago de la tainteréS de 105valores. .En relaci6n con la Cartera Sobrecolateral, desde la fecha de constituci6n del Fideicomiso hasta cuando se haya terminado de pagar apasivos con inversionista: ElOriginadar y la Fiduciaria, en representaci6n del Fideicomiso, acuerdan que a! Originador le corresponderánrecursos provenientes de los Intereses generados por la Cartera Sobrecolateral. Como consecuencia de lo anterior, y dado quAdministrador de Cartera cumplirá con entregar a! Fideicomiso la totalidad de los flujos recaudados con cargo a la Cartera SobrecolateraFiduciaria realizará los siguientes registros contables dentro de los estados financieros del Fideicomiso, desde la fecha de constituci6nFideicomisohasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos con inversioIÚstaS:(i) registrará como de propiedad del Fideicomiso, osrecursos recaudados correspondientes al capital de la cartera sobrecolateral, bajo la obligaci6n de entregarlos al Originador a titulo derestituci6n fiduciaria, salvo que sea necesario disponer de ellos como parte del mecanismo de garantla consistente en la sobrecolaterallza n,y (ti) registrará como cuenta por pagar a favor del Originador, los intereses de la cartera sobrecolateraLEn todo caso, el Originador decI demanera expresa que el aporte de la Cartera Sobrecolateral a favor del Fideicomiso, en los términos antes referidos, le pernúte al Fideicocontar con la sobrecolaterallzaci6ncomomecanismo de garantla.No obslante lo estipulado en los (tems anteriores (4.1.2.1,4.1.2.2.Y4.1~3 del contrato de Fideicomiso), se aclara de manera expresa que ascuentas por pagar a favor del Originador registradas en el Fideicomiso de confonnidad con lo estipulado en los mismos nems anterio es,serán pagadas a! Originador fuúcamente cuando se refulan, en conjunto, las 4 siguientes condiciones: (i)que el Originador se encuentre a!yen orden en cuanto al cumplimiento de las Operaciones de Reposici6nque deba realizar en los casos, términos y condiciones estipulado enel numera! 7.22del Fideicomiso; [ti)que la Fiduciaria no haya declarado una Redenci6n Anticipada Total en los casos, términos y condicio esestipulados en el numeral 8.2.1del Fideicomiso;(ili)que la Fiduciaria no haya terúdo que acudir a la sobrecolateralizaci6n como mecaIÚde garantla en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 8.1.3del Fideicomiso;y, (iv) que el Originador se encuentre a!en orden en cuanto a! cwnplimiento de las Relaciones de Cobertura Adicionales en los casos, términos y condiciones estipulados enumeral 83 del Fideicomiso. En caso de que las cuatro condiciones antes estipuladas se re6.nan plenamente y en conjunto, el Fideicopagará al Orlginador dichas cuentas por pagar con la periodicidad establecida en los numerales 7.18.5 y 7.19.4 del Fideicomiso, secorresponda. Por el contrario, si las cuatro condiciones antes estipuladas no se reÓJ1cn plenamente y en conjunto, una vez transcurrido unmargen de tolerancia de hasta máximo 7 dlas hábiles, los recursos equivalentes a las cuentas por pagar quedan, desde ya, por sola volunta ydecisi6n Irrevocable del Originador, automáticamente aportados por el Originador a favor del Fideicomiso,a titulo de fideicomisomerca tilIrrevocable, a efectos de que sean destinados, junto con los recursos provlsionados en el Fideicomiso, seg(m lo dispuesto en los numer es7.18.4y 7.19.3de la cláusula séptima del Fideicomiso,para pagar los pasivos con Inversionistas.

3. Para efectos de la transferencia de dominio de la Cartera Inicial, el Originador procede a endosar los Instrumentos de crédito a favor elFideicomiso bajo las f6rmulas "sin responsabilidad" y "con efecto pleno, legilirnante y traslativo de dominio". A futuro, de ser necesario elOriginador se compromete a suscribir cuanto documento fuere solicitado por la Fiduciaria, a efectos de confirmar la transferencia de do . '0referida.

4. Atendiendo lo dispuesto en los Arl 1844 del C6digo Ovil y 95 del C6digo de Procedimiento Ovil, IÚel Originador, IÚ la Fiduciaria.Fideicomiso efectuarán notificaci6nalguna a los deudores respecto de la transferencia de dominio de la Cartera IIÚcial.

5. Queda a salvo la posibilidad de que el Originadar transfiera y aporte cartera adicional a la Cartera IIÚciaIhasta antes de la fecha de emisi6n de osvalores, de tal manera que a esa fecha de emisi6n se puedan emitir valores hasta por un monto de US$10,OOO,OOO.

Bienesa f1deicomitira futuro:1. ElOriginador se obliga a transferir y aportar al Fideicomiso,a lltulo de fideicomisomercantil irrevocable, Cartera de Reposici6n [InStrumento de

crédito) en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 7.22 del Fideicomiso -que menciona los casos en los cuales aplicarla JS

operaciones de reposlci6n y a qué están obligados el Originador y el Fideicomiso-, por el saldo de capital que sea necesario y suficiente pmantener respaldada la emisión de valores de la presente titularización, tanto en Cartera Titularizada como en Cartera Sobrecolateral

CER!IFI~llIllcels ¡llrlt$etltfra ~iA{cia de dominio de la Cartera de Reposici6n, el Originador, cumplirá con lo dispuesto en los ltems anteriguarda ttMQl~ilWi- ,dñ.ill.aU:t<mNnl~ de Fideicomiso),seg(m sea aplicable.por la SuR oluclón No.

l ..

Page 216: Prospecto Comandato

2 B FEB 2013

seR la..

El 100%de las operaciones (526 pagarés) corresponden a financiamiento originados por la venta de bienes como productos de Unea belectrodomésticos, equlpos de telecomunicaciones, motocicletas, equipos de audio y video, etc., efectuadas por Comandato y adquiridasdeudores (clientes).El 100% de las operadones (526 pagarés) eslaba debidamente suscrito como existenda (transacci6n) por venta a clientes y adecuadamendosados a favor de TELBECS.A.,cumpliendo con procedimientos legales.A la fecha de emisión de la comunicaci6n (17de diciembre de 2012),el 100%de la muestra (526pagarés) no presentaban obligaciones crediticiamora o vencidas en el sistema financiero.

/

En todos los casos en que proceda referirse a la carlera, la misma deberá eslar integrada por Instrumentos de Crédito suscritos por eu ores, quepagarés a la orden y que, de acuerdo a la cláusula 4.3.5de41contrato de fideicomiso, deberán reunir las .lguIentes caracterbtIca.: (i) que correspona operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por Comandato y comprados por deudores, siendo queoperaciones de financiamiento son inidalmente otorgadas por Comandato a favor de dichos deudores y, luego de una o varias transacdoadquiridas por el Originador; (ü) que correspondan a operaciones adquiridas conforme las poUticas generales del Originador; (ili) que no regismorosidad; (iv)que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuolas mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no regisprovengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos deudores cumplan con uno cualquiera de los siguIentes elementos: (vi.a) cue tencon calificaci6nNA" seg(tn informaci6n de un Bur6 de lnformaci6n Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposi . ngeneral), o (vLb)no registren obligaciones crediticias en mora o vencidas seg(tn informaci6n de un Bur6 de Informaci6n Crediticia o de un Regis deDatos Públicos (de ser factible y estar a dlsposici6n general), o (vi.c)no cuenten con ning(tn riesgo reporlado ni registrado ante un Bur6 de Informa 6nCredIticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposici6n general), en cualquiera de los casos antes señalados con informa '6ncortada al mes inmediato anterior (o más reciente, seg(tn sea disponible) a la fecha de la transferenda y aporle de los instrumentos de crédi alFideicomiso.

El saldo de capital de la carlera aporlada al Fideicomiso,que incluye la cartera titularizada y la sobrecolateral, presenta las siguIentes caracterlstIca . Elpla~o inicial de los créditos aportados en promedio ponderado es de 19.7meses. En términos monelarios, del valor de capital total de la cartera al c rtedel aporte (US$11.89millones), 47.4%por un saldo de US$5.63millones correspondiente a 5,238 operaciones (de un total de 21,041operaciones) ecolocado a un plaw de 24 meses. En términos monetarios, 28.3%de la misma cartera aportada, correspondiente a US$3.36millones tenia un p onicial de vencimiento entre 16 y 20meses, distribuidos entre 5,170clientes. Las operaciones colocadas desde 6 hasta 15meses representaban 24.4%del

l' saldo total y perteneclan a 10,633clientes. La tasa de interés inicial en promedio ponderado de la cartera aportada fue de 14.12%,mientras qu entérminos monetarios, 92.9%del saldo de la cartera (US$11.89millones) equlvalente a operaciones por un tota! de US$11.04millones mostraban una sade Interés de 15.2%y correspondlan a 20,130cUentesde un total de 21,041clientes.

Adicionalmente, con fecha 17 de diciembre de 2012,la firma Moorcs Rowland Ecuador Cta. Ltda. con registro SC-RNAE.2No. 373 reallz61a valora '6nde la cartera de créditos aportada, para 10 cual se procedió a seleccionar una muestra utilizando muestreo probabillstico con un 96%de confianz.ay 4%de desviación tolerada, lo que dio como resultado un tamafto de muestra de 526 operaciones crediticias del wüverso de pagar~ correspondient s a21,041operaciones que constituyen el aporte inicial que efectúa TelbecS.A. al Fideicomiso Mercantil "Duodécima Titularizaci6n Cartera Comerci _ComandatoN.La ejecuci6n de los procedimientos especiales previamente acordados entre las partes, consisti6 en la confirmaci6n de: a) La exist 'a,integridad y vigenda de los mismos; b) Registro en el periodo correcto de transacci6n; c) El acceso al sistema de informaci6n respecto de las cédula dedudadania (digitaJiudas en el sistema) del deudor y la comparaci6n con las que constan en los pagarés; d) La revisión del 100%de los pagaréo d lamuestra seleccionaday de la informaci6n del deudor (cliente)a través del acceso al sistema de crédito; e) Entrevista con el Gerente del Área de Cré tosy Cobranzas de Comandato S.A.con qulen se realim un levantamiento de informaci6n con respecto al proceso de concesi6n de crédito a cUentes f)Recorrido de las Instalaciones y observaci6n de las seguridades f1sicasque prestan las bóvedas en las cuales se encuentran los pagarés.procedimientos especiales acordados entre las partes, fueron efectuados de acuerdo con las Normas Internaciones de Auditoria y Asegurami to(NlAA) en la República del Ecuador. El objetivo de la audltorla Integral fue expresar una opini6n sobre las cuentas, partidas o elementos espedfi os.Durante la aplicaci6n de los procedimientos antes citados, las situaciones encontradas que se Informaron fueron las siguIentes:

3.

Con base en los resultados obtenidos en la muestra seleccionada, la fU'lllaconcluye que la cartera que TELBECS.A. aportará al Fideicomiso Mer"Duodécima Titularizaci6n Cartera Comercial - ComandatoNcon fecha 21 de diciembre de 2012 por un valor de capital de US$1l,891,181.89(lnclcartera titularizada y sobrecolateral), provenientes de 21,041operaciones (pagarés) presentan las caracterlsticas se/lalada. previamente.

CaracteristIca. de la tItularhacJ6n IcJáuoula7.13del contrato de Fideicomiso) CERTIFlqLg,ue ell:"esent ~.Del proceso NDuodécimaTituIarizaci6n Cartera Comerdal-Comandato" se emitirán valores denQmiWl~oM'rlft,-H,l{¡0 ClMA~ íllfo cosiguIentescaracteristicas: 6 r aa con el autor zadoMonto: US$10,OOO,OOO. por la Su' . Compañias conPlaro: 1,080dlas. Re ución No I f O O ZTasa de interés: 8.25%anual y fija. .AmortIuci6n de Capital: Trimestral, a partir de los 180dlas de la Fecha de Emisi6n. O~Pago de Interés: Trimestral

. B. BmV TAMAVO INSUASTIMecanismos de Garan"a IcUusula octava) y Cobertura Estimada Directora de Autorización y RegistroCuenta de Reserva.- Consiste en un fondo de liquide~ Integrado con recursos dinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldarInversionistas, a prorrata de su Inversi6n en valores, cuando el Fideicomisoenfrente eventuales Insuficiencias en la recaudaci6n de flujos. Durantprimeros 30 dfas calendario contados a partir de la fecha de emisi6n: conforme consta del numeral 7.18.1del Fideicomiso, la Cuenta de Reservaintegrando desde la fecha de emisi6n de los valores, mediante la provisi6n que la Fiduciaria deberá realizar con cargo a los Flujosque vayan ingr doal Fideicomiso,hasta completar el monto fijo de US$38,441,para lo cual la Fiduciaria tomará el 100%de los Flujos que ingresen al Fideicomiso, h stacompletar el 100%de dicha suma de dinero, seg(tn consta del Informe de Estructuraci6n Financiera. El monto fijo mencionado iguala la coberefectiva de 3.00 veces el Indice de Siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los Pasivos con Inversionistas. No obstante lo anterio , sitranscurridos los primeros 30 días calendario conlados a partir de la fecha de emisi6n, la Fiduciaria observa que el monto provislonado y acum dodurante esos 30 dlas es Inferior al monto fijo de US$38,441,el Originador estará obligado a aportar y entregar al Fideicomiso, en dinero Ub y

Página 3 de 6 ; ~ ..., A roJ o:: J40

Av. Juan Tanea Marengo y Joaqurn Orrantia • Edificio Exeeutive Center, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422.2158230 - Fax: 2158620 _ Email: admlnistraclonlalscrla.fin.ee _ www.scrla.fin.ee _ GuavaQull _Ecuad r

Page 217: Prospecto Comandato

28 FEB 2013

Snt-LedMi c.lüac_kJn de R.iC'llS<Jl.-líooa_M,"_

b)e)

~~disponible los recursos suficientes y necesarios para completar la provisión del 100% de la Cuenta de Reserva, a cuyo efect aiUl¥ Ide la Fidu~iaria en tal sentido, recogida en una simple carta en que dicha firma informe .1 Originador al respecto y le so "'" aobli ación de a llar entre ar al Fideicomiso la suma de dinero suficiente y necesaria para completar la Cuenta de Reserva. A pa o mescon~do desde r. fech~ de e~si6n: La combinación del monto fijo de la Cuenla de Reserva y del saldo m£nimo de capital d: la rrlera Sobr~\:::arn,itirá alcan2llr el Nivel AgTegado de Cobertura de los Mecanismos de Garanlfa, es decir que existirá una cobertura efectIva e 3,00 veces, e

~ Siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los Pasivos con Inversionistas. En todo casol se aclara d~ manera expresa en el ~ldel~o~ quemonto Efo de la Cuenta de Reserva no se reduciré. durante la vigencia de los valores, conforme consta del mforme de estrudu.r~cI6n flna~lera.e t de Reserva está destinada a: (i) ser utilizada seg6n 10 dispuesto en el contrato de fideicomiso; o, (ü) ser entregada al ~ngmador, únicamentc:lIe:d~ no haya sIdo necesario utilizarla, al haberse cancelado los Pasivos con Inversionistas. Si, para ~I mo~ent~ en que el Fl~elcom.iso debe pagar loP . !nve-l.onistas conforme la Tabla de Amortización constante en el Informe de Estructuraa6n Fmanc1era, resultan InSufiCientes los recursoaSlvos con •••. , I 'd' . la F'd ' rla d á t a los eeursprovisionados segan lo estipulado en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 de la cláwula séptima de PI elcom1S0, I ~cla ~ r .o~ r rnecesario~ hasta donde la Cuenta de Reserva (Inicial o repuesta) lo permita, a fin de pagar, al máximo posible, los pasivos con InVerslorustas, a prorratade la inversión en valores. En dicha situación, la Cuenta de Reserva deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.37.19.2 de la cláusula séptima del FideirofiÚSo.

Sustitución de Cartera.- De acuerdo a la clausula 8.1.2 del contrato de Fideicomiso, este mecanismo consiste en la obligación del Originador dtransferir y aportar al Fideicomiso, en sustitución de la c.ntera morosa, otra cartera que .al momen~ de su aporte al Fi~e~miso reúna los mismorequisitos señalados en el numeral 7.22.5 del contrato de fideicomiso. Cuando uno O vanos de los lI\Strumentos de. créd~t~ mtegrantes .de ~ ?rteTItularizada o Cartera Sobrecolateral, según corresponda, registran una morosidad de 15 días o más en cualqUier div1dendo, la Flduclana y eOriginador aplicarán, d~ntro de los 10 primeros dfas hábiles del mes inmediato posterior, la Sustitu~i~n de Cartera Zlnterio~en~e m.en~onada.efecto, la Fiducillria Cl:llltlizarAlos reportes mensuales de realUdadón de flujos, preparados por el Admuustrador de Cartera. SI la Flduclana,"~ego danalizar tales reportes, detecta que un deudor en parlicular, ha incurrido en mora por quince (15) dias o más respecto de cualquier diVIdendoinmediatamente solicitará al Originador, mediante simple carta, que cumpla su obligaci6n de entregar cartera en sustituci6n de aquell~ morosa. Por suparte, el Orlginador estará obligado a entregar cartera en sustituci6n a (avor del Fideicomiso, dentro del plazo antes señalado, cuyos Instrumentos dcrédito, al momento de su aporte al Fideicomiso, reúnan al menos los s¡guientes requisitas:a) Que.. en cuanto a montos, plazos y tasas de interés, no afecten negativamente la generación de flujos suficiente y necesaria para pagar los Pasivo

con Inversionistas. Particularmente, la cartera en sustitución deberá equivaler al 100% del saldo de capital de la cartera morosa a reemplazar.Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al Fideicomiso tengan las caractert'sticas previamente mendonadftS.Que sean distintos y a<!idonales • los Instrumentos de Crédito integrantes de l. Cartera Titularizada y de la Cartera Sobrecolateral que ya sea a esmomenlo de propiedad del Fideicomiso.

Sobrecolaleralizaclón.- De acuerdo a la clausula 8.1.3 del contrato de Fideiconúso, la Cartera Sobrecolateral permite crear y mantener 1SobrecolateraUzad6n como mecanismo de garantla. A la fecha de emisión y durante la vigencia de los valores, el saldo núnimo de capital de la carterasobrecoJateral será de US$303,364. Con ello, a la fecha de emisión. la Cartera Sobrecolateral proporciona Ja cobertura efectiva de 3.00 veces ellndIce dSiniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los valores efectivamente colocados entre inversionistas. La combinación del saldo mínimo dcapital de la cartera sobrerolateral y del monto fijo de la cuenta de reserva permitirá alcanzar el nivel agregado de cobertura de los mecanismos degarantía, es decir que e>cistirá una cobertura efectiva de 3.00 veces el lndice de silÚestralidad calculado sobre el saldo de capital de los pasivos roinversionistas, y que, a su vez, como m(nin\o iguale el monto del equivalente a 1/3 del dividendo trimestral que el Fideicomiso debe provisionar a lavorde los inverniontstas, es decir la suma de US$341,SOS, conforme consta del Informe de Estructuraci6n Financiera. En el contrato de fideicomiso se aclarade manera expresa que eJ saldo mlnimo de capital de la Cartera Sobrecolateral no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los valores,conforme consta del inIonne de estructuración finandera. La Cartera Sobrecolateral forma parte de la Cartera Inidal o de la Cartera de Reposidón,segón corresponda. Sf bien la Cartera Sobrecolateral forma parte del patrimonio del Fideicomiso, es distinta de la Cartera Titularizada, pues los valoresno se enúten con cargo a la Cartera Sobrecolateral, sino ímicamente con cargo a la Cartera Titularizada.

La cartera sobrerol.teral está destinada a: (1) ser utilizada segtin lo dispuesto en el siguiente párrafo; o, (ii) ser entregada al Originador, tlnicamentecuando no haya sido necesario utilizarla, al haberse cancelado los pasivos con inversionistas. SL para el momento en que el Fideicomiso debe pagar lospasivos con inversionistas, conforme la Tabla de Amortización constante en el informe de estructuración fmanciera, resultan insuficientes los recursosprovisionados segíln lo estipulado en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 del Fideicomiso, ase como tampoco son suficientes los recursos de la Cuenta deReserva, la Fiduciaria podrá descontar (vender) la Cartera Titularizada y la Cartera Sobrecolateral. estando la Fiduciaria facultada para negociar lostérminos y condiciones de talo tales ventas, precautelando siempre los intereses de los Invem.OlÚStas. Si los recursos así recaudados exceden o igualanJa suma necesaria para pagar los pasivos con inversiOnistas del per£odo respectivo, se cumplirá con lo dispuesto en el numeral 7.20 del Fideicomiso. Sipor el contrarlo, los recursos recaudados no alcanzan a la suma necesaria para pagar los pasivos con inversionistas del perlado trimestral respectivo, seprocederá a distribuir (05 recursos recaudados entre los Inversionistas, a prorrata de su inversión en valores. En caso que se hayan agotado los recursospara gestionar la cobranza de la Cartera Titularizada o Cartera Sobrecolateral, o si dicha Cartera ya no es capaz de generar flujos. en el contrato deñdeícomiso se establece que los inversionistas deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

Página 4 de 6

" i?Joaquln Orrantia e Edificio Executive Center, 30r. piso, Oficina 311- FaX': 2]58620 e Ernail: [email protected] e www.scrla.fin.ec e Guayaquil- Ecuador

EvaluadOn del Origlnador v del Agente de ManeloEl Origlllador, T<lb<cS.tl. se constituyó medianle escritura ptlbüca otorgada el 22 de septiembre de 2003 e inscrila en el Registro Mercantil e( 8 deoctubre del mismo ai"i.o.De acuerdo al informe auditado del afio 2011 su actividad principal es realizada en la ciudad de Guayaquil y consiste en laactividad mercantil como comis{onista, intermediaria. mandataria, mandante, agente y representante de personas naturales o jurldicas, venia a plazo ycon reserva de donúnio, compra de acciones de compañías anónimas, pagarés, letras de cambio. En diciembre de 2012 se realizó la transferencia del99.99% de su capital social a la (irma ecuatoriana Compaf\1a General de Comercio y Mandato S.A., (porcentaje que previamente le perteneda aTizanLLC., sociedad constituida en EE,UU.) y el 0,01% restante continuó en poder de la Sra, Cecilia Arosemena Tanner, de nacionalidad ecualoriana. Desde el31 de octubre de 2003 la compat\1a Telbee S.A se comprometió a comprar a la CompanJa General de Comercio y Mandato S.A. su cartera constituidapor pagarés o letras de cambio, a cambio recibirla pagos en efectivo una vez que se realice el endoso a su favor de los documentos objeto de negociación.Ese co~trato estará vigente hasta la cobranza total de la cartera entregada en custodia y adnúnistración de Comandato y no tiene fecha esped(ica devencimiento, situaci6n que permite estimar que la relación comercial se mantendrfa en el tiempo. La firma auditora, MREMOORFS Cia. Uda. conregistro SC-RNAE-2 No.676, en su informe de auditarla correspondiente al ano 2011 indicO que los estados financieros son razonables e hizo énfasis en 2lemas: 1) que a la fecha de entrega (20 de enero de 2012) del Worn,e de auditarla, la empresa se encontraba en proceso de elaboración del Estudio dePrecios de Transferencia para el.at\o 201L mencionando que se e:otimaba que no resu1tan(lln ajust~ que determinen cargos por impueslos 8 la renta en

CERT~l&QdilIlfil1lhcRreliftlteft")IlmrJlacodo y que (os resultados serIan similares al 2010; ii) la Compaftf. mantenla transacciones con su accionistaguarda conformidad con el aut.rizadopor la Su erintendencia de Com .ñi. con

Re Ion No. ~Telf.: (593-4) 1583 .21. 23

~

Page 218: Prospecto Comandato

tlas

H fEB 1UU

S~Cali~dc:Rbga.....-seR La

ElAgente de Mnnejo esMorgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corpora/ion S.A. "Fi~uciaria dtl Ecuador", fi.duci~riavinculada: "! Grupo ~organ & Moque participa en los sectores empresariales y financieros tanto a nivel local como mternaclonal. Para la e¡ecucón de sus actiVIdadesla fidUCIariapossistema "'Galeón"', que permite un completo control sobre todos los aspectos concernientes a la administradOn de ~ondos, el ~ual abaprocesamiento de transacciones de aportes y desembolsos, manejo de operaciones de Caja y Bancos, tratamiento de Colocaoones y RegIStroCondefinición y establecimiento del plan de cuentas y obtención de reportes que cubran las necesidades del negocio. Al cierre del 2011 la entidad gingresos por US$I.35millones junto con egresos por US$I.23millones, generando una utilidad antes de impuestos de US$115.94mi1,equivalenteincremento de 82% respecto al mismo concepto obtenido a diciembre del 2010 (US$63.8mil). Paralelamente, la Fiduciaria registró activos totalesUS$676.00mil, financiados por US$91.5mil de pasivos y US$584.46mil de recursos patrimoniales. El informe auditado del 2011rea\tzado por la .'ricewaterhouseCoopers del Ecuador Cia. Ltda. califica a los estados financieros de "razonables" en todo. los aspectos importantes de conformidadsNIlF.

Criterio sobre la legalidad y fonna de h'3ns(erencla de los activos del patrimonio de propósito exclusivo.Una vez que se ha verificado la información contenida en la documentación sumlnlstrada por el Estructurador Legal, el Fiduciario y el Originador,respecto a los términos establecidos en los contratos habilitantes, la Calificadora considera que el proceso de titularización aqul evaluado guconcordancia con lo establecido por la normativa legal vigente en el Ecuador, por lo que no presenta indicios de ilegalidad y ningful tipImpedimento en la forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo. No obstante a lo anlerior, se deja expreso consfancia laresponsabilidad de la Calificadora cun respecto a la legalidad dtl p",aso de titularizaci6n está limilada acurde lo eslablece el art£culo 144 de lo Ley de Mercrzd deValores, q"" menciona:"LA lransfrrencia de dominio de activos desde el Originador /lncia ti Patrimonio de prop6silo exdusiva podrá efectuarse o l£Iulo onero o ol£Iulo dejideicumiso mer02ntil, según los términos y condiciones de coda proceso de Iitulnrizaci6n. Cuando la fransfrrencia recaiga sobre bimes inmuebles, se cum /inlron los solemnidades previstas en las leyes correspondientes. A menos que el proaso de titularizaci6n se Irnya estructurado en fraude de terceros, lo cual debe serdeclarado por juez competente rn senfencia ejecutoriada, no podrá dedararse tolal o parcinlmente, la nulidad, simulaci6n o ineficocia de lo transferencia de domin deactivos, cuando ello droenga en imposibilidad o dificultad de generar el flujo futuro proyectado y, por ende derive en perjuicio para los inversionlslas, sin perjuia delas acciones penales o civiles a que hubiere lugar. Ni el originador, ni el agente de manejo podnfn solici"'r la rescisi6n de la transferencia de inmueble por le iónenorme"'.

Almes de noviembre de 2012,la Fiduciaria registró activos por US$854.3miles, financiados con pasivos por US$192.2miles y patrimonio de Umiles. En los diez primeros meses del afio la entidad registró ingresos acumulados por US$1.37millones, egresos por US$1.21millones y resultantes de impuestos de US$162.1miles. De acuerdo a las cifras rellÚtidas por la misma entidad, a noviembre de 2012administraba patrimonios pototal de US$481.35millones, correspondientes a 312 FidelcollÚSOSInscrito. y No Inscritos, de los cuales US$194.99millones perteneclan afideicomiso. de administración, US$56.98millones a 24 fideicollÚsos inmobiliarios, US$190.57millones a 107 fideicomisos de garanl1a y Umillones a 29 fideicomisos de titularización.

; .

~álisi5 Financiero de la Operacfón y Cobertura de los Mecanismos de Garantfaon el objeto de determinar la probabilidad de que los flujos de caja generados por la cartera de activo. sean suficientes para pagar los interesesamortizaciones de los valores ellÚtidosen las conc1lcionesy términos pactados en el contrato, el modelo de evaluación somete a sensibilización lo. flprovenientes de los activos titularizados, aSUlIÚendodeterminados niveles de siniestralidad y de prepago de la cartera. También supone dete osvalores y plazos de liquidación de las garantlas que son ejecutadas como consecuencia del incumplimiento por parte de los deudores. El criterio gen ralde la calificaciónes que un valor con mejor categorla de riesgo debe estar capacitado para soportar un escenario de estrés más conservador que unomenor calificación.En la práctica el estrés aplicado por la Calificadora fue el siguiente: Tasa Default de Referencia 1.22%(equivalente al valor más 110de morosIdad de más de 12 m•••• de la cartera general de Comandato observado desde febrero de 2010);Tasa de Pago promec1ioponderado d lacartera titularizada 11.70%;Tasa de Interés anual promedIo ponderado de la cartera titularizada 9%;ac1lciona1rnente,se han considerado los siguie tesresguardos provistos por las relaciones de coberturas ac1lcionalesestipuladas en la cláusula 8.3del contrato de fideicomiso:

1. Durante todo el plazo de vigencia de los valores, la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, (ii) el nivel agregado de cade los mecanismos de garanl1a, y (iü) el saldo acumulado del capital aprovisionado para realizar el pago del c1Ividendo trimestral inmposterior de los valores, deberá mantener una relación mínima de 1.16veces, calculada sobre el saldo de capital de los valores.

2. En caso de que la Tasa de Pago Mensual Promec1io(fPMp) de los flujos futuros que se proyecta que serán generado. por la cartera titularizadacartera sobrecolateraL sea Igual o inferior al 13.00%,el Originador deberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecerrelación mínima de 1.30veces calculada de la siguiente manera: la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, (ü) el nivel agrede cobertura de los mecanismos de garantla, y (ili) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago del c1Ividendo triminrnec1latoposterior de los valores, sobre el saldo de capital de los valores.

3. En caso de que la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igual o superior al 2.50%,el Originador deberá aportar cartera ac1lcionala lavo delFideicomiso, hasta establecer una relación mínima de 1.30veces, calculada como la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada (ú)el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garanl1a, y (iii) el saldo acumulado del capital provl<ionado para realizar el pago deldividendo trimestral inmediato posterior de los valores, sobre el saldo de capital de los valores.

4. Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio de los flujos futuro. que se proyecta que serán generados por la cartera titularizada y lasobrecolateral, sea igual o inferior al 10.00%,será una causal de redención anticipada parcial.

5. Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igual o superior al 4.00%,será una causal de redención anticipada pardal.

Página 5 de 6 :')l~(BJ..

Av. Juan Tanca Marengo y Joaqufn Orrantia e Edilicio Executive Center, 3er. piso, Oficina 311Tele.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 e Email: [email protected] e www.scrla.fln." e Guayaquil- Ecuad r

Page 219: Prospecto Comandato

2 B FEB 20n

seRiaCon estos niveles de estrés, las estimaciones realizadas por la Calificadora, asumiendo una posición conservadora, rgaranlla en conjunto tendrian una cobertura inicial de 15.82 veces el valor siniestrado (utilizando como siniestralidadpreviamente mencionada) y una cobertura núnima promedio durante el tiempo de vigencia de la emisi6n de 7.44 veces. Delque los flujos esperados de la cartera titularizada junto a los mecanismos de garantia y resguardos adicionales cubran con sufioa emitirse, por lo cual se asigna la Calegorla Básica de Riesgo MAAA".

Califlcaci6n Preliminar de la Tltularizaci6nLa calificación preliminar es producto de corregir la categor1a básica en función de la evaluación de los factores cualitativos analizados entre los q e seencuentran el contrato de Fideicomiso, capacidad del Originador, capacidad del Administrador del Fideicomiso, caracter1sticas del Patrim nioAutónomo, etc. Como se ha sef'\alado en puntos anteriores, la "Duodécima Titularización Cartera Comercial ComandatoH es un patrimonio autóno o alcual se aportarán inicialmente los pagarés correspondientes a 21,041 operaciones. El proceso de titularizaci6n no presenta evidencias de riesgo galparticularmente en lo que hace referencia a la estructuraci6n del contrato de fideicomiso; a su vez, el OrIginador de la cartera es una compañla cone~periencia y de reconocido prestigio loca~ y la firma Administradora del Fideicomiso está dirigida por profesionales del medio de desta adatrayectoria.

Los factores cualitativos mencionados anteriormente no afectan la capacidad de pago del emisor. Ante ello y conforme a la metodologla de califica 6naplicada, se califica a los Factores Cualitativos en NlVEL-2 El nivel de riesgo cualitativo es utilizado para corregir la calegoda básica asi adapreviamente. El nivel 1 implica el incremento de una calegoda, el nivel 2 el mantenimiento de la categoda y los niveles siguientes una reducci6n e lamisma en proporción a la ubicación encontrada. Por lo tanto, en el presente caso la eategoña básica se mantiene, por 10 que la Calificación Preli narcorresponde a "AAA".

~allficación Final de Riesgoromando en conjunto los argumentos e~puestos en este informe, el Comit~ de Calificaci6n. sobre la base de la aplicaci6n de los procedimiento decalificaci6n registrados por la firma, se pronunció por asignar a la MDuodéeimo Titularización de Cartera Comercial Comandato" de TELBI!C S.A porun monto de hasta US$10,OOO,OOO.OOla Categorta de Riesgo" AAA".

Dan~o. cumplimiento a lo dispuesto en el articulo 190 de la Ley de Mercado de Va/orcs, a nombre de Sociedad CAlijicadora de Riesgo lAtinoamericana S.A. ye micond.aón de ~pre5Cnton.te legal de la e,,!p,:sa, declaro bajo jun:mento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradorcs, miembros del comitt de ClÚijim .ón,empleados a nwel proftslOnal. ni los aroomstas se encuenlrrln ,ncursos en ninguna de las causales previstas en los litemles del mencionado art£culo. Además, bedestamr que la calificación otorgado por la Calificadom a la emisión de valorcs prrJlJCnientesde la MDuodtcima Titularización de Cartem Camercial.Comandalo" OOriginador tS T£LBEC S.A ...no impliCQ ruomendad6n para comprar, vender o mnnttntr un valor, ni impUro una gamnHa de pago del mismo, ni estabilidad suprecio. sino una roaluad6n sobre el riesgo involucrado en éste.

Atentamente,

~r&::iPrestdenteDiciembrQZ0l2

Página 6 de 6

Av. Juan Tanea Marengo y Joaquln Orrantia • Edificio Executive Center, 3er. piso, Oficina 311Telr.: (593.4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620. Email: administracion(a).scrla.fin.ec • www.scrla.f1n.ec • Guayaquil- Ecuad r

Page 220: Prospecto Comandato

seR l.2.~'kOJ.ad C~lifl,..ador••de: Rior.;\'l...dino\alJI('f;";-<&fU

'J

Z 8 FEB 2013

CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGO

DUODÉCIMA TITULARIZACIÓNCARTERA COMERCIAL - COMANDATO

Hasta por US$10,OOO,OOO.OO

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquln Orrantia • Edificio Execulive Cenler, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • EmaiJ: [email protected] • www.scrla.fin.ec • Guayaquil _ Ecuador

Page 221: Prospecto Comandato

Contenido

seR La.s..,,~ C.•lir••..aJon. ~ R_, •.•1':'¡linoarll.:'flC:anl

28 FEB 2013

6.

7.8.

II1.2.3.4.

rli'i'.:"é...l

ANTECED ENTES PRELIM INARES : 1

OPERATIVIDAD DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO 1Cons tituc ión del Fideicomiso 1Objeto de la Titularización y Finalidad del Fideicomiso 2Descripción de la Emisión de Valores 2Bienes Fideicomitidos y Bienes a Fideicomitir 3

4.1. Bienes Fideicomitidos: 34.2. Bienes a fideicom ¡tir a fu tu ro 5

5. 4.3Gesti~:~:~~~ne~~:;~:r:~~~~~~~. :::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::;5.1. Instrucciones Generales 75.2. Procedimiento para el pago a los inversionistas 115.3. Procedimiento para el pago de los pasivos con terceros distintos de los inversionistas 125.4. Política de Inversiones 125.5. Gestión de Co branza 135.6. Información y Rendición de Cuentas 14

Mecanismos de garantía 156.1. Cuen ta de Rese rv a 156.2. Sustitución de ca rtera 166.3. Sobrecola tera Iización 16

Redención Antici pa da 17Relaciones de Cobertura Adicionales 19

III ANTECEDENTES LEGA LES 21

IV EVALUACIÓN DE LA CARTERA CREDITICIA 23

V ANTECEDENTES DEL ORIGINADOR y DEL AGENTE DE MANEJO 24

VI ANÁLISIS FINANCIERO DE LA OPERACIÓN 26

VII CATEGORíA BASICA DE RIESGO 27

VIII CALIFICACIÓN PRELIMINAR DE LOS TITULOS DE DEUDA 28

IX CA LIFICACIÓN FIN AL DE RIESGO 28

X DEFINICIÓN DE LA CATEGORÍA DE RIESGO 28

DECLARACIÓN DE IND EPEND ENCIA 29

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías co? FResolución No. f 10=1-- de '2Yv-¡O 1-1 ( '3

AB. BETIV TAMAVO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquln Orrantia e Edificio Executive Center, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 e Email: [email protected] e ",ww.serla.fin.ee e Guayaquil_ Ecuador

Page 222: Prospecto Comandato

So,,:ied.ld Cdlfk""aar .•de Rk,¡;,'1.4ll•••.•••ln~

seR 12

~"'O,...CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGO l<qCión

DUODÉCIMA TITULARIZACIÓN DE CARTERA COMERCIAL - COMANDA TO

=:===~========-======"""'~==~-===~2~8~FE~B~Z:Ol~3--

ANTECEDENTES PRELIMINARES

Originador:Instrumento a Calificar:Monto Total de la Titularización:Fecha Comité de Calificación:Tipo de Sesión:Información Base:

Fiduciaria o Agente de Manejoy Agente Pagador:

Estructurador Financiero:Estructurador Legal:

TELBECSADuodécima Titularización de Cartera Comercial-ComandatoUS$10,000,000.0027 de diciembre de 2012Ordinaria.Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Telbec S.A., Detallede la cartera titularizada; Valoración de cartera; Contrato de Fideicomiso;Reglamento de Gestión; documentos habilitan tes; etc.

Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A., Fiduciaria delEcuador.Merchantbansa S.A.Profilegal Cia. Ltda.

II OPERATIVIDAD DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

1. Constitución del Fideicomiso

El Fideicomiso denominado "Duodécima Titularización Cartera Comercial _ Comandato", constituido el 21 dediciembre de 2012, fue suscrito entre el ORIGINADOR, la compañía Telbec S.A., debidamente representado porsu Presidente y, como tal, su Representante Legal, Sr. Juan Francisco Marcos Gómez, autorizado por la JuntaGeneral Extraordinaria de Accionistas de la Compañía reunida el 3 de diciembre de 2012; y, la FIDUCIAR[A,Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A., Fiduciaria del Ecuador, debidamente representada porsu Apoderado Especial, el Sr. Pablo R. Parra Cabezas conforme consta en el poder que se agrega a ladocumentación habilitan te del presente proceso.

El Fideicomisolconsiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente

de aquel o aquellos del Originador, del Beneficiario, de la Fiduciaria o de terceros en generar, así como de todoslos que correspondan a otros negocios fiduciarios manejados por la Fiduciaria.

El patrimonio autónomo se integra con la Cartera [nicial y los recursos en efectivo aportados por el Origina dar, yposteriormente por la Cartera de Reposición, por los Flujos, así como también con todos los activos, pasivos ycontingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del Fideicomiso.

Pági

1 De acuerdo a la OausuJa Sta. del mismo Fideicomiso mencionado.

El Fideicomiso, la Cartera, los Flujos y sus activos en general, no pueden ni podrán ser objeto de medidascautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por embargos, nisecuestros dictados en razón de deudas u obligaciones del Originador, del Beneficiario, de la Fiduciaria, o deterceros en general, y estará destinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del Fideicomiso, en lostérminos y condiciones señalados en el contrato respectivo; en la cláusula décimo séptima del mismo documentose especifica además el proceso de liquidación del fideicomiso las cuales serán tareas que realizará [a Fiduciariaen caso de que presenten las causales contractuales o legales exp~ImI'leGlqu~r¡W~~~~t9r

guarda conformidad con el autorizadopor la Superintendenciade Compañíascon_ Iesolución No. e1-~/O~/?

O~ /. AYO INSUASTI ! ~222

Directorade Autorización y RegistroAv. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orranlia • Edificio ExeculiveCenler, 3er. piso, Oficina 311

Telf.: (593-4)2158322- 2158422.2158230- Fax:2158620• Email:[email protected] • WWW.scrla.fin.ec• Guayaquil _Ecuador

Page 223: Prospecto Comandato

L ti F ES lO 13

SI.••.•1edMl C:lIJi(I('«dnr. d" Rinp.l..•t., ••• """"""",,,

seR la.

1.

2. Objeto de la Titularización y Finalidad del FideicomisoDe acuerdo a la cláusula sexta del contrato de Fideicomiso, el proceso de Titularización que el Originadorimplementa a través del Fideicomiso tiene por objeto:

Que el Originador sea el Beneficiario del producto neto de la colocaci?n .de los valores. C~n tales r~rsos elOriginador logrará una fuente altema de financiamiento para la ampliacIón de las oper~cJOnes.p.roplas d~ sugiro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonables. Por estas razones, ru el Ongmador ni laFiduciaria consideran necesario la existencia de un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos deatender la exigencia normativa de la determinación de un punto de equilibrio, se lo fija de la siguientemanera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización de oferta pública de la Titularización por parte de laSuperintendencia de Compañlas y la inscripción del Fideicomiso y de los valores en el Registro del Mercadode Valores y en las Bolsas de Valores del Ecuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer valor,cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer valor, cualquiera éste sea, se realicedentro del plazo máximo de oferta pública conferido por la Superintendencia de Compañías, incluyendo suprórroga, de ser el caso.

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antes señalados, laFiduciaria procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursos del Fondo Rotativo y, de ser necesario,otros recursos de los cuales disponga el Fideicomiso, para cancelar los pasivos con terceros distintos de losinversionistas; (ii) restituirá al Originador los bienes, derechos y recursos remanentes del Fideicomiso, deexistir; y, (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidará el Fideicomiso en los términos y condiciones señaladosen la cláusula décimo séptima del Fideicomiso. En caso de que si se alcance el Punto de Equilibrio en lostérminos y condiciones antes señalados, la Fiduciaria procederá con lo dispuesto a partir del numeral 7.13del fideicomiso.

2. Respetando y siguiendo el orden de prelación, que se paguen los pasivos con inversionistas, con cargo a losflujos generados por la cartera titularizada y, de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecución de losmecanismos de garantía.

De acuerdo a la cláusula séptima del contrato de Fideicomiso, éste tiene por finalidad implementar un proceso detitularización basado en la Cartera Inicial y posteriormente, en la Cartera de Reposición a ser transferida por elOriginador al Fideicomiso, estando la cartera inicial y la cartera de reposición destinadas exclusivamente alcumplimiento del objeto previamente mencionado del Fideicomiso y de la Titularización. El presente proceso detitularización podrá representar (a emisión de valores por un monto de hasta US$10,OOO,OOO.

3. Descripción de la Emisión de ValoresLos valores producto del presente proceso de titularización se denominarán "VTC-DUODECIMA-COMANDATO",según la definición dada en la cláusula 7.13 del contrato de Fideicomiso, y son derechos de "contenido crediticio"reconocidos por el Fideicomiso a la orden de los inversionistas, que serán pagados por dicho Fideicomisoúnicamente con cargo a los flujos que se proyecta serán generados por la cartera titularizada y, de ser éstosinsuficientes, con los recursos que se obtengan de la ejecución de los mecanismos de garantía. Los valoresconstituyen pasivos del Fideicomiso, respecto de los cuales el Fideicomiso deberá: (i) amortizar el capital, y (ü) pagarlos intereses calculados en base a la tasa de interés. Los titulos objeto de estudio tienen los términos y condicionesque se señalan a continuación:

Monto:Plazo:Tasa de Interés:Amortización de Capital:Pago de Interés:

US$10,000,000.1,080 días.8.25% anual y fija.Trimestral, a partir de los 180 días de la Fecha de Emisión.Trimestral.

Página 2. TADl\AYO INSUASTI

¡rectora die~!!!~zación y Registro

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquln Orrantia • Edificio ExecutlveCenter, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4)2158322- 2158422- 2158230- Fax:2158620• Email:[email protected] • www.scrla.fin.ec • Guayaquil _Ecuador

Page 224: Prospecto Comandato

, piarCERTIFICO que el presente eJe~guarda conformidad con el aut~~lzado

, ' de CompaOlasconpor la Superintendencia () I <") I¡-t.." No de?",,{O, /o uClon .

s.,,:kI.bd Calir .•..adon de' Rit'o1"l..4lu", •• n•••••.-.;an .•

seR la

~6'

SUASTI. I dora de Autoriza ón y Registro . . .

Los valores estarán representados en Dtffulos emitidos a la orden. Los valores se emitirán en forma ~atenal odesmaterializada, según decisión del Originador y/o de los inversionistas. En caso de ~ue los valores se emitan, totalo parcialmente, en forma materializada, cada uno de los valores tendrá un v~l~r nommal de US$l,OOO,y cada titulopodrá contener uno o más valores, pero siempre en monto.s ~e US$l,OOO.o~ultiplos de U~l,OOO. E~ caso de que losvalores se emitan, total o parcialmente, en forma desmatenahzada. no eXIstirá un valor nommal mímmo.

El Fideicomiso emitirá todos los valores, en una misma fecha y que será aquella que corresponda a la primeracolocación, lo que constituye la fecha de emisión. A partir de la fecha de emisión se contará el respectivo plazoaplicable a todos y cada uno de los valores. Los valores que no se hayan colocado en la fecha de emisión, quedaránen tesorería del Fideicomiso para posterior colocación.

Los valores podrán emitirse dentro de los 9 meses calendario contados a partir de la fecha de la autorización de laTitularización objeto de calificación, por parte de la Superintendencia de Compañías, pudiendo hacerlo conposterioridad, siempre que se haya obtenido de parte del ente de control, la prórroga correspondiente al plazo parala oferta pública de los valores.

4. Bienes Fideicomitidos y Bienes a FideicomitirEn la cláusula cuarta del contrato de Fideicomiso se menciona la transferencia de dominio de los bienesfideicomitidos y a fideicomitir, además de las declaraciones correspondientes. estableciendo lo siguiente:

4.1. Bienes Fideicomitidos

1. Amparado en lo dispuesto en el Art. 109 y 117 de la Ley de Mercado de Valores, en la fecha de constitución delFideicomiso, el Originador transfiere y aporta al Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil irrevocable, lasuma de US$10,000. La cantidad es entregada por el Originador al Fideicomiso, mediante un cheque girado a laorden del Fideicomiso; dicha cantidad sirve para la constitución del Fondo Rotativo.

2. El Originador transfiere y aporta al Fideicomiso, en la fecha de constitución del Fideicomiso. a titulo defideicomiso mercantil irrevocable, Cartera Inicial (instrumentos de crédito), por un saldo de capital cortado adiciembre 31 de 2012 que asciende a la suma de US$11,891,181.89. Dicha Cartera Inicial se compone de: 1)Cartera Titularizada (instrumentos de crédito) por un saldo de capital cortado a la misma fecha deUS$1O,226,803.99y 2) Cartera Sobrecolateral (instrumentos de crédito) por un saldo de capital a la misma fechade US$I.664,377.90 Las partes intervinientes aclaran de manera expresa que los flujos que genere la CarteraInicial hasta diciembre 31 de 2012 le corresponden exclusivamente al Originador, mientras que los flujos quegenere la Cartera Inicial y la Cartera de Reposición a partir de enero 01 de 2013 corresponderán al Fideicomiso,en los términos y condiciones establecidos a continuación:

e En relación con la Cartera Titularizada: desde la fecha de constitución del Fideicomiso hasta la fecha deemisión de los valores: el Originador y la Fiduciaria, en representación del Fideicomiso, acuerdan que alOriginador le corresponderán los recursos provenientes de los intereses generados por la CarteraTitularizada, única y exclusivamente durante ese periodo, ya que concluido dicho periodo se aplicará lodispuesto en el numeral 4.1.2.2 (mostrado a continuación) del contrato de Fideicomiso. Como consecuenciade lo anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar al fideicomiso la totalidad delos flujos recaudados con cargo a la cartera titularizada, la Fiduciaria realizará los siguientes registroscontables dentro de los Estados Financieros del Fideicomiso, desde la fecha de constitución del Fideicomisohasta la fecha de emisión de los valores: (i) registrará como de propiedad del Fideicomiso, los recursosrecaudados correspondientes al capital de la Cartera Titularizada, para destinarlos al cumplimiento de lodispuesto en el numeral 7.3.3 de la cláusula séptima del Fideicomiso; y, (ii) registrará como cuenta por pagara favor del Originador, los intereses de la Cartera Titularizada.

e En relación con la cartera titularizada, desde la fecha de emisión de los valores y hasta cuando se hayaterminado de pagar los pasivos con inversionistas: el Originador y la Fiduciaria, en representación delFideicomiso, acuerdan que al Originador le corresponderán los recursos provenientes de los interesesgenerados por la cartera titularizada, única y exclusivamente por encima de los montos constantes en latabla que se extrae del informe de estructuraciÓn financiera. la cual totaliza US$1,812,701.23 en 36 meses (lamencionada tabla detalla valores por mes).

Página 3

Av.Juan Tanca Marengo y Joaquln Orrantia e EdificioExecutiveCenter, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4)2158322• 2158422.2158230- Fax:2158620e Email:[email protected] www.scrla.fin.ec e Guayaquil. Ecuador

Page 225: Prospecto Comandato

SR-~ (":tl¡fl<~ J( R~•.¡:(\WlI"'llUU"''''lOll4

24,773.1724,773.1724,773.1716,683.4516,683.4516,683.458,426.878,426.878,426.87

1,812,701.23

Mes 28Mes 29Mes JO

Mes 31Mes 32Mes 33Mes 34Mes 35Mes 36Total

y TAMAYO INSUASTIDire~tora de Autorización YRegistro

69,991.79 Mes 19 48,074.6269,991.79 Mes 20 48,074.6269,991.79 Mes 21 48,074.6262,834.70 Mes 22 40,465.4962,834.70 Mes 23 40,465.4962,834.70 Mes 24 40,465.4955,529.99 Mes 25 32,699.4255,529.99 Mes26 32,699.4255,529.99 Mes 27 32,699.42

Mes 10Mes 11Mes 12Mes 13Mes 14Mes 15Mes 16Mes 17Mes 18

83,875.0083,875.0083,875.0083,875.0083,875.0083,875.0077,004.2577,004.2577,004.25

seR le!

Mes 1Mes2Mes3Mes4Mes5Mes 6Mes 7Mes8Mes9

Como consecuencia de lo anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar alFideicomiso la totalidad de los flujos recaudados con cargo a la cartera titularizada, la Fiduciaria realizará lossiguientes registros contables dentro de los Estados Financieros del fideicomiso, desde la fecha de emisión delos valores y hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos con inversionistas: (i) registrará como depropiedad del fideicomiso, los recursos recaudados correspondientes al capital de la cartera titularizada, y alos intereses de la cartera titularizada hasta por los montos constantes en la Tabla mencionada previamente,para destinarlos al cumplimiento del orden de prelación provisional y al orden de prelación definitivo,según corresponda; y (ii) registrará como cuenta por pagar a favor del Originador, el excedente de losintereses, por encima de los montos constantes en la Tabla que antecede. En todo caso, el Originador declarade manera expresa que el aporte de la cartera titularizada a favor del Fideicomiso en los términos antesreferidos, le permite al Fideicomiso cumplir con el pago integro, cabal y oportuno de los pasivos coninversionistas, es decir con la amortización del capital y el pago de la tasa de interés de los valores.

• En relación con la Cartera Sobrecolateral, desde la fecha de constitución del Fideicomiso hasta cuando sehaya terminado de pagar a los pasivos con inversionista: El Originador y la Fiduciaria, en representación delFideicomiso, acuerdan que al Originador le corresponderán los recursos provenientes de los interesesgenerados por la Cartera Sobrecolateral. Como consecuencia de lo anterior, y dado que el Administrador deCartera cumplirá con entregar al Fideicomiso la totalidad de los flujos recaudados con cargo a la CarteraSobrecolateral, la Fiduciaria realizará los siguientes registros contables dentro de los estados financieros delFideicomiso, desde la fecha de constitución del Fideicomiso hasta cuando se haya terminado de pagar lospasivos con inversionistas: (i) registrará como de propiedad del Fideicomiso, los recursos recaudadoscorrespondientes al capital de la cartera sobrecolateral, bajo la obligación de entregarlos al Originador atítulo de restitución fiduciaria, salvo que sea necesario disponer de ellos como parte del mecanismo degarantía consistente en la sobrecolateralización, y (ii) registrará como cuenta por pagar a favor delOriginador, los intereses de la cartera sobrecolateral. En todo caso, el Originador declara de manera expresaque el aporte de la Cartera Sobrecolateral a favor del Fideicomiso, en los términos antes referidos, le permiteal Fideicomiso contar con la sobrecolateralización como mecanismo de garantía.

• No obstante lo estipulado en los ítems anteriores (4.1.2.1, 4.1.2.2. Y 4.1.2.3 del contrato de Fideicomiso), seaclara de manera expresa que las cuentas por pagar a favor del Originador registradas en el Fideicomiso deconformidad con lo estipulado en los mismos ítems anteriores, serán pagadas al Originador únicamentecuando se reúnan, en conjunto, las 4 siguientes condiciones: (i) que el Origina dar se encuentre al dia y enorden en cuanto al cumplimiento de las Operaciones de Reposición que deba realizar en los casos, términosy condiciones estipulados en el numeral 7.22 del Fideicomiso; (ii) que la Fiduciaria no haya declarado unaRedención Anticipada Total en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 8.2.1 delfideicomiso; (iii) que la Fiduciaria no haya tenido que acudir a la sobrecolateralización como mecanismo degarantía en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 8.1.3 del fideicomiso; y, (iv) que elOriginador se encuentre al dia y en orden en cuanto al cumplimiento de las Relaciones de CoberturaAdicionales en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 8.3 del fideicomiso. En caso deque las 4 condiciones antes estipuladas se reúnan plenamente y en conjunto, el Fideicomiso pagará alOriginador dichas cuentas por pagar con la periodicidad establecida en los numerales 7.18.5 y 7.19.4 del

Página 4

Av.Juan Tanca Marengo y Joaquln Orranlia • Edificio ExeculiveCenter, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4)2158322- 2158422- 2158230- Fax:2158620• Email:[email protected]• www.scrla.fin.ec • Guayaquil _Ecuador

Page 226: Prospecto Comandato

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con JR Ion No. de). 2/0-Z,13

'--:> /

Socicdld <':.alif¡••'~. de Ri~¡: ••1..ol1l""""'I1I<'1't.:all.J

seR la

======::::;;;;;;::::;;;;;;::::;;;;;;;;;;;;:::======:======~==~=~-2Z~8FFEEBB 201z01133 -

3.

4.

5.

Fideicomiso, según corresponda. Por el contrario, si las 4 condicio~es antes estip~ladas .no se .reúnenplenamente y en conjunto, una vez transcurrido un margen de tolerancia de hasta máx~~ 7 ~Ias hábJies, losrecursos equivalentes a las cuentas por pagar quedan, desde ya, por sola ~ol~nta~ y dec~slón Irre~oc~ble ?elOriginador, automáticamente aportados por el Originador a favor del FIdeicomISo, a títul~ ?e fIdeicomIsomercantil irrevocable, a efectos de que sean destinados, junto con los recursos provlSlonados en elFideicomiso, según lo dispuesto en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 de la cláusula séptima del Fideicomiso, parapagar los pasivos con inversionistas. . . . .

Para efectos de la transferencia de dominio de la Cartera Imclal, el Ongmador procede a endosar losinstrumentos de crédito a favor del Fideicomiso bajo las fórmulas "sin responsabilidad" y "con efecto pleno,legitimante y traslativo de dominio". A futuro, de ser necesario, el Originador se ~omprom~t~ a susc.ribir cuantodocumento fuere solicitado por la Fiduciaria, a efectos de confirmar la transferenCia de dommlo refenda.Atendiendo lo dispuesto en los Art. 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, ni elOriginador, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los deudores respecto de latransferencia de dominio de la Cartera Inicial.Queda a salvo la posibilidad de que el Originador transfiera y aporte cartera adicional a la Cartera Inicial hastaantes de la fecha de emisión de los valores, de tal manera que a esa fecha de emisión se puedan emitir valoreshasta por un monto de U5$10,000,000.

4.2. Bienes a Fideicomitir a Futuro1. Amparado en lo dispuesto en los Arts. 109, 117, 144 Y 146 de la Ley de Mercado de Valores, en el Art. 1844 del

Código Civil y en el Art. 95 del Código de Procedimiento Civil, mediante el contrato de fideicomiso, elOriginador se obliga a transferir y aportar al Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil irrevocable, carterade reposición (instrumentos de crédito) en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 7.22 delFideicomiso, por el saldo de capital que sea necesario y suficiente para mantener respaldada la emisión devalores de la presente titularización, tanto en cartera titularizada como en cartera sobrecolateral.

2. Para efectos de la futura transferencia de dominio de la cartera de reposición, el Originador cumplirá con lodispuesto en los iterns anteriores (numerales 4.1.2.1, 4.1.2.2. Y 4.1.2.3. del contrato de Fideicomiso), según seaaplicable.

3. Atendiendo lo dispuesto en los Art. 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, ni elOriginador, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los deudores respecto de latransferencia de dominio de la Cartera de Reposición.

4.3. Operaciones de Reposición

De acuerdo a la cláusula 7.22 del contrato de Fideicomiso, con una periodicidad mensual, con información de lacartera titularizada y la cartera sobrecolateral, cort.lda al mes inmediato anterior, dentro de los 10 primeros dfashábiles del mes inmediato posterior, el Originador deberá efectuar a favor del Fideicomiso, operaciones dereposición en los siguientes casos, términos y condiciones:

• Cuando uno o varios de los deudores prepaguen íntegramente el saldo de capital de los instrumentos de crédito(tanto de la cartera titularizada como de la cartera sobrecolateral): en este caso, el Originador se encuentraobligado a transferir y aportar cartera de reposición a favor del Fideicomiso, en reemplazo de aquellosinstrumentos de crédito que hayan sido prepagados íntegramente. Por su parte, el Fideicomiso entregará, enrestitución, a favor del Originador, aquellos instrumentos de crédito que hayan sido prepagados fntegramente.En este caso, el monto al que deberá ascender la cartera de reposición deberá ser igualo mayor al saldo decapital al que haya ascendido el instrumento de crédito prepagado a la fecha de prepago. En caso de que elOriginador requiera contar físicamente con los instrumentos de crédito que hayan sido prepagadosíntegramente, con anterioridad a la fecha mensual en que vaya a practicarse la correspondiente operación dereposición, el Originador tendrá derecho a pedir a la Fiduciaria que se le entreguen tales instrumentos de créditoprepagados, siempre que el Originador, a su vez, entregue al Fideicomiso el saldo de capital al que hayanascendido tales instrumentos de crédito prepagados a la fecha de prepago, hasta tanto se practique la operaciónde reposición inmediata posterior.

Página 5 ;'"','iGj -::: ..

Av.Juan Tanca Marengo y Joaquln Orrantia • Edificio ExeculiveCenler, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4)2158322- 2158422- 2158230- Fax:2158620• EmalJ:[email protected]• WWW.scrla.fin.ec• Guayaquil _Ecuador

Page 227: Prospecto Comandato

I resente elempCER11FICOque e P n el autorizado

f midad coguarda con or . de Compañías co

fn'l1Z{'2.

por la SuperintendencIa ?- Z C/ {' /'

solución No.S••d~ C.J1ir •.•aJo.n de R~I"t..ur" ••.tnc:fÍl,. .• ,l4

SCR /.c....¿¡~ UASTI

AMAyq. INSRegistro. d AutorizaclonyDirectora e

Cuando uno o varios de los instrumentos de crédito (tanto de la cartera titularizada ~omo de la ~~rterasobrecolateral) vayan teniendo su pago total y vencimiento natural, conforme los térnunos y condIcIOnesordinarios estipulados en dichos instrumentos de crédito: ..En este caso el Originador se encuentra obligado a transferir y aportar cartera de reposICión a fa~o~ delFideicomiso, ~n reemplazo de aquellos instrumentos de créd.ito que vayan.tenie',ldo su pago total y v~nclmJentonatural conforme los términos y condiciones ordinarios estipulados en dIchos mstrumentos de crédlto ..Por suparte, ~l Fideicomiso entregará, en restitución, a favor del Originador, aquellos. ~strumen~os ?e Cré?lto quevayan teniendo su pago total y vencimiento natural, conforme los términos y condICIOnes ordmanos. e;;tipuladosen dichos instrumentos de crédito. En este caso, el monto al que deberá ascender la cart~ra de reposIcIón de~ráser igual o mayor al saldo de capital al que haya ascendido la última cuota del Instrumento de créditocorrespondiente. ".En caso de que el Originador requiera contar fisicamente con los Instrumentos de crédito que vayan ten.lendo supago total y vencimiento natural, con anterioridad a la fecha mensual en. que va~a a. p~acticarse lacorrespondiente operación de reposición, el Origina dar tendrá derecho a pedir a la. FI~uC1a.rtaque se leentreguen tales instrumentos de crédito, siempre que el Originador, a su vez, entregue al Fldelc~mlSo el saldo. decapital al que haya ascendido la última cuota del instrumento de crédito, hasta tanto se practique la operacIónde reposición inmediata posterior.

• Cuando la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, y (ii) el saldo acumulado del capitalprovisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores, sea inferior alsaldo de capital de los valores:En este caso, el Originador se encuentra obligado. a transferir y aportar cartera de reposición a favor delFideicomiso, que se adicionará a la cartera titularizada, por un saldo de capital que permita restablecer elequilibrio entre la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, y (ii) el saldo acumulado delcapital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores; y, el saldode capital de los valores.

• Cuando el saldo de capital de la cartera sobrecolateral no permita alcanzar el Nivel Agregado de Cobertura delos Mecanismos de Garantia:

En este caso, el Originador se encuentra obligado a transferir y aportar cartera de reposición a favor delfideicomiso, que se adicionará a la cartera sobrecoJateral, por un saldo de capital que permita que el saldo decapital de la cartera sobrecolateral junto con los demás mecanismos de garantia, alcance el Nivel Agregado deCobertura de los Mecanismos de Garantla.

[. En los casos en que proceda una operación de reposición, según lo señalado en los numerales anteriores (7.22.2 al7.22.4 del contrato de Fideicomiso), el Originador deberá transferir y aportar al Fideicomiso, cartera de reposiciónintegrada por instrumentos de crédito que reúnan las siguientes características:

1) Que, en cuanto a sus montos, plazos y tasas de interés, no afecten negativamente la generación de flujossuficiente y necesaria para pagar los pasivos con inversionistas. Particularmente, la respectiva operación dereposición se hará por el 100% del saldo de capital de la cartera a reemplazar.2) Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al Fideicomiso tengan las siguientes características:(i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidospor Comandato y comprados por deudores, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmenteotorgadas por Comandato a favor de dichos deudores y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por elOriginador; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generales del Origina dar; (iü)que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensualesdesde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y,(vi) cuyos deudores cumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación" A"según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible yestar a disposición general), o (vi.b) no registren oblígaciones crediticias en mora o vencidas según informaciónde un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposicióngeneral), o (vi.c) no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Wormación Crediticia o

Página 6

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquln Orrantia • Edificio ExeculiveCenler, 3er. piso, Oficina 311Telf~(593-4)2158322- 2158422- 2158230- Fax:2158620• EmaiJ:[email protected]• www.scrla.fin.ec • Guayaquil _Ecuador

Page 228: Prospecto Comandato

CERTIFICO que el presente eje~plarSeR 12 guarda conformidad con el aut~~,zado

""'",,",C.Ji''''''''N''''''''',''' por la Su el" J cfiade compa2~/0211?1"'¡11"");Ifll<."J":a."\ol olución No. 1 de {I

'¿, '--7 /

Y TAMAYO INSUA?TI. . .6n y RegIstroDirectorade AutonzaCI

de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general). en cualquiera de los casos antesseñalados con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha dela transferencia y aporte de los instrumentos de crédito al Fideicomiso.3) Que sean distintos y adicionales a los instrumentos de crédito integrantes de la cartera titularizada y de lacartera sobrecolateral que ya sea a ese momento de propiedad del Fideicomiso.

Si, produciéndose las causales para que procedan operaciones de reposición, éstas no son cumplidas por elOriginador conforme los términos y condiciones estipulados en el contrato de fideicomiso, y luego de transcurridoun margen de tolerancia de hasta máximo 10 días hábiles posteriores a la fecha en que debió realizar la operación dereposición correspondiente, la Fiduciaria declarará una redención anticipada parcial. conforme lo dispuesto en lacláusula 8.2.2 del fideicomiso.

5. Gestión del FideicomisoLa Fiduciaria, como representante legal del Fideicomiso, cumplirá con las instrucciones estipuladas en la cláusulaséptima del contrato de fideicomiso, entre las cuales se describen las siguientes:

5.1. Instrucciones Generales1. Recibir en propiedad, a la fecha de suscripción del contrato de fideicomiso, de parte del Origina dar: i) los

recursos aportados por dicho Originador, según consta del numeral 4.1.1 del contrato de fideicomiso. LaFiduciaria destinará dichos recursos para integrar inicialmente el Fondo Rotativo; ii) la Cartera Inicial(instrumentos de crédito) incluyendo Cartera Titularizada y Cartera Sobrecolateral, según consta del numeral4.1.2 del contrato de fideicomiso; la Fiduciaria destinará dicha Cartera Inicial para respaldar la emisión de losvalores de la presente titularización y el establecimiento de la sobrecolateralización.

2. Recibir en propiedad, a futuro, de parte del Originador: i) recursos que sean aportados por dicho Originador,conforme los casos, términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso; ii) Cartera de Reposición(instrumentos de crédito), conforme los términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso; y iii) Carteraproducto de Sustituciones de Cartera, conforme los términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso. En loscasos antes señalados, los recursos, la cartera de reposición y la cartera producto de sustituciones de cartera quesean aportados a futuro por el Originador a favor del Fideicomiso, se someterán a los mismos términos ycondiciones generales estipuladas en el Fideicomiso.

3. Desde la fecha de constitución del Fideicomiso hasta la fecha de emisión de los valores: 1) mantener registradoscontablemente, como propiedad del Fideicomiso, la Cartera inicial y los bienes transferidos por el Originador; 2)de producirse los casos señalados en el numeral 7.22 del Fideicomiso, efectuar operaciones de reposición en losmismos términos y condiciones estipulados en dicho numeral 7.22 del Fideicomiso; y 3) recibir delAdministrador de Cartera, los flujos recaudados de los deudores producto de la cobranza de la cartera de lasiguiente manera: (i) los flujos recaudados en los días lunes, martes y miércoles de una semana determinada, seentregarán los dlas viernes de esa misma semana; y, (ii) los flujos recaudados los dlas jueves, viernes, sábado ydomingo de una semana determinada, se entregarán los días martes de la semana inmediata posterior. En casode que los dlas viernes o martes antes señalados para la entrega de los flujos, coincidan con dlas no-hábiles, laentrega de tales flujos por parte del Administrador de Cartera al Fideicomiso se realizará el dla hábil inmediatoposterior, sin que en esa entrega el Administrador de Cartera deba reconocer interés o rendimiento alguno afavor del Fideicomiso por el o los días no-hábiles que mantuvo los flujos. Con cargo a dichos flujos, la Fiduciariaprocederá de la siguiente manera:

1) Efectuar los registros contables respectivos dentro de los Estados Financieros del Fideicomiso, según loestipulado en los numerales 4.1.2.1 y 4.1.2.3 del contrato de Fideicomiso y como consecuencia de ello,proceder según corresponda.

2) Reponer el Fondo Rotativo, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto basedefinido en el punto primero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima del fideicomiso; y,

3) Luego de haber cumplido con lo dispuesto en los numerales anteriores (7.3.3.1. y 7.3.3.2 del contrato deFideicomiso), restituir o entregar al Originador el saldo de los flujos recibidos por el Fideicomiso, comoproducto del recaudo y cobranza de la cartera inicial y/o por la cartera de reposición, según corresponda,hasta dentro del día hábil inmediato posterior a la fecha en que el Administrador de Cartera haya hecho la

Página 7 : ....•

Av.Juan Tanca Marengo y Joaquln Orrantla e Edificio ExecutiveCenter, 3er. píso, Oficina 311Telf.: (593-4)2158322- 2158422- 2158230- Fax:2158620• Email:[email protected] www.scrla.fin.ec e Guayaquil _Ecuador

Page 229: Prospecto Comandato

S<1l:io.Ud Calír ••..,)J(w .• <k Rk-t~••t...:'''''''IIIl'1'':''II.l

seR la7P '-7

AYO INSUASTIDirectorade AutorizaciónYRegistro o",.

. ~entrega de los flujos al Fideicomiso, a cuyo efecto se atenderá lo señalado en los numerales .del contrato referido.

Contratar a COMANDA TO a la fecha de suscripción del Fideicomiso para la prestación de los servicios deAdministrador de Cartera, acorde con el numeral 7.4 del contrato de fideicomiso.Recibir de la Calificadora de Riesgos designada por el Originador lo siguiente: i) informe inicial de calificaciónde riesgo sobre los valores de la presente titularización, y ii) actualizaciones de la calificación de riesgo con laperiodicidad establecida en la normativa vigente y aplicable, durante el plazo de vigencia de los valores de latitularización.Contratar a una firma auditora externa dentro de los límites permitidos por la normativa vigente y aplicablesobre esta materia, a efectos de que se desempeñe como Auditora Externa, para la prestación de los servicios deauditoría externa anual del Fideicomiso, durante el plazo de vigencia de los valores, de acuerdo al numeral 7.6del contrato de Fideicomiso.Convocar a los Inversionistas a una Asamblea en la que se elijan a los correspondientes miembros del Comité deVigilancia. Al efecto, se cumplirá con lo dispuesto en la cláusula duodécima del Fideicomiso.Desde la fecha de emisión de los valores y hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos coninversionistas, continuar recibiendo del Administrador de Cartera, durante la vigencia de los valores de lapresente titularización, 105 Flujos recaudados de los Deudores producto de la cobranza de la Cartera, de lamanera previamente explicada; y, con cargo a dichos flujos, la Fiduciaria los destinará al orden de prelaciónprovisional estipulado en el numeral 7.]B del contrato de Fideicomiso y posteriormente, al orden de prelacióndefinitivo estipulado en el numeral 7.]9 del fideicomiso. Dado que el Administrador de Cartera cumplirá conentregar al Fideicomiso la totalidad de 105 flujos recaudados de los Deudores producto de la cobranza de laCartera, la Fiduciaria realizará los registros contables dentro de los Estados Financieros del Fideicomiso deconformidad con lo señalado en los numerales 4.1.2.2 y 4.1.2.3 del FideicomisoDesde la fecha de emisión de los valores y hasta cuando se integre completamente la Cuenta de Reserva, en lamedida que el Fideicomiso reciba 105 flujos conforme lo señalado en el numeral 7.17 del Fideicomiso, destinartales flujos al orden de prelación provisional descrito a continuación, hasta completar cada uno de los conceptosde dicho orden de prelación provisional:i) Provisionar, hasta completar. la suma total de US$38,44] que corresponde a la cuenta de reserva, conforme

consta del numeral B.l.1 del contrato de fideicomiso, a cuyo efecto la Fiduciaria tomará el 100% de 105 flujosque vayan ingresando al fideicomiso, hasta completar el 100% de dicha suma de dinero, según lo señaladoen el informe de estructuración financiera. En todo caso, se aclara que si la Cuenta de Reserva no se logracompletar en la forma antes señalada, dentro de los 30 dlas calendarios constados a partir de la fecha deemisión de los valores, el Originador deberá completar el saldo restante, en los términos y condicionesestipulados en el numeral B.1.1del fideicomiso;

ii) Una vez integrada completamente la Cuenta de Reserva de conformidad con el apartado anterior, y de sernecesario, según el numeral 7.]8.1 del Fideicomiso y, de ser necesario, según lo señalado en el numeraIB.1.1del Fideicomiso, reponer el Fondo Rotativo, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de sumonto base definido en el punto primero del parágrafo segundo de la cláusula séptima del Fidecomiso; estareposición, de ser necesario, se hará con periodicidad semanal, hasta dentro de los dos dias hábiles de lasemana inmediata posterior;

iii) Reponer la cuenta de reserva, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto basedefinido en el numeral B.1.1 del fideicomiso; esta reposición. de ser necesario, se hará con periodicidadsemanal, hasta dentro de los 2 dlas hábiles de la semana inmediata posterior;

iv) Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendo trimestral (que incluye amortizaciónde capital y pago de intereses) inmediato posterior de 105 valores, de la siguiente manera: (1) mientrasexistan valores pendientes de colocar entre inversionistas y aún se encuentre vigente la autorización deoferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías, la provisión se hará como si la totalidad delos Valores se hubieran efectivamente colocado; y, (2) una vez que haya vencido la autorización de ofertapública otorgada por la Superintendencia de Compañías, la provisión se hará en estricta proporción a losvalores efectivamente colocados. La provisión y acumulación de recursos para estos efectos se hará de lasiguiente manera: (i) de la ]0 a la ]]0 semana de cada trimestre, por cada semana vencida, se provisionará yacumulará el equivalente al ]/]2 de lo requerido para realizar el pago del dividendo trimestral (que incluye

5.

7.

B.

6.

4.

9.

======:--:====-==~=:::=OO""""'===----==~¡ZlBBFFEEBBlzfffi013I-CERTIFICOque el presente eje~plarguarda conformidad con el aut~~lzadopor la Superintendencia de Companlas eJn {("l

.. N de/") 1.. oZesoluclon o. '"

I

Página 8 .~-.."9' j ¡ \.J • ,

.. - 1.-

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquln Orrantia • Edificio Executlve Center, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: [email protected] • WWW.scrla.fin.ec • Guayaquil _ Ecuador

Page 230: Prospecto Comandato

CERTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con /

esolución No. e ")...1-(02 1'?I37.e :2""'7 I,

So..iabd Calir-.:i>Jo'lrl de Rion".1..n1"" •• mo:'fK:~I"

seR la

. . .' V JAMAVg ~NS~~S1l,rresponda) inmediato posterior de losamortización de capital y pago de IrUltl!fCSC~fIIilgUIlólttll ip 'YI ~ rcipada se provisionará el 100% de los1 Y (ii) en la 12° semana de cada trImestre, por semana an I , l

~~j~:~~e vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar lo requerido pa.ra realizar ínt~gramenteli eatl:g;del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de mtereses, se'fn se: ~p c s' alcorresponda) inmediato posterior de los valores. No obstante lo dispuesto en los párra os an e~l~res,d I

I octava (8°) semana de cada trimestre, la Fiduciaria observa que el monto provlSlOna o yvencer a 'nf' h d s (8/12) del montoacumulado durante las 8 primeras semanas de dicho trimestre, ~s I .erlOr a oc. o oceavo . .requerido para efectuar el pago del dividendo trimestral (amortizacIón de capital y pag? de .m~ereses: se~tsea aplicable y corresponda), a partir de ese momento y respecto ~e ~al tri.mestre, la Flduclana real¡zar~ aprovisión tomando el 100% de los flujos que vayan ingresando al FI~elc~mlso, hast~ completar lo ~equendopara realizar íntegramente el pago del dividendo trimestral (amortizacIón de capital y pago de mtereses,según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores. Con cargo a los recursos asíprovisionados, el Fideicomiso pagará los pasivos con inversionista.s según. ~onsta del numeral 7.20. delfideicomiso. Esta provisión deberá ser repuesta a medida que vaya SIendo utilIzada para pagar los pasIvoscon inversionistas.

v) Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecid~ ~n los ítem anteriores (nu~erales7.18.1 al 7.18.4 del Fideicomiso), de existir, restituir o entregar al Ongmador el saldo de los flUJOSdelFideicomiso; restitución o entrega que, de ser posible, según los Flujos lo permitan, se hará en formasemanal, dentro de los 2 días hábiles posteriores a la fecha en que el Administrador de Cartera hayaentregado los Flujos al Fideicomiso. .

10. Desde la fecha en que se integre completamente la Cuenta de Reserva y hasta cuando se haya termmado depagar los pasivos con inversionistas, en la medida que el Fideicomiso reciba los flujos conforme lo señalado enel numeral 7.17 del Fideicomiso, destinar tales flujos al orden de prelación definitivo descrito a continuación,hasta completar cada uno de los conceptos de dicho orden de prelación definitivo:i) Reponer el Fondo Rotativo, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base

definido en el punto primero del parágrafo segundo de la cláusula séptima del fideicomiso; estareposición, de ser necesario, se hará con periodicidad semanal, hasta dentro de los 2 días hábiles de lasemana inmediata posterior;

ii) Reponer la Cuenta de Reserva, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto basedefinido en el numeral 8.1.1 del Fideicomiso; esta reposición, de ser necesario, se hará con periodicidadsemanal, hasta dentro de los 2 días hábiles de la semana inmediata posterior;

iii) Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendo trimestral (que incluyeamortización de capital y pago de intereses) inmediato posterior de los valores, de la siguiente manera: (i)mientras existan valores pendientes de colocar entre inversionistas y aún se encuentre vigente laautorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías, la provisión se hará comosi la totalidad de los valores se hubieran efectivamente colocado; y, (ii) una vez que haya vencido laautorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías, la provisión se hará enestricta proporción a los valores efectivamente colocados. La provisión y acumulación de recursos paraestos efectos se hará de la siguiente manera: (i) de la 1° a la 11° semana de cada trimestre, por cadasemana vencida, se aprovisionará y acumulará el equivalente al 1/12 de lo requerido para realizar elpago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses según seaaplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores, y (ii) en la 12° semana de cada trimestre, porsemana anticipada, se provisionará el 100% de los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hastacompletar lo requerido para realizar íntegramente el pago del dividendo trimestral (que incluyeamortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior delos valores.

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la 8° semana de cada trimestre, laFiduciaria observa que el monto provisionado y acumulado durante las 8 primeras semanas de dichotrimestre, es inferior a 8/12 del monto requerido para efectuar el pago del dividendo trimestral(amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda), a partir de ese momentoy respecto de tal trimestre, la Fiduciaria realizará la provisión tornando el 100% de los flujos que vayaningresando al Fideicomiso, hasta completar lo requerido para realizar íntegramente el pago del dividendo

('- .

. '. "' "">0J¿OPágina 9

Av. Juan Tanea Marengo y ¡oaquln Orranlia • Edificio Exeeutive Cenler, Jer. piso, Oficina 311Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax:2158620 • Email: [email protected] • www.serla.fin.ee • Guayaquil _Ecuador

Page 231: Prospecto Comandato

Z 8 FE B 2013

, piarCERTIFICOque el presente eJe~

f 'dad con el autorizadoguarda con orml, añias conpor la Superintendenciade Comp 2.P-.{ •.•...'/"7" t de U4ResoluclOn

Soc!nbd ("aJirll7,¡,J.w,,1k Rin~'f11 .•1!1l ••••• nlCl>.:.hoI

seR Ii:!

7' "'a:::> lf2.IZ-J3

AYO INSUA?TIDirectora de Autorización y RegIstro

trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediatoposterior de los valores. Con cargo a los recursos asi aprovisionados, el Fideicomiso pagará los pasivoscon inversionistas según consta del numeral 7.20 del fideicomiso. En el contrato de fideicomiso, se aclaraexpresamente que esta provisión deberá ser repuesta a medida que vaya siendo utilizada para pagar lospasivos con inversionistas;

iv) Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia mencionada y establecida en los numerales7.19.1 al 7.19.3 del Fideicomiso, de existir, restituir o entregar al Originador el saldo de los flujos delFideicomiso, restitución que, de ser posible, según los flujos lo permitan, se hará en forma semanal,dentro de los 2 dlas hábiles posteriores a la fecha en que el Administrador de Cartera haya entregado losflujos al fideicomiso.

11. Practicar, dentro de los 10 primeros dlas hábiles de cada mes durante la vigencia de los valores, un cruce deinformación con el Administrador de Cartera, a fin de: (i) determinar la totalidad de los flujos recaudados enel mes inmediato anterior, con cargo a la cartera inicial y a la cartera de reposición, según corresponda,incluyendo, por ende, la recaudación proveniente de la cartera titularizada y de la cartera sobrecolateral; y, (ü)determinar la totalidad de las sumas de dinero entregadas al fideicomiso en el mes inmediato anterior.

12. Si uno o varios de los instrumentos de crédito integrantes de la cartera inicial o cartera de reposición, segúncorresponda, registran una morosidad de 15 dlas o más en cualquier dividendo, la Fiduciaria y el Originadoraplicarán, dentro de los 10 primeros dias hábiles posteriores, la sustitución de cartera como mecanismo degarantía, consistente en la obligación del Originador de transferir y aportar al Fideicomiso, en sustitución deaquella cartera morosa, otra cartera que, al momento de su aporte al Fideicomiso, reúna los mismos requisitosseñalados en el numeral 7.22.5 del Fideicomiso.

13. Si llegado el último dia calendario de un periodo de pago de pasivos con inversionistas, no han ingresado alfideicomiso suficientes flujos de cartera titularizada y de cartera sobrecolateral que permitan cumplir con lodispuesto en el numeral 7.20 del Fideicomiso, la Fiduciaria podrá proceder de cualquiera de las formasseñaladas a continuación:i) En la fecha de pago distribuir entre los inversionistas, a prorrata de su inversión en valores, los flujos

existentes en el Fideicomiso junto con los recursos dinerarios existentes dentro de la Cuenta de Reserva;ii) Obtener recursos a través del descuento (venta) de cartera titularizada y/o de la cartera sobrecolateral,

según corresponda, estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos y condiciones de tal o talesventas, precautelando siempre los intereses de los inversionistas; y, que los recursos así obtenidos seandistribuidos entre los inversionistas, a prorrata de su inversión en valores.

Si luego de practicar lo dispuesto en el presente numeral, existieren saldos pendientes de pago con cargo a lospasivos con inversionistas, dichos saldos generarán intereses de mora a favor de los inversionistas. En caso deque se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la cartera titularizada y/o de la carterasobrecolateral, según corresponda, o si dicha cartera ya no es capaz de generar flujos, o si no es posibledescontar dicha cartera, el fideicomiso establece que los inversionistas deberán asumir las eventuales pérdidasque se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

14. A sola discreción de la Fiduciaria, actuar como Agente Pagador o designar a un agente pagador para lapresente titularización, Los honorarios, costos y gastos por la función de Agente Pagador serán cancelados concargo al Fondo Rotativo; sin embargo, en caso que los recursos existentes en dicho Fondo Rotativo no fuerensuficientes, el Originador deberá pagarlos directamente. La actuación de la Fiduciaria como Agente Pagador, odel Agente Pagador subcontratado, no implica ni constituye garantía alguna de parte del Agente Pagador, nide la Fiduciaria, ni del Fideicomiso sobre la generación de flujos para pagar los pasivos con inversionistas. Ental sentido, la Fiduciaria no garantiza rendimiento ni retorno alguno a los inversionistas ni al Originador.

15. En caso de que haya vencido el plazo máximo de autorización de oferta pública conferido por laSuperintendencia de Compañlas, y sin que haya mediado prórroga de dicho plazo solicitada por la Fiduciariaa petición expresa del Originador, la Fiduciaria restituirá Cartera Titularizada y Cartera Sobrecolateral alOriginador, por un saldo de capital equivalente a aquella porción de valores que no hayan sido colocadosentre inversionistas. Dicha restitución no deberá afectar el nivel agregado de cobertura de los mecanismos degarantía. Adicionalmente, se aclara de manera expresa que en estos casos, la recepción de flujos deberácumplirse también de manera proporcional al monto agregado de valores colocados entre inversionistas.

(

Página 10

Av.Juan Tanca Marengo y Joaquín Orranlia e Edificio ExecutiveCenter, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4)2158322- 2158422- 2158230- Fax:2158620e Emall:[email protected] www.scrla.fin.ec e Guayaquil. Ecuador

Page 232: Prospecto Comandato

seR la.resen\e ejemplar

CERTIFICOque el p el au\orlUldoI 'dad con

guarda contorml cia de compañías CO~OZ((JIpor la Su.. o i-(1 ¡:}-dlL.'2 2( ,R soluClon N . • I

"'"B BEllY TAM.Ayqó~ySReglstro. de AutonZ3C1 • • •

. .. ¡>I~ctrra valores en los casos, términos y condIcIones estipulados en el~:~:~:; 8~;~e~~~;~~:n~is~~~~~aod par:e ~: la Redención Anticipada, la Fiduciaria podrá realizar una o másd las gestiones señaladas en dicho numeral. . . d Ri d le inf 'ó y ponerla a disposición de los inversionistas, de la CalifICadora e esgos y e aPreparar ormacl n d G tió

Superintendencia de Compañías, en los términos constantes en el Regla~ento e es n. 't 1En caso de que los deudores (todos o parte de ellos). hayan au~onza~o ex:;~a:~~~~: d~~~~~~i:nO . . ador ara resentar información sobre sus respectivas operacIOnes e cr I . .C;~li~cia (Xe se~ factible), y dentro del marco permitido por la normativa vigente, la .Fidu~lana po.dráa torizar expresamente y por escrito al Administrador de Cartera par.a que provea de dICha informacIón,r;" ecto de tales deudores, a Burós de Información Crediticia (de ser factible). . " ..CO~ignar ante un Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren corresponder a los ln:erslOmstas u Onglnador.Esta consignación se hará luego de transcurridos 6 meses calendario contados a partir de la f~ha en. qu.e hayanacido para el Fideicomiso la última obligación de reconocer derechos a favor d~ los .lnverslOnIstas uOriginador. Se aclara de manera expresa que todos los costos y gastos en que d:ba Incumrse ~ efectos decumplir con esta instrucción, deberán ser cancelados con cargo al fondo rotativo y/o asumIdos por elOriginador. . J

Una vez que un deudor haya cancelado Integra y cabalmente s~ ~espectivo instr.u~ento de crédIto, entregar aOriginador dicho instrumento de crédito. En tal :en.tid~, el ~ng.1J1ad?r será el un~co responsable d~ ~evolverdocumentación a los deudores, sin que la Fiduclana 01 el FIdeIComISOtengan mnguna responsabIlIdad porestos conceptos. . . .Una vez atendidos todos los derechos de los inversionistas y cancelados todos los paSIVOS,restitUIr o entregaral Originador: (i) la cartera remanente en el Fideicomiso, (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFideicomiso, y (iii) cualquier otro bien remanente en el Fideicomiso, y liquidar el Fideicomiso en los términosy condiciones señalados en la cláusula décimo séptima del fideicomiso. .Realizar todos los actos y suscribir todos los contratos que sean necesanos para el cabal y oportunocumplimiento de las instrucciones fiduciarias antes estipuladas, de tal manera que no sea la falta deinstrucciones expresas, las que de alguna manera impidan el cumplimiento integral del objeto de la presentetitularización.

17.

16.

18.

20.

19.

21.

22.

5.2. Procedimiento para el pago a los inversionistas

De acuerdo a lo establecido en el numeral 7.20 del contrato de fideicomiso, la Fiduciaria deberá: Pagar 105 pasivoscon inversionistas, con cargo a los recursos provisionados en el Fideicomiso, según lo dispuesto en los numerales7.18.4 Y 7.19.3 del Fideicomiso, según corresponda, conforme la Tabla de Amortización que forma parte del Informede Estructuración Financiera.

El pago mencionado se hará por períodos trimestrales vencidos, en el mismo día calendario de la fecha de emisiónde 105 valores aplicado al trimestre correspondiente. Si dicho día coincide con un día no-hábil, el pago se realizará eldía hábil inmediato posterior, sin que en ese pago se reconozcan intereses adicionales por 105 días no-hábiles.

En el caso de que apliquen intereses de mora, la tasa de mora será la que resulte de agregar un recargo de 10% (0.1veces) a la tasa de interés. Tal recargo más la tasa de interés, constituirán la tasa de mora que se aplicará desde lafecha de vencimiento de la obligación, la que correrá únicamente hasta la fecha del día en que se efectúe el pago.

El pago de los pasivos con inversionistas se lo hará en Dólares de los Estados Unidos de América, aplicando la tasade interés, por el plazo, salvo que por alguna norma que entre a regir en la República del Ecuador: (i) los deudorespuedan o deban realizar sus pagos en una moneda distinta al Dólar de 105 Estados Unidos de América, en cuyo casoel Fideicomiso cancelará los Pasivos con InverSionistas en la misma moneda en que reciba los flujos de parte de losdeudores, aplicando el tipo de cambio que se fije en la norma que determine tal modificación; (ii) los deudorespuedan o deban realizar sus pagos aplicando una tasa de interés distinta de la estipulada en 105 instrumentos decrédito, en cuyo caso el Fideicomiso cancelará los Pasivos con Inversionistas aplicando la tasa de interés que se fijepara este tipo de inversiones en la norma que determine tal modificación; (iii) los deudores puedan o deban realizarsus pagos en plazos mayores a Jos estipulados en los instrumentos de crédito, en cuyo caso el Fideicomiso cancelará

Página 11

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquln Orrantia • Edificio Executlve Center, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4)2158322- 2158422- 2158230- Fax:2158620• Email:admí[email protected] • www.scrla.fin.ec • Guayaquil _Ecuador

Page 233: Prospecto Comandato

Z 8 FES 2013

W'I••\;I"-''TI ••~I';¡

seR La.. CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superrntendenclade Compañíascon ~I

R. ,lO,No. HO :::::;I? l~ y. 0" eOC:.?'1Ción '/ <?:. ~AMAYQ INSIJorae utonzaCIOIly RealStro d' tal dT .ó .los Pasivos con Inversionistas aplicando los mismos plazos que se fijen elna norma que eter~~ne mo I IcaCI.n,

y (iv) los términos y condiciones estipulados en los instrumentos de crédito se vean modificados de cualqUiermanera, en cuyo caso tales modificaciones también a~licarán a los v:alores, ~n l? que corres~~nda, a efectos .?e que elFideicomiso pueda pagar los pasivos con inversionistas en los mismos térmmos y condIcIOnes que se fijen en lanorma que determine tal modificación.

En caso de que resulten insuficientes los recursos provisionados según lo dispuesto en los numerales 7.18.4 y 7.19.3del Fideicomiso, según corresponda, la Fiduciaria ejecutará los mecanismos de garantía.

5.3. Procedimiento para el pago de los pasivos con terceros distintos de los inversionistas . .Según lo establecido en el Parágrafo II de la cláusula 7a del contrato de fideicomiso, los,rasivos con terceros ?~tintosde los inversionistas serán asumidos por el Fideicomiso con cargo al Fondo Rotativo, salvo que el Ongmadorexpresamente manifieste su voluntad de asumirlos de manera directa. Para efectos de la constitución del FondoRotativo, el Originador ha aportado, en recursos en efectivo, la suma de US$ 10,000, conforme consta del numeral4.1.1 de la cláusula cuarta del fideicomiso.

Cuando haya sido necesario utilizar los recursos del Fondo Rotativo, total o parcialmente, deberá reponérseloconforme consta de los numerales 7.3.3.2, 7.15.2, 7.18.2 Y 7.19.1 de la cláusula séptima del Fideicomiso. Si porcualquier causa no fuera posible reponerlo de esa manera, el Originador estará obligado a hacerlo dentro de los dosdfas hábiles posteriores a la fecha en que la Fiduciaria asi lo haya solicitado mediante simple carta. Si el Fideicomisodebe entregar recursos por cualquier concepto al Originador y se encuentra pendiente la reposición del FondoRotativo, la Fiduciaria practicará la retención correspondiente, a efectos de reponer dicho fondo. Constituyen pasivoscon terceros distintos de los inversionistas, que deben ser pagados por el Fideicomiso, con cargo al Fondo Rotativo,en el siguiente orden: (a) Los impuestos a cargo del Fideicomiso; (b) Los honorarios de la Fiduciaria y (e) Los costosy gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto del Fideicomiso y de la Titularización; (H)cumplir con las funcionesencomendadas a la Fiduciaria a través del Fideicomiso, del Prospecto y del Reglamento de Gestión; y, (iii) cancelarlos honorarios y demás rubros estipulados en los respectivos contratos de prestación de servicios suscritos con laCalificadora de Riesgos, el Auditor Externo, Administrador de Cartera; y otros, de ser el caso.

El pago de los pasivos con terceros distintos de los inversionistas se lo hará en Dólares de los Estados Unidos deAmérica, salvo que por alguna norma que entre a regir en la República del Ecuador, los deudores puedan o debanrealizar sus pagos en una moneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyo caso el Fideicomisocancelará los pasivos con terceros distintos de los inversionistas en la misma moneda en que haya recibido los flujosde parte de los deudores, aplicando el tipo de cambio fijado en la norma que determinó tal modificación.

5.4. Politica de InversionesDe acuerdo a lo establecido en el numeral 7.25 del contrato de fideicomiso, la Fiduciaria deberá realizar lo siguiente:Mientras las sumas de dinero recibidas por el Fideicomiso no deban utilizarse para los respectivos fines según lostérminos y condiciones estipulados en el Fideicomiso, mantener tales recursos depositados o invertidos a nombre delFideicomiso en instrumentos financieros o de inversión de: (i) un banco operativo del exterior que cuente concalificación internacional de riesgo de al menos "A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocidainternacionalmente; o (H)un banco operativo establecido o domiciliado en el Ecuador, que cuente con calificación deriesgo Ecuatoriana de al menos" AA" otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendenciade Bancos y la Superintendencia de Compañlas; o, (Hi) fondos de inversión: (liLa) de los Estados Unidos de Américaque cuenten con calificación de riesgo de al menos "A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocidainternacionalmente; o (¡¡¡.b) del Ecuador que cuenten con calificación de riesgo de al menos" AA" otorgada por unacalificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Compañias. En todo caso, el Origina dar al momentode seleccionar los instrumentos financieros o de inversión en los cuales se va a invertir, deberá observar, en elsiguiente orden, los principios de liquidez (con plazos de inversión o disponibilidad de máximo 30 días), seguridady rentabilidad.

Página 12 r¡)33.) -

Av.Juan Tanca Marengo y Joaquin Orrantia • EdificioExecutiveCenter, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (59l-4)2158322.2158422.2158230- Fax:2158620• Email:[email protected]• www.scrla.fin.ec • Guayaquil. Ecuador

Page 234: Prospecto Comandato

======================----~2 BFEB 2013

~Il:icd;odC.:aIif••.-.won de Riel."l..ollU",¡ •.mcrh,:lL/1oi

SCR le..

Bajo ningún concepto y contexto la Fiduc "5lIIJijtU"I\IWSp.otmitlll!i@ft~s~'tguno ni se encuentra legalmente obligadaa responder, por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidad de pago de la o las instituciones bancarias ofinancieras o fondos de inversión donde se inviertan los recursos del Fideicomiso, ni con la veracidad de lainformación que dichas entidades hubieren hecho pública respecto de su gestión administrativa, capacidadpatrimonial y de pago, liquidez y solvencia financiera. En tal sentido, la Fiduciaria no es responsable, ni estáobligada a responder con sus propios recursos, por la moratoria, no generación, o incapacidad de pago derendimientos de los instrumentos financieros o fondos de inversión en que se hubieren invertido Jos recursos, o porcualquier moratoria o incapacidad de pago de los obligados (instituciones bancarias o financieras o fondos deinversión), o por las pérdidas, sean parciales o totales, que los instrumentos, productos financieros, cuentas oinversiones pudieren sufrir.

La selección de la o 'las instituciones financieras y/o del o de los instrumentos financieros, asi como del o de losfondos de inversión, en los cuaJes se realicen las inversiones del Fideicomiso le corresponderá al Originador,cumpliendo con los parámetros aquí establecidos. Los rendimientos que generan las inversiones antes señaladas,previo instrucción del Originador, podrán acumularse dentro del Fondo Rotativo para cubrir los Pasivos conTerceros Distintos de los Inversionistas.

5.5. Gestión de CobranzaAcorde a la cláusula Séptima numeral 7.4 del contrato de fideicomiso, que establece las instrucciones Fiduciarias ensu calidad de Agente de Manejo, el Fideicomiso, actuando a través de la Fiduciaria, contrata a Compañia General deComercio y Comandato S.A. para la prestación de los servicios de Administrador de Cartera, a cuyo efecto suscribiráun Contrato de Administración General de Cartera, por el cual acepta y se compromete a cumplir a favor delFideicomiso, entre otras, con las siguientes tareas:

a. Verificar y certificar que la cartera que el Originador aporte y transfiera, por cualquier concepto, al Fideicomiso,se encuentra libre de todo tipo de gravámenes, prohibiciones de enajenar, limitaciones de dominio o posesión.

b. Verificar y certificar que la cartera que el Originador aporte y transfiera, por cualquier concepto, al Fideicomiso,tenga un origen lícito y legítimo, y en especial que no provenga de ninguna actividad relacionada con el cultivo,fabricación, almacenamiento, transporte o tráfico ilícito de sustancias estupefacientes o psicotrópicas.

c. Verificar y certificar que los instrumentos de crédito integrantes de la cartera tengan las siguientescaracterísticas: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, queson vendidos por Comandato y comprados por deudores, siendo que tales operaciones de financiamiento soninicialmente otorgadas por Comandato a favor de dichos deudores y, luego de una o varias transacciones,adquiridas por el Originador; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generalesdel Originador; (üi) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses correspondaa cuotas mensuales desde su fecha de exigibilídad; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones nirefinanciamientos; y, (vi) cuyos deudores cumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuentencon calificación" A" según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos(de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias en mora o vencidassegún información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible yestar a disposición general), o (vi.c) no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró deInformación Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), encualquiera de los casos antes señalados con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente,según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los instrumentos de crédito al Fideicomiso.

d, Verificar y certificar que los instrumentos de crédito integrantes de la cartera cumplen con los requisitos legalesmínimos para su plena validez, así como su exigibilídad por parte del Fideicomiso a través de la via ejecutiva.

e. Llevar registros magnéticos y mantener facilidades tecnológicas que permitan: (i) identificar y aislar la cartera, e(ti) identificar con precisión los montos recaudados con cargo a la cartera.

£. Efectuar la cobranza y recaudo de los flujos que sean generados por la cartera, en los términos y condicionesestipulados para tales efectos en el Fideicomiso. El Administrador de Cartera entregará al Fideicomiso, los flujosrecaudados de los deudores producto de la cobranza de la cartera de la siguiente manera: i) los flujos recaudadosen los días lunes, martes y miércoles de una semana determinada, se entregarán los días viernes de esa misma

Página 13

Av.Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia e EdificioExecutiveCenter, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4) 2158322 - 215S422 • 2158230 - Fax:2158620 • Email:[email protected] www.scrla.fin.ec • Guayaquil _Ecuador

Page 235: Prospecto Comandato

===============:::::::::::====~======~~~====~~~_..~~.~.._._---oo.o.o.oo.o.o. L tl r EB 2013

seR la CERTIFICOque el presente eje~plar¡lUéttla ílonformidad con el aut~~lzadop5f la a de Companlas con

R !i61Ulli6n No. (f :;:?e 'J.-loZ11"3'2t:>~ • ~

1"

. . TtYíA AYOIN UA~TI .. d d ~~~~ ~~y domingo de una semana determmada, sesemana' y ii) los flUJOSrecau a os "'~J ., d' t antes

entre a~á~ los días martes de la semana inmediata posterior. En caso de que los ías vlem~ o mar esñ I

gdos ara la entrega de los flujos, coíncidan con dias no-hábiles. la entrega de tales fluloS por parte del

~d::nistr:dor de Cartera al Fideicomiso se realizará el día hábil inmediato posteri~r, ~in q~e en esa entrega. eladministrador de cartera deba reconocer interés o rendimiento alguno a favor del FideIComISOpor el o los dlasno-hábiles que mantuvo los flujos. be dPrevio aprobación expresa y por escrito de la Fiduciaria, el Administrador de Cart~ra podr~ su ontratar t~ o oparte de los servicios materia del Contrato de Administración, con cualquier entidad debidamente capaCitadapara administrar cartera. Se aclara de manera expresa que, en caso de que el Administrador d~ ~rter~ hayasubeontratado con terceros, todo o parte de los servicios materia del Contrato de AdmmlStraclón, elAdministrador de Cartera y el Originador mantendrán ante el Fideicomiso y la Fiduciaria: ~bsol~taresponsabilidad por sus obligaciones estipuladas tanto en el Fideicomiso como en el Contrato de Admm~t:aclónGeneral de Cartera, por lo que, de darse tal subeontratación, el Administrador de Cartera y el .Orlg~adorasumirán responsabilidad solidaria con los subeontratistas del Administrador de Cartera, por cualqUIer aCCIónuomisión de tales subeontratistas, que causen perjuicios al Fideicomiso, a la Fiduciaria y/o a terceros, sin quepueda interponer excepciones de división. orden o excusión.Realizar la cobranza ordinaria y extrajudicial y. de ser necesario, la cobranza judicial y/o arbitral de lascantidades adeudadas por los respectivos deudores en virtud y de conformidad con los términos y condicionesde los correspondientes instrumentos de crédito y la legislación aplicable y vigente; en el entendido, que elAdministrador de Cartera deberá ejercitar, en nombre del Fideicomiso, todos y cada uno de los derechos,acciones y recursos derivados de o en relación con dichos instrumentos de crédito con el propósito de maximizarla cobranza relacionada con dichos instrumentos de crédito en beneficio del Fideicomiso.

h. Con la periodicidad que se determina en el numeral 7.21 del Fideicomiso, la cual estipula que se practiquedentro de los primeros 10 días hábiles de cada mes durante la vigencia de los valores, el Administrador deCartera y la Fiduciaria deberán practicar un cruce de información; dichas revisiones buscarán: (i) determinar latotalidad de los flujos recaudados en el mes inmediato anterior, con cargo a la cartera inicial y a la cartera dereposición, según corresponda, incluyendo, por ende, la recaudación proveniente de la cartera titularizada y dela cartera sobrecolateral; y, (ii) determinar la totalidad de las sumas de dinero entregadas al Fideicomiso en elmes inmediato anterior.Proveer a la Fiduciaria de un reporte semanal, así como un reporte mensual consolidado, en ambos casos de losflujos recaudados con cargo a la cartera. Así mismo, proveer a la Fiduciaria de un reporte mensual delcomportamiento de la cartera.Entregar cualquier otra información que razonablemente sea solicitada por la Fiduciaria, al menos con 2 diashábiles de anticipaciónCumplir con cualquier otra obligación no expresamente señalada en el Contrato de Administración, pero que seencuentre contemplada, explícita o implícitamente, para el Administrador de Cartera en el Fideicomiso, que encopia simple, se agrega como parte integrante del contrato de administración.

g.

i.

j.

k.

5.6. Información y Rendición de CuentasAcorde al tercer inciso del Parágrafo II "Aspectos Complementarios" de la cláusula séptima del contrato deFideicomiso, que establece:

Infonnación a los Inversionistas: La Fiduciaria difundirá con una periodicidad semestral, un resumen informativosobre la situación de la titularización, el cual contendrá: (i) una relación de la cartera (en base al informe que deberá~r provis~ por el Administrador de Cartera), de los flujos y de los pasivos del periodo semestral correspondiente,(n) de la SItuación de los mecanismos de garantía, y (iii) cualquier otra información que se considere relevante paralos Inversionistas. Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del fideicomiso, del prospectoo del reglamento de gestión, deba dirigirse a los inversionistas a través de la prensa, se lo hará mediante?ublicaci?nes efectuada: e~ el Diario El Telégrafo, como diario de circulación a nivel nacional. Cualquier otramfor~a~lón a los Inve~slOnlStas. que no deba hacerse por la prensa, se la difundirá a través de la página web de laFIdUCiaria,cuya dIrecCIón es www.morimor.com.ec. Dicha información también se entregará a la Superintendenciade Companfas, a las Bolsas de Valores y a la Calificadora de Riesgos.

Página 14 'J235Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio ExecutiveCenter, 3er. piso, Oficina 311

Telf.: (593-4) 2158322 ~2158422 - 2158230 - Fax:2158620 • Email:[email protected]• www.scrJa.fin.ec • Guayaquil. Ecuador

Page 236: Prospecto Comandato

'1

Z 8 FES 2013

St,\:~ C:~lifl(iAIJoc., de Ric"¡I't...:inu;unI,"flo:OIIl"

seR le..

O' .tor de Autorl a,<;iQny Registro . .. . .Rendición de cuentas al Origina dar: PI.Mlis H'e una rendIcIón de cuentas anual, la FIducIarIa tambIén rendIrátrimestralmente cuentas al Originador en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valores yenla normativa reglamentaria vigente y aplicable.

6. Mecanismos de GarantíaDe acuerdo a la clausula octava del Fideicomiso constituyen mecanismos de garantía de la presente titularización, laCUENTA DE RESERVA, SUSTITUCiÓN DE CARTERA Y SOBRECOLATERALIZACIÓN, los cuales se detallan acontinuación:

6.1. Cuenta de ReservaDe acuerdo a la clausula 8.1.1 del contrato de Fideicomiso, este mecanismo consiste en un Fondo de liquidezintegrado con recursos dinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a los inversionistas, aprorrata de su inversión en valores, cuando el Fideicomiso enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación deflujos.

Durante los primeros 30 días calendario contados a partir de la fecha de emisión: Conforme consta del numeral7.18.1 del Fideicomiso, la Cuenta de Reserva se irá integrando desde la fecha de emisión de los valores, mediante laprovisión que la Fiduciaria deberá realizar con cargo a los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hastacompletar el monto fijo de US538,441, para lo cual la Fiduciaria tomará el 100% de los Flujos que ingresen alFideicomiso, hasta completar el 100% de dicha suma de dinero, según consta del Informe de EstructuraciónFinanciera. El monto fijo mencionado iguala la cobertura efectiva de 3.00 veces el índice de siniestralidad calculadosobre el saldo de capital de los pasivos con inversionistas.

No obstante lo anterior, si tranSCurridos los primeros 30 días calendario contados a partir de la fecha de emisión, laFiduciaria observa que el monto provisionado y acumulado durante esos 30 días es inferior al monto fijo deU5$38,441, el Originador estará obligado a aportar y entregar al Fideicomiso, en dinero libre y disponible, losrecursos suficientes y necesarios para completar la provisión del 100% de la Cuenta de Reserva, a cuyo efecto bastarála sola afirmación de la Fiduciaria en tal sentido, recogida en una simple carta en que dicha firma informe alOriginador al respecto y le solicite que cumpla con su obligación de aportar y entregar al Fideicomiso la suma dedinero suficiente y necesaria para completar la Cuenta de Reserva; dicha carta será dirigida al Originador dentro delos 3 días hábiles posteriores al vencimiento del período de 30 dias calendario contados a partir de la fecha deemisión de los valores. Por su parte, el Originador, como máximo, dentro de los 3 días hábiles posteriores a lasolicitud de la Fiduciaria, estará obligado a aportar y entregar al Fideicomiso, en dinero libre y disponible, latotalidad de los recursos suficientes y necesarios para completar el 100% de la Cuenta de Reserva.

A partir del 2do. mes, contado desde la fecha de emisión: La combinación del monto fijo de la Cuenta de Reserva ydel saldo mínimo de capital de la Cartera Sobrecolateral permitirá alcanzar el Nivel Agregado de Cobertura de losmecanismos de garantía, es decir que existirá una cobertura efectiva de 3.00 veces el índice de siniestralidadcalculado sobre el saldo de capital de los pasivos con inversionistas.

El monto fijo de la Cuenta de Reserva no se reducirá durante la vigencia de los valores, conforme consta del informede estructuración financiera. La Cuenta de Reserva está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en elsiguiente párrafo; o, (ii) ser entregada al Originador, únicamente cuando no haya sido necesario utilizarla, al habersecancelado los pasivos con inversionistas.

Si, para el momento en que el Fideicomiso debe pagar los pasivos con inversionistas, conforme la Tabla deAmortización constante en el Informe de Estructuración Financiera, resultan insuficientes los recursos provisionadossegún lo estipulado en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 del Fideicomiso, la Fiduciaria podrá tomar los recursosnecesarios, hasta donde la Cuenta de Reserva (inicial o repuesta) lo permita, a fin de pagar, al máximo posible, lospasivos con inversionistas, a prorrata de la inversión en valores. En dicha situación, la Cuenta de Reserva deberá serrepuesta de conformidad Con lo dispuesto en los numerales 7.18.3 y 7.19.2 del Fideicomiso.

Página 15 i .....••...'3r~;~ J

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquln Orrantia • Edificio ExecutiveCenter, 3er. piso. Oficina 311Telf.: (593-4)2158322• 2158422.2158230- Fax:2158620• Email:[email protected] • www.scrla.fin.ec • Guayaquil. Ecuador

Page 237: Prospecto Comandato

Z B FES 2013

~ Calirradnn de Rinaol.Ati_mrric_

seR La CERTIFICOque el presente eje~plarguarda conformidad con el aut~~lzadopor la Su e tend' CompamascOF n I

.' 1104 2.",0413R oluclon No.

&>~511

. . . . Itegistro6.2. Sustitución de Cartera Directorade AutonzaclonY . .., .De acuerdo a la clausula 8.1.2 del contrato de Fideicomiso, este mecanismo consiste en la oblIgación del Ongmadorde transferir y aportar al Fideicomiso. en sustitución de la cartera morosa, otra c~rn:ra q~e, al momento de su ~porteal Fideicomiso. reúna los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5 del Fldelcorruso. Cuando, uno o vanos delos instrumentos de crédito integrantes de la cartera titularizada o cartera sobrecolateral, segun corresponda,registran una morosidad de 15 dlas o más en cualquier dividendo, la Fiduciaria y el Origina dar aplic~rán, dentro delos 10 primeros dlas hábiles del mes inmediato posterior, la sustitución de cartera anteriormente menCIOnada.

Al efecto, la Fiduciaria analizará los reportes mensuales de recaudación de flujos, preparados por el Administradorde Cartera. Si la Fiduciaria, luego de analizar tales reportes, detecta que un deudor en particular, ha incurrido enmora por 15 dlas O más respecto de cualquier dividendo. inmediatamente solicitará al Originador, mediant~ ~implecarta, que cumpla su obligación de entregar cartera en sustitución de aquella morosa. Por su parte, el Orlgmadorestará obligado a entregar cartera en sustitución a favor del Fideicomiso, dentro del plazo antes señalado. Losinstrumentos de crédito, al momento de su aporte al Fideicomiso. deberán reunir al menos los siguientes requisitos:

a) Que, en cuanto a sus montos, plazos y tasas de interés, no afecten negativamente la generación de flujossuficiente y necesaria para pagar los pasivos con inversionistas. Particularmente, la cartera en sustitución deberáequivaler al 100%del saldo de capital de la cartera morosa a reemplazar.

b) Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al Fideicomiso tengan las siguientes caracterlsticas: (i)que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos porComan dato y comprados por deudores. siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmenteotorgadas por Comandato a favor de dichos deudores y. luego de una o varias transacciones, adquiridas por elOriginador; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas conforme las pollticas generales del Originador; (iii)que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensualesdesde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y,(vi) cuyos deudores cumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación" A"según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible yestar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias en mora o vencidas según informaciónde un Buró de Informadón Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposicióngeneral), o (vi.c) no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia ode un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antesseñalados con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha dela transferencia y aporte de los instrumentos de crédito al Fideicomiso.

c) Que sean distintos y adicionales a los instrumentos de crédito integrantes de la cartera titularizada y de lacartera sobrecolateral que ya sea a ese momento de propiedad del Fideicomiso.

6.3. SobrecolateralizaciónDe acuerdo a la clausula 8.1.3 del contrato de Fideicomiso, la Cartera Sobrecolateral permite crear y mantener laSobrecolateralización como Mecanismo de garantía.

A la fecha de emisión y durante la vigencia de los valores. el saldo mlnimo de capital de la cartera sobrecolateral seráde U5$303,364.Con ello, a la fecha de emisión. la cartera sobrecolateral, iguala la cobertura efectiva de 3.00 veces ellndice de siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los valores efectivamente colocados entreinversionistas.

La co~binación del sald? mlnimo de capital de la Cartera Sobrecolateral y del monto fijo de la Cuenta de Reservaperrrutirá alca~r el NiVel Agregado de Cobertura de los mecanismos de garantía, es decir que existirá una~ober~ra. efectiva de 3.00 veces el lndice de siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los pasivos conl~v~rslo~lStas. y que, a.s.u vez, como mlnimo iguale el monto de equivalente a 1/3 del dividendo trimestral que elfIdeicomISOdebe provlSlonar a favor de los inversionistas, es decir la suma de U5$341,805, conforme consta delInforme de Estructuración Financiera.

Página 16 'l?37Av.Juan TancaMarengoy Joaquln Orrantla • EdificioExecutlveCenter,3er.piso.Oficina 311

Telf.:(593-4)2158322- n58422 - 2158230- Fax:2158620- Email:[email protected]_WWW.scrla.fin.ec_ Guayaquil- Ecuador

Page 238: Prospecto Comandato

H fEB 201'3

~ie\bd C;aJifK".wnu de }(.'n~"l.Itt .••..•.'nn'lQonol

seR la.

~'Ó,..

/<qc' •IOn '1

Se aclara de manera expresa en el contrato de fideicomiso que el saldo mínimo de capital d~ la Cartera So r o at~ralno variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los valores, conforme consta del ~?rme d~ estructuracIónfinanciera. La cartera sobrecolateral forma parte de la cartera inicial o de la cartera de reposIcIón, segun c~rresp.onda.Si bien la cartera sobrecolateral forma parte del patrimonio del Fideicomiso, es distinta de la cartera titularIZada,pues los valores no se emiten con cargo a la cartera sobrecolateral, sino únicamente con ~ar~o a la carteratitularizada. La Cartera Sobrecolateral está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el sIguIente párrafo; o,(ii) ser entregada al Originador, únicamente cuando no haya sido necesario utilizarla, al haberse cancelado lospasivos con inversionistas.

Si, para el momento en que el Fideicomiso debe pagar los pasivos con inversionistas, conforme la :~bla deAmortización constante en el informe de estructuración financiera, resultan insuficientes los recursos provlSlOnadossegún lo estipulado en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 del Fideicomiso, así como tampoco son suficientes los recursosde la Cuenta de reserva, la Fiduciaria podrá descontar (vender) la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral,estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos y condiciones de tal o tales ventas, precautelando siemprelos intereses de los Inversionistas.

Si los recursos as( recaudados exceden o igualan la suma necesaria para pagar los pasivos con inversionistas delperíodo respectivo, se cumplirá con lo dispuesto en el numeral 7.20 del Fideicomiso. Si por el contrario, los recursosrecaudados no alcanzan a la suma necesaria para pagar los pasivos con inversionistas del periodo trimestralrespectivo, se procederá a distribuir los recursos recaudados entre los Inversionistas, a prorrata de su inversión envalores. En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la cartera titularizada o carterasobrecolateral, o si dicha cartera ya no es capaz de generar flujos, los inversionistas deberán asumir las eventualespérdidas que se produzcan como consecuencia de tales sihtaciones.

7. Redención AnticipadaSegún se describe en la cláusula octava numeral 8.2 del contrato de fideicomiso, la REDENCIÓN ANTICIPADApodrá ser "TOTAL" o "PARCIAL", de acuerdo a lo siguiente:

1. REDENCIÓN ANTICIPADA TOTAL.- La misma consiste en que, una vez producidas una o varias de lassiguientes causales, la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso, podrá proceder a abonar o cancelaranticipadamente los VALORES. A continuación las causales:

( • Si no es posible pagar integra y/u oportunamente los valores en los términos y condiciones estipulados en elFideicomiso, pudiendo existir un margen de tolerancia de hasta máximo 20 días hábiles posteriores a la fechaen que debió efectuarse el pago de los valores.

• Si el saldo de capital de la cartera titularizada, al cierre de un ejercicio mensual determinado, es inferior alsaldo de capital de los valores, y el Originador no cumple con su obligación de realizar una operación dereposición en el plazo, términos y condiciones señalados en el apartado 7.22 del contrato de Fideicomiso.

• Si el saldo de capital de la cartera sobrecolateral no permite alcanzar el nivel agregado de cobertura de losmecanismos de garantía, y el Originador no cumple con su obligación de realizar una operación dereposición en el plazo, términos y condiciones señalados en el apartado 7.22 del contrato de Fideicomiso.

• Si el Fideicomiso es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de última instancia, por las causas previstasen el Ar!. 123 de la Ley de Mercado de Valores.

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los valores, la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso, podráutilizar: (i) los flujos recaudados de la cartera titularizada y cartera sobrecolateral; (ii) los recursos existentes en lacuenta de reserva; y/o, (iii) los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de la cartera titularizada y carterasobrecolateraI, estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento,precautelando siempre los intereses de los Inversionistas. En tal sentido, se aclara en el Contrato de Fideicomiso quela redención anticipada total no constituye el vencimiento anticipado de los valores. Una vez efectuada ladeclaración de redención anticipada total por parte de la Fiduciaria, ningún Inversionista podrá oponerse al pago

Página 17 '~23BAv.Juan Tanea Marengo y Joaquín Orrantia • EdificioExeeutiveCenter, 3er. piso, Oficina 311

Tel£.:(59:>-4)2158322- 2158422- 2158230- Fax:2158620• Email: [email protected]_ www.scrla.fin.ec _ Guayaquil- Ecuador

Page 239: Prospecto Comandato

seR La..Sl.~ Cllifl(''&;lf' de'Rinp1Utill<.lo:l'lX'f1L'lIl1ó1

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

a Superintendencia mpañíascon Isolución No. t 1 O+'- de 1..1°7//3

Z 8 FEB 2013

Efectuada la declaración de Redención Anticipada Total, la Fiduciaria podrá realizar una o más de las siguientesgestiones una vez efectuada la declaración de redención anticipada total: (i) dar por terminado unilateralmente elcontrato de administración de cartera con Comandato y gestionar, a través de terceros contratados al efecto, larecaudación de la cartera, de considerarlo conveniente o necesario y/o, (ii) obtener recursos en virtud del descuento(venta) de cartera, estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos y condiciones de talo tales descuentos,precautelando siempre los intereses de los Inversionistas.

En caso de que se logre recaudar flujos u obtener recursos a través del descuento (venta) de la cartera, la Fiduciariadestinará esos recursos para, en primer lugar, abonar o cancelar intereses de los valores, según tales recursos lopermitan, cortados hasta la fecha en que se efectúe el pago; y, luego de ello, si aún existieran recursos, abonar ocancelar el capital de los valores. Los abonos o cancelaciones antes mencionados se distribuirán entre losInversionistas, a prorrata de su inversión en valores.

En caso de que llegadas las fechas de pago (amortización de capital y pago de intereses) de los valores, los flujosrecaudados o los recursos obtenidos producto de la ejecución de todos los mecanismos de garantía seaninsuficientes, los montos vencidos y no pagados con cargo a aquellos valores, generarán un recargo por mora a favorde los respectivos Inversionistas que será de 10% a la tasa de interés; tal recargo, más la tasa de interés, constituiránla tasa de mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación de pago de los valorescorrespondiente, la que correrá únicamente hasta la fecha en que se efectúe el pago. No obstante lo anterior, deproducirse situaciones que impidan la generación proyectada de los flujos de la cartera o la imposibilidad de obtenerrecursos a través del descuento (venta) de esa cartera y, una vez agotados los recursos de la cuenta de reserva, o quese hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de esa cartera, o si dicha cartera ya no es capaz de generarflujos, los Inversionistas deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de talessituaciones, salvo el caso en que la Fiduciaria haya actuado con dolo o culpa leve, lo que deberá ser declarado comotal por juez competente en sentencia ejecutoriada.

2. REDENCIÓN ANTICIPADA PARCIAL.- Consiste en que, una vez producidas una o varias de las causalesexpuestas a continuación, la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso, podrá proceder a abonar o cancelar demanera anticipada los valores, tantas veces cuantas se produzcan las causales, en los términos y condiciones,conforme vayan ingresando flujos al Fideicomiso. En tal sentido, los recursos que as! ingresen al Fideicomiso,serán distríbuidos entre los Inversionistas, a prorrata de su inversión en valores, debiendo practicarse el ajustecorrespondiente por pago anticipado de capital de los valores en la última cuota de pago de tales valores, y deser necesario, en la penúltima cuota y así sucesivamente. Constituyen causales para que la Fiduciaria puedadeclarar una o varias redenciones anticipadas parciales, tantas veces se produzcan, las siguientes:i. Si uno o varios de los Deudores prepagan íntegramente el saldo de capital de los Instrumentos de Crédito

(tanto de la Cartera Titularizada como de la Cartera Sobrecolateral), y el Originador no cumple con suobligación de realizar una Operación de Reposición en el plazo, términos y condiciones sei'lalados en elnumeral 7."22 del Contrato de Fideicomiso.

ii. Si uno o varios de los Instrumentos de Crédito (tanto de la Cartera Titularizada como de la CarteraSobrecolateraI) van teniendo su pago total y vencimiento natural, conforme los términos y condicionesordinarios estipulados en dichos Instrumentos de Crédito, y el Originador no cumple con su obligación derealizar una Operación de Reposición en el plazo, términos y condiciones sei'lalados en el Fideicomiso.

iii. Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que se proyecta que serángenerados por la Cartera Titularizada y la Cartera Sobrecolateral, sea igualo inferior al 10.00%, calculadaconforme lo señalado en el Fideicomiso en el numeral 8.3.6 del Fideicomiso.

¡v. Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igualo superior al 4.00%, calculada conforme loseñalado en el numeral 8.3.5 del Fideicomiso.

~1?3?Página 18

Av.Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia e EdificioExecutiveCenter, 3er. piso, Oficina 311TeJf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax:2158620 e Email:[email protected] www.scrla.fin.ec e Guayaquil. Ecuador

Page 240: Prospecto Comandato

~.~ c..lírlo:adon de:'R~¡;1'o1~liTlo.~,-aru.

seR l.2-CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

upell . e Compañias con

Resolución No. t 1O 't1./01/tJ'7..e=--P J

~B. BETTYTAM O INSUASTIDirectorade Autorizacióny Registro

Si produciéndose los casos antes contemplados, el Originador no cumple con su obligación de real~r lasrespectivas operaciones de reposición, la Fiduciaria declarará, tantas veces c~a~tas se p~~duzcan, redenCIonesanticipadas parciales. La redención anticipada parcial no constituye el. vencl1~lI~ntoanticl~ado de los valores.Una vez efectuadas una o varias de estas declaraciones de redenCIón anticIpada parcIal por parte de laFiduciaria, ningún inversionista podrá oponerse al pago anticipado de ningún rubro de los valores.

La declaración de redención anticipada parcial deberá ser informada a los inversionistas en la forma señaladaen el reglamento de gestión. Por la naturaleza de este tipo de redención, podrán existir más de una durante lavigencia del plazo de los valores.

8. Relaciones de Cobertura AdicionalesSegún lo descrito en la cláusula octava numeral 8.3 del contrato de fideicomiso. la Fiduciaria con periodicidadmensual procederá de la siguiente manera:

Durante todo el plazo de vigencia de los valores, la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la carteratitularizada, (ii) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantia, y (iii) el saldo acumulado delcapital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato post~rior de los valores.deberá mantener una relación mlnima de 1.16 veces, calculada sobre el saldo de capItal de los valores. Aefectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los 10 primeros dlas hábiles del mesinmediato posterior, la Fiduciaria realizará el cálculo correspondiente e informará por escrito a laCalificadora de Riesgos y al Originador de tal resultado dentro de los 5 dias hábiles siguientes. En caso deque el resultado del cálculo antes referido muestre que la relación se encuentra por debajo del mÚlimorequerido, el Originador deberá aportar Cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta equilibrar dicharelación (1.16 veces), lo que deberá ocurrir dentro de los 10 primeros días hábiles del mes inmedíatoposterior a la fecha en que la Calificadora de Riesgos haya informado por escrito en tal sentido a laFiduciaria y al Originador. La cartera adicional que el Originador debe aportar al Fideicomiso para talesefectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5 del Fideicomiso, y se registrarádentro del mismo.

• En caso de que la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que se proyecta que serángenerados por la Cartera Titularizada y la Cartera Sobrecolateral, sea igualo inferior al 13.00%. el Originadordeberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer una relación mÚlima de 1.30 vecescalculada de la siguiente manera: La sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, (ii) el nivelagregado de cobertura de los mecanismos de garantia, y (iii) el saldo acumulado del capital provisionadopara realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores, sobre el saldo de capital delos valores. A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los 10 primeros dlashábiles del mes inmediato posterior, la Fiduciaria realizará el cálculo correspondiente e informará por escritoa la Calificadora de Riesgos y al Originador de tal resultado dentro de los 5 días hábiles siguientes. En casode que el resultado del cálculo antes referido muestre que el porcentaje se encuentra por debajo del mínimorequerido (13.00%), el Originador deberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecerla relación mínima requerida (1.30 veces), lo que deberá ocurrir dentro de los 10 primeros días hábiles delmes inmediato posterior a la fecha en que la Calificadora de Riesgos haya informado por escrito en talsentido a la Fiduciaria y al Originador. La Cartera adicional que el Originador debe aportar al Fideicomisopara tales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5 del Fideicomiso, y seregistrará dentro del mismo. Si, por el contrario, la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujosfuturos que se proyecta que serán generados por la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral, durantetres meses consecutivos, completos y posteriores, es superior al 13.00%, el Originador regresará a mantenerla relación mínima constante en el numeral 8.3.1 de la cláusula octava del fideicomiso (ítem anterior).

Página 19

• En caso de que la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igualo superior al 2.50%, el Originadordeberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer una relación mínima de 1.30 veces,calculada sobre el saldo de capital de los Valores. La sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera

'J2!~OAv.Juan Tanca Marengoy Joaquln Orrantia • Edificio ExecutiveCenter, 3er. piso, Oficina 311

Telf.: (593-4)2158322•2158422.2158230- Fax:2158620• Email:[email protected]• www.scrla.fin.ec • Guayaquil _Ecuador

Page 241: Prospecto Comandato

lB FEB 2013

seR L=!S(oo:iIed.1cl C2Jifll:....m Ik Rin.."1.dtIn'UIn.."-K:alW

(

titularizada, (ii) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, y (iii) el saldo acumulado delcapital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores, sobreel saldo de capital de los valores. A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, el Originadorproveerá a la Calificadora de Riesgos de la información necesaria dentro de los 10 primeros dlas hábiles delmes inmediato posterior, de tal manera que la Calificadora de Riesgos pueda realizar el cálculocorrespondiente e informar por escrito a la Fiduciaria y al Originador de tal resultado dentro de los 5 díashábiles siguientes. En caso de que el resultado del cálculo antes referido muestre que el porcentaje seencuentra por encima del máximo permitido (2.50%), el Originador deberá aportar Cartera adicional a favordel Fideicomiso, hasta establecer la relación mlnima requerida (1.30 veces), lo que deberá ocurrir dentro delos 10 primeros días hábiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la Calificadora de Riesgos hayainformado por escrito en tal sentido a la Fiduciaria y al Originador. La Cartera adicional que el Originadordebe aportar al Fideicomiso para tales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral7.22.5 del Fideicomiso, y se registrará dentro del mismo. Si, por el contrario, la Tasa de Cartera Incobrabledel Originador, durante tres meses consecutivos, completos y posteriores, es inferior a 2.50%, el Originadorregresará a mantener la relación mínima constante en el numeral 8.3.1 del fideicomiso.

Constituirá una causal de Redención Anticipada Parcial, en cuyo caso la Fiduciaria procederá con lodispuesto en el numeral 8.2.2 del Fideicomiso, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de Pago MensualPromedio (TPMP) de los flujos futuros que se proyecta que serán generados por la cartera titularizada y lacartera sobrecolateral, sea igualo inferior al 10.00%, calculada conforme lo señalado en el numeral 8.3.6 delFideicomiso. A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los 10 primeros dlashábiles del mes inmediato posterior, la Fiduciaria realizará el cálculo correspondiente e informará por escritoa la Calificadora de Riesgos y al Originador de tal resultado dentro de los 5 días hábiles siguientes.

Constituirá una causal de Redención Anticipada Parcial, en cuyo caso la Fiduciaria procederá con lodispuesto en el numeral 8.2.2 del Fideicomiso, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de CarteraIncobrable del Originador sea igualo superior al 4.00%. A efectos de conocer el resultado del cálculo antesreferido, el Originador proveerá a la Calificadora de Riesgos de la información necesaria dentro de los 10primeros dfas hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que la Calificadora de Riesgos puedarealizar el cálculo correspondiente e iJúormar por escrito a la Fiduciaria y al Originador de tal resultadodentro de los 5 días hábiles siguientes.

Para efectos de lo dispuesto en los numerales 8.3.2 y 8.3.4 (expuestos en la presente sección) del Fideicomiso,se entenderá por Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) a la sumatoria de la relación, por cada mesvigente de la Cartera aportada, entre el valor mensual que se debe recaudar de la cartera titularizada y lacartera sobrecolateral, sobre el saldo total de la cartera titularizada y de la cartera sobrecolateral al inicio decada mes, ponderado por el cociente entre el valor mensual de la cartera titularizada y la carterasobrecolateral a recaudar y el valor total de la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral. A efectos derealizar este cálculo, se aplicará la siguiente fórmula:

T1'MP = ¿[(VMC/ STCIM) x (VMC/VTCI)]

Página 20

Donde:TPMP = Tasa de Pago Mensual Promedio de los flujos futuros esperados a recaudar de la carteraVMC= Valor mensual que se debe recaudar de la cartera

CERTI STCIM= Saldo total de la cartera al inicio de cada mesFICO que \riretesenW~rtQti¡irde la cartera

guarda COnformjdal1,F.Q,'hpl~tOlMadono de los meses de vigencia de la cartera aportada, iniciando en el mes de corte delpor la S . . nCI .la5)Ctinalizando en el mes en el cual se cobra la última cuota de la cartera aportada.Re lución No: (f O:{::::::- e:l4Lo-zl3

~./. . ffiY TAMAYOINSUASn

DIrectora de Autorización y Registro

Av. Juan Tanca Marengo y Joaqufn Orrantla e Edificio ExecutiveCenter, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4)2158322- 2158422- 2158230- Fax:2158620e Email: [email protected] e www.scrla.fin.ec e Guayaquil. Ecuador

Page 242: Prospecto Comandato

Z B FES 2013

S....cicebJ ColIif •• ador.& Ri«gt'1••••111">;&JI.:1'~I ••

seR la.CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

~;2~hDirectora de Autorlzadan y RegIstro

Para efectos de lo dispuesto en los numerales 8.3.3 y 8.3.5 del Fideicomiso, se entenderá por Tasa de CarteraIncobrable del Originador, aquella cartera del Originador vencida por más de 12 meses o más contadosdesde la fecha de su exigibilidad.

III ANTECEDENTES LEGALES

Marco Legal Relevante:}; Ley del Mercado de Valores;>- Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores;~ Contrato de Fideicomiso;~ Reglamento de Gestión; y,>- Contrato de Administración General de Cartera.

La presente titularización está sustentada en la legalidad y. forma ~~ transferencia ~e d.o~inio de.l~s activos delpatrimonio de propósito exclusivo, en base a la documentacIón summlstrada por el Flduclano, el Ongmador y a lostérminos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

De acuerdo a la cláusula décima del contrato de Fideicomiso, el Originador se obliga a lo siguiente (numerales 10.2.1hasta 10.2.7. del Contrato mencionado):o Proveer a la Fiduciaria de toda documentación e información adicional que, a solo criterio de la misma, sea

necesaria a efectos de cumplir con el objeto del Fideicomiso.o Proveer al Fideicomiso de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención de información y

documentación necesarias para la Titularización, o proveer a la Fiduciaria de la información y documentaciónnecesarias para la Titularización.

o Efectuar las correspondientes Operaciones de Reposición de conformidad con las causales mencionadas en elnumeral 7.22 del contrato de Fideicomiso.

o Efectuar Sustituciones de Cartera, como Mecanismo de Garantía, de conformidad con lo dispuesto en el numeral8.1.2 del Fideicomiso, cuyo parámetro de activación fue previamente mencionado.

o En caso que los recursos del Fideicomiso fueren insuficientes, asumir y cancelar aquellas obligaciones definidascomo pasivos con terceros distíntos de los inversionistas.

• Proveer recursos al Fideicomiso para reponer el Fondo Rotativo, cuando éstos se hayan reducido de susrespectivos montos base, y no se lo haya podido reponer de conformidad con lo dispuesto en los numerales7.18.2 y 7.19.1 del contrato de Fideicomiso. Dicha provisión deberá realizarse por el Originador dentro de los dosdías hábiles inmediatos posteriores a la fecha en que la Fiduciaria así le haya solicitado al Originador mediantesimple carta.

o Cumplir las demás obligaciones establecidas para el Originador en el Fideicomiso, en el Reglamento de Gestión,en los valores y en la legislación aplicable.

La Fiduciaria, de acuerdo a la cláusula undécima del Contrato de Fideicomiso se obliga a lo siguiente (numerales11.2.1 hasta 11.2.15 del Contrato mencionado):o Administrar prudente y diligentemente los bienes fídeicomitidos desde la fecha de constitución del Contrato de

Fideicomiso, así como aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo del Fideicomiso. Estaobligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamente deberes y responsabilidades fiduciarias.En tal sentido, la Fiduciaria no garantiza al Originador ni a los Inversionistas, la consecución del objeto o de lafinalidad pretendida a través de la Titularización. Conforme lo anterior, la Fiduciaria se compromete únicamenteal desarrolIo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos y condiciones del Fideicomiso y delReglamento de Gestión.

o Si por cualquier causa los Flujos no son suficientes para pagar los Valores, la Fiduciaria ejecutará los Mecanismosde Garantía.

o A sola discreción de la Fiduciaria, actuar como Agente Pagador o designar a un Agente Pagador para laTitularización. La actuación de la Fiduciaria como Agente Pagador no implica ni constituye garantía alguna de

Página 21 !:;-~'1.é.:'¡' L

Av.Juan Tanca Marengo y ]oaquln Orrantia o Edificio ExecutiveCenter, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4)2158322- 2158422- 2158230- Fax:2158620o Emall:[email protected]• www.scrla.fin.ec • Guayaquil _Ecuador

Page 243: Prospecto Comandato

28 FEB 2013

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con 1.

o ución No. d 2/01{'"?SoC'iedoId Call(l('aJan doe R~¡.('LaIII •• oanll;;f"'-jlII.

seRia

-;>A YOINSUASTI

Directorad~Autorización y Registroparte de la Fiduciaria ni del Fideicomiso soore la generación de llujos. En tal sentido,Fideicomiso no garantizan rendimiento ni retorno alguno a los beneficiarios.

• Actuar como representante legal del Fideicomiso en los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso.• Exigir al Originador y a los Inversionistas el cumplimiento de sus obligaciones, conforme [o dispuesto en el

Fideicomiso, en el Reglamento de Gestión, en el Prospecto, en los Valores y en la legislación aplicable.• Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del Fideicomiso. separados de los demás bienes de la

Fiduciaria y de los otros negocios fiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia. laFiduciaria no podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propios negocios. los bienes recibidos en negociofiduciario irrevocable. Los bienes del Fideicomiso tampoco formarán parte de la garantía general de losacreedores de la Fiduciaria.

• Cancelar, con los recursos del Fondo Rotativo o aquellos que deban ser provistos por el Originador, todos losPasivos con Terceros Distintos de los Inversionistas. En caso que los recursos del Fideicomiso fuereninsuficientes, los pasivos con terceros distintos de los inversionistas serán asumidos y cancelados por elOriginador.

• Siempre que los recursos del Fideicomiso lo permitan. amortizar capital y pagar intereses de los valorescolocados, en los términos y condiciones constantes en el Fideicomiso, en el reglamento de gestión, en elprospecto y en los valores.

• Exigir al Administrador de Cartera el cabal y oportuno cumplimiento de las obligaciones asumidas por aquel, envirtud del respectivo contrato suscrito con el Fideicomiso.

• Una vez atendidos todos los derechos de los Inversionistas y cancelados todos los pasivos, restituir o entregar alOriginador: (i) la cartera remanente en el Fideicomiso; (ii) los recursos dinerarios remanentes en el Fideicomiso;y, (iii) cualquier otro bien remanente en el Fideicomiso.

• Llevar la contabilidad del Fideicomiso. preparar la información financiera, y ponerlas a disposición de losrespectivos destinatarios, en los términos exigidos por la Superintendencia de Compañias y demás normativasaplicables.

• Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesarios para tender al cumplimiento delobjeto del Fideicomiso, de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dichocumplimiento.

• Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal y reglamentaria aplicable paraprocesos de titularización.

• Llamar a una redención anticipada de los valores, en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral8.2 del Fideicomiso.

• Las demás obligaciones establecidas para la Fiduciaria en el Fideicomiso, en el reglamento de gestión, en elprospecto, en los valores y en la legislación aplicable.

La Fiduciaria no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre la Cartera Titularizada, ni sobre laCartera Sobrecolateral, ni sobre los flujos, asi como tampoco sobre los demás bienes que integren el Fideicomiso.

Criterio sobre la legalidad de la transferencia de dominio al patrimonio autónomo.Una vez que se ha verificado la información contenida en la documentación suministrada por el Estructurador Legal.la Fiduciaria y el Originador, con respecto a los términos establecidos en los contratos habilitantes, la Calificadoraconsidera que el proceso de titularización aquí evaluado guarda concordancia con lo establecido por la normativalegal vigente en el Ecuador, por lo que no presenta indicios de ilegalidad y ningún tipo de impedimento en la formade transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo.

No obstante a lo anterior, se deja expresa constancia que la responsabilidad de la Calificadora con respecto a lalegalidad del proceso de titularización está limitada acorde lo establece el articulo 144 de la Ley de Mercado deValores. que menciona: "La transfi.'Tenciade dominio de activos desde el Originador hacia el Patrimollio de propósito exclusivopodrá efectuarse a título oneroso o a líhtlo de fideicomiso mcrcantil, seglÍn los témlÍnos y condiciolles de cada proceso detihtlarización. Cuando la transferencia recaiga sobrc bienes inlllucbles, se cUlllplirá con las solemnidades previstas m las lLyescorrespondientes. A menos que el proceso de tih,larización se llaya estmcturado cn fraude de terceros, lo cual dcberá serdeclarado por juez competmte cn sentencia ejecutoriada, 110 podrá declararse total o parcialmellte, la Ilulidad, simulacióll o

Página 22

Av.Juan Tanca Marengo y Joaquin Orrantia • Edificio ExecutiveCenier, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (5934)2158322- 2158422- 2158230- Fax:2158620• Email:[email protected]• www.scrla.fin.ec • Guayaquil _Ecuador

Page 244: Prospecto Comandato

~It:~ C .•lifkoadon de: R~.¡lI'l ...••utk""'"x."l'M:4InII

seR l2

BETTY TAMAYO'INSUA?TIDire~torade AutorizaciónYRegistro

ineficacia de la transferencia de dominio de activos, cuQ/rdoello devenga en imposibilidad o dificultad de gene~ar el flujo ful~roproyectado y, por ende derive en perjuicio para los illVersionistas, sin perjuicio de las acciones penales o Civiles a qlle Itublerelugar. Ni el originador, ni el agente de manejo podrán solicitar la rescisión de la transferencia de inmueble por lesión enonne".

IV EVALUACI6N DE LA CARTERA CREDITICIA

El saldo de capital de la cartera aportada al Fideicomiso, que incluye la cartera titularizada y la sobrecolateraJ,presenta las siguientes características:

Plazo InicialEl plazo inicial de los créditos aportados en promedio ponderado es de 19.7 mr'es. En términos monetarjos, delvalor de capital total de)a cartera al corte del aporte (U5$11.89 millones), 47.4Vpor un saldo de US$5.63-millonescorrespondiente a 5,2381"0peraciones (de un total de 21,041 operaciones) fue colocado a un plazo de 24 meses. Entérminos monetarios, 28.3W de la misma cartera aportada, corrJSpondiente a U5$3.36"millones tenía un plazo inicialde vencimiento entre 16 y ,20 meses, distribuidos entre 5,170 clientes. Las operaciones colocadas desde 6 hasta 15meses representaban 24.4'¥ del saldo total y pertenecian a 10,633't"lientes.

Tasa de interésLa tasa de interés inicial en promedio ponderado de la cartera aportada fue de 14.12%, mientras que en términos /monetarios, 92.9.(. del saldo de la cartera (US$11.89 millones) equivalente a operaciones por un total de U5$II.04'millones mostraban una tasa de interés de 15,2% y correspondían a 20,130ilientes de un total de 21,041 clientes.

Adicionalmente, con fecha 17 de diciembre de 2012, la firma Moores Rowland Ecuador Cía. Ltda. con registro SC-RNAE.2 No. 373 realizó la valoración de la cartera de créditos aportada, para lo cual se procedió a seleccionar unamuestra utilizando muestreo probabilístico con un 96% de confianza y 4% de desviación tolerada, lo que dio comoresultado un tamaño de muestra de 526 operaciones crediticias del universo de pagarés correspondientes a 21,041operaciones que constituyen el aporte inicial que efectúa Telbec S,A. al Fideicomiso Mercantil "DuodécimaTitularización Cartera Comercial - Comandato". La ejecución de los procedimientos especiales previamenteacordados entre las partes, consistió en la confirmación de: a) La existencia, integridad y vigencia de los mismos; b)Registro en el período correcto de transacción; c) El acceso al sistema de información respecto de las cédulas deciudadanía (digitalizadas en el sistema) del deudor y la comparación con las que constan en los pagarés; d) Larevisión del 100% de los pagarés de la muestra seleccionada y de la información del deudor (cliente) a través delacceso al sistema de crédito; e) Entrevista con el Gerente del Área de Créditos y Cobranzas de Comandato S.A. conquien se realizó un levantamiento de información con respecto al proceso de concesión de crédito a clientes y f)Recorrido de las instalaciones y observación de las seguridades físicas que prestan las bóvedas en las cuales seencuentran los pagarés. Los procedimientos especiales acordados entre las partes, fueron efectuados de acuerdo conlas Normas Internaciones de Auditoria y Aseguramiento (NIAA) en la República del Ecuador. El objetivo de laauditoría integral fue expresar una opinión sobre las cuentas, partidas o elementos específicos, Durante la aplicaciónde los procedimientos antes citados, las situaciones encontradas que se informaron fueron las siguientes:

• El 100% de las operaciones (526 pagarés) corresponden a financiamiento originados por la venta de bienes comoproductos de linea blanca, electrodomésticos, equipos de telecomunicaciones, motocicletas, equipos de audio yvideo, etc., efectuadas por Comandato y adquiridas por deudores (clientes).

• El 100% de las operaciones (526 pagarés) estaba debidamente suscríto como existencia (transacción) por venta aclientes y adecuadamente endosados a favor de TELBECS.A., cumpliendo con procedimientos legales.

• A la fecha de emisión de la comunicación (17 de diciembre de 2012), el 100% de la muestra (526 pagarés) nopresentaban obligaciones crediticias en mora o vencidas en el sistema financiero.

Con base en los resultados obtenidos en la muestra seleccionada, la firma concluye que la cartera que TELBEC S,A.aportará al Fideicomiso Mercantil "Duodécima Titularización Cartera Comercial - Comandato" con fecha 21 de

Página 23

Av.Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • EdifícioExecutiveCenter, Jer. piso, Oficina 311Telf.: (593-4)2158322.2158422- 2158230- Fax:2158620• Email: [email protected]• www.scrJa.fin.ec • Guayaquil - Ecuador

Page 245: Prospecto Comandato

-----1. BFES2m

seR laCERTIFICO que el presente eje",1plarguarda conformidad con el aut~~lzado

. CompaOlas conpor O 2,<J JOZ/desolución No. {I:¡" de ry (v

~BETIV TAMAVO INSUA?TI

Dire~torade AutorizaciónYRegIstro

diciembre de 2012 por un valor de capital de US$11.891.181.89(~nc1uyecartera tin:larizada y sobrecolateral).provenientes de 21,041operaciones (pagarés) presentan las caracterlsticas señaladas prevIamente.

V ANTECEDENTES DEL ORIGINADOR y DELAGENTE DE MANEJO

Información del Originador " .El Originador, Telbec S.A. se constituyó mediante escritura pública otor~ada el 22 de .septiembre de 2003 e tns~lt~ enel Registro Mercantil el 8 de octubre del mismo año. De acuerdo al mforme audItado del ~ño 2011 su ~c~vI~adprincipal es realizada en la ciudad de Guayaquil y consiste en el actividad ~erca~ttl como comlSlo~lSta,intermediaria, mandataria, mandante, agente y representante de personas naturales o Jurldlcas, venta a plazo} conreserva de dominio, compra de acciones de compañías anónimas, pagarés, letras de cambio. Según lo reportado porel Originador, en diciembre de 2012 se realizó la transferencia del 99.99%de su capital social a la firma ecuat~rianaCompañIa General de Comercio y Mandato S.A., (porcentaje que previamente le pertenecla aTizan LLC., socIedadconstituida en EE.UU.) y el 0.01% restante continuó en poder de la Sra. Cecilia Arosemena Tanner de nacionalidadecuatoriana. De acuerdo al certificado entregado por el Originador, su capital suscrito alcanza US$1,720,000.Desdeel 31 de octubre del 2003 la compañia Telbec S.A. se comprometió a comprar a la Compañía General de Comercio yMandato S.A. su cartera constituida por pagarés o letras de cambio, a cambio recibirla pagos en efectivo una vez quese realice el endoso a su favor de los documentos objeto de negociación. Ese contrato estará vigente hasta la cobranzatotal de la cartera entregada en custodia y administración de Comandato y no tiene fecha especIfica de vencimiento,situación que nos permite estimar que la relación comercial se mantendría en el tiempo. También se mencionan doscontratos de prestación de servicios, y hasta la presentación del informe de auditoría, no habla solicitado a los dosoperadores fmancieros, los respectivos informes de trabajo sobe el control, ejecución, manejo de procesos, y revisiónintegral de estados financieros.

La firma auditora, MREMOORES Cia. Ltda. con registro SC-RNAE-2 NO.676, en su informe de auditarlacorrespondiente al año 2011 indicó que los estados financieros son razonables e hizo énfasis en 2 temas: i) que a lafecha de entrega (20 de enero de 2012) del informe de auditarla, la empresa se encontraba en proceso de elaboracióndel Estudio de Precios de Transferencia para el año 2011, mencionando que se estimaba que no resultarlan ajustesque determinen cargos por impuestos a la renta en los estados financieros del año mencionado y que los resultadosserlan similares al 2010; ii) la Compañia mantenla transacciones con su accionista mayoritario de aquel momento,nota 72 del informe, y con una empresa comercial local, según las notas 43, 64 Y 85del informe. La Compañia aplicaobligatoriamente las NIIF a partir del 1 de enero del 2011, teniendo como año de transición el año 2010.

Al 31 de diciembre del 2011, de acuerdo al informe de auditarla externa, la entidad mostró activos totales porUS$42.75millones, frente a pasivos por US$21.48millones y patrimonio de US$21.27 millones; paralelamente losingresos de la entidad en el año fueron de US$8.83millones y gastos por US$2.19millones entre administrativos yfinancieros. considerando los gastos no operacionales se obtuvo una utilidad antes de impuestos de US$6.60millones y con pagos de impuesto a la renta termina en US$5.31millones. Al corte interno de octubre de 2012 (datosprovisionales). en el orden mencionado, la entidad presentó un nivel de activos de US$SO.27millones, con pasivosque llegaron a US$18.67 millones y un patrimonio de US$31.6 millones impulsado por el crecimiento de losresultados acumulados hasta el corte analizado; paralelamente en los diez primeros meses del año 2012 la entidadregistró ingresos acumulados de US$10.69millones, gastos administrativos por US$1.45millones, gastos financierospor US$0.79millones además de otros gastos por US$126mil, generando asl una utilidad antes de impuestos deUS$8.33millones.

2 Al 31 de diciembre del 2011, representa saldo de préstamo refinanciado y recibido en maf7.Q de parte de su anterior accionista TlZan LLC..sociedad constituida en DeJawarc - Estados Unidos, por USS14.5 millones a un año plazo y que no devenga intereses. Durante el 2011. laCompai\la.procedióa realizarabonosporUS$9.5 millones.J Entre otras cosas se mencionan los Prestamos a terceros. que corresponden a préstamos a la Compañia General de Comercio y Mandato S.A., losmismos que se l..••.•cuentran respaldados COn pagarcs .

.•Menciona la compra de obligaciones convertibles en acciones, que están registrados como activos financieros no corrientes.5 Se registran pasivos financieros relacionados a los valores pendientes de cancelarse por las últimas compras de cartera del mes de diciembre.

Página 24

Av.Juan TancaMarengoy Joaquln Orrantia • EdificioExecutiveCenter, Jer. piso, Oficina 311Telf.: (593-4)2158322.2158422 - 2158230 - Fax:2158620. Emall:[email protected]• www.scrJa.fin.ec• Guayaquil. Ecuador

Page 246: Prospecto Comandato

===================:::::;:;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;::======~~-7Z~8~FE~RB 7ZnOl'131

seR laSl"k.»d Calitk.adnr. de R~••••l..•li"' .•.•mc-r ••.--an4

. . , UASTIDirectorade Autorización y Registro

Información del Agente de ManejoMargan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. fue. cons.titui~a .en G~a~aqui~, el 26 de F~brero del 2003,teniendo como objeto social la Administración de NegocIOs Flduclanos (fideIComISos ~lercanhles y enc~rgosfiduciarios) y actuar como agente de manejo de procesos de titularización. Me~iante Resolu.Cló~de la Intendencia deMercado de Valores del 23 de agosto del 2005, le fue ampliado su permiso de autOrizaCIón, facultándosela aparticipar en fideicomisos de titularización. La Compañia debe cumplir sus respons~bilidad~ como ~i~uciario,según lo establecido en los contratos de fideicomisos y las normas legales y reglamentanas que ngen la ~cti~ldad. Laduración de la compañia es de 50 años, contados a partir de la inscripción de la escritura de constitución en elRegistro Mercantil. La Fiduciaria tiene su oficina matriz en la ciudad de Guayaquil y.en la ciudad ~e Quito: Losdirectivos y demás funcionarios de la Fiduciaria cuentan con una preparación académica y trayectorIa profesIOnaladecuada.

Infraestmctura TecnológicaLa Fiduciaria para la ejecución de sus actividades posee el sistema "Galeón", que permite un completo control sobretodos los aspectos concernientes a la administración de fondos, dicho software abarca el procesamiento detransacciones de aportes y desembolsos, manejo de operaciones de caja y bancos, tratamiento de colocaciones yregistro contable; a más de que, la naturaleza flexible e integrada del mismo, le permite definir y establecer el plan decuenta, calcular el VANU y obtener reportes que cubra las necesidades del negocio. Galeón, a través de unaestructura parametrizable, admite la administración de Fideicomisos, sean estos de: Inversión, Titularización,Garantia, de Administración, de Prestaciones Sociales, Inmobiliario y sus diferentes especializaciones. Posibilitaademás la gestión de Fondos de Inversión, sean estos Comunes, Especiales, de Pensiones o de Ahorro a Largo Plazo.A través de Galeón administra la relación con sus clientes a través de las siguientes aplicaciones: Módulo General;Módulo de Personas: Contabilidad General; Caja, Bancos y Conciliaciones; Cuentas por pagar proveedores, cuentaspor cobrar clientes, inventarios, facturación, punto de ventas, retenciones, anexos del IVA, Gerencial.Adicionalmente, la Fiduciaria decidió desarrollar su propio sistema para la administración de procesos detitularización, que cubra gran parte de la información general, emisión, control y procesos de una titularización. Conel propósito de contar con tecnologia de punta y brindar a sus clientes mejores productos y servicios de calidad,Margan & Margan implemento un Plan de Tecnologia y sistemas que permite a sus clientes consultar de cualquierparte del mundo y de manera segura, rápida yen línea, la información relacionada a sus Fideicomisos.

Capital Social y Composicióll AcciollariaLa Fiduciaria mantiene un capital social de US$461,OOOcompuesto de 461 acciones ordinarias y nominativas de unvalor nominal de USS1,OOOcada una. Los únicos accionistas son las empresas panameñas ECUADORIANHOLDING INC. (99.78%) Y ECUADORIAN CAPITAL INC (0.22%), ambas controladas por el Grupo EconómicoMargan & Margan, con matriz en la República de Panamá.

In/omzación FinancieraAl cierre del 2011, la Fiduciaria registró US$676 mil en activos, financiados en US$9.15 mil con pasivos y USS584 milde recursos patrimoniales; los ingresos obtenidos ascendieron a USS1.35 millones (2010: USS1.27 millones) incluyelos intereses, comisiones y otros ingresos provenientes por el giro del negocio, los cuaJes fueron suficientes paracubrir los gastos operacionales y no operacionales del periodo 2011 que ascendieron a USS1.23 millones (2010:USS1.21mil) obteniendo resultados netos de US$93.91 mil (2010: US$53.49 mil).

Página 25

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquln Orrantia e Edificio ExecutiveCenter, 3er. piso, Oficina 311TeJf.:(593-4)2158322- 2158422- 2158230- Fax:2158620e Email: [email protected] www.scrla.fin.ec e Guayaquil. Ecuador

Page 247: Prospecto Comandato

Z B F EB 2013La. CERTIFICO que el presente eje":,plarSeR guarda conformidad con el aut~~lzado

~,::':'::~~:"""d<."".. porla su,. 11f()~om~:n;sd%ti~Re oluclOnNo. ../

c:¿,

ETIY TAMAYO IN'SUASTItr~~t~ra de Autorizacióny Registro %.-:

En el informe auditado del 2011 fue realizado por PricewaterhouseCoopers del Ecuador Cía. Lestados financieros de "razonables" en todos los aspectos importantes y se hace énfasis en la opini r lafirma Moore Stephens que audito la entidad en el 2010. Dicha entidad cuenta con el registro en la Superintendenciade Compañías SC-RNAE-2-760, donde entre otras cosas se pronuncia de la siguiente mane~a "En nuestra opi~ión .Iosestados financieros mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos Importantes, la situacIónfinanciera de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" al 31 de diciembredel 2010, y el desempeño de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, deconformidad con Normas internacionales de información Financiera (NIlF). Adicionalmente evidencia un "asuntoque requiere énfasis", en el cual dice: "Sin calificar nuestra opinión, informamos que en la Nota 3 a los estadosfinancieros, la Administración de la Compañía explica que en el 2010 adoptó por primera vez las NIIF cuyo efectodetallan en la indicada Nota. Las cifras a12009 fueron reestructuradas para efectos comparativos.

':Al cierre del 2011 la entidad generó ingresos por US$1.35 millones junto con egresos por USS1.23 millones,generando una utilidad antes de impuestos de U5$115.94 mil, equivalente a un incremento de 82% respecto almismo concepto obtenido a diciembre del 2010 (U5$63.8 mil). Paralelamente, la Fiduciaria registró activos totales porUSS676.OOmil, financiados por US$91.5 mil de pasivos y US$584.46 mil de recursos patrimoniales.

Al mes de noviembre de 2012, la Fiduciaria registró activos por U5$854.3 miles, financiados con pasivos porU5$192.2 miles y patrimonio de US$662.1 miles. En los diez primeros meses del año la entidad registró ingresosacumulados por U5$1.37 millones, egresos por U5$1.21 millones y resultados antes de impuestos de U5$162.1 miles.De acuerdo a las cifras remitidas por la misma entidad, a noviembre de 2012 administraba patrimonios por un totalde U5$481.35 millones, correspondientes a 312 Fideicomisos Inscritos y No Inscritos, de los cuales U5$194.99millones pertenecían a 152 fideicomisos de administración, U5$56.98 millones a 24 fideicomisos inmobiliarios,U5$19O.57millones a 107 fideicomisos de garantia y U5$38.8 millones a 29 fideicomisos de titularización.

VI ANÁLISIS FINANCIERO DE LA OPERACIÓN

Esta etapa tiene como propósito determinar la probabilidad de que los flujos de caja generados por la cartera deactivos sean suficientes para pagar los intereses y las amortizaciones de las deudas emitidas en las condiciones ytérminos pactados en el contrato.

El modelo de evaluación tiene como objeto someter los flujos provenientes de los activos a una sensibilización,producto de asumir determinados niveles de siniestralidad y de prepago de la cartera crediticia. También suponedeterminados valores y plazos de liquidación de las garantías que son ejecutadas como consecuencia delincumplimiento por parte de los deudores.

El criterio general de la calificación es que un valor con mejor categoria de riesgo debe estar capacitado para soportarun escenario de estrés más conservador que uno con menor calificación. De acuerdo a lo establecido en el contrato defideicomiso, el punto de equilibrio de la titularización estará cubierto, toda vez que se haya colocado la sumaequivalente al monto minimo de 1 valor.

Para efectos de determinar el estrés de siniestralidad se tomó en consideración: el monto de capital de cartera(U5$11.89kiliones incluyendo titularizada y sobrecolateral) que representa una cobertura de 1.19 veces el monto decapital de la emisión (US$10 millones), a más del promedio ponderado del plazo, la tasa de interés, la tasa de pago,la morosidad y las particularidades de los créditos titularizados, así como también el comportamiento de lamorosidad histórica de la cartera del generador de los créditos. De manera adicional, al calcular la cobertura de losflujos futuros respecto de los haberes a los que se obligan con los inversionistas, se incluyó al fondo de reserva y lacartera sobrecolateral.

En la práctica, el estrés aplicado por la Calificadora fue el siguiente:

Página 26

Av.Juan Tanca Marengo y Joaquin Orrantia - Edificio ExeculiveCenler, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4)2158322- 2158422- 2158230- Fax:2158620- Email:[email protected]_ www.scrJa.fin.ec _ Guayaquil. Ecuador

Page 248: Prospecto Comandato

1.22%11.70%9.00%

Sl'('icdJd Califk-.don ~ Ric'1'i~l..l1''''1;Ink''''':&n~

seR le!

Tasa Default de Referencia6Tasa de Pago promedio ponderado de la cartera titularizadaTasa de Interés promedio ponderado de la cartera titularizada

Según las estimaciones realizadas por la Calificadora, donde asumiendo una posició)l conservadora, y aplicando laTasa Default del 1.22% (la cual es superior al nivel de siniestralidad de 0.128%1estimado por el EstructuradorFinanciero), los mecanismos de garantía en conjunto tendrian una cobertura inicial de 15.82 veces el valor siniestrado(utilizando como siniestralidad la tasa default de referencia previamente mencionada) y una cobertura mínimapromedio durante el tiempo de vigencia de la emisión de 7.44 veces. Del análisis realizado se espera que los flujosesperados de la cartera titularizada junto a los mecanismos de garantía y resguardos adicionales cubran consuficiente holgura los valores a emitirse. La información utilizada para el análisis del calce de flujos del presenteproceso de titularización de cartera se detalla en el Anexo 3 "Flujo de Caja del Patrimonio Autónomo".

Relaciones de Cobertura AdicionalesAcorde a lo establecido en la cláusula 8.3 "Relaciones de Cobertura Adicionales" del Contrato de Fideicomiso, seconsideran como elementos gatilladores a los siguientes parámetros:

1. Durante todo el plazo de vigencia de los valores, la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada,(ii) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, y (iii) el saldo acumulado del capitalprovisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores, deberá manteneruna relación mínima de 1.16 veces, calculada sobre el saldo de capital de los valores.

2. En caso de que la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que se proyecta que serángenerados por la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral, sea igualo inferior al 13.00%, el Originadordeberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer una relación mínima de 1.30 vecescalculada de la siguiente manera: la sumatoria de: (í) el saldo de capital de la cartera titularizada, (ii) el nivelagregado de cobertura de los mecanismos de garantía, y (iii) el saldo acumulado del capital provisionado pararealizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores, sobre el saldo de capital de losvalores.

3. En caso de que la Tasa de Cartera Incobrable del Origina dar sea igualo superior al 2.50%, el Originador deberáaportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer una relación minima de 1.30 veces, calculadacomo la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, (ii) el nivel agregado de cobertura de losmecanismos de garantia, y (iii) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendotrimestral inmediato posterior de los valores, sobre el saldo de capital de los valores.

f.o 4. Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que se proyecta que serán generados" por la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral, sea igualo ínferíor al 10.00%, será una causal de redención

anticipada parcial.5. Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igualo superior al 4.00%, será una causal de redenciónanticipada parcial.

VII CATEGORIA BASICA DE RIESGO

En base a los escenarios elaborados a partir de los parámetros citados se ha determinado que la calificación de riesgode I:tRflFT~It¡~'!!Iié¡Jt.Mllr~ercial- Comandato es:guarda conformidad con el autorizadopor la Superintendenciade Compañias<GMEGORtABÁSICA DE RIESGO" AAA"

Resol" o. 2.1...lozlfJ

6 Valor más alto de morosidad de más de 12 meses de la cartera general de Comandato observado desde febrero de 2010.

Página 27

Av.Juan Tanea Marengo y Joaquin Orrantia e Edificio ExecutiveCenter, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4)2158322- 2158422.2158230- Fax:2158620e Email: [email protected] www.serla.fin.ec e Guayaquil. Ecuador

Page 249: Prospecto Comandato

Página 28

Z 8 FES 2013

SCRlaSt"lt:dId Cali(l\:ikkJn¡ Ik RK-J,.¡j\'L.d1l",.nlL'-i..".w

VIII CALIFICACIÓN PRELIMINAR DE LOS TITULOS DE DEUDA

La calificación preliminar es producto de corregir la categoría básica en función de la evaluación de los factorescualitativos analizados entre los que se encuentran el contrato de Fideicomiso, capacidad del Originador, capacidaddel Administrador del Fideicomiso, caracterlsticas del Patrimonio Autónomo, etc. Como se ha señalado en puntosanteriores, la "Duodécima Titularización Cartera Comercial Comandato" es un patrimonio autónomo al cual seaportarán inicialmente los pagarés correspondientes a 21,04Voperaciones de crédito. El proceso de titularización nopresenta evidencias de riesgo legal particularmente en lo que hace referencia a la estructuración del contrato defideicomiso; a su vez, el Originador de la cartera es una compañía con experiencia y de reconocido prestigio local; yla firma Administradora del Fideicomiso está dirigida por profesionales del medio de destacada trayectoria.

Los factores cualitativos mencionados anteriormente no afectan la capacidad de pago del emisor. Ante ello yconforme a la metodología de calificación aplicada, se califica a los Factores Cualitativos en NIVEL-2. El nivel deriesgo cualitativo es utilizado para corregir la categoría básica asignada previamente. El nivel 1 implica elincremento de una categoría, el nivel 2 el mantenimiento de la categoria y los niveles siguientes una reducción de lamisma en proporción a la ubicación encontrada. Por lo tanto, en el presente caso la categoría básica se mantiene, porlo que la Calificación Preliminar corresponde a "AAA".

IX CALIFICACIÓN FINAL DE RIESGO

El Comité de Calificación analizó detenidamente los antecedentes, cálculos y supuestos utilizados por los técnicos dela empresa en el proceso de calificación y se discutió sobre posibles riesgos para los tenedores de los títulos quepudieran no haber sido considerados en el proceso.

El análisis de los factores cuantitativos unidos a la evaluación de las garantías del Fideicomiso, permiten inferir queel patrimonio autónomo presenta una excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados yde responder por las obligaciones establecidas en el contrato de fideicomiso incluida aquella derivada de lacolocación de la titularización objeto de este análisis.

Por otro lado, del análisis de los factores cualitativos se desprende que el procedimiento de originación de los flujosfuturos no constituye un elemento de riesgo del título a emitirse, al igual que las caracteristicas propias de latitularización. Se observa además que la entidad administradora cuenta con procedimientos definidos en manuales,

( con un software adecuado y ejecutivos reconocidos por su trayectoria en el medio y por su honorabilidad.

Tomando en conjunto los argumentos expuestos en este informe, el Comité de Calificación, sobre la base de laaplicación de los procedimientos de calificación registrados por la firma, se pronunció por asignar a la "DuodécimaTitularización de Cartera Comercial Comandato" de TELBEC S.A. por un monto de hasta US$lO,OOO,OOO.lJOlaCategoria de Riesgo" AAA".

X DEFINICIÓN DE LA CATEGORíA DE RIESGO

AAA

Corresponde al patrimonio al/tónomo ql/e tiene excelente capaddad de generar losfll/jos de JO/ldos esperados o proyectados y derespel!~~I'!d'lftR!'/égarMlll101ftalllt<flW!51én los cO/ltratos de emisió/l.

guarda conformidad con el aUI~~lzadopor la Su' . de Companlas con

esolución No. (10 de 1:)" I(XZ!?"2> /

IDlre~torade Autorización YRegistro

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio ExecutiveCenter, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (593-4)2158322.2158422- 2158230- Fax:2158620• EmaiJ:[email protected]• www.scrJa.fin.ec • Guayaquil- Ecuador

Page 250: Prospecto Comandato

2 B FEB 2013

seR la.So •..iot(bd C;tlifk.oor.a de Rk" •.•Loll"'''II~ ••.'''lJI

DECLARACIÓN DE INDEPENDENCIA

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de Sociedad

Calificadora de Riesgo Latinoamericana S.A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo

juramento que ni la Calificadora de Riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados

en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los

literales del mencionado artículo.

Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la emisión de valores provenientes de la

"Duodécima Titularización de Cartera Comercial - Comandato" de TELBEC S.A., no implica recomendación para

comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino

una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

Atentamente,

~~f!N;?!aA.PresidenteDiciembrt'/2012

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado~:;;~4IJ

c~~fDire~torade Autorizacióny Registro Página 29

Av.Juan Tanca Marengo y Joaquln Orrantia e Edificio ExecutiveCenter, 3er. piso, Oficina 311Telf.: (59~) 2158322- 2158422- 2158230- Fax:2158620e Email: [email protected]_ www.scrla.fin.ec _ Guayaquil _Ecuador

Page 251: Prospecto Comandato

=============::::::::::::::===.- ._::::.-;;;;;;;;;;.----;;;;;;;;;;.----;;;;;::-_.====~_==::::::._=-----=- ~-----~--~:=:=::===-

seR la' ••••.I"' •• I1lC1••."ilI'"

ANEXO 1

EVALUACIÓN DEL DESARROLLO TEÓRICODE LA CARTERA TITULARIZADA

CERTIFICO que el presente ejempla rguarda conformidad con el autorizado~OO~~?l$3

. TA~Directora de Autorización y Registro

Página 30

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquln Orrantia • Edificio Executive Center, 3er. piso, Oficina 311Te1f.: (593-4) 2158322 - 2158422.2158230 - Fax: 2158620 • Email: [email protected] • www.scrla.fin.ec • Guayaquil _ Ecuador

Page 252: Prospecto Comandato

28 FEB 2013

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA S.A.DUODECIMA TITULARIZACION DE CARTERA COMERCIAL COMANDATO

Fecha: dic-12Tabla de Desarrollo Teórica Cartera de Respaldo

Triggers aumenta sobrecolateral al 30%Tasa de Pago Mlnima 13.00%

CapitalTasa Interes AnualTasa de Pago CarteraDuration Cartera

11,891,182 -14.12%14.63%

6.83 Tasa de Default 2.50%

Perlado S.I.lniclo Interés Am. Capital 5.1. Final

1 11,891.182 140.259 675,711 11,215,4712 11,215,471 132.298 683.672 10,531,7993 10,531,799 124,237 691,722 9,840,0784 9.840,078 116,074 693,210 9.146,8685 9.146,868 107,891 682,145 8,464,7236 8,464,723 99,848 680,555 7,784,1677 7,784,167 91,827 686,071 7,098,0968 7,098,096 83,736 684,428 6,413,6689 6,413,668 75,666 686,273 5,727,39510 5,727.395 67,572 677.082 5,050,31311 5,050.313 59,594 632,143 4,418,17112 4,418,171 52.187 606,961 3,811,20913 3,811.209 45,100 584,719 3,226,49114 3,226,491 38.170 516,045 2,710.44615 2.710,446 31.937 487,126 2,223,31916 2.223,319 26,073 462,748 1,760.57217 1,760,572 20,516 354,207 1,406,36518 1,406,365 16,339 274,896 1,131,46819 1,131,468 13,168 278,067 853,40120 853,401 9.958 281,040 572,36121 572,361 6,711 278,997 293,36522 293,365 3,481 222,733 70,63223 70,632 856 70,632 O24 O O O 0.0025 0.00 - - 0.00

. yrectora de Autorización y Registro

Page 253: Prospecto Comandato

lB EFA 2013

(

SCR12t~I,",•.•n"'''I\:~

ANEXO 2

EVALUACIÓN DEL DESARROLLO SENSIBILIZADODE LA CARTERA TITULARIZADA

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañias con

Re on No. de 2:1./0zjI3

Página 31

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquln Orrantia _ Edificio Executive Center, 3er. piso, Oficina 311TeJf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 - Email: [email protected] _ www.scrla.fin.ec _ Guayaquil- Ecuador

Page 254: Prospecto Comandato

Z 8 FES 2013

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA S.A.DUODECIMA TITULARIZACION DE CARTERA COMERCIAL COMAN DATO

dic-12Tabla de Desarrollo Sensibilizada Cartera de Respaldo

r:T;-:-a-sa~de~o~ef;:a:-::ul::-tR:::'e::f::'er:':e':'nc:;ia:-'-'1""'.2M2:O;./CÜ.I:C::":a:':'p7¡ta:"7I-------------11111,A8Q911,11R'82?lTasa Interés Anual promedio ponderada de laCartera Titularizada 9.00%Tasa de Pago promedio ponderada de la CarteraTitularizada 11.70%ouration Cartera 8.55

Aumento Tasa de oefault

Calda Tasa de PagoBaja Tasa de InterésHorizonte de Pérdida

6.0

60%50%

6

Perlodo S.I. InIcIo Interés Am. CapItal PérdIda S.I. FInal F. de Caja

1 11,891,182 88,096 1,391,268 145,072 10,354,841 1,479,3642 10,354,841 76,573 1,211,516 145,072 8,998,252 1,288,0903 8,998,252 66,399 1,052,796 145,072 7,800,384 1,119,1944 7,800,384 57,415 912,645 145,072 6,742,667 970,0605 6,742,667 49,482 788,892 145,072 5,808,703 838,3746 5,808,703 42,477 679,618 145,072 4,984,012 722,0957 4,984,012 37,380 583,129 - 4,400,883 620,5098 4,400,883 33,007 514,903 - 3,885,979 547,9109 3,885,979 29,145 454,660 - 3,431,320 483,80410 3,431,320 25,735 401,464 - 3,029,855 427,19911 3,029,855 22,724 354,493 - 2,675,362 377,21712 2,675,362 20,065 313,017 - 2,362,345 333,08313 2,362,345 17,718 276,394 - 2,085,951 294,11214 2,085,951 15,645 244,056 - 1,841,894 259,70115 1,841,894 13,814 215,502 - 1,626,393 229,31616 1,626,393 12,198 190,288 - 1,436,105 202,48617 1,436,105 10,771 168,024 - 1,268,080 178,79518 1,268,080 9,511 148,365 - 1,119,715 157,87619 1,119,715 8,398 131,007 - 988,708 139,40520 988,708 7,415 115,679 - 873,030 123,09421 873,030 6,548 102,144 - 770,885 108,69222 770,885 5,782 90,194 - 680,692 95,97523 680,692 5,105 79,641 - 601,051 84,74624 601,051 4,508 70,323 - 530,728 74,83125 530,728 3,980 62,095 - 468,633 66,07626 468,633 3,515 54,830 - 413,803 58,34527 413,803 3,104 48,415 - 365,388 51,51828 365,388 2,740 42,750 - 322,637 45,49129 322,637 2,420 37,749 - 284,889 40,16830 284,889 2,137 33,332 - 251,557 35,46931 251,557 1,887 29,432 - 222,125 31,31932 222,125 1,666 25,989 - 196,136 27,65533 196,136 1,471 22,948 - 173,188 24,41934 173,188 1,299 20,263 - 152,925 21,56235 152,925 1,147 17,892 - 135,033 19,03936 135,033 1,013 15,799 - 119,234 16,812

Page 255: Prospecto Comandato

seR la..

ANEXO 3

FLUJO DE CAJADEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

Z 8 FES 2013

Página 32

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantla • Edificio Executlve Center, 3er. piso, Oficina 311TeJf.: (593-4) 2158322.2158422.2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion€lscrla.fin.ec • www.scrla.fin.ec • Guayaquil. Ecuador

Page 256: Prospecto Comandato

SOCIEDAD CAUFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANAS.A.DUODECIMA TITULARIZACIONDE CARTERA COMERCIAL COMANDATO

Evaluación: Flujo de CalaCalificación de Riesgo AAACódigo de Referencia Calegorla 1Cartera TItulartzada 10,000,000 100.00%Sobrecolateral impllclto Activos Sobre Pasivos 1.891,182 18,91%Total 11.891,182 1.19On ¡nador cubre Gastos de Terceros No

Fecha: dic-12

l.o

S.ldo Recupef;Jc/ón Recuperación Ingresos G"slo$ Pago Flujo FlujoPerlodo estimad. Estimada PérdidaInicial Carrera Int.,..s.s CIIPltal PatrimonIo PatrimonIo 80nos Periodo Acumulado

1 11,891.182 88.096 1.391,268 145,072 1,479.364 2.500 - 1.476.864 1,476,8642 10.354,841 76.573 1.211,516 145.072 1,288.090 2.500 - 1,285.590 2.762.4543 8,998.252 68.399 1.052,798 145,072 1.119.194 2.500 206,250 910.444 3.672.6984 7.800.384 57.415 .912,645 145,072 970.060 2.500 - 967,560 4.640,4585 6.742,667 49,482 788,892 145,072 838.374 2,500 - 835,874 5,478,3326 5.808,703 42,477 679,618 145,072 722.095 2,500 1,025.416 (305.820) 5,170.5127 4.984,012 37.380 583,129 - 620,509 2.500 - 618.009 5.788,5218 4,400.883 33.007 514,903 547.910 2.500 . 545.410 6.333.9319 3.885,979 29.145 454,660 - 483,804 2.500 1,025,416 (544.111) 5.789,82010 3.431,320 25,735 401,484 427.199 2.500 . 424,699 6.214,51911 3.029.855 22.724 354,493 377.217 2,500 - 374.717 6.589.23612 2,675,362 20.065 313,017 333.083 2,500 1.025,416 (694.833) 5.894,40413 2,362,345 17,718 276.394 294.112 2,500 . 291.612 6.186.01514 2,085.951 15.845 244M6 259.701 2.500 . 257,201 6.443,21615 1.841,894 13.814 215,502 229.316 2.500 1,025,416 (798.600) 5,844,61716 1.626,393 12.198 190,288 202.486 2,500 . 199.986 5,844,60317 1.436,105 10,771 168,024 178,795 2,500 - 176,295 6.020,89818 1,268,080 9.511 148.365 - 157,876 2,500 1,025,416 (870.039) 5.150.85819 1,119,715 8.398 131,007 . 139,405 2,500 - 136.905 5.287,76320 988,708 7.415 115,679 - 123.094 2,500 . 120.594 5,408.35721 873,030 6,548 102,144 - 108,692 2,500 1,025.416 (919,223) 4.489,13322 770.885 5.782 90.194 . 95,975 2,500 - 93.475 4.582,60923 680.692 5,105 79,641 84.746 2,500 - 82,246 4.664.85524 601.051 4,508 70.323 . 74.831 2,500 1.025.416 (953,085) 3.711,77025 530,728 3.980 62,095 - 66,076 2.500 - 63.576 3.775,34626 468,633 3,515 54,830 - 58.345 2.500 - 55.845 3.831,19027 413.803 3.104 48,415 51.518 2.500 1,025,416 (976.397) 2.854.79328 365.388 2.740 42,750 45,491 2.500 - 42.991 2.897,78429 322,637 2.420 37.749 - 40,168 2.500 - 37,668 2.935,45230 284,889 2,137 33,332 35.469 2.500 1,025,416 (992,447) 1.943,00531 251,557 1.887 29,432 31,319 2,500 . 28,819 1.971.82432 222.125 1.666 25,989 27,655 2.500 . 25.155 1.996.97933 196.136 1.471 22,948 24,419 2.500 1,025,416 (1,003,497) 993.48234 173.188 1.299 20,263 21,562 2,500 - 19,062 1,012.54435 152.925 1,147 17,892 - 19,039 2,500 - 16.539 1,029,08336 135.033 1.013 15,799 16.812 2.500 1,025.416 (1.011.104) 17,979

Page 257: Prospecto Comandato

ANEXOJ

RESUMEN DE LA VALORACION DE CARTERA

Z 8 FES 2013

Page 258: Prospecto Comandato

Maares RowlandAuditores & Consultores

Diciembre 17 del 2012

Sei'loresTELBEC S.A.Atn. Ing. Juan Marcos Gómez - PresidenteGuayaquil.

Estimados Sei'lores:

1. En relación a la ejecución de procedimientos especiales previamente acordados yconsistentes al establecimiento de existencia de la transacción de venta (examen flsico de /pagaré) y correspondiente a 526 pagarés de propiedad de TELBEC S.A. al 13 dediciembre del 2012, tenemos a bien. informar que el trabajo fue realizado de conformidadcon las Normas Internacionales de Auditarla y Aseguramiento (NIAA) No. 4400-NISRaplicables a trabajos de procedimientos especiales previamente acordados.

2. La muestra de 526 pagarés fue seleccionada por Moores Rowland Ecuador Cra. Ltda. dela base general y consistente en 21.041 pagarés, proporcionada por el área de sistemasde TELBEC S.A•. Dicha muestra forma parte del aporte inicial que efectuará TELBECS.A. al "Fideicomiso Mercantil Duodécima Titularización Cartera Comercial -COMANDATO". Para tales efectos Moores Rowland Ecuador Cia. Ltda. utilizó muestreoprobabillstico con un 96% de confiabilidad y 4% de desviación tolerada. Además se aplicóa la referida base general la fórmula de EXCEL = ALEATORIO para que todos losdocumentos que conforman el total de la población tengan igual probabilidad de selección.Los números aleatorios que a través de la fórmula de EXCEL quedaron seleccionados,fueron divididos para el número total. de la población para determinar los rangos deselección o muestras ya que mediante este procedimiento no nos' focalizamos en laselección de un solo rango, esto más con el objetivo de no centralizar o sesgar los datos.

3. Confirmamos, a nuestro leal saber y entender, las siguientes representaciones que hemoshecho durante nuestra ejecución de procedimientos especiales previamente acordados yque consistieron en:

a) La existencia, integridad y vigencia de los mismos.b) Registro en el perlado correcto de la transacción.e) El acceso al sistema de información respecto de las cédulas de ciudadanla

(digitalizadas en el sistema) del deudor.y la comparación con las que constan en lospagarés. .

d) Revisión del 100% de los pagarés (muestra seleccionada) y de la información deldeudor (cliente) a través del acceso al sistema de crédito, el cual fue concedido yautorizado de manera directa por parte de COMPAÑIA GENERAL DE COMERCIO YMANDATO S.A. COMAN DATO.

e) Entrevista con el Gerente del Área de Créditos y Cobranzas de la COMPAÑIAGENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A. C'OMANDATO con quien realizamosun levantamiento de información con respecto al proceso de concesión de crédito aclient~.

j;/ - 'J258GUAYAQUil: Av. Quito 606 y 9 de Octubre Piso 5 - Oficina 503 • Telefax: (593-4) 2260159. e-mai!: [email protected]' Guayaquil- Ecuador

QUITO: Av. Amazonas y Robles' Piso 6 - Oficina 612' Telefax: (593-2) 2239606. e-mail: mlÍ[email protected]'Cu,ta-Ecuador-- •...

Page 259: Prospecto Comandato

TELBEC S.A.Ing. Juan Marcos Gómez - PresidentePágina -2.

f) Recorrido de las instalaciones y en la cual observamos las seguridades f1sicas queprestan las bóvedas en las que se encuentran los pagarés, a efectos de que Ustedespuedan sugerir sus recomendaciones.

4. Los procedimientos especiales previamente acordados y comentados anteriormente, hansido efectuados, de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento(NIAA) en la República del Ecuador. El objetivo de una auditoria integral es expresar unaopinión sobre cuentas, partidas o elementos especlficos. Durante la aplicación de losprocedimientos antes citados, las situaciones encontradas que de~emos informar son lassiguientes:

a) El 100% de las operaciones (526 pagarés), corresponden a financiamiento originadospor la venta de bienes como: productos de linea blanca, electrodomésticos, equipo detelecomunicaciones, motocicletas, equipos de audio y video, etc., efectuadas por laCOMPAÑIA GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A. COMANDATO yadquiridas por deudores (clientes). /

b) El 100% de las operaciones (526 pagarés), estaban debidamente suscritos comoexistencia (transacción) por venta a clientes y adecuadamente endosados a favor deTELBEC S.A. cumpliendo con procedimientos legales. /

e) A la fecha de emisión de esta comunicación, el 100% (526 pagarés), no presentanobligaciones crediticias en mora o vencidas en el sistema. financiero. .--/

Sobre la base de los resultados obtenidos de la muestra seleccionada se puede concluir,que la cartera que TELBEC S.A. aportará al "Fideicomiso Mercantil DuodécimaTitularización Cartera Comercial- COMAN DATO. con fecha 21 de diciembre del 2012, porel monto de US$. 11,891,181.89, valor de capital (Capital Cartera Titularizada US$.10,226,803.99 y Capital Cartera Sobrecolateral US$. 1,664,377.90), provenientes de21.041 pagarés (Capital Cartera Titularizada 18.082 pagarés y Capital Ca~raSobrecolateral 2.959 pagarés), presentan las caracteristicas señaladas pr . ente.(

5. Esta comunicación es solo para uso e información del Presidente ddebe se usada por otros usuarios, sin nuestro previo consentimient

M RES ROWLAND ECUADOR CIA. LTOA.S -RNAE-2 No. 373

¡