COMPAÑíA GENERALDE COMERCIO Y MANDATO S.A. (COMAN DATO)

ADMINISTRADOR DE CARTERA

Z o NOV 2013

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLI!'fv~:'"STELBEC S.A. MMG TRUST ECUADO Sil,~~. )~.

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ORIGINADOR AGENTE DE MANEJO ~ '1 . _ 8f!AGENTE PAGADOR ~

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FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE"DÉCIMO CUARTA TITULARIZACION CARTERA

COMERCIAL- COMAN DATO"

VALORES DE CONTENIDO CREDITICIO

MONTO TOTAL DE LA EMISIONUS$ 10'000.000

(Diez millones de Dólares de los Estados Unidos de América)

Denominación VTC-Décimo Cuarta -ComandatoMonto US$ 10'000.000Plazo 1.080 díasTasa de Interés 8.25% anual y fijaAmortización de Capital Trimestral, a partir de los 180 días de la

Fecha de EmisiónPaQo de Intereses TrimestralCalificación de Riesgos "AAA"

CALIFICACiÓN AAASOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL S.A.

Merchantbansa S.A.ESTRUCTURADOR FINANCIERO

Profilegal Cía. Ltda.ESTRUCTURADOR LEGAL

Fideicomiso MercantilFideicomiso como EmisorValores "VTC-DÉCIMO CUARTA-COMAN DATO"

Resolución NO.SC.IMV.DJMV.DAYR.G.13.0006704 de noviembre 18 de 2013de Superintendencia de Compañías que autoriza la Oferta Pública

Inscripciones en el Registro del Mercado de ValoresNo. 2013-2-13-001299 de noviembre 20 de 2013No. 2013-2-01-00667 de noviembre 20 de 2013No. 2013-2-02-01249 de noviembre 20 de 2013

Cláusula de exclusión: La aprobación no implica de parte de la Superintendencia de Compañías ni de losmiembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición devalores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo ola rentabilidad de la emisión.

'. 1

INDI CE GENERAL

Portada

Índice General

Glosario de Términos

1) Información general del Originador

1.1) Denominación social1.2) Dirección1.3) Teléfono1.4) Fax1.5) Correo electrónico y página web1.6) Objeto social1.7) Constitución y reforma de estatutos1.8) Descripción de la actividad económica, productos y participación

en el mercado1.9) Finalidad y motivación de la Titularización

1.10) Grupo Financiero1.1 1) Informe de los Auditores Independientes del Originador

respecto del ejercicio 20121.12) Información económica y financiera del Originador1.13) Gastos de emisión

2) Información general del Agente de Manejo

13

131313131313

16

171717

171718

19

2.1)2.2)2.3)2.4)2.5)2.6)2.7)2.8)2.9)

2.10)

2.11)2.12)

2.13)

Denominación socialDirecciónTeléfonoFaxCorreo electrónico y página webGrupo económico al que perteneceFecha de constitución y plazo de duraciónCambio de denominación de la compañíaOrganización de la sociedadRecurso humano e infraestructura técnica y administrativa para elmanejo de fondos y fideicomisosIdentificación y experiencia del personal directivoAutorización de funcionamiento e Inscripción en el Registrodel Mercado de Valores _rI 11t-ICU que el presente ejeu:plar

.. .. , . . 'uarda conformidad con el autOrizadoCapItal socIal y compoSlclOn accIOnan a ' " "a de mpañías con

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~eso ción No. 6 de I "3r .~

19191919191919

1920

2030

3536

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2.14) Confirmación de que el Agente de Manejo no pertenece a ningúnGrupo Financiero

2.15) Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejorespecto del ejercicio 2012

2. 16) Información económica y financiera del Agente de Manejo2.17) Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de

Mane.o son de medio y no de resultado.

3) Información general sobre el Fideicomiso"Décimo Cuarta Titularización Cartera Comercial- Comandato"

3.1) Denominación3.2) Detalle de la escritura pública de constitución3.3) Registro Único de Contribuyentes3.4) Número y fecha de Inscripción del Fideicomiso

en el Registro del Mercado de Valores3.5) Resumen del contrato de Fideicomiso3.6) Derechos y obligaciones de los Inversionistas3.7) Derechos y obligaciones del Agente de Manejo3.8) Derechos y obligaciones del Originador3.9) Información y Rendición de cuentas

3.10) Honorarios del Agente de Manejo3.1 1) Descripción y valor de los activos transferidos para el desarrollo del

proceso de titularización3.12) Descripción detallada de la historia de los flujos, de la proyección

de los mismos, por un periodo equivalente al de la vigencia de laemisión y del procedimiento empleado para su cálculo

3.13) Descripción detallada de los Mecanismos de Garantía3.13.1) Cuenta de Reserva3.13.2) Sustitución de Cartera3.13.3) Sobrecolateralización

3.14) Redención Anticipada de los Valores3.15) Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas

no reclamen 0p0l1unamente sus derechos3.16) Relación de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso3.17) Aspectos de tributarios3.18) Causales de terminación del Fideicomiso3.19) Procedimiento de liquidación3.20) Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo3.21) Reforma del Fideicomiso3.22) Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso3.23) Información económico - financiera del Fideicomiso

4)-COMANDA TO"

4.1) Número y fecha de inscripción de los Valore

36

37

373737

37373738404142

43

444949505253

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Mercado de Valores4.2) Monto total de la emisión4.3) Plazo de la oferta pública4.4) Procedimiento para la colocación4.5) Monto mínimo de Inversión4.6) Forma y lugar de suscripción de los Valores4.7) Características de los Valores4.8) Valor nominal de los Valores4.9) Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad de pagos4. 10) Administrador de Cartera4. I 1) Custodio de la Cartera4. 12) Agente de pago, forma y lugar de pago4.13) Forma de representación4.14) Fecha de emisión4. I5) Negociación4.16) Aspectos tributarios de la inversión4.17) Extracto del estudio técnico de la Calificadora de Ries os

5) Información adicional

5. 1) Descripción del tipo y características de la cartera5.2) Resumen de la valoración de caltera5.3) Índice de Siniestralidad y descripción detallada de la metodología

empleada para su fijación e indicación de los cálculos matemáticosRealizados

5.4) Descripción general de la estructura de la Titularización

Anexo ACláusulas relevantes del Fideicomiso "Décimo Cuarta TitularizaciónCartera Comercial - Coman dato"

Anexo BInforme de los Auditores Independientes del Originador respectodel ejercicio 20 12

Anexo CInformación Económica y Financiera del Originador

Anexo DInforme de los Auditores Independientes del Agente de Manejorespecto del ejercicio 2012

Anexo EInformación Económica Financiera del A

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606061616161616161

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101

Anexo FInformación Económica Financiera del Fideicomiso

2 O NOV 2013Anexo GInforme de Estructuración Financiera

154

lamento de Gestión174

Anexo 1Informe de Calificación de Riesgos

222

AnexoJResumen de la valoración de cartera realizada

269

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~ERTIFICO que el presente ejemplarguarda co on el autorizadopor la uperintendencia de Co . ¡as conResolu .' n No. b+D4 1, 1.3

~~A . ETTY TAMAYO INSUASTI

l"'Iirec;tof? r1p Autorización y Registro

GLOSARIO DE TERMINOS~ 'óPara la interpretación y los efectos del presente Prospecto se considerará: /"¡

, ac;'1) Que los títulos de las cláusulas se han puesto simplemente para facilidad de lectura y referencia;

mas no como medio de interpretación. 2 O NOV 2D132) Que las definiciones de ciertas palabras o frases aplicarán tanto a la forma singular como al

plural; y, que cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la formmasculina, femenina o neutral correspondiente.

3) Que las palabras o frases definidas más adelante, deberán ser interpretadas según el contexto enel que se encuentren.

4) Que las palabras o frases definidas más adelante, las cuales aparecen en estricto orden alfabético,tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas.

ADMINISTRADOR DE CARTERAEs quien tiene a su cargo las labores yobligaciones estipuladas en el respectivoContrato de Administración General de Cartera,conforme consta del numeral 7.4) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO.

ASAMBLEAEs la Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyasatribuciones constan determinadas en lacláusula duodécima del FIDEICOMISO.

AUDITORA EXTERNAEs la firma que deberá analizar y auditaranualmente los estados financieros, estados deresultados y cuentas del FIDEICOMISO.

La AUDITORA EXTERNA será contratadasegún consta señalado en el numeral 7.6) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y podráser reemplazada según lo estipulado en elnumeral 11.1.2) de la cláusula undécima delFIDEICOMISO.

BENEFICIARIOEs el ORIGINADOR, en los términos ycondiciones establecidos en el FIDEICOMISO.

CALIFICADORA DE RIESGOSEs la firma que deberá evaluar los riesgos de lapresente TITULARIZACION, debiendo emitirla calificación inicial, así como también lasactualizaciones de calificacióncorrespondientes, según la periodicidaddeterminada en la legislación vigente yaplicable.

La CALIRCADORA DE RIESGOS serádesignada por el ORIGINADOR según loseñalado en el numeral 7.5) de la cláusulaséptima del RDEICOMISO, y podrá serreemplazada según lo estipulado en losnumerales 11.1.3) de la cláusula undécima o

13.2.6) de la cláusula décimo tercera delFIDEICOMISO.

CARTERAEs el conjunto de INSTRUMENTOS DECREDITO suscritos por DEUDORES, quecorresponden a operaciones de financiamientodel precio de venta de bienes muebles, que sonvendidos por COMANDATO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMANDATO a favor de dichos DEUDORESy, luego de una o varias transacciones,adquiridas por el ORIGINADOR.

CARTERA DE REPOSICIONEs la CARTERA que el ORIGINADOR seencuentra obligado a transferir y aportar alFIDEICOMISO, a efectos de mantenerrespaldada la emisión de VALORES de lapresente TITULARIZACION, en los casos,términos y condiciones estipulados en elnumeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

La CARTERA DE REPOSICION se aplicará,tanto respecto de la CARTERATITULARIZADA, así como también respectode la CARTERA SOBRECOLATERAL.

El aporte de CARTERA DE REPOSICION porparte del ORIGINADOR a favor delFIDEICOMISO da lugar a las OPERACIONESDE REPOSICION.

CARTERA INICIALEs la CARTERA que el ORIGINADORtransfiere y aporta al FIDEICOMISO, paracubrir: (i) la CARTERA TITULARIZADA Y(ii) la CARTERA SOBRECOLATERAL, aefectos de respaldar la emisión de VALORESd,ec.~l~f- e > H.J.'lfjft\M2!AGlJDJ'i:llP\<J'

d . con el autOrizaduar a o', . d pamas onPO a SuperintendenCia Oe ( '/'3

.' No '- 4 eRe UClon . \? .)...,"'6.J .)

Dicha transferencia y aporte se realizaconforme consta del numeral 4.1.2) de lacláusula cuarta del FIDEICOMISO.

CARTERA SOBRECOLATERALEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteTITULARIZACION

La CARTERA SOBRECOLATERALconsistirá en CARTERA adicional a laCARTERA TITULARIZADA, que tiene comoobjetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, aprolTata de su inversión en VALORES, cuandoel FIDEICOMISO enfrente eventualesinsuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

CARTERA TITULARIZADAA la FECHA DE EMISION, el saldo de capitade la CARTERA TITULARIZADA será, commínimo, la suma de US$ 10'000.000 (Diezmillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

La CARTERA TITULARIZADA permitiráamortizar el capital y pagar la TASA DEINTERES de los VALORES.

La CARTERA SOBRECOLATERAL formaparte de la CARTERA INICIAL Y se repondrá,de ser necesario y procedente, a través deCARTERA DE REPOSICION.

La CARTERA TITULARIZADA forma partede la CARTERA INICIAL Y se repondrá, deser necesario y procedente, a través de laCARTERA DE REPOSICION.

A la FECHA DE EMISION y durante lavigencia de los VALORES, el saldo mínimo decapital de la CARTERA SOBRECOLATERALserá de US$ 261.705 (Doscientos sesenta y unmil setecientos cinco dólares de los EstadosUnidos de América).

La combinación del saldo mínimo de capital dela CARTERA SOBRECOLATERAL y delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA,permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

Se aclara de manera expresa que el saldomínimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL no variará y semantendrá fijo durante la vigencia de losVALORES, conforme consta del INFORMEDE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Los VALORES se emiten únicamente concargo a la CARTERA TITULARIZADA, masno con cargo a la CARTERASOBRECOLATERAL.

A medida que el capital de los VALORES sevaya amortizando, y así mismo los intereses delos VALORES se vayan cancelando, el montode CARTERA TITULARIZADA irádecreciendo proporcionalmente, pero siempredebiendo existir CARTERA TITULARIZADAsuficiente, en propiedad del FIDEICOMISO,para respaldar y pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS.

Los términos específicos del aporte de laCARTERA TITULARIZADA a favor delFIDEICOMISO, constan determinados en losnumerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.2) de la cláusulacuarta del FIDEICOMISO.

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COMANDATOEs la Compañía General de Comercio yMandato S.A., una casa comercial dedicada a laventa, con o sin financiamiento, de diferentetipo de bienes muebles.

COMITÉ DE VIGILANCIAEs el comité compuesto por personasdesignadas por la ASAMBLEA, cuya forma deintegración, atribuciones y responsabilidadesconstan determinadas en la cláusula décimotercera del FIDEICOMISO.

Ir)ir ~tora rle Autorización YReqistro

Los VALORES se emiten únicamente concargo a la CARTERA TITULARIZADA, masno con cargo a la CARTERASOBRECOLA TERAL.

La forma de integración, reposición, términosespecíficos del aporte de la CARTERASOBRECOLATERAL a favor delFIDEICOMISO, y demás términos ycondiciones aplicables a la CARTERASOBRECOLATERAL constan determinadosen el numeral 8. I .3) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, así como también constan encI INFORME DE _ESTRUCTURACIO eJempl.CUENTA DE RESERVAFINANCIERA. , •..KfU-leu que el presen . '.s uno de los MECANISMOS DE

~uarda conformidad con el aut~:lza GARANTIA de la presente?or nn e . Companlas clf6ULARIZACIONesolución No. <;1-0 II/' .

La CUENTA DE RESERVA consistirá enrecursos dinerarios, libres y disponibles, quetiene como objetivo respaldar a losINVERSIONISTAS, a prorrala de su inversiónen VALORES, cuando el FIDEICOMISOenfrente eventuales insuficiencias en larecaudación de FLUJOS.

Al cabo del primer mes, contado desde laFECHA DE EMISION, la CUENTA DERESER VA registrará un monlo fijo de US$80.100 (Ochenta mil cien dólares de losEstados Unidos de América).

La combinación del monto fijo de la CUENTADE RESERVA Y del saldo mínimo de capitalde la CARTERA SOBRECOLATERALpermitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

FECHA DE EMISIONEs la fecha en que se realice la primeracolocación de VALORES de la presenteTITULARIZACION. La FECHA DEEMISION constará expresamente señalada enlos VALORES.

A partir de la FECHA DE EMISION se contaráel PLAZO de los VALORES.

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mercantil irrevocable tiene lade "Décimo CuartaCartera Comercial

FIDUCIARIA o AGENTE DE MANEJOEs MMG TRUST ECUADOR S.A.

Los VALORES que no se hayan colocado en laFECHA DE EMISION, quedarán en tesoreríadel FIDEICOMISO para posterior colocación.

FIDEICOMISOEs el patrimonio autónomo dotado depersonalidad jurídica que se constituye comoconsecuencia jurídica de la celebración de lapresente escritura pública.

El fideicomisodenominaciónTitularizaciónComandato" .

FLUJOSSon los recursos dinerarios generados por laCARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, de conformidad con lostérminos específicos de su respectivo aporte afavor del FIDEICOMISO.

FONDO ROTATIVOSon recursos líquidos por un monto base deUS$ 10.000 (Diez mil dólares de los EstadosUnidos de América), a ser transferidos yaportados por el ORIGINADOR alFIDEICOMISO en dinero libre y disponible,los cuales permitirán cubrir los PASIVOS CONTERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS.

Se aclara de manera expresa que el monlo fijode la CUENTA DE RESERVA no se reducirádurante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

La forma de integración, reposición, términos ycondiciones aplicables a la CUENTA DERESERVA constan estipulados en el numeral8.1.1) de la cláusula octava del CONTRATODE FIDEICOMISO Y en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

DEUDORESSon los obligados a pagar losINSTRUMENTOS DE CREDITO.

A la fecha de transferencia y aporte de laCARTERA al FIDEICOMISO, losDEUDORES deberán cumplir con unocualquiera de los siguientes elementos: (a)contar con calificación "A" según informaciónde un Buró de Información Crediticia o de unRegistro de Datos Públicos (de ser factible yestar a disposición general), o (b) no registrarobligaciones crediticias en mora o vencidassegún información de un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos(de ser factible y estar a disposición general), o(c) no contar con ningún riesgo reportado niregistrado ante un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos(de ser factible y estar a disposición general),en cualquiera de los casos antes señalados coninformación cortada al mes inmediato anterior(o más reciente, según sea disponible) a la En caso de que el FONDO ROTATIVO se veafecha de la transferenc:ja y illJo t<¡ ee ejemplareducido de su monto base, deberá reponérseloINSTRUMENTOS ,t.Rf:)~CO RI I on ePlautorizad~n la forma estipulada en el acápite primero,FIDEICOMISO. .~uarda c la. _.

oor Superintendencia ompanlas co~lución No. b10 "~

parágrafo segundo de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

INDICE DE SINIESTRALIDADEl INDICE DE SINIESTRALIDAD cuantificala probabilidad de que la CARTERATITULARIZADA no genere los FLUJOSnecesarios y suficientes para pagar losPASIVOS CON INVERSIONISTAS,conforme a las proyecciones constantes en elINFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

Según los cálculos constantes en el INFORMEDE ESTRUCTURACION FINANCIERA, elIndice de Siniestralidad es de 0.267% (Ceropunto doscientos sesenta y siete por ciento)calculado sobre la suma de US$ 10'000.000(Diez millones de dólares de los EstadosUnidos de América).

INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERAEs el informe preparado por el EstructuradorFinanciero de la presente TITULARIZACION(MerchantBansa S.A.), el cual contiene losestudios, análisis estadísticos, evaluaciones yproyecciones respecto de la generación deFLUJOS por parte de la CARTERATITULARIZADA, y que sustenta la viabilidadeconómica y financiera de la emisión deVALORES producto de estaTITULARIZACION.

(vi.b) no registren obligaciones cremora o vencidas según información ude Información Crediticia o de un Re f/~~r'Datos Públicos (de ser factible y e i1

disposición general), o (vi.c) no cuenten cningún riesgo reportado ni registrado ante unBuró de Información Crediticia o de unRegistro de Datos Públicos (de ser factible yestar a disposición general), en cualquiera delos casos antes señalados con informacióncortada al mes inmediato anterior (o másreciente, según sea disponible) a la fecha de latransferencia y aporte de losINSTRUMENTOS DE CREDITO alFIDEICOMISO.

INVERSIONISTA(S)Son el o los titulares de los VALORESemitidos a su orden, como consecuencia delproceso de TITULARIZACION. En caso deque el ORIGINADOR sea propietario de uno ovarios VALORES, también será consideradocomo INVERSIONISTA.

MECANISMOS DE GARANTIASon tres: (i) la CUENTA DE RESER VA, (ii) laSUSTITUCION DE CARTERA, Y (iii) laSOBRECOLATERALlZACION.

La combinación de los MECANISMOS DEGARANTIA permite alcanzar el NIVELAGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA.

MONTO A EMITIREs la suma de hasta US$ 10'000.000 (Diezmillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

(

INSTRUMENTOS DE CREDITOSon pagarés a la orden que al momento de suaporte al FIDEICOMISO, deberán registrar lassiguientes características: (i) que correspondana operaciones de financiamiento del precio deventa de bienes muebles, que son vendidos por NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DECOMANDATO y comprados por LOS MECANISMOS DE GARANTIADEUDORES, siendo que tales operaciones de Es el número de veces que la combinación delfinanciamiento son inicialmente otorgadas por monto fijo de la CUENTA DE RESERVA yCOMANDATO a favor de dichos DEUDORES del saldo mínimo de capital de la CARTERAy, luego de una o varias transacciones, SOBRECOLATERAL permiten cubrir eladquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que INDICE DE SINIESTRALIDAD, lo que en lacorrespondan a operaciones adquiridas presente TITULARIZACION equivale a unaconforme las políticas generales del cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00)ORIGINADOR; (iii) que no registren veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD,morosidad; (iv) que la estructura de pago de calculado sobre el saldo de capital de loscapital e intereses corresponda a cuotas VALORES efectivamente colocados entremensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) INVERSIONISTAS y que, a su vez, comoque no registren ni provengan de mínimo iguale el equivalente a 1/3 (un tercio)reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) del dividendo trimestral que el FIDEICOMISOcuyos DEUDORES cumplan con uno debe provisionar a favor de loscualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) INVERSIONISTAS, es decir, la suma de US$cuenten con calificación "A" según 341.805 (Trescientos cuarenta y un milinformación de un Buró de Información ochoc'entos c~9tTo dólares de los EstadosCrediticia o de un Registro de Datos ?UHIi I{%j88s,e J~e~ 'ica) conforme consta del(de ser factible y estar a disposición g onforml n e autorlZ

¡) la Superintendencia de mpañías caRes ción No. bt04 e I 13

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En todo caso, se aclara de manera expresa que:(i) el saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL, y (ii) el monto fijo de laCUENTA DE RESERVA, no se reducirándurante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

INFORME DEFINANCIERA.

ESTR UCTURACION

PASIVOS CON INVERSIONISTASSon los derechos de contenido crediticioreconocidos por el FIDEICOMISO, en virtudde los VALORES que sean efectivamentecolocados entre INVERSIONISTAS.

/

PLAZOEs el período de vigencia de los VALORES,que para la presente TITULARIZACION es de1.080 (Un mil ochenta) días, contados a partirde la FECHA DE EMISION.

Los derechos de contenido crediticio consistenen la amortización del capital y el pago de laTASA DE INTERES de los VALORES de lapresente TITULARIZACION.

Para efectos de la amortización de capital y elpago de intereses de los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, se considerará una basede 360/360 que corresponde a años detrescientos sesenta días, de doce meses, conduración de treinta días cada mes.

PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOSINVERSIONISTASSon los costos, gastos e impuestos que lecorresponden al FIDEICOMISO y que deberánser pagados por éste con cargo al FONDOROTATIVO.

Los VALORES que no se coloquen entreINVERSIONISTAS, quedarán en tesorería delFIDEICOMISO, para posterior colocación.

Para efectos de cálculo del PLAZO seconsiderará una base de 360/360 quecorresponde a años de trescientos sesenta días,de doce meses, con duración de treinta díascada mes.

Se aclara expresamente que el PLAZO esdistinto a: (i) la duración del FIDEICOMISO,y (ii) el plazo de exigibilidad de la CARTERA.

PROSPECTOEs el prospecto de oferta pública de la presenteTITULARIZACION, el cual contiene lainformación requerida por las normas legales yreglamentarias vigentes y aplicables.

ETIV TAMAYO INSUASTIr"\ir,,;t,,~ ,",n O"+,,, •..i7~r:ión v Rpnistro

ORDEN DE PRELACIONPROVISIONALEs el orden secuencial que la FIDUCIARIA, enrepresentación del FIDEICOMISO, debeaplicar respecto de los FLUJOS que seanrecibidos por el FIDEICOMISO como productodel recaudo de la CARTERA, desde la FECHADE EMISION hasta cuando se integrecompletamente la CUENTA DE RESERVA.

OPERACIONES DEREPOSICIONSon aquellas operaciones en virtud de lascuales, el ORIGINADOR debe transferir yaportar CARTERA DE REPOSICION 'a favordel FIDEICOMISO, a efectos de mantenerrespaldada la emisión de VALORES de lapresente TITULARIZACION, en los casos,términos y condiciones estipulados en elnumeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

El ORDEN DE PRELACION PROVISIONALconsta descrito en el numeral 7.18) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACIONDEFINITIVOEs el orden secuencial que la FIDUCIARIA, enrepresentación del FIDEICOMISO, debeaplicar respecto de los FLUJOS que seanrecibidos por el FIDEICOMISO como productodel recaudo de la CARTERA, desde la fecha enque se integre completamente la CUENTA DERESERVA hasta que se terminen de pagar losPASIVOS CON INVERSIONISTAS.

ORIGINADOR o CONSTITUYENTEEs Telbec S.A.

El ORDEN DE PRELACION DEFINITIVOconsta descrito en el numeral 7.19) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

PASIVOSSon los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y REDENCION ANTICIPADAlos PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS Son de dos tipos: REDENCIONDE LOS INVERSI01'!~m~ O que el presente ejempA:NTICIPADA TOTAL y REDENCIONES

duarda co . ad con el autoriz- NTICIPADAS PARCIALES.a Superintendencia de pañías cOfl

Resolución No. b1-04 e 11/0

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Cuando en el presente documento se hagasimple mención de REDENCIONANTICIPADA. se entenderá que se hacereferencia a la REDENCION ANTICIPADATOTAL Y a las REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES. en conjunto.

REDENCION(ES) ANTICIPADA(S)PARCIAL(ES)Consisten en que. una vez producidas una ovarias de las causales señaladas en el numeral8.2.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO. en virtud de las cuales en elFIDEICOMISO se registran FLUJOSexcedentarios que no han sido materia deOPERACIONES DE REPOSICION. laFIDUCIARIA podrá abonar o cancelar. tantasveces cuantas se produzcan dichas causales. demanera anticipada. los VALORES. utilizandoal efecto tales FLUJOS excedentarios.

En tal sentido. dichos FLUJOS excedentariosserán distribuidos entre losINVERSIONISTAS. a prorrata de su inversiónen VALORES. debiendo practicarse el ajustecorrespondiente por pago anticipado de capitalde los VALORES. en la última cuota de pagode los VALORES. y de ser necesario. en lapenúltima cuota y así sucesivamente.

Se aclara de manera expresa que laREDENCION ANTICIPADA PARCIAL noconstituye el vencimiento anticipado de losVALORES. en virtud de lo cual. efectuadas unao varias de estas declaraciones deREDENCION ANTICIPADA PARCIAL porparte de la FIDUCIARIA. ningúnINVERSIONISTA podrá demandar alFIDEICOMISO. ni a la FIDUCIARIA. por elpago anticipado de ningún rubro de losVALORES.

REDENCION ANTICIPADA TOTALConsiste en que. una vez producidas una ovarias de las causales señaladas en el numeral8.2.1) de la cláusula octava delFIDEICOMISO. la FIDUCIARIA puedaabonar o cancelar anticipadamente losVALORES.

Para tal efecto, la FIDUCIARIA podrá acudir:(i) a los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLA TERAL; (ii) a los recursosexistentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o,(iii) a los recursos obtenidos producto deldescuento (venta) de la CARTERATITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLATERAL.

Se aclara de manera expresaREDENCION ANTICIPADA TOT.%constituye el vencimiento anticipadoVALORES, en virtud de lo cual. efectuada edeclaración de REDENCION ANTICIPADTOTAL por parte de la FIDUCIARIA. ningúINVERSIONISTA podrá demandarFIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA por Ipago anticipado de ningún rubro de losVALORES.

REGLAMENTO DE GESTIONEs el instrumento en el cual se establecen lasnormas e información complementaria para lapresente TITULARIZACION.

SOBRECOLATERALIZACIONEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteTITULARIZACION.

La SOBRECOLATERALlZACION se basa enla CARTERA SOBRECOLATERAL. En talsentido, a este MECANISMO DE GARANTIApodrá denominársele indistintamente. comoCARTERA SOBRECOLATERAL o comoSOBRECOLATERALlZACION.

La SOBRECOLATERALlZACION operará enlos casos, términos y condiciones señalados enel numeral 8.1.3) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

SUSTITUCION DE CARTERAEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteTITULARIZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste enla obligación del ORIGINADOR de transferir yaportar al FIDEICOMISO, en sustitución deCARTERA que registre morosidad de 15(quince) días o más. otra CARTERA que, almomento de su aporte al FIDEICOMISO,reúna los requisitos señalados en el numeral7.23.2) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO , hasta por un monto que noexceda del 15% calculado sobre el saldo decapital de los VALORES emitidos por elFIDEICOMISO Y en circulación a la fecha enque deba practicarse la SUSTITUCIÓN DECARTERA.

. BElTYTAMAnirP.(:t<)r? ri~ Autorización Y Rp.oistro

2 O N

JJ11

2D13

TASA DE INTERESEs la tasa de interés anual y fija del 8.25%(ocho punto veinte y cinco por ciento) aplicabledurante el PLAZO de los VALORES.

Para efectos de cálculo de la TASA DEINTERES se considerará una base de 360/360,que corresponde a años de trescientos sesentadías, de doce meses, con duración de treintadías cada mes.

TITULARIZACIONEs el proceso mediante el cual se emitenVALORES susceptibles de ser colocados ynegociados libremente en el mercado bursátil,emitidos con cargo al FIDEICOMISO en sucalidad de patrimonio autónomo.

VALOR(ES)Son los derechos de "contenido crediticio"reconocidos por el FIDEICOMISO a la ordende los INVERSIONISTAS, que serán pagadospor dicho FIDEICOMISO únicamente concargo a los FLUJOS que se proyecta serángenerados por la CARTERA TITULARIZADAy, de ser éstos insuficientes, con los recursosque se obtengan de la ejecución de losMECANISMOS DE GARANTIA.

Los VALORES constituyen pasivos delFIDEICOMISO, respecto de los cuales el

FIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el ity (ii) pagar los intereses calculados en bas.~TASA DE INTERES. i""/",.

'<-¿¡e'

Los VALORES estarán representados, total oparcialmente, por títulos (materializados) o poranotaciones en cuenta (desmaterializados). LosVALORES materializados se emitirán a laorden y cada uno tendrá un valor nominal deUS$ 1.000 (Un mil dólares de los EstadosUnidos de América), pudiendo un títulocontener uno o más VALORES, pero siempreen montos de US$ 1.000 o múltiplos de US$1.000. Los VALORES desmaterializadosconstarán o estarán representados enanotaciones en cuenta, sin que exista un valornominal mínimo aplicable. Los VALORES seemitirán en forma material o desmaterializada,según decisión del ORIGINADOR y/o de losINVERSIONISTAS.

Los VALORES producto de estaTITULARIZACION se denominarán "VTC-DÉCIMO CUARTA-COMANDATO".

De producirse situaciones que impidan lageneración proyectada de los FLUJOS y, unavez ejecutados los MECANISMOS DEGARANTIA, los INVERSIONISTAS deberánasumir las eventuales pérdidas que se produzcancomo consecuencia de tales situaciones ..

"Nota: Se informa que la estructura legal de la presente Titularización, así como el contenido detodos los documentos relacionados con la misma (incluyendo, pero sin limitarse al Fideicomiso,Reglamento de Gestión, Prospecto de Oferta Pública, Valores, etc.), constituyen creación ypropiedad intelectual del Estructurador Legal, por 10 que se encuentran protegidos por lalegislación vigente y aplicable en la República del Ecuador y en tratados internacionales encuanto a Derechos de Autor. En tal sentido, se encuentra prohibida su reproducción total oparcial, salvo autorización previa del Estructurador Legal."

1) Información general del ORIGINADOR:

1.1) Denominación social:

Telbec S.A.

1.2) Dirección:

Centro Comercial Plaza Lagos Oficina 2-4 Ed. Molinos. Cantón Samborondon. Guayas-Ecuador.

1.3) Teléfono:

(5934) 5018965

1.4) Fax:

(5934) 5018965 Ext. 113

1.5) Correo electrónico y página web:

ezhuma@telbec.com.ecjmarcos@telbec.com.ec

1.6) Objeto social:

~ .. BETIVTAMAVO INSUASTI

'!irector? rl" Autorización y R'?oistro

El objeto del ORIGINADOR es dedicarse a: a) la importación, exportación, distribución, compra,venta, comercialización, elaboración, intermediación de productos farmacéuticos y afines, así comotambién de repuestos de partes y piezas de automotores equipos pesados y camineros. Reparaciónde Contenedores tanto para carga refrigerada como para carga no refrigerada. También se dedicaráa la concesión de plantas eléctricas, así como grupos y sistemas de generación eléctrica, equipos,materiales, repuestos, accesorios y cables para la construcción y mantenimiento de las instalacioneseléctricas; turbinas, motores de combustión interna; toda clase de juguetes y juegos infantiles;acoples de mangueras y conexiones para maquinarias y más equipos mecánicos; toda clase devehículos automotores, repuestos, accesorios y lubricantes así como también al alquiler de todaclase de vehículo, así como a dar servicio de mantenimiento, abastecimiento y reparaciónmecánica, hidráulica y/o eléctrica de automotores de equipos pesados y camineros, enderezada ypintada de los mismos, accesorios, repuestos, lubricantes para vehículos y/o herramientas parataller mecánicos, ensamblaje, reparación, mantenimiento de bicicletas, triciclos, motos, así como ala compra venta, importación, exportación, distribución y comercialización de sus respectivosaccesorios y repuestos; toda clase de productos plásticos para uso domésticos, industrial ycomercial; toda clase de combustible, gasolina, diesel, kérex, gas, máquinas fotocopiadotas, tintas yaccesorios para máquinas fotocopiadotas; ropa, prendas de vestir y de indumentaria nueva y usada,fibras, tejidos, hilados y calzado y las materias primas que la componen; equipos de imprenta y susrepuestos, así como de su materia prima conexa (pulpa, tinta, etcétera); de aeronaves, helicópterosy sus motores, equipos de accesorios, instrumentos y partes; de aparatos eléctricos, artículos decerámica, artículos de ferretería, artículos de artesanía, electrodomésticos, artículos de cordelería,artículos de deporte y atletismo, artículos de juguetería y librería, equipos de seguridad ylaboratorios, instrumentos de música; madera en todas sus modalidades procesadas y másactividades conexas así como también la presentación de servicios de estiba, desestiba,almacenamiento y empaque de la Industria Molinera; joyas y artículos conexos en la rama de lajoyería, bebidas alcohólicas yaguas gaseosas, agua de mesa, purificación, filtración, ozonificación,envasados, productos de cuero, telas; productos químicosJCm~~W (1\..~i~{lf}rl~mQU~ t~fj~IP~ra larama veterinaria, y/o humanas, profiláctica o curativas e,"'a\' d' :m~!y tURI~waiodes; depieles, pinturas, barnices y lacas, productos de hierro yacer. ¡Ril(;lá1!~f¡fiM\ '\il~ IDálsanículos

, solución No. b t O Y de 1):JJ13

lJ14

de bazar y perfumería, productos de confitería, productos de vidrio y cristal, aparatos esus partes y accesorios; también tendrá por objeto prestar servicios de expedición y rcartas, tarjetas, paquetes postales, y otros servicios similares de correo, y de toda clase dealimenticios por cuenta propia o de terceros; de insumos o productos elaborados deagropecuario, avícola e industrial; de productos agrícolas e industriales en las ramas alimenti Ia-metal mecánica y textil, maquinarias y equipos agrícolas, pecuarios e industriales, eléctri os,materiales de construcción; fabricación y comercialización de alimentos balanceados para anim lesen general; importación y exportación de materia prima de productos de cualquier tipo, varie d yestado; también se dedicará al transporte marítimo o fluvial, en naves propias o de ter ros;fletamento y operación de buques; agenciamiento y representación de buques, Com mas,consorcios y Agencias Nacionales o Extranjeras; importación, distribución, comercialización,compra y venta de motores, vituallas y equipos para buques, así como de repuestos y accesorios.Se podrá dedicar también al agenciamiento y/o representación de Empresas o CompañíasComerciales y/o Industriales Nacionales y/o Extranjeras. Podrá participar en privatización oconcesiones Portuaria; A la consolidación y desconsolidación de carga y trámites aduaneros. Podráprestar servicios de salvataje en varamientos, en calladuras, incendios, remolques, transportesmarítimos, fluvial y turístico; así mismo a la presentación de servicios portuarios tales como:arrendamientos de cabezales, montacargas, estrobas, avituallamientos a los buques, transportes detripulaciones, abastecimiento de agua, combustibles tripulación documentada y medios paramantenimiento y limpieza a bordo de los buques y gastos de escala en los puertos ecuatorianos; yaduaneros, también se dedicará a la investigación, exploración y explotación de toda clase deobjetos, de metales y objetos preciosos que se encuentran en el fondo del mar, productos dehundimiento de galeones, barcos y toda clase de embarcaciones de la cual la compañía utilizarátecnologías modernas para lograr su objetivo, protección y cuidado. B) podrá dedicarse a laconstrucción de toda clase de viviendas familiares y unifamiliares, construcción de toda clase deedificios, centros comerciales, residenciales, condominios e industriales; El diseño, construcción,planificación, supervisión y fiscalización de cualquier clase de obras arquitectónicas y urbanísticas;al trabajo de proyectos, realización y fiscalización de decoraciones interiores y exteriores; a laelaboración y comercialización de muebles de oficina, vivienda y modulares de todo tipo; a laconstrucción, mantenimiento, estudio y fiscalización de proyectos eléctricos e hidroeléctricos, asícomo de obras de ingeniería, de viabilidad, electromecánicas, puertos, aeropuertos, así como paragestionar créditos local o institucional sin que esta actividad constituya intermediación financiera,para importar, comprar o arrendar maquinaria liviana y pesada para la construcción, también a laseñalización de carreteras, caminos y calles de ciudades a nivel provincial y nacional; C) A laintermediación del transporte por medio de personas naturales o jurídicas debidamente autorizadaspor los organismos competentes; así como realizar el transporte por vía fluvial o marítima; todaclase de mercadería en general, pasajeros, carga, materiales para la construcción, productosagropecuarios, bioacuáticos, embalaje y guarda muebles; D) También tendrá por objeto dedicarse ala producción de larvas de camarones y otras especies bioacuáticas mediante la instalación delaboratorios. A la actividad pesquera en todas sus fases tales como: captura, extracción,procesamiento y comercialización de especies bioacuáticas en los mercados internos y externos.Adquirir en propiedad, arrendamiento o en asociación, barcos pesqueros, instalar su plantaindustrial para que empaque, envasamiento o cualquier otra forma para la comercialización de losproductos del mar; E) Compraventa, corretaje, administración, permuta, agenciamiento,explotación, arrendamiento y anticresis de bienes inmuebles urbanos y rurales, explotación agrariay pecuaria, comercialización de sus propios productos como los de terceros; F) La representaciónde empresas comerciales, agropecuarios, industriales, nacionales, internacionales y aéreas G) A laexplotación agrícola y agropecuaria en todas sus fases, al desarrollo, crianza y explotación de todaclase de ganado mayor y menor. Explotación de lácteos, productos derivados, elaborados,semielaborados o naturales tales como carne, embutidos, menudencias, sean fresca o cocidas oconservadas; extractos, cueros, huevos, lanas, cerdas, plumas, leche, grasas, sebo, quesos, yhuevos. Podrá importar ganado y productos para la agricultura y ganadería; H) Realizará laimportación, exportación, comercialización y elaboraci~~ I~I' r \0 ril~~(ftgl ~~~ialmentebanano, orito, plátano, yuca, piña, mango y productos a&f:~9. dlÚemlidfl 95' ~e~mHm'o peccionesde producto de exportación tales como: camarón, cafr I~ e lIS pescado

~esolu ión No. I ~

201

'"]J15. rectora de Autorización y Rl}oistro

\congelado, productos enlatados y frutas perecibles, con el propósito de establece scondición, cantidad, emitiendo tales efectos las respectivas certificaciones. También ~ Y:la importación de productos al granel tales como azúcar, maíz, trigo, sorgo, bobina ~.lenteja; 1) Podrá realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, las sigu'actividades: Instalación y explotación de establecimientos asistenciales, sanatorios y clínicamédicas, quirúrgicas y de reposo, así como la atención de enfermos y/o internados. Ejercerá 1dirección técnica y administrativa de los respectivos establecimientos que se relacionan directaindirectamente con el arte de curar; realización de estudios e investigaciones científic ,fabricación y comercialización, importación y exportación de productos químicos y farmacéuticos;aparatos e instrumental médico, quirúrgico y ortopédico, y otro elemento que se destine al uso ypráctica de la medicina; l) Podrá prestar servicios de asesoría en los campos jurídicos, tanto en elárea privada y/o pública, económico, inmobiliario y financiero, investigaciones de mercadeo y decomercialización interna, K) Instalación, explotación y administración de supermercados, pudiendotambién extender su actividad a la asesoría técnica relacionada a este campo; L) Se dedicará aprestar servicios de Agencia de Publicidad. Se podrá dedicar al negocio de Publicidad opropaganda, pública o privada, a través de la Prensa, Radio, Televisión; Películas Cinematográficasy Carteles impresos, o por cualquier otra forma de Difusión usual para tal fin o que en el futuro secreará, en locales privados y/o cerrados o en la vía, o paseos públicos y en distintos medios detransportes, tanto para entidades públicas como privadas, para lo cual podrá promover, crear oelaborar los videos y promociones que estime necesarios, LL) Brindar asesoramiento técnicoadministrativo a toda clase de empresas; en cualquiera de los sectores de la economía y/oactividades, estudios contables financieros de instrumentación de sistemas operativos utilizandomedios manuales, mecánicos o electrónicos, efectuando tareas relacionadas, con técnicas decontabilidad, auditorías externas, pudiendo ser calificados como auditores externos en los registrosde auditoría externa en la Superintendencia de Compañías, M) La selección, contratación,evaluación y prestación de servicios de personal, N) Servicios de limpieza y recolección de basuracomo su procesamiento; Ñ) Importación, exportación, su comercialización, compra, venta ydistribución de toda clase de computadoras, repuestos, accesorios, y sus partes y todo lorelacionado a la electrónica y comercialización de grupos de sistemas de electricidad e informático,equipo, materiales, repuestos, accesorios y cables para la construcción y mantenimiento de susinstalaciones; servicios y mantenimiento de toda clase de computadoras, servicio satelital y decontabilidad por medio de la computación, procesamiento de datos e internet; se dedicará alcomercio electrónico mediante internet de todos los tipos de bienes y servicios , diseño deprogramas y mercadeos a toda clase de empresas tanto nacionales como extranjeras, proveerservicios y asesoramientos de internet y paginas web en programación HTML, FLASH, lA VA,PHP, venta del servicio de diseño de paginas web, implementación y estructuración de base dedatos; creación de software y cd. También tendrá por objeto dedicarse a la asesoría en sistema deinformática, en sistema de telecomunicaciones y en sistemas en general. Se dedicará a la telefoníade larga distancia desde y hasta países internacionales, por la cual realizara llamadas telefónicas adiferentes regiones del territorio Nacional de Ecuador; prestará servicios completos de portador decomunicaciones COURIER internacional y/o dentro del territorio nacional; O) Se dedicará a laactividad mercantil como comisionista, intermediaria, mandataria, mandante, agente yrepresentante de personas naturales o jurídicas; cuenta correntista mercantil. También podrárealizar ventas de los bienes y servicios mencionados en este artículo, mediante operaciones deventa a plazo y con reserva de dominio; Q) Fomentará y desarrollará el turismo nacional en todassus fases, especialmente en marítimo, fluvial, como paseos, cruceros, chivas acuáticas, deportes,etc. Utilizando para el efecto todo tipo de embarcaciones acorde a la actividad a realizar así mismoel turismo nacional e internacional, mediante la instalación y administración de agencias de viajes,hoteles, hosterías, moteles, restaurantes, clubes, cafeterías, centros comerciales, ciudadelasvacacionales, parques mecánicos de recreación, también se dedicará a la siembra, cosecha, venta,importación, exportación y distribución de toda clase de flores, rosas, orquídeas, etc.; (floricultura);R) Importación, exportación y comercialización de grupos y sistemas de instalaciones petroleras;equipos, materiales, repuestos, accesorios y cabJt1~FRnJ~ ~ ?nstrucción y mantenimiento de lasinstalaciones petroleras; construcción, mantelJl:iroie,m/,?rn~Wál~es~n IS ID~zabón de proyectospetroleros; así como a la presentación de <WSJt 191 ~ a ff8le ós en el área de

.. b nlas conReso UClon No. '104 e f 13

20 1", ZU13 ~"~/

. , I 1" 1"' , 1" . d .. , d' ~ ~segmentacIOn, contro geo OgICO,pefloraClOn, lmpleza e pozos, provlslOn e qUl n Spara la actividad petrolera, transporte, construcción, mantenimiento de caminos, <=-tft. R) Sdedicará a la prospección, exploración, adquisición, explotación, de toda clase de mina ( n}refinación y comercialización de toda clase de minerales, metales; venta de sus pro u yelaboración de los mismos, pudiendo a tal fin adquirir y en¡~enar minas y todo derecho minerdentro y fuera del país. También se dedicará a explotar minas, canteras y yacimientos. A Icomercialización e industrialización, exportación e importación de todo tipo de metalesminerales, ya sea en forma de materia prima o en cualquiera de sus formas manufacturadas yestructuradas, por cuenta propia o de terceros; S) Importación, venta, fabricación, exportación decentrales telefónicas, equipos de telecomunicaciones, sistemas de radio enlace, suministro debaterías y motores generadores para sistemas de telecomunicaciones de tarjeta de comunicaciónprepagada incluyendo internet, telefonía celular, convencional, internacional y busca personas,instalación; pruebas y mantenimiento de centrales telefónicas así como estadísticas, tráficotelefónico y calidad de servicio; instalación, pruebas y mantenimiento de los sistemas de radioenlace, batería y motores generadores; así como la explotación o utilización de frecuenciaseléctricas o satelitales a través de concesiones otorgadas por el estado con fines educativos o concualquier otro propósito; venta de cables, materiales, accesorios para la construcción,mantenimiento y fiscalización de sistemas de redes telefónicas; construcción, mantenimiento yfiscalización de canalización telefónica e instrumentos de pruebas y equipos de medición, así comolos repuestos de climatización; también a la compra, venta, distribución, reparación, consignaciónde teléfonos celulares; T) Se dedicará a la revisión y emisión de boletos, chequeo de pasajeros,manejo y asistencia en rampa, recepción de asistencia en aduana; embarque de pasajeros,operaciones de peso y balance, hoja de carga, plan de vuelo computarizado, datos meteorológicos,carga y ubicación de equipajes en bodega de avión, suministros de alimentos; U) Transformaciónde materia prima en productos terminados y/o elaborados; V) También se dedicará a través deterceros a prestar servicios de asesoramiento en la protección y vigilancia del personal de bienesmuebles e inmuebles, de investigación y custodia de valores; W) Se dedicará a la promoción detoda clase de eventos artísticos nacionales e internacionales; X) Se dedicará a la educación en todosu nivel; Y) Se dedicará a ediciones de toda clase de textos, revistas y publicaciones; Z) Diseño,construcción, mantenimiento, estudio, montaje, comercialización, importación y exportación desistemas de riego, materiales y equipos de sistemas de riego. Medios: Para el cumplimiento de suobjeto social, la compañía podrá, por cuenta propia, comprar acciones de compañías anónimas,pagarés, letras de cambio y otros títulos valores, sin que en ningún caso pueda realizar lasactividades establecidas en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero o de la LeyGeneral de Mercado de Valores, y, en general, podrá celebrar toda clase de act<fs"o contratos afineso conexos con su objeto y permitidos por la Ley.

1.7) Constitución y reforma de Estatutos:

Telbec S.A. se constituyó mediante escritura pública otorgada el veinte y dos de septiembre de dosmil tres ante el Notario Suplente Vigésimo Quinto del cantón Guayaquil, Abogado Walter ParraMazón, inscrita en el Registro Mercantil el catorce de octubre de dos mil tres. /

Reformas:

• Mediante escritura pública suscrita el día 25 de septiembre de 2007, ante el Notario TrigésimoQuinto del Cantón Guayaquil, Abogado Roger Arosemena Henites, inscrita en el RegistroMercantil del Cantón Guayaquil, elide Noviembre de 2007, se realizó una reforma alEstatuto Social de Telbec S.A.

• Mediante escritUrd pública suscrita el día 17 de junio de 2008, ante el Notario TrigésimoQuinto del cantón Guayaquil, Abogado Roger Arosemena Henites, inscrita en el RegistroMercantil del Cantón Guayaquil, el 4 de septiembre de 2008, se aumentó el capital autorizadoy suscrito, y se reformaron los estatutos sociales d(~}i\Sq lUJ' - í~'el presente ejemplar

• Mediante escriturd pública suscrita el día 14 d "JlloiPcg~f~~i 'tlcf!IJt#le.1;NMatiodífrigésimoQuinto del cantón Guayaquil, Abogado Roger. r ltl)íi\tl!tt lIt . ñ~ mnRegistro

{es lución No. 6i 04 r.¿/"/'j /I 'JJ16

Mercantil del Cantón Samborondón, el 4 de octubre de 2011, e inscrita eMercantil del Cantón Guayaquil el 13 de octubre de 2011, se cambió el domicilcompañía, y se reformaron los estatutos sociales de la compañía.

El capital suscrito, pagado y autorizado de Telbec S.A. es de USD 3'440.000cuatrocientos cuarenta mil dólares de los Estados Unidos de América). ~

1.8) Descripción de la actividad económica, productos y participación en el mercado:

Telbec S.A. fue constituida en Octubre de 2003 e inscrita en el Registro Mercantil bajo el número18589 el 14 de octubre de 2003. Dentro de su objeto social está realizar actividades decuentacorrentista mercantil.

El capital social de Telbec S.A. asciende a USD 3' 440.000 al 28 de Febrero de 2013.

Actividad:

• Entre sus actividades están las inversiones, destacándose las inversiones en adquisiciónde cartera (Pagarés).

• En las inversiones de cartera, su principal cliente es la COMPAÑÍA GENERAL DECOMERCIO Y MANDATO S.A., quien financia en forma directa (CREDITODIRECTO) a sus clientes, otorgándoles un plazo para el pago de los bienes o productosque vende.

• Telbec S.A. invierte en dicha cartera, recibiendo a cambio los documentos(representados en pagares) que suscriben los clientes de la COMPAÑÍA GENERAL DECOMERCIO Y MANDATO S.A. con motivo de las ventas a crédito ya mencionadas.Estos documentos son endosados a favor de Telbec S.A. (

Telbec S.A. realiza tales operaciones con la COMPAÑÍA GENERAL DE COMERCIO YMANDATO S.A. al amparo del Contrato de Compraventa de Cartera y Administración suscritoentre las partes el 31 de octubre de 2003. t/"

1.9) Finalidad y Motivación de la Titularización:

La presente TITULARIZACION, entre otros aspectos, tiene por objeto que el ORIGINADOR seael BENEFICIARIO del producto neto de la colocación de los VALORES. Con tales recursos elORIGINADOR logrará una fuente alterna de financiamiento para la ampliación de las operacionespropias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonable.

1.10) Grupo financiero:

Telbec S.A. no pertenece a ningún grupo financiero.

1.11) Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio 2012:

Esta información consta del Anexo B (pág. 70 a la 93) del presente PROSPECTO.

1.12) Información económica y financiera del Originador:

La información reflejada en el presente anexo tiene corte a julio de 2013, la cualincluye: Balance General, Estado de Resultados, Análisis Horizontal y Vertical tanto delbalance General como del Estado de resultados y los Índices Financieros. / -

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1.13) Gastos de Emisión:

Honorarios de Estructuración FinancieraHonorarios de Agente Colocador - Casade Valores 1Honorarios de Estructuración Le alHonorarios Calificadora de Ries os 2Inscripción ante la Superintendenciade Com añíasInscripción ante la Bolsa de Valoresde Quito - Gua a uilBolsas de ValoresCustodia de DocumentosHonorarios A ente de Mane'o 3A ente de Pa oAuditoriaPublicidad /AdministraciónHonorario del NotarioSuscri ciones AfiliacionesTotal

100.000 1,000%13.000 0,130%23.000 0,230%

2.500 0,025%

1.600 0,016%9.000 0,090%14.000 0,140%46.800 0,468%9.188 0,092%9.000 0,090%5.000 0,050%3.350 0,034%10.000 0,100%

256.438 2,564%(1) Considera e11% por el valor total de la emisión (USO 10'000.000)(2) Comprende Calificación Inicial más 5 actualizaciones semestrales.(3) Comprende honorario mensual de US01.300 por el plazo de la emisión (36 meses). /

2) Información general del AGENTE DE MANEJO:

2.1) Denominación social:

MMG TRUST ECUADOR S.A.

2.2) Dirección:

Guayaquil: Junín 105 y Malecón, Edificio Vista al Río, Piso 5, Oficina 501

Quito: Shyris y Bélgica esquina, edificio Shyris Century, piso 5, oficina 5

2.3) Teléfonos:

(5934) 256 0805, Guayaquil (PBX)

(5932) 380 0915,3800924 (Quito)

2.4) Fax:

PBX (5934) 256 0805 extensión 119, Guayaquil

(593 2) 380 0924 extensión 106,Quito

2.5) Correo electrónico y página web:

info@mmgtrust.com.ecwww.mmgtrust.com.ec

2.6) Grupo económico al que pertenece:

Margan & Morgan Group

2.7) Fecha de constitución y plazo de duración:

La compañía fue constituida bajo la denominación de Margan & Morgan, Fiduciary & TrustCorporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", mediante escritura pública otorgada ante el NotarioTrigésimo Octavo de Guayaquil, Abogado Humberto Moya Flores, el 26 de febrero del 2003,teniendo inicialmente como objeto social la Administración de Negocios Fiduciarios. Suconstitución fue aprobada mediante Resolución No. 03-G-IMV -0001705, dictada el 10 de marzodel 2003, por la Directora del Departamento Jurídico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscritaen el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 de marzo del 2003. La duración de la Compañía es de50 años, contados a partir de la inscripción de la escritura de constitución ~l Registro Mercantil.

2.8) Cambio de denominación de la compañía:

Morgan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", entre otrosactos, cambió su denominación por la de MMG TRUST ECUADOR S.A., reformóintegralmente y codificó su Estatuto Social, mediante escritura pública autorizada por el NotarioPúblico Trigésimo Octavo del cantón Guayaquil, Dr. Humberto Moya Flores, el veintinueve deoctubre del dos mil doce, aprobada por la Intendencia de Mercado de Valores de Guayaquil,mediante Resolución No. SC.IMV.DJMV.DAYR-G-12-0007703 el seis de diciembre de dosmil doce, e inscrita en el Registro Mercantil del mismo ca_qt?!M~ i te I!~~ d9mIPlliltrece,de fojas 1.564 a 1.597, Registro Mercantil número 278. 'uarda conformidad con el autorizado

'or I uperintendencia Compañíascon) 1 I ,"l r r")J J 19ción No. b l' O Lf de -J,

. BElTV TAMAVC?INSUA?TI"'irflctor'" rl" AlltorizaClOn Y Realstro

2.9) Organización de la sociedad:

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2.10) Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para el manejo defondos y fideicomisos:

Oficina Guayaquil:

Gerencia General

Gerente General

Asistente

Contraloría Interna

Gerente

Departamento de Cumplimiento

Oficial de Cumplimiento

Ab. Francisco Nugué Varas

Ing. Romina Sánchez Amador

Ing. Alejandro Cuadrado Cárdenas

Ing. Tatiana Villamar FloriSrta. Pegui GarcÍa LeónSrta. Andrea Morán López

Área de Administración de Negocios Fiduciarios/

Gerente

Administradores Fiduciarios

Administrador Fiduciario deTitularización

Analistas de Riesgo

Asistentes Fiduciarios

Administración Central

Coordinador Administrativo Financiero

Coordinadora de Recursos Humanos

Asistente Financiero y de Cobranzas

Sr. Ricardo Parra Cabezas

Ing. Ricardo Chunga ParedesSrta. Pamela Gilser OrvietoCPA. Yanina Moreira SancánSra. Cinthya Pita Quiroz

Ing. Walter Andrade Velez

Sr. Camilo Palomeque CastilloSr. Julio Morán Cruz

Srta. Helen Guerra ChichaySrta. María José AbarcaSrta. Isabel Guerrero CabreraSrta. Andrea Basantes Bravo

Ing. Luis Vásquez Menoscal

002'1

Recepción

Operaciones

Jefe Operativo

Asesores Operativos

Contabilidad

Contador General

Asistente

Asesores Contables

Legal

Asesor Jurídico

2 O NOV 2013Tec. Soraya Alvarado Pazmiño

Ing. Jorge Chávez Morlás

Srta. Leticia Factos YcazaSr. Oscar Ronquillo ViñanSr. Iván Echeverría San MartínSr. Freddy Andrade SánchezSr. Steven Pesantes Egas

Ing. Arturo Pérez Muñoz

Sra. Colombia Morán Figueroa

CPA. Walter Baidal ParralesCPA. Reynaldo León CruzCPA. Mishelle Cajas BeltránCBA. David Avilés CruzCBA. Jonathan Criollo Larreta

Ab. Carlos Moreno Ortega

Abogados

Sistemas

Jefe de sistemasAnalista de Sistemas

Sucursal Quito

GerenteAsistente FiduciarioAdministrador FiduciarioAsesor ContableRecepción

Ab. Juan Pablo Cucalón RamírezAb. Juan Víctor Menéndez NúñezSr. Pablo Aguilar Ramírez

Anl. Danny Acosta IpertyIng. Richard García AlaySr. Jonathan Ulloa Jaramillo

Ing. Andrés Saavedra OchoaSrta. Viviana Travez GrandaIng. Santiago Orbe Sarzosa /Ing. Gabriela Valverde VegaSrta. Angélica Aspiazu Correa

0022

2 O NO 2013

Infraestructura Técnica:

i. Recursos de Software

1. Sistema Operativo Contable- Galeón

Galeón es un innovador Sistema que permite un completo control sobre todos los aspectosconcernientes a la administración de fondos. Abarca el procesamiento de transacciones deaportes y desembolsos, manejo de operaciones de Caja y Bancos, tratamiento deColocaciones y Registro Contable. Mediante la naturaleza flexible e integrada de Galeón, spuede definir y establecer el plan de cuenta, calcular el VANU y obtener reportes quecubran las necesidades del negocio.

Adicionalmente MMG TRUST ECUADOR S. A. decidió desarrollar su propio sistema parala administración de Procesos de Titularización, que cubra gran parte de la informacióngeneral, emisión, control y procesos de una Titularización.

1.1 Descripción

Galeón, a través de una estructura completamente parametrizable, admite la administraciónde Fideicomiso: Inversión, Titularización, Garantía, de Administración, de PrestacionesSociales, Inmobiliario y sus diferentes especializaciones. Posibilita además la gestión deFondos de Inversión sean estos Comunes, Especiales, de Pensiones o de Ahorro a LargoPlazo.

• Características generales del Sistema Galeón:

• Total control por parte del usuario,• Altamente parametrizable,• Navegación flexible e intuitiva,• Sólidos controles de seguridad.

• Características Técnicas del Sistema Galeón

Galeón administra la relación de la empresa con sus clientes a través de las siguientes( . aplicaciones.

i. Módulo General.Administra la parametrización general de la empresa, que serán utilizados por todos losmódulos, permitiendo a la empresa una rápida adaptación a los requerimientos delmercado, políticas internas y otros factores que afecten a la empresa.

ii. Módulo de Personas.Administración y control de los datos de las personas, identificadas como Clientes,Proveedores, Vendedores, etc. Manteniendo el concepto de persona única, permitiendohacer un análisis global de las operaciones de la persona, sea esta natural o jurídica,contactos, etc.

iii. Contabilidad General.Proporciona información contable para la administración y control de las actividadesfinancieras, convirtiéndose en una de las principales helTamientas para el análisisgerencial y la toma de decisiones. Permitiendo además consolidar información de lasempresas definidas en el sistema. vERTlFICO que el presente ejemplar

guarda confor' con el autorizadopor la perintendencia de mpanlas co~Res lución No. b 1-O <6/"11.3

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2 O NG~ 2013:iv. Caja, Bancos y Conciliaciones.

Administración de múltiples Bancos y cuentas por bancos, permitiendo displínea la situación de cada cuenta corriente. Relación directa con los módulos de C r'

por pagar y Caja Bancos. Emisión de consultas gerencial e histórica por cada cheq /conciliación bancaria.

v. Cuentas por Pagar - ProveedoresAdministra las facturas que se reciben de los proveedores, permitiendo elaborar elcomprobante de recepción, retenciones automáticas. Permite definir prioridades depagos previa aprobación.

vi. Cuentas por Cobrar - Clientes.Controla la cartera por cobrar a sus clientes de crédito con estados de cuenta, reportesde antigüedad de saldos, avisos de cobro, histórico de movimientos por cliente, índicede morosidad.

vii. Inventarios.Realiza la gestión de control y mantenimiento del inventario con múltiples bodegas,unidades de medida, varios tipos de comprobantes. Reportes de Kardex, existencias enbodegas.

viii.Facturación.Permite la emisión y registro de facturas a los clientes a crédito y contado. Permiteelaborar reportes de ventas por diferentes criterios.

ix. Punto de Ventas.La gestión de control de venta de los productos en un establecimiento de atención alpúblico. Controla turnos de vendedores, cuadre de c~a, faltantes y sobrantes.

x. Retenciones.Administra la generación de retenciones automáticas y/o manuales de acuerdo a loestablecido por el SRI automatizando su emisión. Genera los archivos para ANEXO DERETENCIONES.

xi. Anexos del IVA.Genera la información para la declaración de Anexos requerido por el S.R.1.

xii. Gerencial.Análisis y evaluación de los eventos y oportunidades del negocio en base a un conjuntode indicadores de gestión dados

2. Sistema de Titularización

Este sistema fue revisado y aprobado por el comité designado por la Superintendencia deCompañías para la obtención de la respectiva licencia.

El sistema permite la administración y control de la mayor parte de los procesosinvolucrados en un proceso de Titularización.

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Como principal ventaja al ser éste una herramienta desarrollada "in-house", permite su .personalización de acuerdo a las necesidades presentadas en cada uno de estos procesos.

t.R f1FICO que el presente ejemplar;uarda conformidad con el autorizado~ _.por la 'Companlas CO~

R olución No. Co":fO e R/'f/'3

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3. Plataforma de Tecnología~~

MMG TRUST ECUADOR S. A. ha optado por incluir en su estructura la tenden avirtualización, la cual permite aprovechar al máximo el hardware del equipo al ejecutar máun servidor a la vez. A continuación se mencionarán algunas características de la nevaplataforma de tecnología que permite a la fiduciaria explotar sus recursos tecnológicosinformación:

Característica DetalleSistema operativo seguro y confiable que proporcIOna

Windows Server 2008 herramientas y tecnologías destinadas a la administración yprotección de la red interna.

SQL Server 2005 Es un Sistema para la gestión de bases de datos robustas.

Zimbra Es un administrador de correo electrónico de código abiertopara empresas.

IpCop Se trata de un firewall basado en Linux que brinda una gamade posibilidades a la hora de conectar una red.

VMware Esxi Es un producto que permite ejecutar varias maquillasvirtuales.

PHP5 Herramienta destinada al desarrollo de sitios web y creaciónde soluciones personalizadas.

Internet Information Es un muy confiable servidor Web que permite alojar variosServices 7 sitios en un mismos servidor.

La Fiduciaria cuenta con una nueva plataforma tecnológica orientada a servidores distribuidos,la misma que tiene, entre algunas de sus ventajas, la virtualización y expansión del negocio.

Algunos detalles de nuestra plataforma:

Windows Server 2008 es el nombre de un sistema operativo diseñado para servidores deMicrosoft. Es el sucesor de Windows Server 2003. Al igual que Windows Vista, WindowsServer 2008 se basa en el núcleo Windows NT 6.0.

Entre las mejoras que se incluyen, están:

20 G~ 2013

•

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Nuevo proceso de reparación de sistemas NTFS: proceso en segundo plano que reparalos archivos dañados.Creación de sesiones de usuario en paralelo: reduce tiempos de espera en los TerminalServices y en la creación de sesiones de usuario a gran escala.Cierre limpio de Servicios .Sistema de archivos 5MB2: de 30 a 40 veces más rápido el acceso a los servidoresmultimedia.Address Space Load Randomization (ASLR): protección contra malware en la carga decontroladores en memoria.Windows Hardware Error Architecture (WHEA): protocolo mejorado y estandarizadode reporte de errores.Virtualización de Windows Server: mejoras en el rendimiento de la virtualización .PowerShell: inclusión de una consola mejorada con soporte GUI para administración .

/

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Características de Microsoft SQL Scrvcr

• Soporte de transacciones.• Escalabilidad, estabilidad y seguridad.• Soporta procedimientos almacenados.• Incluye también un potente entorno gráfico de administración, que permite el uso

comandos DDL y DML gráficamente.• Permite trabajar en modo cliente-servidor, donde la información y datos se alojan en

servidor y los terminales o clientes de la red sólo acceden a la información.• Además permite administrar información de otros servidores de datos.

Zimbra es la solución líder para correo electrónico y calendario de código abierto paraempresas, proveedores de servicios, instituciones académicas y gubernamentales ofrece unsoftware de grupo moderno e innovador muy superior.

• Flexibilidad Permite personalizar fácilmente según las necesidades de la empresa uorganización.

• Libertad - Acepta utilizar el cliente web de Zimbra junto con otros programastradicionales, como plataforma mixta.

• Durabilidad - Es un servidor de correo electrónico y calendario fiable y ampliable.• Bajo mantenimiento - gestión y mantenimiento muy amigable y completamente

sencillo.

IPCop brinda una amplia gama de funcionalidades que van más allá de las que ofrecen algunosfirewalls comerciales. Algunas de sus características a continuación:

• Acceso seguro por SSL a la interface de administración web• DHCP cliente / servidor.• DNS dinámico.• Lista de hosts configurable desde la interface web.• HTfP / FrP Proxy.

VMware ESXi es un sistema de virtualización por software, es decir, es un programa que simulaun sistema físico (un ordenador, un hardware) con unas características de hardwaredetenninadas. Cuando se ejecuta el programa (simulador), proporciona un ambiente deejecución similar a todos los efectos a un ordenador físico con CPU, BIOS, tarjeta gráfica,memoria RAM, taIjeta de red, sistema de sonido, conexión USB, disco duro etc.

Un virtualizador por software permite ejecutar o simular varios ordenadores con diferentessistemas operativos dentro de un mismo hardware de manera simultánea, permitiendo así elmayor aprovechamiento de recursos.

4. Dctallc dc hardwarc

Como parte de la estructura tecnológica con la que cuenta la Fiduciaria, podemos destacar lossiguientes equipos:

Articulo

Fabricantes

ProccsadoresMcmoriasDiscos DurosTar.ctas dc Rcd

r JJ26

Sistemas OperativosWindows 2003 ServerWindows Server 2008LinuxOlinkAPC 3000W ON UNETa e Backu : DOS GEN5 36172GB SCSI

2 O t av 2013

Las características mencionadas hacen referencia a los diferentes servidores con los quecontamos como son:

Servidores de archivos, servidores de correos, servidores de bases de datos, servidoresFirewall, servidores virtuales.

5. Estaciones de Trabajo

Características similares a:

Marca - Proveedor : COMPAQ; TOSHIBA; XTRATECHProcesador : INTEL PENTIUM 4 o Core Duo o Core 2 Duo o

Quad CoreoRAM : 512MB a 4 GBDisco duro : 80 GB a 500 GBT.Red : PCI 10/100 integrada o

WlFI Dlink 100Mbps a 300 MbpsPuertos : USB, Serial, ParaleloMultimedia : CD Writer o OVO Writer

ParlantesMonitor : Samsung I6" o LG 19"Teclado : Xtratech o Genius o BenQ

/Mouse : Xtratech o Genios o BenQ /

/6. Software

Sistema OperativoWindows XPWindows VistaWindows 7Sistema de Administración de Fideicomisos.Sistema Contable GALEON.Office 2003 o 2007 STO o Professional.Correo Electrónico Outlook 2003 02007.Kaspersky Antivirus.Intranet Corporativa.Administración de Titularización.Internet.Sistema Online de Consultas Jurídicas SILEC Lexis.Archivos y Ca ¡CUí tW .ami. . en .ip ni

-;uarda conformidad con el autorizadl)or de compañías¡,olleso/ución No. 61 de I~ "/' 3

2 O IU ~ ZUU7. Impresoras y Multifunciones

S 1m resoras MatricialMARCAMODELO

2 1m resora LáserMARCAMODELO

EPSONLX-300

HP1200 SERIES Y l606DN

0028

6 Impresoras LáserMARCA LEXMARKMODELO E230;

E120;E260;

S Impresora LáserMARCA SAMSUNGMODELO ML-257l;

CLP-300;SCX4300;ML-2851ND;SCX-4828FN

1 Impresora MultifunciónMARCA Konica MinoltaMODELO Page-Pro 1380Incluye Impresora, escáner, copiadora

1 Impresora MultifunciónMARCA PanasonicMODELO KX-MB781Incluye Impresora, escáner, copiadora, fax.

CENTRAL TELEFÓNICA

2 SISTEMA HIBRIDO AVANZADO PANASONICMARCA IPANASONIC /MODELO IKX- TES824LA I

8. Detalle de Software

Con el propósito de contar con tecnología de punta y brindar a sus clientes mejores productos yservicios de calidad, MMG TRUST ECUADOR S. A., implementó un Plan de Tecnología ySistemas que permite a sus clientes consultar de cualquier parte del mundo y de manera segura,rápida y en línea, la información relacionada a sus Fideicomisos.

Este plan fue el resultado de una revisión de los procesos administrativos y levantamiento delas necesidades de nuestros clientes, que nos permitió realizar el mejoramiento, automatizacióny control de los mismos a través del desarrollo de sistemas y herramientas o programas deapoyo, para la entrega de información automática.

Dentro de los sistemas y servicios que ha desarrollado y adquirido MMG TRUST ECUADORS. A. se encuentran los siguientes: ~ERTlFICO que el presente ejempla'

guarda conformidad con el autorizadlpor la en e Compañías conRes lución No. b1- de , <g/"//3

Nuestro proveedor de Internet fue seleccionado principalmente por sus políticas deinterconexión, seguridad y confianza que nos proporcionan soluciones integrales nac,ionales einternacionales que dan a nuestro negocio las herramientas que necesitamos para ser SIempre lamejor opción de nuestros clientes,

En el Ecuador SURA TEL es uno de los proveedores de telecomunicaciones con mayorcapacidad satelital. Cuenta con varias estaciones s~~eHttil S ~Hes~ka ~ e ~u~Wza~'8nes paracubrir a todos los clientes a lo largo y ancho del teITltótlfP

1fts[81(j8R, . e Compañías con

Jor aupenrteso ción No. C:>10 ~//,JI3

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Sistema de administración de fideicomisos GALEONSISTEMA MODULAR:Modulo GeneralModulo GerencialInventarioFacturaciónCuentas por CobrarCuentas por PagarBancoContabilidadRetencionesAnexos de IVAAnexo TransaccionalFormularios Entidades de Control

Sistema de Administración de Fideicomisos de Titularización.Sistema de Administración de Control de Bienes Inmuebles.Sistema de Administración de Cartera.Sistema de Administración de Inversiones.Sistema de Información Gerencial.Sistema de Consultas de Clientes Online vía Internet.Herramientas de Control y de Administración.Sistema de Consultas y Resúmenes Ejecutivos.Sistemas ara control de Re uerimientos Le ales, Contables y Tecnoló icos.

9. Servicios

Servidor WebServidor de correo morimor.com.ecServidor de Base de Datos y Gestión.Intranet Corporativo.Página WebConsultas ONLINE para Clientes de la Fiduciaria.Servicio de Seguridad Firewall.

10. Redes Locales

MMG TRUST ECUADOR S. A. cuenta con una red local interna que incluye dispositivos deacceso inalámbricos como Switch y Routers de las marcas Dlink y Linksys los cuales permitenalcanzar velocidades de transferencia de 1.0 Gbps.

Además de la conexión a Internet de 2048 Kbps, contamos con una conexión interurbanadedicada de 2048 Kbps que utiliza una infraestructura de fibra óptica y última milla de cobre locual garantiza el 100% de CIR (velocidad de enlace en horas pico) y permite enlazar lasoficinas de Guayaquil y Quito para que esta ultima pueda utilizar los diferentes recursos comocorreo electrónico, Internet, intranet, sistema contable, archivos y demás.

11. Proveedor de Internet

Nuestro proveedor de Internet fue seleccionado principalmente por sus políticas deinterconexión, seguridad y confianza que nos proporcionan soluciones integrales nacionales einternacionales que dan a nuestro negocio las herramientas que necesitamos para ser siempre lamejor opción de nuestros clientes.

'0029

SURA TEL mantiene alianzas estratégicas de negocios con diferentes compañías quservicio de última Milla en las ciudades más importantes del Ecuador, lo que le peuna presencia adecuada y oportuna en dichas ciudades.

12. Asesores Técnicos

Toda versatilidad de productos y servicios con los que MMG TRUST ECUADOR S. A. c (aestá sustentada por una tecnología de punta, unida a un grupo humano capacitado dispuesto abrindar asesoría y atención personalizada al cliente en cualquier momento.

SOLSA, nuestros asesores técnicos y nuestro personal especializado en Sistemas Informáticos,dedican sus esfuerzos en establecer soluciones por medio de una asesoría integrada, técnica,conexa con redes, software y hardware, implementando día a día una infraestructura digital ytecnológica, aportando con ideas y soluciones que nos encaminan plenamente hacia las metas yobjetivos de nuestros clientes, colaborando en toda forma y modo necesitado permitiendo elacceso inmediato a la información valiosa en el momento requerido,

A su vez, a través del equipo de sistemas con el que cuenta el staff de la empresa, se permiteexplotar en toda su capacidad nuestra plataforma tecnológica.

2.11) Identificación y experiencia del personal directivo:

• HOJAS DE VIDA

1. EDUARDO FERRER MORGAN

Cargo: Presidente del Directorio, Director Principal

Preparación Universitaria:Universidad de Notre Dame, Estados Unidos de Norteamérica (Bachelor ofArts, Economía, 1970); Instituto de Leyes Internacionales Públicas, Grecia(1973); Tulane, Escuela de Leyes (J.D., 1975).

Trayectoria Profesional:Presidente de la Junta Directiva de la Superintendencia de Bancos de anamá;durante el periodo de Junio 2000 - Junio 2001 y Junio 2003 - Junio 2004.Director de la Superintendencia de Bancos de Panamá, durante el periodo de1998-2006. Asesor de la Embajada de la República de Panamá en WashingtonD.C, durante el periodo de Ratificación de los Tratados del Canal, 1977-1978.Socio de la firma de abogados Morgan & Morgan, 1975. Ha sido Director dediferentes compañías privadas. Es autor de los libros "La Corporación bajo laLegislación Panameña" 1984; "El Fideicomiso bajo la legislación de laRepública de Panamá", 1989; y "The Private Foundation Under PanamanianLaw",1995.

2. ROBERTO LEWIS MORGAN

Cargo: Director Principal

Preparación Universitaria:Se licenció en Derecho y Ciencias Políticas en 1983, en la Facultad de Derechode la Universidad Santa María La Antigua. Panamá República de Panamá.También estudió en el Bentley CoIlege en Waltham, Massachusetts 1975-1977.

Trayectoria Profesional:Ha trabajado para Morgan & Morgan de Panamá, como Abogado delDepartamento Corporativo (1983), . [xnte del Deeartamento Corporativo(1979 -1982) YAsistente del Depª el;tó uEtif1i r r9~ .eifQffibl'én es sociod 1 . d fi d d 199' on orml a on e autorizadoe a mencIOna a lrma es e ¡ji r la Su

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Además ha sido miembro de las Juntas Directivas de MoryCorporation Limited (Compañía con Licencia de Trust en Bahamas),Morgan Trust 7Corp. Ltd. (Compañía con Licencia de Trust en LVírgenes Británicas), y Panama Outdoors S.A. y Arenera Balbo(dedicados a la extracción de arena submarina).

3. DULCIDIO DE LA GUARDIA GONZÁLEZ

Cargo: Director Principal

Preparación Universitaria:Egresado del Colegio Javier en 1980 como Bachiller en Ciencias y Letras, segraduó en Administración de Negocios en la Universidad Estatal de Florida en1984. Obtuvo una Maestría en Administración de Empresas en la Universidadde Loyola en 1986. En diciembre del 2000 obtiene la designación de "CharterFinancial Analyst" del Instituto CFA de Charlottesville, Virginia, EstadosUnidos.

Trayectoria Profesional:Cuentas con más de veinte años de experiencia en el sector financiero, bancarioy del mercado de capitales. Desde 1990 ha estado involucrado con la Bolsa devalores de Panamá, inicialmente como su Gerente de Desarrollo yposteriormente como Miembro de la Junta Directiva y Presidente del Directoriodel 2005 al 2007. De 1999 a 2002, fue Vicepresidente de Banca Privada eInversiones del Banco Continental de Panamá, S.A. Luego se incorpora aBanistmo en julio de 2002, como Vicepresidente de Banca de Inversión,responsable de las Unidades de Banca de Inversión, Finanzas Corporativas yFideicomisos; en el 2005 es promovido a Vicepresidente ejecutivo, responsablede las Unidades de banca privada, corretaje de valores, banca de inversión,administración de activos y fideicomisos del Grupo Banistmo a nivel regional.Con la compra del Grupo Banistmo por parte de HSBC Bank, es designado ennoviembre del 2006 Director de Banca Corporativa, Inversión y Mercado,responsable de las unidades de banca corporativa, banca privada y tesorería. Enmarzo de 2008 se incorpora como Vicepresidente Senior de Gestión de dePatrimonios del MMG Bank. En julio de 2009 es designado Viceministro deFinanzas del Ministerio de Economía y Finanzas de Panamá, cargo que ocupahasta el 31 de agosto de 2011. Es actualmente Director de Morgan & Morgan,Panamá. /

4. RAÚL CASTRO DE LA GUARDIA

Cargo: Director Suplente

Preparación Universitaria:Egresado del Colegio Javier en 1988, se graduó en Licenciatura en la CatholicUniversity of America, en Washignton DC, Estados Unidos, en 1993.Posteriormente obtuvo un Doctorado en Leyes en 1996, en la Universidad dePuerto Rico, Rio Piedras, Facultad de Derecho.

Trayectoria Profesional:Entre sus funciones actuales destacan el cargo de A esor Legal sobre temasLegislativos del Despacho del Gobernador de Puerto Rico entre 1996 y 1997.Pasó a laborar como Abogado en Asuntos Laborales internos en el Despacho

CERTIFICOque el presente ejemp~dil Asesor General de I~Comisión del Canal de Panamá, cargo que .ejercióguarda conformidad con el autorizo tre 1997 a 1998. A partir de 1998, se desempeña como abogado de UnIdad depor la S en encla pañías!~~ntos Corporativos de Morgan & Morgan en Panamá.Reso ución No. (01-0 I~ II/n

I

0031

0032

5. FERNANDO BOYD CARRIZO

Cargo: Director Suplente

Preparación Universitaria: /~éJció nLicenciado en Derecho y Ciencias Políticas de la facultad de derechos d laUniversidad Santa María La Antigua de Panamá, República de Panaq¡'graduado en el 2004. Se graduó con honores en el 2005 de Máster en Dereth'Marítimo de Tulane University, Lousiana, Estados Unidos.

Trayectoria Profesional:Desde el 2005 se desempeña como Asesor Jurídico de Margan & MarganPanamá y pertenece al Colegio Nacional de Abogados de Panamá.

6. JORGE ENRIQUE MORGAN VALLARINO

Cargo: Director Suplente

Preparación Universitaria:Obtuvo una Licenciatura en Artes e Ingeniería Cooperativa en FairfieldUniversity en 1989, mismo año que en obtuvo a su vez una Licenciatura enCiencias e Ingeniería de Computación en la Boston University de EstadosUnidos. Posteriormente, en 1991 se residió de Máster en Administración deEmpresas con especialización en Finanzas, en la Universidad de Miami,Florida, Estados Unidos. Cuenta además con una Maestría en Derecho al Usode Designación de Analista Financiero en el CFA Institute.

Trayectoria Profesional:Desde 1993 trabaja como parte del Grupo Margan & Margan Panamá. Se inicióen las labores de Asistente de Contraloría, pasando por el cargo de GerenteGeneral y Asesor de la Junta Directiva entre 1996 a 2001. En 2001 se convirtióen Socio del Grupo Margan & Margan, ejerciendo a partir de ese entonceshasta la actualidad el cargo de Director de la Unidad Financiera ymanteniéndose como Miembro de la Junta Directiva. Adicionalmente, desde1997, se desempeña como Presidente del MMG Bank de Panamá y lasBahamas.

7. FRANCISCO NUGUÉ VARAS

Cargo: Gerente General

Preparación Universitaria:Se recibió de Abogado en Octubre de 1988. Se ha especializado en el Ecuadory en el exterior (Colombia, Costa Rica, Estados Unidos y Panamá), a través decursos y seminarios, en temas relacionados con Negocios y ProductosFiduciarios; Titularización de Activos; Concesiones yPrivatizaciones; Acciones, Futuros y Opciones; Administración Pasiva yActiva de Carteras; Sociedades de Negocios Internacionales, Fundacione yFideicomisos; Negociación; Recursos Humanos; Redacción y NuevasTendencias en el Periodismo. Obtuvo un Diplomado en Dirección Financiera yMercado de Valores.

Trayectoria Profesional:Actualmente Gerente General, de MMG TRUST ECUADOR S. A., empresaque forma parte del grupo internacional Margan & Margan.

t "DBs~e 1995 se ha desempeñado en funciones ejecutivas y de dirección entRTlFICO que el presen e eJelTJViCl . " .J "d d \ auto l' sas empresas relaCIOnadas con negocIOS fidUCiarIOSy mercado de valores ..1uarda contorml a con e.L• • '.

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Por espacio de dos años (1997 - 1999), conductor del programa s"Análisis Económico", trasmitido por CN 3. Fue columnista de laeditorial de Diario El Telégrafo (1989 a 1995) y de Diario El Universo1989), y articulista de la Revista Dominical "Semana" de Diario Expreso ( 'ja 1982). También participó en investigaciones publicadas en América Latina, --Revista Latin Finance - artículo sobre Mercado de Valores en el Ecuador2 O N V 2013(1994), Y ha sido instructor y expositor en seminarios, eventos y capacitacionesorganizadas por el COLAFI (Congreso Latinoamericano de Fideicomiso),Instituto de Desarrollo Empresarial (IDE), la Bolsa de Valores de Guayaquil,Corporación MYL - Ediciones Legales, Asociación de Sociedades Financierasdel Ecuador, Superintendencia de Compañías del Ecuador, Universidad delAzuay, Instituto de Prácticas Bancarias y Financieras, Universidad Católica deGuayaquil, Cámara de Comercio de Guayaquil (Idepro), Cámara de Industriasde Cuenca.

El Abogado Francisco Nugué es un "Registered Trust and State Practicioner",miembro registrado de STEP - Society of Trust and Estate Practicioners, consede en Londres, Inglaterra.

8. ALEJANDRO CUADRADO CARDENAS

Cargo: Gerente

Preparación Universitaria:Ingeniero Comercial - Universidad Laica Vicente Rocafuerte

Trayectoria Profesional:2007-2012 Fiduciaria MMG TRUST ECUADOR S. A. - Contralor yAdministrador Fiduciario; 2007-2006 Banco Centro Mundo - SubgerenteControl de Riesgo de Crédito; 2006 Fiduciaria Margan & Margan - Oficial deNegocios; 2006-2002 Banco de Machala - Jefe Control Riesgo Operativo - JefeReporte Crediticios; 2002-1999 Banco del Pichincha - Auditor Señor, Contralorde Crédito, Operaciones, Agencias; 1999-1996 Banco de Préstamos - JefeTesorería, Jefe Banca VIP; 1996-1990 Banco del Pacífico - Jefe Inversiones,Broker Mercados a Futuro, Trader Moneda Extranjera, Agente PagadosObligaciones, Jefe Control Interno, Jefe Comercio Exterior, Jefe Cobranzas delExterior; 1990-1989 Financiera Greyhound - Asistente Presidencia.

9. RICARDO PARRA CABEZAS

Cargo: Gerente

Preparación Universitaria:Obtuvo un Diplomado en Procesos Operativos para la Banca dictado en laEscuela Politécnica del Litoral. Se ha especializado a través de cursos yseminarios, en temas relacionados con la Informática, Redes y Comunicaciones,Lenguajes de Programación y Desarrollo de Aplicaciones WEB, Estructuras deBases de Datos, Prevención de Riesgos Informáticos y Protección de Datos;Titularización de Activos, Contabilidad General y Bancaria, Mejoramiento /Continuo y Reingeniería de Procesos, Calidad en el Servicio ISO 9000, YEscuela de Productos Financieros.

Trayectoria Profesional:'ERTlFICOque el presente ejerlY,e'sdeFebrero del 2005 se ha desempeñado en MMG TRUST ECUADOR S.;uarda conformidad con el autot-l\:p~~mo Jefe de Sistemas y Tecnología, como Contralor y actualmente como~or la Superi ia de Compañ~u\)gerente de Negocios Fiduciarios. Se ha desempeñado como Jefe de ControlRe ución No. de \~/"lIJ

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0033

de Calidad de Procesos en el Banco de Machala (2002-2005) ytecnológico en la compañía Fiducia S.A (2000-2002). LaboróPopular (1996-2000) en el área de Tesorería como Oficial de C~Internacional y brindó su apoyo en el desarrollo de los programa ~mejoramiento continuo y re ingeniería de procesos. En el Banco del Pacífico 2013(1993-1996) colaboró directamente con la Gerencia de Operaciones para el 2 O 1 OVdesarrollo de programas de control de calidad y productividad así como laaplicación de técnicas de mejoramiento continuo y reingeniería de procesos.

10. LUIS VÁSQUEZ MENOSCAL

Cargo: Coordinador Administrativo Financiero

Preparación Universitaria:Ingeniero Comercial con especialización en Finanzas, Magíster en Marketing yNegocios Internacionales - Escuela Superior Politécnica del Litoral (ESPOL).Adicionalmente ha realizado estudios especializados en Evaluación deProyectos.

Trayectoria Profesional:Desde Marzo del 2010 trabaja en MMG TRUST ECUADOR S. A .. Haparticipado en la administración de Titularizaciones como Analista de Riesgo.Durante el 2009 participó como Analista Financiero e Investigador para la /creación de una Calificadora de Riesgos. Docente Académico de la ESPOL.

ll. PEDRO ARTURO PÉREZ MUÑOZ

Cargo: Contador General

Preparación Universitaria:Ingeniero Comercial, de la Facultad de Administración de la Universidad deGuayaquil especializado en Finanzas y Banca.

Trayectoria Profesional:A partir del 15 de junio de 2009, forma parte de MMG TRUST ECUADOR S.A. bajo el cargo de Contador General. Desde el 13 de marzo de 2001 al 15 deoctubre de 2006, laboró para el Banco Bolivariano C.A. como asistente Seniorde Contabilidad, y desde el 16 de octubre de 2006 al 11 de junio de 2009 sedesempeñó como Contador General de Valores Bolivariano, Casa de Valor sS.A., además de ser Supervisor Senior del Departamento de Contabilidad delBanco Bolivariano.

12. CARLOS MORENO ORTEGA

Cargo: Asesor Legal

Preparación Universitaria:Abogado de los Juzgados y Tribunales de la República del Ecuador.

Trayectoria Profesional:Actualmente es Asesor Jurídico a cargo del Departamento legal de MMG'TRUST ECUADOR S. A. Anteriormente ejerció de Subdirector eProcuraduría Judicial de los Bancos Compactados de la Sierra a cargo de laAgencia de Garantía de Depósitos, Procurador Judicial de la Agencia deGarantía de Depósitos en Quito, Procurador Judicial de los Bancos.Co !?¡actadosde la Costa en Quito.

1 presente e¡em -t.RTIFICO que e d el autorizado

J 10rmida con~uarda con . de Compañías conp nn G> de,~},,1I3Resolución N~~ OO34

I. . Reaistrn

• .le> A"tnr;7al;lon" -irect"r~

2.12) Autorización de Funcionamiento e Inscripción en el Registro del MerValores:

De acuerdo con la normativa del Mercado de Valores vigente, tras acreditar que MarganMargan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" contaba coninfraestructura física, de recursos humanos, capacidad técnica, solvencia económica yseguridades suficientes para el cumplimiento de su objeto; la Intendencia de Mercado deValores autorizó su funcionamiento mediante Resolución No. 03-G-IMV-0003838 del II dejunio del 2003, inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado deValores como Administradora de Negocios Fiduciarios, bajo el N° 2003-2-10-00029, del 16 deJunio del 2003.

El 18 de Junio del 2004, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado,establecimiento del capital autorizado y reforma del estatuto social, celebrada ante la NotariaVigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi, Margan & Margan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aumentó su capital suscrito ypagado a la cantidad de USO 324,000 Y estableció como capital autorizado la suma de USO648,000; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valores medianteResolución No 04-G-IMV-000441O del 4 de Agosto del 2004, e inscritos en el RegistroMercantil del mismo Cantón, el 20 de Agosto del 2004.

El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolución No.05.G.IMV-0005525, resolvió ampliar la autorización de funcionamiento de Margan & Momn,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", para que también part¿p~ enprocesos de titularización, quedándole en consecuencia, permitido administrar negociosfiduciarios y participar en procesos de titularización en los términos de la ley de Mercado deValores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria enmención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo número deinscripción inicial, esto es, el N° 2003-2-10-00029.

El 27 de junio de 2005, en escritura pública de aumento de capital suscrito y Reforma deEstatuto Social, celebrado ante la Notaria Vigésimo Sexta del cantón Guayaquil, Dra. RoxanaUgolotti de Portaluppi, Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria delEcuador" aumentó su capital suscrito y pagado a la cantidad de USO 461,000.00 Y su capitalAutorizado a USO 648,000.00, actos que fueron aprobados por la Intendencia de Mercado deValores mediante Resolución No. 05-G-IMV.0004968 de fecha lro de agosto de 2005 einscritos en el Registro Mercantil de Guayaquil con fecha 19 de agosto de 2005.

La compañía cambió su denominación por la de MMG TRUST ECUADOR S.A., disminuyó sucapital suscrito en la suma de sesenta y un mil dólares de los Estados Unidos de América(USO$6I.oo0,00), quedando establecido en Cuatrocientos mil dólares de los Estados Unidos deAmérica (USD$400,000.00), reformó integralmente y codificó su Estatuto Social, medianteescritura pública autorizada por el Notario Público Trigésimo Octavo del cantón Guayaquil, Dr.Humberto Moya Flores, el veintinueve de octubre del dos mil doce, aprobada por la Intendenciade Mercado de Valores de Guayaquil, mediante Resolución No. SC.lMV.DJMV.OA YR-G-12-0007703 el seis de diciembre de dos mil doce, e inscrita en el Registro Mercantil del mismocantón el siete de enero de dos mil trece, de fojas 1.564 a 1.597, Registro Mercantil número278.

--2 O NOV 2013

o Autorización para la Sucursal en Quito

r)"Irl'!ctor;> Mp Aotorizac,.o. R'

n y ~Q,stro

/

2.13) Capital social y composición accionaria:

aprobado por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 080003671 del 23 de Junio del 2008, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantde agosto del 2008.

Capital suscrito y pagado:Capital autorizado:Número de acciones:Clase:Valor nominal de las acciones:

US$ 400,000.00 /US$ 648,000.00400ordinarias y nominativasUS$ 1,000.00 (UN MIL 001100 DÓLARES DEESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) por cada acción.

LOS

ACCIONISTASLos únicos accionistas de MMG TRUST ECUADOR S.A., son la compallla uruguayaCORALTEI SOCIEDAD ANÓNIMA (99.75%) y la compañía beliceña MMG FIDUCIARYHOLDING LTD (0.25%), ambas controladas por el Grupo Económico Margan & Margan, corymatriz en la República de Panamá.

2.14) Confirmación de que el Agente de Manejo no pertenece a ningún GrupoFinanciero

Se confirma que el AGENTE DE MANEJO pese a pertenecer al Grupo Económico Margan &Margan Group, no pertenece a ningún Grupo Financiero.

2.15) Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto delejercicio 2012:

Esta información consta del Anexo D (pág. 101 a la 143) del presente PROSPECTO.

2.16) Información económica y financiera del Agente de Manejo:

La información reflejada en el presente anexo tiene corte a julio de 2013, la cualincluye: Balance General, Estado de Resultados, Análisis Horizontal y Vertical tanto delbalance General como del Estado de resultados y los Índices Financieros. /

Esta información consta del Anexo E (pág. 144 a la 151) del presente PROSPECTO.

2.17) Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de Manejo son de medioy no de resultado

Las obligaciones que asume MMG TRUST ECUADOR S.A., en el Fideicomiso "DécimoCuarta Titularización Cartera Comercial - Coman dato" son de medio únicamente y no deresultado.

'JJ36

3) Información general sobre el FIDEICOMISO "Décimo CuartaCartera Comercial - Comandato"

3.1) Denominación:

Fideicomiso Mercantil Irrevocable "Décimo Cuarta Titularización Cartera Comercial -Comandato"

3.2) Detalle de la escritura pública de constitución:

Mediante escritura pública de Agosto 29 de 2013 otorgada ante el Notario Trigésimo Segundodel cantón Guayaquil, Doctor Javier Torres Carrillo, se constituyó el FIDEICOMISO. Ellistado de la cartera aportada al FIDEICOMISO se protocolizó ante Notario TrigésimoSegundo del cantón Guayaquil, Dr. Javier Torres Carrillo, en Agosto 29 de 2013,protocolización que fue marginada en la escritura de constitución del FIDEICOMISO, ante elNotario Trigésimo Segundo del cantón Guayaquil, Or. Javier Torres Carrillo, en Agosto29 de 2013.

3.3) Registro Único de Contribuyentes: No. 0992827211001

3.4) Número y fecha de inscripción del Fideicomiso en el Registro del Mercado deValores:

Como Fideicomiso Mercantil - No. 2013-2-13-001299 de noviembre 20 de 2013; y, comoEmisor - No. 2013-2-01-00667 de noviembre 20 de 2013.

3.5) Resumen del contrato de Fideicomiso:

El FIDEICOMISO tiene por finalidad implementar un proceso de TITULARIZACION basado en laCARTERA INICIAL y, posteriormente, en la CARTERA DE REPOSICION a ser transferida por elORIGINADOR a este FIDEICOMISO, estando la CARTERA INICIAL Y la CARTERA DEREPOSICION destinadas exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO y de estaTITULARIZACION.

Esta TITULARIZACION podrá representar la emisión de VALORES por un monto de hasta US$10'000.000 (Diez millones de dólares de los Estados Unidos de América).

Los VALORES podrán emitirse dentro de los nueve (9) meses calendario contados a partir de la fechade la autorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías,pudiendo hacérselo con posterioridad, siempre que se haya obtenido de parte de la Superintendencia deCompañías, la prórroga correspondiente al plazo para la oferta pública de los VALORES.

El FIDEICOMISO estará vigente hasta cuando se produzca una o varias de las causales de terminaciónseñaladas en el numeral 3.18) de este PROSPECTO, en cuyo caso la FIDUCIARIA iniciará el procesode liquidación señalado en el numeral 3.19) del presente PROSPECTO.

3.6) Derechos y Obligaciones de los Inversionistas:

(a) Derechos de los INVERSIONISTAS:

(a.l) Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones en VALORES, losderechos de contenido crediticio (amoni~1lqi . 1 fl~eMt.p~m1:.ea.ntereses)reconocidos en los VALORES. QLl en el autorizodo

f)cr la Superintendencia de CoResolucl6n No. b l-O~ !::7e::::::- _72

AVO lNSUAsn

(a.2)

(a.3)

(aA)

Z o NOV 2013

o)Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones en VALORES, los a ~

~ ,~distribuidos por la FIDUCIARIA en caso que se haya aplicado /~.. ~'<.~'REDENCION ANTICIPADA, en los términos y condiciones estipulados en e C1C1oFl¡ ':1FIDEICOMISO.

Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS.

Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA.

(a.5) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislaciónaplicable.

(h) Obligaciones de los INVERSIONISTAS:

Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposicionescontenidas en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, yen lalegislación aplicable, incluyendo su obligación de acatar un llamamiento deREDENCION ANTICIPADA por parte de la FIDUCIARIA.

3.7) Derechos y Obligaciones del Agente de Manejo:

(a) Derechos del AGENTE DE MANEJO:

(a.l) Cobrar los honorarios estipulados en la cláusula décimo cuarta delFIDEICOMISO.

(a.2) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la AUDITORA EXTERNA,debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones de alternabilidad.

(a.3) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la CALIFICADORA DERIESGOS, debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones dealtemabilidad. Esta facultad también podrá ser ejercida por el COMITÉ DEVIGILANCIA de conformidad con lo estipulado en el numeral 13.2.6) de lacláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

(aA) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(h) Obligaciones del AGENTE DE MANEJO:

I1ire~tor? nI'! A\ltorización Y RP.Clistro

(b. 1) Administrar pmdente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la fecha deconstitución del FIDEICOMISO, así como aquellos que se incorporen a futuroal patrimonio autónomo del FIDEICOMISO. VEsta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamentedeberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA nogarantiza al ORIGINADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consecución delobjeto o de la finalidad pretendida a través de la presente TITULARIZACION.Conforme lo anterior, la FIDUCIARIA se compromete únicamente aldesarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos y condicionesd I FIDEICOMISO Ydel REGLAMENTO DE GESTION.

JE.RTlfICO que el presente eJen:p él

d t 'dad e n autor! ~d<.guar a con orml o. _. I or cualquier causa los FLUJOS no son suficientes para pagar lospor I ..erintend~~a()ll mpanl e ~ RES, la FIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA.Re oluclon No.

s,. ' .JJ38

20A sola discreción de la FIDUCIARIA, actuar como Agente Pagadora un Agente Pagador para la presente TITULARIZACION.

(b.3) d .gn ~~

~o/"'1< ...La actuación de la FIDUCIARIA como Agente Pagador no implicaconstituye garantía alguna de parte de la FIDUCIARIA ni del FIDEICOMISOsobre la generación de FLUJOS. En tal sentido, la FIDUCIARIA y elFIDEICOMISO no garantizan rendimiento ni retorno alguno a losBENEFICIARIOS.

(bA) Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los términos ycondiciones del FIDEICOMISO

(b.5) Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de susobligaciones, conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y enla legislación aplicable.

(b.6) Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO,separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negociosfiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia, laFIDUCIARIA no podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propiosnegocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocab . Los bienes delFIDEICOMISO tampoco formarán parte de la garantía general de losacreedores de la FIDUCIARIA.

(b.7) Cancelar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que deban serprovistos por el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que los recursos delFIDEICOMISO fueren insuficientes, los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidos y cancelados por elORIGINA DOR.

/Exigir al ADMINISTRADOR DE CARTERA el cabal y oportunocumplimiento de las obligaciones asumidas por aquel, en virtud del respectivocontrato suscrito con el FIDEICOMISO.

Siempre que los recursos del FIDEICOMISO lo permitan, amortizar capital ypagar intereses de los VALORES colocados, en los términos y condicionesconstantes en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en elPROSPECTO y en los VALORES.

(b.9)

(b.8)

(b.IO) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, restituir o entregar al ORIGINADOR: (i) la CARTERAremanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(b.ll) Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información financiera,y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los términosexigidos por la Superintendencia de Compañías y demás normativas aplicables.

(b.12) Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesariosJ H TlrlCÚ que el presentepar lchder al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, de tal manera que;uarda conformidad con el not ~aC1 cfalta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.por la i de Compañías con, esolución No. ~ de 1<ó{tIJ'3

'1ire~tora de Autorización y Registro

JJ39

(b.13)

(b.14)

(b.15)

\1 2013 ~~.til;IA2 O ~ u ~~~$ .~~

Ilt!:::>en

Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la non ati a lereglamentaria aplicable para procesos de titularización. \

~ "'o .Llamar a una REDENCION ANTICIPADA de los VALORES, en 1. 1 ~

términos y condiciones estipulados en el numeral 8.2) de la cláusula octavaFIDEICOMISO.

Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO,en los VALORES yen la legislación aplicable.

La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre laCARTERA TITULARIZADA, ni sobre la CARTERA SOBRECOLATERAL, ni sobrelos FLUJOS, así como tampoco sobre los demás bienes que integren el FIDEICOMISO.

3.8) Derechos y Obligaciones del Originador:

(a) Derechos del ORIGINADOR:

(a.l) Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES, de conformidadcon lo estipulado en el numeral 7.15) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO. /

(a.2) Efectuar aportes adicionales de CARTERA, cuando el ORIGINADOR, a susolo criterio, así lo estime conveniente. En tal caso, la CARTERA deberá reunirlos requisitos establecidos en el numeral 7.22.5) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

Se aclara de manera expresa que el derecho estipulado para el ORIGINADORen virtud del presente numeral, es distinto e independiente de las obligacionesque le corresponden al ORIGINADOR en cuanto al aporte de CARTERAINICIAL, CARTERA DE REPOSICION, y/o SUSTITUCIONES DECARTERA, según los casos, términos y condiciones estipulados en elFIDEICOMISO.

(a.3)

(aA)

(a.5)

(b)

Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega: (i) la CARTERAremanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega cualquier remanente, deexistir, y liquidar el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señaladosen la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO.

Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEIiOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, yen la legislación aplicable(

Obligaciones del ORIGINADOR:

(b.l) Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicionalCERTIFICO que el presente eje (lb; a solo criterio de la FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumplir conguarda conformidad con el aut~~1~eto del FIDEICOMISO.

ennten en o Companlas conpor /':=l \t%"'/13esolución No. lO de {'

(b.2)

(b.3)

(bA)

(b. S)

(b.6)

(b.7)

Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestion r lobtención de información y documentación necesarias para ~/.TITULARIZACION, o proveer a la FIDUCIARIA de la información or/¿.aciódocumentación necesarias para la TITULARIZACION.

Efectuar las correspondientes OPERACIONES DE REPOSICION deconformidad con lo estipulado en el numeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

Efectuar SUSTITUCIONES DE CARTERA, como MECANISMO DEGARANTIA, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 8.1.2) de lacláusula octava del FIDEICOMISO.

En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, asumir ycancelar aquellas obligaciones definidas como PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

Proveer recursos al FIDEICOMISO para reponer el FONDO ROTATIVO,cuando éstos se hayan reducido de sus respectivos montos base, y no se lo hayapodido reponer de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.2) Y7.19.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Dicha provisión deberá serhecha por el ORIGINADOR dentro de los dos días hábiles inmediatosposteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA así le haya solicitado alORIGINADOR mediante simple carta.

Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINADOR en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES yenla legislación aplicable.

3.9) Información y Rendición de cuentas: /3.9.1) Información a los INVERSIONISTAS:

La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, un resumen informativo sobre lasituación de la TITULARIZACION, el cual contendrá: (i) una relación de la CARTERA (enbase al informe que deberá ser provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de losFLUJOS y de los PASIVOS del período semestral correspondiente, (ii) de la situación de losMECANISMOS DE GARANTIA, Y (iii) cualquier otra información que se considere relevantepara los INVERSIONISTAS.

Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, delPROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS através de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo,como diario de circulación a nivel nacional.

Cualquier otra información a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por la prensa, se ladifundirá a través de la página web de la FIDUCIARIA, cu a dirección eswww.mmgtrust.com.ec. Dicha información también se entregará a la perintendencia deCompañías, a las Bolsas de Valores y a la Calificadora de Riesgos.

3.9.2) Rendición de cuentas al ORIGINADOR:

. I"irp,.. •.....•.......,.J,., o,'1t"'.'7cu"¡ón \1 RPI"istrt""l

JJ41

20 ' \ 2m3

3.10) Honorarios del Agente de Manejo:

Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes:

3.10.1) Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la fecha de colocación delprimero de Jos VALORES: Un honorario mensual de administración delFIDEICOMISO por la suma neta de USO ()-(Quinientos cincuenta dólares de losEstados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual por elORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable. /

3.10.2) Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha deliquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por elMONTO TOTAL A EMITIR de US$ 10'000.000: Un honorario mensual deadministración del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.300 (Un mil trescientosdólares de los Estados Unidos de América) más IVA, paga ero n forma mensual porel ORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

310.3) Un honorario único de liquidación del FIDEICOMISO por la suma de US$ 1.200 (Unmil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos por elORIGINADOR previo a la liquidación íntegra del FIDEICOMISO conforme lodispuesto en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) díashábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte dela FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la nonnativa tributaria vigentey aplicable.

Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso de liquidación delFIDEICOMISO serán con cargo al FONDO ROTATIVO, conforme los respaldoscorrespondientes que reúnan los requisitos establecidos en la normativa tributariavigente y aplicable. De igual forma, en caso que los recursos existentes en el FONDOROTATIVO no fueren suficientes para atender tales costos y gastos, el ORIGINADORdeberá pagarlos directamente.

3.10.4) Por realizar las funciones de Agente Pagador, esto es, realizar los pagos tanto de capitalcomo intereses a los INVERSIONISTAS únicamente en las oficinas de laFIDUCIARIA misma o mediante transferencias bancarias directas, la FIDUCIARIAfacturará la suma neta equivalente al 0.08% (cero punto cero ocho por ciento) calculadosobre el monto efectivamente pagado a los INVERSIONISTAS más IVA, pagaderos enla medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS, dentro de losocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondientepor parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativatributaria vigente y aplicable.

3.10.5) De ser el caso, un honorario único por sustitución de la FIDUCIARIA sin justa causa,que deberá ser calificada de mutuo acuerdo por las partes, equivalente a cuatro mesesde administración según los honorarios determinados en los numerales 14.1) Y 14.2) dela cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO, dependiendo de la etapa en que seencuentre el proceso de titularización, pagaderos por el ORIGINADOR previo el inicio

,eH r1t"ICU que el presea. pro 'o de sustitución de la FIDUCIARIA conforme lo dispuesto en la cláusula~uarda conformidad con g~i .. i r.mera del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a,Jor la S noencl anlas Of<Res lución No. 6+04 de 11)/3

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I"\¡rector:> ~p A"tQrización y Reaistro

la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FID .que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicaD

Los honorarios pactados son netos, no incluyen tributos que por tales conceptos se d ansatisfacer, así como otros costos o gastos que deban incurrirse en la celebración, administración,ejecución y liquidación del FIDEICOMISO, corno por ejemplo, sin ser restrictivos a losrelacionados con gastos por publicaciones de convocatorias a ASAMBLEA, realización dasambleas, provisión de información, documentos, copias, papelería, servicios de terceros egeneral, costos y honorarios por las gestiones de cobranza extrajudicial, judicial o arbitral de I ,INSTRUMENTOS DE CREDlTO que hayan incurrido en mora. Los honorarios referidos en lapresente cláusula, serán cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO, y de no existir recursossuficientes en dicho FONDO ROTATIVO, deberá pagarlos directamente el ORIGINADOR.

El pago de los honorarios de la FIDUCIARIA se lo hará siempre en la moneda de curso legalvigente en la República del Ecuador.

En caso de que se presenten escenarios macroeconómicos desfavorables para la FIDUCIARIAcorno consecuencia de devaluación de la moneda de curso legal vigente en la República delEcuador o por hiperinflación de la economía, el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA tratarán dealcanzar un acuerdo para renegociar los honorarios de la FIDUCIARIA, sin embargo si laspartes no alcanzan un acuerdo, la FIDUCIARIA se reserva el derecho de renunciar a laadministración fiduciaria del FIDEICOMISO, aclarando que en dicho caso no aplicará elhonorario estipulado en el numeral 14.5) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO.

3.11) Descripción y valor de los activos transferidos para el desarrollo del proceso detitularización:

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITO quedeberán tener las siguientes características: (i) que correspondan a operaciones definanciamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO ycomprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmenteotorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de un o variastransacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operaci09 s adquiridasconforme las políticas generales del ORIGINADOR; (iii) que no registren mor0Sidad; (iv) quela estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales desde su fecha deexigibilidad; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y,(vi) cuyos DEUDORES cumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuentencon calificación "A" según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registrode Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registrenobligaciones crediticias en mora o vencidas según información de un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o(vi.c) no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), encualquiera de los casos antes señalados con información cortada al mes inmedi to anterior (omás reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de losINSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

El listado de la cartera aportada al FIDEICOMISO se protocolizó ante Notario TrigésimoSegundo del cantón Guayaquil, Dr. Javier Torres Carrillo, en Agosto 29 de 2013.

,ti' IlrlCU que el presente ejempla'óuarda conformidad con el autorizadl; . ¡ de compañías¡,or.

1 "/'3Resolución No. 61{5 de ~

I

Z o N v 2013

3.12) Descripción detallada de la historia de flujos, de la proyección de lo mun periodo equivalente al de la vigencia de la emisión y del p _empleado para su cálculo.

A continuación se transcribe la parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA preparado por MerchantBansa S.A.:

Se proyecta una titularización por valor de USD 10'000.000 de cartera comercial, a partir de unbloque d~ cartera que al ser analizada refleja una edad promedio de 10S.5 días al 31 deAgosto de 2013 y que corresponde a transacciones por un valor promedio de deuda de USD679.43 por factura, una tasa promedio de 15.2% y tasa efectiva promedio de 16.3%. No haycobertura de seguro por tratarse de créditos de consumo de bajo monto. Las distribucionesgeográfica y por línea de productos se muestran a continuación:

AZUAYCHIMBORAZOCOTOPAXIELOROGUAYASIMBABURALOSRIOSMANABIPICHINCHASANTA ELENASTO DOMINGOTUNGURAHUA

CLlMATIZAClONCOMPUTODECORACIONDIVISION TRANSPORTEELECTRODOMESTI COSLINEA PROMOCIONMAQUINA DE COSERMUEBLESOTRAS LINEASPRODUCCION FOTOACABADOREHABILlTACIONREMODELACIONREPUESTOSTELECOMUNICACIONESTEXTIL

DISTRIBUCION GEOGRAFICA~CARTERAi.!

189262229295

9,284548

1,3272,4143,294803523289

19;457

_.CARTERA19710

165448

3,40143342548

13,97625

1122

1988

/

Los siguientes cuadros muestran la clasificación de la cartera titularizada en función del montode la factura, del plazo y de la tasa concedida para el pago.

DISTRIBUCION POR MONTOS

$ 600$ 1,200$ 1,800$ 2,400$ 3,000$ 3,600$ 4,200$ 4,800$ 6,000 _

DISTRIBUCION POR PLAZOS

6912151824

Debido a que en el caso de la cartera de TELBEC S.A. originada por COMANDATO S.A. no existepérdida, por ende no existe severidad, tampoco velocidad en el tiempo de la caída de cartera ypeor aún recuperación de gastos, solamente se aplica al análisis de sensibilidad la Vafectación por mora y pago anticipado.

De los análisis realizados al historial de pagos de la cartera analizada se estableció comocondición normal el anticipo de 0.22 días en el pago de la acreencia mensual.

TOTAL DIAS AfmClPONUMERO DE DEUDORES

OlAS PROMEDIO

PORCENTNEDEUDORES

TOTAL OlAS RETRASONUI;IERO DE DEUDORES

DlA.S PROMEDIOPORCENTftJEDEUDORES

1527225596.0

13.2%

1242223505.3

12.1%

142041

34.60.2%

. 90..!2.IÁS ~~611

61.00.0%

Analizadas las frecuencias de pago en su conjunto y por segmentos se establece la distribuciónnormal de las mismas, con una media de O días para la totalidad de la cartera; -4 días paraaquella en que el anticipo en el pago ha sido la característica; y, 4 días para la cartera con/retraso en el pago de las cuotas. /

En el gráfico a continuación se puede apreciar la curva de la distribución de las frecuencias depago, en el cual se han incorporado los marcadores de las medias de los tres segmentos que lacomponen.

CERTIFICO que el presente ejem I"Hguarda conformidad con el autorizadopor la S .•.• ncia de Compañías c~nR solución No. 61 1'?>/"/rJ

r'~ ~ 45J ,."

. Inlrpctn~ ti" Autnri7. ción v R"oistro

2 O MG' 2013

FRECUENCIAS DEPAGO

30251510oOlAS

m=O.O

.5-10-15-20

z= -1.63

CASOS

lRooo '1

16000 I1~1

12000 I100001

I

8000 II

EOOOI~

2000 IO.30 .2S

También se ha incorporado las demarcaciones de los equivalentes de la variable normaldefinida (valores de z) para los límites superior e inferior de las curvas normalescorrespondientes a los pagos anticipados y con retraso, considerando sus respectivas varianzas.

PAGO ANTICIPADO PAGO TARDlO CARTERA GLOBAL

Valor Maximo del GrupoValor Minimo del Grupo

EventosDesfase en Días de Pago

mediavarianza

Acumulacion de MediasEquivalente de Variable Normal Definida (z)

0.0-99.02600

-18.0-4.0 ~JiI

121.79-10400.0 -57200.0

:t;

28.00.0

2350

4.036.68

9400.0

10.0GR.)

32900.0

28.0-99.019457

0.024.29

0.0 0.0I1I

P(X<-22.0) = P(z<-1.63) = 1-P(z>-1.63)P(X>14.0) = P(z>L65) = l-P(z<1.65)

jlik}1

De los cálculos precedentes se establece que la probabilidad de que la media de los pagosanticipados se desplace de -4 a -22 días sería del 5.16%; mientras que, el desplazamiento de amedia de los pagos con retardo, de 3 a 14 días tendría una probabilidad de ocurrenc' Gel4.95%. Con base en estos valores se ha definido los escenarios para la determinación delÍndice de Siniestralidad y sensibilización de los flujos.

Para la sensibilización, los escenarios de mora y prepago utilizados fueron los siguientes:

Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada del 5.16% considera que la variab'(,relacionada a la mora/anticipo en el pago de los créditos podría reducirse en 18 días conrespecto a aquella observada históricamente para cada segmento. Ponderando el escenariooptimista se obtiene como resultado un posible anticipo en el pago de la cartera total, en suconjunto, de 4.73 días.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor . . compañías¡,or.Resolución No. l:>"l04 'iJ "/'3

~ I . JJ4.o

67.90.0%

17.622.8%

TOTAL DIAS A1/TlCIPOI

NUMERO DE DEUDORES!!

DlA.S PROMEDIO

PORCENTAJE DEUDORES

TOTAL OlAS RETRASOI

NUMERO DE DEUOOREsjDIAS PROMEDIO

PORCENTAJE DEUDORES _

Escenario Normal: Con una probabilidad asignada del 89.89% considera que la cartera secomportará en los mismos ténninos como se ha comportado históricamente, esto es, con ceroíndice de falencia (caída crediticia) y con la misma mora/anticipo, la cual está establecida por elnúmero de días que en promedio se atrasa/adelanta cada cliente en el pago de las cuotas de lacartera de crédito analizada. /'"

TOTAL OlAS ArlTlCIPONUMERO DE DEUDORES

OlAS PROMEDIO

PORCENTAJE DEUDORES

TOTAL DIAS RETRASO

NUMERO DE DEUDORES

DIAS PROMEDIOPORCENTAJE DEUDORES

8.32.5%

47318430411.022.1% 0.2%

Para el proceso de sensibilización de la totalidad del flujo esperado, se procedió a laponderación de los periodos de pago de los tres escenarios antes descritos y se estableció comoparámetro de variación una recurrencia de ingresos anticipados en 0.27 días para la carteraseleccionada:

Sensibilidad 0Qtimista Nomlal Pesimista Ponderado IProbabilidad 5.16% 89.89% 4.95%

(Anticipo VAtraso -4.73 ..0.22 2.28Atraso ponderado -0.2442 -0.2000 0.1129 -0.33 I

Apr.14 r.1ay-14 Jun.14 Jul.14 Aug-14626.023 624,141 558.091 551.775 546,429625.982 625.303 558.449 551,955 546,786

~161358 180 357

A r.1 l.lay-15 Jun-15 Jul-15 Aug.15230,818 215,414 30,081 784230.992 217.013 30,234 784

175 1,599 153

Mar.14620,708620.649

.58

Feb.14626,203626.212

9

Fecha Sep.14 Ocl.14 1l0y.14 Dee.14 Jan.15 Feb-15 1.lar.15Flujo Esperado 482,192 474,984 455,242 253,996 223,993 225,766 228,513Flujo Sensibilizado 482.330 475.331 460,076 255,094 223,969 225,742 228,489Variacion 139 347 4.834 1,097 .24 -24 -24

13210.001%1

En el proceso de sensibilización a partir del escenario probable se establece una variaciónposible del orden del 0.001% con respecto al flujo total.Fecha Sep.13 Ocl-13 lJo'I-13 Dec.13 Jan.14Flujo Esperado 618,978 626.909 632,098 616,464 620.407Flujo Sensibilizado 618,846 626.801 632.710 616.377 620.309Variacion -132 -108 612 .86 .98

Al ser ésta la décimo cuarta titularización y habién~?sr.~~tfN~~o di~~sl~~~ e~mis~<:~espreviascon base en la cartera de Telbec S.A., para definir el monto- ab a"CuentaJrcfe Reserva, el

. . .,uaroa COnfNrr1ll"~~d1""0 ,..1 '"'''tf1":-'lc'""estructurador ha conSiderado prudente realizar la ca rac-JG I presente lote ue carterafrente a: 1) el promedio ponderado de los lotes pr 1 la' wt n vMüáO "rCZ} aifó~rdad de la

esoJución No. b-f e 1'3/'1/'3,~~-;> / JJ4.7

_. B. BEITV TAMAYO INSUASTí- ... - •...••. - -J,.. n., •......;-.,,..;,;""' Q""";strl""l

cartera adquirida a Comandato S,A., de propiedad de Telbec S A existente al 30 d~2013: .. ,

VALORACIONES DE CARTERA

Facturas Valor Cartera Monto Prom Variacion F.Garantia Emision onloPrimera Titularizacion 10,909 7,297.357.37 668.93 1.075% 3.225% 6,000.000Segunda Í1tularizacion Tramo 1

19 .50022,854 12.555.301.98 549.37 0.558% 1-674% 10,000.000 1 ,400

Segunda Titularizacion Tramo 2 26.346 13,423,479.89 509.51 1.674% 10,000,000 1 7,400Segunda Titularizacion Tramo 3 27.956 13,136,696.51 469.91 1.674% 10,000,000 7,400Tercera Titularizacion Tramo 1 29.684 15,452,807.62 520.58 0.138% 0.960% 12,000.000 15,188Tercera Titularizacion Tramo 2 44.665 15,458,150.65 346.09 0.001% 0.720% 12.000.000 86,416Tercera Titularizacion Tramo 3 38,502 15,823.358.02 410.97 0.001% 0.659% 12,000,000 79,122Cuarta Titularizacion 42.553 15,581.851.23 366.18 0.111% 0.548% 12,000,000 65,743Quinta Titularizacion 34,556 15,356,405.69 444.39 0.002% 0.603% 12,000,000 72,400Sexta Titularizacion 36,120 18,257,471.72 505.47 0.000% 0.454% 14,000,000 63,517Septima Titularizadon 43,140 15,483,316.91 358.91 0.210% 1.635% 12,000.000 196,200Octava Titularizacion 33,911 15,409,535.05 454.41 0.179% 0.538% 12,000,000 64,517Novena Trtularizacion 32,954 19,585,261.25 594.32 0.100% 0.429% 15,000,000 64,360

Decima Trtularizacion 26,484 15,761,285.54 595.12 0.045% 0.416% 12,000,000 49,920

Undecima Trtularizacion 28,589 18,333.372.50 641.27 0.089% 0.444% 14,000,000 62,160

Duodecima Trtularizacion 21.041 13,254,680.51 629.95 0.005% 0.015% 10,000,000 38,441

Decimotercera Titularizacion 18,552 13,222,157.34 712.71 0.199% 0.597% 10,000,000 59,689

Promedio 30,519 14,905,440.58 488.41 0.125% 0.376% 10,000,000 37,616

Siendo el nivel de variación del presente lote (0.001%) inferior al ponderado de los lotesprevios (0.125%), se descarta el uso del indicador del lote actual de cartera para aplicarse a lapresente emisión.

Evaluada la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec S.A., adquirida a Comandato S.A.con saldo vigente al 30 de Junio de 2013, se estableció un indicador de variación de 0.2g1C>/0,que es superior a las del lote a titularizar y del promedio determinado para las em~ionesanteriores.

¡2013~ul 20i3=Ago.".,Flujo Esperado 1,006,941,33 1,015,320.72Flujo Sensible 1,047,278.99 1,018,452.40

Variacion -40,337.66 -3,131.68

882,344,11884,4ó8.38-2,124.27

830,447.47829,020.38

1,427.09

247,387.1224ó,594.65

792.47

271,322.84277,616.84-6,294.00

500,521.00517,488.30-16,967.30

543,618.47545,213.15-1,594.68

2014-A90~2014:'Sep "677,315.63 648,519.31 557,267.18678,223.02 650,578.18 556,713.75

-907.39 -2,058.87 553.43

817,286.37818,437.24-1,ISO.87

Variadon Maxima

-10,337.66Porcentaje del Total

0.267"10

JJ4.B

_" -Iv,", C;~c ci prcscO'.s eJC"';;"5~~'r~~ conformidad con el auto i¡:<:ldc;or la ' I l' e compañías{ conri olución No. (o":f O e'q, "/'3

r

Siendo el porcentaje de variación de la cartera total el más alto, entonces se escoge aquel /(0.267%) como parámetro para establecer el nivel de cobertura del mecanismo de garantía

complementario.

Para la presente emlSlon se establecerá el monto de la Cuenta de Reserva (mecanismo de ~~garantía complementario) en función de dicho indicador; y, para la reposición de carteraTELBEC S.A. se asegurará de que esta registre un valor por debajo del parámetro antesindicado de variación.

B. BETIVTA .""Iirectora df" Autorización y ReQlstro

La titularización está proyectada mil ochenta (1080) días plazo contempla la emisiValores de ~tularizaci~n de Con nrdo crediticIo con pagos-trimestrales de intereses, y .pagos ~e capital tambien en periodos trimestrales pero contados a partir de los ciento ochent(180) dlas desde la fecha de la primera colocación de la emisión.

2 O NOV 2013

Se emitirán títulos de forma material o desmaterializada. Los títulos emitidos de formamaterializada tendrán un valor nominal mínimo de USD 1.000 o múltiplos de USD 1.000. En elcaso de que los títulos se emitan de forma desmaterializada, no existirá un valor nominalmínimo Esta emisión contempla una tasa fija de interés anual del 8.25% (tasa efectiva de8.51%) y la estructura obedecería al siguiente esquema: /

CAPITAL INTERESES TOTALCuadro de pagos 10,000,000.00 1,485,820.68 11,485,820.68

Mes3 206,250.00 206,250.006 819,165.52 206,250.00 1,025,415.529 836,060.80 189,354.71 1,025,415.5212 853,304.56 172,110.96 1,025,415.5215 870,903.97 154,511.55 1,025,415.5218 888,866.36 136,549.16 1,025,415.5221 907,199.23 118,216.29 1,025,415.5224 925,910.21 99,505.30 1,025,415.5227 945,007.11 80,408.41 1,025,415.5230 964,497.88 60,917.63 1,025,415.5233 984,390.65 41,024.86 1,025,415.5236 1,004,693.71 20,721.81 1,025,415.52

Dado que la cartera a comprometerse tiene una vigencia inferior al periodo de titularización opuede tener una velocidad de generación de flujos superior a la esperada, es necesarioestablecer un mecanismo de reposición que garantice el cumplimiento de las obligaciones quese está contrayendo.

Descripción detallada de los Mecanismos de Garantía:3.13)

Según este mecanismo, los excedentes de la cobranza de la cartera comprometida, antes deser entregados al originador, serán utilizados para ser intercambiados con nueva cartera a seraportada por el originador. De esta manera, los flujos generados por la cartera aportadainicialmente, más los flujos de cartera aportada en reposición mensualmente, se extenderán enel tiempo, más allá de los 36 meses de vigencia contemplados para la titularización

/3. 13. 1) Cuenta de Reserva

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La CUENTA DE RESERVA consiste en un fondo de liquidez integrado con recursosdinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, aprorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventualesinsuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

)J4.9

Durante los primeros treinta (30) días calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION:Conforme consta del numeral 7.18. 1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la CUENTADE RESERVAse irá integrando desde la FECHA DE EMISION de los VALORES, mediantela provisión que la FIDUCIARIA deberá realizar con cargo a los FLUJOS que vayaningresando al FIDEICOMISO, hasta completar el monto fijo de US$ 80.100 (Ochenta mil cien

-.:ERflHCO que dólpli .,d I~ t~ ,tados Unidos de América), para lo cual la FIDUCIARIA tomará el cien porguarda contor ent ~ JJ)Q% d los FLUJOS que ingresen al FIDEICOMISO, hasta completar el cien porpor la Superi l. tOJil~.)rdJ .et.lcha suma de dinero, según consta del INFORME DE ESTRUCTURACIONRes ución No. mN: ~~nto fijo de US$ 80.100 (Ochenta mil cien dólares de los Estados Unidos

de América) iguala la cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el DSINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital de los PASIVINVERSIONISTAS.

No obstante lo anterior, si transcUlTidos los primeros treinta (30) días calendario contados apartir de la FECHA DE EMISION, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionado yacumulado durante esos treinta (30) días es inferior al monto fijo de US$ 80.100 (Ochenta milcien dólares de los Estados Unidos de América), el ORIGINADOR estará obligado a aportar yentregar al FIDEICOMISO, en dinero libre y disponible, los recursos suficientes y necesariospara completar la provisión del cien por ciento (100%) de la CUENTA DE RESERVA, a cuyoefecto bastará la sola afirmación de la FIDUCIARIA en tal sentido, recogida en una simplecarta en que la FIDUCIARIA le informe al ORIGINADOR al respecto y le solicite gtk cumplacon su obligación de aportar y entregar al FIDEICOMISO la suma de dinero .£uficiente ynecesaria para completar la CUENTA DE RESERVA; dicha carta será dirigida alORIGINADOR dentro de los tres (3) días hábiles posteriores al vencimiento del período detreinta (30) días calendario contados a partir de la FECl-IA DE EMISION de los VALORES.Por su parte, el ORIGINADOR, como máximo, dentro de los tres (3) días hábiles posteriores ala solicitud de la FIDUCIARIA, estará obligado a aportar y entregar al FIDEICOMISO, endinero libre y disponible, la totalidad de los recursos suficientes y necesarios para completar elcien por ciento (100%) de la CUENTA DE RESERVA.

A partir del segundo mes, contado desde la FECHA DE EMISION: La combinación del montofijo de la CUENTA DE RESERVA Y del saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá una cobertura efectiva de tres puntocero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldor capitalde los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

En todo caso, se aclara de manera expresa que el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA nose reducirá durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CUENTA DE RESERVA está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguientepárrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sido necesarioutilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la CUENTA DE RESERVA(inicial o repuesta) lo permita, a fin de pagar, al máximo posible, los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, a prorrata de la inversión en VALORES. En dicha situación ,.Ia CUENTADE RESERVA deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los nUJl rales 7.18.3) y7.19.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

3.13.2) Sustitución de Carter

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en que, si uno o varios de los INSTRUMENTOSDE CREDITO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA o/ CARTERASOBRECOLA TERAL, según corresponda, registran una morosidad de quince (15) días o más

,dHlrlCU que en éuálquier'dividendo, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR aplicarán, dentro de los diez (10)guarda confor ;1i'&er ffi'strtíábiles del mes inmediato posterior, la SUSTITUCION DE CARTERA comooor la S, companlasf,,). (.,otl 'b 1f'3Reso ución No. 101'"

~

STII")ire~torade Autorización v Rooicl"

'3J50

1\) U~ lU'\1 I\

MECANISMO DE GARANTIA, consistente en la obligación del ORIGINADOR dey aportar al FIDEICOMISO, en sustitución de aquella CARTERA morosa, otra CAque, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúna los mismos requisitos señalados I~ c;ónnumeral 7.23) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, hasta por un monto que no ex ed'idel 15% calculado sobre el saldo de capital de los VALORES emitidos por el FIDEICOMyen circulación a la fecha en que deba practicarse la SUSTITUCIÓN DE CARTERA.

Al efecto, la FIDUCIARIA analizará los reportes mensuales de recaudación de FLUJOS,preparados por el ADMINISTRADOR DE CARTERA. Si la FIDUCIARIA, luego de analizartales reportes, detecta que un DEUDOR en particular, ha incurrido en mora por quince (15) díaso más respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará al ORIGINADOR, mediantesimple carta, que cumpla su obligación de entregar CARTERA en sustitución de aquellamorosa. , hasta por un monto que no exceda del 15% calculado sobre el saldo de capital de losVALORES emitidos por el FIDEICOMISO y en circulación a la fecha en que deba practicarsela SUSTITUCIÓN DE CARTERA.

Por su parte, el ORIGINADOR estará obligado a entregar CARTERA en sustitución a favor delFIDEICOMISO, dentro del plazo antes señalado, cuyos INSTRUMENTOS DE CREDITO, almomento de su aporte al FIDEICOMISO, reúnan al menos los siguientes requisitos:

a) Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al FIDEICOMISO tengan lassiguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento delprecio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDA TO y compradospor DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmenteotorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o variastransacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operacionesadquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR; (iii) que no registrenmorosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotasmensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan dereprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan con unocualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" segúninformación de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos(de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticiasen mora o vencidas según información de un Buró de Información Crediticia o de unRegistro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) nocuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticiao de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), encualquiera de los casos antes señalados con información cortada al mes inmediatoanterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte delos INSTRUMENTOS DE CREDlTO al FIDEICOMISO.

b) Que sean distintos y adicionales a los INSTRUMENTOS DE CREDITO integrantes de laCARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLA TERAL que ya sea aese momento de propiedad del FIDEICOMISO.

c) Que en cuanto al monto agregado de las operaciones de SUSTITUCION DE CARTERArealizadas desde la FECHA DE EMISIÓN, no excedan del 15% calculado sobre el saldode capital de los VALORES emitidos por el FIDEICOMISO Yen circulación a la fechaen que deba practicarse la SUSTITUCIÓN DE CARTERA. En tal sentido, se aclara demanera expresa que si, por cualquier motivo, el monto agregado de las operaciones deSUSTITUCION DE CARTERA realizadas desde la FECHA DE EMISIÓN hasta la fechaen que deba practicarse la SUSTITUCIÓN DE CARTERA, ya ha alcanzado el 15%calculado sobre el saldo de capital de los VALORES emitidos por el FIDEICOMISO y

JERTdlFICOqf ue ~dl dPé~s~~te ,e¡:sp, ¡l la fecha en que deba practicarse la SUSTITUCIÓN DE CARTERA, elguar a con orml a con u r1Z' t.por la nntenden;" e mpañías COI

R olución No. b104 ~ "f'"~~ é'"? /7 J J 51

AB. BETIVTADirectora de Autorización v RPr,istrr-

3.13.3) Sobrecolateralización: VEs uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

mantener

A la FECHA DE EMISION y durante la vigencia de los VALORES, el saldo mínimo de capitde la CARTERA SOBRECOLA TERAL será de US$ 261.705 (Doscientos sesenta y un m.setecientos cinco dólares de los Estados Unidos de América). Con ello, a la FECHA DEEMISION, la CARTERA SOBRECOLATERAL, proporciona la cobertura efectiva de trespunto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo decapital de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS.

La CARTERA SOBRECOLA TERAL permite crear ySOBRECOLA TERALIZACION como MECANISMO DE GARANTIA.

La combinación del saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL y delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá una coberturaefectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculadosobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, Y que, a su vez, comomínimo iguale el monto de equivalente a 1/3 (un tercio) del dividendo trimestral que elFIDEICOMISO debe provisionar a favor de los INVERSTONIST AS, es decir la suma de US$341.805 (Trescientos cuarenta y un mil ochocientos cinco dólares de los Estados Unidos deAmérica), conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Se aclara de manera expresa que el saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TER AL no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte de la CARTERA INICIAL o de laCARTERA DE REPOSICION, según corresponda.

Si bien la CARTERA SOBRECOLA TERAL forma parte del patrimonio del FIDEICOMISO,es distinta de la CARTERA TITULARIZADA, pues los VALORES no se emiten con cargo ala CARTERA SOBRECOLA TERAL, sino únicamente con cargo a la CARTERATITULARIZADA.

La CARTERA SOBRECOLA TERAL está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en elsiguiente párrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sidonecesario utilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, asícomo tampoco son suficientes los recursos de la CUENTA DE RESERVA, la FIDUCIARIApodrá descontar (vender) la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar 10s__t~.J~inos ycondiciones de tal o tales ventas, precautelando siempre los intere~ de losINVERSIONISTAS.

JJ52

7.20) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Si por el contrario, los recursosalcanzan a la suma necesaria para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS otrimestral respectivo, se procederá a distribuir los recursos recaudados entreINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la CARTERATITULARIZADA o CARTERA SOBRECOLATERAL, o si dicha CARTERA ya no es capazde generar FLUJOS, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que seproduzcan como consecuencia de tales situaciones.

3.14) Redención Anticipada de los Valores:

3.14.1) Redención Anticipada Total:

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una REDENCIONANTICIPADA TOTAL, las siguientes:

3.14.1.1) Si no es posible pagar íntegra y/u oportunamente los VALORES en los términos ycondiciones estipulados en el FIDEICOMISO, pudiendo existir un margen detolerancia de hasta máximo veinte (20) días hábiles posteriores a la fecha en quedebió efectuarse el pago de los VALORES.

3.14.1.2) Si el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, al cierre de un ejerciciomensual determinado, es inferior al saldo de capital de los VALORES, y elORIGINADOR no cumple con su obligación de realizar una OPERACIÓN DEREPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados en el numeral 7.22)de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

3.14.1.3) Si el saldo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL no permite alcanzarel NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA, Y el ORIGINADOR no cumple con su obligación de realizar unaOPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados enel numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

3.14.1.4) Si el FIDEICOMISO es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de últimainstancia, por las causas previstas en el Art. 123 de la Ley de Mercado de Valores.

La REDENCION ANTICIPADA TOTAL consiste en que, una vez producidas una o varias delas causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO, pueda procedera abonar o cancelar anticipadamente los VALORES.

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los VALORES, la FIDUCIARIA, por cuentadel FIDEICOMISO, podrá utilizar: (i) los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y CARTERA SOBRECOLA TERAL; (ii) los recursos existentes en laCUENTA DE RESERVA; y/o, (iii) los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de laCARTERA TITULARIZADA YCARTERA SOBRECOLATERAL, estando la FIDUCIARIAfacultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento, pre utelando siempre losintereses de los INVERSIONISTAS.

En tal sentido, se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADA TOTAL noconstituye el vencimiento anticipado de los VALORES .

. BETTV TAMAYO INSUA?TIf1irectorC' <lp Atot •..••;.,.",.;,:..n " Rp •...,<:tr~

La declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL deberá ser infon ~INVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION. o i'ori~

Efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL, la FIDUCIARIA podrárealizar una o más de las siguientes gestiones: (i) dar por tenninado unilateralmente eCONTRATO DE ADMINISTRACION DE CARTERA con COMANDATO y gestionar,través de terceros contratados al efecto, la recaudación de la CARTERA, de considerar oconveniente o necesario; y/o, (ii) obtener recursos en virtud del descuento (venta) (leCARTERA, estando ]a FIDUCIARIA facultada para negociar los términos y condiciones de talo tales descuentos, precautelando siempre los intereses de los INVERSIONISTAS.

En caso de que se logre recaudar FLUJOS u obtener recursos a través del descuento (venta) dela CARTERA, la FIDUCIARIA destinará esos recursos para, en primer lugar, abonar ocancelar intereses de los VALORES, según tales recursos lo permitan, cortados hasta la fechaen que se efectúe el pago; y, luego de ello, si aún existieran recursos, abonar o cancelar elcapital de los VALORES. Los abonos o cancelaciones antes mencionados se distribuirán entrelos INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

En caso de que llegadas las fechas de pago (amortización de capital y pago de intereses) de losVALORES, los FLUJOS recaudados o los recursos obtenidos producto de la ejecución de todoslos MECANISMOS DE GARANTIA, sean insuficientes, los montos vencidos y no pagadoscon cargo a aquellos VALORES, generarán un recargo por mora a favor de los respectivosINVERSIONISTAS. La tasa de mora será la que resulte de agregar un recargo del 10% (0.1veces) a la TASA DE INTERESo Tal recargo, más ]a TASA DE INTERES, constituirán la tasade mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación de pago de losVALORES, la que correrá únicamente hasta la fecha en que se efectúe el pago. No obstante loanterior, de producirse situaciones que impidan ]a generación proyectada de los FLUJOS deaquella CARTERA o la imposibilidad de obtener recursos a través del descuento (venta) de esaCARTERA y, una vez agotados los recursos de la CUENTA DE RESERVA, o que se hayanagotado los recursos para gestionar la cobranza de esa CARTERA, o si dicha CARTERA ya noes capaz de generar FLUJOS, los respectivos INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, salvo el caso enque la FIDUCIARIA haya actuado con dolo o culpa leve, lo que deberá ser declarado como talpor juez competente en sentencia ejecutoriada.

3.1.4.2) Redención Anticipada Parcial

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una o varias REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES, tantas veces cuantas se produzcan, las siguientes:

3.1.4.2.]) Si, produciéndose las causales para que procedan OPERACIONES DEREPOSICION, éstas no son cumplidas por el ORIGINADOR conforme lostérminos y condiciones estipulados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO, y luego de transcurrido un margen de tolerancia de hasta máximodiez (10) días hábiles posteriores a la fecha en que debió realizar la OPERACIÓNDE REPOSICION correspondiente.

3.14.2.2) Si, produciéndose las causales para que procedan operaciones de SUSTITUCIONDE CARTERA, éstas no son cumplidas por el ORIGINADOR conforme lostérminos y condiciones estipulados en el numeral 7.23) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO, y luego de transcurrido un margen de tolerancia de hasta máximo

.•...tI IlrlCU que el presente cij~(~A) días hábiles posteriores a la fecha en que debió realizar la operación deluarda conformidad con el .ltJ&íElillLJCIONDE CARTERA correspondiente.,)or I perlntendr;cla ompañiasco¡,

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3.14.2.3) Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futur ~ r¿S;r-:.proyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA i¿ cion 'l ,CARTERA SOBRECOLATERAL, sea igualo inferior al 10.00% (diez punto ce ;/cero por ciento), calculada conforme lo señalado en el numeral 8.3.6) de la cláusulaoctava del FIDEICOMISO.

3.14.2.4) Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR sea igualo superior al4.00% (cuatro punto cero cero por ciento), calculada conforme lo señalado en elnumeral 8.3.5) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

Si produciéndose los casos antes contemplados, el ORIGINADOR no cumple con su obligaciónde realizar las respectivas OPERACIONES DE REPOSICION, la FIDUCIARIA declarará,tantas veces cuantas se produzcan, REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES.

Las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES consisten en que, una vez producidas unao varias de las causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO,podrá proceder a abonar o cancelar de manera anticipada los VALORES, tantas veces cuantasse produzcan las causales, en los términos y condiciones antes estipulados, conforme vayaningresando FLUJOS al FIDEICOMISO. En tal sentido, los recursos que así ingresen alFIDEICOMISO, serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión enVALORES, debiendo practicarse el ajuste cOITespondiente por pago anticipado de capital delos VALORES en la última cuota de pago de tales VALORES, y de ser necesario, en lapenúltima cuota y así sucesivamente.

La REDENCION ANTICIPADA PARCIAL no constituye el vencimiento anticipado de losVALORES.

Una vez efectuadas una o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTICIPADAPARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pagoanticipado de ningún rubro de los VALORES.

La declaración de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL deberá ser informada a losINVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION. Por lanaturaleza de este tipo de redención, podrán existir más de una durante la i-gencia del PLAZOde los VALORES.

3.15) Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas no reclamen oportunamentesus derechos:

Consignar ante un Juez de lo Civil, los¡; . nes que les pudieren corresponder a losINVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Esta o nsi ación se hará luego de transcurridos seis (6)meses calendario contados a partir de la fe ~ que haya nacido para el FIDEICOMISO laúltima obligación de reconocer derechos a fkvor de los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR.Se aclara de manera expresa que todos los costos y gastos en que deba incurrirse a efectos decumplir con esta instrucción, deberán ser cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO y/oasumidos por el ORIGINADOR.

3.16) Relación de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso:

Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS, quedeben ser pagados por el FIDEICOMISO, con cargo FONDO ROTATIVO, en el siguienteorden:

(a) Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO.,c..H I i;-Il-U que el presente ejempla,~uarda conformidad con el autorizadt)or I '~ e ..

ompanlas 109R solución No. ~t04 de 1'311(11)

c::; JJ55

(b) Los honorarios de la FIDUCIARIA.\~"9:

(c) Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto del FIDEICO iTITULARIZACION; (ii) cumplir con las funciones encomendadas a la RDU ~ .través del FIDEICOMISO, del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTION; y(iii) cancelar los honorarios y demás rubros estipulados en los respectivos contratos dprestación de servicios suscritos con la Calificadora de Riesgos, el Auditor Extern ,Administrador de Cartera, y otros, de ser el caso.

El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS se lohará en Dólares de los Estados Unidos de América, salvo que por alguna norma que entre aregir en la República del Ecuador, los DEUDORES puedan o deban realizar sus pagos en unamoneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en c caso el FIDEICOMISOcancelará los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS en lamisma moneda en que haya recibido los FLUJOS de parte de los DEUDORES, aplicando eltipo de cambio fijado en la norma que determinó tal modificación.

3.17) Aspectos tributarios del Fideicomiso:

Se aclara de manera expresa que el FIDEICOMISO es un fideicomiso mercantil irrevocable deadministración de cartera y de flujos de caltera para efectos de una titularización, por lo que deconformidad con el objeto y las instrucciones fiduciarias del FIDEICOMISO, claramente seconcluye que: (i) no desarrolla ni desarrollará ninguna actividad empresarial; (ii) no opera nioperará ningún negocio en marcha; y, (iii) no realiza ni realizará actividades de tipo industrial,comercial, agrícola, de prestación de servicios, ni tampoco ninguna actividad que tenga ánimode lucro.

En tal sentido, y de conformidad con la normativa tributaria vigente y aplicable a la fecha deconstitución del FIDEICOMISO, los posibles ingresos que obtenga el FIDEICOMISO estaránexentos del Impuesto a la Renta, a cuyo efecto: (i) al momento de la distribución de lospotenciales beneficios derivados del FIDEICOMISO a favor del BENEFICIARIO, laFIDUCIARIA practicará la retención en la fuente correspondiente al Impuesto a la Rentaaplicable sobre tales beneficios, en los mismos porcentajes establecidos para el caso dedistribución de dividendos y utilidades; y, (ii) la FIDUCIARIA presen~ una declaracióninformativa del FIDEICOMISO al Servicio de Rentas Internas en medirnagnético, en la queconste el estado de situación del FIDEICOMISO.

Los INVERSIONISTAS, sin ser beneficiarios del FIDEICOMISO, estarán obligados a declarary pagar su propio impuesto a la renta, de conformidad con la normativa tributaria vigente y queles sea aplicable.

3.18) Causales de terminación del Fideicomiso:

Son causales de terminación del FIDEICOMISO las siguientes:

(a)

(b)

(e)

Si el ORIGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios aefectos de gestionar la obtención de información y documentac' -fi necesarias para laTITULARIZACION, o (ii) a la FIDUCIARIA de la infor ción y documentaciónnecesarias para la TITULARIZACION.

Si se han atendido todos los derechos de los INVERSIONISTAS y se han canceladotodos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. cK IlrlL:U que el presente ejemplCl

~uarda conformidad con el autorizad<.

Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEIC' I ~rJnen . e Compañías 50}1JR solución No. 0t- O e l"b/" ')

~ JJ56

que ordene lao laudo arbitral

Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.

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~r¿Ci)

o;i~a.. n '\ ,-'.~ -~

Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes e lacolocación de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR latotalidad de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALORES.

Por sentencia ejecutoriadaFIDEICOMISO.

(f)

(e)

(d)

3.19) Procedimiento de liquidación:

En caso de terminación del FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales olegales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación delFIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

(a) Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS quese encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos delFIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derecho por el ORIGINADOR.

En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de todaresponsabilidad por los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS.

(b) La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un informe que se pondráa disposición del BENEFICIARIO, en los términos exigidos por la Superintendencia deCompañías y demás normativa aplicable. Dicho informe se entenderá aprobado ipsofacto, si no es objetado dentro de un período máximo de quince (lS) días calendario,contados a partir de la fecha de su presentación al BENEFICIARIO.

(c) Transcurrido el período señalado en el numeral anterior, la FI CIARIA levantará,mediante escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos losefectos legales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO, salvo el casoseñalado en el párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá únicamente la firmadel representante legal de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a través del cualse dé por terminado y liquidado el FIDEICOMISO.

Si el BENEFICIARIO no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por laFIDUCIARIA, dentro del período de quince (1 S) días calendario mencionado en elnumeral 17.2) de la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO, podrán solicitar quesus salvedades se hagan constar como Anexo del Acta de Liquidación, el cual deberáestar suscrito por el BENEFICIARIO inconforme. Hasta que se resuelvan las salvedadesplanteadas por dicho BENEFICIARIO inconforme, por arreglo directo o por laudoarbitral, el FIDEICOMISO no podrá liquidarse.

3.20) Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA:

(a) La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA.

(b) El incumplimiento reiterado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudoarbitral o sentencia ejecutoriada; y,

(e) Las demás establecidas en la legislación aplicable.

áHlflCÜ que el presente ejemplu'juarda . con el autorizado,aa a Superintendencia añías cap

olución No. b:¡"O de /l/t 3~~, JJ57

.AB. BETTY TAMAYO lNS-UASTIOirectora riP Autorización y Registro

En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar físicamente a la fiducia' t tadesignada por la ASAMBLEA, todos los bienes que componen el patrimonio autóno r:'>eni'que fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables, declar . etributarias, comprobantes de retención y en general toda la documentación original relacionadcon el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si así ldecide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un período máximo de diez (1 )días hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución.

3.21) Reforma del Fideicomiso:

El FIDEICOMISO podrá ser reformado en los siguientes casos:

(a)

(b)

Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de obtener laautorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de ~¡yáñías.

Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, una ve~e se hayaobtenido la autorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia deCompañías y antes de haber iniciado la colocación de los VALORES. Inmediatamente desuscrita la escritura pública de reforma, de ser requerido por la normativa vigente yaplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondiente de la reforma porparte de la Superintendencia de Compañías.

(c) Una vez colocados los VALORES, por propuesta presentada por la FIDUCIARIA o porel ORIGINADOR, que haya sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCIA, cuando lareforma no afecte a los derechos de los INVERSIONISTAS.

En este caso se requerirá de la suscripción de la escritura pública de reformacorrespondiente, celebrada entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, adjuntando comohabilitante el Acta del COMITÉ DE VIGILANCIA que haya aprobado la reforma.Inmediatamente de suscrita la escritura pública de reforma, de ser requerido por lanormativa vigente y aplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondientede la reforma por parte de la Superintendencia de Compañías.

(d) Una vez colocados los VALORES, por propuesta presentada por la FIDUCIARIA o porel ORIGINADOR, que no haya sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCIA peroque si haya sido aceptada por la mayoría simple de la ASAMBLEA, o que haya sidoplanteada directamente a la ASAMBLEA y aceptada por la mayoría simple de laASAMBLEA.

En este caso se requerirá de la suscripclOn de la escritura pública de reformacorrespondiente, celebrada entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, adjuntando comohabilitante el Acta de la ASAMBLEA que haya aprobado la refor .¡( Inmediatamente desuscrita la escritura pública de reforma, de ser requerido por la normativa vigente yaplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación corresp diente de la reforma porparte de la Superintendencia de Compañías.

3.22) Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso:

MOORE STEPHENS & ASOCIADOS CIA. LTDA./

3.23) Información económico - financiera del Fideicomiso:,t:.HflFICU que el presente ejemplo

Esta información consta del Anexo F (pág. _152 a la 153)100 p~ f61RR<D&RE<BTIl> o fzadlpor uperintendencia de p ías o~R olución No. b+O~ ~ ",''5

'?;~ I

B. BETIV TAMAYO INSUASTI!")jrf)t;tl'}r" rll> A'rtQri7::lCiÓ" v RpnistH'

lJ58

Hasta US$ 10'000.000 (Diez millones de dólares de los Estados Unidos de América).

4.2) Monto total de la emisión:

4.3) Plazo de la oferta pública:

No. 2013-2-02-01249

~~t. elA DE"~x:~ C'o4~. ~-<)~ Pí~ '. ~. ~ ~

Características de la Emisión - "VTC-DECIMO CUARTA-COMANDAT tJ? ~\

Número y fecha de inscripción de los Valores en el Registro del Mercado de

VTC-DÉCIMO CUARTA-COMANDATO

4)

4.1)

Nueve (9) meses calendario, contados a partir de la fecha de la autorización de estaTITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías, pudiendo hacérselo conposterioridad, siempre que se haya obtenido de la Superintendencia de Compañías, la prórrogacorrespondiente al plazo para la oferta pública de los VALORES.

4.4) Procedimiento para la colocación:

En las Bolsas de Valores del país, a través de las Casas de Valores ecuatorianas.

4.5) Monto mínimo de Inversión:

En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, en forma materializada, cada uno delos VALORES tendrá un valor nominal de US$ 1.000 (Un mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), y cada título podrá contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$1.000 o múltiplos de US$ 1.000. En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, enforma desmaterializada, no existirá un valor nominal mínimo.

4.6) Forma y lugar de suscripción de los Valores:

Mediante libre negociación bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador.

4.7) Características de los Valores:

• Los VALORES materializados se emitirán a la orden• Los VALORES desmaterializados constarán o estarán representados en anotaciones en

cuenta.• De contenido crediticio

4.8) Valor nominal de los Valores:

US$ 1.000 (Un mil dólares de los Estados Unidos de América).

Los VALORES estarán representados, total o parcialmente, por títulos (materializados) opor anotaciones en cuenta (desmaterializados). Los VALORES materializados se emitirána la orden y cada uno tendrá un valor nominal de US$ 1.000 (Un mil dólares de los EstadosUnidos de América), pudiendo un título contener uno o más VALORES, pero siempre enmontos de US$ 1.000 o múltiplos de US$ 1.000. Los VALORES desmaterializadosconstarán o estarán representados en anotaciones en cuenta, sin que exista un valornominal mínimo aplicable. Los VALORES se emitirán en forma material odesmaterializada, según decisión del ORIGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS.

c- T FI:O que al presente el mp:arU:l~da el autor/¿odo

a Superlntendenc~ d Compo ' saluclón No. (.;,.0 5 9

~~--:. (,Directoro de Autorización V Registro

4.9) Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad de pagos:

VTC-DÉCIMO CUARTA-COMAN DATOUS$ 10'000.0001.080 días8.25% anual y fijaTrimestral, a partir de los 180 días de la FechajTrimestral

Denominación:Monto:Plazo:Tasa de Interés:Amortización de Capital:Pago de Interés:

, ~1.El PLAZO, la TASA DE INTERES FIJA y la periodicidad de pago (amortización de c p' fu'¡ ade la tasa de interés) constan del siguiente cuadro:

4.9.1) Tablas de Amortización:

Tabla de Amortizacion

Monto 10,000,000,00 $ 1,000 10000 TitulasTasa de Interes 8.25%Pago 1,025,415.52

Mes Saldo principal Pago Principal Inleres CuotiJ3 10,000,000.00 206,250.00 206,250.006 10,000,000.00 819,165.52 206,250.00 1,025,415.529 9,180,834.48 836,060.80 189,354.71 1,025,415.5212 8,344,773.68 853,304.56 172,110.96 1,025,415.5215 7,491,469.12 870,903.97 154,511.55 1,025,415.5218 6,620,565.15 888,866.36 136,549.16 1,025,415.5221 5,731,698.79 907,199.23 118,216.29 1,025,415.5224 4,824,499.57 925,910.21 99,505.30 1,025,415.5227 3,898,589.35 945,007.11 80,408.41 1,025,415.5230 2,953,582.24 964,497.88 60,917.63 1,025,415.5233 1,989,084.36 984,390.65 41,024.86 1,025,415.52

I36 1,004,693.71 1,004,693.71 20,721.81 1,025,415.52

4.10) Administrador de Cartera:

Es la Compañía General de Comercio y Mandato S.A.

La Compañía General de Comercio y Mandato S.A. es una sociedad ecuatoriana dedicada a lacompra y venta de objetos de comercio y valores mobiliarios, bienes muebles e inmuebles, en elexterior o en el territorio de la República de Ecuador, cobros por cuenta ajena o propia de letras decambio, pagarés o valores en general; ejercer representaciones; actuar como comisionista omandataria e importar y exportar mercaderías o artículos de comercio; guardar depósitosmercaderías o productos, emitiendo los respectivos resguardos negociables o no, que acrediten eldepósito; ya realizar cualquier acto o contrato, comercial o civil.

La Compañía General de Comercio y Mandato S.A. se constituyó mediante escritura públicaotorgada el 2 de febrero de 1934 ante el Escribano Público del cantón Federo P. Espinozadebidamente inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil, el 26 de febrero de 1934.

En Junio 30 de 2007, la Compañía Sociedad Anónima Civil y Mercantil Comandat S.A. suscribeel Convenio de Transferencia de Negocio y de Activos y Pasivos a favor de la C9 pañía Generalde Comercio y Mandato S.A., mediante el cual, esta última asume los negocios, activos y pasivosde la primera, lo cual genera mayor solidez financiera y mayor capacidad

ten cip'n comercial

presen e e 0<1para las compañías involucradas. CERtIFICO qUe e d \ autorizadogUarda conformlda con e .. npo uperintem.lencía compaOla~cp''/' Jes~ ci~ o. ro1-0LJ 1 Il

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4.11) Custodio de la Cartera:

4.12) Agente de Pago, forma y lugar de pago:

La FIDUCIARIA actuará como Agente de Pago.

Los pagos que deban hacerse a los INVERSIONISTAS, se harán mediante (i) transfer nciasbancarias o (ii) emisión de cheques, los cuales serán retirados de las oficinas de la FIDUC ARIAubicadas en: Junín 105 YMalecón Edificio Vista al Río, Piso 5, Guayaquil- Ecuador.

4.13) Forma de representación:

Los VALORES estarán representados, total o parcialmente, por títulos (materializados) o poranotaciones en cuenta (desmaterializados). Los VALORES materializados se emitirán a la orden ycada uno tendrá un valor nominal de US$ 1.000 (Un mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), pudiendo un título contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$1.000 o múltiplos de US$ 1.000. Los VALORES desmaterializados constarán o estaránrepresentados en anotaciones en cuenta, sin que exista un valor nominal mínimo aplicable. LosVALORES se emitirán en forma material o desmaterializada, según decisión del ORIGINADORy/o de los INVERSIONISTAS.

4.14) Fecha de emisión:

Es la fecha en que se realice la primera colocación de VALORES, la cual será oportunamentedefinida entre el ORIGINADOR. En todo caso, la FECHA DE EMISION constará expresamentesefialada en los VALORES. A partir de la FECHA DE EMlSION se contará el respectivo PLAZOde los VALORES. Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION,quedarán en tesorería del FIDEICOMISO para posterior colocación.

4.15) Negociación:

La negociación de los VALORES en los mercados primario o secundario se efectuará a través delmercado bursátil, conforme 10 dispuesto en el Art. 33 de la Ley de Mercado de Valores.

4.16) Aspectos tributarios de la inversión:

En lo relativo a los rendimientos financieros generados por los VALORES, la FIDUCIARIAaplicará lo dispuesto en el nwneral agregado luego del nwneral 15 del Art. 9 de la Ley de RégimenTributario Interno, que textualmente señala lo siguiente:

"Art. 9.- Para fmes de la determinación y liquidación del impuesto a la renta, están exoneradosexclusivamente los siguientes ingresos: ... Los rendimientos por depósitos a plazo fijo, de un año omás, pagados por las instituciones financieras nacionales a personas naturales y sociedades,excepto a instituciones del sistema financiero, así como los rendimientos obtenidos por personasnaturales o sociedades por las inversiones en títulos de valores en renta fija, de plazo de un año O

más, que se negocien a través de las bolsas de valores del país. Esta exoneración no será aplicableen el caso en el que el perceptor del ingreso sea deudor directa o indirectamente de la institución enque mantenga el depósito o inversión, o de cualquiera de sus vinculadas."

4.17) Extracto del estudio técnico de la Calificadora de Riesgos:

Calificación AAA para los VTC-DÉCIMO CUARTA-COMANDATO. El documento íntegro delanálisis y de la calificación emitida por Calificadora de Riesgos Sociedad Calificadora de RiesgoLatinoamericana S.A. consta del Anexo I (pág. 222 a.l~ht9-~Jól, t~IP w,g t,; piar

~lJarda conformidad con el autorizado) uperinten en Compañías cop

~esolución No. 61 de \1J/n/f3es..

~AB. BETIV TAMAYO INSUASTI¡rectora dE'Autorización y Registro

2 O NOV 20135) Información adicional:

5.1) Descripción del tipo y características de la cartera:

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITOsuscritos por DEUDORES, que corresponden a operaciones de financiamiento del precio deventa de bienes muebles, que son vendidos por COMANDA TO y comprados por DEUDORES,siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATOa favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por eORIGINADOR. /

Por su parte, los INSTRUMENTOS DE CREDITO deberán tener las siguientes características:(i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles,que son vendidos por COMANDA TO y comprados por DEUDORES, siendo que talesoperaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichosDEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) quecorrespondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR;(iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses correspondaa cuotas mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan dereprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplfn con uno cualquierade los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" según información de un Buróde Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar adisposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias en mora o vencidas segúninformación de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de serfactible y estar a disposición general), o (vi.c) no cuenten con ningún riesgo reportado niregistrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de serfactible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes señalados coninformación cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fechade la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

A continuación se extrae del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA preparadopor MerchantBansa S.A., las características de la cartera que son:

Edad promedio edad promedio de 108.5 díasNumero de deudores 18.186 clientesValor promedio de los 679.43créditosCalificación de riesgo Esta cartera cuya duración es de hasta 24 meses fue comprada

por TELBEC S.A. a COMANDATO S.A. ya la fecha de la compra,los DEUDORES contaron con calificación "A"según información deun Buró de Información Crediticia o no registraron obligacionescrediticias en mora o vencidas, o no constaron con ningún riesgoreportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o deun Registro de Datos Públicos.

JJ62

2 Q \~ 2Un

Distribución geográfica ydistribución por Ifnea

189 1.0% 180 1.0%AZUAYCHIMBORAZO 262 1.3% 251 1.4%COTOPAXI 229 1.2% 219 1.2%ELORO 295 1.5% 273 1.5%GUAYAS 9,284 47.7% 8,649 47.6%IMBABURA 548 2.&% 517 2.8".16LDSRIOS 1,327 6.8% 1,225 6.7%MANABI 2,414 12.4% 2,229 12.3%PICHINCHA 3,294 16.9% 3,102 17.1%SANTA ELENA 803 4.1% 765 4.2%STO DOMINGO 523 2.7% 498 2.7%TUNGURAHUA 289 1.5% 278 1.5%

DISTRIBUCION POR UNEA

CUMATIZACION 197 1. 186 1.COMPUTO 10 0.1% 10 0.1%DECORACION 165 0.8% 148 0.8%DIVISION TRANSPORTE 448 2.3% 429 2.4%ELECTRODOMESTlCOS 3,401 17.5% 3,127 17.2%UNEA PROMOCION 43 0.2% 40 0.2%MAQUINA DE COSER 342 1.8% 323 1.8%MUEBLES 548 2.&% 496 2.1%OTRASUNEAS 13,976 71.&% 13,127 72.2%PRODUCCION FOTOACABADO 2 0.0% 2 0.0%REHABIUTACION 5 0.0% 5 0.0%REMODELACION 112 0.6% 99 0.5%REPUESTOS 2 0.0% 2 0.0%TELECOMUNICACIONES 198 1.0% 187 1.0".16TEXTIL 8 0.0% 5 0.0%

~

5.2) Resumen de la valoración de cartera:

Tasa de interés efectivaromedioCoberturas de seguros, silas hubiere

16,3%

No hay cobertura del seguro por tratarse de créditos de consumode ba'o monto. I

Esta información consta del Anexo J (pág. 269 a la 271) del presente PROSPECTO. /

5.3) Indice de siniestralidad y descripción detallada de la metodología empleada para sufijación e indicación de los cálculos matemáticos realizados.

El INDlCE DE SINIESTRALIDAD es del 0.267% (Cero punto doscientos sesenta y siete porciento), conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACI0N FINANCIERA.

A continuación se transcribe la parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTURACI0NFINANCIERA preparado por MerchantBansa S.A.: .,/

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL IN DICE DE SINIESTRALIDAD

')oJ

c:--) <?>, J

_-AB. BETIY TAMAYO ."irectora nI' Autorización y RegIstro

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica v la ex er'encia, específicamente. . , . ~ ''¡-jIIJ l' pi Jr ~ell~ Jenlpldfaquella que ha Sido divulgada por la calificadora de RleSí o r t~rn clonal, t r' ado

~u3rda e n ormlda con e au o IZJor la ' • cia de Compañías e0r.eso lución No, b10 de ,q,I'r'J

Standard & Poor's - S&P en los procesos de calificación de titularizaciónconsumo.

Definición del Indice de Siniestralidad

En titularizaciones, es la evaluación del impacto que tienen sobre los resultados del p ..-de titularización, el comportamiento de determinadas variables. Es así como se de~considerar en la estructuración de una titularización, las proyecciones de . los. resultadoeconómicos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales se presentarla: 1) el may rriesgo de pérdida; o, ii) el mayor desajuste con respecto a las condiciones externas yointernas que afecten drásticamente las estimaciones iniciales.

Esta definición utilizada internacionalmente indica que la siniestralidad no deberá medirsepor el índice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamente un indicativo dela salud de la cartera pero no de la siniestralidad.

Referencias de literatura aplicable

A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que se encuentranen literatura de titularización de cartera.

Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularización esnecesario entender la caída de cartera, o "DEFAULT", dentro del ámbito de calidad decartera a titularizar.

La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de una cartera de~~de procesos de titularización:

En default:"La tasa condicional de "default" es la probabilidad de que un préstamo caiga enél en este año'~ Y a continuación se indica: "Ia tasa condicional de "default" es elporcentaje de préstamos que existen al principio del año y que caen en "default"en algún momento durante el año'~

Es una medida condicionalpor que expresa la probabilidad de caída frente al hecho de queunpréstamo haya sobrevividoa este año.

La medición del "default" de esta manera es mejor que la medición en términos delporcentaje de préstamos que fueron originados y que subsecuentemente cayeron en"default" ya que la tasa condicional relaciona el ''default'' a un momento particular en eltiempo y a un conjunto particular de condiciones económicas.

Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos están vigentesal principio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinaraquellos que en ese año se siniestraron.

En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás sería suficiente para calcul rel "Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos años, al analizar el comportamie totambién se analizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos sepuede hacer un análisis mensual.

Calidad Crediticia del Crédito de Consumo. Punto de vista de una Calificadora deRiesgos.

Después de haber calificado sobre 40 emiSiones-transacciones estructuradas en cuatropaíses de Latinoamérica, Standard & Poor's publicó~vaH(f Irb'fo~lréloo8R~o: l(:<JhHestos

:uarda conformidad con el autorizadolor . . Compañías co~~esolución No. biD 19./Jlr~

S:::.c;;2Qc=a ")

- AB. BETIV TAMAYO INSUASTI...•irpr.t"'''. -iD A"t"'¡.,.ación v Rpoi~tro

JJ64

2 O N V 2013trabajos en los cuales calificó a titularizaciones denominadas en dólares en Argenteste documento resumimos los conceptos aplicables al tema.

orllEs probable que la cartera de créditos de consumo titularizada sufra pérdidas que tengan uimpacto sobre la capacidad de la cartera para generar el flujo de fondos suficiente para elrepago de la emisión. Por lo tanto, es necesario evaluar la calidad de cada cartera parapoder cuantificar los potenciales riesgos crediticios y los requisitos de protección contra estaspérdidas.

En la evaluación de la calidad de la cartera, Standard & Poor's examina las características delmercado aplicable en cada el país. Asimismo, se evalúa la información relacionada a:performance histórica de los créditos, índices de incobrabilidad, mora, tasa de precancelación y ejecución de las garantías. La evolución en los precios de los artículos obienes de consumo, los procedimientos, tiempos y costos de la ejecución son tambiénestudiados. Además, se analizan las características de los préstamos y los criterios deoriginación. Cuando el mercado no cuenta con políticas de originación estandarizadas,Standard & Poor's analiza una serie de criterios adoptados por los originadores a fin deestimar una base estándar para la originación de los créditos. Se analizan factores talescomo tipo de créditos, garantías, características de la prenda, relación préstamo/valor delbien, monto del préstamo, nivel de ingresos del tomador, verificaciones crediticias.

Cartera de referencia: A fin de evaluar la calidad de cualquier cartera, Standard & Poor'susualmente compara la cartera de un originador específico con una cartera de referencia("benchmark pool''). Esta cartera es el resultado del análisis del mercado específico delpaís y representa un conjunto definido de parámetros sobre las características de lascarteras y las políticas de originación. Se asume que la cartera incurre en un montoespecífico y máximo de pérdidas crediticias que requiere de una cobertura que garantice elrepago en tiempo y forma del servicio de la deuda. La comparación de cualquier otra carteracon la cartera de referencia determinará el monto de cobertura requerido para dicha cartera.Raramente las carteras son iguales a la cartera de referencia. Cuando existen diferencias,Standard & Poor's realizará ajustes en los requisitos de mejora crediticia.

El monto requerido como cobertura crediticia para contrarrestar las pérdidas crediticia lasnecesidades de liquidez se basa en un modelo de pérdida crediticia de los présta s, queasume diversos escenarios económicos, dependiendo de la calificación que se busca. Unaemisión a la que se le asigna la más alta categoría de calificación debería poder soportar unfuerte escenario recesivo ("worst-case scenario"). Los supuestos son menos severos para lasemisiones con menor calificación.

La protección crediticia requerida depende de dos factores:

1. Caídas crediticias: llamada también falencia, es el porcentaje de préstamos enla cartera que dejarán de pagarse, o sea que serán provisionadas; y

2. Severidad de la pérdida: es el promedio de pérdidas incurridas en cadapréstamo que deja de pagarse. La magnitud de la pérdida es el resultado de ladisminución en el valor de mercado de la propiedad o prenda, los interesesdevengados en la cartera incumplida y los gastos originados en la ejecución de lagarantía.

Pérdida Total: La pérdida total, y por lo tanto la protección crediticia requeri es elresultado de las caídas crediticias y de la severidad de estas pérdidas. (ver ejemplo en elcuadro 1. para cartera de Argentina J.

Cuadro 1Cálculo de pérdida crediticia pa_rfJfl,~I~~e[~ #~-(laoc~~nplar

calificación caída Crediticia ~ua~~~(i¡jq<ihdeJa con el atPéf~ítll:l' Total(%)* x ;or R: ',.. . e Compañíffl=

Resolución No. b10Y de l'b/"!,3 "3J65

20x-~~\A DE Co

~~ ~..o

2013 $~ 9\!J.¡a..:::l

2 O 25 tBBB-/raAAA 35.0 7 .raAA 22.8 63.0 14. "9.raA 16.5 57.0 9.4 "raBBB 10.0 49.0 4.9*La caída crediticia asume préstamos a tasa fija e incorpora un factor de devaluaciónasociado a préstamos denominados en dólares. La caída crediticia para préstamos atasa variable se incrementaría en un 20%.

Necesidades de Liquidez: Cuando los préstamos están en "default", es decir siniestrototal la emisión sufre una reducción en el flujo de fondos, dificultando el cumplimiento desus ~bligaciones. Al igual que el incumplimiento en el servicio de la deuda, los préstamosmorosos crean disminuciones en el flujo de fondos.

Los siguientes instrumentos, o una combinación de los mismos, pueden ser utilizados comocobertura frente a las necesidades de liquidez y contra las Pérdidas crediticias:

Clases o bonos subordinados, seguros, líneas o cartas de crédito, fondos de reserva y spread(diferencial de tasa, ver a continuación). Estas coberturas deberían ser suficientes paracumplir con el servicio de la deuda y los gastos mientras se registran incumplimientos opréstamos morosos.

En el caso de la cartera comercial de COMAN DATO, se utilizarán la sobrecolateraliíacióny el Fondo de Reserva, que cubren con comodidad el servicio de la emisión y los g tos.

Requerimientos y Cálculos para establecer la siniestralidad de una titularización

1. Flujo de Cartera "Teórico". Es el flujo resultante de la proyección matemática delos pagos que deben realizar los deudores calculados en función de las condicionesde cada crédito. En consecuencia es el flujo de una proyección teórica que suponeel pago de todas las cuotas mensuales de los créditos en las fechas y cuantíasdeterminadas en el contrato de préstamo.

2. Flujo de Cartera "Probable". Corresponde al flujo teórico, modificado por elefecto que en dicho flujo producen las moras y las pérdidas (caída ofalencia) que en cartera se espera incurran los deudores, calculadas sobre labase histórica de la cartera de similares características a la que setitularizará.

3. Sensibilidad (o prueba de stress) al flujo probable. Se aplican los escenariospesimista, moderado y optimista en base al comportamiento histórico de la carteraescogida. Se hace la prueba por mora, severidad de pérdida o caída de cartera,velocidad en el tiempo de la caída de los préstamos y recuperación de gastos.

4. Cálculo de la siniestralidad de la cartera sensibilizada. Este cálculo permitedeterminar la garantía o colateral que se incluirá a la cartera que va al fideicomiso.

Cuando la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, entonces la siniestralidad del crédito escero y por ende para efectos de generar la cobertura para la titularización esa deberáhacerse únicamente aplicando los desajustes en el flujo, mismos que a su vez provienendel proceso de sensibilidad de la cartera, esencialmente derivados por la mora.

En el caso de que existiera caída o pérdida de cartera y obviamente severidad, se deberáproceder a establecer la siniestralidad sobre el llamado flujo esperado.

,uHlf-ICO que el presente ejempl:1

En el caso de la cartera de COMANDATO, al no é f ti r€SWliaaó¡o a'/(!oJ:)eitura de latitularización se definirá únicamente por los desajustes1c¿ra '" por'8';-'" Compañí~{CYl

solución No. b Y '_!f"/'3S t'

lJ66

2 O ~ 'J 2013

5.4) Descripción general de la estructura de la Titularización:

El ORIGTNADOR transfiere CARTERA al FIDEICOMISO. Por su parte, el AGENTE DEMANEJO, con cargo al FIDEICOMISO, emite VALORES que se colocan ent eINVERSIONISTAS a través de las Bolsas de Valores del Ecuador. El producto de In colocación tieentrega al ORIGINADOR .. Los DEUDORES cancelan al ADMINISTRADOR DE CARTERA losdividendos de sus respectivos créditos. Tajes recursos son entregados por el ADMINISTRADqRDE CARTERA al FIDEICOMISO, a fin de que In FIDUCIARIA los destine por cuenta delFIDEICOMISO, a honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. /

Guayaquil, Septiembre 9 de 2013.

--_.

ANEXO A

(

20:t ~.20nCLÁUSULAS RELEVANTES DEL FIDEICOMISO "DÉCIMO CUARTA

TITULARIZACIÓN CARTERA COMERCIAL - COMANDATO"

CLAUSULA QUINTA: Fideicomiso Mercantil y Patrimonio Autónomo.-

Con estos antecedentes y por este medio se constituye el fideicomiso mercall 11 irrevocable"DÉCIMO CUARTA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL - COMANDATO", elcual consiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado eindependiente de aquel o aquellos del ORIGINADOR, del BENEFICIARIO, de laFIDUCIARIA o de terceros en general, así como de todos los que correspondan a otrosnegocios fiduciarios manejados por la FIDUCIARIA.

Dicho patrimonio autónomo se integra con la CARTERA INICIAL Y los recursos en efectivoaportados por el ORIGINADOR, y posteriormente estará integrado por la CARTERA DEREPOSICION, por los FLUJOS, así como también con todos los activos, pasivos ycontingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO.

El FIDEICOMISO, la CARTERA, los FLUJOS, y sus activos en general, no pueden ni podránser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales,ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones delORIGINADOR, del BENEFICIARIO, de la FIDUCIARIA, o de terceros en general, y estarádestinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, en lostérminos y condiciones señalados en el presente instrumento.

CLAUSULA SEXTA: Objeto de la Titularización.-

El proceso de TITULARIZACION que el ORIGINADOR implementa a través delFIDEICOMISO tiene por objeto:

6.1) Que el ORIGINADOR sea el BENEFICIARIO del producto neto de la colocación de losVALORES. Con tales recursos el ORIGINADOR logrará una fuente alterna definanciamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario, con uncosto financiero y un plazo razonables.

Por estas razones, ni el ORIGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario laexistencia de un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender laexigencia normativa de la determinación de un Punto de Equilibrio, se lo fija de lasiguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización de oferta pública de laTITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías y la inscripción delFIDEICOMISO y de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores y en lasBolsas de Valores del Ecuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer VALOR,cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR, cualquieraéste sea, se realice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por laSuperintendencia de Compañías, incluyendo su prórroga, de ser el caso.

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antesseñalados, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursosdel FONDO ROTATIVO y, de ser necesario, otros recursos de los cuales disponga elFIDEICOMISO, para cancelar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS; (ii) restituirá al ORIGINADOR los bienes, derechos y recursosremanentes del FIDEICOMISO, de existir; y, (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidaráel FIDEICOMISO en los términos y condiciones I señalados f en la cláusula décimo

,1...1 ''¡-'l.V qle P re n" e\,"''''':lséptima del FIDEICOMISO. En caso de que si S _"lean f. Pün O e grnllorio 'en los'. , C,lUde I mlOa con e autOrlZUdo

)0 uperintenden de Compañías f.0r,Resolución No. b 1-O e t'6//( /'3

b~ J068

términos y condiciones antes señalados, la FIDUCIARIA procederá con lopartir del numeral 7.13) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. ~ 11:

" <.-0r' ~r¿~

Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, que se paguen los PAS Z S;i n '1CON INVERSIONISTAS, con cargo a los FLUJOS generados por la CAR ERA /-TITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecución de osMECANISMOS DE GARANTIA.

z o.

6.2)

(

. BETIV TAMAVO INSUÁSTIOirectora de Autorización y Reqistro

J069

2 o'ANEXOD

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL ORIGINADORRESPECTO DEL EJERCICIO 2012

1J70

Z o N ' 2013

(

TELBEC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES -.- ELB EC

/

r)ire~tor¡¡de Autorización y Registro

P]", "71'-'I

TELBEC S.A.

ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

IN DICE

Informe de los Auditores Independientes

Estados de situación financiera

Estados de resultados integrales

Estados de cambios en el patrimonio neto de los accionistas

Estados de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros

Abreviaturas usadas:

3-4

5

6

7

8

9 - 23

US$.

NIIF

NIC

NIAA

SRI

- Dólares de Estados Unidos de América (E.U.A.)

- Normas Internacionales de Información Financiera

- Normas Internacionales de Contabilidad

- Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento

- Servicio de Rentas Internas

/

J072

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Junta de Accionistas deTELBEC S.A.:

2 O WV 2013

Edificio Proinco Calisto Av. Amazon~ .Piso 8 - Oficina 812Telefax: (593-2) 2239808/2239809e-mail: mn_ecuador@telconet.netQuito - Ecuador

1.Introducción:

Hemos auditado los estados de situación financiera adjuntos de TELBEC S.A. al 31 dediciembre del 2012 y 2011, Y los correspondientes estados de resultados integral~s, decambios en el patrimonio neto de los accionistas y de flujos de efectivo por los anos tern:lIna.dosen esas fechas, asl como el resumen de las principales pollticas contables y notas explicativasa los estados financieros.

Responsabilidad de la Administración sobre los Estados Financieros:

2. La Administración de TELBEC S.A. es responsable de la preparación y presentación razonablede estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de InformaciónFinanciera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control internopertinente en la preparación y presentación razonable de los estados financieros para queestén libres de errores importantes, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar yaplicar las politicas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables deacuerdo con las circunstancias del entornoeconómico en donde opera la Compañia.

Responsabilidad de los Auditores Independientes:

(

3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financierosbasada en nuestras auditarlas. Efectuamos nuestras auditarlas de acuerdo con NormasInternacionales de Auditarla y Aseguramiento. Estas normas requieren que cumplamos conrequerimientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos la aUditoiJa para obtener seguridadrazonable de si los estados financieros no contienen errores importantes.

Una auditarla incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que sustentalas cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que losestados financieros contengan errores importantes ya sea como resultado de fraude o error. Alefectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control internopertinente de la Compat'ila en la preparación y presentación razonable de los estadosfinancieros COnel propósito de disenar procedimientos de auditarla de acuerdo COn lascircunstancias, pero no con el objetivo de expresar una opinión sobre la efectividad del controlinterno de la Companra. Una auditarla incluye también la evaluación de si los principios decontabilidad utilizados son apropiados y si las estimaciones importantes hechas por laAdministración de la Compañia son razonables, asl como una evaluación de la presentaciónde los estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditarla quehemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionamos una base razonable paraexpresar una opinión.

Opinión:

4. En nuestra opinión, los estados financieros indicados en el párrafo 1, presentanrazonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de TELBEC S.A. al31 de diciembre del 2012 y 2011, los resultados de sus operaciones, los cambios en supatrimonio neto ~ los flujos de efecti~o po.rlos ~nosJ..~rmirLajQ¡ ~"b~~ sf~t;tteaj fr¡.,~~~conNormas InternacIOnalesde InformaCión Flnanclera'~uardaconformidad con el autorizado .

JOr , en Compañías ¡0f..esoJuciónNo. (;;,'104 de It2.(''I')

'JCi73

Énfasis:

A la fecha de emisión de este informe (febrero 5 del 2013), la Compañia se encuentra enproceso de elaboración, sin que esto represente que se encuentra vencida, en cuanto serefiere a su presentación con respecto al Estudio sobre Precios de Transferencia del año 2012.el mismo que es requerido por el Reglamento de Aplicación de la Ley Orgánica de RégimenTributario Interno. Dicho estudio representa una base para establecer si las transacciones conpartes relacionadas han sido efectuadas aplicando el principio de plena competencia. Elmencionado principio tiene como propósito regular que las condiciones comerciales ofinancieras convenidas entre partes relacionadas, no difieran de aquellas que se hubieranestipulado con o entre partes independientes en negociaciones similares, sin embargo, laAdministración de la Compañia basado en el criterio de sus asesores y con base a que lostérminos y condiciones son similares a las del año 2011, estima que no resultarán ajustes quedeterminen cargos por impuesto a la renta en los estados financieros del año 2012, notas 15 y19

5. Como se menciona en la nota 17, la Compañía adoptó a partir del 1 de enero del 2011. I sNormas Internacionales de InformaciónFinanciera.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTESA la Junta de Accionistas deTELBEC S.A.Página No. 2

6.

(

7. La Compañia mantiene al 31 de diciembre del 2012, transacciones con su accionistamayoritario, notas 4 y 8, Yal 31 de diciembre del 2011, con su ex - accionista ma7.

Febrero 5 del 2013Guayaquil - Ecuador

.~

r].li4'-, IB. BETIY TAMAYO INSUASTI

I"\irectora rle Autorización y Reqistro

,l:ti fir-II"U que el presente eJempl'lr~uarda conformidad con el autorizado,Jor la erlntendencia de ñias co~Resolu '"n No. 610lt de ''t')c;,

TELBEC S.A.

ESTADOS DE SITUACION FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresados en Dólares)

34

56

ACTIVOS~ 2011

ACTIVOS CORRIENTES:Efectivo en caja y bancos

200,873 151,205Derechos fiduciarios28,871,169 29,665,624Activos financieros, neto7,562,303 8,110,510Servicios y otros pagos anticipados

17,063 39,323TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

36,651.408 37,966,662ACTIVOS NO CORRIENTES:Propiedades y equipos, neto

33,281 25,826Activos financieros no corrientes2,886,697 4,762,366

TOTAL ACTIVOS39.5.1.1,386 ---A2.l.54.8M

PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES:7 Pasivos no financieros8 Pasivos financieros9 Obligaciones con instituciones financieras y vencimiento

corriente de obligaciones con instituciones financieras10 Otras obligaciones corrientes

TOTAL PASIVOS CORRIENTES

PASIVO NO CORRIENTE:11 Obligaciones con instituciones financieras no corrientes

TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS:12 Capital social2 Aporte para futuras capitalizaciones2 Reserva legal

Utilidades retenidas

TOTAL PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE LOSACCIONISTAS

Ver notas a los estados financieros

o 5,000,000727,450 8,936,731

6,155,313 4,034.1421,746,753 1,044,663

8,629,516 19,015,536

O 2.466,667

8.629,516 21.482,203

3,440,000 1,720,0003,280,000 O860,000 860,000

23.361,870 18,692,651

30,941,870 21,272,651

39571 382 -A2 754..85.4

~ti I irlCU que el presente eJen"pnruarda conformidad con el autorlwdo

:e;:~~<>d"r ..•-l" A,,+nri7aclon v ReQlstro

r'll75.J......, •.

TELBEC S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALESPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresados en Dólares)

2 O NOV 2013

Ver notas a los estados financieros

2y4

135

14

15

12

INGRESOS:Utilidades en titularizacionesIntereses por carteraFrutos civilesRecuperación de carteraIntereses por préstamosIntereses por inversión

TOTAL

GASTOS OPERACIONALES:Gastos de administraciónDepreciaciones

TOTAL

UTILIDAD OPERACIONAL

OTROS, NETO:Gastos financierosOtros neto

TOTAL

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LARENTA

23% Y 24% DE IMPUESTO A LA RENTA

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

UTILIDAD POR ACCION

4,254,7103,829,3883,744,240476,433

O15,227

12,319,998

1,936,51812,143

1,948,661

10,371,337

931,393)59

931,334)

9,440,003

1,770,784)

7669219

223

3,459,9302,390,8292,050,966859,18754,14118,488

8,833,541

1,726,6938,378

1,735,071

7,098,470

458,392)40,224)

498,616)

6,599,854

1,290,437)

]J76

TELBEC S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTASPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresados en Dólares)

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7

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Saldos al 31 de diciembre del 2010

Utilidad neta del ejercicio

gS~d~s al31 de diciembre del 2011~ Ol ::lo

iii:'illidid neta del ejercicioúillfnto de capital, nota 12

Z i=' Pbrte de accionistas!=> ~~'Cle dividendoscr;.rog:~~ - ~d~ al31 de diciembre del 2012

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L..Jc..:J--.1-..,J

Aportes paraCapital futuras Reserva Utilidadessocial capitalizaciones legal retenidas Total

1,720,000 O 860,000 13,383,233 15,963,233

5,309,418 5,309,418

1,720,000 O 860,000 18,692,651 21,272,651

7,669,219 7,669,2191,720,000 ( 1,720,000) O

5,000,000 5,000,000~~,OOO,OOO) ( 3,000,000)

3A40.000 3280.000 860.000 ~361.870 30941 870

~c::::>:;?-:c::l~..-.,.:)9c.o-'

2 O NOV 2013

TELBEC S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO - METODO INDIRECTOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresados en Dólares)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADESDE OPERACION:

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO7,669,219 5,309.418

AJUSTES PARA CONCILIAR LA UTILIDAD NETADEL EJERCICIO CON EL EFECTIVO NETOPROVISTO POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:Provisión de impuesto a la rentaProvisión para cuentas incobrablesDepreciaciones(Aumento) Disminución en:Derechos fiduciariosActivos financieros, netoServicios y otros pagos anticipadosActivos financieros no corrientes

Disminución (Aumento) en:Pasivos financierosOtras obligaciones corrientes

Efectivo neto provisto por las actividades de operación

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADESDE INVERSION:

1,770,784 1,290,437O 129,934

12,143 8,378

794,455 5,951,969)548,207 3,560,29722,260 33,713)

1,875,669 266,108)

8,209,281) 4,648,7301,068,694) 368,513)

3.414,762 8,326,891

Compra de propiedades y equipo, neto

Efectivo utilizado por las actividades de inversión

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADESDE FINANCIAMIENTO:

19,598)

19,598)

18,269)

18,269)

Pasivos no financierosPagos de obligaciones con instituciones financierasAporte de accionistasPago de dividendos

Efectivo neto utilizado por las actividades de financiamiento

Aumento (Disminución) neto del efectivo en caja y bancosEfectivo en caja y bancos al inicio del periodo

Efectivo en caja y bancos al final del período

Ver notas a los estados financieros

5,000,000) 11,400,000)345,496) 1,945,561

5,000,000 O3,000,000) O

3,345,496) 9.454.439)

49,668 1,145,817)151,205 1,297,022

200873 151 205

-. , •••••. -,1 •••••••"'ro,.., .~ r'l.ltC)O"\"OI ••.••I-.''''; - ", ,'.- .~. I

. BETTY TAMAYO INSUASTInirectom nI' AlItorización y R~aistro

J078

TELBEC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

1. INFORMACiÓN GENERAL DE LA COMPAÑíA

2 O NOV 2013

TELBEC S.A. Es una Compañía cuya participación accionaria es del 99.9999% pro iedad dela Compañía General de Comercio y Mandato S.A. sociedad constituida en Ecuador (hasta el20 de diciembre del 2012 el 99.9999% era propiedad de TlzAN LLC. sociedad constituida enDelaware - Estados Unidos) y el 0.0001% de la Sra. Cecilia Arosemena Tanner de nacionalidadecuatoriana. Fue constituida bajo las leyes de la República del Ecuador en la ciudad deGuayaquil, Provincia del Guayas el 22 de septiembre del 2003 e inscrita en el RegistroMercantil el 8 de octubre de ese año. Su domicilio esta ubicado en la ciudad de Samborondón ydesarrolla su actividad mercantil como comisionista, intermediaria, mandataria, mandante,agente y representante de personas naturales o jurfdicas, venta a plazo y con reserva dedominio, compra acciones de compañías anónimas, pagarés, letras de cambio. La Compañíamantiene asignado por el Servicio de Rentas Internas, el Registro Único de Contribuyentes No.0992321830001 y sus oficinas están ubicadas en la ciudad de Samborondón (Provincia delGuayas).

2. PRINCIPALES POLlTICAS CONTABLES

Base de presentación.- Los estados financieros adjuntos son preparados de acuerdo con lasNIIF (IFRS por sus siglas en Inglés), emitidas por ~I Consejo de Normas Internacionales deContabilidad (IASB por sus siglas en Inglés), las cuales incluyen las Normas Internacionales de,Contabilidad (NIC) y los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (CINIIF y SIC por sussiglas en Inglés).

La SuperintendencIa de Compañías mediante Resoluciones No. 06.Q.ICI.003 y No.06.Q.ICI.004 publicadas en el R.O. No. 348 de septiembre 4 del 2006, dispuso que las NIAA yNIIF respectivamente, sean de aplicación obligatoria a partir de enero 1 del año 2009 por partede las entidades sujetas a su control y vigilancia, decisión que fue ratificada con la ResoluciónNo. ADM No. 08199 publicada en el Suplemento del R.O. No. 378 de julio 10 del 2008.

El 20 de noviembre del 2008. la Superintendencia de Compañias emitió la Resolución No.08.G.DSC.010 publicada en el R.O. No. 498, que establecfa un cronograma de aplicaciónobligatoria de las NIIF por parte de las entidades sujetas a su control y vigilancia. Con base ala mencionada disposición legal, la Compañía aplico obligatoriamente las NIIF en enero del2011, teniendo como perIodo de transición el año 2010.

El 23 de diciembre del 2009, la Superintendencia de Compañías emitió la Resolución No.SC.DS.G.09.006 que fue publicada en el R.O. No. 94, mediante la cual se estableció uninstructivo complementario destinado para la Implementación de los prinCipios contables (NIIF)para las entidades sujetas a su control y vigilancia.

8079

Durante el año 2011, la Superintendencia de Compañías del Ecuador, procedió a emitir lassiguientes disposiciones: Resolución SC.ICI.CPAIFRS.G.11007, publicada en octubre 28 del2011 (Destino de los saldos de las cuentas reserva de capital, reserva por donaciones, reservapor valuación o superávit por revaluación de inversiones, resultados acumulados provenientesde la adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera _ N/lFY la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades _PYMES. superávit por valuación, utilidades de compañfas holding y controladoras ydesignación e informe de peritos), Resolución SC.ICI.CPAIFRS.G.11010 publicada en octubre11 del 2011 (Aplicación de las Normas Internacionalesr/lrr.ICf!Jr..fTlé[clP.n&L'?¡H![¿ierrtr:_NtlFy de laNorma Internacional de Informacióil Financiera ¡f.ara

dPeQueña dYd d'aaa rEn!1dades _

guar a conTor II ••• 1 I ~u, ' •.~l ,

Dor n en.. compañíaSJo~1esolución No. b71-0lp e 1<6 "1'3

c:z;,. BETTV TAMAVO I ¡:,

r)irector" nI' A"tnri7<,ción v R"oistrC'

o

2. PRINCIPALES POLlTICAS CONTABLES (Continuación)

PYMES para las compañfas sujetas al control y vigilancia de la Superint ndencia deCompañfas del Ecuador) y Resolución SC.lCI.CPAIFRS.G.11.015 publicada en diciembre 30del 2011 (Normar en la adopción por primera vez de las NIIF para las PYMES, I utilización delvalor razonable o re valuación como costo atribuido, en el caso de los bienes mmuebles).

Un resumen de las principales normas contables aplicadas por la Compañia para lapreparación de los estados financieros, definidas en función a las NIIF vigentes al 31 dediciembre del 2012 Y 2011, se mencionan a continuación:

Moneda funcional.- Los estados financieros adjuntos están expresados en Dólares de losEstados Unidos de América, moneda adoptada por la República del Ecuador en marzo del2000. Consecuentemente, la moneda funcional del ambiente económico primario donde operala Compañía y la moneda de presentación de las partidas incluidas en los estados financieros,es el Dólar de los Estados Unidos de América.

Activos y pasivos financieros e instrumento de patrimonio.- Comprende Instrumentosfinancieros no derivados y consistentes en cuentas por cobrar, derechos fiduciarios(titularizaciones de cartera), cuentas por pagar, obligaciones con instituciones financieras einstrumentos patrimoniales (acciones de la Compañía). Se registran inicialmente a su valorrazonable, más los costos de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión deéste y se registran en el momento en que existe el compromiso de adquirir tales activos. Elreconocimiento de un activo financiero se da de baja cuando el derecho contractual de laCompañia sobre los flujos de efectivo del activo financiero expira o cuando la Compañíatransfiere el activo financiero a otra parte ,sin retener el controlo sustancialmente los riesgos ybeneficios de ese activo. En el caso de los pasivos financieros, estos se dan de baja cuando laobligación especifica expira o es cancelada. Un detalle es el siguíente:

Derechos fiduciarios.- Representan derechos que se derivan de la calidad de beneficiariode un Fideicomiso Mercantil y consistentes en un patrimonio autónomo constituido y queotorgan el derecho a que la Fiduciaria, restituya los activos o el producto de suadministración, de conformidad con las instrucciones señaladas en el contrato constitutivo.Desde el 2007, TELBEC S.A. ha generado doce procesos de titularización (hasta el 31 dediciembre del 2011, eran nueve procesos de titularización) constituyendo para tales efectosdoce Fideicomisos Mercantiles (patrimonios autónomos) de los cuales es su originador ybeneficia río. Dichos derechos fiduciarios se derivan de la titularización de cartera, cuyospagares son suscritos por deudores que corresponden a operaciones de financiamientosobre bienes muebles, que son vendidos por una casa comercial a favor de dichosdeudores. La Compañia para tales efectos mantiene suscrito con una Administradora deFideicomisos, la administración de los sigUientes Fideicomisos Mercantiles denominados:Tercera Titularización de Cartera, Cuarta Titularización de Cartera, Quinta Titularización deCartera, Sexta Titularización de Cartera, Séptima Titularización de Cartera, OctavaTitularización de Cartera, Novena Titularización de Cartera, Décima Titularización deCartera, Undécima Titularización de Cartera y Duodécima Titularización de Cartera (hasta el31 de diciembre del 2009, se encontraban vigentes. Primera Titularización de Cartera ySegunda Titularización de Cartera), consistentes en la titularización de cartera de unaempresa comercial local, nota 3.

Cuentas por cobra r.- Corresponden prinCipalmente a compra-venta de cartera que unacompañía ha procedido a endosar a favor de TELBEC S.A. mediante el mecanismo depagarés, nota 4.

De conformidad a las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Valores, losfideicomisos de titularización son aquellos en los cuales se aportan activos que existen o seesperan que existan, con la finalidad de titularizarrli5l:hiiísrfibS,edetilthSraequee .stos retienen

suarda conformidad con el autonzadlpor I fin en el' compañiaSjo:JR oluc'lo'nNo. lo':f-O~ de'l~ .''113

, J080

11

2. PRINCIPALES POLlTJCAS CONTABLES (Continuación)

riesgos, beneficios y control sobre los activos y en sus registros contables pre entan cuentapor cobrar al fideicomitente o constituyente. La NIC No. 39 (instrument s financieros:reconocimiento y medición), establece las condiciones en las cuales un a tivo reúne lascondiciones para ser dado o no de baja en las circunstancias, cuando e transferido unactivo o un pasivo financiero.

Cuentas por paga r.- Son registradas al costo, esto es al momento de la negociación por losvalores pendientes por cancelarse, producto de las últimas compras, nota 8.

Obligaciones con instituciones financieras.- Están presentadas a su valor razonable enfunción al tiempo de vigencia de las obligaciones, notas 9 y 11.

• Acciones de la Compañia.- Están representadas por acciones ordinarias _ nominativas yliberadas, siendo sus accionistas la Compañia General de Comercio y Mandato S.A. (hastael20 de diciembre del 2012 el 99.9999% de las acciones eran de propiedad de TlZAN LLC.)una sociedad constituida en Ecuador y una persona natural ecuatoriana, con el 0.0001 %nota 12.

Provisión para cuentas incobrables.- La CompañIa establece con cargo a resultadosprovisión para cubrir posibles pérdidas que pueden llegar a producirse en la recuperación delas cuentas por cobrar con base a lo establecido por las disposiciones contables y tributariasvigentes y se disminuye por los castigos de las cuentas por cobrar consideradasirrecuperables.

Frutos civiles.- Representan intereses devengados de capitales en los cuales TELBEC S.A.como originador y beneficiario de JosFideicomisos Mercantiles: Sexta Titularización de Cartera,Séptima Titularización de Cartera, Octava Titularización de Cartera, Novena Titularización deCartera, Decima Titularización de Cartera y Undécima Titularización de Cartera, tiene derechoa percibir de acuerdo a lo señalado en cada uno de los contratos de los fideicomisos, nota 4.

Propiedades y equipos, neto.- Están registrados al costo de adquisición. Los pagos pormantenimiento son cargados a gastos, mientras que las mejoras de importancia soncapitalizadas. Los activos fijos son depreciados aplicando el método de línea rectaconsiderando como base la vida útil estimada de estos activos.

Las tasas de depreciación anual de las propiedades y equipos, neto, son las siguientes:

Activos

VehículosEquipos de computaciónMuebles y equipos de oficina

20%33.33%

10%

Pasivos diferidos.- Representan intereses registrados por compra de cartera, los cuales sereconocen en resultados en función al método del devengado. A partir del 2011, fueronincorporados en forma neta como parte de los correspondientes activos financieros (comentesy no corrientes).

Provisiones.- Son reconOCIdas cuando la Compañía mantiene una obligación presente, ya sealegal o implícita como resultado de eventos pasados, cuando es probable que exista una salidade recursos para liquidar una obligación y cuando el monto ha sido estimado de forma fiable. Elimporte reconocido es una estimación. a la fecha de cierre de los estados financieros, de losdesembolsos necesarios para liquidar la obligación. _ H riFlClJ que el presente eJempl"1

duarda conformidad con el autorizadc.~ -.por nnten ene p companlas¡coesolución No. bi- e 1~ 1/ 13

",I.

I")ire~torad~Autorización v Reaistro

Ju81

12

2. PRINCIPALES POLlTICAS CONTABLES (Continuación)

Reserva Jegal.- La Ley de Compañías requiere que el 10% de la utilid d neta anual seaapropiada como reserva legal hasta que represente por lo menos el 50% d I capital suscrito ypagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, pero puede ser utilizada paraabsorber pérdidas futuras o para aumento de capital.

Reconocimiento de ingresos.- La Compañia reconoce en forma mensual y directamentecontra resultados, ingresos por utilidades en titularizaciones, intereses ganados sobrepréstamos, así como también el rendimiento financiero de la cartera mediante el método deldevengado.

Intereses pagados.- Son reconocidos en resultados en base al método del devengado y seoriginan por financiamientos recibidos a corto y largo plazo, notas 9 y 11.

Participación de los trabajadores en las utilidades.- De acuerdo con disposiciones delCódigo del Trabajo, las sociedades pagarán a sus trabajadores, el 15% de las utilidadesliquidas y cuyo beneficio social debe reconocerse con cargo a los resultados del ejercicio enque se devenga. Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, la Compañía no efectuó provisión poreste concepto, en razón de que no mantiene trabajadores bajo relación de dependencia.

Provisión para impuesto a la renta.- La provisión para impuesto a la renta se calculamediante la tasa de impuesto aplicable a las utilidades gravabies y se carga a los resultadosdel año en que se devenga con base en el método de impuesto a pagar. Las disposicionestributarias vigentes establecen que la tasa corporativa de impuesto a la renta será del 23%sobre las utilidades grava bies (13% si las utilidades son reinvertidas "capitalizadas. por elcontribuyente hasta el 31 de diciembre del año siguiente). Durante los años 2012 y 2011 laCompañía calculó la provisión para impuesto a la renta aplicando las tasas del 23% y 24%respectivamente, nota 15. Con la puesta en marcha del Código Orgánico de la ProducciónComercio e Inversiones publicado el 29 de diciembre del 2010, a través del R.O No. 351, seestablece por medio de las disposiciones transitorias, la reducción de la tarifa del impuesto a larenta, la misma que se aplicará en forma progresiva a partir de los ejercicios fiscalesterminados al 2011, 2012 Y 2013 en 24%, 23% Y22%, respectivamente.

Uso de estimaciones.- La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIIF,requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y supuestos contables inherentesa la actividad económica de la entidad que inciden sobre la presentación de activos y pasivos ylos montos de ingresos y gastos durante el perfodo correspondiente; asf como, también lasrevelaciones sobre activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. Lasestimaciones y supuestos utilizados se basan en el mejor conocimiento por parte de laAdministración de los hechos actuales, sin embargo, los resultados finales podrían variar enrelación con los estimados Originales debido a la ocurrencia de eventos futuros.

3. DERECHOS FIDUCIARIOS

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, representan principalmente titularizaciones de carteraefectuadas con la Compañía Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation SA "Fiduciariadel Ecuador" y cuyo detalle es el siguiente:

(Dólares)Tercera titularización de cartera:Saldo Inicial:

Pasan:

B. BETTVlAMA .. . Ir)irector~ no AIt+",.i7~r:lnn v R"'ot~tr("

3,371,018 3,744,739

3,744,739

]082

J083

13

2 O NOV 2013

Vienen:3,371,018 3,744,739

Aporte de cartera: 5,260,430 21,109,797(-) Restitución de cartera 2,149,094 19,590,816(-) Canje6,686,137 2,509,202(+) Utilidad por inversión 422,909 811,200(-) Pago de impuesto a la renta 97,269 194,700(+) Anticipo de dividendos223,783 O(-) Restitución del fondo rotativo 20,000 O

Subtotal325,640 3,371,018

Cuarta titularización de cartera:Saldo inicial:

990,720 1,506,011Aporte de cartera:4,287,247 10,815,855(-) Restitución de cartera2,598,279 10,583,070(-) Canje422,786 1,026,141(+) Utilidad por inversión196,404 365,875(-) Pago de impuesto a la renta 45,173 87,810

Subtotal2,408,133 990,720

Quinta titularización de cartera:Saldo inicial:

1,345,086 1,892,011Aporte de cartera:4,723,575 13,033,612(-) Restitución de cartera5,222,032 12,845,901(-) Canje501,516 1,128,135(+) Utilidad por inversión314,603 517,762(-) Pago de impuesto a la renta72,369 124,263

Subtotal587,357 1,345,086

Sexta titularización de cartera:Saldo inicial:

2,081,260 16,570,894Aporte de cartera:11,180,869 15,328,772(-) Restitución de cartera11,058,289 28,838,229(-) Canje905,276 980,671(+) Utilidad por inversión59,255 651(-) Pago de impuesto a la renta13,629 157

Subtotal1,344,180 2,081,260

Séptima titularización de cartera:Saldo inicial:

1,978,976 OAporte de cartera:10,667,847 23,533,569(-) Restitución de cartera10,502,865 20,988,179(-) Canje846,519 590,973(+) Utilidad por inversión50,812 32,316(-) Pago de impuesto a la renta11,687 7,757

Subtotal1,336,564 1,978,976

3. DERECHOS FIDUCIARIOS (Continuación)

2013

14

3. DERECHOS FIDUCIARIOS (Continuación)

6ill 2011

(DÓI res)Octava titularización de cartera:Saldo inicial: 2,167,147 OAporte de cartera: 11,709,214 20,503,204(-) Restitución de cartera 11,523,936 18,026,788(-) Canje

852,147 348,935(+) Utilidad por inversión 154,870 52,192(-) Pago de impuesto a la renta 35,620 12,526Subtotal

1,619,528 2,167,147Novena titularización de cartera:Saldo inicial:

17,731,417 OAporte de cartera: 14,509,765 17,731,417(-) Restitución de cartera 29,017,704 O(-) Canje991,239 O(+) Utilidad por inversión 148,643 O(-) Pago de impuesto a la renta 34,188 O

Subtotal2,346,694 17,731,417

Al 31 de diciembre del 2012, las titularizaciones generadas en este período, son las siguientes:

(DÓlares)Décima titularización de cartera:Aporte de cartera:(-) Restitución de cartera(-) Canje(+) Fondo rotativo(+) Utilidad por inversión(-) Pago de impuesto a la renta

Subtotal

Undécima titularización de cartera:Aporte de cartera:(-) Restitución de cartera(-) Canje(+) Fondo rotativo(+) Utilidad por inversión(-) Pago de impuesto a la renta

Subtotal

Duodécima titularización de cartera:Aporte de cartera:(+) Fondo rotativo

Subtotal

Total

22,329,63519,805,768

538,73810,00093,47021,498

2,067,101

22,642,61217,681,729

321,97710,000253,01358,193

4,843,726

11,982.24610,000

11,992,246

28 871 169

J084

""

3.

15

DERECHOS FIDUCIARIOS (Continuación)

En agosto y septiembre del 2012, mediante escritura de cesión de dere~os fiduciarioscelebrada entre TELBEC SA y el Banco Bolivariano CA y como parte de lainstrumentalización del Fideicomiso Mercantil denominado "Undécima Titular" ación CarteraComercial Comandato", TELBEC SA, recibió crédito de US$. 2,000,000 y S$. 4,000,000respectivamente a 35 y 22 días plazo con tasa de interés anual que fluctúa 7 tre el 8.50% y8.96%. El préstamo se canceló mediante abonos parciales que fueron desembolsadosdirectamente por el agente de manejo en representación del Fideicomiso con los fondosprovenientes de las colocaciones (venta de titulas). Hasta el 25 de septiembre del 2012, laCompañía cumplió con el pago en su totalidad del préstamo concedido por el BancoBolivariano C.A.. En febrero del 2011, mediante escritura de cesión de derechos fiduciarioscelebrada entre TELBEC SA y el Banco Bolivariano CA y como parte de lainstrumentalización del Fideicomiso Mercantil denominado "Sexta Titularización CarteraComercial Comandato", TELBEC S.A. recibió crédito de US$. 3,000,000 con un plazo de 49dlas y una tasa de interés anual y fija del 8.85%. El préstamo se canceló mediante abonosparciales que fueron desembolsados directamente por el agente de manejo en representacióndel Fideicomiso con los fondos provenientes de las colocaciones (venta de títulos). Hasta el 18de marzo del 2011, la Compañia cumplió con el pago en su totalidad del préstamo concedidopor el Banco Bolivariano CA.

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, los saldos de los Fideicomisos Mercantiles denominados:Tercera Titularización de Cartera, Cuarta Titularización de Cartera, Quinta Titularización deCartera, Sexta Titularización de Cartera, Séptima Titularización de Cartera, OctavaTitularización de Cartera, Novena Titularización de Cartera, Decima Titularización de Cartera,Undécima Titularización de Cartera, Duodécima Titularización de Cartera, ascienden a US$.28,871,169 y US$. 29,665,624 respetivamente y los mismos presentan al 31 de diciembre del2012 y 2011, la siguiente información:

(Dólares)Estados de Situación Financiera:ActivosPasivosFondo Patrimonial

Estados de Resultados Integrales:IngresosGastos OperacionalesUtilidad, Neta

92,124,82663,253,65728 871 16~

8,112,2566,807,8921,304,,364

91,901,96962,236,34529665624

7,627,8016,275,0151,~52L86

4. ACTIVOS FINANCIEROS, NETO

AI31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es el siguiente:

(Dólares)Cliente, nota 6Frutos civiles, nota 2Otras

Subtotal - Pasan:

7,390,200475,2903,765

vERT!FICO que el presente ejeO:PI.guarda conformidad con el aut~~'Zad(7,869,255

, de CompaOlas 5°1'P f_" 1'3/" '3esolución No. lOT ,

BETTY TAMA .r}jre~tor? NI' AlItorización y ReOlstrC'

8,608,468266,93918,488

8,893,895

J085

4. ACTIVOS FINANCIEROS, NETO (Continuación)

'lares)

Subtotal - Vienen:

(-) Provisión para cuentas incobrables

Total

7,869,255

306,952

7562 ;303

8,893,895

783,385

8110510

Cliente,- Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, corresponden a compraventa de cartera,compuesta por instrumentos de crédito suscritos por deudores y que corresponden aoperaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por laCompañía General de Comercio y Mandato S.A. y luego de una o varias transacciones,adquiridas por TELBEC S,A. Estos instrumentos de crédito tienen fechas de vencimientopromedio de 355 dias y que la Compañia General de Comercio y Mandato S.A. ha procedido aendosar a favor de TELBEC S.A.

El movimiento de la provisión para cuentas incobrables durante los años terminados el 31 dediciembre del 2012 y 2011, fueron los siguientes:

Saldo al inicio del año

(+) Provisión cargada a gasto, nota 13(-) Ajustes de provisión de años anteriores

Saldo al final del año

2012 2011

(DÓlares)

783,385 1.512,638

O 129,934476,433 859,187

306952 783385

,.,

5.

Al 31 de diciembre del 2012, la Compañía procedió a ajustar el saldo de la provisión paracuentas incobrables en US$. 476,433 (US$. 859,187 en el 2011), en razÓn de que las cuentaspor cobrar que lo originaron se recuperaron, abonándose el mismo en forma directa contra losresultados del 2012 y 2011, respectivamente.

PROPIEDADES Y EQUIPOS, NETO

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es el siguiente:

VehículosEquipos de computaciónMuebles y equipos de oficina

Subtotal

Depreciación acumulada

(DÓlares)

68,00044.65620,488

133,144

99,863)

68,00034,70810,840

113,548

87,722)Total

--_25,826

'J086

5. PROPIEDADES Y EQUIPOS, NETO (Continuación)

Durante los años 2012 y 2011, el movimiento de propiedades ysiguientes:

Saldo inicial. neto

AdicionesGasto por depreciación

(Dólares)

25,826.

19,59812,143)

17

15.935

18,2698.378)

Saldo final, neto 33 281 __ 25$6

Al 31 de diciembre del 2012, las adiciones consisten principalmente en la compra de equiposde oficina por US$. 9,490, muebles y enseres por US$. 4,102, equipos de computación porUS$. 3,837 y licencias office por US$. 2,169. Al 31 de diciembre del 2011, las adicionesconsistieron principalmente en la compra de equipos de computación por USS. 7,337, mueblesy enseres por US$. 4,208 y licencias office por US$. 6,724.

6. ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es el siguiente:

(Dólares)

CLIENTES, nota 4.

BANCO BOLIVARIANO . CASA DE VALORESVALORES BOLIVARIANOS• Compra de obligaciones convertibles en acciones, el28 de septiembre del 2010. con fecha de vencimientoel 28 de septiembre del 2015 e interés equivalente ala tasa pasiva referencial del Banco Central delEcuador mas 3 puntos porcentuales.

Total

7. PASIVOS NO FINANCIEROS

2.686,697

200,000

Z.886 f397

4,562.366

200,000

476U66

Al 31 de diciembre del 2011, representó saldo de préstamo renovado y recibido en marzo deese año de parte de quien era en ese entonces su accionista mayoritario TIZÁN LLC. sociedadconstituida en Delaware - Estados Unidos por US$. 14.500,000 a un año plazo y no devengóintereses. Durante el año 2011. se procedió a realizar abonos por US$. 9,500,000 y en el año2012. se realizo abono por USS. 1,150,000 y US$. 3.850,000, que fueron renovados en marzodel 2012, cancelándose la diferencia el 28 de agosto del 2012.

8. PASIVOS FINANCIEROS

.JJ87

8. PASIVOS FINANCIEROS (Continuación)

Compañía General de Comercio y Mandato S.A.Proveedores de serviciosOtras cuentas por pagar

450,000177,45299,998

2 O N V 2013

18

8,934,1192612

OTotal

---.J27450 -..8.9.36 731

Compañia General de Comercio y Mandato SA.- Al 31 de diciembre del 2012 y 2011,corresponden a valores pendientes de cancelarse por las últimas compras de cartera del mesde diciembre.

9. OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS Y VENCIMIENTO CORRIENTE DEOBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es el siguiente:

2012 2011

(Dólares)

BANCO BOLIVARIANO S.A.• Préstamos recibidos en julio, noviembre y diciembredel 2012 por US$. 2,500,000, US$. 1,500,000, US$.1,950,000 y US$. 500,000 a 180 días, 120 días, 60días y 30 dias plazo con tasas de interés anual del8.50%, 8.50%, 7.50% Y8.84%, respectivamente y delos cuales existen cancelaciones por US$. 1,934,636.En el 2011, se recibieron préstamos por US$.1,000,000 y US$. 1,500,000 a 360 días y 120 dlasplazo y tasas de interés anual del 8.83% y 8.50%,respectivamente y de los existen cancelaciones porUS$. 333,333.

BANCO BOLIVARIANO (PANAMA)• Préstamos recibido en enero y agosto del 2012 porUS$. 500,000 y US$. 1,400,000 a 560 y 183 dlasplazo y tasa de interés anual del 9% de los cualesexistieron cancelaciones por US$. 333,334. Al 31 dediciembre del 2011, préstamo recibido en agosto porUS$. 2,000,000 a 360 días plazo y tasa de interésanual del 9% de los cuales existieron cancelacionespor US$. 500,000. Dichos préstamos fueronregistrados en el Banco Central del Ecuador.

Mas: Vencimiento porción corriente de obligacionesfinancieras, nota 11.Intereses financieros corrientes

Total

4,515,688

1,400,000

166,66772,958

2,166,667

1,500,000

333,33334,142

',]088

19

10. OTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES

Al 31 de diciembre del 2012, incluye principalmente saldo neto de impuesto la renta por US$.1,401,542 (US$. 958,970 en el 2011) y retenciones en la fuente y de IV por US$. 31,952(US$. 5,822 en el 2011), nota 15.

11. OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS NO CORRIENTE

AI31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es el siguiente:

(Dólares)GUARANTY TRUST BANK L1MITED• Préstamos recibidos durante noviembre y diciembredel 2011 por US$. 1,000,000 y US$. 1,300,000,respectivamente, con vencimientos en noviembre ydiciembre del 2016 y tasas de intereses del 7.25%anual, el mismo que fue pre cancelado en marzo 19del 2012.

BANCO BOLIVARIANO (PANAMA)• Préstamo recibido en diciembre del 2011 por US$.500,000, con fecha de vencimiento en junio del 2013y tasa de interés del 9% anual.

Menos: Banco Bolivariano: Vencimiento porcióncorriente de obligación financiera, nota 9.

o

166,667

166,667

2,300,000

500,000

333,333Total

12. PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTASo _2A66.J361

Capital social.- Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, está representado por 3.440.000 y1.720.000 acciones ordinarias y nominativas, respectivamente de US$. 1,00 cada una de lascuales el 99.9999% es de propiedad de la Compañia General de Comercio y Mandato SAsociedad constituida en el Ecuador (hasta el 20 de diciembre del 2012, el 99.9999% depropiedad de TIZÁN LLC. una sociedad constituida en Delaware - Estados Unidos) y el0.0001% de la Sra. Cecilia Arosemena Tanner de nacionalidad ecuatoriana.

La Compañia ha dado cumplimiento para los ejercicios económicos 2012 y 2011, a loestablecido por la Superintendencia de Compañías del Ecuador, la misma que en septiembre 7del 2009, publicó a través de la Resolución No. SC.SG.DRS.G.09.02 un instructivo mediante elcual se establece los lineamientos que deben cumplir las compañías extranjeras que sonaccionistas o socias de compañlas ecuatorianas, con el fin de regularizar su situación con elOrganismo de Control Societario; asl como también la información y documentos que debenpresentar las sociedades nacionales que tengan como socios o accionistas a compañíasextranjeras. Para el ejercicio económico 2012, el alcance de la mencionada resolución no tieneefecto en TELBEC SA debido a que no posee en calidad de accionistas, sociedadesextranjeras.

Con base en la Resolución NAC-DGERCGC11-00393, emitida por el Servicio de RentasInternas el 17 de octubre del 2011, se dispone que los sujetos pasivos inscritos en el RUCcomo sociedades, deben obligatoriamente, informar ante el SRI, el domicilio o residencia y laidentidad de sus accionistas, participes o socios. La Compañi~ cur:nPli(tx9r,-e~ste requisito porlos ejercicios económicos 2012 y 2011. JcKflr-ll,U que el p,csel, ....)_.

¡(uardaconfor ¡dad con el ;,"to' z3do-, ,,,;,,,,_ ,,' de Compañías con

esolución No. b::¡" de /g/"/13

, E¡rectora de Autorización y Reqistro

'0089

v 2013

20

12. PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS (Continuación)

Utilidad por acción.- La utilidad básica por acción, ha sido calculada dividiendo la utilidad netadel ejercicio atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del núm ro de accionesen circulación al 31 de diciembre del 2012 y 2011.

13. GASTOS DE ADMINISTRACION

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, un detalle es como sigue:

(DÓlares)

Asesoría financieraImpuestos y contribucionesGastos legalesTitularizaciónProvisión para cuentas incobrablesOtros

Total

1,203,486481,928121,9857,174

O121,945

__ J,936,518

904,715463,51692,37213,717

129,934122A39

1.-726693

Asesoría financiera.- Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, incluyen pagos efectuados a laCompañía AIPOC SA por servicios de manejo de contabilidad y procesos contables,suscribiéndose para tales efectos contrato de prestación de servicios el 2 de marzo del 2010 ados años plazo, en el cual las partes acuerdan que en caso de que ninguna manifestara porescrito por lo menos con (90) dlas de anticipación a la terminación del contrato, se renovará elplazo de vigencia del mismo por dos años adicionales y a Global Solutions S.A. por asesoríaadministrativa y financiera y que se encuentra respaldado en contrato de prestación deservicios suscrito el 3 de enero del 2012 a dos años plazo, nota 16.

Titularización.- Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, corresponden a gastos por honorarios denuevas titularizaciones realizadas en los años antes mencionados, por el servicio de manejo ygestión desde la séptima hasta la duodécima titularización (en los años 2011 y 2010, desde laquinta hasta la novena titularización y liquidaciones de la primera y segunda titularización).

Impuestos.- Al 31 de diciembre del 2012, representan principalmente impuestos especIalespor US$. 394,171 (US$. 382,712 en el 2011), impuestos municipales por USS. 53,435 (US$.39,235 en el 2011) Y contribuciones a la Superintendencia de Compañías por US$. 30,486(US$. 38,129 en el 2011).

14. GASTOS FINANCIEROS

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, incluyen principalmente intereses pagados por préstamos,los cuales son cancelados de acuerdo a las tablas de amortización. Los préstamos recibidos deinstituciones del exterior en su totalidad se encuentran registrados en el Banco Central delEcuador.

15. IMPUESTO A LA RENTA

El gasto de impuesto a la renta causado por los años terminados el 31 de diciembre del 2012 y2011. se determina como sigue:

I)ire¿tora rle A'ltorización y Registro

J090

15. IMPUESTO A LA RENTA (Continuación)

2 O l' ~ 2013

21

Utilidad antes de impuesto a la renta

Más:Gastos no deducibles

Menos:Dividendo exento y otras rentas exentas

Base de cálculo para el impuesto a la renta

2012 2011

(O lares)

9,440,003 6,599,856

18,233 129,770

1.759,176 1,352,804

7,699,050 5,376,82223% Y 24% de impuesto a la renta

Las declaraciones de impuesto a la renta presentados por la Compañia por los ejercicios de2009 al 2012, están abiertas a la revisión de las autoridades fiscales.

De conformidad con Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno, los contribuyentes delimpuesto a la renta que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas domiciliadas enel exterior, dentro de un mismo perIodo fiscal en un monto acumulado superior a US$.1,000,000 deberán presentar al Servicio de Rentas Internas el Anexo de Precios deTransferencia que determine si tales transacciones han sido efectuadas aplicando el principiode plena competencia; adicionalmente, aquellos contribuyentes que hayan efectuadooperaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo períodofiscal en un monto acumulado superior a los US$. 5,000,000 deberán presentar adicionalmenteal anexo de Precios de Transferencia, el informe integral de Precios de Transferencia.

El Estudio de Precios de Transferencia está constituido por un Anexo que debe presentarse alSRI, en conjunto con un informe integral en un plazo no mayor a 2 meses desde la fecha de ladeclaración del impuesto a la renta. El Estudio de Precios de Transferencia del año 2011, fueelaborado por otros auditores (persona jurídica), cuyo informe entregado en junio 14 del 2012,contiene una conclusión que determina que las transacciones y sus operaciones con o entreempresas comparables e Independientes, se encuentran dentro de los rangos normales devalores del principio de plena competencia, nota 19.

Hasta la fecha de emisión de este informe (febrero 5 del 2013), la Compañía, se encuentra enproceso de elaboración del referido Estudio y considera que los resultados que se obtengan yque corresponden al año fiscal 2012, serán similares a aquellos obtenidos en el año 2011.

16. COMPROMISOS

',]091"t~

. . .' y Registror)irectora de Autonzaclon

• Contrato de Compraventa de Cartera y Administración.- Contrato suscrito el 31 deoctubre del 2003, en el cual intervienen la CompañIa General de Comercio y Mandato S.A.debidamente representada por su Presidente Ejecutivo señor Ing. Antonio Tobar Cucalón yla CompañIa TELBEC S.A., debidamente representada por su Gerente General el Sr.Armando Yagual Martinez. Se establece que la CompañIa TELBEC S.A. se compromete acomprar a Compañía General de Comercio y Mandato S.A. su cartera constituida porpagarés o letras de cambio. El pago se realizará al contado al momento en que laCompañIa General de Comercio y Mandato S.A. endose a su favor los pagarés o letras decambio objeto de la negociación. Este contrato estará vigente hast~ la c~~f~rza total de lacartera entregada en custodia y administ~C!(,:;jó,r.lII.a)IqUComp;¡¡fi\'i'an~e eral - e Comercio yMandato S.A. y no tiene fecha específica de, &n~j~ehto)1idad con el aLlt~~lza (j

., . de Companra~f.0r,O enn 1'6/'/1'3,. esO lución No. 61-0 e

I

2013

22

16. COMPROMISOS (Continuación)

• Contratos de Prestación de Servicios.- La Compañia ha suscn o al 1 de diciembre del2012 Y 2011. los siguientes contratos de prestación de servicios:

• AIPOC S.A.- Contrato suscrito el2 de marzo del 2010, con vencimie to en dos años, enel cual las partes acuerdan que en caso de que ninguna manifesta a por escrito por lomenos con (90) dras de anticipación a la terminación del contrato. se renovará el plazode vigencia del mismo por dos años adicionales, en el mismo se establece la prestaciónde servicios de manejo de contabilidad y procesos contables.

• GLOBAL SOLUTION.- Contrato firmado el 3 de enero del 2012 y con plazo de dos años,en el mismo se establece la prestación del servicio de asesoría administrativa yfinanciera.

La Compañia también ha suscrito los siguientes contratos de prestación de servicios:

• PROFILEGAL S.A. - PROFILEX S.A..- Los contratos se suscribieron el 27 de febrero y21 de mayo del 2012 y consisten en la prestación de servicios de diseño y estructuralegal del Fideicomiso Mercantil Décima Titularización de Cartera Comercial Comandato yFideicomiso Mercantil Undécima Titularización de Cartera Comercial Comandato.

• HUMPHREYS S.A ..- Contratos suscritos en febrero 27, junio 13 y diciembre 3 del 2012por los servicios de calificación de riesgo de los siguientes Fideicomisos Mercantiles:Décima Titularización de Cartera Comercial Comandato, Undécima Titularización deCartera Comercial Comandato y Duodécima Titularización de Cartera ComercialComandato.

• MERCHANTBANSA S.A ..- Contratos suscritos en febrero 27, mayo 28 y diciembre 3 del2012 por los servicios de estructuración financiera de los siguientes FideicomisosMercantiles: Décima Titularización de Cartera Comercial Comandato. UndécimaTitularización de Cartera Comercial Comandato y Duodécima Titularización de CarteraComercial Comandato.

17. APLlCACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA _NIIF

TELBEC S.A. procedió a cumplir una disposición expresa de la Superintendencia deCompañlas y adoptó las NIIF y los efectos monetarios originados por tal decisión. secontabilizaron en los registros financieros el31 de diciembre de12011.

La Compañía adoptó las siguientes normas que se exponen a continuación y que sonmateriales para el desarrollo de sus operaciones de negocios, en base a la información vigentede las mismas publicada en la página WEB del Consejo de Normas Internacionales deContabilidad (lASa por sus siglas en inglés). Un detalle es el siguiente:

NIIF No. 1: Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera

NIIF No. 7: Instrumentos financieros: Información a revelarNIIF No. 8: Segmentos de operación.NIIF No 9: Instrumentos financieros (Sustituye NIC No. 39)NIC No. 1: Presentación de estados financierosNIC No. 7: Estado de flujos de efectivoNIC No. 8: Palrticas contables, cambios en las estimaciones contables y erroresNIC No. 12: Impuesto sobre las ganancias ~t:R flt-IClJ que el presente eJempl-¡

~uarda conformidad con el autorizad(po I tJ' le " de Compañías conResolución No. 1010 de lg,1,j'] . 'J J 9 2

AB. BElTY TAMAnimctnr" "¡pA"tnrizadón VRpt]i~tro

17. APLlCACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMA ION FI ANCIERA-NIIF (Continuación)

NIC No. 18: Ingresos ordinariosNIC No. 24: Información a revelar sobre partes relacionadasNIC No. 27: Consolidación de estados financierosNIC No. 33: Ganancias por acciónNIC No. 37: Provisión, activos y pasivos contingentesNIC No. 39: Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición

TELBEC S.A..- En noviembre 10 del 2009, la Compañia presentó a la Superintendencia deCompañías del Ecuador el Cronograma de Implementación de las Normas Internacionales deInformación Financiera (NIIF), en cumplimiento a la Resolución No. 08.G.DSC.010, publicadaen el R.O. No. 498 de diciembre 31 del 2008, modificada por la Resolución No.SC.DS.G.09.006 publicada en el Suplemento del R.O. No. 94 de diciembre 23 del 2009.

El Cronograma de Implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera(NIIF), fue aprobado por la Junta General de Accionista el 11 de septiembre del 2009. Losestados financieros de la Compañia ajustados a NIIF al 1 de enero del 2010 (extracontables)correspondiente al periodo de transición, fueron incluidos en la información presentada a laSuperintendencia de Compañlas en septiembre 29 del 2010.

18. RECLASIFICACIONES

Ciertos saldos de los estados financieros adjuntos por los años terminados al 31 de diciembredel 2012 y 2011, han sido reclasificados para propósito de presentación de este informe deconformidad con las normas establecidas por el Consejo de Normas Internacionales deContabilidad (IASB por sus siglas en Inglés) y que han sido adoptadas por la Superintendenciade Compañlas del Ecuador.

19. EVENTOS SUBSECUENTES

Entre el 31 de diciembre del 2012 y hasta la fecha de emisión de este informe (febrero 5 del2013), no se produjeron eventos que en la opinión de la Administración pudieran tener unefecto significativo sobre los estados financieros que se adjuntan, excepto por lo siguiente:

• En el Segundo Suplemento del Registro Oficial No. 878 del 24 de enero de 2013, ha sidopublicada la Resolución No. NAC-DGERCGC 13-00011 del Servicio de Rentas Internas querealiza reformas a la Resolución NAC-DGER2008-0464 publicada en el Registro Oficial No.324 del 25 de abril del 2008. La principal reforma incorporada, es que el anexo y/o informeintegral de precios de transferencia. debe ser elaborado y presentado por los sujetospasivos del impuesto a la renta que hayan efectuado operaciones con partes relacionadaslocales. El importe para presentar el anexo de operaciones, ha sido establecido paraoperaciones por montos acumulados superiores a US$. 3,000,000. En tanto que el importepara presentar el informe integral de precios de transferencia asl como el anexo, ha sidoestablecido para operaciones por montos acumulados superior a los US$. 6.000.000 y dichareforma entra en plena vigencia a partir del 25 de enero de 2013.*

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\ -?t-INFORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL

2 O Nav 2013

'lD9Li

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA

AL 31 DE JULIO DE 2013

Expresado en US Dolares

TElBEC S.A.

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVOACTIVOS FINANCIEROS

SERVICIOS Y OTROS PAGOS ANTICIPADOSACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES

ACTIVO NO CORRIENTE

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES

OTROS ACTIVOS NO CORRIENTESTOTAL ACTIVO

PASIVO

PASIVO CORRIENTE

CUENTAS Y DOCUMENTOS POR PAGAR

OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAOTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES

CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS/RELACIONADASTOTAL PASIVO

PATRIMONIO NETO

CAPITAL

CAPITAL SUSCRITO

APORTE PARA FUTURAS CAPITALIZACIONESRESERVA LEGAL

GANANCIAS ACUMULADAS

UTILIDAD DEL PRESENTE EJERCICIOTOTAL PATRIMONIO NETO

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

252,252.72

35,111,605.15

6,538.98149,652.71

26,149.724,196,566.83

200,000.00

1,108.46

2,777,829.68

5,334.25

2,780,000.00

3,440,000.00

3,280,000.00

860,000.0023,361,870.46

3,436,623.26

35,520,049.56

4,422,716.55

39,942,766.11

5,564,272.39

5,564,272.39

34,378,493.7239,942,766.11

L-?/~~~

ING. JUAN MARCOS GOMEZ

JJ95

TELBEC S.A.RUC#0992321830001 - KM. 6.5 V/A SAMBORONDON CC.PLAZA LAGOS ED/F.MOLlNOS 2-4 - Telefonos 5018965 - Samborondon - Ecu .~

ESTADO DE RESULTADO INTEGRALAL 31 DE JULIO DE 2013

Expresado en US Dolares

INGRESOS

INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS 4,859,638.53

INTERESES 1,416,082.82

INTERESES GANADOS 1,416,082.82

OTROS INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS 3,443,5SS.71

OTRAS RENTAS 3,443,555.71

TOTAL INGRESOS 4,859,638.53

COSTOS Y GASTOS

GASTOS 1,423,015.27

GASTOS ADMINISTRATIVOS 892,235.11

HONORARIOS, COMISIONES Y DIETAS PN 186.67

MANTENIMIENTO Y REPARACIONES 942.27

ARRENDAMIENTO OPERATIVO 24,119.33

SEGUROS Y REASEGUROS 1,284.57

TRANSPORTE Y MOVllIZAClON 708.50

AGUA, ENERGíA, lUZ, Y TElECOMUNICACIONES 2,771.93

IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y OTROS 168,129.82DEPRECIACIONES 7,131.32OTROS GASTOS 686,960.70GASTOS FINANCIEROS 174,322.14INTERESES 173,593.43OTROS GASTOS FINANCIEROS 728.71OTROS GASTOS 356,4S8.02OTROS EGRESOS NO OPERACIONALES 339,904.75OTROS 16,553.27

TOTAL COSTOS Y GASTOS 1,423,015.27

UTILIDAD Del PRESENTE EJERCICIO 3,436,623.26

~~ JRESillEING. JUAN MARCOS GOMEZ

o INSUASTI. BETIV TAM.A~cion V ReQistro

I"'\irector? Of' A "tofl1. .

']J96

Total

21,272,651.750.00

Aporte Para FuturaCapitalizacion

18,692,651.75

Utilidades Retenidas

860,000.00

Reserva Legal

TElBECS.A .

1,720,000.00

Capital Social

RUC#0992321830001 - KM. 6.5 V/A SAMBORONDON ce. PLAZA LAGOS ED/F.MOLlNOS 2-4 - Te/efonos 5018965 - Samborondon - Ecuador

ESTADO DE CAMBIO EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASAl31 DE JULIODE 2013

Expresado en US Dolares

'O \.Jo. •••o c: I'l~ tll ::tóJa=(,f'ltll::!.:3 o ero g e

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O~. 0."0.....c. Ql o ro.0.0(1)

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'C""""o tll -~ o o.:l)

::> o ~-OSaldos al 31 de diciembre de 2011

Utilidad Neta del EjercicioPago de DividendosAporte Para Futura CapitalizaciónCapital SocialImpuesto a la Renta

0.000.000.00

1,720,000.000.00

0.000.000.000.000.00

9,440,002.32(3,000,000.00)

0.000.00

(1,770,783.61)

0.000.00

3,280,000.000.000.00

9,440,002.32(3,000,000.00)3,280,000.001,720,000.00

(1,770,783.61)

Saldos al31 de diciembre de 2012 3,440,000.00 860,000.00 23,361,870.46 3,280,000.00 30,941,870.46

Utilidad Neta del Ejercicio 0.00 0.00 3,436,623.26 0.00 3,436,623.26

Saldos al 31 de Julio de 2013 3,440,000.00 860,000.00 26,798,493.72 3,280,000.00 34,378,493.72

oCJ'-O-..1

~~~ - pRE[----------.ING. JUAN MARCOS GOMEZ

..,..

'.'EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 151,205 200,873 280,885.33 252,253 51,379 25.58% 0.51%ACTIVOS FINANCIEROS 37,789,070 36,433,472 40,915,766.78 35,111,605 -1,321,867 -3.63% 92.07%SERVICIOS Y OTROS PAGADOS POR ANTICIPADO 26,387 17,063 7,854.73 6,539 -10,524 -61.68% 0.04%ACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES O O 254,926.69 149,653 149,653 0,00% 0.00%TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 37,966,662 36,651,408 41,459,434 35,520,050 -1,131,359 -3.09% 92.62%

PROPIEDADES, PLANTA y EQUIPO 25,826 33,281 35,118.28 26,150 -7,131 -21.43% 0.08% 0.07%ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES 4,762,366 2,886,697 4,473,968.80 4,396,567 1,509,870 52.30% 7.29% 11.01%TOTAL NO CORRIENTES 4,788,192 2,919,978 4,509,087 4,422,717 1,502,738 51.46% 7.38% 11.07%

TOTAL ACTIVOS 42.754,854 39.571,387 45.968.521 39,942,766 371,380 0.94% 100.00% 100.00%

PASIVOS

1'..)c:::l:c:~-.::::

~c=;

8,936,731 627,452 4,359,917.51 1,108 -626,344 -99.82% 1.59% 0.00%4,034,142 6,155,313 12,193,135.23 2,777,830 -3,377,483 -54.87% 15.55% 6.95%5,000,000 O 0.00 2,780,000 2,780,000 0.00% 0.00% 6.96%1,044,663 1,846,751 212,559.09 5,334 -1,841,417 -99.71% 4.67% 0.01%

19,015,535 8,629,516 16,765,612 5,564,272 -3,065,244 -35.52% 21.81% 13.93%

2,466,667 O O O O 0.00% 0.00% 0.00%2,468,667 ° ° O ° 0.00% 0.00% 0.00%

21,482,202 8,629,516 16,765,612 5,564,272 -3,065,244 -35.52% 21.81% 13.93%

1,720,000 3,440,000 3,440,000,00 3,440,000 O 0.00% 8.69% 8.61%860,000 860,000 860,000.00 860,000 O 0.00% 2.17% 2.15%

O 3,280,000 3,280,000.00 3,280,000 O 0.00% 8.29% 8.21%13,383,233 15,692,652 15,692,651.75 23,361,870 7,669,219 48.87% 39,66% 58.49%5,309,418 7,669,219 5,930,257.03 3,436,623 -4,232,595 -55.19% 19.38% 8.60%21,272,652 30,941,870 29,202,909 34,378,494 3,436,623 11.11% 78.19% 86.07%

.,. ...• #1;) 1:1I&[.]~Ite ,'&i:ti kIiDI:- .t.¡;ti£ii j;k¡i'.m. iJiu:b .eMU. uuiti"i, i.i'.'¡'~

CUENTAS Y DOCUMENTOS POR PAGAROBLIGACIONES FINANCIERASCUENTAS POR PAGAR DIVERSAS/RELACIONADASOTRAS OBLIGACIONES CORRIENTESPASIVOS CORRIENTES

.PATRIMONIO

úc.O~L1GACIONES FINANCIERAS LARGO PLAZOiPASIVOS NO CORRIENTES..• ::u~oTAL PASIVOSo r.;

o...oO)

J

-2,961,549 -37.9%

1,757 32.7%O 0.0%

-390,167 -30.6%-388,410 -30.3%

-2,573,139 -39.3%

-316,485 -64.5%-316,486 -64.6%

236,980 198.3%236,980 198.3%

-467,916 -24.7%

-2,493,634 -42.0%

1'.)O 0.0% =

a~pl¥1 -fJ.ta ~c.)~-:1'0.:)c:;:)--....~

ANALlSIS HORIZONTAL(Variacion USD) (Variacion %).-JI!'!" 31.dic.12 31.jul.12 31.jul.13

INGRESOSINGRESOS 8,833,541 100.00% 12,812,219 100.00% 7,821,187.91 100.00% 4,859,639 100.00%

GASTOS ADMINISTRATIVOSDEPRECIACION DE ACTIVOS FIJOS 8,376 0.09% 12,143 0.09% 5,374.75 0.07% 7,131 0.15%CUENTAS INCOBRABLES 129,934 1.47% O 0.00% 0.00 0.00% O 0.00%OTROS GASTOS ADMINISTRATIVOS 1,596,761 18.08% 1,925,677 15.03% 1,275,270.40 16.31% 885,104 18.21%TOTAL GASTOS ADMINISTRATIVOS 1,735,071 19.64% 1,937,820 15.12% 1,280,645 16.37% 892,235 18.36%

UTILIDAD OPERATIVA 7,098,470 80.36% 10,874,399 84.88% 6,540,543 83.63% 3,967,403 81.64%

GASTOS FINANCIEROSINTERESES Y COMISIONES 458,392 5.19% 931,393 7.27% 490,807.48 6.28% 174,322 3.59%TOTAL GASTOS FINANCIEROS 458,392 5.19% 931,393 7.27% 490,807 6.28% 174,322 3.59%

GASTOS NO OPERACIONALES 40,223 0.46% 503,003 3.93% 119,478.25 1.53% 356,458 7.34%TOTAL GASTOS NO OPERACIONALES 40,223 0.46% 503,003 3.93% 119,478 1.53% 356,468 7.34%

TOTAL GASTOS 2,233,686 25.29% 3,372,217 26.32% 1,890,931 24.18% 1,423,015 29.28%

UTILIDAD ANTES DIEIMPUESTO 6,599,856 74.71% 9,440,002 73.68% 5,930,257 75.82% 3,436,623 70.72%

1,290,437 14.61% 1,770,784 13.82% O 0.00% O 0.00%

1H11mltMI 2 juPIII:Md.IIM, M:M:fJP-j:!:IM. ~J<nCJ'.., :J.0.-Ql :;

n eg e-.o~ e3 <1l_. <1l~-c."

UC)...a-..o

En miles de USO dólares Dic-11 Dic-12 Jul-12 Jul-13Balance General

.1.000.500.080.160.330.67

41,459 35,5204,509 4,42345,969 39,94316,766 5,564

O O16,766 5,56429,203 34,37812,193 2,7787,821 4,8601,281 892

O O6,541 3,9675,930 3,4378,205 5,176

6,541 3,96710,378 8,3016,546 3,97510,516 8,315

491 174742 615

13.99 13.5014.17 13.52

36,6512,92039,5718,630

O8,63030,9426,15512,8121,938

O10,8747,6697,669-10,8/410,87410,88710,887

931931

11.6811.69

7,0987,0987,2377,237458458

15.4915.79

37,9674,78842,75519,0162,46721,48221,2736,5018,8341,735

O7,0985,3095,309

2.0018,951

12.42%12.42%24.96%24.96%

Activo CorrienteActivo No CorrienteActivo TotalPasivo CorrientePasivo No CorrientePasivo TotalTotal PatrimonioDeuda FinancieraIngresos OperacionalesGastos OperacionalesIngresos FinancierosEBIT (Utilidad operativa)Utilidad NetaUtilidad Ne~12 meses:h'.'-trmli'f-EBITEBIT 12 mesesEBITDAEBITDA 12 mesesGastos FinancierosGaslos Financieros acum. 12 mesesEBIT/Gastos FinancierosEBITDAlGastos FinancierosSolvenciaPasivo Corriente/Pasivo Total 0.89 1.00 1.00Deuda Financiera/Pasivo Total 0.30 0.71 0.73Deuda Financiera/Patrimonio 0.31 0.20 0.42Pasivo TotaVPatrimonio 1.01 0.28 0.57Deuda Financiera/EBITDA 0.90 0.57 1.16Pasivo TolaVEBITDA 2.97 0.79 1.59Rentabilidad

Liquidez General (Activo Cte / Pasivo Cte)Cap~al de Trabajo (Activo Cle - Pasivo Cte)

0'0. c:c: rnel :::o•..•-1a. _Cl -r1(")og O-D~ c:3 (')-' roa. _Cla. "O(") roo (J"I

ro ::l rog22.3 Ol-g ;:.. ~:J' o (')

~Ci' ".1~(Jl 8";1£2 ~~""

Wf-'.CJCJ

(

ANEXOD

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL AGENTE DERESPECTO DEL EJERCICIO 2012

--;.n;."r~..•~':I"'M¡~ .. INSUA~TI' •...'n,., '1 R~"'str0

2 O N v 2U13

MMG TRUST ECUADOR S.A.

ESTADOS FINANCIEROS

POR LOS AÑOS TERMINADOS AL31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

/

CERTIFICO que el presente .guarda conformid d ejemplarPo a con el autorizado

rln en . eResolución No r;to Compañías Con

. e .JfIAt1~)(~

r'J1 ;12; J. LJ

2 O NOV 2013

Estados de situación financiera

~. ..rn,.. .•.I'\,..':') ,.¡. "." llutnrizac'.

'. IOn y Req;stro

",'f.

Dólar estadounidenseUS$

NIIF

Abreviaturas usadas:

Notas a los estados financieros

Estados de cambios en el patrimonio

Estado de flujos de efectivo

Estado de resultados integrales

Informe de los auditores independientes

INDICE

ESTADOS FINANCIEROS

POR LOS AÑOS TERMINADOS AL31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

MMG TRUST ECUADOR S.A.

MMG Trust Ecuador S.A.

A los Accionistas de

J104

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión. s'obre estos estados financierosbasados en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con NormasInternacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitoséticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener certeza razonable de quelos estados financieros no están afectados por distorsiones significativas. Una auditoríacomprende la aplicación de procedimientos destinados a la obtención de la evidencia deauditoría sobre las cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Losprocedimientos seleccionados dependen del juicio del aúditor e incluyen la evaluación delriesgo de distorsiones significativas en .Iós,~stados ~nancieros por fraude o error. Alefectuar esta evaluación de riesgo,' él a~di.tor toma en consideración los controlesinternos de la Fiduciaria, relevantes,para'la preparación y presentación razonable de susestados financieros, a fin de diseñar Pfocedimientos de auditoría adecuados a lascircunstancias, pero no con el propóSIto'de expresar una opinión sobre la efectividad delcontrol interno de la entidad. Una auditoria también comprende la evaluación de que laspolíticas contables utilizadas son aprop¡¡'¡das"y'de que las estimaciones contables hechaspor la Administración son raZonables; asi"como una evaluación de la presentacióngeneral de los estados financieros, Consideramos que la evidencia de auditoría que

_c, I I rJI" V que el presente ejemplaruarda conformidad con el autorizado

'9r I nn . e Compañías con~~~ ol~ción No.g)-O t 1MlA!;

.?

Responsabilidad de la Administración sobre Jos estados financieros

INFORME DE lOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Guayaquil, 8 de marzo de 2013

Av. f("nci~co df.'Orellana \' otI'gud H. Alollar,(entrO fmpresanal Ll~ Cám ras. Of -101Y503

.593 (4)1683789~593 (4) 2.683873

2. La Administración de MMG Trust Ecuador S.A., es responsable de la preparación ypresentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con NormasInternacionales de Información Financiera (NJlF), y del control interno necesario parapermitir la preparación de estados financieros que estén libres de distorsionessignificativas, debido a fraude o error.

3.

1. Hemos auditado los estados financieros que se acompañan de MMG Trust Ecuador S.A.,que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre del 2012 y loscorrespondientes estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y deflujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, así como un resumen de laspolíticas contables significativas y otras notas explicativa.

2 O i v 2D13

'J105

Vladimir Niama A.SocioNo. de Registro: 44619

,t.t< r lI'ICO que el presente ejemplar~uardac n ¡dadcon el autorizado

r la Superintendencia ompañías con. eso lución No. ~ 10V w{)llt!J

~,•.BffiVT

nirector;> dp Autorización y Registro

Número de Registro en laSuperintendencia deCompañías: SC-RNAE-2-760

hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base paranuestra opinión de auditoria.

Sin calificar nuestra opinión, informamos el siguiente asunto:

Asuntos que req uieren énfasis

A los Accionistas deMMG Trust Ecuador S.AGuayaquil, 8 de marzo de 2013

Opinión

5. Los estados financieros de MMG Trust Ecuador SA, por el año terminado el 31 dediciembre del 2011 fueron auditados por otra firma de auditores, cuyo dictamen deauditoría, fechado 6 de junio del 2012. expresó una opinión sin salvedades sobre dichosestados financieros.

4. En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el primer párrafo presentanrazonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de MMG TrustEcuador S.A., al 31 de diciembre del 2012, y el desempeño de sus operaciones y susflujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF).

z o v 2D13

MMG TRUST ECUADOR S.A

ESTADOS DE SITUACION FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Referenc.aa Notas 2012

AC1NO

ACllVO COueflleBectlVo y equIValentes de efeclrvo 5y6 196495 189730~1VerslOfleS a valor razonable a traves de gananC13S y peladas 8 11.214 47.987Inversiones rrantenl:las 'Iasla su veocrrieoto 9 248.442 32.621Cuentas por cobrar 10 282.573 275223Pagos antic rpa<1<>s 584 558

Total actIVO!> cOfflenles 739.308 546 319

Actr.OS no comentesInversiones rrantenl:las hasta su venCOnel1lo 9 30.166krpuesto a la renta diferido 16 3788 2.650AClrvof~ '1 68.277 12.386Olros aclivos 12 17 853 24463

Total activos no corrientes 69918 129.685

Tolal del activo 629.226 676004

Pasivo y palrin:>nio

Pasivos corrienlesCuentas por pagar 13 62.420 44573Pasivos acumulados 14 57.616 28994

120.236 73.567Pasivos no corrtentesPasivo a ia<go plazo 15 25.542 17.979

TOIal pasivos 145.776 91.546

PatrnnnioCapeal social 46t 000 461.000Reserva legal 38.939 29.548Resulados acuflJJlaOos 183 509 93910

Total patrwrooio Ha3448 584.458( Total del pasivo y palrin:>nio 829.226 676004

Cuenlas de orden 21 454558.139 449855.323

Las notas explicativas anexas 1 a 22 son parte integrante de los estados financieros .•.•...

Ab. Francisco Nugué VarasGerente General

i /.l' . ;

ti .' .." /':: '.'.<J/';~r ~ t',).r4 .'"'-_ •• ~~" '.

Ing. Arturo'Pérez M.Contador General

.l../i IIt'J~tJ que el presente ejemplar (3);uarda conformidad con el autorizado

. dencia de Compañías con, /Resolución No.6 . de J1IftIA?;

~ <),~-'>

"l;1r-J 1.10

Las notas explicativas anexas 1 al 22 son partes integrante de los estados financieros

(4)

I ~.;/j.... /".

Ing. Arturo Pérez M.Contador General.'

. I!)irectora de Autorización y ~gistro

Ab. Francisco Nugué VarasGerente General

MMG TRUST ECUADOR S.A

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALESAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

"

MMG TRUST ECUADOR S.A

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

118.507) (118.507)

93.910 93.910

93.910 584.458

84.519) (84.519)

9.391)

183.509 183,509

183.509 683,448

IfI

/

i

9.391

29.548

38.939

1./,,) ..__~ ...~~.:-..L._~:_'"__.~¿-'-''---Ing. Arturo Pérez

Contador

461.000

capital Reserva Resultadospagado legal acunlJlados Total

461.000 24.199 123.856 609.055

5.349 ( 5.349)

461.000

.. (~.:

Ab. Francisco Nugué VarasGerente General

Las notas explicativas anexas 1 a 22 son parte integrante de Josestados financieros.....~... ..

Saldos al 1 de enero del2011

Apropiación para reserva legal

Pago de dividendos según resolucion de JuntaGeneral de Accionistas al 30 de Marzo 2011

Utilidad neta y resultado integral del año

Saldos al 31 de dicierrbre del 2011

Pago de dividendos segun resolución de JuntaGeneral de Accionistas del20 de septierrbre del 2012

Apropiación para Reserva Legal

Utilidad neta y resultado Integral del año

Saldos al31 de diciembre del2012

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Referenciaa Notas 2012 2011

Flujo de efectivo de las actividades de operación:Utilidad neta y resultado integal del año 183.509 93.910

Transacciones que no representan desembolsos de efecti~Depreciación 11 25.565 25.964Prolo4siónpara cuentas incobrables 22.317 1.667Amortización 8.359 8588Impuesto diferido 16 (1.138) 773Jubolación patronal y desahucio 15 7.563 7.533

246.175 138.435Cambios en act;\.OSy pasi~s:Cuentas por cobrar (29.667) (41391)Gastos anticipados (26) (558)Cuentas por pagar 46.669 111.486)Pagos de jubilacion patronal y desahucio 11-784)

Efecti~ prOIo4Stopor (utilizado en) las actilo4dadesde operación 263.151 26.784)

Flujos de efectivo de las actividades de inversión:Activos financieros 34.710 65.729Compra de acti~s fijos 11 (21.456) (23:935)O1ros acti\lOS (1-729) (515)

Efectivo (utilizado en) proIIÍsto por las acti\lldades de in\€fSión 11.525 4t.279

Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento:Pago de dilAdendos (84.519) (118.507)

Efectivo utilizado en las actilAdades de financiamiento (84.519) (118.507)

Aumento (disminución) neto de efecti~ y equilolalentesde efecti\lO 190.157 104.012)Efectivo y equi\alentes .deefecti~ al inicio del ano 242.870 346.882Efecti\lOy equilolalentesde efectl~ al fin del aoo 6 433.027 242.870

'J1(19: .l U

2 O NJV 2013

(6)

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In9.~rturo Péiez M.Contador General

'._11 IlrlL,t; que el presente ejemplar',.uarda conformidad con el autorizado.JOr _ ncia de Compañías con

0) \i de Jt llA JI'!J

Ab. Francisco Nugué VarasGerente General

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Las notas explicativas anexas 1 a 22 son parte integrante de los estados financieros ..~.y'

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MMG TRUST ECUADOR S.A

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVOAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

2 O Hav 2D13

NOTA 2 - RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLlTICAS CONTABLES

'0110.'ire~tor? deAutorización y Registro

Los presentes estados financieros d~.Ia Fiduciaria al 31 de diciembre de 2012 y 2011 hansido preparados de acuerdo con lasl\jormas'lnternacionales de Información Financiera(NIIF) emitidas por el Cons.ejo de.Nc.)nnasInternacionales de Contabilidad (IASB).

". f-'~:=:"-: ';--.-~",'. ".' .'La preparación de los estados"financieros dé acuerdo con NIIF requiere el uso deciertos estimados contables crítiéos~ También requiere. que ,la Apministración ejerza

. :'wi2.' ,:pnformídad r.on el aulor:Z3l

:S:I~~C;O:I~::1~1~~ Otcom::n'7;tjt ~J (7)':J!: ~

2.1 Bases de preparación

A continuación se describen las prindpal~s polítIcas contables adoptadas en la preparaciónde estos estados financieros. Estas políticas han sido diseñadas en función a las NIIFvigentes al 31 de diciembre de 2012 y' apli.cadás de manera uniforme en todos los ejerciciospresentados en estos estados financien:~~ .

Así mismo se debe señalar que con fecha 06 de diciembre de 2012, la Intendencia deMercado de Valores de Guayaquil; mediante Resolución No. SC.IMV.DJMV.DAYR-G-12-0007703 resolvió aprobar el cambio de denominación de !a Fiduciaria Margan & Margan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", por MMG Trust Ecuador S.A.,y que además fue inscrita en el Registro'Mercantil de Guayaquil el 7 de enero de 2013.

La Fiduciaria debe cumplir sus responsabilidades como fiduciario, según lo estipulado enlos contratos de fideicomiso y las normas legales y reglamentarias que rigen la actividad.

La autorización de funcionamiento se concedió mediante Resolución NO.03-G-IMV-0003838 de la Superintendencia de Compañias emitida el 11 de junio del 2003 y seordenó su inscripción en el Registro de Mercado de Valores con el número 2-10-00029del 16 de junio del 2003.

Mediante Resolución de la Intendencia de Mercado de Valores, No. 05-G-IW 0005525,del 23 de agosto del 2005, le fue ampliado su permiso de autorización. facultándosela aparticipar en fideicomisos de titularización.

Su objeto social es administrar negocios fiduciarios (fideicomisos mercantiles y encargosfiduciarios) y actuar como agente de manejo en procesos de titularización, de acuerdo conla Ley de Mercado de Valores y los pertinentes Reglamentos expedidos por el ConsejoNacional de Valores.

Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" (ahora MMGTrust Ecuador S.A.), fue constituida en Guayaquil el 26 de febrero del 2003 medianteResolución No. 03-G-IMV-0001705 del 10 de marzo del 2003 emitida por la Intendenciade Mercado de Valores e inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 de Marzodel 2003.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSAL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

NOTA 1 - OPERACIONES

(8)

1de julio del2012

1de enero del2013

1de enero del20 12

1de enero del2013

1de enero de12013

1de enero del2013

1de enero de12014

1de enero del2013

1de enero del2013

1de enero del2013

I de enero del2013

1deenerodel2013

1de enero del2015

1de enero del2013

Ide enero del2013

1de enero de120131de enero de/2013

Aplicación Obligatoria paraejercicios inicjados a partir

~

.. L.tillflCO que el presente ejemplar" 'uarda conformidad con el autorizado, -'.; ". )or:.la S,' ,. de Companlas crn I:' esot ión No. GrOl{ e )f 1I 1~

~

Tipo de cambio

Clarifica elanálisisde la conciliación de otros resultados integrales

Ctarifica los requerimientos de proporcionarinformaci6n comparativa

Enmienda. Presunción de que las propiedadesde inversión valorizadasa valor razonable, se realiza a través de la venta. por lo que se requiereaplicartasa de impuestos para operacionesde venta

Mejora. Reconocimiento de elementos tales como piezas de repuestos

Mejora. Reconocimiento y medición de los gastos por planes debeneficios definidos yde tenninación.

Enmienda. Alcance Incluye solamente a estados financieros separados

Mejora. Medición de negocios conjuntos mediante la aplicación delmétodo de participación.

Clarifica tos requerimientos de neteo y de los criterios "derecho exigiblefegalmente a compensar los valores reconocidos" y "intención deloquidar por el importe neto. o de realizar el activo y liquidar el pasivosimultaneamente". .

Mejora. ReconOCimiento de impuesto a las gan&ncias de acuerdo a laNIC 12 relativo a distnbuciones a los tenedores de instrumentos depatrimonio ya costosde transacciones de patrimonio

Mejora. Revelaciones de activos y pasivos totales para un segmentoenm particular.

Mejora. Revelaciones'de los efectos o posibkis efectos de los aCuerdosde compensación en los instrumentos financieros.

Mejora. Reconocimiento y medición de pasivos financieros

Mejora. Reemplaza a NIC 27 vlg'ente. PrinciPioS para la preparación ypresentación de lOs estados financieros consolidados. Establece eltratamiento para las entidades de propósito' especial.

Mejora. Sustituye a la NIC 31y SIC 23 vigentes, Simina la opción de medirla inversión mediante el método del valoro consolidación proporcional.

Mejora. Revelaciones dep"articip'aciones en olras entidadesMejora. Medición d'e~valor razonable '

Mejora. Costos de decapa'do' en tafase di'producción en una mina acielo abierto '

NIC 12

NIC 19

NIC1

NIC1

NIC 16

NIC 32

NiC2e

NIC27

NIC32

NIIF7

NIIF9

NIC34

NIIF 10

NIIF11

NIIF 12NIIF 13

IFRiC 20

su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Fiduciaria. Lasáreas que involucran un mayor grado de juicio o de complejidad o áreas en que lossupuestos y estimados son significativos para los estados financieros se describenen la Nota 4. Los estados financieros de la Fiduciaria han sido preparados sobre labase del costo histórico, a excepción de los activos financieros clasificados a valorrazonable a través de ganancias o pérdidas, que son medidos al valor razonable.

Con el objeto de uniformar la presentación de los estados financieros del 2011 con'Ios del año 2012, se han efectuado ciertas reclasificaciones y/o agrupaciones de losestados financieros y sus notas.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, se han publicado enmiendas,mejoras e interpretaciones a las normas existentes que no han entrado en vigencia yque la Fiduciaria no ha adoptado con anticipación. Estas son de aplicaciónobligatoria a partir de las fechas indicadas a continuación:

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

MMG TRUST ECUADOR S.A

" .

'0112

Son activos financieros"no derlvados'que'danderechos a pagos fijos o determinables yque no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en el activo corriente, excepto por los

. :.... Ilr l.U que el presente ejemplar,.'~uardaconformidad con el autorizadoforo I '. ncia de Compañías con 1e.solución No. GrO f 111 I?J

s:;t. (9)

Son activos que se mantienen para ser negociados. Un activo financiero se clasifica enesta categoría si es adquirido principalmente para efectos de ser vendidos en el cortoplazo. Los activos en esta categorí~~~' c1a~¡~~ancomo activos corrientes,

Las partidas en los estados financieros de la Fiduciaria se expresan en la monedadel ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Losestados financieros se expresan en dólares estadounidenses, que es la monedafuncional y la moneda de presentación de la Fiduciaria

Activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas

La Fiduciaria clasifica sus activos financieros en 4 categorias: "activos financieros avalor razonable a través de ganancias y pérdidas", "préstamos y cuentas porcobrar", "activos financieros mantenidos hasta su vencimiento" y "activos financierosdisponibles para la venta". Al 31 de diciembre del 2012 y del 2011, la Fiduciariaposeía activos financieros en la categoría de "activos financieros a valor razonablea través de ganancias y pérdidas; "activos financieros mantenidos hasta suvencimiento" y .préstamos y cuentas por cobrar". La clasificación depende delpropósito para el cual se adquirieron los activos financieros, la Administracióndetermina la clasificación de sus activos finanCieros a la fecha de su reconocimientoinicial. Las compras y ventas norinale~ de activos financieros se reconocen a lafecha de compra o liquidación, es oecir, la fecha en la que el activo es adquirido oentregado por la Fiduciaria.

El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible, depósitosa la vista en bancos y otras inversiones de corto plazo de alta liquidez convencimientos originales de tres meses o menos e inversiones a valor razonable quecorresponde a participación en fondos de inversión.

La Fiduciaria está en proceso de evaluar los impactos de la adopción de estospronunciamientos; sin embargo estima que, considerando la naturaleza de susactividades, no se generará un impacto significativo en los estados financieros en elejercicio de su aplicación inicial.

2.4 Activos financieros

2.3 Efectivo y equivalentes de efectivo

2.2 Moneda funcional y moneda de presentación

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

"'--.

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

de vencimiento mayor a 12 meses contados desde la fecha del estado de situacifinanciera que se presentan como activos no corrientes.

Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento

Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientofijo, que la Administración tiene la intención y capacidad de mantener hasta suvencimiento.

Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento se incluyen como parte del activocorriente cuando cuentan con vencimientos contractuales inferiores a 12 mesescontados a partir de la fecha del estado de situación financiera, de lo contrario sepresentan como activos corrientes.

Reconocimiento y medición

Las compras y ventas de activos financieros se reconocen a la fecha de lanegociación, fecha en la que la Fiduciaria se compromete a comprar o vender elactivo. Los activos financieros que se reconocen a valor razonable a través deganancias o pérdidas se registran inicialmente a su valor razonable y los costos detransacción se reconocen como gastos en el estado de resultados integrales. Losactivos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas se registranposteriormente a su valor razonable. Las inversiones a ser mantenidas hasta suvencimiento y los documentos y cuentas por cobrar se registran posteriormente asu costo amortizado por el método de interés efectivo.

Las ganancias y pérdidas que surgen de cambios en el valor razonable de activosfinancieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas se incluyen en elestado de resultados integrales en \la cuenta "Utilidad o Perdida en Valuación deActivos" incluida en el rubro Otros gastos no operacionales, en el periodo en el quese producen los referidos cambios en el valor razonable.

Los activos financieros se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir susflujos de efectivo expiran o se transfieren y la Fiduciaria ha transferidosustancialmente todos los riesgos y. beneficios derivados de su propiedad.

2.5 Activos intangibles

Se presentan dentro del rubro Otros activos y corresponde al costo de diagnóstico,desarrollo, elaboración e implementación de los. sistemas de administración defideicomisos inmobiliarios Y';dé titularización: así como la sistematización de losprocesos que anteriormente sehacíim .en forma,manual.

.• rLK IlrlCU que el presente ejemplar~uarda conformidad con el autorizado)0 . uperintendencl Compañías con, esoluClón No. 6rol.( 't/)A/A?J

~ (10) ro. 1.13. .J...1

Deterioro de activos financieros

2~ 'uV 2013

(11},J1.¡;;. .:...~q

B. BETIY TAMAYO INSUASTIf)irector~ d•.•Autorización y Registro

Las cuentas por pagar son obligacic:mes,de pago por bienes o servicios adquiridosen el curso normal de los negocios reconocidos al valor nominal de las facturasrelacionadas, que se aproxima. a su 'costo amortizado. Las cuentas por pagar se

'.>~8flHCO que el presente ejemplar,1Uarda conformidad con el autorizado

-o perln "e Compañías con J J

esolución No. Gto de A f ¡AAV' )S

La Administración ha realizado los análisis p'ertinentes y considera que no se hanproducido eventos que indiquen que 'sus 'activos financieros significativos nopodrían recuperarse a su valor en libros.

El monto de la pérdida se mide como la diferencia entre el valor en libros de losactivos y el valor presente de los futuros flujos 'de efectivo estimados descontados ala tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activose reduce y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultadosintegrales. Si, en un periodo posteriqr, el monto de la pérdida por deteriorodisminuye y dicha disminución se rél~cion~ objetivamente a un evento que hayaocurrido después de que se reconoció diCho deterioro, se reconoce en el estado deresultados integrales la reversión de la pérdida por deterioro previamentereconocida.

La Fiduciaria evalúa al final de cada periodo si hay evidencia objetiva de deteriorode un activo financiero o grupo de activos financieros. Si existe deterioro de unactivo financiero o grupo de activos financieros la pérdida por deterioro se reconocesolo si hay evidencia objetiva de deterioro -como resultado de uno o más eventosque ocurrieron después del reconocimiento inicial del activo (un "evento depérdida") y que el evento de pérdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos deefectivo estimados del activo financiero o grupo de activos financieros que puedeser estimado confiablemente.

Activos valuados a costo amortizado

La Fiduciaria evalúa anualmente la existencia de indicadores de deterioro sobreactivos no corrientes. Si existen indicadores, la Fiduciaria estima el montorecuperable del activo deteriorado. Las pérdidas por deterioro corresponden almonto en el que el valor en libros del activo excede a su valor recuperable. El valorrecuperable de los activos corresponde al mayor entre el monto neto que seobtendría de su venta o su valor en uso. La Administración ha realizado los análisispertinentes y considera que no se han producido eventos que indiquen que susactivos no corrientes significativos no podrían recuperarse a su valor en libros.

Deterioro de activos no corrientes

2.7 Cuentas por Pagar

2.6 Deterioro de activos

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

2 O /lev 2013

(a) Impuesto a la renta corriente

2.9 Beneficios a Empleados

(12)J 115

....,<-

El 15% de la' utilidad anual que se, debe reconocer por concepto departicipación laboral en lasutiliqades es ,registrado con cargo a los resultadosdel ejercicio en que se devehga",)c0rl base en las sumas por pagar exigibles.

(a) Participación de los trabajadores enJas utilidades

El impuesto a la renta diferido se provisiona en su totalidad, por el método delpasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributariasde activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estadosfinancieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasastributarias que han sido promulgadas a la fecha del estado de situaciónfinanciera y que se espera serán áplicables cuando el impuesto a la rentadiferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague.

(b) Impuesto a la renta diferido

El impuesto a la renta diferido es aquel que la Fiduciaria espera pagar orecuperar en el futuro por las diferencias temporarias entre el valor en libros delos activos y pasivos y sus correspondientes bases tributarias. Los activos ypasivos por impuestos diferidos son generalmente reconocidos por todas lasdiferencias temporarias y son calculados a las tasas que estarán vigentes a lafecha en que los pasivos sean pagados y los activos sean realizados.

El impuesto a la renta corriente se calcula sobre la renta gravable del añoutilizando tasas impositivas promulgadas a la fecha del estado de situaciónfinanciera.

clasifican como pasivos corrientes si tienen vencimientos menores a 12 ~e escontados desde la fecha del estado de situación financiera, de lo contrario sepresentan como pasivos no corrientes.

2.8 Impuesto a la Renta

El impuesto a la renta está conformado por las obligaciones legales por impuesto ala renta (impuesto a la renta corriente) y los impuestos diferidos. El impuesto a larenta es reconocido en el estado de resultados integrales, excepto cuando éste serelaciona con partidas registradas directamente en el patrimonio, en cuyo caso elefecto de impuesto se reconoce también en patrimonio.

MMGTRUSTECUADOR&A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

2.10 Provisiones

(13) ro. 1 oí ,...,..l.. .••..O

'Jl-F. f1FICOque el presente ejeriipl:H,,,uarda conformidad con el autorizado. or la S o . de Compañías 90'~1jRe olUcíon No. 6r0L( i~f' 'lJ

c::z;

. >

La Fiduciaria reconoce 'el ingreso por estas comisiones conforme el servicioes ejecutado, siempre que eL"importe 'de las mismas se pueda valorar confiabilidad y sea probable' que "'os' beneficios económicos futuros fluyan a laFiduciaria. El porcentaje y forma de cáiculo de las comisiones es de librefijación. y se establecen'en las normas,intemas de cada negocio fiduciario .

.~ - • /" ~{:! -.:-i""' ..~".~

Las comisiones ganadas se ...reconocen al valor razonable de lacontraprestación recibida'. o por recibir derivada de los servicios deadministración de negocios. fiduciarios y honorarios por estructuración y sepresentan netas de impuestos.

2 O Nav 2013

(a) Comisiones ganadas

(b) Beneficios definidos: jubilación patronal y bonificación por desahucio

El costo de los beneficios definidos Uubilación patronal y bonificación pordesahucio) es determinado utilizando el Método de la Unidad de CréditoProyectada, con valoraciones actuariales realizadas al final de cada período.Las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen utilizando el enfoque de labanda de fluctuación (10% del valor presente de la obligación al inicio delperiodo dividido entre el número promedio de años de trabajo que le resten alos empleados. No se considera el 10% del valor razonable de los activos delplan, en razón de que esta obligación no está fondeada). Los costos de losservicios pasados se reconocen inmediatamente en la medida en que losbeneficios ya han sido otorgados; de lo contrario, son amortizados utilizando elmétodo de línea recta en el periodo promedio hasta que dichos beneficio:, sonotorgados.

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Las provisiones se reconocen cuando: (i) la Fiduciaria tiene una obligaciónpresente, ya sea legal o implícita, como resultado de eventos pasados, (ii) esprobable vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y(iii) el monto se ha estimado de forma fiable. Los montos reconocidos comoprovisión son la mejor estimación de la Administración, a la fecha de cierre de losestados financieros, de los desembolsos necesarios para liquidar la obligación.

Los conceptos por los cuales se constituyen provisiones con cargo a resultadoscorresponde principalmente a proveedores locales, impuesto a la renta causado yparticipación a los trabajadores en el año. Ver Nota 14.

2.11 Reconocimiento de ingresos

2 O I 2013

NOTA 3 -ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS

ro 1 ;, 7: ~ ¡_ .•..

Los costos y gastos se registran al costo, estos se reconocen a medida en que seincurren, independientemente de la fecha en que se realiza el pago

Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo

(b) Intereses ganados

Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la propo ción detiempo transcurrido de los activos financieros adquiridos y vigentes al cierredel año, usando el método de interés efectivo.

Debido a que la Fiduciaria no registra pasIvos que generen intereses a tasasvariables no está expuesta al riesgo de tasa de. interés sobre sus flujos de efectivo.Los instrumentos financieros que general} intereses corresponden a inversiones encertificados de depósito en Diners Club del Ecuador SA, Global SociedadFinanciera S.A, Banco de la Producción S.A Produbanco, Banco Pichincha CA yBanco Internacional S.A. clasificadas como mantenidas hasta su vencimiento quedevengan intereses a tasas fijas y exponen a,la Fiduciaria al riesgo de tasas de interéssobre su valor razonable, sin embargo.la~dministraciÓn estima que el valor razonableno presenta variaciones de importancia con:relación al costo debido a que los plazos devencimiento son corrientes ya la.naturaleza de estos activos.. "--.. ~'"

(a) Riesgos de mercado

3.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Fiduciaria la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgosde mercado (que comprende a los riesgos de precio y tasa de interés), riesgo de crédito yriesgo de liquidez. El programa general de administración de riesgos de la Fiduciaria seconcentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata deminimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Fiduciaria.

2.12 Costos y Gastos

MMGTRUSTECUADORSA

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

(15)

. . .nirpr.tnr:> rI" A'ltorización y Rf'i..•. tro

• Precios de cotización (no ajustadós)'enmercados activos para activos o pasivosidénticos (nivel 1).

2 O NCV 2013

La principal fuente de liquidez son los flujos de efectivo provenientes de susactividades operacionales. La administración prudente del riesgo de liquidez implicamantener suficiente efectivo y equivalentes de efectivo. la disponibilidad definanciamiento a través de un número adecuado de fuentes de financiamientocomprometidas y la capacidad de cerrar posiciones de mercado. En este sentido,la Fiduciaria no está expuesta a riesgos significativos de liquidez ya quehistóricamente los flujos de efectivo de sus operaciones le han permitido mantenersuficiente efectivo para atender sus obligaciones.

Los activos financieros de la Fiduciaria potencialmente expuestos aconcentraciones de riesgo de crédito consisten principalmente en depósitos enbancos y cuentas por cobrar. Respecto de las cuentas por cobrar, no existenconcentraciones significativas.

3.3 Estimación de valor razonable

• precios de. cotización inCluidos en el nivel 1 que se puedadirectamente (precios), o

• que se pueda

3.2 Administración de riesgo de capital

Para fines de determinar el valor razonable de un activo o pasivo financiero puedeaplicarse algunas de las siguientes jerarquías de medición:

Los objetivos de la Fiduciaria al administrar el capital son el salvaguardar su capacidadde continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a susaccionistas. beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capitalóptima para reducir el costo del capital.

La política de la Fiduciaria es la de financiar todos sus proyectos de corto y de largoplazo, con sus propios recursos operativos, razón por fa cual, no presenta endeudamientoexterno al cierre de cada ejercicio. Con este objetivo la Administración mantiene unaestructura de capital por encima del total de sus activos permanentes

(e) Riesgo de liquidez

(b) Riesgo de crédito

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

20 Nv 2073

(16)

El valor presente de las obligaciones por planes de pensión depende de un númerode factores que se determinan sobre bases actuariales usando un número desupuestos. Los supuestos usados al determinar el costo neto por pensiones incluyenuna tasa de descuento. Cualquier. cambio en estos supuestos tendrá impacto en elvalor en libros de la obligación'por.l?!a~~,~'qe pensión.

(b) Obligaciones por beneficios por retiros del personal

La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere deinterpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Fiduciaria cuenta con asesoríaprofesional en materia tributaria al momento de tomar alguna decisión sobre asuntostributarios. A pesar que la Administración considera que sus estimaciones en materiatributaria son prudentes y conservádoras, podrían existir discrepancias con laadministración tributaria en la interpreta~ión de normas que requieran de ajustes porimpuestos en el futuro. . .

(a) Impuestos

Estas estimaciones se realizan en función de la mejor información disponible sobre loshechos analizados. En cualquier caso, es posible que acontecimientos que puedan tenerlugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaría,en su caso de forma prospectiva. Las principales estimaciones y sus supuestos sepresentan a continuación:

La Fiduciaria efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimacionescontables resultantes por definición muy pocas veces serán iguales a los resultadosreales.

NOTA 4 - ESTIMACIONES Y APLICACiÓN DEL CRITERIO PROFESIONAL

Al 31 de diciembre del 2012 y del 2011, el único elemento medido a valor razon blecorresponde a las inversiones en fondos de inversión que son negociados en mercadosactivos y cuyo valor razonable se basa en los precios de cotización de mercado a la fechadel estado de situación financiera. El precio de cotización de mercado usado para estosactivos financieros mantenidos por la Fiduciaria es el precio ofrecido. (nivel 1).

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NOTAS EXPLICA TIV AS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA 5 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

'0120

30.1;6

301;6

2 O N V 2013

44.573

44.573

47,987

545.761

119.73032.821

275,223

2012 2011

196.495 189.73011.214 47.987

225.318 5.153433.027 242.870

n2'14

738.724

'96.495248.442282.573

62.420

62.420

ZQ.lZ ZQjJ~ No corriente ~ No cordeOle

Tolal pasivos financieros

Activos financieros medidos al costo amortizado y/o valor nominatCaja Bancos (Nola 5) •.•. ' ;

Inversiones mantentdas hasta su vencimiento (Nota' 9)Cuentas por cobrar (Nota n)

Activos financieros medidos alva/ofr8zonable .

Inversiones a valor razonable a través de pérdidas y ganancias (Nola 8)

Total activos financieros

Pasivos financieros medidos alcosto amortizado ylo valoroom...-a.{ :Cuentas por pagar (Nota tl)

(1) Corresponden a depósitos de libre disponibilidad en el Banco Bolivariano C.A., BancoInternacional SA, Banco de Guayaquil S.A., Banco Pichincha C.A., Banisi MerrylLynch, y MMG Bank Corporation, los cuales no generan interés.

Caja bancos (1)Inversiones a valor razonable (2)Inversiones mantenidas hasta el vencimiento (3)

Composición:

Otros supuestos claves para establecer las obligaciones por planes de pensión sebasan en parte en las condiciones actuales del mercado. Ver Nota 15 que presentainformación adicional sobre estas provisiones.

(3) Véase Nota 9.

(2) Véase Nota 8.

NOTA 6 -INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR CATEGORIA

A continuación se presentan los valores en libros de cada categoría de instrumentosfinancieros al cierre de cada ejercicio:

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

MMG TRUST ECUADOR S.A

Valor razonable de los activos fiminéieroi .... 1~~ .:.~ -•.•.

El valor en libros del efectivo y,e.quivalen~esde efectivo corresponde a su valor razonable,el valor en libros de las cuenta~, por cob:rary las cuentas por p~gar se aproxima a su valor

, . ~o;.tiflFlCO que el presente ejemplar. 'uard'a'eb'nformidad con el autorizado

"2 " ." _ ~

. )or '~,"~ ,¡J" ,.;" I . de Campan/as c9~I J (17)esolUJó'n No. 6~o e f ~ 1).)

NDV 2013

~...-

(18)'01r')"..l..c..l

Valor

por unidad2012 2011 2012 2011

1,63 1.54 11.214 10637

'.62 6.301

N10 31.04911.214 47.987

6.888

39

N/O

6.884

Unidades departicipación

en el fondo

2012 2011

0,03%

0,01%

N/O

(V'éasepágina siguiente)

,/',

0.04%

% de participadónen el patr irrunioneto del fondo

2012 2011

M"'yl LynchPerrral

Fondo de Inversión Adrrinistrados

Fondo Mlenio

Fondo Genesis

• La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor.

NOTA 8 -INVERSIONES A VALOR RAZONABLE A TRAVES DE GANANCIAS OPERDIDAS

• La probabilidad de que el deudor entre en quiebra o reorganización financiera.

• La falta de pago se considera un indicador de que la cuenta por cobrar se hadeteriorado.

Composición:

NOTA 9 -INVERSIONES MANTENIDAS HASTA SU VENCIMIENTO

NOTA 7 - CALIDAD CREDITICIA DE LOS ACTIVOS FINANCIEROS

La Fiduciaria utiliza un sistema de evaluación crediticia para sus clientes, basado en lossiguientes riesgos:

De acuerdo a los reglamentos de estos fondos no se garantiza un porcentaje derentabilidad fijo; el rendimiento es fluctuante en función de la composición de los activosde cada fondo, que en general reflejan las condiciones de mercado en cuanto a tasas deinterés. Estos rendimientos son capitalizados diariamente y se reparten a petición de lospartícipes.

Composición:

MMG TRUST ECUADOR S.A

razonable debido a su naturaleza de corto plazo. En relación a los activos financierosmantenidos hasta su vencimiento, se considera que su valor razonable es similar a sucosto por corresponder a depósitos a plazo con vencimiento corriente.

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

20 N ' 2073

MMGTRUST ECUADOR SA

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Tasa anualesde rendiniento Fecha de

~ venciniento2012 2011 2012 2011 2012 2011

CORRIENTE

Inversiones con vencinientomenor a 3 meses

Certificado de depósito a plazoBanco de la Produccion S.A Produbanco 5.00 12/12/2011 5.153Banco del PIchincha C.A 3.00 02/01/2013 100.000Diners Club Del Ecuador S.A. 6.80 6.80 02/01/2013 15.000Banco Internacional S.A. 4.10 25/01/2013 75.000Global Sociedad Financiera S.A 8.00 8.00 21/02/2013 15.166Banco de la Produccion S.A Produbanco 6.25 08/01/2013 5.280Banco de la Produccion S.A Produbanco 6.25 08/01/2013 14.872

225.318 5.153Inversiones con vencinientomayor a 3 meses

Certificado de depósito a plazoBanco Internacional S.A 3.30 06/12/2012 11.950Banco Internacional S.A 3.50 02/12/2013 12.360Diners Club Del Ecuador S.A. 5.75 5.75 10/05/2013 15/05/2012 5.460 5.290Global Sociedad Financiera S.A 6.50 02/04/2012 5.328

17.820 22.568

Palizas de acumulaciónBanco de Guayaquíl S.A 4.00 4.00 11/0712012 16/07/2012 5.304 5.100

248.442 32.821NOCORRIENTE

Certificado de depósito a plazoDiners Club Del Ecuador S.A. 6.89 02/0112013 15.000Global Sociedad Financiera S.A 8.00 21/02/2013 15.166

30.166248.442 62.987

NOTA 10 - CUENTAS POR COBRAR

Composición:

vERTlFICO que el presente ejemplar.guarda conformidad con el autorizado. or . . Compañías íon IResOJU~iÓn No. 6 'tO/,( de A ~ "Vi J '!J

(19) '0122

NOTA 11 - ACTIVO FIJO

'o 1 '13• -Lo ~

(20)

223.678981

2.288412

28.21224.107279.678(4.455)275.223

2011

1033.33

Tasa anual dedepreciación %

254.0202.4824.4754.71413.72229.932309.345(26.772)282.573

2012

74.22953.964128.193(55.807)72.386

\J Rpnistro

78.81570.834149.649(81.372)68.277

2012 2011

72.386 74.41521.456 23.935(25.565) (25.964)68.277 72.386

'.

Comisiones por cobrar (1)Anticipos y avancesAnticipos al personalIntereses por inversionesValores por cobrar fideicom isos (2)Otros

Menos - Provisión cuentas incobrables

Movim iento:

Depreciación acumuladaTotal al 31 de diciembre

(1) Corresponde a comiSIones por manejo administrativo de distintos fideicomisos yhonorarios por estructuración.

Saldos al 1 de eneroAdiciones netasDepreciación del añoSaldos a131 de diciembre

M-JeblesEquipos de computación

(2) Corresponde a pagos efectuados por la fiduciaria en nombre de varios fideicomisos.

Composición:

'.~ .••••.• ". -,~' ~; ••~ 'r;.•• :.' ¡.

La Administradora no mantiene.~n' piend¿ihitiérie restricciones sobre el mobiliario y equipo;adicionalmente no se han evide;'ciadó"iridicio~ de deterioro sobre los mismos ni se mantieneactivos no utilizados.

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA 12 - OTROS ACTIVOS

0124(21 )

5.16742.941

5159.300

57.923(33.440)24.483

2012 2011

30.017 30.68732.352 13.795

51 9162.420 44.573

2012 2011

7.37642.941

5158.820

59.652(41.799)17.853

Menos - am ortiz acion acum ulada

Depósitos en garantíaDesarrollo y tecnología (1)PinacotecaOtros

(1) En el 2012 incluye pñncipalmente, 'US$11;403 (2011:US$16,603) por valorespendientes de pagos a proveedores locales y US$18,613 (2011: US$14,085) de otrascuentas por pagar. • J ~',' .

Proveedores locales (1)Impuestos por pagar (2)Otros menores

(2) Corresponde a retenciones' en .Ia .fuente de Impuesto a la Renta por US$6,882(2011 :US$3,086), Retenciones,'en'la Euente.déllVA por US$8,170 (2011 :US$9,806) eImpuesto al Valor Agregado pc)rpS$9;335'(2Q1J: US$903). Incluye adicionalmente enel2012 impuesto a la renta~por pa'garp.9(~.~$7.966.

• • .:.'! .' ".

NOTA13-CUENTASPORPAGAR

Composición:

(1) Corresponde al costo de diagnóstico, desarrollo, elaboración e implementación delos sistemas de administración de fideicomisos inmobiliarios y de titularización, asícomo la sistematización de los procesos que anteriormente se hacían de formamanual.

Composición:

MMGTRUSTECUADORSA

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA 15 - PASIVO A LARGO PLAZO

'J 1 '1~. ..L:::, v(22)

12.0445.93517.979

2011

17.2178.32525.542

2012

Jubilación patronalBonificación por desahucio

(1) Incluye el 15% de participación de los empleados en las utilidades del año 2012 porUS$40.673 (2011: US$20.324).

Un resumen del pasivo a largo plazo es como sigue:

NOTA 14 - PROVISIONES

Saldos al Pagos y/o Saldos al

inicio Incrementos utilizaciones finalMo 2012

Provisión para cuentas incobrables 4.455 22.317 26.772Beneficios sociales 28.994 171.292 (1) (142.470) 57.816Provisión para jubilación patronal (Nota 15) 12.044 5.173 17.217Provisión para Desahucio (Nota 15) 5.935 2.390 8.325

Mo 2011

Provisión para cuentas incobrables 2.788 1.667 4.455Beneficios sociales 19.015 117.404 (1) (107.425) 28.994Provisión para jubilación patronal (Nota 15) 14.261 5.123 (7.340) 12.044Provisión para Desahucio (Nota 15) 7.969 2.410 (4.444) 5.935

15.1 Jubilación patronal

De acuerdo con disposiciones del Código de"trabajo, los trabajadores que por veinte añoso más hubieren prestados sus seryicios en forma continua o interrumpida. tendránderecho a ser jubilados por SUs' empleadores sin perjuicio de la jubilación que lescorresponde en su condición de afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social.

15.2 Bonificación por d.~s~h~cio""~ .", " .-

De acuerdo con disposiciones del Código de Trabajo, en los casos de terminación de larelación laboral por desahucio solicitado p~~..el empleador, la Fiduciaria entregará el 25%de la última remuneración,f!1ensliéillj:>or cad.auno de los años de servicio.

• . ~ _ •• _ r •. ~ •.•:.

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

MMGTRUSTECUADORSA

.::i ¡

J1'"'\(".L:O(23)

4,008,68

7.533

4,008,68

7.563

31 de diciembre del2012 2011

31 de diciembre del2012 2011~ %

Costo actual del servicio

Tasa(s) de descuentoTasa(s) esperada del incremento salarial

Los importes reconocidos en los resultados respecto a dichos planes del pasivo a largoplazo son los siguientes:

a) Impuesto a la renta"f. I .'

La Fiduciaria no ha sido fiscalizada' desde su constitución. Los años 2009 al 2012 aúnestán sujetos a una posible fiscaíizaéió~.:' . ~

El gasto del año se incluye en el gasto de los beneficios a los empleados en el estado deresultados integrales.

NOTA 16 - SITUACION FISCAL

Las presunciones principales usadas para propósitos de los cálculos son las siguientes:

Las ganancias y pérdidas actuariales que surjan de los ajustes por la experiencia ycambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan a resultados durante elremanente de vida laboral promedio esperado de los empleados correspondientes. conbase en el enfoque de la banda de fluctuación.

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Los cálculos actuaria les del valor actual de la obligación devengada por concepto dpasivo a largo plazo fueron realizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, por un actuarioindependiente. El valor actual de las obligaciones por concepto de pasivo a largo plazo ylos costos del servicio actual y el costo del servicio anterior fueron calculados utilizando elmétodo de la unidad de crédito proyectada. Bajo este método los beneficios depensiones deben ser atribuidos al período de servicio del empleado y basadas en lafórmula del plan, de tal suerte que se atribuye la misma cantidad e beneficio a cada añode servicio, considerando el uso de hipótesis actuariales para calcular el valor presentede dichos beneficios. Estas hipótesis reflejan el valor del dinero a través del tiempo. elincremento salarial y las responsabilidades de pago de la pensión.

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Base de cálculo de Anticipo Minimo de Impuesto a la Renta

0127(24)

2 O Nav 2013

2012 2011

271.155 135.494

(40.673) (20.324)

230.482 115.170

37.571 22.912

(63.823) (49.500)

204.229 88.582

23% 24%

46.973 21.260

(Menos):Deducción por pago a trabajadores-con discapacidad

Base imponible total

Tasa de impuesto a la renta

Impuesto a la renta corriente por pagar

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

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Utilidad antes de participación laboral e impuestos

Menos: Participación laboral

Utilidad antes de impuestos

Más: Gastos no deducibles

La provisión para impuesto a la renta corriente se calcula mediante la tasa de impuestoaplicable a las utilidades gravables. Las normas tributarias vigentes establecen una tasade impuesto a la renta del 23% (2011 :24%) aplicable a las utilidades distribuidas; dichatasa se reduce al 13% (2011: 14%) si las utilidades son reinvertidas por el contribuyenteen activos productivos.

A partir del ejercicio fiscal 2010 entró en vigor la norma que exige el pago de un "anticipominimo de impuesto a la renta", cuyo valor es calculado en función de las cifras del añoanterior y en base del 0.2% del patrimonio, 0.2% de los costos y gastos deducibles, 0.4%de los activos y 0.4% de los ingresos grava bies .

La referida norma estableció que en caso de que el impuesto a la renta causado seamenor que el monto del anticipo mínimo, este último se convertirá en impuesto a la rentadefinitivo, a menos que el contribuyente solicite al Servicio de Rentas Internas sudevolución, lo cual podría ser aplicable, en limitadas circunstancias descritas en la normaque rige este anticipo.

Conciliación del resultado contable-tributario

El impuesto a la renta de los años 2012 y 2011 se determinó como sigue:

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la determilia~ión del impuesto a la renta por pagar fuecomo sigue: . -.

2 O NiJ" 2013

(25)

2.650

21.260

(34.782)

(13.522)

3.788

31 de diciembre de2012 2011

competencia para las

31 de diciembre2012 2011

2012 2011

17.217 12.044

17.217 12.044

23% 24%

3.788 2.6502.650 3.423

1.138 (773)

46.973

(39.007)

7.966

Tasa de impuesto a la renta

Diferencias temporales gravables:Jubilación patronal y desahucio

Total impuesto diferido deudor al final d,el añoTotal impuesto diferido deudor al inicio del año' .

Cargo a los resultados del año

Saldo por pagar

Impuestos diferidos activos:

Impuesto a la renta causado

MenosRetenciones en la fuente efectuadas

c) Precios de Transferencia

Al 31 de diciembre el impuesto a la renta diferido resulta de las siguientes partidastemporales:

b) Impuesto a la renta diferido

El análisis de impuesto diferido activo es el siguiente:

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234.600272.179Arnunet SAHonorarios profesionales (1)

El siguiente es un resumen de las principales transacciones realizadas durante el año2012 y 2011 con compañías relacionadas. Se incluye bajo la denominación decompañías relacionadas a las compañías con socios comunes o con participaciónaccionaria significativa en la Compañía:

d) Otros asuntos

El 29 de diciembre de 2010 se publicó el Código Orgánico de la Producción, Comercio eInversiones que entró en vigencia a partir de enero del 2011.

NOTA 17 - TRANSACCIONES PARTES RELACIONADAS

Entre algunos de los temas se incluyen: determinación y pago del salario digno,establecimiento de zonas especiales de desarrollo económico como un destino aduanero,reformas tributarias aduaneras (exigibilidad, extinción, exenciones), exoneración del pagodel impuesto a la renta hasta por 5 años para el desarrollo de inversiones nuevas yproductivas, nuevas deducciones del 100% adicional por depreciación de maquinarias yequipos que preserven el medio ambiente y la reducción progresiva de la tasa delimpuesto a la renta en 1% anual, iniciando en el 2011 hasta llegar a una tasa del 22% enel 2013.

Los saldos por cobrar a compañías relaciónaaas no devengan intereses y tienen plazo deJ. J", •• ••

cobro y/o pago menor a un año. t.as tra"nsacciones con estas compañías relacionadasson equiparables a las realizadás con le'rcerós: ...

• . ..,.; 1 .' l. ~ (. .; 'o:: .

(1) La Fiduciaria firmó un contrato civil de servicios con Amunet S.A, el 1 de marzo de2011 con plazo indefinido, para obtener asesoría en áreas inherentes aorganización y métodos de los procesos de Administración, Legal, Financiera,Contable, Sistemas y Custodia,. principalmente.

Al 31 de diciembre del 2012 no presenta saldos con compañias relacionadas, al 31 dediciembre del 2011 el saldo con Amunet S.Aes de US$11,062.'. .

US$3,OOO,000 (Anexo). Se incluye como partes relacionadas a las empresas domiciliadasen paraísos fiscales. La Administración considera que en virtud de la referida resolución,la Fiduciaria no está alcanzada por esta regulación.

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NOTA 18 - CAPITAL

NOTA 19 - RESERVA LEGAL

(27) 1130

.. ,(Véase página siguiente)

Las administradoras de fondos y fideicomisos que tengan como objeto social únicamentela actividad fiduciaria y participen en procesos de titularización deberán acreditar uncapital suscrito y pagado de US$262,890, por lo cual el capital actual de la Compañíaexcede lo anteriormente detallado.

Composición:

La Ley requiere que se transfiera a la reserva legal por lo menos el 10% de la utilidadneta anual, hasta que la reserva llegue por lo menos al 50% del capital social. Dichareserva no puede distribuirse como dividendos en efectivo, excepto en caso deliquidación de la Fiduciaria, pero puede utilizarse para cubrir pérdidas de operaciones opara capitalizarse.

Mediante Junta General Universal Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 deseptiembre del 2012 se aprobó el pago de dividendos a los accionistas por US$84,519.

El capital autorizado, suscrito y pagado al 31 de diciembre del 2012 y 2011 asciende aUS$461 ,000, el cual está dividido en 461 acciones ordinarias y nominativas de US$1,000cada una.

Mediante Junta General Universal Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de marzodel 2011 se aprobó: el pago de dividendos a los accionistas por US$118,507.

NOTA 20 - GASTOS ADMINISTRATIVOS Y GENERALES

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Corresponde a los patrimonios autónomos de los fideicomisos administrados. Al 31 dediciembre del 2012 y 2011 se compone de la siguiente manera:

'01r")', ..:....::>1(28)

Patrimoniosal 31 de diciembre del2012 2011

152 137 167.818.985 211.491.47922, 14 53.981.461 29.172.409

.109. 123 185.860.588 149.379.555. 29 25 46.897.105 59.811.880'312 299 454.558.139 449.855.323

Numero de Fideicomisosal31 de diciembre del2012 2011

Fideicomisos administrativosFideicomisos inmobiliariosFideicomisos de garantíaFideicomisos de titularización

2012 20 1Gastos AdministrativosRemuneraciones 372.722 371.578Beneficios sociales 195.046 165.498Otros beneficios personal 5.172 5.123

572.940 542.199

Gastos GeneralesArrendamientos 40.074 40.488Seguros 28.659 32.647Publicidad 3.674 16.838Mantenimiento y reparaciones 20.672 15.282Suministros y materiales 36.512 32.774Honorarios profesionales (1) 336.448 300.454Teléfono 14.260 15.155Gastos de viajes 24.001 15.544Gastos no deducibles 31.606 9.627Otros 142.968 151.628

678.874 630.437

Ver detalle de los fideicomisos administrados a continuación:"," .'. •.•. . ~,.- ,'."' '

(véa:~;b~'gina siguiente)

(1) Comprende principalmente Honorarios por servicios profesionales, véase Nota 17.

NOTA 21 - CUENTAS DE ORDEN

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

MMG TRUST ECUADOR S.A

(29)

58.165

580.732136.683

190.515700.387544.771761.073

1.419.682

586.431185.377

6.669.947288.604

2.445.573601.956

1.323.782

2.084.639

2.829.198

21.407.515

1.169.746245.287

883.1051.377.016

334.793454.374243.023

710.693

700.456541.371761.073

3.653.845

5.886.679

3.908.3176.547.9531.478.066

32.1263.258.221

166.278

5.830.354329.391

Patrimonios de 105 fideicomisosal 31 de diciembre

£-'.?,,"

'ERTlFiCOQue elv. .. ~ ..

Nombre delFideicomiso

Duetos De Guayaquil Fideicomiso MercantilDuetos De Samborondon Fideicomiso MercantilDuetos Del Distrito Metropolitano De QuitoFideicomiso MercantilFideicomiso Abarca MeroFideicomiso Acciones CendetelFideicomiso Acciones Liquidacion Varias Empresas Grupo ElUniversoFideicomiso 117118Fideicomiso Acciones UnivisaFideicomiso Acciones Wedlon Naturisa FrasolaFideicomiso AcropolisFideicomiso Acuarela Del RioFideicomiso Alessa BodegasFideicomiso AlfaFideicomiso AnconFideicomiso Anna MarieFideicomiso Apex DevelopmentFideicomiso AreFideicomiso Arco IrisFideicomiso AyangueFideicomiso Benavides-BravoFideicomiso Beta DosFideicomiso Beta UnoFideicomiso Biess - Las Pampas Ciudad Del Sol"-Fideicomiso BonaliaFideicomiso BriFideicomiso CamogliFideicomiso Carmen MariaFideicomiso CastelarFideicomiso CefFideicomiso ChinpaFideicomiso Chongqui liFideicomiso Club De Pesca Deportiva San Crist¿balFideicomiso Colisa I ',",." :Fideicomiso Comprimavera -, ,Fideicomiso Corpei CapitalFideicomiso CostaneraFideicomiso Costanera K 13.5

AdministraciónBidelsa Fideicomiso

Broadnet - Posred Fideicomiso De Administración De Flujos YGarantía

MMGTRUST ECUADOR SANOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

•••• 'l'-,.

'01 °3¡ .LO(30)

Patrimonios de los fideicomi osal 31 de diciembre

2012 2011

62.671.181 21.407.515

1.456.226 3.640.565261.081 261.081

1.188.901

1.000131.925 141.922522.304 570.954209.518 219.302

1.542.088 1.290.550404.044 403.052

1.237.479 1.238.4602.053.163

983.391 983.3918.493

210.002 210.0024.148.061 4.148.061

3.926.66336.867 36.867375.523 375.523758.913 758.913538.687 538.687

90.424 90.42474.000 74.000

1.000237.333 237.333973.00333.661 33.661

19.169.235 17.692.03575.239

1.312.398 108.597167.300 164.127399.544 481.399775.215936.011121.759

100.968.074 61.169.979Pasan .

Nombre delFideicomiso

Vienen .....

Fideicomiso CpFideicomiso CvFideicomiso De Administracion De Cartera Logros BgFideicomiso De Administracion De Flujos Logros - Banco DelPacificoFideicomiso De Administracion DipacFideicomiso De Administracion JanseyFideicomiso De Administracion River WalkFideicomiso De Administracion Vista Al RioFideicomiso De Garantia Y Administracion VargasFideicomiso De Tenencia Piedras NegrasFideicomiso De Tenencia Predio ChanduyFideicomiso Desarrollo EmpresarialFideicomiso DigopeFideicomiso EblazaFideicomiso EcudosFideicomiso Edificio MoscuFideicomiso EdinFideicomiso El ManglarFideicomiso El Río - MgFideicomiso ErbeFideicomiso Estrada RuizFideicomiso EurobienesFideicomiso Facilidades De Uso De RedFideicomiso FarolitoFideicomiso FiutemaFideicomiso Flujos De Derechos De TransmisionFideicomiso Fondo Dotal. Fundacion Privada Wilson PopenoeFideicomiso FortwayneFideicomiso GammaFideicomiso GatiasFideicomiso GbFideicomiso GeorgiaFideicomiso GfiFideicomiso GreystarFideicomiso GuayacanesFideicomiso Guayaquil TenisFideicomiso Hcks DosFideicomiso Hvc

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

MMG TRUST ECUADOR S.A

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Nombre delFideicomiso

Vienen .....

Fideicomiso le-UnoFideicomiso Inca -2004Fideicomiso InmedicalFideicomiso Inmobiliarias UnoFideicomiso Interamericana I-Cero SeisFideicomiso JacobasaFideicomiso JocardaFideicomiso JuarezFideicomiso KimoFideicomiso La ArmeniaFideicomiso La AuroraFideicomiso La Puntilla Ciento VeinticincoFideicomiso LedsaFideicomiso Leoro GrunauerFideicomiso LibelulaFideicomiso Liquidacion EcualereFideicomiso Liquidacion Expedilia - InamsaFideicomiso Liquidacion Novaestrella - TobleroneFideicomiso Liquidacion UnidiarioFideicomiso Los ArcosFideicomiso MagnaFideicomiso MainauFideicomiso MarbellaFideicomiso Marca NutrilFideicomiso MargateFideicomiso Maria VictoriaFideicomiso Mercantil AzkabanFideicomiso Mercantil Baquerizo ArosemenaFideicomiso Mercantil Baquerizo SilvaFideicomiso Mercantil BellavistaFideicomiso Mercantil Bsc-MachalaFideicomiso Mercantil CapriFideicomiso Mercantil Clínica Del Dia JcsaFideicomiso Mercantil Club Deportivo El NacionalFideicomiso Mercantil De Administracion Clm Mms DosFideicomiso Mercantil De Administracion CI(Tl-MmsFideicomiso Mercantil De Administracion Dcd-DosFideicomiso Mercantil De Administracion Dcd-Uno

Pasan .

Patrimonios de los fideicomis sal 31 de diciembre

2012 2011

100.968.074 61.169.979

1.256.059 1.511.432173.426 173.426

289.335 289.335393.043 393.043

1.513.334 1.632.704624.416

142.766 142.766500.891 500.89120.373 21.804

136.594 260.316270.287

-993.29732.814 32.81465.000 65.000

147.488227.405409.979

18.4671.707.163

30.630 49.9251.049.657

444.175 203.6404.009.860

821.659 832.13667.693 70.368

853.261 853.261251.688 251.688185.405 519.153

-2.491 -2.49186.401 216.000

479.282 479.282485.156 485.159569.543 439.543

7.013.8471.048.4661.573.379

111.887.394 85.575.008

(31)

01,,": 1.04

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Nombre delFideicomiso

Vienen .....

Fideicomiso Mercantil De Administracion DomitelFideicomiso Mercantil De Administracion GlmFideicomiso Mercantil De Administracion MelmFideicomiso Mercantil De Garantía Belohorizonte DosFideicomiso Mercantil De Garantia MigplasFideicomiso Mercantil De Inventario InmobiliarioFideicomiso Mercantil Decor-Util AmaguaFideicomiso Mercantil Desarrollo Inmobiliario Casa ClubFideicomiso Mercantil EkkomeFideicomiso Mercantil En Garantia Umpierrez Salazar UnoFideicomiso Mercantil Flujos VerfanFideicomiso Mercantil Hcks 1Fideicomiso Mercantil Hotel ParaisoFideicomiso Mercantil Kury GranjaFideicomiso Mercantil La RiojaFideicomiso Mercantil Las CaicedoFideicomiso Mercantil LeciportFideicomiso Mercantil Logrol'íoFideicomiso Mercantil Loma VistaFideicomiso Mercantil Metropolis liFideicomiso Mercantil Piazza Los CeibosFideicomiso Mercantil Playas De San PabloFideicomiso Mercantil San AntonioFideicomiso Mercantil San MateoFideicomiso Mercantil Santa MartaFideicomiso Mercantil Santa RosaFideicomiso BepasaFideicomiso MilanoFideicomiso De Garantia Santa Daniela-LeguizamoFideicomiso VeraneraFideicomiso Mercantil De Garantia Terrabienes - StarvilleFideicomiso Salcedo Internacional-Central ParkFideicomiso Costa BlancaFideicomiso En Garantia EcuacoffeeFideicomiso Mercantil De Garantia EscandonFideicomiso Vía A la Costa liFideicomiso De Administracion De Flujos Y Garantia PesuticFideicomiso Via A la Costa

Pasan .

Patrimonios de los fideicomisosal 31 de diciembre

2012 2011

111.887.394 85.575.008

829.908 829.90818.826.7748.448.545

316.612 389.651478.755 478.755615.562 568.830

67.527 81.615

109.132

1.179.194 2.451.789

240.444 10.057311.179 4.080.000592.765 89.395

11.760 11.7603.768.822

670.423 1.028.773

3.521.543 3.494.3221.903.4 76 1.903.4761.069.145

13.298831.026 831.026862.500

2.000.000178.033360.779

10.5191.871.5001.552.153

106.7651.198.852

122.0746.077.263

890.9211.208.100

129.158.035 144.799.073

(32)

/0135

'0136(33)

Patrimonios de los fideicomisosal 31 de diciembre

2012 2011

129.158.035 144.799.073

987.744

950 95051.020 51.020

1.048.629118.365 125.545234.335 234.98565.600 65.60026.397 26.397

298.387185.997 185.997250.000

1.176.449

333.840489.783 489.783

34.874.781512.387 495.711

17.054.970 17.054.989621.248 610.223

69788.142

6.343.5482.024.326 2.355.669

422.899 448.618

-28513.805 513.805

176.731 176.731-11.134 97.650893.881 859.500

1.614.519320.913 362.516951.132 1.074.522

4.235.631 4.217.201

167.818.985 211.491.479

, .• I _ •

- .•.."....,..•."",....•...•,...ti ' .• ,...•.¡7~H.•.inn v R"''lic:;tr(\

Pasan .

Nombre delFideicomiso

Vienen .....

Fideicomiso Mercantil De Administracion De Flujos Y GarantiasInteragua Banco Del PacificoFideicomiso De Garantia A11air-EcheverriaFideicomiso Mercantil WulhFideicomiso MgpFideicomiso MilantopFideicomiso Mm-02-01-03-001Fideicomiso Mm-02-01-03-002Fideicomiso Monte PalatinoFideicomiso Monte RedondoFideicomiso NimbusFideicomiso Oneli Mm-02-01-03-003Fideicomiso OnepeFideicomiso OnyxFideicomiso Oroban PerticorpFideicomiso PalatinoFideicomiso Piedra FilarFideicomiso Proyecto Multiproposito BabaFideicomiso Punta BlancaFideicomiso ReimsFideicomiso RenlitsaFideicomiso Rincon La RondaFideicomiso Romosan DosFideicomiso Romosan IFideicomiso RumichacaFideicomiso Salcedo Internacional Vía DauleFideicomiso Sardinas EcuatorianasFideicomiso SupremesaFideicomiso Seguros De Proteceion FamiliarFideicomiso ServiamericaFideicomiso SumiseFideicomiso TabaFideicomiso Todos Seguros Con InterocFideicomiso TokelauFideicomiso Tower TrustFideicomiso VolareHevis Fideicomiso MercantilRaiprosa Urbicor Fideicomiso Mercantil De Garantla y AdmTgb -Eeq-Fideicomiso Mercantil De Adm. de Flujos y GaranllaVía Expresa Fideicomiso MercantilVistamar Fideicomiso Mercantil

MMGTRUSTECUADORSA

NOTAS EXPLICATIVAS A lOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

011'"). .!.J

48.027

(34)

5.435290.52151.472

661.939

60.069110.65472.19664.600

299.649

23.3173.538.184

1.416

6.787.722

359.95471.762

223.938.396

2011

211.491.479

5.435290.521

72.196

70.585

64.600

60.069110.654

299.6492.000.000

364.22971.762

171.228.685

Patrimonios de los fideicomisosal 31 de diciembre

2012

167.818.985Vienen .....

. Pasan .

Nombre delFideicomiso

Garantia:Fideicomiso China MariaFideicomiso BepasaFideicomiso De Garantia Bt M&M-Cero-Cuatro-Cero-UnoFideicomiso De Garantia Bt-M&M-Cero-Cuatro-Cero-SieteFideicomiso De Garantia Bt-M&M-Cero-Cinco-Cero-UnoRdeicomiso Mercantil 8l-M&-Cero-Cinco-Cero-TresFideicomiso De Garantia Bt-M&M Cero Cinco-Cero SeisFideicomiso Caribbean UnoFideicomiso Mercantil Bt~M&M-Cero-Cinco-CerO- TresFideicomiso Mercantil Bt-M&M-Q5-05Fideicomiso Mercantil Bella MariaFideicomiso Mercantil En Garantia AJcivar GonzalezFideicomiso Mercantil De Garantia SeprofinFideicomiso Chong QuiFideicomiso CedurFideicomiso De Garantia Bt-Mm-Cero-Cuatro-Cero-TresFideicomiso Fod UnoFideicomiso Fod DosRdeicomiso Fg-Cero-Dos-FganFideicomiso Fg-Cero-Cuatro-FganRdeicomiso PindalFideicomiso De Garantia Bt-M&M-Cero-Cinco-Cero-DosFideicomiso Mercantil En Garantia Escobar ViteriFideicomiso El Alamo No. 10-2008Fideicomiso Mercantil De Garantia CoriclusaFideicomiso Mercantil De Garantía Alzamora GuerreroFideicomiso Asesecuador DosFideicomiso Mercantil En Garantia Pezo MorenoFideicomiso Relad Machala TresFideicomiso ReJad Machala Uno AcdonesEleetrofacil Rdeicomiso Mercantil IiiFideicomiso Mercantil De Garantia HodgesRdeicomiso Garantia De Titularizacion PescasurRdeicomiso Mercantil En Garantia Thoret HervasFideicomiso De Santa Daniela - San GabrielRdeicomiso Mirador Lomas De UrdesaRdeicomiso Mercantil De Garantia FlcElectrofacil Fideicomiso MercantilRdeicomiso Piedra

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Patrimonios de los fideicomisosal 31 de diciembre

']138 .(35)

49.818

115.08583.199

100.565113.820

288.713.775

2.082.00053.945.066

94.70066.855211.487

1.504.175

154.568

53.882154.465

88.292

76.900

8.897115.118123.441

2011

223.938.396

413.88064.652166.764161.761391.203273.128176.210

2.330.5971.654.851

140.558115.085

154.568360.779

2.082.00068.250.484

94.70066.855211.487

1.504.0843.897

100.565113.820

248.929.077

115.118123.441

2012

171.228.685

413.88057.789166.764161.761624.909515.827176.210

2.145.811

Vienen .....

Pasan .

Nombre delFideicomiso

Fideicomiso Mercantil En Garantía ArezFideicomiso Mercantil En Garantia Volare liFideicomiso BuenaventuraFideicomiso Arosemena NoboaFideicomiso Mercantil En Garantía ArtensiaFideicomiso Mercantil En Garantia Ravcorp DosFideicomiso MaxaFideicomiso Mercantil De Garantia Officenter CumbayaFideicomiso De Garantia Santa DanielaFideicomiso MilanoFideicomiso Gaglíardo-AquimFideicomiso KingtradeFideicomiso Mercantil De Garantia ManhatlanFideicomiso Mercantil De Garantia AmaguaFideicomiso CampoverdeFideicomiso Larrea LaminciaFideicomiso Armijos ViteFideicomiso Mercantil ProexporcaFideicomiso MaldonadoFideicomiso Cabrera - EspinozaFideicomiso CondesignFideicomiso Hidalgo-PatiñoFideicomiso Negrete ArgenzioFideicomiso Cazar-RomanFideicomiso Mercantil De Garantia MuranoFideicomiso Mercantil De Garantía San SebastíanFideicomiso ManchenoFideicomiso NovaparsFideicomiso Zimeb NaturisaFideicomiso Zambrano MeciasFideicomiso De Garantía Santa Daniela-LeguizamoFideicomiso Mercantil De Garantia LumitopFideicomiso Mercantil M-Cero Tres-Cero Veinte-Dos Mil Uno Induram;Fideicomiso Ersae - AcostaFideicomiso Erazo - LopezFideicomiso BarrigaFideicomiso Mercantil Inmuebles DuranFideicomiso VeraneraFideicomiso Amador-CornejoFideicomiso Gomez-Abuhayar

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Nombre delFideicomiso

Vienen .....

Fideicomiso Abuhayar Cuca Ion JiFideicomiso Garantia De Titularizacion VolareFideicomiso Mercantil De Garantia Terrabienes - StarvilleFideicomiso Mercantil De Garantia Chireisa liFideicomiso Abuhayar - Cuca IonFideicomiso Grau CedeñoFideicomiso Recalde-GuevaraFideicomiso Salcedo Internacional-Central ParkCasa Tosi Fideicomiso Mercantil-Cero TresFideicomiso Mercantil De Garantía MagrisacorpFideicomiso Mercantil De Garanlia Valarezo AndradeFideicomiso SambocityFideicomiso Costa BlancaFideicomiso Mercantil De Garantia MegaofertasFideicomiso Mercantil En Garantia Salazar RodittiFideicomiso El Alamo No. 10-2008Fideicomiso Mercantil De Garantía Roditti NuquesFideicomiso Mercantil En Garantia Roditti Nuques UnoFideicomiso EarsaFideicomiso Relad Machala DosFideicomiso Sercasa-MachalaFideicomiso Mercantil De Garantia VicombustibleFideicomiso ReJad Machala UnoFideicomiso Mercantil De Garantía LicedaFideicomiso TrinindustriaFideicomiso Maderas Del AustroFideicomiso En Garantía EcuacoffeeFideicomiso De Garantia Sarlene HannaFideicomiso De Santa Daniela-EscobarFideicomiso Mercantil De Garantia EscandonFideicomiso Via A La Costa IiFideicomiso Inmobiliario Via A La CostaFideicomiso Mercantil De Garantia Acciones New York AdlessFideicomiso De Garantia Yris-Plasamcor NyfFideicomiso Mercantil De Garantia Acciones AdlessFideicomiso Mercantil De Garantia TeocacFideicomiso RomeroFideicomiso Mercantil En Garantía Bonilla BrionesBidelsa FideicomisoFideicomiso Nimbus

Pasan .....

Patrimonios de los fideicomis sal 31 de didembre

2012 2011

248.929.077 288.713.775

29.0481.820.014 1.839.214

111.495 111.49563.988 63.988

147.571 147.571771.278

-193 7104.544.000 4.544.000

721.244 62.43511.918.029 12.293.122

106.76515.586 15.58694.801 94.801

46.187 46.18794.404 94.404

757.286 757.2861.416.437

-4.0613.694.158 1.872.8107.066.027 2.804.139

136.431 136.431113.748 113.748

1.279.260 1.279.2602.048.852

213.638 213.638144.868 144.868122.074

6.758.9238.302.234 6.874.303

11.783 11.783707.593 707.593

1.049.613 1.049.6133.703.747 3.702.764

34.446

310.207345.091

305.494.481 329.826.692

(36)0139

Patrimonios de los fideicomisosal31 de diciembre

0140

36.565232.139116.69794.38093.920121.426258.000

315.620768.933

(37)

3.653.551108.5322.449

5.676.468

93.4823.859.279295.485

1.187.7352.217.129

358.519.501

2011

329.826.692

1.049.664989.177170.065466.393

3.627.4993.258.221

14.458232.139

94.38093.920246.438258.000912.118

5.676.468502.21717.623

4.992.1893.399.244488.924

1.812.666890.921

1.6001.208.100

77.328285.515

3.100.0004.661.3921.053.399

335.513.520

2012

305.494.481

Nombre delFideicomiso

Pasan ....

Vienen .....

Fideicomiso MainauFideicomiso GammaFideicomiso AlfaFideicomiso ComprimaveraFideicomiso Acciones Wedlon Naturisa FrasolaFideicomiso Alessa BodegasFideicomiso DavilaFideicomiso Park AvenueFideicomiso Mercantil De Garanlia Espinosa UvFideicomiso Cargos TpFideicomiso Mercantil De Garantia MaticesElectrofacil Fideicomiso Mercantil IvFideicomiso De Administracion De Flujos Y Garanlia PesuticFideicomiso Entre OlivosFideicomiso Doctor Luis FrugoneFideicomiso Mercantil De Garantia Argudo PiedraFideicomiso Mercantil De Garantia Cultensa-DeliFideicomiso QuasarnauticaFideicomiso Mercantil De Garantia VizhñayFideicomiso Acciones BelereFideicomiso Via A La CostaFideicomiso Mercantil De Garantia LogrosFideicomiso Mercantil De Garantia Milano liFideicomiso De Garantia ExpigoFideicomiso Punta DiezFideicomiso En Garantía BacetaFideicomiso Mercantil De Garantia CastroFideicomiso De Garantia FormacFideicomiso De Garantía EuroconstruccionesFideicomiso Mercantil MajaguaFideicomiso Mercantil De Garanlia Don IsidroFideicomiso Casal BartolomeFideicomiso De Garanlia Compujasa - ZuñigaFideicomiso De Garanlia DrillforFideicomiso De Garantía MontexpFideicomiso De Garantia Altair-EcheverriaFideicomiso Mercantil De Garanlia Reyes MarinFideicomiso Mercantil Radio CaravanaFideicomiso Mercantil De Garantía AvilorFideicomiso Mercantil De Garantía Caminos

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Patrimonios de los fideicomisosal 31 de diciembre

,

"'141

1.069.145

890.5781.459.527

(38)

1.490.471600.336324.492638.569

2.934.621

280.614

213.7581.952.378493.641

8.885.98932.354

601.7758.547.2341.107.032

390.043.443

1.428360.871.034

2011

358.519.501

90.871542.706

3.695.942

1.646.103

108.532890.578746.298

1.810.2275.300.000

211353.679.573

442.3301.956.868573.134

11.499.37328.328

589.1199.338.5321.004.031

407.661.034

280.6142.467.043

50.5783.621.10613.926.0841.852.659106.491269.549

2012

335.513.520

1.601.8861.361.5485.700.523646.250

Fideicomiso De Garantia Mupi-InmocostFideicomiso De Garantia NuvoxlOrguFideicomiso De Garantia Cerro GrandeFideicomiso De Garantia Colinas Del BosqueFideicomiso Mercantil De Garantia CampoecuadorFideicomiso Isla BlancaFideicomiso Vizhñay BlumFideicomiso La RiberaFideicomiso Mercantil Desarrollo Inmobiliario Casa Club liFideicomiso Mercantil De Administracion De Flujos Y Garantias InteraFideicomiso CalFideicomiso At-Genesys Orbiscorp

Vienen .....

Pasan .....

Nombre delFideicomiso

Inmobiliarios:Praderas De Valle Fideicomiso MercantilFideicomiso Mercantil LivornoFideicomiso Colinas De Pichincha Bloque SeisFideicomiso Mercantil MikariFideicomiso Valle Del TenisFideicomiso Inmobiliario Le Mar IiiFideicomiso Mercantil San AntonioBuena Ventura Fideicomiso MercantilFideicomiso Le Mar JiFideicomiso VillasolFideicomiso Selva AlegreFideicomiso Mercantil InchaJillo GardensFideicomiso Villa MilanoFideicomiso Inmobiliario BaliFideicomiso Biess - San RafaelFideicomiso Inmobiliario Belohorizonte MontecristiFideicomiso Inmobiliario CwFideicomiso Horizonte AzulFideicomiso Biess - San Rafael JiFideicomiso Complejo Medico Hcks-Hospital Clínica Kennedy SambarFideicomiso Bosque RealFideicomiso Kennedy AlboradaFideicomiso Alborada Mall CenterFideicomiso Inmobiliario Le Mar IvFideicomiso EcocityFideicomiso Desarrollo Inmobiliario MocoliFideicomiso Inmobiliario Probaquerizo Yris

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Nombre delFideicomiso

20 N V 2073

Patrimonios de los fideicomisoal 31 de diciembre

Vienen.....Titularizaciones:

Primera Titularizacion De Flujos Proyecto Teca PopenoeFideicomiso Mercantil Primera Titularizacion De Cartera De Credito DeDesarrollo Productivo CfnDuodecima Titularizacioo Cartera Comercial - Comandaro

Tilularizacion De Flujos Futuros De Fondos De Burger King - Reslaurantes DelNorte Resnorte

Titularizacion De Cartera De Consumo Banco TerritorialPrimera Tilularizacion De Flujos-Tarjeta De Credito De PraliSegunda Titularizadon De Cartera De Consumo Banco TerritorialTercera Titularizacion Cartera De Consumo - TerritorialFideicomiso Primera Tilularizacion Cartera Comercial - H¡¡saFideicomiso Primera Tilularizacion Cartera Hipotecaria De Vivienda MachalaFideicomiso De Titularizacion De Cartera De CooprogresoFideicomiso Primera Tilularizacion De Flujos PescasurFideicomiso Dc Tilularizacion De Cartera Hipotecaria Villa MarinaSegunda Tilularizacion-Pacificard I Mastercan:l-FlujosDel ExteriorFid. Mercanlillrrevocable Tercera Titularizacion Cartera Como Comandatolilularizacion De Flujos Futuros De Fondos De Burger King Cci, RestaurantesInslantaneos-ReinstanlFIÓ. Mercantil Irrevocable Primera Titularizacion De Flujos-FadesaFideicomiso Primera Tilularizacion De Flujos AgripacFideicomiso Primera Titularizacion De CarteraHipotecaria De Vivienda BancoPromericaPrimera Titularizacion De Flujos. EcuavegetalFid. Mercanlillrrevocable Cuarta Titularizacion Cartera Como ComandatoSegunda Tllularizacion Cartera Comercial - liasaQuinla Titularizacion Cartera Comercial. ComandatoPrimera Titularlzacion Cartera Automotriz UnifinsaSexta Titularizacion Cartera Comercial. ComandatoPrimera Titularizacion De Flujos Delisoda I Productos GaloradePrimera Titularizacion - Flujos Locales - PacificardSeplima Titularizacion Cartera Comercial ComandatoOctava Titularizacion Cartera Comercial ComandatoPrimera Titularizacion De Flujos BiraTercera Titularizacion Cartera ComerdalliasaNovena Titularizadon Cartera Comercial ComandatoCuarta Titularizadon De Flujos Tarjeta De Credito De PraliDecima Titularizacion Cartera Comercial ComandatoFideicomiso Tercera Titularizadon De Flujos KfcUndecima Titularizacion Cartera Comercial ComandatoTercera Titularizacion De Flujos Agripac

2..Q12

407.661.034

1.295.505

1.106.93811.992.246

1.329437

314.40610000

325.640

1.105.060

10.000

5.668.69110.000

2.408.1333.086.025587.357

1.979.3811.344.180

10.00020.000

1.336.5631.619.528

10.0002.437.7052.346.694

10.0002067.101

10.0004.843.726-387.211

46.897.105

454.558.139

2Q11

390.043.443

1.326.401

311.582

10.289.891

397.25810.000

3.371.019

1.105.06010.00010.000

4.998.81110.000

990.7202.482.3851.345.0862.090.6132.081.260

10.00020.000

1.978.9752.167.147

10.0007.064.25417.731.418

59.811.880

449.855.323

(39) 0142

Entre el 31 de diciembre del 2012 y la fecha de emisión de estos estados financieros (8de marzo del 2013) no se produjeron eventos que, en opinión de la Administración de laFiduciaria, pudieran tener un efecto significativo sobre los estados financieros o querequieran revelación.

MMG TRUST ECUADOR S.A

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA 22 - EVENTOS SUBSECUENTES

(40)

0143

( .'

\.. '

ANEXO E

INFORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL AGENTE DE MAN

2 O /''11. (DI)

0144

BALANCE GENERAL COMPARATIVO(Expresado en US.$)

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

U/o

ACTIVO CORRIENTE JULIO 2012 JULIO 2013 Variación

Efectivo 323.866,77 174.815,64 -46,02%Inversiones 89.500,09 114.710,60 28,17%Cuentas por cobrar 275.766,63 389.538,44 41,26%

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 689.133,49 679.064,68 -1,46%

Activos Fijos 69.248,85 64.318,67 -7,12%otros activos 58.002,35 42.206,03 -27,23%

TOTAL ACTIVO 816.384,69 785.589,38 -3,77%

PASIVO

Cuentas por pagar 169.141,81 196.520,95 16,19%

PATRIMONIO

capital Suscrito 461.000,00 400.000,00 -13,23%Reserva legal 38.938,96 57.289,82 47,13%Resultados acumulados 84.519,38 0,00%Resultados del Ejercicio 62.784,54 131.778,61 109,89%

TOTAL PATRIMONIO 647.242,88 589.068,43 -8,99%

816.384,69 785.589,38

MMG TRUST ECUADOR S.A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

UASTI. . . . RegistroOirector? dI' Autonzaclon y

.]145

ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO(Expresado en US.$)

MMG TRUST ECUADOR S.A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

INGRESOSComisiones ganadasIngresos FinancierosOtros ingresos

TOTAL INGRESOS

EGRESOSGastos de PersonalServicios de TercerosDepreciaciones y AmortizacionesOtros gastos

TOTAL EGRESOS

RESULTADOS DEL EJERCICIO

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

O/o

JULIO 2012 JULIO 2013 Variación

835.236,98 988.142,97 18,31%4.112,69 3.705,42 -9,90%1.050,00 2.626,95 150,19%

840.399,67 994.475,34 18,33%

364.299,21 425.827,92 16,89%374.835,16 375.013,96 0,05%19.992,45 15.604,36 -21,95%18.488,31 46.250,49 150,16%

777.615,13 862.696,73 10,94%

62.784,54 131.778,61 109,89%

Ia~e'MContador General

~B. BETIV TAMAVO INSUASTI""'Jr"'r:tor;> ,.¡" A, ,tor;zación y Rec¡istro

J14.6

MMG TRUST ECUADOR S.A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

BALANCE GENERAL(Expresado en US.$)

ACTIVO CORRIENTE

EfectivoInversionesCuentas por cobrar

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

Activos FijosOtros activos

TOTAL ACTIVOS

PASIVO

Cuentas por pagar

PATRIMONIO

capital SuscritoReserva legalResultado del Ejercicio

TOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

JULIO 2013

174.815,64114.710,60389.538,44

679.064,68

64.318,6742.206,03

785.589,38

196.520,95

400.000,0057.289,82131.778,61

589.068,43

785.589,38

In~AzContador General

-.;ERTIFICOque el presente ejeo,w1a

guarda conformidad con el aut~~lzad(I . ia de Compamas c91, I

por a (tI I..!JRe olución No. G~o

""2:.'

J147

MMG TRUST ECUADOR S.A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ESTADO DE RESULTADOS(Expresado en US.$)

INGRESOSComisiones ganadasIngresos Financieros

TOTAL INGRESOS

EGRESOSGastos de PersonalServicios de TercerosDepreciaciones y AmortizacionesOtros gastos

TOTAL EGRESOS

RESULTADOS DEL EJERCICIO

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

JULIO 2013

988.142,973.705,42

994.475,34

425.827,92375.013,9615.604,3646.250,49

862.696,73

131.778,61

(L4Ing. Pedro ~~zContador General

B. BElTV TAMAVO INSUA:;TI-: ..n,..." .........•,...flntn"'7ación VRpolstro

2 O Nav 2013

'J14.8

20 NOV 2013

ACTIVO CORRIENTE JULIO 2012 % JULIO 2013

Efectivo 323.866,77 39,67 174.815,64 22,25Inversiones 89.500,09 10,96 114.710,60 14,60Cuentas por cobrar 275.766,63 33,78 389.538,44 49,59

TOTALACTIVO CORRIENTE 689.133,49 84,41 679.064,68 86,44

Activos Fijos 69.248,85 8,48 64.318,67 8,19Otros activos 58.002,35 7,10 42.206,03 5,37

TOTALACTIVO 816.384,69 100,00 785.589,38 100,00

PASIVO

Cuentas por pagar 169.141,81 20,72 196.520,95 25,02

PATRIMONIO

capital Suscrito 461.000,00 56,47 400.000,00 50,92Reserva legal 38.938,96 4,77 57.289,82 7,29Resultados acumulados 84.519,38 10,35Resultado del Ejercicio 62.784,54 7,69 131.778,61 16,77

TOTAL PATRIMONIO 647.242,88 79,28 589.068,43 74,98

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 816.384,69 100,00 785.589,38 100,00/"

Ab. Francisco Nugué V. I"g~~e,Gerente General Contador General

MMGTRUST ECUADOR S.A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ANALISIS VERTICAL BALANCEGENERAL(Expresado en US.$)

J14.9

MMG TRUST ECUADOR S.A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ANALISIS VERTICAL ESTADO DE RESULTADOS(Expresado en US.$)

JULIO 2012 % JULIO 2013 %

INGRESOSComisiones ganadas 835.236,98 99,39 988.142,97 99,36Ingresos Financieros 4.112,69 0,49 3.705,42 0,37otros ingresos l.050,00 0,12 2.626,95 0,26

TOTAL INGRESOS 840.399,67 100,00 994.475,34 100,00

EGRESOSGastos de Personal 364.299,21 43,35 425.827,92 42,82Servicios de Terceros 374.835,16 44,60 375.013,96 37,71Depreciaciones y Amortizaciones 19.992,45 2,38 15.604,36 1,57otros gastos 18.488,31 2,20 46.250,49 4,65

TOTAL EGRESOS 777.615,13 92,53 862.696,73 86,75

RESULTADOS DEL EJERCICIO 62.784,54 7,47 131.778,61 13,25

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

"J150

MMG TRUST ECUADOR S.A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ANAUSIS FINANCIERO(Expresado en US.$)

¡RAZONES DE UQUIDEZ

CAPITAL DE TRABAJO

INDICE DE UQUIDEZ

IRAZONES DE RENTABILIDADRENDIMIENTO SOBRE LAS VENTAS

RENDIMIENTO SOBRE EL PATRIMONIO

RENDIMIENTO SOBREACTIVOS

JULIO 2012

519.991,68

4,07

8%

11%

8%

JULIO 2013

482.543,73

3,46

13%

29%

17%

IRAZONES DE ADMINISTRACION O GESTION DEACTIVOS

ROTACION DE ACTIVOS

ROTACION DE ACTIVOS mos

ROTAClON DE CUENTAS POR COBRAR

ROTACION DE CUENTAS POR PAGAR

DIAS DE COBRO

DIAS DE PAGO

CICLO DE CONVERSION DE EFECTIVO

1,03 1,27

12,14 15,46

3,05 2,55

4,60 4,39

120 143

79 83

40 60

IRAZONES DE ADMINISTRACION DE DEUDA

RAZON DE ENDEUDAMIENTO CON TERCEROS

j20,72%

B. BETTY TAMAyq.INSUA~TI'. ¡rectora de Aut rizaclon y Reolstro

25,02%

'0151

(\.

(

ANEXOF>':v/.

INFORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL FIDEICOMI 'i~iJ

TIV TAMAYO INSUA?TI. . ' . RegIstro'1irectora dI' Al! onzaclon y'l1 ¡::- ,")

..:..J~

DECIMO CUARTA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL COMANDATO

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA

Cuenta1

191001100101100101011001010101111103110301110301011103010101110301010412120512050212050202120502073313104310401310418343405340501

Fecha Corte

Descripción

ACTIVOACTIVO CORRIENTEACTIVO DISPONIBLECAJAMONEDA DE CURSO LEGALDOLARESACTIVOS FINANCIEROSPRESTAMOS Y PARTIDAS A COBRARCUENTAS Y DOCUMENTOS A COBRAR ACUENTAS POR COBRAR ALCARTERA APORTADA AL FIDEICOMISOCARTERA SOBRECOLATERALTRAMO ICUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRARRENDIMIENTOS POR COBRARINTERESESINTERESES CARTERA TIT. TRAMO IINTERESES CARTERA SOBRECOLATERALPATRIMONIO NETOCAPITALPATRIMONIO DE LOS NEGOCIOSAPORTES DE CARTERA TRAMO ISOBRECOLATERAL TRAMO IRESERVASOTRAS RESERVASFONDO ROTATIVO TRAMO I

AGOSTO / 2013

UsuarIo:Fecha:Hora:Nombre PrPagina:

Auditor

11,907,59 .2010,00 .0010,0 0.0010,0 0.0010,0 0.0010, 00.00

11,805,643.8511,805,643.8511,805,643.8511,805,643.8510,124,783.611,680,860.2491,952.3591,952.3591,952.3578,392.7613,559.59

11,907,596.2011,897,596.2011,897,596.2010,203,176.371,694,419.8310,000.0010,000.0010,000.00

0.00

_r\ 11I¡~V ljue el presente eJemplllarda conformidad con el autorizado

Jor la Su' cia de Compañías con, esolución No. 0 =10 11, II!J

ANEXOG

INFORMACION DE ESTRUCTURACION FINANCIERA PREPARADO PMERCHANTBANSA S.A.

~" B. BElTY TAMAYO INSUASTI'lrect",,,, rip l\ IItorización y Re~istro

"J154

""¡\

ASTIr¡ire~tora de Autorización y Registro

J155

_IVB_MerchantBansa S.A.ASESORAMIENTO CORPORATIVO

INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERADECIMOCUARTA TITULARIZACION DECARTERA COMERCIAL COMANDATO

USD 10 MILLONES V

",ANTECEDENTES

Para el presente proceso duración se recibió de parte de la empresa TELBEC $.A. unabase de datos conteniend registros de cartera comercial. La firma generadora de la carterade TELBEC S.A. es la a COMPANIA GENERAL DE COMERaO y MANDATO S.A.(COMAN DATO, S.A.), de ica(j desde hace más de 79 años a la comercialización de variadosproductos de trayectoria nacional e internacional entre los que se cuentan las líneas: Blanca, Audio,Video, Digital, Comunicación, aimatización, Vehículos, Informática y de Hogar; con marcasreconocidas como: General 8ectric, Whirlpool, Mabe, Durex, Indurama, lG, E1ectrolux, Sony,Samsung, Nokia, Suzuki, entre otras.

Esta cartera cuya duración es de hasta 24 meses fue comprada por TELBECS.A. a COMANDATOS.A. ya la fecha de la compra, los DEUDORES contaron con calificación "A" según información deun Buró de Informadón Crediticia, o no registraron obligadones crediticias en mora o vencidas, o noconstaron con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información.

VAUDAaON DEL PROCESO

El proceso de originación, en cuanto a documentadón, ha sido validado mediante la verificación delcumplimiento con la metodología definida en el Manual de Políticas y Procedimientos deCOMANDATOS.A.

El proceso de adquisición por parte de TELBEC, en cuanto a documentación, ha sido validadomediante la verificación del cumplimiento con la metodología definida por las Políticas yProcedimientos de TELBEC.

Siguiendo la metodología establecida, que se orienta hacia un trámite ágil de cero papeles, elencargado del Almacén digitaliza los documentos originales, confirmando que los mismos seencuentren en buenas condiciones y verifica los datos del diente en el sistema FOCAL (AnálisisNeuronal, Historia de Pagos), confirmando si tiene un crédito pre-aprobado ó historia de crédito enComandato. Los documentos requeridos al diente son:

• Solicitud de crédito• Cédula de identidadjRUC

lde 18

compañías(c1~ IA!J

J156

_r, 1" ,,-v ,¡Ue el presente eJemp:ll11, rOn confnrmic1arl cnn el autorizad

• Planilla de Servido Básico

Por su parte, el Ofidal de Crédito verifica los datos del diente, cónyuge, codeudor ysiguientes bases de datos:

• Sistema INSPEX y FOCALde Comandato• Central de riesgo del sistema financiero• Central comerdal• Buró de crédito• Servidos Básicos (Internet)

y en caso de ser necesario, ordena una verificadón física en el terreno. Para seguridad, la actividadde los verificadores en el terreno es monitoreada de forma aleatoria y en la gestión puede llegarsehasta a verificar los estándares de vida y gastos de las personas involucradas en dicho trabajo.

Conforme a lo establecido en los Manuales de Procedimientos, si la información de la solidtud decrédito está completa y correcta, los tiempos de respuesta no deben exceder de las 24 horas.

En cuanto a la política de créditos, el procedimiento establece que las cuotas mensuales seránaprobadas por un monto que no supere el 50% (para clientes nuevos) y 60% (para clientesreiterativos), de los ingresos brutos del diente.

Los tipos de crédito son:

1. Normal2. Inmediato:

a. Automático CCAb. IHM Hombre Mujer Flexible

Las políticas específicas para el Crédito "Normal" contemplan que:

- El personal de crédito de los almacenes sea el encargado de ingresar la solicitud de créditoal sistema de crédito.

- El personal de SAC/GYEsea el responsable de digitalizar las solidtudes- Que el análisis, la verificación y aprobación de la solicitud sea responsabilidad del personal

de crédito de Oficina central- Los Niveles de aprobación contemplados son:

Niveles de AprobadónEvaluador de Crédito 1Evaluador de Crédito 2Supervisor de CréditoGerente de Crédito y CobranzasGerente General ylo Presidenda

Monto de CréditoHasta $3,000Hasta $6,000Hasta $8,000Hasta $10,000Sobre $10,000

- El monto de crédito se otorgará en base a la siguiente información:

o Cédula de Ciudadaníao Tener antecedentes comerdales positivos en Buró de Crédito, (contar con

calificación "A", "B", o no registrar obligaciones crediticias en mora o vencidas, o nocontar con ningún riesgo reportado ni registrado en un Buró de Crédito)

-" ilrl"V que el presenle e)emplJr 2de18

J157. TI

¡irector;¡ de Autorización y Registro

:::-,-============.,---===----=="""'=-----~-------------

',-

.•....

'-

'-.....

'-'•...

•.•....

o Tener antecedentes comerciales positivos en la base interna de COMANDATO S.A.';.Contar con calificación 'AA", "B", o no registrar obligaciones crediticias en mora "'"venddas

o Disponer de un teléfono fijo que pueda ser verificadoo Verificación de domicilio Y/o negado satisfactoriao Referencia personal de un pariente que no viva en el domicilio del clienteo Información bancaria y laboral satisfactoria.

Los clientes que cumplan con estas condidones tendrán un monto inidal de $500 y siverifica los ingresos reales, hasta el 50% de esos ingresos con un tope máximo de $2,000.

Se excluyen todos los dientes que presenten informe negativo en el buró de crédito.Si alguna parte de la información presenta irregularidad se reevalúa todo el contenido de lasolidtud.A todos los clientes se les realiza verificación domidliaria y de negocio propio en el terreno,si es del casoVerificación de giros del exterior.Verificación de Información bancariaVerificación de Información laboralRevisión de planillas de agua, luz o teléfono

Las políticas específicas para Crédito CCAe IHM contemplan que

El crédito sea analizado en el módulo "WEB- Neuronal" (Buró, ASEDELECy base interna deCOMANDATO), que otorgará monto provisional.Promotor I Vendedor llena la solidtudEl crédito se aprueba en el almacén con la siguiente informadón:o Cédula de ciudadaníao Fecha de nacimientoo Sueldoo Sexo

Únicamente pueden aplicar dientes entre 19 y 70 años•Si no se ha seguido los procedimientos, el Jefe de almacén es el responsable por lascuentas incobrables.El crédito CCAse otorga en función del siguiente puntaje:

o GAB $1,000o 9AB $1,500o 12AB $2,000

El crédito IHM dependerá de:

o Cédula de Ciudadaníao Tener antecedentes comerciales positivos en Buró de Crédito (contar con

calificadón "A", "B", o no registrar obligaciones crediticias en mora o vencidas,o no contar con ningún riesgo reportado ni registrado en un Buró de Crédito)

o Tener antecedentes comerciales positivos en la base interna de COMANDATOS.A.: Contar con calificación "A", "B", o no registrar obligadones crediticias enmora o venddas;

o Edad: mujeres mayores de 30 años y hombres mayores de 35 añoso Puntaje en el Buró:

3de 18

• Entre 500 y 699, monto de crédito de $300• Mayor de 700, monto de crédito de $500

Los dientes pueden mejorar su monto de crédito aprobado si presentan:

o Estado de cuenta corriente o de tarjeta de crédito ao Estado de cuenta casa comercial ao Estado de cuenta predio/agua a

Adidonalmente a lo citado, a partir del 2010, con la finalidad de minimizar aún más las posibilidadesde riesgo de no pago en su cartera comercial, Comandato S.A. puso en marcha el análisis de riesgoa través del sistema de "Credit Scoring". Mediante éste sistema, basado en la Regresión LogísticaBinaria, se utiliza las variables socioeconómicas del solicitante (tipo de vivienda, cargas familiaresetc.), así como sus variables financieras (ingresos ocupadonales, gastos, etc.), situadón laboral(antigüedad laboral, grupo ocupacional, etc.) y variables asodadas con su comportamiento depagos, con las cuales se establece el onto hasta el cual puede endeudarse el sujeto de crédito apartir también de sus ingresos netos.

ANAUSIS DE LA CARTERA

El día 8 de Agosto de 2013 se completó la recepdón de la base de datos conteniendo los registrosde cartera por un valor total en saldo de deuda al cierre del mes de Agosto de 2013, de USO13,219,657.98, cuyos datos se procedió a analizar y validar. ~.

Los 19,457 registros que conformaron la base de datos correspondieron a un total de 18,186clientes y fueron analizados individualmente para determinar si sus parámetros, en conjunto, seajustan al comportamiento de la cartera de Comandato que sirvió de base para las evaluadonesrealizadas previa la aprobación de las titularizaciones anteriores.

Los 19,457 registros analizados, a partir del 1 de septiembre del 2013 generan una cartera porcobrar de trece millones dosdentos diecinueve mil seiscientos dncuenta y siete dólares con 98centavos ($13,219,657.98), de los cuales once millones ochodentos cinco mil seiscientos cuarentay tres dólares con 85 centavos ($11,805,643.85) corresponden a capital y un millón cuatrocientoscatorce mil catorce dólares con 13 centavos ($1,414,014.13) corresponden a interesei

Una vez validada la información se procedió a determinar la siniestralidad de la cartera en suconjunto con base en la frecuencia de pago registrada para cada uno de ellos.

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL IN DICE DE SINIESTRAUDAD

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experiencia, espeáficamenteaquella que ha sido divulgada por la Calificadora de Riesgos intemadonal Standard & Poor's - S&Pen los procesos de calificadón de titularizadón de crédito de consumo.

Definidón del Índice de Siniestralidad

En titularizaciones, es la evaluación del impacto que tienen sobre los resultados del proceso detitularización, el comportamiento de determinadas variables. Es así como se debe considerar en laestructuración de una titularizadón, las proyecdones de los resultados económicos del proceso bajociertos escenarios en los cuales se presentaría: i) el mayor riesgo de pérdida; o, ii) el mayor

4de 18

J159

desajuste con respecto a las condiciones externas y/o internas que afectenestimaciones iniciales.

Esta definición utilizada internacionalmente indica que la siniestralidad no deberá medirseíndice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamente un indicativo de la saludcartera pero no de la siniestralidad.

Referencias de literatura aplicable

A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que se encuentran enliteratura de titularización de cartera.

Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularizadón es necesarioentender la caída de cartera, o "DEFAULT", dentro del ámbito de calidad de ca fá a titularizar.

La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de una cartera dentro deprocesos de titularización:

En defau/t:"La tasa condicional de .ddau/t'" es la pmbabDidad de que un pTéstamo caiga en él en este año".y a continuación se indica: -la tasa condicional de .default'" es el poI'CeDtaje de préstamos queexisten al principio del año y que caen en "defau/t'" en algún momento durante el año'~

Es una medida condidonal por que expresa la probabilidad de caída frente al hecho de que un préstamo hayasobrevivido a este año.

li3 medidón del ndefauH:"de esta manera es mejor que la medición en ténninos del porcentiJje de préstamosque fueron originados y que subsecuentemente cayeron en "default:' ya que la tasa condidonal re/adona el''defau/t'' a un momento particular en el tiempo y a un conjunto particular de condidones económicas.

Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos están vigentes alprincipio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinar aquellos que enese año se siniestraron.

En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás seria suficiente para calcular el"Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos años, al analizar el comportamiento también seanalizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos se puede hacer unanálisis mensual.

calidad Crediticia del Crédito de Consumo. Punto de vista de una calificadora deRiesgos.

Después de haber calificado sobre 40 emisiones-transacciones estructuradas en cuatro países deLatinoamérica, Standard & Poor's publicó varios libros relacionados con estos trabajos en los cualescalificó a titularizaciones denominadas en dólares en Argentina. En este documento resumimos losconceptos aplicables al tema.

Es probable que la cartera de créditos de consumo titularizada sufra pérdidas que tengan unimpacto sobre la capacidad de la cartera para generar el flujo de fondos suficiente para el repago dela emisión. Por lo tanto, es necesario evaluar la calidad de cada cartera para poder cuantificar lospotenciales riesgos crediticios y los requisitos de protección contra estas pérdidas.

,El-\l ¡l-iL,u que el preseme ejempl l'guarda conformidad con el autorizado 5de 18

por a en encla d mas rOIl 1J !JRes lución No. 610\-1 .AA rl

~~ J160. TIYTAMAYO

Directora dE' A"torización y Registro

2 O v 2Un

17

En la evaluación de la calidad de la cartera, Standard & Poor's examina las ca ct nstimercado aplicable en cada el país. Asimismo, se evalúa la informadón reladonada : perfó< 'f1e'histórica de los créditos, índices de incobrabilidad, mora, tasa de pre canceladón y e' ign de "lasgarantías. La evolución en los precios de los artículos o bienes de consumo, los proceCJi entos,tiempos y costos de la ejecución son también estudiados. Además, se analizan las caracterí cas delos préstamos y los criterios de originación. Cuando el mercado no cuenta con polí cas deoriginadón estandarizadas, Standard & Poor's analiza una serie de criterios adoptados por losoriginadores a fin de estimar una base estándar para la originadón de los créditos. Se analizanfactores tales como tipo de créditos, garantías, características de la prenda, reladón préstamo/valordel bien, monto del préstamo, nivel de ingresos del tomador, verificadones crediticias.

". (

cartera de referencia: A fin de evaluar la calidad de cualquier cartera, Standard & Poor'susualmente compara la cartera de un originador espeáfico con una cartera de referenda("benchinark pool"). Esta cartera es el resultado del análisis del mercado específico del país yrepresenta un conjunto definido de parámetros sobre las características de las carteras y laspolíticas de originadón. Se asume que la cartera incurre en un monto espeáfico y máximo depérdidas crediticias que requiere de una cobertura que garantice el repago en tiempo y forma delservicio de la deuda. La comparación de cualquier otra cartera con la cartera de referendadeterminará el monto de cobertura requerido para dicha cartera. Raramente las carteras soniguales a la cartera de referencia. Cuando existen diferencias, Standard & Poor's realizará ajustesen los requisitos de mejora crediticia.

El monto requerido como cobertUra creditida para contrarrestar las pérdidas crediticias y lasnecesidades de liquidez se basa en un modelo de pérdida creditida de los préstamos, que asumediversos escenarios económicos, dependiendo de la calificadón que se busca. Una emisión a la quese le asigna la más alta categoría de calificación debería poder soportar un fuerte escenario recesivo("worst-case scenario"). Los supuestos son menos severos para las emisiones con menorcalificación.

La protecdón qeditida requerida depende de dos factores:

1. Caídas crediticias: llamada también falencia, es el porcentaje de préstamos en la carteraque dejarán de pagarse, o sea que serán provisionadas; y "

2. Severidad de la pérdida: es el promedio de pérdidas incurridas cada préstamo quedeja de pagarse. La magnitud de la pérdida es el resultado de la d'sminudón en el valor demercado de la propiedad o prenda, los intereses devengados en la cartera incumplida y losgastos originados en la ejecución de la garantía.

Pérdida Total: La pérdida total, y por lo tanto la protección crediticia requerida es el resultado delas caídas creditidas y de la severidad de estas pérdidas. (ver ejemplo en el cuadro 1. para carterade Argentina].

CUoIdro 1Cálculo de pérdida aeditida para la cartera del Banco X

caída Creditkia (%)* x Seveidad de la Pérdida (%) Pénlida Total (%)=

3S.O 72.0 25.2

J16""..:..1

6de 18

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14.3

9.4

63.057.0

49.0 4.9

11i-lvU que el presente ejemplar~r\ 1 d'uarda conformidad con el aut~r za oJ ••••. .•• , "",f"o •••••

1 UfJtllll,t;;m¡"II"'_.'

esolución No. 61"Ot(S

[TIY TAMAYO INSUA?TI'ire~tor;l r (' IJtorización y Rcql tro

22.8

16.5

10.0

calticación

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J162

vt.RTIFICO que ~I I-"~~~'~\a~tori~adc", •.rl r -' ~ ~...

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9de 18

J164

"la caída crediticia asume préstamos a tasa fija e Incorpora un factor de devaluaclón asodado a préstamos denominaen dólares. la cáda aeditida a tasa ViIiabIe se inaernentaía en un 20%. ~

?°r¡

Necesidades de Uquidez: Cuando los préstamos están en "defaulr, es decir sini o oemisión sufre una reducdón en el flujo de fondos, dificultando el cumplimiento de sus o Igad nes.Al igual que el incumplimiento en el servicio de la deuda, los préstamos morosos reandisminuciones en el flujo de fondos.

Los siguientes instrumentos, o una combinadón de los mismos, pueden sercobertura frente a las necesidades de Iiguidez y contra las pérdidas qeditidas:

Oases o bonos subordinados, seguros, líneas o cartas de crédito, fondos de reserva y spread(diferencial de tasa, ver a continuación). Estas coberturas deberían ser suficientes para cumplir conel servicio de la deuda y los gastos mientras se registran ineumplimientos o préstamos morosos.

I En el caso de la cartera comercial de COMANDATO,se utilizarán la sobrecolateralizadón y elFondo de Reserva, que cubren con comodidad el servido de la emisión y los aStas.

Requerimientos y Cálculos para establecer la siniestralidad de una titularizadón

1. Flujo de cartera -reórico". Es el flujo resultante de la proyecdón matemática de lospagos que deben realizar los deudores calculados en función de las condiciones de cadacrédito. En consecuencia es el flujo de una proyecdón teórica que supone el pago de todaslas cuotas mensuales de los créditos en las fechas y cuantías determinadas en el contratode préstamo.

2. Flujo de cartera "Probable". Corresponde al flujo teórico, modificado por el efecto queen dicho flujo producen las moras y las pérdidas (caída o falencia) que en cartera seespera incurran los deudores, calculadas sobre la base histórica de la cartera desimilares características a la que se titularizará.

.\

3. Sensibilidad (o prueba de stress) al flujo probable. Se aplican los escenariospesimista, moderado y optimista en base al comportamiento histórico de la carteraescogida. Se hace la prueba por mora, severidad de pérdida o caída de cartera: veloddaden el tiempo de la caída de los préstamos y recuperación de gastos. /'

4. Cálculo de la siniestralidad de la cartera sensibilizada. Este cálculo permitedeterminar la garantía o colateral que se induirá a la cartera que va al fideicomiso.

Cuando la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, entonces la siniestralidad del crédito es cero ypor ende para efectos de generar la cobertura para la titularización esa deberá hacerse únicamenteaplicando los desajustes en el flujo, mismos que a su vez provienen del proceso de sensibilidadde la cartera, esencialmente derivados por la mora.

En el caso de que existiera caída o pérdida de cartera y obviamente severidad, se deberá proceder aestablecer la siniestralidad sobre el llamado flujo esperado.

En el caso de la cartera de COMANDATO, al no existir siniestralidad, la cobertura de la titularizadónse definirá únicamente por los desajustes causados por la mora.

SUstentadón para el Análisis de sensibilidad_, Ilr "v q ll:~el presen e eJemplal, ,'_ •.,,;"~nN\ I ~!It rizado 7de 18

lor la Su. '- pañías cOf)A /A)ae olución No. ~10~ . 'j 11

(C).-r"~ J162

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'....•.....•..

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:.....,El Análisis de Sensibilidad de los Rujos Futuros de la cartera se realiza en varios escen 'cf'pesimista, moderado y optimista, con indicación de las probabilidades de ocurrencia de dichos'escenarios, debidamente sustentado.

Para el efecto MerchantBansa, estructurador financiero de la titularización de cartera comercia~COMANDATOha revisado la literatura correspondiente para identificar esencialmente cómo se aplicaeste requerimiento en los mercados más desarrollados de titularización y sobre qué estado decartera.

La sensibilidad a los flujos en la titularización se conoce también como las pruebas de stress a lacartera a titulañzar ante amenazas externas reconoddas. Si bien esto es general, en el caso decartera comercial se debe considerar lo siguiente:

i) ¿A qué flujos específicamente se realizan estas sensibilidades?

ii) ¿Qué tipo de escenarios son los aplicables en lo referente a pesimista, moderado yoptimista en este tipo de negocio?

Por otro lado, en la literatura aplicable se concuerda que las calificadoras de Riesgo califican lastitularizadones basadas en:

1. La calidad del colateral (o sea la cartera),

2. La cantidad de soporte de crédito (credit support), o sea la garantía o sobrecolateral3. El performance del originador/servicer, y

4. La solidez de la propuesta legal de la transacción.

. Desde el punto de vista del estructurador, MerchantBansa ha tenido acceso a informaciónrelacionada con los puntos 1) y 2) arriba mencionados y sobre dicha información generó el sustentode su análisis de sensibilidad •

Para referencia con otros tipos de cartera de consumo y para dejar constancia del enfoqueestablecido, nos permitimos incorporar los conceptos y prácticas desarrolladas por la calificadora deriesgos Standard & Poor's.

Ejemplo:

Standard& Poor'sha realizadodistintas pruebasde sensibilidadsobre varios escenariosrespectoa este tipode transacciones(se refiere a titularizacionesen latinoamérica). Cadauno de estos escenariosse simulóluego bajo distintos flujos de fondosy permitierondeterminardiversasconclusiones:

TIPO DE CONCLUSIONES:

• Caída Crediticia: Los porcentajesde pérdida reflejan la potencial pérdida crediticia que podrían sufrir elfinanciamientobajo distintosescenarioseconómicos,basadosen la performancehistóricade dichoscréditospara la fecha.• Porcentaje de severidad de las pérdidas o caídas crediticias.• Mora: se asumióel peor escenariode mora.• Velocidad en el tiempo de la caída de los créditos: se asumióQue las caídascrediticias ocurrirían enun períodode 12mesesal comienzode la operación.

• Recuperación de gastos: (x) % de las pérdidas.

¡¡de 18

LARIZA N DE LA CARTERA DE TELBEC S ACOMANDArO S,A, - USO 10 MILLONES

DE

Se proyecta una titularización por valor de USO 10'000.000 de cartera ca ercial, a partir e unbloque de cartera que al ser analizada refleja una edad promedio de 108.5 días al 3f d Ago o de2013 y que corresponde a transacciones por un valor promedio de-...deda de USO 79. porfactura, una tasa promedio de 15.2% y tasa efectiva promedio de 16.3%. No hay cobertura deseguro por tratarse de créditos de consumo de bajo monto. Las distribudones geográfica y por líneade productos se muestran a continuación:

DISTRISUCION GEOGRAFICA

AZUAY 189 1. 180CHIMSORAZO 262 1.3" 251

, COTOPAXI 229 1.2% 219ELORO 295 1.5" 213

.( GUAYAS 9,284 47.7% 8,649IMBASURA S48 2.8% 517LOSRIOS 1,327 6.8% 1,225MANASI 2.414 12.4% 2.229PICHINCHA 3,294 16.9% 3,102SANTA ELENA 803 4.1" 765STO DOMINGO 523 2.7% 498TUNGURAHUA 289 1.5" 278

18>186.,

CUMATlZACIONCOMPUTODECORACIONDIVISION TRANSPORTEElECTRODOMESTICOSUNEA PROMOCIONMAQUINA DECOSERMUEBLESOTRASUNEASPRODuoaONFOTOACABADOREHASIUTAClONREMODELAClONREPUESTOSTELECOMUNICACIONESTEXTIL

10165448

3,40143342S48

13,9762S

1122

1988

~

10 0.1%148 0.8%429 2.4%

3,127 17.2%40 0.2%323 1.8"496 2.7%

13,127 72.2%2 0.0%S 0.0%99 0.5"2 0.0%

187 1.0%S 0.0%

~186~

Los siguientes cuadros muestran la dasificadón de la cartera titularizada en función del monto de lafactura, del plazo y de la tasa concedida para el pago.

1 resente ejemplalvt.RTIFICO que ~ P con el autorizadc.".~ ri ("o

9de 18

J164

. '" 'i!i ..

S - $ 600 54.9% 3,019,896.21 22.8%$ 600 $1,200 28.6% 4,768,823.71 36.1%$ 1,200 $1,800 12.2% 3,400,831.24 25.7%$1,800 $2,400 2.5% 998,842.12 7.6%$ 2,400 $ 3,000 1.5% 816,833.54 6.2%$ 3,000 $ 3,600 0.3% ln,23S.89 1.3%$ 3,600 $ 4,200 0.0% 26,940.26 0.2%$ 4,200 $ 4,800 0.0% 4,475.02 0.0%$ 5,400 $ 6,000 0.0% 5,779.99 0.0%

6. 110,854.48 O.3.2% 123,218.79 0.9%19.6% 1,018,299.24 7.7%16.0% 1,308,819.85 9.9%

l. 28.8% 4,668,863.81 35.3%25.8% 5,989,60L81 45.3%

•

Debido a que en el caso de la cartera de TELBEC S.A. originada por COMANDATO S.A. no existepérdida, por ende no existe severidad, tampoco veloddad en el tiempo de la caída de cartera y peoraún recuperación de gastos, solamente se aplica al análisis de sensibilidad la afectaciÓn pormOra y pago anticipado.

De los análisis realizados al historial de pagos de la cartera analizada se estableció como condidónnormal el anticipo de 0.22 días en el pago de la acreencia mensual.

TOTAl' OlAS AIfTIaPONUMERO DE DEUDORES

OlAS PROMEDIOPORCENTAJE DEUDORES

TOTAL OlAS RETRASONUMERO DE DEUDORES

OlAS PROMEDIOPORCENTAJE DEUDORES

POIIOERACIOII DE lA FREOmICIA DE PAGO1IIU

15272 1420 612559 41 1

6.0 34.6 61.013.2% 0.2'10 0.0%1242223505.312.1%

Analizadas las frecuendas de pago en su conjunto y por segmentos se establece la distribuciónnormal de las mismas, con una media de O días para la totalidad de la cartera; -4 días para aquellaen que el anticipo en el pago ha sido la característica; y, 4 días para la cartera con retraso en elpago de las cuotas.

En el gráfico a continuación se puede apredar la OJrva de la distribudón de las frecuendas de pago,en el cual se han incorporado los marcadores de las medias de los tres segmentos que la componen.

IOde 18

:JJOS;t-..~-----__

- ...' ,

~:mnc) - _

:-"l.~

¡ L:-= :c ., n

FRECUENCIAS DE PAGO

I~ 'N.

--------------_.-También se ha incorporado las demarcaciones de los equivalentes de la variable normal definida(valores de z) para los límites superior e inferior de las curvas normales correspondientes a los pagosanticipados y con retraso, considerando sus respectivas varianzas.

PAGO ANTICIPADO PAGO fAROlO CARTERA GLOBAL

Valor MaJámo del GrupoValor Minimo del Grupo

EventosDesfase en Días de Pago

mediavarianza

Ac umulacion de MediasEquivalente de Variable Normal 0e6nida (r)

P(X<.22.0) = P(z<.1.63) = 1-P(v'1.63)P(X>14.0) = P(z>1.65) = 1-P(z<1 65)

0.0.99.02600

-18.0-4.oMMM11

121.79.1O.t00.0 .57200.0

:lt

28.000

2350

4.03668

9400.0

10.0

329000

28.0.99.0

19457

oo"ID242900 00"'!'N

De los cálculos precedentes se establece que la probabilidad de que la media de los pagosanticipados se desplace de -4 a -22 días sería del 5.16%; mientras que, el desplazamiento de lamedia de los pagos con retardo, de 3 a 14 días tendría una probabilidad de ocurrencia del 4.95%.Con base en estos valores se ha definido los escenarios para la determinación del Índice deSiniestralidad y sensibilización de los flujos.

Para la sensibilizadón, los escenarios de mora y prepago utilizados fueron los siguientes:

Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada del 5.16% considera que la variablereladonada a la mora/anticipo en el pago de los créditos podría redudrse en 18 días con respecto aaquella observada históricamente para cada segmento. Ponderando el escenario optimista seobtiene como resultado un posible anticipo en el pago de la cartera total, en su conjunto, de 4.73días.

llde 18

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Escenario Normal: Con una probabilidad asignada del 89.89% considera que la cartera secomportará en los mismos términos como se ha comportado históricamente, esto es, con ceroíndice de falencia (caída crediticia) y con la misma mora/antidpo, la cual está establedda por elnúmero de días que en promedio se atrasa/adelanta cada diente en el pago de las cuotas de lacartera de crédito analizada.

Escenario Pesimista: Con una probabilidad asignada del 4.95% considera que las fech s de pagode los créditos incurrirían en un retraso de 10 días con respecto a la frecuencia de pago registrada,tanto para anticipos como retrasos. De la ponderadón del escenario pesimista se deduce queexistiria entonces un retraso promedio de 2.28 días en el pago de la cartera en su conjunto.

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Para el proceso de sensibilización de la totalidad del flujo esperado, se procedió a la ponderadón delos periodos de pago de los tres escenarios antes descritos y se establedó como parámetro de,...-variadón una recurrencia de ingresos anticipados en 0.27 días para la cartera selecdo ada:

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,~ lC'P:J;.'.I,1IlJ::~1 ~ .••3 JI:n. 2..28tm~ft :uvr'.w. :I?ü:' n':I:hl (. - ••• :=-9 0':1:1

En el proceso de sensibilización a partir del escenario probable se establece una variación posible delorden del 0.0010/0 con respecto al flujo total.

t-ec19t-IUJ" ="~'lIU.oAuju !kH"'~~'!:vi.-.c. "'1

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12de 18

Al ser ésta la décimo cuarta titularización y habiéndose realizado diecisiete emisiones previas onbase en la cartera de Telbec S.A., para definir el monto de la Cuenta de Reserva, el estructu C10rha considerado prudente realizar la comparación del presente lote de cartera frente a: elpromedio ponderado de los lotes previamente evaluados; y 2) la totalidad de la cartera adqu da aComandato S.A., de propiedad de Telbec S.A., existente al 30 de Junio de 2013:

VAlORACIONES DE CARTERAValor Caltera Monto prom

Primera TltularizacionSegunda Tltularizacion Tramo 1Segunda Trtularizacion Tramo 2Segunda Trtularizacion Tramo 3Tercera Tltularizadon Tramo 1Tercera Trtularizacion Tramo 2Tercera Tltularizacion Tramo 3Cuarta TrtularizacionQuinta T1tularizacionSexta TrtularizacionSeptima TrtularizadonOctava TrtularizacionNcMtnaTrtularizacionDecima T1tularizacionUndecima T1tularizacionOuodacima TltularizadonDecimotercera Tltularizacion

Promedio

Factu@s10.90922,85426.34627.95629,68444,66538.50242.55334.55636.12043.14033,91132.95426.48428.58921.04118.55230.519

7,297.357.3712.555.301.9813.423.479.8913.136.696.5115,452.807.6215.458,150.6515.823.358.0215.581.851.2315.356.405.6918.257,471.7215.483.316.9115.409,535.0519,585.261.2515.761.285.5418.333.372.5013.254.680.5113.222.157.3414,905,440.58

668.93549.37509.51469.91520.58346.09410.97366.18444.39505.47358.91454.41594.32595.12641.27629.95712.71488.41

Variacjon1.075%0.558%

0.138%0.001%0.001%0.111%0.002%0.000%0.210%0.179%0.100%0.045%0.089%0.005%0.199%0.125%

E,Garantía3.225%1.674%1.674%1.674%0.960%0.720%0.659%0.548%0.603%0.454%1.635%0.538%0.429%0.416%0.444%0.015%0.597%0.376%

E!l!iis!n6.000.00010.000.00010,000.00010.000.00012.000.00012.000.00012.000.00012.000.00012,000.00014.000.00012.000.00012.000.00015.000.00012.000.00014.000.00010.000.00010.000 000

10,000,000

Morn2193.500167.400167.400167.400115.18886.41679.12265.74372.40063.517196.20064.51764.36049.92062.16038.44159.68937,818

Siendo el nivel de variación del presente lote (0.001%) inferior al ponderado de los lotes previos(0.125%), se descarta el uso del indicador del lote actual de cartera para aplicarse a la presenteemisión.

Evaluada la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec S.A., adquirida a Comandato S.A. consaldo vigente al 30 de Junio de 2013, se estableció un indicador de variación de 0.267%, que essuperior a las del lote a titularizar y del promedio determinado para las emisiones anteriores.

Flujo Esperado l.OO6,94L33 1,015,320.72Flujo Sensible l.O47,278.99 1.018,152.<40

Variacion -«1,337.66 ,3,131.68

987.811.98 971.753.29987,"56.23 9704.966.32

358.75 ,3,213,03

945,387.009"6,225.18

-838.18

901,720.68901,5S". 25

136.43

882.344.11884,468.38,2,121.27

857,938.39 830,447.""856,244.96 829.020.38

1,693.43 1."27.09

Rujo Esperado 6n,315.63 618,519.31Flujo Sensible 678,223.02 650,578.18

Variacion -907.39 '2.058,87

557,267.18556,713.75

553.43

543,618.17S'!S,213.15'1.594.68

500,521.00517,"l88.30'16,967.30

271.322.812n,616.84-6,294.00

2"7.387.12246,591.65

792.47

215,780.67245,7S1.68

25.99

215,269.93215,""4.96

-205.03

Variacion MaximaRujo Esperado 817,286.37 790,772.85 694,213.50 213,931.37 218,135.13 13,930.06 0.00 -«1,337.66Flujo Sensible 818,137.21 799,160.11 695,811.56 215,051.89 229.819.01 17,012.79 0.00 POfCenta¡e def Total

Variacion -1.150.87 -8.387.26 -1.60U)6 -1,117.52 -11,413.58 -3,082.n 0.00 8.267'Mt

Siendo el porcentaje de variación de la cartera total el más alto, entonces se escoge aquel (0.267%)como parámetro para establecer el nivel de cobertura del mecanismo de garantía complementario.

.r ,,", ~.,_""'....... •.....•...........•.•..•••,.., ~;""-... •....I~ 13de 18

~uarda conformidad con el autorizado:J a Superintendenclo Compañías c~n IJ'.)solución No. G tol{ '81 1AV'

c::¡;,42 t? <' ) /

, f\ I.irpctnr" rl" A"t('rización y ReQistro

J168

La titularización está proyectada a i och t:a (1080) días plazo y contempla la emisi' deValores de Titularización de ConteniCl Credo"do con pagos bimestrales de intereses, y con agosde capital también en periodos trimestrales pero contados a partir de los @nto ochenta (180) díasdesde la fecha de la primera colocadón de la emisión.

Se emitirán títulos de forma material o desmaterializada. Los títulos emitidos de forma materializadatendrán un valor nominal mínimo de USD 1.000 o múltiplos de USO 1.000. En el caso de que lostítulos se emitan de forma desmaterializada, no existirá un valor nominal mínimo Esta emisióncontempla una tasa fija de interés anual del 8.25% (tasa efectiva de 8.51%) y la estructuraobedecería al siguiente esquema: /

CAPITAL INTERESES IQlli• I Cuadro de pagos 10,000,000.00 1,48S,820.68 11,485,820.68,

Mes3 206,250.00 206,250.006 819,165.52 206,250.00 1,025,415.529 836,060.80 189,354.71 1,025,415.52

12 853,304.56 172,110.96 1,025,415.5215 870,903.97 154,511.55 1,025,415.5218 888,866.36 136,549.16 1,025,415.5221 907,199.23 118,216.29 1,025,415.5224 925,910.21 99,505.30 1,025,415.5227 945,007.11 80,408.41 1,025,415.5230 964,497.88 60,917.63 1,025,415.5233 984,390.65 41,024.86 1,025,415.5236 1,004,693.71 20,721.81 1,025,415.52

Dado que la cartera a comprometerse tiene una vigencia inferior al periodo de titularizadón opuede tener una velocidad de generación de flujos superior a la esperada, es necesario establecerun mecanismo de reposición que garantice el cumplimiento de las obligaciones que se estácontrayendo.

según este mecanismo, los excedentes de la cobranza de la cartera mprometida, antes de serentregados al originador, serán utilizados para ser intercambiados con nueva cartera a ser aportadapor el originador. De esta manera, los flujos generados por la cartera aportada inidalmente, más losflujos de cartera aportada en reposición mensualmente, se extenderán en el tiempo, más allá de los36 meses de vigencia contemplados para la titularización

Mecanismos de Garantía:

Para garantizar la titularizadón se establecen tres mecanismos de garantía. La combinadón de losdos primeros (cartera sobrecolateral y cuenta de reserva) aseguran, como mínimo, la suma de USD341,805.00 (trescientos cuarenta y un mil ochocientos dnco con 00/100 dólares de los EstadosUnidos de América), que es un monto equivalente al valor correspondiente al pago de un tercio (1/3)del monto trimestral que el Fideicomiso debe hacer a favor de los Inversionistas, según la tabla deamortización que aparece más adelante.

Cartera Sobrecolateral:

14de 18

J169

_. . BETTY TAMAYO INSUASTI-~,..•......•...,........".""•.•..,.-.,..:;.._~.n__!..•..

)

i" .

":1

,j

/~Ic.f)

Adidonalmente al valor que se aporta en cartera titularizada para la presente emis'ófideicomiso un excedente en cartera, que es la cartera sobrecolateral; de la ~Q)correspondiente a capital se aporta para que pennita crear la sobrecolateralimecanismo de garantía; mientras que a Telbec le corresponderán los intereses que pudidicha cartera sobrecolateral.

A partir de la fecha de emisión, el saldo de capital de la cartera sobrecolateral será, como mínimo,la suma de USO 261,705 (doscientos sesenta y un mil setecientos cinco con 00/100 dó~ de losEstados Unidos de América); por lo tanto y de ser necesario, mediante el mecanismo de reposiciónde cartera se repondrá y mantendrá el volumen de cartera sobrecolateral para que el NivelAgregado de Cobertura de los Mecanismos de Garantía supere la cobertura efectiva 9 tres puntocero (3.0) veces el índice de siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de lt>S pasivos coninversionistas; y que, a su vez, como mfnimo, iguale el monto equivalente de un 1/3 (un tercio) de lacuota trimestral que el fideicomiso debe aprovisionar a favor de los inversionistas, es decir la sumade USD 341,805.00 (trescientos cuarenta y un mil ochocientos cinco con 00/100 dólares de losEstados Unidos de América).

Si, para el momento en que el fideicomiso debe pagar los pasivos con inversionistas, conforme laTabla de Amortización constante en el presente informe, resultan insuficientes los recursosprovisionados, la fiduciaria podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la cuenta de reserva yel colateral (inicial o repuesto) lo permitan, a fin de pagar, al máximo posible, los pasivos coninversionistas, a prorrata de la inversión de cada inversionista. En dicho caso, la cuenta de reserva yel sobrecolateral deberán ser posteriormente repuestos. /

En caso de que durante la vigencia de los Valores, los recursos existentes excedan de las sumasreferidas en los párrafos anteriores, según corresponda, el originador tendrá derecho a solicitar a lafiduciaria la restitución del excedente en los términos que para el efecto se señalen en el Contratodel Fideicomiso.

La cartera Sobrecolateral forma parte de la cartera Inicial o de la cartera de Reposición, segúncorresponda.

Cuenta de Reserva:

La Cuenta de Reserva, creada para compensar las variaciones posibles entre el flujo esperado y elflujo sensibilizado, se integrará mediante la provisión que debe hacer la fiduciaria con cargo a losflujos recibidos por el fideicomiso a parti~de la Fecha de Emisión de los Valores, hasta completar lasuma total de USO 80.100 (ochenta jJlif cien dólares de los Estados Unidos de América), cantidadque iguala la cobertura efectiva de'tres punto cero (3.0) veces el porcentaje de variación entre losflujos antes mencionados; Cuenta de Reserva que se mantendrá fija durante todo el periodo devigencia de la titularización. Dado que para la cartera presentada para la titularización el indicadorde variación determinado es del 0.001% (cero punto cero cero uno por ciento); que el mismoindicador ponderado para las emisiones previas es del 0.125% (cero punto ciento veinticinco porciento); Y, que el indicador para la cartera general es de 0.267% (cero punto dos seis siete porciento), para efectos del cálculo de la Cuentd de Reserva aplicable a ésta emisión se utilizará elindicador de variación de la cartera total de elbec S.A. adquirida a Comandato S.A., existente al 30de Junio de 2013, de 0.267% (cero punto dos seis siete por ciento).

SUstitución de Cartera:

,. . r~'¡" Alltt)rl7ación Y Reqistro

-¡Iror. n '

15de 18

,]170

.;:,~En sustitudón de cartera morosa (entendida por tal a aquellos Instrumentos de Crédito i g. tde la cartera de propiedad del Fideicomiso que registren una morosidad de 15 día:' ~ -cualquier dividendo), el Originador tendrá la obligadón de transfflrir V aportar al Fidelcorm otracartera en sustitución de los Instrumentos de Crédito en mor~/tíasta por un monto que no e cedadel 150/0, calculado sobre el saldo de capital de los Valores ('1fCs) emitidos por el Fideicomi o, encirculadón a la fecha en que deba practicarse la sustitudón. Al momento d /su ap rte alFideicomiso, dicha cartera en sustitudón deberá reunir características iguales o s' iJares a la carteratitularizada inidalmente aportada al Fideicomiso.

Tabla de Amortizacion

MontoTasa de InteresPago

tkI369121518212427303336

10,000,000.008.25%

1,025,415.52

Saldo Drloc!ul10,000,000.0010,000,000.009,180,834.488,344,773.687,491,469.126,620,565.155,731,698.794,824,499.573,898,589.352,953,582.241,989,084.361,004,693.71

$ 1,000

pago principal

819,165.52836,060.80853,304.56870,903.97888,866.36907,199.23925,910.21945,007.11964,497.88984,390.65

1,004,693.71

10000 Tltulos

loteres206,250.00206,250.00189,354.71172,110.96154,511.55136,549.16118,216.2999,505.3080,408.4160,917.6341,024.8620,721.81

CUota206,250.00

1,025,415.521,025,415.521,025,415.521,025,415.521,025,415.521,025,415.521,025,415.521,025,415.521,025,415.521,025,415.521,025,415.52

Aportación de Cartera al Fideicomiso

Con fecha 8 de Agosto de 2013 se definió la cartera que seria aportada al fideicomiso con lafinalidad de dar soporte a la titularizadóíÍ. la cartera seleccionada, que consta de un total de 19,457registros, fue sometida a escrutini r parte de Merchantbansa S.A. para asegurar que cumple conlos parámetros mínimos de valoración determinados en los procesos de evaluadón de carterarealizados para las doce titularizaciones previas de la cartera comerdal de Comandato; V, que losmontos son aportados en cuantía suficiente para dar soporte a los compromisos adquiridos a través

(, de la titularizadón. /

A la fecha de la definidón de la cartera a ser aportada al fideicomiso los deudores no registrabanobligaciones crediticias en mora o vencidas, o no contaban con ningún riesgo reportado niregistrado en un Buró de Crédito, o contaban con calificación "A" según dichos informes.

Del análisis de la cartera a ser aportada se establece que a partir del 1 de septiembre del 2013generan una cartera por cobrar de trece millones doscientos diecinueve mil seiscientos dncuenta ysiete dólares con 98 centavos ($13,219,657.98), de los cuales once millones ochocientos cinco milseiscientos cuarenta y tres dólares con 85 centavos ($11,805,643.85) corresponden a Capital V unmillón cuatrocientos catorce mil catorce dólares con 13 centavos ($1,414,014.13) corresponden aintereses.

Dado que el monto nominal de la titularizadón propuesta es de diez millones de($10'000.000.00), la cartera se aporta al fideicomiso segmentada de la siguiente manera:

~I:RTIF'l,;U que el presente eJempi,lguarda conformidad con el autorizndc

dólares

l6de 18

J171

1. cartera Titularizada:

CapitalIntereses por generarseTotal

10,124,783.611,211,776.60

11,336,560.21

De los intereses por cobrar de la cartera titularizada aportada para la titularización y susreposiciones, al originador le corresponderán los excedentes única y exdusivamente por endma delos montos detallados en la siguiente tabla:

1,Mes' Oli'cil~ 83,875.00 P¡Mes,10&~ 69,991.79 ,Mes19')' 48,074.62 :Mes 28 24,773.17l' Mes' 02,.11'&3.875.00 1:!:Me!;ill'.m; 69.991.79 ' MeS20;¡,i 48,074.62 I:Mes.29 24,773.17I'MeS'03'!1~~ 83.875.00 IfMeS:U~"11 69.991.79 .Mes,211:.]:,48.074.62 ~Mes30 24,773.17IMes04,1f''; 83.875.00 !Mes'!!3'j!!. 62,834.70 :Mes'22d' 40.465.49 I,Nes31!; 16,683.45'MesOS;!N 83,875.00 IjMeis'14ill 62,834.70 ,Mes 23j41 40.465.49 "MeS 32 16.683.45,Mes'06';iíl: 83,875.00 IlMes':15.* 62.834.70 ,¡~',24,,1; 40.465.49 ¡Mes 33 , 16.683.45.Mes:Onw 77.00425 Mes"16#ii 55,529.99 Mes 25 H, 32.699.42 Mes 34 8.426.117,Mes08~lli 77,004.25 Me!i'171;¡H 55,529.99 .!Mes"26i, 32,699.42 Mes 35 8.426.87'MeS'091i# 77,004.25 ¡Mes'18W' 55,529.99 'Mes 27 32,699.42 Mes 36 8,426.87

1812701.23

2. cartera Sobrecolateral

CapitalIntereses por generarseTotal

1,680,860.24202,237.53

1,883,097.77

La cartera sobrecolateral conlleva un aporte de capital de un millón seisdentos ochenta milochocientos sesenta con 24 centavos ($1,680,860.24).

El cuadro a continuación resume la composidón de la cartera:

Resumen de la Cartera

CapitalIntereses por generarsoTotal

Cartera TItularizada

10,124,783.611,211,776.60

11,336,560.21

Cartera Sobrecolateral

1,680,860.24202,237.53

1,883,097.77

Total11,805,643.851,414,014.13

13,219,657.98

Edlson Ortlz DuriinPresidente EjecutivoMERCHANT8ANSAS~

17de 18

ANEXO

FLUJO PROYECTADO DE LA CARlERA

.:J:;.ron.oiiJQ.1)l>

o.,ÑO!llno:;;¡

'<::oroIJ~..,o

~o1-.-'--JW

FechaFlujo Esperado de CapitalFlujo Esperado de InteresesFlWOTOTAl

FechaFlujo Esperado de CapitalFlujo Esperado de InteresesFc.LUJOTOTALQl r- ...• ::o0.-;Q) =ro)e;

o;:,echafflujO Esperado de Capital~uJ9Esperado de Intereses5.LgJO TOTALn ...•o fX::J roro ~-roQlc: ro8" 'eb"~.3f:j-cc.~o -

Mill.M.E.i2M£UM£UM.E.U.M.WMEUM.E.U.ME.UMElliMEU1Mf.U2718.909 772.139 827.898 859,412 898.808 944,476 978,497 1.027.021 1.077.131 1,045,686 1.077,912 1,119.643152,495 295.026 429,223 555.420 615.444 672,985 728.257 778.475 827.653 875.576 909,924' 943,425871,404 1,067,165 1,257,121 1,414.831 1.514.252 1.617,461 1.706.754 1.805.495 1.904.785 1.921.262 1.987.835 2,063.068

MU.nMflli~~M£.UlMEillME.iliMlllQMUl1Mlli2MEillMEill1.090.925 1,120.515 1,151,364 956,187 926,312 938,412 950,572 967,961 976.208 nO.754 710.335 687,080

976.642 996.234 1.016,347 1.034.741 1.012,563 987,434 966.545 946.104 930.442 915.979 862.693 805.6312.067.5672.116,7502.167.711 1.990.929 1.938.875 1.925.846 1.917.117 1.914.065 1.906,650 1,686,733 1.573.028 1,492.711

~~.MWlM£illM£Ui~M£.U1MfUZMErn~MEl»~660,579 638,276 614.489 587,070 558,496 527.269 492,437 460,408 419.367 3n,521 337.313 297,692751.895 697,150 645,721 597,356 549,037 503.528 458.854 411.239 336.457 273.243 219,758 175,027

1.412,474 1,335,426 1.260.210 1.184.427 1.107.533 1.030,797 951.291 871.647 755.824 650,764 557.070 472,719

N~

::>

ANEXOH

COPIA DEL REGLAMENTO DE GESTION

U I

• . . . v Rpl"listrC'Directora rlP A'lt0r17élCIOIl - • J174

REGLAMENTO DE GESTION PARA ELFIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE

"DÉCIMO CUARTA TITULARIZACIÓN CARTERA COMERCIAL - COMANDATO"

CLAUSULA PRIMERA: Comparecieotes.-

Comparecen a la expedición del presente Reglamento de Gestión, en adelante elREGLAMENTO DE GESTlON, las siguientes partes:

1.1) Por una parte, la FIDUCIARIA, MMG TRUST ECUADOR S.A., debidamenterepresentada por su Gerente, Sr. Pablo Ricardo Parra Cabezas, tal como se desprende deldocumento adjunto; y,

1.2) Por otra parte, el ORIGlNADOR, Telbec S.A., debidamente representado por suApoderado Especial, Sr. Erick Pastor Zhuma Carrión, quien comparece con laautorización conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía,reunida en Julio 01 de 2013, así como también en base al poder especial otorgado a sufavor por el señor Juan Francisco Mareos Gómez, en su calidad de Representante Legalde la compañía, conforme consta de los documentos que se agregan como habilitan tes alpresente instrumento.

CLAUSULA SEGUNDA: Glosario de térmioos.-

2.1) Que los títulos de las cláusulas se han puesto simplemente para facilidad de lectura yreferencia, mas no como medio de interpretación.

2.2) Que las defmiciones de ciertas palabras o frases aplicarán tanto a la forma singularcomo al plural; y, que cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirála forma masculina, femenina o neutral correspondiente.

2.3) Que las palabras o frases definidas más adelante, deberán ser interpretadas según elcontexto en el que se encuentren.

2.4) Que las palabras o frases definidas más adelante, las cuales aparecen en estricto ordenalfabético, tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas.

ADMINISTRADOR DE CARTERA

ASAMBLEA

AUDITORA EXTERNA

Es quien tiene a su cargo las labores yobligaciones estipuladas en el respectivo Contratode Administración General de Cartera, conformeconsta del numeral 7.4) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

Es la Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyasatribuciones constan determinadas en la cláusuladuodécima del FIDEICOMISO.

Es la fuma que deberá analizar y auditaranualmente los estados financieros, estados deresultados y cuentas del FIDEICOMISO.

La AUDITORA EXTERNA será contratada segúnconsta señalado en el numeral 7.6) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO, y podrá serreemplazada según lo estipulado en el numeral

J175

BENEFICIARIO

CALIFICADORA DE RIESGOS

CARTERA

CARTERA DE REPOSICION

~ARTERA INICIAL

11.1.2) de la cláusula undécimaFIDEICOMISO.

Es el ORIGINADOR, en los términos ycondiciones establecidos en el FIDEICOMISO.

Es la finna que deberá evaluar los riesgos de lapresente TITULARIZACION, debiendo emitir lacalificación inicial, así como también lasactualizaciones de calificación correspondientes,según la periodicidad determinada en lalegislación vigente y aplicable.

La CALIFICADORA DE RIESGOS serádesignada por el ORIGINADOR según loseñalado en el numeral 7.5) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO, y podrá ser reempll17..adasegún lo estipulado en los numerales 11.1.3) de lacláusula undécima o 13.2.6) de la cláusula décimotercera del FIDEICOMISO.

Es el conjunto de INSTRUMENTOS DECREDlTO suscritos por DEUDORES, quecorresponden a operaciones de financiamiento delprecio de venta de bienes muebles, que sonvendidos por COMANDA TO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMAN DATO a favor de dichos DEUDORES y,luego de una o varias transacciones, adquiridas porel ORIGINADOR.

Es la CARTERA que el ORIGINADOR seencuentra obligado a transferir y aportar alFIDEICOMISO, a efectos de mantener respaldadala emisión de VALORES de la presenteT1TULARIZACION, en los casos, términos ycondiciones estipulados en el numeral 7.22) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

La CARTERA DE REPOSICION se aplicará,tanto respecto de la CARTERATITULARIZADA, así como también respecto dela CARTERA SOBRECOLATERAL.

El aporte de CARTERA DE REPOSICION porparte del ORIGINADOR a favor delFIDEICOMISO da lugar a las OPERACIONESDE REPOSICION.

Es la CARTERA que el ORIGINADOR transfierey aporta al FIDEICOMISO, para cubrir: (i) laCARTERA TITULARIZADA y (ii) laCARTERA SOBRECOLA TERAL, a efectos de

2

B. SUASTInirec+or", rlP Alltorización v Rpnistro

"3176

CARTERASOBRECOLATERAL

respaldar la emisión de VALORES de la presenTITULARIZACION. I'ol"i

Dicha transferencia y aporte se realiza conformeconsta del numeral 4.1.2) de la cláusula cuarta delFIDEICOMISO.

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTlAde la presente TITULARIZACION

La CARTERA SOBRECOLATERAL consistiráen CARTERA adicional a la CARTERATITULARIZADA, que tiene como objetivorespaldar a los INVERSIONISTAS, a prorrata desu inversión en VALORES, cuando elFIDEICOMISO enfrente eventuales insuficienciasen la recaudación de FLUJOS.

La CARTERA SOBRECOLATERAL forma partede la CARTERA INICIAL Y se repondrá, de sernecesario y procedente, a través de CARTERADE REPOSICION.

A la FECHA DE EMISION y durante la vigenciade los VALORES, el saldo mínimo de capital dela CARTERA SOBRECOLATERAL será de US$261.705 (Doscientos sesenta y un mil setecientoscinco dólares de los Estados Unidos de América).

La combinación del saldo mínimo de capital de laCARTERA SOBRECOLA TERAL y del montofijo de la CUENTA DE RESERVA, permitiráalcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTlA.

Se aclara de manera expresa que el saldo mínimode capital de la CARTERA SOBRECOLATERALno variará y se mantendrá fijo durante la vigenciade los VALORES, conforme consta delINFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

Los VALORES se emiten únicamente con cargo ala CARTERA TITULARIZADA, mas no concargo a la CARTERA SOBRECOLA TERAL.

La forma de integración, reposición, términosespecificos del aporte de la CARTERASOBRECOLATERAL a favor delFIDEICOMISO, y demás términos y condicionesaplicables a la CARTERA SOBRECOLATERALconstan determinados en el numeral 8.1.3) de lacláusula octava del FIDEICOMISO, así como

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I I¡rpetorO' rI" A"t"ri7>l~I'o' n R .. •. v POIstro ',]177

CARTERA TITULARIZADA

COMANDATO

?OMITÉ DE VIGILANCIA

también constan en el INFORMEESTRUCI1JRACION FINANCIERA.

Los términos específicos del aporte de laCARTERA SOBRECOLA TERAL a favor delFrDEICOMISO, 'constan determinados en elnumeral 4.1.2.3) de la cláusula cuarta delFIDEICOMISO

A la FECHA DE EMISION, el saldo de capital dela CARTERA TITULARIZADA será, comomínimo, la suma de US$ 10'000.000 (Diezmillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

La CARTERA TITULARJZADA permitiráamortizar el capital y pagar la TASA DEINTERES de los VALORES.

La CARTERA TITULARJZADA forma parte dela CARTERA INICIAL Y se repondrá, de sernecesario y procedente, a través de la CARTERADE REPOSICION.

Los VALORES se emiten únicamente con cargo ala CARTERA TITULARIZADA, mas no concargo a la CARTERA SOBRECOLA TERAL.

A medida que el capital de los VALORES se vayaamortizando, y así mismo los intereses de losVALORES se vayan cancelando, el monto deCARTERA TITULARIZADA irá decreciendoproporcionalmente, pero siempre debiendo existirCARTERA TITULARIZADA suficiente, enpropiedad del FIDEICOMISO, para respaldar ypagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Los términos específicos del aporte de laCARTERA TITULARIZADA a favor delFIDEICOMISO, constan determinados en losnumerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.2) de la cláusula cuartadel FIDEICOMISO.

Es la Compañía General de Comercio y MandatoS.A., una casa comercial dedicada a la venta, con osin financiamiento, de diferente tipo de bienesmuebles.

Es el comité compuesto por personas designadaspor la ASAMBLEA, cuya forma de integración,atribuciones y responsabilidades constandeterminadas en la cláusula décimo tercera delFIDEICOMISO.

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CUENTA DE RESERVA

DEUDORES

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIAde la presente TITULARIZACION.

La CUENTA DE RESERV A consistirá enrecursos dinerarios, libres y disponibles, que tienecomo objetivo respaldar a JosINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión enVALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrenteeventuales insuficiencias en la recaudación. deFLUJOS.

Al cabo del primer mes, contado desde la FECHADE EMISION, la CUENTA DE RESERVAregistrará un monto fijo de US$ 80.100 (Ochentamil cien dólares de los Estados Unidos deAmérica).

La combinación del monto fijo de la CUENTADE RESERVA y del saldo mínímo de capital de laCARTERA SOBRECOLA TERAL permitiráalcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

Se aclara de manera expresa que el monto fijo dela CUENTA DE RESERVA no se reducirádurante la vigencia de los VALORES, conformeconsta del INFORME DE ESTRUCfURACIONFINANCIERA.

La forma de integración, reposición, términos ycondiciones aplicables a la CUENTA DERESERVA constan estipulados en el numeral8.1.1) de la cláusula octava del CONTRATO DEFIDEICOMISO Y en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

Son los obligados a pagar los INSTRUMENTOSDECREDlTO.

A la fecha de transferencia y aporte de laCARTERA al FIDEICOMISO, los DEUDORESdeberán cumplir con uno cualquiera de lossiguientes elementos: (a) contar con calificación"A" según información de un Buró deInformación Crediticia o de un Registro de DatosPúblicos (de ser factible y estar a disposicióngeneral), o (b) no registrar obligaciones crediticiasen mora o vencidas según información de un Buróde Información Crediticia o de un Registro deDatos Públicos (de ser factible y estar adisposición general), o (c) no contar con ningúnriesgo reportado ni registrado ante un Buró deInformación Crediticia o de un Registro de DatosPúblicos (de ser factible y estar a disposición

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'J179

DOCUMENTOS DE LATITULARIZACION

FECHA DE EMISION

FIDEICOMISO

FIDUCIARIA oAGENTE DE MANEJO

FLUJOS

FONDO ROTATIVO

general), en cualquiera de los casos antesseñalados con información cortada al mesinmediato anterior (o más reciente, según seadisponible) a la fecha dc la transferencia y aportede los INSTRUMENTOS DE CREDITO alFIDEICOMISO.

Son todos y cada uno de los documentosrelacionados con la presente TITULARIZACION,incluyendo, pero sin limitarse al FIDEICOMISO,REGLAMENTO DE GESTION, PROSPECTO,VALORES, Contrato de Administración Generalde la Cartera, convenios, contratos, actas,certificados, solicitudes, poderes, etc.

Es la fecha en que se realice la primera colocaciónde VALORES de la presenteTlTULARlZACION. La FECHA DE EMISIONconstará expresamente señalada en losVALORES.

A partir de la FECHA DE EMISION se contará elPLAZO de los VALORES.

Los VALORES que no se hayan colocado en laFECHA DE EMISION, quedarán en tesorería delFIDEICOMISO para posterior colocación.

Es el patrimonio autónomo dotado de personalidadjuridica que se constituye como consecuenciajurídica de la celebración de la presente escriturapública.

El fideicomiso mercantil irrevocable tiene ladenominación de "Décimo Cuarta TitularizaciónCartcra Comercial- Comandato".

Es MMG Trust Ecuador S.A.

Son los recursos dinerarios generados por laCARTERA TITULARIZADA y la CARTERASOBRECOLA TERAL, de conformidad con lostérminos especificos de su respectivo aporte afavor del FIDEICOMISO.

Son recursos liquidas por un monto base de US$10.000 (Diez mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), a ser transfcridos y aportados por elORIGINADOR al FIDEICOMISO en dinero librey disponible, los cuales permitirán cubrir losPASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DELOS INVERSIONISTAS.

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INDICE DE SINIESTRALIDAD

INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA

INSTRUMENTOS DE CREDITO

En caso de que el FONDO ROTATIVO se veareducido de su monto base, deberá reponérselo enla fonna estipulada en el acápite primero,parágrafo segundo de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

EllNDlCE DE SINIESTRALIDAD cuantifica laprobabilidad de que la CARTERATITULARIZADA no genere los FLUJOSnecesarios y suficientes para pagar los PASIVOSCON INVERSIONISTAS, conforme a lasproyecciones constantes en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

Según los cálculos constantes en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, el lndicede Siniestralidad es de 0.267% (Cero puntodoscientos sesenta y siete por ciento) calculadosobre la suma de US$ 10'000.000 (Diez millonesde dólares de los Estados Unidos de América).

Es el informe preparado por el EstructuradorFinanciero de la presente TITULARIZACION(MerchantBansa S.A.), el cual contiene losestudios, análisis estadísticos, evaluaciones yproyecciones respecto de la generación deFLUJOS por parte de la CARTERATITULARIZADA, Y que sustenta la viabilidadeconómica y financiera de la emisión deVALORES producto de esta TITULARlZACION.

Son pagarés a la orden que al momento de suaporte al FIDEICOMISO, deberán registrar lassiguientes caracterlsticas: (i) que correspondan aoperaciones de financiamiento del precio de ventade bienes muebles, que son vendidos porCOMANDA TO y comprados por DEUDORES,siendo que tales operaciones de financiamientoson inicialmente otorgadas por COMANDA TO afavor de dichos DEUDORES y, luego de una ovarias transacciones, adquiridas por elORlGINADOR; (ii) que correspondan aoperaciones adquiridas confonne las pollticasgenerales del ORIGINAOOR; (iii) que noregistren morosidad; (iv) que la estructura de pagode capital e intereses corresponda a cuotasmensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) queno registren ni provengan de reprogramaciones nirefinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDOREScumplan con uno cualquiera de los siguienteselementos: (vi.a) cuenten con calificación "A"según información de un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos (deser factible y estar a disposición general), o (vi.b)

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INVERSIONIST A(S)

MECANISMOSDEGARANT~

MONTO A EMITIR

NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANT~

2 O I 2013

no registren obligaciones crediticias en mora ovencidas según información de un Buró de \Información Crediticia o de un Registro de DatosPúblicos (de ser factible y estar a disposicióngeneral), o (vi.c) no cuenten con ningún riesgoreportado ni registrado ante un Buró deInformación Crediticia o de un Registro de DatosPúblicos (de ser factible y estar a disposicióngeneral), en cualquiera de los casos antessef\alados con información cortada al mesinmediato anterior (o más reciente, según seadisponible) a la fecha de la transferencia y aportede los INSTRUMENTOS DE CREDlTO alFIDEICOMISO.

Son el o los titulares de los VALORES emitidos asu orden, como consecuencia del proceso deTITULARIZACION. En caso de que elORIGINADOR sea propietario de uno o variosVALORES, también será considerado comoINVERSIONISTA.

Son tres: (i) la CUENTA DE RESERVA, (ii) laSUSTlTUCION DE CARTERA, Y (iii) laSOBRECOLATERALlZACION.

La combinación de los MECANISMOS DEGARANTlA permite alcanzar el NIVELAGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECAmSMOSDEGARANTlA.

Es la suma de hasta USS 10'000.000 (Diezmillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

Es el número de veces que la combinación delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA Y delsaldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL permiten cubrir el INDICEDE SINIESTRALIDAD, lo que en la presenteTrILlLARIZACION equivale a una coberturaefectiva de tres punto cero cero (3.00) veces elINDlCE DE SINIESTRALIDAD, calculado sobreel saldo de capital de los VALORESefectivamente colocados entreINVERSIONISTAS y que, a su vez, comomlnimo iguale el equivalente a 113 (un tercio) deldividendo trimestral que el FIDEICOMISO debeprovisionar a favor de los lNVERSIONIST AS, esdecir, la suma de US$ 341.805 (Treseientoscuarenta y un mil ochocientos cinco dólares de losEstados Unidos de América) conforme consta del

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J182

En todo caso, se aclara de mancra expresa que: (i)el saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL, y (ii) el monto fijo de laCUENTA DE RESERVA, no se reducirán durantela vigcncia de los VALORES, conforme constadel INFORME DE ESTRUClURACIONFINANCIERA.

Es el orden secuencial que la FIDUCIARIA, enrepresentación del FIDEICOMISO, debe aplicarrespecto de los FLUJOS que sean recibidos por elFIDEICOMISO como producto del recaudo de laCARTERA, desde la FECHA DE EMISION hastacuando se integre completamente la CUENTA DERESERVA.

Son aquellas operaciones en virtud de las cuales,el ORlGINADOR debe transferir y aportarCARTERA DE REPOSICION a favor delFIDEICOMISO, a efectos dc mantener respaldadala emisión de VALORES de la presenteTITULARlZACION, en los casos. términos ycondiciones estipulados en el numeral 7.22) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

z o NO'J 2013

ESTRUcruRACIONINFORME DEFINANCIERA.

ORDEN DE PRELACIONPROVISIONAL

OPERACIONES DEREPOSICION

El ORDEN DE PRELACION PROVISIONALconsta descrito en el numeral 7.18) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACIONDEFINITIVO Es el orden secuencial que la FIDUCIARIA, en

representación del FIDEICOMISO, debe aplicarrespecto de los FLUJOS que sean recibidos por elFIDEICOMISO como producto del recaudo de laCARTERA, desde la fecha en que se integrecompletamente la CUENTA DE RESERVA hastaque se terminen de pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS.

El ORDEN DE PRELACION DEFINITIVOconsta descrito en el numeral 7.19) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO.

ORIGINADOR o CONSTITUYENTE

~SIVOS

Es TcIbec S.A.

Son los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y losPASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DELOS INVERSIONISTAS.

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]183

PASIVOS CON INVERSIONISTAS

PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE WSINVERSIONISTAS

PLAZO

PROSPECTO

REDENCION ANTICIPADA

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Son los derechos de contenido crediticioreconocidos por el FIDEICOMISO, en virtud delos VALORES que sean efectivamente colocadosentre lNVERSIONIST AS.

Los derechos de contenido crediticio consisten enla amortización del capital y el pago de la TASADE INTERES de los VALORES de la presenteTITULARIZACION.

Los VALORES que no se coloquen entreINVERSIONISTAS, quedarán en tesorería delFIDEICOMISO, para posterior colocación.

Para efectos de la amortización de capital y el pagode intereses de los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, se considerará una base de360/360 que corresponde a años de trescientossesenta días, de doce meses, con duración detreinta días cada mes.

Son los costos, gastos e impuestos que lecorresponden al FIDEICOMISO y que deberán serpagados por éste con cargo al FONDOROTATIVO.

Es el período de vigencia de los VALORES, quepara la presente TlTULARIZACION es de 1.080(Un mil ochenta) días, contados a partir de laFECHA DE EMISION.

Para efectos de cálculo del PLAZO se consideraráuna base de 360/360 que corresponde a afias detrescientos sesenta días, de doce meses, eonduración de treinta días cada mes.

Se aclara expresamente que el PLAZO es distintoa: (i) la duraci6n del FIDEICOMISO, y (ii) elplazo de exigibilidad de la CARTERA.

Es el prospecto de oferta pública de la presenteTITULARIZACION, el cual contiene lainformación requerida por las normas legales yreglamentarias vigentes y aplicables.

Son de dos tipos: REDENCION ANTICIPADATOTAL Y REDENCIONES ANTICIPADASPARCIALES.

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. .6 RegistroOire~tora de Autonzac1 n y J184

REDENCION(ES) ANTICIP ADA(S)PARCIAL(ES)

Cuando en el presente documento se haga simplemención de REDENCION ANTICIPADA, seentenderá que se hace referencia a laREDENCION ANTlCIP ADA TOTAL y a lasREDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES,en conjunto.

Consisten en que, una vez producidas una o variasde las causales señaladas en el numeral 8.2.2) de lacláusula octava del FIDEICOMISO, en virtud delas cuales cn el FIDEICOMISO se registranFLUJOS excedentarios que no han sido materia deOPERACIONES DE REPOSICION, laFlDUCIARIA podrá abonar o cancelar, tantasveces cuantas se produzcan dichas causales, demanera anticipada, los VALORES, utilizando alefecto tales FLUJOS excedentarios.

En tal sentido, dichos FLUJOS excedentariosserán distribuidos entre los INVERSIONISTAS. aprorrata de su inversión en VALORES, debiendopraeticarse el ajuste correspondiente por pagoanticipado de capital de los VALORES, en laúltima cuota de pago de los VALORES, y de sernecesario, en la penúltima cuota y asísucesivamente.

Se aclara de manera expresa que la REDENCIONANTICIPADA PARCIAL no constituye elvencimiento anticipado de los VALORES, envirtud de lo cual, efectuadas una o varias de estasdeclaraciones de REDENCION ANTICIPADAPARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningúnINVERSIONISTA podrá demandar alFIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA, por elpago anticipado de ningún rubro de losVALORES.

REDENCION ANTICIPADA TOTAL Consiste en que, una vez producidas una o variasde las causales señaladas en el numeral 8.2.1) dela cláusula octava del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA pueda abonar o cancelaranticipadamente los VALORES.

Para tal efecto, la FIDUCIARIA podrá acudir: (i)a los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLA TERAL; (ii) a los recursosexistentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o,(iii) a los recursos obtenidos producto deldescuento (venta) de la CARTERATITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLA TERAL.

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J185

'0186

REGLAMENTO DE GESTION

SOBRECOLA TERALlZACION

SUSTITUCION DE CARTERA

~.

Se aclara de manera expresa que la REDENCIO~ANTICIPADA TOTAL no constituye el~.-;.vencimiento anticipado de los VALORES, en" '"'/ "virtud de lo cual, efectuada esta declaración deREDENCION ANTICIPADA TOTAL por partede la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTApodrá demandar al FIDEICOMISO, ni a laFIDUCIARIA por el pago anticipado de ningúnrubro de los VALORES.

Es el instrumento en el cual se establecen lasnormas e información complementaria para lapresente TITULARIZACION.

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIAde la presente TITULARlZACION.

La SOBRECOLATERALIZACION se basa en laCARTERA SOBRECOLATERAL. En tal sentido,a este MECANISMO DE GARANTIA podrádenominársele indistintamente, como CARTERASOBRECOLATERAL o comoSOBRECOLATERALIZACION.

La SOBRECOLA TERALIZACION operará enlos casos, términos y condiciones señalados en elnumeral 8.1.3) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIAde la presente TITULARlZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en laobligación del ORlGINAOOR de transferir yaportar al FIDEICOMISO, en sustitución deCARTERA que registre morosidad de 15 (quince)dlas o más, otra CARTERA que, al momento desu aporte al FIDEICOMISO, reúna los requisitosseñalados en el numeral 7.23.2) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO, hasta por un montoque no exceda del 15% calculado sobre el saldo decapital de los VALORES emitidos por elFIDEICOMISO y en circulación a la fecha en quedeba praeticarse la SUSTITUCIÓN DECARTERA.

La SUSTITUCION DE CARTERA operará en loscasos, términos y condiciones señalados en elnumeral 8.1.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

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. BElTY TAMAYO INSUASTInirp.ctnr~ ,.lo A"tnri7<lción v R"oistro

'0186

TASA DE INTERES

TITULARIZACION

VALOR(ES)

Es la tasa de interés anual y fija del 8.punto veinte y cinco por ciento) aplicael PLAZO de los VALORES.

Para efectos de cálculo de la TASA DE INse considerará una base de 360/360,corresponde a aftos de trescientos sesenta días, dedoce meses, con duración de treinta días cada mes.

Es el proceso mediante el cual se emitenVALORES susceptibles de ser colocados ynegociados libremente en el mercado bursátil,emitidos con cargo al FIDEICOMISO en sucalidad de patrimonio autónomo.

Son los derechos de "contenido crediticio"reconocidos por el FIDEICOMISO a la orden delos INVERSIONISTAS, que serán pagados pordicho FIDEICOMISO únicamente con cargo a losFLUJOS que se proyecta serán generados por laCARTERA TITULARIZADA y, de ser éstosinsuficientes, con los recursos que se obtengan dela ejecución de los MECANISMOS DEGARANTIA.

Los VALORES constituyen pasivos delFIDEICOMISO, respecto de los cuales elFIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital, y(ii) pagar los intereses calculados en base a laTASA DE INTERES.

Los VALORES estarán representados, total oparcialmente, por títulos (materializados) o poranotaciones en cuenta (desmaterializados). LosVALORES materializados se emitirán a la orden ycada uno tendrá un valor nominal de US$ 1.000(Un mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), pudiendo un título contener uno o másVALORES, pero siempre en montos de US$1.000 o múltiplos de US$ 1.000. Los VALORESdesmaterializados constarán o estaránrepresentados en anotaciones en cuenta, sin queexista un valor nominal mínimo aplicable. LosVALORES se emitirán en forma material odesmaterializada, según decisión delORIGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS

Los VALORES producto de estaTITULARIZACION se denominarán "VTC-DÉCIMOCUARTA-COMANDATO".

De producirse situaciones que impidan lageneración proyectada de los FLUJOS y, una vezejecutados los MECANISMOS DE GARANTIA,

AB. BETIV TAMAYO INSUASTI1 'í\ . 13

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los INVERSIONISTAS deberán asu (;, laseventuales pérdidas que se produzcan cconsecuencia de tales situaciones. y

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CLAUSULA TERCERA: Antecedentes.- o/"/" etció n 'i

Con fecha Agosto 29 de 2013, mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo -=--Segundo del cantón Guayaquil, Doctor Javier Torres Carrillo, se constituyó el FIDEICOMISO.

De conformidad con lo dispuesto en el FIDEICOMISO y en la legislación aplicable, laFIDUCIARIA y el ORIGINADOR, en conjunto, dcben emitir el presente REGLAMENTO DEGESTION.

CLAUSULA CUARTA: Reglamento de Gestión.-

Con estos antecedentes, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, en conjunto, emiten el presenteREGLAMENTO DE GESTION en los siguientes términos:

4.1) FIDUCIARIA:

MMG TRUST ECUADOR S.A. (antes Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador") fue constituida mediante escritura pública otorgarla ante el NotarioTrigésimo Octavo de Guayaquil, Abogado Humberto Moya Flores, el veintiséis de febrero delaño dos mil tres, teniendo inicialmente como objeto social la Administración de NegociosFiduciarios. Su constitución fue aprobada mediante Resolución número (cero tres- G-IMV - cerocero cero uno siete cero cinco (03-G-IMV-OOOI705) dictada el diez de marzo del año dos miltres, por la Directora del Departamento Jurídico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscritaen el Registro Mercantil de Guayaquil, el veinte de marzo del año dos mil tres.

Posteriormente, tras acreditar que MMG TRUST ECUADOR S.A. contaba con infraestructurafísica, de recursos humanos, capacidad técnica, solvencia económica y seguridades suficientespara el cumplimiento de su objeto, la Intendencia de Mercado de Valores autorizó sufuncionamiento mediante Resolución número cero tres-G-IMV-cero cero cero tres ocho nuevetres (03-G-IMV-0003893) del once de junio del año dos mil tres, inscrita junto con suReglamento Operativo en el Registro del Mercado de Valores como Administradora deNegocios Fiduciarios, bajo el número dos cero cero tres- dos- uno cero- cero cero cero dosnueve (2003-2-10-00029) del dieciséis de Junio del año dos mil tres.

El dieciocho de junio del dos mil cuatro, en escritura pública de aumento de capital suscrito ypagado, establecimiento del capital autorizado y reforma del estatuto social, celebrada ante laNotaria Vigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, doctora Roxana Ugolotti de Portaluppi, MMGTRUST ECUADOR S.A. aumentó su ca(lital suscrito y pagado a la cantidad deTRESCIENTOS VEINTICUATRO MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DEAMÉRICA (USO 324.000,00) y estableció como capital autorizado la suma de SEISCIENTOSCUARENTA Y OCHO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD648,000.00); actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valores deGuayaquil mediante Resolución número cero cuatro-G-IMV-cero cero cero cuatro cuatro unocero (4-G-IMV-0004410) del cuatro de Agosto del dos mil cuatro, e inscritos en el RegistroMercantil del mismo Cantón, el veinte de Agosto del dos mil cuatro.

~

El veintisiete de junio del dos mil cinco, en escritura pública de aumento de capital pagado yreforma del estatuto social, celebrada ante la Notaria Vigésimo Sexta del Cantón Guayaquil,doctora Roxana Ugolotti de Portaluppi, MMG TRUST ECUADOR S.A. aumentó su capitalpagado en la suma de CIENTO TREINTA Y SIETE MIL DÓLARES DE LOS ESTADOSUNIDOS DE AMÉRICA (USD 137.000,00), con lo cual quedó en $ 461.000; actos que fueron

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1188

El veintitrés de agosto del dos mil cinco, la Intendencia de Mercado de Valores, medianteResolución número cero cinco-G-1MV- cero cero cero cinco cinco dos cinco (05.G.IMV-0005525) resolvió ampliar la autorización de funcionamiento de MMG TRUST ECUADORS.A. para que también participe en procesos de titularización, quedándole en consecuencia,permitido administrar negocios fiduciarios y participar en procesos de titularización en lostérminos de la ley de Mercado de Valores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos deOperación de la Fiduciaria en mención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores,bajo el mismo número de inscripción inicial, esto es, el número dos cero cero tres-dos-uno cero-cero cero cero dos nueve (2003-2-10-00029).

El veinticuatro de marzo del dos mil ocho, en escritura pública, celebrada ante el NotariaTrigésimo Segundo del Cantón Guayaquil, Doctora Nelson Javier Torres Carrillo, MMGTRUST ECUADOR S.A. apertura una sucursal en la ciudad de Quito, provincia de Pichincha yreformó su Estatuto Social; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado deValores de Guayaquil mediante Resolución número cero ocho-G-IMV-cero cero cero tres scissiete uno (08-G-IMV-0003671) del veintitrés de Junio del dos mil ocho, e inscritos en losRegistros Mercantiles de los cantones Guayaquil y Quito, el cinco y cuatro de Agosto del dosmil ocho respectivamente.

EI6 de diciembre de 2012, mediante Resolución No. SC-IMV-DJMV-DA YR-G-12-OO07703 dela Superintendencia de Compañlas, dictada por el Intendente de Mercado de Valores deGuayaquil, se aprobó la escritura pública de cambio de denominación de la compañía Morgan &Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" por MMG TRUSTECUADOR S.A., disminución de capital suscrito y pagado y la reforma integral del EstatutoSocial. Dicha escritura fue debidamente inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil,el7 de enero de 2013

MMG TRUST ECUADOR S.A. tiene un capital suscrito y pagado de US$ $ 400.000.

Los únicos accionistas de MMG TRUST ECUADOR S.A. son la compañia uruguayaCORALTEI SOCIEDAD ANÓNIMA, Y la compañia beliceña MMG FIDUCIARY HOLDINGLID, ambas controladas por el Grupo Económico Morgan & Morgan, con matriz en laRepública de Panamá.

Información adicional:

• Denominación social:

MMG Trust Ecuador S.A.

• Dirección:

Guayaquil: Junio lOS y Malecón, Edificio Vista al Río, Piso 5, Oficina 501

~ Quito: Shyris y Bélgica esquina, edificio Shyris Centu!)', piso 5, oficina 5

• Teléfonos:

(593 4) 256 0805, Guayaquil (PBX)

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CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadoor la SuperintendencIa Compañíasf.0ryesolución No. bi O l<¿fU 1':3-

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(5932) 380 0915,3800924 (Quito)

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"

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4.2) FIDEICOMISO:

El FIDEICOMISO fue constituido mediante escritura pública suscrita en Agosto 29 de 2013,entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA, la que fuera otorgada ante el Notario TrigésimoSegundo del cantón Guayaquil, Doctor Javier Torres Carrillo.

La denominación estipulada para el FIDEICOMISO es la de Fideicomiso Mercantil Irrevocable"DÉCIMO CUARTA TITULARIZACIÓN CARTERA COMERCIAL - COMAN DATO"'.

4.3) DURACION:

Conforme lo dispuesto en la cláusula décimo quinta del FIDEICOMISO, estará vigente hastacuando se produzca una o varias de las causales de terminación estipuladas en la cláusuladécimo sexta del FIDEICOMISO, en cuyo caso la FIDUCIARIA iniciará el proceso deliquidación señalado en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO.

4.4) GASTOS A CARGO DEL FIDEICOMISO:

Los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidospor el FIDEICOMISO con cargo al FONDO ROTATIVO, salvo que el ORIGINADORexpresamente manifieste su voluntad de asumirlos de manera directa.

Para efectos de la constitución del FONDO ROTATIVO, el ORIGINADOR ha aportado, enrecursos en efectivo, la suma de US$ 10.000 (Diez mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), conforme consta del numeral 4.1.1) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.

Cuando haya sido necesario utilizar los recursos del FONDO ROTATIVO, total oparcialmente, deberá reponérselo conforme consta de los numerales 7.3.3.2),7.15.2),7.18.2) y7.19.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Si por cualquier causa no fuera posiblereponerlo de esa manera, el ORIGINADOR estará obligado a hacerlo dentro de los dos diashábiles posteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA así lo haya solicitado mediante simplecarta. Si el FIDEICOMISO debe entregar recursos por cualquier concepto al ORIGINADOR yse encuentra pendiente la reposición del FONDO ROTATIVO. la FIDUClARlA practicará laretención correspondiente, a efectos de reponer dicho FONDO ROTATIVO.

Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS, quedeben ser pagados por el FIDEICOMISO, con cargo al FONDO ROTATIVO, en el siguienteorden:

~(a)

~. (b)

Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO.

Los honorarios de la FIDUClARlA.

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(c)

1Q lm1~/Gv /: co~($~ '. ~

/4 Y5: tfl

Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir. con el objeto del FIDEICOMISO Y de la!TITULARIZACION; (ii) cumplir con las funCIOnes encomendadas a la FIDUCIARIA a \través del FIDEICOMISO, del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTION; y, ~(iii) cancelar los honorarios y demás rubros ~stipulados en !os respectivos .contratos de o/"/~ ..

prestación de servicios suscritos con la Caltficadora de Riesgos, el Auditor Externo, élCIOAdministrador de Cartera, y otros, de ser el caso.

El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS se lohará en Dólares de los Estados Unidos de América, salvo que por alguna norma que entre aregir en la República del Ecuador, los DEUDORES puedan o deban realizar sus pagos en unamoneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyo caso el FIDEICOMISOcancelará los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS en lamisma moneda en que haya recibido los FLUJOS de parte de los DEUDORES, aplicando eltipo de cambio fijado en la nornla que determinó tal modificación.

4.5) HONORARIOS DE LA FIDUCIARIA:

Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes:

4.5.1)

4.5.2)

4.5.3)

Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la fecha de colocación delprimero de los VALORES: Un honorario mensual de administración delFIDEICOMISO por la suma neta de USD 550 (Quinientos cincuenta dólares de losEstados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual por elORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros dias hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha deliquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por elMONTO TOTAL A EMITIR de US$ 10'000.000: Un honorario mensual deadministración del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.300 (Un mil trescientosdólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual porel ORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros dias hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

Un honorario único de liquidación del FIDEICOMISO por la suma de US$ 1.200 (Unmil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos por elORIGINADOR previo a la liquidación integra del FIDEICOMISO conforme lodispuesto en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) díashábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte dela FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigentey aplicable.

Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso de liquidación delFIDEICOMISO serán con cargo al FONDO ROTATIVO, conforme los respaldoscorrespondientes que reúnan los requisitos establecidos en la normativa tributariavigente y aplicable. De igual forma, en caso que los recursos existentes en el FONDOROTATIVO no fueren suficientes para atender tales costos y gastos, el ORIGINADORdeberá pagarlos directamente.

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4.5.4)

4.5.5)

Por realizar las funciones de Agente Pagador, esto es, realizar los pagos tanto de capi Icomo intereses a los INVERSIONISTAS únicamente en las oficinas de la <;:-"'0FIDUCIARIA misma o mediante transferencias bancarias directas, la FIDUCIARIA /'/~é1' .facturará la suma neta equivalente al 0.08% (cero punto cero ocho por ciento) calculado e/osobre el monto efectivamente pagado a los INVERSIONISTAS más IVA, pagaderos enla medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS, dentro de losocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondientepor parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativatributaria vigente y aplicable.

De ser el caso, un honorario único por sustitución de la FIDUCIARIA sin justa causa,que deberá ser calificada de mutuo acuerdo por las partes, equivalente a cuatro mesesde administración según los honorarios determinados en los numerales 14.1) y 14.2) dela cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO, dependiendo de la etapa en que seencuentre el proceso de titularización, pagaderos por el ORlGlNADOR previo el iniciodel proceso de sustitución de la FIDUCIARIA conforme lo dispuesto en la cláusulavigésimo primera del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores ala fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA,que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable.

Los honorarios pactados son netos, no incluyen tributos que por tales conceptos se debansatisfacer, así como otros costos o gastos que deban incurrirsc en la celebración, administración,ejecución y liquidación del FIDEICOMISO, como por ejemplo, sin ser restrictivos a losrelacionados con gastos por publicaciones de convocatorias a ASAMBLEA, realización deasambleas, provisión de información, documentos, copias, papelería, servicios de terceros engeneral, costos y honorarios por las gestiones de cobranza extrajudicial, judicial o arbitral de losINSTRUMENTOS DE CREDITO que hayan incurrido en mora. Los honorarios referidos en lapresente cláusula, serán cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO, y de no existir recursossuficientes en dicho FONDO ROTATIVO, deberá pagarlos directamente el ORlGINADOR.

El pago de los honorarios de la FIDUCIARIA se lo hará siempre en la moneda de curso legalvigente en la República del Ecuador.

En caso de que se presenten escenarios macroeconómicos desfavorables para la FIDUCIARIAcomo consecuencia de devaluación de la moneda de curso legal vigente en la República delEcuador o por hiperinflación de la economía, el ORlGINADOR y la FIDUCIARIA tratarán dealcanzar un acuerdo para renegociar los honorarios de la FIDUCIARIA, sin embargo si laspartes no alcanzan un acuerdo, la FIDUCIARIA se reserva el derecho de renunciar a laadministración fiduciaria del FIDEICOMISO, aclarando que en dicho caso no aplicará elhonorario estipulado en el numeral 14.5) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO.

4.6) VALORACIÓN DE LOSVALORES:

Los VALORES se negociarán en el mercado primario bursátíl al precio que, por escrito(mediante carta entregada en las oficinas de la FIDUCIARIA), instruya el ORIGINADOR a laFIDUCIARlA. Posterior a esta colocaci6n primaria, la valoración de los VALORES serádictada por el mercado secundario, en base a las ofertas y demandas.

4.7) POLÍTICAS:

~Dada la naturaleza de la presente TlTULARIZACION, las politicasFIDUClARlA rcspecto del FIDEICOMISO consisten en lo siguiente:

a ser aplicadas por la

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(i) Política de Emisíón de Valores:

Esta TITULARlZACION podrá representar la emisión de VALORES por un monto de hastaUS$ 10'000.000 (Diez millones de dólares de los Estados Unidos de América), conforme lostérminos y condiciones constantes en el INFORME DE ESTRUCfURACION FINANCIERA,y que en resumen son los siguientes:

Denominación:Monto:Plazo:Tasa de interés:Amortización de Capital:Pago de Interés:

"VTC-DÉCIMO CUARTA-COMANDATO"US$ 10'000.0001.080 días8.25% anual y fijaTrimestral, a partir de los 180 dlas de la Fecha de EmisiónTrimestral

El FIDEICOMISO emitirá todos los VALORES, en una misma fecha y que será aquella quecorresponda a la primera colocación, lo que constituye la FECHA DE EMISION. A partir de laFECHA DE EMISION se contará el respectivo PLAZO aplicable a todos y cada uno de losVALORES.

Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION, quedarán en tesoreríadel FIDEICOMISO para posterior colocación.

(ü) Política de Recaudación de Flujos y de Administración de Cuentas por Cobrar:

(ii.!) La recaudación de los FLUJOS se realizará a través del ADMINISTRADOR DECARTERA.

El ADMINISTRADOR DE CARTERA será COMANDATO, debiendo suscribirse elrespectivo Contrato de Administración General de Cartera.

(ii.2) El ADMINISTRADOR DE CARTERA deberá efectuar la labor de cobranza de laCARTERA de conformidad con lo estipulado en el FIDEICOMISO.

(ii.3) El ADMINISTRADOR DE CARTERA exigirá a los DEUDORES de losINSTRUMENTOS DE CREDlTO el cumplimiento y pago íntegro y oportuno de susobligaciones conforme los INSTRUMENTOS DE CREDITO.

(iiA) Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la FECHA DE EMISION delos VALORES:

(iiA.I) La FIDUCIARIA mantendrá registrados contablemente, como de propiedad delFIDEICOMISO, la CARTERA INICIAL Y los bienes transferidos por elORIGINAOOR.

(iiA.2) De producirse los casos sellalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA efectuará OPERACIONES DEREPOSICION, en los mismos términos y condiciones estipulados en dichonumeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

(ii.4.3) La FIDUCIARIA recibirá del ADMINISTRADOR DE CARTERA, losFLUJOS recaudados de los DEUDORES producto de la cobranza de laCARTERA de la siguiente manera: (i) los FLUJOS recaudados en los díaslunes, martes y miércoles de una semana determinada, se entregarán los díasviernes de esa misma semana; y, (ii) los FLUJOS recaudados los días jueves,

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(ii.S)

viernes, sábado y domingo de una semana determinada, se entregarán los dímartes de la semana inmediata posterior. En caso de que los días viernesmartes antes señalados para la entrega de los FLUJOS, coincidan con días no-hábiles, la entrega de tales FLUJOS por parte del ADMINISTRADOR DECARTERA al FIDEICOMISO se realizará el día hábil inmediato posterior, sinque en esa entrega cI ADMINISTRADOR DE CARTERA deba reconocerinterés o rendimiento alguno a favor del FIDEICOMISO por el o los días no-hábiles que mantuvo los FLUJOS.

Con cargo a dichos FLUJOS, la FIDUCIARIA procederá de la siguientemanera:

(ii.43.I) Efectuar los registros contables respectivos dentro de los EstadosFinancieros del FIDEICOMISO, según lo estipulado cn losnumerales 4.1.2.1) y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta delFIDEICOMISO y, como consecuencia de ello, proceder segúncorresponda.

(iiA.3.2) Reponer el FONDO ROTATIVO, en caso de que, por cualquiermotivo, haya disminuido de su monto base definido en el puntoprimero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

(HA.3.3) Luego de haber cumplido con lo dispuesto en los numerales73.3.1) y 7.3.3.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO,restituir o entregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOSrecibidos por el FIDEICOMISO, como producto del recaudo ycobranza de la CARTERA INICIAL y/o de la CARTERA DEREPOSICION, según corresponda, hasta dentro del día hábilinmediato posterior a la fecha en que el ADMINISTRADOR DECARTERA haya hecho la entrega de los FLUJOS alFIDEICOMISO, a cuyo efecto se atenderá lo señalado en losnumerales 4.1.2.1) y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta delFIDEICOMISO.

Desde la FECHA DE EMISION de los VALORES y hasta cuando se haya terminadode pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, La FIDUCIARIA continuarárecibiendo del ADMINISTRADOR DE CARTERA, durante la vigencia de losVALORES de la presente TlTULARIZACION, los FLUJOS recaudados de losDEUDORES producto de la cobranza de la CARTERA de la siguiente manera: (i) losFLUJOS recaudados en los días lunes, martes y miércoles de una semana determinada,se entregarán los días viernes de esa misma semana; y, (ii) los FLUJOS recaudados losdías jueves, viernes, sábado y domingo de una semana determinada, se entregarán losdías martes de la semana inmediata posterior. En caso de que los días viernes o martesantes sefialados para la entrega de los FLUJOS, coincidan con días no-hábiles, laentrega de tales FLUJOS por parte del ADMINISTRADOR DE CARTERA alFIDEICOMISO se realizará el día hábil inmediato posteñor, sin que en esa entrega elADMINISTRADOR DE CARTERA deba reconocer interés o rendimiento alguno afavor del FIDEICOMISO por el o los días no-hábiles que mantuvo los FLUJOS.

Con cargo a dichos FLUJOS, la FIDUCIARIA los destinará al ORDEN DEPRELACION PROVISIONAL estipulado en el numeral 7.18) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO; y, posteriormente, al ORDEN DE PRELACION DEFINITIVOestipulado en el numeral 7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

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(ii.6)

(ii.7)

(ii.S)

(ii.9)

Dado que el ADMINISTRADOR DE CARTERA cumplirá con entregarFIDEICOMISO la totalidad de los FLUJOS recaudados de los DEUDORES product v..-:de la cobranza de la CARTERA, la FIDUCIARIA realizará los registros contables O

dentro de los Estados Financieros del FIDEICOMISO de conformidad con lo señaladoen los numerales 4.1.2.2) y4.1.2.3) de la c1áusulacuarta del FIDEICOMISO.

El ADMINISTRADOR DE CARTERA realizará la cobranza ordinaria y extrajudicialy, de ser necesario, la cobranza judicial y/o arbitral de las cantidades adeudadas por losrespectivos DEUDORES en virtud y de conformidad con los términos y condiciones delos correspondientes INSTRUMENTOS DE CREDlTO y la legislación aplicable yvigente; en el entendido, que el ADMINISTRADOR DE CARTERA deberá ejercitar,en nombre del FIDEICOMISO, todos y eada uno de los derechos, acciones y recursosderivados de o en relación con dichos INSTRUMENTOS DE CREDITO con elpropósito de maximizar la cobranza relacionada con dichos INSTRUMENTOS DECREDlTO en beneficio del FIDEICOMISO.

La FIDUCIARIA practicará, dentro de los diez (10) primeros dias hábiles de cada mesdurante la vigencia de los VALORES, un cruce de información con elADMINISTRADOR DE CARTERA, a fin de: (i) determinar la totalidad de losFLUJOS recaudados en el mes inmediato anterior, con cargo a la CARTERA INICIALY a la CARTERA DE REPOSICION, según corresponda, incluyendo, por ende, larecaudación proveniente de la CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLA TERAL; y, (ii) determinar la totalidad de las sumas de dinero entregadasal FIDEICOMISO en el mes inmediato anterior.

Previo aprobación expresa y por escrito de la FIDUCIARIA, el ADMINISTRADORDE CARTERA podrá subcontratar todo o parte de los servicios materia del Contrato deAdministración General de Cartera, con cualquier entidad debidamente eapacitada paraadministrar cartera. Se aclara de manera expresa y as! deberá constar en el respectivoContrato de Administración General de Cartera, que en caso de que elADMINISTRADOR DE CARTERA haya subcontratado con terceros, todo o parte delos servicios materia del Contrato de Administración General de Cartera, elADMINISTRADOR DE CARTERA Y el ORIGINADOR mantendrán ante elFIDEICOMISO y la FIDUCIARIA, absoluta responsabilidad por sus obligacionesestipuladas tanto en el FIDEICOMISO como en el Contrato de Administración Generalde Cartera, por lo que aquellas deben asumir en el mencionado Contrato deAdministración General de Cartera responsabilidad solidaria con los subcontratistas delADMINISTRADOR DE CARTERA, por cualquier acción u omisión de talessubcontratistas, que eausen pcJjuicios al FIDEICOMISO, a la FIDUCIARIA y/o aterceros, sin que pueda interponer excepciones de división, orden o excusión.

Cuando a criterio de la FIDUCIARIA considere que ha habido incumplimiento de lasobligaciones asumidas por COMAN DATO en el Contrato de Administración Generalde Cartera, la FIDUCIARIA estará facultada para dar por terminado dicho Contrato deAdministración General de Cartera y podrá designar a quien ha de reemplazarle y, porende, suscribir el contrato correspondiente. La entidad que sea designada por laFIDUCIARIA como reemplazo de COMANDA 1'0 en las labores deADMINISTRADOR DE CARTERA, estará debidamente capacitada para administrarcartera. Si por cualquier motivo no es posible efectuar dicha contratación laFIDUCIARIA convocará al COMITÉ DE VIGILANCIA, a fin de que se design~ alnuevo ADMINISTRADOR DE CARTERA. Todos los costos Ygastos del servicio a serprestado por el nuevo ADMINISTRADOR DE CARTERA serán asumidosíntegramente por el ORIGINADOR; en caso de que los recursos necesarios para cubrirtales costos y gastos no sean provistos por el ORIGINADOR, la FIDUCIARIA queda

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autorizada para tomarlos del FONDO ROTATIVO; y, en caso de que el FONDOROTATIVO fuere insuficiente, la FIDUCIARIA estará facultada para tomarlos de losrecursos que, por cualquier motivo, deban ser restituidos o entregados por elFIDEICOMISO al ORIGINADOR.

(iii) Políticade Provisiones:

(iii.l) Desde la FECHA DE EMISION de los VALORES y hasta cuando se integrecompletamente la CUENTA DE RESERVA, en la medida que el FIDEICOMISOreciba los FLUJOS conforme lo sefialado en el numeral 7.17) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO, destinar tales FLUJOS al ORDEN DE PRELACION PROVISIONALdescrito a continuación, hasta completar cada uno de los conceptos de dicho ORDENDE PRELACION PROVISIONAL:

(iiLI.I) Primero: Provisionar, hasta completar, la suma total de US$ 80.100 (Ochentamil cien dólares dc los Estados Unidos de América) que corresponde a laCUENTA DE RESERVA, conforme consta del numeral 8.1.1) de la cláusulaoctava del FIDEICOMISO, a cuyo efecto la FIDUCIARIA tomará el cien porciento (100%) de los FLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hastacompletar el cien por ciento (100%) de dicha suma de dinero, según lo señaladoen el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

En todo caso, se aclara de manera expresa que si la CUENTA DE RESERVAno se logra completar en la forma antes señalada, dentro de los treinta (30) díascalendario contados a partir de la FECHA DE EMISION de los VALORES, elORlGINADOR deberá completar el saldo restante, en los términos ycondiciones estipulados en el numeral 8.1.1) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

(iii.1.2) Segundo: Una vez integrada completamente la CUENTA DE RESERVA deconformidad con 10 estipulado en el numeral 7.18.1) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO y, de ser necesario, según 10 scñalado en el numeral 8.1.1) dela eláusula octava del FIDEICOMISO, reponer el FONDO ROTATIVO, encaso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base definidoen el punto primero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos dlas hábiles de la semanainmediata posterior.

(iii.l.3) Tercero: Reponer la CUENTA DE RESERVA, en caso de que, por cualquiermotivo, haya disminuido de su monto base definido en el numeral 8.1.1) de lacláusula octava del FIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presente numeral, de scr necesario, se hará eonperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos dlas hábiles de la semanainmediata posterior.

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(iii.1.4) Cuarto; Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendotrimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses) inmediatoposterior de los VALORES, de la siguiente manera: (i) mientras existanVALORES pendientes de colocar entre INVERSIONlST AS y aún se encuentrevigente la autorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia deCompañías, la provisión sc hará como si la totalidad de los VALORES se

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hubieran efectivamente colocado; y, (ii) una vez que haya vencido Iautorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías,la provisión se hará en estricta proporción a los VALORES efectivamentecolocados.

La provísión y acumulación de recursos para estos efectos se hará de lasiguiente manera: (i) de la primera (lO) a la undécima (11°) semana de cadatrimestre, por cada semana vencida, se aprovisionará y acumulará elequivalente al 1/12 (un doceavo) de lo requerido para realizar el pago deldividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses,según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES, y(H) en la duodécima (12°) semana de cada trimestre, por semana anticipada, seaprovisionará el 100% de los FLUJOS que vayan ingresando alFIDEICOMISO, hasta completar 10 requerido para realizar íntegramente elpago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago deintereses, según sea aplicable y corresponda) inmedialo posterior de losVALORES.

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la octava (8°)semana de cada trimestre, la FIDUCIARIA observa que el monlo provisionadoy acumulado durante las ocho primeras semanas de dicho trimestre, es inferiora ocho doceavos (8/12) del monto requerido para efectuar el pago deldividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda), a partir de ese momento y respecto de tal trimestre, laFIDUCIARIA realizará la provisión tomando el cien por ciento (100%) de JosFLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar lorequerido para reali7.aT lntegramente el pago del dividendo trimestral(amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable ycorresponda) inmediato posterior de los VALORES.

Con cargo a los recursos así provisionados, el FIDEICOMISO pagará losPASIVOS CON INVERSIONISTAS según consta del numeral 7.20) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

Se aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta a medida quevaya siendo utilizada para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(iii.I.5)Quinto: Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecidaen los numerales iii.l.I) al iii.1.4) que anteceden, y siempre que elORIGINAOOR haya efectuado de manera previa, mensual y anticipada laOPERACION DE REPOSICION descrita más adelante, de existir, restituir oentregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOS del FIDEICOMISO.

La restitución o entrega estipulada en el presente numeral, de ser posible, segúnlos FLUJOS lo permitan, se hará en forma semanal, dentro de los dos dlashábiles posteriores a la fecha en que el ADMINISTRADOR DE CARTERA'haya entregado los FLUJOS al FIDEICOMISO.

La OPERACiÓN DE REPOSICION mencionada en el primer párrafo delpresente numeral consistirá en que si dentro de los diez (10) primeros díashábiles de un mes determinado, el ORIGINADOR solicita a la FIDUCIARIAla restitución semanal (en cada semana del mes correspondiente) del saldo delos FLUJOS del FIDEICOMISO, dicho ORlGINADOR deberá haberefectuado de manera previa y anticipada, respecto de dicho mes, unaOPERACION DE REPOSICION a favor del FIDEICOMISO, por un monto

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que pennita cubrir los casos e índices establecidos en los numerales 7.22.2) Y7.22.3) de la cláusula séptima, y en los numerales 8.3.1) y 8.3.2) de la cláusulaoctava del FIDEICOMISO.

(iii.2)

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o/".Desde la fecha en que se integre completamente la CUENTA DE RESERVA Y hasta I~

cuando se haya tenninado de pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en lamedida que el FIDEICOMISO reciba los FLUJOS confonne lo señalado en el numeral7.(7) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, destinar tales FLUJOS al ORDEN DEPRELACION DEFINITIVO descrito a continuación, hasta completar cada uno de losconceptos de dicho ORDEN DE PRELACION DEFINITIVO:

(iii.2.1) Primero: Reponer el FONDO ROTATIVO, en caso de que, por cualquiermotivo, haya disminuido de su monto base definido en el punto primero, delparágrafo segundo de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos días hábiles de la semanainmediata posterior.

(iii.2.2) Segundo: Reponer la CUENTA DE RESERVA, en caso de que, por cualquiermotivo, haya disminuido de su monto base definido en el numeral 8.1.1) de lacláusula octava del FIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos días hábiles de la semanainmediata posterior.

(iii.2.3) Tercero: Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendotrimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses) inmediatoposterior de los VALORES, de la siguiente manera: (i) mientras existanVALaRES pendientes de colocar entre INVERSIONISTAS y aún se encuentrevigente la autorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia deCompañías, la provisión se hará como si la totalidad de los VALORES sehubieran efectivamente colocado; y, (ii) una vez que haya vencido laautorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías,la provisión se hará en estricta proporción a los VALORES efectivamentecolocados.

La provisión y acumulación de recursos para estos efectos se hará de lasiguiente manera: (i) de la primera (lO) a la undécima (11 0) semana de cadatrimestre, por cada semana vencida, se provisionará y acumulará el equivalenteal 1/12 (un doceavo) de lo requerido para reali7..ar el pago del dividendotrimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES, y (ii) en laduodécima (12°) semana de cada trimestre, por semana anticipada, seprovisionará el 100% de los FLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO,hasta completar lo requerido para realizar íntegramente el pago del dividendotrimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES.

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la octava (SO)semana de cada trimestre, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionadoy acumulado durante las ocho primeras semanas de dicho trimestre, es inferiora ocho doceavos (8/12) del monto requerido para efectuar el pago deldividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según sea

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• 1 CI) (/laplicable y corresponda), a partir de ese momento y respecto de tal tnmestre,FIDUCIARIA realizará la provisión tomando el cien por ciento (100%) de loFLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar lorequerido para realizar íntegramente el pago del dividendo trimestral(amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable ycorresponda) inmediato posterior de los VALORES.

Con cargo a los recursos así provisionados, el FIDEICOMISO pagará losPASIVOS CON INVERSIONISTAS según consta del numeral 7.20) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

Se aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta a medida quevaya siendo utilizada para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(iii.2A) Cuarto: Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecidaen los numerales ¡ii.2.1) al iiL2.3) que anteceden, y siempre que elORJGINADOR haya efectuado de manera previa, mensual y anticipada laOPERACION DE REPOSICION descrita más adelante, de existir, restituir oentregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOS del FIDEICOMISO.

La restitución o entrega estipulada en el presente numeral, de ser posible, segúnlos FLUJOS lo permitan, se hará en forma semanal, dentro de los dos díashábiles posteriores a la fecha en que el ADMINISTRADOR DE CARTERAhaya entregado los FLUJOS al FIDEICOMISO.

La OPERACIÓN DE REPOSICION mencionada en el primer párrafo delpresente numeral consistirá en que si dentro de los diez (lO) primeros díashábiles de un mes determinado, el ORIGINADOR solicita a la FIDUCIARIAla restitución semanal (en cada semana del mes correspondiente) del saldo delos FLUJOS del FIDEICOMISO, dicho ORIGINADOR deberá haber efectuadode manera previa y anticipada, respecto de dicho mes, una OPERACION DEREPOSICION a favor del FIDEICOMISO, por un monto que permita cubrirlos casos e índices establecidos en los numerales 7.22.2) y 7.22.3) de lacláusula séptima, y en los numerales 8.3.1) y 8.3.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

(iv) Política de Inveniones:

Mientras las sumas de dinero recibidas por el FIDEICOMISO no deban utilizarse para susrespectivos fines según los términos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO, mantenertales recursos depositados o invertidos a nombre del FIDEICOMISO en instrumentosfinancieros o de inversión de: (i) un banco operativo del exterior que cuente con calificacióninternacional de riesgo de al menos "A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocidainternacionalmente; o (íi) un banco operativo establecido o domiciliado en el Ecuador, quecuente con calificación de riesgo Ecuatoriana de al menos "AA" (doble AA) otorgada por unacalificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia deCompañías; o, (iii) fondos de inversión: (HLa) de los Estados Unidos de América que cuentencon calificación de riesgo de al menos" A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocidainternacionalmente; o (iii.b) del Ecuador que cuenten con calificación de riesgo de al menos"AA" (doble AA) otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia

.~ de Compañías. En todo caso, el ORIGINADOR al momento de seleccionar los instrumentos~' fmancieros o de inversión en los cuaJes se va a invertir, deberá observar, en el siguiente orden,

los principios de liquidez (con plazos de inversión o disponibilidad de máximo treinta días),seguridad y rentabilidad.

25

~L:r<f!f-ICU que el presente ejen.1P131~uarda conformidad con el autOrizadoe' r la Superintendencia ompañíi!/~J'3esolución No. bf O de

J199

Bajo ningún concepto y contexto la FIDUCIARIA será responsable en modo alguno ni seencuentra legalmente obligada a responder, por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidad depago de la o las instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión donde se inviertanlos recursos del FIDEICOMISO, ni con la veracidad de la información que dichas entidadeshubieren hecho pública respecto de su gestión administrativa, capacidad patrimonial y de pago,liquidez y solvencia financiera. En tal sentido, la FIDUCIARIA no es responsable, ni estáobligada a responder con sus propios recursos, por la moratoria, no generación, o incapacidadde pago de rendimientos de los instrumentos financieros o fondos de inversión en que sehubieren invertido los recursos, o por cualquier moratoria o incapacidad de pago de losobligados (instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión), o por las pérdidas, seanparciales o totales, que los instrumentos, productos financieros, cuentas o inversiones pudierensufrir.

La selección de la o las instituciones financieras y/o del o de los instrumentos financieros, asícomo del o de los fondos de inversión, en los cuales se realicen las inversiones delFIDEICOMISO le corresponderá al ORlGINADOR, cumpliendo con los parámetros aquíestablecidos.

Los rendimientos que gcneran las inversiones antes señaladas, previo instrucción delORlGINADOR, podrán acumularse dentro del FONDO ROTATNO para cubrir los PASIVOSCON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(v) Política de Distribución de Beneficios:

Con cargo a los recursos provisionados en el FIDEICOMISO, según lo dispuesto en losnumerales 7.18.4) y 7.193) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, según corresponda,conforme la Tabla de Amortización que forma parte del INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA, pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se hará por períodos trimestrales vencidos,en el mismo día calendario de la FECHA DE EMISION de los VALORES aplicado al trimestrecorrespondiente. Si dicho día coincide con un día no-hábil, el pago se realizará el día hábilinmediato posterior, sin que en ese pago se reconozcan intereses adicionales por los días no-hábiles.

En el caso de que apliquen intereses de mora, la tasa de mora será la que resulte de agregar unrecargo de 10% (0.1 veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo más la TASA DE INTERES,constituirán la tasa de mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación, laque correrá únicamente hasta la fecha del día en que se efectúe el pago.

El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se lo hará en Dólares de los EstadosUnidos de América, aplicando la TASA DE INTERES, por el PLAZO, salvo que por algunanorma que entre a regir en la República del Ecuador: (i) los DEUDORES puedan o debanrealizar sus pagos en una moneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyocaso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS en la mismamoneda en que reciba los FLUJOS de parte de los DEUDORES, aplicando el tipo de cambioque se fije en la norma que determine tal modificación; (ii) los DEUDORES puedan o debanrealizar sus pagos aplicando una tasa de interés distinta de la estipulada en losINSTRUMENTOS DE CREDITO, en cuyo caso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS

~

CON INVERSIONISTAS aplicando la tasa de interés que se fije para este tipo de inversionesen la norma que determine tal modificación; (iii) los DEUDORES puedan o deban realizar suspagos en plazos mayores a los estipulados en los INSTRUMENTOS DE CREDITO, en cuyocaso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS aplicando losmismos plazos que se fijen en la norma que detennine tal modificación; y (iv) los términos y

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condiciones estipulados en los INSTRUMENTOS DE CREDITO se vean modificados decualquier manera, en cuyo caso tales modificaciones también aplicarán a los VALORES, en loque corresponda, a efectos de que el FIDEICOMISO pueda pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS en los mismos términos y condiciones que se fijen en la norma quedetermine tal modificación.

En caso de que resulten insuficientes los recursos provisionados según lo dispuesto en losnumerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, según corresponda, laFIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA.

De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS y, una vezejecutado los MECANISMOS DE GARANTIA, los INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

(vi) Política de Pagos:

(vi.l) Con cargo a los recursos aprovisionados en el FIDEICOMISO, según lo dispuesto enlos numerales 7.18.4) y 7.I 9.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, se pagará losPASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(vi.2) Con cargo al FONDO ROTATIVO, se pagará los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(vii) Aclaración:

De conformidad con los términos y condiciones del FIDEICOMISO, no existe posibilidad deque dicho FIDEICOMISO contrate ni otorgue crédito ni endeudamiento, ni realice ventas, porlo que no procede la determinación de políticas para tales efectos.

4.8) CONTRATACIONES ESPECIALES:

4.8.I)Calificaeión de Riesgo: Recibir de la CALIFICADORA DE RIESGOS designada por elORIGINADOR, lo siguiente: (i) informe inicial de calificación de riesgo sobre losVALORES de la presente TITULARIZACION; y, (ii) actualizaciones de la calificaciónde riesgo, con la pcriodicidad establecida en la normativa vigente y aplicable, durante elPLAZO de vigencia de los VALORES de la presente TITULARIZACION. Todas lasfacturas, costos y gastos a ser cargados por la calificadora de riesgos, tanto por lacalificación inicial como por las actualizaciones periódicas, respecto de estaTITULARIZACION, serán asumidos por el FIDEICOMISO con cargo al FONDOROTATIVO, salvo que el ORIGINADOR expresamente manificste su voluntad deasumirlos de manera directa .. La CALIFICADORA DE RIESGOS será designada por elORIGINADOR mediante comunicación expresa y por escrito enviada a la FIDUCIARIA,dentro de los quince (15) dlas calendario posteriores a la fecha de constitución delFIDEICOMISO. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por laCALIFICADORA DE RIESGO o por razones de alternabilidad, y de conformidad con loseñalado en los numerales 11.1.3) de la cláusula undécima y 13.2.6) de la cláusuladécimo terccra del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA o el COMITÉ DE VIGILANC[A.respectivamente, estarán facultados para designar a otra CALIFICADORA DE RIESGO

("' que ha de reemplazar a la CALIFICADORA DE RIESGO designada y, por ende, que la~ FIDUCIARIA proceda con la suscripción del contrato correspondiente.

4.8.2) Auditoría Externa: Contratar a una firma auditora externa dentro de los limitespcrmitidos por la normativa vigente y aplicable sobre esta materia, para la prestación delos servicios de auditoría externa anual al FIDEICOMISO, durante el PLAZO devigencia de los VALORES. De conformidad con lo señalado en el numeral 11.1.2) de

27

J201

4.9.1) IJIfonnación a los INVERSIONISTAS:

4.9) INFORMACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTAS:

4.8.3) Administración de Cartera: Contratar a COMANDATO para la prestación de losservicios de ADMINISTRADOR DE CARTERA, a cuyo efecto suscribirá un Contratode Administración General de la CARTERA.

la cláusula undécima del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA estará facultada aradesignar, a su sola discreción y en cualquier momento, por razones de alternabilida'd opor incumplimiento de sus obligaciones, al reemplazo de la firma auditora externa i":por ende, suscribir el contrato correspondiente, dentro de los límites permitidos por Inormativa vigente y aplicable sobre esta materia.

La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, un resumen informativo sobre lasituación de la llTULARlZACION, el cual contendrá: (i) una relación de la CARTERA (enbase al informe que deberá ser provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de losFLUJOS y de los PASIVOS del perlodo semestral correspondiente, (ii) de la situación de losMECANISMOS DE GARANTlA, Y (iii) cualquier otra información que se considere relevantepara los INVERSIONISTAS. Toda información que, según disposiciones legales,reglamentarias, del FIDEICOMISO, del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION,deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a través de la prensa, se lo hará mediante publicacionesefectuadas en el Diario El Telégrafo, como diario de circulación a nivel nacional. Cualquier otrainformación a los lNVERSIONIST AS, que no deba hacerse por la prensa, se la difundirá através de la página web de la FIDUCIARIA, cuya dirección es www.mmgtrust.com.ec. Dichainformación también se entregará a la Superintendencia de Compañías, a las Bolsas de Valoresy a la Calificadora de Riesgos.

4.9.2) Rendición de cuentas al ORlGINADOR:

A más de una rendición de cuentas anual, la FIDUCIARIA también rendirá trimestralmentecuentas al ORlGINADOR en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado deValores y en la normativa reglamentaria vigente y aplicable.

4.10) DETALLE DE LA HISTORIA DE LOS FLUJOS Y FORMA DEDETERMINACION DE FLUJOS FUTUROS E INDICE DE SINIESTRALIDAD:

4.10.1) Detalle de la Historia de los Flujos y Forma de Determinación de Flujos Futuros

Este punto se desarrolla ampliamente en el INFORME DE ESTRUCTURACIÓNFINANCIERA preparado por MerchantBansa S.A., el cual forma parte integral del Prospectode Oferta Pública.

4.10.2) índice de Siniestralidad

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL INDICE DE SINIESTRALIDAD

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experiencia,

~

especlficamente aquella que ha sido divulgada por la Calificadora de Riesgos internacionalStandard & Poor's - S&P en los procesos de calificación de titularización de crédito deconsumo.

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Ii

II1.1

]202

Definición del Indice de Siniestralidad

En titularizaciones, es la evaluación del impacto que tienen sobre los resultados del procesode titularización, el comportamiento de determinadas variables. Es así como se debeconsiderar en la estructuración de una titularización, las proyecciones de los resultadoseconómicos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales se presentaría: i) el mayorriesgo de pérdida; o, ii) el mayor desajuste con respecto a las condiciones externas y/ointernas que afecten drásticamente las estimaciones iniciales.

Esta definición utilizada internacionalmente indica que la siniestralidad no deberá medirsepor el índice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamente un indicativo dela salud de la cartera pero no de la siniestralidad.

Referencias de literatura aplicable

A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que se encuentran enliteratura de titularización de cartera.

Primeramente sc entiende que para entender la siniestralidad de una titularización esnecesario entender la caída de cartera, o "DEF AUL T", dentro del ámbito de calidad decartera a titularizar.

La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de una cartera dentrode procesos de titularización:

En default:"La tasa condicional de "default" es la probabilidad de que un préstamo caiga en él eneste año". Y a col/tinuación se indica: "la tasa condicional de "default" es el porcentaje depréstamos que existen al principio del año y que caen en "default" en algún momentodurante el año".

Es lUlamedida condicional por que expresa la probabilidad de caída frente al hecho de queun préstamo haya sobrevivido a este año.

La medición del "default" de esta manera es mejor que Jo medición en términos delporcentaje de préstamos que fueron originados y que subsec~ntemente cayeron en"default" ya que la tusa condicional relaciona el "default" a IUImomento particular en eltiempo ya IUIconjunto particular de condiciones económicas.

Está claro entonces que año a afio hay que analizar cuánto de los préstarnos están vigentes alprincipio del afio, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinar aquellosque en ese afio se siniestraron.

En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás sería suficiente para calcular el"Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos afios, al analizar el comportamientotambién se analizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos sepuede hacer un análisis mensual

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,cRTIFICO que el presente ejemplar;uarda conformidad con el autorizadoJor I ,1 I Compañías lonesolución No. el <D¡!1/!3

I

J203

4.11) SUSTITUCIÓN DE LA FIDUCIARIA:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA:

4.11.1) La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA.

4.112) El incumplimiento reiterado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudoarbitral o sentencia ejecutoriada; y,

4.1 1.3) Las demás establecidas en la legislación aplicable.

En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar fisicamente a la fiduciaria sustituta,designada por la ASAMBLEA, todos los bienes que componen el patrimonio autónomo, en loque fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables, declaracionestributarias, comprobantes de retención yen. general toda la documentación original relacionadacon el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si así lodecide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un período máximo de diez (10)días hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución.

4.12) TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO:

Son causales de terminación del FIDEICOMISO las siguientes:

4.12.1) Si el ORIGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios aefectos de gestionar la obtención de información y documentación necesarias para laTITULARlZACION, o (ii) a la FIDUCIARIA de la información y documentaciónnecesarias para la TITULARIZACION.

4.12.2) Si se han atendido todos los derechos de los INVERSIONISTAS y se han canceladotodos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

4.12.3) Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO.

4.12.4) Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene la terminación delFIDEICOMISO.

4.12.5) Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR. hasta antes de lacolocación de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR y latotalidad de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALORES.

4.12.6) Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.

4.13) LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO:

En caso de terminación del FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales o.( legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación del~ FIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

4.13.1) Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTASque se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos delFIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derecho por el ORlGINADOR.

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• I"torización y ReQistro

J204

En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados deresponsabilidad por los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DEINVERSIONISTAS.

~4.13.2) La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un informe que se pondrá

a disposición del BENEFICIARIO, en los ténninos exigidos por la Superintendencia deCompañías y demás normativa aplicable. Dicho informe se entenderá aprobado ipsofacto, si no es objetado dentro de un período máximo de quince (15) días calendario,contados a partir de la fecha de su presentación al BENEFICIARIO.

4.13.3) Transcurrido el período señalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará,mediante escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos losefcctos legales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO, salvo el casoseñalado en el párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá únicamente la firmadel representante legal de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a través del cualse dé por terminado y liquidado el FIDEICOMISO.

Si el BENEFICIARIO no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por laFIDUCIARIA, dentro del período de quince (15) días calendario mencionado en el numeral17.2) del FIDEICOMISO, podrán solicitar que sus salvedades se hagan constar como Anexo delActa de Liquidación, el cual deberá estar suscrito por el BENEFICIARIO inconforme. Hastaque se resuelvan las salvedades planteadas por dicho BENEFICIARIO inconforme, por arreglodirecto o por laudo arbitral, el FIDEICOMISO no podrá liquidarse.

4.14) AUDITORA EXTERNA DEL FIDEICOMISO:

El FIDEICOMISO contratará a una firma auditora externa dentro de los límites permitidos porla normativa vigente y aplicable sobre esta materia, a efectos de que se desempeñe comoAUDITORA EXTERNA, para la prestación de los servicios de auditoría externa anual delFIDEICOMISO, durante el PLAZO de vigencia de los VALORES.

4.15) RÉGIMEN APLICABLE PARA LA OBTENCIÓN DE LOS FLUJOS:

4.15.1) Tipo de activo motivo de la Titularización:

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITOsuscritos por DEUDORES, que corresponden a operaciones de financiamiento del precio deventa de bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES,siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATOa favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por elORlGINAOOR.

A la fecha de aporte, los INSTRUMENTOS DE CREDITO deberán tener las siguientescaracterísticas: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta debienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES, siendoque tales operaciones de fmanciamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favorde dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por elORlGINAOOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generalesdel ORlGINADOR; (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e

~

intereses corresponda a cuotas mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren niprovengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan conuno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" segúninfonnación de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de serfactible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias en mora o

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I

. . . . y Registronirectora de Autonzaclon J205

4.15.2) Naturaleza, denominación y características de los VALORES:

En esta TlTULARIZACION, los VALORES son los derechos de "contenido crediticio"reconocidos por el FIDEICOMISO a la orden de los INVERSIONISTAS, que serán pagadospor dicho FIDEICOMISO únicamente con cargo a los FLUJOS que se proyecta serángenerados por la CARTERA TITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con los recursosque se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTIA.

Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales elFIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital, y (ii) pagar los intereses calculados en base a laTASA DE INTERES. Los VALORES estarán representados, total o parcialmente, por títulos(materializados) o por anotaciones en cuenta (desmaterializados). Los VALORESmaterializados se emitirán a la orden y cada uno tendrá un valor nominal de US$ 1.000 (Un mildólares de los Estados Unidos de América), pudiendo un título contener uno o más VALORES,pero siempre en montos de US$ 1.000 o múltiplos de US$ 1.000. Los VALORESdesmaterializados constarán o estarán representados en anotaciones en cuenta, sin que exista unvalor nominal mínimo aplicable. Los VALORES se emitirán en forma material odesmaterializada, según decisión del ORIGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS. LosVALORES producto de esta TITULARIZACION se denominarán "VTC-DÉClMOCUARTA-COMANDATO". De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de losFLUJOS y, una vez ejecutados los MECANISMOS DE GARANTIA, los INVERSIONISTASdeberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de talessituaciones.

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vencidas según información de un Buró de Información Crediticia o de un Registro de a qsPúblicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) no cuenten con ning gb~.reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registro d .Públicos (de ser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos /tseñalados con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según seadisponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDITO alFIDEICOMISO.

4.15.3) Punto de Equilibrio:

El proceso de TlTULARIZACION que el ORIGINADOR implementa a través delFIDEICOMISO tiene por objeto:

a) Que el ORIGINADOR sea el BENEFICIARIO del producto neto de la colocación delos VALORES. Con tales recursos el ORIGINADOR logrará una fuente alterna definanciamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario, conun costo fmanciero y un plazo razonables.

Por estas razones, ni el ORIGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario laexistencia de un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender laexigencia normativa de la determinación de un Punto de Equilibrio, se lo fija de lasiguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización de oferta pública de laTITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías y la inscripción delFIDEICOMISO y de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores y en lasBolsas de Valores del Ecuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer VALOR,cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR, cualquieraéste sea, se realice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por laSuperintendencia de Compañías, incluyendo su prórroga, de ser el caso.

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~FIDEICOMISO, para cancelar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE OSINVERSIONISTAS; (ii) restituirá al ORIGINADOR los bienes, derechos y recu'~ osremanentes del FIDEICOMISO, de existir; y, (iii) una vez cumplido lo anteri .C-~liquidará el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señalados en la cláusula odécimo séptima del FIDEICOMISO. En caso de que si se alcance el Punto de Equilibrioen los términos y condiciones antes señalados, la FIDUCIARIA procederá con lodispuesto a partir del numeral 7.13) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

b) Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, que se paguen los PASIVOSCON INVERSIONISTAS, con cargo a los FLUJOS generados por la CARTERATITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecución de losMECANISMOS DE GARANTIA.

4.15.4) Partes iotervinientes:

(a) Dcre<:hosde los INVERSIONISTAS:

(a.l) Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones en VALORES, losderechos de contenido crediticio (amortización de capital y pago de intereses)reconocidos en los VALORES.

(a.2) Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones en VALORES, los activosdistribuidos por la FIDUCIARIA en caso que se haya aplicado unaREDENCION ANTICIPADA, en los términos y condiciones estipulados en elFIDEICOMISO.

(a.3) Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS.

(a.4) Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA.

(a.5) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislaciónaplicable.

(b) Obligación de los INVERSIONISTAS:

Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposiciones contenidas enel FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable,incluyendo su obligación de acatar un llamamiento de REDENCION ANTICIPADApor parte de la FIDUCIARIA.

(e) Dere<:hosdel ORIGINADOR:

(c.l)

(c.2)

~

Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES, de conformidadcon lo estipulado en el numeral 7. 15) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

Efectuar aportes adicionales de CARTERA, cuando el ORIGINADOR., a susolo criterio, así lo estime conveniente. En tal caso, la CARTERA deberá reunirlos requisitos establecidos en el numeral 7.22.5) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

Se aclara de manera expresa que el derecho estipulado para el ORlGINADORen virtud del presente numeral, es distinto e independiente de las obligacionesque le corresponden al ORlGINADOR en cuanto al aporte de CARTERA

33

1 I....,.re¿torrl nI' Autorización YRegistro J207

2 O OV 201'3

(c.3) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASNOS, recibir en restitución o entrega: (i) la CARTERAremanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(cA) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASNOS, recibir en restitución o entrega cualquier remanente, deexistir, y liquidar el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señalados enla cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO.

(c.S) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(d) Obligaciones del ORIGINADOR:

(d.l)

(d.2)

(d.3)

(dA)

(d.S)

(d.6)

(d.7)

~

Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicionalque, a solo criterio de la FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumplir conel objeto del FIDEICOMISO.

Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar laobtención de información y documentación necesarias para laTlTULARIZACION, o proveer a la FIDUCIARIA de la información ydocumentación necesarias para la TITULARlZACION.

Efectuar las correspondientes OPERACIONES DE REPOSICION deconformidad con lo estipulado en el numeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

Efectuar SUSTITUCIONES DE CARTERA, como MECANISMO DEGARANTIA, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 8.1.2) de lacláusula octava del FIDEICOMISO.

En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, asumir ycancelar aquellas obligaciones definidas como PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

Proveer recursos al FIDEICOMISO para reponer el FONDO ROTA TNO,cuando éstos se hayan reducido de sus respectivos montos base, y no se lo bayapodido reponer de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.2) y7.19.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Dicha provisión deberá serhecha por el ORIGINADOR dentro de los dos dlas hábiles inmediatosposteriores a la fecba en que la FIDUCIARIA asl le haya solicitado alORIGINADOR mediante simple carta.

Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINADOR en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y enla legislación aplicable.

34

3208

(e) Derechos de la FIDUCIARIA:

(e.l) Cobrar los honorarios estipulados en la cláusula décimo cuarta delFIDEICOMISO.

(e.2) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la AUDITORA EXTERNA,debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones de altemabilidad.

(e.3) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la CALIFICADORA DERIESGOS, debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones dealtemabilidad. Esta facultad también podrá ser ejercida por el COMITÉ DEVIGILANCIA de conformidad con lo estipulado en el numeral 13.2.6) de lacláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

(eA) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(f) Obligaciones de la FIDUCIARIA:

(f.I) Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la fechade constitución del FIDEICOMISO, así como aquellos que se incorporen afuturo al patrimonio autónomo del FIDEICOMISO.

Esta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamentedeberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA nogarantiza al ORlGINADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consecución delobjeto o de la finalidad pretendida a través de la TITULARlZACION.Conforme lo anterior, la FIDUCIARJA se compromete únicamente aldesarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos ycondiciones del FIDEICOMISO y del REGLAMENTO DE GESTION.

(f.2) Si por cualquier causa los FLUJOS no son suficientes para pagar losVALORES, la FIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DEGARANTIA.

(f.3) A sola discreción de la FIDUCIARIA, actuar como Agente Pagador odesignar a un Agente Pagador para la presente TITULARlZACION.

La actuación de la FIDUCIARIA como Agente Pagador no implica niconstituye garantía alguna de parte de la FIDUCIARIA ni del FIDEICOMISOsobre la generación de FLUJOS. En tal sentido, la FIDUCIARIA y elFIDEICOMISO no garantizan rendimiento ni retomo alguno a losBENEFICIARlOS.

(fA)

~ (f.5)

(f.6)

Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los términos ycondiciones del FIDEICOMISO.

Exigir al ORlGINADOR Y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de susobligaciones, conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y enla legislación aplicable.

Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo delFIDEICOMISO, separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los

35

J209

(f.7) Cancelar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que deban serprovistos por el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que los recursos delFIDEICOMISO fueren insuficientes, los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidos y cancelados porel ORIGINADOR.

(f.8) Siemprc que los recursos del FIDEICOMISO lo permitan, amorti~r capital ypagar intereses de los VALORES colocados, en los términos y condicionesconstantes en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en elPROSPECTO yen los VALORES.

(f.9) Exigir al ADMINISTRADOR DE CARTERA el cabal y oportunocumplimiento de las obligaciones asumidas por aquel, en virtud del respectivocontrato suscrito con el FIDEICOMISO.

(f. 10) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS ycancelados todos los PASIVOS, restituir o entregar al ORlGINADOR: (i) laCARTERA remanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerariosremanentes en el FIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en elFIDEICOMISO.

(f.II) Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la informaciónfinanciera, y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en lostérminos exigidos por la Superintendencia de Compafiías y demás normativasaplicables.

(f.l2) Reali~r todos los actos y celebrar todos los contratos que considerenecesarios para tender al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, de talmanera que no sea la/alta de instrucciones expresas, las que impidan dichocumplimiento. '

(f.13) Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal yreglamentaria aplicable para procesos de titularización.

(f.14) Llamar a una REDENCION ANTICIPADA de los VALORES, en los casos,términos y condiciones estipulados en el numeral 8.2) de la cláusula octavadel FIDEICOMISO.

(f.lS) Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO,en los VALORES y en la legislación aplicable .

.\ La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre lar CARTERA TITULARIZADA, ni sobre la CARTERA SOBRECOLATERAL, ni sobrelos FLUJOS, asl como tampoco sobre los demás bienes que integren el FIDEICOMISO.

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4.16) SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES, CON INDICACIÓN DE LA(S) BOLSA (S) EN QUE SE HALLAN INSCRITOS:

(g)

(g.l)

(g.2)

(g.3)

Obligaciones del FIDEICOMISO: ~ ;-oPagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, mediante la amortización de capital ypago de intereses establecidos en el INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA. En caso de que tales recursos sean insuficientes, la FIDUCIARIAejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA, a efectos de honrar, al máximo posible,los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Pagar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS concargo al FONDO ROTATIVO.

Las dcmás obligaciones establecidas en el FIDEICOMISO, este REGLAMENTO DEGESTlON y en la legislación aplicable.

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Los VALORES serán colocados a través de las Bolsas de Valores del Ecuador por intermediode una o varias Casas de Valores, de conformidad con lo que instruya sobre esta materia elORlGINADOR. La designación de una o varias Casas de Valores para efectos de la colocaciónde los VALORES, no necesariamente implica la suscripción de un contrato de underwriting.

Los VALORES se inscribirán en al menos una de las Bolsas de Valores del Ecuador.

4.17) MECANISMOS DE GARANTIA

Los MECANISMOS DE GARANTIA tienen por objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS,a prorrata de su inversión, en aquellos casos en que el FIDEICOMISO enfrente los riesgos quese buscan mitigar y/o cubrir a través de cada uno de tales MECANISMOS DE GARANTIA.

Los MECANISMOS DE GARANTIA son: (i) CUENTA DE RESERVA, (ii) SUSTITUCIÓNDE CARTERA; Y(iii) SOBRECOLA TERALIZACION.

Constituyen MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TlTULARlZACION lossiguientes:

4.17.1) CUENTA DE RESERVA:

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARlZACION.

La CUENTA DE RESERVA consiste en un fondo de liquidez integrado con recursosdinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, aprorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventualesinsuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

Durante los primeros treinta (30) días calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION:Conforme consta del numeral 7.18.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la CUENTADE RESERVA se irá integrando desde la FECHA DE EMISION de los VALORES, mediantela provisión que la FIDUCIARIA deberá realizar con cargo a los FLUJOS que vayan

~

. ngresando al FIDEICOMISO, hasta completar el monto ftio de US$ 80.100 (Ochenta mil cienólares de los Estados Unidos de América), para lo cual la FIDUCIARIA tomará el cien por

ciento (100%) de los FLUJOS que ingresen al FIDEICOMISO, hasta completar el cien porciento (100%) de dicha suma de dinero, según consta del INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA. El monto fIjo de US$ 80.100 (Ochenta mil cien dólares de los Estados Unidos

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de América) iguala la cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INOICSINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital de los PASIVOSINVERSIONISTAS.

No obstante lo anterior, si transcurridos los primeros treinta (30) días calendario contadospartir de la FECHA DE EMISION, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionado yacumulado durante esos treinta (30) dias es inferior al monto fijo de US$ 80.100 (Ochenta milcien dólares de los Estados Unidos de América), el ORlGINADOR estará obligado a aportar yentregar al FIDEICOMISO, en dinero libre y disponible, los recursos suficientes y necesariospara completar la provisión del cien por ciento (100%) de la CUENTA DE RESERVA, a cuyoefecto bastará la sola afirmación de la FIDUCIARIA en tal sentido, recogida en una simplecarta en que la FIDUCIARIA le informe al ORlGINADOR al respecto y le solicite que cumplacon su obligación de aportar y entregar al FIDEICOMISO la suma de dinero suficiente ynecesaria para completar la CUENTA DE RESERVA; dicha carta será dirigida alORlGINADOR dentro de los tres (3) días hábiles posteriores al vencimiento del período detreinta (30) días calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION de los VALORES.Por su parte, el ORlGINADOR, como máximo, dentro de los tres (3) días hábiles posteriores ala solicitud de la FIDUCIARIA, estará obligado a aportar y entregar al FIDEICOMISO, endinero libre y disponible, la totalidad de los recursos suficientes y necesarios para completar elcien por ciento (100%) de la CUENTA DE RESERVA.

A partir del segundo mes, contado desde la FECHA DE EMISION: La combinación del montofijo de la CUENTA DE RESERVA Y del saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL permitirá alcanzar el NNEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá una cobertura efectiva de tres puntocero cero (3.00) veces eIlNOICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capitalde los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

En todo caso, se aclara de manera expresa que el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA nose reducirá durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CUENTA DE RESERVA está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguientepárrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sido necesarioutilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.Si, para el momento en quc el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la CUENTA DE RESERVA(inicial o repuesta) lo permita, a fin de pagar, al máximo posible, los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, a prorrata de la inversión en VALORES. En dicha situación, la CUENTADE RESERVA deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.3) y7.19.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

4.17.2) SUSTITUCION DE CARTERA:

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en que, si uno o varios de los INSTRUMENTOSDE CREDITO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA o CARTERA

~

SOBRECOLATERAL, según corresponda, registran una morosidad de quince (15) días o másen cualquier dividendo, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR aplicarán, dentro de los diez (lO)primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la SUSTITUCION DE CARTERA comoMECANISMO DE GARANTIA, consistente en la obligación del ORlGINADOR de transferir

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J212

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y aportar al FIDEICOMISO, en sustitución de aquella CARTERA morosa, otra CARTERt. 1que, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúna los mismos requisitos señalados en e ~ 'numeral 723) de la cláusula sépti~a del FIDEICOMISO, hasta por un monto que no exceda <-del 15Yo calculado sobre el saldo de capital de los VALORES emitidos por el FIDEICOMISOyen circulación a la fecha en que deba practicarse la SUSTITUCIÓN DE CARTERA

Al efecto, la FIDUCIARIA analizará los reportes mensuales de recaudación de FLUJOS,preparados por el ADMINISTRAOOR DE CARTERA. Si la FIDUCIARIA, luego de analizartales reportes, detecta que un DEUDOR en particular, ha incurrido en mora por quince (15) díaso más respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará al ORIGINADOR, mediantesimple carta, que cumpla su obligación de entregar CARTERA en sustitución de aquellamorosa, hasta por un monto que no exceda del 15% calculado sobre el saldo de capital de losVALORES emitidos por el FIDEICOMISO Y en circulación a la fecha en que deba practicarsela SUSTITUCIÓN DE CARTERA.

Por su parte, el ORIGINAOOR estará obligado a entregar CARTERA en sustitución a favor delFIDEICOMISO, dentro del plazo antes señalado, cuyos INSTRUMENTOS DE CREDlTO, almomento de su aporte al FIDEICOMISO, reúnan al menos los siguientes requisitos:

a)

b)

c)

Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al FIDEICOMISO tengan lassiguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del preciode venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDA TO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadaspor COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o variastransaceiones, adquiridas por el ORlGINADOR; (ii) que correspondan a operacionesadquiridas conforme las políticas generales del ORlGINADOR; (iii) que no registrenmorosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotasmensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan dereprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan con unocualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" segúninformación de un BUfÓde Información Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (deser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias enmora o vencidas según información de un Buró de Información Crediticia o de unRegistro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) nocuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticiao de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), encualquiera de los casos antes señalados cón información cortada al mes inmediato anterior(o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de losINSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

Que sean distintos y adicionales a los INSTRUMENTOS DE CREDlTO integrantes de laCARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLATERAL que ya sea aese momento de propiedad del FIDEICOMISO.

Que en cuanto al monto agregado de las operaciones de SUSTITUCION DE CARTERAreaIizJldas desde la FECHA DE EMISIÓN, no excedan del 15% calculado sobre el saldode capital de los VALORES emitidos por el FIDEICOMISO y en circulación a la fechaen que deba practicarse la SUSTITUCIÓN DE CARTERA. En tal sentido, se aclara demanera expresa que si, por cualquier motivo, el monto agregado de las operaciones deSUSTlTUCION DE CARTERA realizadas desde la FECHA DE EMISIÓN hasta lafecha en que deba practicarse la SUSTITUCIÓN DE CARTERA, ya ha alcanzado el15% calculado sobre el saldo de capital de los VALORES emitidos por elFIDEICOMISO y en circulación a la fecha en que deba practicarse la SUSTITUCIÓNDE CARTERA, el ORlGINADOR ya no estará obligado a practicar nuevas o adicionalesoperaciones de SUSTITUCION DE CARTERA.

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4.17.3) SOBRECOLA TERALIZACION:

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La CARTERA SOBRECOLATERAL permite crear ySOBRECOLA TERALIZACION como MECANISMO DE GARANTIA.

mantener la

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A la FECHA DE EMISION y durante la vigencia de los VALORES, el saldo minimo de capitalde la CARTERA SOBRECOLATERAL será de US$ 261.705 (Doscientos sesenta y un milsetecientos cinco dólares de los Estados Unidos de América). Con ello, a la FECHA DEEMISION, la CARTERA SOBRECOLA TERAL, proporciona la cobertura efectiva de trespunto cero cero (3.00) veces el INmCE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo decapital de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS.

La combinación del saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLA TERAL y delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá una coberturaefectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculadosobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, Y que, a su vez, comomínimo iguale el monto de equivalente a 1/3 (un tercio) del dividendo trimestral que elFIDEICOMISO debe provisionar a favor de los lNVERSIONIST AS, es decir la suma de US$341.805 (Trescientos cuarenta y un mil ochocientos cinco dólares de los Estados Unidos deAmérica), conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Se aclara de manera expresa que el saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte de la CARTERA INICIAL o de laCARTERA DE REPOSICION, según corresponda.

Si bien la CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte del patrimonio del FIDEICOMISO,es distinta de la CARTERA TITULARIZADA, pues los VALORES no se emiten con cargo ala CARTERA SOBRECOLATERAL, sino únicamente con cargo a la CARTERATITULARIZADA.

La CARTERA SOBRECOLA TERAL está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en elsiguiente párrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sidonecesario utilízarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, confonne la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, asícomo tampoco son suficientes los recursos de la CUENTA DE RESERVA, la FIDUCIARIApodrá descontar (vender) la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos ycondiciones de tal o tales ventas, precautelando siempre los intereses de losINVERSIONISTAS.

C' Si los recursos así recaudados exceden o igualan la suma necesaria para pagar los PASIVOS~ CON INVERSIONISTAS del período respectivo, se cumplirá con lo dispuesto en el numeral

7.20) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Si por el contrario, los recursos recaudados noalcanzan a la suma necesaria paC"dpagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS del período

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J214

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4.18) REDENCION ANTICIPADA

4.18.1) REDENCION ANTICIPADA TOTAL

En tal sentido, se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADA TOTAL noconstituye el vencimiento anticipado de los VALORES.

La REDENCION ANTICIPADA TOTAL consiste en que, una vez producidas una o varias delas causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO, pueda procedera abonar o cancelar anticipadamente los VALORES.

4.18.1.4) Si el FIDEICOMISO es dejado sin cfccto por sentencia ejecutoriada de últimainstancia, por las causas previstas en el Art. 123 dc la Ley de Mercado de Valores.

4.18.13) Si el saldo de capital de la CARTERA SOBRECOLA TERAL no permite alcanzar elNIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA, y el ORlGINADOR no cumple con su obligación de realizar unaOPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados en elnumeraI7.'l2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

4.18.1.2) Si el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, al cierre de un ejerciciomensual determinado, es inferior al saldo de capital de los VALORES, y elORIGINADOR no cumple con su obligación de realizar una OPERACiÓN DEREPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados en el numeral 7.22) dela cláusula séptima del FIDEICOMISO.

4.18.1.1) Si no es posible pagar íntegra y/u oportunamente los VALORES en los términos ycondiciones estipulados en el FIDEICOMISO, pudiendo existir un margen detolerancia de hasta máximo veinte (20) días hábiles posteriores a la fecha en quedebió efectuarse el pago de los VALORES.

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una REDENCIONANTICIPADA TOTAL, las siguientes:

La redención anticipada dc los VALORES podrá ser "TOTAL" o "PARCIAL", según sedescribe a continuación:

I

\~\ iQ .

En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la CARTERA <'aCiónTITULARIZADA o CARTERA SOBRECOLATERAL, o si dicha CARTERA ya no es capazde generar FLUJOS, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que seproduzcan como consecuencia de tales situaciones.

trimestral respectivo, se procederá a distribuir los recursos recaudados enINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los VALORES, la FIDUCIARIA, por cuentadel FIDEICOMISO, podrá utilizar: (i) los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y CARTERA SOBRECOLATERAL; (ii) los recursos existentes en laCUENTA DE RESERVA; y/o, (üi) los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de la

f CARTERA TITULARIZADA Y CARTERA SOBRECOLATERAL, estando la FIDUClARIAfacultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento, precautelando siempre losintereses de los INVERSIONISTAS.

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\:Una vez efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL por parte ~I"FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pago anticipado de ningún rub I aciónde los VALORES.

La declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL deberá ser informada a losINVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION.

Efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL, la FIDUCIARIA podrárealizar una o más de las siguientes gestiones: (i) dar por terminado unilateralmente elCONTRATO DE ADMINISTRACION DE CARTERA con COMANDA TO y gestionar, através de terceros contratados al efecto, la recaudación de la CARTERA, de considerarloconveniente o necesario; y/o, (ii) obtener recursos en virtud del descuento (venta) deCARTERA, estando la FIDUCIARJA facultada para negociar los términos y condiciones de talo tales descuentos, precautelando siempre los intereses de los INVERSIONISTAS.

En caso de que se logre recaudar FLUJOS u obtener recursos a través del descuento (venta) dela CARTERA, la FIDUCIARIA destinará esos recursos para, en primer lugar, abonar o cancelarintereses de los VALORES, según tales recursos lo permitan, cortados hasta la fecha en que seefectúe el pago; y, luego de ello, si aún existieran recursos, abonar o cancelar el capital de losVALORES. Los abonos o cancelaciones antes mencionados se distribuirán entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

En caso de que llegadas las fechas de pago (amortización de capital y pago de intereses) de losVALORES, los FLUJOS recaudados o los recursos obtenidos producto de la ejecución de todoslos MECANISMOS DE GARANTIA, sean insuficientes, los montos vencidos y no pagados concargo a aquellos VALORES, generarán un recargo por mora a favor de los respectivosINVERSIONISTAS. La tasa de mora será la que resulte de agregar un recargo del 10% (0.1veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo, más la TASA DE INTERES, constituirán la tasade mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación de pago de losVALORES, la que correrá únicamente hasta la fecha en que se efectúe el pago. No obstante loanterior, de producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS deaquella CARTERA o la imposibilidad de obtener recursos a través del descuento (venta) de esaCARTERA y, una vez agotados los recursos de la CUENTA DE RESERVA, O que se hayanagotado los recursos para gestionar la cobranza de esa CARTERA, o si dicha CARTERA ya noes capaz de generar FLUJOS, los respectivos INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, salvo el caso enque la FIDUCIARIA haya actuado con dolo o culpa leve, lo que deberá ser declarado como talpor juez competente en sentencia ejecutoriada.

4.18.2) REDENCION(ES) ANTICIPADA(S) PARCIAL(ES)

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una o varias REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES, tantas veces cuantas se produzcan, las siguientes:

4.18.2.1) Si, produciéndose las causales para que procedan OPERACIONES DEREPOSICION, éstas no son cumplidas por el ORIGINADOR conforme los términosy condiciones estipulados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO, y luego de transcurrido un margen de tolerancia de hasta máximodiez (10) días hábiles posteriores a la fecha en que debió realizar la OPERACIÓNDE REPOSICION correspondiente.

4.18.2.2) Si, produciéndose las causales para que procedan operaciones de SUSTITUCION DECARTERA, éstas no son cumplidas por el ORJGINADOR conforme los términos ycondiciones estipulados en el numeral 7.23) de la cláusula séptima del

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FIDEICOMISO, Y luego de transcurrido un margen de tolerancia de hasta máx~diez (lO) dias hábiles posteriores a la fecha en que debió realizar la operación d ~ ~- ,SUSTITIJCION DE CARTERA correspondiente. v~

4.18.2.3) Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que seproyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, sea igualo inferior al 10.00% (diez punto cero cero porciento), calculada conforme lo señalado en el numeral 8.3.6) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

4.18.2.4) Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR sea igual o superior al4.00% (cuatro punto cero cero por ciento), calculada conforme lo señalado en elnumeral 8.3.5) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

Si produciéndose los casos antes contemplados, el ORIGINADOR no cumple con su obligaciónde rcalizar las respectivas OPERACIONES DE REPOSICION, la FIDUCIARIA declarará,tantas veces cuantas se produzcan, REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES.

Las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES consisten en que, una vez producidas unao varias de las causales antes sefialadas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO,podrá proceder a abonar o cancelar de manera anticipada los VALORES, tantas veces cuantasse produzcan las causales, en los términos y condiciones antes estipulados, conforme vayaningresando FLUJOS al FIDEICOMISO. En tal sentido, los recursos que asi ingresen alFIDEICOMISO, serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión enVALaRES, debiendo practicarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital delos VALORES en la última cuota de pago de tales VALORES, y de ser necesario, en lapenúltima cuota y así sucesivamente.

La REDENCION ANTICIPADA PARCIAL no constituye el vencimiento anticipado de losVALORES.

Una vez efectuadas una o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTICIPADAPARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pagoanticipado de ningún rubro de los VALORES.

La declaración de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL deberá ser informada a losINVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION. Por lanaturaleza de este tipo de redención, podrán existir más de una durante la vigencia del PLAZOde los VALORES.

4.19) RELACIONES DE COBERTURA ADICIONALES:

La FIDUCIARIA con periodicidad mensual procederá de la siguiente manera:

4.19.1) Durante todo el PLAZO de vigencia de los VALORES, la sumatoria de: (i) el saldo decapital de la CARTERA TITULARIZADA, (ii) el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, y (iii) el saldo acumuladodel capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediatoposterior de los VALORES, deberá mantener una relación minima de 1.16 (uno puntodieciséis) veces, calculada sobre el saldo de capital de los VALORES.

A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los diez (10)primeros dlas hábiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA realizará el cálculocorrespondiente e informará por escrito a la CALIFICADORA DE RIESGOS y alORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes.

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JERTlFICOque el presente ejemplar~uarda con el autorizadoor la Superintendenria de ompañías c9.nResolución No. de \C?/"1/3

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IEn caso de que el resultado del cálculo antes referido muestre que la relaciónencuentra por debajo del mínimo requerido, el ORIGINADOR deberá apCARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta equilibrar dicha relación (u'veces), lo que deberá ocurrir dentro de los diez (lO) primeros días hábiles del mesinmediato posterior a la fecha en que la FIDUCIARIA haya informado por escrito en talsentido a la CALIFICADORA DE RIESGOS yal ORIGINADOR.

La CARTERA adicional que el ORlGINADOR debe aportar al FIDEICOMISO paratales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO.

4.19.2) En caso de que la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que seproyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLA TERAL, sea igualo inferior al 13.00% (trece punto cero cero por ciento),el ORIGINADOR deberá aportar CARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO,hasta establecer una relación mínima de 1.30 (uno punto treinta) veces calculada de lasiguiente manera:

La sumatoria de: (i) el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, (ii) elNIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA,Y (iii) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendotrimestral inmediato posterior de los VALORES, sobre el saldo de capital de losVALORES.

A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los diez (10)primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA realizará el cálculocorrespondiente e informará por escrito a la CALIFICADORA DE RIESGOS Y alORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes.

En caso de que el resultado del cálculo antes referido muestre que el porcentaje es igualo se encuentra por debajo del mínimo requerido (13.00%), el ORlGINADOR deberáaportar CARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer la relaciónmínima requerida (1.30 veces), lo que deberá ocurrir dentro de los diez (10) primerosdías hábiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la FIDUCIARIA hayainformado por escrito en tal sentido a la CALIFICADORA DE RIESGOS Y alORIGINADOR.

La CARTERA adicional que el ORlGINADOR debe aportar al FIDEICOMISO paratales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO.

No obstante lo anterior, si la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujosfuturos que se proyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA YlaCARTERA SOBRECOLATERAL, durante tres meses consecutivos, completos yposteriores, es superior al 13.00% (trece punto cero cero por ciento), el ORlGINADORregresará a mantener la relación mínima constante en el numeral 8.3.1) de la cláusula

(' octava del FIDEICOMISO.

~ 4.19.3) En caso de que la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR sea igual o superior al2.50% (dos punto cincuenta por ciento), el ORIGINADOR deberá aportar CARTERAadicional a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer una relación mínima de 1.30 (unopunto treinta) veces, calculada de la siguiente manera:

44

J218

La sumatoria de: (i) el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, (ii) elNIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA,Y (iii) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendotrimestral inmediato posterior de los VALORES, sobre el saldo de capital de losVALORES.

A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, el ORIGINADOR proveeráa la CALIFICADORA DE RIESGOS de la infonnación necesaria dentro de los diez(10) primeros días hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que laCALIFICADORA DE RIESGOS pueda realizar el cálculo correspondiente e informarpor escrito a la FIDUCIARIA y al ORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco(5) días hábiles siguientes.

En caso de que el resultado del cálculo antes referido muestre que el porcentaje seencuentra por encima del máximo permitido (2.50"10), el ORIGINADOR deberá aportarCARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer la relación mínimarequerida (1.30 veces), lo que deberá ocurrir dentro de los diez (10) primeros díashábiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la CALIFICADORA DERIESGOS haya informado por escrito en tal sentido a la FIDUCIARIA y alORIGINADOR.

La CARTERA adicional que el ORIGINADOR debe aportar al FIDEICOMISO paratales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO.

No obstante lo anterior, si la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR, durantetres meses consecutivos, completos y posteriores, es inferior a 2.50% (dos puntocincuenta por ciento), el ORIGINADOR regresará a mantener la relación mínimaconstante en el numeral 8.3.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

4.19.4) Constituirá una causal de REDENCrON ANTICIPADA PARCIAL, en cuyo caso laFIDUCIARIA procederá con lo dispuesto en el numeral 8.2.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio(TPMP) de los flujos futuros que se proyecta que serán generados por la CARTERATITULARIZADA Y la CARTERA SOBRECOLATERAL, sea igual o inferior al10.00% (diez punto cero cero por ciento), calculada'conforme lo señalado en el numeral8.3.6) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los diez (10)primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA realizará el cálculocorrespondiente e informará por escrito a la CALIFICADORA DE RIESGOS Y alORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes.

4.19.5) Constituirá una causal de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL, en cuyo caso laFIDUCIARIA procederá con lo díspuesto en el numeral 8.2.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de Cartera Incobrable delORIGINADOR sea igualo superior al 4.000/0 (cuatro punto cero cero por ciento).

A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, el ORIGINADOR proveeráa la CALIFICADORA DE RIESGOS de la información necesaria dentro de los diez(10) primeros días hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que laCALIFICADORA DE RIESGOS pueda realizar el cálculo correspondiente e informarpor escrito a la FIDUCIARIA y al ORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco(5) días hábiles siguientes.

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4.19.6) Para efectos de lo dispuesto en los numerales 8.3.2) y 8.3.4) de la cláusula octava 7J,FIDEICOMISO, se entenderá por Tasa de Pago Mensual Promedio (fPMP) a ~~sumatoria de la relación, por cada mes vigente de la CARTERA aportada, entre el valo O"'/~mensual que se debe recaudar de la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLA TERAL, sobre el saldo total de la CARTERA TITULARIZADA Y de laCARTERA SOBRECOLA TERAL al inicio de cada mes, ponderado por el cocienteentre el valor mensual de la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL a recaudar y el valor total de la CARTERA TITULARIZADA Yla CARTERA SOBRECOLA TERAL.

A efectos de realizar este cálculo, se aplicará la siguiente fórmula:n

TPMP = L I(VMC / STCIM) x (VMC / VTCI) )

TPMP = Tasa de Pago Mensual Promedio de los flujos futuros esperados arecaudar de la CARTERA

VMC= Valor mensual que se debe recaudar de la CARTERA

STCIM= Saldo total de la CARTERA al inicio de cada mes

VTCI= Valor total de la CARTERA

j = 1,•••,n; i es cada uno de los meses de vigencia de la CARTERA aportada,iniciando en el mes de corte del cálculo y finalizando en el mes en elcual se cobra la última cuota de la CARTERA aportada.

4.19.7) Para efectos de lo dispuesto en los numerales 8.3.3) Y 8.3.5) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, se entenderá por Tasa de Cartera Incobrable del ORlGINADOR,aquella cartera del ORlGINADOR vencida por más de doce (12) meses o más contadosdesde la fecha de su exigibilidad.

4.20) PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN CASO DE QUE LOS INVERSIONISTAS NORECLAMEN OPORTUNAMENTE SUS DERECHOS:

La FIDUCIARIA consignará ante un Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren correspondera los INVERSIONISTAS u ORlGINADOR. Esta consignación se hará luego de transcunidosseis (6) meses calendario contados a partir de la fecha en que haya nacido para elFIDEICOMISO la última obligación de reconocer derechos a favor de los INVERSIONISTASu ORIGINADOR. Se aclara de manera expresa que todos los costos y gastos en que debaincunirse a efectos de cumplir con esta instrucción, deberán ser cancelados con cargo alFONDO ROTATIVO y/o asumidos por el ORIGINADOR.

4.21) CALIFICACION DE RIESGOS:

La CALIFICADORA DE RIESGOS será designada por el ORlGINADOR mediantecomunicación expresa y por escrito enviada a la FIDUCIARIA, dentro de los quince (15) díascalendario posteriores a la fecha de constitución del FIDEICOMISO.

~ La CALIFICADORA DE RIESGOS emitirá una calificación inicial, así como también realizaráactualizaciones periódicas durante el PLAZO de los VALORES. Las actualizaciones serealizarán con la periodicidad establecida en la normativa vigente y aplicable. Dichaactualización deberá presentarse dentro de los treinta (30) días posteriores a la terminación de

46

J220

.c.t1 IlrlCU que el presente ejemplar:uarda conformidad con el autorizado, penn e . de Compañías c9.naesolución No. GrO IBI"!',,!>

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cada período. El resultado de la actualización deberá ser informado a los INVERSIONISTAS á7Ítravés de la página web de la FIDUCIARIA.

CLAUSULA QUINTA.- Base de información:

La FIDUCIARIA declara de manera expresa que el presente REGLAMENTO DE GESTION hasido preparado en base a la información contenida en el FIDEICOMISO, así como en base a lainformación presentada por el ORIGINADOR.

En tal sentido, se recuerda que el ORIGINADOR, conforme lo dispuesto en el numeral 4.3.6) dela cláusula cuarta del FIDEICOMISO, ha declarado que la información legal y financierapresentada y que a futuro se presente a la FIDUCIARIA, a los asesores y consultorescontratados para el desarrollo de esta TITULARlZACION, a la Calificadora de Riesgos, a laSuperintendencia de Compañías, a las Bolsas de Valores, a las Casas de Valores, a losINVERSIONISTAS, y al público en general, es y será fidedigna, veraz y completa. En talsentido, el representante legal del ORIGlNADOR y el ORIGlNADOR como tal, según seaaplicable, serán civil y penalmente responsables, de conformidad con la Ley, por cualquierfalsedad u omisión contenida en tal información.

aquil, a los 29 días del mes de Agosto de 2013.

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J221

ANEXO I

INFORME DE CALIFICACION DE RIESGOS

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DIrectora df' A"torización JI R'?oistro J222

RESUMEN DE CALIFICACIÓN DE RIESGOINICIAL

DÉCIMA CUARTA TITULARIZACIÓN CARTERACOMERCIAL - COMANDATO

SEPTIEMBRE DE 2013

-" I ¡rl\..U que el presente ejempl3ruarda conformidad con el autorizad

• • • e 223

/El Comité de Calificación en sesión ordinaria del 6 de SEPTIEMBRE de 2013, basado en los informes preparados por l stécnicos de la empresa sobre el análisis efectuado a la información proporci 6ada por la Fiduciaria y el Originad r,incluyendo los términos establecidos en el contrato de fideicomiso mercantil, el reglamento de gestión, el informe evaloración de la cartera aportada, las caracteristicas de la cartera con corte a agosto de 2013, las caracteristicasoperativas del Agente de Manejo y del Originador, entre otTa información; ha resuelto asignar al proceso "DécimoCuartaTitularización Cartera Comercial - Comandato", cuyo Originador es Telbec S.A., por un monto de hastaU5$10,000,000, la Categoria de Riesgo 11AAA".

AAACorresponde al patrimonio autónonw que tiene excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados y deresponder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión.

ANTECEDENTESEl Fideicomiso denominado "Décimo Cuarta Titularización Cartera Comercial- Comandato", constituidoel 29 de agosto de 2013, fue suscrito entre el ORIGINADOR, la compañia Telbec S.A., debidamenterepresentado por su Apoderado Especial, Sr. Erick Pastor Zhuma Carrión, quien comparece con laautorización conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compai\ía reunida elIdejulio de 2013; y, la FIDUCIARIA, MMG Trust Ecuador S.A., debidamente representada por su Gerente,Sr. Pablo Ricardo Parra Cabezas, conforme consta del nombramiento que se agrega a la documentaciónhabilitante del presente proceso.

El Fideicomiso consiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurldica, separado eindependiente de aquel o aquellos del Originador, del Beneficiario, de la Fiduciaria o de terceros engeneral, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios manejados por la Fiduciaria.El patrimonio autónomo se integra con la Cartera Inicial y los recursos en efectivo aportados por elOriginador, y posteriormente estará integrado por la Cartera de Reposición, por los Flujos, así comotambién con todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento delobjeto del Fideicomiso.

El Fideicomiso, la Cartera, los Flujos y sus activos en general, no pueden ni podrán ser objeto de medidascautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por embargos, nisecuestros dictados en razón de deudas u obligaciones del Originador, del Beneficiario, de la Fiduciaria,o de tercero en general, y estará destinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto delFideicomiso, en los términos y condiciones señalados en el contrato respectivo. En la cláusula décimoséptima del mismo documento se especifica además el proceso de liquidación del fideicomiso.

Acorde al tercer inciso del parágrafo 11 "Aspectos complementarios" de la cI usula séptima del contratode Fideicomiso, el Agente de Manejo deberá informar y rendir cuentas de la siguiente forma: 1) A losInversionistas, con periodicidad semestral difundirá un resumen informativo sobre la situación de latitularización, el cual contendrá: (i) una relación de la cartera (en base al informe que deberá ser provistopor el Administrador de Cartera), de los flujos y pasivos del periodo semestral correspondiente; (ii) de lasituación de los mecanismos de garantía; y, (iii) cualquier otra información que se considere relevantepara los inversionistas; 2) Al Originador se rendirá cuentas anual y trimestralmente en los términos ycondiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valores y la normativa reglamentaria vigente y aplicable.Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del fideicomiso, del prospecto o delreglamento de gestión, deba dirigirse a los inversionistas a través de la prensa, se lo hará mediantepublicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo, como diario de circulación a nivel nacional. Cualquierotra infomlación a los inversionistas, que no deba hacerse por la prensa, se la difundirá a través de lapágina web de la Fiduciaria, cuya dirección es www.mmgtrust.com.ec. Dicha información también seentregará a la Superintendencia de Compañlas, a las Bolsas de Valores y a la Calificadora de Riesgos.

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~respectivos fines según los términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso. mantener tadepositados o invertidos a nombre del Fideicomiso en instrumentos financieros o de inversión : '{ibanco operativo del exterior que cuente con calificación internacional de riesgo de al menosotorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (ü) un banco operativoestablecido o domiciliado en el Ecuador. que cuente con calificación de riesgo Ecuatoriana de al menos"AA" otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y laSuperintendencia de Compañías; o. (iü) fondos de inversión: (HLa) de los Estados Unidos de América quecuenten con calificación de riesgo de al menos" A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocidinternacionalmente; o (iii.b) del Ecuador que cuenten con calificación de riesgo de al menos "AA"otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Compañfas. En todocaso. el Originador al momento de seleccionar los instrumentos financieros o de inversión en los cuales seva a invertir. deberá observar. en el siguiente orden. los principios de liquidez (con plazos de inversión odisponibilidad de máximo treinta días). seguridad y rentabilidad.

OBJETO Y FlNAUDAD DE LA TITULAIUZACIODe acuerdo a la cláusula sexta del contrato de fideicomiso, el proceso de titularización que el Originadorimplementa a través del Fideicomiso tiene por objeto: 1. Que el Originador sea el Beneficiario delproducto neto de la colocación de los valores. Con tales recursos el Originador logrará una fuente alternade financiamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario. con un costofinanciero y un plazo razonables; 2. Respetando y siguiendo el orden de prelación. que se paguen lospasivos con inversionistas. con cargo a los flujos generados por la cartera titularizada y. de ser éstosinsuficientes. con cargo a la ejecución de los mecanismos de garantía.

D acuerdo a la cláusula séptima del contrato de fideicomiso. el Fideicomiso tiene por finalidadimplementar un proceso de titularización basado en la cartera inicial y posteriormente. en la cartera dereposición a ser transferida por el Originador al Fideicomiso, estando la cartera inicial y la cartera dereposiciÓn. destinadas exclusivamente al cumplimiento del objeto previamente mencionado delFideicomiso y de la Titularización.

DESCRlPCIO DE LA EMISIO DE VALOR.ESDel proceso "Décima Cuarta Titularización Cartera Comercial-Comandato" se emitirán valoresdenominados "VTC-DECI 10CUARTA-COMA DATO" con las siguientes caracteristicas:Monto: US$10.000.000Plazo: 1.080 díasTasa de Interés: 8.25% anual y fijaAmortización de Capital: Trimestral. a partir de los 180 días de la fecha de emisiónPago de Interés: Trimestral

BI ES FIDEICOMlTlDOS y BIENES A FIDEICOMITIRSegún lo definido en la cláusula cuarta del contrato de fideicomiso. se establecen los siguientes aportes alpatrimonio autónomo.

Bienes Fideicomitidos:

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1.

2.

El Originador transfirió y aportó al Fideicomiso, a titulo de fideicomiso mercantil irrevocable. sinreserva ni limitación alguna. la suma de US$10.000 para la constitución del Fondo Rotativo.El Originador transfiere y aporta al Fideicomiso, en la fecha de constitución del Fideicomiso. a titulode fideicomiso mercantil irrevocable. Cartera Inicial (instrumentos de crédito). por un saldo decapital cortado a agosto 31 de 2013 que asciende a la suma de US$11,805.643.85. Dicha Cartera Inicialse compone de: 1) Cartera Titularizada (instrumentos de crédito) por un saldo de capital cortado a lamisma fecha de US$10.124.783.61 y 2) Cartera Sobrecolateral (instrumentos de crédito) por un saldode capital a la misma fecha de US$1.680.860.24. Las partes intervinientes han aclarado de maneraexpresa que los flujos que genere la Cartera Inicial hasta agosto 31 de 2013 le correspondenexclusivamente al Originador. mientras que los flujos que genere la Cartera Inicial y la Cartera deReposición a partir de septiembre 01 de 2013 orresponderán al Fideicomiso. en los términos ycondiciones establecidos a continuación:• En relación con la cartera titularizada: desde la fecha de constitución del fideicomiso hasta la

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fecha de emisión de los valores: el Originador y la Fiduciaria, en representación del ¡(:l. omisoacuerdan que al Originador le corresponderán los recursos provenientes de los l'

d . d ('Ir>generados por la Cartera Titularizada, única y exclusivamente urante ese perla. o, .ya q.ueconcluido dicho periodo se aplica lo dispuesto en el numeral 4.1.2.2 del contrato de fideIcomIso(mostrado en el siguiente punto). amo consecuencia de lo anterior, y dado que. elAdministrador de Cartera cumplirá con entregar al Fideicomiso la totalidad de los flUJOSrecaudados con cargo a la cartera titularizada, la Fiduciaria realizará los siguientes registroscontables dentro de los estados financieros del Fideicomiso, desde la fecha de constitución delFideicomiso hasta la fecha de emisión de los valores: (i) registrará como de propiedad delFideicomiso, los recursos recaudados correspondientes al capital de la cartera titularizada, paradestinarlos al cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 7.3.3 de la cláusula séptima delfideicomiso; y, (ii) registrará como cuenta por/pagar a favor del Originador, los intereses de lacartera titularizada. /

• En relación con la cartera titularizada, desde la fecha de emisión de los valores y hasta cuandose haya terminado de pagar los pasivos con inversionistas: el Originador y la Fiduciaria, enrepresentación del Fideicomiso, acuerdan que al Originador le corresponderán los recursosprovenientes de los intereses generados por la cartera titularizada, única y exclusivamente porendm I de los montos constantes en la tabla que se extrae del informe de estructuraciónfinan era, la cual totaliza US$1,B12,701.23en 36 meses (la mencionada tabla detalla valores pormes) omo consecuencia de lo anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá conentregar al Fideicomiso la totalidad de los flujos recaudados con cargo a la cartera titularizada,la Fiduciaria realizará los siguientes registros contables dentro de los Estados Financieros delFideicomiso, desde la fecha de emisión d (os valores y hasta cuando se haya terminado depagar los pasivos con inversionistas: (i) registrará como de propiedad del Fideicomi o, lorecursos recaudados correspondientes a apital de la cartera titularizada, y a los intereses de lacartera titularizada hasta por los montos constantes en la Tabla mencionada previamente, paradestinarlos al cumplimiento del orden de prelación provisional y al orden de prelacióndefinitivo, según corresponda; y (ii) registrará como cuenta por pagar a favor del Originador, elexcedente de los intereses, por encima de los montos constantes en la Tabla antes mencionada,de conformidad con lo dispuesto en el articulo segundo de la Resolución expedida por elConsejo acional de Valores o. CNV-002-Q13 publicada en el Registro Oficial 0.914 de lB deMarzo de 2013. En todo caso, el Originador declara de manera expresa que el aporte de lacartera titularizada a favor del Fideicomiso en los términos antes referidos, le permite alFideicomiso cumplir con el pago integro, cabal y oportuno de los pasivos con inversionistas, esdecir con la amortización del capital y el pago de la tasa de interés de los valores.

• En relación con la Cartera Sobrecolateral, desde la fecha de constitución del Fideicomiso hastacuando se haya terminado de pagar a los pasivos con inversionista: El Originador y laFiduciaria, en representación del Fideicomiso, acuerdan que al Origina dar le corresponderán losrecursos provenientes de los intereses generados por la Cartera Sobrecolateral. Comoconsecuencia de lo anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar alFideicomiso la totalidad de los flujos recaudados con cargo a la Cartera Sobrecolateral, laFiduciaria realizará los siguientes registros contables dentro de los estados financieros delFideicomiso, desde la fecha de constitución del Fideicomiso hasta cuando se haya terminado depagar los pasivos con inversionistas: (i) registrará como de propiedad del Fideicomiso, losrecursos recaudados correspondientes al capital de la cartera sobrecolateral, bajo la obligaciónde entregarlos al Originador a título de restitución fiduciaria, salvo que sea necesario disponerde enos como parte del mecanismo de garantia consistente en la sobrecolateralización, y (ii)registrará como cuenta por pagar a favor del Origina dar, los intereses de la carterasobrecolateral. En todo caso, el Originador declara de manera expresa que el aporte de laCartera Sobrecolateral a favor del Fideicomiso, en los términos antes referidos, le permite alFideicomiso contar con la sobrecolateralización como mecanismo de garantia.

• o obstante lo estipulado en los ltems anteriores (4.1.2.1, 4.1.2.2. Y 4.1.2.3 del contrato deFideicomiso), se aclara de manera expresa que las cuentas por pagar a favor del Originadorregistradas en el Fideicomiso de conformidad con lo estipulado en los mismos ftems anteriores,serán pagadas al Originador únicamente cuando se reúnan, en conjunto, las 4 siguientescondiciones: (i) que el Originador se encuentre al dia y en orden en cuanto al cumplimiento delas Operaciones de Reposición que deba realizar en los casos, términos y condiciones

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Directora de Autorización y ReQistro

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.,..,estipulados en el numeral 7.22 del Fideicomiso; (ii) que la Fiduciaria no haya -v.,ara o una ~Redención Anticipada Total en los casos, términos y condiciones estipulados en el nume 8:2;. .

I ndel Fideicomiso; (iii) que la Fiduciaria no haya tenido que acudir a la sobrecolateralizaci n 'OOQmecanismo de garantla en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 8.1.3 eFideicomiso; y, (iv) que el Originador se encuentre al dia y en orden en cuanto al cumplimientode las Relaciones de Cobertura Adicionales en los casos, términos y condiciones estipulados enel numeral 8.3 del Fideicomiso. En caso de que las cuatro condiciones antes estipuladas sereúnan plenamente y en conjunto, el Fideicomiso pagará al Originador dichas cuentas por pagarcon la periodicidad establecida en los numerales 7.18.5 y 7.19.4 del Fideicomiso, segúncorresponda. Por el contrario, si las cuatro condiciones antes estipuladas no se reúnenplenamente y en conjunto, una vez transcurrido un margen de tolerancia de hasta máximo 7días hábiles, los recursos equivalentes a las cuentas por pagar quedan, desde ya, por solavoluntad y decisión irrevocable del Originador, automáticamente aportados por el Originador afavor del Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil irrevocable, a efectos de que seandestinados, junto con los recursos provisionados en el Fideicomiso, según lo dispuesto en losnumerales 7.18.4 y 7.19.3 de la cláusula séptima del Fideicomiso, para pagar los pasivos coninversionistas.

3. Para efectos de la transferencia de dominio de la Cartera Inicial, el Originador procede a endosar losinstrumentos de crédito a favor del Fideicomiso bajo las fórmulas "sin responsabilidad" y "conefecto pleno, legitimante y traslativo de dominio". A futuro, de ser necesario, el Originador secompromete a suscribir cuanto documento fuere solicitado por la Fiduciaria, a efectos de confirmarla transferencia de dominio referida.

4. Atendiendo lo dispuesto en los Art. 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, niel Originador, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los deudoresrespecto de la transferencia de dominio de la Cartera Inicial.

5. Queda a salvo la posibilidad de que el Originador transfiera y aporte cartera adicional a la CarteraInicial hasta antes de la fecha de emisión de los valores, de tal manera que a esa fecha de emisión sepuedan emitir valores hasta por un monto de US$10,OOO,OOO.

Bi nes a Fideicomitir a Futuro:

1. El Originador se obliga a transferir y aportar al Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantilirrevocable, Cartera de Reposición (instrumentos de crédito) en los casos, términos y condicionesestipulados en el numeral 7.22 del Fideicomiso -que menciona los casos en los cuales aplicaría lasoperaciones de reposición y a qué están obligados el Originador y el Fideicomiso-, por el saldo decapital que sea necesario y suficiente para mantener respaldada la emisión de valores de la presentetitularización, tanto en Cartera Titularizada como en Cartera Sobrecolateral.

2. Para efectos de la futura transferencia de dominio de la Cartera de Reposición, el Originador,cumplirá con lo dispuesto en los ltems anteriores (4.1.2.1, 4.1.2.2. Y 4.1.2.3. del contrato deFideicomiso), según sea aplicable.

3. Atendiendo lo dispuesto en los Art. 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, niel Originador, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los deudoresrespecto de la transferencia de dominio de la Cartera de Reposición.

En todos los casos en que proceda referirse a la cartera, la misma deberá estar integrada por Instrumentosde Crédito suscritos por deudores, que serán pagarés a la orden y que, de acuerdo a la cl usula 4.3.5 delcontrato de fideicomiso, deberán reunir las siguientes caracteristicas: (i) que correspondan aoperaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por Comandatoy comprados por deudores, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadapor Comandato a favor de dichos deudores y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por eloriginador; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas confomle las politicas generales deloriginador; (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e interesescorresponda a cuotas mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren ni provengan dereprograrnaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos deudores cumplan con uno cualquiera de lossiguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación" A" según información de un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) noregistren obligaciones crediticias en mora o vencidas según información de un Buró de Información

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El saldo de capital de la cartera aportada al Fideicomiso, que incluye la cartera titularizada y lasobrecolateral, presentaba las siguientes características al corte de agosto de 2013: El plazo inicial de loscréditos aportados en promedio ponderado es de 19.66 meses. En términos monetarios, del valor decapital total de la cartera al corte del aporte (U5$11.8O millones), 76.33% por un saldo de U5$9.01millones presentaban saldos por amortizarse a menos de 12 meses y correspondían a 11,045 operaciones(de un total de 19,475 operaciones). En términos monetarios, 55.2% de la cartera aportada,correspondiente a U5$6.5 millones.

Adicionalmente, con fecha 11 de julio y 9 de agosto de 2013, la firma Moores Rowland Ecuador Cía. Ltda.con registro SC-RNAE.2 No. 373 realizo la revisión y posterior valoración de la cartera de créditoaportada, para lo cual se procedió a seleccionar una muestra utilizando muestreo estadístico, lo que diocomo resultado un tamaño de muestra de 572 operaciones crediticias del universo de pagaréscorrespondientes a 19,457 operaciones que constituyen el aporte inicial que efectúa Telbec S.A. alFideicomiso Mercantil "Décimo Cuarta Titularización Cartera Comercial - Comandato". La ejecución delos procedimientos especiales previamente acordados con el Originador, consistió en la confirmación de:a) La existencia, integridad y vigencia de los mismos; b) Registro en el período correcto de transacción; c)El acceso al sistema de información respecto de las cédulas de ciudadania (digitalizadas en el sistema) deldeudor y la comparación con las que constan en los pagarés; d) La revisión del 100% de los pagarés de lamuestra seleccionada y de la información del deudor (cliente) a través del acceso al sistema de crédito,concedido y autorizado por Comandato S.A.; e) Entrevista con el Gerente del Área de Créditos yCobranzas de Comandato S.A. con quien se realizó un levantamiento de información con respecto alproceso de concesión de crédito a clientes, y f) Recorrido de las instalaciones y observación de lasseguridades físicas que prestan las bóvedas en las cuales se encuentran los pagarés. Los procedimientosespeciales acordados entre las partes, fueron efectuados de acuerdo con las ormas Internaciones deAuditoria y Aseguramiento (NIAA) en la República del Ecuador. El objetivo de la auditoría integral fueexpresar una opinión sobre las cuentas, partidas o elementos específicos. Durante la aplicación de losprocedimientos antes citados, las situaciones encontradas que se informaron fueron las siguientes:

• El 100% de las operaciones (572 pagarés) corresponden a financiamiento originado por la venta debienes como productos de línea blanca, electrodomésticos, equípos de telecomunicaciones,motocicletas, equipos de audio y video, etc., efectuadas por Comandato S.A. y adquiridas pordeudores (clientes).

• El 100% de las operaciones (572 pagarés) estaban debidamente suscritos como existencia (transacción)por venta a clientes y adecuadamente endosados a favor de TELBEC S.A., cumpliendo conprocedimientos legales.

• A la fecha de emisión de la comunicación (12 de agosto de 2013), el 100% de la muestra (572 pagarés)no presentaban obligaciones crediticias en mora o vencidas en el sistema financiero.

Con base en los resultados obtenidos en la muestra seleccionada, la firma concluye a la fecha de sureporte que la cartera que TELBEC S.A. aportará al Fideicomiso Mercantil "Décimo Cuarta TitularizaciónCartera Comercial - Comandato" con fecha 29 de agosto de 2013 por un valor de capital deU5$13,329,657.98 (incluye cartera titularizada y sobrecolateral), provenientes de 19,457 operaciones(pagarés) presentan las caracteristicas señaladas previamente.

ME~SMOSDEGARANTIADe acuerdo a lo estipulado en la clausula octava del contrato de fideicomiso, los mecanismos de garantiason los siguientes:

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2;::8

. fin.• S e r• 1 I f\ I

Directora de Autorización y Reqistrr-

Cuenta de Reserva.- Consiste en un fondo de liquidez integrado con recursos dinerarios, libres ydisponibles, que tiene como objetivo respaldar a los Inversionistas, a prorrata de su inversión en valores,cuando el Fideicomiso enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación de flujos. Durante los

CE I ~ :~.J~~~.tr!:~~;(30) dias calendario contados a partir de la fecha de emisión: Conforme consta del

guarda conformidad con el autorind,or la Superintenden e Compañías COI

Resolución No. 6=1 de' I I

~numeral 7.18.1) de la cláusula séptima del Fideicomiso, la Cuenta de Reserva se irá inte 01fecha de emisión de los valores, mediante la provisión que la Fiduciaria deberá realizar co rgo, 1flujo que vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar el monto fijo de US$ SO.l00 ( hen. -1tl

cien dólares de los Estados Unidos de América), para lo cual la Fiduciario tomará el cien p r clent(100%) de los flujos que ingresen al Fideicomiso, hasta completar el cien por ciento (100%) de dicha sumde dinero, según consta del Informe de Estructuración Financiera. El monto fijo de US$ 80.100 (Ochenmil cien dólares de los Estados Unidos de América) iguala la cobertura efectiva de tres punto cero cer(3.00) veces el índice de Siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los Pa ivos conInversionistas. No obstante lo anterior, si transcurridos los primeros treinta (30) días calendario contadosa partir de la fecha de emisión, la Fiduciaria observa que el monto provisionado y acumulado duranteeso treinta (30) días es inferior al monto fijo de US$ 80.100 (Ochenta mil cien dólares de los EstadosUnidos de América), el Originador estará obligado a aportar y entregar al Fideicomiso, en dinero libre ydisponible, los recursos suficientes y necesarios para completar la provisión del cien por ciento (100%) dela Cuenta de Reserva, a cuyo efecto bastará la sola afirmación de Fiduciaria en tal sentido, recogida enuna simple carta en que la Fiduciaria le informe al Originador al respecto y le solicite que cumpla con suobligación de aportar y entregar al FIDEICOMISO la suma de dinero suficiente y necesaria paracompletar la Cuenta de Reserva; dicha carta será dirigida al Originador dentro de los tres (3) días hábilesposteriores al vencimiento del periodo de treinta (30) días calendario contados a partir de la fecha deemisión de los valores. Por su parte, el Originador, como máximo, dentro de los tres (3) días hábilesposteriores a la solicitud de la Fiduciaria, estará obligado a aportar y entregar al Fideicomiso, en dinerolibre y disponible, la totalidad de los recursos suficientes y necesarios para completar el cien por ciento(100%) de la Cuenta de Reserva.

A partir del segundo mes, contado desde la fecha de emisión: La combinación del monto fijo de la Cuentade Reserva y del saldo mínimo de capital de la Cartera Sobrecolateral permitirá alcanzar el Agregado dCobertura de los Mecanismos de Garantía, es decir que existirá una cobertura efectiva de tres punto cerocero (3.00) veces el índice de Siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los Pasivos conInversionistas .. En todo caso, se aclara de manera expresa en el contrato de fideicomiso que el monto fijode la Cuenta de Reserva no se reducirá durante la vigencia de los valores, conforme consta del informede estructuración financiera. La Cuenta de Reserva está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuestoen el contrato de fideicomíso; o, (ii) ser entregada al Originador, únicamente cuando no haya sidonecesario utilizarla, al haberse cancelado los Pasivos con Inversionistas. Si, para el momento en que elFideicomiso debe pagar los Pasivos con Inversionistas, conforme la Tabla de Amortización constante enel Informe de Estructuración Financiera, resultan insuficientes los recursos provisionados según loestipulado en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 de la cláusula séptima del Fideicomiso, la Fiduciaria podrátomar los recursos necesarios, hasta donde la Cuenta de Reserva (Inicial o repuesta) lo permita, a fin depagar, al máximo posible, los pasivos con inversionistas, a prorrata de la inversión en valores. En dichasituación, la Cuenta de Reserva deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales7.18.3 y 7.19.2 de la cláusula séptima del fideicomiso.

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229

••I•• S e r I

Sustitución de Cartera.- De acuerdo a la clausula 8.1.2 del contrato de fideicomiso, este mecanismoconsiste en la obligación del Originador de transferir y aportar al Fideicomiso, en sustitución de la carteramorosa, otra cartera que al momento de su aporte al Fideicomiso reúna los mismos requisitos señaladosen el numeral 7.23 del contrato de fideicomíso, hasta por un monto que no exceda del 15% calculadosobre el saldo de capital de los valores emitidos por el Fideicomiso y en circulación a la fecha en que debapracticarse la sustitución de cartera. Cuando uno o varios de los instrumentos de crédito integrantes de laCartera Titularizada o Cartera Sobrecolateral, según corresponda, registran una morosidad de 15 días omás en cualquier dividendo, la Fiduciaria y el Originador aplicarán, dentro de los 10 primero díashábiles del mes inmediato posteríor, la Sustitución de Cartera anteriormente mencionada. Al efecto, laFiduciaria analizará los reportes mensuales de recaudación de flujos, preparados por el Administradorde Cartera. Si la Fiduciaria, luego de analizar tales reportes, detecta que un deudor en particular, haincurrido en mora por 15 días o más respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará alOriginador, mediante simple carta, que cumpla su obligación de entregar cartera en sustitución deaquella morosa, hasta por un monto que no exceda del 15% calculado sobre el saldo de capital de losvalores emitidos por el Fideicomiso y en circulación a la fecha en que deba practicarse la sustitución decartera. Por su parte, el Originador estará obligado a entregar cartera en ustitución a favor delFideicomiso, dentro del plazo antes señalado, cuyos instrumentos de crédito, al momento de su aporte al

JERTIFICO que el presente ejemplar-;uarda conformidad con el autorizador la Superintendencl e Compañías oesolución No. b":tO e I~ I ,

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17Fideicomiso, reúnan al menos los siguientes requisitos: ~'O~a) Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al Fideicomiso tengan las c racte~ í i

previamente mencionadas. . . . .b) Que sean distintos y adicionales a los Instrumentos de Crédito Integrantes de la Cartera Titula

y de la Cartera Sobrecolateral que ya sea a ese momento de propiedad del Fideicomiso.c) Que en cuanto al monto agregado de las operaciones de sustitución de cartera realizadas d

fecha de emisión, no excedan del 15% calculado sobre el saldo de capital de los valores emitido porel Fideicomiso y en circulación a la fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera. n talsentido, se aclara de manera expresa en el contrato de fideicomiso que, si por cualquier motivo, elmonto agregado de las operaciones de sustitución de cartera realizadas desde la fecha de emisiónhasta la fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera, ya ha alcanzado el 15% calculadosobre el saldo de capital de los valores emitidos por el Fideicomiso y en circulación a la fecha en quedeba practicarse la sustitución de cartera, el Origina dar ya no estará obligado a practicar nuevas oadicionales operaciones de sustitución de cartera.

Sobrecolateralización.- De acuerdo a la clausula 8.1.3 del contrato de fideicomiso, la CarteraSobrecolateral permite crear y mantener la Sobrecolateralización como mecanismo de garantía. A lafecha de emisión y durante la vigencia de los VALORES, el saldo mínimo de capital de la CarteraSobrecolateral será de U5$ 261.705 (Doscientos sesenta y un mil setecientos cinco dólares de los EstadosUnidos de América). Con ello, a la fecha de emisión, la Cartera Sobrecolateral, proporciona la coberturaefectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el (ndice de Siniestralidad calculado sobre el saldo de capitalde los valores efectivamente colocados entre inversionistas. La combinación del saldo mínimo de capitalde la cartera sobrecolateral y del monto fijo de la cuenta de reserva permitirá alcanzar el nivel agregadode cobertura de los mecanismos de garantía, es decir que existirá una cobertura efectiva de 3.00 veces elíndice de siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los pasivos con inversionistas, y que, a suvez, como minimo iguale el monto del equivalente a 1/3 del dividendo trimestral que el Fideicomisodebe provisionar a favor de los inversionistas, es decir la suma de U5$ 341.805, conforme consta delInforme de Estructuración Financiera. En el contrato de fideicomiso se aclara de manera expresa que elsaldo mfnimo de capital de la Cartera Sobrecolateral no variará y se mantendrá fijo durante la vigenciade los valores, conforme consta del informe de estructuración financiera. La Cartera Sobrecolateralforma parte de la Cartera Inicial o de la Cartera de Reposición, según corresponda. Si bien la CarteraSobrecolateral forma parte del patrimonio del Fideicomiso, es distinta de la Cartera Titularizada, pueslos valores no se emiten con cargo a la Cartera Sobrecolateral, sino únicamente con cargo a la CarteraTitularizada.

La cartera sobrecolateral está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el contrato defideicomiso; o, (ii) ser entregada al Originador, únicamente cuando no haya sido necesario utilizarla, alhaberse cancelado los pasivos con inversionistas. Si, para el momento en que el Fideicomiso debe pagarlos pasivos con inversionistas, conforme la Tabla de Amortización constante en el informe deestructuración financiera, resultan insuficientes los recursos provisionados según lo estipulado en losnumerales 7.18.4 y 7.19.3 del fideicomiso, así como tampoco son suficientes los recursos de la Cuenta deReserva, la Fiduciaria podrá descontar (vender) la Cartera Titularizada y la Cartera Sobrecolateral,estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos y condiciones de tal o tales ventas,precautelando siempre los intereses de los Inversionistas. Si los recursos así recaudados exceden oigualan la suma necesaria para pagar los pasivos con inversionistas del periodo respectivo, se cumplirácon lo dispuesto en el numeral 7.20 del Fideicomiso. Si por el contrario, los recursos recaudados noalcanzan a la suma necesaria para pagar los pasivos con inversionistas del período trimestral respectivo,se procederá a distribuir los recursos recaudados entre los Inversionistas, a prorrata de su inversíón envalores. En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la Cartera Titularizadao Cartera Sobrecolateral, o si dicha Cartera ya no es capaz de generar flujos, en el contrato de fideicomisose establece que los inversionistas deberán asumír las eventuales pérdidas que se produzcan comoconsecuencia de tales situaciones.

EVALUAOON DEL ORIGINADOR Y DEL AGENTE DE MANEJOEl Originador, Te/beeS.A. se constituyó mediante escritura pública otorgada el 22 de septiembre de 2003 einscrita en el Registro Mercantil el 8 de octubre del mismo año. Su actividad principal es realizada en laciudad de Guayaquil y consiste en la actividad mercantil como comisionista, intermediaria, mandataria,

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~l'mandante, agente y representante de personas naturales o jurldicas, venta .a plaz~ ~ con o éldominio, compra de acciones de compañlas anónimas, pagarés, letras de cambio. En diCiembre de 201trealizó la transferencia del 99.99% de su capital social a la firma ecuatoriana Compai'lia General aComercio y Mandato S.A., (porcentaje que previamente le pertenecla aTizan LLC., sociedad c~nsti~i aen EE.UU.) y el 0.01% restante continuó en poder de la Sra. Cecilia Arosemena Tanner, de naClOnahd decuatoriana. Desde el 31 de octubre de 2003 la compañia Telbec S.A. se comprometió a comprar a laCompañia General de Comercio y Mandato S.A. su cartera constituida por pagarés o letras de cam . ,acambio recibirla pagos en efectivo una vez que se realice el endoso a su favor de los documentos objetode negociación. Ese contrato estará vigente hasta la cobranza total de la cartera entregada en custodia yadministración de Comandato y no tiene fecha especifica de vencimiento, situación que permite estimarque la relación comercial se mantendria en el tiempo.

La firma auditora, MREMOORES C. Ltda. con registro SC-RNAE-2 0.676, en su informe de auditoríacorrespondiente al año 2012 estipula que los estados financieros presentan razonablemente la situaciónfinanciera de Telbec S.A. a dicho corte, de acuerdo con las UF Y hace énfasis en 3 temas: i) que laCompai'lia adoptó las UF a partir del 1 de enero de 2011; ii) que a la fecha de emisión del informe deauditoría (5 de febrero de 2013) la empresa se encontraba en proceso de elaboración, sin que ellorepresente que se encontraba vencida, del Estudio de Precios de Transferencia del año 2012,mencionando además que la Administración de la Compañia estimaba que no resultarán ajustes quedeterminen cargos por impuestos a la renta en los estados financieros del año 2012; y iii) la Compañiamantenla al corte transaccion s con su accionista mayoritario (notas 4 y 8 del informe). De acuerdo alinforme de auditoria externa, al 31 de diciembre de 2012 la entidad presentó un nivel de activos deUS$39.57 millones, con pasivos de US$8.63 millones y un patrimonio de USS30.94 millones;paralelamente en el año 2012 la entidad registró ingresos acumulados de USS12.32 millones, gastosoperacionales por USSl.95 millones, gastos financieros por USSO.93millones además de otros gastos porUS$59 mil g erando asl una utilidad antes de impuestos de US$9.44 millones. A su vez, al corte internodel mes d fj lio de 2013, los activos de la entidad hablan subido a US$39.9 millones, con pasivos porUS$5.6 mili y un patrimonio de US$34.4 millones; acumulando ingresos que oscilaban en US$4.8millones, reportando una utilidad de USS3,4millones.

El Agente de Manejo es MMG Trnst Ecuador S.A. (anteriormente conocida como Morgan & Morgan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador"), fiduciaria vinculada al Grupo Morgan &Morgan que participa en los sectores empresariales y financieros tanto a nivel local como internacional.Para la ejecución de sus actividades la Fiduciaria posee el sistema "Galeón", que permite un completocontrol sobre todos los aspectos concernientes a la administración de fondos, el cual abarca elprocesamiento de transacciones de aportes y desembolsos, manejo de operaciones de Caja y Bancos,tratamiento de Colocaciones y Registro Contable, definición y establecimiento del plan de cuentas yobtención de reportes que cubran las necesidades del negocio.

Al término del ejercicio 2012 la Fiduciaria registró activos por US$829.2 mil (datos sin auditar),financiados con pasivos por US$145.8 mil y un patrimonio de US$683.4 mil. Durante el año 2012 laentidad acumuló ingresos por US$1.56 millones, egresos por USSl.38 millones y resultado antes deimpuestos de US$183.5 mil. Por otro lado, al mes de junio de 2013 los activos de la entidad fueron deUS$779 mil, con pasivos por US$201 mil y un patrimonio de US$577 mil. En la primera mitad del año2013 la entidad acumuló ingresos por US$844 mil, egresos por USS723 mil y resultados antes deimpuestos de US$120 mil. De acuerdo a las cifras remitidas por la misma entidad, al mes de junio de 2013administraba patrimonios por un total de USS535.94 millones, correspondientes a 321 FideicomisosInscritos y No Inscritos, de los cuales US$245.39 millones pertenecían a 149 fideicomisos deadministración, US$58.05 millones a 25 fideicomisos inmobiliarios, US$180.32 millones a 112 fideicomisosde garantía, y US$52.18 millones a 35 fideicomisos de titularización.

ClUTEIUO SOBRE LA LEGAUDAD y FOR.MA DE TRANSFER.ENCIA DE LOS AcnVOS DELPATRIMO 10 DE P OPóSITO EXCLUSIVO.

Una vez que se ha verificado la información contenida en la documentación suministrada por elEstructurador Legal, el Fiduciario y el Originador, con respecto a los términos establecidos en loscontratos habilitantes, la Calificadora considera que el proceso de titularización aqul evaluado guardaconcordancia con lo establecido por la normativa legal vigente en el Ecuador, por lo que no presenta

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la

indicios de ilegalidad y ningún tipo de impedimento en la forma de transfere ia d,patrimonio de propósito exclusivo. No ob tante a lo anterior, se deja expresa constanCl qu~ . --<.de la Calificadora con respecto a la legalidad del proceso de titularización está limitada acorde-. estaflim el a .144 de la Ley de Mercado de VII/ores, que menciona:"1A trllnsferencia de dominio de actipos> _a6hacia el Patrinwnio de propósito exclusillo podrá efectuarse a título oneroso o a titulo de fidereiJm, cantilsegún los términos y condiciones de cllda proceso de titularización. Cuando la transferencia recaigll soo;; bieneinmuebles, se cumplirá con las solemnidades previstas en las leyes correspondientes. A menos que el proceso détitularización se haYIl estructurado en fraude de terceros, /0 cual deberá ser dedarado por juez competente ensentencia ejecutoriada, no podní dedararse total o parcialmente, /a nulidlld, simulación o ineficacill de 111

transftrencill de dominio de Ilctitros, cullndo ello devenga en imposibilidad o dificultlld de generar el flujo futuroproyectado y, por ende deril'e en perjuicio para los illl'ersionistas, sin perjuicio de las Ilcciones penales o civiles a quehubiere lugar. Ni el originador, ni el agente de mllnejo podrán solicitllr la rescisión de la transferencia de inmueblepor lesión enorme".

ÁUSIS Fl A aERO DE LAOPERACIO y COBERTURADEWS MECANISMOS DE cAllANTtACon el objeto de determinar la probabilidad de que los flujos de caja generados por la cartera de activossean suficientes para pagar los intereses y las amortizaciones de los valores emitidos en las condiciones ytérminos pactados en el contrato, el modelo de evaluación somete a sensibilización los flujosprovenientes de los activos titularizados, asumiendo determinados niveles de siniestralidad y de prepagode la cartera. También supone determinados valores y plazos de liquidación de las garantias que sonejecutadas como consecuencia del incumplimiento por parte de los deudores. El criterio general de lacalificación es que un valor con mejor categoria de riesgo debe estar capacitado para soportar unescenario de estrés más conservador que uno con menor calificación. En la práctica el estrés aplicado porla Calificadora fue el siguiente: Tasa Default de Referencia 0.60% (equivalente al valor más alto demorosidad de más de 12 meses de la cartera general de donde proviene la cartera aportada, observadodurante el último afio multiplicado por cinco veces, mientras ellndice de siniestralidad del estructuradorfinanciero fue de 0.267%; Tasa de Pago promedio ponderado de la cartera titularizada de 11.70%; Ta a deInterés anual promedio ponderado de la cartera titularizada 9,0%; adicionalmente, se han consideradolos siguientes resguardos provistos por las relaciones de coberturas adicionales estipuladas en la cI usula8.3 del contrato de fideicomiso:

1. Durante todo el plazo de vigencia de los valores, la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la carteratitularizada, (ii) el nivel agregado de cobertura de 105 mecanismos de garantia, y (iii) el saldoacumulado del capital aprovisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediatopo terior de los valores, deberá mantener una relación mlnima de 1.16 veces, calculada sobre el saldode capital de los valores.

2. En caso de que la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que se proyecta queserán generados por la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral, sea igualo inferior al 13.00%, elOriginador deberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer una relaciónmlnima de 1.30 veces calculada de la siguiente manera: la sumatoria de: (i) el saldo de capital de lacartera titularizada, (ii) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, y (iii) el saldoacumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediatoposterior de 105 valores, sobre el saldo de capital de los valores.

3. En caso de que la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igual o superior al 2.50%, elOriginador deberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer una relaciónminima de 1.30 veces, calculada como la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada,(ii) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantia, y (iii) el saldo acumulado delcapital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores,sobre el saldo de capital de los valores.

4. Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio de los flujos futuros que se proyecta que serán generadospor la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral, sea igualo inferior al10.00%, será una causal deredención anticipada parcial.

5. Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igualo superior al 4.00%, será una causalde redención anticipada parcial.

Con estos niveles de estrés, las estimaciones realizadas por la Calificadora, asumiendo una posiciónconservadora, reflejan que los mecanismos de garantía en conjunto tendrían una cobertura inicial de

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22. . BETIY TAMAYO INSUASTI

"1'rr>~t •.•,~ rl" Il..'te>dzación " Reaistro

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.~31,43% considerada como suficiente para cubrir el valor siniestrado (tomada como siniestra iá' . adefault de referencia considerada por la Calificadora) y una cobertura mínima promedio dl:l~tiempo de vigencia de la emisión de 15.14%, también suficiente.

CAUFICAClO PREUMINARLa calificación preliminar se realiza en función de los escenarios elaborados a partir de los parámetroscitados y de la evaluación de los factores cualitativos analizados, entre los que se encuentran el contratode Fideicomiso, proceso de originación de la cartera, capacidad del Agente de Manejo, y lascaracteristicas del patrimonio autónomo. Como se ha senalado en puntos anteriores, la "Décimo CuartaTitularización Cartera Comercial - Comandato" es un patrimonio autónomo al cual se aportaninicialmente los pagarés correspondientes a 19,457 operaciones. El proceso de titularización no presentaevidencias de riesgo legal particularmente en lo que hace referencia a la estructuración del contrato defideicomiso; a su vez, el Originador de la cartera es una companía con experiencia y de reconocidoprestigio local; y la firma que actúa como Agente de Manejo del Fideicomiso está dirigida porprofesionales del medio de destacada trayectoria.

Los factores cualitativos mencionados anteriormente no afectan de forma negativa la capacidad de pagodel emisor. Ante ello y conforme a la metodologia de calificación aplicada, en el presente caso laCalificación Preliminar corresponde a "AAA".

CAUFlCAClO FINALPara la presente calificación de riesgo inicial se ha considerado la información con corte a julio y junio de2013 proporcionada por la Fiduciaria y el Originador, así como las características de la cartera aportadacon corte a agosto de 2013. El análisis de los factores cuantitativos unidos a la evaluación de losmecanismos de garantía del Fideicomiso, permiten inferir que el patrimonio autónomo presenta unaexcelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por lasobligaciones establecidas en los contratos de emisión objeto de esta evaluación; además del análisis de losfactores cualitativos se desprende que el procedimiento de originación de la cartera no constituye unelemento de riesgo de los titulo emitidos, al igual que tampoco lo on las características propias de latitularización.

Tomando en conjunto los argumentos expuestos en este informe, el Comit de Calificación, sobre la basede la aplicación de los procedimientos de calificación registrados por la firma, se pronunció por asignar ala "Décimo Cuarta Titularización Cartera Comercial - Comandato", originada por TELBEC S.A. por unmonto de hasta US$10,OOO,OOO.OO, la Categoría de Riesgo" AAA".

HECHOS POSTERIORESEntre el corte de la documentación remitida y la fecha de emisión del presente ínforme de calificación deriesgo, no se produjeron eventos adicionales que hayan sido informados por el Agente de Manejo o elOriginador, y que pudieran tener un efecto significativo sobre la calificación de riesgo.

DECLARAClO DE INDEPENDENCIADando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de SociedadCalificadora de Riesgo Latinoamericana S.A. y en mi condición de repre entante legal de la empresa, declaro bajojuramento que ni la calificadora de riesgo, 'Ji sus administradores, miembros del comité de calificación, empleado anitlf11profesional, ni los accionistas se encuentran incursos en ninguna de las causales pret,istas en los literales delmencionado artículo. Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la emisión de valoresprovenientes de la "Décimo Cuarta Tih4larización de Cartera Comercial - Comandato" cuyo Originador esTELBEC S.A., no implica recomendación para comprar, vender o mantener un tlalor, ni implica una garantía depago del mis 10, ni e .. d de su pre '0, sino Ilna evaluación sobre el riesgo im'Olllcrado en éste.~----.é:M;t-:;. ..Ing. Pilar Panchana Ch.Gerente General

AB BETIV TAMAVO INSUASTIOire~tor;¡nI'> Al'torilac;i-n , R rl¡"tr~

.serl ••

• e 10

CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL

DÉCIMO CUARTA TITULARIZACIÓNCARTERA COMERCIAL - COMANDATO

HASTA POR US$10,OOO,OOO.OO

SEPTIEMBRE 2013

• cr ••

•

Instrumento a Calificar:

Monto Total de la Titularización:

Fecha Comité de Calificación:

Ti o de Sesión:

Información Base:

A ente de Mane' o

Estructurador Financiero:

Estructurador L

Calificación Asi

Analista:

Décimo Cuarta Titularización Cartera Comercial-Comandato

US$10,OOO,OOO.OO

6 de se tiembre de 2013

Ordinaria

Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de TelbecS.A., Detalle de la cartera titularizada; Valoración de cartera;Contrato de Fideicomiso; etc.

MMG Trust Ecuador S.A.

Merchantbansa S.A.

ProfiJe al Cia. Ltda.

AAAl

Melba Landivar D. m.landivar@scrlaJin.ec

FUNDAMENTAOÓN

La economla ecuatoriana en su conjunto se mantiene como una de las de mejor desempeño de la regiónlatinoamericana impulsada principalmente por la gran inversión pública realizada por el Gobierno. El ambientede negocios resultante ha impulsado la actividad empresarial tal como lo muestran los resultados alcanzados poruna buena parte de las empresas ecuatorianas, entre ellas las de consumo, cuyas ventas se han fortalecido,particularmente las que entre sus operaciones incluyen la venta de línea blanca y café, subsector en el cual estáinmerso el originador de la cartera, misma que es adquirida luego por el originador de la emisión. Elcrecimiento del PlB esperado para el año en curso, si bien es menor al de los dos años previos se mantiene sobreel 4%, crecimiento similar al esperado en el sector consumo.

El fideicomiso "Décimo Cuarta Titularización Cartera Comercial - Comandato" es un patrimonio autónomo alcual se han aportado inicialmente los pagarés correspondientes a 19,457 operaciones por un valor de capital deUS$1l,B05,643.B5 (incluye cartera titularizada y sobrecolateral). El proceso de titularización no presentaevidencias de riesgo legal particularmente en lo que hace referencia a la estructuración del contrato defideicomiso; a su vez, el Originador de la cartera es una compañía con una dilatada experiencia en el mbitocomercial y cuenta con reconocido prestigio local; y la firma que actúa como Agente de Manejo del Fideicomisoestá dirigida por profesionales del medio de destacada trayectoria.

La presente titularización ha sido estructurada con los siguientes mecanismos de garantia: i) Cuenta de Reserva,ii) Sustitución de Cartera, y iii) Sobrecolateralización, los cuales ofrecen una cobertura adecuada sobre losprincipales elementos de riesgo considerados en la evaluación y permiten que el Fideicomiso pueda atenderatender sus obligaciones incluso en los escenarios de mayor estrés utilizados. A los mecanismos de garantia seagregan los resguardos provistos por las relaciones de coberturas adicionales estipuladas en el contrato defideicomiso.

El análisis de los factores cuantitativos unidos a la evaluación de los mecanismos de garantia del Fideicomiso,permiten inferir que el patrimonio autónomo presenta una excelente capacidad de generar los flujos de fondosesperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión objeto deesta evaluación. Adicionalmente, del análisis de los factores cualitativos se desprende que el procedimiento deoriginación de la cartera no constituye un elemento de riesgo de los titulos emitidos, al igual que tampoco lo son

I AAA: Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperado o proyectados y deresponder por la obligaciones establecidas en los contratos de emisión .

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las características propias de la titularización.

aplicación de los procedimientos de calificación registrados por la firma, se pronunció por aCuarta Titularización Cartera ~omercial - Comandato", originada por TELBEC S.A. porUS$10,OOO,OOO.OO,la Categoría de Riesgo" AAA".

1. Características de la EmisiónLos valores producto del presente proceso de titularización se denominarán "VTC- ECIMO CUARTA-COMANDATO", según la definición dada en la cláusula 7.13 del contrato de Fideicomiso, y son derechos de"contenido crediticio" reconocidos por el Fideicomiso a la orden de los inversionistas, que serán pagados pordicho Fideicomiso únicamente con cargo a los flujos que se proyecta serán generados por la cartera titularizaday, de ser éstos insuficientes, con los recursos que se obtengan de la ejecución de los mecanismos de garantía. Losvalores constituyen pasivos del Fideicomiso, respecto de los cuales el Fideicomiso deberá: (i) amortizar el capital,y (ii) pagar los intereses calculados en base a la tasa de interés. Los títulos objeto de estudio tienen los términos ycondiciones que se señalan a continuación:

Monto:Plazo:Tasa de Interés:Amortización de Capital:Pago de Interés:

US$lO,OOO,OOO.1,080días.8.25%anual y fija.Trimestral, a partir de los 180días de la Fecha de Emisión.Trimestral.

Los valores estarán representados, total o parcialmente, por titulos (materializados) o por anotaciones en cuenta(desmaterializados). Los valores materializados se emitirán a la orden y cada uno tendrá un valor nominal deUS$l,OOO,pudiendo un título contener uno o más valores, pero siempre en montos de US$l,OOOo múltiplos deUS$l,OOO.Los valores desmaterializados constarán o estarán representados en anotaciones en cuenta, sin queexista un valor nominal mínimo aplicable. Los valores se emitirán en forma material o desmaterializada, segúndecisión del Originador y/o de los Inversionistas.

El Fideicomiso emitirá todos los valores, en una misma fecha y que será aquella que corresponda a la primeracolocación, lo que constituye la fecha de emisión. A partir de la fecha de emisión se contará el respectivo plazoaplicable a todos y cada uno de los valores. Los valores que no se hayan colocado en la fecha de emisión,quedarán en tesorería del Fideicomiso para posterior colocación.

Los valores podrán emitirse dentro de los 9 meses calendario contados a partir de la fecha de la autorización dela Titularización objeto de calificación, por parte de la Superintendencia de Compañías, pudiendo hacerlo conposterioridad, siempre que se haya obtenido de parte del ente de control, la prórroga correspondiente al plazopara la oferta pública de los ~alores.

2. Calificación de la InformaciónLa presente calificación de riesgo se efectuó sobre el análisis efectuado a la información proporcionada por laFiduciaria y el Originador, incluyendo: los términos establecidos en el contrato de fideicomiso mercantil y sureglamento de gestión; Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Telbec S.A.; el informe devaloración de la cartera aportada realizado por la firma Moores Rowland Ecuador Cía. Ltda. con registro SC-RNAE.2 No. 373; el detalle de la cartera aportada con corte a agosto de 2013; las características operativas delAgente de Manejo y su información financiera hasta junio de 2013;e información financiera hasta julio de 2013del Originador; entre otra información relevante.

Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en la información proporcionada por la Fiduciaria y elOriginador para el efecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendoéstos responsables de que la documentación entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante laSuperintendencia de Compañías para su debida aprobación y autorización, sin perjuicio de que cualquierdiferencia entre la información evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vezcomunicada a la Calificadora- conocida y analizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación.

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Una vez que se verificó que la información cumple con los parámetros de validez, suficiencia y represen ti ida1lacorde a la metodología interna de la Calificadora, se procedió con la aplicación normal de los procedim'ento decalificación.

3. Operatividad del Patrimonio Aut6nomo3.1. Constitución del Fideicomiso

El Fideicomiso denominado "Décimo Cuarta Titularización Cartera Comercial - Comandato", co Ltituido el '19de agosto de 2013, fue suscrito entre el ORIGI ADOR, la compañia Telbec S.A., debidamente representado porsu Apoderado Especial, Sr. Erick Pastor Zhuma Carrión, quien comparece con la autorización conferida por laJunta General Extraordinaria de Accionistas de la compai\ia reunida el 1 de julio de 2013; y, la FIDUCIARIA,MMG Trust Ecuador S.A., debidamente representada por su Gerente, Sr. Pablo Ricardo Parra Cabezas, conformeconsta del nombramienlo que se agrega a la documentación habilitante del presente proceso.

De acuerdo a la clausula quinta del fideicomiso, éste consiste en un patrimonio autónomo dotado depersonalidad juridica, separado e independiente de aquel o aquellos del Originador, del Beneficiario, de laFiduciaria o de terceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciariosmanejados por la Fiduciaria. El patrimonio autónomo se integra con la Cartera Inicial y los recursos en efectivoaportados por el Originador, y posteriormente por la Cartera de Reposición, por los Flujos, asl como también contodos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del Fideicomiso.

El Fideicomiso, la Cartera, los Flujos y sus activos en general, no pueden ni podrán ser objeto de medidascautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por embargos, nisecuestros dictados en razón de deudas u obligaciones del Originador, del Beneficiario, de la Fiduciaria. o deterceros en general, y estará destinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del Fidei omiso, en lostérminos y condiciones señalados en el contrato respectivo. En la cláusula décimo séptima del mismo documentose especifica además el proceso de liquidación del fideicomiso, mencionando las tareas que realizará laFiduciaria en caso de que presenten las causales contractuales o legales expuestas en el mencionado documento.

3.2. Objeto de la Titularización y Finalidad d 1 FideicomisoDe acuerdo a la cláusula sexta del contrato de Fideicomiso, el proceso de titularización que el Originadorimplementa a través del Fideicomiso tiene por objelo:

1. Que el Originador sea el Beneficiario del producto neto de la colocación de lo valores. Con talesrecursos el Originador logrará una fuente alterna de financiamiento para la ampliación de lasoperaciones propias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonables. Por estarazones, ni el Originador ni la Fiduciaria consideran necesario la exislencia de un Punto de Equilibrio.No obstante lo anterior, a efectos de atender la exigencia normativa de la determinación de un punto deequilibrio, se lo fija de la siguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización de ofertapública de la Titularización por parte de la Superintendencia de Compai\ias y la inscripción delFideicomiso y de los valores en el Registro del Mercado de Valores y en las Bolsas de Valores delEcuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer valor, cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: quela colocación del primer valor, cualquiera éste sea, se realice dentro del plazo máximo de oferta públicaconferido por la Superintendencia de Compai\ias, incluyendo su prórroga, de ser el caso.

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antes señalados, laFiduciaria procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursos del Fondo Rotativo y, de sernecesario, otros recursos de los cuales disponga el Fideicomiso, para cancelar los pasivos con tercerosdistintos de los inversionistas; (ii) restituirá al Originador los bienes, derechos y recursos remanentesdel Fideicomiso, de existir; y, (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidará el Fideicomiso en los términoy condiciones señalados en la cláusula décimo séptima del Fideicomiso. En caso de que sí se alean e elPunto de Equilibrio en los términos y condiciones antes señalados, la Fiduciaria procederá con lodispuesto a partir del numeral 7.13 del fideicomiso.

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2. Respetando y siguiendo el orden de prelación, que se paguen los pasivos con inversionistas, con cargo alos flujos generados por la cartera titularizada y, de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecución delos mecanismos de garantía.

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De acuerdo a la cláusula séptima del contrato de Fideicomiso, éste tiene por finalidad implem ntar un procesode titularización basado en la Cartera Inicial y posteriormente, en la Cartera de Reposición a ser ansferida porel Originador al Fideicomiso, estando la cartera inicial y la cartera de reposición destinadas exclusi lamente alcumplimiento del objeto previamente mencionado del Fideicomiso y de la Titularización. El presente roceso detitularización podrá representar la emisión de valores por un monto de hasta U5$10,000,000.

3.3. Bienes Fideicomitidos y Bienes a FideicomitirEn la cláusula cuarta del contrato de fideicomiso se menciona la transferencia de dominio de los bienfideicomitidos y a fideicomitir, además de las declaraciones correspondientes, estableciendo lo iguiente:

3.3.1. a'en Fideicomitidos1. Amparado en 10 dispuesto en el Art. 109 y 117 de la Ley de Mercado de Valores, en la fecha de constitución

del Fideicomiso, el Originador transfiere y aporta al Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantilirrevocable, la suma de U5$10,OOO.La cantidad es entregada por el Originador al Fideicomiso, mediante uncheque girado a la orden del Fideicomiso; dicha cantidad sirve para la constitución del Fondo Rotativo.

2 Amparado en lo dispuesto en los Arts. 109, 117, 144 Y146 de la Ley de Mercado de Valores, en el Art. 1844del Código Civil y en el Art. 95 del Código de Procedimiento Civil, el Originador transfiere y aporta alFideicomiso, en la fecha de constitución del Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil irrevocable,Cartera Inicial (instrumentos de crédito), por un saldo de capital cortado a agosto 31 de 2m3 que asciende ala suma de U5$11,805,643.85. Dicha Cartera Inicial se compone de: 1) Cartera Titularizada (instrumentos decrédito) por un saldo de capital cortado a la misma fecha de U5$10,124,783.61 y 2) Cartera Sobrecolateral(instrumentos de crédito) por un saldo de capital a la misma fecha de U5$l,68O,86O.24. Las partesintervinientes aclaran de manera expresa que los flujos que genere la Cartera Inicial hasta agosto 31 de 2m3le corresponden exclusivamente al Originador, mientras que los flujos que genere la Cartera Inicial y laCartera de Reposición a partir de septiembre 01 de 2013 corresponderán al Fideicomiso, en los término ycondiciones establecidos a continuación:• En relación con la Cartera Titularizada: desde la fecha de constitución del Fideicomiso hasta la fecha de

emisión de los valores: el Originador y la Fiduciaria, en representación del Fidei omiso, acuerdan que alOriginador le corresponderán los recursos provenientes de los intereses generados por la CarteraTitularizada, única y exclusivamente durante ese periodo, ya que concluido dicho periodo se aplicará lodispuesto en el numeral 4.1.2.2 (mostrado a continuación) del contrato de Fideicomiso. Comoconsecuencia de lo anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar alfideicomiso la totalidad de los flujos recaudados con cargo a la cartera titularizada, la Fiduciariarealizará los siguientes registros contables dentro de los Estados Financieros del Fideicomiso, desde lafecha de constitución del Fideicomiso hasta la fecha de emisión de los valores: (i) registrará como depropieda~ del Fideicomiso, los recursos recaudados correspondientes al capital de la carteratitularizada, para destinarlos al cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 7.3.3 de la cláusula séptimadel Fideicomiso; y, (ii) registrará como cuenta por pagar a favor del Originador, los intereses de lacartera titularizada.

• En relación con la cartera titularizada, desde la fecha de emisión de los valores y hasta cuando e hayaterminado de pagar los pasivos con inversionistas: el Originador y la Fiduciaria, en representación delFideicomiso, acuerdan que al Originador le corresponderán los recursos provenientes de lo interesesgenerados por la cartera titularizada, única y exclusivamente por encima de los montos constantes en latabla que se extrae del informe de estructuración financiera, la cual totaliza U 1,812,701.23 en 36 meses(la mencionada tabla detalla valores por mes).

Mes 1 83,875.00 Mes 10 69,991.79 Mes 19 48,074.62 Mes 28 24,773.17

Mes2 83,875.00 Mes 11 69,991.79 Mes 20 48,074.62 Mes 29 24,773.17

Mes 3 83,875.00 Mes 12 69,991.79 Mes 21 48,074.62 Mes JO 24,773.17

Mes 4 83,875.00 Mes 13 62,834.70 Mes 22 40,465.49 Mes 31 16,683.45

Mes 5 83,875.00 Mes 14 62,834.70 Mes 23 40,465.49 Mes 32 16,683.45

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Mes 6 83,875.00 Mes 15 62,834.70 Mes 24 40,465.49 Mes 33

Mes 7 77,004.25 Mes 16 55,529.99 Mes 25 32,699.42 Mes 34

Mes 8 77,004.25 Mes 17 55,529.99 Mes 26 32,699.42 Mes 35

Mes 9 77,004.25 Mes 18 55,529.99 Mes 27 32,699.42 Mes 36

Total

Como consecuencia de lo anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar alFideicomiso la totalidad de los flujos recaudados con cargo a la cartera titularizada, la Fiduciariarealizará los siguientes registros contables dentro de los Estados Financieros del fideicomiso, desde lafecha de emisión de los valores y hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos coninversionistas: (i) registrará como de propiedad del fideicomiso, los recursos recaudadoscorrespondientes al capital de la cartera titularizada, y a los intereses de la cal(tera titularizada hasta porlos montos constantes en la Tabla mencionada previamente, para destinarlos al cumplimiento del ordende prelación provisional y al orden de prelación definitivo, según corresponda; y (ii) registrará comocuenta por pagar a favor del Originador, el excedente de los intereses, por en ima de los montosconstantes en la Tabla que antecede, de conformidad con lo dispuesto en el articulo segundo de laResolución expedida por el Consejo acional de Valores o. CNV-002-013 publicada en el RegistroOficial 0.914 de 18 de Marzo de 2013. En todo caso, el Originador declara de manera expresa que elaporte de la cartera titularizada a favor del Fideicomiso en los términos antes referidos, le permite alFideicomiso cumplir con el pago integro, cabal y oportuno de los pasivos con inversionistas, es decircon la amortización del capital y el pago de la tasa de interés de los valores.

• En relación con la Cartera Sobrecolateral, desde la fecha de constitución del Fideicomiso hasta cuandose haya terminado de pagar a los pasivos con inversionista: el Originador y la Fiduciaria, enrepresentación del Fideicomiso, acuerdan que al Originador le corresponderán los recursosprovenientes de los intereses generados por la Cartera Sobrecolateral. Como consecuencia de loanterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar al Fideicomiso la totalidad delos flujos recaudados con cargo a la Cartera Sobrecolateral, la Fiduciaria realizará los siguientesregistros contables dentro de los estados financieros del Fideicomiso, desde la fecha de constitución delFideicomiso hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos con inversionistas: (i) registrará comode propiedad del Fideicomiso, los recursos recaudados correspondientes al capital de la carterasobrecolateral, bajo la obligación de entregarlos al Originador a título de restitución fiduciaria, salvoque sea necesario disponer de ellos como parte del mecanismo de garantía consistente en lasobrecolateralización, y (ii) registrará como cuenta por pagar a favor del Originador, los intereses de lacartera sobrecolateral. En todo caso, el Originador declara de manera expresa que el aporte de laCartera Sobrecolateral a favor del Fideicomiso, en los términos antes referidos, le permite alFideicomiso contar con la sobrecolateralización como mecanismo de garantfa.

• No obstante lo estipulado en los ítems anteriores (4.1.2.1,4.1.2.2. Y4.1.2.3 del contrato de Fideicomiso),se aclara de manera expresa que las cuentas por pagar a favor del Originador registradas en elFideicomiso de conformidad con lo estipulado en los mismos iterns anteriores, serán pagadas alOriginador únicamente cuando se reúnan, en conjunto, las 4 siguientes condiciones: (i) que elOriginador se encuentre al dia y en orden en cuanto al cumplimiento de las Operaciones de Reposiciónque deba realizar en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 7.22 del Fideicomiso;(ü) que la Fiduciaria no haya declarado una Redención Anticipada Total en lo casos, términos ycondiciones estipulados en el numeral 8.2.1 del fideicomiso; (iii) que la Fiduciaria no haya tenido queacudir a la sobrecolateralización como mecanismo de garantía en los casos, términos y condicionesestipulados en el numeral 8.1.3 del fideicomiso; y, (iv) que el Originador se encuentre al dia y en ordenen cuanto al cumplimiento de las Relaciones de Cobertura Adicionales en los casos, términos ycondiciones estipulados en el numeral 8.3 del fideicomiso. En caso de que las 4 condiciones antesestipuladas se reúnan plenamente y en conjunto, el Fideicomiso pagará al Originador dichas cuentapor pagar con la periodicidad establecida en los numerales 7.18.5 y 7.19.4 del Fideicomiso, segúncorresponda. Por el c~ntrario, si las 4 condiciones antes estipuladas no se reúnen plenamente y enconjunto, una vez transcurrido un margen de tolerancia de hasta máximo 7 dfas h biles, los recursosequivalentes a las cuentas por pagar quedan, desde ya, por sola voluntad y decisión irrevocable del

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Originador, automáticamente aportados por el Originador a favor del Fldelcomfideicomiso mercantil irrevocable, a efectos de que sean destinados, junto coprovisionados en el Fideicomiso, según lo dispuesto en los numerales 7.18.4 y 7.19.3séptima del Fideicomiso, para pagar los pasivos con inversionistas.

3. Para efectos de la transferencia de dominio de la Cartera Inicial. el Originador procede a en osar losinstrumentos de crédito a favor del Fideicomiso bajo las fómlUlas "sin responsabilidad" y "con ef to pleno,legitimante y traslativo de dominio". A futuro, de ser necesario, el Originador se compromete a suscribircuanto documento fuere solicitado por la Fiduciaria, a efectos de confirmar la transferencia d dominioreferida.

4. Atendiendo lo dispuesto en los Art. 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, ni elOriginador, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los deudore respecto de latransferencia de dominio de la Cartera Inicial.

5. Queda a salvo la posibilidad de que el Originador transfiera y aporte cartera adicional a la Cartera Inicialhasta antes de la fecha de emisión de los valores, de tal Jnanera que a esa fecha de emisión se puedan emitirvalores hasta por un monto de US$10,OOO,OOO. •

3.3.2. Bienes a Fid icomitir a Futuro1. Amparado en lo dispuesto en los Arts. 109, 117, 144 Y146 de la Ley de Mercado de Valores, en el Art. 1844

del Código Civil y en el Art. 95 del Código de Procedimiento Civil, mediante el contrato de fideicomiso, elOriginador se obliga a transferir y aportar al Fideicomiso, a titulo de fideicomiso mercantil irrevocable,cartera de reposición (instrumentos de crédito) en los casos, términos y condiciones estipulados en elnumeral 7.'12 del Fideicomiso, por el saldo de capital que sea necesario y suficiente para Jnantenerrespaldada la emisión de valores de la presente titularización, tanto en cartera titularizada como en carterasobrecolateral.

2. Para efectos de la futura transferencia de dominio de la cartera de reposición, el Originador cumplirá con lodispuesto en los ftems anteriores (numerales 4.1.21, 4.1.2.2. Y4.1.23. del contrato de fideicomiso), según seaaplicable.

3. Atendiendo lo dispuesto en los Art. 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, ni elOriginador, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los deudores respecto de latransferencia de dominio de la Cartera de Reposición.

3.3.3. Operaciones de ReposiciónDe acuerdo a la cláusula 7.'12del contrato de Fideicomiso, con una periodicidad mensual, con información de lacartera titularizada y la cartera sobrecolateral cortada al mes inmediato anterior, dentro de los 10 primeros díashábiles del mes inmediato posterior, el Originador deberá efectuar a favor del Fideicomiso, operaciones dereposición en los siguientes casos, términos y condiciones:

• Cuando uno o varios de los deudores prepaguen integra mente el saldo de capital de los instrumentos decrédito (tanto de la cartera titularizada como de la cartera sobrecolateral). En este caso, el Originador seencuentra obligado a transferir y aportar cartera de reposición a favor del Fideicomiso, en reemplazo deaquellos instrumentos de crédito que hayan sido prepagados integra mente. Por su parte, el Fideicomisoentregará, en restitución, a favor del Originador, aquellos instrumentos de crédito que hayan sidoprepagados Últegramente. En este caso, el monto al que deberá ascender la cartera de reposición deberá serigualo mayor al saldo de capital al que haya ascendido el instrumento de crédito prepagado a la fecha deprepago. En caso de que el Originador requiera contar fisicamente con los instrumentos de crédito quehayan sido prepagados integramente, con anterioridad a la fecha mensual en que vaya a practicarse lacorrespondiente operación de reposición, el Originador tendrá derecho a pedir a la Fiduciaria que se leentreguen tales instrumentos de crédito prepagados, siempre que el Originador, a su vez, entregue alFideicomiso el saldo de capital al que hayan ascendido tales instrumentos de crédito prepagados a la fechade prepago, hasta tanto se practique la operación de reposición inmediata posterior.

• Cuando uno o varios de los instrumentos de crédito (tanto de la cartera titularizada como de la carterasobrecolateral) vayan teniendo su pago total y vencimiento natural, conforme los términos y condicionesordinarios estipulados en dichos instrumentos de crédito. En este caso, el Originador se encuentra obligadoa transferir y aportar cartera de reposición a favor del Fideicomiso, en reemplazo de aquellos instrumentosde crédito que vayan teniendo su pago total y vencimiento natural. conforme los término y condiciones

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ordinarios estipulados en dichos instrumentos de crédito. Por su parte, el Fideicomiso entregará, enrestitución, a favor del Originador, aquellos instrumentos de crédito que vayan teniendo su pago total yvencimiento natural, conforme los términos y condiciones ordinarios estipulados en dichos instrumentos decrédito. En este caso, el monto al que deberá ascender la cartera de reposición deberá ser igualo titayor alsaldo de capital al que haya ascendido la última cuota del instrumento de crédito correspondiente! En casode que el Originador requiera contar físicamente con 105 instrumentos de crédito que vayan teNendo supago total y vencimiento natural, con anterioridad a la fecha mensual en que vaya a prac 'carse lacorrespondiente operación de reposición, el Originador tendrá derecho a pedir a la Fiduciaria ue se leentreguen tales instrumentos de crédito, siempre que el Originador, a su vez, entregue al Fid comiso elsaldo de capital al que haya ascendido la última cuota del instrumento de crédito, hasta tanto se practiquela operación de reposición inmediata posterior.

• Cuando la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, y (ii) el saldo acumulado del capitalprovisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de 105 valores, sea inferioral saldo de capital de 105 valores. En este caso, el Originador se encuentra obligado a transferir y aportarcartera de reposición a favor del Fideicomiso, que se adicionará a la cartera titularizada, por un saldo decapital que permita restablecer el equilibrio entre la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la carteratitularizada, y (ü) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestralinmediato posterior de los valores; y, el saldo de capital de 105 valores.

• Cuando el saldo de capital de la cartera sobrecolateral no permita alcanzar el Nivel Agregado de Coberturade 105 Mecanismos de Garantía. En este caso, el Originador se encuentra obligado a transferir y aportarcartera de reposición a favor del fideicomiso, que se adicionará a la cartera sobrecolateral, por un saldo decapital que permita que el saldo de capital de la cartera sobrecolateral junto con 105 demás mecanismos degarantía, alcance el Nivel Agregado de Cobertura de los Mecanismos de Garantía.

En 105 casos en que proceda una operación de reposición, según lo señalado en 105 numerales anteriores (7.22.1al 7.22.4 del contrato de Fideicomiso), el Originador deberá transferir y aportar al Fideicomiso, cartera dereposición integrada por instrumentos de crédito que reúnan las siguientes caracteristicas:

1) Que, en cuanto a sus montos, plazos y tasas de interés, no afecten negativamente la generación de flujossuficiente y necesaria para pagar 105 pasivos con inversionistas. Particularmente, la respectiva operación dereposición se hará por el 100% del saldo de capital de la cartera a reemplazar.2) Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al Fideicomiso tengan las siguientescaracterísticas: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de biene muebles,que son vendidos por Comandato y comprados por deudores, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas por Comandato a favor de dichos deudores y, luego de una ovarias transacciones, adquiridas por el Originador; (H)que correspondan a operaciones adquiridas conformelas politicas generales del Originador; (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago decapital e intereses corresponda a cuotas mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren niprovengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos deudores cumplan con uno cualquiera delos siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación" A" según información de un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) noregistren obligaciones crediticias en mora o vencidas según información de un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) nocuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registrode Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes señaladoscon información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de latransferencia y aporte de 105 instrumentos de crédito al Fideicomiso.3) Que sean distintos y adicionales a 105 instrumentos de crédito integrantes de la cartera titularizada y de lacartera sobrecolateral que ya sea a ese momento de propiedad del Fideicomiso.

Si, produciéndose las causales para que procedan operaciones de reposición, éstas no son cumplidas por elOriginador conforme los términos y condiciones estipulados en el contrato de fideicomiso, y luego detranscurrido un margen de tolerancia de hasta máximo 10 días hábiles posteriores a la fecha en que debiórealizar la operación de reposición correspondiente, la Fiduciaria declarará una redención anticipada parcial,conforme lo dispuesto en la cláusula 8.2.2 del fideicomiso .

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3.4. Gestión del FideicomisoLa Fiduciaria, como representante legal del Fideicomiso, cumplirá con las instrucciones estipuladaten acláusula séptima del contrato de fideicomiso, entre las cuales se describen las siguientes:

3.4.1. Instrucciones Generales(i) Recibir en propiedad, a la fecha de suscripción del contrato de fideicomiso, de parte del Origi

recursos aportados por dicho Originador, según consta del numeral 4.1.1 del contrato de fid comiso. LaFiduciaria destinará dichos recursos para integrar inicialmente el Fondo Rotativo; ii) la C tera Inicial(instrumentos de crédito) incluyendo Cartera Titularizada y Cartera Sobrecolateral, según consta delnumeral 4.1.2 del contrato de fideicomiso; la Fiduciaria destinará dicha Cartera Inicial para respaldar laemisión de los valores de la presente titularización y el establecimiento de la sobrecolateralización.

(ii) Recibir en propiedad, a futuro, de parte del Originador: i) recursos que sean aportados por dichoOriginador, conforme los casos, términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso; ii) Cartera deReposición (instrumentos de crédito), conforme los términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso; yiii) Cartera producto de Sustituciones de Cartera, conforme los términos y condiciones estipulado en elFideicomiso. En los casos antes señalados, los recursos, la cartera de reposición y la cartera producto desustituciones de cartera que sean aportados a futuro por el Originador a favor del Fideicomiso, se someterána los mismos términos y condiciones generales estipuladas en el Fideicomiso.

(iii) Desde la fecha de constitución del Fideicomiso hasta la fecha de emisión de los valores: 1) mantenerregistrados contablemente, como propiedad del Fideicomiso, la cartera inicial y los bienes transferidos por elOriginador; 2) de producirse los casos señalados en el numeral 7.22 del Fideicomiso, efectuar operaciones dereposición en los mismos términos y condiciones estipulados en dicho numeral 7.22 del Fideicomiso; y 3)recibir del Administrador de Cartera, los flujos recaudados de los deudores producto de la cobranza de lacartera de la siguiente manera: (i) los flujos recaudados en los dias lunes, martes y miércoles de una semanadeterminada, se entregarán los días viernes de esa misma semana; y, (ii) los flujos recaudados los dlasjueves, viernes, sábado y domingo de una semana determinada, se entregarán los dias martes de la semanainmediata posterior. En caso de que los días viernes o martes antes señalados para la entrega de los flujo,coincidan con días no-hábiles, la entrega de tales flujos por parte del Administrador de Cartera alFideicomiso se realizará el día hábil inmediato posterior, sin que en esa entrega el Administrador de Carteradeba reconocer interés o rendimiento alguno a favor del Fideicomiso por el o los días no-hábiles qumantuvo los flujos. Con cargo a dichos flujos, la Fiduciaria procederá de la siguiente manera:1) Efectuar los registros contables respectivos dentro de lo Estados Financieros del Fideicomiso, según lo

estipulado en los numerales 4.1.2.1 y 4.1.2.3 del contrato de Fideicomiso y como consecuencia de ello,proceder según corresponda.

2) Reponer el Fondo Rotativo, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto b sedefinido en el punto primero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima del fideicomiso; y,

3) Luego de haber cumplido con lo dispuesto en los numerales anteriores (7.3.3.1. y 7.3.3.2 del contrato deFideicomiso), restituir o entregar al Originador el saldo de los flujos recibidos por el Fideicomiso, comoproducto del recaudo y cobranza de la cartera inicial y/o por la cartera de reposición, segúncorresponda, hasta dentro del día hábil inmediato posterior a la fecha en que el Administrador deCartera haya hecho la entrega de los flujos al Fideicomiso, a cuyo efecto se atenderá lo señalado en losnumerales 4.1.2.1 y 4.1.2.3 del contrato referido.

(iv) Contratar a COMA DATO a la fecha de suscripción del Fideicomiso para la prestación de los servicio deAdministrador de Cartera, acorde con el numeral 7.4 del contrato de fideicomiso.

(v) Recibir de la Calificadora de Riesgos designada por el Originador lo siguiente: i) informe ini ial decalificación de riesgo sobre los valores de la presente titularización, y ii) actualizaciones de la calificación deriesgo con la periodicidad establecida en la normativa vigente y aplicable, durante el plazo de vigencia delos valores de la titularización.

(vi) Contratar a una firma auditora externa dentro de los límites permitidos por la normativa vigente y aplicablsobre esta materia, a efectos de que se desempeñe como Auditora Externa, para la prestación de los serviciosde auditoría externa anual del Fideicomiso, durante el plazo de vigencia de los valores, de acuerdo alnumeral 7.6 del contrato de Fideicomiso.

(vii) Convocar a los Inversionistas a una Asamblea en la que se elijan a los correspondientes miembro delComité de Vigilancia. Al efecto, se cumplirá con lo dispuesto en la cláusula duodécima del Fideicomiso.

(viii) Desde la fecha de emisión de los valores y hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos con .inversionistas, continuar recibiendo del Administrador de Cartera, durante la vigencia de los valor de la

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presente titularización, los flujos recaudados de los deudores producto de la cobranza e'm rmanera previamente explicada; y, con cargo a dichos flujos, la Fiduciaria los destinará al orden a nprovisional estipulado en el numeral 7.'1S del contrato de Fideicomiso y posterior ente, al orden deprelación definitivo estipulado en el numeral 7.19 del fideicomiso. Dado que el Admini ador I e Carteracumplirá con entregar al Fideicomiso la totalidad de los flujos recaudados de los deudores producto de lacobranza d la cartera, la Fiduciaria realizará los registros contables dentro de los Estados Fin I cieros delFideicomiso de conformidad con lo señalado en los numerales 4.1.2.2 y 4.1.2.3 del Fideicomiso

(ix) Desde la fecha de emisión de los valores y hasta cuando se integre completamente la Cuenta de eserva, enla medida que el Fideicomiso reciba los flujos conforme lo señalado en el numeral 7.17 del idei omiso,destinar tales flujos al orden de prelación provisional descrito a continuación, hasta completar ada uno delos conceptos de dicho orden de prelación provisional:

a) Provisionar, hasta completar, la suma total de U5$80,loo que corresponde a la cuenta de reserva,conforme consta del numeraIS.l.l del contrato de fideicomiso, a cuyo efecto la Fiduciaria tomará el100% de los flujos que vayan ingresando al fideicomiso, hasta completar el 100% de dicha suma dedinero, según lo sena lado en el informe de estructuración financiera. En todo caso, se aclara que si laCuenta de Reserva no se logra completar en la forma antes señalada, dentro de los 30 días calendariosconstados a partir de la fecha de emisión de los valores, el Originador deberá completar el saldorestante, en los términos y condiciones estipulados en el numeraIS.l.l del fideicomiso;

b) Una vez integrada completamente la Cuenta de Reserva de conformidad con el apartado anterior, yde ser necesario, según el numeral 7.1S.1 del Fideicomiso y, de ser necesario, según lo señalado en elnumeraIS.l.l del Fideicomiso, reponer el Fondo Rotativo, en caso de que, por cualquier motivo, hayadisminuido de su monto base definido en el punto primero del parágrafo segundo de la cláusulaséptima del Fidecomiso; esta reposición, de ser necesario, se hará con periodicidad semanal, hastadentro de los dos días hábiles de la semana inmediata posterior;

c) Reponer la cuenta de reserva, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su montobase definido en el numeral S.1.1 del fideicomiso; esta reposición, de ser necesario, e hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los 2 días hábiles de la semana inmediata posterior;

d) Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendo trimestral (que incluyeamortización de capital y pago de intereses) inmediato posterior de los valores, de la siguientemanera: (1) mientras existan valores pendientes de colocar entre inversionistas y aún se encuentrevigente la autorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías, la provisiónse hará como si la totalidad de los Valores se hubieran efectivamente colocado; y, (2) una vez que hayavencido la autorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Companías, laprovisión se hará en estricta proporción a los valores efectivamente colocados. La provisión yacumulación de recursos para estos efectos se hará de la siguiente manera: (i) de la 1° a la 11° semanade cada trimestre, por cada semana vencida, se provisionará y acumulará el equivalente al 1/12 de lorequerido para realizar el pago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pagode intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores, y (ii) en la 12°semana de cada trimestre, por semana anticipada, se provisionará el 100% de los flujos que vayaningresando al Fideicomiso, hasta completar lo requerido para realizar integra mente el pago deldividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable ycorresponda) inmediato posterior de los valores. No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, sial vencer la octava (SO)semana de cada trimestre, la Fiduciaria observa que el monto provisionado yacumulado durante las S primeras semanas de dicho trimestre, es inferior a ocho doceavos (S/12) delmonto requerido para efectuar el pago del dividendo trimestral (amortización de capital y pago deintereses, según sea aplicable y corresponda), a partir de ese momento y respecto de tal trimestre, laFiduciaria realizará la provisión tomando el 100% de los flujos que vayan ingresando al Fidei omiso,hasta completar lo requerido para realizar integra mente el pago del dividendo trimestral(amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posteriorde los valores. Con cargo a los recursos así provisionados, el Fideicomiso pagará los pasivos coninversionistas según consta del numeral 7.20 del fideicomiso. Esta provisión deberá ser repuesta amedida que vaya siendo utilizada para pagar los pasivos con inversionistas.

e) Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecida en los ítem anteriores(numerales 7.1S.1 al 7.1S.4 del Fideicomiso), y siempre que el Originador haya efectuado de maneraprevia, mensual y anticipada la operación de reposición descrita en el contrato de fideicomiso, deexistir, restituir o entregar al Originador el saldo de los flujos del Fideicomiso; restitución o entrega

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que, de ser posible, según los Flujos lo permitan, se hará en forma semanal, denti ~d'hábiles posteriores a la fecha en que el Administrador de Cartera haya entregado 1Fideicomiso. La operación de reposición mencionada previamente consistirá en que si denprimeros días hábiles de un mes determinado, el Originador solicita a la Fiduciaria 1semanal (en cada semana del mes correspondiente) del saldo de los flujos del FideicOriginador deberá haber efectuado de manera previa y anticipada, respecto de dicoperación de reposición a favor del Fideicomiso, por un monto que permita cubrir los cestablecidos en los numerales 7.22.2 y 7.22.3, Y en los numerales 8.3.1 y 8.3.2 delfideicomiso.

(x) Desde la fecha en que se integre completamente la Cuenta de Reserva y hasta cuando se haya terminado depagar los pasivos con inversionistas, en la medida que el Fideicomiso reciba los flujos conforme lo señaladoen el numeral 7.17 del Fideicomiso, destinar tales flujos al orden de prelación definitivo de rito acontinuación, hasta completar cada uno de los conceptos de dicho orden de prelación definitivo:a) Reponer el Fondo Rotativo, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base

definido en el punto primero del parágrafo segundo de la cláusula séptima del fidei omiso; estareposición, de ser necesario, se hará con periodicidad semanal, hasta dentro de los 2 días hábiles de lasemana inmediata posterior;

b) Reponer la Cuenta de Reserva, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su montobase definido en el numeral 8.1.1 del Fideicomiso; esta reposición, de ser necesario, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los 2 días hábiles de la semana inmediata posterior.

c) Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendo trimestral (que incluyeamortización de capital y pago de intereses) inmediato posterior de los valores, de la siguiente manera:(i) mientras existan valores pendientes de colocar entre inversionistas y aún se encuentre vigente laautorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías, la provisión se harácomo si la totalidad de los valores se hubieran efectivamente colocado; y, (ii) una vez que haya vencidola autorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías, la provisión se haráen estricta proporción a los valores efectivamente colocados. La provisión y acumulación de recursospara estos efectos se hará de la siguiente manera: (i) de la lOa la 110 semana de cada trimestre, por cadasemana vencida, se aprovisionará y acumulará el equivalente al 1/12 de lo requerido para realizar elpago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses según seaaplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores, y (ii) en la 12° semana de cada trimestre,por semana anticipada, se provisionará el 100% de los flujos que vayan ingresando al Fideicomi o,hasta completar lo requerido para realizar Integra mente el pago del dividendo trimestral (que incluyeamortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior delos valores.o obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la 8° semana de cada trimestre, la

Fiduciaria observa que el monto provisionado y acumulado durante las 8 primeras semanas de dichotrimestre, es inferior a 8/12 del monto requerido para efectuar el pago del dividendo trimestral(amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda), a partir demomento y respecto de tal trimestre, la Fiduciaria realizará la provisión tomando el 100% de los flujosque vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar lo requerido para realizar Integramente el pagodel dividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable ycorresponda) inmediato posterior de los valores. Con cargo a los recursos asi aprovisionados, elFideicomiso pagará los pasivos con inversionistas según consta del numeral 7.20 del fideicomiso. En elcontrato de fideicomiso, se aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta a medida quevaya siendo utilizada para pagar los pasivos con inversionistas;

d) Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia mencionada y establecida en los numerales7.19.1 al 7.19.3 del Fideicomiso, y siempre que el Originador haya efectuado de manera previa, men ualy anticipada la operación de reposición descrita en el contrato de fideicomiso, de existir, restituir O

entregar al Originador el saldo de los flujos del Fideicomiso, restitución que, de ser posible, según losflujos lo permitan, se hará en forma semanal, dentro de los 2 días hábiles posteriores a la fecha en que elAdministrador de Cartera haya entregado los flujos al fideicomiso. La operación de reposiciónmencionada previamente consistirá en que si dentro de los 10 primeros dlas hábiles de un mesdeterminado, el Originador solicita a la Fiduciaria la restitución emanal (en cada semana del mescorrespondiente) del saldo de los flujos del Fideicomiso, dicho Originador deberá haber efectuado demanera previa y anticipada, respecto de dicho mes, una operación de reposición a favor del

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(xi) Practicar, dentro de los 1.0 .pnmeros días hábtles fin de' (i) determinar la totalidad de los flujos r audados eninformación con el Adm.mlstrador de Carltera, a .: . 1 a la cartera de reposición, según con;esponda,

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deberá efectuar a favor del Fideicomiso, operaciones de sustituCIón de cartera en los casos, t rmmos ycondiciones definidos en el numeral 7.23 del contrato de fideicomiso. .' .

xiii Si l1egado el último dfa calendario de un periodo d~ pago de pasivos con mverslOmstas, no ~n( \n resado al fideicomiso suficientes flujos de cartera titularIZada y de cartera sobrecolateral que pe~l1utan

cu~plir con lo dispuesto en el numeral 7.20 del Fideicomiso, la Fiduciaria podrá proceder de cualqUiera de

las formas señaladas a continuación: . .• En la fecha de pago distribuir entre los inversionistas, a prorrata de su mverslón en valores, los

flujos existentes en el Fideicomiso junto con los recursos dinerarios existentes dentro de la Cuenta deReserva;Obtener recursos a través del descuento (venta) de cartera titularizada y/o de la carterasobrecolateral, según corresponda, estando la Fiduciaria facultada para ~egoci~r ~os t rminos ycondiciones de tal o tales ventas, precautelando siempre los intereses de los mverslOmstas; y, que losrecursos así obtenidos sean distribuidos entre los inversionistas, a prorrata de su inversión envalores.

Si luego de practicar lo dispuesto en el presente numera\, existieren saldos pendientes de p.ago c~n ~argoa los pasivos con inversionistas, dichos saldos generarán intereses de mora a favor de los mverslOnlstas.En caso de que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la cartera titularizada y/o dela cartera sobrecolateral, según corresponda, o si dicha cartera ya no es capaz de generar flujos, o si no esposible descontar dicha cartera, el fideicomiso establece que los inversionistas deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

(xiv) A sola discreción de la Fiduciaria, actuar como Agente Pagador o designar a un agente pagador para lapresente titularización. Los honorarios, costos y gastos por la función de Agente Pagador serán canceladocon cargo al Fondo Rotativo; sin embargo, en caso que los recursos existentes en dicho Fondo Rotativo nofueren suficientes, el Originador deberá pagarlos directamente. La actuación de la Fiduciaria como AgentePagador, o del Agente Pagador subcontratado, no implica ni constituye garantía alguna de parte del AgentePagador, ni de la Fiduciaria, ni del Fideicomiso sobre la generación de flujos para pagar los pasivo coninversionistas. En tal sentido, la Fiduciaria no garantiza rendimiento ni retorno alguno a los inversionistas nial Originador.

(xv) En caso de que haya vencido el plazo máximo de autorización de oferta pública conferido por laSuperintendencia de Compañias, y sin que haya mediado prórroga de dicho plazo solicitada por laFiduciaria a petición expresa del Originador, la Fiduciaria restituirá Cartera Titularizada y CarteraSobrecolateral al Originador, por un saldo de capital equivalente a aquel1a porción de valores que no hayansido colocados entre inversionistas. Dicha restitución no deberá afectar el nivel agregado de cobertura de losmecanismos de garantía. Adicionalmente, se aclara de manera expresa que en estos casos, la recepción deflujos deberá cumplirse también de manera proporcional al monto agregado de valores colocados entreinversionistas.

(xvi) Practicar una Redención Anticipada de los valores en los casos, términos y condiciones estipulados en elnumeral 8.2 del fideicomiso. Como parte de la Redención Anticipada, la Fiduciaria podrá realizar una o másde las gestiones señaladas en dicho numeral.

(xvii) Preparar información y ponerla a disposición de los inversionistas, de la Calificadora de Riesgos y de laSuperintendencia de Compañfas, en los términos constantes en el Reglamento de Gestión.

(xviii) En caso de que los deudores (todos o parte de ellos) hayan autorizado expresamente y por escrito alOriginador para presentar información sobre sus respectivas operaciones de crédito a Burós de InformaciónCrediticia (de ser factible), y dentro del marco permitido por la normativa vigente, la Fiduciaria podrautorizar expresamente y por escrito al Administrador de Cartera para que provea de dicha información,respecto de tales deudores, a Burós de Información Crediticia (de ser factible).

(xix)Consignar ante un Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren corresponder a los inversionistas u

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Originador. Esta consignación se hará luego de transcurridos 6 meses calendario contados a" rtir~de lafecha en que haya nacido para el Fideicomiso la última obligación de reconocer derechos a f vor de losinversionistas u Originador. Se aclara de manera expresa que todos los costos y gastos e q~e debaincurrirse a efectos de cumplir con esta instrucción, deberán ser cancelados con cargo al fondo otativo y/oasumidos por el Originador.

(xx) Una vez que un deudor haya cancelado Integra y cabalmente su respectivo instrumento de crédito, entregaral Originador dicho instrumento de crédito. En tal sentido, el Originador será el único responsable dedevolver documentación a los deudores, sin que la Fiduciaria ni el Fideicomiso tengan ningunaresponsabilidad por estos conceptos.

(xxi)Una vez atendidos todos los derechos de los inversionistas y cancelados todos los pasivos, restituir oentregar al Originador: (i) la cartera remanente en el Fideicomiso, (ii) los recursos dinerarios remanentes enel Fideicomiso, y (iii) cualquier otro bien remanente en el Fideicomiso, y liquidar el Fideicomiso en lostérminos y condiciones señalados en la cláusula décimo séptima del fideicomiso.

(xxii) Realizar todos los actos y suscribir todos los contratos que sean necesarios para el cabal y oportunocumplimiento de las instrucciones fiduciarias antes estipuladas, de tal manera que no sea la falta deinstrucciones expresas, las que de alguna manera impidan el cumplimiento integral del objeto de la presentetitularización.

3.4.2. Procedimiento para el Pago 8 los InversionistasDe acuerdo a lo establecido en el numeral 7.20 del contrato de fideicomiso, la Fiduciaria deberá: Pagar lospasivos con inversionistas, con cargo a los recursos provisionados en el Fideicomiso, según lo dispuesto en losnumerales 7.18.4 y 7.19.3 del Fideicomiso, según corresponda, conforme la Tabla de Amortización que formaparte dellnforme de Estructuración Financiera.

El pago mencionado se hará por periodos trimestrales vencidos, en el mismo día calendario de la fecha deemisión de los valores aplicado al trimestre correspondiente. Si dicho día coincide con un día no-hábil, el pago serealizará el día hábil inmediato posterior, sin que en ese pago se reconozcan intereses adicionales por los días no-hábiles. En el caso de que apliquen intereses de mora, la tasa de mora será la que resulte de agregar un recargode 10% (0.1 veces) a la tasa de interés. Tal recargo más la tasa de interés, constituirán la tasa de mora que seaplicará desde la fecha de vencimíento de la obligación, la que correrá únicamente hasta la fecha del dia en quese efectúe el pago.

El pago de los pasivos con inversionistas se lo hará en Dólares de los Estados Unidos de América, aplicando latasa de interés, por el plazo, salvo que por alguna norma que entre a regir en la República del Ecuador: (i) losdeudores puedan o deban realizar sus pagos en una moneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América,en cuyo caso el Fideicomiso cancelará los Pasivos con Inversionistas en la misma moneda en que reciba los flujosde parte de los deudores, aplicando el tipo de cambio que se fije en la norma que determine tal modificación; (ii)los deudores puedan o deban realizar sus pagos aplicando una tasa de interés distinta de la estipulada en losinstrumentos de crédito, en cuyo caso el Fideicomiso cancelará los Pasivos con Inversionistas aplicando la tasade interés que se fije para este tipo de inversiones en la norma que determine tal modificación; (iii) los deudorespuedan o deban realizar sus pagos en plazos mayores a los estipulados en los instrumentos de crédito, en cuyocaso el Fideicomiso cancelará los Pasivos con Inversionistas aplicando los mismos plazos que se fijen en la normaque determine tal modificación; y (iv) los términos y condiciones estipulados en los instrumentos de crédito sevean modificados de cualquier manera, en cuyo caso tales modificaciones también aplicarán a los valores, en loque corresponda, a efectos de que el Fideicomiso pueda pagar los pasivos con inversionistas en los mismostérminos y condiciones que se fijen en la norma que determine tal modificación. En caso de que resulteninsuficientes los recursos provisionados según lo dispuesto en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 del Fideicomiso,según corresponda, la Fiduciaria ejecutará los mecanismos de garantia.

3.4.3. Procedimiento para Pago de Pasivos con Terceros O' tintos de InversionistasSegún lo establecido en el Parágrafo II de la cláusula 7a del contrato de fideicomiso, los pasivos con tercerosdistintos de los inversionistas serán asumidos por el Fideicomiso con cargo al Fondo Rotativo, salvo que elOriginador expresamente manifieste su voluntad de asumirlos de manera directa. Para efectos de la constituciÓndel Fondo Rotativo, el Originador ha aportado, en recursos en efectivo, la suma de US$ 10,000, conforme constadel numeral 4.1.1 de la cláusula cuarta del fideicomiso .

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Cuando haya sido necesario utilizar los recursos del Fondo Rotativo, total o parcialmente, deberá re nérseloconforme consta de los numerales 7.3.3.2, 7.15.2, 7.18.2 Y 7.19.1 de la cláusula séptima del Fideicomi . Si porcualquier causa no fuera posible reponerlo de esa manera, el Originador estará obligado. a hac~r1o den o de .Iosdos dias hábiles posteriores a la fecha en que la Fiduciaria asi lo haya solicitado medIante ~Imple c rta. ~~ elFideicomiso debe entregar recursos por cualquier concepto al Originador y se encuentra pendiente la posIcióndel Fondo Rotativo, la Fiduciaria practicará la retención correspondiente, a efectos de reponer dic o fondo.Constituyen pasivos con terceros distintos de los inversionistas, que deben ser.pa~ado~ por el Fideicomis?, concargo al Fondo Rotativo, en el siguiente orden: (a) Los impu.estos a c~rgo del Flde~comlSo; ~) ~s h~noranos dela Fiduciaria y (c) Los costos y gastos necesarios para (1) cumphr con el objeto del Fideicomiso y de laTitularización; (ii) cumplir con las funciones encomendadas a la Fiduciaria a través del Fideicomiso, delProspecto y del Reglamento de Gestión; y, (iii) cancelar los honorarios y demás rubros estipulados en losrespectivos contratos de prestación de servicios suscritos con la Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo,Administrador de Cartera, y otros, de ser el caso.

El pago de los pasivos con terceros distintos de los inversionistas se lo hará en Dólares de los Estados Unidos deAmérica, salvo que por alguna norma que entre a regir en la República del Ecuador, los deudores puedan odeban realizar sus pagos en una moneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyo caso elFideicomiso cancelará los pasivos con terceros distintos de los inversionistas en la misma moneda en que hayarecibido los flujos de parte de los deudores, aplicando el tipo d cambio fijado en la norma que determinó talmodificación.

3.4.4. PoUtica de InversionesDe acuerdo a lo establecido en el numeral 7.25 del contrato de fideicomiso, la Fiduciaria deberá realizar losiguiente: Mientras las sumas de dinero recibidas por el Fideicomiso no deban utilizarse para los respectivosfines según los términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso, mantener tales recursos depositados oinvertidos a nombre del Fideicomiso en instrumentos financieros o de inversión de: (i) un banco operativo delexterior que cuente con calificación internacional de riesgo de al menos "A" otorgada por una calificadora deriesgos reconocida internacionalmente; o (ii) un banco operativo establecido o domiciliado en el Ecuador, quecuente con calificación de riesgo Ecuatoriana de al menos "AA" otorgada por una calificadora de riesgoautorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Compañias; o, (iii) fondos de inversión:(iii.a) de los Estados Unidos de América que cuenten con calificación de riesgo de al menos" A" otorgada poruna calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (iii.b) del Ecuador que cuenten con calificación deriesgo de al menos" AA" otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia deCompaNas. En todo caso, el Originador al momento de seleccionar los instrumentos financieros o de inversiónen los cuales se va a invertir, deberá observar, en el siguiente orden, los principios de liquidez (con plazos deinversión o disponibilidad de máximo 30 dias), seguridad y rentabilidad.

En el contrato de fideicomiso se indica que bajo ningún concepto y contexto la Fiduciaria será responsable enmodo alguno ni se encuentra legalmente obligada a responder, por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidadde pago de la o las instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión donde se inviertan los recursos delFideicomiso, ni con la veracidad de la información que dichas entidades hubieren hecho pública respecto de sugestión administrativa, capacidad patrimonial y de pago, liquidez y solvencia financiera. En tal sentido, laFiduciaria no es responsable, ni está obligada a responder con sus propios recursos, por la moratoria, nogeneración, o incapacidad de pago de rendimientos de los instrumentos financieros o fondos de inversión en quese hubieren invertido los recursos, o por cualquier moratoria o incapacidad de pago de los obligados(instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión), o por las pérdidas, sean parciales o totales, que losinstrumentos, productos financieros, cuentas o inversiones pudieren sufrir.

La selección de la o las instituciones financieras y/o del o de los instrumentos financieros, asl como del o de losfondos de inversión, en los cuales se realicen las inversiones del Fideicomiso le corresponderá al Originador,cumpliendo con los parámetros establecidos en el contrato de fideicomiso. Los rendimientos que generan lasinversiones antes señaladas, previo instrucción del Originador, podrán acumularse dentro del Fondo Rotativopara cubrir los Pasivos con Terceros Distintos de los Inversionistas.

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3.4.5. Gestión de CobranzaAcorde a la cláusula séptima numeral 7.4 del contrato de fideicomiso, que establece las instruccio .en su calidad de Agente de Manejo, el Fideicomiso, actuando a través de la Fiduciaria, contra a CompañIaGeneral de Comercio y Comandato S.A. para la prestación de los servicios de Administrador de rtera, a cuyoefecto suscribirá un Contrato de Administración General de Cartera, por el cual acepta y s~ compromete acumplir a favor del Fideicomiso, entre otras, con las siguientes tareas:

a. Verificar y certificar que la cartera que el Originador aporte y transfiera, por cualquier concepto, alFideicomiso, se encuentra libre de todo tipo de gravámenes, prohibiciones de enajenar, limitaciones dedominio o posesión.

b. Verificar y certificar que la cartera que el Originador aporte y transfiera, por cualquier concepto, alFideicomiso, tenga un origen licito y legítimo, y en especial que no provenga de ninguna actividadrelacionada con el cultivo, fabricación, almacenamiento, transporte o tráfico ilícito de sustanciasestupefacientes o psicotrópicas.

c. Verificar y certificar que los ínstrumentos de crédíto integrantes de la cartera tengan las siguientescaracteristicas: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles,que son vendídos por Comandato y comprados por deudores, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas por Comandato a favor de dichos deudores y, luego de una ovarias transacciones, adquiridas por el Originador; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas conformelas políticas generales del Originador; (Hi) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago decapital e intereses corresponda a cuotas mensuales desde su fecha de exigibilidad; (v) que no registren niprovengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos deudores cumplan con uno cualquierade los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" según información de un Buró deInformación Crediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o(vi.b) no registren obligaciones crediticias en mora o vencidas según información de un Buró de InformaciónCrediticia o de un Registro de Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) nocuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registrode Datos Públicos (de ser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes señaladoscon información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de latransferencia y aporte de los instrumentos de crédito al Fideicomiso.

d. Verificar y certificar que los instrumentos de crédito integrantes de la cartera cumplen con los requisitoslegales minimos para su plena validez, así como su exigibilidad por parte del Fideicomiso a través de la víaejecutiva.

e. Llevar registros magnéticos y mantener facilidades tecnológicas que permitan: (i) identificar y aislar lacartera, e (ii) identificar con precisión los montos recaudados con cargo a la cartera.

f. Efectuar la cobranza y recaudo de los flujos que sean generados por la cartera, en los términos y condicionesestipulados para tales efectos en el Fideicomiso. El Administrador de Cartera entregará al Fideicomiso, losflujos recaudados de los deudores producto de la cobranza de la cartera de la siguiente manera: i) los flujosrecaudados en los días lunes, martes y miércoles de una semana determinada, se entregarán los días viernesde esa misma semana; y, ii) los flujos recaudados los días jueves, viernes, sábado y domingo de una semanadeterminada, se entregarán los días martes de la semana inmediata posterior. En caso de que los díasviernes o martes antes señalados para la entrega de los flujos, coincidan con días no-hábiles, la entrega detales flujos por parte del Administrador de Cartera al Fideicomiso se realizará el día hábil inmediatoposterior, sin que en esa entrega el administrador de cartera deba reconocer interés o rendimiento alguno afavor del Fideicomiso por el o los dias no-hábiles que mantuvo los flujos.Previo aprobación expresa y por escrito de la Fiduciaria, el Administrador de Cartera podrá subcontratartodo o parte de los servicios materia del Contrato de Administración, con cualquier entidad debidamentecapacitada para administrar cartera. Se aclara de manera expresa que, en caso de que el Administrador deCartera haya subcontratado con terceros, todo o parte de los servicios materia del Contrato deAdministración, el Administrador de Cartera y el Originador mantendrán ante el Fideicomiso y laFiduciaria, absoluta responsabilidad por sus obligaciones estipuladas tanto en el Fideicomiso como en elContrato de Administración General de Cartera, por lo que, de darse tal subcontratación, el Administradorde Cartera y el Originador asumirán responsabilidad solidaria con los subcontratistas del Administrador deCartera, por cualquier acción u omisión de tales subcontratistas, que causen perjuicios al Fideicomiso, a laFiduciaria y/o a terceros, sin que pueda interponer excepciones de división, orden o excusión.

g. Realizar la cobranza ordinaria y extrajudicíal y, de ser necesario, la cobranza judicial y/o arbitral de las

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248

~ í'o"..cantidades adeudadas por los respectivos deudores en virtud y de conformidad có'ñ los' l'1;llínos ycondiciones de los correspondientes instrumentos de crédito y la legislación aplicable y 'g nte; en elentendido, que el Administrador de Cartera deberá ejercitar, en nombre del Fideicomiso, todos cada unode los derechos, acciones y recursos derivados de o en relación con dichos instrumentos de cr dito con elpropósito de maximizar la cobranza relacionada con dichos instrumentos de crédito en neficio delFideicomiso. .

h. Con la periodicidad que se determina en el numeral 7.21 del Fideicomiso, la cual estipula que se practiquedentro de los primeros 10 dias hábiles de cada mes durante la vigencia de los valores, el Administrador deCartera y la Fiduciaria deberán practicar un cruce de información; dichas revisiones buscarán: (i) determinarla totalidad de los flujos recaudados en el mes inmediato anterior, con cargo a la cartera inicial y a la carterade reposición, según corresponda, incluyendo, por ende, la recaudación proveniente de la carteratitularizada y de la cartera sobrecolateral; y, (ii) determinar la totalidad de las sumas de dinero entregadas alFideicomiso en el mes inmediato anterior.

i. Proveer a la Fiduciaria de un reporte semanal, asl como un reporte mensual consolidado, en ambos casos delos flujos recaudados con cargo a la cartera. Así mismo, proveer a la Fiduciaria de un reporte mensual delcomportamiento de la cartera.

j. Entregar cualquier otra información que razonablemente sea solicitada por la Fiduciaria, al menos con 2 díhábiles de anticipación

k. Cumplir con cualquier otra obligación no expresamente señalada en el Contrato de Administración, peroque se encuentre contemplada, explícita o impllcitamente, para el Administrador de Cartera en elFideicomiso, que en copia simple, se agrega como parte integrante del contrato de administración.

3.4.6. Información y Rendición de CuentasAcorde al tercer inciso del Parágrafo 1I "Aspectos Complementarios" de la cláusula séptima del contrato deFideicomiso, que establece:

Información a los Inversionistas: La Fiduciaria difundirá con una periodicidad semestral, un resumeninformativo sobre la situación de la titularización, el cual contendrá: (i) una relación de la cartera (en base alinforme que deberá ser provisto por el Administrador de Cartera), de los flujos y de los pasivos del periodosemestral correspondiente, (ii) de la situación de los mecanismos de garantía, y (üi) cualquier otra informaciónque se considere relevante para los Inversionistas. Toda información que, según disposiciones legales,reglamentarias, del fideicomiso, del prospecto o del reglamento de gestión, deba dirigirse a los inversioni tastravés de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo, como diario decirculación a nivel nacional. Cualquier otra información a los Inversionistas, que no deba hacerse por la prensa,se la difundirá a través de la página web de la Fiduciaria, cuya dirección es www.mmgtrust.com.ec. Dichainformación también se entregará a la Superintendencia de Compañías, a las Bolsas de Valores y a laCalificadora de Riesgos.

Rendición de cuentas al Originador: A más de una rendición de cuentas anual, la Fiduciaria también rendirátrimestralmente cuentas al Originador en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valoresyen la normativa reglamentaria vigente y aplicable.

3.5. M~mos de GarantiaDe acuerdo a la clausula octava del Fideicomiso constituyen mecanismos de garantía de la presentetitularización, la Cuenta de Reserva, Sustitución de Cartera y Sobrecolateralización, los cuales se detallan acontinuación:

3.5.1. Cuenta de ReservaDe acuerdo a la clausula 8.1.1 del contrato de fideicomiso, este mecanismo consiste en un fondo de liquidezintegrado con recursos dinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a los Inversionistas, aprorrata de su inversión en valores, cuando el Fideicomiso enfrente eventuales insuficiencias en la recaudaciónde flujos.

Durante los primeros 30 días calendario contados a partir de la fecha de emisión: conforme consta del numeral7.18.1 del Fideicomiso, la Cuenta de Reserva se irá integrando desde la fecha de emisión de los valores. median

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o obstante lo anterior, si transcurridos los primeros 30 días calendario contados a partir de la fecha de emisión,la Fiduciaria observa que el monto provisionado y acumulado durante esos 30 dlas es inferior al monto fijo deUS$80,l00, el Originador estará obligado a aportar y entregar al Fideicomiso, en dinero libre y disponible, losrecursos suficientes y necesarios para completar la provisión del 100% de la Cuenta de Reserva, a cuyo efectobastará la sola afirmación de la Fiduciaria en tal sentido, recogida en una simple carta en que dicha firmainforme al Originador al respecto y le solicite que cumpla con su obligación de aportar y entregar al Fidei omisola suma de dinero suficiente y necesaria para completar la Cuenta de Reserva; dicha carta será dirigida alOriginador dentro de los 3 dias hábiles posteriores al vencimiento del periodo de 30 dlas calendario contados apartir de la fecha de emisión de los valores. Por su parte, el Originador, como máximo, dentro de los 3 díashábiles posteriores a la solicitud de la Fiduciaria, estará obligado a aportar y entregar al Fideicomiso, en dinerolibre y disponible, la totalidad de los recursos suficientes y necesarios para completar el 100% de la Cuenta deReserva.

A partir del segundo mes, contado desde la fecha de emisión: La combinación del monto fijo de la Cuenta deReserva y del saldo mínimo de capital de la Cartera Sobrecolateral permitirá alcanzar el Nivel gregado deCobertura de los Mecanismos de Garantia, es decir que existirá una cobertura efectiva de 3.00 veces el Índice deSiniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los Pasivos con Inversionistas. En todo caso, se aclara demanera expresa en el contrato de fideicomiso que el monto fijo de la Cuenta de Reserva no se redu irá durante lavigencia de los valores, conforme consta del informe de estructuración financiera. La Cuenta de Reserva estádestinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el contrato de fideicomiso; o, (ii) ser entregada al Originador,únicamente cuando no haya sido necesario utilizarla, al haberse cancelado los Pasivo con Inversionistas.

Si, para el momento en que el Fideicomiso debe pagar los Pasivos con Inversionistas, conforme la Tabla deAmortización constante en el Informe de Estructuración Financiera, resultan insuficientes los recursosprovisionados según lo estipulado en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 de la cláusula séptima del Fidei omiso, laFiduciaria podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la Cuenta de Reserva (Inicial o repuesta) lo permita,a fin de pagar, al máximo posible, los pasivos con inversionistas, a prorrata de la inversión en valores. En dichaituación, la Cuenta de Reserva deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.3 y

7.19.2 de la cláusula séptima del fideicomiso.

3.5.2. Sustitución de CarteDe acuerdo a la clausula 8.1.2 del contrato de fideicomiso, este mecanismo consiste en la obligación delOriginador de transferir y aportar al Fideicomiso, en sustitución de la cartera morosa, otra cartera que almomento de su aporte al Fideicomiso reúna los mismos requisitos señalados en el numeral 7.23 del contrato defideicomiso, hasta por un monto que no exceda del 15% calculado sobre el saldo de capital de los valoresemitidos por el Fideicomiso y en circulación a la fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera. Cuandouno o varios de los instrumentos de crédito integrantes de la Cartera Titularizada o Cartera Sobrecolateral, segúncorresponda, registran una morosidad de 15 días o más en cualquier dividendo, la Fiduciaria y el Originadoraplicarán, dentro de los 10 primeros dlas hábiles del mes inmediato posterior, la Sustitución de Carteraanteriormente mencionada.

Al efecto, la Fiduciaria analizará los reportes mensuales de recaudación de flujos, preparados por elAdministrador de Cartera. Si la Fiduciaria, luego de analizar tales reportes, detecta que un deudor en particular,ha incurrido en mora por 15 dias o más respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará alOriginador, mediante simple carta, que cumpla su obligación de entregar cartera en sustitución de aquellamorosa, hasta por un monto que no exceda del 15% calculado sobre el saldo de capital de los valores emitidospor el Fideicomiso y en circulación a la fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera. Por su parte, elOriginador estará obligado a entregar cartera en sustitución a favor del Fideicomiso, dentro del plazo antesseñalado, cuyos instrumentos de crédito, al momento de su aporte al Fideicomiso, reúnan al menos lossiguiente requisitos:

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Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al Fideicomisomencionadas en el numeral 8.1.2 del contrato de fideicomiso.Que sean distintos y adicionales a los Instrumentos de Crédito integrantes de la Cartera Titularizada y de laCartera Sobrecolateral que ya sea a ese momento de propiedad del Fideicomiso.Que en cuanto al monto agregado de las operaciones de sustitución de cartera realizadas desde la fe deemisión, no excedan del 15% calculado sobre el saldo de capital de los valores emitidos por el Fideicomiso yen circulación a la fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera. En tal sentido, se ac'Iara de maneraexpresa en el contrato de fideicomiso que, si por cualquier motivo, el monto agregado de las operac.iones desustitución de cartera realizadas desde la fecha de emisión hasta la fecha en que deba practícarse lasustitución de cartera, ya ha alcanzado el 15% calculado sobre el saldo de capital de los valores emitidos porel Fideicomiso y en circulación a la fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera, el Originador yano estará obligado a practicar nuevas o adicionales operaciones de sustitución de cartera.

3.5.3. SobrecolateralizaciónDe acuerdo a la clausula 8.1.3 del contrato de Fideicomiso, la Cartera Sobrecolateral permite crear y mantener laSobrecolateralización como mecanismo de garantia. A la fecha de emisión y durante la vigencia de los valores, elsaldo mínimo de capital de la cartera sobrecolateral será de US$261,705. Con ello, a la fecha de emisión, laCartera Sobrecolateral proporciona la cobertura efectiva de 3.00 veces el Índice de Siniestralidad calculado sobreel saldo de capital de los valores efectivamente colocados entre inversionistas.

La combinación del saldo minimo de capital de la cartera sobrecolateral y del monto fijo de la cuenta de reservapermitirá alcanzar el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantia, es decir que existirá unacobertura efectiva de 3.00 veces el índice de siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de lo pasivos coninversionistas, y que, a su vez, como mlnimo iguale el monto del equívalente a 1/3 del dividendo trimestral queel Fideicomiso debe provisionar a favor de los inversionistas, es decir la suma de U5$341,805, conforme constadel Informe de Estructuración Financiera. En el contrato de fideicomiso se aclara de manera expresa que el saldominimo de capital de la Cartera Sobrecolateral no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los valores,conforme consta del informe de estructuración financiera. La Cartera Sobrecolateral forma parte de la CarteraInicial o de la Cartera de Reposición, según corresponda. Si bien la Cartera Sobrecolateral forma parte delpatrimonio del Fideicomiso, es distinta de la Cartera Titularizada, pues los valores no se emiten con cargo a laCartera Sobrecolateral, sino únicamente con cargo a la Cartera Titularizada. La cartera sobrecolateral estádestinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el contrato de fideicomiso; o, (ii) ser entregada al Originador,únicamente cuando no haya sido necesario utilizarla, al haberse cancelado los pasivos con inversionistas.

Si, para el momento en que el Fideicomiso debe pagar los pasivos con inversionistas, conforme la Tabla deAmortización constante en el informe de estructuración finan iera, resultan insuficientes los recursosprovisionados según lo estipulado en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 del fideicomiso, así como tampoco sonsuficientes los recursos de la Cuenta de Reserva, la Fiduciaria podrá descontar (vender) la Cartera Titularizada yla Cartera Sobrecolateral, estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos y condiciones de tal o talesventas, precautelando siempre los intereses de los Inversionistas. Si los recursos así recaudados exceden oigualan la suma necesaria para pagar los pasivos con inversionistas del período respectivo, se cumplirá con lodispuesto en el numeral 7.20 del Fideicomiso. Si por el contrario, los recursos recaudados no alcanzan a la sumanecesaria para pagar los pasivos con inversionistas del período trimestral respectivo, se procederá a distribuir losrecursos recaudados entre los Inversionistas, a prorrata de su inversión en valores. En caso que se hayan agotadolos recursos para gestionar la cobranza de la Cartera Titularizada o Cartera Sobrecolateral, o si dicha Cartera yano es capaz de generar flujos, en el contrato de fideicomiso se establece que los inversionistas deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

3.6. Redención AnticipadaSegún se describe en la cláusula octava numeral 8.2 del contrato de fideicomiso, la Redención Anticipada podráser "Total" o "Parcial", de acuerdo a lo siguiente:

1. Redención Anticipada Total.- La misma consiste en que, una vez producidas una o varias de las siguientescausales, la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso, podrá proceder a abonar o cancelar anticipadamente losvalores. A continuación las causales:• Si no es posible pagar integra y/u oportunamente los valores en los términos}' condiciones e tipulados

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en el Fideicomiso, pudiendo existir un margen de tolerancia de hastaposteriores a la fecha en que debió efectuarse el pago de los valores.

• Si el saldo de capital de la cartera titularizada, al cierre de un ejercicio mensual determinado, esal saldo de capital de los valores, y el Originador no cumple con su obligación de realizar una ode reposición en el plazo, términos y condiciones señalados en el apartado 7.22 del conFideicomiso.

• Si el saldo de capital de la cartera sobrecolateral no permite alcanzar el nivel agregado de co rtura delos mecanismos de garantfa, y el Originador no cumple con su obligación de realizar una operación dereposición en el plazo, términos y condiciones señalados en el apartado 7.22 del contrato deFideicomiso.

• Si el Fideicomiso es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de última instancia, por las causasprevistas en el Art. 123 de la Ley de Mercado de Valores.

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los valores, la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso, podráutilizar: (i) los flujos recaudados de la cartera titularizada y cartera sobrecolateral; (ii) los recursos existentes en lacuenta de reserva; y/o, (üi) los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de la cartera titularizada ycartera sobrecolateral, estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento,precautelando siempre los intereses de los Inversionistas. En tal sentido, se aclara en el Contrato de Fideicomisoque la redención anticipada total no constituye el vencimiento anticipado de los valores. Una vez efectuada ladeclaración de redención anticipada total por parte de la Fiduciaria, ningún Inversionista podrá oponerse alpago anticipado de ningún rubro de los valores. La declaración de redención anticipada total deberá serinformada a los Inversionistas en la forma eñalada en el Reglamento de Gestión.

Efectuada la declaración de Redención Anticipada Total, la Fiduciaria podrá realizar una o más de las siguientesgestiones una vez efectuada la declaración de redención anticipada total: (i) dar por terminado unilateralmenteel contrato de administración de cartera con Comandato y gestionar, a través de terceros contratados al efecto, larecaudación de la cartera, de considerarlo conveniente o necesario y/o, (ii) obtener recursos en virtud deldescuento (venta) de cartera, estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos y condiciones de tal otales descuentos, precautelando siempre los intereses de los Inversionistas. En caso de que se logre recaudarflujos u obtener recursos a través del descuento (venta) de la cartera, la Fiduciaria destinará esos recursos para.en primer lugar, abonar o cancelar intereses de los valores. según tales recursos lo permitan, cortados hasta lafecha en que se efectúe el pago; y, luego de ello, si aún existieran recursos. abonar o cancelar el capital de lovalores. Los abonos o cancelaciones antes mencionados se distribuirán entre los Inversionistas. a prorrata de suinversión en valores.

En caso de que llegadas las fechas de pago (amortización de capital y pago de intereses) de los valores, los flujosrecaudados o los recursos obtenidos producto de la ejecución de todos los mecanismos de garantfa seaninsuficientes. los montos vencidos y no pagados con cargo a aquellos valores, generarán un recargo por mora afavor de los respectivos Inversionistas que será de 10% a la tasa de interés; tal recargo, más la tasa de interés,constituirán la tasa de mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación de pago de los valorescorrespondiente, la que correrá únicamente hasta la fecha en que se efectúe el pago. No obstante lo anterior. deproducirse situaciones que impidan la generación proyectada de los flujos de la cartera o la imposibilidad deobtener recursos a través del descuento (venta) de esa cartera y, una vez agotados los recursos de la cuenta dereserva, o que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de esa cartera, o si dicha cartera ya no escapaz de generar flujos, los Inversionistas deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan comoconsecuencia de tales situaciones, salvo el caso en que la Fiduciaria haya actuado con dolo o culpa leve. lo quedeberá ser declarado como tal por juez competente en sentencia ejecutoriada.

2. Redención Anticipada Parcial.- Consiste en que, una vez producidas una o varias de las causales expuestasa continuación, la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso, podrá proceder a abonar o cancelar de maneraanticipada los valores, tantas veces cuantas se produzcan las causales. utilizando al efecto los Flujosexcedentarios. En tal sentido, los recursos que así ingresen al Fideicomiso, serán distribuidos entre losInversionistas, a prorrata de su inversión en valores, debiendo practicarse el ajuste correspondiente porpago anticipado de capital de los valores en la última cuota de pago de tales valores, y de ser necesario, en lapenúltima cuota y así sucesivamente. Constituyen causales para que la Fiduciaria pueda declarar una ovarias redenciones anticipadas parciales, tantas veces se produzcan, las siguientes:

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~i?a . 1'1-Si, produciéndose las causales para que procedan operaciones de reposición, éstas no so cumplidaspor el Originador conforme los términos y condiciones estipulados en el numeral 7.22 del fi eicomiso, yluego de transcurrido un margen de tolerancia de hasta máximo 10 días hábiles posteriores a la fecha enque debió realizar la operación de reposición correspondiente.Si, produciéndose las causales para que procedan operaciones de sustitución de cartera, éstas no soncumplidas por el Originador conforme los términos y condiciones estipulados en el numeral 7.23 delfideicomiso, y luego de transcurrido un margen de tolerancia de hasta máximo diez (Id) dias hábilesposteriores a la fecha en que debió realizar la operación de sustitución de cartera correspondiente.Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que se proyecta que erángenerados por la Cartera Titularizada y la Cartera Sobrecolateral, sea igual o inferior al 10.OO'Yu,calculada conforme lo señalado en el numeral 8.3.6 del Fideicomiso.Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igual o superior al 4.00%, calculada conformelo señalado en el numeral 8.3.5 del Fideicomiso.

i.

ii.

iv.

iii.

Sí produciéndose los casos antes contemplados, el Originador no cumple con su obligación de realizar lasrespectivas operaciones de reposición, la Fiduciaria declarará, tantas veces cuantas se produzcan, reden ionesanticipadas parciales. La redención anticipada parcial no constituye el vencimiento anticipado de los valores.Una vez efectuadas una o varias de estas declaraciones de redención anticipada parcial por parte de laFiduciaria, ningún inversionista podrá oponerse al pago anticipado de ningún rubro de los valores. Ladeclaración de redención anticipada parcial deberá ser informada a los inversionistas en la forma señalada en elreglamento de gestión. Por la naturaleza de este tipo de redención, podrán existir más de una durante la vigen íadel plazo de los valores.

3.7. Relaciones de Cobertura AdicionalesSegún lo descrito en la cláusula octava numeral 8.3 del contrato de fideicomiso, la Fiduciaria conperiodicidad mensual procederá de la siguiente manera:

Durante todo el plazo de vigencia de los valores, la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la carteratitularizada, (ii) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, y (iii) el saldoacumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato po teriorde los valores, deberá mantener una relación mínima de 1.16 veces, calculada sobre el saldo de capitalde los valores. A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los 10 primerosdJas hábiles del mes inmediato posterior, la Fiduciaria realizará el cálculo correspondiente e informarápor escrito a la Calificadora de Riesgos y al Originador de tal resultado dentro de los 5 días hábilessiguientes. En caso de que el resultado del cálculo antes referido muestre que la relación se encuentrapor debajo del mínimo requerido, el Originador deberá aportar Cartera adicional a favor d 1Fideicomiso, hasta equilibrar dicha relación (1.16 veces), lo que deberá ocurrir dentro de los 10 primerodías hábiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la Calificadora de Riesgos haya informadopor escrito en tal sentido a la Fiduciaria y al Originador. La cartera adicional que el Originador debeaportar al Fideicomiso para tales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral7.22.5 del Fideicomiso, y se registrará dentro del mismo.

• En caso de que la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que se proyecta queserán generados por la Cartera Titularizada y la Cartera Sobrecolateral, sea igualo inferior al 13.00%, elOriginador deberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer una relaciónminima de 1.30 veces calculada de la siguiente manera: La sumatoria de: (i) el saldo de capital de lacartera titularizada, (ii) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, y (iii) el saldoacumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posteriorde los valores, sobre el saldo de capital de los valores. A efectos de conocer el resultado del cál ulo antesreferido, dentro de los 10 primeros días hábiles del mes inmediato posterior. la Fiduciaria realizará elcálculo correspondiente e informará por escrito a la Calificadora de Riesgos y al Originador de talresultado dentro de los 5 días hábiles siguientes. En caso de que el resultado del cálculo antes referidomuestre que el porcentaje se encuentra por debajo del mínimo requerido (13.00%), el Originador deberáaportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer la relación mínima requerida (1.30veces), lo que deberá ocurrir dentro de los 10 primeros dias hábiles del mes inmediato posterior a lafecha en que la Calificadora de Riesgos haya informado por escrito en tal sentido a la Fiduciaria y alOriginador. La Cartera adicional que el Originador debe aportar al Fideicomiso para tales efectosdeberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5 del Fideicomiso, y se registrará

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cion :4dentro del mismo. Si, por el contrario, lii Tasa de Pago Mensual Promedio (fPMP) de lo flüjos ~turosque se proyecta que serán generados por la cartera titularizada y la cartera sobrecolatera, ur te tresmeses consecutivos, completos y posteriores, es superior al 13.00%, el Originador regresará a ntenerla relación minima constante en el numeral 8.3.1 de la cláusula octava del fideicomiso (item ante ior).En caso de que la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igualo superior al 2.50%, el O . 'nadordeberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer una relación mínim de 1.30veces, calculada sobre el saldo de capital de los valores. La sumatoria de: (i) el saldo de cap tal de lacartera titularizada, (H) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantia, y (íii) el saldoacumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posteriorde los valores, sobre el saldo de capital de los valores. A efectos de conocer el resultado del cálculo antesreferido, el Originador proveerá a la Calificadora de Riesgos de la información necesaria dentro de lo10 primeros dias hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que la Calificadora de Riesgospueda realizar el cálculo correspondiente e informar por escrito a la Fiduciaria y al Originador de talresultado dentro de los 5 dias hábiles siguientes. En caso de que el resultado del cálculo antes referidomuestre que el porcentaje se encuentra por encima del máximo permitido (2.50%), el Originador deberáaportar Cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer la relación mínima requerida (1.30veces), lo que deberá ocurrir dentro de los 10 primeros dias hábiles del mes inmediato posterior a lafecha en que la Calificadora de Riesgos haya informado por escrito en tal sentido a la Fiduciaria y alOriginador. La Cartera adicional que el Originador debe aportar al Fideicomiso para tales efectosdeberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5 del Fideicomiso, y se registrarádentro del mismo. Si, por el contrario, la Tasa de Cartera Incobrable del Originador, durante tres mesesconsecutivos, completos y posteriores, es inferior a 2.50%, el Originador regresará a mantener larelación mínima constante en el numeral 8.3.1 del fideicomiso.

• Constituirá una causal de Redención Anticipada Parcial, en cuyo caso la Fiduciaria procederá con lodispuesto en el numeral 8.2.2 del Fideicomiso, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de PagoMensual Promedio (fPMp) de los flujos futuros que se proyecta que serán generados por la carteratitularizada y la cartera sobrecolateral, sea igualo inferior al 10.00%, calculada conforme lo señalado enel numeral 8.3.6 del Fideicomiso. A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro delos 10 primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la Fiduciaria realizará el cálculocorrespondiente e informará por escrito a la Calificadora de Riesgos y al Originador de tal resultadodentro de los 5 días hábiles siguientes.

• Constituirá una causal de Redención Anticipada Parcial, en cuyo caso la Fiduciaria procederá con lodispuesto en el numeral 8.2.2 del Fideicomiso, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de CarteraIncobrable del Originador sea igualo superior al 4.00%. A efectos de conocer el resultado del cálculoantes referido, el Origínador proveerá a la Calificadora de Riesgos de la información necesaria dentrode los 10 primeros días hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que la Calificadora deRiesgos pueda realizar el cálculo correspondiente e informar por escrito a la Fiduciaria y al Originadorde tal resultado dentro de los 5 días hábiles siguientes.

• Para efectos de lo dispuesto en los numerales 8.3.2 y 8.3.4 (expuestos en la presente sección) delFideicomiso, se entenderá por Tasa de Pago Mensual Promedio (fPMP) a la sumatoria de la relación,por cada mes vigente de la Cartera aportada, entre el valor mensual que se debe recaudar de la carteratitularizada y la cartera sobrecolateral, sobre el saldo total de la cartera titularizada y de la carterasobrecolateral al inicio de cada mes, ponderado por el cociente entre el valor mensual de la carteratitularizada y la cartera sobrecolateral a recaudar y el valor total de la cartera titularizada y la carterasobrecolateral. A efectos de realizar este cálculo, se aplicará la siguiente fórmula:

n

TPMP = L 1 ( VMC I STCIM) X (VMC I VTCI) J1-1

Donde:TPMP=VMC=STCIM=VTO=i = 1,...,n;

Tasa de Pago Mensual Promedio de los flujos futuros esperados a recaudar d la carteraValor mensual que se debe recaudar de la carteraSaldo total de la cartera al inicio de cada mesValor total de la carterai es cada uno de los meses de vigencia de la cartera aportada, iniciando en el mes de cortedel cálculo y finalizando en el mes en el cual se cobra la última cuota de la cartera aportada .

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~I'°r

I~ ci'• Para efectos de lo dispuesto en los numerales 8.3.3 y 8.3.5 del Fideicomiso, se entenderá

Cartera Incobrable del Originador, aquella cartera del Originador vencida por más de 12 mcontados desde la fecha de su exigibilidad.

t. Antee:edn LegalesMarco Legal Relevante:•• Ley del Mercado de Valores;•• Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores;•• Contrato de Fideicomiso;•• Reglamento de Gestión; y,•• Contrato de Administración General de Cartera.

La presente titularización está sustentada en la legalidad y forma de transferencia de dominio de los activos delpatrimonio de propósito exclusivo, en base a la documentación suministrada por el Fiduciario, el Originador alos términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

De acuerdo a la cláusula décima del contrato de Fideicomiso, el Originador se obliga a lo siguiente (numerales10.2.1 hasta 10.2.7. del Contrato mencionado):• Proveer a la Fiduciaria de toda documentación e información adicional que, a solo criterio de la misma, sea

necesaria a efectos de cumplir con el objeto del Fideicomiso.• Proveer al Fideicomiso de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención de información y

documentación necesarias para la Titularización, o proveer a la Fiduciaria de la información ydocumentación necesarias para la Titularización.

• Efectuar las correspondientes Operaciones de Reposición de conformidad con las causales mencionadas enel numeral 7.22 del contrato de Fideicomiso.

• Efectuar Sustituciones de Cartera, como Mecanismo de Garantia, de conformidad con lo dispuesto en elnumeral 8.1.2 del Fideicomiso, cuyo parámetro de activación fue previamente mencionado.

• En caso que los recursos del Fideicomiso fueren insuficientes, asumir y cancelar aquellas obligaciondefinidas como pasivos con terceros distintos de los inversionistas.

• Proveer recursos al Fideicomiso para reponer el Fondo Rotativo, cuando éstos se hayan reducido de susrespectivos montos base, y no se lo haya podido reponer de conformidad con lo dispuesto en los numerales7.18.2 y 7.19.1 del contrato de fideicomiso. Dicha provisión deberá realizarse por el Originador dentro de losdos dias hábiles inmediatos posteriores a la fecha en que la Fiduciaria así le haya solicitado al Originadormediante simple carta.

• Cumplir las demás obligaciones establecidas para el Originador en el Fideicomiso, en el Reglamento deGestión, en los valores yen la legislación aplicable.

21

255e•.scrla.fi

•

•

La Fiduciaria, de acuerdo a la cláusula undécima del Contrato de Fideicomiso se obliga a lo siguiente (numeral11.2.1 hasta 11.2.15 del contrato mencionado):• Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos desde la fecha de constitución del Contrato

de Fideicomiso, asi como aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo del Fideicomiso. Estaobligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamente deberes y responsabilidadesfiduciarias. En tal sentido, la Fiduciaria no garantiza al Originador ni a los Inversionistas, la consecución delobjeto o de la finalidad pretendida a través de la Titularización. Conforme lo anterior, la Fiduciaria secompromete únicamente al desarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos y condicionesdel Fideicomiso y del Reglamento de Gestión.

• Si por cualquier causa los Flujos no son suficientes para pagar los Valores, la Fiduciaria ejecutará losMecanismos de Garantia.A sola discreción de la Fiduciaria, actuar como Agente Pagador o designar a un Agente Pagador para laTitularización. La actuación de la Fiduciaria como Agente Pagador no implica ni constituye garantia algunade parte de la Fiduciaria ni del Fideicomiso sobre la generación de flujos. En tal entido, la Fiduciaria y elFideicomiso no garantizan rendimiento ni retomo alguno a los beneficiarios.Actuar como representante legal del Fideicomiso en los términos y condiciones del contrato de fideicomiso .

• Exigir al Originador y a los Inversionistas el cumplimiento de sus obligaciones, conforme lo dispuesto en elFideicomiso, en el Reglamento de Gestión, en el Prospecto, en los Valores y en la legislación aplicable.

vERTlF,C e el presente ejemplarI a conformida el autorizado

)or la Superintendencia mpañías onResolución No. 6::¡" 1 /

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v" /Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del Fideicomiso, separa~os (fe 1 ~ ?tenes .de la Fiduciaria y de los otros negocios fiduciarios respecto de los cuales actú~ como -.--~~ca~?-,Enconsecuencia, la Fiduciaria no podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propIos negocIOs, s bIenrecibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes del Fideicomiso tampoco formarán p e de lagarantía general de los acreedores de la Fiduciaria.Cancelar, con los recursos del Fondo Rotativo o aquellos que deban ser provistos por el Originafl0r, todoslos Pasivos con Terceros Distintos de los Inversionistas. En caso que los recursos del Fideic0Oliso fuereninsuficientes, los pasivos con terceros distintos de los inversionistas serán asumidos y can elados por el

Originador.Siempre que los recursos del Fideicomiso lo permitan, amortizar capital y pagar intereses de los valorescolocados, en los términos y condiciones constantes en el Fideicomiso, en el reglamento de gestión, en elprospecto y en los valores.Exigir al Administrador de Cartera el cabal y oportuno cumplimiento de las obligaciones asumidas poraquel, en virtud del respectivo contrato suscrito con el Fideicomiso.Una vez atendidos todos los derechos de los Inversionistas y cancelados todos los pasivos, restituir oentregar al Originador: (i) la cartera remanente en el Fideicomiso; (ii) los recursos dinerarios remanentes enel Fideicomiso; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el Fideicomiso.Uevar la contabilidad del Fideicomiso, preparar la información financiera, y ponerlas a disposición de losrespectivos destinatarios, en los términos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demásnormativas aplicables.Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesarios para tender al cumplimientodel objeto del Fideicomiso, de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que impidandicho cumplimiento.Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal y reglamentaria aplicable paraprocesos de titularización.Uamar a una redención anticipada de 105valores, en 105caso, términos y condiciones estipulado en elnumeral 8.2 del Fideicomiso.Las demás obligaciones establecidas para la Fiduciaria en el Fideicomiso, en el reglamento de gestión, en elprospecto, en 105valores y en la legislación aplicable.

La Fiduciaria no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre la Cartera Titularizada, ni sobrela Cartera Sobrecolateral, ni sobre los flujos, asl como tampoco sobre los demás bienes que integren elFideicomiso.

Criterio sobre la legalidad de la transferencia de dominio al patrimonio autónomo.Una vez que se ha verificado la información contenida en la documentación suministrada por el EstructuradorLegal, la Fiduciaria y el Originador, con respecto a los términos establecidos en 105 contratos habilitantes, laCalificadora considera que el proceso de titularización aquí evaluado guarda concordancia con lo establecidopor la normativa legal vigente en el Ecuador, por lo que no presenta indicios de ilegalidad y ningún tipo deimpedimento en la forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo.

o obstante a lo anterior, se deja expresa constancia que la responsabilidad de la Calificadora con respecto a lalegalidad del proceso de titularización está limitada acorde lo establece el artículo 144 de la Ley de Mercado dValores, que menciona: "La transferencia de dominio de actillos desde el Originador /tacia el Patrimonio de propósitoexc1usillOpodrá efectuarse a título oneroso o a título de fideicomiso mercantil, según los términos y condicione de cadaproceso de titularización. Cuando la transferencia recaiga sobre bienes inmuebles, se mmplirá con las olemnidodesprt!'lIistasen las leyes correspondientes. A menos que el proceso de titularización se /taya estructurado en fraude de terceros,lo cual deberá ser declarado por juez competente en sentencia ejecutoriada, no podrá declararse total o parcialmente, lanulidad, simulación o ineficacia de la transferencia de dominio de actillos, cuando ello devenga en imposibilidad o dificultadde generar el flujo futuro proyectado y, por ende deri)'e en perjuicio para 105 inllersionistas, sin perjuicio de las anionespenales o civiles a que /tubiere lugar. Ni el originador, ni el agente de manejo podrán solicitar la rescisión de la transferenciade inmueble por lesión eltOmle".

5. Evaluad6n de la Cartera CrediticiaEl saldo de capital de la cartera aportada al Fideicomiso, que incluye la cartera titularizada y la obrecolateral,presentaba las siguientes características al corte de agosto de 2013:

o INSUASTl, ¡rectoré! de AutoriZóci6n V Regislro

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1laSociedadCallf_1k RJn~o•.•¡•••••••••••oana

Plazo InicialEl plazo inicial de los créditos aportados en promedio ponderado es de 19.66 meses. En términos onevalor de capitallotal de la cartera al corte del aporte (US$11.81 millones), 44.2% por un saldo de US$5. millonesfue colocado a un plazo de 24 meses y correspondían a 5,019 operaciones (de un total de 19,457 operac ones). Entérminos monetarios, 53.9% de la cartera aportada, correspondiente a US$6.4 millones tenía un plazo inicial devencimiento entre 12 y 18 meses, distribuidos entre 12,514 clientes. Las operaciones colocadas a me os de 12meses representaban 1.9% del saldo total y pertenecian a 1,245 clientes. El flujo esperado de la cartera aportada,analizada previamente en su forma original de otorgamiento de crédito, en un 76.33% por un saldo fe US$9.01millones presentaban saldos por amortizarse a menos de 12 meses y correspondlan a 11,045 operaclones (de un total de19,475 operaclones). Entérminos monetarios, 55.2% de la cartera aportada, correspondiente a US$6.5 millones

Tasa de interésLa tasa de interés inicial en promedio ponderado de la cartera aportada fue de 15.20%, Cabe indicar que en sutotalidad, los créditos aportados fueron otorgados a una tasa de 15.20%.

Adicionalmente, con fecha 11 de julio y 9 de agosto de 2013, la firma Moores Rowland Ecuador Cía. Ltda. conregistro SC-RNAE.2 No. 373 realizo la revisión y posterior valoración de la cartera de créditos aportada, para locual se procedió a seleccionar una muestra utilizando muestreo estadístico, lo que dio como resultado un tamañode muestra de 572 operaciones crediticias del universo de pagarés correspondientes a 19,457 operaciones queconstituyen el aporte inicial que efectúa Telbec S.A. al Fideicomiso Mercantil "Décimo Cuarta TitularizaciónCartera Comercial - Comandato". La ejecución de los procedimientos especiales previamente acordados con elOriginador, consistió en la confirmación de: a) La existencia, integridad y vigencia de los mismos; b) Registro enel período correcto de transacción; c) El acceso al sistema de información respecto de las cédulas de ciudadanía(digitalizadas en el sistema) del deudor y la comparación con las que constan en los pagarés; d) La revisión del100% de los pagarés de la muestra seleccionada y de la información del deudor (cliente) a travé del acceso alsistema de crédito, concedido y autorizado por Comandato S.A.; e) Entrevista con el Gerente del Área deCréditos y Cobranzas de Comandato S.A. con quien se realizó un levantamiento de información con respecto alproceso de concesión de crédito a clientes, y f) Recorrido de las instalaciones y observación de las seguridadesfisicas que prestan las bóvedas en las cuales se encuentran los pagarés. Los procedimientos especiales acordadentre las partes, fueron efectuados de acuerdo con las Normas Internaciones de Auditoria y Aseguramiento(NIAA) en la República del Ecuador. El objetivo de la auditoría integral fue expresar una opinión sobre lascuentas, partidas o elementos especificos. Durante la aplicación de los procedimientos antes citados, lassituaciones encontradas que se informaron fueron las siguientes:

• El 100% de las operaciones (572 pagarés) corresponden a financiamiento originado por la venta de bienescomo productos de linea blanca, electrodomésticos, equipos de telecomunicaciones, motocicletas, equipos deaudio y video, etc., efectuadas por Comandato S.A. y adquiridas por deudores (clientes).

• El 100% de las operaciones (572 pagarés) estaban debidamente suscrítos como existencia (transacción) porventa a clientes y adecuadamente endosados a favor de TELBEC S.A., cumpliendo con procedimientoslegales.

• A la fecha de emisión de la comunicación (12 de agosto de 2013), el 100% de la muestra (572 pagarés) nopresentaban obligaciones crediticias en mora o vencidas en el sistema financiero.

Con base en los resultados obtenidos en la muestra seleccionada, la firma concluye a la fecha de su reporte que lacartera que TELBEC S.A. aportará al Fideicomiso Mercantil "Décimo Cuarta Titularización Cartera Comercial -Comandato" con fecha 29 de agosto de 2013 por un valor de capital de US$13,329,657.98 (incluye carteratitularizada y sobrecolateral), provenientes de 19,457 operaciones (pagarés) presentan las característicasseñaladas previamente.

6. Anteced del Originadory del Agente deManejoInformaciOn del OriginadorTe/bee S.A. se constituyó mediante escrítura pública otorgada el 22 de septiembre de 2003 e inscríta en el RegistroMercantil el 8 de octubre del mismo año. Su actividad principal es realizada en la ciudad de Guayaquil y consisteen la actividad mercantil como comisionista, intermediaria, mandataria, mandante, agente y representante depersonas naturales o jurídicas, venta a plazo y con reserva de dominio, compra de acciones de compañías

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~ ~anónimas, pagarés, letras de cambio. En diciembre de 2012 .se realizó la transferencia de~ 99.99 ideo r- •.• pi I ~social a la firma ecuatoriana Compañía General de ComercIo y Mandato S.A., (porcentaje que re a en~ lepertenecía aTizan LLC., sociedad constituida en EE.UU.) y el 0.01% restante continuó en poder de aSra CeciliaArosemena Tanner, de nacionalidad ecuatoriana. Desde el 31 de octubre de 2003 la compañia Telbec S.A. secomprometió a comprar a la Compañia General de Comercio y Mandato s.A. su cartera constituida por pagaréso letras de cambio, a cambio recibiria pagos en efectivo una vez que se realice el endoso a su fav de losdocumentos objeto de negociación. Ese contrato estará vigente hasta la cobranza total de la cartera entr gada encustodia y administración de Comandato y no tiene fecha especifica de vencimiento, situación qu permiteestimar que la relación comercial se mantendría en el tiempo.

La firma auditora, MREMOORES C. Ltda. con registro SC-RNAE-2 0.676, en su informe de auditoríacorrespondiente al año 2012 estipula que los estados financieros presentan razonablemente la situaciónfinanciera de Telbec s.A. a dicho corte, de acuerdo con las UF y hace énfasis en 3 temas: i) que la Compañiaadoptó las UF a partir del 1 de enero de 2011; ii) que a la fecha de emisión del informe de auditoría (5 defebrero de 2013) la empresa se encontraba en proceso de elaboración, sin que ello represente que se encontrabavencida, del Estudio de Precios de Transferencia del año 2012, mencionando además que la Administración de laCompañía estimaba que no resultarán ajustes que determinen cargos por impuestos a la renta en los estadosfinancieros del año 2012; y iii) la Compañia mantenía al corte transacciones con su accionista mayoritario (notas 48 del informe).

De acuerdo al informe de auditorla externa, al 31 de diciembre de 2012 la entidad presentó un nivel de activos deUS$39.57 millones, con pasivos de U5$8.63 millones y un patrimonio de U5$30.94 millones; paralelamente en elaño 2012 la entidad registró ingresos acumulados de U5$12.32 mil1ones, gastos operacionales por U5$I.95mil1ones, gastos financieros por US$O.93 millones además de otros gastos por U5$59 mil, generando asi unautilidad antes de impuestos de U5$9.44 millones. A su vez, al corte interno del mes de julio de 2013, los activosde la entidad habian subido a U5$39.9 millones, con pasivos por US$5.6 millones y un patrimonio de U5$34.4mil1ones; acumulando ingresos que oscilaban en U5$4.8 millones, reportando una utilidad de U5$3,4 millones.

Información del Agente de ManejoEl Agellte de Mallejo es MMG Trust Ecuador S.A. (anteriormente conocida como Morgan & Morgan, FiduciaryTrust Corporation s.A. "Fiduciaria del Ecuador"), fiduciaria vinculada al Grupo Morgan &4 lorgan queparticipa en los sectores empresariales y financieros tanto a nivel local como internacional. Para la ejecución desus actividades la Fiduciaria posee el sistema "Galeón", que permite un completo control sobre todo losaspectos concernientes a la administración de fondos, el cual abarca el procesamiento de transaccion deaportes y desembolsos, manejo de operaciones de Caja y Bancos, tratamiento de Colocaciones y RegistroContable, definición y establecimiento del plan de cuentas y obtención de reportes que cubran las necesidadesdel negocio.

Infraestructura TecnológicaLa Fiduciaria para la ejecución de sus actividades posee el sistema "Galeón", que permite un completo controlsobre todos los aspectos concernientes a la administración de fondos, dicho software abarca el procesamiento detransacciones de aportes y desembolsos, manejo de operaciones de caja y bancos, tratamiento de colocacion yregistro contable; a más de que, la naturaleza flexible e integrada del mismo, le permite definir y establecer elplan de cuenta, calcular el VA U Y obtener reportes que cubra las necesidades del negocio. A través de unaestructura parametrizable, el sistema admite la administración de fideicomisos, sean estos de: Inversión,Titularización, Garantía, de Administración, de Prestaciones Sociales, Inmobiliario y sus diferenteespecializaciones. Posibilita además la gestión de Fondos de Inversión, sean estos Comunes, Esp ial ,dePensiones o de Ahorro a Largo Plazo. A través de Galeón administra la relación con sus clientes a través de lassiguientes aplicaciones: Módulo General; Módulo de Personas; Contabilidad General; Caja, Bancos yConciliaciones; Cuentas por pagar proveedores, cuentas por cobrar clientes, inventarios, facturación, punto deventas, retenciones, anexos del IVA, Gerencial. Adicionalmente, la Fiduciaria decidió desarrollar su propiosistema para la administración de procesos de titularización, que cubra gran parte de la información general,emisión, control y procesos de una titularización. Con el propósito de contar con tecnologia de punta y brindar asus clientes mejores productos y servicios de calidad, la Fiduciaria implemento un plan de tecnología y sist masque permite a sus clientes consultar de cualquier parte del mundo y de manera segura, rápida y en linea, lainformación relacionada a sus Fideicomisos.

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Capital Social y Composición AccionariaLa Fiduciaria mantiene un capital social de U55400,OOOcompuesto de 400 acciones ordinarias y mi~tivas deun valor nominal de U5$1,000 cada una. Los únicos accionistas de la Fiduciaria son las empresa CORALTEISOCIEDAD A O IMA (99.75%) Y MMG FIDUCIARY HOLDI G LTD (0.25%), Y constituye parte d 1GrupoEconómico 10rgan & Morgan, con matriz en la República de Panamá.

lnfomración FinancieraEl informe auditado del 2012 realizado por la firma Moore 5tephens & Asociados Cía. Uda. califica a los estadofinancieros de "razonables" en todos los aspectos importantes de conformidad con las UF. Durante el 2012 laentidad registró ingresos por U5$1.35 millones junto con egresos por U5$1.55 millones, generando una utilidadantes de impuestos de U5$183.51 mil. Paralelamente, los activos totales alcanzaron U5$829.23 mil, financiadospor U5$145.78 mil de pasivos y U5$683.45 mil de recursos patrimoniales.

Por otro lado, al mes de junio de 2013 los activos de la entidad fueron de U5$779 mil, con pasivos por U5$201 mily un patrimonio de U5$577 mil. En la primera mitad del ano 2013 la entidad acumuló ingresos por US$844 mil,egresos por U5$723 mil y resultados antes de impuestos de U5$120.

De acuerdo a las cifras remitidas por la misma entidad, al mes de junio de 2013 administraba patrimonios por untotal de USS535.94 millones, correspondientes a 321 Fideicomisos Inscritos y o Inscritos, de los cualesU5$245.39 millones pertenedan a 149 fideicomisos de administración, U5$58.05 miUoncs a 25 fideicomisosinmobiliarios, U5$18O.32 millones a 112 fideicomisos de garantía, y U5$52.18 millones a 35 fideicomisos detitularización.

7. AnAl i.Fmandero de la Operad6nEsta etapa tiene como propósito determinar la probabilidad de que los flujos de caja generados por la cartera deactivos sean suficientes para pagar los intereses y las amortizaciones de las deudas emitidas en las condiciones ytérmino pactados en el contrato.

El modelo de evaluación tiene como objeto someter los flujos provenientes de los activos a una sensibilización,producto de asumir determinados niveles de siniestralidad y de prepago de la cartera crediticia. Tambiénsupone determinados valores y plazos de liquidación de las garantías que son ejecutadas como consecuencia delincumplimiento por parte de los deudores.

El criterio general de la calificación es que un valor con mejor categoría de riesgo debe estar capacitado parasoportar un escenario de estrés más conservador que uno con menor calificación. De acuerdo a lo establecido enel contrato de fideicomiso, el punto de equilibrio de la titularización estará cubierto, toda vez que se hayacolocado la suma equivalente al monto mínimo de 1 valor.

Para efectos de determ~r el estrés de siniestralidad se tomó en consideración: el monto de capital de cartera(U5$11.81 millones incluyendo titularizada y sobrecolateral) que representa una cobertura de 1.18 veces el montode capital de la emisión (U5$10 millones), a más del promedio ponderado del plazo, la tasa de interés, la tasa depago, la morosidad y las particularidades de los créditos titularizados, así como también el comportamiento dela morosidad histórica de la cartera del generador de los créditos. De manera adicional, al calcular la coberturade los flujos futuros respecto de los haberes a los que se obligan con los inversionistas, se incluyó al fondo dereserva y la cartera sobrecolateral.

En la práctica, el estrés aplicado por la Calificadora fue el siguiente:Tasa Default de Referencia2Tasa de Pago promedio ponderado de la cartera titularizadaTasa de Interés promedio ponderado de la cartera titularizada

0.60%11.70%9.00%

2 Equivalente al valor más alto de morosidad de m d 12 mese de la canera general de donde proviene la canera aponada. obs rvado duranle el últimoaIIo mulliplicado por cinco veces. mientras ellndice de siniestralidad del eslruclurador finW1ciero fue de 0.267% .

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I~q .. ,1 '"'/. . . clon ~/Según las estimaciones realizadas por la Calificadora, donde asumIendo una posIcIón conservador , hcandola Tasa Default del 0.60% (la cual es superior al nivel de siniestralidad de 0.267% estimado por el Estru turadorFinanciero), los mecanismos de garantia en conjunto tendrían una cobertura inicial de 31.43 veces el valorsiniestrado (utilizando como siniestralidad la tasa default de referencia considerada por la Calificado a) y unacobertura mínima promedio durante el tiempo de vigencia de la emisión de 15.14 veces. Del análisis re lizado seespera que los flujos esperados de la cartera titularizada junto a los mecanismos de garantía y r guardosadicionales cubran con suficiente holgura los valores a emitirse. La información utilizada para el análisis delcalce de flujos del presente proceso de titularización de cartera se detalla en el Anexo 3 "Flujo de Caja delPatrimonio Autónomo".

Relaciones de Cobertura AdicionalesAcorde a 10establecido en la cláusula 8.3 "Relaciones de Cobertura Adicionales" del Contrato de Fideicomiso, seconsideran como elementos gatilladores a los siguientes parámetros:

1. Durante todo el plazo de vigencia de los valores, la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la carteratitularizada, (ti) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, y (ili) el saldo acumulado delcapital aprovisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores,deberá mantener una relación mínima de 1.16 veces, calculada sobre el saldo de capital de los valores.

2. En caso de que la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que se proyecta que serángenerados por la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral, sea igualo inferior al 13.00%, el Originadordeberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer una relación mínima de 1.30 vecescalculada de la siguiente manera: la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, (ii) el nivelagregado de cobertura de los mecanismos de garantía, y (iii) el saldo acumulado del capital provisionadopara realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores, sobre el saldo de capital delos valores.

3. En caso de que la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igualo superior al 2.50%, el Originadordeberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer una relación minima de 1.30 veces,calculada como la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, (ii) el nivel agregado decobertura de los mecanismos de garantía, y (iii) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar elpago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores, sobre el saldo de capital de los valores.

4. Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio de los flujos futuros que se proyecta que serán generados por lacartera titularizada y la cartera sobrecolatera1, sea igualo inferior al 10.00%, será una causal de redenciónanticipada parcial.

5. Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igualo superior al 4.00%, será una causal deredención anticipada parcial.

8. Calificación PreliminarLa calificación preliminar se realiza en función de los escenarios elaborados a partir de los parámetros citados yde la evaluación de los factores cualitativos analizados, entre los que se encuentran el contrato de Fideicomiso,proceso de originación de la cartera, capacidad del Agente de Manejo, y las caracteristicas del patrimonioautónomo. Como se ha señalado en puntos anteriores, la "Décimo Cuarta Titularización Cartera Comercial -Comandato" es un patrimonio autónomo al cual se aportarán inicialmente los pagarés correspondientes a 19,457operaciones. El proceso de titularización no presenta evidencias de riesgo legal particularmente en lo que hacereferencia a la estructuración del contrato de fideicomiso; a su vez, el Originador de la cartera es una compañíacon experiencia y de reconocido prestigio local; y la firma que actúa como Agente de Manejo del Fideicomisoestá dirigida por profesionales del medio de destacada trayectoria.

Los factores cualitativos mencionados anteriormente no afectan de forma negativa la capacidad de pago delemisor. Ante ello y conforme a la metodología de calificación aplicada, en el presente caso la CalificaciónPreliminar corresponde a ••AAA".

9. ~cación FinalPara la presente calificación de riesgo inicial se ha considerado la información con corte a julio y junio de 2013

• S e r c. •I . e e 26

proporcionada por la Fiduciaria y el Originador, así como las características de la cartera apoagosto de 2013. El análisis de los factores cuantitativos, unido a la evaluación de los mecanismos de gaFideicomiso, permiten inferir que el patrimonio autónomo presenta una excelente capacidad de g erar losflujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los co tratos deemisión objeto de esta evaluación; además del análisis de los factores cualitativos se despren e que elprocedimiento de originación de la cartera no constituye un elemento de riesgo de los titulos emitid s, al igualque tampoco lo son las caracteristicas propias de la titularización.

Tomando en conjunto los argumentos expuestos en este informe, el Comité de Calificación, sobre la base de laaplicación de los procedimientos de calificación registrados por la firma, se pronunció por asignar a la "DécimoCuarta Titularización Cartera Comercial - Comandato", originada por TELBEC S.A. por un monto de hastaUS$10,OOO,OOO.OO, la Categoría de Riesgo" AAA".

10. Definidón de la Categorfa de RiesgoSegún lo señalado en la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo acional de Valores, la categorfade riesgo asignada registra la siguiente definición:

"AAA ": Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados oproyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión.

U. Hed~ Poeteriores

Entre el corte de la documentación remitida y la fecha de emisión del presente informe de calificación de riesgo,no se produjeron eventos adicionales que hayan sido informados por el Agente de Manejo o el Originador, y quepudieran tener un efecto significativo sobre la calificación de riesgo.

Declaradón de IndependenciaDando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de Sociedad Calificadorade Riesgo Latinoamericana S.A. y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni lacalificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del comité de calificación, empleados a nitlt!l profesional, ni losaccionistas se encuentran incursos en ninguna de las causales prellistas en los literal£s del mencionado artículo. Además,cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la emisión de valores prollenientes de la "Décimo CuartaTitularización de Cartera Comercial - Comandato" cuyo Originador es TELBEC S.A., no implica recomendación paracomprar, lIender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino unaevaluación sobre el. . Jolucrado e éste.~~-, .,.,.Ing. Pilar Panchana Ch.Gerente General

AYO INSUASTIDirectora de Autorizoci6n V Registro

.scrla.fin.ec 27

2Gl

DICE

FUNDAMENT ACIÓN 1

1. Caracteristicas de la Emisión 2

2 Calificación de la Información 2

3. Operatividad del Pa trimonio Autónomo 3

3.1. Constitución del Fideicomiso 3

3.2. Objeto de la Titularización y Finalidad del Fideicomiso 3

3.3. Bienes Fideicomitidos y Bienes a Fideicomitir 4

3.3.1. Bienes Fideicomitidos 4

3.3.2 Bienes a Fideicomitir a Futuro 6

3.3.3. Operaciones de Reposición 6

3.4. Gestión del Fideicomiso 8

3.4.1. Instrucciones Generales 8

3.4.2 Procedimiento para el Pago a los Inversionistas 12

3.4.3. Procedimiento para Pago de Pasivos con Terceros Distintos de Inversionistas 12

3.4.4. Politica de Inversiones 13

3.4.5. Gestión de Cobranza 14

3.4.6. Información y Rendición de Cuentas 15

3.5. Mecanismos de Garantía 15

3.5.1. Cuenta de Reserva 15

3.5.2 Sustitución de Cartera 16

3.5.3. SObrecolateralización 17

3.6. Redención Anticipada 17

3.7. Relaciones de Cobertura Adicionales 19

4. Antecedentes Legales 21

5. Evaluación de la Cartera Crediticia 22

6. Antecedentes del Originador y del Agente de Manejo 23

7. Análisis Financiero de la Operación 25

8. Calificación Preliminar 26

9. Calificación Final 26

10. Definición de la Categoria de Riesgo 27

11. Hechos Posteriores 27

Declaración de Independencia 27A EXOS

• S e I ••

•2G2

seRiaSo..~ C.liIkod •••• di: Ric JOl.IItinuame- .

ANEXOl

EVALUACIÓN DEL DESARROLLO TEÓRICODE LA CARTERA TITULARIZADA

• • • 2GJ

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA S.A.DÉCIMO CUARTA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL - COMANDATO.~/-'

1<]

Fecha: sep-1

Tabla de Desarrollo Teórica Cartera de Respaldo

Triggers aumenta sobrecolateral al 30% I

Tasa de Pago Mínima 13.00%CapitalTasa Interes AnualTasa de Pago CarteraDuration Cartera

11,805,64415.20%15.38%

6.50 Tasa de Default 2.50%

Periodo S.I.lnicio Interés Am. Capital S.I. Final

1 11,805,644 152,495 718,909 11,086,7352 11,086,735 143,227 728,175 10,358,5603 10,358,560 134,102 736,158 9,622,4024 9,622,402 124,539 716,143 8,906,2585 8,906,258 115,547 719,755 8,186,5036 8,186,503 106,392 727,247 7,459,2567 7,459,256 96,818 720,095 6,739,1618 6,739,161 87,940 725,602 6,013,5609 6,013,560 78,624 729,457 5,284,10310 5,284,103 69,141 649,194 4,634,90911 4,634,909 60,806 639,139 3,995,77012 3,995,770 52,712 637,657 3,358,11313 3,358,113 44,295 564,100 2,794,01314 2,794,013 37,063 553,455 2,240,55815 2,240,558 30,022 545,163 1,695,39416 1,695,394 22,232 309,641 1,385,75317 1,385,753 18,273 264,098 1,121,65618 1,121,656 14,912 266,234 855,42119 855,421 11,479 269,300 586,12220 586,122 8,102 272,289 313,83221 313,832 4,615 265,435 48,39722 48,397 669 47,613 78423 784 10 784 O24 O O O O25 O O O O

seRiaLali,.JUnC'f"h; ••••

ANEXO 2

EVALUACIÓN DEL DESARROLLO SENSIBILIZADODE LA CARTERA TITULARIZADA

\' Registro

• I ••

• ~G-c.. J

6.0

60%

50%

6

Caída Tasa de Pago

Baja Tasa de Interés

Horizonte de Pérdida

Aumento Tasa de Default

Tasa de Default Referencia

9.00%

11.70%8.55

11,805,644

1)\ ~ 4:t-1\) /.;;, X'r

{!f'SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA S.A. ti;

DÉCIMO CUARTA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL. COMAN DATOF~Cha

Tabla de Desarrollo Sensibilizada Cartera de Respaldo

Capital

Tasa Interés Anual promedio ponderadade la Cartera Titularizada

Tasa de Pago promedio ponderada dela Cartera Titularizada

Duration Cartera

Periodo 5.1. InIcio Interés Am. Capital Pérdida 5.1. Final F. de Caja

1 11,805,644 88,011 1,381,260 70,834 10,353,550 1,469,2712 10,353,550 77,120 1,211,365 70,834 9,071,350 1,288,4863 9,071,350 67,504 1,061,348 70,834 7,939,169 1,128,8524 7,939,169 59,013 928,883 70,834 6,939,452 987,8955 6,939,452 51,515 811,916 70,834 6,056,702 863,4316 6,056,702 44,894 708,634 70,834 5,277,234 753,5287 5,277,234 39,579 617,436 - 4,659,798 657,0168 4,659,798 34,948 545,196 - 4,114,601 580,1459 4,114,601 30,860 481,408 - 3,633,193 512,26810 3,633,193 27,249 425,084 . 3,208,110 452,33311 3,208,110 24,061 375,349 - 2,832,761 399,41012 2,832,761 21,246 331,433 . 2,501,328 352,67913 2,501,328 18,760 292,655 - 2,208,672 311,41514 2,208,672 16,565 258,415 - 1,950,258 274,98015 1,950,258 14,627 228,180 - 1,722,078 242,80716 1,722,078 12,916 201,483 . 1,520,594 214,39917 1,520,594 11,404 177,910 - 1,342,685 189,31418 1,342,685 10,070 157,094 - 1,185,591 167,16419 1,185,591 8,892 138,714 - 1,046,877 147,60620 1,046,877 7,852 122,485 - 924,392 130,33621 924,392 6,933 108,154 - 816,238 115,08722 816,238 6,122 95,500 - 720,738 101,62223 720,738 5,406 84,326 - 636,412 89,73224 636,412 4,773 74,460 - 561,952 79,23325 561,952 4,215 65,748 - 496,203 69,96326 496,203 3,722 58,056 - 438,148 61,77727 438,148 3,286 51,263 - 386,884 54,54928 386,884 2,902 45,265 - 341,619 48,16729 341,619 2,562 39,969 . 301,649 42,53230 301,649 2,262 35,293 - 266,356 37,55531 266,356 1,998 31,164 - 235,193 33,16132 235,193 1,764 27,518 - 207,675 29,28133 207,675 1,558 24,298 - 183,377 25,85634 183,377 1,375 21,455 - 161,922 22,83035 161,922 1,214 18,945 - 142,977 20,15936 142,977 1,072 142,977 - - 144,050

. ElETTY TAMAYO INSUASTIDi rectoró da Autorizoci6n V Registro

2GG

seRiaSod«Iad Calitlcodon de RInl.aI:ilK..mrri..: •••

ANEXO 3

FLUJO DE CAJADEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

• I ••

• 2G7

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA S.A.DÉCIMO CUARTA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL - COMANDATO

Evaluación: Flujo de CajaCalificación de Riesao AAA

Código de Referencia categorfa 1

Cartera Titularizada 10,000,000 100.00%

Sobrecolateral implicito Activos Sobre Pas 1,805,644 18.06%

Total 11,805,644 1.18Originador cubre Gastos de Terceros No

I!.

SaldoRecupe~c;ó Recu~c/ó Ingresos Gastos Pago Flujo Flujo

Periodo n Estimada n Estimada PlrdldaInicial eartenl Infftreses eapigl Patrimonio Patrimonio Sonen Pwfodo Acumulado

1 11,805,644 88,011 1,381,260 70,834 1,469,271 2.500 - 1,466,771 1,466,771

2 10.353,550 77.120 1,211,365 70,834 1,288,486 2,500 - 1,285,986 2,752,757

3 9.071,350 67,504 1,061,348 70,834 1,128,852 2,500 206.250 920.102 3,672,859

4 7.939.169 59,013 928,883 70,834 987.895 2.500 - 985,395 4,658,254

5 6.939,452 51.515 811,916 70,834 863,431 2,500 - 860,931 5,519.1856 6.056.702 44.894 708,634 70,834 753,528 2.500 1.025,416 (274,387) 5,244,7977 5,277,234 39,579 617,436 - 657,016 2,500 - 654,516 5,899,3138 4.659,798 34,948 545,196 - 580,145 2,500 - 577,645 6,476,9589 4,114,601 30,860 481,408 - 512.268 2.500 1,025,416 (515,648) 5.961,31010 3,633,193 27,249 425,084 . 452.333 2,500 - 449,833 6,411,14311 3.208,110 24,061 375,349 - 399,410 2.500 - 396,910 6,808,05212 2.832,761 21,246 331,433 - 352,679 2,500 1.025,416 (675,237) 6.132,81613 2.501,328 18,760 292,655 - 311,415 2,500 - 308,915 6,441,73114 2.208,672 16,565 258,415 - 274,980 2,500 - 272,480 6,714.21115 1.950.258 14,627 228,180 - 242,807 2,500 1,025,416 (785,108) 5,929,10216 1,722,078 12,916 201,483 - 214,399 2,500 - 211,899 6,141,00117 1,520,594 11,404 177,910 - 189,314 2,500 - 186,814 6,327,81518 1.342,685 10,070 157,094 - 167,164 2,500 1,025,416 (860,751) 5,467,06419 1.185.591 8.892 138,714 - 147,606 2.500 - 145,106 5,612,17020 1,046,877 7,852 122,485 - 130,336 2,500 - 127,836 5,740,00621 924.392 6,933 108.154 - 115,087 2,500 1,025,416 (912,829) 4,827,17722 816,238 6,122 95,500 - 101,622 2,500 - 99,122 4.926,29923 720,738 5,406 84.326 - 89,732 2,500 - 87,232 5,013,53124 636,412 4,773 74.460 - 79,233 2,500 1,025,416 (948,682) 4,064,84825 561,952 4,215 65,748 - 69,963 2.500 - 67,463 4,132,31126 496,203 3.722 58.056 - 61,777 2,500 - 59,277 4,191,58927 438,148 3.286 51.263 - 54,549 2,500 1,025,416 (973,366) 3,218,22328 386,884 2,902 45.265 . 48,167 2,500 - 45,667 3,263,89029 341,619 2,562 39,969 - 42,532 2,500 - 40,032 3,303,92130 301,649 2,262 35.293 - 37,555 2,500 1,025,416 (990,360) 2,313,56131 266,356 1.998 31,164 . 33,161 2,500 - 30,661 2.344,22332 235.193 1,764 27,518 - 29,281 2,500 . 26,781 2,371,00433 207.675 1.558 24,298 - 25,856 2.500 1,025,416 (1,002,060) 1,368,94434 183,377 1.375 21,455 - 22,830 2.500 - 20,330 1,389,27535 161.922 1,214 18,945 - 20,159 2,500 - 17,659 1,406.93436 142,977 1,072 142,977 . 144,050 2,500 1,025,416 (883,866) 523.068

(' EF\TIFIOO que sI presente elemp~oron el autorizada

-les

ión v Registro268

-

ANEXOJ

RESUMEN DE LA VALORACION DE CARTERA

2G9

.¡

Maares RowlandAuditores & Consultores

Agosto 12 del 2013

SeñoresTELBEC S.A.Atn. Ing. Juan Marcos Gómez - PresidenteGuayaquil.-

Estimados Señores:

1. En relación a la ejecución de procedimientos especiales previamente acordados yconsistentes al establecimiento de existencia de la transacción de venta (examen físico depagaré) y correspondiente a 572 pagarés de propiedad de TELBEC S.A. revisados el 11 dejulio y 9 de agosto del 2013, tenemos a bien informar que el trabajo fue r alizado deconformidad con las Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (NI ) No. 4400-NISR aplicables a trabajos de procedimientos especiales previamente acordados.

2. La muestra de 572 pagarés fue seleccionada por Moares Rowland Ecuador Cía. Ltda. de labase general istente en 19.457 pagarés, proporcionada por TELBEC S.A.. Dichamuestra forma parte del aporte inicial que efectuará TELBEC S.A. al "Fideicomiso MercantilIrrevocable Décimo Cuarto Proceso de Titularización Cartera Comercial - Comandato". Paratales efectos Moares Rowland Ecuador Cía. Ltda. utilizó muestreo estadístico, por lo que seaplicó a la referida base general la fórmula de EXCEL = MUESTREO NUMERICO para todoslos documentos que conforman el total de la población. Las muestras que a través de lafórmula quedaron seleccionados, fueron divididos para el número total de la población paradeterminar los rangos de selección o muestras ya que mediante este procedimiento no nosfocalizamos en la selección de un solo rango, esto más con el objetivo de no centralizar osesgar los datos.

3. Confirmamos, a nuestro leal saber y entender, las siguientes representaciones que hemoshecho durante nuestra ejecución de procedimientos especiales previamente acordados y queconsistieron en:

a) La existencia, integridad y vigencia de los mismos.b) Registro en el período correcto de la transacción.e) El acceso al sistema de información respecto de las cédulas de ciudadanía (digitalizadas

en el sistema) del deudor y la comparación con las que constan en los pagarés.d) Revisión del 100% de los pagarés (muestra seleccionada) y de la información del deudor

(cliente) a través del acceso al sistema de crédito, el cual fue concedido y autorizado demanera directa por parte de COMPAÑíA GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A.COMANDATO.

e) Entrevista con el Gerente del Área de Créditos y Cobranzas de la COMPAÑíA GENERALDE COMERCIO Y MANDATO S.A. COMAN DATO con quien realizamos unlevantamiento de información con respecto al proceso de concesión de crédito a clientes.

f)'"7L i

ceRTIFIOO que 31 presente elemp:arOU':Hdacor.lcrmldüd con el alJlorl¿adoor lo enelade Ccmpañlcs ~nesollll;iOn No. b G t'¿/"jl,?

~ IGUAYAQUIL:Av. Quito 806 y 9 de Octubre Piso 5 - Oficina 503. Te! .Mld_~ nelnet. Guayaquil- Ecuador

QUrro: Av. Amazonas y Robles. Piso 8 - Oficina 812. TelefaJe(593-2) 2239808.e-mail:tnrL'éCtladór@telt8nelnet. Quito - Ecuador

f) Recorrido de fas instalaciones y en la cual observamos. las seguridades físic s queprestan las bóvedas en las que se encuentran los pagarés, a efect s de que U tedespuedan sugerir sus recomendaciones.

TELBEC S.A.Ing. Juan Marcos Gómez - PresidentePágina -2.

4. Los procedimientos especiales previamente acordados y comenta s anteriormente, han sidoefectuados, de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento (NIAA)en la República del Ecuador. El objetivo de una auditoria integral es expresar una opiniónsobre cuentas, partidas o elementos especificos. Durante la aplicación de los procedimientosantes citados, las situaciones encontradas que debemos informar son fas siguientes:

a) El 100% de las operaciones (572 pagarés), corresponden a financiamiento originados porla venta de bienes como: productos de línea blanca, electrodomésticos, equipo detelecomunicaciones, motocicletas, equipos de audio y video, etc., efectuadas por laCOMPAÑíA GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A. COMANDATO y adquiridaspor deudores (clientes).

b) El 100% de las operaciones (572 pagarés), estaban debidamente suscritos comoexistencia (transacción) por venta a clientes y adecuadamente endosados a favor deTELBEC S.A. cumpliendo con procedimientos legales.

e) A la fecha de emisión de esta comunicación, el 100% (572 pagarés);;;o presentanobligaciones crediticias en mora o vencidas en el sistema financiero. Y ..

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Sobre la base de los resultados obtenidos de la muestra seleccionada se puede concluir, quela cartera que TELBEC S.A. aportará al "Fideicomiso Mercantil Irrevocable DécimoCuartoProceso de Titularización Cartera Comercial - Comandato" con fecha 29 de agosto del2013, por US$. 13,219,657.98 valor de capital (Capital Cartera Titularizada US$.11,336,560.21 y Capital Cartera Sobrecolateral US$. 1,883,097.77), provenientes de 19.457pagarés (Capital Cartera Titularizada 16.802 pagarés y Capital Cartera Sobrecola 12.655pagarés), presentan las características señaladas previamente.

5. Esta comunicación es solo para uso e información del Presidente deser usada por otros usuarios, sin nuestro previo consentimiento y a

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