RAPPORT ANNUEL 2005 ING LUXEMBOURG S.A.€¦ · de dollars, qui ont à leur tour été investis en obligations du Trésor américain. Actions L’année 2005 restera dans les mémoires

ING LUXEMBOURG S.A.RAPPORT ANNUEL 2005

RAPPORT ANNUEL 2005

RAPPORT ANNUEL 2005 ING LUXEMBOURG

ING LUXEMBOURG RAPPORT ANNUEL 2005 1

SOMMAIRE

2 Conseil d’Administration

4 Comité de Direction

6 Contexte économique et monétaire

9 Rapport d’activités

14 Rapport de gestion social

19 Rapport du réviseur d’entreprises

20 Bilan

22 Compte profits et pertes

23 Annexe des comptes annuels

47 Rapport consolidé de gestion

51 Rapport du réviseur d’entreprises (consolidé)

52 Bilan consolidé

54 Compte de profits et pertes consolidé

55 Annexe des comptes annuels consolidés

79 Les agences d’ING au Luxembourg

82 Adresses

2 RAPPORT ANNUEL 2005 ING LUXEMBOURG

CONSEIL D’ADMINISTRATION


ADMINISTRATEURS HONORAIRES

Claude Pescatore

Pierre Guillon

Jean Hamilius

Maurice Hennequin

Eugène Muller

Josy Welter

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Jan Op de BeeckPrésident (depuis le 9 décembre 2005)Administrateur délégué de ING BelgiqueBruxelles

Philippe DamasPrésidentCEO ING Private Banking(jusqu’au 9 décembre 2005)

Jean-Pierre WellensVice-PrésidentAdministrateur de ING BelgiqueBruxelles

Bernard CouckeAdministrateur déléguéLuxembourg

Elmar BaertLuxembourg(jusqu’au 25/04/2005)

Bruno ColmantAdministrateur délégué de ING BelgiqueBruxelles

Paul MouselAvocat à la CourLuxembourg

Alex SchmittAvocat à la CourLuxembourg


COMITÉ DE DIRECTION


Bernard CouckePrésident

Managing Director

Wholesale- Corporate & Institutional Banking- Financial MarketsHuman ResourcesING Third Party FundsManaging Consulting ServicesGeneral SecretariatCorporate Audit Services

Philippe Gusbin(depuis le 1er janvier 2006)

Philippe Catry (jusqu’au 31 décembre 2005)

General Manager

Operations (OPS)- Credits- Payments- Securities- Financial Markets SupportFund AdministrationBusiness Information SystemsClient AdministrationCorporate Support Services

Murad Ikhtiar

General Manager

Finance- MIS & Accounting- Control / SoxRisk Management

Marc Van de Walle

General Manager

Retail Banking- Domestic Banking- Private Banking- Marketing & Product Management - Portfolio Management- Organisation & Quality- Investment Strategy / Research & Satellite Investments- Wealth Management


CONTEXTE ÉCONOMIQUE ET MONÉTAIRE


En 2005, la conjoncture mondiale a présenté un profil de

croissance en deux temps. Au premier semestre, la reprise

économique a clairement marqué une pause. Cependant,

à partir de l’été, la croissance a retrouvé de la vigueur mal-

gré une série de chocs induits par l’instabilité politique au

Moyen-Orient, aux activités terroristes, aux tensions sur les

prix énergétiques et aux conditions climatiques aux Etats-

Unis (ouragans). Sans qu’il y ait eu de récession, l’écono-

mie mondiale a donc subi une variation cyclique tout à

fait normale.

Etats-Unis

Le consommateur américain a été, une fois de plus, le mo-

teur de la croissance américaine et donc mondiale. Le re-

venu des ménages américains n’a cependant pas progressé

de manière aussi importante et en a résulté une poursuite

de la diminution du taux d’épargne qui est même passé en

territoire négatif. Ceci a entraîné un creusement du déficit

extérieur américain; le dollar a cependant bien résisté car

les investisseurs étrangers (notamment les banques cen-

trales asiatiques) ont largement contribué à financer le dé-

ficit. Cette mécanique, qui offre un équilibre temporaire,

a montré des signes de fatigue avec le début d’un ralen-

tissement du marché immobilier. Avec la perte de vitesse

de la croissance du prix des maisons, la spéculation s’est

quelque peu estompée et les ménages ont, vers la fin de

l’année, moins bénéficié de l’effet de richesse immobilier.

De plus, la confiance industrielle et celle des ménages ont

connu une période difficile au lendemain du passage des

ouragans. Malgré cela, la Réserve Fédérale a continué à

normaliser le niveau des taux courts: alors que les «Fed

Funds» se trouvaient encore à 2,25% en janvier, ils ont

clôturé l’année à 4,25%.

Zone Euro

La croissance européenne n’a guère pu bénéficier de la

même vigueur: la demande interne est restée pâlotte et

l’appréciation antérieure de l’Euro n’a pas fourni de sou-

tien à la compétitivité des biens européens, même si le

recul de la monnaie unique en fin d’année a pu donner

un coup de pouce aux producteur de la zone. Avec des

procédures lancées par la Commission contre certains pays

présentant un déficit public excessif, aucun soutien tangi-

ble n’a pu être offert par les gouvernements nationaux. De

plus, avec le rejet du projet de Traité constitutionnel, c’est

l’ensemble de la construction européenne qui a été tem-

porairement remise en cause. L’inflation est restée sous

contrôle, malgré la hausse des prix pétroliers, mais a sys-

tématiquement dépassé le plafond de 2% que la Banque

centrale européenne doit défendre. Celle-ci a d’ailleurs

décidé en décembre de procéder à un premier resserre-

ment monétaire en portant son taux «refi» à 2,25%.

Belgique

L’économie belge a subi le contrecoup de la flambée des

prix des matières premières, en particulier des produits

pétroliers, et de l’appréciation de l’euro. Malgré une de-

mande domestique soutenue, la reprise amorcée en 2003

s’est interrompue et la croissance économique a pâti de

l’affaiblissement de la demande extérieure. La vigueur de

l’activité économique en Asie, aux États-Unis et dans les

pays producteurs de pétrole n’a toutefois été que tem-

porairement altérée : ceci a permis à l’économie belge de

retrouver quelques couleurs au second semestre de 2005.

Asie

Les économies asiatiques ont à nouveau affiché de solides

taux de croissance. La confirmation de la reprise japonaise

trouve son origine dans la solidité de la demande domesti-

que et la reprise du marché du travail. Après une décennie

de stagnation, les prix immobiliers sont repartis à la hausse

et les crédits bancaires n’enregistrent plus de contraction.

L’économie chinoise a également bénéficié d’une croissan-

ce importante (9% selon les termes officiels), essentielle-

ment sur base des investissements massifs qui sont réalisés

mais avec une demande de consommation également en

bonne progression. Les autorités chinoises affichent claire-

ment leur volonté de participer au commerce mondial, ce

qui n’est pas sans susciter quelques réactions des gouver-

nements occidentaux et notamment des Etats-Unis. Pour

lâcher un peu de lest, le yuan a été réévalué de façon mar-

ginale et la possibilité d’une appréciation quotidienne (très

limitée) a même été introduite dans le système.

Obligations

Les marchés obligataires sont restés bien orientés en 2005

et, corollaire mécanique, les taux de rendement n’ont guère

décollé. Le taux de référence européen (sur le «bund» alle-

mand) a clôturé l’année à 3,30% et le taux des Treasuries

américains à 4,40%. Sans crainte de dérapage d’inflation

malgré les prix pétroliers, les investisseurs institutionnels

ont dû continuer à investir en obligations longues pour

faire face à leurs engagements. De plus, les interventions

CONTEXTE ÉCONOMIQUE ET MONÉTAIRE


des banques centrales asiatiques ont entraîné l’accumula-

tion d’importants montants de devises et principalement

de dollars, qui ont à leur tour été investis en obligations

du Trésor américain.

Actions

L’année 2005 restera dans les mémoires comme un excel-

lent cru boursier sur les places européennes, et ce malgré

quelques difficultés (attentats de Londres, ouragans et ra-

lentissement économique, déséquilibres globaux et incer-

titudes institutionnelles dans l’Union Européenne). L’indice

Eurostoxx a enregistré une progression (en prix) de 21,3%

et le Bel 20 de 21%. Par contre, les indices américains ont

offert une performance nettement mois importante et le

Dow Jones a même fait du sur place (en indice de prix). Les

raisons de cette stagnation des indices américains tiennent

probablement à la perte de confiance dans le dollar, à la

méfiance quant aux déséquilibres économiques ainsi qu’à

la composition sectorielle des principaux indices.

Prix du pétrole (Brent)

Preview

La première moitié de l’année devrait bénéficier d’un ren-

forcement de la croissance, y compris en zone Euro où

la demande domestique devrait reprendre des couleurs

(et notamment en Allemagne). Ceci devrait confirmer la

volonté de la Banque centrale européenne de procéder

à de nouvelles hausses de taux mais de façon modérée.

De même, la bonne progression du marché du travail aux

Etats-Unis devrait inciter la Fed à remonter ses taux jus-

qu’aux alentours de 5%. Par contre, l’affaiblissement gra-

duel du marché immobilier américain devrait peser sur la

consommation et mener, in fine, à un ralentissement de la

croissance dans la deuxième partie de l’année. Ce scénario

de ralentissement, qui affecterait aussi l’Europe, pourrait

être accéléré si certains éléments de risque venaient à se

déclencher, et notamment une escalade des tensions géo-

politiques (Iran, Iraq) ou l’irruption d’une pandémie suite

au développement de la grippe aviaire.

Taux des Fed Funds américains

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RAPPORT D’ACTIVITÉS




Filiale à 100% d’ING Belgique, ING Luxembourg est pré-sente sur l’ensemble du territoire grand-ducal, à travers un réseau de seize agences.

Dans un environnement concurrentiel difficile, la banque affiche un bénéfice après impôts de près de 131 millions d’euros. Hors éléments exceptionnels, l’augmentation par rapport à 2004 excède 16%. Elle est le fruit des perfor-mances des différents métiers, amplifiées par une maîtrise rigoureuse des coûts.

Retail & Private Banking

L’exercice 2005 fut principalement consacré à la définition d’une nouvelle segmentation de la clientèle et de modè-les de services adaptés à chaque segment. L’objectif de cette réforme est de parfaire notre professionnalisme et d’ainsi faire profiter la clientèle d’un niveau de service tou-jours plus élevé. Sa mise en oeuvre sera étalée au cours de l’exercice 2006.

La clientèle est désormais scindée en deux groupes dis-tincts :

- les clients non-résidents qui recherchent le savoir-faire luxembourgeois en matière de gestion patrimoniale glo-bale. Ce segment constitue notre pôle private banking.

- les clients résidents qui souhaitent bénéficier d’un service complet de banque universelle. Il s’agit du segment do-mestic retail banking.

Chacun de nos collaborateurs commerciaux sera exclusi-vement spécialisé sur l’un de ces segments et rapportera à une direction métier spécifique. Par ailleurs, nous recen-trons l’activité private banking sur un nombre restreint d’agences spécialisées de manière à constituer des équi-pes qui rassemblent l’ensemble des compétences requises. Quant au domestic retail banking, il met désormais un ac-cent plus prononcé sur certains services phares comme le conseil en investissements et le financement immobilier.

En termes d’infrastructure, ING Luxembourg a poursuivi son plan de rénovation de l’ensemble du réseau. L’inau-guration de la nouvelle agence Grand-Rue au cœur de la City luxembourgeoise fut d’ailleurs couronnée de succès. Notons également la réussite du projet de fusion des agen-ces Bettembourg et Dudelange. D’autres projets d’aména-gement continueront à voir le jour, là où nous estimons que l’environnement d’accueil des clients ne répond plus aux exigences qualitatives d’ING.

La satisfaction des clients restant au centre des préoccupa-tions, ING Luxembourg a maintenu sa politique d’innova-tion en termes de produits. Courant 2005, notre gamme

s’est étoffée, entre autres, de produits structurés en offre publique et privée, de sicav obligataires (Corporate+), de nouveaux produits d’assurance (ING Life Opti Fund Protec-ted Capital+) et de produits de hedge funds (Selected Ab-solute Strategies Equity Hedge, MSP Alternative Strategies Protected Capital).

L’ensemble de ces initiatives combiné à nos efforts com-merciaux a permis au Retail & Private Banking d’enregistrer une nouvelle fois d’excellents résultats. Ceci malgré un en-vironnement difficile, lié notamment à l’entrée en vigueur de la directive européenne sur la fiscalité de l’épargne.

Wholesale

Financial Markets

Le résultat de la Salle des Marchés en 2005 se situe bien au-delà des attentes avec une progression d’environ 17%. Le résultat brut de l’exercice s’élève à 39,4 millions d’euros.

Une gestion prudente de la trésorerie et des portefeuilles d’investissement de la banque (Assets & Liabilities Mana-gement) a permis de générer d’importants bénéfices mal-gré un contexte de courbe des taux peu favorable.

L’activité de change poursuit sa progression en dégageant une marge bénéficiaire de l’ordre de 13 millions d’euros.

Les résultats liés à l’activité obligataire s’élèvent à 5 mil-lions d’euros. Bénéfice satisfaisant eu égard à l’intérêt dé-croissant de la clientèle pour ce type d’investissement.

La vente de produits structurés du Groupe s’est accentuée, même si, parallèlement, une plus grande attention a été apportée à l’aspect compliance de cette activité.

Institutional Banking

L’année 2005 a confirmé le statut d’ING Luxembourg en tant que partenaire privilégié des compagnies d’assurance, des courtiers, des gestionnaires de fortune et des autres professionnels du secteur financier, et ce notamment grâ-ce à un reporting de pointe adapté à leurs exigences.

Dans une approche basée sur le concept de ‘single entry point’, les chargés de clientèle et le middle-office institu-tionnel s’articulent autour des besoins journaliers de la clientèle.

La banque a également mis l’accent sur la commercialisa-tion des services de «cash management» pour la clientèle institutionnelle.


Dans le courant de l’exercice 2005, des partenariats pri-vilégiés ont été mis en place ou renforcés avec quelques grands cabinets de conseil, pour la clientèle corporate et institutionnelle.

Corporate Banking

Globalement, les activités de Corporate Banking se sont enrichies de plusieurs relations figurant parmi les plus grandes multinationales au monde. Grâce à ces nouvel-les relations d’affaires, le Groupe ING est maintenant en mesure de proposer à ses clients un niveau de service et de fiabilité digne d’un groupe bancaire international de premier plan.

L’exercice 2005 a permis d’enregistrer une croissance glo-bale des activités de 20% ainsi qu’une augmentation im-portante des volumes transactionnels traités pour compte des clients Corporate. L’année écoulée a également vu la réalisation d’opérations importantes de Structured Finance et a enregistré une augmentation du volume des transac-tions de crédit syndiqué, consolidant ainsi la position de la banque sur le marché.

Les PME

Les grandes entreprises et les PME sont plus que jamais un pilier important du développement économique structurel du pays. La majeure partie de la production industrielle étant exportée sur le marché européen, ING Luxembourg peut, à travers la clientèle professionnelle, démontrer tout le dynamisme des prestations bancaires du Groupe. Ici aussi, le rôle joué par les spécialistes en ‘payments cash management ‘ a été prépondérant.

Après deux années de conjoncture économique difficile, les activités des Moyennes Entreprises ont connu, en 2005, une phase de consolidation.

Une gestion rigoureuse du portefeuille crédits et une con-joncture plus favorable ont autorisé une reprise de provi-sions, situation qui peut être considérée comme excep-tionnelle.

Securities Services

Ce département a poursuivi la réalisation de ses objectifs de réduction des coûts, tout en améliorant la qualité du service délivré, cela dans un environnement toujours por-teur.

Pratiquement toute l’activité couverte par ce départe-ment a connu une forte croissance, en termes de volume. Seule exception, les coupons physiques dont les volumes

diminuent suite aux effets conjugués de la DLU opérée en Belgique et des mesures prises en matière de fiscalité européenne de l’épargne.

Payments

Le volume global des paiements de la clientèle a continué à progresser en 2005 (+ 3%), bien que l’utilisation des différents canaux électroniques (MultiLine, internet, cash management) ait quelque peu régressé par rapport à l’an-née précédente.

L’activité VISA de la banque est restée stable, tant au ni-veau du nombre de transactions que du montant global enregistré. Le remplacement du parc de cartes VISA à piste magnétique par des cartes à puce aux normes EMV a per-mis de lutter efficacement contre la fraude liée au skim-ming de cartes. La fraude globale a diminué de 350% par rapport à celle enregistrée en 2004.

Courant 2005, la communauté bancaire luxembourgeoi-se a pris la décision d’abandonner son système national de compensation des instructions de paiements au profit du système de compensation paneuropéen de l’Euro Banking Association (STEP2). Cette décision s’inscrit dans le con-texte de la mise en place du marché unique de paiements dans la zone EURO (SEPA).

Fund Administration

ING Luxembourg assure les services de banque déposi-taire et d’agent administratif pour 32 OPC comprenant 290 compartiments ainsi que les services de sous-traitance dans le cadre de l’administration des fonds de droit belge du Groupe ING.

Malgré l’implémentation de la fiscalité européenne de l’épargne, ING Luxembourg fut en mesure, dès le 1er juillet 2005, de calculer et publier le TIS (Taxable Income per Share) et le TID (Taxable Income on Dividend).

Les statuts de la société de gestion ING Investment Mana-gement Luxembourg S.A. ont été modifiés afin de satis-faire aux obligations de la directive ”UCITS III” Elle assure, depuis le 1er septembre 2005, la gestion, l’administration et la distribution des parts pour les fonds transformés en UCITS III.

Par rapport à l’année 2004, le total des actifs nets sous gestion a augmenté de 4 milliards d’euros.



ING Third Party Funds

Comptant désormais sur le professionnalisme de 16 per-

sonnes, ING Third Party Funds a considérablement renforcé

sa position de référence, celle de sélectionneur de fonds et

de gérant tiers ainsi que celle de gestionnaire de fonds de

fonds, à destination des entités Private Banking du Groupe.

La sélection de «managers» tiers, largement mise en avant au cours de cette année, a abouti à la mise en place de sept nouveaux mandats en délégation de gestion (pour fonds traditionnels et alternatifs), à destination des dépar-tements de gestion discrétionnaire d’ING Private Banking.

La sélection de fonds de tiers alternatifs et traditionnels s’est poursuivie et se reflète dans des listes comprenant

OPC domiciliés Subfund Nombre de Ouverts en Absorbés ou Actifs nets en compartiments 2006 échus en 2005 en milliards EUR

ING (L) DYNAMIC INGIM 17 3 0,25

ING (L) INVEST INGIM 47 2 8,14

ING (L) LIQUID INGIM 2 0,98

ING (L) PATRIMONIAL INGIM 5 1,57

ING (L) PORTFOLIO INGIM 40 1 1 0,08

ING (L) PROTECTED INGIM 39 3 14 2,31

ING (L) RENTA CASH INGIM 5 0,59

ING (L) RENTA FUND INGIM 13 1 3,81

ING (L) RENTA FUND II INGIM 9 0,53

ING (L) SELECTED STRATEGIES INGIM 2 1 0,09

ING (L) SELECTIS INGIM 29 9 4 1,36

ING (L) TECHNIX INGIM 6 1 0,30

ING DIRECT INGIM 1 1 0,03

ING INDEX LINKED FUND INGIM 9 0,43

ING INDEX LINKED FUND II INGIM 6 4 0,23

ING INTERNATIONAL INGIM 2 0,53

ING INTERNATIONAL (II) INGIM 7 2 1 0,58

ING INTERNATIONAL CMF INGIM 3 1 0,26

MULTI-FUNDS INGIM 3 0,09

IIM Total 245 20 29 22,16ASSET LIFE ING 1 1 0,02

SELECTED ABSOLUTE STRATEGIES* ING 2 1 1 0,17

ING PRIVATE EQUITY ING 1 0,04

KOINE FUND ING 1 0,01

MANAGED FUNDS PORTFOLIO ING 7 4 1,58

MULTI-STRATEGY PORTFOLIO ING 13 8 1 1,05

OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO ING 8 2 1 1,09

WINNING FUNDS ING 8 0,52

ING Total 38 15 4 4,48AMBER MULTI-STRATEGIES, LTD TIERS 2 0,00

AMBER TRUST S.C.A. TIERS 1 0,06

AMBER TRUST II TIERS 1 1 0,02

DCF FUND (I) TIERS 1 1 0,05

DCF FUND (II) TIERS 2 0,24

TIERS Total 7 1 1 0,37 Grand Total 290 36 34 27,01

*Anciennement ING (L) Alternative Strategies


actuellement plus de 130 fonds, couvrant une soixantaine de catégories.

Dans ce domaine, l’année 2005 a permis le développe-ment de listes spécifiques rencontrant les besoins des clients en gestion conseil des entités ING en Belgique, au Luxembourg et aux Pays-Bas. Plusieurs propositions de fonds rencontrant les exigences fiscales de ces pays ont été intégrées à ces listes.

2005 fut une excellente année pour la gestion de fonds de fonds. Les actifs sous gestion ont progressé de plus de 40% et les actifs totaux ont, quant à eux, dépassé 1,6 milliard d’euros à fin décembre. La mise en place de nou-veaux outils de gestion et le suivi des risques, par la créa-tion d’un poste spécifiquement dédié à cette fonction, se poursuivra intensément en 2006.

En termes de marketing, le développement d’un nouveau site intranet accessible à l’ensemble des entités du Groupe a permis d’accroître la visibilité sur notre abondante of-fre de produits et de répondre rapidement aux multiples besoins d’information détectés. Cet objectif se poursuivra avec persévérance l’année prochaine, dans le but d’éten-dre efficacement notre gamme de produits gérés.

Finalement, la mission centralisatrice d’ING Third Party Funds et sa notoriété grandissante, tant au niveau interne que vis-à-vis des promoteurs tiers, nous positionnent fa-vorablement dans la course au développement de l’archi-tecture ouverte en Europe, par une présence constante et adéquate auprès des responsables commerciaux du Groupe ING.

ING Private Capital Management S.A.

L’élargissement de l’objet social et l’adoption d’un statut de société de gestion en vertu de la transposition en droit luxembourgeois de la directive UCITS III seront réalisés pour fin 2006.

46-48, route d’Esch L-1470 Luxembourg

ING Bank (Suisse) S.A.

ING Bank (Suisse) est détenue par ING Luxembourg, elle-même filiale à part entière d’ING Belgique.

Forte de 311 personnes, l’institution est principalement active dans le domaine de la gestion de patrimoines privés. Outre son siège central de Genève, elle dispose de succur-sales à Zurich, Bâle, Lugano, Lausanne et Crans Montana. Elle possède également des filiales à Jersey (banque et «trust company») et à Monaco (banque).

ING Bank (Suisse) figure parmi les 150 banques étrangères présentes sur le territoire de la Confédération Helvétique et ambitionne d’en devenir l’un des acteurs principaux. La gestion de patrimoines privés s’effectue sous le label commercial «ING Private banking», alors que la représen-tation et la distribution des fonds communs de placement du Groupe sont assurées par le canal d’ING Investment management.

Données consolidées 2005 2004 2003en millions EUR*

Total du bilan 2.416,00 2.004,91 2.387,14

Fonds propres publiés, après répartition 350,78 348,47 438,75

Créances sur la clientèle 588,76 535,08 587,73

Dettes envers la clientèle 1.205,45 1.064,51 1.174,49

Résultat avant amortissements, provisions, éléments extraordinaires et impôts 45,11 43,46 38,14

Bénéfice net 32,74 30,75 30,05

Effectif (en unités) 311 308 304

*1 CHF = 0,6428 EUR 0,6472 EUR 0,6415 EUR

Le total du bilan augmente de 21%. Pour l’essentiel, la croissance s’explique, au passif, par l’expansion des dé-pôts de la clientèle et, à l’actif, par celle des prêts et avan-ces à terme fixe.

Le résultat avant amortissements, provisions et impôts s’inscrit globalement en hausse de 1,65 million d’euros. L’écart résulte de l’augmentation de 4,9% des revenus d’intérêts et de l’accroissement de 5,1% des revenus de commissions. Les coûts progressent de 2,3% par rapport à 2004 mais restent sous contrôle.

A 32,74 millions d’euros contre 30,75 millions d’euros, le bénéfice net s’accroît de 1,99 million d’euros ou 6,5%, sous l’effet combiné de la progression du résultat d’exploi-tation et de l’impact d’éléments exceptionnels.

Les fonds propres cumulés atteignent 350,78 millions d’euros. La hausse est principalement due au report de bénéfice, après paiement du dividende.

30, avenue de Frontenex - Case Postale 6405CH-1211 Genève 6T +41 22/787 11 11 F +41 22/736 66 02Directeur Général: Guy Beniada


RAPPORT DE GESTION


L’indice composite des bourses européennes (DJ Stoxx 50) a progressé de plus de 22% au cours de l’exercice 2005. L’an-née 2005 est une bonne année pour les places boursières européennes malgré le fait que la zone euro a été pénalisée par la valeur élevée de sa monnaie face aux pays de la zone dollar au cours du premier semestre et par la hausse du pé-trole au cours du second semestre.

La conjoncture économique européenne 2005 s’est néan-moins améliorée par rapport à 2004 suite au retour de l’euro à un niveau plus favorable par rapport au dollar. La croissance enregistrée par la zone euro affiche néanmoins un retard important par rapport à ses concurrents asiatiques ou américains.

Le Grand-Duché de Luxembourg reste un îlot de prospérité en Europe et affiche une croissance de l’ordre de 4% dé-passant de loin la moyenne européenne qui avoisine 1,5%. Les performances des marchés financiers européens sont à l’origine du regain d’activité et d’emplois dans le secteur des services financiers.

L’industrie luxembourgeoise a continué à progresser notam-ment grâce aux entreprises du secteur de l’énergie qui ont plus que compensé le fléchissement enregistré par l’activité sidérurgique et le commerce de détail.

Globalement, pour certaines institutions financières luxem-bourgeoises comme la nôtre, le renforcement des normes réglementaires (Sarbanes-Oxley, Bâle II) a eu un impact po-sitif sur l’efficacité des contrôles financiers internes et l’ac-croissement de la transparence des processus financiers et opérationnels.

La confrontation des options stratégiques de la Banque par rapport aux possibilités de développements du marché luxembourgeois opérée fin 2004 a mis en évidence certains ajustements à opérer quant au modèle de service offert à notre clientèle pour pérenniser à long terme la création de valeur générée par l’ensemble des activités de Luxembourg.

Dans ce but, l’année 2005 a été marquée par un exercice de «value chain» avec pour objectif de déterminer les ajuste-ments à opérer dans nos processus afin d’augmenter encore l’efficacité opérationnelle et de toujours mieux servir notre clientèle. Cette approche a été développée en tenant comp-te de la place centrale et essentielle occupée par nos clients dans la vie quotidienne de chaque employé de la banque. A cet effet, la banque a continué à moderniser son parc d’agences afin de mieux servir la clientèle. Le reposition-nement de nos agences situées au cœur du centre ville de Luxembourg constitue une preuve de la volonté de la ban-que de continuer à moderniser nos points d’accueil de la clientèle en investissant pour le futur développement de nos activités.

Ces éléments, associés aux efforts continus déployés par l’ensemble des équipes commerciales, opérationnelles et ad-ministratives de la banque, se sont traduits pour ING Luxem-bourg par une progression de plus de EUR 18,2 millions du résultat net soit une variation de 16,1% par rapport à celui enregistré en 2004.

Bilan

Le total bilantaire au 31 décembre 2005 présente une augmentation de 21% ou EUR 1,9 milliard par rapport à celui enregistré fin 2004 pour atteindre 10,7 milliards d’euros.

L’abondance de liquidités sur les marchés financiers est à l’origine de plus de la moitié de la progression du passif bilantaire. Ainsi le poste dettes envers les établissements de crédit a progressé de EUR 1,1 milliard pour se porter à EUR 1,85 milliard à fin 2005.

Le poste des dettes envers la clientèle progresse de EUR 1,06 milliard, principalement sous l’impulsion de la clien-tèle des grandes entreprises internationales. A contrario, les avoirs bilantaires de la clientèle particulière observent un recul de 5% de fin 2004 à fin 2005. Cette réduction trouve son origine d’une part dans les derniers effets de l’amnistie fiscale belge (DLU) observés au cours du premier semestre 2005 et d’autre part dans l’intérêt de la clientèle particulière tant internationale que luxembourgeoise pour les produits dits structurés. Ces produits offrent des rende-ments supérieurs aux taux d’intérêts des dépôts d’épargne ou bons de caisse. Ce développement est à l’origine d’un transfert de l’épargne de la clientèle des produits bilantai-res vers les avoirs de tiers inscrits en hors bilan.

Le renforcement continuel des fonds propres de base a permis de rembourser, de manière anticipative, au cours de l’exercice 2005, des prêts subordonnés pour environ � 175 millions. Cette action a ainsi été réalisée sans altéra-tion importante de notre ratio de consommation de fonds propres.

Les créances sur la clientèle augmentent de 11,8% pour se porter à EUR 1,86 milliard. Cette progression trouve son origine d’une part sur le poste des prêts à moyen et long terme accordés à la clientèle particulière (+13,6%) et d’autre part dans les crédits accordés aux institutions fi-nancières qui ont pris le relais de contrats échus en relation avec des personnes morales.

L’intégration dans le périmètre de consolidation d’une nouvelle société irlandaise (Darum Ltd) est à l’origine de l’évolution du poste parts dans les entreprises liées.

Compte de profits et pertes

Le produit net bancaire qui englobe la marge nette d’in-térêts, les commissions nettes, le résultat sur activités fi-nancières et les revenus de valeurs mobilières, affiche EUR 272,7 millions contre EUR 386,2 millions en 2004.

L’exercice 2004 a été influencé par la perception de di-vidende important provenant de notre filiale ING Bank (Suisse) SA. Exception faite du poste revenu de valeurs mobilières, le produit net bancaire s’établit à EUR 239,2 millions pour 2005 contre EUR 225,1 millions pour 2004 soit une progression de 6,2%.

La gestion de l’emploi des ressources stables de la ban-que prévoyait une augmentation des taux directeurs de la Banque Centrale Européenne. Les différences de marges

RAPPORT DE GESTION


offertes par les courbes de taux d’intérêts sur des durées de 3 mois à 5 ans ne permettaient pas de dégager de mar-ges substantielles en rapport avec le risque de placement à moyen terme et long terme. Ces faits ont induit une ré-duction de marge à court terme sur 2005 pour privilégier la création de valeurs à long terme. C’est la raison essen-tielle pour laquelle la marge d’intérêts présente un recul de 2,1 millions d’euros ou –2,4% par rapport à l’exercice précédent.

Les résultats enregistrés par l’activité de change au cours de l’exercice 2005 dépassent de 30% les excellents résul-tats déjà soulignés courant 2004.

Les commissions nettes progressent sous l’effet de l’acqui-sition de nouveaux clients et de l’accroissement des avoirs tant de la clientèle institutionnelle que des organismes de placement collectifs (Sicav) et des clients private banking. La bonne tenue des marchés et les ventes de produits structurés sont à l’origine de la progression de 8,7% enre-gistrée sur le poste de commissions transactionnelles.

A l’instar des années précédentes, les frais de personnel sont sous contrôle et affichent une progression de 2,2% située en deçà de l’inflation au Luxembourg.

Les autres frais administratifs enregistrent une progression de EUR 0,7 million ou 2,6% en relation avec les frais en-gagés pour les projets Value Chain, Bâle II, IFRS et Sarbanes- Oxley.

L’exercice 2004 avait été marqué par une provision spé-cifique pour passifs éventuels. L’exercice 2005 constitue un retour à un niveau plus habituel et en relation avec le portefeuille de risques de la banque.

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le bénéfice net de l’exercice 2005 s’élève ainsi à EUR 131.493.234 contre EUR 113.276.068 pour l’exercice 2004, soit une progression de 16,1%.

Répartition du bénéfice

Compte tenu du bénéfice reporté de EUR 62.310 le béné-fice distribuable s’élève à EUR 131.555.544.

Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée la ré-partition suivante:

- paiement d’un dividende de EUR 50 aux 1.492.639 actions EUR 74.631.950

- dotation d’une réserve spéciale «Impôt sur la Fortune» EUR 6.600.000

- dotation à la réserve libre EUR 50.000.000

- report à nouveau EUR 323.594

Evénements postérieurs à la clôture

Aucun fait important n’est à signaler.

Evolution prévisible de la banque

Les efforts soutenus réalisés par l’ensemble des collabora-teurs de la banque pour implémenter notre nouveau mo-dèle de service à la clientèle ont commencé à porter leurs fruits au cours de l’exercice 2005. La satisfaction encore accrue de notre clientèle associée aux gains d’efficacité prévisibles liés aux reflexions en matière de value chains permettent de prévoir une croissance globale du profit net pour la banque au cours des prochains exercices.

Actions propres

Au cours de l’exercice, la banque n’a pas procédé au ra-chat d’actions propres.

Activité en matière de recherche et de développement

Au cours de l’exercice, la banque n’a pas exercé de telles activités.

Succursales

Au cours de l’exercice, la banque n’a pas créé de succur-sales.

Objectifs et stratégies en matière de gestion des risques

La stratégie de la banque en matière de gestion des ris-ques suit les normes édictées par le Groupe tout en s’as-surant que les impératifs locaux, qu’ils soient imposés par les réglementations internationales ou communautaires ou par les règles spécifiques à la place financière, soient respectés.

En tant que filiale significative du Groupe ING, coté à la Bourse de New-York, ING Luxembourg a mis en oeuvre les mesures nécessaires pour répondre aux critères exi-geants en matière de «Corporate Governance» de la loi américaine Sarbanes-Oxley. A l’issue de cette démarche, la gestion des risques au sein de la banque a été renfor-cée de manière significative dans chacun de ses domaines d’activité.

Les caractéristiques particulières à chaque risque, expri-mées selon des méthodes adaptées telles que la Value at Risk, le Loan Equivalent Factor et le Risk Exposure Mana-gement, constituent la base du système de gestion des risques.

Le département Risk Management, est chargé notam-ment de centraliser le suivi de l’ensemble des risques avec la collaboration des différents départements concernés. Il rapporte à un membre du Comité de Direction. Les ris-ques de marché, de change et de taux sont suivis par le service Market Risk Management, le risque de crédit est suivi principalement par le département Crédits et le ris-que opérationnel par l’Operational Risk Management. Les


risques informatiques sont suivis par l’Information Risk Management. De plus, la banque a mis en place un projet permettant de satisfaire aux nouvelles normes du Comité de Bâle, en ligne avec les options choisies par le Groupe.

La politique de gestion des risques de la banque n’intègre pas d’instruments financiers complexes à haut risque.

Il importe également de préciser que l’ensemble du suivi des risques a été documenté et analysé dans le cadre du projet Sarbanes-Oxley et qu’aucune déficience significa-tive n’a été constatée.

Risque de Marché

La maîtrise du risque de marché est assurée par la fixation et le respect de limites en Value at Risk et en sensitivité, aussi bien pour l’activité Banking que l’activité Trading. Cette dernière fait également l’objet de limites en perfor-mances négatives.

Quotidiennement, la Value at Risk est calculée avec un in-tervalle de confiance de 99% à 99,5%, sur une période de référence de 1 à 10 jours. Les limites en Value at Risk définissent la perte maximale qui peut être encourue en un jour et qui ne pourra être dépassée que dans 1% des cas, elles sont définies pour chaque dealer book et cha-que market book. Ces limites sont revues au minimum tri-mestriellement en collaboration avec le Financial Markets Committee du Groupe. Le rapport quotidien établi par le service Market Risk Ma-nagement donne aux membres du Comité de Direction et au membre du Management en charge des activités de marché une vue indépendante sur l’ensemble des posi-tions et résultats relatifs à l’activité de marché. Ce rapport a été remodelé courant 2005 pour répondre aux exigen-ces induites par la mise en place des lignes fonctionnelles Groupe au sein de l’activité Financial Markets.

Le suivi de l’équilibre global du bilan et du hors-bilan de la banque au niveau des risques de marché (taux, change, liquidité) est assuré par le comité mensuel Assets and Lia-bilities Management. Ce dernier s’assure également de l’adéquation des mécanismes de prix de transfert mis en place sur base des méthodes du Groupe. Ces mécanismes ont été revus et validés par les différents front offices au début de l’exercice 2005 et un processus annuel de réé-valuation des méthodes de prix de transfert a été mis en place. En outre, des nouveaux rapports à destination du comité ALM ont été mis en place courant 2005 afin d’op-timiser la gestion du risque de taux dans les différentes devises.

Les opérations de trading sont clairement distinguées des opérations de couverture. Les premières nous permettent, dans les limites mentionnées ci-dessus, de bénéficier des opportunités des marchés boursiers et de générer des profits à court terme, tandis que les secondes s’inscrivent dans une politique de réduction de sensibilité au risque de marché, dans les limites imposées, sans pour autant peser sur notre capacité bénéficiaire.

Risque de Liquidité

Le Management a une vue globale sur le risque de liqui-dité au travers des rapports réglementaires.

Le risque de liquidité est considéré comme faible compte tenu du fait que les ressources en euros sont générale-ment suffisantes pour faire face à des retraits normaux de la clientèle ou à des décaissements importants et impré-vus, que les échéances bancaires sont espacées dans le mois et que le service Arbitrage vérifie les possibilités de refinancement sur le marché avant de conclure une opéra-tion comportant un risque de liquidité.

Risque de Change

Outre les limites en Value at Risk, la banque est dotée de limites de position par devise et dispose d’une limite overnight globale (position nette, toutes devises confon-dues). Ces positions sont contrôlées et communiquées quotidiennement aux membres du Comité de Direction. De manière générale, la banque ne tient pas de position importante en devises.

Risque de Crédit

Les limites par contrepartie ou groupe de contreparties, tant pour la salle des marchés que pour les services com-merciaux et la détermination de classes de risque relatives à la qualité des débiteurs et la cotation crédit des dossiers qui influence la fréquence de leur suivi constituent la base du système de contrôle du risque de crédit. Il importe éga-lement de souligner l’existence de limites par pays, tenant compte de la situation économique et/ou politique pou-vant affecter la valeur économique de l’investissement de la banque dans un pays étranger.

La mise en place du projet Bâle II, en cours actuellement, permettra à la banque de disposer d’un outil central de gestion des risques de crédit et de reporting, tant vers les autorités locales que vers le Groupe. Ce projet, suivi men-suellement par un steering committee, fait partie des prio-rités de la banque et respecte le planning de réalisation.

L’ensemble des limites en vigueur est en adéquation avec les capacités des fonds propres de la banque et avec les limites propres au Groupe.

La plus grande partie de notre clientèle est résidente dans un pays européen.

La gestion du risque de crédit et de liquidité intègre la mise en place de contrats de sûretés sous forme de nan-tissements de titres (crédits Lombards), de mises en gage d’avoirs financiers ou de garanties personnelles (crédits à la consommation,...).

Risque Opérationnel

Les risques dits opérationnels sont identifiés au niveau de la banque et du Groupe. Un suivi mensuel est assuré par le biais de l’Operational Risk Committee. Dans le cadre des dispositions réglementaires futures (Bâle II), un système intégré est en cours d’implémentation, renforçant l’appro-che prudentielle actuelle. Ce système comprend la mise

RAPPORT DE GESTION

en place de Risk and Control Self Assessment, de Key Risk Indicators, de reporting d’incidents opérationnels et de Scorecards adaptés à chaque activité. Il permet d’œuvrer en permanence à l’amélioration de la gestion de ces ris-ques. Courant 2005, la banque a revu son planning d’éta-blissement des Risk and Control Self Assessment pour y inclure des départements tels que le risk management, les ressources humaines, les fonctions legal et compliance afin d’élargir sa vision en la matière. Les key risk indicators ont également été étendus afin de couvrir le maximum des activités sensibles aux risques opérationnels. Afin de pouvoir respecter les plannings, le service Operational Risk Management a été renforcé.

Luxembourg, le 23 mars 2006

Le Conseil d’Administration


RAPPORT DU REVISEUR D’ENTREPRISES

Au Conseil d’Administration deING LuxembourgSociété AnonymeLuxembourg

Conformément au mandat donné par le Conseil d’Administration en date du 24 mars 2005, nous avons contrôlé les comptes annuels ci-joints d’ING Luxembourg pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2005 et avons pris connaissance du rapport de gestion y relatif. Les comptes annuels et le rapport de gestion relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité est, sur base de nos travaux de révision, d’exprimer une opinion sur ces comptes annuels et de vérifier la concordance du rapport de gestion avec ceux-ci.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent que nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les comptes annuels. Elle consiste également à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil d’Administration pour l’arrêté des comptes annuels, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

À notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg, une image fidèle du patrimoine et de la situation finan-cière d’ING Luxembourg au 31 décembre 2005 ainsi que des résultats de l’exercice se terminant à cette date.

Le rapport de gestion est en concordance avec les comptes annuels.

ERNST & YOUNG Société Anonyme Réviseur d’entreprises

Sylvie TESTA Luxembourg, le 23 mars 2006


BILAN


31 décembre 2005 (en euros)

ACTIF NOTES 2005 2004

Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux 29, 30 203.363.783 174.294.183 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale 14.844.553 14.842.423a) effets publics et valeurs assimilées 3, 29, 30 14.844.553 14.842.423 Créances sur les établissements de crédit 4, 29, 30 3.305.782.485 1.725.681.889 a) à vue 1.828.787.839 775.551.731b) autres créances 1.476.994.646 950.130.158

Créances sur la clientèle 5, 29, 30 1.855.211.668 1.659.331.865

Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 6, 15, 29, 30 3.997.572.818 3.851.350.295a) des émetteurs publics 2.039.894.850 1.743.229.802b) d’autres émetteurs 1.957.677.968 2.108.120.493

Actions et autres valeurs mobilières à revenu variable 7, 29, 30 21.141.591 17.207.081

Participations 8, 15, 30 1.599.799 1.600.339

Parts dans des entreprises liées 9, 15, 27, 30 852.365.576 805.332.525

Actifs incorporels 10, 15, 30 829.566 2.407.556

Actifs corporels 11, 15, 30 20.853.181 20.195.168

Autres actifs 12, 30 205.039.469 427.398.392

Comptes de régularisation 13, 30 232.117.302 131.023.464

Total de l’actif 10.710.721.791 8.830.665.180

Les notes font partie intégrante des comptes annuels.


PASSIF NOTES 2005 2004

Dettes envers des établissements de crédit 16, 29 1.849.926.227 749.573.091a) à vue 957.231.375 298.933.854b) à terme ou à préavis 892.694.852 450.639.237

Dettes envers la clientèle 17, 29 6.795.430.650 5.737.617.213a) dépôts d’épargne 743.985.849 771.829.661b) autres dettes 6.051.444.801 4.965.787.552 - à vue 2.786.018.620 2.229.374.002 - à terme ou à préavis 3.265.426.181 2.736.413.550

Dettes représentées par un titre 18, 29 64.389.733 99.566.483a) bons et obligations en circulation 64.389.733 99.566.483

Autres passifs 19 276.113.923 524.200.892

Comptes de régularisation 20 201.423.353 129.508.078

Provisions pour risques et charges 101.990.238 85.154.385a) provisions pour impôts 5.701.739 6.562.784b) autres provisions 28, 37 96.288.499 78.591.601

Passifs subordonnés 21, 29 49.578.705 224.368.057

Postes spéciaux avec une quote-part de réserves 22 16.703.453 16.703.453

Fonds pour risques bancaires généraux 11.403.102 11.403.102

Capital souscrit 23 83.400.000 83.400.000

Primes d’émission 23 760.716.157 760.716.157

Réserves 24 368.090.706 292.990.706

Résultats reportés 24 62.310 2.187.495

Résultat de l’exercice 131.493.234 113.276.068

Total du passif 10.710.721.791 8.830.665.180

HORS BILAN NOTES 2005 2004

Passifs éventuels 26, 29, 30 116.598.649 89.363.579dont :- cautionnements et actifs donnés en garantie 13.775.328 10.578.909

Engagements 27, 29, 30 963.836.003 856.902.879

Opérations fiduciaires 338.855.318 327.483.652

COMPTE DE PROFITS ET PERTES



NOTES 2005 2004

Intérêts et produits assimilés 595.385.888 358.739.297dont : sur valeurs mobilières à revenu fixe 135.018.173 135.414.297

Intérêts et charges assimilées (510.782.025) (272.038.405)

Revenus de valeurs mobilières 33.476.826 161.112.192- revenus d’actions, de parts et autres valeurs mobilières à revenu variable - 14.230.956- revenus de participations - 25.380- revenus de parts dans des entreprises liées 9 33.476.826 146.855.856

Commissions perçues 165.707.924 140.950.436

Commissions versées (39.957.484) (30.072.974)

Résultat provenant d’opérations financières 28.830.316 27.555.466

Autres produits d’exploitation 31 5.378.404 12.201.633

Frais généraux administratifs (97.238.625) (95.012.484)a) frais de personnel 35, 36 (67.958.808) (66.472.898) dont: - salaires et traitements (51.103.257) (52.686.061) - charges sociales (12.847.555) (10.219.292) dont: - charges sociales couvrant les pensions (4.577.277) (4.481.804)b) autres frais administratifs (29.279.817) (28.539.586)

Corrections de valeur sur actifs incorporels et corporels (6.199.540) (6.007.814)

Autres charges d’exploitation 32 (17.261.798) (11.005.606)

Corrections de valeur sur créances et provisions pour passifs éventuels et pour engagements (5.843.604) (11.757.270)

Reprises de corrections de valeur sur créances et sur provisions pour passifs éventuels et pour engagements 1.576.574 2.133.070

Corrections de valeur sur valeurs mobilières ayant le caractère d’immobilisations financières, sur participations et sur parts dans des entreprises liées 9 (17.526.415) (141.806.128)

Reprises de corrections de valeur sur valeurs mobilières ayant le caractère d’immobilisations financières, sur participations et sur parts dans des entreprises liées 16.667.630 5.382.713

Impôts sur le résultat provenant des activités ordinaires (19.400.837) (25.778.058)

Résultat provenant des activités ordinaires, après impôts 132.813.234 114.596.068

Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus (1.320.000) (1.320.000)

Résultat de l’exercice 131.493.234 113.276.068

Les notes font partie intégrante des comptes annuels.

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS31 décembre 2005


ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS


NOTE 1 - GENERALITES

ING Luxembourg (la «Banque») a été constituée le 15 septembre 1960 sous forme d’une société anonyme de droit luxem-bourgeois.

Les comptes de la Banque sont consolidés intégralement dans les comptes d’ING Belgium ayant son siège social au 24, avenue Marnix à Bruxelles. Les comptes consolidés d’ING Belgium ainsi que le rapport consolidé de gestion sont disponibles au siège social de la Banque au 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg.

Les comptes consolidés d’ING Belgium sont eux-mêmes consolidés dans les comptes d’ING Groep ayant son siège social au 2631, Strawinskylaan à Amsterdam. Les comptes consolidés d’ING Groep et le rapport consolidé de gestion sont disponi-bles à son siège social.

La Banque établit des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion disponibles à son siège social.

Les comptes de la Banque et des entreprises liées figurant dans le tableau ci-dessous sont consolidés.

Nom Siège social Fraction du capital détenu directement ou indirectement (en %) Société Immobilière de ING Luxembourg S.à r.l. 52, route d’Esch L - 1470 Luxembourg 100,00 Darum Ltd (Groupe) First Floor, Fitzwilton House, Wilton Place 100,00 Dublin 2 BBL International N.V. Teleport Boulevard 140 95,99 NL - 1043 EJ Amsterdam ING Private Capital Management S.A. 46-48 route d’Esch L - 1470 Luxembourg 100,00 ING Banque (Suisse) S.A. (Groupe) 30, avenue de Frontenex CH - 1211 Genève 6 99,99 ING Lion S.A. (Groupe) 224, route d’Arlon L - 8010 Strassen 100,00

NOTE 2 - METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de la Banque sont établis conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg et, notamment, la loi du 17 juin 1992 relative aux comptes annuels et consolidés des établis-sements de crédit.

Actifs incorporels

Les actifs incorporels sont comptabilisés au bilan au prix d’acquisition ou au coût de revient diminué de la valeur des amor-tissements cumulés.

Les logiciels informatiques sont amortis au taux de 30% selon le mode d’amortissement dégressif.

Actifs corporels

Les actifs corporels sont comptabilisés au bilan au prix d’acquisition ou au coût de revient diminué de la valeur des amortis-sements cumulés. La valeur des actifs corporels est amortie sur base de leur durée d’utilisation prévisible.

Les taux et modes d’amortissement appliqués s’établissent comme suit:

Taux d’amortissement Mode

Constructions 1,25% - 2,5% LinéaireAménagement d’immeubles et installations techniques 3% - 20% LinéaireMobilier, équipement et machines 10% - 30% Linéaire - DégressifAutres valeurs immobilisées 30% Dégressif


Le matériel et le mobilier acquis à concurrence de EUR 868 TTC ou dont la durée usuelle d’utilisation ne dépasse pas une année sont directement repris dans les charges de l’exercice.

Valeurs mobilières à revenu fixe

La Banque distingue les catégories et modes d’évaluation suivants dans son portefeuille-titres :

1) Le portefeuille d’investissement contient des valeurs mobilières à revenu fixe destinées à être conservées durablement, en principe jusqu’à leur échéance.

Les titres dont le financement est assuré par des fonds propres sont évalués au prix d’acquisition. Dans la limite des condi-tions fixées par la loi, la Banque utilise la faculté d’amortir en une seule fois l’agio, c’est-à-dire la différence positive entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement d’un titre. Les disagios (différence négative entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement) sont amortis linéairement.

Sous réserve du respect de certaines conditions, les titres servant de remploi à des encours à vue en euros sont évalués au prix d’acquisition. Les agios / disagios sont amortis linéairement.

Sous réserve du respect de certaines conditions, les titres servant de remplois congruents à des encours à terme en euros sont évalués au prix d’acquisition. Les agios / disagios sont amortis linéairement.

Les autres titres adossés à des ressources à terme sont évalués selon la méthode “Lower of Cost or Market” après amortis-sement des agios et disagios de manière linéaire, à l’exception des titres liés à des “interest rate swaps” achetés au pair et maintenus à ce prix jusqu’à leur remboursement.

2) Le portefeuille de négociation comprend les valeurs destinées à être revendues à brève échéance. Il est évalué selon la méthode “Marked-to-Market” avec comptabilisation des plus ou moins-values non réalisées en sus du prix d’acquisition.

3) Le portefeuille de placement contient des valeurs mobilières de placement à moyen terme non incluses dans les deux catégories ci-dessus. Il est évalué selon la méthode “Lower of Cost or Market”. Les agios sont amortis linéairement.

Le mode d’évaluation appliqué par la Banque aux éléments du portefeuille-titres est celui dit des “prix moyens pondérés”.

Participations et parts dans des entreprises liées

Les participations et les parts dans des entreprises liées ayant le caractère d’immobilisé sont évaluées selon la méthode du “Prix d’acquisition”. Des corrections de valeur sont constatées si, de l’avis du Conseil d’Administration, la dépréciation présente un caractère durable.

Actions et autres valeurs mobilières à revenu variable n’ayant pas le caractère d’immobilisé

Les titres sont enregistrés au prix d’acquisition. Lorsque leur valeur d’évaluation est inférieure à leur prix d’acquisition, des corrections de valeur sont pratiquées afin de constater les moins-values non réalisées.

Créances

Les crédits à tempérament et les crédits à la consommation sont renseignés à une valeur englobant le principal, le total des intérêts couvrant toute la durée du crédit ainsi que tous les frais et commissions y afférents. La partie non courue de ces intérêts est reprise dans le poste «Comptes de régularisation» au passif du bilan. Les autres crédits sont renseignés à leur valeur nominale, les intérêts courus et non échus étant enregistrés dans le poste « Comptes de régularisation » qui figure à l’actif du bilan.

Corrections de valeur et provision forfaitaire

Les corrections de valeur spécifiques constituées sur les créances pour lesquelles la Banque estime que le recouvrement est incertain sont déduites de l’actif. Les corrections de valeur sont tenues dans la même devise que le risque qu’elles cou-vrent.

La provision forfaitaire pour éléments d’actifs et de hors-bilan à risques, constituée dans le cadre des possibilités offertes à la Banque par la législation bancaire et fiscale luxembourgeoise, est comptabilisée dans la devise du capital. Elle est déduite de l’actif du bilan des différents postes qui ont servi de base à son calcul. La provision forfaitaire calculée sur les postes autres que ceux de l’actif du bilan est renseignée au passif sous le poste “Provisions pour risques et charges : autres provisions”.

Fonds pour risques bancaires généraux

La Banque a constitué au passif du bilan un fonds pour risques bancaires généraux. Ce poste a été doté dans la devise du capital à partir du bénéfice après impôts mais avant la détermination du bénéfice net.



Conversion des devises

Le capital social de la Banque est exprimé en euros (EUR) et la comptabilité est tenue dans cette devise.

Les éléments d’actif, de passif et de hors-bilan libellés en devises étrangères sont convertis en euros aux cours de change au comptant en vigueur à la date du bilan.

Les produits et charges exprimés en devises étrangères sont convertis en euros aux cours de change de fin de journée.

Les différences de change résultant de l’évaluation des postes en devises au comptant sont enregistrées dans le compte de profits et pertes, à l’exception de celles provenant d’opérations de change au comptant couvertes par des contrats de change à terme.

Les postes en devises à terme couverts au comptant sont considérés comme neutres par rapport aux fluctuations des cours de change des devises. La conversion de ces postes n’affecte pas le résultat de change. Instruments financiers

Evaluation des swaps de trésorerie

Les montants des devises engagées dans des opérations de swaps de trésorerie sont neutres par rapport à une fluctuation des cours de change.

Les reports et déports sont comptabilisés dans les comptes de régularisation actifs et passifs en contrepartie du résultat d’intérêts.

Les montants comptabilisés correspondent aux prorata temporis des reports et déports totaux entre la date de départ des swaps et le 31 décembre. Les différences de change résultant de l’évaluation des opérations swaps sont neutralisées par inscription en comptes de régularisation.

Evaluation des contrats de change à terme secs (outrights)

Seules les moins-values latentes sur outrights sont comptabilisées en provisions pour risques et charges ; les plus-values latentes ne sont pas prises en compte.

La détermination des plus ou moins-values latentes se fait par application du taux de change à terme pour chaque devise concernée à l’ensemble des outrights de même échéance.

Évaluation des IRS (“Interest Rate Swaps”)

IRS de couverture et IRS conclus dans le cadre de la gestion de trésorerie à échéance maximale de 18 mois

Les intérêts à recevoir et à payer sont comptabilisés dans les comptes de régularisation actifs et passifs en contrepartie du résultat d’intérêts. Il n’est pas procédé à une réévaluation individuelle de ces opérations.

IRS trading

La Banque comptabilise les moins-values latentes individuelles sur IRS “trading open”. Pour les IRS adossés à d’autres IRS, la méthode d’évaluation est la suivante : l’ensemble de ces IRS est réévalué et la moins-value latente nette globale est pro-visionnée. La plus-value latente nette globale est ignorée.

Évaluation des FRA (“Forward Rate Agreements”)

FRA de couverture

Les FRA de couverture sont évalués aux taux à terme de la “settlement date” déterminés à la date du 31 décembre et com-parés avec l’évaluation résultant de l’application du taux du contrat.

FRA trading

La Banque comptabilise les moins-values latentes individuelles sur FRA “trading open”. Pour les FRA adossés à d’autres FRA, la méthode d’évaluation est la suivante: l’ensemble de ces FRA est réévalué et la moins-value latente nette globale est provisionnée. La plus-value latente nette globale est ignorée.


Évaluation des options de change et des options liées à d’autres cours de marché

Le principe d’imparité est appliqué ; les plus-values latentes sont ignorées, les moins-values latentes sont provisionnées.

Évaluation des futures

Le résultat d’évaluation net non réalisé est pris en compte de profits et pertes mensuellement.

NOTE 3 - EFFETS PUBLICS ET AUTRES EFFETS ADMISSIBLES AU REFINANCE-MENT AUPRES DE LA BANQUE CENTRALE

Ce poste comprend, conformément à la législation nationale, les effets de commerce admissibles au refinancement auprès de la banque centrale du pays où l’établissement a un siège d’exploitation ou auprès de la Banque Nationale de Belgique.

Les effets en portefeuille au 31 décembre 2005 (EUR 14.844.553) font partie du portefeuille de placement, viennent à échéance dans moins de 3 mois et ne sont pas cotés (2004 : EUR 14.842.423 venant à échéance dans moins d’un an).

NOTE 4 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

a) Les créances sur les établissements de crédit autres que celles à vue se répartissent selon les durées résiduelles suivantes:

2005 2004 EUR EUR

Jusqu’à trois mois 1.469.409.511 930.167.744Plus de trois mois à un an 7.585.135 19.962.414 1.476.994.646 950.130.158

Pour les créances comportant des paiements échelonnés, la durée résiduelle correspond à la période comprise entre la date d’établissement du bilan et la date d’échéance de chaque paiement. La durée résiduelle des autres créances est équivalente au terme restant à courir au moment de l’établissement du bilan.

b) Les créances détenues sur des entreprises liées, rattachées à ce poste, s’élèvent à EUR 2.478.009.030 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 1.214.470.181).

NOTE 5 - CREANCES SUR LA CLIENTELE

a) Les créances sur la clientèle se répartissent selon les durées résiduelles suivantes :

2005 2004 EUR EUR

Jusqu’à trois mois 1.073.112.838 854.810.199 Plus de trois mois à un an 250.631.138 324.842.621 Plus d’un an à cinq ans 85.268.538 83.472.026 Plus de cinq ans 446.199.154 396.207.019 1.855.211.668 1.659.331.865

Les crédits à durée indéterminée sont intégrés dans la période «Plus de cinq ans» pour un montant de EUR 14.931.646 (2004: EUR 5.961.881).

Pour les créances comportant des paiements échelonnés, la durée résiduelle correspond à la période comprise entre la date d’établissement du bilan et la date d’échéance de chaque paiement. La durée résiduelle des autres créances est équivalente au terme restant à courir à la date du bilan.

b) Les créances détenues sur des entreprises liées, rattachées à ce poste, s’élèvent à EUR 78.661.846 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 119.759.094).

c) Les créances présentant un caractère subordonné sont intégrées dans ce poste pour un montant de EUR 18.197.091 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 7.026.517). Elles concernent deux entreprises liées.



d) Les avances et crédits accordés aux membres des organes d’administration et de direction de la Banque se présentent comme suit: 2005 2004 EUR EUR

Organes d’administration (2 personnes en 2005, 1 personne en 2004) 492.915 150.042 Organes de direction (53 personnes en 2005, 63 personnes en 2004) 5.228.546 6.101.599

5.721.461 6.251.641

NOTE 6 - OBLIGATIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES A REVENU FIXE

Ce poste comprend les titres de créances considérés ou non comme des immobilisations financières, cotés en bourse ou susceptibles de l’être et émis par des établissements de crédit, des entreprises ou des organismes publics dans la mesure où ils ne sont pas déjà intégrés dans un autre poste du bilan.

a) Les titres ayant une durée de vie résiduelle inférieure à un an représentent un montant net de EUR 510.524.338 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 648.031.613).

b) Les valeurs mobilières cotées s’élèvent à EUR 3.942.053.179 au 31 décembre 2005 (2004 : EUR 3.850.606.306).

c) Au 31 décembre, la répartition des ”Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe” entre les titres présentant le caractère d’immobilisations financières et ceux considérés comme partie intégrante des actifs circulants se présente comme suit:

2005 2004 EUR EUR

Titres du portefeuille d’immobilisations financières 3.057.909.528 2.816.447.863Titres des portefeuilles de négociation et de placement 939.663.290 1.034.902.432 3.997.572.818 3.851.350.295

d) Les titres du portefeuille de négociation sont évalués selon la méthode “Marked-to-Market”.

Les écarts entre la valeur d’acquisition et de marché, lorsque cette dernière est supérieure à la valeur d’acquisition, des titres du portefeuille de négociation, se présentent comme suit au 31 décembre:

2005 2004 EUR EUR

Valeur de marché supérieure 245.065.898 381.376.427Valeur d’acquisition (244.755.336) (380.795.691)

310.562 580.736

e) Les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe détenues sur des entreprises liées, rattachées à ce poste, s’élè-vent à EUR 38.596.374 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 43.929.170).

f) Les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe présentant un caractère subordonné sont intégrées dans ce poste pour un montant de EUR 5.603.979 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 4.995.052).

NOTE 7 - ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES A REVENU VARIABLE

Ce poste comprend des actions, parts sociales, parts de fonds communs de placement et les autres valeurs à revenu variable cotées ou non en bourse ne faisant pas partie des immobilisations financières.

Les actions et autres valeurs mobilières à revenu variable sont ventilées comme suit au 31 décembre:

2005 2004 EUR EUR

Valeurs non admises à une cote officielle 9.186 20.006Valeurs admises à une cote officielle 21.132.405 17.187.075

21.141.591 17.207.081


NOTE 8 - PARTICIPATIONS

Aux 31 décembre 2005 et 2004, les participations inscrites au bilan ne sont pas cotées.

Aux 31 décembre 2005 et 2004, ce poste n’inclut pas de participations dans un établissement de crédit.

NOTE 9 - PARTS DANS DES ENTREPRISES LIEES

Au 31 décembre 2005, la Banque détient au moins 20% du capital des sociétés suivantes :

Société Siège % direct Capitaux propres Dont résultat EUR EUR 31.12.2005 (1) 31.12.2005 (1)

Euro Ré S.A. 19, rue de Bitbourg 99,99 1.250.000 - L - 1273 Luxembourg Société Immobilière 52, route d’Eschde ING Luxembourg S.à r.l. L - 1470 Luxembourg 99,99 18.158.913 579.067 Darum Ltd First Floor, Fitzwilton House, Wilton Place 100,00 49.260.690 56.179 Dublin 2 BBL International N.V. Teleport Boulevard 140 70,00 3.699.074 30.676 NL - 1043 EJ Amsterdam ING Private Capital 46-48 route d’EschManagement S.A. L - 1470 Luxembourg 99,90 682.343 (16.761) ING Banque (Suisse) S.A. 30, avenue de Frontenex(Groupe) CH - 1211 Genève 6 99,99 305.647.518 35.018.964 ING Lion S.A. (3) 224, route d’Arlon L - 8010 Strassen 100,00 1.162.905 - Aigle Aviation S.à r.l. & Cie, 3, avenue PasteurS.E.C.S. L - 2311 Luxembourg 75,00 non non disponible (2) disponible (2)

ING Investment Management 52, route d’EschLuxembourg S.A. L - 2965 Luxembourg 32,14 3.772.873 264.918

(1) Sur base de projets de comptes non révisés au 31 décembre 2005.(2) La Société a été créée fin 2005.(3) Cet investissement fait l’objet d’une vente à terme.

Au 31 décembre 2004, la Banque a constitué une correction de valeur de EUR 135.629.052 sur sa participation dans ING Banque (Suisse) S.A. afin de couvrir la baisse des capitaux propres de cette dernière suite au dividende du même montant qu’elle a versé à la Banque en décembre 2004. Cette correction de valeur est maintenue au 31 décembre 2005.

Les parts dans des entreprises liées, non cotées, s’élèvent à EUR 852.365.576 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 805.332.525).

Les parts dans des entreprises liées au 31 décembre 2005 incluent des parts dans des établissements de crédit pour EUR 780.013.394 (2004: EUR 779.774.935).

NOTE 10 - ACTIFS INCORPORELS

Au 31 décembre 2005, la valeur nette comptable des logiciels informatiques s’élève à EUR 829.566 (2004: EUR 2.407.556).

NOTE 11 - ACTIFS CORPORELS

Les terrains et constructions affectés à l’activité propre de la Banque sont inclus dans les actifs corporels pour un montant net (prix d’acquisition moins amortissements cumulés et provision forfaitaire) de EUR 8.655.758 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 8.933.908).



NOTE 12 - AUTRES ACTIFS

Ce poste se décompose de la façon suivante au 31 décembre: 2005 2004 EUR EUR

Valeurs à recevoir à court terme (coupons, chèques, titres vendus) 83.735.650 204.564.943Investissements du fonds de pension 167.403 166.882Primes d’options achetées 72.617.123 62.146.477Autres 48.519.293 160.520.090 205.039.469 427.398.392

NOTE 13 - COMPTES DE REGULARISATION ACTIFS

Le montant cumulé des disagios figurant dans les comptes de régularisation à l’actif du bilan est de EUR 3.830.964 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 3.296.227).

NOTE 14 - ACTIFS LIBELLES EN DEVISES

Les actifs libellés en devises représentent un montant total de EUR 2.554.975.725 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 2.118.365.491).

NOTE 15 - MOUVEMENTS DE L’ACTIF IMMOBILISE

(exprimé en EUR)

Postes Valeurs brutes Entrées Sorties Valeurs brutes Corrections de Dotations de Reprises de Corrections de Valeurs nettes au début de et transferts et transferts à la clôture de valeur au l’exercice l’exercice valeurs à la clôture de l’exercice 2005 2005 l’exercice début de 2005* 2005* cummulées de l’exercice 2005 2005 l’exercice à la clôture de 2005 2005* l’exercice 2005*

1. Participations 1.616.713 - - 1.616.713 (16.374) (540) - (16.914) 1.599.799

2. Parts dans des entreprises liées 950.652.443 52.638.461 (4.242.305) 999.048.599 (145.319.918) (1.363.105) - (146.683.023) 852.365.576

3. Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 2.820.139.422 1.180.287.175 (937.986.086) 3.062.440.511 (3.691.559) (911.475) 72.051 (4.530.983) 3.057.909.528

4. Actifs incorporels 11.668.206 396.419 (102.876) 11.961.749 (9.260.650) (1.974.409) 102.876 (11.132.183) 829.566

5. Actifs corporels 82.187.257 5.208.596 (274.983) 87.120.870 (61.992.089) (4.550.583) 274.983 (66.267.689) 20.853.181dont:

a) Terrains et constructions 9.904.543 3.487.990 - 9.904.543 (970.635) (278.150) - (1.248.785) 8.655.758

b)Installations techniques etmachines 36.423.226 1.308.918 - 41.220.134 (33.636.699) (1.780.796) - (35.417.495) 5.802.639

c) Autres installations, outillageet mobilier 35.859.488 411.688 (274.983) 35.996.193 (27.384.755) (2.491.637) 274.983 (29.601.409) 6.394.784

Total 3.866.264.041 1.238.530.651 (942.606.250) 4.162.188.442 (220.280.590) (8.800.112) 449.910 (228.630.792) 3.933.557.650

* y compris la quote-part de provision forfaitaire déduite des postes d’actifs concernés.


NOTE 16 - DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

a) Les dettes envers des établissements de crédit autres que celles à vue se répartissent selon les durées résiduelles suivantes:

2005 2004 EUR EUR

Jusqu’à trois mois 648.308.328 200.547.219Plus de trois mois à un an 244.386.524 250.092.018

892.694.852 450.639.237

Pour les dettes comportant des paiements échelonnés, on entend par durée résiduelle la période comprise entre la date de clôture du bilan et la date d’échéance de chaque paiement.

b) Les dettes envers des entreprises liées, rattachées à ce poste, s’élèvent à EUR 1.167.711.488 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 301.215.977).

NOTE 17 - DETTES ENVERS LA CLIENTELE

a) Les dettes envers la clientèle représentées par des dépôts d’épargne se répartissent dans les catégories suivantes :

2005 2004 EUR EUR

À vue 733.752.321 761.294.264À terme 10.233.528 10.535.397 743.985.849 771.829.661

b) Les dettes envers la clientèle représentées par des dépôts d’épargne autres qu’à vue se répartissent selon les durées rési-duelles suivantes:

2005 2004 EUR EUR

Plus de cinq ans 10.233.528 10.535.397 Pour les dettes comportant des paiements échelonnés, on entend par durée résiduelle la période comprise entre la date de clôture du bilan et la date d’échéance de chaque paiement. c) Les dettes envers la clientèle classées dans la sous-rubrique ”Autres dettes à terme ou à préavis” se répartissent selon les durées résiduelles suivantes:

2005 2004 EUR EUR

Jusqu’à trois mois 2.980.185.606 2.410.633.939Plus de trois mois à un an 263.360.679 282.878.587Plus d’un an à cinq ans 19.983.887 35.001.860Plus de cinq ans 1.896.009 7.899.164 3.265.426.181 2.736.413.550


d) Les dettes envers des entreprises liées, rattachées à ce poste, s’élèvent à EUR 29.466.788 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 33.038.445).

NOTE 18 - DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE

Les dettes représentées par un titre classées dans la sous-rubrique “Bons et obligations en circulation” ayant une durée de vie résiduelle inférieure à un an se chiffrent à EUR 29.011.126 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 54.195.877).



NOTE 19 - AUTRES PASSIFS

Ce poste se décompose de la façon suivante au 31 décembre: 2005 2004 EUR EUR

Valeurs à payer à court terme 152.580.411 335.274.085Créanciers privilégiés 7.948.513 5.998.433Créanciers divers 6.528.222 5.872.596Primes d’options vendues 71.331.595 59.913.753Autres 37.725.182 117.142.025

276.113.923 524.200.892

NOTE 20 - COMPTES DE REGULARISATION PASSIF

Le montant cumulé des agios figurant dans les comptes de régularisation au passif du bilan est de EUR 52.190.549 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 50.921.688).

a) L’emprunt suivant représente le solde des passifs subordonnés au 31 décembre 2005 (2004 : 4 emprunts pour un total de EUR 224.368.057) : le 18 décembre 1996, la Banque a émis un emprunt subordonné Step-up de LUF 2.000.000.000 (EUR 49.578.705) et dont l’échéance est le 18 décembre 2006. Le taux d’intérêt annuel est de 8,5 %.

Pour l’emprunt subordonné ci-dessus mentionné, le prospectus d’emprunt autorise la Banque, moyennant accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, et en observant un préavis de 30 jours au moins, à rembourser à tout moment par anticipation la totalité des obligations en circulation à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus à la date prévue pour le remboursement anticipé.

Les emprunts subordonnés de EUR 50.000.000 et EUR 100.000.000, souscrits par ING Bank N.V. et figurant en solde au 31 décembre 2004, ont été remboursés anticipativement durant l’année 2005.

b) Les charges payées au cours de l’exercice au titre des passifs subordonnés se chiffrent à EUR 7.705.335 (2004 : EUR 9.817.832) et sont comprises dans le poste «Intérêts et charges assimilées» du compte de profits et pertes.

NOTE 21 - PASSIFS SUBORDONNES

a) L’emprunt suivant représente le solde des passifs subordonnés au 31 décembre 2005 (2004 : 4 emprunts pour un total de EUR 224.368.057) : le 18 décembre 1996, la Banque a émis un emprunt subordonné Step-up de LUF 2.000.000.000 (EUR 49.578.705) et dont l’échéance est le 18 décembre 2006. Le taux d’intérêt annuel est de 8,5 %.


Les emprunts subordonnés de EUR 50.000.000 et EUR 100.000.000, souscrits par ING Bank N.V. et figurant en solde au 31 décembre 2004, ont été remboursés anticipativement durant l’année 2005.

b) Les charges payées au cours de l’exercice au titre des passifs subordonnés se chiffrent à EUR 7.705.335 (2004 : EUR 9.817.832) et sont comprises dans le poste «Intérêts et charges assimilées» du compte de profits et pertes.

NOTE 22 - POSTES SPECIAUX AVEC UNE QUOTE-PART DE RESERVES

Les postes spéciaux avec une quote-part de réserves concernent uniquement des plus-values de réinvestissement à concur-rence de EUR 16.703.453 (2004 : EUR 16.703.453). Ces plus-values résultent de l’application des articles 53 et 54 de la loi sur l’impôt sur le revenu.

NOTE 23 - CAPITAL SOUSCRIT ET PRIMES D’EMISSION

Aux 31 décembre 2005 et 2004, le capital social s’élève à EUR 83.400.000 composé de 1.492.639 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

Aux 31 décembre 2005 et 2004, les primes d’émission s’élèvent à EUR 760.716.157.


NOTE 24 - EVOLUTION DES RESERVES ET DES RESULTATS REPORTES

Réserve légale Réserves statuaires Autres réserves* Résultats reportés EUR EUR EUR EUR

Soldes au 1er janvier 2005 8.510.000 245.140.000 39.340.706 2.187.495 Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 113.276.068

Dividendes (40.301.253)

Transfert aux réserves 68.500.000 6.600.000 (75.100.000) Soldes au 31 décembre 2005 8.510.000 313.640.000 45.940.706 62.310 Suivant la loi luxembourgeoise sur les sociétés anonymes, il est fait annuellement un prélèvement de 5% au moins sur les bénéfices nets. Ce prélèvement est affecté à la constitution d’une réserve légale jusqu’à-ce que celle-ci atteigne 10% du capital social. La distribution de cette réserve n’est pas permise.

* Réserves permettant l’imputation/la réduction de la charge d’impôt sur la fortune.

NOTE 25 - PASSIFS LIBELLES EN DEVISES

Les passifs libellés en devises représentent un montant total de EUR 2.757.578.523 (2004 : EUR 2.517.936.368).

NOTE 26 - PASSIFS EVENTUELS

Les passifs éventuels se composent des postes suivants: 2005 2004 EUR EUR

Garanties et autres substituts directs de crédit 10.898.174 7.794.364Crédits documentaires 2.877.154 2.784.545Contre-garanties 102.823.321 78.784.670 116.598.649 89.363.579

Au 31 décembre 2005, les passifs éventuels envers des entreprises liées s’élèvent à EUR 3.397.000 (2004: -).

NOTE 27 - ENGAGEMENTS

Les engagements se composent des postes suivants : 2005 2004 EUR EUR

Vente à terme d’actifs 5.000.000 -

Montants à libérer sur titres,participations et parts dans des entreprises liées(dont EUR 6.100.730 à l’égard d’entreprises liées en 2005 et 2004) 6.100.730 6.100.730

Crédits confirmés, non utilisés(dont EUR 70.709.742 à l’égard d’entreprises liées en 2005 (2004: EUR 24.123.106)) 919.899.695 840.552.086

Règlement d’opérations au comptant 32.835.578 10.250.063 963.836.003 856.902.879

NOTE 28 - ASSOCIATION POUR LA GARANTIE DES DEPOTS, LUXEMBOURG (AGDL)

La Banque a adhéré à l’association sans but lucratif “Association pour la Garantie des Dépôts Luxembourg“ (AGDL) qui a été établie en date du 25 septembre 1989. Les statuts de l’AGDL ont été modifiés lors de l’assemblée générale du 14 décembre 2000.

L’AGDL a pour objectif exclusif de constituer un système de garantie mutuelle des dépôts en argent en faveur des clients des établissements de crédit membres de l’AGDL et des créances résultant d’opérations d’investissement auprès des éta-blissements de crédit et des entreprises d’investissement membres de l’AGDL.

ANNEXE AU COMPTES ANNUELS


Les dépôts en argent et les créances résultant d’opérations d’investissement de la clientèle, personnes physiques et per-sonnes morales éligibles au titre de la réglementation, sont garantis par client jusqu’à concurrence de EUR 20.000 (ou son équivalent en toutes monnaies) pour les dépôts en argent et de EUR 20.000 (ou son équivalent en toutes monnaies) pour les créances résultant d’opérations d’investissement de la clientèle.

En cas de mise en jeu de la garantie, chaque membre de l’AGDL est tenu dans la limite de 5% de ses fonds propres par an.

Aux 31 décembre 2005 et 2004, la Banque dispose d’une provision générale pour le risque lié à la garantie. Le montant de cette provision figure à la rubrique “Provisions pour risques et charges - Autres provisions” au passif du bilan.

NOTE 29 - INFORMATIONS SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS


Une banque moderne soucieuse d’assurer au mieux la pérennité de ses résultats est amenée à utiliser et maîtriser un panel d’instruments financiers tant primaires que dérivés.

La stratégie de la Banque en matière de gestion des risques est en conformité avec la stratégie du groupe ING. Le rapport de gestion reprend en détail la gestion des risques en parallèle aux objectifs de la Banque.Analyse des instruments financiers

Les instruments financiers traités dans les tableaux ci-après reprennent tant les instruments financiers primaires que les instruments financiers dérivés.

Par instrument financier, on entend tout contrat qui donne lieu à la fois à un actif financier d’une partie et à un passif finan-cier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre partie.

29.1 - Informations sur les instruments financiers primaires

Les instruments financiers primaires sont présentés en deux parties. La première reprend les instruments financiers classi-ques hors portefeuille de négociation. Leurs valeurs nettes comptables sont classées par durées résiduelles.

Les instruments financiers primaires faisant partie du portefeuille de négociation sont classés de la même manière que les instruments financiers primaires hors portefeuille de négociation et sont complétés par leurs justes valeurs à la clôture de l’exercice.

La juste valeur correspond à la valeur de marché pour autant que les instruments soient cotés sur un marché actif et liquide ou à la valeur de remplacement estimée pour tous les autres instruments non cotés.

Au 31 décembre 2005, les instruments financiers primaires hors portefeuille de négociation s’analysent comme suit (en EUR):

<= 3 mois > 3 mois <= 1 an >1 an <= 5 ans > 5 ans TotalCatégorie d’instruments (actifs financiers) Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux 203.363.783 - - - 203.363.783Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale 14.844.553 - - - 14.844.553Créances sur les établissements de crédit 3.298.197.350 7.585.135 - - 3.305.782.485Créances sur la clientèle 1.073.112.838 250.631.138 85.268.538 446.199.154 1.855.211.668Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 159.195.224 314.992.907 2.400.422.428 183.298.969 3.057.909.528Actions et autres valeurs mobilières à revenu variable - - - 21.141.591 21.141.591Total 8.458.253.608Catégorie d’instruments (passifs financiers) Dettes envers des établissements de crédit 1.605.539.703 244.386.524 - - 1.849.926.227Dettes envers la clientèle 6.499.956.549 263.360.678 19.983.887 12.129.536 6.795.430.650Dettes représentées par un titre 14.375.093 14.636.034 32.508.106 2.870.500 64.389.733Passifs subordonnés - 49.578.705 - - 49.578.705Passifs éventuels 6.215.751 7.120.284 18.804.899 84.457.715 116.598.649Engagements 958.836.003 5.000.000 - - 963.836.003Total 9.839.759.967



<= 3 mois > 3 mois <= 1 an >1 an <= 5 ans > 5 ans TotalCatégorie d’instruments (actifs financiers) Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux 174.294.183 - - - 174.294.183Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale - 14.842.423 - - 14.842.423Créances sur les établissements de crédit 1.705.719.475 19.962.414 - - 1.725.681.889Créances sur la clientèle 854.810.199 324.842.621 83.472.026 396.207.019 1.659.331.865Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 137.782.816 193.397.482 2.283.226.723 202.040.842 2.816.447.863Actions et autres valeurs mobilières à revenu variable - - - 17.207.081 17.207.081Total 6.407.805.304Catégorie d’instruments (passifs financiers) Dettes envers des établissements de crédit 499.481.073 250.092.018 - - 749.573.091Dettes envers la clientèle 5.401.302.205 282.878.587 35.001.860 18.434.561 5.737.617.213Dettes représentées par un titre 23.287.277 30.908.600 40.729.427 4.641.179 99.566.483Passifs subordonnés 24.789.352 - 49.578.705 150.000.000 224.368.057Passifs éventuels 374.849 7.715.326 26.919.353 54.354.051 89.363.579Engagements 856.902.879 - - - 856.902.879Total 7.757.391.302



Au 31 décembre 2005, les instruments financiers primaires appartenant au portefeuille de négociation s’analysent comme suit (en EUR):

<= 3 mois > 3 mois <= 1 an

Valeur Plus ou moins Juste valeur Valeur Plus ou moins Juste valeur d’acquisition values nettes Fin d’exercice d’acquisition values nettes Fin d’exercice non réalisées non réalisées

Catégorie d’instruments (actifs financiers)

Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 10.204.025 (3.838) 10.200.187 26.216.179 (34.377) 26.181.802

La quote-part de provision forfaitaire affectée au poste d’actifs et non déduite ci-dessus s’élève à EUR 1.176.830.


<= 3 mois > 3 mois <= 1 an

Valeur Plus ou moins Juste valeur Valeur Plus ou moins Juste valeur d’acquisition values nettes Fin d’exercice d’acquisition values nettes Fin d’exercice non réalisées non réalisées


Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 119.601.954 204.822 119.806.776 197.306.158 145.749 197.451.907

Catégorie d’instruments (passifs financiers)

Ventes à découvert d’obligations et d’autres valeurs mobilières à revenu fixe - - - - - -


29.2 - Informations sur les instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés sont présentés en deux parties. La première reprend les instruments financiers classiques hors portefeuille de négociation. Leurs valeurs notionnelles sont classées par durées résiduelles.

Les instruments financiers dérivés faisant partie du portefeuille de négociation sont classés de la même manière que les instruments financiers dérivés hors portefeuille de négociation et sont complétés par leurs justes valeurs à la clôture de l’exercice.


Les instruments financiers dérivés sont scindés en trois catégories qui sont les instruments liés aux taux de change, les ins-truments liés aux taux d’intérêt et les instruments liés à d’autres cours de marché.

Une partie des opérations contractées par la Banque est destinée à couvrir les effets de fluctuation dans les taux d’intérêt, de change ou les prix de marché et l’autre partie est destinée à l’activité de négociation de la Banque. Des opérations sur instruments financiers dérivés sont également conclues pour compte de la clientèle.


>1 an <= 5 ans > 5 ans Total

Valeur Plus ou moins Juste valeur Valeur Plus ou moins Juste valeur Valeur Plus ou moins Juste valeur d’acquisition values nettes Fin d’exercice d’acquisition values nettes Fin d’exercice d’acquisition values nettes Fin d’exercice non réalisées non réalisées non réalisées

864.238.453 (278.248) 863.960.205 40.384.384 113.542 40.497.926 941.043.041 (202.921) 940.840.120


Valeur Plus ou moins Juste valeur Valeur Plus ou moins Juste valeur Valeur Plus ou moins Juste valeur d’acquisition values nettes Fin d’exercice d’acquisition values nettes Fin d’exercice d’acquisition values nettes Fin d’exercice non réalisées non réalisées non réalisées

710.762.893 (139.879) 710.623.014 8.289.900 61.385 8.351.285 1.035.960.905 272.077 1.036.232.982

- - - 31.115 373 30.742 31.115 373 30.742

Les principaux instruments liés aux taux de change sont:

- Opérations de change à terme (swaps et outrights);- Futures;- Options.

Les principaux instruments liés aux taux d’intérêt sont:

- Interest rate swaps;- Futures;- Forward rate agreements;- Options.

Les principaux instruments liés à d’autres cours de marché sont:

- Futures;- Options;- Equity swaps.



Au 31 décembre 2005, les instruments dérivés hors portefeuille de négociation s’analysent comme suit (en EUR) :

Hors marché boursier (en valeur notionnelle)

<= 3 mois > 3 mois <= 1 an >1 an <= 5 ans > 5 ans TotalCatégorie d’instruments (actifs financiers)

Instruments sur taux d’intérêt 8.881.414.290- Contrats à terme 627.555.444 - - - 627.555.444- Contrats d’échange 3.067.454.897 5.139.992.044 46.411.905 - 8.253.858.846

Instruments sur devises 558.620.035- Contrats à terme - - 48.977.108 321.325.145 370.302.253- Contrats d’échange 188.317.782 - - - 188.317.782 Instruments sur titres de propriété 129.333.420- Contrats à terme 129.333.420 - - - 129.333.420

Total 9.569.367.745 Catégorie d’instruments (passifs financiers)

Instruments sur taux d’intérêt 7.135.383.644- Contrats à terme 665.930.446 - - - 665.930.446- Contrats d’échange 2.404.119.781 3.853.625.818 62.107.599 - 6.319.853.198- Options - - - 149.600.000 149.600.000

Instruments sur devises 102.738.811- Contrats d’échange - 102.738.811 - - 102.738.811 Instruments sur titres de propriété 3.122.368.406- Contrats à terme 168.651.621 - - - 168.651.621- Options 87.618.489 150.430.340 6.471.926 - 244.520.755- Autres 2.609.945.880 42.042.150 57.208.000 - 2.709.196.030

Total 10.360.490.861

Note: Sont considérés comme actifs financiers et passifs financiers les contrats qui dégagent une valeur positive respectivement négative au 31 décembre.

Au 31 décembre 2004, les instruments dérivés hors portefeuille de négociation s’analysent comme suit (en EUR) :



Instruments sur taux d’intérêt 2.785.233.739- Contrats à terme 457.021.688 - - - 457.021.688- Contrats d’échange 464.934.954 1.687.310.919 175.966.178 - 2.328.212.051 Instruments sur devises 129.931.412- Contrats d’échange 127.857.088 - - - 127.857.088- Options 1.762.809 84.292 227.223 - 2.074.324

Total 2.915.165.151

Catégorie d’instruments (passifs financiers) Instruments sur taux d’intérêt 2.897.455.396- Contrats à terme 623.020.308 - - - 623.020.308- Contrats d’échange 448.231.210 1.663.482.055 155.721.823 7.000.000 2.274.435.088Instruments sur devises 444.995.726- Contrats à terme 22.905.519 - - 323.907.577 346.813.096- Contrats d’échange 51.783.864 46.398.766 - - 98.182.630 Instruments sur titres de propriété 2.815.356.261- Options 72.218.079 19.060.520 112.142.625 - 203.421.224- Autres 2.576.482.037 35.453.000 - - 2.611.935.037

Total 6.157.807.383 Note: Sont considérés comme actifs financiers et passifs financiers les contrats qui dégagent une valeur positive respectivement négative au 31 décembre.


Marché boursier (en valeur notionnelle)

31 décembre 2005


Instruments sur taux d’intérêt 665.930.446- Contrats à terme 665.930.446 - - - 665.930.446

Instruments sur devises 2.628.746- Options 2.628.746 - - - 2.628.746

Instruments sur titres de propriété 204.457.380- Contrats à terme 204.457.380 - - - 204.457.380

Total 873.016.572


Instruments sur taux d’intérêt 627.555.444- Contrats à terme 627.555.444 - - - 627.555.444

Instruments sur titres de propriété 279.222.708- Contrats à terme 167.258.380 - - - 167.258.380- Options 36.981.889 22.090.353 44.627.524 8.264.562 111.964.328

Total 906.778.152

Note: Sont considérés comme actifs financiers et passifs financiers les contrats qui dégagent une valeur positive respectivement négative au 31

décembre.


31 décembre 2004

<= 3 mois > 3 mois <= 1 an >1 an <= 5 ans TotalCatégorie d’instruments (actifs financiers)

Instruments sur taux d’intérêt 623.020.308- Contrats à terme 623.020.308 - - 623.020.308

Instruments sur titres de propriété 566.626.717- Autres 566.626.717 - - 566.626.717

Total 1.189.647.025


Instruments sur taux d’intérêt 457.021.688- Contrats à terme 457.021.688 - - 457.021.688

Instruments sur titres de propriété 103.993.279- Options 49.857.050 45.292.614 8.843.615 103.993.279

Total 561.014.967

Note: Sont considérés comme actifs financiers et passifs financiers les contrats qui dégagent une valeur positive respectivement négative au 31

décembre.




Hors marché boursier <= 3 mois Valeur Juste valeur notionnelle Fin d’exercice Catégorie d’instruments (actifs financiers) Instruments sur taux d’intérêt 504.087.490 14.494.383- Contrats d’échange 504.087.490 14.494.383

Instruments sur devises 1.100.141.541 13.561.892- Contrats à terme 1.100.141.541 13.561.892

Total

Catégorie d’instruments (passifs financiers) Instruments sur taux d’intérêt 576.814.762 (16.096.948)- Contrats d’échange 576.814.762 (16.096.948)

Instruments sur devises 1.172.144.221 (13.219.887)- Contrats à terme 1.106.795.968 (12.915.034)- Options 65.348.253 (304.853)

Total


Au 31 décembre 2004, les instruments dérivés appartenant au portefeuille de négociation s’analysent comme suit (en EUR):


Instruments sur devises 780.694.219 15.794.768- Contrats à terme 780.694.219 15.794.768

Total Catégorie d’instruments (passifs financiers) Instruments sur taux d’intérêt 143.554.030 (3.662.712)- Contrats d’échange 143.554.030 (3.662.712)

Instruments sur devises 764.347.474 (15.421.833)- Contrats à terme 752.678.536 (15.359.433)- Options 11.668.938 (62.400)

Total



>3 mois <= 1 an > 1 an <= 5ans Total Valeur Juste valeur Valeur Juste valeur Valeur Juste valeur notionnelle Fin d’exercice notionnelle Fin d’exercice notionnelle Fin d’exercice

104.875.411 2.125.914 11.224.873 256.357 620.187.774 16.876.654 104.875.411 2.125.914 11.224.873 256.357 620.187.774 16.876.654

124.046.327 860.535 33.418.698 9.530.178 1.257.606.566 23.952.605 124.046.327 860.535 33.418.698 9.530.178 1.257.606.566 23.952.605

1.877.794.340 40.829.259

89.648.139 (536.208) - - 666.462.901 (16.633.156) 89.648.139 (536.208) - - 666.462.901 (16.633.156)

134.329.215 (1.001.319) 42.720.535 (9.522.671) 1.349.193.971 (23.743.877) 124.556.043 (749.597) 42.720.535 (9.522.671) 1.274.072.546 (23.187.302) 9.773.172 (251.722) - - 75.121.425 (556.575)

2.015.656.872 (40.377.033)


881.181.509 9.846.590 7.000.000 293.711 1.013.411.124 13.982.911 881.181.509 9.846.590 7.000.000 293.711 1.013.411.124 13.982.911

37.890.021 2.614.562 23.450.213 11.865.275 842.034.453 30.274.605 37.890.021 2.614.562 23.450.213 11.865.275 842.034.453 30.274.605

1.855.445.577 44.257.516

1.092.828.765 (9.658.667) 57.500.000 (478.831) 1.293.882.795 (13.800.210)1.092.828.765 (9.658.667) 57.500.000 (478.831) 1.293.882.795 (13.800.210)

38.765.944 (2.611.547) 35.610.445 (11.864.967) 838.723.863 (29.898.347) 37.332.242 (2.588.223) 35.610.445 (11.864.967) 825.621.223 (29.812.623) 1.433.702 (23.324) - - 13.102.640 (85.724)

2.132.606.658 43.698.557



Marché boursier au 31 décembre 2005 <= 3 mois Valeur notionnelle Juste valeur Fin exerciceCatégorie d’instruments (actifs financiers)

Instruments sur taux d’intérêt 76.495.357 492.306- Contrats à terme 76.495.357 492.306


Instruments sur taux d’intérêt 125.374.166 (652.981)- Contrats à terme 125.374.166 (652.981)

Marché boursier au 31 décembre 2004 <= 3 mois Valeur notionnelle Juste valeur Fin exerciceCatégorie d’instruments (actifs financiers)




Note: Sont considérés comme actifs financiers et passifs financiers les contrats qui dégagent une valeur positive respective-ment négative au 31 décembre.

NOTE 30 - GESTION DU RISQUE DE CREDIT

La Banque est tenue de contrôler les différents risques auxquels elle est exposée à travers le calcul du ratio intégré. Une bonne gestion des risques se fait également par la mise en place d’une structure administrative et comptable permettant à la Banque de mesurer le risque, de le comptabiliser et de le surveiller de manière optimale.

La gestion du risque de crédit se concrétise également par une adéquation de la concentration des crédits par contrepartie et par zone géographique. Le tableau ci-dessous montre la concentration de ces risques par contrepartie et par zone géo-graphique au 31 décembre

Répartition géographique des effets publics, créances, obligations et actions (en milliers d’EUR)

2005 2004

Zone Euro 7.921.837 5.506.579États-Unis 215.451 921.123Royaume-Uni 349.461 178.611Suisse 65.087 206.805Asie 55.929 92.750Autres 586.788 362.546

9.194.553 7.268.414

Répartition suivant le type de contrepartie des effets publics, créances, obligations et actions (en milliers d’EUR)

2005 2004

Établissements de crédit 5.025.705 3.645.912Secteur public 2.084.947 1.773.715Personnes morales 382.931 443.298Personnes physiques 555.266 512.240Établissements financiers 1.145.704 893.249

9.194.553 7.268.414

La majeure partie des contreparties sur instruments dérivés, engagements et passifs éventuels se trouve dans la zone Euro.


L’exigence de fonds propres pour la couverture du risque de crédit est la suivante:

31 décembre 2005 (en EUR) Montants au bilan Montants pondérés Exigence de fonds propres

Éléments de bilan 9.418.951.780 3.051.914.471 244.153.158Dont actifs pondérés à 0% 3.029.257.858 - -

Dont actifs pondérés à 20% 3.921.663.735 784.332.746 62.746.620

Dont actifs pondérés à 50% 400.896.925 200.448.463 16.035.877

Dont actifs pondérés à 100% 2.067.133.262 2.067.133.262 165.370.661

Montants au hors-bilan Montants pondérés Exigence de fonds propres

Éléments de hors-bilan autres que les instruments dérivés 1.016.309.747 31.090.422 2.487.234

Risque de crédit pour instruments dérivés hors marché boursier - 31 décembre 2005 (en EUR) (emploi de la méthode de l’évaluation au prix de marché) (hors portefeuille de négociation)

Montants du Coûts de Coûts de Coûts de Exigence

principal notionnel remplacement remplacement remplacement de fonds

courants potentiels globaux propres

futurs = Exposition

nette au risque

Contreparties bancaires (Pondération attribuée à la contrepartie ou au garant = 20%)

Contrats sur taux d’intérêt 6.149.745.071 55.454.757 319.204 55.773.961 892.383

Contrats sur taux de change et sur or 423.581.259 28.798.003 28.187.340 56.985.343 911.765

Contreparties non bancaires (Pondération attribuée à la contrepartie ou au garant = 50%)

Contrats sur taux d’intérêt 660.737.212 1.099.116 - 1.099.116 43.965

Risque de crédit pour instruments dérivés hors marché boursier - 31 décembre 2005 (en EUR) (emploi de la méthode de l’évaluation au prix de marché) (portefeuille de négociation)




futurs = Exposition

nette au risque


Contrats sur taux d’intérêt 428.136.365 11.021.368 35.000 11.056.368 176.902



Contrats sur taux d’intérêt 36.363.636 - - - -

Contrats sur taux de change et sur or 1.068.259.855 23.359.389 10.930.272 34.289.661 1.371.586



31 décembre 2004 (en EUR) Montants au bilan Montants pondérés Exigence de fonds propres Éléments de bilan 7.686.455.562 2.831.160.473 226.492.838Dont actifs pondérés à 0% 2.128.160.746 - -

Dont actifs pondérés à 20% 3.130.974.881 626.194.976 50.095.598

Dont actifs pondérés à 50% 444.708.876 222.354.438 17.788.355

Dont actifs pondérés à 100% 1.982.611.059 1.982.611.059 158.608.885 Montants au hors-bilan Montants pondérés Exigence de fonds propres

Éléments de hors-bilan autres que les instruments dérivés 928.758.019 36.142.021 2.891.362

Risque de crédit pour instruments dérivés hors marché boursier - 31 décembre 2004 (en EUR) (emploi de la méthode de l’évaluation au prix de marché) (hors portefeuille de négociation) Montants du Coûts de Coûts de Coûts de Exigence principal notionnel remplacement remplacement remplacement de fonds courants potentiels globaux propres futurs = Exposition nette au risqueContreparties bancaires (Pondération attribuée à la contrepartie ou au garant = 20%)


Contrats sur taux de change et sur or 68.068.350 637.269 680.684 1.317.953 21.087



Risque de crédit pour instruments dérivés hors marché boursier - 31 décembre 2004 (en EUR)(emploi de la méthode de l’évaluation au prix de marché) (portefeuille de négociation)

Montants du Coûts de Coûts de Coûts de Exigence principal notionnel remplacement remplacement remplacement de fonds courants potentiels globaux propres futurs = Exposition nette au risqueContreparties bancaires (Pondération attribuée à la contrepartie ou au garant = 20%)







NOTE 31 - AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION

Au 31 décembre, ils s’analysent comme suit:

2005 2004 EUR EUR Bénéfices sur opérations de bourse 452.378 250.249Impôts et taxes excédentaires 1.200.000 1.200.000Rétrocessions 548.399 506.394Plus-values réalisées sur cessions de parts dans des entreprises liées 65.140 8.635.613Divers 3.112.487 1.609.377

5.378.404 12.201.633

NOTE 32 - AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION

Au 31 décembre, elles s’analysent comme suit:

2005 2004 EUR EUR

Pertes sur opérations de bourse 494.040 471.761AGDL 5.253.326 4.372.379Liquidations de sociétés 3.255.720 -Pénalités de remboursement anticipé 1.350.567 -Rétrocessions 3.849.084 3.390.948Divers 3.059.061 2.770.518 17.261.798 11.005.606

NOTE 33 - SERVICES DE GESTION ET DE REPRESENTATION FOURNIS PAR LA BANQUE

La Banque fournit à des tiers les activités suivantes:

- Gestion et conseil de gestion de patrimoine- Conservation et administration de valeurs mobilières- Location de coffres- Représentation fiduciaire- Fonction d’agent- Agent administratif et dépositaire de valeurs mobilières pour les SICAV.

NOTE 34 - REPARTITION DES PRODUITS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

Une grande partie des produits provient des pays d’Europe centrale et occidentale.

NOTE 35 - PERSONNEL

Le nombre des membres du personnel employé en moyenne au cours de l’exercice s’établit comme suit :

2005 2004

Direction 60,75 65,25Cadres supérieurs 110,75 107,25Employés 685,83 717,00Ouvriers 1,00 1,00 858,33 890,5

Au 31 décembre 2005, le nombre de personnes employées par la Banque s’élevait à 833 (31 décembre 2004: 879).



NOTE 36 - ORGANES

Les rémunérations allouées aux différents organes de la Banque au cours de l’exercice se ventilent de la façon suivante :

2005 2004 EUR EUROrganes d’administration (2 personnes en 2005, 2 en 2004) 60.210 9.122Organes de direction(60,75 personnes en 2005, 65,25 en 2004) 8.749.879 9.387.892 8.810.089 9.397.014

NOTE 37 - LITIGES

La Banque est actuellement engagée, en tant que défenderesse, dans divers litiges l’opposant à d’anciens clients d’ING Bank (Luxembourg) S.A.. Ces clients contestent notamment la gestion opérée par ING Bank (Luxembourg) S.A. avant son absorption par la Banque en 2003 et réclament un montant de l’ordre de EUR 26 millions. Compte tenu des informations actuellement en sa possession, la Banque considère que le risque financier pouvant résulter de ces litiges peut être raison-nablement estimé à EUR 1,5 million, montant provisionné dans les comptes annuels au 31 décembre 2005. À ce jour, l’issue des procédures judiciaires en cours est cependant incertaine.

RAPPORT CONSOLIDE DE GESTION


RAPPORT CONSOLIDÉ DE GESTION


Le périmètre de consolidation du groupe ING Luxembourg a été modifié durant l’année 2005, suite notamment à la constitution en date du 23 septembre 2005 d’une nou-velle filiale, sous forme d’une société irlandaise, DARUM Ltd, en vue de prendre une participation de +/- 17% dans Tayar Receivables Company Unlimited, véhicule de finan-cement d’une grande multinationale.

La principale filiale d’ING Luxembourg reste ING Banque (Suisse) S.A. qui détient elle-même des filiales dans les îles anglo-normandes et une filiale à Monaco, à savoir, ING Bank (Jersey) Ltd et ING Trust Company (Jersey) Ltd ainsi que ING Bank (Monaco) S.A.M.

La liquidation de BBL Fin S.A. a été clôturée en date du 23 mai 2005 et celle de CEL Data Services Luxembourg S.A., en date du 31 juillet 2005.

Les autres filiales importantes consolidées sont:

- ING Private Capital Management S.A. détenue à 99,90% depuis le 31 octobre 2003 et dont l’activité de gérant de fortunes ainsi que le personnel y affecté ont été transfé-rés auprès de ING Luxembourg S.A. en date du 12 janvier 2004, avec effet au 1er janvier 2004. Cette filiale devrait, dans le courant de l’année 2006, débuter une activité de société de gestion UCITS III, sous réserve de l’obtention des agréments nécessaires.

- BBL International N.V., Amsterdam, société de finan-cement pour toute émission obligataire avant l’exercice 1995, qui n’a pas procédé à de nouvelles émissions depuis 1995 et n’exerce aucune activité nouvelle. Elle devrait être liquidée en avril 2006.

Pour de plus amples informations concernant la maison mère, il y a lieu de se référer au rapport de gestion social.

ING Luxembourg et ses filiales significatives

Les montants ci-dessous, utilisés pour la consolidation, sont présentés en euros (EUR) et concernent les principales filiales consolidées:

1. ING Banque (Suisse) S.A.Pourcentage de détention: 99,99%Total bilantaire: EUR 2.416.413.969Dépôts clients: EUR 1.205.665.192Dépôts banques: EUR 736.818.050Créances clients: EUR 590.484.994Créances banques: EUR 1.185.414.543Fonds propres: EUR 270.628.554Résultat net: EUR 35.173.092Personnel: 311Chiffres consolidés avec ING Bank (Jersey) Ltd, ING Trust Company (Jersey) Ltd et ING Bank (Monaco) S.A.M.

2. BBL International N.V.Pourcentage de détention: 95,99% Total bilantaire: EUR 3.699.074Fonds propres: EUR 3.668.398Résultat net: EUR 30.676Personnel: 0

3. DARUM GroupePourcentage de détention: 100%Total bilantaire: EUR 53.733.168Fonds propres: EUR 49.206.573Résultat net: EUR 56.228Personnel: 0

Chiffres consolidés avec Tayar Receivables Company Un-limited.

Bilan consolidé

Le total du bilan consolidé au 31 décembre 2005 est de EUR 12,3 milliards soit une progression de EUR 2,2 mil-liards par rapport au 31 décembre 2004.

L’évolution enregistrée par le bilan s’appuie sur une pro-gression équilibrée des postes de dettes envers les établis-sements de crédit pour EUR 1,4 milliard et de dettes en-vers la clientèle pour EUR 1,2 milliard. Le remboursement de plusieurs prêts subordonnés réduit le poste passifs su-bordonnés pour EUR 0,2 milliard.

Le renforcement continuel des fonds propres de base a permis de rembourser, de manière anticipée, au cours de l’exercice 2005, des prêts subordonnés pour environ EUR 244 millions. Cette action a, ainsi, été réalisée sans altéra-tion importante de notre ratio de consommation de fonds propres.

Le remploi de ces ressources supplémentaires est réalisé es-sentiellement dans des créances sur les établissements de crédits qui affichent une progression de EUR 1,8 milliard de fin 2004 à fin 2005. Les prêts à la clientèle progressent de EUR 0,3 milliard sur l’exercice 2005 ce qui représente une variation de plus de 13% par rapport à la position à fin décembre 2004. Les importants risques liés à une mon-tée des taux directeurs de la Banque centrale européenne ont conduit à un léger ajustement des réinvestissements dans le portefeuille d’obligations de débiteurs étatiques et supranationaux de pays de l’OCDE.

Le rapport de gestion social fournit les informations sur les principales évolutions attribuables à ING Luxembourg.

Compte de profits et pertes consolidé

Le produit net bancaire qui englobe la marge nette d’in-térêts, les commissions nettes, le résultat sur activités fi-nancières et les revenus de valeurs mobilières, est de EUR 336,8 millions, ce qui représente une progression de 2,7% par rapport à l’exercice 2004 qui affichait EUR 324,6 mil-lions. Hors le poste revenus de valeurs mobilières qui a enregistré des revenus à caractère non récurrent courant 2004, cette progression afficherait 8,8% ou EUR 27,2 mil-lions.

La marge d’intérêts de l’exercice 2005 est légèrement en retrait par rapport à celle actée en 2004. En effet, les résul-tats de marge de l’exercice 2004 intégraient les résultats générés par l’activité de trading de notre filiale suisse. Cet-te activité a été transférée vers une autre entité du Groupe ING au mois de septembre 2004.


Les commissions nettes progressent de EUR 18,3 millions qui peuvent être mis en relation avec l’évolution enregis-trée par les avoirs de la clientèle en dépôts. Cette année encore, les excellents résultats enregistrés par l’activité de change sont à l’origine de la variation du poste résultat provenant d’opérations financières.

Les frais généraux administratifs sont maintenus sous con-trôle et présentent une augmentation de 2,3% ou EUR 3,5 millions. Cette variation trouve son origine pour 2,7 millions sur le poste de charges sociales.

Le rapport de gestion social fournit les informations sur les principales évolutions attribuables à ING Luxembourg.

Evénements postérieurs à la clôture

Aucun fait important n’est à signaler.

Gestion des risques

La politique de gestion des risques d’ING Group condi-tionne la politique en la matière au niveau du groupe ING Luxembourg. Néanmoins, ING Luxembourg joue son rôle de maison mère en s’assurant que la gestion est bien res-pectée dans les différentes entités et a une vue plus globa-le quant aux différents risques auxquels elle pourrait être exposée à travers son périmètre de consolidation. Le suivi centralisé est basé sur les contrôles et suivis mis en place par les différentes entités du Groupe.

La stratégie de notre filiale suisse en matière de gestion des risques est fortement influencée par celle de la Banque au Luxembourg. Cependant, la Banque tient également compte des impératifs locaux suisses, que ceux-ci soient basés sur des réglementations internationales ou com-munautaires ou qu’il s’agisse de spécificités de la place financière suisse.

En ce qui concerne la surveillance des risques pour les acti-vités au Luxembourg, il est renvoyé au rapport de gestion social.

Pour ce qui est du pôle suisse, la gestion des différents risques est la suivante:

Risque de marché

Les activités de la Salle des Marchés d’ING Banque (Suisse) S.A. ont été transférées avec effet au 1er janvier 2005 vers ING Belgium, succursale de Genève. Toutes ces activités sont dès lors sous-traitées avec cette succursale en vertu d’un Service Level Agreement.Les opérations sur instruments financiers effectuées pour compte de la clientèle concernent essentiellement les opé-rations sur devises à terme ainsi que les options sur indices, titres de participation et titres de créance. Ces transactions conclues pour compte de la clientèle sont, en règle géné-rale, immédiatement retournées avec la Succursale d’ING Belgique à Genève dans le marché, afin de supprimer le risque lié au cours de marché.

Risque de crédit

L’entité suisse gère le risque de crédit sous différents as-pects:

- le risque pays : la filiale a l’obligation de suivre la politique du Groupe qui met à disposition une liste de pays à risque tenant compte de la situation économique et/ou politique pouvant affecter la valeur économique de l’investissement de la filiale dans un pays étranger.- le risque contrepartie bancaire : la filiale reçoit également une liste de contreparties agréées. La majorité de nos con-treparties bancaires sont originaires de l’Union Economi-que et Monétaire Européenne.- le risque contrepartie clientèle : la décision d’accorder un crédit à la clientèle fait l’objet d’une analyse préalable par le comité de crédits.

La gestion de ces risques est en adéquation avec les ca-pacités de fonds propres de la filiale et du groupe ING Luxembourg.

Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité fait l’objet d’un contrôle journalier par plusieurs départements de la filiale à savoir: le département comptabilité, le département opérations et la trésorerie. La gestion des liquidités de la filiale répond aux exigences légales suisses.

Risque opérationnel

L’entité suisse a créé, comme dans toutes les autres enti-tés du Groupe, une fonction d’Operational Risk Manager (ORM) sous la responsabilité d’un membre du Comité de Direction.

A l’instar d’ING Luxembourg et des autres sociétés signi-ficatives du Groupe, ING Banque (Suisse) a mis un place une organisation comprenant les Risk and Control Self As-sessment, les Key Risk Indicators, le reporting d’incidents opérationnels et les Scorecards adaptés à chaque activité. Il permet d’œuvrer en permanence à l’amélioration de la gestion de ces risques. Risque de change

ING Banque (Suisse) S.A. est dotée de limites par devises. Par ailleurs, elle dispose d’une limite globale overnight (position nette, toutes devises confondues). La notion de position exclut les options en devises qui ne peuvent être exécutées que pour compte de clients et doivent donc toujours être couvertes.

Le back-office trésorerie établit quotidiennement la posi-tion de change sur base de la comptabilité et des éven-tuels suspens. Cette position est réconciliée avec celle des cambistes ; toute différence est justifiée le jour même et un contrôle quotidien est effectué par le Risk Manage-ment. La filiale ne tient généralement pas de positions importantes en devises dans ses livres. Les positions sont transmises quotidiennement à la maison mère afin de les inclure dans la position devises du Groupe. En règle gé-nérale, les positions à terme ne sont pas significatives et toute opération à terme effectuée avec la clientèle est re-tournée le jour même.Le risque de change généré par les intérêts à payer ou à recevoir est annihilé par des couvertures adéquates.

RAPPORT CONSOLIDÉ DE GESTION


Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux est constitué par le décalage entre les opérations de trésorerie à l’actif et au passif. Le risque d’intérêt est généralement couvert de la façon suivante.

Pour le franc suisse, les comptes de la clientèle bancaire à vue ne sont pas rémunérés, tout comme les comptes «Loro». Ils sont réinvestis en partie en instruments rému-nérés, ce qui assure en principe une marge d’intérêts bé-néficiaire. Il en va de même pour les principales monnaies concernées, à savoir l’euro et le dollar US.

Les autres opérations de prêts et crédits s’effectuent géné-ralement sur base d’un taux d’intérêt avec une marge fixe convenue d’avance. Un risque de changement de taux d’intérêt peut être couvert par des instruments financiers adéquats. Pour les activités d’une teneur initiale ne dé-passant pas 12 mois, les risques induits par les opérations de bilan et de hors-bilan sont examinés chaque jour par la trésorerie, qui rend compte au Management.

Les ressources d’ING Group assurent une couverture im-médiate de tout décalage important. Les risques de taux d’intérêt pour les opérations de plus de 12 mois sont du ressort du Comité ALMAC.

Activité en matière de recherche et de développement

Le Groupe n’a pas exercé de telles activités en 2005.

Rachat d’actions propres au niveau de la maison mère

En 2005, la maison mère n’a pas procédé au rachat d’ac-tions propres.

Evolution prévisible du groupe INGLuxembourg

Notre vocation de banque universelle permet d’envisa-ger un développement serein, continu et diversifié de sa création de valeur. La localisation des activités de Private Banking dans deux pays reconnus pour leur compétence en matière de gestion des fonds et les synergies relatives à des métiers communs permettent au groupe d’envisager un développement harmonieux de ses collaborateurs et de ses activités pour les prochains exercices.

Luxembourg, le 23 mars 2006

Le Conseil d’Administration

RAPPORT DU REVISEUR D’ENTREPRISES(CONSOLIDÉ)

Au Conseil d’Administration deING LuxembourgSociété AnonymeLuxembourg

Conformément au mandat donné par le Conseil d’Administration en date du 24 mars 2005, nous avons contrôlé les comptes consolidés ci-joints d’ING Luxembourg pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2005 et avons pris connaissance du rapport consolidé de gestion y relatif. Les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administra-tion. Notre responsabilité est, sur base de nos travaux de révision, d’exprimer une opinion sur ces comptes consolidés et de vérifier la concordance du rapport consolidé de gestion avec ceux-ci.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent que nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les comptes consolidés. Elle consiste également à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil d’Administration pour l’arrêté des comptes consolidés, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

À notre avis, les comptes consolidés ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg, une image fidèle du patrimoine et de la situation fi-nancière consolidés d’ING Luxembourg au 31 décembre 2005 ainsi que des résultats consolidés de l’exercice se terminant à cette date.

Le rapport consolidé de gestion est en concordance avec les comptes consolidés.

ERNST & YOUNG Société Anonyme Réviseur d’entreprises

Sylvie TESTA Luxembourg, le 23 mars 2006


BILAN CONSOLIDÉ



ACTIF NOTES 2005 2004

Caisse, avoirs auprès des banques centrales etdes offices des chèques postaux 29, 30 266.039.145 210.694.704

Effets publics et autres effets admissibles aurefinancement auprès de la banque centrale 3, 29, 30 14.844.553 14.842.423 Créances sur les établissements de crédit 4, 29, 30 4.490.939.706 2.676.020.991a) à vue 2.068.448.916 951.366.549 b) autres créances 2.422.490.790 1.724.654.442

Créances sur la clientèle 5, 29, 30 2.486.931.592 2.186.133.517

Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 6, 15, 29, 30 4.511.400.100 4.332.467.677a) des émetteurs publics 2.550.958.413 2.209.916.117b) d’autres émetteurs 1.960.441.687 2.122.551.560

Actions et autres valeurs mobilières à revenu variable 7, 29, 30 21.046.937 17.125.288

Participations 8, 15, 30 1.593.746 1.593.911

Parts dans des entreprises liées 9, 15, 30 4.704.430 5.438.831

Actifs incorporels 10, 15 1.245.903 3.028.905

Différences de conversion 144.701 -

Actifs corporels 11, 15, 30 60.601.728 63.598.213

Autres actifs 12, 30 207.431.538 427.521.656

Comptes de régularisation 13, 30 258.718.200 176.802.801

Total de l’actif 12.325.642.279 10.115.268.917

Les notes font partie intégrante des comptes consolidés.


PASSIF NOTES 2005 2004

Dettes envers des établissements de crédit 16, 29 2.584.810.404 1.210.974.768a) à vue 1.082.212.525 322.093.627b) à terme ou à préavis 1.502.597.879 888.881.141

Dettes envers la clientèle 17, 29 7.996.856.132 6.801.126.359a) dépôts d’épargne 743.985.849 771.829.661b) autres dettes 7.252.870.283 6.029.296.698 - à vue 3.021.701.919 2.461.392.081 - à terme ou à préavis 4.231.168.364 3.567.904.617

Dettes représentées par un titre 18, 29 64.389.733 99.566.483a) bons et obligations en circulation 64.389.733 99.566.483

Autres passifs 19 267.705.448 532.255.840

Comptes de régularisation 20 228.326.602 167.849.478

Provisions pour risques et charges 140.618.401 127.114.918a) provisions pour impôts 12.502.426 14.383.673b) autres provisions 28, 37 128.115.975 112.731.245

Passifs subordonnés 21, 29 49.578.705 293.618.402

Postes spéciaux avec une quote-part de réserves 22 69.749.532 70.908.423

Fonds pour risques bancaires généraux 47.117.768 46.503.537

Capital souscrit 23 83.400.000 83.400.000

Primes d’émission 23 237.209.914 237.209.914

Réserves 24 423.147.937 312.567.211

Intérêts minoritaires 148.634 47.805

Différences de conversion - 19.719

Résultats reportés 24 62.310 2.187.495

Résultat de l’exercice 132.520.759 129.918.565a) part du groupe 132.519.286 129.878.264b) part des intérêts minoritaires 1.473 40.301

Total du passif 12.325.642.279 10.115.268.917

HORS BILAN CONSOLIDÉ NOTES 2005 2004

Passifs éventuels 26, 29, 30 224.177.631 194.197.157 dont :- cautionnements et actifs donnés en garantie 41.039.340 37.895.678

Engagements 27, 29, 30 1.004.479.476 886.406.795

Opérations fiduciaires 1.708.413.404 1.376.564.123

COMPTE DE PROFITS ET PERTES CONSOLIDÉ



NOTES 2005 2004

Intérêts et produits assimilés 669.659.526 422.242.592 dont: sur valeurs mobilières à revenu fixe 148.822.088 145.403.719

Intérêts et charges assimilées (559.392.996) (311.141.575)

Revenus de valeurs mobilières 32.719 15.008.512- revenus d’actions, de parts et autres valeurs mobilières à revenu variable - 14.230.956- revenus de participations - 25.715- revenus de parts dans des entreprises liées 32.719 751.841

Commissions perçues 245.349.802 217.736.200

Commissions versées (50.394.806) (41.031.615)

Résultat provenant d’opérations financières 31.565.574 21.752.189

Autres produits d’exploitation 31 15.262.427 23.154.585

Frais généraux administratifs (155.800.225) (152.279.231) a) frais de personnel 35, 36 (109.463.316) (106.410.717) dont: - salaires et traitements (85.107.800) (85.254.836) - charges sociales (19.289.253) (16.543.643) dont: - charges sociales couvrant les pensions (8.159.851) (8.188.208) b) autres frais administratifs (46.336.909) (45.868.514)

Corrections de valeur sur actifs incorporels et sur actifs corporels (9.786.572) (9.474.855)

Autres charges d’exploitation 32 (18.226.763) (12.425.965)

Corrections de valeur sur créances et provisions pour passifs éventuels et pour engagements (6.628.798) (12.130.562)

Reprises de corrections de valeur sur créances et sur provisions pour passifs éventuels et pour engagements 2.444.097 2.136.482

Corrections de valeur sur valeurs mobilières ayant le caractère d’immobilisationsfinancières, sur participations et sur parts dans des entreprises liées (16.465.562) (777.846)

Reprises de corrections de valeur sur valeurs mobilières ayant le caractère d’immobilisations financières, sur participations et sur parts dans des entreprises liées 16.667.629 5.382.713

Produits provenant de la dissolution de ”postes spéciaux avec une quote-part de réserves” 729.939 -

Dotations au fonds pour risques bancaires généraux (896.973) (797.838)

Impôts sur le résultat provenant des activités ordinaires et exceptionnelles (29.851.848) (35.859.480)

Résultat provenant des activités ordinaires, après impôts 134.267.170 131.494.306

Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus (1.746.411) (1.575.741)

Résultat de l’exercice 132.520.759 129.918.565a) part du groupe 132.519.286 129.878.264b) part des intérêts minoritaires 1.473 40.301

Les notes font partie intégrante des comptes consolidés.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS




NOTE 1 - GÉNÉRALITÉS

Le Groupe ING Luxembourg (le « Groupe ») établit ses comptes consolidés en euros (EUR) qui est la devise de son capital.

Les comptes du Groupe ING Luxembourg sont par ailleurs consolidés intégralement dans les comptes d’ING Belgium ayant son siège social au 24, avenue Marnix à Bruxelles. Les comptes consolidés d’ING Belgium ainsi que son rapport consolidé de gestion sont disponibles au siège social d’ING Luxembourg au 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg.

Les comptes consolidés d’ING Belgium sont eux-mêmes consolidés dans les comptes d’ING Groep ayant son siège social au 2631, Strawinskylaan à Amsterdam. Les comptes consolidés d’ING Groep et le rapport consolidé de gestion sont disponi-bles à son siège social.

L’exercice social coïncide avec l’année civile.

NOTE 2 - MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg et, notamment, la loi du 17 juin 1992 relative aux comptes annuels et consolidés des établis-sements de crédit.

Les principales méthodes comptables qui ont été appliquées pour l’établissement des comptes consolidés sont similaires à celles retenues pour l’établissement des comptes annuels d’ING Luxembourg (la « Banque »).

Principes de consolidation

Méthodes de consolidation

L’intégration globale a été retenue pour les sociétés bancaires et les sociétés non bancaires dont l’activité est un prolonge-ment direct de l’activité bancaire et dans lesquelles le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50% du capital et qui ne sont pas d’un intérêt négligeable pour le Groupe au regard du principe de l’image fidèle. Cette méthode d’intégration a été retenue pour l’ensemble des sociétés consolidées compte tenu du pourcentage de dé-tention du Groupe.

Cette méthode consiste à substituer à la valeur au bilan des titres de participation tous les éléments d’actif et de passif des sociétés consolidées, après élimination des comptes réciproques et des résultats intra-groupe, et à déterminer les droits des actionnaires minoritaires dans les capitaux propres et dans les résultats consolidés. Conversion en EUR des états financiers des filiales en devises autres que l’EUR

- Les bilans et hors-bilans des filiales consolidées intégrées globalement exprimés en devises étrangères sont convertis en EUR aux cours de change au comptant en vigueur à la date d’établissement des comptes consolidés.- Les produits et charges des filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globale exprimés en devises étrangères sont convertis en EUR sur base des taux de change moyens de l’année.- La différence de change résultant de l’utilisation de deux taux de change différents pour l’évaluation, d’une part, des élé-ments d’actifs et de passifs et, d’autre part, des produits et charges des sociétés consolidées est portée, à l’actif ou au passif du bilan, sous une rubrique propre aux comptes consolidés intitulée ”Différences de conversion”.

Périmètre de consolidation

Les sociétés suivantes sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale:

Nom Siège social Fraction du capital détenu directement ou indirectement (en %) Société Immobilière 52, route d’EschING Luxembourg S.à r.l. L - 1470 Luxembourg 100,00

BBL International N.V. Teleport Boulevard 140 NL - 1043 EJ Amsterdam 95,99

ING Private Capital Management S.A. 46-48, route d’Esch L - 2965 Luxembourg 100,00


ING Banque (Suisse) S.A. (Groupe) 30, avenue de Frontenex CH - 1211 Genève 6 99,99

ING Lion S.A. (Groupe) 224, route d’Arlon L-8010 Strassen 100,00

Darum Ltd (Groupe) First Floor, Fitzwilton House Wilton Place Dublin 2 100,00

Darum Ltd (Groupe) est consolidé depuis l’exercice 2005.

ING Lion S.A. (Groupe) est consolidé depuis l’exercice 2004.

ING Lease Luxembourg a été déconsolidé en 2004 suite à sa cession.

Les sociétés suivantes ont été laissées en dehors de la consolidation:

Nom Siège social Fraction du capital détenu directement ou indirectement (en %) Euro Ré S.A. 19, rue de Bitbourg L - 1273 Luxembourg 99,99

Aigle Aviation S.à r.l. & Cie, S.E.C.S. 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg 75,00

Actifs incorporels

Les actifs incorporels sont comptabilisés au bilan au prix d’acquisition ou au coût de revient diminué de la valeur des amor-tissements cumulés.

Les logiciels informatiques sont amortis au taux de 30% selon le mode d’amortissement dégressif.

Les frais d’établissement sont amortis au taux de 20% selon le mode d’amortissement linéaire.

Actifs corporels

Les actifs corporels sont comptabilisés au bilan au prix d’acquisition ou au coût de revient diminué de la valeur des amortis-sements cumulés. La valeur des actifs corporels est amortie sur base de leur durée d’utilisation prévisible.

Les taux et modes d’amortissement appliqués s’établissent comme suit: Taux d’amortissement Mode

Constructions 1,25% - 2,5% LinéaireAménagement d’immeubles et installations techniques 3% - 20% LinéaireMobilier, équipement et machines 10% - 30% Linéaire - DégressifAutres valeurs immobilisées 30% Dégressif

Valeurs mobilières à revenu fixe

Le Groupe distingue les catégories et modes d’évaluation suivants dans son portefeuille-titres :

1) Le portefeuille d’investissement contient des valeurs mobilières à revenu fixe destinées à être conservées durablement, en principe jusqu’à leur échéance.

Les titres dont le financement est assuré par des fonds propres sont évalués au prix d’acquisition. Dans la limite des con-ditions fixées par la loi, la faculté est utilisée d’amortir en une seule fois l’agio, c’est-à-dire la différence positive entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement d’un titre. Les disagios (différence négative entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement) sont amortis linéairement.

Sous réserve du respect de certaines conditions, les titres détenus par la maison mère servant de remploi à des encours à vue en euros sont évalués au prix d’acquisition. Les agios / disagios sont amortis linéairement.



Sous réserve du respect de certaines conditions, les titres détenus par la maison mère servant de remplois congruents à des encours à terme en euros sont évalués au prix d’acquisition. Les agios / disagios sont amortis linéairement.

Les autres titres adossés à des ressources à terme sont évalués selon la méthode “Lower of Cost or Market” après amortis-sement des agios et disagios de manière linéaire, à l’exception des titres liés à des “interest rate swaps” achetés au pair et maintenus à ce prix jusqu’à leur remboursement.

2) Le portefeuille de négociation comprend les valeurs destinées à être revendues à brève échéance. Il est évalué selon la méthode “Marked-to-market” avec comptabilisation des plus ou moins-values non réalisées en sus du prix d’acquisition.

3) Le portefeuille de placement contient des valeurs mobilières de placement à moyen terme non incluses dans les deux catégories ci-dessus. Il est évalué selon la méthode “Lower of Cost or Market”. Les agios sont amortis linéairement.

Le mode d’évaluation appliqué par le Groupe aux éléments du portefeuille-titres est celui dit des “prix moyens pondérés”.

Actions et autres valeurs mobilières à revenu variable n’ayant pas le caractère d’immobilisé

Les titres sont enregistrés au prix d’acquisition. Lorsque leur valeur d’évaluation est inférieure à leur prix d’acquisition, des corrections de valeur sont pratiquées afin de constater les moins-values non réalisées.

Participations et parts dans des entreprises liées

Les participations et les parts dans des entreprises liées qui ne sont pas consolidées, ayant le caractère d’immobilisé, sont évaluées selon la méthode “Prix d’acquisition”. Des corrections de valeur sont constatées si, de l’avis du Conseil d’Adminis-tration, la dépréciation présente un caractère durable.

Créances

Les crédits à tempérament et les crédits à la consommation sont renseignés à une valeur englobant le principal, le total des intérêts couvrant toute la durée du crédit ainsi que tous les frais et commissions y afférents. La partie non courue de ces intérêts est reprise dans le poste «Comptes de régularisation» au passif du bilan. Les autres crédits sont renseignés à leur valeur nominale, les intérêts courus et non échus étant enregistrés dans le poste “Comptes de régularisation “ qui figure à l’actif du bilan.

Opérations de crédit-bail

Les créances résultant d’opérations de crédit-bail telles que définies dans la réglementation bancaire luxembourgeoise étaient renseignées, jusqu’à la sortie d’ING Lease Luxembourg du périmètre de consolidation en 2004, au niveau des actifs circulants. Les créances étaient inscrites à la valeur d’acquisition diminuée de la fraction des loyers représentant le rembour-sement du principal.

Corrections de valeur et provision forfaitaire

Les corrections de valeur spécifiques constituées sur les créances pour lesquelles le Groupe estime que le recouvrement est incertain sont déduites de l’actif. Les corrections de valeur sont tenues dans la même devise que le risque qu’elles cou-vrent.

La provision forfaitaire pour éléments d’actifs et de hors-bilan à risques, constituée dans le cadre des possibilités offertes à la Banque par la législation bancaire et fiscale luxembourgeoise, est comptabilisée dans la devise du capital. Elle est déduite de l’actif du bilan des différents postes qui ont servi de base à son calcul. La provision forfaitaire calculée sur les postes autres que ceux de l’actif du bilan est renseignée au passif sous le poste “Provisions pour risques et charges : autres provisions”.

Fonds pour risques bancaires généraux

Le Groupe a constitué au passif du bilan un fonds pour risques bancaires généraux. Ce poste a été doté dans la devise du capital des sociétés concernées. Pour la Banque, la dotation a été effectuée à partir du bénéfice après impôts mais avant la détermination du bénéfice net.

Conversion des devises

La maison mère, ainsi que ses filiales bancaires, tiennent une comptabilité pluri-monétaire qui consiste à enregistrer chaque opération en devise dans une comptabilité distincte selon la devise dans laquelle elle est exprimée et qui s’articule autour de comptes de positions.


La conversion des postes en devises autres que l’EUR répond aux critères suivants :

- Les éléments d’actifs et de passifs libellés en devises sont convertis en EUR aux cours de change au comptant en vigueur à la date du bilan. - Les produits et charges exprimés en devises sont convertis en EUR aux cours de change en vigueur à la date de leur enre-gistrement dans le compte de profits et pertes consolidé. - Les différences de change résultant de l’évaluation des postes en devises au comptant sont enregistrées dans le compte de profits et pertes consolidé, à l’exception de celles provenant d’opérations de change au comptant couvertes par des contrats de change à terme.

- Les postes en devises à terme couverts au comptant sont considérés comme neutres par rapport aux fluctuations des cours de change des devises. La conversion de ces postes n’affecte pas le résultat de change.

Instruments financiers

Evaluation des swaps de trésorerie

Les montants des devises engagés dans les opérations de swaps de trésorerie sont neutres par rapport à une fluctuation des cours de change.

Les reports et déports sont comptabilisés dans les comptes de régularisation actifs et passifs en contrepartie du résultat d’intérêts.

Les montants comptabilisés correspondent aux prorata temporis des reports et déports totaux entre la date de départ des swaps et le 31 décembre. Les différences de change résultant de l’évaluation des opérations swaps sont neutralisées par inscription en comptes de régularisation.

Évaluation des contrats de change à terme secs (“outrights“)

Seules les moins-values latentes sur outrights sont comptabilisées en provisions pour risques et charges; les plus-values latentes ne sont pas prises en compte.

La détermination des plus ou moins-values latentes se fait par application du taux de change à terme pour chaque devise concernée à l’ensemble des outrights de même échéance.

Évaluation des IRS (“Interest Rate Swaps”)

IRS de couverture et IRS conclus dans le cadre de la gestion de trésorerie à échéance maximale de 18 mois

Les intérêts à recevoir et à payer sont comptabilisés dans les comptes de régularisation actifs et passifs en contrepartie du résultat d’intérêts. Il n’est pas procédé à une réévaluation individuelle de ces opérations.

IRS trading

Le Groupe comptabilise les moins-values latentes individuelles sur IRS “trading open”. Pour les IRS adossés à d’autres IRS, la méthode d’évaluation est la suivante : l’ensemble de ces IRS est réévalué et la moins-value latente nette globale est pro-visionnée. La plus-value latente nette globale est ignorée.

Évaluation des FRA (“Forward Rate Agreements”)

FRA de couverture

Les FRA de couverture sont évalués aux taux à terme de la “settlement date» déterminés à la date du 31 décembre et com-parés avec l’évaluation résultant de l’application du taux du contrat.

FRA trading

Le Groupe comptabilise les moins-values latentes individuelles sur FRA “trading open”. Pour les FRA adossés à d’autres FRA, la méthode d’évaluation est la suivante : l’ensemble de ces FRA est réévalué et la moins-value latente nette globale est provisionnée. La plus-value latente nette globale est ignorée.



Évaluation des options de change et des options liées à d’autres cours de marché

Le principe d’imparité est appliqué; les plus-values latentes sont ignorées, les moins-values latentes sont provisionnées.

Évaluation des futures

Le résultat d’évaluation net non réalisé est pris en compte de profits et pertes mensuellement.

Différences de première consolidation

Les différences de première consolidation correspondent à la différence entre le coût de la participation de la société mère dans les filiales consolidées et la part dans l’actif net de ces sociétés à la date d’acquisition de la participation.

Les différences de première consolidation, si elles sont positives, sont déduites du poste ”Primes d’émission” à la date à laquelle les sociétés à consolider sont incluses pour la première fois dans les comptes consolidés.

Les différences de première consolidation, si elles sont négatives et liées à des acquisitions ayant dégagé des différences de première consolidation positives, sont inscrites dans le poste ”Primes d’émission” à la date à laquelle les sociétés à consoli-der sont incluses pour la première fois dans les comptes consolidés.

Impôts

Les impôts sont imputés au résultat d’exploitation auquel ils se rapportent suivant le principe de la spécificité des exercices et non pas à l’exercice au cours duquel intervient leur paiement. Des provisions fiscales ont été constituées pour les exercices pour lesquels l’administration n’a pas fixé définitivement le montant de l’impôt.

NOTE 3 - EFFETS PUBLICS ET AUTRES EFFETS ADMISSIBLES AU REFINANCEMENT AUPRES DE LA BANQUE CENTRALECe poste comprend, conformément à la législation nationale, les effets de commerce admissibles au refinancement auprès de la banque centrale du pays où l’établissement a un siège d’exploitation ou auprès de la Banque nationale de Belgique.

Les effets en portefeuille au 31 décembre 2005 (EUR 14.844.553) font partie du portefeuille de placement, viennent à échéance dans moins de 3 mois et ne sont pas cotés (2004 : EUR 14.842.423 venant à échéance dans moins d’un an).

NOTE 4 - CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT a) Les créances sur les établissements de crédit autres que celles à vue se répartissent selon les durées résiduelles suivantes:

2005 2004 EUR EUR

Jusqu’à trois mois 2.408.323.588 1.577.499.033Plus de trois mois à un an 14.167.202 85.600.267Plus d’un an à cinq ans - 61.555.142

2.422.490.790 1.724.654.442

Pour les créances comportant des paiements échelonnés, la durée résiduelle correspond à la période comprise entre la date d’établissement du bilan et la date d’échéance de chaque paiement. La durée résiduelle des autres créances est équivalente au terme restant à courir au moment de l’établissement du bilan.

b) Les créances détenues sur des entreprises liées, rattachées à ce poste, s’élèvent à EUR 3.380.881.438 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 1.636.751.419).

NOTE 5 - CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLEa) Les créances sur la clientèle se répartissent selon les durées résiduelles suivantes:

2005 2004 EUR EUR

Jusqu’à trois mois 1.592.748.760 1.262.696.699Plus de trois mois à un an 291.271.423 419.765.902 Plus d’un an à cinq ans 92.895.655 86.815.793 Plus de cinq ans 510.015.754 416.855.123

2.486.931.592 2.186.133.517


Les crédits à durée indéterminée sont intégrés dans la période ”Plus de cinq ans” pour un montant de EUR 14.930.058 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 5.959.211).

Pour les créances comportant des paiements échelonnés, la durée résiduelle correspond à la période comprise entre la date d’établissement du bilan et la date d’échéance de chaque paiement. La durée résiduelle des autres créances est équivalente au terme restant à courir à la date du bilan.

b) Les créances détenues sur des entreprises liées, rattachées à ce poste, s’élèvent à EUR 73.695.151 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 116.838.228).

c) Les créances présentant un caractère subordonné sont intégrées dans ce poste pour un montant de EUR 18.195.156 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 7.023.370).

d) Les avances et crédits accordés aux membres des organes d’administration et de direction se présentent comme suit:

2005 2004 EUR EUR

Organes d’administration (3 personnes en 2005, 2 personnes en 2004) 1.278.507 942.000

Organes de direction (84 personnes en 2005, 87 personnes en 2004) 12.376.585 10.700.051

13.655.092 11.642.051

NOTE 6 - OBLIGATIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES À REVENU FIXE

Ce poste comprend les titres de créances considérés ou non comme des immobilisations financières, cotés en bourse ou susceptibles de l’être et émis par des établissements de crédit, des entreprises ou des organismes publics dans la mesure où ils ne sont pas déjà intégrés dans un autre poste du bilan.

a) Les titres ayant une durée de vie résiduelle inférieure à un an représentent un montant net de EUR 560.406.920 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 661.229.679).

b) Les valeurs mobilières cotées s’élèvent à EUR 4.455.894.567 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 4.331.723.915).

c) Au 31 décembre, la répartition des ”Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe” entre les titres présentant le caractère d’immobilisations financières et ceux considérés comme partie intégrante des actifs circulants se présente comme suit:

2005 2004 EUR EUR

Titres du portefeuille d’immobilisations financières 3.571.975.570 3.297.881.373Titres des portefeuilles de négociation et de placement 939.424.530 1.034.586.304

4.511.400.100 4.332.467.677

d) Les titres du portefeuille de négociation sont évalués selon la méthode “Marked-to-market”.

Les écarts entre la valeur d’acquisition et de marché, lorsque cette dernière est supérieure à la valeur d’acquisition, des titres du portefeuille de négociation, se présentent comme suit au 31 décembre:

2005 2004 EUR EUR

Valeur de marché supérieure 245.065.898 381.376.427Valeur d’acquisition (244.755.336) (380.795.691) 310.562 580.736

e) Les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe détenues sur des entreprises liées, rattachées à ce poste, s’élè-vent à EUR 38.586.569 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 43.915.751).

f) Les titres de créance présentant un caractère subordonné sont intégrées dans ce poste pour un montant de EUR 5.602.555 au 31 décembre 2005 (2004 : EUR 5.005.266).



NOTE 7 - ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES À REVENU VARIABLECe poste comprend des actions, parts sociales, parts de fonds communs de placement et les autres valeurs à revenu variable cotées ou non en bourse ne faisant pas partie des immobilisations financières.

Les actions et autres valeurs mobilières à revenu variable sont ventilées comme suit au 31 décembre:

2005 2004 EUR EUR

Valeurs non admises à une cote officielle 9.145 19.911Valeurs admises à une cote officielle 21.037.792 17.105.377

21.046.937 17.125.288

NOTE 8 - PARTICIPATIONSAux 31 décembre 2005 et 2004, les participations inscrites au bilan ne sont pas cotées.

Aux 31 décembre 2005 et 2004, ce poste n’inclut pas de participations dans un établissement de crédit.

NOTE 9 - PARTS DANS DES ENTREPRISES LIÉESAu 31 décembre 2005, le Groupe détient au moins 20% du capital des sociétés suivantes :

Société Siège % Capitaux propres Dont résultat (direct ou indirect) EUR EUR 31.12.2005 (1) 31.12.2005 (1)

Euro Ré S.A. 19, rue de Bitbourg L – 1273 Luxembourg 99,99 1.250.000 - Aigle Aviation S.à r.l. & Cie, S.E.C.S. 3, avenue Pasteur L - 2311 Luxembourg 75,00 non disponible (2) non disponible (2) ING Investment Management 52, route d’EschLuxembourg S.A. L - 2965 Luxembourg 32,14 3.772.873 264.918

(1) Sur base de projets de comptes non révisés au 31 décembre 2005.(2) La Société a été créée fin 2005.

Les parts dans des entreprises liées, non cotées, s’élèvent à EUR 4.704.430 au 31 décembre 2005 (2004 : EUR 5.438.831).

Les parts dans des entreprises liées aux 31 décembre 2005 et 2004 n’incluent pas de parts dans un établissement de crédit.

NOTE 10 - ACTIFS INCORPORELSAux 31 décembre 2005 et 2004, ce poste se compose principalement de frais d’établissement et de logiciels informatiques.

NOTE 11 - ACTIFS CORPORELSLes terrains et constructions affectés à l’activité propre du Groupe sont inclus dans les actifs corporels pour un montant net (prix d’acquisition moins amortissements cumulés et provision forfaitaire) de EUR 41.658.252 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 48.991.799).

NOTE 12 - AUTRES ACTIFSCe poste se décompose de la façon suivante au 31 décembre :

2005 2004 EUR EUR

Valeurs à recevoir à court terme (coupons, chèques, titres vendus) 83.552.458 203.793.006Investissements du fonds de pension 167.037 166.252Primes d’options achetées 72.617.123 62.146.477Autres 51.094.920 161.415.921 207.431.538 427.521.656


NOTE 13 - COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIFS

Le montant cumulé des disagios figurant dans les comptes de régularisation à l’actif du bilan est de EUR 4.919.788 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 4.373.283).

NOTE 14 - ACTIFS LIBELLÉS EN DEVISES

Les actifs libellés en devises représentent un montant total de EUR 4.139.716.381 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 3.382.312.247). NOTE 15 - MOUVEMENTS DE L’ACTIF IMMOBILISÉ

(exprimé en EUR)

Postes Valeur brute Entrées, transferts Sorties, transferts Valeur brute Corrections de Valeur nette au début de ou ajustement de ou ajustement de à la clôture valeurs cummulées à la clôture 2005 2005 2005 de 2005 à la clôture de 2005 de 2005(*) 1. Participations 1.616.713 - - 1.616.713 (22.967) 1.593.746

2. Parts dans des entreprises liées 5.596.424 3.405.843 (4.212.649) 4.789.618 (85.188) 4.704.430

3. Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 3.303.265.815 1.229.875.532 (955.082.003) 3.578.059.344 (6.083.774) 3.571.975.570

4. Actifs incorporels 13.547.169 727.113 (812.173) 13.462.109 (12.216.206) 1.245.903

5. Actifs corporels 154.628.847 8.347.366 (2.209.300) 160.766.913 (100.165.185) 60.601.728

Total 3.478.654.968 1.242.355.854 (962.316.125) 3.758.694.697 (118.573.320) 3.640.121.377

(*) y compris la quote-part de provision forfaitaire déduite des postes d’actifs concernés.

NOTE 16 - DETTES ENVERS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

a) Les dettes envers des établissements de crédit autres que celles à vue se répartissent selon les durées résiduelles suivantes:

2005 2004 EUR EUR

Jusqu’à trois mois 1.202.760.723 590.272.583Plus de trois mois à un an 295.214.670 298.608.558Plus d’un an à cinq ans 4.622.486 -

1.502.597.879 888.881.141


b) Les dettes envers des entreprises liées, rattachées à ce poste, s’élèvent à EUR 1.638.565.507 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 638.593.658).

NOTE 17 - DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE

a) Les dettes envers la clientèle représentées par des dépôts d’épargne se répartissent dans les catégories suivantes:

2005 2004 EUR EUR

A vue 733.752.321 761.294.264A terme 10.233.528 10.535.397 743.985.849 771.829.661



b) Les dettes envers la clientèle représentées par des dépôts d’épargne autres qu’à vue se répartissent selon les durées résiduelles suivantes:

2005 2004 EUR EUR

Plus de cinq ans 10.233.528 10.535.397

Pour les dettes comportant des paiements échelonnés, on entend par durée résiduelle la période comprise entre la date de clôture du bilan et la date d’échéance de chaque paiement. c) Les dettes envers la clientèle classées dans la sous-rubrique ”Autres dettes à terme ou à préavis” se répartissent selon les durées résiduelles suivantes:

2005 2004 EUR EUR

Jusqu’à trois mois 3.926.446.500 3.218.231.438Plus de trois mois à un an 269.613.553 290.239.253Plus d’un an à cinq ans 27.056.478 45.371.942Plus de cinq ans 8.051.833 14.061.984 4.231.168.364 3.567.904.617


d) Les dettes envers des entreprises liées, rattachées à ce poste, s’élèvent à EUR 25.374.520 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 29.582.756).

NOTE 18 - DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE

Les dettes représentées par un titre classées dans la sous-rubrique “Bons et obligations en circulation” ayant une durée de vie résiduelle inférieure à un an se chiffrent à EUR 29.011.126 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 54.195.877).

NOTE 19 - AUTRES PASSIFS

Ce poste se décompose de la façon suivante au 31 décembre:

2005 2004 EUR EUR Valeurs à payer à court terme 152.633.116 335.274.085Créanciers privilégiés 9.694.637 7.863.937Créanciers divers 6.712.506 6.210.522Primes d’options vendues 71.331.595 59.913.753Autres 27.333.594 122.993.543

267.705.448 532.255.840

NOTE 20 - COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF

Le montant cumulé des agios figurant dans les comptes de régularisation au passif du bilan est de EUR 59.429.422 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 54.779.531).

NOTE 21 - PASSIFS SUBORDONNÉS

a) Au 31 décembre 2005, un emprunt représente le total des passifs subordonnés. Les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes:

Montant de l’emprunt (en EUR) Date d’émission Date d’échéance Taux d’intérêt 49.578.705 18 décembre 1996 18 décembre 2006 8,5%



b) Au 31 décembre 2005, les charges payées au cours de l’exercice au titre des passifs subordonnés se chiffrent à EUR 7.705.335 et sont comprises dans le poste «Intérêts et charges assimilées» du compte de profits et pertes consolidé (2004: EUR 17.685.895).

c) Au 31 décembre 2005, il n’y a pas de passifs subordonnés envers des entreprises liées (2004: EUR 150.000.000).

NOTE 22 - POSTES SPÉCIAUX AVEC UNE QUOTE-PART DE RÉSERVESAu 31 décembre 2005, les postes spéciaux avec une quote-part de réserves concernent des plus-values de réinvestisse-ment à concurrence de EUR 16.703.453 (2004: EUR 16.703.453) résultant de l’application des articles 53 et 54 de la loi luxembourgeoise sur l’impôt sur le revenu ainsi que des plus-values de réinvestissement à concurrence de EUR 53.046.079 constatées en vertu de la réglementation fiscale suisse (2004: EUR 54.204.970).

NOTE 23 - CAPITAL SOUSCRIT ET PRIMES D’EMISSION Aux 31 décembre 2005 et 2004, le capital social s’élève à EUR 83.400.000 composé de 1.492.639 actions nominatives sans désignation de valeur nominale. Aux 31 décembre 2005 et 2004, les primes d’émission figurant au bilan s’analysent comme suit (en EUR) :

Primes d’émission résultant des opérations effectuées en 2001 760.716.157Différences positives de première consolidation (536.627.943)Différences négatives de première consolidation 13.121.700 237.209.914

NOTE 24 - EVOLUTION DES RÉSERVES ET DES RÉSULTATS REPORTÉS Réserve Réserves Autres Résultats Légale (*) consolidées Réserves (**) reportés EUR EUR EUR EUR

Soldes au 1er janvier 2005 8.510.000 264.716.505 39.340.706 2.187.495

Résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2004 - - - 113.276.068

Dividendes - - - (40.301.253)

Transfert aux réserves - 68.500.000 6.600.000 (75.100.000)

Impact de la consolidation - 35.480.726 - -

Soldes au 31 décembre 2005 8.510.000 368.697.231 45.940.706 62.310

(*) Suivant la loi luxembourgeoise sur les sociétés anonymes, il est fait annuellement un prélèvement de 5% au moins sur les bénéfices nets. Ce prélèvement est affecté à la constitution d’une réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne 10% du capital social. La distribution de cette réserve n’est pas permise.

(**) Réserves permettant l’imputation/la réduction de la charge d’impôt sur la fortune.

NOTE 25 - PASSIFS LIBELLÉS EN DEVISESLes passifs libellés en devises représentent un montant total de EUR 4.300.137.630 au 31 décembre 2005 (2004: EUR 3.748.570.081). NOTE 26 - PASSIFS ÉVENTUELSLes passifs éventuels se composent des postes suivants:

2005 2004 EUR EUR

Garanties et autres substituts directs de crédit 38.162.186 35.111.133Crédits documentaires 2.877.154 2.784.545Contre-garanties 102.823.321 78.784.670Autres 80.314.970 77.516.809 224.177.631 194.197.157



Aux 31 décembre 2005 et 2004, les passifs éventuels ne comprennent pas de montants envers des entreprises liées.

NOTE 27 - ENGAGEMENTS

Les engagements se composent des postes suivants:

2005 2004 EUR EUR

Vente à terme d’actifs 5.000.000 -

Montants à libérer sur titres, participations et parts dans des entreprises liées 6.100.730 6.100.730(dont EUR 6.100.730 à l’égard d’entreprises liées en 2005 et 2004)

Crédits confirmés, non utilisés 960.543.168 870.056.002(dont EUR 70.709.742 à l’égard d’entreprises liées en 2005 et EUR 14.050.237 en 2004)

Règlements d’opérations au comptant 32.835.578 10.250.063

1.004.479.476 886.406.795

NOTE 28 - ASSOCIATION POUR LA GARANTIE DES DÉPÔTS, LUXEMBOURG (AGDL)

La maison mère a adhéré à l’association sans but lucratif “Association pour la Garantie des Dépôts Luxembourg» (AGDL) qui a été établie en date du 25 septembre 1989. Les statuts de l’AGDL ont été modifiés lors de l’assemblée générale du 14 décembre 2000.

L’AGDL a pour objectif exclusif de constituer un système de garantie mutuelle des dépôts en argent en faveur des clients des établissements de crédit membres de l’AGDL et des créances résultant d’opérations d’investissement auprès des éta-blissements de crédit et des entreprises d’investissement membres de l’AGDL.

Les dépôts en argent et les créances résultant d’opérations d’investissement de la clientèle, personnes physiques et per-sonnes morales éligibles au titre de la réglementation, sont garantis par client jusqu’à concurrence de EUR 20.000 (ou son équivalent en toutes monnaies) pour les dépôts en argent et de EUR 20.000 (ou son équivalent en toutes monnaies) pour les créances résultant d’opérations d’investissement de la clientèle.

En cas de mise en jeu de la garantie, chaque membre de l’AGDL est tenu dans la limite de 5% de ses fonds propres par an.

Aux 31 décembre 2005 et 2004, la maison mère dispose d’une provision générale pour le risque lié à la garantie. Le mon-tant de cette provision figure à la rubrique “Provisions pour risques et charges” au passif du bilan.

NOTE 29 - INFORMATIONS SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS


Un groupe moderne soucieux d’assurer au mieux la pérennité de ses résultats est amené à utiliser et maîtriser un panel d’instruments financiers tant primaires que dérivés.

La stratégie du Groupe en matière de gestion des risques est en conformité avec la stratégie du Groupe ING. Le rapport consolidé de gestion reprend en détail la gestion des risques en parallèle aux objectifs du Groupe.

Analyse des instruments financiers

Les instruments financiers traités dans les tableaux ci-après reprennent tant les instruments financiers primaires que les instruments financiers dérivés.

Par instrument financier, on entend tout contrat qui donne lieu à la fois à un actif financier d’une partie et à un passif finan-cier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre partie.

29.1 - Informations sur les instruments financiers primaires

Les instruments financiers primaires sont présentés en deux parties. La première reprend les instruments financiers classi-ques hors portefeuille de négociation. Leurs valeurs nettes comptables sont classées par durées résiduelles.Les instruments financiers primaires faisant partie du portefeuille de négociation sont classés de la même manière que les instruments financiers primaires hors portefeuille de négociation et sont complétés par leurs justes valeurs à la clôture de l’exercice.




Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux 266.039.145 - - - 266.039.145

Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale 14.844.553 - - - 14.844.553

Créances sur les établissements de crédit 4.476.772.504 14.167.202 - - 4.490.939.706

Créances sur la clientèle 1.592.748.760 291.271.423 92.895.655 510.015.754 2.486.931.592

Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 196.523.116 327.556.555 2.712.365.515 335.530.384 3.571.975.570

Actions et autres valeurs mobilières à revenu variable - - - 21.046.937 21.046.937

Total 10.851.777.503


Dettes envers des établissements de crédit 2.284.973.248 295.214.670 4.622.486 - 2.584.810.404

Dettes envers la clientèle 7.681.900.740 269.613.553 27.056.478 18.285.361 7.996.856.132

Dettes représentées par un titre 14.375.093 14.636.034 32.508.106 2.870.500 64.389.733

Passifs subordonnés - 49.578.705 - - 49.578.705

Passifs éventuels 31.561.036 60.329.349 28.081.374 104.205.872 224.177.631

Engagements 999.479.476 5.000.000 - - 1.004.479.476

Total 11.924.292.081



Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux 210.694.704 - - - 210.694.704

Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale - 14.842.423 - - 14.842.423

Créances sur les établissements de crédit 2.528.865.582 85.600.267 61.555.142 - 2.676.020.991

Créances sur la clientèle 1.262.696.699 419.765.902 86.815.793 416.855.123 2.186.133.517

Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 137.740.728 206.734.424 2.556.284.692 397.121.529 3.297.881.373

Actions et autres valeurs mobilières à revenu variable - - - 17.125.288 17.125.288

Total 8.402.698.296


Dettes envers des établissements de crédit 912.366.210 298.608.558 - - 1.210.974.768

Dettes envers la clientèle 6.440.917.783 290.239.253 45.371.942 24.597.381 6.801.126.359

Dettes représentées par un titre 23.287.277 30.908.600 40.729.427 4.641.179 99.566.483

Passifs subordonnés 94.039.697 - 49.578.705 150.000.000 293.618.402

Passifs éventuels 28.800.232 53.330.259 38.764.405 73.302.261 194.197.157

Engagements 886.406.795 - - - 886.406.795

Total 9.485.889.964





<= 3 mois > 3 mois <= 1 an

Valeur Plus ou moins- Juste valeur Valeur Plus ou moins- Juste valeur d’acquisition values nettes Fin d’exercice d’acquisition values nettes Fin d’exercice non réalisées non réalisées


Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 10.204.025 (3.838) 10.200.187 26.216.179 (34.377) 26.181.802



<= 3 mois > 3 mois <= 1 an

Valeur Plus ou moins- Juste valeur Valeur Plus ou moins- Juste valeur d’acquisition values nettes Fin d’exercice d’acquisition values nettes Fin d’exercice non réalisées non réalisées

Catégorie d’instruments (actifs financiers) Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 119.601.954 204.822 119.806.776 197.306.158 145.749 197.451.907


Ventes à découvert d’obligations et d’autres valeurs mobilières à revenu fixe - - - - - -


29.2 - Informations sur les instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés sont présentés en deux parties. La première reprend les instruments financiers classiques hors portefeuille de négociation. Leurs valeurs notionnelles sont classées par durées résiduelles.

Les instruments financiers dérivés faisant partie du portefeuille de négociation sont classés de la même manière que les instruments finan-ciers dérivés hors portefeuille de négociation et sont complétés par leurs justes valeurs à la clôture de l’exercice.


Les instruments financiers dérivés sont scindés en trois catégories qui sont les instruments liés aux taux de change, les instruments liés aux taux d’intérêt et les instruments liés à d’autres cours de marché.

Une partie des opérations contractées par le Groupe est destinée à couvrir les effets de fluctuation dans les taux d’intérêt, de change ou les prix de marché et l’autre partie est destinée à l’activité de négociation du Groupe. Des opérations sur instruments financiers dérivés sont également conclues pour compte de la clientèle.



Valeur Plus ou moins- Juste valeur Valeur Plus ou moins- Juste valeur Valeur Plus ou moins- Juste valeur d’acquisition values nettes Fin d’exercice d’acquisition values nettes Fin d’exercice d’acquisition values nettes Fin d’exercice non réalisées non réalisées non réalisées

864.238.453 (278.248) 863.960.205 40.384.384 113.542 40.497.926 941.043.041 (202.921) 940.840.120


Valeur Plus ou moins- Juste valeur Valeur Plus ou moins- Juste valeur Valeur Plus ou moins- Juste valeur d’acquisition values nettes Fin d’exercice d’acquisition values nettes Fin d’exercice d’acquisition values nettes Fin d’exercice non réalisées non réalisées non réalisées

710.762.893 (139.879) 710.623.014 8.289.900 61.385 8.351.285 1.035.960.905 272.077 1.036.232.982

- - - 31.115 373 30.742 31.115 373 30.742

Les principaux instruments liés aux taux de change sont:

- Opérations de change à terme (swaps et outrights);- Futures;- Options.

Les principaux instruments liés aux taux d’intérêt sont :

- Interest rate swaps;- Futures;- Forward rate agreements;- Options.

Les principaux instruments liés à d’autres cours de marché sont :

- Futures;- Options;- Equity swaps.



Au 31 décembre 2005, les instruments dérivés hors portefeuille de négociation s’analysent comme suit (en EUR):



Instruments sur taux d’intérêt 3.907.933.892 5.170.854.257 236.210.852 - 9.314.999.001- Contrats à terme 627.555.444 - - - 627.555.444- Contrats d’échange 3.280.378.448 5.170.854.257 236.210.852 - 8.687.443.557

Instruments sur devises 188.317.782 - 48.977.108 321.325.145 558.620.035- Contrats à terme - - 48.977.108 321.325.145 370.302.253- Contrats d’échange 188.317.782 - - - 188.317.782

Instruments sur titres de propriété 129.333.420 - - - 129.333.420- Contrats à terme 129.333.420 - - - 129.333.420

Total 10.002.952.456


Instruments sur taux d’intérêt 3.282.973.778 3.884.488.031 218.708.931 149.600.000 7.535.770.740- Contrats à terme 665.930.446 - - - 665.930.446- Contrats d’échange 2.617.043.332 3.884.488.031 218.708.931 - 6.720.240.294- Options - - - 149.600.000 149.600.000

Instruments sur devises - 102.738.811 - 48.985.574 151.724.385- Contrats d’échange - 102.738.811 - 48.985.574 151.724.385

Instruments sur titres de propriété 2.866.215.990 192.472.490 63.679.926 - 3.122.368.406- Contrats à terme 168.651.621 - - - 168.651.621- Contrats d’échange 87.618.489 150.430.340 6.471.926 - 244.520.755- Options 2.609.945.880 42.042.150 57.208.000 - 2.709.196.030

Total 10.809.863.531


Au 31 décembre 2004, les instruments dérivés hors portefeuille de négociation s’analysent comme suit (en EUR):



Instruments sur taux d’intérêt 969.918.273 1.833.140.202 396.717.080 - 3.199.775.555

- Contrats à terme 457.021.688 - - - 457.021.688

- Contrats d’échange 512.896.585 1.833.140.202 396.717.080 - 2.742.753.867

Instruments sur devises 129.619.897 84.292 227.223 - 129.931.412

- Contrats d’échange 127.857.088 - - - 127.857.088

- Options 1.762.809 84.292 227.223 - 2.074.324

Total 3.329.706.967


Instruments sur taux d’intérêt 1.071.251.518 1.831.410.307 352.398.092 7.000.000 3.262.059.917- Contrats à terme 623.020.308 - - - 623.020.308- Contrats d’échange 448.231.210 1.831.410.307 352.398.092 7.000.000 2.639.039.609 Instruments sur devises 84.703.966 96.869.085 - 323.907.577 505.480.628- Contrats à terme 22.905.519 - - 323.907.577 346.813.096- Contrats d’échange 51.783.864 46.398.766 - - 98.182.630- Options 10.014.583 50.470.319 - - 60.484.902

Instruments sur titres de propriété 2.648.700.116 54.513.520 112.142.625 - 2.815.356.261- Options 72.218.079 19.060.520 112.142.625 - 203.421.224- Autres 2.576.482.037 35.453.000 - - 2.611.935.037

Total 6.582.896.806




31 décembre 2005


Instruments sur taux d’intérêt 665.930.446 - - - 665.930.446

- Contrats à terme 665.930.446 - - - 665.930.446

Instruments sur devises 481.986.090 78.701.930 - - 560.688.020- Contrats à terme 479.357.344 78.701.930 - - 558.059.274- Options 2.628.746 - - - 2.628.746

Instruments sur titres de propriété 204.457.380 - - - 204.457.380- Contrats à terme 204.457.380 - - - 204.457.380

Total 1.431.075.846


Instruments sur taux d’intérêt 627.555.444 - - - 627.555.444- Contrats à terme 627.555.444 - - - 627.555.444

Instruments sur devises 679.206.304 258.927.938 44.627.524 8.264.562 991.026.328- Contrats à terme 639.689.759 81.242.769 - - 720.932.528- Options 39.516.545 177.685.169 44.627.524 8.264.562 270.093.800

Total 1.618.581.772



31 décembre 2004

<= 3 mois > 3 mois <= 1 an >1 an <= 5 ans TotalCatégorie d’instruments (actifs financiers)

Instruments sur taux d’intérêt 623.020.308 - - 623.020.308- Contrats à terme 623.020.308 - - 623.020.308

Instruments sur titres de propriété 566.626.717 - - 566.626.717- Autres 566.626.717 - - 566.626.717

Total 1.189.647.025


Instruments sur taux d’intérêt 457.021.688 - - 457.021.688- Contrats à terme 457.021.688 - - 457.021.688

Instruments sur titres de propriété 49.857.050 45.292.614 8.843.615 103.993.279- Options 49.857.050 45.292.614 8.843.615 103.993.279

Total 561.014.967

Note: Sont considérés comme actifs financiers et passifs financiers les contrats qui dégagent une valeur positive respectivement

négative au 31 décembre.






Total



Total





Total



Total Note: Sont considérés comme actifs financiers et passifs financiers les contrats qui dégagent une valeur positive respectivement négative au 31 décembre.


>3 mois <= 1 an > 1 an <= 5ans Total Valeur Juste valeur Valeur Juste valeur Valeur Juste valeur notionnelle Fin d’exercice notionnelle Fin d’exercice notionnelle Fin d’exercice 104.875.411 2.125.914 11.224.873 256.357 620.187.774 16.876.654 104.875.411 2.125.914 11.224.873 256.357 620.187.774 16.876.654

124.046.327 860.535 33.418.698 9.530.178 1.257.606.566 23.952.605 124.046.327 860.535 33.418.698 9.530.178 1.257.606.566 23.952.605

1.877.794.340 40.829.259

89.648.139 (536.208) - - 666.462.901 (16.633.156) 89.648.139 (536.208) - - 666.462.901 (16.633.156)

134.329.215 (1.001.319) 42.720.535 (9.522.671) 1.349.193.971 (23.743.877) 124.556.043 (749.597) 42.720.535 (9.522.671) 1.274.072.546 (23.187.302) 9.773.172 (251.722) - - 75.121.425 (556.575)

2.015.656.872 (40.377.033)


1.334.872.610 10.975.682 7.000.000 293.711 1.985.606.341 15.263.188 1.334.872.610 10.975.682 7.000.000 293.711 1.985.606.341 15.263.188

128.532.249 4.730.650 23.450.213 11.865.275 1.174.172.537 42.019.847 128.532.249 4.730.650 23.450.213 11.865.275 1.174.172.537 42.019.847

3.159.778.878 57.283.035

1.416.893.837 (9.826.619) 57.500.000 (478.831) 1.617.947.867 (13.968.162) 1.416.893.837 (9.826.619) 57.500.000 (478.831) 1.617.947.867 (13.968.162)

131.694.430 (4.743.264) 35.610.444 (11.864.967) 1.183.351.936 (41.724.101) 130.260.728 (4.719.940) 35.610.444 (11.864.967) 1.170.249.296 (41.638.377) 1.433.702 (23.324) - - 13.102.640 (85.724)

2.801.299.803 (55.692.263)



Marché boursier au 31 décembre 2005 <= 3 mois

Valeur notionnelle Juste valeur Fin exerciceCatégorie d’instruments (actifs financiers)




Marché boursier au 31 décembre 2004 <= 3 mois

Valeur notionnelle Juste valeur Fin exerciceCatégorie d’instruments (actifs financiers)

Instruments sur taux d’intérêt 13.494.648 64.723-Contrats à terme 13.494.648 64.723



Note: Sont considérés comme actifs financiers et passifs financiers les contrats qui dégagent une valeur positive respective-ment négative au 31 décembre.

NOTE 30 - GESTION DU RISQUE DE CREDIT Le Groupe est tenu de contrôler les différents risques auxquels il est exposé à travers le calcul du ratio intégré. Une bonne gestion des risques se fait également par la mise en place d’une structure administrative et comptable permettant au Groupe de mesurer le risque, de le comptabiliser et de le surveiller de manière optimale.

La gestion du risque de crédit se concrétise également par une adéquation de la concentration des crédits par contrepartie et par zone géographique. Le tableau ci-dessous montre la concentration de ces risques par contrepartie et par zone géo-graphique au 31 décembre:

Répartition géographique des effets publics, créances, obligations et actions (en milliers d’EUR)

2005 2004

Zone Euro 9.054.666 6.335.866États-Unis 694.518 1.342.114Royaume-Uni 606.299 210.970Suisse 372.904 736.432Asie 73.539 258.864Autres 768.124 383.764Corrections de valeur et provision forfaitaire (44.887) (41.420) 11.525.163 9.226.590

Répartition suivant le type de contrepartie des effets publics, créances, obligations et actions (en milliers d’EUR)

2005 2004

Établissements de crédit 6.246.474 4.617.654Secteur public 2.567.231 2.239.062Personnes morales 531.715 798.695Personnes physiques 1.067.650 711.215Établissements financiers 1.156.980 901.384Corrections de valeur et provision forfaitaire (44.887) (41.420) 11.525.163 9.226.590


La majeure partie des contreparties sur instruments dérivés, engagements et passifs éventuels se trouve dans la zone Euro et en Suisse. L’exigence de fonds propres pour la couverture du risque de crédit est la suivante:

31 décembre 2005 (en EUR) Montants au bilan Montants pondérés Exigence de fonds propres Éléments de bilan 11.946.622.913 3.932.834.873 314.626.790 Montants au hors-bilan Montants pondérés Exigence de fonds propres

Éléments de hors-bilan autres que les instruments dérivés 1.016.309.747 31.090.421 2.487.234



Contrats sur taux d’intérêt 6.983.446.878 37.923.655 2.051.205 39.974.860 639.598

Contrats sur taux de change et sur or 472.566.833 65.878.587 31.861.258 97.739.845 1.563.838








Contrats sur taux d’intérêt 36.363.636 - - - -

Contrats sur taux de change et sur or 1.068.259.855 23.359.389 10.930.272 34.289.661 1.371.586

31 décembre 2004 (en EUR) Montants au bilan Montants pondérés Exigence de fonds propres Éléments de bilan 9.593.729.757 3.552.967.504 284.237.400 Montants au hors-bilan Montants pondérés Exigence de fonds propres

Éléments de hors-bilan autres que les instruments dérivés 928.758.019 36.142.021 2.891.362







futurs = Exposition

nette au risque


Contrats sur taux d’intérêt 1.641.361.643 22.476.340 2.557.260 25.033.600 400.538

Contrats sur taux de change et sur or 68.068.350 97.059.161 680.684 97.739.845 1.563.838







futurs = Exposition

nette au risque







NOTE 31 - AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION

Au 31 décembre, ils s’analysent comme suit:

2005 2004 EUR EUR Bénéfices sur opérations de bourse 452.378 250.249Impôts et taxes excédentaires 1.984.672 4.477.022Rétrocessions 548.399 506.394Plus-values de cessions de participations, parts dans des entreprises liées et d’immobilisations corporelles 107.899 9.175.721Prestations de services 8.261.746 6.510.143Reprises de provisions pour risques et charges 3.871.349 1.735.340Divers 35.984 499.716 15.262.427 23.154.585


NOTE 32 - AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION

Au 31 décembre, elles s’analysent comme suit:

2005 2004 EUR EUR

Liquidation de sociétés 3.225.046 -Pertes sur opérations de bourse 494.040 471.761AGDL 5.253.326 4.372.379Rétrocessions 3.849.084 3.390.948Pénalités de remboursement 1.350.567 -Divers 4.054.700 4.190.877 18.226.763 12.425.965

NOTE 33 - SERVICES DE GESTION ET DE REPRÉSENTATION FOURNIS PAR LE GROUPE

Le Groupe fournit à des tiers les activités suivantes:

- Gestion et conseil de gestion de patrimoine- Conservation et administration de valeurs mobilières- Location de coffres- Représentation fiduciaire- Fonction d’agent- Agent administratif et dépositaire de valeurs mobilières pour les SICAV- Crédit-bail (jusqu’à la cession d’ING Lease Luxembourg (Groupe) en 2004).

NOTE 34 - RÉPARTITION DES PRODUITS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Une grande partie des produits provient des pays d’Europe centrale et occidentale.

NOTE 35 - PERSONNEL

Le nombre des membres du personnel employé en moyenne au cours de l’exercice s’établit comme suit:

2005 2004

Direction 140,00 147,25Cadres supérieurs 249,70 249,25Employés 774,50 800,00Ouvriers 1,00 1,00 1.165,20 1.197,50

NOTE 36 - ORGANES

Les rémunérations allouées aux différents organes du Groupe au cours de l’exercice se ventilent de la façon suivante:

2005 2004 EUR EUR

Organes d’administration (10 personnes en 2005, 11 personnes en 2004) 266.937 210.655

Organes de direction(140 personnes en 2005, 147,25 personnes en 2004) 23.972.652 22.800.182 24.239.589 23.010.837



NOTE 37 – LITIGES

Le Groupe est actuellement engagé, en tant que défendeur, dans divers litiges l’opposant à d’anciens clients d’ING Bank (Luxembourg) S.A.. Ces clients contestent notamment la gestion opérée par ING Bank (Luxembourg) S.A. avant son absorp-tion par le Groupe en 2003 et réclament un montant de l’ordre de EUR 26 millions. Compte tenu des informations actuelle-ment en sa possession, le Groupe considère que le risque financier pouvant résulter de ces litiges peut être raisonnablement estimé à EUR 1,5 million, montant provisionné dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005. À ce jour, l’issue des procédures judiciaires en cours est cependant incertaine.

LES AGENCES D’ING AU LUXEMBOURG


LES AGENCES D’ING AU LUXEMBOURG


LUXEMBOURG-VILLE

Alfa 14, place de la Gare, L-2965 LuxembourgT +352 44 99 16 13 F +352 44 99 16 29Marc Labranche, Directeur de l’Agence

Cloche d’Or 1, rue Jean Piret (coin route d’Esch/rue J. Piret), L-2965 LuxembourgT +352 44 99 16 62, F +352 44 99 16 69Steve Berger, Directeur de l’Agence

Grand-Rue 42, Grand-Rue, L-1660 LuxembourgT +352 44 99 1 631, F +352 44 99 19 301Steve Garson et Pierre-Etienne Mergaux, Directeurs de l’Agence

Siège 52, route d’Esch, L-2965 LuxembourgT +352 44 99 16 04, F +352 44 99 14 74Christian Moreels, Directeur de l’Agence

STRASSEN

Strassen 104, route d’Arlon, L-8008 StrassenT +352 31 72 32, F +352 31 72 30Alain Michel, Directeur de l’Agence

SUD

Differdange 1, avenue de la Liberté, L-4601 DifferdangeT +352 58 76 76, F +352 58 34 21Stéphane Cherchi, Directeur de l’Agence

Dudelange 4, rue de la Libération, L-3510 DudelangeT +352 51 53 53, F +352 51 90 44Romain Sailer, Directeur de l’Agence

Esch-sur-Alzette 27, rue Boltgen, L-4038 Esch-sur-AlzetteT +352 54 18 81, F +352 54 18 84Arno Welter, Directeur de l’Agence

Pétange 2, avenue de la Gare, L-4734 Pétange T +352 50 15 15, F +352 50 37 10Claude Charlé, Directeur de l’Agence

Rodange17, rue Dr Gaasch, L-4818 RodangeT +352 50 23 23, F +352 50 37 20Fabio Beretta, Directeur de l’Agence


EST

Echternach 10, place du Marché, L-6460 EchternachT +352 72 87 75, F +352 72 87 77Pierre Bailleux, Directeur de l’Agence

CENTRE ET NORD

Diekirch 1, place Guillaume, L-9237 DiekirchT +352 80 93 07, F +352 80 24 45Justin Gloden, Directeur de l’Agence

Ettelbruck 61, Grand-Rue, L-9051 EttelbruckT +352 81 92 21, F +352 81 78 23Paul Hendrickx, Directeur de l’Agence

Mersch 8, avenue G.-D. Charlotte, L-7520 MerschT +352 32 88 94, F +352 32 74 88Marc Hubert, Directeur de l’Agence

Troisvierges 12, rue de Binsfeld, L-9912 TroisviergesT +352 99 77 90 1, F +352 99 77 94Isabelle Goebel, Directeur de l’Agence

Wiltz 6-7, rue G.-D. Charlotte, L-9515 WiltzT +352 95 76 88 1, F +352 95 02 45 Christian Deltour, Directeur de l’Agence


ADRESSES


SIÈGE SOCIAL

ING Luxembourg52, route d’Esch L-1470 LuxembourgAdresse postale: L-2965 LuxembourgT +352 44 99 11 F +352 44 99 12 31www.ing.lu, Swift: CELLLULL

FILIALES À L’ETRANGER

ING Bank (Suisse) S.A.30, avenue de FrontenexCase Postale 6405 CH-1211 Genève 6T +4122-787 11 11 F +4122-735 18 40Swift: BBRUCHGGXXX

ING Bank (Jersey) Ltd.[filiale d’ING Bank (Suisse)-Genève]Huguenot House28, La Motte Street, St- Hélier, Jersey JE2 4SZChannel Islands T +44 1534-88 08 88 F +44 1534-88 07 77Swift: BBRUJESX

ING Trust Company (Jersey) Ltd.[filiale d’ING Bank (Jersey) Ltd]Huguenot House28, La Motte Street, St- Hélier, Jersey JE2 4SZChannel Islands T +44 1534 88 08 88 F +44 1534 63 41 22Swift: BBRUJESX

ING Bank (Monaco) S.A.M.[filiale d’ING Bank (Suisse)-Genève]“Le Métropole”1, avenue des Citronniers, MC-98000 MonacoT +377-93 10 50 00 F +377-93 10 50 05

RAPPORT ANNUEL 2005


Rapport Annuel 2005 ING Luxembourg S.A.

Publication ING Luxembourg, Secrétariat Général

Conception Landmarks corporate design

Photos Jean-Claude Decker

Mise en page et production Jean-Claude Decker

Imprimé au Grand-Duché de Luxembourg Imprimerie Centrale

Numéro d’inventaire B - 2006003 - F

ING LUXEMBOURG RAPPORT ANNUEL 2005

Documents

RAPPORT ANNUEL 2005 ING LUXEMBOURG S.A.€¦ · de dollars, qui ont à leur tour été investis en obligations du Trésor américain. Actions L’année 2005 restera dans les mémoires