Rapport Annuel, exercice 2006

exercice2006

rapportannuel

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N ée le 31 octobre 2006 de la fusion des Banques Populaires Toulouse-Pyrénéeset Occitane, la nouvelle Banque Populaire Occitane est le fruit d’une union

équilibrée entre deux établissements de même dimension, de même culture, trèsimpliqués sur leurs marchés et leurs territoires.

Forte de ses racines et de la richesse de son histoire, la Banque Populaire Occitanedispose aujourd’hui de réelles opportunités pour l’avenir :

- son attachement à sa région où elle souhaite renforcer et accroître son rôle d’acteuréconomique majeur,

- sa nouvelle force qui sera mise au service du développement et de la conquête denouveaux clients sur son territoire qui compte désormais huit départements :l’Aveyron, la Haute-Garonne, le Gers, le Lot, le Lot-et-Garonne, les Hautes-Pyrénées,le Tarn, le Tarn-et-Garonne et 2,8 millions d’habitants,

- des pôles d’expertise renforcés afin de vous garantir un niveau et une qualité adaptésà vos exigences.

La Banque Populaire Occitane est maintenant devenue la première Banque Populairede province. Avec plus de 2 200 collaborateurs elle entend jouer plus que jamais lacarte de la proximité pour être au service de vos projets.

Michel Doligé Président du Conseil d’administration

éditorial

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3

sommairePRÉAMBULE 04/13

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 14/37La fusion 16 > 17L’activité de la Banque Populaire Occitane 18 > 21Les réalisations commerciales 22Les perspectives d’évolution 23Les marchés 24 > 29Les résultats financiers 30 > 33Les mandats sociaux 34 > 37

RAPPORT DU PRÉSIDENT 38/59La préparation et l’organisation des travaux du Conseil d’administration 40 > 45Les procédures de contrôle interne 46 > 58La limitation des pouvoirs du directeur général 59

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 60/65Le rapport général 62 > 63Le rapport spécial 64Le rapport article L.225-235 du Code du commerce 65

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 66/69L’ordre du jour 68Les projets de résolutions 68 > 69

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 70/93Le bilan - le compte de résultat 72 > 73L’annexe 74 > 93

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PRÉAMBULE

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le réseauUrbain & rural, le nouveau territoire d’Occitane

81

46

32

65

47

1282

31Tarn

Lot

Gers

Hautes-Pyrénées

Lot-et-Garonne

Tarn-et-Garonne

Haute-Garonne

AveyronMillau

ALBI

CAHORS

AGEN

Villeneuve-sur-Lot

TARBES

AUCH

RODEZ

Castres

MONTAUBAN

TOULOUSE

Rieupeyroux

Villefranche-de-Rouergue

Baraqueville

Montbazens

Naucelle

Aubin

DecazevilleCapdenac

Marcillac

Laguiole

Espalion

Séverac-le-Château

La Primaube

Cassagnes

Salles-Curan

Pont-de-Salars

CarmauxRéquista

Cordes-sur-Ciel

Réalmont

Lacrouzette LacauneRoquecourbe

Brassac

Labruguière Mazamet

Graulhet

Lavaur

Gaillac

Lisle/TarnRabastens

Puylaurens

Sainte-Geneviève

Figeac

Lacapelle-Marival

LatronquièreGramat

Saint-Céré

BiarsVayrac

Martel

Souillac

Gourdon

Prayssac

Luzech

MontcuqCastelnau-Montratier

Puy-L’Evêque

LibosFumel

Villeréal

Monflanquin

Cancon

Castelmoron

Miramont

Castillonnès

Sainte-Livrade

AiguillonPort-Sainte-Marie

Le Passage

Casteljaloux

Marmande

Nérac

Lavardac

Tonneins

Sainte-Bazeille

Duras

Vic-en-Bigorre

Rabastens-de-Bigorre

Maubourguet

Lourdes

Luz-Saint-Sauveur

L’Isle-Jourdain

Vic-Fezensac

Eauze

Condom

Lectoure

Fleurance

Mirande

Aureilhan

Moissac Caussade

Beaumont-de-Lomagne

FrontonMontech

Bagnères-de-Luchon

Cazères

Boulognesur-Gesse

Saint-Lys

Fonsorbes

Eaunes

Auterive

Revel

CaramanMontrabé

Villefranchede-Lauragais

Grenade

Saint-Lary

Saint-Gaudens

Montrejeau

Trie-sur-Baïse

Lannemezan

Bagnères-de-Bigorre

Arreau

St-Juéry

Saint-Sernin

Saint-Affrique

Saint-Sylvestre

Samatan

Grisolles

Valence d’Agen

Castelsarrasin

Muret

Rieumes

Onet-le-Château

MézinAstaffort

Saint-SulpiceMontastruc

BlagnacColomiers

Vabres-l’Abbaye

Laissac

Cauterets

Argelès-Gazost

Nogaro

7

PRÉAMBULE

Trois sites centraux

ALBI52/54, place Jean-Jaurès – 81012 ALBI Cedex 9

BALMA (siège social)

33/43, avenue Georges-Pompidou – 31115 BALMA Cedex

CAHORSCamp « la Courbisié », avenue Maryse-Bastié – BP 19 – 46022 CAHORS Cedex

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PRÉAMBULE

1 2 3 4 5

6 7 8 9 10 11

12 13 14 15 16 17

18 19 20 21

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PRÉAMBULE

Le Conseil d’administration

Le bureauMichel Doligé, Président (1)

François Bertrand, Vice-Président (2)

Michel Brisebois, Vice-Président délégué (3)

Michel Castagné, Vice-Président délégué (4)

Jean-Paul Malrieu, Vice-Président délégué (5)

Les administrateursAlain Bruguière (6)

Jacques Carayon (7)

Christian Castes (8)

René Clar René Clar est décédé fin mars 2007. Il était membre du Conseil d’administrationde la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées depuis décembre 1995.

Serge Crabié (9)

Gilbert Cayron (10)

Georges Duran (11)

Jean-Pierre Fauché (12)

Thomas Garcia (photo non communiquée)

Philippe Jougla (13)

Jean-Alain Mariotti (14)

Brigitte Mazars (15)

Guy Pécou (photo non communiquée)

Michel Pieron (photo non communiquée)

Michèle Rémy (16)

André Samier (17)

Daniel Ségur (18)

Patrick Vinuales (19)

Les censeursEric Belooussoff (20)

Pierre Perez (21)

Le Comité de direction

Alain Condaminas, Directeur Général (1)

Michel Cinelli, Directeur Général adjoint (2)

Patrick Bianchetti, Directeur de l’Exploitation (3)

Christophe Bosson, Directeur de l’Exploitation (4)

Marcel Castello, Directeur des Crédits (5)

Jacques Cavarroc, Directeur des Ressources Humaines (6)

Alain Delpeyroux, Directeur de la Production (7)

Thierry Laporterie, Directeur du Développement Délégué (8)

Alain Létaux, Directeur du Développement (9)

Alain Llanes, Directeur des Ressources Humaines Délégué (10)

Frédéric Mercier, Directeur Juridique & Financier (11)

Jean-Luc Prades, Directeur des Crédits Délégué (12)

Nicole Trémolières, Directrice Organisation, Informatique, Logistique et Achats (13)

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10

2

7

3

8

4 5

9

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12 13

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PRÉAMBULE

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PRÉAMBULE

Chiffres clés de la Banque Populaire Occitane (au 31 décembre 2006)

2 234 collaborateurs (*)

133 457 sociétaires

459 281 clients

214 agences

371 automates bancaires

269 900 cartes

* Effectif CDI

Résultats (en millions d’euros)

Produit net bancaire 381

Résultat brut d’exploitation 162

Résultat net 92

Ressources monétaires 5 921

Ressources financières 4 485

Crédits 6 141

Total du bilan 7 969

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Le Groupe Banque Populaire

Des performances solides en 2006 et une nouvelle dimension qui va favoriser son développement.

Le Groupe Banque Populaire regroupe 20 BanquesPopulaires : 18 Banques Populaires Régionales, laCasden Banque Populaire et le Crédit Coopératif,ainsi que le Crédit Maritime Mutuel et les Sociétés deCaution Mutuelle. Il intègre également la participa-tion de 34,5% dans NatIxis.Avec plus de 2 880 agences et 7 000 000 clients dont3 200 000 sociétaires, le Groupe Banque Populaireoccupe des positions fortes sur l’ensemble des mar-chés : particuliers, professionnels et entreprises.Le Groupe Banque Populaire a affiché en 2006 desperformances très satisfaisantes :• Le produit net bancaire, en hausse de 11% par

rapport à 2005, s’élève à 8 083 M€.• Le résultat brut d’exploitation atteint 2 750 M€,

en hausse de 10,5%.• Le résultat d’exploitation est en augmentation de

16,3% à 2 442 M€, dont 782 M€ représentant lacontribution de NatIxis.

• Le résultat net du Groupe s’établit à 1 700 M€, enhausse de 14,3%.

• Une structure financière solide : l’un des meilleursratios de solvabilité de la zone euro.

Les Banques Populaires

• Des performances opérationnelles en progression :le produit net bancaire en hausse de 6,1%.

• Une stratégie de conquête vers les particuliers qui porteses fruits : augmentation de 2% du nombre de clients.

• La confirmation de solides acquis commerciaux surle marché des professionnels et des entreprises.

PRÉAMBULE

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L’environnement économique

En 2006, la croissance mondiale a encore été soute-nue, se situant en moyenne à +3,8%. Elle a été prin-cipalement portée par le dynamisme toujours aussiimpressionnant des économies chinoise (+10%) etindienne (+6,7%), voire américaine (+3,3%).

La croissance française, à +2%, marque une améliora-tion par rapport à 2005 (+1,2%) mais elle reste enretrait de la plupart des autres pays européens (crois-sance moyenne dans la zone euro : +2,9%). Nos expor-tations, en augmentation de 6%, pâtissent toujours dela comparaison avec l’Allemagne (premier exportateurmondial, +10%) et les Etats-Unis (+9%).

La consommation des ménages est restée le principalcontributeur à la croissance en France. Toutefois, cer-tains indicateurs phares traduisent un ralentissement dudynamisme du marché immobilier : baisse du rythmede progression du nombre des mises en chantier delogements (+9,8% contre +12% en 2005), indice duprix des logements (+7,1%) au plus bas depuis 6 ans(pour mémoire +10,4% en 2005, +15,4% en 2004),production des prêts bancaires à l’immobilier en haussede 15% en 2006 contre +20% en 2005.

Dans un contexte d’inflation toujours sous contrôle(+1,6%), 2006 a également été marquée par leretour à un cycle de hausse des taux, sous l’effet de6 relèvements consécutifs par la Banque CentraleEuropéenne de son taux directeur, passé en 1 an de2,25% à 3,5%. Les taux de marché à court terme ontnaturellement suivi cette tendance, l’Euribor 3 moisatteignant 3,69% en décembre 2006 (2,47% endécembre 2005). La moindre progression des taux àlong terme, illustrée par l’évolution de l’OAT à 10 ans

(qui est passé en 1 an de 3,3% à 3,96%), a entraînéune configuration assez peu fréquente, dite « d’apla-tissement de la courbe », où les taux à court termesont désormais très proches des taux à long terme. Sur le plan social, les progrès observés en matièred’emploi n’ont cependant pas été suffisants pourentraîner une réduction franche du chômage (8,7%en fin d’année).

Enfin, les marchés boursiers ont vécu une quatrièmeannée consécutive de hausse, l’indice CAC40 sepositionnant même parmi les plus performants en2006 (+17,5%, contre +15,1% pour l’Eurostoxx 50ou +16,3% pour le Dow Jones).

En Midi-Pyrénées, l’exercice a surtout été marqué parles difficultés rencontrées par Airbus en matière degouvernance et de gestion industrielle, la sociétéétant également pénalisée au plan financier par lerenchérissement de l’euro face au dollar. Sansremettre en cause le succès commercial de l’avion-neur européen, qui dispose toujours d’un carnet decommande de 5 exercices complets, ni la pérennitéde ses principaux sous-traitants, cette situation doittoutefois inciter à la prudence compte-tenu du poidsdu secteur dans l’économie régionale.

Symboliquement, pour la première fois depuis 2000,Airbus a été distancé par Boeing pour le nombre descommandes fermes enregistrées dans l’année. Lesautres secteurs d’activité continuent de bien se com-porter, notamment les métiers liés à l’immobilier :promotion immobilière, construction, second œuvre,rénovation… Notre région reste en effet une desplus attractive de France et elle doit loger les quelque19 000 nouveaux habitants venant s’installer chaqueannée à Toulouse ou dans sa périphérie.

PRÉAMBULE

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RAPPORT DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

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la fusion Occitane, une nouvelle équipe

La fusion de la Banque Populaire Occitane avec la Banque Populaire Toulouse-

Pyrénées restera l’événement-phare de l’année 2006.

Dès le mois d’avril, l’étude préparatoire d’abord, les travaux d’organisation ensuite

ont largement mobilisé outre les Comités de direction des deux établissements, de

nombreux collaborateurs des sites centraux d’Albi, Balma et Cahors.

Ce rapprochement a fait de la nouvelle Banque Populaire Occitane, une entreprise de

premier plan sur son territoire de huit départements (l’Aveyron, la Haute-Garonne, le

Gers, le Lot, le Lot-et-Garonne, les Hautes-Pyrénées, le Tarn, le Tarn-et-Garonne), et

au sein même du Groupe Banque Populaire.

Par sa taille, sa notoriété et son positionnement, Occitane devient un acteur écono-

mique incontournable sur un marché de 2,8 millions d’habitants.

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLA FUSION

La fusion

Un rapprochement dans le respect des équilibres

L’opération a été réalisée sans influence prédomi-nante de l’une ou l’autre des parties et avec unevolonté affichée et affirmée de respect mutuel deshommes.La proximité des décisions ainsi que les relations avecla clientèle et les organismes représentatifs départe-mentaux ont été conservées et développées.

A la fusion, le maintien de l’emploi global à Albi,Balma et Cahors et l’équilibre des compétencessur ces trois sites centraux ont été garantis. Lepersonnel des deux banques d’origine s’est vuoffrir un emploi dans la nouvelle entité avec desperspectives d’évolution de carrière amplifiées.

Le Conseil d’administration composé des adminis-trateurs des deux banques est présidé par MichelDoligé. La Direction générale d’Occitane estconfiée à Alain Condaminas. Après 15 ans à la têtede la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées, soldéspar des performances commerciales et financièresde premier plan, Richard Nalpas a passé le témoinet fait valoir ses droits à la retraite. La structure juri-dique de la Banque Populaire Occitane est celle del'ancienne Banque Populaire Toulouse-Pyrénées. Lesiège social est situé à Balma. La valeur des partssociales a été harmonisée à 4 euros.

Pourquoi Banque Populaire Occitane ?

La première Banque Populaire Occitane est née ennovembre 2002 de la fusion de la BanquePopulaire du Quercy et de l’Agenais avec laBanque Populaire du Tarn et de l’Aveyron. Troisans plus tard, il s’avérait très difficile de changerles habitudes récentes de quelque 220 000 clients,en changeant une nouvelle fois le nom de leurbanque. En outre, la dénomination BanquePopulaire Occitane colle parfaitement au territoiregéographique de la nouvelle entité. Pour l’anec-dote, en 1977 la Banque Régionale d’Escompte etde Crédits (la BREC devenue ensuite la BPTP), avaitdéjà failli s’appeler Banque Populaire Occitane…

Calendrier des travaux menés en 2006 :

• Lancement de l’étude préparatoire : fin mars 2006.

• Aboutissement de l’étude préparatoire : fin juin 2006.

• Remise du rapport général des commissions aux deuxConseils d’administration et aux deux Comités d’entre-prise : juillet 2006.

• Décision des Conseils d’administration : septembre2006.

• Réunion des deux Assemblées générales extraordinaires :30 et 31 octobre 2006.

• Fusion des services : novembre 2006 à juin 2007.

Fin 2007, les services des sites centraux de la nouvellebanque seront en ordre de marche. Les fusions infor-matique et bancaire auront été réalisées mi-mai.

l’activitéde la Banque Populaire Occitane

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONL’ACTIVITÉ DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

Les ressources humaines

La Banque continue à renforcer ses effectifs afind’améliorer son potentiel commercial. En 2006,elle a ainsi recruté 169 collaborateurs en contratà durée indéterminée, essentiellement des jeunesissus de la région. Le nombre total de ses salariéss’élève à plus de 2 200 fin décembre 2006.Particulièrement attentive à la promotion interne,elle a réalisé 565 mobilités fonctionnelles et géo-graphiques, dont 48 nominations de nouveauxmanagers.Pour accompagner la montée en compétence deses collaborateurs, elle consacre des moyensimportants à leur formation.

Par la mise en œuvre d’une politique dynamiquedes ressources humaines, la Banque PopulaireOccitane se donne les moyens de jouer son rôled’acteur économique majeur dans sa région.

Les chantiers immobiliers

En 2006, pour renforcer notre présence sur noshuit départements et être ainsi encore plusproches de nos clients, nous avons poursuivi lamodernisation de notre parc immobilier et ouvertde nouvelles implantations. Ces chantiers nom-breux ont participé aux carnets de commande desentreprises de notre région.Dans les départements de l’Aveyron, du Lot,du Lot-et-Garonne et du Tarn, ces travauxaccompagnent la mise en place d’une nouvelle

L’activité de la Banque Populaire Occitane

Agence de Martel, dans le Lot.

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organisation qui se traduit par un renforce-ment très sensible de nos effectifs et par lamise en place d’un accueil de qualité auxabords d’un libre service bancaire (LSB). Lesautomates du LSB permettent de traiter lesprincipales opérations bancaires courantes(retrait, versement, virement, consultation desolde, etc…). Ils donnent à nos clients un accèsà nos services à des horaires élargis.

A partir de 2007, le chantier d’organisation despoints de vente sera étendu aux départements dela Haute-Garonne, du Gers, des Hautes-Pyrénéeset du Tarn-et-Garonne.Les chantiers en cours sur le reste de notre terri-toire se poursuivront. Déjà, à La Primaube (12), Grisolles (82), Montech(82) et Montrabé (31), nous avons ouvert de nou-veaux points de vente.

Espace accueil et LSB (libre service bancaire) à Rabastens.

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Le sociétariat

L’animation du sociétariat sur le territoire de« Nord-Garonne » (départements 12, 46, 47, 81)repose sur l’organisation d’une assemblée géné-rale annuelle et de réunions locales, organisées en2006 dans chaque département durant le mois dejuin. Ces soirées sont également l’occasion deremettre les Prix d’Initiatives Occitane lancés il y adeux ans. Au total 20 lauréats ont été récompen-sés. Le Grand Prix du Conseil d’administration aété décerné à l’association « Les Martinets duLézert » (Aveyron) et remis lors de l’assembléegénérale du 26 mai 2006 à Albi. Ces manifesta-tions ont réuni plus de 2 000 personnes.Sept clubs de sociétaires qui comptent1 000 adhérents organisent régulièrement desréunions thématiques, culturelles ou festives.Les sociétaires reçoivent la « Lettre desSociétaires » qui leur permet d’être informés detoutes les actualités de la Banque et du sociétariat.

L’acb

Créée en 1966 à la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées, l’Association des Clients de la Banque(acb) regroupe 93 000 adhérents au 31 décembre2006. Elle permet à travers « la carte Sourire » defaire bénéficier ses adhérents de multiples serviceset avantages : crédits à taux bonifiés, réductionssur les sorties et loisirs, voyages personnalisés,etc… En 2006, l’acb a édité 368 000 exemplairesdu magazine « Ouverture », 240 000 exemplairesde la « Lettre d’Info » et distribué 99 000 « cartesSourire ». En outre, 10 416 visiteurs ont consulté lesite Internet de l’acb.Pour fêter ses 40 ans, l’acb a organisé une grandejournée « Sourire d’Eté », le 17 juin, qui a accueilli2 500 adhérents et sociétaires. L’acb a conclu90 partenariats de culture et de loisirs et a sou-tenu 95 clubs de passionnés.

L’acb sera étendue à l’ensemble du territoire de laBanque Populaire Occitane et participera active-ment à l’animation et au développement dusociétariat. Les Prix Initiatives Occitane et lesréunions locales quant à eux seront déployés surles huit départements.

« Les Martinets du Lézert », assemblée générale le 26 mai 2006 à Albi.

Crédits

Dans le domaine des crédits, la mise en force desnouveaux prêts s’est établie à un niveau record de2 Mds€, en progression de 20% par rapport à2005. Porté notamment par le dynamisme descrédits à l’habitat (+18%), mais également parnotre contribution toujours aussi solide au finan-cement des entreprises régionales, l’encoursmoyen des prêts a atteint 5,8 Mds€ en 2006(+11%). Notre part de marché se situe à 13,3% enmoyenne pour 2006, soit un des niveaux les plusélevés parmi les Banques Populaires régionales.

Épargne

Les encours d’épargne collectés auprès de notreclientèle ont progressé également à un rythmesatisfaisant. L’épargne monétaire (dépôts à vue,épargne liquide, épargne réglementée), dont l’en-cours moyen atteint 5,7 Mds€, a gagné 5,5%malgré le tassement désormais structurel des pro-duits d’épargne à long terme comme les PEL et lesPEP, au bénéfice de l’épargne financière (place-ments en actions et obligations, OPCVM et assu-rance-vie). Ces derniers ont en effet progressé de8,8%. Les volumes gérés par la BP Occitane, quise situent à 4,3 Mds€, ont bien sûr bénéficié desprogrès de la bourse en 2006. Nos parts de mar-ché sur ces deux domaines sont satisfaisantes,respectivement à 11,3% (plus haut niveau au seindes Banques Populaires) et 9,8%.

les réalisations commerciales

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Les réalisations commerciales

En dépit des lourds travaux préparatoires ayant conduit à la réalisation de la fusionjuridique des deux établissements en octobre dernier, l’activité commerciale de laBanque Populaire Occitane est restée soutenue au cours de l’exercice 2006.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLES RÉALISATIONS COMMERCIALES

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLES PERSPECTIVES D’ÉVOLUTION

les perspectives d’évolution

Au plan interne, l’exercice 2007 verra se poursuivreles travaux de réorganisation rendus nécessairespar notre fusion. En particulier, nous effectueronsle rapprochement des systèmes informatiques lorsdu week-end des 12 et 13 mai, avec pour obliga-tion de rendre cette opération la plus transparentepossible pour nos clients. De même, nous feronsaboutir la refonte de la filière des crédits, straté-gique pour notre développement. Enfin, nousentamerons le processus de mise en harmonie denos structures commerciales, touchant notammentl’organisation de notre réseau d’agences.Dans le même temps, il nous faudra poursuivre etaccélérer notre développement commercial, enprenant appui sur nos « fondamentaux » : proxi-

mité géographique, professionnalisme, approcheglobale des besoins de nos clients.Les premiers éléments financiers pour 2007 sonten ligne avec nos prévisions. Ils démontrent tou-tefois que la période à venir s’annonce plus diffi-cile que les exercices précédents. La concurrencetoujours très rude maintient les taux de crédit àdes niveaux particulièrement bas alors que lestaux de marché ont nettement remonté, pénali-sant la progression de la marge d’intérêt. Dans lemême temps, nous observons un tassement de laprogression des commissions.Aussi, il conviendra de rester vigilants sur la mon-tée des risques de crédit, toujours bien maîtrisésà ce jour.

Les perspectives d’évolution

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les marchés

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Entreprises

Auprès des entreprises, nos activités de conseilsspécialisés ont enregistré une progression de leursrésultats en 2006. Portées par une conjoncturefavorable, nos sociétés de capital investissement :Multicroissance et Finexplus ont dégagé un résul-tat net supérieur à 3 M€. Avec des participationsdans 50 entreprises, nous confirmons notrevolonté de soutien à l’économie de notre région.Notre offre en matière de gestion des flux s’estélargie avec le lancement d’Actiflow, système degestion et de centralisation de la trésorerie desentreprises. Nos clients disposent, quelles quesoient leur taille et leur implantation géogra-phique, d’une gamme performante et ergono-mique dans les domaines des échanges de don-nées informatisées, de la gestion des excédentsde trésorerie et de la monétique.Nos opérations à l’International connaissent aussides évolutions technologiques (mise en place pro-gressive du système TOGE) qui facilitent les tran-sactions au moindre coût. Nos flux de paiement àl’International ont ainsi progressé de 10% envolume et de 22% en montant.

Notre filiale Natixis Pramex International apporteune valeur ajoutée importante en accompagnantet conseillant nos clients à l’International dans desdomaines tels que la création de filiales, le déve-loppement commercial, la recherche de parte-naires ou de locaux. La souscription de contratsd’ingénierie sociale a progressé de 20 % grâce audéveloppement des contrats d’assurance collec-tive et de prévoyance (assurance homme-clé) etégalement des titres de service (chèques de table,CESU,..) et des contrats d’épargne salariale. Notrebanque dispose, grâce à notre filiale leader auplan national, Natixis Interépargne, d’une gammetrès complète permettant au chef d’entreprise detrouver une réponse adaptée dans le domaine del’accompagnement social.Nous avons également poursuivi le développe-ment de nos services en matière de gestion duposte client. L’affacturage, proposé via NatixisFactor, s’adresse désormais aussi bien à des socié-tés en création qu’à des entreprises de tailleimportante. Nos clients peuvent aussi trouver uneréponse à leurs autres besoins dans ce domaineau travers de nos solutions d’assurance crédit oud’informations commerciales.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLES MARCHÉS

Les marchés

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Agriculture

Notre nouvelle Banque compte sur ses huit dépar-tements, 63 574 exploitations agricoles dont41 548 exploitations professionnelles.Notre taux de pénétration s’établit à près de 11%avec 6 788 clients agriculteurs.Notre Banque a financé 54 installations en 2006,soit 1 jeune agriculteur sur 10, en octroyant plusde 6 M€ de prêts bonifiés. La généralisation de « l’Offre Jeune Agriculteur »devrait nous permettre d’accroitre significative-ment cette performance. Le montant total des prêts à moyen et long termes’est élevé pour l’année 2006 à 57,1 M€ soit uneprogression de 3% sur un marché du finance-ment agricole en baisse.

L’année 2006 a été marquée par une conjoncturetrès défavorable pour le secteur viticole.La crise structurelle et internationale a accentuéfortement la baisse du revenu de nombreux viti-culteurs. Face à cette crise, et pour assurer notresoutien aux viticulteurs, notre banque a mis enplace dès septembre 2006 des mesures d’accom-pagnement par des prêts spécifiques destinés aufinancement des stocks et à la consolidation desannuités d’emprunts.Notre offre a été étoffée par une convention derelation dédiée « Fréquence Agri » et par le lance-ment réussi du livret « Optiplus Agri » destiné àfavoriser la constitution d’une épargne profession-nelle de précaution pour faire face à la survenancedes aléas, fréquents dans cette activité. Ces deux offres ont contribué à fidéliser nos clientspar l’équipement et à augmenter nos encours deressources de près de 15% pour atteindre 58,3 M€.


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Professionnels

Marché des Professions Libérales : Offre masseurs kinésithérapeutesLe Groupe Banque Populaire a été retenu commepartenaire bancaire unique pour la gestion del’ensemble des comptes de l’Ordre des masseurskinésithérapeutes, à savoir :- le compte du Conseil National,- les comptes des Conseils Régionaux,- les comptes des Conseils Départementaux,- l’adhésion d’une partie des 63 000 masseurs

kinésithérapeutes en exercice dont 2 800 sur leterritoire de la Banque Populaire Occitane,

- le tout favorisant la captation d’une partie des250 nouveaux inscrits par an.

Nous avons été le seul groupe bancaire à propo-ser une offre de service complète (banque auquotidien, financement, prévoyance, épargnesalariale).Afin de poursuivre son développement sur leMarché des Professions Libérales, la BanquePopulaire Occitane a également élaboré une offredédiée aux huissiers de justice.

Création-reprise entreprise : La BanquePopulaire Occitane est associée au lancement d’unsite internet dédié aux artisans. La BanquePopulaire Occitane accompagne sur l’ensemble deson territoire deux artisans sur trois dans leur pro-jet de création, de développement ou de transmis-sion d’entreprise. A ce titre, elle est associée à laChambre des Métiers et de l’Artisanat du Lot-et-

Garonne dans ses initiatives en faveur, notam-ment, de la création-reprise des entreprises. Entémoigne sa contribution à la création du siteinternet « plate-forme de l’entreprenariat » inau-guré le 23 octobre dernier.

Plate-forme Initiative Locale : La BanquePopulaire Occitane a signé plusieurs conventionsde partenariat courant 2006 et plus particulière-ment avec les plates-formes Initiative Locale :- Lot Initiatives Artisanat,- Sud Aveyron Initiative,- Quercy Initiative Développement,- Initiative Tarnaise.Ces conventions permettent aux porteurs de pro-jet de bénéficier de la part des plateformesInitiative Locale des prêts d’honneur à taux zéro etsans garantie.La Banque Populaire Occitane s’engage à doublerces prêts d’honneur, à octroyer des prêts d’ac-compagnement à taux préférentiel et à proposerune offre de services qui reprend les besoinsessentiels des créateurs repreneurs.

Signature de conventions de partenariatavec les Chambres des Métiers et del’Artisanat : Les signatures de ces conventionss’inscrivent dans une démarche « historique » dugroupe des Banques Populaires auprès du secteurdes métiers de l’artisanat. De nombreuses actionsont été menées aux côtés des Chambres desMétiers et de l’Artisanat dans le cadre de parte-nariats et d’actions de communication dont laBanque Populaire Occitane a l‘exclusivité.


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Accord cadre Banque PopulaireOccitane / ADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Economique) : La Banque Populaire Occitane et l’ADIE Midi-Pyrénées soutiennent l’initiative économique enaccompagnant des porteurs de projets exclus del’activité économique (Rmistes, chômeurs…).La Banque Populaire Occitane a octroyé, en 2006,une ligne de crédit de 400 000 € en faveur del’association, pour soutenir l’initiative des per-sonnes en difficulté en leur ouvrant l’accès aucrédit et en leur apportant l’accompagnementdont ils ont besoin pour créer leur entreprise.

SOCAMA : La SOCAMAinnove dans le domaine dufinancement des entreprises ens'associant à l'offre du Groupedes Banques Populaires sur les

prêts express sans caution personnelle et les prêtstransmission-reprise d'entreprises.Elle bénéficie ainsi de la contre-garantie du FondsEuropéen d'Investissement à hauteur de 50% descréances impayées en cas de défaillance desemprunteurs.En 2006, la SOCAMA a poursuivi sa missiond'aide à la création et au développement desentreprises artisanales, en avalisant 3 099 dossierspour un montant total de 94,3 M€.La SOCAMA s'illustre également par son engage-ment dans l'économie régionale en participant auPrix de la Dynamique Artisanale aux côtés de laBanque Populaire, des Chambres de Métiers et del'Artisanat et des Unions Professionnelles Artisanales.

Particuliers

Jeunes : La Banque Populaire Occitane est àl’écoute des jeunes qu’ils soient étudiants, jeunesactifs ou apprentis. En permanence, nous leur pro-posons des solutions de financement pour qu’ilspuissent consacrer plus de temps à leurs études.En 2006, nous avons mis un accent permanent surle prêt « permis à 1€ » et sur le crédit pour lemicro-ordinateur portable. L’environnement ban-caire est favorisé par la convention de compte« Equipage Horizon ». Les trèsjeunes ne sont pas oubliés etles parents et les grandsparents ont la possibilité d’ou-vrir un compte rémunéré« Livret Premier Pas » ou « PlanEpargne Enfant » afin de lesaider à construire leur avenir.

CASDEN : La CASDEN BanquePopulaire propose des servicesspécifiques aux personnels del’Education Nationale, de laRecherche et de la Culture en

appliquant des principes coopératifs et mutua-listes. En 2006, l’excellence de notre partenariatavec les délégations départementales CASDEN acontribué à porter le nombre de sociétaires à60 000. Grâce à la confiance de l’ÉducationNationale, notre Banque devient la premièreBanque Populaire de France sur ce marché.


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ACEF : L’Association pour leCrédit et l’Épargne desFonctionnaires et assimilés (horsCASDEN) propose à ses adhérents

une palette d’offres avantageuses, dans ledomaine bancaire et extra-bancaire. Animés pardes fonctionnaires bénévoles, les ACEF ont déve-loppé un partenariat exclusif et original avec lesBanques Populaires.Le 30 mai 2006, la fusion des SOCACEF (Société deCaution mutuelle ACEF) Quercy-Agenais et Tarn-Aveyron a donné naissance à la SOCACEFOccitane. La nouvelle entité compte 14 000 adhé-rents des départements de l’Aveyron, du Lot, duLot-et-Garonne et du Tarn. Ce rapprochement anotamment permis de garantir des crédits à 25 ans. L’ACEF Toulouse-Pyrénées compte 17 170 adhé-rents de la Haute-Garonne, du Gers, des Hautes-Pyrénées et du Tarn-et-Garonne. Ces adhérents ontpu profiter de deux offres de crédits bonifiés pourfinancer leurs projets de consommation(1 780 prêts réalisés en 2006).Les adhérents peuvent obtenir gratuitement, toutau long de l’année, le mémento pratique del’ACEF où ils trouvent des informations pratiquessur l’actualité, la fiscalité et la finance.

SOCAMI : Les SOCAMI (Sociétéde Caution Immobilière) apportentleur garantie aux souscripteurs leurpermettant ainsi d’éviter la prised’hypothèque.

La SOCAMI Occitane a avalisé 1 042 prêts pourun montant de 67 M€, soit une évolution positivede 13,5% par rapport à 2005. On peut voir danscette progression l’impact de l’évolution de laprise en charge des financements immobilierspour une durée de 25 ans. La SOCAMI Toulouse-Pyrénées a cautionné961 dossiers pour un montant de 27 M€.

Comités d’entreprise : La Banque PopulaireOccitane participe à la vie de nombreux comitésd’entreprise par la mise en place de services inno-vants à connotations sociales, juridiques et pra-tiques tels que : - le CESU pré-financé : moyen de paiement

simple et pratique qui se substitue au règlementdes services à la personne.

- le CADO chèque : moyen simple pour faireplaisir et accepté par 80 enseignes nationales etdes milliers de points de vente indépendants.

- le titre restaurant qui permet de régler les repasauprès de nombreux établissements affiliés.

- l’assurance association, pour protéger les élusdans le cadre de leurs activités associatives.

Enfin, la Banque conforte sa notoriété en partici-pant deux fois par an à Toulouse aux salons desComités d’entreprise.


les résultats financiers

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLES RÉSULTATS FINANCIERS

Les résultats financiers

Les résultats financiers sont en ligne avec nosbonnes performances commerciales.Certes, la création de NatIxis fin 2006 a conduità enregistrer dans nos comptes une plus-valueexceptionnelle de près de 18 M€. Toutefois, nosperformances financières ont également étéportées par notre développement. Ainsi, la pro-gression des encours de crédit a permis de sou-tenir la marge d’intérêt clientèle (+8,1%, à173,3 M€). Les commissions nettes (153,2 M€,+3,3%) issues de la commercialisation de nosproduits et services bénéficient notamment denotre forte activité sur les moyens de paiementou les opérations sur titres. Au final, le produitnet bancaire « économique » a gagné 2,1%, à

363 M€ (381,4 M€ en intégrant la plus-valueexceptionnelle sur Natexis-BP). Les frais généraux (+2,7%) ont été maîtrisés, sansque nous ayons réduit pour autant nos efforts enmatière de formation du personnel et d’investis-sement dans notre réseau d’agences. Le coût du risques a diminué de 6,4%.Le Conseil d’administration a marqué sa volontéde faire financer les coûts de la fusion (enregistrésen 2006 ou prévus pour 2007) par un prélève-ment sur le Fonds pour Risques BancairesGénéraux, ce qui s’est traduit par une reprise de12 M€, équivalente aux charges concernées.Le résultat net s’est établi à 92,1 M€ ; hors élémentsexceptionnels, il a gagné 10,5% et atteint 73,9 M€.

PROPOSITION DE RÉPARTITION DU BÉNÉFICEAffectation

Intérêts aux parts sociales 4 688 972,00 €

Résultat de l’exercice 92 173 150,10 € Réserve légale 7 125 000,00 €

Report à nouveau précédent 4 221 119,79 € Réserve statutaire 42 880 297,89 €

Total à affecter 96 394 269,89 € Report à nouveau 41 700 000,00 €

INTÉRÊTS ET AVOIRS FISCAUX DES TROIS DERNIERS EXERCICESExercice (1) Intérêts Avoir fiscal Eligible à l’abattement - 50%* - 40%**

2003 1 977 509 € 988 754 €

2004 2 024 353 € 2 024 353 € **

2005 2 091 642 € 2 091 642 € **

(1) les exercices 2003, 2004 et 2005 concernent la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées.

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SITUATION FINANCIÈRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES31 décembre (1) 2002 2003 2004 2005 2006

CAPITAL SOCIAL (Euros) 41 772 600 46 344 648 55 796 960 59 257 608 171 250 000

Nombre de parts sociales 5 221 575 5 793 081 6 974 620 7 407 201 34 250 000

Nombre de certificats coopératifs d’investissement 0 0 0 0 8 562 500

Total des titres représentatifs du capital social 5 221 575 5 793 081 6 974 620 7 407 201 42 812 500

OPÉRATIONS ET RÉSULTATS (Milliers d’Euros)

Produit net bancaire 163 375 172 847 178 790 188 035 381 428

Résultat avant impôt et charges calculées(amortissements, FRBG et coût du risque) 60 907 69 580 74 900 83 357 157 520

Impôt sur les bénéfices 17 323 17 833 19 778 21 914 36 225

Participation des salariés au titre de l’exercice 3 056 3 253 3 044 3 671 9 255

Résultat après impôt, et charges calculées(amortissements, FRBG et coût du risque) 20 228 22 379 28 685 36 254 92 173

Résultat distribué 1 752 1 978 2 024 2 092 4 689

RÉSULTAT RAMENÉ À UN TITRE REPRÉSENTATIF DU CAPITAL SOCIAL (Euros)

Valeur nominale d’une part socialeou d’un certificat coopératif d’investissement (2) 8,00 8,00 8,00 8,00 4,00

Résultat après impôt, mais avant charges calculées(amortissements, FRBG et coût du risque) 8,35 8,93 7,90 8,30 2,83

Résultat après impôt et charges calculées(amortissements, FRBG et coût du risque) 3,87 3,86 4,11 4,89 2,15

Dividende versé à chaque part sociale (3) 0,36 0,36 0,32 0,29 0,14

PERSONNEL

Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 1 066 1 062 1 117 1 127 2 222

Masse salariale de l’exercice (Milliers d’Euros) 37 611 37 783 37 641 39 394 79 750

Sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice(Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (Milliers d’Euros) 15 748 15 672 14 301 16 040 35 441

Nota :

(1) L’exercice 2006 est le premier exercice de la Banque Populaire Occitane, deuxième du nom : les exercices 2002, 2003, 2004 et 2005 correspondent à la BanquePopulaire Toulouse-Pyrénées.

(2) En 2006, par division, la valeur de la part sociale est ramenée à 4 euros, sans réduction de capital, et donc avec multiplication par 2 du nombre de parts détenues.

(3) Les certificats coopératifs d’investissement portent jouissance au 1er janvier 2007 et n’ouvrent donc pas droit à dividende au titre de 2006.

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FRANCHISSEMENTS DE SEUILS ET PRISES DE CONTRÔLE 2006Libellé Poids

Franchissement du seuil des 1/20

TURBO SA 5,29%

FCPR BP CREATION 5,59%

SAS BP Création 5,67%

SEML Saint-Affrique Construction & Aménagement 6,00%

SNC M+X 6,50%

Banque Fédérale des Banques Populaires 7,92%

Informatique Banques Populaires 8,55%

IRDI Midi-Pyrénées 8,62%

INTERMEDIA SUD 5,28%

SEMPAM 7,69%

SEM Albi Congrexpo 5,00%


FCPR SPEF Euro Croissance 14,62%

FCPR SPEF Euro Croissance 14,62%

CELAD SUD OUEST 17,20%

SOTEL 15,34%

SOCACEF Occitane 17,54%

SOCAMI Occitane 13,36%


GIE CARSO Matériel 41,64%


SNC IMMOCARSO 50,00%

Prise de contrôle

SA FINEXPLUS 99,99%

SCI Jean Jaurès 100,00%

SAS Financière BPOC 100,00%

FILIALES AU 31 DÉCEMBRE 2006 La Maison du Commerçant 95,30% location, maintenance de matériels monétiques

Multicroissance 99,98% capital investissement

SA Finexplus 99,99% capital investissement

SA SIRA 99,78% location de biens immobiliers

SCI Jean-Jaurès 100,00% acquisition, gestion, administration de biens immobiliers

PARTICIPATION AU CAPITAL DES SALARIÉSNotre établissement n’est pas soumis aux

dispositions sur la participation au capital

des salariés prévue au Code de commerce.

ACTIVITÉS EN MATIÈREDE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTLa Banque Populaire Occitane n’exerce

pas d’activités en matière de recherche

et développement.

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Michel DOLIGÉ- Président du Conseil d’administration

de la Banque Populaire Occitane- Président Directeur Général

de la SAS CDP Distribution- Gérant de Dolipar- Président de Natexis Coficiné- Administrateur de la SAS Multicroissance- Administrateur de Natixis Pramex International- Administrateur de Natixis Private Equity- Représentant permanent de la Banque Populaire

Occitane- Administrateur de la SOCAMA Haute-Garonne- Président de la CCI du Gers- Vice Président de la C.R.C.I. Midi-Pyrénées- Membre du Conseil Economique et Social

Régional Midi-Pyrénées- Président de la SAS GERSINVEST- Créateur et animateur du Club Industrie 32

(club informel rassemblant des chefs d’entreprisegersois performants)

- Président du Centre Européen d’Entreprises et d’Innovation du Gers

- Vice Président Union Patronale du Gers- Représentant de la BP Occitane à la SAS

Financière BP Occitane- Représentant de la SAS Financière BP Occitane

à la SAS Sociétariat BP Occitane

Eric BELOOUSSOFF- Censeur au Conseil d’Administration

de la Banque Populaire Occitane- Président Directeur Général

de la S.A. Auch Hyperdis- Président Directeur Général de Presta Lac

François BERTRAND- Vice Président et Administrateur

de la Banque Populaire Occitane- Président du Directoire de Latecoère

Michel BRISEBOIS- Vice Président Délégué et Administrateur

de la Banque Populaire Occitane- Président Directeur Général de la SA Iinfiteg- Administrateur de la SA SEAC (Blagnac)

Alain BRUGUIÈRE- Administrateur de la Banque Populaire Occitane- Président Directeur Général de la Nouvelle

Clinique de l’Union SA et de la SA « Le Marquisat »

- Administrateur de la SAS Multicroissance

Jacques CARAYON- Administrateur de la Banque Populaire Occitane- Président de la SAS Carayon Holding

Les mandats sociaux des Administrateurs

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLES MANDATS SOCIAUX

Liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandatairessociaux de la Banque Populaire Occitane durant l’exercice 2006, établie selon les déclarationsde nos Administrateurs.

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Michel CASTAGNÉ- Vice Président Délégué et Administrateur

de la Banque Populaire Occitane- PDG des Éts Castagné- Président du Conseil de Surveillance Assurances

Banque Populaire IARD- Administrateur de MAAF Assurance SA- Représentant permanent de MAAF SA

au Conseil de surveillance de MAAF Vie SA- Représentant permanent de MAAF SA

au Conseil d’administration de COVEA - Membre du Conseil de surveillance

M.A. BANQUE- Administrateur de la Banque Fédérale

des Banques Populaires- Maire de Valprionde

Christian CASTES- Administrateur de la Banque Populaire Occitane- Président de Castes Industries SAS

René CLAR- Administrateur de la Banque Populaire Occitane- Administrateur HLM La Cité Jardin- Administrateur de la Sté d’Investigations-

investissements Immobiliers (SAIII)- Administrateur de la SOCAMI Habitat

Serge CRABIÉ- Administrateur de la Banque Populaire Occitane- Président de la Chambre Départementale

de Métiers et de l’Artisanat du Lot- Président de la Chambre Régionale des Métiers

et de l’Artisanat de Midi-Pyrénées- Vice-Président du Conseil Economique

et Social de Midi-Pyrénées- Président de la Commission des Finances

de la Chambre de Métiers- Président du Fonds d’assurance formation régional- Président du Syndicat des Carreleurs du Lot- Trésorier de la Maison de l’Artisan- Trésorier de l’ADFA 46

Gilbert CAYRON- Administrateur de la Banque Populaire Occitane- Administrateur d’Europrisme- Gérant SCI « ABCD »- Conseiller Régional Midi-Pyrénées- Maire d’Espalion- Membre Syndicat des Pharmaciens de l’Aveyron

Georges DURAN- Administrateur de la Banque Populaire Occitane

Jean Pierre FAUCHÉ- Administrateur de la Banque Populaire Occitane- PDG JP Fauché Investissement SA- PDG Électricité Industrielle JP FAUCHÉ SA- PDG Électro Diesel SA- Gérant Fauché Automation Aquitaine SARL ,

Fauché Centre Est SARL, Fauché Pölska, FlottesElectricité SARL, JP Fauché Automation SARL,Fauché Automation Ouest SARL, AGV SARL,

- Président de Montauban Tarn-et-GaronneInitiative (ODACE)

- Membre du Directoire du Groupement des responsables d’entreprises du Tarn-et-Garonne

- Membre de l’Union des Entreprises de laMétallurgie Midi-Pyrénées



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Thomas GARCIA- Administrateur de la Banque Populaire Occitane- Gérant de la SCI GTM Immobilier- Président du Conseil National des Professionnels

de l’automobile des Hautes-Pyrénées (CNPA)- Président d’Honneur de la Fédération Nationale

des SOCAMA (F.N.S.)- Président du Conseil d’Administration

de la SOCAMA Midi-Pyrénées Ouest- Président du GIE SOCAMA Midi-Pyrénées- Président d’Honneur de l’AECM (Association

européenne du cautionnement mutuel)

Philippe JOUGLA- Administrateur de la Banque Populaire Occitane- Président du Conseil d’Administration de la SAS

Multicroissance

Jean-Paul MALRIEU- Vice Président Délégué et Administrateur

de la Banque Populaire Occitane- Représentant permanent de la Banque Populaire

Occitane dans Finexplus SA- Administrateur de Natixis Factor - Gérant SARL JPM Distribution, SCI de l’égalité,

SCI 15 immobilier, SCI 31 Immobilier, SCI 34 Immobilier, 48 Immobilier, SCI La Lotoise, SCI VVM Immobilier, SCI 81

- Membre de la Chambre Régionale de Commerceet d’Industrie de Midi Pyrénées

- Membre de la Chambre Locale de Commerce et d’Industrie de Rodez

- Président de la commission formation d’EGC (Ecolesde gestion et de commerce gérées par les CCI)

Jean-Alain MARIOTTI- Administrateur de la Banque Populaire Occitane- PDG de la SA Infoger Aquitaine- Directeur Général des Laboratoires Olivot

Mariotti- Président de la Chambre de Commerce

et d’Industrie de Lot-et-Garonne- Vice Président de la Chambre Régionale

de Commerce et d’Industrie d’Aquitaine- Administrateur de la SAOS du Sporting Union

Agenais- Président d’Agropole Entreprises, Agropole

Formation- Expert près de la Cour d’Appel d’Agen- Membre de la société des experts chimistes

de France

Brigitte MAZARS- Administrateur de la Banque Populaire Occitane- Dirigeante de l’EARL de Cruorgues, la Roselle

Guy PÉCOU- Administrateur de la Banque Populaire Occitane- Président Directeur Général des Etablissements

Pécou- Membre de la Chambre de Commerce et

d’Industrie du Tarn-et-Garonne- Président du Comité Régional des Conseillers

du Commerce Extérieur de la France- Président de Tarn-et-Garonne Investissements

(TGI)- Président d’Eurorégion Consulaire- Président de la CRCI Midi-Pyrénées


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Pierre PEREZ- Censeur au Conseil d’Administration

de la Banque Populaire Occitane- Dirigeant de la Carrosserie Pierre Perez- Gérant de la SARL LOC INTER et de la SARL CLED- Président Directeur Général de la S.A. Sud Gestion- Président de la Chambre de Métiers

de la Haute-Garonne- Vice Président de la Chambre de Métiers

Midi-Pyrénées- Président national de la CNAMS (Confédération

Nationale de l’Artisanat des Métiers et des Services) - Président régional de la CNAMS

Michel PIERON- Administrateur de la Banque Populaire Occitane- PDG de la Société Hotelière de Regourd

et de SA Regourd Investissement- Gérant de la SARL La Chartreuse

André SAMIER- Administrateur de la Banque Populaire Occitane- PDG de la SA de Sangosse- Président de SAS Liphatec- Membre du Conseil de Surveillance

de la SA METAREX- Administrateur de SAOS – SUA Lot-et-Garonne

Daniel SÉGUR- Administrateur de la Banque Populaire Occitane- Président de la CAPEB du Tarn- Administrateur de l’Union Patronale Artisanale

du Tarn- Président de la Socama du Tarn

Michèle RÉMY- Représentante de l’association des clients

de la Banque Populaire (acb)- Administrateur de la Banque Populaire Occitane

Patrick VINUALES- Administrateur de la Banque Populaire Occitane- Gérant d’un groupe d’hôtels

Alain CONDAMINAS- Directeur Général de la Banque Populaire

Occitane- Représentant permanent de la BP Occitane

à i-bp, Ixis Asset Management, ABP IARD,Novacrédit, Multicroissance, Celad, Sotel,Latecoère, IRDI Midi-Pyrénées, La Maison du Commerçant

- Président Directeur Général de Finexplus

Les mandats sociaux du Directeur Général

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RAPPORT DU PRÉSIDENT

la préparation et l’organisationdes travaux

du conseil d’administration

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Mesdames, Messieurs les sociétaires,

Les travaux du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre :

• de la charte du gouvernement d’entreprise dans les Banques Populaires, établie par laBanque Fédérale des Banques Populaires, en sa qualité d’organe central ; elle concernenotamment la déontologie des administrateurs, ainsi que le fonctionnement et les compé-tences du conseil d’administration,

• et du règlement intérieur dont s’est doté le conseil d’administration de la banque, qui traitenotamment de la périodicité des réunions, des délibérations du conseil d’administration,ainsi que des comités spécialisés constitués au sein du conseil et des obligations des admi-nistrateurs.

En application des dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce, je vousrends compte aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre conseil d’administra-tion au cours de l’exercice 2006,

• des procédures de contrôle interne mises en place par la société,

• et de l’étendue des pouvoirs du directeur général.

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1.1 - Fréquence des réunions et délibé-rations du conseil d’administration(art. 5)

Le conseil d’administration de la BanquePopulaire Occitane se réunit au minimum six foispar an et autant de fois que les circonstancesl’exigent, sur convocation de son président (article18 des statuts).

En cas d’empêchement du président, le conseilpeut être convoqué par un vice-président.

Le président met à la disposition des administra-teurs l’ensemble des informations nécessaires aubon exercice de leurs fonctions concernant labanque et les tient régulièrement informés desdécisions relatives au Groupe Banque Populaire.

Les administrateurs reçoivent, en temps utile, undossier sur les points de l’ordre du jour qui néces-sitent une analyse particulière et une réflexionpréalable et chaque fois que le respect de la confi-dentialité ne l’interdit pas.A l’occasion du point de l’ordre du jour desréunions du conseil relatif aux questions diverses,les administrateurs peuvent évoquer tout sujet enrelation avec l’objet de la société.

Conformément à l’article L.225-238 du code decommerce, les commissaires aux comptes ont étéconvoqués aux réunions du conseil qui ont exa-miné et arrêté les comptes intermédiaires ainsique les comptes annuels.

1.2 - Attributions et fonctionnement duconseil (art. 6)

Outre celle de désigner les mandataires sociaux,les principales missions du conseil d’administra-tion sont, sur proposition du président et dudirecteur général et en cohérence avec la straté-gie du Groupe Banque Populaire, de définir lesorientations stratégiques de la banque, et deveiller à leur mise en œuvre, de contrôler la ges-tion de l’entreprise, la politique de maîtrise desrisques et la véracité de ses comptes ; enfin, d’ap-prouver les comptes et de veiller à la qualité del’information financière fournie aux sociétaires etaux tiers en cas d’appel public à l’épargne.

Le président lui soumet, en outre, au moins unefois par an, le projet de budget et le rapport d’ac-tivité ainsi que les résultats du contrôle interne etde la surveillance des risques en application de laréglementation bancaire.

1 > Réglement intérieur du conseil d’administration

RAPPORT DU PRÉSIDENTLA PRÉPARATION ET L’ORGANISATION

DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

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Le président organise pour débat la présentationdes conclusions des missions d’inspection de laBanque Fédérale, de la Commission Bancaire, del’Autorité des marchés financiers et des autresrégulateurs. Il porte à la connaissance du conseilles notations du Comité d’Audit et des Risques duGroupe (CARG) assorties, le cas échéant, descommentaires de cette instance.

A tout moment, le conseil opère les vérifications etles contrôles qu’il juge opportuns et peut se fairecommuniquer par le président les documents qu’ilestime utiles à l’accomplissement de sa mission.

1.3 - Les comités du conseil (art. 7)

Pour l’exercice de leurs fonctions par les adminis-trateurs, des comités spécialisés sont constituésau sein du conseil. Ils sont composés de troismembres au moins et de cinq au plus. Lesmembres émettent des avis destinés au conseil.

Leurs attributions ne réduisent ni ne limitent lespouvoirs du conseil.

Les membres et les rapporteurs de ces comités sontdésignés par le conseil sur proposition du présidentpour la durée fixée lors de leur nomination. Leconseil peut mettre fin à tout moment aux fonc-tions d’un membre de comité sans avoir à justifiersa décision. Un membre de comité peut renoncer àses fonctions sans avoir à motiver sa décision.

Les convocations des comités sont faites par tousmoyens et même verbalement.

Chaque réunion de comité fait l’objet d’unefeuille d’émargement signée par les administra-teurs participant à la séance du comité.Les comptes rendus de réunions sont adressés auxmembres des comités ainsi qu’au président et audirecteur général, les rapporteurs des comitésprésentent leurs travaux devant le conseil d’admi-nistration.

1-3-1 Le Comité compétent en matière de comptes.

Composé de 6 membres, ce comité analyse lescomptes ainsi que les documents financiers diffu-sés à l’occasion de l’arrêté des comptes et enapprofondit certains éléments. Cela lui permetpar la suite d’éclairer le conseil, lors de sa séancepréalable à l’approbation des comptes par l’as-semblée générale. Il auditionne les commissairesaux comptes, et rencontre toute personne qui, àun titre ou à un autre, participe à l’élaboration descomptes. Le comité des comptes a été réuni 1 foisen 2006.

1-3-2 Le comité compétent en matière d’audit et de risques

Il est composé de 6 membres et assiste le conseildans la maîtrise des risques de la banque. Cettemission comporte trois volets, conformément à laréglementation bancaire :

RAPPORT DU PRÉSIDENTLA PRÉPARATION ET L’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

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• l’analyse, au moins deux fois par an, des princi-pales zones de risques et des enseignementstirés de leur surveillance,

• l’analyse des résultats du contrôle interne aumoins deux fois par an. Il examine, en particu-lier dans ce cadre, les principales conclusions del’audit interne et les mesures correctrices, ainsique celles de l’Inspection de la Banque Fédérale,de la Commission Bancaire et des autres régula-teurs,

• l’évaluation du système de contrôle interne etde son efficacité. Il examine, en particulier, dansce cadre, les rapports annuels requis par laréglementation bancaire (règlement 97.02 duCRBF, art. 42 et 43) avant leur présentation auconseil.

Le comité peut entendre occasionnellement toutresponsable, toute personnalité dont l’expertiselui paraîtrait utile ainsi que les commissaires auxcomptes. Il invite régulièrement à ses séances leresponsable du système de contrôle interne qui luiapporte son appui logistique.

Le rapporteur du comité d’audit et des risquesprésente deux fois par an un rapport au conseild’administration dont l’un comporte un avis surles rapports requis par la réglementation bancaire.

1-3-3 Le comité des rémunérations Il propose au conseil (hors la présence des inté-ressés) toutes questions relatives au statut per-sonnel des mandataires sociaux, notamment leursconditions de rémunération et de retraite, dans le

cadre de la politique du Groupe en ce domaine. Ils’est réuni une fois en 2006.

Il a par ailleurs été créé depuis le 31 octobre2006 deux autres comités :

- le comite d’information sur les engagementset les contentieux, dont la mission est :

• l’information sur l’évolution des engagementset l’application de la politique de crédit,

• le suivi des principaux engagements risqués oudouteux

• le suivi des principaux dossiers contentieux oulitigieux

- le comité de la politique du sociétariat quiémet des propositions au conseil relativesau développement et à l’animation dusociétariat, ainsi qu’à la promotion del’image coopérative de la banque.

1.4 - Obligations des administrateurs(art. 9)

Les administrateurs représentent l’ensemble dessociétaires. Ceci implique qu’ils oublient leurs pré-occupations et leurs intérêts personnels et qu’ilsassument leur devoir de solidarité sans aucunediscrimination entre eux.

Les administrateurs s’assurent du respect desrègles légales relatives au cumul des mandats enmatière de sociétés.



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Ils s’engagent à participer objectivement aux débatsdu conseil, même si, lors de ces débats, la profes-sion ou la région dont ils sont issus est en cause.

Les administrateurs sont tenus à une obligationde confidentialité sur le déroulement du conseil etdes comités spécialisés, sans préjudice du secretprofessionnel pénalement sanctionné auquel ilssont soumis relativement aux informations rele-vant de ce secret.

Tout administrateur a l’obligation de faire part auconseil de toute situation de conflit d’intérêt,même potentiel, et doit s’abstenir de participer auvote de la délibération correspondante.

Sauf dérogation expresse de la Banque Fédérale,prise en accord avec le président du conseil d’ad-ministration, le mandat d’administrateur de labanque est incompatible avec ceux exercés dansdes établissements de crédit ou établissementsfinanciers concurrençant les activités de labanque.

Les administrateurs doivent avoir un créditincontesté.

Lorsque cette condition fait défaut, notammentdans le cas d’une situation financière difficile don-nant lieu à des incidents de paiement répétés ou àdes appréciations défavorables du comité d’auditet des risques Groupe, il appartient au présidentdu conseil d’administration de déterminer, enconcertation avec les administrateurs intéressés, ladécision à prendre concernant les conditions et lesdélais de leur retrait.

Il est demandé aux administrateurs de participeravec assiduité aux réunions du conseil et descomités et d’assister aux assemblées générales desociétaires.

Ceux qui ne pourraient respecter cette règle d’as-siduité s’engagent, conformément aux responsa-bilités attachées à la fonction d’administrateur, àremettre leur mandat à la disposition du conseilsur demande du président.

Plus généralement, un administrateur qui ne s’es-timerait plus en mesure de remplir sa fonction ausein du conseil et des comités dont il est membredoit démissionner.

RAPPORT DU PRÉSIDENTLA PRÉPARATION ET L’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

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2.1 – Nombre de réunions en 2006

Au cours de l’exercice 2006, le conseil d’adminis-tration s’est réuni avant la fusion du 31 octobre2006 : 7 fois pour la Banque Populaire Occitaneet 7 fois pour la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées, puis deux fois depuis la fusion entre lesdeux entités.

2.2 – Taux de présence

Le taux de participation des administrateurs auxséances du conseil s’est établi en moyenne à 71%en 2006, pour l’ensemble des séances tenues ausein de la BPTP et de la BP Occitane, avant lafusion, et celles ayant été réunies après la fusion.

2.3 – Décisions adoptées

Les sujets réglementaires et statutaires ont ététraités : fixation et suivi des limites, rapports decontrôle interne, compte-rendu des comités spé-cialisés, examen des comptes, agrément et radia-tion des sociétaires. Les conseils ont égalemententériné le principe d’une fusion entre les deuxbanques, et ont avalisé l’apport des titres Natexisà la Banque Fédérale des Banques Populaires,ainsi que l’émission des certificats coopératifsd’investissement, pour l’accomplissement del’opération NatIxis. Plus traditionnellement, lesconseils ont été tenus informés des principalesévolutions commerciales et financières de leursbanques respectives et du Groupe. Enfin, ils ontvalidé les opérations entrant dans le champ deleurs prérogatives particulières, comme notam-ment les achats et cessions d’immobilisations(titres de participations, biens immobiliers).

2.4 – Procès verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-nistration sont établis à l’issue de chaque réunion etcommuniqués sans délai à tous les administrateurs.

2 > Activité du conseil d’administration



les procédures de contrôle interne

Le système de contrôle interne du Groupe Banque Populaire est mis en œuvre conformémentà la réglementation bancaire et financière qui prévoit, outre des dispositifs généraux d’orga-nisation, un dispositif de contrôle externe spécifique assuré par la Commission bancaire etl’Autorité des Marchés Financiers (AMF), ainsi qu'aux principes de gouvernance du groupeBanque Populaire.

Ces principes ont été définis par le conseil d’administration de la Banque Fédérale des BanquesPopulaires, organe central du groupe Banque Populaire, et consignés dans une charte de gou-vernance, ainsi qu'une charte du système de contrôle interne dans le groupe Banque Populairequi ont été adoptées par le conseil d’administration de la Banque Populaire Occitane.L’évolution du règlement sur le contrôle interne, parue le 31 mars 2005, a entraîné uneréflexion de fond sur l’organisation du dispositif à mettre en œuvre dans les établissementsdu groupe. Cinq chartes ont été élaborées, couvrant l’ensemble des domaines risques, confor-mité et audit.

Elles sont complétées par des référentiels, de manière à assurer par familles de risques - crédits,financiers et opérationnels - un niveau de maîtrise adapté et homogène au sein du groupeBanque Populaire.

Par ailleurs, la mise en place progressive des nouvelles normes prudentielles (dites « Bâle II »),coordonnée au niveau du groupe Banque Populaire, est mise à profit pour mettre à jour etcompléter les référentiels existants.

Au sein du groupe Banque Populaire, la gestion, le suivi des risques et l'organisation du sys-tème d'information de contrôle interne reflètent son organisation décentralisée et s'effec-tuent à deux niveaux : celui de chaque établissement, sur base consolidée le cas échéant, etcelui de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP).

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Cette organisation résulte de la mise enœuvre des meilleures pratiques observées ausein des deux banques d’origine préalable-ment à la fusion, et opérationnelles depuisau sein de la Banque Populaire Occitane dansson nouveau périmètre.

1.1 - Conditions d’exercice du contrôleinterne

Le système de contrôle interne est l'ensembledes processus et moyens décidés par l'organeexécutif et mis en œuvre dans l'établissement parles directions et services pour :

- vérifier la fiabilité et l'intégrité des informationsfinancières et opérationnelles,

- s'assurer que les opérations réalisées tant par etpour les clients que celles pour les tiers ou pourla Banque Populaire le sont, dans une optiquede saine gestion, conformément aux lois etrèglements et selon les orientations et normesde gestion définies par l'organe exécutif,

- apprécier la maîtrise des risques en regard desnormes réglementaires et des limites internes.

- et enfin garantir la protection du patrimoine.

Trois moyens de contrôle sont mis en œuvre :

- Premier niveau : l’autocontrôle, réalisé préala-blement ou simultanément à l’exécution des opé-rations, est exercé par les collaborateurs dans lecadre des actes qu’ils exécutent dans leur fonctionou mission professionnelle et par leur hiérarchie.

- Deuxième niveau : le contrôle permanent véri-fie le respect des règles, professionnelles oupropres à l’établissement ainsi que l’existence, lapermanence et la pertinence des contrôles. Ilcouvre tout à la fois des contrôles fonctionnelss’exerçant sur des matières comme la comptabi-lité, les engagements et les risques, et lescontrôles imposés par la réglementation.

- Troisième niveau : le contrôle périodique, l’au-dit interne, qui agit par voie d’enquêtes et demissions. Il a accès à toute l’information requisepour le bon exercice de sa mission. Dans cecadre, aucun secret professionnel ou domaineréservé ne peut lui être opposé. Un responsablesupervise l’ensemble de ces travaux d’audit.

La cohérence et l’efficacité de cet ensemble demoyens sont assurées, conformément à la régle-mentation en vigueur depuis 2005, par les res-ponsables des services de contrôle interne. Ils ren-dent compte de l’exercice de leur mission àl’exécutif, responsable de la mise en œuvre dusystème de contrôle interne, au comité d’audit età l’organe délibérant sur délégation de l’exécutif.

1 > L’organisation générale du contrôleinterne à la Banque Populaire Occitane

RAPPORT DU PRÉSIDENTLES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

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1.2 - Les acteurs

• LE CONTRÔLE PÉRIODIQUELa responsabilité du contrôle périodique (auditinterne) est rattachée directement au directeurgénéral. Les rapports de contrôle sur place desagences, leurs dossiers d’autocontrôles et les auditsréalisés sur les sites centraux font l’objet de constatsaccompagnés de recommandations d’actions cor-rectives. Ces missions font l’objet de reportages auxdirections concernées, au comité d’audit et desrisques, à l’organe exécutif et à l’organe délibérant.

• LE CONTRÔLE PERMANENTIl comprend deux entités rattachées directementau directeur général.

• Le service de contrôle permanent regroupetrois filières de risques :

- La filière des risques opérationnels, dont l’acti-vité Plans de continuité d’activités (PCA) estdotée d’un responsable spécifique.

- La filière des risques de conformité, incluant lalutte anti-blanchiment et le respect de la régle-mentation AMF, dotée également d’un respon-sable spécifique. Le responsable du contrôle per-manent est titulaire de la carte professionnellede RCSI délivrée par l’AMF.

- La filière des risques financiers.

• Le service des Risques de Crédits :- Il recouvre les études contradictoires sur les dos-

siers de crédit, menant le cas échéant à l’exer-

cice d’un droit de veto ; la surveillance généraledes risques de crédit (monitoring des risques etétudes sectorielles), et la validation de la nota-tion interne (note « Mac Donough »).

• Le dispositif de contrôle permanent com-prend également :

- Un correspondant attitré, au sein de la banque,du Responsable de la Sécurité des Systèmesd’Information (RSSI) de la centrale informatiquedu groupe des Banques Populaires (i-bp). Cecorrespondant est rattaché à la direction de l'in-formatique.

- Un contrôle comptable qui assure les contrôlescomptables permanents de 1er et de 2e niveaux etdépend de la Direction Juridique et Financière.

- Un contrôle des chèques assuré par la Directionde la Production.

INFORMATIONS ET REPORTAGESLe système d’information du contrôle internevers les organes exécutif et délibérant areposé sur les informations transmises à l’oc-casion des différents comités spécialisés ins-taurés au sein de l’établissement : comitéd’audit et des risques, comité des comptes,comité de gestion financière, comité d’infor-mation sur les engagements et les conten-tieux et comité des crédits. Ceux-ci sont com-plétés d’autres comités relevant des filièresde risque : comité des risques élargis, comitéde coordination des fonctions de contrôle,comité nouveaux produits et processus.


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1.3 - L’organe exécutif

Il s'agit des dirigeants de l'entreprise, le présidentet le directeur général, qui sont responsables dela définition de la politique de contrôle interne etdes moyens alloués aux directions et servicespour une mise en œuvre efficace, ainsi que del'adéquation du système de contrôle interneretenu avec les objectifs fixés au sein de l'établis-sement dans le respect des règles et normes pro-fessionnelles.

1.4 - Le rôle du conseil d’administration

C’est l’organe délibérant qui veille à la maîtrisedes principaux risques encourus par l’établisse-ment et s’assure de la qualité et de la fiabilité dusystème de contrôle interne, conformément à laréglementation prudentielle. Il institue un comité d’audit et des risques qui a pourmission d’organiser, conformément à la réglemen-tation bancaire, sur une base sociale et consolidée,les principaux enseignements de la surveillance desrisques, les résultats du contrôle interne et les prin-cipales conclusions des missions d’inspection. Cecomité porte une appréciation sur la qualité ducontrôle interne, notamment la cohérence des sys-tèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise desrisques. Il est également chargé de proposer, en tantque de besoin, les actions complémentaires.


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Les activités de la Banque Populaire Occitane expo-sent celle-ci à quatre grandes catégories de risques :- les risques de crédit à la clientèle,- les risques sur activités de marché,- les risques globaux de taux, change et liquidité

induits par les activités de banque de détail,- les risques opérationnels, dont les risques de

non-conformité.

Conformément aux dispositions du règlementCRBF 97-02, l‘établissement s'est doté d'uneorganisation de gestion et de surveillance desrisques indépendante des unités opérationnelles(cf. contrôle périodique/contrôle permanent).

2.1 – Les risques de crédits

2.1.1 Activité et organisation filière « Crédits »

La banque octroie des crédits aux particuliers, aux pro-fessionnels, aux entreprises et aux collectivités locales. Ces crédits sont consentis tant à court terme :- découverts aux particuliers,- crédits de fonctionnement aux entreprises et

collectivités locales, qu’à moyen et long termes :- crédits consommation et habitat pour les particuliers,- crédits d’investissement pour les entreprises,- financement de la transmission.

Le principal risque de crédit est constitué par lerisque de perte dû à l’incapacité des clients etautres contreparties à faire face à leur obligationde remboursement.Ce risque de défaillance peut parfois être accen-tué par la diminution de la valeur des garantiesreçues.

Le risque «pays» que nous portons est très faible(financement export et confirmation de Crédocexport).

La distribution du crédit est régie par deuxchartes :

1) LA CHARTE DES CRÉDITS, qui précise les pou-voirs de décisions accordés aux différents interve-nants de la ligne d’exploitation, en matière demontant, de taux et de frais.

2) LA CHARTE DU CONTRÔLE DES RISQUES DECRÉDIT, qui définit notamment les critères ren-dant obligatoire la présentation d’un dossier àl’analyse contradictoire du Service de Contrôledes Risques de Crédit.Ce dernier est indépendant de la ligne d’exploita-tion. Il est directement rattaché au directeur général.

2 > Le suivi et le contrôle des risques


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Le Contrôle des Risques de Crédit intervientdans la Surveillance des Risques de Crédits àtravers trois axes principaux :

1) PRÉVENTION DES RISQUES :- Contrôle des limites,- Exercice du droit de veto sur des dossiers repérés,- Formation en matière de risque de crédit.

2) SURVEILLANCE PERMANENTE DES RISQUES :- Contrôle permanent des engagements (tableau

de bord des risques),- Reporting interne et externe.

3) VALIDATION DES NOTES INTERNES- Révision régulière de la notation des clients

Corporate,- Fiabilisation des grappages et des données,- Reporting,- Maintenance des systèmes de notation (tous

segments).

Organisation de la banqueIl existe une direction des crédits au sein de ladirection d’exploitation. La ligne d’exploitation atout pouvoir pour décider des dossiers de crédits(hors dossiers relevant de la décision du comitédes crédits).Les dossiers présentant certaines caractéristiquesliées soit à la qualité du client, soit à la nature et l’ob-jet du financement, soit au montant de l’opération,soit au secteur d’activité, soit aux garanties propo-sées, font l’objet d’une analyse contradictoire de lapart du Service de Contrôle des Risques de Crédit.

La note interne «Mc Donough» est utilisée pourdéfinir les critères de délégation et la tarification.Le Service de Contrôle des Risques de Crédit par-ticipe à toutes les instances chargées de suivre lesengagements, et notamment au comité d’audit etdes risques (émanation du conseil d’administra-tion), ainsi qu’à divers comités internes :- Comité des crédits,- Comité des nouveaux produits et processus,- Comité de coordination des fonctions de contrôle,- Comité des risques élargis,- Comité de gestion financière.

2.1.2 Mesure des risques de crédits

Suivi de la répartition des engagementsNous établissons un suivi de nos engagements par :- nature d’engagement,- segment de clientèle,- secteur d’activité,- groupe et agence.

Révision des dossiersLes dossiers d’autorisation de crédits à courtterme sont revus au minimum une fois par an. Acette occasion, une analyse des garanties déte-nues, de leur valeur et de leur validité est réalisée.Le classement des clients en « douteux » est auto-matique ou manuel à partir de la détection desévénements intervenus (durée des impayés, desdépassements…).


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Limites d’engagement fixées en matière decréditChaque année, les limites sont proposées à la vali-dation du conseil d’administration.Elles sont déterminées sur la base du montant desfonds propres nets et du RBE. Comme suite à lafusion de la Banque Populaire Occitane et de laBanque Populaire Toulouse-Pyrénées, la limiteinterne a été rehaussée pour s’établir désormais à30 millions d’euros, avec une sous-limite à 10 mil-lions d’euros pour les crédits par caisse ou assimi-lés. Une limite du double de ces montants estfixée pour les collectivités locales. Ces seuils sontnettement inférieurs aux limites réglementaires enla matière, et même aux limites fixées par lesrègles internes au Groupe Banque Populaire.

Nous respectons strictement ces limites et organi-sons, si besoin, des partages de risque sur certainsdossiers, afin de rester en-deçà du plafond fixé.

2.1.3 Surveillance et maîtrise des risques

Surveillance permanente des engagementsElle est réalisée par un service dédié au sein de laDirection des Crédits, qui dispose des outilsnécessaires pour mener à bien sa mission. Celle-cis’articule autour de quatre axes :1. Détection quotidienne des situations à risque, pré-

conisation des actions à mettre en œuvre et suivi(applicatif VIGI et outils spécifiques pour le suivides billets de trésorerie, du Dailly, de l’escompte etdes dépassements d’autorisations au quotidien).

2. Assistance du réseau sur les dossiers « sen-sibles » et provisionnés.

3. Edition mensuelle des tableaux de contrôle desengagements par agence et par groupe.

4. Contrôle des engagements en agence.5. Assistance et formation du réseau aux risques de

crédit et à la gestion des dysfonctionnements.

Analyse de la rentabilité des opérations- Les barèmes de crédit sont différenciés en fonc-

tion de la qualité de l’emprunteur déterminéepar la note interne Mc Donough.

- Pour les dossiers relevant de l’analyse contradic-toire, possibilité d’exercer un droit de veto sur larémunération décidée par la ligne d’exploita-tion, si celle-ci est jugée insuffisante par rapportau niveau de risque de l’opération.

2.2 – Risques sur opérations de marché

ORGANISATION DE LA MESURE ET DE LASURVEILLANCE DES RISQUES FINANCIERSLa mesure et la surveillance de nos risques financierssont assurées par le comité de gestion financière dela banque, qui se réunit au moins trimestriellement.Les règles de gestion de la trésorerie intègrent lesdélégations accordées à la Direction Financière et autrésorier. Les opérations sont enregistrées quoti-diennement ; la séparation des négociateurs, desdécideurs et des comptables est assurée.Un tableau de bord mensuel de gestion de la tré-sorerie effectue le reporting de toutes les opéra-tions. Les contrôles sont assurés par : le suivi


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journalier de la Direction Financière, les règle-ments qui sont effectués par le service comp-table, le contrôle mensuel du contrôle comp-table et le contrôle trimestriel du comité degestion financière.

RISQUES DE MARCHÉSLes activités de marché de la Banque PopulaireOccitane se résument à la gestion de la trésore-rie pour compte propre. Les risques sont enca-drés par une politique de contrepartie, par unepolitique d'allocation d'actifs et par une poli-tique de délégations. Les limites ont été fixées(en valeur) par référence aux limites en matièrede crédits (maximum d’engagements sur unemême contrepartie).Toutes les opérations de marché réalisées pourcompte propre font donc l’objet d’une validationpréalable par le comité de gestion financière. Lamesure du risque s’exerce dans le cadre de lapublication de la valorisation de l’ensemble de cesopérations dans le tableau de bord mensuel degestion de la trésorerie. Ce tableau de bord estsystématiquement adressé à toutes les entités decontrôle de la banque : comité de gestion finan-cière, audit et contrôle permanent.

RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT GLOBALConformément au référentiel des risques finan-ciers de la BFBP, la banque s’est dotée de limitesen matière de risque de taux d’intérêt global. Le risque de taux, approches opérationnelle etréglementaire est analysé conformément au réfé-rentiel des risques financiers et comparé aux

limites et indicateurs définis et validés par lecomité de gestion financière et par le conseild’administration.

RISQUE D’INTERMÉDIATION DES PRESTATAIRESDE SERVICES D’INVESTISSEMENTNotre activité d’intermédiation est réalisée par letruchement de filiales du groupe des BanquesPopulaires : Natixis, Linebourse, Natixis Bleichroeder.Les relations avec la clientèle s’effectuent dans lecadre contractuel des conventions de comptetitres ; les comptes à fonctionnement spécifiquefont l’objet de contrôles permanents.

RISQUE DE RÉGLEMENTLes règlements nationaux, internationaux et lesopérations monétiques transitent par Natixis.Nous utilisons les canaux légaux et réglementairesadaptés.

RISQUE DE LIQUIDITÉConformément au référentiel des risques financiersdu groupe, les indicateurs et les limites du risque deliquidité sont définis par les impasses de couverturede l’actif par le passif, propres à chaque échéanceou scénario. La mesure du risque de liquidité est,comme celle du risque de taux d’intérêt global, réa-lisée à partir d’un logiciel spécialisé.

2.3 – Les risques opérationnels

La définition du risque opérationnel correspond àcelle édictée par les régulateurs : risque de perte


54

due à une inadéquation ou à une défaillance attri-buable à des processus ou procédures, person-nels, systèmes internes ou à des événements exté-rieurs. Une cartographie de ces risques cohérenteavec cette définition a été entreprise par legroupe Banque Populaire qui regroupe ces risquesen quatre grandes catégories : systèmes et pro-cessus, fraude et risques externes, juridiques etdéontologiques, stratégiques.

La maîtrise des risques opérationnels repose avanttout sur le dispositif de contrôle interne présentéprécédemment et appliqué à l'ensemble des acti-vités et sur le principe de la responsabilité des hié-rarchies opérationnelles sur leurs risques.

IDENTIFICATION ET CARTOGRAPHIE DESRISQUES OPÉRATIONNELSLa Banque Populaire Occitane applique la méthoderetenue par le groupe dans le cadre du projet natio-nal de gestion des risques opérationnels. Chacundes domaines d’activités, sous-domaines et proces-sus ou activités de la banque a été recensé et réper-torié dans ce cadre. La cartographie des risques aété achevée au 31 décembre 2006.

PLAN DE CONTINUITÉ DES ACTIVITÉS (PCA)La banque applique la méthode retenue par leGroupe dans le cadre du projet PHENIX. Il intègredans l’immédiat deux scenarios de crise : l’indis-ponibilité partielle ou totale du système d’infor-mation et l’indisponibilité partielle ou totale deslocaux du siège social et des sites centraux.

L’organisation mise en place repose sur :- des structures spécifiques : cellules de crise opé-

rationnelles au niveau des grandes fonctions etune cellule de crise décisionnelle au niveau del’établissement,

- des moyens humains dédiés : un responsablePCA à temps plein, un adjoint, un correspon-dant PCA dans chaque unité opérationnelle etfonctionnelle,

- des moyens matériels : des sites de repli équipés,- des procédures formalisées.

ACTIVITÉS EXTERNALISÉESL’inventaire des sous-traitants et fournisseurs aété réalisé dans le cadre du PCA. Les contrats ontété modifiés pour intégrer les exigences desarticles 37-1 et 37-2 du règlement 97-02 : laclause type issue des travaux de place est inséréedans tous les contrats conclus depuis le 01-01-06.Des modalités spécifiques sont en cours d’élabo-ration pour organiser les contrôles associés auxobligations réglementaires.

2.4 – Mesure et surveillance des risquesde non conformité

LA LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPI-TAUX ET LE FINANCEMENT DU TERRORISMEUne cellule spécifique est rattachée à la filièreconformité du service du contrôle permanent ; àce titre, elle dépend de la direction générale. Pour renforcer le dispositif de la procédure cadre


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diffusée à l’ensemble du personnel, elle effectuedes actions de sensibilisation et de formation etdiffuse des fiches de bonnes pratiques.Les contrôles généraux sont effectués à partir desalertes provenant du réseau, ainsi que d’un arsenalde requêtes et filtres informatiques spécifiques. Uneattention toute particulière est portée sur la justifi-cation économique des flux financiers et sur l’iden-tité réelle des donneurs d’ordre et des bénéficiaires.Un reportage trimestriel de l’activité de la celluleest établi et porté à la connaissance de l’organeexécutif. Une information est réalisée auprès ducomité d’audit et des risques à l’occasion de ladiffusion du rapport réglementaire annuel.

Un audit du dispositif a été diligenté en 2006 parla Commission Bancaire. Les actions de progrèsen découlant sont en cours de mise en oeuvre.

SURVEILLANCE DES MOYENS DE PAIEMENTSCRIPTURAUXLe règlement CRBF 2002-01Un contrôle des chèques est effectué tant pour leschèques reçus à l’encaissement que pour ceuxreçus en qualité de banque tirée, pour les fluxdomestiques et les flux internationaux. Uncontrôle annuel spécifique est également réalisé.

DÉONTOLOGIE FINANCIÈREUn responsable de la conformité a été nommé ; ilest rattaché fonctionnellement et hiérarchique-ment au responsable du service du contrôle per-manent ; à ce titre, il dépend de la direction géné-

rale. Les règles de déontologie sont intégrées aurèglement intérieur diffusé à l’ensemble des colla-borateurs.Des modules de formation ont été développés etsont exploités auprès de l’Ecole des futurs mana-gers et des nouveaux entrants de la Banque.Une nouvelle convention de compte-titres actua-lisée intégrant le questionnaire d’évaluation de lacompétence du client et ses objectifs a été miseen œuvre pour toutes les nouvelles ouvertures decompte. Un nouveau mandat de gestion a été rédigé etmis en service.Le suivi des ordres SRD a été organisé et est encours d’harmonisation dans le cadre de la fusion.

CONFORMITÉ JURIDIQUELa veille réglementaire est assurée par les servicesde la BFBP qui diffusent largement l’informationau sein du Groupe. Elle est relayée au sein de labanque par le service juridique, les services opéra-tionnels et la filière conformité du service ducontrôle permanent. Les contrats passés et les produits et services com-mercialisés par l'établissement font l'objet d'unevalidation par le service juridique et par la BanqueFédérale. La création de liens d’affaires est enca-drée par une procédure. Conformément auxchartes groupes des filières de risques, le comité« nouveaux produits-processus » a été créé.


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3.1 - L’organisation comptable générale

LES ACTEURS INTERNES DU CONTRÔLE

A l’instar des principes définis au titre de l’organi-sation générale, les acteurs du contrôle interne surl’information comptable et financière se répartis-sent entre les trois moyens de contrôle exposésplus haut, déclinés dans le domaine comptable.

Les auto-contrôlesDans le cadre d’un système comptable décentra-lisé, les autocontrôles comptables sont lescontrôles de premier niveau réalisés par les ser-vices opérationnels ou intégrés dans les applica-tions lors de la saisie ou de la validation des opé-rations (saisie des écritures, lots comptables nonéquilibrés, anomalies bloquantes, exactitude desnuméros de comptes).Les autocontrôles résultent également de la justi-fication du suivi des comptes par les services aux-quels ces comptes sont affectés.

Les contrôles comptables permanentsC’est le pilotage du système de contrôle comptable :suivi des justifications des comptes réalisées par les

services, ajustement de la journée comptable, apu-rement des suspens, suivi de la régularisation desanomalies, édition d’états de comptes internes missous surveillance par le service comptable (comptesen anomalies, comptes pivots, comptes de passage)qui garantit l’exhaustivité et l’intégrité des écrituresenregistrées en comptabilité au jour le jour.

La supervision du dispositif de contrôleinterne des risquesElle est effectuée par le service audit au travers dela supervision des autocontrôles et des contrôlespermanents décrits précédemment, des missionsd’audits ponctuelles réalisées sur l’élaboration descomptes ou la communication financière et de lamise en œuvre chaque année du rapport relatif aurèglement 97.02 du CRBF.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Ils interviennent en cours d’année pour évaluer leniveau de pertinence du contrôle interne de l’en-treprise et plus particulièrement son système d’in-formation comptable. Leurs contrôles portent surles comptes internes ainsi que sur les applicationsgérant les produits et services distribués par la

3 > L’organisation des procédures de contrôleinterne relatives à l’information comptableet financière


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banque. Les deux cabinets de commissaires auxcomptes intervenants à la Banque PopulaireOccitane (Robert MOREREAU et Fidsud Audit)sont totalement indépendants et sans aucun liencapitalistique entre eux. De plus conformément àla réglementation bancaire, ils ne sont pas clientsde la Banque Populaire Occitane et ce, à quelquetitre que ce soit.

Les relations entre les commissaires aux compteset les services comptables de la banque s’organi-sent autour principalement des deux temps fortsque constituent les révisions des comptes aux 30juin et 31 décembre de chaque année. Le dossierde synthèse de justification des positions descomptes au 31 décembre constitue à la fois uncontrôle interne de deuxième niveau et un outilde dialogue entre les deux parties.

De plus le service comptable tient à leur disposi-tion tous les dossiers spécifiques : trésorerie, calculde certains types de provisions, actifs financiers…

Enfin la liasse de consolidation comptable au niveaudu groupe Banque Populaire qui est soumise au visades commissaires aux comptes de chaque BanquePopulaire régionale, constitue également un outilde dialogue, d’échange et de contrôle entre le ser-vice comptable de l’établissement, les commissairesaux comptes de la banque, ceux du Groupe BanquePopulaire et de son organe central la BanqueFédérale des Banques Populaires.

3.2 – Principales procédures de contrôlecomptable mises en place

Outre les moyens de contrôle décrits plus haut, lescontrôles comptables s’appuient sur les élémentssuivants :

LES PROCÉDURES DE REPORTING

En interne : il s’effectue mensuellement vers lesorganes exécutif et délibérant (respectivement, ledirecteur général et le conseil d’administration) aumoyen notamment du compte de résultat de labanque.En externe : il s’effectue vers la Banque Fédéraledes Banques Populaires et la Banque CentraleEuropéenne au travers du processus comptable« BAFI » et vers les services fiscaux au travers desdéclarations fiscales périodiques et de la liasse fis-cale annuelle. L’ensemble de ces reportings fait l’objet decontrôles de cohérence et de vraisemblance afinde garantir l’intégrité et la traçabilité des informa-tions comptables et financières.

LE SUIVI DES ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Les engagements de hors bilan pour compte de laclientèle font l’objet d’un suivi automatisé à l’aided’applications dédiées. Les risques de taux ou dechange sont systématiquement adossés auprès deNatIxis.


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Les engagements financiers de hors bilan portentprincipalement sur des instruments financiers àterme.

Ces opérations font l’objet d’un suivi :- journalier par la Direction Juridique et Financière,- mensuel au travers d’un tableau de bord de suivi

de la trésorerie- trimestriel en comité de gestion financière, qui

se fait commenter les dernières opérations et lasituation en cours

- annuel par les commissaires aux comptes.

LE SUIVI ET MODE D’ÉVALUATION DES ACTIFS

L’évaluation des actifs est suivie mensuellementavec des progiciels dédiés (par exemple : VBP etVBR respectivement pour la gestion des encourset des provisions sur créances douteuses et surcréances douteuses compromises).

Ce suivi donne donc lieu à une évaluation et miseà niveau des couvertures : provisions et ou amor-tissements, au mois le mois.

LE CONTRÔLE DE LA QUALITÉ DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

L’organisation comptable générale est décentrali-sée au niveau des services et des progiciels dédiés.Elle respecte les principes comptables générale-ment admis en France, ainsi que le principe deséparation des ordonnateurs et des comptablespour le règlement des frais généraux. Un contrôlecomptable spécifique est mis en œuvre à l’aided’un outil informatique approprié (Bankrec).L’ensemble des principes et méthodes comptablesappliqués par la Banque Populaire Occitane estexposé dans l’annexe des comptes annuels qui estcertifiée par les commissaires aux comptes etpubliée au bulletin d’annonces légales officielles.

Elle est diffusée auprès des sociétaires dans laplaquette des comptes annuels établie confor-mément aux prescriptions légales régissant lessociétés anonymes.


la limitation des pouvoirs du directeur général

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Conformément aux dispositions résultant de l’ar-ticle 21 des statuts, le conseil d’administrationpeut seul acquérir et aliéner tous immeubles,décider tout investissement immobilier et touteprise ou cession de participation dans toute

société ou entreprise dans le respect des prescrip-tions de caractère général de la Banque Fédéraledes Banques Populaires auxquelles fait référencel’article 1er des statuts. Il décide l’établissement detous bureaux, agences ou succursales.

Le conseil a seul compétence pour approuver lesengagements dont le niveau excède les limites ci-après fixées de présentation au Comité d’Auditdes Risques Groupe instituées par la BanqueFédérale des Banques Populaires et relatives auxgrands risques de la banque. Elles sont calculéessur la base du résultat brut d’exploitation (RBE)corrigé N-1 :

Montant des limites internes Plafond tous engagements : 30 M€

Plafond caisse et assimilés : 10 M€

Pondération des risques prise en compte,avec indication des différents types de pon-dération et des pourcentages retenus Collectivités territoriales et assimilées : 50 %, soitun plafond de 60 M€ tous engagements et20 M€ caisse ou assimilés.

Enfin, le conseil d’administration de la BanquePopulaire Occitane est seul compétent en matièred’engagements concernant les administrateurs etles mandataires sociaux de la banque, ces enga-

gements étant également statutairement soumispour notation à l’avis du Comité d’Audit et desRisques Groupe (article 21 des statuts).

1 > En matière d’acquisition, d’aliénation et de prise de participation

2 > En matière d’engagements

3 > Engagements des administrateurs et mandataires sociaux

Fait à BALMA, le 23 avril 2007

Le Président du conseil d’administration

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61

RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

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Mesdames et Messieurs les Sociétaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiéepar vos Assemblées Générales, nous vous présen-tons notre rapport relatif à l’exercice clos le31 décembre 2006 sur :- Le contrôle des comptes annuels de la Banque

Populaire Occitane, tels qu’ils sont joints au pré-sent rapport,

- La justification de nos appréciations,- les vérifications et informations spécifiques pré-

vues par la loi.

Ces comptes annuels ont été arrêtés par votreConseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d’exprimer une opinion sur ces comptes.

1 – OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSNous avons effectué notre audit selon les normesprofessionnelles applicables en France ; cesnormes requièrent la mise en oeuvre de diligencespermettant d’obtenir l’assurance raisonnable queles comptes annuels ne comportent pas d’ano-malies significatives. Un audit consiste à examiner,par sondages, les éléments probants justifiant lesdonnées contenues dans ces comptes. Il consisteégalement à apprécier les principes comptablessuivis et les estimations significatives retenuespour l’arrêté des comptes et à apprécier leur pré-sentation d’ensemble. Nous estimons que nos

contrôles fournissent une base raisonnable àl’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuelssont, au regard des règles et principes comp-tables français, réguliers et sincères et don-nent une image fidèle du résultat des opéra-tions de l’exercice écoulé ainsi que de lasituation financière et du patrimoine de lasociété à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-des-sus, nous attirons votre attention sur le point sui-vant exposé dans la note de l’annexe « Principescomptables et méthodes d’évaluation », concer-nant la fusion intervenue le 31 octobre 2006 entrela Banque Populaire Toulouse Pyrénées et la BanquePopulaire Occitane. Votre société a opté pour uneprésentation supplémentaire des comptes annuelspro forma agrégés de l’exercice précédent pour per-mettre une meilleure comparabilité des exercices.

2 – JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSEn application des dispositions de l’article L.823-9du Code de commerce relatives à la justificationde nos appréciations, nous portons à votreconnaissance les éléments suivants :

Principes comptables :Dans le cadre de notre appréciation des principescomptables suivis par votre société, nous nous

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLE RAPPORT GÉNÉRAL

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES > Exercice clos le 31 décembre 2006

63

sommes assurés que les principes comptables utilisésdans les deux entités fusionnées étaient identiques,et de leur correcte application dans la présentationdes comptes 2005 agrégés des deux entités.

Estimations comptables :• Comme indiqué dans la note 3.1 « Opérations

avec les établissements de crédits et laclientèle », votre société constitue des provi-sions pour couvrir les risques de crédit inhérentsà ses activités. Dans le cadre de notre apprécia-tion des estimations significatives retenue pourl’arrêté des comptes nous avons revu et testé lesprocessus mis en place par la direction pouridentifier et évaluer les risques de non recouvre-ment et leur couverture par des provisions àl’actif et au passif du bilan.

• Dans le cadre de l’arrêté des comptes, votresociété procède, selon les modalités décrites enannexe, à des estimations comptables significa-tives portant notamment sur la valorisation destitres de participation et des titres de l’activité deportefeuille et sur l’évaluation des engagementsde retraite et autres avantages postérieurs à l’em-ploi. Nous avons examiné les hypothèses rete-nues et vérifié que ces estimations comptabless’appuient sur des méthodes documentéesconformes aux principes décrits dans l’annexe.

• Comme indiqué dans la note 7.4 de l’annexe por-tant sur les frais de fusion, votre société a recenséet estimé ses engagements liés aux coûts de lafusion. Nous avons examiné les hypothèses etmodalités de calcul retenues pour les engagementsfaisant l’objet de provisions et nous avons vérifiél’information fournie dans les notes annexes.

Nous avons procédé, sur ces bases, à l’apprécia-tion du caractère raisonnable de ces estimations.

Ces appréciations s’inscrivent dans le cadre denotre démarche d’audit des comptes annuels, prisdans leur ensemble, et ont donc contribué à laformation de notre opinion sans réserve, expri-mée dans la première partie de ce rapport.

3 – VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformémentaux normes professionnelles applicables en France,aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formulersur la sincérité et la concordance avec lescomptes annuels des informations donnéesdans le rapport de gestion du conseil d’admi-nistration et dans les documents adressésaux actionnaires sur la situation financière etles comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assu-rés que les diverses informations relatives auxprises de participation et de contrôle vous ont étécommuniquées dans le rapport de gestion.

Fait à Toulouse, le 2 avril 2007,

Les Commissaires aux Comptes,Robert MOREREAU

Philippe RIU, Associé gérant FID SUD AUDIT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLE RAPPORT GÉNÉRAL

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Mesdames et Messieurs les Sociétaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes devotre société, nous devons vous présenter un rap-port sur les conventions réglementées.

Conventions autorisées au cours de l’exerciceEn application de l’article L 225-40 du Code decommerce, nous avons été avisés des conventionsqui ont fait l’objet de l’autorisation préalable devotre conseil d’administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existencede conventions, mais de vous communiquer, surla base des informations qui nous ont été don-nées, les caractéristiques et les modalités essen-tielles de celles dont nous avons été avisés, sansavoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’ar-ticle 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécierl’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cesconventions en vue de leur approbation.Nous avons effectué nos travaux selon les normesprofessionnelles applicables en France ; cesnormes requièrent la mise en œuvre de diligencesdestinées à vérifier la concordance des informa-tions qui nous ont été données avec les docu-ments de base dont elles sont issues.

1 – CONVENTION AUTORISÉE PAR LESCONSEILS D’ADMINISTRATION DU16 MAI 2006 ET DU 31 OCTOBRE 2006

Cette convention concerne Monsieur MichelCASTAGNÉ, administrateur de la Banque Fédéraledes Banques Populaires (BFBP) et vice-présidentde la Banque Populaire Occitane (BPOC). Dans le cadre des opérations concernant NATIXIS, laBP Occitane a :- apporté 115 877 actions Natexis Banques

Populaires pour une valeur de 22 655 112 € etreçu en échange 180 561 actions BFBP pour unevaleur de 22 654 988 €,

- apporté 136 000 000 parts sociales de la SNCChampion pour une valeur de 136 000 000 € etreçu en échange 1 083 923 actions BFBP pourune valeur de 135 999 819 €,

- renoncé aux soultes de 124 € et 181 € respec-tivement.




RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES > Exercice clos le 31 décembre 2006

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLE RAPPORT SPÉCIAL

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Mesdames, Messieurs les Sociétaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes dela BP Occitane, et en application des dispositionsdu dernier alinéa de l’article L-225-235 du Codede commerce, nous vous présentons notre rap-port concernant les procédures de contrôleinterne relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financière dont ilest rendu compte, en application des dispositionsde l’article L. 225-37 du Code de commerce, autitre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.Sous la responsabilité du conseil d’administration, ilrevient à la direction de définir et de mettre en œuvredes procédures de contrôle interne adéquates et effi-caces. Il appartient au Président de rendre compte,dans son rapport, notamment des conditions de pré-paration et d’organisation des travaux du conseild’administration et des procédures de contrôleinterne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les obser-vations qu’appellent de notre part les informationset déclarations contenues dans le rapport duPrésident concernant les procédures de contrôleinterne relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière.Nous avons effectué nos travaux selon la doctrineprofessionnelle applicable en France. Celle-ci requiertla mise en œuvre de diligences destinées à apprécierla sincérité des informations et déclarations conte-nues dans le rapport du Président sur les procéduresde contrôle interne relatives à l’élaboration et au trai-tement de l’information comptable et financière.

Ces diligences consistent notamment à :- Prendre connaissance des objectifs et de l’organisa-

tion générale du contrôle interne, ainsi que des pro-cédures de contrôle interne relatives à l’élaborationet au traitement de l’information comptable etfinancière, présentés dans le rapport du Président.

- Examiner l’appréciation portée sur l’adéquationet l’efficacité de ces procédures, et notammentconsidérer la pertinence du processus d’évalua-tion mis en place et des tests réalisés.

- Mettre en œuvre les tests complémentaires à nostravaux d’audit des comptes que nous avons estiménécessaires, portant sur la conception et sur le fonc-tionnement de ces procédures, afin de corroborerles informations données et les déclarations faites àcet égard dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pasd’observation à formuler sur les informa-tions et les déclarations concernant les pro-cédures de contrôle interne de la société rela-tives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière, conte-nues dans le rapport du président du conseild’administration établi en application desdispositions du dernier alinéa de l’articleL. 225-37 du Code de commerce.




RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLE RAPPORT ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE

RAPPORT ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE > Exercice clos le 31 décembre 2006

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ORDINAIRE

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L’ordre du jour

1. Rapport du Conseil d’administration sur lagestion et les résultats de l’exercice 2006.

2. Rapports des Commissaires aux comptes surles comptes de l’exercice 2006, sur le rapportdu président et sur les conventions visées parl’article L.225-38 du code de commerce.

3. Approbation des comptes et quitus aux administrateurs.

4. Affectation du résultat de l’exercice 2006.5. Fixation du taux d’intérêt de la part sociale

et distributions précédentes.6. Capital social au 31/12/2006.7. Pouvoirs pour l’accomplissement des

formalités légales.

Les projets de résolutions

Exposé des motifsAu titre de l’Assemblée générale ordinaire, ilvous est demandé, après avoir approuvé lescomptes de l’exercice écoulé, ainsi que lesrapports des organes de gestion et decontrôle (1ère résolution), de procéder à l’af-fectation des bénéfices en dotant le poste« intérêts des parts sociales » ainsi que diverspostes de réserves (2e résolution), de ratifierla proposition du Conseil d’administration deservir à chaque part sociale un intérêt net de3,50% l’an (3e résolution), et de prendre actedu montant du capital social de la banque au31 décembre 2006 (4e résolution).

Il vous est également proposé de ratifier l’autori-sation donnée en 2006 par votre conseil d’admi-nistration à l’apport fait à la Banque Fédérale desBanques Populaires par la Banque PopulaireOccitane de ses titres détenus dans NatexisBanques Populaires et dans Novacrédit (5e résolu-tion). Ces opérations ressortent des conventionsréglementées au motif que Michel Castagné,Vice-président délégué de la Banque PopulaireOccitane, est également administrateur de laBanque Fédérale des Banques Populaires. Il vousest proposé, enfin, de ratifier les conventionsréglementées conclues préalablement (6e résolu-tion), et de donner tous les pouvoirs pour les for-malités légales (7e résolution).

• 1ère résolution (approbation des comptes)Sur la base du rapport de gestion du Conseil d’ad-ministration et du rapport du Président et aprèsavoir entendu les rapports des Commissaires auxcomptes, l’Assemblée approuve sans réserve lescomptes de l’exercice 2006 écoulé, tels qu’ils ontété présentés, ainsi que la gestion de la sociétételle qu’elle ressort de l’examen desdits compteset desdits rapports.En conséquence elle donne quitus aux adminis-trateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

• 2e résolution (affectation du résultat)L’Assemblée générale approuve les propositionsfaites par le Conseil d’administration pour l’affec-tation du résultat de l’exercice 2006 et adopte larépartition suivante :

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIREL’ORDRE DU JOUR & LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

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Résultat de l’exercice 92 173 150,10 €Report à nouveau précédent 4 221 119,79 €Total à affecter 96 394 269,89 €

AffectationIntérêts aux parts sociales 4 688 972,00 €Réserve légale 7 125 000,00 €Réserve statutaire 42 880 297,89 €Report à nouveau 41 700 000,00 €

• 3e résolution (taux d’intérêt de la part)Il sera distribué à chaque part sociale un intérêtnet de 3,50% l’an ouvrant droit à un abattementde 40% pour les sociétaires personnes physiques.Les intérêts des parts sociales seront payables àpartir du 1er juin 2007.Conformément aux dispositions de l’article243 bis du Code général des impôts, il est préciséque les intérêts mis en distribution au titre destrois exercices précédents et l’avoir fiscal corres-pondant ont été :

Exercice Intérêts Avoir fiscal Eligible à l’abattement

-50%* -40%**

2003 1 977 509 € 988 754 €

2004 2 024 353 € 2 024 353 €**

2005 2 091 642 € 2 091 642 €**

• 4e résolution (capital social)L’Assemblée générale prend acte que le capitalsocial s’établit, au 31 décembre 2006, à137 000 000 € pour la part représentative des

parts sociales et à 34 250 000 € pour la partreprésentative des certificats coopératifs d’inves-tissement, soit un total de 171 250 000 €, dansla limite du plafond autorisé par l’Assembléegénérale extraordinaire du 31 octobre 2006 ets’élevant à deux cent cinquante millions d’euros(250 000 000 €).

• 5e résolution (conventions réglementéesconclues au cours de l’exercice)L’Assemblée, après avoir entendu le rapport spé-cial du Commissaire aux comptes sur les opéra-tions visées par l’article L.225-38 du Code decommerce, approuve et ratifie l’autorisation don-née par le conseil d’administration.

• 6e résolution (conventions réglementéesantérieurement conclues et poursuivies)L’Assemblée générale, après avoir pris connais-sance du rapport spécial des Commissaires auxcomptes sur les conventions visées à l’articleL.225-38 du Code de commerce et statuant surce rapport, prend acte que les conventionsconclues et autorisées antérieurement se sontpoursuivies.

• 7e résolution (pouvoirs)L’Assemblée générale confère tous pouvoirsnécessaires au porteur de tous extraits ou copiesdu procès-verbal de la présente assemblée pourfaire les publications légales et accomplir toutesautres formalités.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRELES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

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COMPTES DE L’EXERCICE 2006

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72

COMPTES DE L’EXERCICE 2006LE BILAN DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

BILAN ACTIF BP Toulouse- BP Occitane Total BP OccitanePyrénées 1ère du nom proforma (après fusion)

2005 2005 2005 2006

Caisse, Banques centrales, CCP 122 762 61 135 183 897 130 017

Effets publics et valeurs assimilées 104 0 104 103

Créances sur établissements de crédit 583 075 368 730 951 805 912 558

Opérations avec la clientèle 2 585 047 2 782 864 5 367 911 6 136 492

Obligations et titres à revenu fixe 109 144 38 547 147 691 129 313

Actions et titres à revenu variable 42 590 4 985 47 575 43 045

Participations et autres titres détenus à long terme 120 748 83 363 204 111 359 867

Parts dans les entreprises liées 3 694 0 3 694 3 731

Immobilisations incorporelles 152 263 415 426

Immobilisations corporelles 28 334 30 259 58 593 68 221

Autres actifs 39 165 32 537 71 702 77 532

Comptes de régularisation 133 727 70 132 203 859 107 518

TOTAL ACTIF 3 768 542 3 472 815 7 241 357 7 968 823

BILAN PASSIF BP Toulouse- BP Occitane Total BP OccitanePyrénées 1ère du nom proforma (après fusion)

2005 2005 2005 2006

Dettes sur les établissements de crédit 119 007 155 975 274 982 251 603

Opérations avec la clientèle 3 013 379 2 856 554 5 869 933 6 244 218

Dettes représentées par un titre 14 733 10 457 25 190 32 260

Autres passifs 12 522 21 200 33 722 18 401

Comptes de régularisation 163 274 51 576 214 850 180 273

Provisions pour risques et charges 58 519 33 665 92 184 97 742

Dettes subordonnées 0 12 209 12 209 12 214

Fonds pour risques bancaires généraux 118 422 62 693 181 115 178 384

Capitaux propres hors FRBG 268 686 268 486 537 172 953 728

Capital souscrit 59 258 72 679 131 937 171 250

Prime d’émission 0 49 754 49 754 480 279

Réserves 175 115 118 084 293 199 203 115

Prov. réglementées et subvention d’investissement 0 1 970 1 970 2 690

Report à nouveau - 1 941 - 4 348 - 6 289 4 221

Résultat de l’exercice 36 254 30 347 66 601 92 173

TOTAL PASSIF 3 768 542 3 472 815 7 241 357 7 968 823

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COMPTES DE L’EXERCICE 2006LE COMPTE DE RÉSULTAT DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

HORS BILAN BP Toulouse- BP Occitane Total BP OccitanePyrénées 1ère du nom proforma (après fusion)

2005 2005 2005 2006

Engagements donnés 907 656 435 080 1 342 736 1 701 846

Engagements de financement donnés 701 022 296 634 997 656 958 185

Engagements de garantie donnés 203 669 136 395 340 064 741 723

Engagements sur titres 2 965 2 051 5 016 1 938

Engagements reçus 764 852 574 164 1 339 016 1 702 797

Engagements de financement reçus 985 0 985 985

Engagements de garantie reçus 760 902 572 276 1 333 178 1 700 006

Engagements sur titres 2 965 1 888 4 853 1 806

COMPTE DE RÉSULTAT BP Toulouse- BP Occitane Total BP OccitanePyrénées 1ère du nom proforma (après fusion)

2005 2005 2005 2006

Intérêts et produits assimilés 156 008 148 031 304 039 319 331

Intérêts et charges assimilées - 51 471 - 55 907 - 107 378 - 121 433

Revenus des titres à revenu variable 5 355 3 690 9 045 11 144

Commissions (produits) 84 382 78 862 163 244 171 112

Commissions (charges) - 8 335 - 9 871 - 18 206 - 17 550

Gains ou pertes sur op. des portefeuilles de négociation 1 180 181 183

Gains ou pertes sur op. des portefeuilles de placements et ass. 1 216 123 1 339 18 257

Autres produits d’exploitation bancaire 1 365 2 960 4 325 2 364

Autres charges d’exploitation bancaire - 486 - 534 - 1 020 - 1 980

Produit Net Bancaire 188 035 167 534 355 569 381 428

Charges générales d’exploitation - 105 223 - 100 919 - 206 142 - 211 127

Dotations aux amort. et aux prov. sur immob. incorp. et corp. - 3 597 - 3 432 - 7 029 - 7 833

Résultat Brut d’Exploitation 79 215 63 183 142 398 162 468

Coût du risque - 11 593 - 13 348 - 24 941 - 23 300

Résultat d’exploitation 67 622 49 835 117 457 139 168

Résultat sur actifs immobilisés 392 9 401 164

Résultat courant avant impôt 68 014 49 844 117 858 139 332

Résultat exceptionnel 154 - 482 - 328 - 12 945

Impôt sur les bénéfices - 21 914 - 14 620 - 36 534 - 36 225

Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées - 10 000 - 4 395 - 14 395 2 011

Résultat net 36 254 30 347 66 601 92 173

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1. Référentiel comptable

Les états financiers de la Banque Populaire Occitanesont établis conformément aux principes comp-tables généralement admis en France et aux règle-ments du Comité de la Réglementation Comptable,notamment le règlement CRC 2000-03 relatif à laprésentation des états financiers.

2. Présentation des comptes

Les états financiers sont présentés en milliers d’eurosavec un comparatif sur deux exercices, 31 décembre2006 et 31 décembre 2005. Compte tenu de lafusion relatée dans la note 2, paragraphe 1, descomptes pro forma ont été réalisés par agrégationdes comptes annuels des deux sociétés pour l’exer-cice clôturé le 31 décembre 2005.

3. Liquidité et solvabilité

Le système de garantie de liquidité et de solvabi-lité du réseau des Banques Populaires est organisépar une décision de caractère général de laBanque Fédérale des Banques Populaires prise ensa qualité d’organe central, en application des

articles L. 511-30, L. 511-31 et L. 512-12 du Codemonétaire et financier et à laquelle font expressé-ment référence les statuts des Banques Populaires(art. 1er).

Le réseau des Banques Populaires comprend lesBanques Populaires, les sociétés de caution mutuelleleur accordant l’exclusivité de leur cautionnement etla Banque Fédérale des Banques Populaires.

Ce système de garantie repose sur l’intégralité desfonds propres des établissements du réseau parun mécanisme de solidarité interne.

La Banque Fédérale met en œuvre la solidarité duréseau en appelant auprès des Banques Populairesles concours financiers nécessaires, dans la limite deleurs fonds propres. Les fonds propres de la BanqueFédérale répondent, en dernier ressort, de la liqui-dité et de la solvabilité des Banques Populaires.

Les Banques Populaires sont tenues d’apporter à laBanque Fédérale leur soutien financier, notammentpour lui permettre, en tant que de besoin, d’assu-mer ses obligations d’organe central à l’égardd’établissements de crédit affiliés à la BanqueFédérale des Banques Populaires, mais ne faisantpas partie du réseau des Banques Populaires.

Note 1 > Règles et principes généraux

COMPTES DE L’EXERCICE 2006L’ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

75

Dans le cadre de ce mécanisme de solidaritéinterne, est instituée une première ligne de soli-darité. Celle-ci est constituée, d’une part, par lefonds de solidarité fédéral, partie intégrante dufonds pour risques bancaires généraux de laBanque Fédérale. D’autre part, par les fondsrégionaux de solidarité, parties intégrantes desfonds pour risques bancaires généraux desBanques Populaires. Ces fonds régionaux sont ali-mentés chaque année, à hauteur de 10 % dubénéfice net réalisé par les Banques Populairesavant toute dotation au fonds pour risques ban-caires généraux et impôt, ledit montant étantminoré de l’impôt sur les sociétés, calculé au tauxnormal sur cette base. Les Banques Populaires nepeuvent disposer de ces fonds sans l’autorisationde la Banque Fédérale.

Dans le cadre d’une convention d’agrément col-lectif, chaque Banque Populaire garantit la liqui-dité et la solvabilité des sociétés de cautionmutuelle qui lui accordent l’exclusivité de leurcautionnement.

Dans le cadre de l’affiliation du Crédit MaritimeMutuel, dont la Banque Fédérale est l’organe cen-tral aux termes de l’article L. 512-69 du Codemonétaire et financier, la liquidité et la solvabilitédes Caisses de Crédit Maritime Mutuel sontgaranties au premier niveau par leurs BanquesPopulaires d’adossement.

Il est rappelé, en outre, que les établissements duréseau des Banques Populaires sont adhérents duFonds de Garantie des Dépôts institué par la loi etauquel adhèrent tous les établissements de créditagréés en France.


76

1. Événement exceptionnel intervenusur l’exercice 2006

Le 31 octobre 2006, la Banque Populaire ToulousePyrénées (société absorbante) et la BanquePopulaire Occitane (société absorbée) ont fusionnéet adopté la dénomination sociale de BanquePopulaire Occitane. Les Règlements 2004.01 et2004.13 du Comité de la RéglementationComptable relatifs au traitement comptable desfusions imposent de réaliser les opérations defusions entre Banques Populaires impliquant desentités sous contrôle commun en valeur comp-table. La prime de fusion est comptabilisée dansles comptes de la Banque Populaire Occitane.

2. Conversion des opérations en devises

Les résultats sur opérations de change sont déter-minés conformément au règlement 89-01 duComité de la Réglementation Bancaire et Financière(modifié par les règlements 90-01 et 95-04).

Les créances, les dettes et les engagements hors-bilan libellés en devises sont évalués au cours dechange à la clôture de l'exercice. Les gains etpertes de change latents et définitifs sont enre-gistrés en compte de résultat.Les produits et les charges payés ou perçus sontenregistrés au cours du jour de la transaction.

Les reports et déports sur les contrats de changeà terme de couverture sont étalés prorata tempo-ris en compte de résultat. Les autres contrats dechange et les instruments financiers à terme endevises sont évalués au prix du marché (art 10).

La Banque Populaire Occitane ne supporte pas derisque de change significatif. Les immobilisationset titres de participation en devises acquis eneuros restent valorisés au coût d’acquisition.

Les contrats de change à terme sec ou couvertspar des instruments à terme sont réévalués aucours du terme restant à courir.

3. Bilan - Actif

3.1. Opérations avec les établissements decrédits et la clientèle

• Crédit aux établissements de crédit et à laclientèle

Les créances sur les établissements de crédit recou-vrent l’ensemble des créances, y compris les créancessubordonnées, détenues au titre d’opérations ban-caires sur les établissements de crédit à l’exception decelles matérialisées par un titre. Elles comprennentégalement les valeurs reçues en pension, quel quesoit le support de l’opération, et les créances se rap-portant à des pensions livrées sur titres.


Note 2 > Principes comptables et méthodes d’évaluation

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Les opérations avec la clientèle sont ventilées encréances commerciales, comptes ordinaires débi-teurs et autres concours à la clientèle.L’ensemble des prêts est enregistré au bilan à leurvaleur nominale y compris les concours à tauxbas et les prêts restructurés, à l’exception desrachats de créances clientèle enregistrés à leurcoût d’acquisition.

- Créances douteuses

L'identification en encours douteux est effectuéeconformément aux dispositions du règlement n°2002-03 modifié du Comité de la RéglementationComptable, notamment en cas de créancesimpayées depuis plus de trois mois, six mois enmatière immobilière ou de plus de neuf mois pourles collectivités locales. Les découverts non autori-sés ne sont pas un fait générateur de déclassementcomptable. Les clients en procédure amiable sontclassés en douteux et ceux en procédures conten-tieuses comme la sauvegarde, le redressement judi-ciaire et liquidation judiciaire sont en compromis.

Le déclassement d’une créance en encours dou-teux entraîne le transfert de l’encours total descréances et engagements sur une même contre-partie, même si l'analyse du risque conduit à neprovisionner que les intérêts enregistrés et nonencaissés. Pour ces créances douteuses, les intérêtscourus ou échus non perçus sont comptabilisés enappliquant le taux contractuel à la valeur brutemais dépréciés à due concurrence et inscrits enproduit net bancaire. Les commissions dues nonperçues sur clients douteux sont en coût du risque.

Au sein des créances douteuses, une catégorie spéci-fique est identifiée, dénommée « créances douteusescompromises », il s’agit des créances pour lesquellesles perspectives de recouvrement sont fortementdégradées et pour lesquelles un passage en perte estenvisagé. Le classement en douteux compromisintervient nécessairement lors de la déchéance duterme ou lors de la résiliation du contrat de crédit-bail. Il est possible de transférer un encours douteuxen compromis au bout d’un délai d’un an mais il nes’agit pas d’un délai impératif. La règle de la« contagion » ne s’applique pas pour le passage dedouteux en douteux compromis. Pour les créancesdouteuses compromises, les intérêts courus ou échusnon encaissés ne sont pas enregistrés.

Les créances, dont le recouvrement est devenuincertain, donnent lieu à la constitution de dépré-ciations, en déduction de l’actif, destinées à cou-vrir le risque de perte. Les dépréciations sont cal-culées après analyse individuelle des dossiers, entenant compte des garanties et déterminées selonune fréquence au moins trimestrielle et sur labase de l'analyse du risque et des garanties dis-ponibles. Les dépréciations couvrent au minimumles intérêts non encaissés sur encours douteux.

Les dépréciations sont calculées de manière actua-rielle sur la base des flux futurs attendus sur chacundes contrats actualisés au taux d’intérêt effectifd’origine, ce dernier correspondant au tauxcontractuel. Les dotations et les reprises de dépré-ciation constatées pour risque de non recouvrementsont enregistrées en « Coût du risque » à l’excep-tion des dépréciations relatives aux intérêts sur


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créances douteuses présentées, comme les intérêtsainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».La reprise de la dépréciation liée au seul passage dutemps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ».Des provisions statistiques sont également calcu-lées sur des encours de petits montants en se fon-dant notamment sur des séries historiques.

Les créances passées en perte sur l'exercice ainsi que lesrécupérations sur créances amorties sont inscrites enligne « Coût du risque » au compte de résultat pour lapartie du capital et en « Intérêts et produits assimilés »pour la partie des intérêts. Les passages en perte nefont l’objet d’aucune procédure systématique.

Pour les crédits aux professionnels de l’immobilier, ledéclassement en créances douteuses est opéré opé-ration par opération sur la base de critères prenanten compte les perspectives de sortie, la capacité desassociés à apporter des fonds propres ainsi que leursolvabilité. Les intérêts sur créances douteuses sontintégralement dépréciés et le prêt est déprécié enfonction des garanties reçues, du revenu locatiffutur, du prix de sortie du projet comparé au mar-ché et de la solvabilité des parties prenantes.

Lorsque le paiement des échéances initiales d’uncrédit devenu douteux a repris de manière régu-lière, celui-ci peut à nouveau être classé dans lacatégorie des créances saines.

- Créances restructurées

Les créances restructurées donnent lieu à calculd’une décote représentant l’écart entre le capital

restant dû initial et les flux attendus (capital etintérêts) à la suite de la restructuration, les fluxétant actualisés sur la base du taux contractueld’origine de la créance. La décote peut égalementêtre calculée par référence à un prix de marchédans la mesure où il est observable pour descréances de même nature et de mêmes caracté-ristiques mais cette possibilité n’est pas utilisée.

Lorsque les créances ayant fait l’objet d’unerestructuration donnent lieu à l’enregistrementd’une décote, celle-ci est comptabilisée en déduc-tion de l’actif et en « Coût du risque » en résul-tat. La surcote éventuelle n’est pas enregistrée.

Pour les créances restructurées classées enencours sains l’étalement de la décote est portéen « Intérêts et produits assimilés ». Pour lescréances restructurées classées en encours dou-teux l’étalement de la décote et/ou la reprise de ladépréciation au titre de l’effet temps sont égale-ment enregistrés en « Intérêts et produits assimi-lés ». Les variations de dépréciation constatées autitre du risque de non recouvrement sont quant àelles, enregistrées en « Coût du risque ».

Une créance restructurée douteuse peut êtrereclassée en encours sains lorsque les termes sontrespectés. Dans le cas où la décote était inclusedans la dépréciation globale, elle doit être extraitepour continuer à être étalée en « Intérêts et pro-duits assimilés » tandis que la dépréciation estintégralement reprise en « Coût du risque ». Lesrestructurations reclassées parmi les créancessaines sont spécifiquement identifiées.


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Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une pre-mière restructuration présente à nouveau uneéchéance impayée, quelles qu’aient été les condi-tions de la restructuration, la créance est déclas-sée en créance douteuse.

3.2. Opérations sur titres

Les portefeuilles de titres de transaction, de pla-cement, d'investissement et d’activité de porte-feuille suivent les règles d'évaluation du règle-ment 90-01 modifié du Comité de laRéglementation Bancaire et Financière.Ces portefeuilles apparaissent dans les postes« effets publics et valeurs assimilés » lorsquel'émetteur est l'État, « obligations et autres titresà revenu fixe » et « actions et autres titres àrevenu variable » dans les autres cas.

• Portefeuille de placementLes moins-values latentes font l'objet d'une provisionpour dépréciation estimée à partir du cours de boursele plus récent pour les titres cotés ou de la valeur pro-bable de négociation pour les titres non cotés. Cesprovisions sont évaluées de manière individuelle. Ladifférence entre le prix d'acquisition frais exclus et lavaleur de remboursement d'un titre à revenu fixe estrapportée au compte de résultat sur la durée de vierésiduelle du titre selon la méthode actuarielle oulinéaire en fonction de la nature des titres.

Lorsque les titres font l’objet d’une couverture, lesrésultats sont pris en compte pour la détermina-tion des provisions.

Les dotations et reprises de provisions pour dépré-ciation et les plus ou moins-values de cession detitres de placement sont portées au poste ducompte de résultat « Gains ou pertes sur opéra-tions des portefeuilles de placement et assimilés ».La plus value sur titres Natexis-BP apportés à laBFBP dans le cadre de l’opération Natixis est ins-crite en produit net bancaire.

• Portefeuille d’investissementCe sont des titres à revenu fixe que la société aacquis avec l'intention de les détenir de façondurable qui font l'objet, soit d'un financementspécifique (notamment les accords de refinance-ment, les emprunts subordonnés et les comptes àterme), soit d'une couverture adéquate en matièrede risque de taux (essentiellement des contratsd’échange de taux dont le marché est liquide). Encas de rupture de l’adossement, les titres d’inves-tissement sont reclassés en titres de placement à lavaleur comptable à la date du déclassement déter-minée selon les règles de la catégorie d’origine.

Ces titres à revenu fixe font l'objet d'un étalementde la surcote/décote par rapport à la valeur deremboursement sur la durée résiduelle.Les titres d’investissement sont acquis avec l’inten-tion d’une détention jusqu’à échéance, toutefois, encas de cession anticipée, les plus et moins-values decession sont comptabilisés au poste du compte derésultat « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ».Conformément aux informations demandées à l’ar-ticle 1er du règlement CRC 2004.16 du 23 novembre2004, il n’y avait pas de moins values latentes sur leportefeuille d’investissement au 31 décembre 2006.


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• Portefeuille de titres de l’activité de portefeuille

Ces titres sont acquis dans le but d'en retirer, àplus ou moins long terme, une rentabilité récur-rente sous la forme de plus values de cession. Ilssont comptabilisés à leur coût d'acquisition fraisexclus. Ces titres sont évalués au plus bas du coûthistorique ou de la valeur d’utilité. Les moins-values latentes font l’objet de provisions détermi-nées sans compensation avec les plus-valueslatentes sur une même ligne de titres.Ces titres figurent à l’actif du bilan au poste« Actions et autres titres à revenus variables ».

Les dotations et reprises de provisions comme lesplus et moins-values de cessions sont portées aucompte de résultats « Gains ou pertes sur opéra-tions de portefeuille de placement et assimilés ».

• Titres de participation et autres titres détenus à long terme

Les titres de participation et autres titres détenusà long terme sont comptabilisés à leur coût d'ac-quisition hors frais puis sont estimés à leur valeurd'utilité déterminée de manière individuelle à laclôture des comptes.

La valeur d'utilité fait référence à différents critèrescomme le cours moyen de bourse pour les titres cotés,les capitaux propres corrigés pour les titres non cotés.Les moins-values latentes font l'objet d'une provisionpour dépréciation. Les plus values latentes ne sontpas enregistrées. Les frais accessoires à l'achat et à lavente sont enregistrés en charges d'exploitation. Lesplus ou moins-values de cession et les dotations

et reprises de provisions sont inscrites en poste« gains ou pertes sur actifs immobilisés ».

3.3. Immobilisations corporelles et incorporelles

• Immobilisations corporelles d’exploitationLes encours bruts sont ventilés par composants.Cette décomposition est fondée sur l’existence dedurées d’utilisation différentes entre chacun deséléments distincts constituant un même bien.Les coûts d’emprunt ne rentrent pas dans la déter-mination de la valeur brute des immobilisations.Les durées d’utilité retenues par la BanquePopulaire Occitane sont les suivantes :

Composants Durée d’utilitéTerrain Non amortissableFaçades non destructibles Non amortissableFaçades / couverture / étanchéité 20 à 25 ans Fondations / ossatures 30 ans Ravalement 15 à 20 ansEquipements techniques 5 à 10 ansAménagements intérieurs 8 à 10 ans

Les composants sont amortis sur la base de leurvaleur brute diminuée de la valeur résiduelle etsur leur durée d’utilisation. La valeur résiduelle estdéfinie comme la valeur actuelle de l’actif à la finde sa durée probable d’utilisation. La valeur rési-duelle des composants autres que le terrain et lesfaçades non destructibles sont réputées nulles.Tous les composants majeurs sont identifiés ycompris ceux dont la durée d’utilisation est supé-rieure à la durée d’usage de la structure.


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Les dépenses de sécurité ou de mises en confor-mité sont comptabilisées à l’actif dès lors qu’ellesrépondent de manière cumulative aux disposi-tions réglementaires comptables.Les droits de mutation, honoraires commissions etfrais d’actes sont intégrés au coût d’acquisition del’immobilisation.Les immobilisations d’exploitation présentant unindice objectif de dépréciation sont dépréciées,les dotations sont alors enregistrées en « dota-tions aux amortissements et dépréciations surimmobilisations corporelles et incorporelles ».Les biens mobiliers ne font pas l’objet de l’ap-proche par composants, ils sont amortis selon leurdurée estimée d’utilisation, principalement selonle mode linéaire.

• Immobilisations hors exploitationLa méthode des composants est également appli-quée aux immeubles de placement.

• Immobilisations incorporelles Pour ces immobilisations lorsqu’elles sont dévelop-pées en interne, les frais de développement sontcomptabilisés en charges, conformément à l’op-tion offerte par le règlement 2004-06 du CRC.Les droits au bail sont amortis de manière linéairesur la durée de vie résiduelle du bail et font l’ob-jet de dépréciation si nécessaire par rapport à lavaleur de marché. Les fonds de commerce ne sont pas amortis maisfont l’objet de dépréciation. Les logiciels acquissont amortis sur une durée de 12 mois.

4. Bilan - Passif

4.1. Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées

Ces postes regroupent notamment les empruntsobligataires et les titres de créances négociables émisainsi que les prêts sur titres subordonnés émis par laBanque Fédérale des Banques Populaires. Les fraisd'émission sont pris en charge dans la totalité del'exercice. Les primes d'émission et de rembourse-ment sont étalées sur la durée de la vie de l'empruntpar fractions égales. Les intérêts courus à verserrelatifs à ces dettes sont portés en compte de dettesrattachées en contrepartie de compte de résultat.

4.2. Provisions

- Provisions pour impôts :Seuls les décalages suivants donnent lieu à lacomptabilisation d’une provision pour impôts :• Quote part de résultat des GIE fiscaux : les défi-

cits actuels des GIE fiscaux doivent s’équilibreravec les bénéfices futurs, l’économie d’impôtréalisée lors de la phase déficitaire n’étant quetemporaire ;

• Majoration du bénéfice imposable, à compterdu 1er janvier 2005 liée à la mesure fiscale derépartition sur cinq ans de l’approche par com-posant (art 237, septies I du CGI).

- Provisions pour passifs sociaux :Les passifs sociaux sont provisionnés de manièreintégrale conformément à la recommandation2003 R 01 du Conseil national de la Comptabilité


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La provision comptabilisée au bilan correspond :• À la valeur actuarielle des engagements de

retraite et prestations assimilées relatifs au per-sonnel en activité ;

• Minorée de la valeur de marché des actifsvenant en couverture des engagements ;

• Minorée ou majorée des écarts actuariels résultant :- Des écarts d’expérience liés aux variables

démographiques - Des évolutions des hypothèses actuarielles

(taux d’actualisation, taux de sortie, taux deprogression des salaires)

- Des différences constatées entre le rendementréel et le rendement attendu des plans d’actifsen couverture.

Les principales hypothèses actuarielles retenuesau 31 décembre 2006 sont les suivantes : • Pour le complément de pension bancaire CAR, le

taux d’actualisation retenu est de 4,04% et lerendement attendu des actifs financiers de 6% ;

• Pour les indemnités de fin de carrière, le tauxd’actualisation retenu est de 3,72% et le tauxde rendement attendu de 3,61% ;

• Pour les médailles du travail, le taux d’actualisa-tion est de 3,65%.

La méthode du corridor est appliquée pour les enga-gements de retraite et assimilés. Cette méthode per-met de ne pas comptabiliser l’impact des écartsactuariels lorsque la somme de ceux ci (en valeurabsolue) est inférieure à 10% de l’engagement brut.

La loi de financement de la Sécurité Sociale pour2007 prévoit la suppression de la mise à la retraite

avant 65 ans à partir du 01 janvier 2010 pour lesConventions Collectives aménagées ainsi qu’un dispo-sitif provisoire entre le 01 janvier 2010 et 31 décembre2013, assimilable à une mise à la retraite au plan desindemnités versées. Le taux moyen de chargespatronales de l’établissement est de 46%.

Les autres provisions inscrites au passif sont princi-palement constituées par les provisions sur enga-gements par signature et les provisions sur litiges.

4.3. Fonds pour Risques Bancaires Généraux(FRBG) et provisions réglementées

Le FRBG enregistre les montants que la BanquePopulaire Occitane décide d’affecter à la couver-ture de risques à caractère général. Il comprendégalement les montants dotés au Fonds Régionalde Solidarité ainsi que les provisions pour investis-sements (conformément aux principes énoncésNote 1 paragraphe 3).

Les provisions réglementées sont dotées pour laseule application de dispositions fiscales et sontconstituées exclusivement par la provision pourinvestissement du dernier exercice.

4.4. Capitaux propres

En 2006, la Banque Populaire Occitane a augmentéson capital social de 34 250 000 euros par l’émissionde Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI)nominatifs en application des articles 19 sexdecies à19 duovicies de la loi n° 47.1775 du 10 septembre1947 portant statut de la coopération.


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Les CCI ont été exclusivement souscrits et libéréspar Natixis détenue à parité par le Groupe BanquePopulaire et par le Groupe Caisse d’Epargne. Les titulaires de CCI disposent d’un droit sur l’ac-tif net dans la proportion du capital qu’ils repré-sentent. Selon les termes du protocole signé le6 juin 2006 entre les deux Groupes, les CCI déte-nus par Natixis représentent 20% du capital socialde la banque. Lors des nouvelles augmentationsde capital par émission de parts sociales, cetteproportion sera maintenue par l’émission aunominal dans le même temps de nouveaux CCIsouscrits par Natixis.

Les CCI sont des valeurs mobilières représenta-tives d’une part du capital de la banque, émisespour la durée de la banque et dépourvues dedroit de vote. Les CCI ne peuvent représenter plusde la moitié du capital social atteint à la clôture del’exercice précédent. Ils sont librement négo-ciables, toutefois la cession des CCI devra êtreagréée préalablement par le Conseil d’administra-tion de la Banque Populaire.

La rémunération des CCI doit être au moins égaleà celle versée aux parts sociales. Elle est décidéepar l’assemblée générale en fonction des résultatsde l’exercice. Son paiement, pour tout ou partie,peut être fait en numéraire ou en CCI.

5. Hors bilan - Instruments financiers à terme fermes et conditionnels

Les risques encourus sur ces opérations font l'ob-jet d'un système permanent de mesure de résul-tats et de positions, de surveillance et de contrôlepermanent avec des limites déterminées par laDirection Générale.

• Instruments fermes de taux Les contrats sont enregistrés en hors-bilan pourleur valeur nominale.

En application des règlements 90-15 et 92-04 duCRBF, les contrats d'échange de taux et assimilés(accords de taux futurs, garantie de taux plancheret plafond) sont classés selon le critère de l'inten-tion initiale dans les catégories suivantes :- micro-couverture (couverture affectée),- macro-couverture (gestion globale de bilan),- positions spéculatives,- gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction.

Les deux premières catégories sont assimilées, auniveau du compte de résultat, à des opérations deprêts ou d'emprunts et les montants perçus oupayés sont incorporés prorata temporis dans lecompte de résultat.

Les charges et produits d’instruments utilisés àtitre de couverture d’un élément ou d’unensemble d’éléments homogènes sont enregistrésen résultat de manière symétrique à la prise encompte des produits et charges sur les élémentscouverts. Les éléments de résultat de l’instrument


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de couverture sont comptabilisés dans le mêmeposte que les produits et charges sur les élémentscouverts en « intérêts et produits assimilés ». Leposte « gains ou pertes sur opérations de porte-feuille de négociation » est utilisé lorsque les élé-ments couverts sont inclus dans le portefeuille denégociation.

Les charges et produits relatifs aux instrumentsfinanciers à terme ayant pour objet de couvrir etde gérer un risque global de taux sont inscrits pro-rata temporis en compte de résultat au poste« intérêts et produits assimilés ».

Les contrats en position ouverte isolée font l’objetd’une provision en cas de moins-values latentes.Les plus values latentes ne sont pas enregistrées.

Les contrats portés en gestion spécialisée sontvalorisés selon les méthodes du coût de rempla-cement ou obligataire après prise en compted’une décote pour tenir compte du risque decontrepartie et de la valeur actualisée des frais degestion futurs. Les variations de valeur d’un arrêtécomptable à l’autre sont inscrites immédiatementen compte de résultat au poste « gains ou pertessur opérations des portefeuilles de négociation ».

Les soultes constatées lors de la résiliation ou l’assi-gnation de contrats d'échange de taux sont rappor-tées immédiatement en compte de résultat. Si lesmontants sont significatifs, elles sont étalées proratatemporis sur la durée résiduelle du nouveau contraten cas de remplacement ou sur la durée résiduellede l’ancien contrat en cas de non remplacement.

• Instruments conditionnelsLe montant notionnel de l'instrument sous-jacentsur lequel porte l'option ou le contrat à terme estenregistré en distinguant les contrats de couver-ture des contrats négociés dans le cadre d'opéra-tions de marché.

Pour les opérations sur options de taux, dechange ou sur actions, les primes payées ouencaissées sont enregistrées en compte d'attente.A la clôture de l'exercice, ces options font l'objetd'une valorisation portée en compte de résultatdans le cas de produits cotés sur un marché orga-nisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré,seules les décotes font l’objet d’une provision etles plus- values latentes ne sont pas enregistrées.Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou àl'expiration, les primes sont enregistrées immédia-tement en compte de résultat.

Pour les opérations de couverture, les produits etcharges sont rapportés de manière symétrique àceux afférents à l'élément couvert. Les instru-ments conditionnels vendeurs ne sont pas éli-gibles au classement en macro-couverture.

• Instruments de changeLes opérations de change au comptant nondénouées sont valorisées au cours de clôture del'exercice.Les reports et déports sur les contrats de changeà terme de couverture sont étalés prorata tempo-ris en compte de résultat. Les autres contrats dechange et les instruments financiers à terme endevises sont évalués au prix du marché.


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Les swaps cambistes s’enregistrent comme desopérations couplées d’achats et de ventes à termede devises.Les swaps financiers de devises sont assujettis auxdispositions du règlement 90-15 modifié du CRBF.

6. Hors bilan - Garanties financièresassorties d’un droit de réutilisationen l’absence de défaillance du pro-priétaire

Au 31 décembre 2006, la Banque Populaire n’aconclu aucun contrat de garantie financière assor-tie d’un droit de réutilisation en application del’ordonnance 2005-171 du 24 février 2005 et del’avis du CNC 2006-10.

7. Compte de résultat

7.1. Intérêts et assimilés, commissions

Les intérêts et les commissions assimilables parnature à des intérêts sont enregistrés en comptede résultat prorata temporis. Les autres commis-sions non assimilées à des intérêts sont enregis-trées selon la nature de la prestation :- commissions rémunérant une prestation instan-

tanée : enregistrement lors de l’achèvement desprestations,

- commissions rémunérant une prestation continueou discontinue avec plusieurs échéances succes-sives échelonnées : enregistrement au fur et àmesure de l’exécution de la prestation.

7.2. Revenus des titres

Les dividendes sont comptabilisés dès que leurpaiement a fait l’objet d’une résolutiond’Assemblée Générale. Ils sont enregistrés en« Revenus des titres à revenu variable ».Les revenus d'obligations ou des titres decréances négociables sont comptabilisés pour lapartie courue dans l'exercice.

7.3. Charges générales d’exploitation - fraisde personnel

Les frais de personnel comprennent non seulementles salaires et traitements mais aussi les avantagesau personnel tels que les charges de retraite (partierelative aux régimes à cotisations définies).La charge annuelle relative aux régimes à cotisa-tions définies comprend :• Les droits supplémentaires acquis par l’en-

semble des salariés ;• Le coût financier (effet d’actualisation) ;• Le rendement brut des actifs de couverture ;• L’amortissement des écarts actuariels (applica-

tion de la méthode dite du corridor) et des coûtsdes services passés.

Le volume d’heures acquises et non utilisées parles salariés de la Banque Populaire Occitane pourle droit individuel de formation est de 123 558.

7.4. Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels sont détermi-nés en fonction du caractère significatif de leurmontant, de leur degré d'anormalité par rapport à


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l'activité courante et de la faible probabilité derécurrence des événements concernés. Il s’agitessentiellement de charges liées à la fusion interve-nue entre la Banque Populaire Toulouse-Pyrénéeset la Banque Populaire Occitane, première du nom.Ces charges ont fait l’objet soit de dépenses en2006, soit d’une estimation en fonction des hypo-thèses retenues.

7.5. Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt figurant au compte de résultatcorrespond à l'impôt sur les sociétés exigible autitre de l'exercice au taux de 34,43%.

En application de l’avis 2006-05 du CNC, les impo-sitions forfaitaires annuelles (IFA) dues à compterde 2006 ne sont plus imputables sur l’impôt sur lessociétés mais sont désormais comptabiliséescomme une charge (déductible) en « Chargesgénérales d’exploitation - Impôts et taxes ».


COMPTES DE L’EXERCICE 2006L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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informations complémentairescomptes de l’exercice 2006

BILAN ACTIF 88/89NOTE N° 1 : ventilation de créances d’actifNOTE N° 2 : ventilation d’éléments d’actif selon la durée restant à courirNOTE N° 3 : ventilation des encours par agents économiquesNOTE N° 4 : portefeuille titres de participationNOTE N° 5 : tableau des filialesNOTE N° 6 : participation dans des GIE de financement (en %)NOTE N° 7 : mouvements sur les immobilisations corporelles et incorporellesNOTE N° 8 : détail des autres actifs et comptes de régularisationNOTE N° 9 : détail des provisions pour dépréciation par postes d’actifs

BILAN PASSIF 90/91NOTE N° 10 : ventilation d’éléments de passif selon la durée restant à courirNOTE N° 11 : détail des autres passifs et des comptes de régularisationNOTE N° 12 : ventilation des provisions pour risques et chargesNOTE N° 13 : ventilation du capitalNOTE N° 14 : tableau de variation des capitaux propresNOTE N° 15 : détail des titres et dettes subordonnées

HORS BILAN 91NOTE N° 16 : évaluation des opérations à terme en devisesNOTE N° 17 : instruments financiers à terme - opérations de couverture de taux d’intérêt

COMPTE DE RÉSULTAT 92/93NOTE N° 18 : produits nets d’intérêts et revenus assimilésNOTE N° 19 : ventilation des commissions par catégories d’opérationsNOTE N° 20 : produits sur titres à revenu variableNOTE N° 21 : ventilation des charges générales d’exploitationNOTE N° 22 : ventilation du coût du risqueNOTE N° 23 : détail du résultat sur actifs immobilisésNOTE N° 24 : ventilation par nature des produits et charges exceptionnelsNOTE N° 25 : détail des dotations et reprises sur FRBG et provisions réglementées

DIVERS 93NOTE N° 26 : opérations avec le réseau Banque PopulaireNOTE N° 27 : informations relatives au personnel

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NOTE N° 1 : ventilation de créances d’actifCréances sur établissements de crédit : 912 558 Créances sur la clientèle 6 136 492

Débiteurs 6 158 Créances commerciales 273 686

Comptes et prêts 198 862 Crédits de trésorerie 439 378

Valeurs non imputées 1 454 Crédits divers à moyen et long terme 5 092 517

Opérations internes au réseau 706 084 Comptes ordinaires débiteurs et valeurs non imputées 330 911

NOTE N° 4 : portefeuille titres de participationPortefeuille dont participations supérieures à 2 millions (en valeur comptable brute)

Valeur comptable brute 363 881 Banque Fédérale des Banques Populaires 317 480

Provisions 287 Banque Populaire Développement 13 068

Valeur comptable nette 363 594 Informatique Banques Populaires 5 537

Valeur estimative 842 052 Finexplus 2 419

IRDI Midi-Pyrénées 4 688

GIE Carso Matériel 3 032

Multicroissance 3 658

Divers FCPR Groupe 10 841

NOTE N° 2 : ventilation d’éléments d’actif selon la durée restant à courir3 mois 1 an Total

- 3 mois à 1 an à 5 ans + 5 ans Total provisions

Créances sur établissements de crédit 612 368 36 754 157 433 106 003 912 558

Créances sur clientèle 946 203 623 881 2 316 533 2 249 875 6 136 492 138 883

Obligations et titres à revenu fixe 1 500 29 818 50 652 47 343 129 313

NOTE N° 3 : ventilation des encours par agents économiquesSociétés Entrepreneurs Particuliers Économie Souverain Autres Total

Individuels sociale

Créances commerciales 261 912 11 043 62 573 273 590

Crédits export 90 6 96

Crédits trésorerie 84 748 45 536 306 465 2 234 395 439 378

Crédits équipement 1 694 266 352 237 34 926 44 637 4 103 877 2 229 947

Crédits habitat 290 527 304 839 2 233 868 2 075 651 2 831 960

Comptes ordinaires débiteurs 201 648 20 040 33 521 6 272 87 1 496 263 064

Divers 38 217 3 064 11 375 201 1 133 52 991

Total 2 571 408 736 765 2 620 217 55 992 487 106 157 6 091 026

Créances douteuses non compromises 39 774 12 938 11 823 333 64 868

Créances douteuses compromises 73 260 23 831 21 777 613 119 481

Total 113 034 36 769 33 600 946 184 349

Provisions/créances douteuses non compromises 19 239 6 089 5 726 157 31 211

Provisions/créances douteuses compromises 66 372 21 005 19 753 542 107 672

Total 85 611 27 094 25 479 699 138 883

Nota : la ventilation des douteux non compromis et compromis et des provisions y afférant a été opérée au prorata de la ventilation des encours douteux totaux.Répartition géographique : la quasi-totalité des risques de crédit sont portés sur des clients français.

COMPTES DE L’EXERCICE 2006L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BILAN ACTIF (en milliers d’euros)

89

NOTE N° 7 : mouvements sur les immobilisations corporelles et incorporellesValeur Valeur Amortissements Valeur nettebrute brute comptable

comptable comptable Cumul Cession / Cumul2005 Acquisitions Transferts Cession 2006 2005 Dotations Rebut 2006 2006 2005

Valeur d’achat des droits au bail 1 999 830 102 0 0 2 931 1 920 617 54 0 2 591 340 79

Autres 175 3 546 1 0 0 3 722 102 3 496 38 0 3 636 86 73

Total des immobilisations incorporelles 2 174 4 376 103 0 0 6 653 2 022 4 113 92 0 6 227 426 152

Terrains d’exploitation 890 2 471 130 0 0 3 491 0 0 0 0 0 3 491 890

Constructions d’exploitation - composants 40 823 38 000 2 865 8 990 1 621 89 057 16 871 20 006 4 993 1 223 40 647 48 410 23 952

Autres (matériels informatiques, matériels et mobilier…) 8 552 25 689 13 980 - 8 789 1 386 38 046 5 218 15 931 2 736 1 946 21 939 16 107 3 334

Terrains hors exploitation 35 1 0 0 0 36 0 0 0 0 0 36 35

Constructions hors exploitation 199 332 0 0 0 531 76 266 12 0 354 177 123

Total des immobilisations corporelles 50 499 66 493 16 975 201 3 007 131 161 22 165 36 203 7 741 3 169 62 940 68 221 28 334

Total général 52 673 70 869 17 078 201 3 007 137 814 24 187 40 316 7 833 3 169 69 167 68 647 28 486

NOTE N° 5 : tableau des filialesSA FINEXPLUS SCI JEAN JAURÈS SA Multicroissance SA Maison du Commerçant SA SIRA

52-54 place Jean-Jaurès ALBI 52-54 place Jean-Jaurès ALBI 33 av. G. Pompidou BALMA 33 av. G. Pompidou BALMA 33 av. G. Pompidou BALMA

Capital 2 400 229 3 658 39 176

Autres capitaux propres 77 112 5 982 412 165

Prise de participation capital détenu 99,98% 100,00% 99,98% 95,30% 99,78%

Résultat du dernier exercice connu (2005) 39 - 4 686 286 286

Valeur comptable brute 2 419 229 3 658 36 167

Valeur comptable nette 2 419 229 3 658 36 167

Prêts et avances en cours - 1 100 - - 5 049

NOTE N° 6 : participation dans des GIE de financement (en %)GIE Cladel Bail I = 8% GIE Cladel Bail II = 17% GIE Gramont Bail = 2,85% GIE Star III 9,9%

GIE Cladel Bail Tec = 20% GIE Cladel Bail Bus = 20% GIE Spring Rain = 1% GIE Vulcain Energie = 5,23%

GIE Sorgue = 5% GIE PM Guyenne = 20% GIE Nizon = 20% GIE Gnifi = 6%

GIE Opéra 2 Bail = 15% GIE Belisaire = 8,5% GIE Eurasia Bail 1 = 10% GIE FS Clara = 10%

NOTE N° 8 : détail des autres actifs et comptes de régularisationAutres actifs 77 532 Comptes de régularisation 107 518

Débiteurs divers 76 866 Comptes d’encaissement 34 099

Débiteurs divers - créances rattachées 666 Charges constatées d’avance 4 021

Produits à recevoir 11 200

Autres 58 198

NOTE N° 9 : détail des provisionspour dépréciation par postes d’actifsOpérations avec la clientèle 138 883

sur créances douteuses 31 211

sur créances douteuses compromises 107 672

Obligations et autres titres à revenu fixe 1 450

Actions et autres titres à revenu variable 169

Participations 287

COMPTES DE L’EXERCICE 2006L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BILAN ACTIF

(en milliers d’euros)

Fusio

n/ab

sorb

tion

Banq

ue Po

pulai

reOc

citan

e, pr

emièr

e du

nom

Fusio

n/ab

sorb

tion

Banq

ue Po

pulai

reOc

citan

e, pr

emièr

e du

nom

90

COMPTES DE L’EXERCICE 2006L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BILAN PASSIF(en milliers d’euros)

NOTE N° 10 : ventilation d’éléments de passif selon la durée restant à courir- 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans + 5 ans Total

Dettes sur établissements de crédit 157 922 6 368 22 175 65 138 251 603

Dettes sur la clientèle 4 931 952 215 673 813 740 282 853 6 244 218

Dettes représentées par un titre 7 880 9 154 14 300 926 32 260

Emprunts subordonnés 18 12 196 12 214

NOTE N° 11 : détail des autres passifs et des comptes de régularisationAutres passifs 18 401 Comptes de régularisation 180 273

Comptes d’encaissement 19 046

Créditeurs divers 14 448 Produits constatés d’avance 40 632

Versements restant à effectuer sur titres non libérés 3 953 Charges à payer 77 072

Autres 43 523

NOTE N° 12 : ventilation des provisions pour risques et chargesProvision pour charges d’exploitation 152

Provision pour impôts différés 14 106

Provision coût du risque - engagements par signature 19 752

Provision pour litige 12 202

Provision pour médailles du travail 6 028

Provision pour retraites 45 435

Provisions fiscales 67

Total des provisions 97 742

NOTE N° 13 : ventilation du capitalEn 2006, par division la valeur de la part sociale est ramenée à 4 euros, sans réduction de capital, et donc avec multiplication par 2 du nombre de parts détenues.

Au 31 décembre, le capital (variable) est ventilé en 34 250 000 parts sociales et 8 562 500 certificats coopératifs d’investissement.

91

COMPTES DE L’EXERCICE 2006L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BILAN PASSIF


COMPTES DE L’EXERCICE 2006L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES HORS BILAN


NOTE N° 14 : tableau de variation des capitaux propresSituation Affectation Dotation Reprise Capital Emission de Situation

31-12-2005 résultat variation certificats 31-12-2006coopératifs

d’investissement

Capital 59 258 71 708 6 034 34 250 171 250

Primes liées au capital 0 191 256 289 023 480 279

Réserves 175 115 28 000 0 203 115

Provisions réglementées 0 1970 2 690 1 970 2 690

Report à nouveau - 1 941 6 162 0 4 221

Résultat 36 254 - 36 254 92 173

Intérêts parts sociales 2 092

Capitaux propres hors FRBG 268 686 264 934 0 2 690 1 970 6 034 323 273 953 728

NOTE N° 15 : détail des titres et dettes subordonnéesConditions de remboursement Émission Devise Taux Échéance Montant

Remboursement en une seule fois à l’échéance 16-12-1997 euro euribor3M + 0,15% 09-06-2010 1 524



Remboursement en une seule fois à l’échéance 06-10-1998 euro 5,08% 27-12-2008 3 049

NOTE N° 17 : instruments financiers à terme - opérations de couverture de taux d’intérêtOpérations fermes sur marché de gré à gré - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total

Montants notionnels

Swaps contrats d’échange de taux d’intérêt 56 071 100 207 0 156 278

Contrats d’assurance de taux d’intérêt 92 366 206 664

Estimation des contrats en juste valeur (hors intérêts courus)

Swaps contrats d’échange de taux d’intérêt 247 1 556 0 1 803

Contrats d’assurance de taux d’intérêt 0 1 0 1

NOTE N° 16 : évaluation des opérations à terme en devisesEuros à recevoir contre devises à livrer 12 142 Devises à recevoir contre euros à livrer 12 142

Fusion/absorbtion

Banque Populaire

Occitane, première

du nom

92

NOTE N° 18 : produits nets d’intérêts et revenus assimilésProduits d’intérêts 319 331 Charges d’intérêts 121 433

Sur opérations avec les établissements de crédit 11 155 sur opérations avec les établissements de crédit 7 229

Sur opérations internes au réseau Banque Populaire 25 481 sur opérations internes au réseau Banque Populaire 9 886

Sur opérations avec la clientèle 274 513 sur opérations avec la clientèle 101 890

Sur obligations et autres titres à revenu fixe 6 466 sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 233

Autres intérêts et produits assimilés 1 716 autres intérêts et produits assimilés 1 195

NOTE N° 19 : ventilation des commissions par catégories d’opérationsCommissions payées (charges) 17 550 Commissions perçues 171 112

Opérations de change, de trésorerie et de hors-bilan 1 352 Opérations de change, de trésorerie et de hors-bilan 83 894

Opérations sur moyens de paiement 15 254 Opérations sur moyens de paiement 33 372

Prestations de services financiers et divers 944 Prestations de services financiers et divers 53 846

NOTE N° 22 : ventilation du coût du risqueCharges 77 342 Produits 54 042

Dotation aux provisions sur créances douteuses 45 124 Reprise de provisions sur créances douteuses 42 865

Dotation aux provisions effet temps 1 589 Reprise de provisions effet temps 1 166

Dotation aux provisions pour risques 15 848 Reprise de provisions pour risques 9 049

Pertes couvertes par des provisions 12 263 Récupération sur créances amorties 962

Pertes non couvertes par des provisions 2 518

NOTE N° 20 : produits sur titres à revenu variableActions et autres titres à revenu variable 917

Titres de participation 10 227

Total 11 144

NOTE N° 21 : ventilation des charges générales d’exploitationSalaires et traitements 70 148

Charges de retraites 9 106

Autres charges sociales 26 336

Intéressement et participation des salariés 18 857

Impôts et taxes sur rémunérations 6 838

Impôts et taxes 6 385

Locations et redevances crédit bail 6 320

Autres charges générales d’exploitation 67 137

Total 211 127

COMPTES DE L’EXERCICE 2006L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES COMPTE DE RÉSULTAT(en milliers d’euros)

93

NOTE N° 23 : détail du résultat sur actifs immobilisésCharges 775 Produits 939

Provisions dotées 65 Provisions reprises 301

Moins-values de cession 710 Plus-values de cession 638

NOTE N° 24 : ventilation par nature des produits et charges exceptionnelsCharges 14 502 Produits 1 557

Charges de fusion 12 306 Produits divers 1 557

Charges diverses 2 196

NOTE N° 25 : détail des dotations et reprises sur FRBG et provisions réglementéesCharges 12 937 Produits 14 948

Dotation FRBG 10 247 Reprise FRBG 12 978

Dotation provisions réglementées 2 690 Reprise provisions réglementées 1 970

NOTE N° 26 : opérations avec le réseau Banque PopulaireActif 696 558 Passif 207 151

Opérations de trésorerie à vue 315 432 Opérations de trésorerie à vue 83 419

Opérations de trésorerie à terme 381 126 Prêts et avances 123 732

NOTE N° 27 : informations relatives au personnelEffectif moyen du personnel en activité au cours de la période Techniciens 1 807

Cadres 415

Total 2 222

COMPTES DE L’EXERCICE 2006L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES COMPTE DE RÉSULTAT


COMPTES DE L’EXERCICE 2006L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DIVERSES


94

NOTES

95

NOTES

96

L’esprit d’entreprise, la proximité,

le respect des clients et des collaborateurs,

l’engagement dans la durée constituent le socle de notre engagement

dans le Développement Durable.

La responsabilité environnementale en représente

un axe majeur partagé par nos sociétaires.

C’est pourquoi, nous sommes heureux de vous offrir

le rapport annuel de l’exercice 2006

imprimé sur un papier recyclé avec des encres végétales.

Crédits photographiques François Cadart

Banque Populaire Occitane (p. 19, 20)Banque Fédérale des Banques Populaires (p. 5, 15, 39, 61, 67)

Laurent Hamels/PhotoAlto (p. 22/23, 30)GraphicObssession (fillette couverture)

Conception graphique & mise en page François Cadart

Impression Imprimerie Escourbiac

Siège social :33/43, avenue Georges-Pompidou31115 BALMA CedexTéléphone : 0 821 000 501 (0,12 €/mn)Télécopie : 0 821 802 626 (0,12 €/mn)

Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire, à capital variable, régie par les articles L.512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit. Société de courtage en assurances, garantie financière et assurance de responsabilité civile professionnelle conformes aux articles L.530-1 et L.530-2 du Code des assurances. 560 801 300 RCS Toulouse.

Documents

Rapport Annuel, exercice 2006