RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018 - UFF

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

SOM

MA

IRE

P.02 02

04

06

07

33

87

123

127

147

153

159

170

171

Le mot du président

Les chiffres clés 2018

Le cahier de l’actionnaire

Le rapport de gestion

Le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise

Les comptes consolidés

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Les comptes annuels

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Le texte des résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital

L’attestation du responsable du rapport financier annuel

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

01

Évolution de la gouvernance

Des changements structurants sont intervenus au sein de la gouvernance avec :• la nomination par le Conseil d’Administration,

réuni le 5 mars 2018, de Monsieur Julien BRAMI en qualité de Directeur Général ;

• le renouvellement d’une partie de l’équipe de Direction (Directeur commercial, Directeur des services et de l’expérience client, Directeur Immobilier, Directeur des Ressources Humaines) ;

• la nomination d’un second Directeur Général Délégué, Monsieur Patrick BUTTEAU, le 23 octobre 2018.

Une conjoncture chahutée tout au long de l’année

L’année 2018 a débuté par une évolution du panorama fiscal, avec la suppression de l’ISF et la création de l’IFI1. Elle s’est poursuivie dans un contexte de forte volatilité des marchés financiers, pour finir avec la mise en place programmée du prélèvement à la source.

Ainsi, les changements introduits par la loi de finances se sont traduits par l’arrêt des produits de défiscalisation ISF (secteur valeurs mobilières) et par une baisse d’intérêt d’une partie de la clientèle pour l’immobilier direct à la suite de la mise en place de l’IFI. En parallèle, le marché des SCPI, en croissance spectaculaire en 2017, a corrigé cette tendance dès le quatrième trimestre 2017.

Dans ce contexte, l’activité commerciale globale a reculé de 13% par rapport à 2017. Tous les secteurs ont marqué le pas à l’exception de l’assurance vie, peu touchée par les changements fiscaux, qui a maintenu sa progression.

L’offre produit s’est enrichie pour répondre aux besoins des clients et s’adapter de manière agile à l’évolution des marchés. Ainsi, en 2018, l’UFF a lancé 14 nouvelles offres qui ont totalisé 562 M€, soit 39% de la collecte commerciale réalisée par le réseau salarié.

Des bouleversements, certes, mais qui auront permis à nos conseillers de renforcer leur présence auprès de nos clients et ainsi de tirer parti des opportunités offertes par la conjoncture, tout en leur fournissant un conseil personnalisé et adapté à leur profil.

Cession de la participation détenue dans Primonial Real Estate Investment Management (PREIM)

La cession de cette participation non stratégique détenue depuis 2012 a dégagé une plus-value nette consolidée de 79,9 M€2. Cette opération, en ligne avec les grandes orientations d’UFF, permet de conforter la mise en œuvre de notre plan stratégique tout en consolidant une structure financière saine et en maintenant la politique habituelle de retour aux actionnaires.

LE MOT DU PRÉSIDENT

02

Le bénéfice net retraité de la contribution de PREIM3 ressort à 20,5 M€, en baisse de 32% par rapport à 2017.

1968 – 2018 : les 50 ans de l’UFF

En 2018, l’UFF, société pionnière sur son secteur d’activité, a fêté ses cinquante ans. Ce fut l’occasion de revenir, avec l’ensemble des collaborateurs, sur les grandes étapes et les succès qui ont jalonné notre histoire. Cet événement a été immortalisé par la sortie en kiosque d’un ouvrage, intitulé « les Français et l’argent depuis 1968 », qui retrace l’histoire des français au travers de leur rapport à l’argent et à l’épargne. Cet anniversaire nous a également permis de faire le point et de nous reposer sereinement la question des fondamentaux de notre métier depuis un demi-siècle, le conseil en gestion de patrimoine.

Moderniser et Croître

À l’issue d’un diagnostic basé, notamment, sur l’écoute de plus de 200 collaborateurs, Julien BRAMI a présenté, le 12 décembre dernier, son nouveau plan stratégique « Moderniser et Croître ». L’objectif est de faire d’UFF la banque conseil de référence de la clientèle patrimoniale et d’accompagner, à terme, 300 000 familles. Ce plan, construit avec l’ensemble des parties prenantes, s’appuie sur un programme d’investissement ambitieux de plus de 20 M€ sur 3 ans au service de l’excellence opérationnelle.

Patrick DIXNEUFR

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03

L’ANNÉE 2018 A ÉTÉ PLACÉE

SOUS LE SIGNE DU CHANGEMENT

AVEC D’IMPORTANTES ÉVOLUTIONS

INTERVENUES AU SEIN DE L’ÉQUIPE

DIRIGEANTE, LE RECENTRAGE SUR LES

ACTIVITÉS « CORE » MATÉRIALISÉ PAR

LA CESSION DE NOTRE PARTICIPATION

MINORITAIRE DANS PREIM ET, ENFIN,

LE LANCEMENT D’UN NOUVEAU PLAN

STRATÉGIQUE « MODERNISER & CROÎTRE »

EN FIN D’ANNÉE.

Des résultats financiers contrastés

Les résultats financiers3 sont en repli avec un Produit Net Bancaire de 213,8 M€, en baisse de 8% et un résultat d’exploitation de 31,5 M€ en recul de 29%. Les charges ont été bien maîtrisées et sont en baisse de 3% alors même que l’effort d’investissement s’est poursuivi dans le domaine de la digitalisation du parcours client et notamment de sa partie réglementaire.Le bénéfice net de 104,1 M€ (+185%) s’explique par la cession, au second semestre, de la quote-part de 30% détenue dans la société PREIM, pour un montant net d’impôts de 79,9 M€ auquel s’ajoute la quote-part de résultat, issue de cette participation, comptabilisée au 1er semestre pour 3,7 M€.

.

1 Impôt sur la fortune immobilière 2 La plus-value nette est de 86,96 M€ dans les comptes sociaux d’UFFB 3 hors plus-value de cession et quote part de résultat mis en équivalence issu de PREIM

effectifs commerciaux au 31/12/2018

1 081

04

collecte moyenne par conseiller en millions d’euros

1,503

COMPTES

LES CHIFFRES CLÉS 2018

210,0

2016 2017 2018

COMMISSIONS REÇUES

en millions d’euros

229,5

214,2

29,4

2016 2017 2018

RÉSULTAT NET


36,5

104,1

39,2

2016 2017 2018

RÉSULTAT D’EXPLOITATION


44,4

31,5

1,80

2016 2017 2018

DIVIDENDE NET PAR ACTION

eu euros

1,95 1,95

CONSEILLERS

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ACTIFS

94,2

2016 2017 2018

TAUX DE FIDÉLISATION(en pourcentage)

94,1

94,7

11,5

2016 2017 2018

ACTIFS ADMINISTRÉS EN FIN DE PÉRIODE

en milliards d’euros

12,1

11,4nombre de clients au 31/12/2018

205 931

nombre de clients suivis par conseiller formé

150

ORIENTATIONDES ACTIFS GÉRÉS

au 31/12/2018

16 % Monétaire

15 % SCPI

24 % Fonds en euros

16 % Obligations

29 % Actions

1 781

2016 2017 2018

NOMBRE DE LOTS IMMOBILIERS VENDUS

1 764

1 282

CLIENTS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE : 22 mai 2019

SOLDE DU DIVIDENDE : 29 mai 2019

RÉSULTATS SEMESTRIELS : 2ème quinzaine de juillet 2019

RELATIONS ACTIONNAIRES : 01 40 69 64 64

E-MAIL : [email protected]

ANNÉE VOLUME ÉCHANGÉ

DERNIER COURS

COURS + HAUT

COURS + BAS

COURS MOYEN DIVIDENDE

2014 923 899 21,01 € 22,84 € 17,31 € 20,35 € 1,50 €

2015 784 682 24,35 € 28,19 € 21,00 € 25,48 € 1,95 €

2016 517 968 23,80 € 26,44 € 20,70 € 23,92 € 1,80 €

2017 740 187 23,80 € 27,54 € 23,85 € 28,69 € 1,95 €

2018 581 914 20,50 € 32,40 € 30,30 € 28,44 € 1,95 €

HISTORIQUE DU COURS ET

DU DIVIDENDE

ÉVOLUTION DU COURS DU

TITRE UFF

06

CALENDRIER DE L’ACTIONNAIRE

RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT

LE CAHIER DE L’ACTIONNAIRE

1 % TITRES AUTODÉTENUS

4 % SALARIÉS (PEG)

20 % PARTICULIERS

75 % AVIVA VIE

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5

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20

25

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6/20

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/07/

2017

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8/20

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/09/

2017

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0/20

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2017

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2/20

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/01/

2018

28/0

2/20

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2018

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Cours du titre UFF Nombre de titres échangés dans le mois

0

250 000 35

RAPPORT DE GESTION

Le présent Rapport de Gestion rend compte de l’activité de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice social ouvert le

1er janvier 2018 et clos le 31 décembre 2018.

Le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise est joint à ce rapport (cf. page 33) qu’il vient compléter

pour les rubriques concernées.

1 CONJONCTURE

1.1. Des marchés chahutés sur l’ensemble des classes d’actifs

Si l’environnement économique et financier semblait porteur en janvier 2018, les marchés ont rapidement donné du fil à retordre

aux investisseurs après une longue période d’excès de confiance et de volatilité anormalement basse. Des perspectives économiques

plutôt bonnes, des bénéfices d’entreprise en croissance, ce n’est pas du côté des fondamentaux économiques qu’il faut chercher les

raisons de cette année décevante qui est, dans son ensemble, la plus mauvaise pour les marchés depuis 2011 et la crise de l’euro.

Nombreuses sont les raisons qui ont agité les marchés, et celles-ci sont plutôt d’ordre politique. La guerre commerciale entre les États-

Unis et ses partenaires commerciaux a rythmé les bourses mondiales. L’instabilité politique en Europe, la montée des populismes,

notamment en Italie, et les négociations sur le Brexit ont également déstabilisé les investisseurs et amplifié les mouvements. Tout

cela s’est produit dans un contexte de changement de régime sur les marchés, dû à la fin progressive et programmée des politiques

monétaires accommodantes des banques centrales, entraînant de fait une moindre liquidité.

Dans cet environnement, aucune classe d’actifs, aucune zone géographique n’ont permis de dégager des performances positives :

• Sur les marchés actions, la première partie de l’année a été porteuse malgré un retour de la volatilité. Néanmoins, sur cette

période, les marchés actions ont été fortement dispersés, les indices boursiers ayant principalement été tirés à la hausse par les

valeurs américaines et par certains secteurs tels que l’énergie, le luxe et la technologie. Le quatrième trimestre a, quant à lui,

été plus compliqué pour l’ensemble des secteurs et des zones géographiques, touchant les actions américaines et les valeurs de

croissance qui avaient jusque-là été les plus performantes. En fin d’année, les bonnes publications des entreprises n’étaient plus

récompensées par le marché et la moindre déception était sanctionnée dans les cours de bourse.

• Sur les marchés obligataires, beaucoup craignant une hausse des taux d’intérêt en Europe avaient introduit dans les portefeuilles

des stratégies de couverture, ce scénario ne s’est pas produit, détériorant ainsi les performances. Les craintes sur l’Italie, à partir

des élections de mai, ont également accentué l’aversion au risque des investisseurs. Enfin, alors que le segment du haut rendement

s’était bien comporté jusqu’en septembre, il s’est vu rattrapé, en fin d’année, par l’environnement global de marché qui a provoqué

la dévalorisation de ces actifs.

1.2. Une offre en constante évolution pour répondre aux besoins des clients

L’UFF a poursuivi l’évolution de sa gamme de solutions financières pour mieux répondre aux besoins de ses clients et aux configurations

des marchés financiers.

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RAPPORT DE GESTION

08

En 2018, l’UFF a lancé près de 17 produits(1) qui ont généré 544 M€ de collecte commerciale, dont :

• 1 offre commerciale dans les contrats d’assurance-vie « UFF Multi-Bonus 2019 »

• 1 fonds d’allocation optimisée éligible en assurance-vie et en compte-titre « UFF Allocation Optimum », confié à MYRIA AM, afin

d’élargir la gamme de supports prudents

• 1 fonds pur actions européennes « UFF Privilège A » éligible en assurance-vie, confié à MYRIA AM

• Des offres de défiscalisation :

- 1 FCPI (Fonds Commun de Placement dans l’Innovation) « UFF France Innovation N°1 », confié à Nextstage

- 1 solution d’investissement direct PME, la holding « EXTENDAM PME Invest » en partenariat avec Extend AM

- 2 groupements forestiers « Investissement Forêts IR 1 » et « GFF France Valley Patrimoine 8 » auprès de la société de gestion

France Valley

- 1 groupement foncier viticole « GFV France Valley Champagne » auprès de la société de gestion France Valley

- 4 SOFICA en partenariat avec Cinémage, Indéfilms, Cinéventure et Cinécap.

• L’UFF a également lancé des offres de contexte afin d’apporter une réponse adaptée aux conditions de marché…

- 1 EMTN à formule pour excédents de trésorerie « CAP Rendement N°4 » à échéance maximum de 4 ans

- 2 produits structurés long-terme (8 ans maximum) : « Euro Perspectives » fonds dédié au compte PEA développé par Amundi

et « Action Rendement 2018 » TCN référencé comme unité de compte au sein de nos contrats d’assurance-vie confié à Natixis

- 1 fonds obligataire de maturité moyen terme (5 ans) « UFF Oblicontext Moyen Terme » confié à Edmond de Rothschild Asset

Management

- Réouverture à la commercialisation de la SCI Capimmo, gérée par Primonial Real Estate Management

- Réouverture à la commercialisation du fonds obligataire à échéance « UFF Oblicontext 2023 », géré par La Française Asset

Management.

• … et procéder au remaniement de certaines de ses gestions :

- Le fonds diversifié « UFF Court Terme Dynamique » a changé de fonds maître et de stratégie de gestion

- Le fonds obligataire « UFF Pétrocontext » a été absorbé par le fonds « UFF Obligations 3-5A ».

• L’UFF a, par ailleurs, sélectionné 3 nouvelles SCPI qui ont permis de réaliser une collecte commerciale de 17,7 M€, avec :

- 2 SCPI de rendement complétant la gamme de 8 SCPI distribuées, et offrant des thématiques différenciées aux clients de l’UFF :

> LF Grand Paris Patrimoine (La Française) s’inscrivant dans le cadre du développement du Grand Paris

> Primofamily (Primonial), dédiée à l’immobilier résidentiel des métropoles européennes.

- 1 SCPI fiscale résultant du renouvellement de l’offre en Loi Malraux, avec Urban Prestigimmo N°4 (Urban Premium), apportant

un appui à la gamme existante de SCPI fiscales Pinel et déficit foncier.

• L’offre en immobilier d’investissement direct de l’UFF a vu le lancement commercial d’environ 1 500 nouveaux lots immobiliers

en 2018, en fiscalité Pinel, en loueur meublé, en nue-propriété et en fiscalités déficit foncier/Malraux/Monuments Historiques.

L’offre UFF fait toujours la part belle à l’immobilier en fiscalité Pinel suivi des lots gérés en résidences étudiantes et seniors notamment.

L’UFF a, par ailleurs, renforcé et élargi son offre de lots investis en nue-propriété, afin de répondre aux attentes des clients souhaitant

accéder à des opérations significatives « Prime » dans le centre de Paris.

(1) Produits financiers (hors SCPI) et produits Assurance.

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RAPPORT DE GESTION

2 ACTIVITÉ

2.1. Description des agréments et des activités exercées

UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (UFFB) est une société cotée, dont le capital est détenu à 75 % par Aviva Vie. Elle dispose

d’un agrément d’établissement de crédit, prestataire de services d’investissement, habilité pour exercer les services :

• de conseil en investissement,

• de réception-transmission d’ordres,

• de placement non garanti.

Elle est également habilitée pour la tenue de compte conservation d’instruments financiers.

L’UFFB exerce son activité par l’intermédiaire de quatre filiales directes, détenues à 100 %.

D’une part, la distribution de produits financiers, de produits de placement immobilier, d’assurance et la distribution de crédits via

un réseau de conseillers en gestion de patrimoine salariés, sont opérées au travers des 2 entités suivantes :

• UFIFRANCE PATRIMOINE (UFP) : regroupe 1 081 conseillers en gestion de patrimoine salariés au sein de 25 agences commerciales

réparties sur l’ensemble du territoire national. UFP est agent lié de Prestataire de Services d’Investissement (PSI), agréé pour exercer

les services de conseil en investissement, RTO et placement non garanti, dans le cadre d’un mandat d’agent lié et de démarchage

bancaire et financier. Elle est également courtier en assurances, agent immobilier et IOBSP.

• UFIFRANCE GESTION (UFG) : regroupe les fonctions support (back-office, fonctions de contrôle, juridique, finance, ressources

humaines, offre produit, direction immobilière, marketing, communication, secrétariat des agences commerciales…) et compte 364

collaborateurs. UFG est agent immobilier et courtier en assurances.

D’autre part, la distribution de produits financiers, de produits de placement immobilier, d’assurance et la distribution de crédits

réalisées via ses groupements de Conseillers en Gestion de Patrimoine exerçant en libéral :

• CGPE est une plateforme qui fédère des CGPI au travers d’une offre de produits sélectionnés et de services à forte valeur ajoutée

(formation, animation commerciale, documentation technique…). CGPE est courtier en assurances, agent lié de PSI et agent immobilier.

Elle détient elle-même 2 filiales ayant le statut de Conseiller en Investissement Financier (LFDC et INFINITIS).

Enfin la Gestion de portefeuille :

• MYRIA AM est une société de gestion, qui a pour vocation d’offrir à ses clients des solutions financières en architecture ouverte

sélective, via des OPC gérés en multigestion ou dont la gestion est déléguée à des experts sur leurs classes d’actifs.

2.2. Le réseau de conseillers

L’effectif du réseau commercial a baissé de 10 % au cours de l’année 2018, passant de 1 206(1) collaborateurs à fin 2017 à 1 081

collaborateurs au 31 décembre 2018. Cette baisse s’explique notamment par la décision prise fin 2017 de se séparer des collaborateurs

réseau les moins performants et d’assumer en conséquence un niveau de turn-over plus élevé.

En conséquence, le turn-over de l’effectif formé est de 11,5 % hors départs en retraite (13,4 % retraites incluses) en augmentation

par rapport à 2017.

(1) Jusqu’en 2017, l’effectif de l’agence à distance ADP était assimilé à de l’effectif commercial. Depuis 2018, ces collaborateurs sont considérés comme relevant du personnel administratif.

RAPPORT DE GESTION

10

L’UFF travaille actuellement à redéfinir son ambition vis-à-vis du réseau commercial, en mettant la priorité sur le recrutement de

profils plus expérimentés et en axant sa stratégie sur la rétention des meilleurs profils plutôt que sur le volume des recrutements.

L’effectif moyen sur la période est en baisse de 3 % par rapport à 2017.

2.3. L’activité

La collecte commerciale globale s’élève à 1 591 M€, en baisse de 13 % par rapport à 2017 dans un contexte de marché particulièrement

instable, notamment au second semestre. Tous les secteurs sont en repli à l’exception de l’assurance-vie qui maintient sa progression.

• Le réseau « Salarié » affiche un retrait de 11 % par rapport à 2017 particulièrement marqué sur le secteur des valeurs mobilières

(- 45 %) qui ont été fortement touchées par l’arrêt brutal des produits ISF suite aux annonces fiscales de début d’année. L’activité

« entreprise » subit également la forte volatilité constatée sur les marchés (- 20 %). L’assurance-vie et la prévoyance progressent,

quant à elles, de + 3 % et + 8 %, avec un taux d’unité de compte sur la collecte en assurance de 70 %, toujours très bien positionné

par rapport à la concurrence. Le secteur de l’immobilier est également en repli par rapport à 2017 avec - 22 % pour les SCPI et

- 15 % pour l’immobilier direct après une année 2017 considérée comme exceptionnelle par les professionnels du secteur.

• Les réseaux d’indépendants et partenariats enregistrent une forte baisse avec une collecte commerciale en repli de 29 % par

rapport à 2017. Ce canal, qui représente 10 % de l’activité commerciale du Groupe, est particulièrement touché par l’instabilité

des marchés et par l’arrêt de la commercialisation de certains produits d’investissement et des partenariats.

2.4. Les actifs administrés (hors immobilier)

La collecte nette s’élève à 180 M€, en progression de 96 % par rapport à 2017. Malgré une activité commerciale moins forte, l’UFF

tire parti de la baisse marquée des remboursements de fonds à terme arrivés à échéance, qui s’élèvent à 16 M€ contre 75 M€ en

2017, et d’une diminution du volume de sorties (rachats et sinistres) de 8 %.

Les actifs administrés en fin de période s’élèvent à 11,4 Md€, en baisse de 6 % en raison, principalement, d’un effet prix très

défavorable (- 883 M€ comparé à + 451 M€ fin 2017) du fait de la dégradation des marchés financiers constatée sur l’année 2018.

Évolution des actifs gérés

(en millions d’euros) 2016 2017 2018

Actifs gérés au 1er janvier 11 432 11 553 12 095

Collecte nette 71 92 180

Variation de cours 50 451 - 883

Actifs gérés au 31 décembre 11 553 12 095 11 392

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RAPPORT DE GESTION

3 RESSOURCES HUMAINES

Les effectifs du Groupe UFF se sont élevés à 1 445 collaborateurs au 31 décembre 2018, en baisse de 6 % par rapport à l’exercice 2017.

L’UFFB a été marquée par :

• l’évolution de la gouvernance avec la nomination de Julien BRAMI à la tête de l’UFF, le 5 mars 2018,

• la nomination d’un second Directeur Général Délégué Patrick BUTTEAU le 23 octobre 2018,

• le renforcement des équipes affectées à la nouvelle activité Crédit et DAT testée en mode pilote au cours du dernier trimestre.

UFIFRANCE PATRIMOINE a connu :

• une baisse des recrutements,

• un effort soutenu et croissant de formation des collaborateurs du réseau,

• l’accompagnement des collaborateurs dans la prise en main des nouveaux outils digitaux,

• la formation aux nouvelles activités crédit et DAT.

UFIFRANCE GESTION s’est caractérisée par :

• le renouvellement d’une partie de l’équipe de direction (Directeur commercial, Directeur des services et de l’expérience client,

Directeur Immobilier, DRH),

• la réorganisation de la DRH qui reprend à sa charge le recrutement pour le compte du réseau commercial qui était préalablement

mis en œuvre au sein des équipes d’UFIFRANCE PATRIMOINE,

• une augmentation des recrutements afin de renforcer les équipes, notamment au sein de la Direction des Risques et de la

Transformation,

• le maintien d’un budget formation important,

• la poursuite de nombreux projets transverses afin d’accompagner la transformation de l’UFF.

MYRIA Asset Management poursuit le développement de son activité à effectif constant.

En ce qui concerne CGPE, l’année 2018 a été marquée par l’évolution de la gouvernance avec la nomination de Patrick BUTTEAU à

la tête de l’ensemble constitué par CGPE et ses filiales LFDC et INFINITIS.

4 RÉSULTATS

4.1. Résultats consolidés

• La baisse de la collecte commerciale sur l’ensemble des secteurs, à l’exception de l’assurance-vie, se traduit par un recul de - 11 %

des commissions de placement avec - 39 % pour les valeurs mobilières, - 2 % pour le secteur « entreprise », - 18 % pour les SCPI et

- 20 % pour l’immobilier. Les commissions de placement perçues sur l’assurance-vie progressent, quant à elles, de 3 %.

• Les commissions sur en-cours, qui s’étaient bien tenues sur la première partie de l’année, s’affichent en baisse de 2 % après un

dernier trimestre particulièrement impacté par l’instabilité des marchés financiers. Les actifs moyens administrés augmentent

de 1 % sur la période.

• Le résultat financier ressort à - 0,6 M€ du fait du placement de la trésorerie d’entreprise sur des produits prudents mais exposés

à des taux d’intérêt négatif à comparer à 2,2 M€ de produit non récurrent à fin 2017, lié au débouclage de parts fondateurs sur

un fonds innovation.

• Le Produit Net Bancaire de 213,8 M€ est en baisse de 8 %.

RAPPORT DE GESTION

12

• Dans un contexte de baisse significative des revenus, les charges ont par ailleurs été bien maîtrisées et sont en baisse de 3 % par

rapport à 2017 avec, d’une part, une baisse des rémunérations commerciales directement liée au niveau de l’activité de l’année et,

d’autre part, l’augmentation des autres charges afin de soutenir le plan d’investissement engagé dans le domaine de la digitalisation

du parcours client et notamment de sa partie réglementaire. À noter également la comptabilisation, au 1er semestre, de 3 M€ de

charges à caractère exceptionnel consécutives au changement de gouvernance.

• Le coût du risque demeure faible (0,5 M€) sur la période et correspond exclusivement à un changement de méthode de provisionnement

des créances commerciales.

Le résultat d’exploitation de 31,5 M€ recule de - 29 %. Il intègre une charge de 1 M€ portée en « gains et pertes sur transaction »

correspondant à l’amortissement du portefeuille acquis en 2014.

Le bénéfice net s’établit à 104,1 M€ (+ 185 %) compte tenu de la cession, au second semestre, de la quote-part de 30 % détenue dans

la société PREIM, pour un montant net d’impôts de 79,9 M€ auquel s’ajoute la quote-part de résultat, issue de cette participation,

comptabilisée au 1er semestre pour 3,7 M€.

Le bénéfice net pro-forma de 20,5 M€ (- 32 %), hors contribution de PREIM (plus-value de cession et quote-part de résultat mis en

équivalence), évolue dans le sillage du résultat d’exploitation et servira de référence à l’évolution de la performance du Groupe sur

son nouveau périmètre d’activité.

Le taux d’imposition sur les sociétés, hors impact de la cession, est en baisse de 26 % compte tenu du recul du résultat d’exploitation.

La structure bilancielle consolidée est saine avec une trésorerie (placements et liquidité) de 190 M€ (contre 139 M€ au 31 décembre 2017

avec des placements investis en supports monétaires pour 43 % et obligataires (fonds LCR et dette souveraine) pour 46 %. Par ailleurs,

les dettes et les créances d’exploitation sont exclusivement à court terme.

Les capitaux propres consolidés, avant distribution du solde du dividende, s’élèvent à 180 M€, contre 107 M€ au 31 décembre 2017.

Ces éléments traduisent la solidité financière de l’UFF, satisfaisant ainsi les exigences réglementaires avec un ratio de solvabilité

CRD IV Bâle 3 de 14,3 % et un ratio de liquidité à un mois (LCR) de 7 065 %.

4.2. Résultats de la Société mère, UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE

En raison de l’intégration opérationnelle des activités du Groupe, les chiffres doivent s’analyser en vision consolidée. Toutefois, le

résultat net de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE s’élève en 2018 à 109 M€.

La situation nette individuelle, avant distribution du solde du dividende prévue pour 2018, s’élève à 220 M€ (contre 142 M€ au

31 décembre 2017).

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Les principaux agrégats de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE sont :

(en milliers d’euros)

31/12/2017 31/12/2018

Total de bilanProduit net

bancaire Résultat net

Total des capitaux

propres * Total de bilanProduit net

bancaire Résultat net

Total des capitaux

propres *

248 663 79 110 23 768 142 058 320 643 70 908 109 286 219 906

* avant distribution du solde du dividende.

Les comptes annuels de la Société mère sont présentés dans leur intégralité à partir de la page 127.

4.3. Résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau ci-dessous fait apparaître les résultats de

la Société au cours des cinq derniers exercices.

NATURE DES INDICATIONS 2014 2015 2016 2017 2018

I Situation financière en fin de période

Capital social (en milliers d’euros) 15 467 15 467 15 467 15 467 15 467

Nombre d’actions émises 16 233 240 16 233 240 16 233 240 16 233 240 16 233 240

Nombre d’obligations convertibles en actions Néant Néant Néant Néant Néant

II Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros)

Chiffre d’affaires hors taxes 104 458 69 340 71 892 80 791 71 813

Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions 43 530 21 840 26 469 25 380 114 974

Impôts sur les bénéfices 13 100 5 943 3 688 56 4 338

Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 29 695 15 492 22 934 23 768 109 286

Montant des bénéfices distribués 24 350 31 655 29 220 31 655 31 655

III Résultats par action (en euros)

Bénéfices après impôts mais avant amortissements, et provisions

1,87 0,98 1,40 1,56 6,82

Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 1,83 0,95 1,41 1,46 6,73

Dividende versé à chaque action 1,50 1,95 1,80 1,95 1,95

IV Personnel

Nombre de salariés et mandataires sociaux 3 3 3 3 7

Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d'euros)

793 670 1 025 1 041 1 908

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d'euros)

641 674 678 658 959

RAPPORT DE GESTION

14

5 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT

Votre Conseil d’Administration vous propose d’affecter le bénéfice net de la Société de 109 285 862,39 €, augmenté du report à

nouveau de 18 891 060,71 €, soit un total de 128 176 923,10 €, de la façon suivante :

• distribution d’un dividende de 1,95 € par action, soit 31 654 818,00 €,

• le solde en « report à nouveau » pour 96 522 105,10 €.

Les dividendes revenant aux actions détenues par la Société au moment de la mise en paiement seront affectés au compte « report

à nouveau ».

Le Conseil d’Administration vous propose de fixer la date de mise en paiement du dividende au 29 mai 2019. Compte tenu de

l’acompte de 0,70 € versé le 1er novembre 2018, le dividende donnera lieu au versement d’un solde net de 1,25 € par action.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2°

du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents :

2015 2016 2017

Dividende par action 1,95 € 1,80 € 1,95 €

6 ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE

Néant.

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RAPPORT DE GESTION

7 PERSPECTIVES

C’est un plan stratégique résolument orienté vers la clientèle « mass affluent », cœur de cible historique de l’UFF, qui a été présenté en

fin d’année 2018 avec la volonté affirmée de capitaliser sur l’expertise et la proximité qui sont les forces reconnues du modèle UFF.

Pour soutenir ce plan, plusieurs initiatives focalisées « clients » sont inscrites sur la feuille de route de l’année 2019 :

• Dans le cadre du repositionnement de l’offre immobilière, déploiement, au 2ème trimestre, d’une offre de crédit dédiée au financement

des lots Pinel commercialisés par l’UFF. Ce projet doit permettre de renforcer encore les liens avec nos clients en étant présents à

leur côté, à chaque étape de leur investissement. Cette offre complémentaire viendra soutenir la rentabilité du secteur immobilier

affecté par une baisse des honoraires et la perspective de leur plafonnement (attente du décret d’application de la loi de finance

concernant la partie Pinel).

• Poursuite de la refonte complète et de la digitalisation du « parcours client ».

D’autres projets sont lancés afin de renforcer encore notre position au sein d’une industrie financière en pleine mutation :

• Transformation du réseau avec la mise en place de nouveaux parcours professionnels, plus attractifs, permettant de bâtir les

équipes de demain qui seront en mesure d’offrir le meilleur conseil à nos clients.

• Renouvellement du patrimoine technologique pour se positionner au niveau des standards de référence en termes d’agilité et

de robustesse.

• Investissement continu dans notre dispositif de maîtrise des risques afin de garantir la meilleure protection pour nos clients.

Les perspectives 2019 s’inscrivent dans un environnement économique et politique incertain, marqué par l’instabilité des marchés

et les interrogations sur les évolutions fiscales et règlementaires. Pour l’UFF, c’est une année de consolidation caractérisée par

l’accélération des investissements destinés à accompagner la transformation de son modèle.

8 ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2018, Aviva Vie détenait 74,99 % du capital de la Société.

L’essentiel des contrats d’épargne et de retraite commercialisés par l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE est constitué de produits Aviva

Vie, à l’exception notamment des contrats de retraite collective Article 39. Les actifs sous-jacents sont les FCP de la gamme UNION

FINANCIÈRE DE FRANCE et un fonds en euros géré par Aviva Investors France.

La gestion financière de certains FCP UNION FINANCIÈRE DE FRANCE est assurée par Aviva Investors France, mais cette délégation de

gestion n’intervient qu’à l’issue d’un processus de sélection ouvert, fondé sur les seules qualités des gérants et non sur l’appartenance

à un même groupe. À fin 2018, la part des actifs des FCP gérés par Aviva Investors France était de 43,0 %.

À notre connaissance, aucun autre actionnaire ne possédait 5 %, ou plus, du capital de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE

au 31 décembre 2018.

Au cours de l’exercice 2018, la Société n’a été avisée d’aucun franchissement de seuils légaux ou statutaires de détention de ses

actions ou de ses droits de vote.

Le FCP « UFF Épargne », support du Plan d’Épargne Groupe, détenait 633 674 actions au 31 décembre 2018, soit 3,90 % du capital

de la Société.

RAPPORT DE GESTION

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9 OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES UFFB PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

(Article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers)

Personne concernée

Date de l’opération

Nature de l’opération

Instrument financier

Lieu de l’opération

Prix unitaire Volume

Décision & information AMF

Aviva Vie

Administrateur 19/09/2018 Acquisition Action Euronext Paris 29,25 € 100 000 2018DD579624

Aviva Vie

Administrateur 12/10/2018 Acquisition Action Euronext Paris 27 € 11 900 2018DD580315

10 DÉLAIS DE PAIEMENT

Conformément à l’annexe 4-1 de l’article A. 441-1-1 du Code de commerce, arrêté du 20 mars 2017 pris en application de l’article

D. 441-4 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients sont :

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (article D. 441-4)

Article D. 441 I. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice

dont le terme est échu

Article D. 441 I. - 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice

dont le terme est échu

0 jour1 à 30 jours

31 à 60

jours

61 à 90

jours Total 0 jour1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours Total

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures

concernées 96 96 9 55

Montant total des factures

concernées (TTC) (en euros) 1 305 861 0 0 0 1 305 861 376 494 120 751 953 1 341 785 2 470 352

Pourcentage du montant

total des achats de

l’exercice (TTC) 3,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 3,00 %

Pourcentage du chiffre

d’affaires de l’exercice 0,52 % 0,00 % 1,05 % 1,87 % 3,44 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues 0 0

Montant total des factures

exclues (TTC) (en euros) 0 0

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés

pour le calcul des retards

de paiement

Délais légaux Délais légaux

L’information sur les délais de paiement n’inclut pas les opérations de banque et les opérations connexes.

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RAPPORT DE GESTION

11 RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 (19ème résolution), la Société est autorisée à réaliser

des achats d’actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions.

Dans ce cadre, la Société a procédé, au cours de l’année 2018, à l’achat de 53 076 de ses propres actions, à savoir :

Période

Nombre de titres achetés

Total titres achetés

Montant cumulé

(en euros)

Prix d’achat moyen

par action

(en euros)

Nombre de titres vendus

Total titres cédés

Montant net (en euros)

Prix de vente

moyen par

action(en

euros)

Nombre de titres cumulés

Montant cumulé

(en euros) Mandat d’achat

Mandat de

liquiditéMandat

d’achat *

Mandat de

liquidité

Cumul au 31.12.2017

898 842 836 620 1 735 462 52 138 185 746 220 826 582 1 572 802 48 289 823 162 660 3 848 362

Janvier 2018 0 3 858 3 858 118 894 31 0 4 575 4 575 139 725 31 161 943 3 827 532

Février 2018 0 5 229 5 229 162 143 31 0 5 644 5 644 173 182 31 161 528 3 816 493

Mars 2018 0 5 407 5 407 168 656 31 38 850 4 189 43 039 868 339 20 123 896 3 116 810

Avril 2018 0 3 839 3 839 117 445 31 0 2 684 2 684 82 922 31 125 051 3 151 333

Mai 2018 0 6 936 6 936 208 406 30 0 6 821 6 821 209 304 31 125 166 3 150 435

Juin 2018 0 5 215 5 215 148 076 28 0 3 399 3 399 102 408 30 126 982 3 196 103

Juillet 2018 0 3 135 3 135 85 710 27 0 3 132 3 132 92 222 29 126 985 3 189 591

Août 2018 0 1 965 1 965 54 566 28 0 1 982 1 982 57 657 29 126 968 3 186 500

Septembre 2018 0 4 501 4 501 125 323 28 33 4 010 4 043 116 404 29 127 426 3 195 418

Octobre 2018 0 4 891 4 891 132 849 27 0 4 412 4 412 125 588 28 127 905 3 202 679

Novembre 2018 0 6 217 6 217 159 043 26 0 3 140 3 140 87 387 28 130 982 3 274 335

Décembre 2018 0 1 883 1 883 41 515 22 0 904 904 24 452 27 131 961 3 291 398

Cumul au 31.12.2018

898 842 889 696 1 788 538 53 660 812 785 103 871 474 1 656 577 50 369 414 131 961 3 291 398

* Sur 2018, remise de 38 850 actions (plan 2014) en mars, 12 actions (plan 2015) et 21 actions (plan 2016) en septembre.

RAPPORT DE GESTION

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12 RAPPORT SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS

La Société est tenue d’établir, conformément à la loi, un tableau des attributions gratuites d’actions consenties aux mandataires sociaux

et aux dix salariés, non mandataires sociaux de la Société, dont le nombre d’attributions est le plus élevé pendant l’exercice 2018.

Conformément aux dispositions réglementaires applicables, ce rapport sera mis à disposition des actionnaires au Siège de la Société

15 jours avant l’Assemblée Générale du 22 mai 2019.

13 PRÉVENTION DES RISQUES

13.1. Les acteurs du contrôle

13.1.1. Les fonctions de contrôle

La Direction des Risques qui regroupe les Risques, le Contrôle Permanent, la Conformité et le Data Protection Officer (DPO) est

rattachée à la Directrice Générale Déléguée. Cette Direction, placée sous l’autorité d’un même Directeur, est constituée de douze

collaborateurs répartis au sein de quatre départements :

• Département Conformité : composé d’un responsable conformité et Contrôle Permanent, d’un Responsable Adjoint Conformité et

de trois chargés de conformité ;

• Département Contrôle Permanent : composé de 4 chargés de contrôle permanent ;

• Département Risques constitué :

- D’un Risk Manager ;

- D’un collaborateur en charge du suivi des incidents.

• Un Data Protection Officer (DPO).

En 2018, le contrôle périodique est piloté par un Directeur de l’Audit Interne.

Son rattachement hiérarchique a été modifié courant été 2018. Initialement, l’Audit Interne était rattaché hiérarchiquement au

Directeur Général et fonctionnellement au Président du Comité des Risques (Administrateur indépendant) et au Directeur de l’Audit

Interne Aviva France (Aviva France étant actionnaire majoritaire). Depuis juillet 2018, l’Audit Interne est rattaché hiérarchiquement

au Président du Comité des Risques (Administrateur indépendant) et fonctionnellement au Directeur Général et au Directeur de l’Audit

Interne Aviva France. Cette modification permet de renforcer l’indépendance de l’Audit Interne et de se conformer aux standards

de gouvernance Aviva.

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RAPPORT DE GESTION

13.1.2. Le rôle des opérationnels

Chaque collaborateur est un acteur à part entière du dispositif de contrôle interne. Il est de la responsabilité des collaborateurs des

différentes directions et départements de l’établissement de contribuer, à leur niveau, à la mise en place du dispositif de contrôle

interne et de gestion des risques qui s’appuie sur :

• L’élaboration de procédures structurant les différents processus, décrivant les tâches effectuées ainsi que les contrôles associés.

• Une stricte séparation des tâches entre les unités chargées de l’engagement des opérations et les unités chargées de leur validation,

notamment comptable, et de leur règlement.

• La participation à l’exercice de cartographie des risques opérationnels.

• La réalisation par chaque opérationnel de contrôles visant à s’assurer de la fiabilité des opérations, transactions et activités dont

il est responsable (contrôles de premier niveau).

• La réalisation de contrôles par les responsables hiérarchiques qui font également partie des contrôles de premier niveau.

Ce processus vise à s’assurer de l’exactitude et de la conformité des opérations, du déroulement correct des procédures et de leur

adéquation à la nature des opérations et des contrôles qui y sont associés.

13.2. Appétence au risque et politique générale de gestion des risques

13.2.1. Cadre d’appétence pour le risque, ses modalités de définition et de révision

Le Groupe UFF attache une attention particulière à la gestion des risques. Les éléments clés du cadre de gestion des risques sont la

promotion continue et à tous niveaux d'une culture risques, qui s’appuie sur un dispositif de maîtrise des risques et une gouvernance

associée.

Afin de gérer les risques découlant des activités, le Comité des Risques a identifié plusieurs éléments fondamentaux d’appétence

aux risques :

• Identification des risques majeurs : au cours de l’exercice 2018, la Direction des Risques a finalisé, avec les métiers, l’analyse des

processus clés et l’identification des risques associés. Ces travaux doivent permettre d’améliorer la gestion et la prévention des

risques grâce à l’implication des opérationnels ; les principaux risques sont ainsi identifiés, mesurés et pilotés.

• Respect des ratios réglementaires et exigences de fonds propres : la Direction Financière effectue un contrôle permanent du respect

des limites et des seuils d’alerte et de vigilance, lesquels sont matérialisés au sein d’une charte ALM, révisée en 2018 et approuvée

par le Conseil d’Administration. Un reporting est présenté périodiquement au Comité des Risques. Dans ce cadre, tout dépassement

des limites fait l’objet d’une alerte au Comité des Risques pour arbitrage. Les ratios réglementaires sont également suivis au

travers des indicateurs de surveillance identifiés dans le Plan Préventif de Remédiation (PPR) que l’UFF soumet annuellement à

l’approbation de l’ACPR. Ces indicateurs avancés doivent permettre de détecter très en amont les crises potentielles qui pourraient

affecter la Société bien avant la survenance de celles-ci. À ce titre, le ratio de solvabilité, le ratio de levier et le ratio de liquidité

1 mois (LCR) font partie de ces indicateurs. Leur évolution fait l’objet d’un reporting trimestriel au Comité des Risques.

Les Dirigeants Effectifs, le Comité des Risques et le Conseil d’Administration bénéficient, sur un mode permanent, de toutes les

informations requises pour apprécier les risques. Ces informations font notamment l’objet de rapports sur l’état des risques, leur

évolution, et sur les actions menées pour en assurer la maîtrise.

Le Comité des Risques conseille le Conseil d’Administration et les Dirigeants Effectifs sur la stratégie globale et l'appétence en

matière de risques, tant actuels que futurs.

RAPPORT DE GESTION

20

Sur la base de l’analyse des risques résiduels, le Comité des Risques et le Conseil d’Administration décident d’une limite d’acceptabilité

de ces risques, afin d’identifier ceux que l’établissement ne veut pas prendre de ceux auxquels il admet de s’exposer. Ils décident soit :

• D’accepter le risque : le risque identifié est considéré comme ayant un faible impact ; il peut survenir, mais ne mettra pas en péril,

ni par sa fréquence ni par sa gravité, l’établissement. Aucune ressource particulière n’est donc affectée au traitement de ce risque.

• De réduire le niveau d'activité économique impliquée, ou de se retirer complètement de l’activité concernée.

• De s'assurer contre le risque supposé.

Par ailleurs et à dessein de structurer les principes généraux de la stratégie des risques du Groupe UFF, le Comité des Risques a

souhaité que les décisions prises en matière de couple rendement/risques soient raisonnables et créent marginalement de la valeur

pour ce qui concerne notamment les nouveaux produits ou nouvelles activités. Ainsi, les choix stratégiques doivent faire l’objet de

simulations permettant de maximiser le couple rendement/risques en utilisant la création de valeur comme base des critères de

rendement et de risque. Les nouveaux produits sont par ailleurs examinés par un comité NPA (New Product Approval) qui recueille

l’avis avant la commercialisation de toutes les parties prenantes, en ce compris la Direction des Risques et la Direction Générale.

De même, l’arbitrage éventuel entre les différents projets en cours ou à venir est réalisé au sein d’un Comité de Transformation

auquel participent la Direction des Risques et la Direction Générale.

Le facteur principal de réussite d’un dispositif de gestion des risques est la capacité à instaurer une « culture risque » à tous les

niveaux de l’organisation. La sensibilisation des collaborateurs à la notion de risque s’intègre dans une démarche générale de diffusion

de cette culture afin de s’assurer de l’implication de chacun dans la gestion proactive du risque, permettant ainsi d’identifier les

risques, d’améliorer leur gestion et de mettre en œuvre des stratégies appropriées afin de les atténuer. La Direction des Risques

informe régulièrement les organes de gouvernance du niveau de sensibilisation des collaborateurs.

13.2.2. Cadre et processus utilisés pour collecter, stocker et agréger les données sur les risques

La Direction des Risques est chargée de collecter et de stocker l’ensemble des données sur les risques à différents niveaux dans

l’entreprise. Elle dispose pour cela de plusieurs outils :

• le registre des incidents ;

• la cartographie des risques ;

• le plan de contrôle interne ;

• les plans d’actions ;

• les limites et indicateurs clés.

La Direction des Risques effectue une analyse de ces données afin de mettre à jour, le cas échéant, la nature des risques et leur

valorisation.

Dès l’identification d’un risque significatif, les procédures de gestion et de détection des risques prévoient :

• l’analyse de l’incident ;

• l’évaluation de son impact ;

• la mise en place d’un plan d’action, le cas échéant ;

• l’information immédiate des Dirigeants Effectifs, du Comité des Risques, du Conseil d’Administration et de l’ACPR.

Aucun incident significatif, au sens de la définition réglementaire, n’a été porté à la connaissance du Conseil d’Administration au

cours de l’exercice.

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En 2018, le processus d’élaboration de la cartographie a été revu en profondeur afin, d’une part, de revoir les macro-processus

métiers et, d’autre part, d’identifier les risques avec une granularité plus fine. Concernant les nouvelles activités déployées courant

2018, une cartographie des processus a été élaborée avec, pour objectif, d’une part, de lier celle-ci à la cartographie générale qui

repose sur les macro-processus métiers et, d’autre part, d’identifier les risques spécifiques concernés.

L’ensemble de ces travaux a débouché sur l’établissement, courant 2018 :

• d’une cartographie des risques opérationnels ;

• d’une cartographie des risques de non-conformité portant sur :

- le non-respect des dispositions de nature législative ou règlementaire propres aux activités financières ;

- la non-conformité aux règles professionnelles ou déontologiques ;

- le non-respect des règles de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.

13.2.3. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

1) Les contrôles opérationnels

La majorité des écritures comptables issues du traitement des contrats et liées aux opérations clients sont automatisées. Chaque

écriture automatique peut être rattachée directement au contrat d'origine (piste d'audit) et les avoirs détenus par la Société pour le

compte de tiers sont justifiés. Les écritures manuelles relatives aux frais généraux et opérations hors clientèle (journal des ventes,

régularisations…) sont saisies uniquement par le service Comptabilité, et donnent lieu tous les matins au pointage d'un journal de saisie.

Toute écriture de trésorerie est effectuée par une cellule spécifique (service Trésorerie) ; des rapprochements bancaires quotidiens,

partiellement automatisés, donnent lieu à une formalisation écrite, chaque fin de mois, validée par le Directeur Comptable. Un dossier

de révision est établi tous les mois pour justifier le solde des comptes clients, et trimestriellement pour les autres comptes. Ces dossiers

sont validés par le Directeur Comptable ou son adjoint. Un bilan et un compte de résultat sont établis chaque trimestre, et le résultat

ainsi obtenu est alors rapproché du résultat établi tous les mois par le Contrôle de Gestion et disponible dix jours après la fin du mois.

Les contrôles mis en place dans le cadre de la démarche de certification Sarbanes Oxley (SOX) du Groupe Aviva ont permis d'améliorer

l'efficience des contrôles opérationnels des opérations comptables, concernant six flux financiers majeurs.

Ces six flux financiers sont ceux ayant trait :

• aux commissions de gestion Valeurs Mobilières,

• aux commissions d’acquisition Valeurs Mobilières,

• aux commissions d’acquisition Immobilières,

• aux commissions d’acquisition Assurance,

• à la gestion des frais de personnel,

• au processus de clôture des comptes et IS.

Les états financiers au 30 juin font l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux Comptes. Ceux au 31 décembre font l’objet

d’un audit des Commissaires aux Comptes.

Un nouveau système d’information financier a été déployé le 1er janvier 2018. Il a permis de fluidifier le processus d’arrêté comptable

et de renforcer la sécurisation des traitements, d’une part, en facilitant la piste d’audit, d’autre part, en automatisant les rapprochements

des données entre comptabilité générale et comptabilité analytique et, enfin, en réduisant le nombre d’opérations manuelles.

1) Les contrôles opérationnels

RAPPORT DE GESTION

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2) Les contrôles fonctionnels

La Direction Générale reçoit du Contrôle de Gestion un reporting complet au travers de tableaux de gestion mensuels, des informations

relatives au suivi budgétaire ainsi que toute analyse ponctuelle qu’elle estime nécessaire à sa compréhension de l’évolution des comptes.

Le service Contrôle de Gestion établit chaque mois des tableaux de gestion et effectue un contrôle de cohérence entre :

• les produits encaissés sur contrats clients souscrits et les flux de souscriptions ;

• les produits encaissés et les salaires versés aux salariés commerciaux ;

• les frais de gestion perçus sur actifs et les encours des actifs sous-jacents.

L’évolution des frais généraux fait l’objet d’un suivi trimestriel.

Enfin, chaque trimestre, le Contrôle de Gestion décompose analytiquement les résultats trimestriels comptables (agrégation par

produits et types d’encours) et contrôle la cohérence :

• des résultats comptables avec les grands agrégats opérationnels (chiffre d’affaires commercial et actifs gérés) ;

• des produits encaissés et des salaires versés ;

• entre ses estimations de résultat et le résultat comptable réel.

3) Le plan de Contrôle Permanent

Du fait de l’existence des tableaux de gestion mensuels émis par le service Contrôle de Gestion, ainsi que de l’analyse trimestrielle du

résultat menée par ce service, le programme annuel du Contrôle Permanent se focalise plus particulièrement sur les comptes de bilan.

L’équipe du Contrôle Permanent contrôle chaque année le respect ainsi que le résultat des procédures comptables :

• de rapprochement mensuel des comptes banques ;

• de suivi des éventuels retards de paiement de commissions de partenaires commerciaux ;

• de justification trimestrielle des comptes d’investissement de la trésorerie du Groupe ;

• de justification trimestrielle des soldes des comptes clients FCP ;

• de paiement mensuel des prélèvements libératoires, retenues à la source et prélèvements sociaux collectés pour l’État, sur les

produits des placements FCP des clients ;

• et teste l’efficacité et la pérennité des contrôles opérationnels sur les six flux financiers majeurs du Groupe UFF (tests SOX).

Le Contrôle Permanent vérifie par ailleurs, une fois par an, que les résultats issus de la comptabilité sont bien contrôlés trimestriellement

par le Contrôle de Gestion. Il s’assure de la réalité des contrôles et de leur documentation.

4) Le plan d’audit

L’Audit Interne inclut périodiquement, dans son plan d’audit annuel, le contrôle du respect des procédures de la Direction Financière.

Les plans d’audit annuels sont soumis à approbation du Comité d’Audit.

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RAPPORT DE GESTION

13.3. Principaux risques

13.3.1. Risques financiers

1) Chiffres-clés

31.12.2018 31.12.2017

Ratios règlementaires Bâle 3

Ratio de solvabilité 14,34 % 11,81 %

Ratio Tier 1 14,34 % 11,81 %

Ratio Common Equity Tier 1 14,34 % 11,81 %

Ratio de liquidité à 1 mois (LCR) 7 064,52 % 872,97 %

Ratio de levier 23,17 % 25,30 %

2) Gestion du capital et adéquation des fonds propres

(i) Cadre règlementaire Bâle 3

La réforme Bâle III (Accords publiés le 16 décembre 2010) fait partie des initiatives prises pour renforcer le système financier à la

suite de la crise financière de 2007, sous l’impulsion du FSB (Financial Stability Board) et du G20, pour garantir un niveau minimum

de capitaux propres, afin d’assurer la solidité financière des banques.

Le cadre général établi par Bâle III, et s’articulant autour des 3 piliers suivants, est maintenu :

• Pilier 1 : exigence minimum de solvabilité, et règles fixant la mesure des risques et les calculs des besoins en fonds propres.

• Pilier 2 : procédure de surveillance prudentielle de la gestion des fonds propres exercée par les autorités de tutelle nationales à

leur discrétion.

• Pilier 3 : discipline de marché à travers des règles de transparence quant à l’information, tant quantitative que qualitative, mise

à disposition du public.

Les mesures introduites par les derniers accords ont pour objectif de renforcer la solvabilité des banques et concernent :

• La refonte de la définition des fonds propres : en prévoyant une meilleure qualité de ces derniers (augmentation du « Common

Equity » dans le Tier 1) mais également un niveau plus élevé (ratio plus exigeant pour le Tier 1, matelas de sécurité contracyclique

pour le risque sectoriel).

• L’encadrement de la taille des bilans en diminuant l’effet de levier.

• Une meilleure gestion de la liquidité en incitant les banques à trouver des ressources stables pour leur financement (pondération

des actifs en fonction de leur risque associé, création de ratio de liquidité à court terme).

(ii) Champ d’application périmètre prudentiel

Toutes les filiales du Groupe UFF sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale car elles sont détenues directement ou

indirectement à 100 % par l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (voir §4.1 de l’annexe aux Comptes Consolidés).

Pour le Groupe UFF, le périmètre prudentiel est identique au périmètre comptable.

Le Groupe UFF ne compte pas de filiale implantée à l’étranger.

RAPPORT DE GESTION

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(iii) Fonds propres

Les fonds propres règlementaires du Groupe UFF, établis en normes IFRS, sont constitués de :

• Fonds propres de base de Catégorie 1 (Common Equity Tier 1).

Les fonds propres de base sont constitués, conformément à la règlementation CRR/CRD4 :

√ Du capital versé

√ Des primes d’émission

√ Des actions auto-détenues (venant en déduction du CET 1)

√ Des autres réserves

√ Des +/- values latentes sur actifs financiers évalués à la juste valeur en capitaux propres.

Les principales déductions portent sur :

√ Les immobilisations incorporelles

√ Les participations qualifiées du secteur financier.

• Fonds propres de Catégorie 2 (Tier 2).

Le Groupe UFF ne détient pas de titres rentrant dans cette catégorie : notamment les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI).

L’exigence totale de fonds propres, qui inclut les fonds propres CET 1, fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) et Tier 2, est

fixée à 8 %.

(iv) Exigences en fonds propres

Les accords de Bâle III ont fixé des règles de calcul d’exigences minimales en fonds propres qui tiennent mieux compte des risques

auxquels les banques sont confrontées. Il est demandé aux banques de pondérer leurs risques selon la qualité du risque, ainsi une

augmentation du risque de crédit ou le développement des activités de marché devra être compensé par plus de fonds propres.

Tableau des exigences en fonds propres et en-cours pondérés du Groupe

31.12.2018 31.12.2017

Type de risque (en milliers d’euros)

Exigences minimum en

fonds propres Actifs pondérés

Exigences minimum en

fonds propres Actifs pondérés

Souverains 1 963 24 543 569 7 116

Établissements de crédit 1 721 21 507 1 838 22 971

Entreprises 3 088 38 599 4 644 58 056

Expositions en défaut 779 9 741 290 3 629

Portefeuille d'OPC 300 3 754 345 4 317

Expositions sur actions 8 102 1 279 15 983

1. Total du risque de crédit en méthode standard 7 859 98 246 8 966 112 072

2. Risque opérationnel en méthode standard 28 496 356 200 32 836 410 456

3. Risque de marché - - - -

TOTAUX 36 356 454 446 41 802 522 528

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Le Groupe UFF a retenu la méthode « standard » pour la détermination du risque de crédit. Elle repose sur le calcul d’un actif pondéré

(Risk Weighted Asset) qui est obtenu en appliquant à chaque catégorie de l’actif et du hors-bilan une pondération forfaitaire, définie

par la règlementation.

À compter de 2018, la mesure du risque opérationnel se fait via l’approche « standard » (article 317 du Règlement (UE) n° 575/2013

du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013) qui repose sur la ventilation par ligne d’activité de l’indicateur pertinent. Pour

le Groupe UFF, cet indicateur est le Produit Net Bancaire consolidé en normes IFRS ventilé par type (en-cours ou placement) et support

de commissions nettes (valeurs mobilières, assurance-vie, immobilier ou entreprise). Après ventilation, est appliquée une pondération

forfaitaire pour chaque ligne d’activité à la moyenne des trois derniers indicateurs pertinents, définie par la réglementation :

Ligne d'activité Pourcentage

Financement des entreprises 18 %

Négociation et vente 18 %

Courtage de détail 12 %

Banque commerciale 15 %

Banque de détail 12 %

Paiement et règlement 18 %

Services d'agence 15 %

Gestion d'actifs 12 %

Pour information, l’approche « élémentaire » (article 315 du Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du

26 juin 2013) qui consiste à appliquer forfaitairement 15 % à la moyenne des trois derniers Produits Nets Bancaires, était utilisée

avant 2018.

(v) Ratio de contrôle des grands risques

Le Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013, concernant les exigences prudentielles

applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le Règlement (UE) n° 648/2012 (« Règlement

CRR »), exige que les entités ne présentent pas d’expositions (montant total des risques nets encourus sur un même bénéficiaire)

supérieures à 25 % de leurs fonds propres, sauf si la contrepartie est un établissement de crédit et, dans ce cas, le seuil est fixé à

100 % des fonds propres de l’entité dans la limite de 150 M€. Le Groupe UFF respecte ces dispositions.

Par ailleurs, au regard de la nature des expositions que le Groupe UFF porte dans son bilan et pouvant être déclarées en grands

risques, notamment les positions prises au travers de parts d’OPC, la règlementation impose que ces expositions soient traitées par

transparence sous certaines conditions.

RAPPORT DE GESTION

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(vi) Détail des fonds propres et ratio de solvabilité

Tableau de passage des fonds propres consolidés aux fonds propres prudentiels et ratio de solvabilité

(en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017

Capitaux propres part du Groupe 180 130 106 813

Titres Super Subordonnés (TSS) - -

Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) - -

Capitaux propres consolidés, part du Groupe nette des TSS et TSDI 180 130 106 813

Immobilisations incorporelles (22 116) (17 616)

Participations qualifiées du secteur financier - (2 240)

Part du bénéfice de fin d’exercice non éligible (92 856) (25 266)

Total des fonds propres Common Equity Tier 1 65 158 61 691

Autres fonds propres additionnels de catégorie 1 - -

Déductions Tier 1 - -

Total des fonds propres Tier 1 65 158 61 691

Fonds propres globaux 65 158 61 691

Total des encours pondérés 454 446 522 528

Encours pondérés au titre du risque de crédit 98 246 112 072

Encours pondérés au titre du risque opérationnel 356 200 410 456

Encours pondérés au titre du risque de marché - -

Risque de marché - -

Ratios de solvabilité

Ratio Common Equity Tier 1 14,34 % 11,81 %

Ratio Tier 1 14,34 % 11,81 %

Ratio global 14,34 % 11,81 %

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Détail des fonds propres de catégorie 1


Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) : Instruments et réserves (A) 87 274 81 547

dont instruments de fonds propres et comptes de primes d'émissions y afférents 41 257 40 668

dont bénéfices non distribués 18 891 26 539

dont autres réserves 27 126 14 340

Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) : Ajustements règlementaires (B) (22 116) (19 856)

dont immobilisations incorporelles (avant déduction des passifs d'impôts) (21 443) (16 943)

dont goodwill pris en compte en tant qu'immobilisation incorporelle (673) (673)

dont instruments CET 1 du secteur financier dans lesquels l'établissement détient un investissement important

- (2 240)

Sous-total fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) (C) = (A) + (B) 65 158 61 691

Fonds propres de catégorie 2 (T2) : Ajustements règlementaires (D) - -

Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) : Ajustements règlementaires (E) = (C) + (D) 65 158 61 691

13.3.2. Risques de contrepartie

Il s’agit des risques que la partie avec laquelle un contrat a été conclu ne tienne pas ses engagements. Le Groupe UFF a opté pour

l’approche « standard » (CRSA) afin de déterminer ces risques.

Contreparties par catégorie d’exposition

Risque de contrepartie(en milliers d’euros)

31.12.2018 31.12.2017

Actif brut (1) Actif pondéré (2) Actif brut (1) Actif pondéré (2)

Souverains 44 499 24 543 8 650 7 116

Établissements de crédit 107 989 21 507 129 857 22 971

Entreprises/Partenaires 68 558 48 340 60 475 61 685

Portefeuille d'OPC 32 971 3 754 8 406 4 317

Actions 102 102 6 393 15 983

TOTAL 254 119 98 246 213 781 112 072

(1) L’actif brut est la valeur exposée au risque, il s’agit de l’exposition du Groupe en cas de défaut de la contrepartie. Également dénommé EAD : Exposure at Default, il comprend les expositions inscrites au bilan et hors-bilan.(2) L’actif pondéré (aussi appelé RWA : Risk-Weighted Assets) présente les actifs et hors-bilan à risques pondérés. À chaque actif est assigné un risque pondéré déterminé en fonction du montant du risque attaché. Le but est de distinguer et moduler les types de risques pris afin de déterminer un montant fixe de capital à détenir juste et adapté.

RAPPORT DE GESTION

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Catégories d’exposition

Souverains Créances ou créances conditionnelles sur les états souverains administrations centrales, les autorités régionales ou les entités du secteur public, ainsi que les banques de développement multilatérales et les organisations internationales

Établissements de crédit Créances ou créances conditionnelles sur des établissements de crédit règlementés et assimilés ou sur des états ou autres entités du secteur public n'ayant pas le statut de contreparties souveraines

Entreprises/Partenaires Créances ou créances conditionnelles sur des entreprises qui ne font pas partie des portefeuilles définis ci-dessus ou créances sur les clients et le personnel

Portefeuille d'OPC Créances relatives au portefeuille d'OPC

Actions Titres de participation

Il est à noter que :

• Le Groupe UFF a recours à des techniques d’atténuation du risque de crédit (garanties financières de crédit logement) pour son

activité de crédit immobilier.

• Les notes des agences de notation sont utilisées dans les méthodes de calcul des exigences en fonds propres.

• Le Groupe UFF ne détient aucune exposition sur des portefeuilles de titrisations.

13.3.3. Risques de liquidité

Le risque de liquidité se définit comme le risque de ne pas pouvoir faire face à ses flux de trésorerie sortants ou ses besoins de

collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable.

Au sein du Groupe UFF, les principes et les normes de gestion du risque de liquidité sont désormais suivis par le Comité ALM dont

les principales missions sont :

• de fixer les orientations sur la gestion des risques prévues à la charte financière,

• de décider sur la base des propositions présentées par la Direction Financière,

• de contrôler le respect des différentes obligations et limites prévues dans la charte financière.

Sous la présidence de la Direction Générale, ce Comité ALM s’est réuni sur une périodicité mensuelle en 2018 et est composé des

Dirigeants Effectifs (Directeur Général et Directeur Général Délégué), de représentants de la Direction Financière, du Directeur des

Risques et du Contrôle Permanent.

Ainsi, et en complément du projet de lancement de ses nouvelles activités de crédit immobilier et de dépôt à terme dont le

déploiement est prévu courant 2019, la charte financière du Groupe UFF a été entièrement revue et soumise à l’approbation du

Conseil d’Administration du 11 décembre 2018.

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Informations sur les actifs grevés du Groupe et les actifs reçus en garantie :

Actifs grevés

Sont considérés comme grevés les actifs qui ont été donnés en nantissement ou font l’objet d’un quelconque arrangement visant à

garantir ou sécuriser une transaction ou à rehausser son crédit, et dont ils ne peuvent librement être retirés.


31.12.2018

Valeur comptable des actifs grevés

Valeur comptable des actifs non grevés

Juste valeur des actifs non grevés

Total actifs de l’établissement déclarant 0 302 896 302 896

Dont instruments de fonds propres (1) 0 143 073 143 073

Dont autres actifs (2) 0 107 731 107 731

(1) Actifs financiers et titres de participation.(2) Hors banques et impôts différés.

Garanties reçues grevées

Le Groupe UFF ne présente aucune garantie reçue relative aux actifs qu’il détient.

Ratios règlementaires

Hormis les ratios de solvabilité et de levier, le Groupe UFF mesure la liquidité de court/moyen terme au travers de deux ratios,

préconisés par le comité de Bâle :

• Le LCR (Liquidity Coverage Ratio) : ratio qui permet de s’assurer que la banque dispose d’actifs liquides ou espèces suffisants pour

soutenir durant 1 mois un stress combinant crise de marché et crise spécifique. Le niveau à atteindre pour le LCR a été progressif

et est de 100 % à partir de 2018. Au 31 décembre 2018, le ratio de liquidité à 1 mois est de 7 064,52 %. Sur l’exercice 2018, la

moyenne arithmétique des LCR fin de mois est de 2 961,50 %.

• Le NSFR (Net Stable Funding Ratio) : ratio de transformation comparant les besoins de financement aux ressources disponibles,

à un horizon d’un an (entrée en vigueur prévue pour 2021).

RAPPORT DE GESTION

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13.4. Risques opérationnels

Le risque opérationnel se définit comme le risque de pertes découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du

personnel et des systèmes internes ou d’évènements extérieurs. Il inclut notamment le risque juridique et le risque de fraude.

13.4.1. Mesure des risques opérationnels

Celle-ci est effectuée au vu :

• des dispositifs en vigueur : il s’agit de vérifier l’existence de procédures, d’outils informatiques, ainsi que des contrôles de 1er niveau ;

• de l’efficacité des dispositifs existants, mesurée à partir des résultats des contrôles permanents, des résultats des contrôles

périodiques, de l’analyse des incidents et de celle des réclamations et des contentieux.

Selon le type de risque opérationnel, la mesure du risque peut être abordée sur la base de scénarios extrêmes et du calcul de leurs

impacts financiers potentiels.

L’actionnaire majoritaire, Aviva Vie, étant le principal fournisseur des produits d’assurance distribués par le Groupe UFF, le défaut

de celui-ci constituerait un risque opérationnel pour le Groupe UFF. Ce risque, très improbable mais majeur, fait partie des trois

scénarios de crise examinés dans le cadre du Plan Préventif de Remédiation (PPR) remis en 2018 à l’ACPR.

13.4.2. Typologie des risques opérationnels

Les principaux risques opérationnels identifiés au sein de l’établissement sont les suivants :

• Les risques d’erreur sur le traitement d’une opération client (oubli ou erreur sur la quantité, le montant, le sens, les caractéristiques

d’une opération) ;

• Les risques de défaillance technique dans l’enregistrement des opérations dans les systèmes informatiques ;

• Les risques d’erreur dans les reportings aux clients ;

• Les risques de fraude interne et externe ;

• Les risques de non-continuité de l’activité, du fait d’une défaillance du plan d’urgence et de poursuite d’activité ;

• Les risques liés à la non-comptabilisation des frais et commissions devant être perçus par l’établissement ;

• Les risques d’erreur sur le calcul des commissions versées au réseau commercial ;

• Le risque RH lié à la perte de ressources clés.

13.4.3. Gestion des risques opérationnels

Le Groupe UFF a mis en place des processus ainsi qu’une infrastructure de contrôle destinés à renforcer la maîtrise et le pilotage

des risques opérationnels au sein des différentes entités du Groupe.

Le Risk Manager travaille avec chacun des Directeurs du Groupe UFF pour recenser et mesurer les risques liés à leurs domaines de

responsabilité et veiller à l’application des plans d’action destinés à contenir les risques identifiés.

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13.4.4. Dispositif de suivi

Les dispositifs de gestion des risques opérationnels mis en place au sein du Groupe UFF répondent aux principes des bonnes

pratiques établis par Bâle III :

• Identification et évaluation : les risques sont recensés et mesurés de manière régulière par la Direction des Risques et les Directeurs

du Groupe ;

• Suivi, maîtrise et atténuation du risque : les travaux du contrôle permanent et du contrôle périodique, le dispositif d’alerte

professionnelle, le plan d’urgence et de poursuite de l’activité (PUPA) sont autant de processus et de procédures qui contribuent

au suivi continu des risques et qui visent à minimiser au maximum les impacts de ces éventuels sinistres.

13.5. Risques de non-conformité, de réputation et risques juridiques

Le Groupe UFF veille en permanence au respect des dispositions propres aux activités financières, législatives, règlementaires ou

encore déontologiques. La loyauté des pratiques financières conforte la protection des investisseurs, la réputation du Groupe et

assure la confiance de l’ensemble de ses partenaires.

Au sein de la Direction des Risques, le Responsable de la Conformité et du Contrôle Permanent collabore avec chacune des directions

afin de diffuser, au sein du Groupe, la culture conformité et la maîtrise des risques de non-conformité.

Compte tenu de ses activités et de ses agréments, les risques de non-conformité du Groupe UFF portent notamment sur :

Le risque de non-respect des dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme

Ce risque se réfère aux obligations réglementaires d’identification de la clientèle au titre de la LCB-FT. Il peut notamment se

matérialiser par le non-respect de ces obligations ou une entrée en relation sans avoir intégralement formalisé les obligations de

vigilance et de contrôle.

Les principaux impacts de la 4ème directive LCB-FT sont liés au renforcement d’une approche par les risques, à l’élargissement de

la notion de Personne Politiquement Exposée (PPE), et aux précisions apportées sur l’identification des bénéficiaires effectifs des

personnes morales.

Le Groupe UFF adapte son dispositif afin d’intégrer ces modifications. Un groupe de projet dédié aux actions relatives à la LCB-FT

se poursuit.

Plusieurs actions ont ainsi été menées, telles que : des améliorations au dispositif de filtrage des Personnes Politiquement Exposées

et des personnes faisant l’objet de sanctions internationales. Le corpus procédural s’est également renforcé grâce à la diffusion et la

mise à jour de plusieurs procédures. Par ailleurs, la formation des collaborateurs a évolué vers un e-learning plus complet. D’autres

mesures complémentaires doivent être déployées durant l’année 2019.

RAPPORT DE GESTION

32

Le risque de non-respect des directives MIF2 et DDA, notamment les dispositions relatives à la protection de la clientèle

Pour les distributeurs de produits financiers, la « Directive Marché d’Instruments Financiers 2 » encadre davantage les activités liées

à l’adéquation du conseil fourni au client, la gouvernance produits (notamment les relations entre producteurs et distributeurs), la

perception des « rémunérations et avantages », et le renforcement des informations à fournir au client.

La directive sur la distribution de produits d’assurance encadre la distribution de produits d’assurance, par des intermédiaires, réseaux

salariés d’assureurs et autres vendeurs d’assurance. Elle renforce également les dispositions relatives aux informations, aux conseils

et à la qualité de la protection offerts par les distributeurs en matière d’assurance et de réassurance.

Le Groupe UFF intègre ces dispositions dans ses processus et dans la relation commerciale avec ses prospects et ses clients. Ainsi,

les clients reçoivent des informations complémentaires relatives aux coûts et frais, avant la souscription d’un produit. Un outil

d’accompagnement des conseillers en gestion de patrimoine dans l’adéquation des conseils fournis au client a été déployé. De

nouvelles formations continuent aussi d’être mises en place auprès des conseillers. Enfin, certains documents contractuels ont été

refondus, tels que le document de recueil des informations du client et le rapport de conseil.

Le risque de non-respect des dispositions du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD)

Ce règlement européen est entré en vigueur le 25 mai 2018 et renforce les mesures liées à la sécurité des données personnelles.

Cela nécessite la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de garantir un niveau de sécurité

adapté au risque.

Le Groupe UFF est accompagné, depuis début 2018, par un cabinet externe pour ce projet, qui est également partagé avec le Groupe

Aviva.

Plusieurs actions ont ainsi été mises en œuvre : le Groupe UFF a désigné un Data Protection Officer (DPO) pour chacune de ses

filiales, qui est en charge de veiller et contrôler le respect du Règlement RGPD. Des actions de formation ont également été déployées

auprès des membres de la gouvernance et des collaborateurs. La documentation s’est par ailleurs enrichie au cours de l’année : un

recensement complet des traitements consignés dans un registre des traitements, une analyse d’impact sur les traitements requis,

une démarche menée en amont sur les projets avec une approche dite de « privacy by design » dès la phase de cadrage et d’une

formalisation de la cartographie des données.

13.6. Autres risques

De par son activité, le Groupe UFF n’est pas directement sujet aux risques de marché et au risque structurel de taux et de change.

14 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Conformément aux lois et règlements en vigueur, l’information relative à la déclaration de performance extra-financière au sens

de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, pour le Groupe UFF et ses filiales, est incluse dans la déclaration de performance

extra-financière établie par la société Aviva France, société mère du Groupe Aviva en France. Cette information est disponible sur

le site Internet d’Aviva France : https://www.aviva.fr/aviva-france.html

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1 GOUVERNANCE

1.1. Présentation de l’organisation

(À la date du présent rapport)

Conseil d’Administration

Direction Financière

Direction des Ressources Humaines

Direction Risques, Conformité et Contrôle Permanent

Direction Juridique

Direction de l’Audit Interne

Direction Commerciale

Direction Immobilière

Direction de l’Offre Financière

Direction de la Communication

Comité d’AuditComité des RisquesComité des NominationsComité des RémunérationsComité des Conventions

Direction Générale

Direction de l’Expérience et des Services Clients

Direction de la Transformation

La composition du Conseil d’Administration est présentée en pages 35 et suivantes du présent rapport annuel. L’extrait du Règlement

Intérieur du Conseil d’Administration définissant ses attributions est reproduit en page 52. Ses travaux sont rapportés en page 54.

La composition de la Direction Générale figure en page 64.

Le Président et les différents Comités du Conseil d’Administration et leurs attributions, ainsi que le compte-rendu de leurs travaux

sont présentés en pages 55 et suivantes, notamment :

• Comité d’Audit, p. 55 ;

• Comité des Risques, p. 57 ;

• Comité des Nominations, p. 59 ;

• Comité des Rémunérations, p. 61 ;

• Comité des Conventions, p. 63.

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1.2. Déclaration sur le régime de gouvernement d’entreprise

L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext destiné aux sociétés cotées de

valeurs moyennes et petites (révisé en 2016, ci-après « Code Middlenext » – document disponible sur le site www.middlenext.com).

Le Conseil d’Administration a pris en compte les 19 points de vigilance inscrits dans le Code Middlenext et s’assure que la Société

applique l’ensemble des recommandations du Code.

Le fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités est régi par un Règlement Intérieur (ci-après le « Règlement Intérieur »),

mis à jour le 25 mai 2018 en dernière date. Chaque Administrateur adhère à ce Règlement Intérieur par l’acceptation de son mandat.

S’agissant des personnes morales Administrateurs, le Règlement Intérieur s’applique à la personne morale ainsi qu’à titre individuel

à son représentant personne physique. Les dispositions essentielles du Règlement Intérieur sont résumées au présent chapitre.

Par ailleurs, la gouvernance de la Société est régie par la réglementation bancaire française et européenne, ainsi que par les orientations

de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne), et est soumise à la supervision de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR).

1.3. Mode d’organisation de la gouvernance

Le 25 novembre 2014, le Conseil d’Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. Les

modalités de répartition des deux fonctions sont déterminées comme suit :

Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration (Article 2.3.1)

2.3.1 Attributions du Président et du Directeur Général

Le Président du Conseil a, conformément à la loi, pour fonction d’organiser et de diriger les travaux de celui-ci.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information. Il fournit au Conseil et à ses Comités les informations dont ils ont besoin et au Vice-Président/Administrateur référent, celles qu’il demande pour l’exercice de ses missions.

Il s’exprime seul au nom du Conseil, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre Administrateur, notamment au Vice-Président/Administrateur référent.

Il rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires qu’il préside des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. D’une manière générale, il veille à l’application des règles de bonne gouvernance.

Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il met en œuvre les décisions prises par le Conseil et a autorité sur l’ensemble du Groupe UFF dont il dirige les activités opérationnelles. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Au cours de l’exercice 2018, Patrick DIXNEUF a exercé les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Paul YOUNÈS a

exercé les fonctions de Directeur Général de la Société, du 1er janvier 2018 au 15 mars 2018, et Julien BRAMI a pris les fonctions

de Directeur Général de la Société à compter du 16 mars 2018.

À la date du présent rapport, Julien BRAMI est assisté par deux Directeurs Généraux Délégués, Karyn BAYLE et Patrick BUTTEAU.

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2 CONSEIL D’ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2018, le Conseil comprenait douze Administrateurs, dont onze Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale et

un Administrateur représentant les salariés, nommé conformément aux statuts de la Société par voie de désignation par l’organisation

syndicale ayant recueilli le plus grand nombre de voix lors des dernières élections. La durée du mandat des Administrateurs est de

quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée.

Au 31 décembre 2018, l’âge moyen des Administrateurs était de 52 ans. L’ancienneté moyenne au Conseil d’Administration était,

quant à elle, de trois ans environ. Au 31 décembre 2018, sept Administrateurs étaient membres d’un ou plusieurs Comités du Conseil

d’Administration.

2.1. Composition du Conseil d’Administration

A. Composition au 31 décembre 2018

Administrateurs Sexe Âge Nationalité IndépendantMembre d’un Comité du Conseil

Année initiale de nomination

Échéance du mandat

Patrick DIXNEUFPrésident du Conseil

M 54 Française Non AuditRisquesRémunérationsNominations

2016 AG 2022

Jean-Bernard MATEUAdministrateur Référent

M 54 Française Oui AuditRisquesRémunérationsNominationsConventions

2018 AG 2022

Aviva France, représentée par Dominico DE CARVALHO

M 39 Française Non - 2018(1) AG 2021

Aviva Vie, représentée par Laurence MITROVIC

F 55 Française Non - 2018(1) AG 2022

Julien BRAMI M 44 Francaise Non - 2018 AG 2022

Gwendoline CAZENAVE F 49 Française Oui AuditRisquesNominationsRémunérations

2016 AG 2021

Jean-François DEBROIS M 74 Française Oui RémunérationsNominationsConventions

2009 AG 2021

Phalla GERVAIS F 50 Française Non AuditRisques

2017 AG 2022

Marie GRIMALDI F 49 Française Oui AuditRisquesConventions

2015 AG 2022

Cassandre MARITON-SEGARD F 40 Française Non - 2018 AG 2022

Hervé POMMERY M 53 Française Non - 2011 AG 2019

Franck ZIOLKOWSKIAdministrateur représentant les salariés

M 50 Française Non Rémunérations 2018 AG 2022

(1) Il est précisé que les dates indiquées sont les dates de nomination des Représentants Permanents. Les sociétés Aviva France et Aviva Vie détiennent des mandats d’Administrateurs de la Société, respectivement depuis 1997 et 2010.


36

B. Changements intervenus au cours de l’exercice 2018

Administrateurs Départ Nomination Renouvellement

Julien BRAMI, Représentant Permanent d’Aviva Vie 1er mars 2018

Arthur CHABROL, Représentant Permanent d’Aviva Vie 1er mars 2018

Philippe GESLIN 5 mars 2018 (1)

Laurence MITROVIC 5 mars 2018 (1)

Julien BRAMI 5 mars 2018 (1)

Arthur CHABROL, Représentant Permanent d’Aviva Vie 5 mars 2018 (1)

Laurence MITROVIC, Représentant Permanent d’Aviva Vie 5 mars 2018 (1)

Patrick DIXNEUF 25 mai 2018

Julien BRAMI 25 mai 2018

Phalla GERVAIS 25 mai 2018

Jean-Bernard MATEU 25 mai 2018

Marie GRIMALDI 25 mai 2018

Aviva Vie 25 mai 2018

Franck ZIOLKOWSKI 7 septembre 2018

Pascal ROCHÉ, Représentant Permanent d’Aviva France 4 décembre 2018

Dominico DE CARVALHO, Représentant Permanent d’Aviva France 4 décembre 2018

(1) Philippe GESLIN et Laurence MITROVIC ont démissionné de leurs fonctions d’Administration lors de la séance du 5 mars 2018. Lors de cette même séance, Julien BRAMI a été coopté en qualité d’Administrateur en remplacement de Laurence MITROVIC, pour la durée restante du mandat de cette dernière, et Laurence MITROVIC a remplacé Arthur CHABROL en qualité de représentant permanent d’Aviva Vie, elle-même Administrateur de la Société.

C. Changements intervenus depuis la clôture de l’exercice

Aucun changement n’est à signaler dans la composition du Conseil d’Administration depuis la clôture de l’exercice.

Il est toutefois précisé que, consécutivement aux travaux du Comité des Nominations sur la représentation équilibrée des hommes

et des femmes au sein des Comités du Conseil d’Administration, Phalla GERVAIS a été désignée membre du Comité des Nominations

et du Comité des Rémunérations.

Il sera, par ailleurs, proposé à l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 de renouveler le mandat d’Hervé POMMERY en qualité

d’Administrateur.

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D. Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’Administration

Au 31 décembre 2018, le Conseil d’Administration comportait cinq femmes et sept hommes. La composition du Conseil d’Administration

est ainsi conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, qui impose la représentation équilibrée des hommes et

des femmes au sein du Conseil, soit un taux de représentation minimum de 40 % d’hommes et de femmes, à compter de l’Assemblée

Générale tenue en 2017.

Il est à noter que la réflexion sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Comités spécialisés du Conseil

d’Administration, lancée fin 2017, s’est poursuivie sur l’exercice 2018 et postérieurement à la clôture de l’exercice.

Au 31 décembre 2018, tous les Comités du Conseil d’Administration ont désigné en leur sein un membre féminin, portant les taux

de représentation à :

• pour le Comité d’Audit et le Comité des Risques : 60 % de représentation féminine ;

• pour le Comité des Nominations : 25 % de représentation féminine ;

• pour le Comité des Rémunérations : 20 % de représentation féminine ;

• pour le Comité des Conventions : 30 % de représentation féminine.

Il est précisé que, depuis la clôture de l’exercice, Phalla GERVAIS a été désignée membre du Comité des Nominations et du Comité

des Rémunérations, portant le taux de représentation féminine pour ces deux Comités à :

• pour le Comité des Nominations : 40 % de représentation féminine ;

• pour le Comité des Rémunérations : 33 % de représentation féminine.

Il est également précisé que le Conseil d’Administration attache une importance à maintenir une représentation équilibrée en son

sein et au sein de ses Comités, et que, conformément à cet esprit, il examine chaque proposition de nomination d’Administrateur ou

de renouvellement de mandats en tenant compte de ce critère.

E. Équilibre et diversité des connaissances, des compétences et des expériences au sein du Conseil d’Administration

La composition du Conseil d’Administration vise à un équilibre entre l’expérience, la compétence et l’indépendance. La compétence et

l’expérience du monde financier et de la gestion des grandes entreprises sont les critères de base de la sélection des Administrateurs.

L’analyse de leurs compétences montre leur complémentarité, le profil collectif des membres permettant de couvrir l’ensemble du

spectre des activités de la Société et des risques associés à son activité. Le tableau page suivante résume les principaux domaines

d’expertise et d’expérience des Administrateurs.


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Administrateurs Connaissances, Compétences et Expériences

Patrick DIXNEUF • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie• Banque, Assurances • Finance, Comptabilité

• International• Rémunérations• Marketing, Service Client• Opérations, Commercial

Jean-Bernard MATEU • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie• Banque, Assurances • Finance, Comptabilité

• Opérations, Commercial• Risques • Contrôle Interne, Audit• Réglementation, Juridique, Conformité

Julien BRAMI • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie• Banque, Assurances• Opérations, Commercial

• Risques • International• Contrôle Interne, Audit

Gwendoline CAZENAVE • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie• Finance, Comptabilité • Opérations, Commercial

• Réglementation, Juridique, Conformité• Industrie• Marketing, Service Client

Dominico DE CARVALHO • Banque, Assurances• Réglementation, Juridique, Conformité

• Risques • Contrôle Interne, Audit

Jean-François DEBROIS • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie• Opérations, Commercial

• Banque, Assurances • Rémunérations

Phalla GERVAIS • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie• Finance, Comptabilité

• Banque, Assurances• International• Réglementation, Juridique, Conformité

Marie GRIMALDI • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie• Finance, Comptabilité • Opérations, Commercial

• International• Industrie• Marketing, Service Client

Cassandre MARITON-SEGARD • Banque, Assurances• Réglementation, Juridique, Conformité

• Marketing, Service Client

Laurence MITROVIC • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie• Réglementation, Juridique, Conformité

• International• Banque, Assurances

Hervé POMMERY • Organisation et structure de la Société• Finance, Comptabilité • Banque, Assurances

• Risques• Contrôle Interne, Audit

Franck ZIOLKOWSKI • Organisation et structure de la Société• Banque, Assurances

• Opérations, Commercial

F. Information et formation des Administrateurs

Chaque Administrateur peut demander à se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement

de sa mission, afin de participer efficacement aux réunions du Conseil d’Administration et de prendre une décision éclairée, dès lors

qu’il s’agit de documents utiles à la prise de décision et reliés aux pouvoirs du Conseil d’Administration.

Les séances du Conseil et des Comités sont mises à profit pour actualiser, sur des dossiers thématiques correspondant à l’ordre du

jour, l’information des Administrateurs. Le Conseil d’Administration est tenu informé, et peut être formé à cette occasion, de l’évolution

de la réglementation bancaire et des textes de référence en matière de gouvernance.

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Des formations périodiques sont par ailleurs dispensées aux membres du Conseil d’Administration, afin de mettre à jour régulièrement

leur niveau de connaissances dans des domaines spécifiques, applicables à la Société ou à ses activités. Il est à souligner que, compte

tenu de l’activité très chargée du Conseil d’Administration et des Comités au cours de l’exercice 2018 (cf. rapports d’activités du

Conseil d’Administration et des Comités en pages 54 et suivantes du présent rapport annuel), aucune formation n’a été dispensée

en 2018. Toutefois, les travaux du Comité des Nominations, réuni le 20 mars 2019, ont notamment porté sur les formations des

Administrateurs qui seront dispensées en 2019 et un plan de formation a été déterminé.

G. Évaluation du Conseil d’Administration et de ses membres

Le Conseil d’Administration consacre chaque année une partie d’une séance à débattre de son fonctionnement sur la base d’un

questionnaire communiqué à l’ensemble des membres du Conseil, portant sur le fonctionnement collectif du Conseil et de ses

Comités spécialisés.

À la date du présent rapport, les résultats de l’autoévaluation de l’exercice 2018 ne sont pas encore connus et feront l’objet d’un

point de l’ordre spécifique du jour du Conseil d’Administration.

H. Modalités de désignation des Administrateurs

Les Administrateurs sont désignés par l’Assemblée Générale, dans toute la mesure du possible sur les propositions du Conseil, après

avis du Comité des Nominations.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs Administrateurs, le Conseil d’Administration peut, entre deux

Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire, par cooptation. Ces nominations sont soumises à la ratification

de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L’Administrateur nommé par le Conseil d’Administration en remplacement d’un

autre ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Sa nomination doit être validée par

l’Assemblée Générale qui suit sa cooptation. En cas de non validation, les décisions du Conseil d’Administration restent valables.

Les Administrateurs sont nommés pour quatre ans. Les personnes morales membres du Conseil d’Administration doivent, lors de leur

nomination, désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations qu’un Administrateur personne physique.

Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de

l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont rééligibles.

Outre les Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires et dans la mesure où les dispositions prévues par la loi

en matière d’Administrateurs représentant les salariés sont applicables à la Société, le Conseil d’Administration comprend également

un Administrateur représentant les salariés désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour

des élections professionnelles (Comité d'entreprise ou Délégués du personnel) dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes,

dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Dès lors et pour autant que le Conseil d’Administration comporte plus de douze Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale,

la Société sera tenue, en application des dispositions prévues par la loi, de nommer un second Administrateur représentant les

salariés. Ce dernier sera désigné par la seconde organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des

élections professionnelles (Comité d'entreprise ou Délégués du personnel) dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes,


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dont le siège social est fixé sur le territoire français. Dans l’éventualité où, par la suite, le Conseil d’Administration comporterait

un nombre d’Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale égal ou inférieur à douze, le mandat de ce second Administrateur

représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son terme, mais sans qu’il ne soit alors procédé à une nouvelle désignation si cette

situation demeure à la date de ce terme.

En cas de vacance d’un Administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant, désigné selon les

mêmes modalités que son prédécesseur, entrera en fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à

la date de ce remplacement, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement.

2.2. Obligations et déontologie des Administrateurs

A. Devoir de réserve et obligation de confidentialité

Conformément à l’article L. 225-37, alinéa 4 du Code de commerce, chaque Administrateur est tenu à la discrétion à l'égard des

informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil. D’une manière générale, il doit

respecter l’intérêt de la Société en conservant secrètes les informations présentant un caractère confidentiel. Sont notamment visées

les informations présentées comme telles par le Président et, plus généralement, les données susceptibles de déstabiliser l'entreprise

ou directement exploitables par les concurrents. Outre cette obligation de discrétion, chaque Administrateur doit se considérer comme

astreint au secret pour toute information non publique dont il aurait eu connaissance dans le cadre de ses fonctions d’Administrateur.

B. Obligations relatives à la prévention des abus de marché

Chaque Administrateur est tenu au respect des dispositions de la réglementation sur les abus de marché (le règlement (UE) n°596/2014

du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ses règlements délégués et d’exécution le complétant et

définissant les normes techniques ; le Code Monétaire et Financier ; le Règlement Général, position-recommandation et instruction

de l’Autorité des Marchés Financiers) notamment celles relatives à la communication et à l’exploitation des informations privilégiées

portant sur les actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, les titres de créance et instruments dérivés ou d’autres instruments

financiers liés à l’action UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE.

Une information privilégiée est une information précise qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement,

la Société ou un ou plusieurs de ses instruments financiers, et qui si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une influence

sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers qui leur sont liés.

Les Administrateurs ont l’obligation de s’abstenir tant que cette information n’a pas été rendue publique par la Société :

(I) de divulguer de manière illicite cette information privilégiée ;

(II) d’effectuer ou tenter d’effectuer, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, une quelconque

transaction sur les actions de la Société ou sur les instruments financiers qui leur sont liés ;

(III) de recommander ou inciter toute autre personne d’effectuer une quelconque transaction sur les actions de la Société ou sur les

instruments financiers qui leur sont liés.

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Conformément aux dispositions réglementaires et aux recommandations de l’AMF, il est interdit aux Administrateurs toute opération

sur les actions de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés :

• 30 jours calendaires avant la publication des comptes annuels et semestriels, jusqu’au lendemain de la publication des informations

concernées ;

• 15 jours calendaires avant la publication de l’information trimestrielle, jusqu’au lendemain de la publication des informations

concernées ;

• en cas de détention d’une information privilégiée.

En dehors de ces fenêtres « négatives », les Administrateurs doivent se conformer aux règles précitées sur la prévention des abus

de marché.

Conformément à la réglementation en vigueur, les Administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer

à l’Autorité des Marchés Financiers les transactions effectuées sur les titres UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. Une copie

de cette déclaration doit également être adressée à la Société. Lesdites opérations sur les titres UNION FINANCIÈRE DE FRANCE

BANQUE sont présentées en page 16 du rapport annuel.

C. Détention d’actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE

L’article 4.3 du Règlement Intérieur impose à chaque Administrateur la détention, pendant toute la durée de son mandat, d’un

minimum de 100 actions, cette obligation s’appliquant également aux Administrateurs représentant les salariés actionnaires. Toutes

les actions dont un Administrateur est propriétaire doivent être inscrites au nominatif.

D. Indépendance des Administrateurs et conflits d’intérêts

Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration (Article 4.5)

Chaque Administrateur s’engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’autres Administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tous tiers. Il s’engage à ne pas rechercher ou à accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance.

Chaque Administrateur a l’obligation de déclarer à l’Administrateur référent et au Conseil toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. Chaque année, il appartient au Conseil d’examiner la situation de chacun de ses membres au regard de son indépendance.

Lorsqu’elle est appelée à se prononcer sur la nomination de tout nouvel Administrateur, l’Assemblée Générale est informée de sa situation.

Un Administrateur est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la

Société qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans ce cadre, le Comité des Nominations procède à l’examen

des conflits d’intérêts lors de chaque nomination ou renouvellement de mandat d’Administrateur et, en tout état de cause, au moins

une fois par an pour l’ensemble des membres du Conseil d’Administration.


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Il est rappelé que la Société se réfère volontairement au Code Middlenext qui a fixé les critères d’indépendance suivants :

Critères d’indépendance du Code Middlenext

Critères Objet

Critère n°1 Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe.

Critère n°2 Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.).

Critère n°3 Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif.

Critère n°4 Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence.

Critère n°5 Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l’Entreprise.

À la date du présent rapport, la situation des Administrateurs au regard de ces critères se décompose comme suit :

Administrateurs Critère n°1 Critère n°2 Critère n°3 Critère n°4 Critère n°5

Patrick DIXNEUF û (1) û (2) û (2) ü ü

Jean-Bernard MATEU ü ü ü ü ü

Julien BRAMI û (1) û (2) û (2) ü ü

Gwendoline CAZENAVE ü ü ü ü ü

Dominico DE CARVALHO û (1) û (2) û (2) ü ü

Jean-François DEBROIS ü ü ü ü ü

Phalla GERVAIS û (1) û (2) û (2) ü ü

Marie GRIMALDI ü ü ü ü ü

Cassandre MARITON-SEGARD û (1) û (2) û (2) ü ü

Laurence MITROVIC û (1) û (2) û (2) ü ü

Hervé POMMERY û (1) ü ü ü ü

Franck ZIOLKOWSKI û (1) ü ü ü ü

(1) À la date du présent rapport, Patrick DIXNEUF est Directeur Général d’Aviva France, Phalla GERVAIS est Directrice Générale Déléguée d’Aviva France et Julien BRAMI est Directeur Général d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. Par ailleurs, Patrick DIXNEUF, Dominico DE CARVALHO, Phalla GERVAIS, Cassandre MARITON-SEGARD, Laurence MITROVIC et Julien BRAMI bénéficient ou ont bénéficié d’un contrat de travail avec une société du Groupe Aviva, Hervé POMMERY est salarié d’UFIFRANCE GESTION SAS et Franck ZIOLKOWSKI est salarié d’UFIFRANCE PATRIMOINE.

(2) En raison du lien entre l’Administrateur et le Groupe Aviva France, actionnaire de référence et en relation d’affaires significative avec le Groupe UFF.

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Par ailleurs, il est précisé que, dans le cadre de la prévention et de la gestion des conflits d’intérêts, le Conseil d’Administration a

décidé la création d’un Comité des Conventions, chargé notamment d’examiner toute convention réglementée avant sa conclusion

avec un Administrateur, un dirigeant ou l’actionnaire de référence mais également toute convention à conclure entre, d’une part, la

Société et ses filiales et, d’autre part, les sociétés du Groupe Aviva, en raison du lien d’affaires significatif existant.

Le Conseil d’Administration a également décidé de procéder à la nomination d’un Vice-Président, également Administrateur référent,

visant à prévenir d’éventuels conflits d’intérêts et déséquilibres au sein du Conseil.

Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration (Article 2.3.2)

Dans l’hypothèse où un Vice-Président / Administrateur référent serait nommé, il est désigné parmi les Administrateurs indépendants. Il assiste le Président dans ses missions, notamment dans l’organisation et le bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités et la supervision du gouvernement de l’Entreprise et du contrôle interne.

Dans ce domaine, il examine tout particulièrement les situations de conflits d’intérêts, même potentiels, qui pourraient exister, le cas échéant, entre la Société et son actionnaire de contrôle, que ce soit dans le cadre de projets opérationnels, d’orientations stratégiques. Il soumet ses recommandations au Président et au Conseil. Il porte à l’attention du Président les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées.

Il préside le Comité des Conventions et il est membre du Comité d’Audit et des Risques et du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Il a par ailleurs pour mission d’apporter au Conseil une assistance consistant à s’assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et à lui apporter son éclairage sur les opérations sur lesquelles le Conseil est appelé à délibérer. Il est tenu régulièrement informé par le Président des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe UFF, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation et le reporting financier, les grands projets d’investissement et de désinvestissement et les grandes opérations financières.

Il veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des Conseils. L’Administrateur référent peut avoir accès aux principaux dirigeants d’UFF ; il en informe alors préalablement le Président. Il a accès aux documents et à toute information nécessaires à l’accomplissement de ses missions.

Il est le point de contact privilégié pour les autres Administrateurs indépendants. Lorsqu’il le juge nécessaire, il organise et préside une réunion réservée aux Administrateurs indépendants. Il rend compte au Président, dans les meilleurs délais, de ces réunions.

Il veille à prendre connaissance des commentaires et suggestions des actionnaires de la Société non représentés au Conseil.

Il préside les réunions du Conseil d’Administration en l’absence du Président.


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2.3. Présentation des membres du Conseil d’Administration

A. Composition actuelle du Conseil d’Administration


Patrick DIXNEUF

Président du Conseil d’Administration

Membre du Comité d’Audit, du Comité des Risques, du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations

Né le 16 octobre 1964

1ère nomination : 2016

Échéance du mandat : 2022

Détient 100 actions

Biographie :

Patrick Dixneuf est diplômé de l’École Polytechnique et des Universités de Paris V et Paris VI.

Il a commencé sa carrière en 1986 chez Alcatel puis dans le conseil. En 1997, il a rejoint Paribas à Paris, puis à Londres jusqu’à la fusion avec la BNP. Au sein du groupe Allianz à partir de 2000, il a occupé divers postes de direction, dont celui de Directeur Financier des AGF à Paris, puis de Directeur des Opérations Groupe au siège à Munich.

Au sein du Groupe Aviva à partir de 2011, il a pris notamment la Direction Générale d’Aviva Italie à Milan, dont il a assuré la transformation opérationnelle et financière puis le retour à la croissance. En 2016, il a dirigé pour le Directeur Financier du Groupe Aviva, au siège à Londres, le plan d’Innovation et de Changement de la fonction Finance.

Il est Directeur Général d'Aviva France depuis le 1er novembre 2016 et préside à ce titre le Comité Exécutif d’Aviva France.

Autres mandats en cours : Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

• Directeur Général d’Aviva France SA

• Administrateur et Président du Conseil d’Administration d’Aviva Assurances SA, Aviva Vie SA, Aviva Épargne Retraite SA, Aviva Retraite Professionnelle SA

• Administrateur d’Aviva France SA, Aviva Investors Real Estate France SA et du GIE AFER

• Membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance d’Aviva Investors France

• Directeur Général d’Aviva Vie SA (France) (fin de mandat en 2016)

• Directeur Général d’Aviva Assurances SA (France) (fin de mandat en 2017)

• Représentant permanent d’Aviva Vie, Administrateur d’Antarus SA (France) (fin de mandat en 2017)

• Administrateur délégué et Chief Executive Officer d’Aviva Italia Holding SpA (Italie) (fin des mandats en 2016)

• Administrateur et Chief Executive Officer d’Aviva Vita SpA, Aviva Italia SpA, Aviva Life SpA, Aviva Assicurazioni SpA, Aviva Italie SpA (Italie) (fin des mandats en 2016)

• Administrateur et Vice-Président d’Avipop Vita SpA et Avipop Assicurazioni SpA (Italie) (fin des mandats en 2016)

• Administrateur d’Aviva Italia Holding SpA (Italie) (fin de mandat en 2017)

• Administrateur d’Aviva Vida y Pensiones Sociedad Anonima de Seguros y Reaseguros SA (Espagne), Aviva Grupo Corporativo SL (Italie) (fin de mandat en 2015)

• Executive Chairman et Chief Executive Officer d’Aviva Previdenza SpA (Italie) (fin des mandats en 2014 et 2016)

• Chairman et Chief Executive Officer d’Aviva Assicurazioni SpA (Italie) (fin des mandats 2014)

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Jean-Bernard MATEU

Administrateur indépendant

Président du Comité d’Audit et du Comité des Risques

Membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations

Membre du Comité des Conventions

Né le 28 avril 1964




Biographie :

Jean-Bernard MATEU est diplômé de l’École Polytechnique et de Télécom ParisTech. Il est le Président fondateur d’Arenium Consulting et d’Optiverse Consulting. Précédemment, il a occupé diverses fonctions au sein du Groupe Orange, où il a exercé en tant que Directeur de la Banque Mobile Europe, Administrateur d’Orange Bank et Administrateur-Directeur Général de la Compagnie Financière d’Orange Bank, mais également dans d’autres groupes bancaires et financiers : Président du Directoire de la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes, Directeur Général de Natixis Financement, Directeur de l’animation commerciale du Groupe Caisse d’Épargne, membre du Directoire en charge du développement commercial et du réseau d’agences de la Caisse d’Épargne de Picardie, Secrétaire Général puis Directeur des opérations de la Banque Directe, Directeur du développement commercial puis Directeur des études informatiques du Crédit du Nord, Responsable des systèmes d’aide à la décision de la Compagnie Bancaire. Il est Secrétaire Général du Cercle Turgot, Administrateur de la Ligue Européenne de Coopération Économique (section française), Secrétaire Général du Conseil d’Orientation de la Déontologie des Dirigeants Salariés, et a été maître de conférences à l’École Polytechnique pendant dix ans.


• Président Fondateur d’Aerenium Consulting

• Président Fondateur d’Optiverse Consulting

• Directeur des services financiers Mobile Europe et France du Groupe Orange (fin des fonctions en mars 2018)

• Administrateur et Directeur Général de la Compagnie Financière d’Orange Bank (fin des fonctions en mars 2018)

• Administrateur, Président du Comité des Risques et membre du Comité d’Audit d’Orange Bank (fin des fonctions en mars 2018)

• Senior Advisor de la Financière de Courcelles (fin des fonctions en décembre 2015)

• Associé d’Exquinox Cognizant (fin des fonctions en mai 2014)


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Julien BRAMI

Directeur Général

Administrateur

Né le 5 mars 1974




Biographie :

Julien BRAMI a débuté sa carrière chez AXA avant de rejoindre CNP Assurances. En 2009, il intègre la Caisse des Dépôts et est rapidement nommé Directeur Adjoint du département développement, filiales et participations.

Depuis 2014, il occupait différents postes à la direction d’Aviva Vie jusqu’à en prendre la Direction Générale en 2017. Il prend les fonctions de Directeur Général d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE SA, le 16 mars 2018.


• Président d’UFIFRANCE PATRIMOINE SAS (France)

• Président d’UFIFRANCE GESTION SAS (France)

• Président de CGP Entrepreneurs SAS (France)

• Président de la Financière du Carrousel SAS (France)

• Président d’INFINITIS SAS (France)

• Président du Conseil de Surveillance de MYRIA Asset Management SAS (France)

• Membre du Comité Exécutif d’Aviva France SA

• Administrateur d’Épargne Actuelle SA (France)

• Administrateur et Directeur Général d’Aviva Vie SA et Aviva Épargne Retraite SA (France) (fin des mandats en 2018)

• Administrateur d’Aviva Investors Real Estate France SA (fin des mandats en 2018)

• Administrateur de la Financière du Carrousel SA (fin de mandat en 2018)

• Gérant d’Altia SARL (France) (fin de mandat en 2018)

• Membre du Conseil de Surveillance d’Aviva Investors France SA (France) (fin de mandat en 2018)

• Représentant Permanent d’Aviva Vie, Administrateur d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE SA (France) (fin de mandat en 2018), également membre du Comité d’Audit et du Comité des Risques

Gwendoline CAZENAVE

Administrateur Indépendant


Née le 7 mai 1969




Biographie :

Gwendoline CAZENAVE est diplômée de Sciences Po Grenoble, de l’université Mc Gill (Canada) et de l’ESC Reims. Elle a commencé sa carrière dans l’audit financier chez Coopers & Lybrand puis, en 1994, est entrée à la SNCF, à la Direction Financière Corporate.

En 2005, après différentes fonctions en gestion et finances au sein du groupe, elle a été nommée Directrice Opérationnelle Traction en Bretagne puis en 2008, Directrice TER Bretagne. En 2010, elle s’est vue confier la Direction de la stratégie de la branche Transport Public.

De 2012 à 2016, elle est Directrice Finance, Stratégie, Juridique de la branche voyages (TGV) et préside SNCF Voyages Développement. Depuis septembre 2016, elle dirige l’Axe TGV Atlantique, et a piloté l’ouverture des 2 nouvelles Lignes à Grande Vitesse vers le sud-ouest et la Bretagne.


• Membre du Conseil de Surveillance de Systra SA • Néant.

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Dominico DE CARVALHO

(Représentant Permanent d’Aviva France)

Représentant permanent d’Aviva France, Administrateur Né le 4 mars 1979



Détient – actions

Biographie :

Dominico DE CARVALHO est Directeur des Risques et membre du Comité Exécutif d’Aviva France depuis le 15 mai 2018.

Il était précédemment adjoint du Directeur des Risques et en charge de la fonction clé « Risques » pour Aviva France.

Avant de rejoindre Aviva en novembre 2017, Dominico de Carvalho était Directeur Associé au sein du cabinet EY où il a accompagné pendant 13 ans diverses entreprises françaises et internationales dans l’implémentation du système de gouvernance des risques : gestion des risques, conformité, contrôle interne et audit interne. Il était également en charge du suivi de grands comptes du secteur assurance.


• Membre du Comité Exécutif d’Aviva France • Néant.

Jean-François DEBROIS


Président du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations

Membre du Comité des Conventions

Né le 12 mars 1944




Biographie :

Ingénieur diplômé de l’École Polytechnique et Actuaire diplômé de l’IAF (Institut des Actuaires Français), il a débuté sa carrière aux Assurances Générales de France en 1968 où il a occupé successivement les fonctions d’Analyste puis Chef de Projet, Directeur des Études Informatiques, Directeur Commercial du Réseau d’assurance-vie, Directeur vie, Directeur des Directions vie et santé avant de devenir Directeur Général d‘octobre 1994 à septembre 2003.

Il a reçu les distinctions de Chevalier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de l’Ordre National de la Légion d’honneur.


• Administrateur de Holding Entreprises et Patrimoine SA • Administrateur, Président du Comité d’Audit, membre du Comité des Risques et du Comité des Rémunérations d’Allianz Benelux (Belgique – mandat jusqu’en 2015)

• Administrateur de HSBC Assurance Vie (mandat jusqu’en 2015)


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Phalla GERVAIS

Administrateur


Née le 1er juin 1968




Biographie :

Phalla GERVAIS est Directrice financière et Directrice Générale Déléguée d’Aviva France depuis le 1er novembre 2017 et membre de son Comité Exécutif. Elle exerçait précédemment les fonctions de Directrice Financière Adjointe d’Aviva France depuis mai 2016 et membre de son Comité Exécutif.

Phalla GERVAIS a rejoint Aviva, début 2012, en qualité de Directrice du contrôle financier Europe, après 15 ans d’expérience dans différentes fonctions financières, en France et à l’international, chez PriceWaterhouseCoopers puis General Electric Capital. Elle a, par la suite, pendant trois ans et demi, joué un rôle déterminant dans le redressement d’Aviva Italie et la transformation en profondeur de cette entité, en tant que Directrice Financière.


• Directrice Générale d’Aviva Retraite Professionnelle SA

• Directrice Générale Déléguée d’Aviva France SA

• Administrateur d’Aviva Assurances SA, Aviva Épargne Retraite SA, Avive Vie SA et du GIE AFER, d’Aviva Retraite Professionnelle SA

• Membre du Conseil de Surveillance d’Aviva Investors France SA

• Représentant Permanent d’Aviva Vie SA, Administrateur d’Aviva Investors Real Estate France SA et d’AFER PREMIUM

• Administrateur d’Aviva Italia Servizi Scarl (Italie) (fin de mandat en 2016)

• Administrateur d’Aviva Italia SpA (Italie) (fin de mandat en 2016)

• Administrateur d’Aviva Vita SpA (Italie) (fin de mandat en 2015)

• Administrateur d’Aviva Assicurazioni Vita SpA (Italie) (fin de mandat en 2015)

• Executive Chairman de Finoa Srl (Italie) (fin de mandat en 2015)

• Administrateur d’Aviva Life SpA (Italie), d’Aviva SpA (Italie), d’Aviva Assicurazioni SpA (fin de mandat en 2014)

Marie GRIMALDI


Présidente du Comité des Conventions

Membre du Comité d’Audit et du Comité des Risques

Née le 6 février 1969




Biographie :

Diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Toulouse et d'un Mastère de l'École supérieure des Sciences Économiques et Sociales, Marie GRIMALDI exerce depuis 25 ans dans l'industrie agroalimentaire. Elle a notamment conduit le développement de marques emblématiques, en France et en Europe de l'Ouest dans les secteurs de la boisson (Tropicana, Pepsi), de la confiserie (Milka, Toblerone) et des produits de terroir (Petit Navire, Bordeaux Chesnel).

Marie GRIMALDI était précédemment Directrice Générale de l'activité Charcuterie & Produits de la Mer (Bordeaux Chesnel, Coraya, Saint Agaûne) du groupe Savencia, où elle a accompagné le développement et la transformation de l'activité et la mise en place de programmes de contractualisation dans les filières porcines et halieutiques, avant d’être nommée, en août 2017, Directrice Générale du domaine nutrition et transformation animales du groupe Avril.


• Directrice Générale Domaine Nutrition et Transformation Animales du Groupe Avril SCA

• Directrice Générale de l’activité Charcuterie & Produits de la Mer du Groupe Savencia (France) (fin de mandat en 2017)

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Cassandre MARITON-SEGARD

Administrateur Née le 21 juillet 1978



Détient – actions

Biographie :

Cassandre MARITON-SEGARD est Directrice des Services Clients d’Aviva France depuis le 1er janvier 2017 et membre de son Comité Exécutif.

Cassandre MARITON-SEGARD a rejoint le Groupe Aviva France en 2011 en qualité de Directrice Juridique Adjointe, puis en décembre 2014 a pris la tête de l’activité de Protection Juridique et Fiscale du groupe. Avant de rejoindre Aviva, admise au barreau de Paris et au barreau de New York, Cassandre MARITON-SEGARD avait, pendant plus de 9 ans, exercé en qualité d’avocat d’affaires au sein de cabinets d’avocats américains basés à Paris.


• Membre du Comité Exécutif d’Aviva France • Administrateur de Synopsia (think tank) (fin de mandat en 2016)

• Représentant Permanent d’Aviva Assurance, Administrateur de CETIP SA (fin de mandat en 2018)

• Représentant Permanent d’Aviva Assurance et d’Aviva Vie au sein des instances statutaires du GIE SINTIA (fin de mandat en 2018)

• Représentant Permanent d’Aviva Assurance au sein des instances des associations APRIA R.S.A RAM et SANTE-PHARMA (fin de mandat en 2018)


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Laurence MITROVIC

(Représentant Permanent d’Aviva Vie)

Représentant permanent d’Aviva Vie, Administrateur Née le 9 novembre 1963

Nomination en qualité de Représentant Permanent d’Aviva Vie : 2018



Biographie :

Admise aux barreaux de Paris et New-York à l’âge de 24 ans, Laurence MITROVIC débute sa carrière en 1988 comme avocat d’affaires en contentieux et arbitrage International au cabinet Bernard, Tessler, Hertz. Elle la poursuit en intégrant de prestigieux cabinets Internationaux, d’abord Monahan & Duhot (devenu Latham & Watkins), puis Skadden Arps, au cours de laquelle elle développe de solides compétences en fusions-acquisitions, financement, opérations de marché et corporate, droit boursier, tout en conservant une pratique en arbitrage international, comme conseil ou arbitre. Après une vingtaine d’années de barreau, Laurence MITROVIC rejoint Aviva en février 2010 comme Directrice Juridique Groupe Aviva France. Aujourd’hui, elle dirige une équipe d’environ 30 collaborateurs sur les pôles Vie, Non Vie et Digital, Contentieux Spécialisés, Corporate/M&A, et Droit des Sociétés. Laurence MITROVIC maîtrise quatre langues (français, anglais, russe et serbo-croate), est titulaire du Diplôme Supérieur de Russe des Affaires de la Chambre de Commerce de Paris (CCIP), de l’Executive Master Finance d’Entreprise et de Marché de Sciences Po et du Certificat Administrateur de Sociétés de l’IFA Sciences Po.


• Administrateur de Newco SA, VIP Conseils SA, AFER Avenir Senior SICAV et Betelgeuse SICAV

• Représentant Permanent d’Aviva Vie SA, Administrateur de Croissance Pierre II SA

• Représentant Permanent d’Aviva Épargne Retraite SA, Administrateur d’AFER SFER SICAV

• Représentant Permanent d’Aviva France SA, Administrateur de Sirius SICAV et de Sofragi SICAF

• Administrateur d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE SA (fin de mandat en 2018)

• Administrateur d’Aviva Investors France (fin de mandat en 2017)

• Administrateur d’Aviva Épargne Retraite SA (fin de mandat en 2016)

• Représentant permanent d’Aviva France, Administrateur, de la Société Française de Gestion d’Investissement (SOFRAGI) SICAF (fin de mandat en 2016)

Hervé POMMERY

Administrateur Né le 28 mai 1965



Détient 4 080 actions

Biographie :

Diplômé d’études supérieures comptables et financières, Hervé POMMERY a débuté chez Auditec en 1988 comme chef de mission en expertise comptable. En 1992, il intègre le Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE en tant que Responsable Comptable Adjoint avant d’être promu, en 2003, au poste de Responsable du Service Comptable puis Directeur Comptable en 2015.

Il est désigné Administrateur représentant les salariés actionnaires en 2011.


• Membre du Conseil de Surveillance du FCPE UFF Épargne • Administrateur de la Financière du Carrousel SA (fin de mandat en 2018)

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Franck ZIOLKOWSKI

Administrateur représentant les salariés Né le 27 juillet 1968




Biographie :

Franck ZIOLKOWSKI a débuté en 1992 comme conseiller commercial pour le Groupe Franpin. Rentré à l'UFF en 1994 à l'agence de Lille, en qualité de conseiller en gestion de patrimoine, il est nommé, en 1995, Responsable Commercial pour la région Sambre-Hainaut. De 1998 à 2007, il devient Responsable Commercial de la région Lilloise. Il est depuis 2008 Directeur entreprise de la région Hauts de France.


• Néant. • Président de la commission des métiers et évolutions des métiers (fin des fonctions en 2017)

• Élu CE titulaire collège cadre (fin des fonctions en 2017)

• Président de la commission économique (fin des fonctions en 2017)

• Élu CE suppléant (fin des fonctions en 2013)


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2.4. Missions du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires, et consacre un temps

suffisant à l’accomplissement de ses missions.

Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration (Article 2.1)

Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement qui assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise. Les Administrateurs examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.

Il désigne le Président du Conseil, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués de la Société, et contrôle l’exécution de leur mission.

Le Conseil examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre :• les orientations stratégiques de la Société et plus généralement du Groupe UFF ;• les projets d’investissements stratégiques et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptibles d’avoir une

incidence significative sur les activités ou la situation financière du Groupe UFF ; • les opérations qui ne se rattachent pas aux orientations stratégiques approuvées par la Société.

Le Président apprécie au cas par cas l’opportunité d’une saisine du Conseil d’Administration pour délibérer d’une opération ne relevant pas des cas susmentionnés.

Le Conseil d’Administration veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché financier à travers les comptes qu’il arrête et les communiqués y afférent, le rapport annuel et autres informations périodiques obligatoires.

Il arrête chaque année la liste des Administrateurs considérés comme indépendants après avoir examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés par le Règlement Intérieur. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et à l’Assemblée Générale lors du renouvellement des Administrateurs.

Le Conseil d’Administration définit, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations (le Comité des Rémunérations depuis le 29 novembre 2016), le mode de rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, ainsi que l’intéressement éventuel (attributions gratuites d’actions, stock-options, etc.) et le caractère d’indépendance des Administrateurs.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut, dans le cadre de sa mission de contrôle, se faire communiquer les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Le Conseil définit, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le mode de rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, ainsi que l’intéressement éventuel (attributions gratuites d’actions, stock-options, etc.) et le caractère d’indépendance des Administrateurs.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil peut, dans le cadre de sa mission de contrôle, se faire communiquer les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

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Le Conseil d’Administration intervient notamment sur les sujets suivants :

• Orientations et opérations stratégiques : il approuve les orientations stratégiques du Groupe, veille à leur mise en œuvre et les

revoit au moins une fois par an. Il approuve les projets d’opérations stratégiques, notamment d'acquisition ou de cession, susceptible

d'affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques ;

• États financiers et communication : il veille à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés, et à la qualité de

l’information transmise aux actionnaires et au marché. Il approuve le Rapport de Gestion. Il contrôle le processus de publication

et de communication, la qualité et la fiabilité des informations destinées à être publiées et communiquées ;

• Gestion des risques : il approuve la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature et en contrôle la mise

en place. À cette fin, il approuve et revoit régulièrement les stratégies, politiques et procédures régissant la prise, la gestion, le

suivi et la réduction des risques auxquels la Société est (ou pourrait être) exposée. Il s’assure notamment de l’adéquation et de

l’efficacité des dispositifs de gestion des risques, contrôle l’exposition au risque de ses activités et approuve les limites globales

de risques. Il s’assure enfin de l’efficacité des mesures correctrices apportées en cas de défaillance ;

• Gouvernance : il nomme le Président, le Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, les Directeurs Généraux Délégués ;

il fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Il procède à l’examen

du dispositif de gouvernance, évalue périodiquement son efficacité et s’assure que des mesures correctrices pour remédier aux

éventuelles défaillances ont été prises. Il s’assure notamment du respect de la réglementation bancaire en matière de contrôle

interne. Il détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les dirigeants effectifs des dispositifs de surveillance afin

de garantir une gestion efficace et prudente de l’établissement, notamment la prévention des conflits d’intérêts. Il délibère au

moins une fois par an de sa composition équilibrée, de l’indépendance de ses membres et de son fonctionnement et de celui de

ses Comités. Il établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;

• Rémunération et politique salariale : il répartit les jetons de présence ; il arrête les principes de la politique de rémunération

applicable aux personnes régulées. Il fixe la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et décide de l’attribution d’actions

de performance dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale ;

• Plan préventif de rétablissement : il arrête le plan préventif de rétablissement qui est communiqué à l’Autorité de Contrôle

Prudentiel et de Résolution.

2.5. Fonctionnement du Conseil d’Administration

Le Règlement Intérieur régit le fonctionnement du Conseil d’Administration. Celui-ci est convoqué par tous moyens par le Président

ou à la demande du tiers des Administrateurs. Il se réunit au moins quatre fois dans l’année, notamment pour approuver les comptes

sociaux et consolidés.

Chaque Administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment en vue de la préparation

de chaque réunion du Conseil. Les Administrateurs reçoivent, en outre, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les

événements significatifs pour la Société. Chaque Administrateur bénéficie des formations nécessaires à l’exercice de son mandat.


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2.6. Travaux du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2018

Le Conseil d’Administration s’est réuni à neuf reprises en 2018.

Le taux de participation des Administrateurs a été de 94,74 %.

Au cours de l’exercice 2018, les travaux du Conseil d’Administration ont porté notamment sur l’examen et l’arrêté des comptes

annuels et semestriels, l’examen de la situation de la trésorerie, la préparation et la convocation de l’Assemblée Générale annuelle,

le suivi des activités du Groupe, l’analyse de la politique de recrutement et les politiques de distribution du dividende.

En matière de rémunérations, le Conseil d’Administration a procédé à l’examen des rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux

et des « Personnels Identifiés » visés à l’article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier, dont les activités professionnelles ont

une incidence significative sur le profil de risques du Groupe UFF.

Il a par ailleurs, conformément à l’autorisation qui lui a été renouvelée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 2018,

approuvé et mis en œuvre un nouveau règlement d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des Dirigeants mandataires sociaux.

Le Conseil d’Administration a aussi établi le rapport à l’attention de l’Assemblée Générale sur le gouvernement d’entreprise de l’exercice

2017, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, et a approuvé le rapport sur le fonctionnement

du système de contrôle interne et la prévention des risques, communiqué à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Il a

validé le Plan Préventif de Rétablissement (PPR) avant soumission à l’ACPR.

En matière de contrôle interne et de risques, le Conseil d’Administration a régulièrement été informé des travaux des fonctions

dédiées de contrôle, par le biais des travaux du Comité d’Audit et du Comité des Risques.

Il a par ailleurs suivi, tout au long de l’exercice écoulé, les contacts entre l’UFF et les autorités de tutelles et a examiné tous les sujets

liés à la réglementation applicable à l’UFF et faisant l’objet d’une supervision des autorités de tutelle, au regard notamment de son

statut d’établissement de crédit et de société cotée.

En termes de gouvernance, le Conseil d’Administration a examiné et approuvé les changements de composition en son sein ou au

sein des Comités. Concernant la Direction Générale, le Conseil d’Administration a procédé, sur l’exercice 2018, aux nominations d’un

nouveau Directeur Général et d’un second Directeur Général Délégué.

En matière d’orientations et opérations stratégiques, le Conseil d’Administration a approuvé l’opération de cession de la participation

de la Société dans la société Primonial Real Estate Management et a validé le nouveau plan stratégique de la Société, communiqué

le 12 décembre 2018.

Enfin, le Conseil d’Administration a activement participé au suivi de l’état d’avancement des différents projets entrepris par la Société.

Il est précisé que le Conseil d’Administration peut échanger hors la présence de la Direction Générale s’il lui semble nécessaire.

Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux préparatoires de ses Comités spécialisés qui lui en rendent

compte après chacune de leurs réunions.

Ces différents Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le

Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de proposition, mais n’ont aucun pouvoir de décision.

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2.7. Les Comités du Conseil d’Administration

En 2018, le Conseil d’Administration a été assisté par cinq Comités :

• le Comité d’Audit ;

• le Comité des Risques ;

• le Comité des Nominations ;

• le Comité des Rémunérations ;

• le Comité des Conventions.

A. Le Comité d’Audit

Au 31 décembre 2018, le Comité d’Audit était composé de cinq Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants :

Administrateurs Fonction

Jean-Bernard MATEU Président et Administrateur indépendant

Marie GRIMALDI Administrateur indépendant

Gwendoline CAZENAVE Administrateur indépendant

Patrick DIXNEUF Administrateur

Phalla GERVAIS Administrateur

Il est précisé qu’au cours de l’exercice 2018, Monsieur Philippe GESLIN, Président du Comité d’Audit, a été remplacé par Monsieur

Jean-Bernard MATEU, et la société Aviva Vie, représentée par Monsieur Julien BRAMI, a été remplacée par Madame Phalla GERVAIS.

Rôle et missions du Comité d’Audit

Le Comité d’Audit est composé uniquement d’Administrateurs, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de Direction. Le Comité

d’Audit aide le Conseil d’Administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société, et à

la qualité de l’information financière délivrée.

En conformité avec l’article L. 823-19 du Code du commerce, le Comité d’Audit est notamment chargé :

• de suivre le processus d’élaboration de l’information financière : examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et

consolidés du Groupe UFF avant leur soumission au Conseil, s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes

comptables, prévenir tout manquement éventuel à ces règles, et veiller à la qualité de l’information délivrée aux actionnaires ;

• de suivre le contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes, examiner avec ces

derniers leurs plans d’intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations, ainsi que les suites qui leur sont données,

examiner le suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes, évaluer les propositions de nomination ou de renouvellement

des Commissaires aux Comptes de la Société et leur rémunération, et émettre une recommandation à ce sujet ;

• de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.

Tout événement susceptible d’avoir un impact significatif sur les comptes, tout risque important émergeant et les conclusions d’audits

internes ou externes du ressort de ses compétences sont portés à sa connaissance.


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Le Comité d’Audit se réunit à chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et en tout cas préalablement aux réunions du Conseil d’Administration

dont l’ordre du jour comporte un sujet entrant dans le cadre de ses attributions.

Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité d’Audit peut entendre les Commissaires aux Comptes, les dirigeants de l’établissement

en charge de l’élaboration des comptes et les fonctions clés de risques et de contrôle.

Le Président du Comité d’Audit ou, en son absence, un membre du Comité désigné à cet effet, rend compte régulièrement au Conseil

d’Administration de ses travaux, conclusions et propositions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité éclaire

le Conseil d’Administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil

d’Administration.

Activité du Comité d’Audit au cours de l’exercice 2018

Le Comité d’Audit s’est réuni à cinq reprises en 2018, dont une session en présence des Commissaires aux Comptes uniquement. Le

taux de participation des membres du Comité d’Audit a été de 91,67 %.

Élaboration des comptes et de l’information financière

En 2018, le Comité d’Audit a notamment procédé à l’examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2017, des résultats

semestriels 2018 et des présentations et communiqués financiers correspondants. Au cours de ces réunions, les comptes sociaux

et consolidés et les notes annexes auxdits comptes ont été commentés par la Direction Financière et analysés par les membres du

Comité d’Audit en présence des Commissaires aux Comptes, lesquels n’ont émis aucune réserve.

Le Comité d’Audit a examiné le projet de budget 2018, soumis par la Direction Générale, et émis ses recommandations au Conseil

d’Administration pour validation de ce dernier.

Travaux de la Direction Financière

Le Comité d’Audit a régulièrement été informé de l’état d’avancement des travaux de la fonction Finance.

Travaux des Commissaires aux Comptes

Au cours de l’exercice 2018, les Commissaires aux Comptes ont assisté à toutes les réunions du Comité d’Audit et ont, à cette occasion,

présenté leurs travaux.

Les Commissaires aux Comptes sont intervenus, au cours de l’exercice, notamment dans le cadre de l’examen des comptes sociaux et

consolidés de l’exercice 2017 et des résultats semestriels 2018, et n’ont signalé aucun point significatif pouvant remettre en cause

la certification sans réserve des comptes.

Il est précisé qu’une session privée du Comité d’Audit avec les Commissaires aux Comptes, et hors présence du Management, a été

organisée le 4 avril 2018.

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B. Le Comité des Risques

Au 31 décembre 2018, le Comité des Risques était composé de cinq Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants :


Jean-Bernard MATEU Président et Administrateur indépendant

Marie GRIMALDI Administrateur indépendant



Phalla GERVAIS Administrateur

Il est précisé qu’au cours de l’exercice 2018, Monsieur Philippe GESLIN, Président du Comité des Risques, a été remplacé par Monsieur

Jean-Bernard MATEU, et la société Aviva Vie, représentée par Monsieur Julien BRAMI, a été remplacée par Madame Phalla GERVAIS.

Rôle et missions du Comité des Risques

Le Comité des Risques est composé uniquement d’Administrateurs. Le Comité peut inviter les dirigeants effectifs et les fonctions de

Risques, Contrôle Permanent, Contrôle Périodique et Conformité à venir présenter le résultat de leurs travaux.

Ce Comité se réunit à minima quatre fois par an. Il appartient au Comité des Risques de :

• conseiller le Conseil d’Administration sur la stratégie globale et l’appétence aux risques ;

• s’assurer de la mise en œuvre effective de la stratégie des risques ;

• étudier le programme de l’Audit Interne et les résultats des missions ;

• porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, et notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance

et de maîtrise des risques et proposer des actions complémentaires si nécessaire ;

• analyser les résultats des « stress tests » effectués (articles 137 et 139 de l’Arrêté du 3 novembre 2014) ;

• analyser les limites notamment en matière de diversification du portefeuille de trésorerie qui permettent de gérer le risque de

liquidité et le niveau de tolérance aux risques ;

• valider le rapport annuel sur le contrôle interne, les mesures et surveillance des risques avant envoi au Conseil d’Administration ;

• analyser 2 fois par an les reportings du risque de liquidité et les résultats des contrôles permanents, périodiques et conformité ;

• suivre les indicateurs de risques ;

• analyser les anomalies significatives détectées par le dispositif de suivi LCB/FT ;

• s’assurer des mesures prises pour assurer la continuité de l’activité et le contrôle des prestations externalisées ;

• examiner si les prix des produits et services mentionnés aux livres II et III proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie

en matière de risques de l'établissement de crédit ;

• lorsque ces prix ne reflètent pas correctement les risques, il présente au Conseil d’Administration un plan d'action pour y remédier ;

• analyser les résultats des contrôles du plan de contrôle permanent.

Le Président du Comité des Risques ou, en son absence, un membre du Comité désigné à cet effet, rend compte régulièrement au

Conseil de ses travaux, conclusions et propositions, et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité éclaire le Conseil

de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil.


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Rapport d’activité du Comité des Risques au cours de l’exercice 2018

Le Comité des Risques s’est réuni à six reprises en 2018. Il est précisé que, d’une manière générale, les réunions du Comité des

Risques se tiennent consécutivement aux réunions du Comité d’Audit. Néanmoins, en raison de l’importance des sujets, une réunion

supplémentaire du Comité des Risques s’est tenue le 12 décembre 2018.

Le taux de participation des membres du Comité des Risques a été de 93,10 %.

Contact avec les autorités de tutelles

L’exercice 2018 a été ponctué de nombreux échanges entre la Société et les autorités de tutelle et de contrôle. Le Comité des Risques

a été régulièrement informé des échanges entre la Société et les autorités de tutelle et de contrôle, notamment avec l’ACPR concernant

l’établissement et la mise à jour du Plan Préventif de Rétablissement (PPR).

Examen des rapports annuels sur le contrôle interne, les mesures et surveillance des risques

Lors de sa séance du 4 avril 2018, le Comité a procédé à l’examen du projet de rapport annuel pour l’ACPR sur le contrôle interne

et la prévention des risques, et a validé les termes du projet et approuvé le dépôt de celui-ci auprès de l’ACPR.

Revue de la qualité du contrôle interne de la Société

Le Comité des Risques a régulièrement été informé de l’état d’avancement des travaux des fonctions Risques, Conformité, Contrôle

Permanent et Contrôle Périodique. Ce suivi régulier a permis au Comité de s’assurer de la qualité du contrôle interne de la Société.

Suivi de l’avancement des projets entrepris par la Société

Au cours de l’exercice 2018, le Comité a été régulièrement informé de l’état d’avancement des différents projets entrepris par la

Société, notamment le projet de refonte des systèmes d’information de la fonction Finance et le projet lié au déploiement des deux

nouvelles activités, le crédit immobilier et le compte à terme.

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C. Le Comité des Nominations

Au 31 décembre 2018, le Comité des Nominations était composé de quatre Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants :


Jean-François DEBROIS Président et Administrateur indépendant

Jean-Bernard MATEU Administrateur indépendant



Il est précisé qu’au cours de l’exercice 2018, Monsieur Philippe GESLIN, membre du Comité, a été remplacé par Monsieur Jean-

Bernard MATEU, et Madame Gwendoline CAZENAVE a été nommée membre du Comité.

Rôle et missions du Comité des Nominations

Le Comité des Nominations est composé uniquement d’Administrateurs. Il se réunit au moins une fois par an et, en toute hypothèse,

préalablement aux réunions du Conseil dont l’ordre du jour comporte un sujet entrant dans le cadre de ses attributions. Il examine

les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la

convocation de son Président, soit à son initiative soit à la demande du Président du Conseil d’Administration.

Le Comité des Nominations est notamment chargé de :

• proposer des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des Dirigeants mandataires sociaux ;

• formuler des propositions sur la sélection des Administrateurs ;

• examiner toute candidature aux fonctions d’Administrateur et formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation

au Conseil d’Administration ;

• évaluer l’équilibre de la diversité des connaissances, compétences et expériences dont disposent individuellement et collectivement

les membres du Conseil d’Administration ;

• fixer un équilibre à atteindre pour la représentation hommes/femmes au Conseil d’Administration ;

• évaluer au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l'efficacité du Conseil d’Administration ainsi que les

connaissances, les compétences et l'expérience des membres du Conseil d’Administration et donner des recommandations sur les

sujets concernés ;

• vérifier l’absence d’abus de majorité au sein du Conseil d’Administration.

Le Président du Comité des Nominations, ou un membre du Comité désigné à cet effet, rend compte au Conseil d’Administration de

ses travaux, conclusions et propositions.


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Rapport d’activité du Comité des Nominations au cours de l’exercice 2018

Le Comité des Nominations s’est réuni à quatre reprises en 2018.

Le taux de participation des membres du Comité des Nominations a été de 100 %.

Composition de la Direction Générale

Au cours de l’exercice 2018, le Comité des Nominations a examiné la proposition de nomination d’un nouveau Directeur Général et

de renouvellement du mandat du Directeur Général Délégué. En octobre 2018, le Comité des Nominations a examiné la proposition

de nomination d’un second Directeur Général Délégué.

Composition du Conseil d’Administration

Le Comité des Nominations a examiné chaque nouvelle nomination au sein du Conseil d’Administration et des Comités. Sur la base

de l’examen de la situation personnelle de chacun des nouveaux membres, au regard de leurs expériences et compétences, le

Comité a émis des recommandations à l’attention du Conseil d’Administration, en tenant compte des critères d’indépendance et de

représentation équilibrée des hommes et des femmes retenus par la Société.

De plus, dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale du 24 mai 2018, le Comité des Nominations a examiné les mandats

des Administrateurs arrivant à échéance et a décidé d’émettre une recommandation favorable concernant le renouvellement desdits

mandats au Conseil d’Administration. Il est précisé que l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 a, par la suite, approuvé lesdits

renouvellements.

Le Comité des Nominations a également été régulièrement informé des modalités de désignation de l’Administrateur représentant

les salariés dont la nomination a été effective le 7 septembre 2018.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’Administration

Au 31 décembre 2018, le Conseil d’Administration comporte cinq femmes et sept hommes. La composition du Conseil d’Administration

est ainsi conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, qui impose la représentation équilibrée des hommes

et des femmes au sein du Conseil, soit un taux de représentation minimum de 40 % d’hommes et de femmes.

Il est à noter que la réflexion sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Comités spécialisés du Conseil

d’Administration, lancée fin 2017, s’est poursuivie sur l’exercice 2018 et postérieurement à la clôture de l’exercice. Au 31 décembre

2018, tous les Comités comprenaient des membres féminins (voir page 37 du présent rapport).

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D. Le Comité des Rémunérations

Au 31 décembre 2018, le Comité des Rémunérations était composé de cinq Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants :


Jean-François DEBROIS Président et Administrateur indépendant




Franck ZIOLKOWSKI Administrateur

Il est précisé qu’au cours de l’exercice 2018, Monsieur Philippe GESLIN, membre du Comité, a été remplacé par Monsieur Jean-Bernard MATEU ;

Madame Gwendoline CAZENAVE et Monsieur Franck ZIOLKOWSKI ont été nommés membres du Comité.

Rôle et missions du Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations est composé uniquement d’Administrateurs. Il se réunit au moins une fois par an et, en toute hypothèse,

préalablement aux réunions du Conseil dont l’ordre du jour comporte un sujet entrant dans le cadre de ses attributions. Il examine

les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la

convocation de son Président, soit à son initiative soit à la demande du Président du Conseil d’Administration.

Le Comité des Rémunérations est chargé de :

• préparer les décisions que le Conseil d’Administration arrête concernant les rémunérations, notamment celles qui ont une incidence

sur le risque et la gestion des risques dans l'établissement de crédit ;

• procéder à un examen annuel :

- des principes de la politique de rémunération de l'entreprise,

- des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l'Entreprise,

- de la politique de rémunération des preneurs de risque et des personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié

qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération ou dont les activités professionnelles ont

une incidence significative sur le profil de risque de l'Entreprise ou du Groupe ;

• préparer le rapport sur la politique et les pratiques de rémunération présenté à l’Assemblée Générale,

• proposer au Conseil le montant des parts fixe et variable de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe UFF et les règles

de fixation de cette part variable, en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances

des intéressés, et avec la stratégie à moyen terme de l’Entreprise, et en contrôlant l’application annuelle de ces règles ;

• apprécier l’ensemble des rémunérations et des avantages perçus, y compris, le cas échéant, d’autres sociétés du Groupe Aviva,

par les dirigeants du Groupe UFF ;

• proposer, le cas échéant, au Conseil la détermination d’une enveloppe globale d’attribution d’actions gratuites et/ou d’options de

souscription et/ou d’achat d’actions de la Société ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions ;

de formuler, le cas échéant, un avis sur les propositions de la Direction Générale concernant le nombre des attributaires ;

• proposer ou d’examiner les propositions de la Direction Générale relatives à l’intéressement de l’encadrement supérieur du réseau

commercial du Groupe UFF ;


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• effectuer toute recommandation au Conseil concernant la rémunération, les avantages en nature et la retraite du Directeur Général,

ainsi que de tout autre dirigeant social ou mandataire social ;

• contrôler la rémunération du Responsable de la Fonction de Gestion des Risques, ainsi que du Responsable de la Conformité.

Le Président du Comité des Rémunérations, ou un membre du Comité désigné à cet effet, rend compte au Conseil d’Administration

de ses travaux, conclusions et propositions.

Rapport d’activité du Comité des Rémunérations au cours de l’exercice 2018

Le Comité des Rémunérations s’est réuni à six reprises en 2018.

Le taux de participation des membres du Comité des Rémunérations a été de 100 %.

Au cours de l’exercice 2018, les travaux du Comité des Rémunérations se sont essentiellement concentrés sur les rémunérations des

Dirigeants mandataires sociaux et notamment, d’une part, la détermination des conditions d’octroi et des modalités de paiement de

la rémunération variable au titre de l’exercice 2017 des Dirigeants mandataires sociaux, et, d’autre part, la détermination de leurs

éléments de rémunérations 2018.

Il est précisé que le Comité avait, dès la fin de l’exercice 2016, commencé les travaux sur la rémunération des Personnes Identifiées,

y inclus les Dirigeants mandataires sociaux, en prenant en compte des récentes orientations de l’ABE. Le Comité des Rémunérations

a revu la liste des Personnes Identifiées, élargie à de nouvelles fonctions au sein du Groupe UFF, et déterminé les composantes de

leur rémunération variable pour l’exercice 2018.

Le Comité a étudié les conditions financières liées à la cessation des fonctions de Paul YOUNÈS, Directeur Général en fonction jusqu’au

15 mars, et a notamment examiné les conditions d’octroi de l’indemnité de départ au titre de ses fonctions de Directeur Général afin

d’émettre une recommandation au Conseil d’Administration.

Le Comité des Rémunérations a également proposé au Conseil d’Administration une mise à jour des règles de répartition des jetons

de présence compris dans l’enveloppe globale attribuée par l’Assemblée Générale.

Le Comité a, examiné les termes de l’enveloppe globale d’attribution d’actions gratuites aux Personnels Identifiés de la Société ainsi

que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions et a formulé un avis au Conseil d’Administration.

Le Comité a, par ailleurs, également été informé de la politique de rémunération adoptée par la société de gestion du Groupe UFF,

MYRIA AM et des éléments de rémunération variable versés aux fonctions clés au titre de l’exercice 2017.

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E/ Le Comité des Conventions

Au 31 décembre 2018, le Comité des Conventions était composé de trois Administrateurs indépendants :


Marie GRIMALDI Présidente et Administrateur indépendant

Jean-François DEBROIS Administrateur indépendant


Rôle et missions du Comité des Conventions

Le Comité des Conventions est composé uniquement d’Administrateurs indépendants. Le Comité des Conventions a pour objet d’examiner

les principales conventions ayant un impact (notamment financier ou commercial) important pour la Société, à conclure par la Société

ou ses filiales avec les sociétés du Groupe Aviva, afin de donner son avis au Conseil sur l’équité de ces conventions pour la Société.

Le Comité des Conventions veille à l’équité notamment des opérations suivantes :

• toute transaction d’une certaine importance intervenant entre la Société ou ses filiales d’une part, et les sociétés du Groupe

Aviva d’autre part ;

• toute acquisition ou cession de participation ou d’activité entre le Groupe Aviva d’une part et la Société ou ses filiales d’autre part ;

• toute opération impliquant, si elle devait être mise en œuvre, un flux financier significatif entre la Société ou ses filiales et les

société du Groupe Aviva.

Le rôle du Comité des Conventions est de s’assurer que l’opération envisagée est respectueuse tant de l’intérêt social de la Société

ou de ses filiales, que de l’intérêt des actionnaires minoritaires de la Société.

Le Comité des Conventions a par ailleurs pour vocation d’examiner les projets de conventions conclues par la Société, entrant dans

le champ d’application des conventions réglementées pour déterminer leur classification en conventions soumises à la procédure de

contrôle fixée par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ou en conventions courantes conclues à des conditions

normales.

Le Comité des Conventions a, enfin, pour mission d’examiner si les conventions conclues, directement ou par personne interposée,

entre, d’une part, l’un des mandataires ou actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et, d’autre part,

une filiale de la Société, doivent être mentionnées dans le Rapport de Gestion de la Société, conformément à l’article L. 225-102-1

du Code de commerce.

Rapport d’activité du Comité des Conventions au cours de l’exercice 2018

Le Comité des Conventions s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2018.

Le taux de participation des membres du Comité des Conventions a été de 75 %.

Le Comité des Conventions a notamment examiné les conventions et engagements conclus entre la Société ou ses filiales et les entités

du Groupe Aviva, dont notamment le contrat de prestations de services d'infogérance du système d'information.

Le Comité des Conventions a également examiné la liste des conventions réglementées approuvées antérieurement et dont l’exécution

s’est poursuivie au cours de l’exercice 2017 et sur l’exercice 2018 : après analyse, le Comité a estimé qu’il serait dans l’intérêt de la

Société de poursuivre l’exécution de chacune de ces conventions, le but poursuivi restant pertinent, et a émis un avis positif quant

à la poursuite desdites conventions au Conseil d’Administration.


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3 DIRECTION GÉNÉRALE

3.1. Organisation de la Direction Générale

La Direction Générale dirige la Société et la représente vis-à-vis des tiers. Elle est composée d’un Directeur Général, assisté de deux

Directeurs Généraux Délégués.

Extrait des Statuts de la Société (Article 15)

Directeur Général :

Le Directeur Général peut être choisi parmi les Administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante-dix ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Directeurs Généraux Délégués :

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué, dont il détermine la rémunération.

Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ceux-ci disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par le Président ou, le cas échéant, par l’Administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Président, par le Directeur Général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

La limite d’âge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux Délégués.

Les fonctions de Directeur Général ont été exercées, jusqu’au 15 mars 2018, par Paul YOUNÈS.

Julien BRAMI a pris les fonctions de Directeur Général de la Société à compter du 16 mars 2018 et est assisté par deux Directeurs

Généraux Délégués, Karyn BAYLE, en poste depuis le 1er janvier 2015 et en charge des fonctions Finance, Ressources Humaines,

Risques et Juridique, et Patrick BUTTEAU, nommé le 23 octobre 2018, en charge des fonctions Commerciales et Services Clients.

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3.2. Présentation du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués


Julien BRAMI

Directeur Général Né le 5 mars 1974

Date de prise de fonctions : 16 mars 2018


Biographie :

Voir page 46.


• Voir page 46. • Voir page 46.

Karyn BAYLE

Directrice Générale Déléguée Née le 24 janvier 1970

Date de prise de fonctions : 1er janvier 2015


Biographie :

Karyn BAYLE entame son parcours professionnel au sein de GIAT Industries, en qualité de contrôleuse de gestion, avant de rejoindre le groupe EPC. Elle y exerce comme contrôleuse financière, puis Responsable du contrôle de gestion.

Chez Anovo, elle occupe les fonctions de Directrice Financière Adjointe puis de Directrice Financière.

Secrétaire Générale de GE Capital France en 2011, Karyn Bayle est nommée en 2014 Directrice Générale Adjointe, membre du Comité de Direction de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE avant d'être promue, en 2015, au poste de Directrice Générale Déléguée.


• Membre du Conseil de Surveillance de MYRIA Asset Management • Administrateur de la Financière du Carrousel (fin de mandat en 2018)

Patrick BUTTEAU

Directeur Général Délégué Né le 1er mai 1960

Date de prise de fonctions : 23 octobre 2018

Détient 0 action

Biographie :

Après avoir occupé diverses fonctions au sein des directions commerciale, services clients et marketing, Patrick BUTTEAU est nommé Directeur commercial et distribution de la région Paris-Ile de France d’AXA en 2008. En 2009, il rejoint le Groupe Aviva et devient successivement Directeur commercial courtage (2009-2013), puis Directeur Général d’Épargne Actuelle (2013-2018). Il rejoint l’UFF en avril 2018 en qualité de Directeur de la stratégie et du développement de la distribution. Il a été nommé, en octobre 2018, Directeur Général de CGP Entrepreneurs et Directeur Général Délégué de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. Il garde sous sa responsabilité la Direction de la distribution, de l’expérience et des services clients au sein de l’UFF.


• Directeur Général Délégué de CGP Entrepreneurs SA

• Administrateur d’Épargne Actuelle SA (France)

• Directeur Général de la société Épargne Actuelle (fin des fonctions en 2018)

• Président de l’Association Française de LIMRA (Life Insurance Marketing and Research Association) (fin des fonctions en 2018)


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4 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

4.1. Jetons de présence versés aux Administrateurs

Conformément à l’article L. 225-45 du Code de commerce et à l’article 16 des Statuts de la Société, l’Assemblée Générale peut allouer

aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence.

Le montant annuel des jetons de présence a été fixé à 240 000 euros par l’Assemblée Générale du 24 mai 2018. Au titre de l’exercice

2018, 184 822,22 euros sur ce montant annuel ont été versés aux Administrateurs.

Les règles de répartition des jetons de présence entre les Administrateurs sont fixées librement par le Conseil d’Administration et

sont déterminées comme suit :

• Une part fixe de 16 000 euros pour la fonction d’Administrateur ;

• Une part fixe de 3 000 euros pour chaque fonction de membre d’un Comité ;

• Une part fixe de 2 000 euros pour chaque fonction de Président d’un Comité ;

• Une part variable de 1 000 euros par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence effective de l’Administrateur en

physique ou par téléphone ;

• Une part variable de 1 000 euros pour chaque Président de Comité par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence

effective du Président en physique ou par téléphone.

Cette règle de répartition prend en compte l’assiduité des Administrateurs et le temps consacré à chacune des séances du Conseil

et des Comités. Aucun jeton n’est versé aux Administrateurs salariés ou liés au Groupe Aviva.

Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des

Administrateurs, dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée

Générale Ordinaire.

Au titre de l’exercice 2018, aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée aux Administrateurs.

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Le tableau ci-dessous résume les jetons de présence versés aux Administrateurs non Dirigeants mandataires sociaux au cours des

trois derniers exercices.

Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

(Tableau n° 2 – Code Middlenext)

2016 2017 2018

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Gwendoline CAZENAVE Jetons de présence 13 878 13 878 25 600 25 600 40 933,33 40 933,33

Autres rémunérations - - - - - -

Total 13 878 13 878 25 600 25 600 40 933,33 40 933,33

Jean-Bernard MATEU Jetons de présence n/a n/a n/a n/a 35 097,22 35 097,22

Autres rémunérations n/a n/a n/a n/a - -

Total n/a n/a n/a n/a 35 097,22 35 097,22

Dominico DE CARVALHO Jetons de présence n/a n/a n/a n/a - -


Total n/a n/a n/a n/a - -

Jean-François DEBROIS Jetons de présence 35 200 35 200 30 200 30 200 52 000 52 000


Total 35 200 35 200 30 200 30 200 52 000 52 000

Philippe GESLIN (1) Jetons de présence 44 800 44 800 39 800 39 800 21 680,56 21 680,56


Total 44 800 44 800 39 800 39 800 21 680,56 21 680,56

Phalla GERVAIS Jetons de présence n/a n/a - - - -

Autres rémunérations n/a n/a - - - -

Total n/a n/a - - - -

Marie GRIMALDI Jetons de présence 25 600 25 600 23 600 23 600 35 111,11 35 111,11


Total 25 600 25 600 23 600 23 600 35 111,11 35 111,11

Cassandre MARITON-SEGARD

Jetons de présence n/a n/a n/a n/a - -



Laurence MITROVIC Jetons de présence - - - - - -


Total - - - - - -

Hervé POMMERY Jetons de présence - - - - - -


Total - - - - - -

Pascal ROCHÉ (2) Jetons de présence n/a n/a - - - -

Autres rémunérations n/a n/a - - - -

Total n/a n/a - - - -

Franck ZIOLKOWSKI Jetons de présence n/a n/a n/a n/a - -



(1) Mandat exercé jusqu’au 5 mars 2018.(2) Mandat exercé jusqu’au 12 décembre 2018.


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4.2. Politique de rémunération du Groupe UFF applicable aux Dirigeants mandataires sociaux et aux personnes identifiées

Les rémunérations du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués s’inscrivent dans le cadre de la politique de rémunération

du Groupe UFF, applicable aux Personnels Identifiés, reproduite au présent paragraphe.

Cette politique de rémunération est définie, et revue régulièrement par le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité

des Rémunérations, conformément à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme du Groupe

UFF. Elle vise à faire de la rémunération un moyen efficace d’attraction et de fidélisation du personnel concerné contribuant à la

performance du Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE sur le long terme, tout en assurant une gestion appropriée des risques et

du respect de la conformité par ses collaborateurs.

Elle est établie conformément à la règlementation en vigueur, en particulier la Directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013,

dite CRD4, transposée en France par l’Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 codifiée dans le Code Monétaire et Financier ;

étant précisé qu’il résulte de l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014, relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de

la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumis au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de

Résolution qu’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, dont le total de bilan est inférieur à 10 milliards d’euros, n’est pas soumise

aux dispositions des articles L. 511-71 à L. 511-88 dudit Code.

La politique de rémunération du Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE se conforme également aux Orientations de l’Autorité

Bancaire Européenne du 27 juin 2016 applicables à compter du 1er janvier 2017, aux recommandations du Code de gouvernement

d’entreprise Middlenext pour les Dirigeants mandataires sociaux et à celles de l’Autorité des Marchés Financiers.

Les principes généraux définis ci-après s’appliquent aux personnes identifiées par l’article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier,

dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE

(les « Personnels Identifiés »).

Le Conseil d’Administration arrête et revoit régulièrement, sur proposition du Comité des Rémunérations, la liste des Personnels

Identifiés sur la base des critères qualitatifs et quantitatifs prévus par le Règlement (UE) n°604/2014 ainsi que, le cas échéant, des

critères supplémentaires en fonction des niveaux de risque des activités de l’établissement et de l’incidence du personnel sur le profil

de risque. Il peut définir différentes catégories de Personnels Identifiés déterminées selon leurs fonctions, leurs rémunérations et les

incidences de leurs activités sur le profil de risque du Groupe. La structure de la rémunération variable des Personnels Identifiés pourra

différer en fonction de leur appartenance à l’une ou l’autre de ces catégories et exceptionnellement au sein d’une même catégorie.

Le Conseil d’Administration s’engage à consulter annuellement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur l’enveloppe

globale des rémunérations de toute nature versées durant l’exercice écoulé aux Personnels Identifiés.

En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, institué par la Loi n°2016-1691 du 9 décembre

2016, dite Sapin II, « les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président, Directeurs Généraux ou

Directeurs Généraux Délégués, en raison de leur mandat » sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

le rapport prévu par cet article. L’approbation de l’Assemblée est requise pour toute modification desdits éléments de rémunération.

Les Personnels Identifiés perçoivent une rémunération fixe et une rémunération variable annuelle.

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Ils peuvent percevoir, en outre, une rémunération variable pluriannuelle dans les conditions et selon les modalités fixées par le Conseil

d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et dans les limites fixées par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Les Personnels Identifiés peuvent enfin bénéficier d’une prime exceptionnelle, dont le Conseil d’Administration fixe discrétionnairement

le montant, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du caractère exceptionnel des services rendus par

l’intéressé. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, toute rémunération exceptionnelle attribuée

aux Personnels Identifiés exerçant des fonctions de Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué ne peut être versée

qu’après approbation de son montant par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Rémunération fixe

La composante fixe de la rémunération est déterminée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations,

en tenant compte de l'expérience professionnelle, des responsabilités exercées, et des pratiques de marché. En principe, elle n’est

revue que tous les trois (3) ans.

Elle représente une part suffisamment élevée de la rémunération totale pour assurer la plus grande souplesse en matière de

composante variable, notamment la possibilité de n’en verser aucune.

Elle est payée mensuellement, sur une base de douze (12) mois pour les Personnels Identifiés mandataires sociaux et sur une base

de treize virgule dix (13,10) mois pour les Personnels Identifiés salariés, conformément à la convention collective applicable.

Rémunération variable

La rémunération variable rémunère les performances durables des Personnels Identifiés au-delà de la stricte exécution des missions

résultant de leurs fonctions.

Elle est déterminée sur la base d’une évaluation combinée (i) des performances individuelles, (ii) des performances de son unité

opérationnelle, (iii) des résultats d’ensemble du Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE, et, s’agissant du personnel exerçant des

fonctions de contrôle, (iv) également en fonction de la réalisation d’objectifs liés à ses fonctions, indépendamment des performances

des activités contrôlées.

En considération de ces principes, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, fixe chaque année des

objectifs de performance quantitatifs et éventuellement qualitatifs (non financiers), en fonction de la réalisation desquels il détermine

l’année suivante le montant de la rémunération variable de chacun des Personnels Identifiés.

Sans être tenu par les seuils fixés par les articles L. 511-78, L. 511-81 et L. 511-82 du Code Monétaire et Financier, le Conseil

d’Administration doit mettre en place et en œuvre des règles de limitation, de différé et de diversification des instruments de

paiement de la part variable de la rémunération des Personnels Identifiés dans le respect des intérêts à long terme du Groupe et

sous réserve de ne pas limiter la capacité de l'entreprise à renforcer ses fonds propres, en application de l’article 199 de l’arrêté

du 3 novembre 2014 précité.

En application du principe de proportionnalité codifié à l’article 92 paragraphe 2 de la Directive CRD4 et rappelé par les Orientations

de l’Autorité Bancaire Européenne, le Conseil d’Administration peut décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, en

considération du niveau de rémunération, de la nature des fonctions, et de l’incidence sur le profil de risque du Groupe des Personnels

Identifiés considérés, que la rémunération variable annuelle de certaines catégories de Personnels Identifiés ne comporte pas de

composante différée et/ou ne fait pas l’objet d’un versement en actions.


70

Conformément à ces dispositions, le Conseil d’Administration fixe chaque année, sur proposition du Comité des Rémunérations :

• le pourcentage de la rémunération variable annuelle au titre de l’année « n » qui sera payé dès la constatation par le Conseil

d’Administration de la réalisation des objectifs en année « n+1 » (sous réserve, le cas échéant, de l’expiration de la période

d’acquisition prévue par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce en ce qui concerne la part payable en actions),

le solde faisant, le cas échéant, l’objet d’un paiement différé et conditionnel.

Le versement de la composante différée de la rémunération variable est étalé sur une période de trois ans à compter de la date

anniversaire de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des objectifs en année « n+1 », en trois fractions d’un

tiers chacune. Le versement de la composante différée de la rémunération variable annuelle n’est pas subordonné à une condition

de présence ;

• le pourcentage de la rémunération variable annuelle faisant, le cas échéant, l’objet d’un paiement en actions UNION FINANCIÈRE

DE FRANCE BANQUE, et dans quelle mesure ce paiement en actions s’applique aux deux composantes, différée et non différée,

de la rémunération variable.

La rémunération variable annuelle attribuée à chacun des Personnels Identifiés ne peut dépasser 100 % de sa rémunération fixe.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, à compter de l’exercice 2018, toute rémunération

variable attribuée aux Personnels Identifiés exerçant des fonctions de Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué

ne peut être versée qu’après approbation de son montant par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut décider de retenir définitivement tout ou partie de

la composante différée de la rémunération variable (le « Malus ») :

• en cas de dégradation majeure des résultats du Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE caractérisée par un résultat net consolidé

d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE inférieur à zéro ;

• dans l’hypothèse d’un manquement grave et caractérisé de l’intéressé aux normes applicables en matière d’honorabilité ou de

compétences, ou s’il est avéré qu’il a été responsable ou a participé à des agissements ayant entraîné des pertes significatives

pour le Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE.

Dans ces deux situations, l’intéressé doit être mis en mesure de s’expliquer et de se défendre, et la décision du Conseil d’Administration

d’appliquer un Malus doit être dûment motivée et, le cas échéant, tenir compte de l’implication de la personne intéressée dans les

agissements en cause.

En cas de décès ou de départ en retraite, la part non acquise de la composante différée de la rémunération variable est versée aux

ayant-droits ou à l’intéressé, après application éventuelle du Malus.

En cas de cessation du mandat ou des fonctions de l’intéressé, sauf en cas de faute grave ou lourde, le Conseil d’Administration, sur

proposition du Comité des Rémunérations, peut décider de lui verser immédiatement la part non acquise de la composante différée

de la rémunération variable, après application éventuelle du Malus.

Les actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE attribuées à titre de paiement d’une partie de la rémunération variable annuelle

sont émises à titre d’augmentation de capital ou prélevées sur les actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de

rachat d’actions propres autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires. Elles peuvent être attribuées dans le cadre d’un plan

d’attribution gratuite d’actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

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Sans préjudice d’une durée de conservation plus longue éventuellement prévue par la décision d’Assemblée Générale des actionnaires

autorisant un plan d’attribution gratuite d’actions, les actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE attribuées à titre de paiement

d’une partie de la rémunération variable sont soumises à une obligation de conservation d’une durée de six (6) mois à compter de

leur acquisition par l’intéressé.

Les Personnels Identifiés exerçant des fonctions de mandataire social sont tenus de conserver pendant toute la durée de leur mandat

un nombre minimum d’actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE égal à 3 000 actions pour le Directeur Général et de 1 500

actions pour le Directeur Général Délégué. Les actions ainsi conservées peuvent être acquises par les intéressés ou leur avoir été

remises à titre de paiement d’une rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, et être détenues directement ou indirectement

dans le cadre d’un Plan d’Épargne Groupe. Ils disposent d’un délai de 36 mois à compter de leur nomination pour se mettre en

conformité avec ces obligations.

D’autre part, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lors d’attribution gratuite d’actions à des

Dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’Administration décide soit que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant

la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de

leurs fonctions. À cet effet, il tient compte du nombre d’actions détenues par les intéressés en application du paragraphe précédent.

Il est interdit aux Personnels Identifiés de recourir à des stratégies de couverture des risques liés aux actions UNION FINANCIÈRE

DE FRANCE BANQUE.

Il est précisé que la société MYRIA Asset Management, dont l’activité est la gestion de fonds, dispose de sa propre politique de

rémunération, adoptée conformément aux règles énoncées dans les Directives AIFM et OPCVM V.

4.3. Rémunération du Président non exécutif

Patrick DIXNEUF, Président du Conseil d’Administration, ne perçoit pas de jeton de présence au titre de ses fonctions au sein de la

Société. Afin de garantir une totale indépendance dans l’exécution de son mandat, il ne perçoit ni rémunération fixe, ni rémunération

variable, ni titre, ni rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe UFF.

Il est toutefois précisé que Patrick DIXNEUF perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail et de ses mandats au sein

du Groupe Aviva.

4.4. Rémunérations de la Direction Générale

A. Rémunération au titre de l’exercice 2018

Contrat de travail

Aucun contrat de travail ne liait la Société avec Paul YOUNÈS (Directeur Général jusqu’au 15 mars 2018), ni ne lie la Société avec

Julien BRAMI, Karyn BAYLE et Patrick BUTTEAU. Le contrat de travail de Paul YOUNÈS avec la société UFIFRANCE PATRIMOINE

SAS, entièrement détenue par la Société, était suspendu depuis le 1er janvier 2015. Le contrat de travail de Karyn BAYLE avec la

société UFIFRANCE GESTION SAS, entièrement détenue par la Société, est suspendu depuis le 31 décembre 2015. Julien BRAMI

et Patrick BUTTEAU bénéficient, quant à eux, de contrats de travail avec le Groupe Aviva, également suspendus à compter de leur

nomination aux fonctions au sein de la Société.


72

La rémunération fixe

Le 30 novembre 2015, le Conseil d’Administration avait fixé le montant de la rémunération fixe de Paul YOUNÈS, Directeur Général, à

300 000 euros et le montant de la rémunération fixe de Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée, à 230 000 euros. Ces montants

ont été appliqués sur l’exercice 2018 pour Paul YOUNÈS jusqu’à la cessation de ses fonctions de Directeur Général, le 15 mars 2018.

Le 5 mars 2018, le Conseil d’Administration a fixé le montant de la rémunération fixe de Julien BRAMI, Directeur Général, à

300 000 euros et le montant de la rémunération fixe de Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée, à 255 000 euros. Ces montants

sont appliqués pour l’exercice 2018, à compter du 1er janvier 2018 pour Karyn BAYLE et à compter du 16 mars 2018 pour Julien BRAMI,

date de la prise de fonctions de ce dernier.

Le 23 octobre 2018, le Conseil d’Administration a fixé le montant de la rémunération fixe de Patrick BUTTEAU, Directeur Général

Délégué, à 250 000 euros pour l’exercice 2018. Ce montant est appliqué à compter de sa date de nomination, le 23 octobre 2018,

et au prorata de la durée de ses fonctions sur l’exercice.

La rémunération variable annuelle

La composante variable de la rémunération annuelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est déterminée en

fonction de la réalisation de critères quantitatifs et qualitatifs (non financiers), arrêtés chaque année par le Conseil d’Administration,

sur proposition du Comité des Rémunérations.

Pour l’année 2018, le Conseil d’Administration a, lors de sa séance du 5 mars 2018, décidé que Paul YOUNÈS ne percevra aucune

rémunération variable au titre de l’exercice 2018.

Le Conseil d’Administration du même jour a arrêté les critères de rémunération variable de Julien BRAMI et de Karyn BAYLE pour

l’exercice 2018, et l’Assemblée Générale du 18 mai 2017, conformément aux dispositions légales applicables, en a approuvé les termes.

La fixation définitive des montants de rémunération variable, au titre de l’exercice 2018, a été décidée par le Conseil d’Administration

du 21 février 2019, après avis du Comité des Rémunérations.

Pour Julien BRAMI, Directeur Général (à compter du 16 mars 2018) :

Nature du critère Critère

Montant maximum Atteinte 2018

Montant attribué

Performance individuelle

Qualitatif • Mise en œuvre des orientations stratégiques 35 000 € Totale 35 000 €

• Maintien d’un bon climat social 14 000 € Totale 14 000 €

• Qualité du contrôle, de la gestion et du reporting des risques 12 250 € Partielle 6 125 €

• Maintien d’un bon niveau de satisfaction des clients 8 750 € Totale 8 750 €

Performance de l’unité opérationnelle

Quantitatif • Maîtrise des charges d’exploitation courantes 20 000 € Totale 20 000 €

• Développement du CA 30 000 € Non atteint 0 €

• Intégration des nouveaux effectifs :

- Durée moyenne d’intégration 5 000 € Partielle 3 750 €

- Productivité moyenne d’un collaborateur intégré 5 000 € Totale 5 000 €

- Maintien du nombre de conseillers formés 10 000 € Non atteint 0 €

Performance de l’Entreprise

Quantitatif • Résultat net 2,7/1 000 du résultat net

- 280,07 €

Il est précisé, d’une part, que, conformément aux dispositions de la Politique de Rémunérations, le montant de la rémunération

variable de Julien BRAMI ne peut excéder 100 % de la rémunération fixe, soit 300 000 euros, et, d’autre part, que, conformément

aux délibérations du Conseil d’Administration du 5 mars, la rémunération variable de Julien BRAMI lui sera versée au prorata de la

durée de ses fonctions au cours de l’exercice, soit 80 %.

En conséquence, le montant de la rémunération variable de Julien BRAMI s’élève à 240 000 euros.

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Pour Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée :

Nature du critère Critère

Montant maximum Atteinte 2018

Montant attribué au

titre de 2018


Qualitatif • Mise en œuvre du plan stratégique 25 000 € Totale 25 000 €

• Maintien d’un bon climat social 10 000 € Totale 10 000 €

• Qualité du contrôle, de la gestion et du reporting des risques 15 000 € Partielle 7 500 €

• Mise en œuvre des projets d’entreprise 20 000 € Partielle 14 000 €

• Mise en place d’un reporting trimestriel du bilan prudentiel 10 000 € Totale 10 000 €


Quantitatif • Maîtrise des charges d’exploitation courantes 20 000 € Totale 20 000 €


Quantitatif • Résultat net 2,7/1 000 du résultat net

- 280,07 €

Il est précisé que, conformément aux dispositions de la Politique de Rémunérations, le montant de la rémunération variable de Karyn

BAYLE ne peut excéder 100 % de la rémunération fixe, soit 255 000 euros.

En conséquence, le montant de la rémunération variable de Karyn BAYLE s’élève à 240 000 euros.

La rémunération variable annuelle fait partiellement l’objet, d’une part, d’un paiement différé sur une période de 3 ans et, d’autre part,

d’un paiement en actions de la Société, conformément à la politique de rémunération du Groupe UFF et à la réglementation applicable.

Pour la rémunération au titre de l’année 2018, le Conseil d’Administration a fixé :

• à 80 % la part de la rémunération variable annuelle 2018 payable en 2019, le solde (20 %) sera versé sur une période de 3 ans,

en trois fractions d’un tiers chacune.

Le versement de la partie différée de la rémunération variable n’est pas subordonné à une condition de présence, mais seulement

à l’absence de survenance d’un cas de Malus, prévu et constaté conformément à la politique de rémunération d’UNION FINANCIÈRE

DE FRANCE BANQUE ;

• à 30 % la part de la rémunération variable 2018 faisant l’objet d’un paiement en actions de la Société, le solde (70 %) étant payé en

numéraire, étant entendu que ces pourcentages s’appliquent de la même manière à la part payable comptant et à la part différée.

Par ailleurs, la part payable en actions de la rémunération variable 2018 sera versée sous forme d’attribution gratuite d’actions, en

vertu de l’autorisation consentie à cet effet par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration le 24 mai 2018.

Il est précisé que ces éléments de rémunération variable seront soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 mai 2019

pour approbation avant versement effectif à Julien BRAMI et Karyn BAYLE.

Lors de sa séance du 23 octobre 2018, le Conseil d’Administration a décidé que Patrick BUTTEAU, Directeur Général Délégué, ne

percevra aucune rémunération variable au titre de l’exercice 2018.


74

Rémunération variable pluriannuelle

Néant.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d’Administration du 5 mars 2018, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé d’attribuer à Karyn BAYLE une

prime exceptionnelle d’un montant brut de 40 000 €, avec une condition de présence à la date d’arrêté des comptes de l’exercice

2018. Le Conseil d’Administration du 21 février 2019 a constaté que la condition de présence était remplie et a, en conséquence,

validé définitivement l’octroi de cette prime exceptionnelle à Karyn BAYLE.

Avantages en nature et autres avantages à raison du mandat

Julien BRAMI, Karyn BAYLE et Patrick BUTTEAU bénéficient du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies

(art. 83 du Code Général des Impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF, ainsi que de l’assurance chômage souscrite par la Société

pour leur compte auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC). L’octroi de ces divers

avantages avait été autorisé par le Conseil d’Administration et approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires le 18 mai 2016

pour Karyn BAYLE. Les Conseils d’Administration du 4 avril 2018 et du 23 octobre 2018 ont autorisé les mêmes avantages au

bénéfice respectivement de Julien BRAMI et de Patrick BUTTEAU.

Indemnités de départ

Julien BRAMI et Patrick BUTTEAU ne bénéficient d’aucune indemnité de départ au titre de la cessation de leurs fonctions respectives

de Directeur Général et Directeur Général Délégué de la Société.

Le 5 mars 2018, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a constaté que les conditions de

versement de l’indemnité de départ de Paul YOUNÈS au titre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, autorisée par le

Conseil d’Administration du 24 mars 2016 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2016 (7ème résolution),

sont réunies et a autorisé, en conséquence, le versement à Monsieur Paul YOUNÈS d’une indemnité de départ, à raison de la cessation

de son mandat social, fixée à 633 K€ bruts.

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Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 5 mars 2018, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et sur

l’avis favorable du Comité des Conventions, a également autorisé la modification de l’indemnité de départ au bénéfice de Karyn

BAYLE, Directrice Générale Déléguée, autorisée initialement par le Conseil d’Administration du 24 mars 2016, uniquement sur la

partie relative aux conditions d’octroi. Consécutivement à cette modification, les conditions de l’indemnité de départ au bénéfice

de Karyn BAYLE sont les suivantes :

Conditions Détail

Conditions d’octroi Le bénéficiaire ne pourra bénéficier de l’indemnité qu’en cas de départ contraint sauf pour faute grave ou lourde. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ à l’initiative de l’intéressé.

Montant et plafonnement de l’indemnité

Le montant de l’indemnité sera égal à douze fois sa rémunération de référence mensuelle, augmenté d’une rémunération de référence mensuelle par année d’ancienneté.

La rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de : • la rémunération fixe due au titre de la dernière année civile d’activité ; et• la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la part

différée en numéraires et en actions) au titre des trois dernières années civiles d’activité.

En aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ (en ce compris, toutes indemnités versées à la cessation du contrat de travail) ne pourra dépasser l’équivalent de 24 mois de rémunération de référence mensuelle.

Condition de performance Conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le montant de l’indemnité versé sera fonction du niveau de réalisation d’une condition de performance, la Rémunération Variable Théorique. La Rémunération Variable Théorique (RVT) correspond à la moyenne des rémunérations variables dues en cas d'atteinte de l'objectif sur chacun des critères quantitatifs et qualitatifs au cours des 2 exercices clos précédant le départ.

Pour les critères quantitatifs, l’objectif correspond à la prévision budgétaire de la période considérée (et non à la borne haute définissant le critère). Pour les critères qualitatifs, l’objectif est égal à 80 % du maximum prévu pour les critères considérés.

Le montant de l’indemnité versé sera fonction de la comparaison entre la moyenne des rémunérations variables (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) effectivement attribuées au cours des deux exercices précédant le départ et sera ainsi fixé comme suit :

Niveau d’atteinte Indemnité de départ

< à 75 % de RVT 0 %

≥ à 90 % de RVT 100 %

Compris entre 75 % et 90 % de RVT Indemnité calculée de manière linéaire et proportionnelle

Le versement de l’indemnité de départ, le cas échéant, ne pourra intervenir qu’après que le Conseil d’Administration ait constaté par une décision spéciale que les conditions de performance sont satisfaites. La décision de versement devra être publiée sur le site Internet de la Société dans un délai maximum de 5 jours.

B. Rémunération au titre de l’exercice 2019

Contrat de travail

Aucun contrat de travail ne lie la Société avec Julien BRAMI, Karyn BAYLE et Patrick BUTTEAU. Le contrat de travail de Karyn BAYLE

avec la société UFIFRANCE GESTION SAS, entièrement détenue par la Société, est suspendu depuis le 31 décembre 2015. Julien

BRAMI et Patrick BUTTEAU bénéficient, quant à eux, de contrats de travail avec le Groupe Aviva, également suspendus à compter

de leur nomination aux fonctions au sein de la Société.


76

La rémunération fixe

Le 21 février 2019, le Conseil d’Administration a fixé le montant de la rémunération fixe pour l’exercice 2019 :

• de Julien BRAMI, Directeur Général, à 300 000 euros ;

• de Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée, à 255 000 euros ;

• de Patrick BUTTEAU, Directeur Général Délégué, à 220 000 euros.

La rémunération variable annuelle

Pour l’exercice 2019, le Conseil d’Administration a, lors des séances du 21 février et du 3 avril 2019 et sur proposition du Comité

des Rémunérations, arrêté les critères de rémunération variable de Julien BRAMI, de Karyn BAYLE et de Patrick BUTTEAU pour

l’exercice 2019.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 sera appelée

à statuer sur ces composantes de la rémunération variable.

Pour Julien BRAMI, Directeur Général :

Nature du critère Critère Montant maximum*


Qualitatif • Mise en œuvre du plan stratégique « Moderniser & Croître »

• Qualité et conformité des opérations, du dispositif de contrôle permanent et de gestion des risques et son appropriation par les collaborateurs

• Maintien d’un bon climat social • Maintien d’un bon niveau de satisfaction des clients

30 000 €

20 000 €

10 000 €10 000 €


Quantitatif • Développement de la Collecte Commerciale Réseau• Maîtrise des charges d’exploitation courantes

35 000 €35 000 €


Quantitatif • Résultat net 2,7/1 000 du résultat net conditionné par un seuil d’atteinte

* Dans la limite d’un plafond global (en ce compris les autres composantes de la rémunération variable) de 100 % de la rémunération fixe.

Pour Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée :





• Mise en œuvre des projets d’entreprise spécifiques aux fonctions support

• Maintien d’un bon climat social

25 000 €

20 000 €

20 000 €

5 000 €


Quantitatif • Commissions de placement• Maîtrise des charges d’exploitation courantes

10 000 €20 000 €




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Pour Patrick BUTTEAU, Directeur Général Délégué :





• Maintien d’un bon climat social • Maintien d’un bon niveau de satisfaction des clients

15 000 €

15 000 €

5 000 €5 000 €


Quantitatif • Développement de la Collecte Commerciale Réseau• Maîtrise des charges d’exploitation courantes

30 000 €10 000 €




La rémunération variable annuelle fait partiellement l’objet, d’une part, d’un paiement différé sur une période de 3 ans et, d’autre

part, d’un paiement en actions de la Société, conformément à la politique de rémunération du Groupe UFF et à la réglementation

applicable. Elle ne peut excéder 100 % de la rémunération fixe.

Pour la rémunération au titre de l’année 2019, le Conseil d’Administration a fixé :

• à 80 % la part de la rémunération variable annuelle 2019 payable en 2020, le solde (20 %) sera versé sur une période de 3 ans,

en trois fractions d’un tiers chacune.

Le versement de la partie différée de la rémunération variable n’est pas subordonné à une condition de présence, mais seulement

à l’absence de survenance d’un cas de Malus, prévu et constaté conformément à la politique de rémunération d’UNION FINANCIÈRE

DE FRANCE BANQUE ;

• à 30 % la part de la rémunération variable 2018 faisant l’objet d’un paiement en actions de la Société, le solde (70 %) étant payé en

numéraire, étant entendu que ces pourcentages s’appliquent de la même manière à la part payable comptant et à la part différée.

Par ailleurs, la part actions de la rémunération variable 2019 sera versée sous forme d’attribution gratuite d’actions.

Rémunération variable pluriannuelle

Néant.

Rémunération exceptionnelle

Néant.

Avantages en nature et autres avantages à raison du mandat

Julien BRAMI, Karyn BAYLE et Patrick BUTTEAU bénéficient du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies

(art. 83 du Code Général des Impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF, ainsi que de l’assurance chômage souscrite par la Société

pour leur compte auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC). L’octroi de ces divers

avantages avait été autorisé par le Conseil d’Administration et approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires le 18 mai 2016

pour Karyn BAYLE. Les Conseils d’Administration du 4 avril 2018 et du 23 octobre 2018 ont autorisé les mêmes avantages au

bénéfice respectivement de Julien BRAMI et de Patrick BUTTEAU.


78

Indemnités de départ

Julien BRAMI et Patrick BUTTEAU ne bénéficient d’aucune indemnité de départ au titre de la cessation de leurs fonctions respectives

de Directeur Général et Directeur Général Délégué de la Société.

Le 5 mars 2018, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et sur l’avis favorable

du Comité des Conventions, a autorisé la modification de l’indemnité de départ au bénéfice de Karyn BAYLE, Directrice Générale

Déléguée, autorisée initialement par le Conseil d’Administration du 24 mars 2016, uniquement sur la partie relative aux conditions

d’octroi. Consécutivement à cette modification, les conditions de l’indemnité de départ au bénéfice de Karyn BAYLE sont les suivantes :

Conditions Détail

Conditions d’octroi Le bénéficiaire ne pourra bénéficier de l’indemnité qu’en cas de départ contraint sauf pour faute grave ou lourde. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ à l’initiative de l’intéressé.

Montant et plafonnement de l’indemnité


La rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de : • la rémunération fixe due au titre de la dernière année civile d’activité ; et• la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la part

différée en numéraires et en actions) au titre des trois dernières années civiles d’activité.


Condition de performance Conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le montant de l’indemnité versé sera fonction du niveau de réalisation d’une condition de performance, la Rémunération Variable Théorique. La Rémunération Variable Théorique (RVT) correspond à la moyenne des rémunérations variables dues en cas d'atteinte de l'objectif sur chacun des critères quantitatifs et qualitatifs au cours des 2 exercices clos précédant le départ.




< à 75 % de RVT 0 %

≥ à 90 % de RVT 100 %


Le versement de l’indemnité de départ, le cas échéant, ne pourra intervenir qu’après que le Conseil d’Administration ait constaté par une décision spéciale que les conditions de performance sont satisfaites. La décision de versement devra être publiée sur le site Internet de la Société dans un délai maximum de 5 jours.

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4.5. Tableaux récapitulatifs

Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque Dirigeant mandataire social dues ou versées par la Société, par les sociétés

que celle-ci contrôle ou par une société contrôlante (tableau n° 1 – Code Middlenext)

Patrick DIXNEUF (1)

2016 2017 2018

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération fixe 93 333 93 333 560 000 560 000 572 600 572 600

Rémunération variable - - 522 667 375 200 508 740 708 087

Jetons de présence n/a n/a - - - -

Avantages en nature 2 750 2 750 18 492 18 492 34 136 34 136

TOTAL 96 083 96 083 1 101 159 953 692 1 115 476 1 314 823

(1) Il est précisé qu’aucune rémunération n’est due ou versée à Patrick DIXNEUF au titre des exercices 2016, 2017 et 2018 par la Société ou les sociétés contrôlées par cette dernière. Les montants indiqués correspondent aux rémunérations dues ou versées par les sociétés du Groupe Aviva au titre des diverses fonctions exercées par Patrick DIXNEUF sur les exercices concernés.

Paul YOUNÈS

2016 2017 2018

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés


Rémunération variable annuelle

185 500 211 699 218 900 162 700 - 262 030 (1)

Indemnité de départ - - - - 1 012 800 (2) 1 012 800 (2)

Jetons de présence - - - - - -

Avantages en nature 16 739 16 739 36 334 36 334 34 117 34 117

TOTAL 502 239 528 438 555 234 499 034 1 160 643 1 422 673

(1) Il est précisé que la rémunération variable versée à Paul YOUNÈS en 2018 correspond aux rémunérations approuvées et dues au titre d’exercices passés et dont le versement fait l’objet d’un paiement différé sur 3 exercices. Il est rappelé que le Conseil d’Administration a décidé de n’octroyer aucune rémunération variable au titre de l’exercice 2018.(2) Il est précisé que le montant indiqué de l’indemnité de départ de Paul YOUNÈS correspond au cumul de l’indemnité due au titre de la cessation de son mandat social et de l’indemnité due au titre de la cessation de son contrat de travail avec la Société.


80

Julien BRAMI

2016 2017 (1) 2018 (2)

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération fixe n/a n/a 218 363 218 363 286 875 286 875


n/a n/a 126 000 66 481 270 500 154 999

Jetons de présence n/a n/a - - - -

Avantages en nature n/a n/a 2 827 2 827 11 982 11 982

TOTAL N/A N/A 347 190 287 671 569 357 453 856

(1) Il est précisé qu’aucune rémunération n’est due ou versée à Julien BRAMI au titre de l’exercice 2017 par la Société ou les sociétés contrôlées par cette dernière. Les montants indiqués correspondent aux rémunérations dues ou versées par les sociétés du Groupe Aviva au titre des diverses fonctions exercées par Julien BRAMI sur l’exercice concerné.(2) Au titre de l’exercice 2018, les montants indiqués cumulent les montants dus et versés par UFF et ceux dus ou versés par le Groupe Aviva au titre de ses fonctions exercées au sein du Groupe Aviva.

Karyn BAYLE

2016 2017 2018

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés



144 500 97 106 163 600 123 600 255 000 150 050

Prime exceptionnelle - - - - 40 000 -

Jetons de présence - - - - - -

Avantages en nature - - 22 807 22 807 37 511 37 511

TOTAL 383 510 336 116 416 407 376 407 581 262 436 312

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Patrick BUTTEAU

2016 2017 2018

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération fixe n/a n/a n/a n/a 221 682 221 682


n/a n/a n/a n/a 56 700 56 700

Jetons de présence n/a n/a n/a n/a - -

Avantages en nature n/a n/a n/a n/a 12 844 12 844

TOTAL N/A N/A N/A N/A 291 226 291 226

Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des Dirigeants mandataires sociaux (tableau n° 3 – Code Middlenext)

Contrat de travailRégime de retraite

supplémentaire

Oui Non Oui Non

Patrick DIXNEUFPrésident du Conseil d’AdministrationDébut de mandat : 16 novembre 2016Fin de mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale 2022

ü ü

Julien BRAMI Directeur GénéralDébut de mandat : 16 mars 2018Fin de mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale 2022

ü ü

Karyn BAYLE Directrice Générale DéléguéeDébut de mandat : 1er janvier 2015Fin de mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale 2022

ü ü

Patrick BUTTEAUDirecteur Général DéléguéDébut de mandat : 23 octobre 2018Fin de mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale 2022

ü ü


82

Historique des attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux

Plan n°21 Plan n°2016- S-02

Plan n°2016- PI-01

Plan n°2016- PI-02

Plan n°2017- PI-01

Plan n°2018- PI-01

Date du Conseil d’Administration décidant l’attribution

25.03.2015 18.05.2016 18.05.2016 18.05.2016 18.05.2017 24.05.2018

Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à :

49 656 29 700 1 120 6 871 4 974 4 625

Les mandataires sociaux

• Paul YOUNÈS - - 526 2 978 2 885 -

• Karyn BAYLE - - 297 2 153 2 089 2 506

• Julien BRAMI - - - - - 2 119

• Hervé POMMERY 300 300 - - - -

• Franck ZIOLKOWSKI 300 - - - - -

Date d’acquisition des actions 25.03.2019 18.05.2020 18.05.2017 (1/3)

18.05.2018 (1/3)

18.05.2019 (1/3)

18.05.2017 (80 %)

18.05.2018 (6,66 %)

18.05.2019 (6,66 %)

18.05.2020 (6,66 %)

18.05.2018 (80 %)

18.05.2019 (6,66 %)

18.05.2020 (6,66 %)

18.05.2021 (6,66 %)

24.05.2019 (80 %)

24.05.2020 (6,66 %)

24.05.2021 (6,66 %)

24.05.2022 (6,66 %)

Date de fin de période de conservation

25.03.2021 - 6 mois après la date

d’acquisition

6 mois après la date

d’acquisition


d’acquisition


d’acquisition

Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques

5 966 1 350 298 2 763 1 266 -

Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice

43 540 28 350 274 548 741 4 625

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5 AUTRES INFORMATIONS

5.1. Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration

Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil

d’Administration, ainsi que l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice.

Nature et objet Date de l’AG Durée

Montant maximum autorisé

Utilisation au cours de l’exercice

Renouvellement proposé à l’AG 2019

Rachat par la Société de ses propres actions

24 mai 2018(19ème résolution)

18 mois (soit jusqu’au 18 novembre 2018)

4,5 % du capital social (soit 730 495 actions)

Achat d’un total de 53 076 actions (1)

ü

Résolution n° 15 (voir page 166)

Annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce


26 mois (soit jusqu’au 18 juillet 2019)

4,5 % du capital social par période de 24 mois

Néant ü

Résolution n° 16 (voir page 167)

Attribution gratuite aux salariés ou mandataires sociaux d’actions existantes


26 mois(soit jusqu’au 24 juillet 2020)

1 % Néant

Attribution gratuite aux personnes visées par l’article L. 511-71 du CodeMonétaire et Financier, pour le paiement d’une partie de leur rémunération variable annuelle


26 mois(soit jusqu’au 24 juillet 2020)

0,20 % Attribution d’un total de 4 625 actions (2)

(1) Rachats d’action effectués dans le cadre du programme de rachat approuvé par le Conseil d’Administration du 24 mai 2018, dont le détail est présenté en page 17 du présent rapport.(2) Actions attribuées dans le cadre du plan n° 2018-PI-01 mis en place pour le paiement de la partie payable en actions de la rémunération variable 2018 des Dirigeants mandataires sociaux.


84

5.2. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat

Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, la Société doit exposer et, le cas échéant, expliquer

les éléments suivants lorsqu’ils sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. La Société

considère ne pas avoir de dispositifs spécifiques susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. Il

est toutefois renvoyé ci-après aux éléments listés à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce :

• La structure du capital de la Société : dans le tableau des 5 derniers exercices en section 4.3 du Rapport de Gestion ;

• Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la

connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce : non applicable ;

• Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et

L. 233-12 du Code de commerce : ces éléments sont communiqués au paragraphe 8 du Rapport de Gestion ;

• La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : non applicable ;

• Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont

pas exercés par ce dernier : ces éléments sont communiqués au paragraphe 8 du Rapport de Gestion ;

• Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à

l'exercice des droits de vote : non applicable ;

• Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ou du Directoire, ainsi qu'à la

modification des Statuts de la Société : ces éléments sont communiqués au paragraphe 1.2 du Rapport du Conseil d’Administration

sur le gouvernement d’entreprise ;

• Les pouvoirs du Conseil d’Administration ou du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : ces éléments sont

communiqués au paragraphe 1.2 du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ;

• Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette

divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : non applicable ;

• Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent

ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : non applicable.

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5.3. Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Conformément à l’article 19 des Statuts de la Société, les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées

Générales sont celles prévues par la réglementation en vigueur.

Extrait des Statuts de la Société (Article 19)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par un avis inséré tant dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, qu'au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans les conditions fixées par la loi.

Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation doivent, même s'ils n'en ont pas fait la demande, être convoqués par lettre ordinaire.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

L'ordre du jour est arrêté conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

La Société publie avant la réunion de toute Assemblée d'actionnaires, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, 30 jours au moins avant la date de l'Assemblée, l'avis prévu à l'article 130 du décret du 23 mars 1967.

Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées Générales, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme :• soit d'une inscription nominative à son nom, pour les titulaires d’actions nominatives,• soit du dépôt, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, du certificat de l'intermédiaire habilité teneur de compte constatant

l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée, pour les propriétaires d'actions au porteur.

Les formalités doivent être accomplies 5 jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée. Toutefois, le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

Un actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint. La procuration spécifique pour chaque Assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile.

Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer à une autre personne.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et régulièrement habilitée par ces derniers.

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à la réunion de l’Assemblée par des moyens de télétransmission tels que la visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires participant à l’Assemblée à distance.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou à défaut par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'Assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire.

Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procès-verbaux doivent être inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés, soit par le Président du Conseil d’Administration ou par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général, soit par le secrétaire de l'Assemblée.

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈREExercice clos au 31 décembre 2018

Actif (en milliers d’euros) Notes31.12.2017

publié01.01.2018 31.12.2018

Caisse, banques centrales 799 799 796

Actifs financiers disponibles à la vente 7.1 97 422 0 0

Actifs financiers détenus à des fins autres que de négociation obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 7.1 0 97 422 92 971

Actifs financiers évalués au coût amorti 7.1 0 0 50 000

Prêts et créances sur les établissements de crédit 7.2 40 361 40 361 46 334

À vue 40 361 40 361 46 334

Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 7.3 0 0 742

Actifs d'impôts courants 528 528 1 261

Actifs d'impôts différés 9.5 5 489 5 489 4 962

Autres actifs et créances diverses 7.4 63 724 63 724 56 038

Participations entreprises mises en équivalence 7.5 8 634 8 634 102

Immeubles de placement 7.6.2 2 968 2 968 2 891

Immobilisations corporelles 7.6.2 25 193 25 193 24 683

Immobilisations incorporelles 7.6.1 17 616 17 616 22 116

TOTAL ACTIF 262 734 262 734 302 896

Passif (en milliers d’euros) Notes31.12.2017

publié01.01.2018 31.12.2018

Dettes envers la clientèle 8.2 51 075 51 075 32 789

Comptes d'épargne à régime spécial (à vue) 6 144 6 144 5 807

Autres dettes (à vue) 44 601 44 601 26 730

Autres dettes (à terme) 330 330 252

Passifs d'impôts courants 165 165 137

Autres passifs et dettes diverses 8.3 84 463 84 463 68 593

Provisions 8.4 20 218 20 218 21 247

TOTAL DES DETTES 155 921 155 921 122 766

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société mère du Groupe 106 813 106 813 180 130

Capital souscrit & primes liées 40 667 40 667 41 281

Réserves consolidées 40 925 40 925 45 993

Acompte sur dividende (11 253) (11 253) (11 274)

Situation latente ou différée (45) (45) 0

Résultat de l’exercice 36 519 36 519 104 130

Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 106 813 106 813 180 130

TOTAL PASSIF 262 734 262 734 302 896

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COMPTES CONSOLIDÉS

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COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉExercice clos au 31 décembre 2018

(en milliers d’euros) Notes 31.12.2017 31.12.2018

Intérêts et produits assimilés 163 23

Dont produits d'intérêts calculés selon la méthode du TIE 0 9

Intérêts et charges assimilés (108) (260)

Produits des commissions 9.1 284 013 265 426

FCP 75 705 69 955

Assurance 124 176 124 809

Immobilier 64 442 52 092

Entreprise 19 690 18 570

Charges des commissions 9.1 (54 533) (51 205)

Gains et pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 2 159 0

Gains et pertes nets sur instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat 0 (411)

Produits des autres activités 358 735

Charges des autres activités (358) (513)

PRODUIT NET BANCAIRE 231 694 213 795

Charges générales d'exploitation (184 204) (178 201)

Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles (1 946) (2 675)

RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 45 544 32 919

Coût du risque (115) (460)

Gains et pertes liés aux transactions 9.2 (1 018) (975)

RÉSULTAT D'EXPLOITATION 44 411 31 484

Q.P. Résultat net des sociétés mises en équivalence 6 424 3 745

Gains ou pertes nets sur autres actifs 457 83 585

RÉSULTAT AVANT IMPÔT 51 292 118 814

Impôt sur les bénéfices 9.5 (14 773) (14 684)

RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 36 519 104 130

Résultat net - part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe 36 519 104 130

PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 0 0

RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS) 9.3 2,27 6,47

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION ( EN EUROS) 9.3 2,27 6,47

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COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉExercice clos au 31 décembre 2018


RÉSULTAT NET 36 519 104 130

Variation brute de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente détenus en portefeuille à la clôture de l'exercice

1 0

Part de la juste valeur, constatée antérieurement, sur les actifs financiers disponibles à la vente cédés durant l'exercice, et transférée en résultat

(1 828) 0

Part de la juste valeur, constatée antérieurement, sur les actifs financiers détenus à des fins autres que de négociation obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, et transférée en résultat

0 69

Charge/gain d'impôt sur le résultat et comptabilisé directement en capitaux propres 629 (24)

Variation nette des écarts actuariels relatifs aux engagements de départs à la retraite (980) (80)

Gain/perte lié à l'actualisation de la quote-part dans les capitaux propres d'une entreprise mise en équivalence

0 70

TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (2 178) 35

RÉSULTAT NET ET GAINS/PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 34 341 104 165

Part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe 34 341 104 165

Part des participations ne donnant pas le contrôle 0 0

COMPTES CONSOLIDÉS

90

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉSExercice clos au 31 décembre 2018


Capital et réserves

liéesRéserves

consolidées *

Gains/pertes

latents ou différés

Résultat net

Capitaux propres

Participations ne donnant

pas le contrôle

Total des capitaux propres

Attribuables aux propriétaires de la

Société mère du Groupe

CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2016

39 844 31 729 1 153 29 443 102 169 0 102 169

Affectation du résultat 2016 0 29 443 0 (29 443) 0 - 0

Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

(174) 0 0 0 (174) - (174)

Solde du dividende au titre de 2016 0 (19 333) 0 0 (19 333) - (19 333)

Actions propres détenues 997 66 0 0 1 063 - 1 063

Variations des actifs disponibles à la vente 0 0 (1 198) 0 (1 198) - (1 198)

Acompte sur dividende 2017 0 (11 253) 0 0 (11 253) - (11 253)

Variation nette de l'exercice des gains/pertes actuariels sur les indemnités de départ à la retraite

0 (980) 0 0 (980) - (980)

Autres 0 0 0 0 0 - 0

Résultat de l'exercice 2017 0 0 0 36 519 36 519 - 36 519


40 667 29 672 (45) 36 519 106 813 0 106 813

Impact de l'application de la norme IFRS 9 0 0 0 0 0 - 0

Affectation du résultat 2017 0 36 519 0 (36 519) 0 - 0

Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

57 0 0 0 57 - 57

Solde du dividende au titre de 2017 0 (20 164) 0 0 (20 164) - (20 164)

Actions propres détenues 557 (24) 0 0 533 - 533

Variation nette des actifs financiers détenus à des fins autres que de négociation obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat

0 0 45 0 45 - 45

Acompte sur dividende 2018 0 (11 274) 0 0 (11 274) - (11 274)

Variation nette de l'exercice des gains/pertes actuariels sur les indemnités de départ à la retraite

0 (80) 0 0 (80) - (80)

Autres 0 70 0 0 70 - 70

Résultat de l'exercice 2018 0 0 0 104 130 104 130 - 104 130


41 281 34 719 0 104 130 180 130 0 180 130

* Réserves consolidées diminuées des acomptes sur dividendes versés.

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COMPTES CONSOLIDÉS

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DES COMPTES CONSOLIDÉSExercice clos au 31 décembre 2018


RÉSULTAT CONSOLIDÉ AVANT IMPÔTS 51 292 118 814

+/- Dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles 7.6 2 982 3 712

+/- Dotations nettes aux provisions 8.4 (838) 976

+/- Q.P. de résultat liée aux entreprises mises en équivalence 7.5 (6 424) (3 745)

+/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux immobilisations (457) 71

+/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux actifs financiers 7.1.1.1 (2 157) 73

+/- Autres mouvements 11.1 1 109 (82 522)

= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements (5 785) (81 435)

+/- Flux liés à l'activité crédit avec la clientèle 0 (820)

+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 11.1 20 917 (27 153)

- Impôts 11.1 (13 311) (14 207)

= Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 7 606 (42 180)

TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE (A) 53 113 (4 801)

+/- Flux liés aux actifs financiers 11.2 (13 433) (45 892)

+/- Flux liés aux immeubles de placement 0 0

+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles 7.6 (4 985) (7 696)

+/- Flux liés aux titres de participation 11.2 4 070 5 043

+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement 11.2 0 90 960

TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B) (B) (14 348) 42 415

Dividendes versés aux actionnaires 11.3 (30 586) (31 438)

Achats et ventes d’actions propres 8.5 (219) (206)

+/- Autres flux liés aux opérations de financement 0 0

TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) (30 805) (31 644)

AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 7 960 5 970

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture : 33 200 41 160

Caisse, banques centrales (actif et passif) 804 799

Autres comptes (actif et passif) 32 396 40 361

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture : 41 160 47 130

Caisse, banques centrales (actif et passif) 799 796

Autres comptes (actif et passif) 40 361 46 334

VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 7 960 5 970

COMPTES CONSOLIDÉS

92

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 21 février 2019.

1 PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2018 sont identiques à ceux utilisés

par le Groupe UFF pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2017, tels qu’exposés dans ces mêmes états financiers.

Ils sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2018 et disponibles

sur le site https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting_fr.

Il n’a pas été appliqué de nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations de normes existantes dont la date d’application

est postérieure au 1er janvier 2019 et qui auraient une incidence sur les comptes du Groupe UFF.

Les conséquences de la transition à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients »

n’ont pas eu d’impact significatif pour le Groupe UFF.

Au regard de la structure actuelle du bilan du Groupe UFF, les conséquences du passage à la norme IFRS 9 « Instruments financiers »,

qui remplace la norme IAS 39 et dont la date d’entrée en vigueur était le 1er janvier 2018, ne sont pas significatives. Le portefeuille

titres qui était classé en « Actifs financiers disponibles à la vente » est dorénavant classé en « Actifs financiers évalués à la juste valeur

par résultat » compte tenu du modèle de gestion de ce portefeuille et des termes contractuels des titres détenus. Le mode d’évaluation

de ce portefeuille reste inchangé par rapport à la norme IAS 39 (juste valeur), mais le reclassement entraîne un changement dans

les principes de comptabilisation : passage d’un modèle où les plus ou moins-values latentes étaient comptabilisées par capitaux

propres avec un recyclage en résultat en cas de cession (jusqu’au 31 décembre 2017) à un modèle où les plus ou moins-values sont

dorénavant comptabilisées intégralement par résultat.

La norme IFRS 9 modifie le modèle de dépréciation du risque de crédit en passant d’un provisionnement des pertes de crédit avérées

à un provisionnement des pertes de crédit attendues. Compte tenu de la structure actuelle du bilan du Groupe UFF, l’impact de

l’application de la norme IFRS 9 est non significatif et il a été enregistré directement en résultat (cf. § 7.4.1).

La norme IFRS 16 « Contrats de location », entrant en vigueur au 1er janvier 2019, aura des incidences sur la structure bilantielle

du Groupe UFF. Les options retenues et les mesures d’impacts sont précisées dans le § 5.7.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE S.A. et de ses filiales

au 31 décembre 2018. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère,

sur la base de méthodes comptables homogènes.

Dans les présentes notes, l’expression « le Groupe UFF » fait référence à l’ensemble que forment l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE

BANQUE S.A. (sigle UFFB) et ses filiales intégrées globalement (I.G.) ou par mise en équivalence (M.E.E.).

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting_fr

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COMPTES CONSOLIDÉS

2 INFORMATIONS SUR LE GROUPE

2.1. Recours à des estimations

Certains montants comptabilisés dans les comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction,

notamment lors de l’évaluation des dépréciations d’actifs et des provisions. Ceci suppose, de la part de la Direction, l’exercice d’un

jugement et l’utilisation des informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers. Les réalisations définitives des

opérations pour lesquelles la Direction a eu recours à des estimations peuvent s’avérer différentes des estimations. Les estimations

d’un montant important sont précisées dans l’annexe.

2.2. Saisonnalité de l’activité

L’activité du Groupe n’est pas sujette à une saisonnalité particulière du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe.

3 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Le format des états de synthèse (état de situation financière, compte de résultat, état du résultat global, tableau des variations

des capitaux propres, tableau de flux de trésorerie) est conforme à la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables (ANC)

N° 2017-02 du 2 juin 2017, relative au format des comptes consolidés du secteur bancaire selon les normes internationales à

compter de la date de première application de la norme IFRS 9.

3.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie des comptes consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent

les comptes de caisse, banques centrales et les comptes bancaires ouverts auprès d’établissements de crédit.

3.2. Résultat par action

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère

par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, à l’exception des actions propres détenues.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat par action des effets de la conversion en actions ordinaires de toutes

les actions ordinaires potentielles dilutives.

COMPTES CONSOLIDÉS

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4 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

4.1. Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et de ses filiales au

31 décembre 2018. Tous les soldes ou transactions intra-groupe, ainsi que les produits et charges provenant de transactions internes

concernant les filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globale, sont éliminés en totalité.

Le périmètre de consolidation du 31 décembre 2018 a évolué par rapport à celui du 31 décembre 2017 comme suit :

• Sortie de périmètre de PRIMONIAL REIM (intégrée jusqu’alors par la méthode de la mise en équivalence) le 17 juillet 2018 suite

à la cession par l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE de sa participation minoritaire de 30,3 % au groupe PRIMONIAL qui

en était déjà l’actionnaire majoritaire.

• Transmission universelle de patrimoine d’ALTIA au profit d’INFINITIS le 1er octobre 2018.

Toutes les filiales détenues exclusivement (100 %) par l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE sont consolidées selon la méthode

de l’intégration globale.

Les filiales sur lesquelles l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode

de la mise en équivalence. Le Groupe UFF applique, depuis le 1er janvier 2014, la norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les

intérêts détenus dans d’autres entités » notamment pour les sociétés mises en équivalence.

Formes

juridiquesPourcentages

de contrôle

Pourcentages d’intérêtMéthodes

d’intégrationDirect Indirect Total

UFIFRANCE PATRIMOINE S.A.S 100,00 100,00 100,00 I.G.

UFIFRANCE GESTION S.A.S 100,00 100,00 100,00 I.G.

C.G.P. ENTREPRENEURS S.A.S 100,00 100,00 100,00 I.G.

MYRIA ASSET MANAGEMENT S.A.S 100,00 100,00 100,00 I.G.

LA FINANCIÈRE DU CARROUSEL S.A 100,00 100,00 100,00 I.G.

INFINITIS S.A.S 100,00 100,00 100,00 I.G.

BOTTERO PATRIMOINE S.A.S 24,09 24,09 24,09 M.E.E

• UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (siège social : 32 avenue d’Iéna – 75016 Paris) est la société holding.

• UFIFRANCE PATRIMOINE (siège social : 32 avenue d’Iéna – 75016 Paris) est la société commerciale du Groupe. Elle assure la

diffusion des produits et le suivi de la clientèle par l’intermédiaire du réseau de conseillers qui lui est rattaché.

• UFIFRANCE GESTION (siège social : 32 avenue d’Iéna – 75016 Paris) est le courtier d’assurances et l’agent immobilier du Groupe.

• C.G.P. ENTREPRENEURS (siège social : 32 avenue d’Iéna – 75016 Paris) est la société en charge des partenariats avec les Conseillers

en Gestion de Patrimoine Indépendants.

• LA FINANCIÈRE DU CARROUSEL (LFDC) (siège social : 17 rue du Cirque – 75008 Paris) est une société centrale d’achats et de

services à destination des Conseillers en Gestion de Patrimoine Indépendants. L’intégralité des titres composant le capital de LFDC

a été acquise le 14 février 2014 par C.G.P. Entrepreneurs.

• INFINITIS SAS (siège social : 17 rue du Cirque – 75008 Paris) est un cabinet de conseil en gestion de patrimoine, de conception

de produits d’assurance-vie et de réalisation de transactions immobilières au profit d’un réseau de conseillers en gestion de

patrimoine indépendants. L’intégralité des titres composant son capital a été acquise le 14 octobre 2016 par C.G.P. Entrepreneurs.

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COMPTES CONSOLIDÉS

• MYRIA ASSET MANAGEMENT (siège social : 32 avenue d’Iéna – 75016 Paris) est la société de gestion d’OPC créée le 4 juillet 2014

et agréée par l’Autorité des Marchés Financiers le 14 octobre 2014.

• PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (PREIM) (siège social : 15/19 avenue de Suffren – 75007 Paris) est une

société de gestion de SCPI agréée par l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2011. Cette participation a été cédée par l’UNION

FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE le 17 juillet 2018. Pour mémoire, conformément à IFRS 12 et en complément des informations

présentées au § 7.5., ses principaux agrégats à la date de cession sont les suivants :

30.06.2018

(en milliers d’euros)Total de bilan Chiffre d’affaires Résultat net

Total des capitaux propres

PREIM 64 279 102 223 12 294 24 107

• BOTTERO PATRIMOINE (siège social : 11 boulevard Rabatau – 13008 Marseille) est un cabinet de Conseil en Gestion de Patrimoine

Indépendant. La participation dans le capital est détenue par CGP Entrepreneurs depuis le 23 septembre 2013.

4.2. Entité consolidante

Les comptes consolidés du Groupe UFF sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du Groupe Aviva France, dont la société

Aviva Vie détient 74,99 % du capital de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE au 31 décembre 2018. Le § 10. « Informations

relatives aux parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe UFF avec celui d’Aviva France.

4.3. Information sectorielle

Le Groupe UFF est dédié au conseil en création et gestion de patrimoine. Son activité est caractérisée par la commercialisation et

la sélection en architecture ouverte de produits de gestion de patrimoine diversifiés.

Depuis la fin d’année 2017, le Groupe UFF a complété son offre en proposant à ses clients des crédits immobiliers et des dépôts à

terme. Au 31 décembre 2018, ces deux activités n’ont pas d’impact significatif dans les comptes.

Les crédits accordés par le Groupe UFF, qui ont fait l’objet de déblocage de fonds, apparaîssent dans une nouvelle rubrique « Prêts

et créances sur la clientèle au coût amorti ». Il est prévu que le modèle d’affaires de cette activité sera de procéder à des cessions

de créances à un fonds commun de titrisation dès lors que le crédit sera entré en phase d’amortissement et le volume des crédits

significatif. L’évaluation des crédits au moment de leur entrée au bilan se fera sur la base du coût amorti.

Dans ce contexte et au regard de la gestion du Groupe UFF, un seul secteur d’activité est considéré. De même, compte tenu de la

clientèle, exclusivement française, un seul secteur géographique est considéré.

COMPTES CONSOLIDÉS

96

5 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION

5.1. Reconnaissance des produits et charges des commissions

Les produits et charges de commissions sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 15 « Reconnaissance du chiffre d’affaires ».

Selon la norme, la comptabilisation du produit des activités ordinaires doit refléter le transfert des biens et des services aux clients

pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services.

Comme précisé à la note 9.1, le Groupe UFF distingue les commissions de placement des commissions d’encours, selon les produits

de type valeurs mobilières, assurance-vie, immobilier et épargne entreprise.

Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l’issue du délai de réflexion légal accordé aux clients ou lors de

l’acceptation des contrats par la compagnie d’assurances et, pour l’immobilier, lors de la signature de l’acte d’acquisition devant

notaire. Les commissions de prélèvement sont comptabilisées en produits lors de l’investissement.

Les commissions sur encours sont comptabilisées en produits mensuellement, trimestriellement ou annuellement selon leur nature.

Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

Les commissions versées au réseau commercial, classées en « Charges générales d’exploitation », sont comptabilisées en charges

concomitamment aux produits qui les génèrent.

5.2. Actifs financiers

5.2.1. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Ces instruments sont initialement évalués à leur juste valeur, y compris les coûts d’acquisition liés à l’investissement, conformément

à la norme IFRS 9.4 sur le classement et l’évaluation des instruments financiers.

Cette catégorie comprend :

• les actifs financiers que le Groupe UFF a choisi de comptabiliser à l’origine à la juste valeur par résultat,

• les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à

brève échéance.

Les instruments de type Organismes de Placements Collectifs (O.P.C.) et Certificats de dépôts sont présupposés entrer dans cette

catégorie.

Les gains ou pertes latents liés aux variations de juste valeur sont comptabilisés directement en compte de résultat nets d’impôt,

alors qu’ils l’étaient en capitaux propres jusqu’au 31 décembre 2017 (selon IAS 39).

La juste valeur des instruments négociés activement sur des marchés financiers organisés est déterminée par référence aux prix

de marché publiés à la clôture. Dans le cas contraire, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation ou par

référence à des transactions de marché.

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COMPTES CONSOLIDÉS

5.2.2. Actifs financiers évalués au coût amorti

Cette catégorie inclut les actifs financiers autres que ceux énoncés au § 5.2.1. Ils sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la

méthode du taux d’intérêt effectif et ils peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation. Pour entrer dans cette catégorie,

deux critères sont à respecter :

• le modèle de gestion vise à détenir ces actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels. Ce modèle n’est pas remis en

cause si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants :

- les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit,

- les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus,

- les autres cessions doivent être peu fréquentes.

• le caractère « Solely Payment of Principle and Interest » (SPPI) des titres. Les termes contractuels de l’actif financier donnent lieu,

à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts

calculés sur le capital restant dû.

5.2.3. Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti

Il s’agit des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. Les crédits

immobiliers accordés par le Groupe UFF sont classés dans cette catégorie. Ces crédits sont détenus en vue d’en percevoir les flux de

trésorerie contractuels et représentent uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal.

Ils sont enregistrés au coût amorti et devront faire systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de

crédit attendue. Ces crédits sont répartis en trois catégories en fonction de la dégradation progressive du risque de crédit observée

depuis leur comptabilisation initiale, et une dépréciation devra être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon

les modalités décrites dans le § 5.2.5.

5.2.4. Prêts et créances sur les établissements de crédit

Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées

en contrepartie du compte de résultat. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont

décomptabilisés ou dépréciés.

5.2.5. Dépréciations des actifs financiers

Conformément à la norme IFRS 9.5, les crédits immobiliers et créances commerciales émises font respectivement l’objet d’une

dépréciation fondée sur le modèle des pertes de crédit attendues.

S’appliquant aux instruments de dettes non réévalués à la juste valeur par résultat sous IFRS 9, ce modèle de dépréciation repose

sur l’évolution du risque de crédit observé de l’actif financier depuis sa comptabilisation initiale. Il s’appuie sur une approche en 3

phases (« bucket »).

Ainsi, une provision est comptabilisée à hauteur des pertes attendues à un an dès la comptabilisation initiale de l’actif financier au

bilan et tant que celui-ci ne présente pas de dégradation significative de son risque de crédit. Ces actifs relèvent du « Bucket 1 » et

le Groupe UFF calcule le montant de cette provision sur une base collective.

COMPTES CONSOLIDÉS

98

Conformément au plan de développement du Groupe UFF, les crédits immobiliers ont un encours moyen de 200 000 euros, sont

remboursables sur 20/25 ans à taux fixe et sont accordés à une clientèle de particuliers dans le cadre d’investissement locatif.

Les créances commerciales sont essentiellement émises à des promoteurs immobiliers français, normalement réparties.

Une dégradation significative du risque de crédit d’un actif financier est constatée dans le cas d’un retard de paiement de plus de

30 jours à la date d’arrêté (« Bucket 2 »). Une dépréciation est alors calculée sur base individuelle et à hauteur des pertes attendues

sur la durée de vie résiduelle de l’instrument.

Enfin, pour tout actif financier faisant l’objet d’une preuve objective de dégradation et au plus tard après un retard de paiement

de plus de 90 jours à la date d’arrêté, une dépréciation, sur base individuelle, est enregistrée (« Bucket 3 ») à hauteur des pertes

attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument et son montant est ajusté, le cas échéant, pour tenir compte d’une dégradation

supplémentaire du risque.

Le classement des encours de crédits s’effectue ainsi principalement selon le nombre d’impayés de retard. Le Groupe UFF se réserve

néanmoins la possibilité de déclasser une créance, ceci en l’absence d’impayés mais sur la base d’informations lui indiquant que la

qualité de crédit de l’emprunteur s’est dégradée depuis la comptabilisation initiale de la créance.

5.3. Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à

leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés et, le cas échéant, des pertes de valeurs constatées.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d’utilité économique et sont soumises à

un test de dépréciation chaque fois qu’il existe une indication que l’immobilisation s’est dépréciée.

5.3.1. Immobilisations en cours

Sous réserve du respect de six critères cumulatifs (faisabilité technique, intention d’achever, capacité à utiliser, avantage économique

futur probable, disponibilité des ressources et capacité à évaluer les dépenses attribuables à l’immobilisation de manière fiable et dont

le coût global à terminaison est supérieur à 1 M€), les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive

d’un développement informatique sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dans une catégorie « Immobilisation en cours ».

Lesdites dépenses sont amorties à partir du déploiement des développements informatiques dans le système de production et à

partir de l’ouverture à l’ensemble des utilisateurs, ce qui correspond à la date de début de consommation des avantages économiques

qui sont attachés à l’actif. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée de l’actif. Si cette

durée ne peut être déterminée de façon fiable, ils sont amortis en linéaire sur une durée maximale de 5 ans.

5.3.2. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles du Groupe UFF se composent de logiciels et d’un portefeuille clients acquis.

Les logiciels acquis, ou ceux immobilisés à leurs coûts de développement interne, sont amortis suivant le mode linéaire en fonction

de la durée de vie estimée (de 1 à 5 ans) et à partir de leur date de mise en service.

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COMPTES CONSOLIDÉS

Le portefeuille clients, acquis le 1er janvier 2014, est amorti linéairement sur une durée de 15 ans. S’agissant d‘une immobilisation

incorporelle, elle fait l’objet d’un « impairment test » annuel et une dépréciation sera constatée si la valeur d’utilité de ce portefeuille

est inférieure à sa valeur comptable après amortissement. Les critères considérés sont les suivants : rythme d’attrition du portefeuille,

évolution du nombre de contrats, rentabilité des contrats. Dans le cas de la constatation d’une dépréciation, celle-ci serait reprise

l’année où la valeur d’utilité du portefeuille redeviendrait supérieure à la valeur comptable du portefeuille après amortissement.

5.4. Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, diminué du

cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés, selon l’approche dite par composants, sur la durée d’utilité de l’actif et selon le mode correspondant

au rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements

dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d’amortissement des immobilisations corporelles du Groupe UFF se présentent comme suit :

Actifs Immobiliers Actifs Mobiliers

Composants Immeuble haussmannien

Immeuble non haussmannien

Matériel et mobilier de bureau

5 à 10 ans linéaire

(av. d’Iéna Paris XVI) (Boulogne-Billancourt) Matériel informatique 5 ans dégressif

Gros œuvre 80 ans 60 ans

Clos & couvert 30 ans 25 ans

Installations Générales Techniques 20 ans 20 ans

Aménagements 15 ans 15 ans

Mode linéaire

5.5. Immeubles de placement

La partie de l’immeuble de Boulogne-Billancourt détenue à des fins de placement est classée dans ce poste.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces actifs sont enregistrés initialement au coût

d’acquisition, y compris les coûts de transaction. Comme l’y autorise la norme IAS 40, le Groupe UFF a choisi l’option d’évaluer son

immeuble de placement selon les dispositions de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles (cf. § 5.4).

5.6. Dépréciations des immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », le Groupe UFF apprécie à chaque date de clôture s’il existe un indice

qu’un actif ait perdu de la valeur. Si la valeur comptable d’un actif excède sa valeur recouvrable, l’actif est considéré comme ayant

perdu de sa valeur, et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. S’agissant des immeubles de placement détenus

par le Groupe, leur valeur recouvrable est déterminée à partir d’expertises indépendantes.

COMPTES CONSOLIDÉS

100

5.7. IFRS 16 – Contrats de location

Le Groupe UFF n’a pas appliqué cette norme par anticipation. Cependant, l’état avancé des travaux permet d’en identifier les impacts,

en particulier sur le bilan, si elle avait été mise en œuvre au 31 décembre 2018 :

(en milliers d’euros) Impacts à l’actif Impacts au passif

Baux immobiliers Immobilisations corporelles 8 171

Dettes financières 11 449Flotte automobile Immobilisations corporelles 1 519

Logiciels informatiques Immobilisations incorporelles 1 775

L’impact net en compte de résultat de 11 K€ est non significatif. Il consiste à reclasser les redevances payées des « Charges générales

d’exploitation » vers les « Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles » et les « Charges financières ».

Les dettes financières ont été calculées en actualisant les redevances à payer sur la durée résiduelle des contrats. Les taux d’actualisation

retenus correspondent au taux que supporterait le Groupe UFF s’il devait emprunter sur une durée équivalente.

5.8. Actions propres détenues

Toutes les actions propres, acquises dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat de ses propres actions en vue

d’une attribution gratuite aux collaborateurs et d’un mandat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution

des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat

de la période.

5.9. Plans d’attribution gratuite d’actions

Depuis 2005, des attributions gratuites d’actions sont accordées à certains salariés du Groupe.

Ces engagements sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des

actions ». Ils sont enregistrés à la juste valeur des instruments accordés à la date d’attribution. La valeur des options tient compte des

caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données du marché (taux sans risque, cours de l’action, volatilité) et

d’une hypothèse de turn-over des bénéficiaires. S’agissant de transactions réglées en instruments de capitaux propres, cette valeur

est enregistrée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits (soit 4 ans), avec une contrepartie en capitaux propres.

5.10. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque

le Groupe UFF a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé, qu’il est probable qu’une sortie de

ressource représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut

être estimé de manière fiable. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux

futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché, de la valeur

temps de l’argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

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COMPTES CONSOLIDÉS

5.11. Impôts

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les impôts exigibles de la période ou des exercices précédents sont

comptabilisés en tant que passifs ou actifs d’impôts courants selon qu’ils ne sont pas encore payés ou présentent un excédent de

versement. Le Groupe UFF a retenu de comptabiliser le Crédit Impôt Compétitivité et Emploi (CICE) en diminution des charges

d’exploitation. Au titre de l’exercice 2018, le CICE représente 1 340 K€. Par ailleurs, des impôts différés sont comptabilisés en

utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existantes à la date de clôture entre la

base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables.

Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, report en avant de pertes fiscales

et crédit d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces éléments

pourront être imputés.

La loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 prévoit une baisse progressive du taux d’impôt sur les sociétés

pour l’amener, à compter du 1er janvier 2022, à 25 %. Ainsi, pour le calcul des stocks d’impôts des différences temporelles, le Groupe

UFF a utilisé les taux suivants pour les résultats imposés à compter du 1er janvier 2018 (cf. § 9.5) :

Exercice ouvert en : 2018 2019 2020 2021 2022 et plus

Taux d’imposition 33,33 % 31,00 % 28,00 % 26,50 % 25,00 %

Contribution 3,3 % 3,30 % 3,30 % 3,30 % 3,30 % 3,30 %

TOTAL 34,43 % 32,02 % 28,92 % 27,37 % 25,83 %

5.12. Avantages au personnel

Régimes de retraite complémentaire

L’ensemble des salariés du Groupe (soit 1 422 collaborateurs au 31 décembre 2018) bénéficie d’un régime à cotisation définie géré

par une compagnie d’assurances. Dans un régime à cotisation définie, l’obligation du Groupe UFF se limite uniquement au versement

d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées (1 583 K€ au

31 décembre 2018) constituent des charges de l’exercice.

Indemnités de départ en retraite

Une provision est constituée dans les comptes consolidés pour faire face au paiement des indemnités de départ en retraite des

salariés. Ces engagements font l’objet d’une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées (estimation de

l’engagement au terme de la carrière). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de

droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette méthode d’évaluation tient

compte d’hypothèses de mortalité, d’une probabilité de départ compris entre 62 ans et 65 ans selon les catégories de personnel et

de rotation du personnel en fonction de toutes les formes de sorties compte tenu de l’âge et de l’ancienneté moyenne (en particulier

pour les commerciaux). Ces engagements sont actualisés, et les salaires de référence retenus dans le calcul sont corrélativement

corrigés d’un coefficient de revalorisation.

COMPTES CONSOLIDÉS

102

Taux d’actualisation

Pour la détermination de ces avantages au personnel, le taux d’actualisation des engagements du Groupe UFF est déterminé par

référence à une courbe de taux du marché à la date de clôture, c’est-à-dire un taux d’actualisation différent pour chaque maturité.

La courbe de taux d’actualisation retenue pour les engagements est Bloomberg « EUR Composite AA » au 31 décembre 2018.

Écarts actuariels

Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul (taux d’actualisation, taux de rotation du personnel) constituent des

écarts actuariels (gains ou pertes). Ces derniers sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Les engagements liés au régime d’indemnité de départ en retraite vis-à-vis du personnel en activité du Groupe UFF sont comptabilisés

au bilan en provisions. Les mouvements de provisions sont classés en résultat financier (pour la fraction relative aux résultats

d’actualisation) et en charges de personnel (coûts liés aux droits acquis par les salariés au cours de l’exercice).

6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

La proposition de dividende de 1,95 € par action au titre de l’exercice 2018 a été approuvée par le Conseil d’Administration du

21 février 2019.

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ACTIF

7.1. Actifs financiers


O.P.C. 8 382 32 942

CDN - NEUCP 89 000 60 000

Contrat de capitalisation 0 15 000

Dette souveraine italienne 0 35 000

Autres 40 29

TOTAL 97 422 142 971

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COMPTES CONSOLIDÉS

7.1.1. Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat

7.1.1.1. Organismes de placements collectifs (O.P.C.)

Les décisions d’investissement ou de désinvestissement, prises par la Direction Financière, respectent les règles édictées dans la

Charte financière du Groupe UFF. Elles font l’objet d’un suivi régulier des risques, notamment de crédit, de taux et de liquidité. Ces

O.P.C. sont valorisés quotidiennement en fonction des valeurs liquidatives publiées (mark to market).


Valorisation à la juste valeur

IAS 39 au 31.12.2017

Mouvements de la période

Variation de la juste

valeur passée en résultat (montants

bruts)

Valorisation à la juste valeur

IFRS 9 au 31.12.2018

Acquisitions Cessions

à la valeur d’acquisition

à la juste valeur des

parts détenues au 31.12.2017

au coût des parts acquises

en 2018

O.P.C. Monétaires * 992 0 0 0 (4) 988

O.P.C. Diversifiés 1 264 810 (758) (802) (48) 466

O.P.C. Obligataires 6 126 27 554 (1 974) (400) (154) 31 152

O.P.C. Actions 0 400 0 0 (64) 336

TOTAL 8 382 28 764 (2 732) (1 202) (270) 32 942

* Portefeuille composé uniquement de FCP monétaires en euros

Au cours de la période, les parts d’O.P.C. cédées pour 3 883 K€ ont généré globalement une moins-value de (73) K€ enregistrée dans

le compte de résultat au poste « Gains ou pertes nets sur actifs disponibles à la vente ».

En application de la norme IFRS 9.4, les O.P.C. sont dorénavant comptabilisés par juste valeur en résultat.

7.1.1.2. Certificats de dépôts négociables (NeuCP)


Émetteur Acquisition Échéance Durée Taux % Montant

BANK OF CHINA 27-déc.-18 28-janv.-19 1 mois -0,345 20 000

BPCE 24-déc.-18 31-janv.-19 1 mois -0,440 10 000

CRÉDIT MUTUEL ARKEA 24-déc.-18 24-janv.-19 1 mois -0,490 15 000

INTESA SANPAOLO 24-déc.-18 24-janv.-19 1 mois -0,455 15 000

Créances rattachées 0

TOTAL 60 000

COMPTES CONSOLIDÉS

104

7.1.1.3. Niveaux de « juste valeur »

Information sur les niveaux de « juste valeur » utilisés :

• Niveau 1 : Valorisations utilisant le prix coté sur un marché actif.

• Niveau 2 : Valorisations basées sur des données de marché observables pour des produits similaires.

• Niveau 3 : Valorisations basées sur des données non observables.

(en milliers d’euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 31.12.2018

O.P.C. Monétaires 988 0 0 988

O.P.C. Diversifiés 466 0 0 466

O.P.C. Obligataires 31 152 0 0 31 152

O.P.C. Actions 336 0 0 336

CDN - NEUCP 0 60 000 0 60 000

TOTAL 32 942 60 000 0 92 942

Depuis le 31 décembre 2017, aucun transfert n’a été effectué entre les différents niveaux.

7.1.2. Actifs financiers évalués au coût amorti

Ce poste est composé d’un contrat de capitalisation souscrit auprès d’Aviva Vie pour 15 M€ (échéance indéterminée) et d’une dette

obligataire émise par l’État Italien pour 35 M€ (rendement de + 0,127 % et échéance au 13 septembre 2019).

7.2. Prêts et créances sur les établissements de crédit

Ces créances représentent le solde des comptes bancaires ouverts auprès des établissements de crédit (principalement avec les

groupes CASA et Crédit Mutuel de Bretagne).


Comptes ordinaires 40 361 46 334

Créances rattachées 0 0

TOTAL 40 361 46 334

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COMPTES CONSOLIDÉS

7.3. Prêts et créances sur la clientèle


Opérations avec la clientèle

Prêts et avances 0 742

Autres débiteurs 0 0

VALEUR BRUTE 0 742

Dépréciations

TOTAL 0 742

7.4. Autres actifs et créances diverses

7.4.1. Détails des autres actifs & créances diverses


Clients partenaires (1) 53 260 50 820

Taxes diverses 4 217 2 282

Fournisseurs avances et acomptes versés 1 091 807

Fonds de garantie des dépôts 170 197

Autres 4 986 1 932

TOTAL 63 724 56 038

(1) Clients partenaires : ce poste regroupe les créances sur les promoteurs immobiliers, compagnies d’assurances et les commissions de gestion sur FCP.

Au sein des « Clients partenaires », le Groupe UFF détient des créances émises entrant dans le champ d’IFRS 9. Ces créances sont

enregistrées au coût amorti pour 19 755 K€ et ont fait l’objet d’une provision pour perte de crédit attendue de 39 K€.

7.4.2. Échéancier des autres actifs & créances diverses


Part recouvrable à 1 an au plus 63 564 55 861

Part recouvrable à plus d'1 an et à moins de 5 ans 160 177

Part recouvrable à plus de 5 ans 0 0

TOTAL 63 724 56 038

COMPTES CONSOLIDÉS

106

7.5. Participations dans les entreprises mises en équivalence

Jusqu’à la date de cession du 17 juillet 2018, ce poste comprenait la valeur des titres détenus par le Groupe UFF dans PRIMONIAL

REIM, qui représentait 30,3 % des capitaux propres de cette société.

La quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence, qui figure au compte de résultat consolidé pour 3 745 K€, intègre

principalement la quote-part du résultat net de PREIM jusqu’à la date de cession pour 3 725 K€.

Au 31 décembre 2018, subsiste la participation dans BOTTERO PATRIMOINE valorisée à 102 K€.

7.6. Immobilisations

7.6.1. Immobilisations incorporelles

La principale composante de ce poste correspond à la juste valeur du portefeuille clients, acquis le 1er janvier 2014, et évaluée pour

une valeur brute de 14 386 K€ conformément à la norme IFRS 3. Ce portefeuille est amorti sur une durée de quinze ans.

Depuis 2016, le Groupe UFF a décidé d’immobiliser en « Immobilisations en cours » les coûts externes déjà engagés sur différents

projets informatiques dont les principaux sont la refonte des systèmes d’information de la fonction Finances, de la méthode

commerciale et du crédit.

À partir de 2018, une partie de ces coûts externes a été déployée dans le système de production et mise à disposition de l’ensemble

des utilisateurs (cf. § 5.3). Ils sont isolés sur une nouvelle ligne « Projets internes ».

7.6.1.1. Valeurs brutes des immobilisations

(en milliers d’euros) 31.12.2017Mouvements de la période

31.12.2018Augmentations Diminutions Autres

Logiciels 1 514 0 (39) 0 1 475

Portefeuille « AEC » 14 386 0 0 0 14 386

Projets internes 0 198 0 6 557 6 755

Autres 1 623 0 (199) 0 1 424

Immobilisations en cours 5 789 6 633 0 (6 557) 5 865

TOTAL 23 312 6 831 (238) 0 29 905

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COMPTES CONSOLIDÉS

7.6.1.2. Valeurs des amortissements


31.12.2018Augmentations Diminutions Autres

Logiciels (1 513) 0 39 0 (1 474)

Portefeuille « AEC » (3 836) (959) 0 0 (4 795)

Projets internes 0 (1 156) 0 0 (1 156)

Autres (347) (120) 103 0 (364)

TOTAL (5 696) (2 235) 142 0 (7 789)

7.6.1.3. Valeurs nettes des immobilisations


Logiciels 0 0

Portefeuille « AEC » 10 550 9 591

Projets internes 0 5 599

Autres 1 276 1 060

Immobilisations en cours 5 790 5 866

TOTAL 17 616 22 116

7.6.2. Immeubles de placement/Immobilisations corporelles

L’immeuble de Boulogne-Billancourt étant considéré comme un immeuble d’exploitation pour la partie occupée par le Groupe et

comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers, les variations de ces deux postes sont présentées globalement.

7.6.2.1. Valeurs brutes des immeubles de placement/Immobilisations corporelles


31.12.2018Augmentations Diminutions

Terrains 7 985 0 0 7 985

Constructions 42 111 0 0 42 111

Agencement sur constructions 8 620 270 0 8 890

Autres immobilisations 7 621 647 (515) 7 753

TOTAL 66 337 917 (515) 66 739

COMPTES CONSOLIDÉS

108

7.6.2.2. Valeurs des amortissements et dépréciations



Terrains 0 0 0 0

Constructions (24 617) (455) 0 (25 072)

Agencement sur constructions (7 883) (108) 0 (7 991)

Autres immobilisations (5 676) (914) 488 (6 102)

TOTAL (38 176) (1 477) 488 (39 165)

7.6.2.3. Valeurs nettes des immeubles de placement/Immobilisations corporelles


Terrains 7 985 7 985

Constructions 17 494 17 041

Agencement sur constructions 737 730

Autres immobilisations 1 945 1 818

TOTAL 28 162 27 574

7.6.2.4. Valorisation des immeubles

Les valeurs des immeubles de Boulogne-Billancourt et Iéna, au 31 décembre 2018, sont estimées annuellement par référence aux

évaluations d’expert indépendant (valorisation utilisant la méthode des « Cash Flow actualisés »).


Valeurs brutes Amortissements

Valeurs nettes comptables

Valeurs recouvrables

Iéna 22,1 12,1 10,0 43,1

Boulogne immeuble d’exploitation 29,4 16,8 12,6 20,6

Boulogne immeuble de placement 6,9 4,0 2,9 4,7

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COMPTES CONSOLIDÉS

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PASSIF

8.1. Fonds propres prudentiels


Total des capitaux propres (IFRS) 106 813 180 130

Immobilisations incorporelles (17 616) (22 116)

Résultat de l'exercice en attente d'approbation (36 519) (104 130)

Acompte sur dividendes 11 253 11 274

Participations qualifiées du secteur financier (2 241) 0

Fonds propres de catégorie 1 61 690 65 158

Autres déductions 0 0

Fonds propres de catégorie 2 0 0

FONDS PROPRES PRUDENTIELS 61 690 65 158

8.2. Dettes envers la clientèle

8.2.1. Détail des dettes envers la clientèle


Comptes espèces PEA 6 144 5 807

Comptes des clients en attente d'investissement (1) 44 601 26 730

Autres dettes à terme (2) 330 252

TOTAL 51 075 32 789

(1) Il s’agit des sommes détenues provisoirement par la Société, en instance d’investissement ou de règlement aux clients.

(2) Dépôts à terme perçus par la clientèle et comptabilisés au coût amorti.

COMPTES CONSOLIDÉS

110

8.2.2. Échéancier des dettes envers la clientèle


Part exigible à 1 an au plus 50 825 32 537

Part exigible à plus d'1 an et à moins de 5 ans 250 252

Part exigible à plus de 5 ans 0 0

TOTAL 51 075 32 789

8.3. Autres passifs et dettes diverses

8.3.1. Détails des autres passifs et dettes diverses


Personnel, rémunérations dues 24 581 22 281

Organismes sociaux et autres 20 583 20 175

Fournisseurs 28 101 20 834

Taxes diverses 7 662 4 911

Autres 3 536 392

TOTAL 84 463 68 593

8.3.2. Échéancier des autres passifs et dettes diverses


Part exigible à 1 an au plus 84 463 68 593

Part exigible à plus d'1 an et à moins de 5 ans 0 0


TOTAL 84 463 68 593

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COMPTES CONSOLIDÉS

8.4. Provisions

8.4.1. État des provisions

(en milliers d’euros) 31.12.2017

Mouvements de l’exercice

31.12.2018

Capitaux propres Résultat

Écarts actuariels Dotations

Reprises

Utilisées Non utilisées

Risque clientèle (1) 30 0 199 0 (13) 216

Risque prud’homal (1) 1 995 0 1 469 (373) (554) 2 537

Écart actuariel 9 574 53 0 0 0 9 627

Indemnité de départ à la retraite (2) 8 291 0 1 045 (1 336) 0 8 000

Risque crédit sur la clientèle 0 0 39 0 0 39

Autres 328 0 500 0 0 828

TOTAL 20 218 53 3 252 (1 709) (567) 21 247

(1) Les provisions « Risque clientèle » et « Risque prud’homal » correspondent à des litiges avec des clients (risque clientèle) et des litiges avec des collaborateurs (litiges prud’homaux) qui ont fait l’objet d’une appréciation au cas par cas en matière de provisionnement. Tous ces litiges existent au 31 décembre 2018 et ne proviennent pas d’événements post-clôture.

(2) La provision pour indemnités de départ à la retraite tient compte des hypothèses suivantes :

• départ en retraite

• hypothèse de mortalité s’appuyant sur

• taux d’actualisation

• taux de rotation du personnel

• taux de revalorisation salariale

au 31 décembre 2018 :

à partir de 62 ans

la table vie INSEE 2014/2016

courbe de taux

(Bloomberg Eur Composite AA)

en fonction de toutes les formes

de sortie, compte tenu de l’âge

et de l’ancienneté moyenne, en

particulier les commerciaux

de 2,5 %

au 31 décembre 2017 :

à partir de 62 ans

la table vie INSEE 2013/2015

courbe de taux

(Bloomberg Eur Composite AA)

en fonction de toutes les formes

de sortie, compte tenu de l’âge

et de l’ancienneté moyenne, en

particulier les commerciaux

de 2,5 %

Évolution sur la période de la provision pour indemnités de départ à la retraite


Provision à l'ouverture de l'exercice 17 865

Écarts actuariels de la période 53

Droits supplémentaires acquis 1 045

Prestations payées (1 336)

PROVISION FIN DE PÉRIODE 17 627

COMPTES CONSOLIDÉS

112

8.4.2. Échéances des provisions


Échéances

- 1 an + 1 an

Risque clientèle 216 176 40

Risque prud'homal 2 537 1 111 1 426

Écart actuariel et indemnité de départ à la retraite 17 627 1 693 15 934

Risques sur crédit clientèle 39 39 0

Autres 828 500 328

TOTAL 21 247 3 519 17 728


Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018 (19ème résolution), l’UNION FINANCIÈRE DE

FRANCE BANQUE est autorisée à réaliser des achats d’actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(en nombre d’actions) Réalisation Mandat de rachat Mandat de liquidité

Détention au 01.01.2018 162 660 152 622 10 038

Achats/Ventes d’actions sur l'exercice 8 184 0 8 184

Cession d’actions dans le cadre du PAGA (*) note 7.8.1 (38 883) (38 883) 0

Détention au 31.12.2018 131 961 113 739 18 222

* PAGA : Plan d’Attribution Gratuite d’Actions

Le montant net des achats/ventes d’actions (hors remise du PAGA 2014 pour 38 850 titres) intervenus sur la période a été imputé

en capitaux propres pour un montant brut de (206) K€, qui correspond au coût d’acquisition. En revanche, la remise des actions dans

le cadre du PAGA 2014 a donné lieu à une augmentation des capitaux propres pour un montant brut de 739 K€, correspondant au

coût d’achat initial. L’impact cumulé de ces deux opérations se traduit par une augmentation des capitaux propres de 533 K€ au

31 décembre 2018.

Les achats et ventes d’actions effectués dans le cadre du mandat de liquidité ont été réalisés par l’intermédiaire d’un prestataire

de services d’investissement (KEPLER CORPORATE) dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de

l’AMAFI* reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Au 31 décembre 2018, les moyens mis à disposition du prestataire par

l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE sont de 18 222 titres et 6 574,57 € contre respectivement 10 038 titres et 213 279,09 €

au 31 décembre 2017.

* AMAFI : Association française des marchés financiers

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COMPTES CONSOLIDÉS

8.6. Engagements hors bilan

8.6.1. Cautions bancaires

Données : l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE se porte caution auprès des propriétaires des locaux commerciaux que louent

ses filiales. Cet engagement porte sur un montant de 114 K€ à fin décembre 2018, similaire à 2017.

Reçues : le Groupe UFF dispose de garanties reçues de la part d’établissements de crédit, pour un montant de 180 K€ à fin décembre

2018, similaire à 2017.

8.6.2. Engagements donnés/Garanties reçues liés à l’activité de crédit immobilier


Engagements donnés

Engagements de financement 992 913

Engagements reçus

Engagements de garantie 992 1 647

8.7. Plans d’attribution gratuite d’actions

8.7.1. Caractéristiques des différents plans

Dates d’attribution

Dates d’échéance

Attribution gratuite d’actions - Situation au 31.12.2018

Actions attribuées Actions annulées * Actions remises Actions non remises

Quantités attribuées

Dont mandataires

Nombre de bénéficiaires

Avant 2017 En 2018

Quantités annulées

Nombre de bénéficiaires

Quantité remise

Nombre de bénéficaires

Quantités restantes

Dont mandataires

18/03/14 18/03/18 42 050 0 91 2 900 0 2 900 6 39 150 85 0 0

25/03/15 25/03/19 49 656 0 1 021 4 210 1 756 5 966 289 149 6 43 541 0

18/05/16 18/05/20 55 146 0 1 478 2 416 2 832 5 248 345 367 4 49 531 0

18/05/17 18/05/21 23 400 0 85 0 2 300 2 300 9 0 0 21 100 0

TOTAL 170 252 0 9 526 6 888 16 414 39 666 114 172 0

% du capital UFFB 1,05 % 0,00 % 0,06 % 0,04 % 0,10 % 0,24 % 0,70 % 0,00 %

* Actions annulées suite au départ de collaborateurs.

Nombre d’actions composant le capital social : 16 233 240.

COMPTES CONSOLIDÉS

114

8.7.2. Historique des plans

Plan 2014 Plan 2015 Plan 2016 Plan 2017

Date d’attribution 18/03/14 25/03/15 18/05/16 18/05/17

Période d’indisponibilité/d’acquisition 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans

Date d’échéance 18/03/18 25/03/19 18/05/20 18/05/21

Période de conservation 2 ans 2 ans Néant Néant

Nombre d’actions 42 050 49 656 55 146 23 400

Prix d’exercice en € 0,00 0,00 0,00 0,00

Prix de l’action à la date d’attribution en € 19,14 25,84 25,99 30,53

Taux de rendement 7,72 % 7,43 % 7,19 % 7,31 %

Juste valeur à la date d’attribution en € 14,06 19,20 19,31 22,79

Hypothèse de rotation du personnel au 31.12.2018 N/A 12 % 11 % 11 %

8.7.3. Charge des plans


Plan 2013 24 0

Plan 2014 126 54

Plan 2015 210 203

Plan 2016 236 234

Plan 2017 74 112

TOTAL 670 603

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COMPTES CONSOLIDÉS

9 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

9.1. Synthèse analytique

(en millions d’euros) 31.12.2017 31.12.2018

Valeurs mobilères (FCP) 5,8 3,6

Assurance-vie 44,3 45,1

Immobilier 58,7 47,4

Entreprise 2,5 2,4

COMMISSIONS NETTES DE PLACEMENT 111,3 98,5

Valeurs mobilières (FCP) 25,4 23,4

Assurance-vie 74,5 74,7

Immobilier 1,6 2,0

Entreprise 16,7 15,6

COMMISSIONS NETTES SUR ENCOURS 118,2 115,7

TOTAL DES COMMISSIONS NETTES 229,5 214,2

Charges d'exploitation

Frais de personnel Commercial * (112,5) (103,3)

Frais de personnel Administratif * (34,2) (38,8)

Frais généraux (39,6) (38,8)

TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (186,3) (180,9)

Gains et pertes liés aux transactions (1,0) (1,4)

Résultat opérationnel 42,2 31,9

Résultat financier 2,2 (0,6)

Autres produits d'exploitation 0,0 0,2

RÉSULTAT D'EXPLOITATION 44,4 31,5

* dont Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi.

COMPTES CONSOLIDÉS

116

9.2. Détail des gains et pertes liés aux transactions

Le réseau AEC et son portefeuille clients ont été acquis le 1er janvier 2014. Ce poste est composé quasi-exclusivement de la dotation

aux amortissements de ce portefeuille.

9.3. Résultat par action

31.12.2017 31.12.2018

Résultat net part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe (en milliers d'euros) 36 519 104 130

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 16 062 937 16 100 174

Résultat par action (en €) 2,27 6,47

Nombre d’actions et d’options de souscription 16 062 937 16 100 174

Résultat par action dilué (en €) 2,27 6,47

9.4. Rémunération des Commissaires aux Comptes


Cailliau Dedouit et Associés PricewaterhouseCoopers

Montant HT % Montant HT %

2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017

1. Audit

1.1. Commissariat aux Comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés

Émetteur 57 55 100 % 100 % 119 153 50 % 54 %

Filiales intégrées globalement 118 114 50 % 41 %

1.2. Services autres que la certification des comptes liés à la mission du Commissaire aux Comptes

Émetteur 0 14 0 % 5 %

Filiales intégrées globalement

Sous-total 57 55 100 % 100 % 237 281 100 % 100 %

2. Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

2.1. Juridique, fiscal, social

2.2. Autres 0 0 0 % 0 % 0 0 0 % 0 %

Sous-total 0 0 0 % 0 % 0 0 0 % 0 %

TOTAL 57 55 100 % 100 % 237 281 100 % 100 %

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COMPTES CONSOLIDÉS

9.5. Impôt sur les bénéfices

L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et ses filiales françaises ont adopté le régime fiscal des groupes de sociétés.

9.5.1. Calcul de la charge d’impôt

(en milliers d’euros) Taux 31.12.2017 31.12.2018

Impôt exigible 34,43 % 13 311 14 207

Impôts différés échéance 2018 34,43 % 2 957 1 344

Impôts différés échéance 2019 32,02 % 199 (785)

Impôts différés échéance 2020 28,92 % 24 124

Impôts différés échéance 2021 27,37 % (80) 31

Impôts différés échéance 2022 et plus 25,82 % (1 638) (237)

CHARGE D'IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT 14 773 14 684


Résultat comptable net consolidé 36 519 104 130

Charges d'impôt 14 773 14 684

Résultat comptable consolidé avant impôt 51 292 118 814

Déductions et réintégrations nettes (9 153) (75 870)

Résultat fiscal consolidé 42 139 42 944

Impôt sur les sociétés (33,33 %) 14 046 14 254

Contribution sociale (3,3 %) 433 436

Contribution additionnelle à l'impôt sur les montants distribués (1 613) 0

Autres 445 (483)

Impôts différés 833 501

Impôt sur mise en juste valeur des actifs financiers 629 (24)

Charges d'impôt au compte de résultat 14 773 14 684

TAUX D'IMPÔT GLOBAL 28,80 % 12,36 %

COMPTES CONSOLIDÉS

118

9.5.2. Détail des impôts différés au bilan


IMPÔTS DIFFÉRÉS (ACTIF)

Participation des salariés 34,43 % 778 0

Participation des salariés 32,02 % 0 592

Indemnités de départ à la retraite 34,43 % 268 0

Indemnités de départ à la retraite échéance 2019 32,02 % 69 252



Indemnités de départ à la retraite échéance 2022 25,82 % 1 638 1 645

Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite 34,43 % 310 0

Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2019 32,02 % 80 290



Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2022 25,82 % 1 891 1 999

Crédit-bail échéances futures 34,43 % 334 0

Crédit-bail échéance 2019 32,02 % 0 7




Réservations immobilières 34,43 % 213 0

Autres 34,43 % 29 0

Autres échéances 2019 32,02 % 0 78



TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF 6 226 5 641


IMPÔTS DIFFÉRÉS (PASSIF)

Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres 34,43 % 254 0

Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres échéance 2019 32,02 % 269 343



TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF 737 679

IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À L'ACTIF DU BILAN (5 489) (4 962)

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COMPTES CONSOLIDÉS

9.5.3. Détail des impôts différés au compte de résultat


Impôts différés constatés en résultat

Participation des salariés (99) 185

Indemnités de départ à la retraite 200 110

Crédit-bail 7 86

Réservations immobilières 857 213

Autres 15 (35)

Actifs financiers évalués à la juste valeur 629 (24)

Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres (1) (147) (58)

IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU COMPTE DE RÉSULTAT 1 462 477

(1) Annulation de l’impact d’impôt sur la provision, constatée dans les comptes sociaux, et calculée sur les actions propres à remettre dans le cadre des PAGA.

COMPTES CONSOLIDÉS

120

10 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

10.1. Transactions avec les parties liées

Le Groupe Aviva France, dont Aviva Vie Société mère de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, est considéré comme « parties

liées » au sens de la norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés des

deux groupes concernent :

AVIVA VIE Commissions d’assurance-vie (en produits)Commissions de placements (en charges)

AVIVA INVESTORS FRANCE Gestion financière de certains FCP

GIE AVIVA FRANCE Infogérance du système d'exploitation

Épargne Actuelle/AVIVA REFERENS Commercialise des produits de l'offre UFF (hors assurance)

Les éléments concernant les opérations avec le Groupe Aviva France sont :


ACTIF

Autres actifs et créances diverses 12 360 14 332

PASSIF

Autres passifs et dettes diverses 18 441 8 147

COMPTE DE RÉSULTAT

Produits 116 700 115 145

dont AVIVA VIE/AVIVA RETRAITE PROFESSIONNELLE (1) 113 692 112 180

dont AVIVA INVESTORS FRANCE 3 008 2 965

Charges 35 796 34 527

dont AVIVA VIE (commissions de placements) 33 951 32 057

dont AVIVA VIE (charges d’exploitations) (2) 859 1 511

dont AVIVA INVESTORS FRANCE 986 959

(1) entité créée fin 2018. Produits auparavant perçus d’Aviva Vie.

(2) dont infogérance.

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COMPTES CONSOLIDÉS

10.2. Rémunération des principaux dirigeants


Montant des rémunérations allouées :

aux membres du Comité de Direction (1) 2 812 1 973

aux membres du Conseil d’Administration (2) 119 185

Provision des indemnités de fin de carrière :

aux membres du Comité de Direction (1) 582 250

(1) Le Comité de Direction est composé de 12 personnes au 31 décembre 2018.

(2) Il s’agit de jetons de présence. Ces derniers ne sont versés qu’aux administrateurs qui ne sont ni salariés ni dirigeants de sociétés des groupes AVIVA et UFF.

À la clôture, le nombre d’actions attribuées aux membres du Comité de Direction dans le cadre des PAGA 2015, 2016 et 2017 est de :

(en nombre d’actions) 31.12.2017 31.12.2018

Attribution gratuite d'actions 16 950 5 100

COMPTES CONSOLIDÉS

122

11 INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

11.1. Flux liés à l’activité opérationnelle

Le poste « Autres mouvements » de (82 522) K€ comprend :

• la plus-value brute consolidée des titres PREIM (prix de cession diminué de la valeur nette consolidée des titres au moment de

la cession) pour (83 657) K€,

• la variation nette des avantages au personnel (IFRS 2) pour 57 K€, incluant la dotation des plans en cours pour 603 K€ et la reprise

liée à la réalisation du plan 2014 pour (546) K€,

• le coût des actions remises gratuitement relatives au PAGA 2014 pour 739 K€,

• les pertes latentes sur OPC inscrites en compte de résultat pour 339 K€.

Le poste « Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond à l’augmentation du besoin en fonds

de roulement pour (27 153) K€, contre une diminution du besoin en fonds de roulement pour 20 917 K€ au 31/12/2017.

Le poste « Impôts » correspond à l’impôt exigible de la période (cf. 9.5).

11.2. Flux liés aux opérations d’investissement

Ce poste comprend :

• les cessions nettes de CDN-NeuCP pour 29 000 K€, les acquisitions nettes d’OPC pour (24 819) K€, la souscription d’un contrat de

capitalisation Aviva Vie pour (15 000) K€, la souscription de dette souveraine italienne pour (35 000) K€ et la réintégration de

moins-values réalisées pour (73) K€ (cf. 7.1.1.1). Au 31 décembre 2017, les plus-values réalisées étaient de 2 157 K€,

• la variation de valeur des immobilisations : acquisitions nettes des immobilisations incorporelles pour (6 735) K€ et des immobilisations

corporelles pour (890) K€. Les moins-values de cession pour (71) K€ sont réintégrées,

• le versement d’un dividende de 5 037 K€ par PREIM et de 6 K€ par BOTTERO,

• le prix de cession des titres PREIM pour 90 960 K€.

11.3. Flux liés aux opérations de financement

Les dividendes versés sur la période sont les suivants :

Au titre des exercices(en milliers d’euros) Acomptes Dates Soldes Dates

2016 19 333 24-mai-17

2017 11 253 2-nov.-17 20 164 31-mai-18

2018 11 274 2-nov.-18

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COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

(Exercice clos le 31 décembre 2018)

À l'Assemblée Générale

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes

consolidés de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont

joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers

et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du

patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments

que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires

aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du

1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,

paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,

nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement

professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons

apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation

de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

COMPTES CONSOLIDÉS

124

SYSTÈMES D’INFORMATION ET GESTION DES ACCÈS

Risque identifié

La fiabilité des systèmes d’information est clé pour UFFB comme pour l’ensemble des institutions financières compte tenu de la

volumétrie quotidienne des transactions traitées.

Au 1er janvier 2018, UFFB a mis en exploitation un nouveau système d’information comptable et financier. L’appréciation du dispositif

de contrôle mis en place par UFFB relatif au développement du nouveau système d’information comptable, à la mise en œuvre des

migrations ou reprises de données et à l’instauration de droits d’accès différenciés selon des profils de collaborateurs a constitué

un point clé de notre audit au regard des risques induits sur l’information financière produite.

Procédures mises en œuvre face au risque identifié

Nous avons porté une attention particulière aux contrôles d’accès aux principaux systèmes d’information supportant la production

de l’information financière ainsi qu’à la gestion des changements dans ces systèmes par de l’évaluation de la conception et de

l’efficacité opérationnelle.

S’agissant de la mise en production du nouveau système d’information comptable et financier nous avons porté une attention

particulière à la maîtrise des risques liés au développement, au paramétrage, aux migrations intervenues, aux interfaces ainsi qu’à

la mise en place d’un dispositif adapté de gestion et de contrôle des accès en mettant en œuvre les travaux décrit ci-après :

• nous avons échangé avec la Direction de la Société dès 2017 pour prendre connaissance de la gouvernance du projet, du calendrier

et des modalités de déploiement du nouveau système d’information afin d’évaluer la nature des procédures d’audit à mettre en

œuvre dans ce contexte particulier.

• nous avons impliqué nos spécialistes en systèmes d’information dans l’équipe d’audit pour :

- examiner l’ensemble des contrôles mis en place pour une bonne maîtrise des risques liés à la gestion du projet et à l’implémentation

du système ;

- évaluer la conception et tester l’efficacité opérationnelle des contrôles informatiques généraux (sécurité, changements, incidents)

autour des systèmes nouvellement mis en production ;

- apprécier le dispositif mis en place par la Direction afin d’identifier les données critiques, la validation de leur qualité ainsi

que leur migration ;

- effectuer des réconciliations détaillées avant et après la migration sur un échantillon de données transactionnelles et de soldes.

• S’agissant spécifiquement des droits d’accès selon les profils des collaborateurs, notamment ceux bénéficiant de droits d’accès

étendus, nous avons mis en œuvre les procédures suivantes :

- l’examen de contrôles compensatoires,

- une augmentation de la taille des échantillons de nos tests de contrôle et de détail,

- des travaux d’analyse de données dans un objectif d’identification et d’analyse d’opérations atypiques.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques

prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de Gestion du Conseil

d’Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

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COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE par votre Assemblée

Générale du 26 avril 2007 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés et du 3 mai 2012 pour le cabinet PwC.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Cailliau Dedouit et Associés était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet

PwC dans la 7ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel

qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de

comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son

exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et

d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes

de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives

à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les

comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un

niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de

systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont

considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en

cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir

la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux

Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

COMPTES CONSOLIDÉS

126

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent

de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments

qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant

d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,

la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,

et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites

par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon

les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles

de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés

jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause

la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur

les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne

sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et

événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments

qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de

la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’Audit

Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail

mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les

faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration

et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons

avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit,

qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre

indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14

du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous

entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 15 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés

Anik CHAUMARTIN Laurent BRUN

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BILANExercice clos au 31 décembre 2018

ACTIF (en milliers d’euros) Notes 31.12.2017 31.12.2018

Caisse, banques centrales 798 795

Créances sur les établissements de crédit 4.1 33 639 44 746

Prêts et créances sur la clientèle 4.2 2 216 4 238

Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 76 006 140 050

Actions et autres titres à revenu variable 4.3 2 255 1 789

Participations et autres titres à long terme 4.4.2 280 29

Parts dans les entreprises liées 4.4.1 78 031 78 031

Immobilisations en cours 4.6 767 4 932

Immobilisations incorporelles 4.6 0 489

Immobilisations corporelles 4.5 27 016 26 639

Actions propres 4.7 3 848 3 291

Autres actifs 4.8 11 846 4 313

Comptes de régularisation 4.8 11 961 11 301

TOTAL ACTIF 248 663 320 643

ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d’euros) Notes 31.12.2017 31.12.2018

Engagements donnés

Engagements de financement en faveur de la clientèle 5.6 992 913

Autres engagements en faveur de la clientèle 5.6 459 459

PASSIF (en milliers d’euros) Notes 31.12.2017 31.12.2018

Opérations avec la clientèle 5.1 83 482 78 825

Comptes d'épargne à régime spécial (à vue) 6 144 5 807

Autres dettes (à vue) 77 008 72 766

Autres dettes (à terme) 330 252

Autres passifs 5.2 4 071 6 242

Comptes de régularisation 5.2 16 716 12 884

Provisions 5.4 2 336 2 786

TOTAL DES DETTES 106 605 100 737

Capitaux propres 5.5 142 058 219 906

Capital souscrit 15 467 15 467

Primes d'émission & fusion 27 514 27 514

Réserves 60 023 60 022

Report à nouveau 26 539 18 891

Acompte sur dividende (11 253) (11 274)

Résultat de l’exercice 23 768 109 286

TOTAL PASSIF 248 663 320 643

ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d’euros) Notes 31.12.2017 31.12.2018

Engagements reçus

Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 5.6 992 1 647

Autres engagements (cautions) 5.6 180 180

COMPTES ANNUELS

COMPTES ANNUELS

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COMPTE DE RÉSULTAT


Intérêts et produits assimilés 6.1 157 22

Intérêts et charges assimilées 6.1 (107) (199)

Revenus des titres à revenu variable 6.1 19 565 22 037

Commissions (produits) 6.1 55 378 46 965

Commissions (charges) 6.1 (571) (410)

Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles 6.1 1 976 (350)

Autres produits d’exploitation 6.1 2 827 2 887

Autres charges d’exploitation 6.1 (115) (44)

Produit net bancaire 6.1 79 110 70 908

Charges générales d’exploitation 6.2 (53 559) (47 349)

Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles (612) (622)

Résultat brut d’exploitation 24 939 22 937

Coût du risque (30) (23)

Résultat d’exploitation 24 909 22 914

Gains ou pertes sur autres actifs 4.4.1, 4.5.3 (1 085) 90 710

Résultat courant avant impôt 23 824 113 624

Impôt sur les bénéfices 7 (56) (4 338)

RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 23 768 109 286

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COMPTES ANNUELS

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE


RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 23 824 113 624

+/- Dotations nettes aux amortissements & dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles

4.5.2 689 622

+/- Dotations nettes aux provisions 5.4 (720) 450

+/- Dotations nettes dépréciations clients 7 3

+/- Dépréciations des titres de placement 4.3 34 252

+/- Dépréciations des titres de participation 4.4.1 1 523 0

+/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux immobilisations 9.1 (438) 0

+/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux actifs financiers 9.1 (1 944) 73

+/- Charges (produits) nets des activités de financement liés aux actions propres remises 9.1 1 390 854

= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements

541 2 254

+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 9.1 24 805 (151)

+/- Autres éléments sans incidence sur la trésorerie 0 0

- Impôts 7 (56) (4 338)

= Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles

24 749 (4 489)

TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE (A) 49 114 111 389

+/- Flux liés aux actifs financiers 9.2 (13 461) (63 903)

+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles 9.2 (357) (4 898)

+/- Flux liés aux titres de participation 0 0

+/- Flux liés aux titres de l’activité de portefeuille 23 250

TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (B) (13 795) (68 551)

Dividendes versés aux actionnaires 9.3 (30 586) (31 438)

+/- Flux liés aux actions propres détenues 9.3 (393) (297)

+/- Autres flux liés aux opérations de financement 0 0

TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) (30 979) (31 735)

AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE & DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

A+B+C 4 340 11 103

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture : 30 097 34 437

Caisse, banques centrales (actif & passif) 803 798

Autres comptes (actif & passif) 29 294 33 639

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture : 34 437 45 540

Caisse, banques centrales (actif & passif) 798 795

Autres comptes (actif & passif) 33 639 44 745

VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 4 340 11 103

COMPTES ANNUELS

130

ANNEXE AUX COMPTES DE L’EXERCICE 2018La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, arrêtés le 21 février 2019

par le Conseil d’Administration.

1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est, historiquement, promoteur de Fonds Communs de Placement (FCP).

La diffusion des produits et services de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est réalisée par l’intermédiaire de sa filiale de

commercialisation UFIFRANCE PATRIMOINE.

À ce titre, l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE verse à UFIFRANCE PATRIMOINE des commissions qui rémunèrent l’apport de

contrats ou d’ordres de souscriptions, qui sont enregistrées en « Charges générales d’exploitation » dès que les contrats souscrits

sont devenus définitifs.

Depuis la fin de l’exercice 2017, la Société a complété son offre en proposant à ses clients des « Crédits immobiliers » et des

« Dépôts à terme ».

Au 31 décembre 2018, ces deux activités n’ont pas d’impact significatif dans les comptes. 250 K€ de « Dépôts à terme » ont ainsi

été comptabilisés au passif du bilan.

Consécutivement à l’émission d’offres de prêts, dans le cadre de l’activité de « Crédits immobiliers », 913 K€ d’engagements ont

été comptabilisés au 31 décembre ; tandis que les premiers déblocages de fonds ont porté le compte d’encours sur prêt immobilier

à 733 K€.

Le 17 juillet 2018, UFFB a vendu ses titres de participation dans PRIMONIAL REIM (participation minoritaire de 30,3 %) au groupe

PRIMONIAL qui en est déjà l’actionnaire majoritaire.

2 PRÉSENTATION DU COMPTE DE RÉSULTAT SOUS FORMAT SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION

La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement n° 2000-03 du Comité de la réglementation comptable

relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire modifié par le règlement

de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014.

Les dotations et reprises de provisions sont affectées aux différents postes de résultat selon leur nature.

3 PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D’ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION

Les comptes annuels arrêtés en application du principe de prudence sont présentés conformément aux dispositions du règlement

n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables applicable aux établissements de crédit.

De même, la Société applique le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la comptabilisation des commissions

reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours.

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COMPTES ANNUELS

Les principales méthodes d’évaluation utilisées sont les suivantes :

3.1. Reconnaissance des produits

Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l’issue du délai de réflexion légal accordé aux clients.

Les commissions de prélèvement, dans le cadre de plans d’investissement, sont perçues dès les versements de fonds.

Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

3.2. Titres de participation dans les entreprises liées

Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu’une moins-value

latente est constatée entre la valeur d’utilité à la clôture de l’exercice et la valeur d’acquisition.

3.3. Titres de placement

Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu’une moins-value

latente est observée entre la valeur de marché à la clôture de l’exercice et la valeur d’acquisition.

3.4. Immobilisations

3.4.1. Immobilisations incorporelles

Sous réserve du respect de six critères cumulatifs (faisabilité technique, intention d’achever, capacité à utiliser, avantage économique

futur probable, disponibilité des ressources et capacité à évaluer les dépenses attribuables à l’immobilisation de manière fiable et dont

le coût global à terminaison est supérieur à 1 M€), les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive

d’un développement informatique sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dans une catégorie « Immobilisation en cours ».

Lesdites dépenses sont amorties à partir du déploiement des développements informatiques dans le système de production et à

partir de l’ouverture à l’ensemble des utilisateurs, ce qui correspond à la date de début de consommation des avantages économiques

qui sont attachés à l’actif. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée de l’actif. Si cette

durée ne peut être déterminée de façon fiable, ils sont amortis sur une durée maximale de 5 ans.

3.4.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des

pertes de valeur. L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE évalue ses actifs immobilisés au coût amorti. Des composants, avec

leur durée d’utilité propre, ont été définis et sont comptabilisés séparément.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont dépréciées lorsque des évènements ou des changements dans les

circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

COMPTES ANNUELS

132

Les durées et modes d’amortissement des immobilisations corporelles de la Société se présentent comme suit :

Actifs immobiliers

ComposantsImmeuble haussmannien Immeuble non haussmannien

(avenue d’Iéna Paris XVI) (Boulogne-Billancourt)

Gros œuvre 80 ans 60 ans

Clos & couvert 30 ans 25 ans

Installations Générales Tech. 20 ans 20 ans

Aménagements 15 ans 15 ans

Mode linéaire


Toutes les actions propres acquises sont enregistrées à leur coût d’acquisition, que ce soit dans le cadre de la mise en œuvre d’un

programme de rachat en vue d’une attribution gratuite aux collaborateurs ou d’un mandat de liquidité. La charge correspondante

à l’attribution gratuite, répartie sur la durée d’immobilisation des titres avant leur attribution aux bénéficiaires et prévue au plan

pour 4 ans, est comptabilisée en provision pour risques.

3.6. Autres actifs et comptes de régularisation

Conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014, dès lors qu’un engagement est

porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la banque de tout ou partie des sommes dues au titre

des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, et nonobstant l’existence de

garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. Les encours douteux donnent lieu à constitution de dépréciations inscrites

en minoration des actifs. Les dotations et les reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations

sur créances amorties sont présentées en « Coût du risque » au compte de résultat. Les créances douteuses peuvent être reclassées

en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière

pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont

telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d’une créance en encours sain n’est

plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis.

3.7. Engagements en matière de pensions et retraites

Aucune provision au titre des indemnités de départ à la retraite n’est constatée dans les comptes.

3.8. Impôts sur les sociétés

L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et ses filiales, détenues directement ou indirectement à 95 % au moins, ont opté pour

le régime d’intégration fiscale.

Le calcul de l’impôt sur les sociétés (IS) dû est effectué en tenant compte des éventuels déficits fiscaux des filiales intégrées.

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COMPTES ANNUELS

4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ACTIF

4.1. Créances sur les établissements de crédit


Créances à vue 33 639 44 746

- comptes ordinaires CA-CIB / CACEIS 23 309 35 224

- comptes ordinaires Crédit Mutuel ARKEA 10 330 9 522

- comptes ordinaires Autres 0 0

Créances à terme 0 0

Créances rattachées 0 0

TOTAL 33 639 44 746

4.2. Prêts et créances sur la clientèle


Compte à vue des filiales 2 216 3 496

Prêts et avances 0 742

TOTAL 2 216 4 238

4.3. Obligations et titres à revenu fixe / Actions et titres à revenu variable

Fonds Communs de Placement :


Valeurs nettes comptables au

Mouvements de la période au coût d’acquisition Dépréciations


31.12.2017 Acquisitions Cessions Reprises Dotations 31.12.2018

FCP Monétaires en euros 992 0 0 1 0 993

FCP Diversifiés 1 263 809 (1 559) 74 (128) 459

FCP Actions 0 400 0 0 (64) 336

FCP Obligations 5 006 27 555 (2 374) 0 (136) 30 051

TOTAL 7 261 28 764 (3 933) 75 (328) 31 839

La valeur de cession des parts de FCP s’est élevée à 3 933 K€, ce qui a généré une moins-value de (73) K€.

COMPTES ANNUELS

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Titres de Créances Négociables :

Émetteurs Acquisition Échéance Durée Taux % Montant

BANK OF CHINA 27-déc.-18 28-janv.-19 1 mois -0,345 20 000

BPCE 24-déc.-18 31-janv.-19 1 mois -0,440 10 000

CRÉDIT MUTUEL ARKEA 24-déc.-18 24-janv.-19 1 mois -0,490 15 000

INTESA SANPAOLO 24-déc.-18 24-janv.-19 1 mois -0,455 15 000

TOTAL 60 000

Autres :



Mouvements de la période au coût d’acquisition Dépréciations


31.12.2017 Acquisitions Cessions Reprises Dotations 31.12.2018

Dettes souveraines 0 35 000 0 0 0 35 000

Contrat de capitalisation 0 15 000 0 0 0 15 000

TOTAL 0 50 000 0 0 0 50 000

4.4. Participations

4.4.1. Parts dans les entreprises liées


Pourcentage de détention

directe

Valeurs nettes comptables au Valeurs brutes au Dépréciations


31.12.2017 31.12.2018 31.12.2018 31.12.2018

UFIFRANCE PATRIMOINE 100,00 69 713 69 713 0 69 713

UFIFRANCE GESTION 100,00 341 341 0 341

C.G.P. ENTREPRENEURS (1) 100,00 6 477 7 977 1 500 6 477

MYRIA ASSET MANAGEMENT 100,00 1 500 1 500 0 1 500

TOTAL 78 031 79 531 1 500 78 031

(1) Concernant cette filiale, un test de dépréciation des titres a été réalisé en fin d’exercice 2018 sur la base d’un business plan de l’ensemble de ses activités avec une valeur d’utilité au 31 décembre 2018 de 6,65 M€. Ceci a mis en exergue qu’il n’était pas nécessaire de procéder à une nouvelle dépréciation des titres.

La valeur d’utilité est déterminée par référence à une méthode d’évaluation multicritères fondée sur les éléments disponibles tels

que l’actualisation de flux futurs, l’actif net réévalué pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne

de titres.

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COMPTES ANNUELS

4.4.2. Participations et autres titres à long terme


Valeurs nettes comptables au Valeurs brutes au Dépréciations


31.12.2017 31.12.2018 31.12.2018 31.12.2018

PRIMONIAL REIM 250 0 0 0

FONDS GARANTIE DES DÉPÔTS 16 16 0 16

AUTRES 13 13 0 13

TOTAL 279 29 0 29

Suite à la vente des titres de participation PRIMONIAL REIM, le 17 juillet 2018, cette dernière ne figure plus à l’actif de l’UNION

FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. La vente de ces titres a permis de dégager une plus-value brute de 90 710 K€.

4.5. Immobilisations corporelles

4.5.1. Valeurs brutes immobilisations corporelles




Immeubles d’exploitation 965 199 0 1 164

Immeubles hors exploitation 58 806 0 0 58 806

TOTAL 59 771 199 0 59 970

4.5.2. Valeurs des amortissements et dépréciations




Immeubles d’exploitation 509 14 0 523


TOTAL 32 754 575 0 33 329

COMPTES ANNUELS

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4.5.3. Valeurs nettes immobilisations corporelles




Immeubles d’exploitation 456 184 0 640


TOTAL 27 016 184 561 26 639

Le parc immobilier de la Société se compose principalement de deux immeubles. L’un, de type haussmannien situé dans le

16ème arrondissement de Paris et le second à Boulogne-Billancourt.

Les valeurs de réalisation ont été évaluées, au 31 décembre 2018, par un expert indépendant et s’établissent respectivement à

43,1 M€ et 25,3 M€.

4.6. Immobilisations incorporelles

4.6.1. Valeurs brutes immobilisations incorporelles




Immobilisations incorporelles (développements internes) 0 535 0 535

Immobilisations incorporelles en cours (développements internes) 767 4 699 535 4 931

TOTAL 767 5 234 535 5 466

4.6.2. Valeurs des amortissements et dépréciations





Immobilisations incorporelles en cours (développements internes) 0 0 0 0

TOTAL 0 46 0 46

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COMPTES ANNUELS

4.6.3. Valeurs nettes immobilisations incorporelles





Immobilisations incorporelles en cours (développements internes) 767 4 165 0 4 932

TOTAL 767 4 654 0 5 421

Depuis 2016, la Société a décidé d’inscrire les coûts externes, de conception détaillée, de réalisation ou de maintenance évolutive,

des projets informatiques en immobilisations.

Ainsi, lesdits coûts externes du projet Crédit, initié en 2017, apparaîssent en « Immobilisations en cours ».

En immobilisations en production apparaîssent les lots 1 des projets RGPD (fonctionnalités de gestion de consentement et modification

de la base personne dans Odyssée) et mise en conformité (formulaire d’auto-certification et automatisation de l’identification des

clients pour FATCA, Filtrage PPE et gel des avoirs quotidiens, optimisation des questions déclaratives PPE).


Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018 (19ème résolution), la Société UNION FINANCIÈRE

DE FRANCE BANQUE est autorisée à réaliser des achats d’actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(en nombre d’actions) RéalisationMandat

de rachatMandat

de liquidité

Détention au 01.01.2018 162 660 152 622 10 038

Achats/Ventes d’actions sur l'exercice 8 184 0 8 184

Cession d’actions dans le cadre du PAGA * (38 883) (38 883) 0

DÉTENTION AU 31.12.2018 131 961 113 739 18 222

* PAGA : Plan d’Attribution Gratuite d’Actions.

COMPTES ANNUELS

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4.8. Autres actifs et comptes de régularisation


Clients partenaires * 13 844 7 845

Clients partenaires sociétés filiales 1 348 1 460

Clients partenaires groupe AVIVA * 780 2 986

Comptes courants des sociétés filiales 1 835 0

Taxes diverses 2 734 260

Impôts 528 1 261

Autres 2 738 1 802

TOTAL 23 807 15 614

* Clients partenaires : Ce poste regroupe essentiellement les commissions de gestion à recevoir sur FCP du mois de décembre.

4.9. Échéancier des autres actifs et créances diverses


Part recouvrable à un an au plus 23 647 15 614

Part recouvrable à plus d’un an et à moins de 5 ans 160 0

Part recouvrable à plus de 5 ans 0 0

TOTAL 23 807 15 614

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COMPTES ANNUELS

5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PASSIF

5.1. Comptes créditeurs de la clientèle

Les comptes créditeurs de la clientèle comprennent :


Compte de dépôt à vue des filiales 32 408 46 004

Comptes espèces PEA 6 144 5 807

Comptes de dépôt à terme des clients 330 252

Comptes des clients en attente d’investissement (1) 44 600 26 762

TOTAL 83 482 78 825

(1) Il s’agit des sommes détenues provisoirement par la Société, en instance d’investissement ou de règlement aux clients.

5.2. Autres passifs et comptes de régularisation


Personnel, charges sociales & fiscales 1 145 1 166

Fournisseurs autres 2 609 2 750

Fournisseurs sociétés filiales 12 096 9 972

Taxes diverses 1 434 456

Comptes courants des sociétés filiales 1 017 4 621

Autres 2 486 161

TOTAL 20 787 19 126

5.3. Échéancier des autres passifs et dettes diverses


Part exigible à un an au plus 20 537 19 126

Part exigible à plus d’un an et à moins de 5 ans 250 0


TOTAL 20 787 19 126

COMPTES ANNUELS

140

5.4. Provisions


Mouvements de l’exercice

31.12.2018

Échéances

Dotations

Reprises

- 1 an + 1 anUtilisées Non utilisées

Risque clientèle 13 40 13 0 40 13 0

Risque de perte sur actions propres 2 323 662 739 0 2 246 739 1 584

Autres 0 500 0 0 500 0 0

TOTAL 2 336 1 202 752 0 2 786 752 1 584

5.5. Capitaux propres

Le capital social s’élève à 15 467 K€ divisés en 16 233 240 actions d’une valeur nominale de 0,95 €.


CapitalRéserves &

PrimesReport à nouveau

Capitaux propres

Capitaux propres au 31 décembre 2016 15 467 87 536 45 872 148 875

Affectation à la réserve légale 0 0 0 0

Solde du dividende au titre de 2016 0 0 (19 333) (19 333)

Acompte sur dividende 2017 0 0 (11 253) (11 253)

Résultat 2017 0 0 23 768 23 768

Capitaux propres au 31 décembre 2017 15 467 87 537 39 054 142 058

Affectation à la réserve légale 0 0 0 0

Solde du dividende au titre de 2017 0 0 (20 164) (20 164)

Acompte sur dividende 2018 0 0 (11 274) (11 274)

Résultat 2018 0 0 109 286 109 286

CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2018 15 467 87 537 116 902 219 906

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COMPTES ANNUELS

5.6. Engagements hors bilan

Engagements donnés – financement

L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a émis des offres de prêts et s’est donc engagée, vis-à-vis de ses clients, pour un montant

de 913 K€.

Engagements donnés – autres

La Société a donné à ses filiales sa caution en contrepartie des loyers d’avance sur des locaux commerciaux qu’elles louent pour un

montant global de 459 K€.

Engagements reçus – garantie

Corrélativement à ses émissions de prêts, l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a reçu de son partenaire CRÉDIT LOGEMENT

la garantie de couvrir ses impayés pour 1 647 K€.

Engagements reçus – cautions d’ordre d’établissements de crédit

L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a reçu une caution de la DEUTSCH BANK pour le compte d’HENKEL, locataire pour partie

de l’immeuble de Boulogne-Billancourt : 180 K€.

COMPTES ANNUELS

142

6 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

6.1. Produit net bancaire


Produits nets d'intérêts & revenus assimilés 50 (177)

Opérations avec les établissements de crédit (5) (197)

Opérations avec la clientèle 55 19

Opérations sur titres à revenu fixe 0 1

Revenus des titres à revenu variable 19 565 22 038

Dividendes reçus des sociétés filiales 19 565 22 038

Produits nets des commissions 54 807 46 555

Prestation de services des établissements de crédit (25) (26)

Frais d'investissement perçus de la clientèle 1 204 1 201

Autres opérations avec la clientèle 45 28

Commission de souscription de FCP 6 673 3 975

Commissions d'encours des FCP 30 083 27 368

Commissions de placement de parts de SCPI 17 373 14 358

Commissions d'encours des SCPI 0 35

Charges autres (546) (384)

Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles 1 976 (349)

+/- values sur actions propres 66 (24)

+/- values sur titres à revenu variable 1 910 (325)

Autres produits nets d'exploitation 2 712 2 842

Loyers perçus & produits liés 2 819 2 875

Autres produits & charges divers (107) (33)

PRODUIT NET BANCAIRE 79 110 70 909

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COMPTES ANNUELS

Complément d’informations sur le Produit Net Bancaire au poste dividendes reçus.


UFIFRANCE GESTION 8 600 8 000

MYRIA ASSET MANAGEMENT 6 900 9 000

PRIMONIAL REIM 4 064 5 037

DIVERS 1 0

TOTAL DES DIVIDENDES REÇUS 19 565 22 037

6.2. Charges générales d’exploitation


Frais de personnel (rémunérations & charges) (1 699) (2 867)

Commissions de commercialisation (41 240) (34 252)

Prestations administratives (1 415) (1 510)

Commissions de maintien d'encours (159) 0

Impôts & taxes (2 119) (529)

Autres frais généraux (6 339) (7 739)

Dotations nettes aux provisions (588) (452)

TOTAL DES CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION (53 559) (47 349)


Charges inscrites en « Dotations aux amortissements »

Dotation immeubles d'exploitation (12) (8)

Dotation immeubles hors exploitation (600) (568)

Dotation immobilisations incorporelles 0 (46)

Sous-total (612) (622)

TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (612) (622)

6.3. Rémunération des Commissaires aux Comptes

La société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit et la société CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS ont été nommées en qualité de Commissaires

aux Comptes titulaires. Les honoraires comptabilisés dans le cadre de leur mission de certification et examen des comptes de l’exercice

2018 se sont élevés à 57 000 € HT chacun, soit un coût global de 114 000 € HT.

COMPTES ANNUELS

144

7 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Pour l’exercice 2018, l’impôt sur les sociétés est calculé au taux de 34,43 %.


Résultat comptable net après impôt 23 768 109 286

Impôts sur les sociétés 56 4 338

Résultat comptable avant impôt 23 824 113 624

Déductions et réintégrations nettes (18 302) (100 366)

Résultat fiscal des comptes individuels 5 522 13 258


Impôts sur les bénéfices ordinaires à 33,1/3 % 1 841 4 389

Contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % 36 121

Ajustements d'intégration fiscale (283) (228)

Contribution de 3 % sur revenus distribués (1 613) (19)

Autres 75 75

Charge effective d'impôt 56 4 338

TAUX EFFECTIF D'IMPÔT 0,24 % 3,82 %

Note : le 6 octobre 2017, le Conseil Constitutionnel a jugé que le principe de la contribution de 3 % sur les revenus distribués était

inconstitutionnel. L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE avait déposé, le 7 septembre 2017, une demande de restitution et

donc comptabilisé dans ses comptes 2017 une diminution de charge d’impôts de 1 613 K€. L’administration fiscale a procédé au

remboursement de cette taxe payée sur les distributions de dividendes (entre mai 2015 et mai 2017) au cours de l’année 2018.

8 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS


Montant des rémunérations allouées :

aux membres du Comité de Direction 998 640

aux membres du Conseil d’Administration * 119 185

* Il s’agit de jetons de présence bruts avant retenue des prélèvements sociaux. Ils sont versés aux administrateurs qui ne sont ni salariés, ni dirigeants de sociétés des groupes AVIVA et UNION FINANCIÈRE DE FRANCE.

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COMPTES ANNUELS

9 INFORMATION SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

9.1. Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle

Les postes nommés « Charges (produits) nets des activités d’investissement ou de financement » représentent les résultats générés

à la cession de ces éléments. Ces valeurs, faisant partie du « Résultat courant », sont retraitées de ce flux de trésorerie pour être

réintégrées dans ceux relatifs à leur nature d’opération.

• Moins-value sur la cession de parts de FCP : (73) K€ (cf. note 4.3) retraitée en opérations d’investissement.

• Coût de la remise du plan 2014 d’attribution gratuite d’actions (854) K€ retraité en opérations de financement.

Le poste « Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond au fonds de roulement d’exploitation

avec, au 31.12.2018, un besoin de (151) K€ contre un excédent de 24 805 K€ au 31.12.2017.

9.2. Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement

La variation des actifs financiers (parts d’OPC, Titres de Créances et NeuCP) est placée en flux d’investissement et calculée en fonction

des coûts d’acquisition et des prix de cession.

Acquisitions Cessions +/- Value Flux

(252 764) 188 934 (73) (63 903)

Les flux relatifs aux immobilisations correspondent aux variations entre les coûts d’acquisition et les prix de vente de ces actifs.

Acquisitions Cessions +/- Value Flux

(4 898) 0 0 (4 898)

Le flux relatif aux titres de l’activité de portefeuille correspond à la cession de la participation dans PREIM (cf. § 4.4.2).

COMPTES ANNUELS

146

9.3. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

Dividendes versés :

Au titre des exercices(en milliers d’euros) Acomptes Dates Soldes Dates

2016 3-nov.-16 19 333 25-mai-17

2017 11 253 2-nov.-17 20 164 31-mai-18

2018 11 274 1-nov.-18

Le flux des actions propres détenues représente essentiellement le coût d’achat des actions propres (pour attribution gratuite et

mandat de liquidité) pour (297) K€.

Acquisitions Cessions Charge PAGA Flux

0 557 (854) (297)

10 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

Le Groupe Aviva France, dont Aviva Vie est la Société mère de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, est considéré comme

« Partie liée ». Ces relations opérationnelles concernent les entités suivantes :

Aviva Investors France Gestion financière de certains FCP

Aviva Referens Commercialise des produits de l’offre UFF (hors assurances)

Les éléments relatifs aux opérations avec le Groupe Aviva France sont :


ACTIF

Autres actifs et créances diverses 781 1 712

PASSIF

Autres passifs et dettes diverses 24 251

COMPTE DE RÉSULTAT

Commissions de commercialisation (160) 0

Produits des commissions 3 008 2 965

Charges d’exploitation 0 (462)

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COMPTES ANNUELS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2018)

À l'Assemblée Générale

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de

la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent

rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent

une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société

à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments

que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires

aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du

1er Janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,

paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,

nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement

professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons

apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation

de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

COMPTES ANNUELS

148

Nous faisons état de deux points clés de l’audit : le premier est lié aux risques opérationnels et comptables induits par un contexte

de mise en production du nouveau système comptable et financier ; le second porte sur l’évaluation des titres de participation CGPE,

en tant que zone d’estimation comptable potentiellement significative.

1 SYSTÈMES D’INFORMATION ET GESTION DES ACCÈS

Risque identifié

La fiabilité des systèmes d’information est clé pour UFFB comme pour l’ensemble des institutions financières compte tenu de la

volumétrie quotidienne des transactions traitées.

Au 1er janvier 2018, UFFB a mis en exploitation un nouveau système d’information comptable et financier. L’appréciation du dispositif

de contrôle mis en place par UFFB relatif au développement du nouveau système d’information comptable, à la mise en œuvre des

migrations ou reprises de données et à l’instauration de droits d’accès différenciés selon des profils de collaborateurs a constitué

un point clé de notre audit au regard des risques induits sur l’information financière produite.


Nous avons porté une attention particulière aux contrôles d’accès aux principaux systèmes d’information supportant la production

de l’information financière ainsi qu’à la gestion des changements dans ces systèmes par de l’évaluation de la conception et de

l’efficacité opérationnelle.

S’agissant de la mise en production du nouveau système d’information comptable et financier nous avons porté une attention

particulière à la maîtrise des risques liés au développement, au paramétrage, aux migrations intervenues, aux interfaces ainsi qu’à

la mise en place d’un dispositif adapté de gestion et de contrôle des accès en mettant en œuvre les travaux décrit ci-après :

• nous avons échangé avec la Direction de la Société dès 2017 pour prendre connaissance de la gouvernance du projet, du calendrier

et des modalités de déploiement du nouveau système d’information afin d’évaluer la nature des procédures d’audit à mettre en

œuvre dans ce contexte particulier.

• nous avons impliqué nos spécialistes en systèmes d’information dans l’équipe d’audit pour :

- examiner l’ensemble des contrôles mis en place pour une bonne maîtrise des risques liés à la gestion du projet et à l’implémentation

du système ;

- évaluer la conception et tester l’efficacité opérationnelle des contrôles informatiques généraux (sécurité, changements, incidents)

autour des systèmes nouvellement mis en production ;

- apprécier le dispositif mis en place par la Direction afin d’identifier les données critiques, la validation de leur qualité ainsi

que leur migration ;

- effectuer des réconciliations détaillées avant et après la migration sur un échantillon de données transactionnelles et de soldes.

• S’agissant spécifiquement des droits d’accès selon les profils des collaborateurs, notamment ceux bénéficiant de droits d’accès

étendus, nous avons mis en œuvre les procédures suivantes :

- l’examen de contrôles compensatoires,

- une augmentation de la taille des échantillons de nos tests de contrôle et de détail,

- des travaux d’analyse de données dans un objectif d’identification et d’analyse d’opérations atypiques.

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COMPTES ANNUELS

2 ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION CGP ENTREPRENEURS

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des titres de CGP Entrepreneurs s’établit à 6,48 M€. La Direction a réalisé un test

de dépréciation sur la base du plan d’affaires de l’ensemble de ses activités. La Direction a conclu à l’absence de dépréciation, la

valeur d’utilité qu’elle a estimé à 6,65 M€, demeurant supérieure à la valeur nette comptable.

Les titres de participation CGP Entrepreneurs sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur

valeur d’utilité. La valeur d’utilité des titres CGP Entrepreneurs est déterminée par référence à une méthode d’évaluation multicritères

fondée sur les éléments disponibles tels que l’actualisation de flux futurs, l’actif net réévalué pour apprécier les perspectives de

rentabilité et de réalisation. Lorsque la valeur d’utilité de ces titres est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour

dépréciation est constituée du montant de la différence.

Compte tenu de la situation financière de la société CGP Entrepreneurs, du poids des titres de participation au bilan d’UFFB, du

faible écart entre la valeur d’utilité et la valeur comptable, de la sensibilité des modèles utilisés aux variations de données et des

hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation de ces titres comme un point clé de notre audit.


Nous avons pris connaissance des processus mis en place par UFFB pour déterminer la valeur d’utilité des titres CGP Entrepreneurs.

Nous avons impliqué dans l’équipe d’audit des spécialistes en valorisation pour examiner les hypothèses utilisées pour déterminer

les taux d’actualisation et taux de croissance à l’infini retenus ainsi que le modèle de calcul des flux de trésorerie actualisés.

Le business plan préparé par la Direction de CGP Entrepreneurs et utilisé par la Direction d’UFFB pour déterminer la valeur d’utilité

de la participation a été examiné pour :

• contrôler qu’il a été approuvé par les organes compétents (le Conseil d’Administration) de l’entité et du Groupe UFFB,

• apprécier les principales hypothèses sous-jacentes. Ces hypothèses ont été notamment appréciées au regard du business plan

élaboré au cours des exercices passés et des performances effectivement réalisées,

• effectuer des analyses de sensibilité à certaines hypothèses (niveau de taux d’actualisation).

Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participation CGP Entrepreneurs publiées en annexe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques

prévues par les textes légaux et réglementaires.

COMPTES ANNUELS

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Informations données dans le Rapport de Gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels

adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans

le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels

adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article

D.441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante :

Comme indiqué dans le Rapport de Gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes,

votre Société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement

d’entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations

et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur

concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments

recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous

attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre

publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons

vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous

n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou

des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE par votre Assemblée

Générale du 26 avril 2007 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés et du 3 mai 2012 pour le cabinet PwC.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Cailliau Dedouit et Associés était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet

PwC dans la 7ème année.

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COMPTES ANNUELS

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables

français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant

pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation,

de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la

convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes

de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives

à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes

annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé

d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement

détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme

significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer

les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir

la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux

Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de

fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il

estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une

fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la

falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,

et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites

par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

COMPTES ANNUELS

152

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon

les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles

de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés

jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause

la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport

sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies

ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements

sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’Audit

Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail

mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les

faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration

et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons

avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit,

qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre

indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14

du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous

entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.





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RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018)

Aux Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et

engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités

essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés

ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à

rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de

commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce

relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie

nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations

qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus

au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Avantages accessoires liés au mandat de Monsieur Patrick BUTTEAU, Directeur Général Délégué

Nature et objet : Bénéfice du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies prévu par l’article 83 du CGI en vigueur au sein du Groupe UFF.

Souscription d’une assurance chômage privée permettant de faire bénéficier d’indemnités en cas de perte de l’activité professionnelle auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC) par et aux frais de la Société.

Voiture de fonction

Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions :

Monsieur Patrick BUTTEAU, Directeur Général Délégué

Date d’autorisation de la convention par le Conseil d’Administration :

23 octobre 2018

Impact dans les comptes au 31 décembre 2018 :

0 euro

Motif proposé de la convention : Le mandat de Monsieur Patrick BUTTEAU est toujours en cours.

Il est précisé que les avantages accessoires liés au mandat de Monsieur Patrick BUTTEAU constituent des avantages classiquement octroyés aux Dirigeants mandataires sociaux de la Société.


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Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés et conclus depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont

fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Avantages accessoires au mandat de Directeur Général Délégué de Karyn BAYLE

Nature et objet : Bénéfice d’une voiture de fonction.


Madame Karyn BAYLE, Directeur Général Délégué.


21 février 2019.

Motif proposé de la convention : Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé d’aligner le régime des avantages accessoires aux mandats du Directeur Général et des deux Directeurs Généraux Délégués.

À ce titre, il sera proposé à Karyn BAYLE de bénéficier d’une voiture de fonction au titre des avantages accessoires à sa fonction de Directeur Général Délégué.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements

suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Indemnité de départ au bénéfice de Madame Karyn BAYLE, Directeur Général Délégué

Nature et objet : Indemnité liée au départ d’un Dirigeant mandataire social.



Date d’autorisation initiale de la convention par le Conseil d’Administration :

24 mars 2016.

Date d’autorisation de la modification de la convention par le Conseil d’Administration :

5 mars 2018.

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Modalités de la convention : a. Conditions d’octroi

Le bénéficiaire ne pourra bénéficier d’une indemnité de départ qu’en cas de départ contraint sauf pour faute grave ou lourde. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ à l’initiative de l’intéressé.

b. Montant et plafonnement de l’indemnité


La rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de : • la rémunération fixe due au titre de la dernière année civile d’activité et ;• la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement

et la part différée en numéraires et en actions) au titre des trois dernières années civiles d’activité.


c. Condition de performance

Conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le montant de l’indemnité versé sera fonction du niveau de réalisation d’une condition de performance, la Rémunération Variable Théorique.

La Rémunération Variable Théorique (RVT) correspond à la moyenne des rémunérations variables dues en cas d'atteinte de l'objectif sur chacun des critères quantitatifs et qualitatifs au cours des 2 exercices clos précédant le départ.




< à 75 % de RVT 0 %

≥ à 90 % de RVT 100 %


Le versement de l’indemnité de départ le cas échéant, ne pourra intervenir qu’après que le Conseil d’Administration ait constaté par une décision spéciale que les conditions de performance sont satisfaites. La décision de versement devra être publiée sur le site Internet de la Société dans un délai maximum de 5 jours.


0 euro

Motif proposé du maintien de la convention :

Le mandat de Madame Karyn BAYLE est toujours en cours.

Il est rappelé que lors de la mise en place des indemnités de départ du Directeur Général Délégué autorisées par le Conseil d’Administration du 24 mars 2016, la Société a volontairement repris les recommandations du Code AFEP-MEDEF bien que que la Société se réfère au Code Middlenext. Il s’en suit que compte tenu de l’évolution du Code AFEP-MEDEF, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration a modifié l’indemnité de départ de Madame Karyn BAYLE afin de supprimer les conditions liées au changement de contrôle ou à la stratégie.


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Avantages accessoires liés au mandat de Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général

Nature et objet : Bénéfice du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies prévu par l’article 83 du CGI en vigueur au sein du Groupe UFF.


Voiture de fonction.


Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général.


4 avril 2018.


11 724 euros.


Le mandat de Monsieur Julien BRAMI est toujours en cours.

Il est précisé que les avantages accessoires liés au mandat de Monsieur Julien BRAMI constituent des avantages classiquement octroyés aux Dirigeants mandataires sociaux de la Société.

Avenant au contrat de travail de Madame Karyn BAYLE et avantages accessoires à son mandat de Directeur Général Délégué

Nature et objet : Avenant au contrat de travail prévoyant la reprise immédiate du contrat en cas de cessation du mandat de Directeur Général Délégué.

Bénéfice du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies prévu par l’article 83 du CGI en vigueur au sein du Groupe UFF.





30 novembre 2015.


28 698 euros.


Le mandat de Madame Karyn BAYLE est toujours en cours.

Octroi d’une indemnité de départ au bénéfice de Monsieur Paul YOUNÈS, Directeur Général

Nature et objet : Indemnité lié au départ d’un Dirigeant mandataire social.


Monsieur Paul YOUNÈS, Directeur Général.

Date d’autorisation intiale de la convention par le Conseil d’Administration :

24 mars 2016.

Date de la décision d’octroi par le Conseil d’Administration :

5 mars 2018.

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Modalités de la convention : a. Conditions d’octroi

Le bénéficiaire ne pourra bénéficier de l’indemnité qu’en cas de cessation (quelle qu’en soit la forme) du mandat social et du contrat de travail, liée à un changement de contrôle ou de stratégie.

L’indemnité ne sera pas due en cas de départ : • pour faute grave ou faute lourde ; ou• à l’initiative de l’intéressé pour exercer de nouvelles fonctions en dehors du Groupe ; ou• à la suite d’un changement de fonctions à l’intérieur du Groupe en ce compris Aviva.

b. Montant et plafonnement de l’indemnité

Le montant de l’indemnité sera égal à douze fois sa rémunération de référence mensuelle, augmenté d’une Rémunération de référence mensuelle par année d’ancienneté.

La Rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de : • la rémunération fixe due au titre de la dernière année civile d’activité et ;• la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la

part différée en numéraires et en actions) au titre des trois dernières années civiles d’activité.

En aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ (en ce compris, toutes indemnités versées à la cessation du contrat de travail) ne pourra dépasser l’équivalent de 24 mois de Rémunération de référence mensuelle.

c. Condition de performanceConformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le montant de l’indemnité versé sera fonction du niveau de réalisation d’une condition de performance, la Rémunération Variable Théorique. La Rémunération Variable Théorique (RVT) correspond à la moyenne des rémunérations variables dues en cas d'atteinte de l'objectif sur chacun des critères quantitatifs et qualitatifs au cours des 2 exercices clos précédant le départ.Pour les critères quantitatifs, l’objectif correspond à la prévision budgétaire de la période considérée (et non à la borne haute définissant le critère). Pour les critères qualitatifs, l’objectif est égal à 80 % du maximum prévu pour les critères considérés.Le montant de l’indemnité versé sera fonction de la comparaison entre la moyenne des rémunérations variables (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) effectivement attribuées au cours des deux exercices précédant le départ et sera ainsi fixé comme suit :


< à 75 % de RVT 0 %

≥ à 90 % de RVT 100 %


Le versement de l’indemnité de départ le cas échéant, ne pourra intervenir qu’après que le Conseil d’Administration ait constaté par une décision spéciale que les conditions de performance sont satisfaites. La décision de versement devra être publiée sur le site Internet de la Société dans un délai maximum de 5 jours.

Modalités de l’octroi : Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations a constaté que les conditions de versement de l’indemnité de départ, telles qu’autorisée le 26 mars 2016, sont réunies et a autorisé, en conséquence, le versement à Monsieur Paul YOUNÈS, sous les réserves mentionnées ci-dessus concernant le sort du contrat de travail de Monsieur Paul YOUNÈS, d’une somme provisoirement évaluée à 633 K€ euros bruts, à raison de la cessation de son mandat social, à parfaire, le cas échéant, à la date et sous réserve de la cessation effective ultérieure de son contrat de travail ; étant précisé que le montant global des indemnités qui pourraient être versées à raison du départ envisagé (en ce compris, toutes indemnités versées à l’occasion de la cessation du contrat de travail) ne pourra excéder 1 012,8 K€ euros bruts, soit l’équivalent de 24 mois de Rémunération de référence mensuelle.


633 K euros

Motif pour ne pas poursuivre la convention :

Suite à la fin du mandat de Directeur Général de Monsieur Paul YOUNÈS en date du 5 mars 2018 et du paiement effectif de l’indemnité de départ, cette convention ne s’est pas poursuivie. Il est précisé que la cessation des fonctions de Monsieur Paul Younes est effective au 15 mars 2018.


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Avenant au contrat de travail de Monsieur Paul YOUNÈS et avantages accessoires à son mandat de Directeur Général

Nature et objet : Avenant au contrat de travail prévoyant la reprise immédiate du contrat en cas de cessation du mandat de Directeur Général.

Bénéfice du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies prévu par l’article 83 du CGI en vigueur au sein du Groupe UFF.



Monsieur Paul YOUNÈS, Directeur Général.


30 novembre 2015.


35 446 euros.

Motif justifiant de ne pas poursuivre la convention :

Fin du mandat de Directeur Général de Monsieur Paul YOUNÈS en date du 5 mars 2018 ces conventions ne se sont pas poursuivies.





TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Cette section présente le rapport du Conseil d’Administration sur les projets des résolutions, présenté sous forme d’exposé des

motifs, accompagné du texte complet des résolutions qu’il propose au vote de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la

Société, prévue le 22 mai 2019.

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Exposé des motifs des 1ère à 3ème résolutions :

Approbation des comptes, affectation du bénéfice de l’exercice et fixation du dividende

Au vu du rapport de gestion de l’exercice du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée

est appelée à approuver :

• les comptes individuels, avec un compte de résultat qui fait ressortir, en 2018, un bénéfice net de 109,3 M€, dont 90,7 M€ de

plus-value de cession de sa participation dans la société Primonial Real Estate Investment Management (PREIM), contre 23,8 M€

au 31 décembre 2017,

• les comptes consolidés de l’exercice 2018 qui font ressortir un bénéfice net de 104,1 M€, dont 83,6 M€ de plus-value de cession

de sa participation dans PREIM, contre 36,5 M€ au 31 décembre 2017.

Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale un dividende par action de 1,95 €, lequel sera mis en paiement dès le

29 mai 2019. Compte tenu de l’acompte de 0,70 € versé le 1 novembre 2018, le dividende donnera lieu au versement d’un solde

net de 1,25 €.

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris

connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve

les opérations de l'exercice 2018 ainsi que les comptes annuels au 31 décembre 2018, tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir

un résultat de 109,3 M€.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018)


connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

approuve lesdits comptes au 31 décembre 2018, tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de 104,1 M€.

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Troisième résolution

(Affectation du résultat et fixation du dividende à 1,95 €)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, arrête le résultat net

après impôts à 109 285 862,39 €.

L'Assemblée Générale, constatant que le montant cumulé du bénéfice de l'exercice soit 109 285 862,39 €, et du report à nouveau

de 18 891 060,71 €, soit un total de 128 176 923,10 €, en approuve l'affectation et la répartition, telles qu'elles sont proposées

par le Conseil d'Administration, à savoir :

Distribution d’un dividende de 1,95 € net par action, soit : 31 654 818,00 €

Le solde en « report à nouveau » 96 522 105,10 €

L'Assemblée Générale fixe le dividende pour 2018 à 1,95 € pour chacune des 16 233 240 actions composant le capital social. Le

dividende sera payable le 29 mai 2019 et, compte tenu de l’acompte de 0,70 € versé le 1 novembre 2018, donnera lieu au versement

d’un solde net de 1,25 €.

Lors de la mise en paiement du dividende, la part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto-détenues sera affectée

au compte « report à nouveau ».

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2°

du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents :

2015 2016 2017

Dividende par action 1,95 € 1,80 € 1,95 €

Exposé des motifs de la 4ème résolution :

Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce

Les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce font l’objet d’un rapport spécial des

Commissaires aux Comptes. Ce rapport spécial figure en page 158 du rapport annuel 2018.

La quatrième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation, conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, les

opérations visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées conclues ou poursuivies

par la Société au cours de l’exercice 2018.

Quatrième résolution

(Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)


connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,

approuve les opérations qui y sont visées et non encore approuvées par l’Assemblée Générale.

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Exposé des motifs des 5ème à 7ème résolutions :

Composition du Conseil d’Administration (5ème résolution)

Il est rappelé à l’Assemblée Générale que la Société est tenue de procéder à la nomination d’un Administrateur représentant les

salariés actionnaires dès lors que la part du capital social détenue par le personnel de la Société et des sociétés, qui lui sont liées

au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représente plus de 3 %.

Il est précisé à l’Assemblée Générale que Monsieur Hervé POMMERY a proposé sa candidature pour le mandat d’Administrateur

représentant les salariés actionnaires et qu’aucun autre candidat ne s’est présenté.

Par conséquent, il est proposé à l’Assemblée Générale de procéder au renouvellement, pour la durée statutaire de 4 ans, de Monsieur

Hervé POMMERY en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, dont le mandat arrivera à échéance à l’issue

de l’Assemblée Générale du 22 mai 2019. En cas de renouvellement, ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale 2023

statuant sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2022.

Le profil et les mandats de Monsieur Hervé POMMERY sont présentés en page 50 du rapport annuel.

Commissaires aux Comptes (6ème et 7ème résolutions)

Il est rappelé à l’Assemblée Générale que les mandats suivants arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 :

Commissaire aux Comptes titulaire le cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit

Commissaire aux Comptes suppléant Monsieur Étienne BORIS

Commissaire aux Comptes titulaire le cabinet CAILLIAU DEDOUIT & Associés

Commissaire aux Comptes suppléant Monsieur Rémi SAVOURIN

Par ailleurs, il est porté à l’attention de l’Assemblée Générale que, depuis la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la

transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi Sapin 2 »), la désignation d’un ou

plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés à remplacer le Commissaire aux Comptes titulaire dans les cas prévus par

la loi, n’est requise que si le Commissaire aux Comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle

(article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce).

Considérant que les Commissaires aux Comptes titulaires de la Société sont des personnes morales, sociétés pluripersonnelles, il

est proposé à l’Assemblée Générale de :

• Renouveler, pour la durée légale et statutaire de 6 exercices, les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires, les cabinets

PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit et CAILLIAU DEDOUIT & Associés (6ème résolution) ;

En cas de renouvellement, ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale 2025 statuant sur les comptes de l’exercice

à clore le 31 décembre 2024.

• De ne pas renouveler les mandats des Commissaires aux Comptes suppléants de Monsieur Étienne BORIS et Monsieur Rémi SAVOURIN

et de ne pas procéder à leur remplacement (7ème résolution).

Il est précisé qu’en considération de cette nouvelle règlementation, il sera également proposé à l’Assemblée Générale une modification

statutaire en ce sens (17ème résolution).


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Cinquième résolution

(Renouvellement de Monsieur Hervé POMMERY en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires en application

de l’article 12 des statuts)


connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application de l’article 12 des statuts, de renouveler pour la durée

statutaire de 4 ans, Monsieur Hervé POMMERY, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, en qualité

d’Administrateur représentant les salariés actionnaires. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale 2023 appelée à

statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2022.

Sixième résolution

(Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires, le cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit et le

cabinet CAILLIAU DEDOUIT & Associés pour six exercices)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir

pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour six exercices, les mandats des cabinets

PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit et CAILLIAU DEDOUIT & Associés, dont les mandats arrivent à échéance à l’issue de la présente

Assemblée, en qualité de Commissaires aux Comptes titulaires de la Société. Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée

Générale 2025 statuant sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2024.

Septième résolution

(Non-renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes suppléants, Monsieur Étienne BORIS et Monsieur

Rémi SAVOURNIN)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris

connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prenant acte de l’expiration des mandats de Monsieur Étienne BORIS et

Monsieur Rémi SAVOURNIN, décide de ne pas renouveler les mandats de Monsieur Étienne BORIS et Monsieur Rémi SAVOURNIN et

de ne pas pourvoir à leur remplacement.

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Exposé des motifs des 8ème à 13ème résolutions :

Rémunérations

Par les huitième, neuvième et dixième résolutions, il est demandé à l’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-37-2

du Code de commerce, d’approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,

variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat,

au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, pour l’exercice 2019, tels que décrits dans le rapport sur le Gouvernement

d’Entreprise établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Si l’Assemblée Générale n’approuvait pas une ou les résolutions, les principes et critères approuvés par l’Assemblée Générale du

24 mai 2018 pour la ou les personnes concernées continueraient à s’appliquer. Toutefois, en l’absence de principes et critères

approuvés au titre de l’exercice précédent et en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, la rémunération

sera déterminée conformément aux pratiques existantes au sein de la Société.

Par les onzième, douzième et treizième résolutions, il est demandé à l’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-100 du

Code de commerce, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de

toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux en fonction au cours de l’exercice,

à savoir, Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général en fonction depuis le 16 mars 2018, Madame Karyn BAYLE, Directeur Général

Délégué et Monsieur Patrick BUTTEAU, Directeur Général Délégué en fonction depuis le 23 octobre 2018. Ces éléments sont décrits

dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-37 du

Code de commerce.

À cet effet, il est précisé que, compte tenu de la date de nomination de Monsieur Patrick BUTTEAU, le Conseil d’Administration, sur

recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé de n’attribuer à Monsieur Patrick BUTTEAU aucune rémunération variable

ou exceptionnelle au titre de l’exercice 2018.

Le vote de l’Assemblée Générale sur ces éléments résulte de la modification de l’article L. 225-100 du Code de commerce, issue de la

Loi Sapin 2, et remplace l’avis consultatif qui était jusqu’alors demandé à l’Assemblée Générale, conformément aux bonnes pratiques

de gouvernance appliquées au sein de la Société.

En application de ces textes, le versement aux intéressés des éléments de rémunération, variables ou exceptionnels, attribués au

titre de l’exercice 2018 est conditionné à leur approbation par l’Assemblée Générale.

Huitième résolution

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Julien BRAMI, Directeur

Général, au titre de l’exercice 2019)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise

du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition

et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature

présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général Monsieur Julien BRAMI.


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Neuvième résolution

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Karyn BAYLE, Directeur

Général Délégué, au titre de l’exercice 2019)




présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général Délégué Madame Karyn BAYLE.

Dixième résolution

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels

composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Patrick BUTTEAU, Directeur Général

Délégué, au titre de l’exercice 2019)




présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général Délégué Monsieur Patrick BUTTEAU.

Onzième résolution

(Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Julien BRAMI, Directeur

Général)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires approuve, en application

de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à

Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général en fonction depuis le 16 mars 2018, tels que présentés au chapitre 4.4, rapport sur le

Gouvernement d’Entreprise, section Rémunérations des Mandataires Sociaux, du rapport financier annuel 2018.

Douzième résolution

(Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Madame Karyn BAYLE, Directeur

Général Délégué)



Madame Karyn BAYLE, Directeur Général Délégué, tels que présentés au chapitre 4.4, rapport sur le Gouvernement d’Entreprise,

section Rémunérations des Mandataires Sociaux, du rapport financier annuel 2018.

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Treizième résolution

(Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Patrick BUTTEAU, Directeur

Général Délégué)



Monsieur Patrick BUTTEAU, Directeur Général Délégué, tels que présentés au chapitre 4.4, rapport sur le Gouvernement d’Entreprise,

section Rémunérations des Mandataires Sociaux, du rapport financier annuel 2018.


Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2018 aux dirigeants responsables

et à certaines catégories de personnel – Article L. 511-73 du Code Monétaire et Financier

Conformément à l’article L. 511-73 du Code Monétaire et Financier créé par l’ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014, il est

proposé à l’Assemblée Générale de soumettre à son avis l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au cours

de l’exercice 2018 aux personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier, c’est-à-dire les dirigeants et

les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la Société

ou du Groupe UFF.

La rémunération globale versée en 2018 aux personnes susvisées s’élève à 1 311 529 €.

Quatorzième résolution

(Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2018 aux dirigeants

responsables et à certaines catégories de personnel – Article L. 511-73 du Code Monétaire et Financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et consultée en

application de l'article L. 511-73 du Code Monétaire et Financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,

exprime un avis favorable sur le montant de l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s'élève à 1 311 529 €,

versées durant l'exercice clos le 31 décembre 2018, aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier.


166


Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

Au cours de l’exercice 2018, le Conseil d’Administration a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de rachat de ses propres actions.

L’autorisation existante arrivant à échéance le 24 novembre 2019, il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’Administration

d’une nouvelle autorisation lui permettant de poursuivre sa politique de rachat en fonction des opportunités. Le bilan détaillé des

opérations réalisées figure au paragraphe « Rachat par la Société de ses propres actions » du rapport de gestion (page 17).

Cette autorisation porterait sur un maximum de 4,5 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 730 495 actions).

Elle aurait pour objectifs :

• d’effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché dans la limite de 0,5 % du montant du capital social,

et ce dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement,

• d’attribuer ou de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues

par la Loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui

d’un plan d’épargne entreprise,

• de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au Conseil d’Administration

lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 24 mai 2018.

Le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 50 €.

Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois.

Quinzième résolution

(Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat, par la Société, de

ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris

connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite

de 4,5 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 730 495 actions,

2. décide que cette autorisation est donnée pour permettre, si besoin est :

a. d’effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché, dans la limite de 0,5 % du montant du capital social,

et ce dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement,

b. d’attribuer ou de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités

prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions, d’un plan d’attributions gratuites d’actions

existantes, d’un plan d’épargne entreprise, ou au titre du paiement d’une partie de la rémunération variable des personnes

visées à l’article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier,

c. de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au Conseil d’Administration

lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 24 mai 2018.

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3. décide que le prix d’achat par action ne pourra être supérieur à 50 €,

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure

tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous

organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation,

5. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à

compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’Administration du programme de rachat, l’autorisation donnée par l’Assemblée

Générale du 24 mai 2018.

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire


Il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser, pour une période de 26 mois, le Conseil d’Administration, conformément aux

dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société

que cette dernière détient ou détiendrait par suite de rachat de ses propres titres et à réduire le capital social du montant nominal

global des actions ainsi annulées, dans la limite de 4,5 % du capital par période de 24 mois.

Le Conseil d’Administration serait habilité à réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des

actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes.

Il serait habilité, par ailleurs, à procéder aux modifications consécutives des statuts ainsi qu’à toute déclaration ou formalité.

Seizième résolution

(Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite

de rachat de ses propres titres)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance

prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration,

conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs

fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé

et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 4,5 % du capital par période

de 24 mois.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer

la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder

aux modifications consécutives des statuts ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,

remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation

antérieurement consentie par l’Assemblée Générale du 18 mai 2017.


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Exposé des motifs de la 17ème, 18ème et 19ème résolution :

Modifications statutaires (17ème résolution)

La loi Sapin 2 a modifié de nombreuses dispositions du Code de commerce qui ont notamment participé à étendre le champ de

compétence du Conseil d’Administration et ont eu un impact sur les Commissaires aux Comptes comme expliqué à l’exposé des

motifs des 6ème et 7ème résolutions.

En effet, il est rappelé que la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant n’est plus obligatoire lorsque le Commissaire aux

Comptes titulaire est une personne morale sous la forme d’une société pluripersonnelle. Afin de pouvoir bénéficier de ce régime, il

est nécessaire que les statuts soient modifiés en ce sens afin de supprimer l’obligation pour la Société de nommer un Commissaire

aux Comptes suppléant.

En outre, en modifiant l’article L. 225-36 du Code de commerce, la loi Sapin 2 élargit les pouvoirs du Conseil d’Administration en

matière de transfert du siège social, puisque le Conseil peut désormais décider le transfert du siège sur tout le territoire français.

Pour conserver l’efficacité de cette nouvelle mesure, il convient de conférer au Conseil le pouvoir de modifier corrélativement les

statuts suite à un éventuel transfert de siège social.

Par ailleurs, l’article L. 225-36 susvisé permet également au Conseil d’Administration, sur délégation de l’Assemblée Générale

Extraordinaire, d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives

et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

Dans un souci d’efficacité et de souplesse, il conviendrait de retranscrire ces récentes évolutions dans les statuts de la Société.

Considérant le nombre d’articles modifiés, il est proposé à l’Assemblée Générale une refonte complète des statuts aux fins de les

mettre à jour des récentes dispositions législatives et règlementaires. Le projet des statuts modifiés sera annexé aux présentes.

Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions

légales et règlementaires (18ème résolution)

Considérant les évolutions susmentionnées, il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’Administration à modifier

les statuts en tant que de besoin aux fins d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec

les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale

Extraordinaire conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce.

Cette autorisation demeure valable jusqu’à sa révocation par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

Pouvoirs (19ème résolution)

Cette dix-neuvième résolution, classique, attribue des pouvoirs généraux pour l’accomplissement des formalités légales.

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Dix-septième résolution

(Modifications statutaires)


prise du rapport du Conseil d’Administration et du projet des statuts de la Société modifiés, décide de mettre les statuts de la Société

en harmonie avec les dernières dispositions légales et réglementaires applicables à la Société.

En conséquence, et compte tenu des nombreux articles modifiés, l’Assemblée Générale décide la refonte complète desdits statuts et

adopte le nouveau texte proposé par le Conseil d’Administration dans son intégralité.

Dix-huitième résolution

(Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions

légales et règlementaires)


prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-36 du Code de

commerce, à apporter toute modification nécessaire aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et

règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

La présente autorisation demeure valable jusqu’à sa révocation par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

Dix-neuvième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente

Assemblée pour procéder aux formalités légales de publicité.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL EN CAS

D’ANNULATION D’ACTIONS ACHETÉES

(Assemblée Générale du 22 mai 2019 - résolution n°16)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code

de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous

faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée,

tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 4,5 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise

en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie

nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions

de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.



Cailliau Dedouit et Associés PricewaterhouseCoopers Audit

Laurent BRUN Anik CHAUMARTIN

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ATTESTATION DES RESPONSABLES

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent

une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises

dans la consolidation, et que le Rapport de Gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et

de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des

principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 29 mars 2019

Julien BRAMI Karyn BAYLE

Directeur Général Directrice Générale Déléguée

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018 - UFF