Direito Empresarial Histria do direito comercial (11/03) Fragmentao na Idade Mdia a- Expanso do comrcio no Mediterrneo b- Abandono do feudo e a transferncia para as cidades ribeirinhas c- Servos como meeiros d- Associaes de classes: 12345Corporaes de artes e ofcios Associaes comerciais (comerciantes) Confrarias religiosas Comunas (comunidades) -> defesa de interesses locais Surgimento do direito dos mercatores Ius mercatores

-Cdigo de Man: 1 manifestao codificada de Direito comercial. -Babilnia: Cdigo de Hamurabi (2080 a.C) -Roma: -proteo propriedade privada -proteo atividade rural -mercadejadores e o ius gentiums -estrangeiros e escravos (comrcio - Roma) -relaes com a coroa -Savary Cdigo Ingls 1 cdigo genuinamente comercial -Brasil perodos: Colonial Imperial Republicano

Conceitos de direito comercial -Csar Vivante: correto: EXCLUSIVAMENTE a parte do direito privado que tem por objeto principalmente regular as relaes jurdicas que surgem do exerccio do comrcio. -Lyon-Care Et Renaut: correto: NICO O direito comercial, propriamente dito, tem por fim regular o exerccio do comrcio. -Konrad Cosack: erro: REDUNDNCIA O direito mercantil compreende todas as regras do direito privado que de modo especial se adaptam s necessrias exigncias do trfico mercantil. -Alfredo Rocco: correto: NO EVENTUALIDADE O direito do comrcio o complexo de normas jurdicas que regulam as relaes derivadas da indstria comercial. -George Ripert: correto: COMERCIANTE E CLIENTE a parte do direito privado que regula as operaes jurdicas feitas pelos comerciantes, seja entre si, seja entre seus clientes. -Waldemar Ferreira e Carvalho Mendona: mais correto O direito comercial a disciplina reguladora dos atos de comrcio e, ao mesmo tempo, dos direitos e obrigaes das pessoas que os exeram profissionalmente e dos seus auxiliares. (18/03)

Autonomia Fontes: -Direito consuetudinrio: usos e costumes -Prticas comerciais: art 25 do regulamento n. 238

1)Serem conforme os princpios da boa f e mximas comerciais e geralmente praticadas entre comerciantes estabelecidos no lugar.

2)No serem contrrias a alguma disposio de lei. Autonomia (18/03) Classificao -Quanto ao lugar: locais regionais nacionais internacionais -Quanto ao modo: a) Geral: praticados por muitos/ atinge usos e costumes b) Especial: relativo a um fato c) Imperativo: deve ser praticado por todos d) Interpretativo: sujeito inteiramente s leis e) Local: determinado lugar f) Secundum legem: conforme lei g) Contra legem: no h no Brasil h) Praeter legem: na ausncia de lei

Elementos do direito empresarial -Intermdio na compra e venda de mercadorias -Por sua prpria conta e risco -Intuito de lucro -Carter no eventual

Capital investido -Em dinheiro: juro -Em imveis: aluguel -Em imveis rurais: arrendamento

Recebem

-Profissional liberal: honorrios -Empregado: salrio -Funcionrio pblico: vencimento -Aposentado: provento -Vivos: penso -Cargos pblicos: subsdio. -Funcionrio presta servio administrao pblica, com ingresso atravs de concurso pblico. -Empregado presta servio empresa privada. (25/03) Art. 966: considera-se empresrio quem exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a produo ou circulao de bens ou servios (prestados). P. nico: no se considera empresrio quem exerce profisso intelectual de natureza cientifica, literria ou artstica, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa.

Classificao dos atos de comrcio -Quanto espcie: a) Objetivo ou absoluto: so aqueles submetidos s regras do Direito Comercial mesmo quando praticados por um no comerciante. So aqueles que esto definidos pela lei b) Subjetivo ou relativo: expressa certa dependncia. So aqueles que decorrem da ao de um comerciante e, portanto, do exerccio de sua profisso. c) Misto, bifronte ou bifrontal: ato empresarial para um dos lados e no empresarial para o outro. Comerciante e pessoa fsica. -Quanto natureza: a) Formais: documentados pela ordem empresarial formal.

b) Acessrios: contrato, etc. -Nucleao conceptual de ato de comrcio: a) Bolaffio: o ato de comercio um ato jurdico de interposio econmica determinado pela especulao. b) Rocco: todo ato que realiza ou facilita a interposio na troca. c) Thaller: ato de especulao, objetivo e lucro. d) Vidaki e Lacour: ato com fim de lucro atravs da circulao. e) Bartolomey Cik: ato de comrcio e ato do comerciante. f) Fran Martins: so os atos praticados por comerciantes no exerccio de sua profisso,e como tais, sujeitos lei comercial. Para que ocorra atividade profissional deve haver no eventualidade e interesse econmico. Atividade econmica organizada: visvel como empresa que possui atividade profissional. Produo de bens: criao ou transformao e circulao de bens. (01/04) Elementos distintivos a- Economicidade: criao e circulao b- Organicidade: estrutura visvel c- Profissionalidade: habitualidade (no eventualidade) Distino (entre empresrio comercial e no comercial) a- Intermediao b- Conta e risco c- No eventualidade d- Lucro

Empresrio no comercial: -prestao de servios -no eventualidade -lucro Prestao de servios sem conta e risco, habitual e buscando lucro

Distino (entre atividade empresarial e no empresarial) A) art. 966 (empresarial) B) Autnoma: poder haver associaes (no empresarial) Art.967: obrigatoriedade de inscrio da empresa no RP de empresas mercantes, antes de iniciar as atividades. -Registro de empresas comerciais: Juntas Comerciais -Registro de pessoa jurdica (empresas e prestadores de servios): Cartrios de registro pblico de p. jurdicas. Inscrio (diviso dos atos do registro de empresas) - Matrcula: nome do ato de inscrio dos tradutores, intrpretes, leiloeiros. Chancela pblica para exercer atividade. -Arquivamento: dos atos levados registro. Diz respeito constituio, dissoluo e alterao contratual das sociedades comerciais. Sociedades: contrato ou estatuto social. Arquivam-se quaisquer documentos ou atos de interesse de empresrios. -Autenticao: instrumentos de escriturao. Livros comerciais, atas, fichas de escriturao. Feito na Junta comercial, ou cartrio de registro pblico de pessoa jurdica. Capacidade -Plena: pode constituir e participar de empresa -Capacidade relativa: pode integrar empresa, s no pode praticar ato de gesto. -Incapacidade Para constituir empresa individual tem que ter capacidade plena, pois o patrimnio e o nome se confundem com a da p. jurdica. assim de modo a proteger credores por conta da fuso de patrimnio individual e empresarial. Pessoa capaz que se torna incapaz (art. 974) -Permanece, assistido por outra pessoa -A autorizao judicial pode ser revogada a qualquer momento. Herana ou sucesso de empresa por incapaz -Sendo incapaz precisar de assistncia: poder contratar um administrador.

Se for empresa individual os possveis prejuzos sero solucionados somente com os bens que foram herdados, excludos os bens que o herdeiro j possua. (08/04) Art. 977 - permitido que cnjuges contratem sociedade entre si ou com terceiros. -Exceto: em casamento com comunho universal de bens e separao obrigatria de bens (quando um tem mais de 70 anos, ou quando separado ou vivo(a) que no efetuou partilha) Menor scio de empresa - Sociedade annima: somente se estiver com aes quitadas. -Sociedade limitada: cotas quitadas no momento da aquisio. -Demais sociedades: menor no poder ser scio. -Nas sociedades em que puder participar no poder exercer ato de gesto. Atividades e proibies -Funcionrio pblico: incompatibilidade com exerccio empresarial. -Apenados: enquanto cumprem a pena no podem exercer atividade empresarial. -Deputados e senadores: podem ser empresrios, desde que no possuam empresa que interaja com instituio pblica. -Governadores e militares das 3 armas: incompatibilidade com exerccio empresarial. (*Prefeitos podem!) -Magistrados: no podem exercer nenhuma outra atividade, somente acionista. -Cnsules e demais membros da diplomacia : incompatibilidade com exerccio empresarial. -Mdicos: pode, exceto em atividades laboratoriais, farmacuticas e em drogarias. -Falidos: no podem enquanto no reabilitados.

As proibies no atingem acionistas, comanditrios e cotistas.-Condenados pela prtica de crime cuja pena vede acesso atividade empresarial. -Devedores do INSS: proibio do exerccio de atividade empresarial.

(15/04) Disposies comuns das sociedades empresrias 1) da essncia das sociedades que o objeto e o fim sejam lcitos e que cada scio contribua com dinheiro, bens ou trabalho. a) Objeto: atividade por ela desempenhada b) Fim: lucro -Scio de indstria: participa na sociedade apenas com trabalho, scio. 2) nula a sociedade na qual se estipula que a totalidade dos lucros pertena a um scio ou que algum deles seja excludo, assim como a que desonerar das perdas os valores entregues por um ou mais scios para o capital. 3) Os scios participaro com os atos e contingentes a que se obrigarem, nos prazos e formar previstas no contrato. O que no atender, responder sociedade pela mora (quando no paga no prazo previsto), se a contribuio no for em dinheiro; se for em dinheiro, indenizar por juro legal, somente. Em qualquer caso os outros scios podero optar pela excluso do scio remisso. a- Subscrio: como vai participar e de que forma. (dinheiro, bens, etc) b- Integralizao: quando o scio paga. - Podem ocorrer simultaneamente ou em momentos diversos. Ex. dano emergente da mora: fbrica de camisetas a- 10.000 integralizados no ato de subscrio b- 20..000 15/12 c- mquina serigrafia 20/12 Existindo um contrato em que estipula-se que as camisetas devem ser entregues at dia x, se C no entrega a mquina dano emergente de mora. Deve ressarcir.

4) Aos scios jamais ser vedado o exame a livros e documentos, salvo estipulao em contrato ou outro ttulo, podendo fixar datas e pocas para tal. 5) O credor particular de scio s poder executar os fundos lquidos que este possuir na sociedade aps esgotados os outros bens desembaraados ou, se depois de executados, no forem suficientes para efetuar o pagamento. (06/05) 6) Se vrias pessoas formam diversas sociedades, falindo uma, os credores da massa s tm direito sobre a massas solventes aps pagos os credores destas. 7) A validade da sociedade s se prova atravs de documento escrito, solene, obedecida a forma prevista em lei e formalizado por escrito pblico ou particular. O contrato ou estatuto ter registro no cartrio de registro pblico de pessoas jurdica ou no registro pblico de empresas mercantis (Junta comercial) da unidade federativa onde se encontra a sede da empresa. -Sociedade de pessoas: participao de pessoa, o aporte de capital insignificante. -Sociedade de capital: entra com o dinheiro e nem precisa comparecer na empresa. 8) da natureza da sociedade a pluralidade de scios. Exceo feita subsidiria integral (s possvel sociedade annima) e subsidiria unipessoal (ex: Corsan, parte do ente pblico). (13/05) 9- caracterstica da sociedade de pessoas ou contratual a unio entre scios e a participao ativa no objeto a ser realizado. I) Affectio societatis/ animus contraehnde societatis II) Contrato epidlico

III) O scio trabalha IV) Ordem de importncia: + Afinidade 10- Clusulas essenciais: a- Nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas naturais; firma ou denominao, nacionalidade e sede dos scios, se pessoas jurdicas. *Firma = nome => formado pelo nome ou nomes dos scios: CHAVES E MEDEIROS LTDA. Quem empresta o nome sempre ter responsabilidade ilimitada nas sociedades de classes ilimitadas. *Denominao =>outro nome que no o dos scios: CASA DAS MEIAS LTDAsem isso nome Denominao Jurdica fantasia/propaganda

- Confiana

b- Denominao, objeto social, prazo de vigncia e sede da sociedade. -Objeto social: venda de mercadorias, por exemplo. -Prazo de vigncia: determinado ou indeterminado: -Por lei: 5 anos ou data prevista -Deve estar expresso -Sempre que o prazo de vigncia no estiver expresso ter prazo indeterminado c- Capital social expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcies de bens suscetveis de avaliao pecuniria .valor econmico

*H scios que no participam com bens capitais, somente com trabalho. d- A cota de participao de cada scio e o modo de realizao (no ato ou a posteriori)

e- As prestaes a que se obriga o scio cuja contribuio consista em servio (atividades-tarefas)Scio de indstria

f- As pessoas naturais incumbidas da administrao social e seus poderes e atribuies -Constar quem so os scios gerentes -Se no constar no contrato, todos os scios podero praticar ato de gesto. g- Participao dos scios nos lucros e perdas -Atravs de clusula que mostre a porcentagem -Caso no conste, proporcionalmente contribuio h- Declarao de que os scios respondem ou no subsidiariamente pelas obrigaes sociais -H tipos em que a responsabilidade limitada -Deve haver clusula que indique -Se no houver, a resp. ilimitada, de modo a proteger terceiros de boa-f que contratem com a empresa sem saber

*P. jurdica personificada (LTDA, ILTDA, S/A, etc.) responsabilidade subsidiaria: s se apreende o patrimnio do scio aps esgotar o patrimnio da empresa. *P. jurdica despersonificada: confuso com scios, pois no tem registro, s contrato. h- A existncia de filial, sucursal ou agncia, se houver. -desmembramento da empresa OBS.: *Sociedade em nome coletivo: somente P. fsicas podem ser scias. *As sociedades em geral facultam que o scio pode ser p. fsica ou jurdica.

(25/05) Art. 981: celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou servios, para o exerccio de atividade econmica e a partilha entre si dos resultados. Pressupostos (no h ordem de relevncia) a) Existncia de contrato ou estatuto. b) Que o contrato seja celebrado entre pessoas que tenham interesse comum. (contrato plurilateral) c) Que desses interesses resultem obrigaes de contribuio recprocas em bens ou servios para a constituio da sociedade. d) Que o resultado econmico (positivo/negativo) seja partilhado entre os celebrantes (scios). Classes - Natureza -Empresria: a) Tem por objeto atividade prpria da empresria e sujeita a registro. b) Simples, as demais sociedades (simples por natureza, no em razo do tipo) - Quando a legislao for omissa para determinados tipos societrios, valem as regras da sociedade simples. Categorias -Personificada: tem personalidade jurdica pois seus atos constitutivos (contratos, estatutos) so registrados em rgos pblicos competentes. -Despersonificada: ou no tem contrato ou tem e no o leva registro. -Contratos: a) Expresso: detalhado, escrito, estabelecido previamente. b) Tcito: presume-se, subentende-se, verbal (maioria), no estipulado. Diviso a) Empresria por natureza: tem por objeto atividade prpria de empresria. b) Empresria por equiparao: tem por objeto atividade rural.(art. 984)

Espcies a) De pessoas b) De capital c) Contratuais d) Estatutrias/ institucionais regidas por estatuto e) Denominadas sem nome: no personificadas. Podem receber nome, mas sem o registro no possuem personalidade jurdica. f) Que se identificam por firmas: nome do scio e cia LTDA. g) Que se identificam por denominao: sempre e quanto possvel h) Dependentes de autorizao pblica: -Dependentes de autorizao da Unio: sociedades de subscrio e distribuio de ttulos e valores imobilirios; sociedades ou instituies financeiras; sociedade corretora de ttulos financeiros; sociedades cooperativas; sociedades de seguro, previdncia e capitalizao; radiofonia e televiso; sociedades estrangeiras. Tipos -Sociedades despersonificadas: sociedade em comum e sociedade em conta de participao -Se no possui personalidade, no necessariamente ser considerada sociedade -Sociedades personificadas: limitada, em nome coletivo, em comandita simples, em comandita por aes, sociedade annima e cooperativas ttulos societrios. -Contrato social: aquele do caderno. (03/06) Responsabilidade dos scios A)Ordinria: scios com responsabilidade limitada e ilimitada (com todo o patrimnio) B)Extraordinria: atingem qualquer tipo de scios que praticar ato defeso em lei fraude.

Princpio da subsidiariedade Os scios s respondem pelos compromissos sociais depois de esgotado o patrimnio da empresa. -Solidariedade scio-empresa. -Solidariedade dos scios entre si: um scio arca com uma parte e o outro com a parte que faltar do 1 scio. -Exceo: sociedade em comum o credor sabe quando a empresa no possui mais

Como

patrimnio? Na execuo da dvida o devedor tem 24h para indicar patrimnio da empresa para quitar a dvida. Se no o faz, subentende-se que a empresa no possui patrimnio.

ExcepcionalidadeSociedade em comum (despersonificada)

No tem patrimnio pois no tem personalidade jurdica -Executa-se os patrimnios dos scios diretamente. Classificao da responsabilidade Limitada -Sociedade limitada: o scio que j pagou paga pelo que no pagou no limite do capital social. -Sociedade annima: responsabilidade at o limite das aes adquiridas. No existe solidariedade entre os scios e qualquer deles pode exercer ato de gesto.

Ilimitada -Pertencem a essa sociedade somente pessoas fsicas. -H somente uma categoria de scios. -Contingentes de efeito ??? PROCURAR -Sociedade em nome coletivo: responsabilidade de todos os scios. Mista

-Sociedade em comandita simples: scios comanditados resp. ilimitada e solidrios entre si scios comanditrios resp. limitada participao de cada um dos prestadores de capital -Sociedade em comandita por aes: Responsabilidade somente pelo que subscreveu contingentes aes -Sociedade em conta de participao: scios ostensivos resp. ilimitada e solidria scios participantes resp. limitada ao valor de participao se participar com valor e no somente com trabalho(participao facultativa)

-Sociedade simples: scios capitalistas resp. ilimitada scios participantes no participam com capital e por isso no tm responsabilidade s contribuem com trabalho

Responsabilidades -Viola as regras sociais o scio participante que contrata empregado ou pede mercadorias. -Fraude no uso da personalidade confuso patrimonial: scio que compra carro pra si no nome da empresa. Usar nome da sociedade para interesse prprio. -Violao da lei: permite-se sociedade entre marido e mulher, exceto nos casamentos com regime de comunho de bens ou separao obrigatria.

-Prticas de ato de gesto so atos prprios para scios comanditados, ostensivos e capitalistas. -Excesso de mandato: desvio de funo. -No pode utilizar nome pessoal de scio com responsabilidade no solidria na formao do nome empresarial: para evitar engano a terceiros que contratem com a empresa, de modo que quem emprestar o nome passa a ter responsabilidade ilimitada. -Se o scio participante contribui para a formao do capital social na sociedade simples, perde sua condio e se iguala aos capitalistas. -Ausncia de capital social: desconsiderao da personalidade jurdica. 180 dias para integralizar patrimnio. (10/06) Responsabilidade dos scios solidrios Dos scios que ingressam na sociedade: responsabilidade por atos pretritos a) Por aquisio de cotas do scio retirante b) Em razo de aumento de capital Do scio que se retira (com ou sem cesso de cotas) Art.1032 CC: 2 anos contados da averbao da resoluo social Clusula desobrigacional: entre si os scios definem que o scio retirante no ter responsabilidade por 2 anos (mas no vale para credor) Na falncia: a) Os credores sociais so pagos com bens sociais. b) Os credores particulares so pagos com bens particulares. c) Os bens particulares respondem pelas dvidas sociais, subsidiariamente, aps esgotado o patrimnio social. d) Os bens sociais respondem pelas dvidas particulares, at o limite das cotas de cada scio. (17/06) Sociedade em comum -Natureza: no personificada. -Regulao ordinria (art 986-990 CC)

-Prova da existncia: -nas relaes entre os scios e terceiros, os scios devem provar por escrito -terceiros que queiram provar a existncia da PJ podem fazlo por qualquer meio admitido pelo direito -O patrimnio formado pelo conjunto de bens dos scios, por isso a resp. direta e no subsidiria, pois no h patrimnio da empresa a ser esgotado, j que ela no existe juridicamente. -Patrimnio especial: acervo de coisas dos scios. -Benefcio de ordem: favor legal que determina que o devedor principal deve ter seu patrimnio esgotado antes de o garantidor ter seu patrimnio penhorado. Isso no se aplica no Brasil, na dvida entre garantidor e devedor principal.

Sociedade em conta de participao -Diferena: contrato/sociedade -Constituio: independe de formalidades (sem registro que garanta a PJ) -Gesto: scio ostensivo responsabilidade solidria e ilimitada scio participante que praticar ato de gesto perder essa qualidade -Responsabilidade: a) individual e ilimitada do scio ostensivo b) solidria entre os scios ostensivos e participantes, nas coisas em comum

Regulao: arts. 991/ 996 3 (02/09) Sociedade simples -Sociedade empresarial tipo simples, mas tida como padro. -Natureza jurdica: personificada. -Sucedida: sociedade de capital e indstria ? BIM

-Regncia: CC. -Standard/tipo: sociedade padro todos os tipos de sociedade personificada seguem este padro. -Constituio: contrato registro. -Personificao: art. 998 30 dias para registro (a partir do incio das atividades) Registro na Junta Comercial e no Cartrio de p. jurdica.

Clusulas exigidas em lei: (elementos fundamentais) -Capital: exigncia imperativa -Objeto: a) Simples por natureza: destinao reger atividade cientfica, cultural. b) Empresria por natureza: que tem atributos da atividade empresarial (prestao de servios, venda de mercadorias) 1) Nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas fsicas; firma ou denominao e sede dos scios, se pessoas jurdicas. 2) Denominao, objeto, sede e prazo de vigncia. 3) Capital expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie de bem capaz de avaliao pecuniria. 4) A cota de participao de cada scio e a forma de realiz-la (como vai integraliz-las). 5) As prestaes a que se obriga o scio cuja participao consista em servios (scio de indstria) 6) As pessoas incumbidas da administrao, seus poderes e atribuies. 7) A participao de cada scio nos lucros. 8) Se os scios respondem, ou no, subsidiariamente pelas obrigaes sociais. Caso contrario, a responsabilidade ser direta.

Elementos bfundamentais

A) Pluralidade de scios. B) Forma de constituio do capital. C) Oportunidade para duas categorias de scios: scios capitalistas scios capitalistas e de indstria D)Participao dos scios nos lucros e perdas. E) Existncia de denominao prpria. F) Exigncia de ser regida por pessoa fsica. G) Exigncia de registro do contrato social no registro civil de pessoas jurdicas.

(09/09) Demais exigncias 1) Alterao de clusula essencial do contrato: aprovao unnime dos scios. Ex: valor do capital social, objeto da empresa, ramo de atividade, nome, vigncia.2) Outras alteraes contratuais: maioria absoluta de votos, se o contrato

no dispuser em contrrio. O contrato livre e pode estabelecer grande nmero de condies. 3) Cesso de cotas: consentimento de todos os scios. A cesso pode ser onerosa ou gratuita e ser concedida scio ou no scio. No caso de dois ou mais scios interessados, divide-se as cotas na proporo da participao capital de cada um. 4) Scio designado no contrato como administrador: sua destituio do cargo feita atravs de ordem judicial, se negar-se a sair, ou por justa causa. 5) Scio administrador designado em ato separado: sua destituio do cargo feita atravs de assemblia, em ata e pelo voto da maioria. 6) Administrador no scio empregado contratado. 7) Nas sociedades sem prazo de vigncia o scio pode retirar-se a qualquer tempo. 8) Nas sociedades com prazo de vigncia o scio s pode retirar-se se provada judicialmente a justa causa contra os demais scios.

9) Com o falecimento de scio ocorre a liquidao de suas cotas (pagamento aos herdeiros). EXCETO: a)Quando h acordo entre remanescentes e herdeiros: os herdeiros podem tomar o lugar do scio. b)Quando h previso contratual neste sentido.10) Scio que comete falta grave pode ser excludo da sociedade por

deciso judicial movida pela maioria dos scios, no pela sociedade: pois o scio faltante pertence sociedade e estaria demandando contra si mesmo. Dissoluo (hipteses) 1)De pleno direito ou extrajudicialmente: a- Quando correr o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio dos scios, no ocorrer a liquidao, se prorrogara por tempo indeterminado. b- Pelo consenso unnime dos scios, se por tempo determinado (para que ocorra antes) cPela deciso da maioria absoluta, na sociedade por tempo indeterminado. d- Pela falta de pluralidade de scios no reconstituda em 180 dias. Ex: sociedade de 2 scios e um morre. e- Pela extino, na forma da lei, da autorizao para funcionar. Ex: plano diretor do municpio. 2)Judicialmente por requerimento de qualquer scio: a- Quando anulada a sua constituio. b- Quando exaurido o fim social ou verificada sua inexequibilidade. (16/09) Sociedade em nome coletivo

-ART 997 Nome se firma -Scios: somente pessoas fsicas. -Responsabilidade ilimitada, pelas obrigaes sociais. (scio-scio e scioempresa) (Limites s entre scios entre terceiros no! -Administrao: exclusiva dentre os scios, qualquer um pode administrar. SOMENTE pessoas fsicas! Terceiros no podem administrar. -Nome civil do scio pode integrar nome da sociedade.

-Credor particular de scio pode executar patrimnio do devedor, carros, casa e inclusive cotas. Porm, elas s so penhorveis APS a dissoluo da sociedade. Exceo: Se o prazo de vigncia da sociedade j estiver terminado e for prorrogado tacitamente: O credor pode executar as cotas. Se o prazo de vigncia, ao fim, for prorrogado judicialmente atravs de ato dilatrio: O credor pode executar, mas tem (fim, acaba)90 dias para se opor prorrogao, a partir da publicao do ato dilatrio. -Dissoluo da sociedade: pleno direito falncia (a sociedade continua existindo at o fim do processo falimentar) ART 1033 (sociedade simples) -Falecimento de scio: Sem previso contratual: opera-se a liquidao das cotas do falecido. Os sucessores do morto podem entrar na sociedade, mesmo com discordncia dos demais scios, SE houver clusula no contrato que autorize o ingresso. Pacto limitativo de responsabilidade

-Os scios pactuam entre si, documentalmente, a limitao da responsabilidade com capital, obrigaes, etc., de determinado(s) scio(s). -O pacto deve estar previsto em contrato, mas mesmo sem registro obriga os outros scios a arcarem com a responsabilidade do scio com resp. limitada. -O pacto no atinge terceiros que contratarem com a sociedade. O credor da sociedade pode ser prejudicado quando, com o pacto previsto em contrato e, ao esgotar-se o patrimnio social, o scio com responsabilidade limitada possuir patrimnio superior ao dos demais, caso em que no podero arcar com a responsabilidade deste. Pacto com registro: s os demais scios tm responsabilidade ilimitada. Pacto sem registro: o scio com responsabilidade limitada arca com toda a responsabilidade, mas tem o direito de exigir regresso dos demais. (23/09) Sociedade em comandita simples

-Categorias dos scios: Comanditados: tm responsabilidade ilimitada pelos compromissos sociais somente pessoas fsicas somente eles podem administrar a sociedade somente eles podem ter seu nome includo na firma Comanditrios: so prestadores de capital remunera-se atravs do lucro (e no juros) tm responsabilidade limitada pessoas fsicas e jurdicas prestadores de capitais no podem praticar ato de gesto morte: pode ser sucedido por herdeiros visto que no pratica atos de gesto - firma ou razo social : somente nome dos scios comanditados. - gerencia (ingerncia) - aplicao supletiva: regras previstas na sociedade em nome coletivo -No contrato devem estar indicados os scios e suas categorias. (discrio) comanditrios. 1) dos nomes dos scios comanditrios

-- regra: sucessores no sero scios, s por contrato, depende dos outros scios... -Morte de comanditado: ocorre a dissoluo parcial da sociedade, a menos que haja previso contratual que permita o ingresso dos sucessores. (Livro Ulhoa) -Morte de comanditrio: no ocorre dissoluo. H o ingresso dos sucessores que nomearo representante. Poder haver previso contratual que obrigue a liquidao das cotas. (Ulhoa) Necessariamente podero participar da sociedade pq? Pq n podem praticar ato de gesto Tanto comanditrio como comanditado recebem lucro!!! -Reposio de lucros de comanditrios: o scio comanditrio no est obrigado a saber o quanto lucrou, pois no pode exercer ato de administrao/gesto. Assim, se receber de boa-f lucro maior do que o devido, no est obrigado a devolv-lo. -Dissoluo da sociedade: previso da soc. simples Falta de uma categoria = 180 dias pleno direito falncia (a sociedade continua existindo at o fim do

processo falimentar)

-No que as regras da sociedade forem omissas, aplicam-se as regras da sociedade em nome coletivo. No que estas forem omissas, aplicam-se as regras da sociedade simples. -Reduo de cotas (comanditrio): por ser mero prestador de valores a reduo s ter efeito perante terceiros aps registrada a alterao contratual. (30/09) (07/10) Sociedade de Pessoas: trabalho superior ao capital Sociedade limitada empreendedores, aplicadores -Scios cotistas. Sociedade de Capital: e

-Responsabilidade: solidria e limitada ao capital subscrito. Subscrio: soma das cotas de todos os scios. Pode integralizar aps a subscrio, a prazo. A responsabilidade dos scios sempre subsidiria. -Quando nem todos os scios integralizaram as cotas a responsabilidade limitada ao capital subscrito total da sociedade. -Pode ocorrer que um scio que j integralizou suas cotas na totalidade, seja responsabilizado pelas cotas devidas por outro scio. Nesse caso, ele tem o direito de regresso contra o scio titular das cotas no integralizadas. -Se todos j integralizaram suas cotas, a responsabilidade referente ao valor das cotas individuais. (caderno) -Aps o capital ser totalmente integralizado o limite da responsabilidade dos scios zero. Essa limitao se deve ao risco de insucesso a qualquer atividade empresarial, cabendo ao direito estabelecer mecanismos de limitao de perdas, de modo a estimular empreendedores e investidores explorao empresarial do mercado. (Livro ULHOA) -Regncia supletiva (qdo CC for omisso): sociedade simples (de pessoas) sociedade por aes (de capital) - vedada a participao apenas em servios: Em qualquer tipo de sociedade, todos os scios devem contribuir para formao do capital social, seja com dinheiro, bens ou crdito e todos devem participar dos resultados, sejam positivos ou negativos. No precisam participar igualmente, mas todos devem participar. A inobservncia de um desses dois requisitos acarreta a no validade da sociedade. -Indicaes obrigatrias (art. 997): -nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se p. naturais, e firma ou denominao, nacionalidade e sede dos scios, se p. jurdicas. -denominao, objeto, sede e prazo.

-capital, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao pecuniria. -a cota de cada scio no capital social e o modo de realiz-la. -prestaes a que se obriga o scio cuja contribuio consista em servios. -as pessoas naturais incumbidas da administrao e seus poderes e atribuies. -participao de cada scio nos lucros e perdas. -se os scios respondem, ou no, subsidiariamente pelas obrigaes sociais. -Capital (diz respeito ao valor de cada cota) a)Cotas iguais b)Cotas desiguaisuma ou diversas para cada scio

Ex: 1 cota de 1000 1000 de 1 -Integralizao: prazo mximo de 5 anos para integralizao do capital total da sociedade.Se um scio no integralizar, os demais scios arcam.

-Indivisibilidade de cotas: a princpio so indivisveis. 1 cota 2 scios para sociedade apenas 1 cota. Indivisvel somente se todas as cotas forem iguais. Quando h dois scios com uma mesma cota, escolhem um representante entre si. A cota divide-se apenas em caso de transferncia: comum na herana.

-Condomnio de cotas: exerccio de direito Mais de um proprietrio da cota: escolhe-se um representante Herana: 5 filhos (1 cota 1 representante-filho)

quando o inventrio terminou Se o inventrio no terminou o representante da cota o inventariante, representante legal do esplio. Cesso de cotas a) A outro scio: livre b) A terceiro: sem oposio at do capital/cotas. -Quotas no integralizadas (scio remisso) a)Art. 1004 CC: os demais scios podem exigir que o remisso os indenize pelos danos resultantes da mora (em bens ou dinheiro) por livre vontade ou por processo judicial. b)Excluso do remisso (p. nico 1004): os demais scios decidem pela excluso, mas o remisso no se isenta da reparao do dano. c)Cessao a terceiro: com a excluso do remisso as cotas so cedidas a terceiro interessado e aprovado pelos demais scios. d)Tom-la para si: com a excluso do remisso, outro, ou outros scios tomam para si as cotas, integralizando-as. -Se a sociedade pagar lucro aos scios e obter prejuzo, os scios devem devolver: -Fraude, m-f -Adiantamento de lucro/ antes do fim do balano H previso de lucro, mas houve prejuzo. -Administrao Mandato por prazo determinado ou indeterminado. I)Previso contratual: se no est designado um administrador, todos gerenciam igualmente. Quando h um e este administrador sair, deve haver alterao contratual com o nome do prximo administrador. No contrato deve conter o nome do administrador e o tipo de administrao. II)Previso em ato em separado: as mesmas regras do contrato.

III)Administrao geral: scio que ingressa posteriormente fundao da sociedade no gerencia da mesma maneira imediatamente, preciso alterar o contrato. IV)Administrao por no scio: eleio - PELA LEI a)Se o capital no estiver totalmente integralizado: somente por unanimidade de votos. b)Se totalmente integralizado: preciso somente 2/3 dos votos. V)Administrador no scio: nomeao em ato em separado com registro. VI)Destituio de administrador no scio: em ato em separado com registro.

-Cessao do exerccio do cargo de administrador A)Pela destituio, a qualquer tempo: quando o administrador no atende satisfatoriamente sociedade, sendo scio ou no scio, por vontade ou falecimento. B)Pelo trmino do prazo, se fixado: com previso em contrato ou em documento apartado. Se os scios se pem silentes, cessa mesmo assim e s permanece com reconduo, podendo gerar anulabilidade de negcios contratados neste perodo. Mas, se a parte prejudicada sabia do fim do prazo, no preciso reparao. -Scio administrador: 2/3 dos scios. S destitudo com votao, quando no satisfaz a sociedade. -Balano/inventrio: balano anual (ou de perodo) Fechado p/ inventrio Balano econmico e patrimonial -Conselho fiscal 1)Optativo: optativo na limitada (obrigatrio na annima) 2)Composio: no mnimo 3 titulares e 3 suplentes. Podem ser scios ou no scios.preferncia

3)Eleio: atravs de assemblia de scios residentes no pas. -Proibidos de integrar o Conselho Fiscal 1)Os inelegveis (art. 1011, p. 1):

-condenados pena que vede, mesmo que temporariamente, o acesso a cargos pblicos. -condenados por crime falimentar, de prevaricao, suborno, concusso ou peculato. -condenados por crime contra economia popular, sistema financeiro nacional, normas de defesa da concorrncia, f pblica ou propriedade. Inelegveis enquanto durarem os efeitos da condenao.

2)Membros de outros rgos da sociedade (ex. diretor) 3) Membros de outros rgos de sociedade por ela controlada (ex. subsidiria integral) 4)Empregados de qualquer delas est forosamente subordinado ao administrador e no tem independncia para fiscaliz-lo. 5)Administradores de qualquer delas. 6)Cnjuges ou parentes de at 3 grau pode ter interesse pessoal em ocultar irregularidades. (04/11) e (18/11) Sociedade por aes: a) Sociedade annima: solidariedade scio-empresa e fim lucrativo. b) Sociedade em comandita por aes: nenhuma no Brasil.

Sociedade annima Conceito doutrinrio: sociedade empresria com capital social dividido em aes, espcies de valor mobilirio, na qual os scios, chamados acionistas, respondem pelas obrigaes sociais at o limite do preo de emisso das aes subscritas ou integralizadas. Elementos essenciais a) Capital social dividido em aes b) Responsabilidade dos scios restrita ao preo de emisso de suas aes. Caractersticas a) Fim lucrativo: distribuio dos lucros entre os scios. b) Seja com objeto civil ou comercial o carter deve ser mercantil.

-Preo de emisso das aes: preo fixado pela empresa ou sociedade annima. -Responsabilidade restrita ao valor das aes: solidariedade com a sociedade e no com os demais acionistas. -So sinnimos, com uma nica diferena doutrinria: a) Sociedade Annima: capital fechado b) CIA: capital aberto CIA e CIA) Depois do nome da empresa: sociedade de pessoas (ex: Fulano

Antes do nome da empresa: sociedade de capital (ex: Companhia Txtil) Classificao a) Abertas: sociedades de capital aberto so as que lanam aes no mercado de capitais e negociam aes novas e revenda. Esto sujeitas a auditoria externa, mas deve fazer interna por zelo.b) Fechadas: sociedades de capital fechado so as que no esto

autorizadas a lanar aes no mercado ou s quais no interessante lanar, ou ainda as empresas menores, de famlia. Esto sujeitas somente auditoria interna. Justificativa: as sociedades annimas lanam aes no mercado de capitais, ou no, segundo seus interesses. Autorizao: atravs de rgo competente. H possibilidade de aumento do capital social sem, necessariamente, ter que mudar o estatuto.

Mercado de capitais -Desenvolve operaes de compra e venda de valores imobilirios emitidos por companhias abertas. -As companhias fechadas realizam operaes entre si. Comisso de valores imobilirios: uma autarquia federal, rgo vinculado ao Ministrio da Fazendo, destinado a autorizar o funcionamento da Bolsa de Valores (principal a de SP).

Bolsa de valores: pessoa jurdica de direito privado com funo de ampliar o volume de negcios com valores mobilirios das companhias. Realiza contratos de compra e venda de debntures de outros valores emitidos pelas companhias. *Debntures: ttulos representativos de dividas da S.A feita com os seus acionistas. A S.A precisa de dinheiro, mas no do M.C.. Ento faz emprstimo com acionistas ou no acionistas. Se estabelece em contrato a data e o valor da restituio (juros e correo monetria) Esse emprstimo no corresponde aumento de capital. Quando chega o data do resgate do emprstimo, o debenturente ou a S.A. pode escolher o resgate em dinheiro ou o valor em aes (vira acionista o scio que emprestou o dinheiro e recebe mais aes o scio que efetuou o emprstimo) Mercado de balco: semelhante BV, mas lida com valores muito menores e que no so interesses da Bolsa de valores. Administrao: acionista ou no, previsto em estatuto ou no. Nome empresarial: so obrigatrias as expresses Sociedade Annima ou S.A. Aes valores a) Valor nominal: resulta da diviso do capital pelo nmero de aes.b) Valor patrimonial: o valor do patrimnio lquido correspondente

(dividido) a cada ao. exclusivo e integralmente da sociedade, sobre o qual no inside qualquer dvida. Se o pagamento do patrimnio foi feito prazo vale 500 e foram pagos 100, o patrimnio 100.c) Valor de negociao: valor pago pela ao adquirida, no refere-se

subscrita. (na compra e venda)

d) Valor econmico aquele apurado segundo critrios tcnicos realizados por profissionais especializados (economistas). -Preo de emisso: valor da ao no ato de subscrio. -Aes sem valor nominal: as aes em cujo titulo no est declarado o valor; quando o valor est declarado em documento separado. (25/11) Fundo de comrcio - o conjunto de elementos corpreos e incorpreos (logomarca, nome, freguesia, ponto), intrnsecos e extrnsecos (fora da empresa, ex: participao em outra empresa) que integram o patrimnio da empresa. -Integra qualquer tipo de empresa: individual e coletiva, servios, etc. A lei determina que no existe empresa sem aporte de capital. Algum valor em dinheiro ou bens capazes de avaliao pecuniria. Somente trabalho no pode. Possui capital e bens que no esto em conta de capital.Bens/ valores originais (acionistas) e os subsequentes

Elementos que compem o F.C. -Nome empresarial: nome jurdico, firma, razo social (CHAVES E MEDEIROS LTDA), nome registrado em JC e/ou cartrio de registros pblicos de p. jurdicas. -Denominao ou ttulo: nome que utiliza frente aos clientes. CASA DAS MEIAS. -Estabelecimento: pode ser toda a empresa (sedes, equipamentos, nome, ttulo), mas tambm pode ser o local onde desempenha suas atividades. -Ponto empresarial: lugar onde a empresa desenvolve todas ou parte de suas atividades, podendo ocorrer valorizao ou desvalorizao do ponto. preciso boa localizao.

Refere-se especialmente s atividades varejistas/comerciais. O ponto adquire valor por ser atrativo. Nem sempre o proprietrio que colabora para a valorizao do ponto. Desvalorizao do ponto afugenta a freguesia. -Insgnia: so os emblemas que identificam a empresa. Expresso emblemtica que tem valor -Freguesia ou clientela: tem valor econmico. Compra/venda de clientela: Germano Renner -Marcas de indstria, de comrcio e de servios: a marca parece com a insgnia, mas depende de registro. A marca expressa qualidade do produto e provenincia. -Patente de inveno e privilegio: patente - crioutem privilgio de explorao por tempo x. privilgio quando no cria mas adquire de quem criou -Bens imveis: terrenos, casas, embarcaes e aeronaves.

Cai hipoteca -Bens moveis: mveis, equipamentos, veculos. -Semoventes: animais.continuao

(02/12) Fundo de comrcio (de empresa ou empresarial) Estabelecimento a) Matriz (casa): sempre ser o local onde a empresa desempenha a direo, ou parte principal da direo. S h matriz quando h filial. Pode ser o local mais antigo, ou o mais recente, onde a empresa exera suas atividades.

Se mudar a matriz (teoricamente) no precisa mudar o contrato. b) Filial: desmembramento do estabelecimento. Recebe ordens da matriz pois no possui autonomia (se possuir interna) Desempenha atividade em nome da matriz. Recebe salrio pois empregada. Exerce quase todas as atividades da matriz. c) Agncia: representa a empresa (matriz) mas outra pessoa jurdica, outra empresa. No est ligada matriz. Tem autonomia, mas est sujeita s regras da matriz. Recebe comisso. d) Sucursal: tem vinculao estreita com a matriz. o escritrio de representao local e) Posto: armazm, depsito, local que no produza venda. Recebimento de mercadorias. f) Ponto: local onde a empresa desempenha atividade. Serve para mera referncia e est ligado matriz. Ex: ambulante. Marcas elemento personalssimo de quem a cria ou adquire e propriedade de seu titular. -Marca de industria: fabricante. -Marca de servios: clnica mdica, escritrio, etc. -Marca de comrcio: utiliza seu nome no produto de outro (fabricante). Ex.: Big, Renner. -Marca (de indstria) genrica: Nestl -Marca (de indstria) especfica: desmembramento da genrica. Ex.: leite moa -Marcas no registrveis: brases, insgnias, documentos pblicos/oficiais. proibido registrar!

Concorrncia desleal: ocorre quando algum utiliza marca j registrada de outro. Atinge todo tipo de concorrncia ilegal e independe de distncia. Contrafao: semelhante concorrncia desleal, mas independe de registro, o que conta a anterioridade. -Ocorre entre pequenas empresas - local, entre pequenas distncias.