Sociedades Nissen

8/12/2019 Sociedades Nissen

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Capitulo I Historia del D societario

D comercial: Rama separada, nace con un determinado contenido y la evolucin de lascircunstancias econmicas q le dieron origen. Produce sucesivos cambios fundamentales en sumateria. Categora istrica! "no dogm#tica$% D comercial acompa&a el desarrollo y las pr#cticas

del comerciante, es el comercio el q obliga al 'urista al legislar y no el legislador el q impone susideas al cte, sino sus instituciones fracasan.

HISTORIA DE LEGISLACION SOBRE LAS Ss COMERCIALES

(ntiguas civili)aciones: no sistemati)ado el con'unto de *s especificas al comercio. +rdenan)a del comercio ranc-s de /01 : 2oc 3ral y en comandita "4abia 5 % $

- Diferencia c compa&a: 6n 2 varias personas e'ercan com a nombre colectivo en ca anombre de una persona moral. 7a ca era por carta real "e': 8co$

+rdenan)as de 8ilbao 010 "6spa&a $% Compa&ias de com! se ocupa de 2s en nombre

colectivo. Cd de com 90 ranc-s "*ap$: 2oc colectiva y por acciones. 7ibre constitucin de 2s en

comandita por acciones "c un comanditado personal;; resp$, neg la libertad de formar a la 2.("*o 4ay socio colectivo$. "7ey A.??$ 2.( requera como mn accionistas y autori)acin estatal.

FF: se abandona la tendencia de reunir en un solo cuerpo todas las leyes dedicadas al comercio."Dispersin! o Decodificacin!$. (s, las nuevas leyes no requeran una reforma del cdigo c leyescomplementarias o derogatorias.

(parece 2 de resp lim "*B reducido de personas vinculadas por amistad o flia$.

LEY 19.550: Reafirma car#cter contractual de la 2. "C de organi)acin, C de cambio, no


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2ociedades (nnimas: Deroga el sistema de autori)acin, Diferencia entre cerradas y abiertas!,Protege al accionistas y el e'ercicio de sus Ds "D de pref y de acrecer y el uso del votoacumulativo, D de receso y de impugnacin de acuerdos sociales$. +rgani)a y reglamenta eldirectorio y reestructura la sindicatura e incorpora el conse'o de vigilancia.

Reforma por ley 22.903 de 1982: .inal;; el anteproyecto de modif de ley de 2oc com de AA1 acepta 2 unipersonal pa 2R7 y 2(.Pa nissen no puede ser porq no 4abr# ni affecto societatis, ni rganos, ni acuerdos sociales "volde Enico socio$.

I$ 7a diferenciacin entre 2( cerradas y abiertas: abiertas % Crtl y pautas para funciona;;. 7a>>.A1 intent evitar la proliferacin de cerradas simplificando el r-gimen de 2R7. *o funciono %gente prefiere 2( por mas q sea m#s cara etc.

?$ ortaleci;; del concepto de social: social min.


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6l negocio 'ur por cuya virtud se crea una 2 es un: !ontrato "lurilateral de #r$ani%aci&n."%;; utili)amos algunas soluciones propias de un concepto institucionalista de 2$Contradiciendo (rt A? CC q pro4ibe e=tender efectos a 1Bs de un C "6': en algunas 2s se obliga a4ered a incorporarse a 2 sin su conformidad, la tesis contractualista no 4ara esto$.

CARACTERES DEL CONTRATO DE SOCIEDADConsensual "consenti;;$, conmutativo "conocen alcances etc$, oneroso, de e'ecucin continuada"salvo las accidentales o en participacin$, plurilateral "*B ilim de socios, por lo menos dos paraconcentrar s$ y es un contrato de organi)acin "prestaciones coordinadas, surge Pat de un nuevosu'eto de D y tb en estatuto se reglamentan relaciones entre los socios y entre ellos y la 2, elfunciona;;$.

'(ERE)!'* E)TRE !#)TR*T# E #R+*)',*!'-) Y E !*/'#:$ 6n C de 2 la nulidad q afecte el vnculo de algEn socio no anula el C de soc.>$ 6n C de 2 el incumpli;; de algEn 2, no disuelve la 2.1$ *ulidad del C de 2 no tiene efectos retroactivos como los contratos bilaterales.I$ 6l incumpli;; de un 2 *+ 'ustifica, ni autori)a el incumpli;; de los dem#s por no 4aber

interdependencia en prestaciones.

ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

3enerales:

a$ !onsentimiento : Pcpios grales. > supuestos de 2 obligatoria: Hno los 4erederos del sociofallecido en 2 colectiva y en comandita simple si el ingreso de ellos se pacto en C2, el otro 2sconstituidas por el concursado o fallido c sus acreedores, q obliga incorporarse tb a los q votaronen vs. "a *issen esto le parece inconstitucional$.

b$ !apacidad:*ormas grales. 2upuestos particulares. enores : 59 autori)ado pa e'ercer el com. 2ino solo c resp lim ">9 CC$. enor

emancipado civil;; "c; autori)acin de padres pide autori)acin 'ud pa bs recibidos a ttulogratuito, sin aut de padres no puede$. 6l menor 4abilitado puede. erederos "menores resplim$: si no se regulari)a se convierte en 2 de pero el Rte responde solid e ilim por DyP.

Corredores : *o pueden constituir 2s. Capacidad de cnyuges para participar en 2s comerciales : (rt >0: 7os esposos solo pueden

integrar entre si sociedades por acciones y de resp lim. 6s para evitar la superposicin de >regmenes diferentes: 6l societario y el pat del matrimonio, en el cual el cnyuge noresponde por las +s asumidas por el otro esposo. 2ancin: liquidacin. 6s

desproporcionada porq es nulidad vincular q solo debera afectar a cnyuges no a toda la 2.(dem#s la nulidad no saca la resp solid e ilim de cnyuges por +s sociales. 7a violacin del>0 no determina autom#tica;; la nulidad, 4ay soluciones para evitarlo como por e':@ransformacin de 2 o cesin de cnyuge a otro, tienen / meses sino a4 si la nulidad seproduce de pleno D.

6l problema de la capacidad de las 2s para participar en otras. 7imites. (rts 1J1>(rt.1: 2ociedades comerciales tienen capacidad pa integrar otras 2s, con e=cepcin de las2s por acciones, q slo pueden integrar 2s por acciones.Razones: que 2( no escape al ctrl estatal ">AA$: doctrina pro derogacin el escape noe=iste, se evita prescribiendo q el ctrl estatal se e=tienda tb a 2s integradas por 2s abiertas.+tra ra)n es q los adms no e=pongan a 2 a riesgo de quiebra.

*o se entiende bien cual es el r-gimen de ctrl q se viola c la infraccin del art. 1. 6l Enicoctrl q 4ay "art 1$ es el q limita al ctrl de legalidad del acto constitutivo, sus reformas,variaciones de . 6s necesaria la derogacin. (dem#s no alcan)a a 2R7 q son similares.(rt.1: Pro4be tomar participacin en otra u otras 2s = un monto superior a sus reservaslibres y a la mitad de su y de las reservas legales, salvo cuando el ob'eto de la participantefuera e=clusiva;; financiero o de inversin. 6vitar q el ob'eto social de la partcipe puedacumplirse a trav-s de la participada. 2i participacin e=cede esos limites deber# serena'enada dentro de los / meses siguientes a la aprobacin del bce de la soc participantedel q resulte q el limite 4a sido superado "ena'enacin del e=cedente, o p-rdida de D a votoy utilidades q correspondan a esa participacin en e=ceso$.(rt. 1>: Pro4be participaciones reciprocas entre sociedades "proteger 1s$ evitar el agua;; del

2, impidiendo confusin de patrimonios y s. 7as participaciones c e=ceso del limite de las


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reservas libres tb deben ser ena'enadas dentro de / meses de aprobacin de 8ce o pierdevoto y utilidades.

c$ #eto: prestaciones de dar o 4acer de socios q son tb el ob'eto de las +s originadas en C2. 6sdistinto al ob'eto social% "art $: Kmbito de actividades econmicas delimitadas en C2.

d$ !ausa: finalidad de fundadores para constitucin de 2 % obtencin de gcias q se obtendr#s c la

reali)acin de actividades previstas en el C2.6specificos "de 2s comerciales$:

efinici&n: abr# 2oc comercial cuando dos o mas personas en forma organi)ada, conforme a unode los tipos previstos en esta ley, se obliguen a reali)ar aportes para aplicarlos a la produccin ointercambio de 8s o 2s, participando de los beneficios y soportando las p-rdidas!.

$"luralidad de personas.Dos o mas "fsicas o 'urdicas art. 1$. *o admite 2 de un solo socio "elC de 2 no es una 4erramienta para que la persona limite su resp sino, instrumento de concentracinde s$. 6n el D comparado si se admite "nissen desacuerdo$.D arg: unidad e indivisibilidad del pat "prenda comEn de los ac$ solo se e=cepciona c det 2s "2R7,2=($. 2i por alguna ra)n "muerte etc$ queda un solo socio tiene tres meses para incorporar otro,sino se liquida y en el nterin el socio responde ilim y solid.

>$ Tipicidad: tipos de 2. 6s por seguridad del tr#fico mercantil porq 1Bs saben al contratar cual es elalcance de la resp de socios, quien los representa y cuales s las pautas de su funciona;;. (rt 0declara nulidad de 2 no conforme a tipo autori)ado. +rden PEb.

1$#r$ani%aci&n: no es claro en te=to legal y nada agrega

I$ *portes: Requisito esencial. 6s la contribucin de c socio al fondo comEn q se usa pa eldesarrollo del ob'eto social. 6l con'unto de aportes en L o especie "estimados en L$ son el social.7os aportes pueden transferirse a 2 en propiedad o en uso y goce. 6n 2s c resp lim deben ser L oprestaciones de dar porq deben ser susceptibles de e'ecucin for)ada. Pues se limitan a aporte.

?$ El fin societario producci&n e intercamio de s y s!: 2 debe tener vocacin de ser titularde una 4acienda empresaria mercantil. 6s necesario "descarta 2s creadas solo para servendidas! o para ser titulares de bs etc$.

/$ "articipaci&n de eneficios y soportaci&n de p4rdidas:Beneficios: "(rt /9 y >>I$: 2olo si surge de ganancias reali)adas y liquidas resultantes de un bceconfeccionado de acuerdo c ley y estatuto, aprobado por rgano social competente. Deben pactar enC2 la forma de distribucin de gcias, sino se 4ar# en proporcin a los aportes. 2on nulas abs. 7ascl#usuas: que den a uno o unos todos os beneficios o se los e=cluya de ellos o q sean liberados decontribuir a las p-rdidas o q aseguren al socio su o ganancias eventuales o q todas las gcias seanpara socios sobrevinientes "(rt. 1$.Prdidas: son soportadas de acuerdo al tipo social adoptado "2oc de personas resp solid e ilimprevia e=cusin de bs ss$. 2oc de "2R7 y 2=( limite fondos$. C2 establece reglas, si silencio es enproporcin a aportes. 2i previeron distribucin de gcias y no de p-rdidas, -stas es 4acen en igualproporcin.

0$ *ffectio ocietatis: Predisposicin de los integrantes de actuar en forma coordinada paraobtener el fin perseguido con la constitucin de la misma, postergando los intereses personalesen aras del beneficio comEn. 2u ine=istencia no es causal de resolucin parcial, si por falta deeso tiene conductas per'udiciales se lo puede e=cluir pero por lsa conductas, por la falta deaffectio.

CAPITLO III Co"ercialidad de las Sociedades etc

!omercialidad de s.

7as 2s son comerciales si adoptan uno de los tipos de ley A.??, no importa q tipo deactividades realice "civil o com$.

2s de ec4o "sin instrumento escrito de constitucin$, la comercialidad si es da por la actividadsi -stas encuadran en (rt. 9 de C. Com ser# comercial y estar# su'eta a ley A.??.


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2 civil "(rt. /I9 c civil$: socios responden por su porcin viril "asignacin de parte % a c;u de lossocios$ y por la parte del socio insolvente, en definitiva s casi solid e ilim, por eso casi ni se usan"me'or una 2R7 o 2($.

iferencias con ciil:

7as comerciales para estar regularmente const deben inscribirse en RpdeC, las civiles no debenregistrarse, se constituyen c escritura pEblica.

Civiles: intuitu personae "personalidad socios$ en las comerciales personalistas tb pero en las2R7 y 2=( se repara en el aportado es indiferente las caract personales de accionistas.

Gurisdiccin: Civil o comercial.

Hnificacin de la legislacin societaria civil y comercial: 2eparadas "dif quiebra y concurso civil,a4ora las dos estan ba'o una misma normativa as q la doble legislacin carece de fundamento$.Proyecto de unificacin A90 vetado AA y AA1.

!lasificaci&n de las s

Re$ulares: Cumplen requisitos de forma y publicidad "inscriptas$. 'rre$ulares y6o de 7ec7o: Miciados en forma. 2ometidas a r-gimen Enico. 7as de 4ec4o

carecen de instrumento constitutivo escrito, o si e=iste slo las cl#usulas elementales paraacreditar e=istencia de un contrato asociativo. 7as irregulares si tienen un contrato escrito yadoptaron un tipo pero no se inscribieron aEn. socios comanditarios "% 2($ y comanditados o

solidarios. 2 de economa mi=ta: otra ley.


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2s de garanta recproca "ley >I.I/0$: Prestan garanta a favor de socios partcipes paraoperaciones q -stos realicen dentro del giro ordinario de sus empresas. Dos socios, losparticipes "titulares de 4aciendas empresarias$ y los protectores "PG o P no mas delIAO 2$. 7os participes deben resignar ?O de los dividendos para el fondo de riesgode 2.

6l leg qui)o q las coelctivas sean para peque&as empresas, las 2R7 pa las pymes y las 2( pa lasgrandes empresas. Pero en la realidad como todos quieren limitar la resp las sociedades por partesde inter-s son una rare)a solo se usan si alguna normativa legal sel os impone. @odas son 2(.2R7: casi nadie. 7a resp es mayor q en 2( "no responden por falta de integracin de aportes etc?$. Pyme prefieren 2( "a pesar de ley>>A1 de A9> q intento vs$. (dem#s c >. ya te 4acesuna 2(, es poco.

'(ERE)!'* E #!'E* ! #TR# !#)TR*T# *#!'*T'#

$ 2oc comercial y asociacin civil:a$ (s C fin de bien comEn 2s fin lucrativo.b$ 2s el es en aportes, est# individuali)ado en su composicin. 6n ( civil asociados pagan

cuota social por el uso de servicios, no aportan , el es el resultado del (J el P, por endees variable.

c$ F disolucin en 2 el pat remanente va socios. ( civil va a fin de bien comEn o al 6.d$ 2 socios participan c votos proporcional a aporte, en (civil todos tienen % voto.e$ 6n 2com se transmite car#cter de socio. ( civil no pq es personal.

>$ 2ociedad y fundacinundacin: Pat. (fectado al bien comEn o fin altrusta. 2;asociados. 2on con'unto de bsaportados por fundador;es al servicio de ob'etivos.

1$ 2ociedad y condominioa$ 2 se constituye por acuerdo de vol, el condom tb por testamento o ley.b$ condom no es su'eto de D.c$ Condom carece de r-gimen legal especifico de adm "2 si$.

e$ Condom no es susceptible de disolucin sino de divisin, a pedido de cualq de los condminos.

CAPITLO I' RE(ISITOS ESPECI)ICOS DEL C DE S COMERCIAL

$ )omre societario:Diferenciar 2 de socios indiv. "las 2s accidentales o en participacin no lorequieren porq carecen de personera 'ur$. 2i no esta es anulable el C2.

>$ )omre societario y nomre comercial: 6l nombre comercial identifica al establecimiento indo com, no a la PG. 2u propiedad se adq por el uso pEblico y ostensible y solo c relacin al ramoen el q se utili)a. 6l societario es in4erente a soc. 6l nombre comercial se transmite c el fondo decomercio, el societario es intransmisible. 6l comercial se modifica libremente por el titular, elsocietario es mas difcil.Ra)n social y denominacin social: 7as por partes de inter-s y las comanditas = accioneseligen entre dos nombres societarios: ra)n social o denominacin. 7as accidentales o en particno tienen "no son su'etos de D$.Razon social: o 5 nombres de socios "resp solid e ilim aunq subsidiaria$. 2i es nombre de unno socio, ser# socio aparente y responder# ante 1s como si lo fuera "1I$.Denominacin social:*ombre fantasa. 7as por partes de i eligen. 7as 2R7 y las 2.( deben usaresta ya q ningEn socio responde solid e ilim. 2i ponen nombre de alguien es indiferente.6l nombre societario debe ser Enico e inconfundible. 6l ctrl de omonimia funciona comoaccin 'ud.

J#s importante el inter-s de 1s y del tr#fico q i del opositor.J*o debe ser id-ntico. 8asta c q sea capa) de generar confusin a 1s.Jno es suficiente la dif en tipo u ob'eto social "=q eso lo varan$.J7a q la inscribi c posterioridad debe modificarlo o se anula el C2J(ccin es imprescriptible, protege i gral.


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1$ omicilio social. ede social: anulabilidad. (rt. inc >. 6l domicilio social basta c mencionarla 'urisdiccin, sino si se encuentra en C2 y se mudan importa su modif. 7a sede social es ladireccin precisa. (ll llegan intimaciones diligencias etc. *o en C2 te la piden para inscribir.

I$ !apital ocial: ormado = aportes y adecuado al ob'eto. 6s el fondo pat pa e'ercer la

actividad, sirve pa medir la participacin de socios y tiene una f"=$ de 3(R(*@>,>>I$.

2: con'unto de aportes integrados en el acto constitutivo o en oportunidad de ampliacin. 6s fi'oe invariable.Patrimonio: onto solo coincide con s al momento de constitucin. Mariable "por giro ordinariode los negocios$. 6l 2 es cifra q siempre debe estar en 2.


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2istema de valuacin de aportes en especie "Dif. 2egEn tipo y socio$: 2 de inter-s y 2R7 y socioscomanditarios de com simple"m-todos de valuacin en C2, sino precios de pla)a o peritosdesignados por 'ue) de la insc "Maluacin impugnada por (cs% pla)o ? a&os por insolvencia o quiebra. *o si la valuacin fue 'ud. 6n

2R7 por sobrevaluacin resp solid e ili de todos. 2i 4ay discrepancia en valuacin se solicita aautoridad de ctrl y la 4ace un perito "su dictamen se impugna en ?d$.2 = (cs "?1$ no delega en ellos la valuacin lo 4ace directamente la autoridad de ctrl.2i 4ay infravaluacin no importa. 2i 4ay sobrevaluacin debes poner la dif. (portante pide q ledisminuyan el aporte si el 0?O del 2 acepta, sino pone la dif.

Prestaciones accesorias: e=tras! (rt. ?. *o integran 2. 2on +s de dar bs "no L$ u +s de 4acer,indiv en C2 c su retribucin, duracin y sancin. (rt I? acepta pa 2R7 aporte de bs en uso y gocecomo prestacin accesoria. 2i est#n en C2 pa q cambien 4ay q modif sino se consideran comoprestaciones de 1s "?$. Q modif c vol de interesados.

/$ #eto social:(ctos "produccin e intercambio de 8s y 2s$ q = C2 pueda reali)ar la 2 palograr su fin mediante su actividad.

Requisitos: ici%o" o nula 9 tb licitas las actividades tendientes a conseguirlo$, ,c%ica// posi&le"si la imp es pree=istente y absoluta es nula si es sobreviniente se disuelve$, preciso yde%erminado"puede tener varios pero especificados$.2u mencin en C2 es una gta para socios y 1s ya q los socios responden por actos de rtte si noson e=tra&os al ob'eto, y tb limita a los adm "q pueden 4acer$.6l ob'eto social tb protege el D de socios al dividendo "q fondos no vayan a cualq cosa distinta$ yq actividades pueden reali)ar.

Debe 4aber adecuacin entre 2 y ob'eto 2 "mas en las 2=($

+b'eto social no es actividad, el ob'eto se logra a trav-s de la actividad "9 y A$ y delimita lacategora de actos q se propone reali)ar para conseguir su fin. 7a actividad es el e'ercicioefectivo de los actos.Puede 4aber 2 de ob'eto licito c actividad ilcita.

;< "la%o de duraci&n de =art 11 'nc 5 y ?I$ o no otorgado como las 2s accidentales o enparticipacin.

7a PG nace c el naci;; del ente, sin importar la inscripcin "q slo otorga oponibilidad$, por eso lasirregulares o de 4ec4o tb tienen PG.7a cancelacin del a insc no pone fin a PG "si luego aparece nuevos (csl a 2 les paga, si 4ay

deudas es =q 4ay pat autnomo$.


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Limites.*uso de la personalidad

(rt > para los fines reconocidos por la ley!. 2i fines distintos % 2e levanta el velo! para apre4enderla realidad q se oculta y aplicar la normativa correspondiente a quienes pretendieron eludirla

ilegitima;; y responsabili)arlos. Desestimacin de la PG o disregard of legal entity. 7ey >>.A1 (rt. ?I.3ral;; 2.(s se esconden los M due&os pa evitar responder c 2H pat. 6vitar el pcpio de unidad del pat"prenda comEn de (cs$.

(rt.?I Contenido y alcance "7ey >>.A1 de A9>$.

Reglamento art.> con doctrina de la inoponibilidad de la persona 'urdica!.( fines e=trasocietarios se imputan consecuencias directamente a socios "solid e ili$.


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socios, produce invalide) del C2. 2i son 5el C2 es

anulable si el vicio de la vol afecta a socios "mayora del $.C. atrimonio: *ula la 2.

)ulidad de ! por omisi&n de re@uisitos esenciales =1; socios se disuelve por vol. (l socio q voto en vs se le da su parte.7a 2 regulari)ada no es un su'eto diferente a la anterior "pcpio de identidad$.

RendiF de cuentas*o deben presentar bces etc. @odos los socios pueden adm. Cualq rendiU de cuentas por parte desocios debe interponerse 'unto con o dopo accin de disolucin. "(J pasivo$.

"ruea: = cualq medio. 7a carga la tiene quien invoca la e=istencia.

CAPITLO , Ds 4 Os DE SOCIOS

ocio: titular de Ds y +s. 6n alguns 2s por incumpli;;% e=cluU. Distinto en 2.(.

#/L'+*!'#)E:$ Reali)ar los aportes comprometidos "10$: ora por venci;; y resarci;; da&os e intereses "2

de pers y 2R7: e=cluU del socio sin necesidad de (cU 'ud$. 2=(: ora suspender e'ercicio


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de los Ds. 2ancUs: vender en remate pEblico o por agente de bolsa. Caducidad de Ds deesas acciones.

>$ (ffectio societatis: adecuar su conducta e intereses personales al I?$.

e$ D de acrecer AI: integrar acciones de otro socio si por aumento del no 4ubieratranscripto tales participaciones "evitar ingreso de 1Us a 2$.

f$ D a convocatoria de asambleas de accionistas o reuniones de 2s ">1/$. ?O del 2.

"atrimoniales:$ D al dividendo : q ganancias surgan de bce aprobado por rgano de gob. S las ganancias

sean reali)adas y lquidas, q el rgano de gob resuelva distribuirlas ">/: lmite a remuneraUde (dm.$.

>$ D a la cuota de liquidaU: suma proporcional a desembolso "si sobra$.

Transmisiilidad del carCcter de socio

Entre ios:2ociedades de personas: consenti;; de todos salvo pacto en vs.2=(: @ransf. De acciones sin consenti;; salvo cl#usulas limitativas en C2 que %;; no pueden pro4ibirtransferencia. D de veto "accin 'udicial vs ellos$2R7: cuotas sociales libre;; transm, pero C2 puede limitar @ransf. ( 1s q da a dem#s socios D deveto de adq o de pref. Pa adquirirlas ellos.

ortis causa:2s de personas y 2R7 "pcpio gral$: uerte de socio resuelve parcial;; el contrato sin D de 4erederosde pretender su ingreso a 2, solo se les da reembolso de L.Excepcin: 2 colectiva, en com simple y 2R7: prever su incorporaU en C2 "obligatoria pa todos$.2=(: resuelve parcial;; el C. (cciones se 4eredan igual q dem#s bienes "limitaU >I$.2ocio (parente y socio oculto "(rt. 1I$ % *ulidad de 2ocio aparente:M socio se esconde detr#s de prestanombre P4 invocar su car#cter de socio Ms 2"tenga o no parte en ganancias$. C 1Us no puede invocar su calidad de aparente pa eludir resp nitampoco puede e=igir rendiU de cuenta de adm.ocio oculto: 2e oculta detr#s de prestanombre. Resp solid, ili y subs se e=tiende a -l la quiebra dela 2 a la cual niega.ocio del socio:2ocio da participaU a 1s constituyendo entre ellos 2 gobernada por reglas sobre 2saccidentales "1/J1//$ocio participe: 2in D en soc integrada por el otro, pero el otro debe de'ar q el participe controle suactuaU y darle la info pertinente "1?$.


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CAPITLO ,I ADM 4 REP DE Ss COMERCIALES

!onceptos $enerales: (dministraU "esfera interna, deliberacin de la decisin del rgano.Relaciones internas de organi)acin$. Representacin "esfera e=terna, 2oc c 1Us, uso de la firmasocial q + a la 2$. 7as dos igual pueden confundirse en una misma persona.

octrina del &r$ano: *o 4ay mandato entre (dm y 2, ellos son funcionarios de 2 no mandatariospor lo q es la 2 misma la q actEa frente a 1s.ediante la actuaU de una persona fsica "dif civil% dto$. 6s una abstracU "se aplican % subsidiaria;;las normas del mdto$.

#r$ani%aci&n de la adm y rep:2 = partes de inter-s y en las en comandita por acciones se relacionan y a falta de regulaU en C2,cualq socio puede adm o representar indistinta;;.2R7: (dm y rep a cargo de uno o mas gerentes, socios o no, por tiempo det o indet en C2 oposterior;;. uc4os socios %gerencia plural "con'unta, o indistinta o colegiada q es por mayoras$. 6lrepresentante es el presidente del rgano.2(: (dm el directorio "colegiado si es plural$ y representa el presidente del directorio "salvo autori)aUen el C2 de uno o mas directores$.

7a rep y la adm puede ser singular "una persona$ o plural colegiados o no.

esi$naF y re$istraF de *dm.*ombra;;: rgano de gob c mayora simple. "4ay otros e': conse'o de vig etc$. 2e inscriben en RPdeCtb por desvinculaU. 7a designaU de un nuevo director implica cesaU del anterior. 7a 'urisprudencia ledio a -sta insc un efecto declarativo.

R4$imen de renuncia y remoci&n de los administradores

Renuncia2 de personas: renuncia en cualq momento salvo pacto en vs. Responde por per'uicios si fuedolosa e intempestiva.2R7 y 2(: Renuncia debe ser aceptada por directorio y no afecta funciona;; de rgano, no dolosa niintemp "si es as debe continuar en su cargo 4asta q la asamblea se pronuncie$.

Remoci&n: 2in invocaU de causa por mayora simple en reunin de 2s o (sam.2s por partes de i en C2 % 'usta causa "conserva cargo 4asta sentencia 'udicial$. 2i fue designadocomo condiU e=presa pa constituU de 2, los disconformes tienen D de receso.2(: C2 no puede restringir la revocab de directores, se revocan por asamblea y accionistas c 'ustacausa puede pedirla por 'uicio sumario vs 2 y Dirs.

R4$imen le$al de representaci&n =?9$: Rtte obliga a 2 por actos no notoria;; e=tra&os a su ob'eto.+ sea q el lmite de su actuaU es el ob'eto social, los actos notoria;; e=tra&os son inop al ente tieneacciones para repeler su cumpli;; "e=cepU: C2 de ad4esin, o entre ausentes o titulos valores salvo qel 1 sabia q infringia la rep plural$. 6n el C2 se pueden poner mas lmites pero son inop a 1s.

RepresentaF de la y doctrina de la apariencia: 2 genera apariencia de actuaU c personas qcontraen +s sin real;; estar facultadas pa luego incumplirlas.Gurisp: priori) seg de 1s si la conducta del dte fue idnea pa crear apariencia en atribuU defacultades.

#li$aciones de los administradores 2;>A2;9: lealtad y diligencia, si faltan a sus +s resp ili y solipor dyp de su accin u omisin. Responden por mal desempe&o, violaU ley estatuto o regla;;, dolo,abuso, culpa grave. "4ay acciones sociales e individuales$. 2u funcion es remunerada ">/ ver$.

Rendici&n de cuentas y formulaF de Escontables: 2s no rinden cuentas a socios les muestran los6s contables 4ec4os por la adm. *o 4ay su'etos diferentes dentro de la 2 Doctrina +rganica!, igual4ay q compatibili)ar el funciona;; del organo de adm de 2 al car#cter de su'eto de D del ente.


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> del !Hd. e !omercio. 7ibro de actas de directorio: manifestaUs y votaUs de directorespresentes son redactadas a medida q transcurre y firmada portodos.

>$ Liro de re$istro de asistencia a *samleas de *ccionistas "formas$ >19: 7os accionistas qcomunican su asistencia 1d antes de asamblea, de'an direcciones, cantidad de votos e identificaU delRtte. ">1A ver$. in es acreditar qurum nec pa valide) de asamblea.

1$ Liro de re$istro de acciones ">1$: forma, libre consult por accionistas. 2e inscribetransferencias de acciones "nominativas$ y clases de acciones, Ds y +s de ellas, su 6 de integraU cnombre del suscriptor etc., 2R7 "l/>, libro especial de actas de asamblea, socios votan a gerentepor cualq medio q garantice su autenticidad$.

7a p-rdida o sustracU de libros no impide celebraU de los rganos.

os &alances y Es con%a&les: manera de rendir cuentas de adm.6stados contables "8ces, 6 de result, cuadros, informe del sindico, memoria del e'ercicio$. Man conun dict#men por contador pEblico con auditora donde opina./>J//

Prepara1 y apro&a1 de los es%ados con%a&les: gral;; lo 4acen contadores pero no por eso se e=imende resp los adm. 7os aprueba la adm o dir y convocatoria a (samblea asi los sociso aprueban. 2loa4 tiene efectos 'urdicos.

/*L*)!E: descripcin gr#fica de car#cter est#tico de la situacin econmoicoJfinanciera ypatrimonial de la 2 en un momento dado "composiU del pat y solvencia$.ay generales ">1I$, especiales "det oportunidades como fusion @ransf. 6sciU$, de liquidaU "I yA$, 8ces de comprobaU ">AIJ sindicatura comprobar legalidad de actos$, 8ces consolidados "/>Jagrupar info de grupos de 2s pa 2 controlante etc$.(rt. /1: (C@


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ET*# E REJLT*#: ganancias y p-rdidas del e'ercicio.7as gcias o p-rdidas de operaciones ordinarias o e=traordinaris determinan la ganancia neta a la qse suma o resta la derivada de e'ercicios anteriores. 2e da con el 6 de evoluU del Pat neto "desolvencia y reducU obligatoria del >/ y si disoluU por perdida del 2 AI AI inc ?$.Diferente al dict#men de (uditora "no en ley$, es un informe sobre los 6s contables por Cdor.PEblico indep q da opinin t-cnica. Certifica los 6s contables. 6s parecido al informe o igual pero nopueden ser 4ec4os por el mismo profesional.

6s contables consolidados: 2s controlantes "info s contrlantes$ (rt. /> vrt y 11 inc

s de socios para impu$narG aproar Es contales

(rt. /A: 6l D de impugna;aprobar es irrenunciable, convenU en vs es nula. 2e puede impugnar'udicial;; de nul la resoluU asamblearia q apruebe los 6s contables si son falsos o irregulares puedensolicitar suspenU pa q no den dividendos ficticios, e=4iban a 1Us etc.

(rt./0: 2e les da a los socios varios dias antes copia del bce, 6 de res, evoluU, notas "2=( y 2R7 con 5 >AA inc > : copia de memoria tb e informe del sndico$. @b los socios pueden e=igir todas lase=plicaciones e informes complementarios etc pa ver si votan aprobaU o no. 2i los adm no dan estascosas es 'usta causa para impugnar la deciU q los aprobare.Por violaU de veracidad y completad "e' bce falso$ remocin de adm y sndico y de accionistas q loaprobaran sabi-ndolo.

2e aprueban todos en con'unto. *o partes.7as 2s del >AA% ComiU *acional de Malres, 8olsa tb es un organismo de ctrl. Por intervenU estatal qe=ige los estados contables tb.

CAPITLO ,III TRANS)ORMA5* )SION + ESCISION

TR*)(#R*!'#): 2oc regular;; constituida q adopta otro tipo, no se disuelve ni se alteran susDs y +s "(rt. 0I$ 2e modifica el C2 o estatuto.

ayoras rigurosas D de receso

@ipos: Moluntaria "socios, por conveniencia$.or)osa "ley, e': cnyuge se vuelve socio de la misma, @ransf. 6s una soluU posible

">9,A,I,I?, 1>I$% for)osas.

Puede ser de civil a comercial pero no viceversa porque comercial tiene R-gimen registral masriguroso pa seg de 1s. *o pueden transformarse:

De cooperativa a cmercial "e=cepU$: pro4ibiU e=presa. (sociaciones civiles tampoco: in de bien comEn no fin de lucro.


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7as 2s com en liq tampoco 2(7M+ reconduU del C2. 7as accidentales o en participaU tampoco: no tienen PG.

Responsabilidad: se mantiene igual para +s antes de @ransf. 7os 1s no pueden quedar afectadossalvo consenti;; e=preso "0?$.

Requisitos "00$:$ unanimidad socios salvo pacto en vs o lo dispuesto I some V 2 en 2R7 y mayora de

acciones c D a voto en 2=(.>$ 8ce 6special no mas de un mes desde acuerdo c por lo T ? d pa q socios lo vean

"aprobado c voto favorable de las mayoras calificadas$1$ +torga;; de acto de transformaU c socios q se van, q representan y con formas del

nuevo tipo.I$ Publ = d en diario de publicaUs legales q corresponda a la sede social y sucursales

"ec4as: aprobaU, instrumento, ra)on social, socios y etc$.?$ $ en RPdeC y dem#s registros si correspondiere

"6': por naturale)a de bs$.

>00 civil: requiere consenti;; de cnyuge pa @ransf.. 2 de personas en otras o autori)aU 'ud "no 5actualidad por nominatividad de acciones$.

D de receso por transformaU. *ormas:a$ Pa socios q votaron vs o ausentes. Responden por +s de 2 (2@( inscripU de @ransf. P6R+ la2, los adm y los socios resp ili, garanti)an solid e ili a socios por +s sociales desde e'ercicio de D dereceso 4asta inscripU.b$Dentro de ?d de aceptada @ransf. 2alvo pacto en vs y dispuesto I some.c$ 6l reembolso de su parte se 4ace s; el bce de transformaU.

d$ 2ocios q permanecen tiene D de preferencia s; partes de recedentes salvo pacto en vs.

Rescisin de acuerdo de transformaU: la @ puede ser de'ada sin efecto = acuerdo de socios c %mayora q acuerdo de @, si aEn no se inscribi. 2i 4ubo publ edictal se 4ace otra.Caducidad de @ "9$: 2i a 1 meses no se inscribiere, salvo q se e=cedan por el normal cumpli;; delos tr#mites ante la autoridad de insc. (dm% Resp solid e ili por per'uicios por incumpli;; de insc opublicaU. Mer.

(J'#): > o 5 sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva 2 "fusin propia;;

dic4a$ o cuando una sociedad ya e=istente incorpora a otra q sin liquidarse son disueltas "fusin porabsorcin o incorporacin$.contrato entre 2s q tiene = ob'eto la transf universal del Pat de las 2s fusionadas a la nueva 2, o delPat de la 2 absorbida a la 2 absorbente!.

6fectos: 7a nueva 2 o la incorporante adq titularidad de Ds y +s de las disueltas "@ransf. 6l pat al

inscribirse el nuevo estatuto$. @b produce la atribuU de calidad de socio en nueva 2 o en 2 incorporante a quienes lo eran

en las disueltas. 2e relaciona c suceU a ttulo universal tiene % efecto q suceU mortis causa.

*o se puede en 2s en liq ni 2s irregulares o de .

Requisitos y procedimiento:

$ C+PR+


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>$ Compromiso previo y bces especiales apro&ados x c/ rg de go& %& se pone en sede socialcopia pa todos socios por ?d antes de reunin o (samblea e=traordinaria.

1$ Pu&lica1por 1d en diario de publ legales de 'ursidicU de c; 2 y un diario de 5 circulaU. 6l avisodebe contener: Ra)n social, datos de insc, 2 o el importe del aumento en 2 de laincorporante, ( y P de 2s fusionantes, tipo y domicilio, fec4as de comp previo y resoluUs

sociales q lo aprobaron. 6l aviso es para los (creedores q e'er)an el D de oposiU "no puedencambiar el deudor sin su consenti;;$.I$ (creedores q e'ercen el D de oposiU ?d de Eltima publicaU solo demora fusin por >d

despu-s de esos ?d pa q (c oponente q no fue garanti)ado en esos >d pueda obtenerembargo 'udicial.

?$ 2in (cs oponentes o despu-s de los >d, Rtte otorgan el (CH6RD+ D6


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1$ Publicacin aviso 1d en diario de publ legales de sede social de la 2 escindente y un diariode 5 circulaU. (viso:

a. Ra)n 2, sede 2, datos de insc en RPdeC de la escindente.b. MaluaU de ( y P de escindente.c. MaluaU de ( y P del Pat de la nueva 2 y su ra)n social, tipo y domic.

(creedores tienen D de oposiU % q fusinD de receso7uego vencidos los pla)os de receso, oposiU y embargo q asiste a los (c, se otorgan instrumentosde constituU de 2 escisionaria y de modificaU de la escindente "art. 9I$.

CAPITLO ,I' RESOLCION PARCIAL* DISOLCION 4 LI(IDACION

Resoluci&n parcial: Desvinculacin de uno o mas socios "restituir valor de -l a 2$. *o afecta normalfunciona;; de 2. *o en 2( =q ac# importa la personalidad del socio. (ccin%transm. 2egEn *issenes un error no es el caso de 2( cerrada o flia.

Casos:

$ Retiro Moluntario del socio: 6n C2 est#n las causas de resoluciones parciales y de disoluU noprevistas en ley "9A$. 6l retiro vol es una cl#usula q pasado cierto tiempo los socios optanretirarse sin motivos c reembolso en 8s o L. "*o en 2($. Malor llave.ver 6s distinto al D dereceso "relacin g-nero Tespecie$, ese D no necesita cl#usula q lo autori)e y va pa todoslos tipos sociales.

>$ uerte del socio : Pcpio gral% 2R7 y 2 de Personas est# la + de 2 de reembolsar a4erederos el valor de su participacin "resolucin parcial$. (rt. A admite licitud de cl#usulapara la colectiva y en comandita simple q 4erederos se incorporan a 2 sin nuevo contrato."los obligan a ingresar$. *issen dice q es inconst. 6n 2R7 las cuotas son transmisibles sinlimites por 1 meses, la 2 tiene opU de compra por igual valor q el ofrecido en ?d decomunicado el propsito de ceder. 6n 2( la muerte es indiferente.

1$ 6=clusin del socio "7as personalistas, 2R7 y los comanditados en C=($. A y A>: 6s por'usta causa:

a.


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!ausales =*rt. 9>< )o taKatiadecisin de socios SuiebraMenci;; del pla)o fusinCumpli;; de condicin resolutoria. Reduccin a un socio por mas de tres meses.Y7ogro de ob'eto o su imposib 2ancin de cancelacin de oferta publica.

Perdida del 2 "salvo reintegro$ Retiro de autori)acin para funcionar = ley esp7a 'urisprudencia acepto tb = perdida del (feccto 2ocietatis . @odas estas causales igual soninterpretadas. 2e pueden prever otras tb. +tra causal es la nulidad del C2 por sentencia 'udicial "nopuede ser retroactiva porq afectara a terceros$.

Como subsiste su PG a veces se puede RE45("Rla causal disol o la disolucin. Casos:a$ 6uie&ra: si por avenimiento o pago total u otra forma q lo concluya.b$ Reduccin a un socio: 2i incorpora integrantes en 1 meses.c$ F sancin firme de cancelacin de ofer%a pu&licao de la coti)acin de sus acciones si los

socios resuelven continuar fuera de la orbita burs#til "/d% (samb gral e=tra$.d$ Puede 4aber 5 "e=cepto para disol. Por sancin de nul del C2$ e': pa venci;; del pla)o esta el

instituto de la reconduccion del C2 "acuerdo un#nime dopo vencimiento (rt. AA$.

7a revocacin puede ser reclamada 'udicial;; y sent. @iene efecto retroactivo al dia en q tuvo lugar sucausa regeneradora. 2umario, se cita a todos "litis cons nec salvo obviedad de la causal$. (dm respsoli e ili frente a 1s y socios por 4acer actos q no sean de tramite liq.

6fectos: paso a procedi;; liq. Reali)acin del activo y cancelacin del pasivo. 2urte efectos entresocios y 2 desde causa generadora. C 1s desde su inscripcin salvo venci;; del pla)o, a4 queda +la 2.

Li@uidaci&n: Mender bs, pagar deudas y gastos de liquidacin y si sobra rembolsar aportado ydistribuir remanente. "si desaparece sin 4acerlo se 4ace al adm resp soli e ili y al sindico tb$.

"ersonerBa DurBdica: 2e conserva a los efectos de la liquidacin. 7a 'urisp di'o la conserva limitadaa la conclusin de las relaciones 'urdicas pendientes!. 2i los liquidadores contraen +s nuevase=orbitantes al proceso de liq, la 2 puede repelerlas =q no es su'eto de D para 62+. @al es asi q losadm y socios responden ili y soli frente a 1s por operaciones a'enas a fines liquidatorios. "no se respa 2$ y tb si no agregan en liq! al nombre de la 2 pa informar a terceros contratantes.7os liquidadores representan a la 2 pero solo a fines liq.

Li@uidadores:7a adm de la 2 en liq esta a cargo del org de adm e=cepto:$ dispues%o 's en (!: 7iq nombrado por mayoras dentro de 1d de 4aber entrado en 6 de liq.

2i no designan o no actEa socio solicita a 'ue) eleccin.>$ 6uie&ra: liq va a ser el sndico.1$ Decl. 7ud. De nul por oe%o ilici%o o ac%i' ili u oe%o p$ : lo elige el 'ue). !i $ay conflic%o en%re socios %& puede recaer en funcionario #ud.

67 nombra;; del liq se inscribe en RPdeC pa oponib de su actuacin a 1s "salvo q sean los (dm.$.

#li$aciones de los li@uidadores:$ poner por 1d el inventario y bce a dis de socios.>$ AA aprobacin de

asamblea accionistas disidentes /d impugnar.>$ en RpdeC en lega'o de 2


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1$ Distribuir en proporcin a participacin en gciasJ Ad desde > la depositan en bco oficial adisp del titular. 1 a&os si pasan a autoridad escolar de 'urisdiccin.

I$ Cancelar inscripcin de C2 en RpdeC?$ Conservar libros y docs por a&os

(acultades y s de los li@uidadoresa$ e'ercer representacin de 2, facultados pa reali)ar el activo y cancelar el P.b$ Percibir remuneracin por su funcin.c$ 6st#n sometidos a +s y resp de adm

Mer.

Reemolso y distriuci&n: ley no dice nada 1I/> CC como sea 5 conveniente; unanim.

!ancelaci&n de insc:e=tingue PG. 7a e=t no es oponible a (c q apare)ca dopo liq. @ienen accionesMs 2 y resp vs liq y vs los socios "pide remanente$. 2alvo 8 de socios.

s de pla%o encido @ no li@: son consideradas irregulares y socios y adm resp solid e ili.

SOCIEDADES E,TRAN&ERAS

Ge!eralidades# El pro6le"a de la !acio!alidad de las Sociedades#

La doctrina arg esta basada en la de Irigoyen (1875)1: Las Ss no tienen nacionalidad, puesla actuacin de ellas no presupone vinculacin poltica alguna entre un ciudadano y el ,!abida cuenta "ue el contrato de S solo crea entre sus integrantes un vnculo #urdico debase econ$ica% &'arcter negatorio de las nacionalidades%

se criterio no es uni*or$e: si S es una + no !ay ra-n para negar su relacin c el % Igualpa nissen este criterio es e"uivocado por" es darle a la + otro $ati- " e.cede el *in para el" *ue creado%

Igual$ente tene$os tb la doctrina del &control econ$ico ya " es i$portante conocer elorigen de los capitales o sus integrantes de una S constituida en el e.t pero c actuacin en elpas% +ara custodiar la seguridad del , *ines de inter/s publico (e#: pre*erencia de prodlocal)% Sociedad local de capital e.tran#ero: S do$iciliada en el territorio de la 0epublica,en la cual, personas *sicas o #urdicas do$iciliadas *uera de ella, sean propietarias en *or$adirecta o indirecta, de $as de 23 del 4S o cuenten c la cant de votos necesarios paraprevalecer en asa$bleas de accionistas o reuniones de socios%

Legislacin aplicable: 118 (se rige por las leyes del lugar de constitucin) o sea casi todopor la ley del pas de origen pero estas reglas de aca:

a) actos aislados: puede reali-arlos y estar en #uicios derivados de ellos%b) si pretende e#ercer !abitual$ente actos o tener sucursal debe inscribirse en el

0+de'%etcc) +uede participar en Ss argentinas, inscribi/ndose en la #urisdiccin de la S

participada%

a) actos aislados : debe ser interpretado en sentido restringido, reservndose paraa"uellos actos desprovistos de per$anencia y " se caracteri-an por lo espordico yaccidental% (e#: no inscribir !ipoteca)

b) desarrollo de su actividad !abitual o establecer asiento o representacin :a% ebe acreditar la e.istencia de la S c arreglo a las leyes de su pas%b% 6i#ar do$icilio en 0epublica, publicacin e inscripcin%c% usti*icar decisin de crear representacin y designar una persona a cargo de

ella%Si pone sucursal ade$s debe det el 4 " se le asigne si corresponde por leyesespeciales (bancos)%

1+rotesta del gob ingles por cierre de la sucursal del bco de Londres en rosario%


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6unda$entos para e.igir inscripcin: principios de soberana y control de entidades$ercantiles " constituidas c leyes de otros paises peretendan incorporarse a nuestra vidaecono$ica y el regi$en de publicidad se pide para seguridad de los s dando certidu$bre yresp%

La *alta de insc: no se !ace irregular (la regularidad depende de sus propias leyes)% Lasancin es la inoponibilidad de la actuacin e.tran#era no inscripta en la 0epublica !asta "cu$pla%

Sociedades .tran#eras de tipo desconocido: 112% l 118 se aplica a Ss de otro constituidas ba#o un tipo desconocido, en ese caso el #uede la inscripcin debe det las*or$alidades a cu$plir c $a. rigor (S%)%

'ontabilidad: 19% obligatorio llevar contabilidad separada y so$eterse al ctrl% ;corresponda al tipo de sociedad% 0a-ones de ndole tributaria%

0esponsabilidad de 0ttes: 191% Igual " la de los ad$inistradores y si son Ss de tipos noregla$entados, la de los directores de la S%% sto es para acciones individuales deresponsabilidad pro$ovidas por s y para las Ss c do$icilio o prcpal ob#eto en la0epublica% La actuacin de los rganos representativos en cuanto a las acciones sociales deresponsabilidad se rigen por las nor$as de su pais de origen%

$pla-a$iento en #uicio199

$pla-a$iento:a% originndose en un acto aislado, en la persona del apoderado "ue intervino

en el acto o contrato "ue $otive el litigio%b% Si e.istiere sucursal, asiento o cual"uier otra especie de representacin, en la

persona del rtte%

La #usticia argentina no tiene necesaria$ente #urisdiccin sobre los litigios originados en laactuacin de la S e.tran#era% e !ec!o si no esta inscripta el 199 no se le puede aplicar ya "no estn los datos del rtte%


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SOCIEDADES PERSONALISTAS

Las sociedades de personas o de inter/s: predo$inan las caractersticas personales de lossocios por sobre el capital " aportan% =o las usan $uc!o por" no li$itan la responsabilidad%

colectivas n co$andita si$ple e 'apital e Industria ccidentales o en +articipacin

Cb las civiles son personalistas%Las personalistas se rigen $as " nada por las nor$as de las colectivas% Se reservan $as "nada para la pe"ueDa e$presa pero nadie las usa por la a$plia responsabilidad de sussocios%

LAS SOCIEDADES COLECTI'AS

Re=uisitos tipi>ica!tes# Respo!sa6ilidad: Solidaria e ili$itada aun"ue subsidiaria de sussocios por las ?s sociales, siendo inoponible a terceros el pacto en vs%sto signi*ica " los cs accionan vs la S y los socios, los cuales pueden oponer bene*icio dee.cusin de los bienes sociales una ve- dictada sentencia de condena en vs de ellos (noopera auto$tica$ente)% Easta la prueba de "ue el pat social no alcan-a y a! el bene*iciocae% Si uno paga la deuda tiene acciones de reintegro vs los de$s en la proporcin " lecorresponde a cFu%

Co!stituci7! + >u!cio!a"ie!to: +or instru$ento p>blico o privado%La deno$inacin social se integra con las palabras &sociedad colectiva o su abreviatura%

Si act>a ba#o una ra-n social, /sta se *or$ara con el no$bre de algunoFs de los socios ydeber contener la palabra &y ca si no *igura los no$bres de todos los socios% Si violaestas reglas el responsable se !ace resp solid por ?s asi contradas%

Aportes? Los aportes pueden ser de cual" tipo%La integracin de los aportes !ace a los socios titulares de participaciones societarias&partes de inter/s " pueden ser e$bargadas por los cs sociales pero no e#ecutadas (ya "eso alterara la co$posicin personalista de la S)% so es un error para nissen por" *o$entaa " la gente cree estas Ss para poner cosas de su pat en ella " sus acreedores no puedene#ecutar%l c personal del socio no puede e#ecutar las partes de inter/s pero si oponerse a la

prrroga de la S !asta " le paguen% (tb es opinable, pues !ace depender la continuidad de laS en las aventuras co$erciales de cual" de sus socios)%

Tra!s>ere!cia de las partes de i!ter@s: i$plica re*or$a del 'S y necesita la con*or$idadde los de$s, salvo pacto en vs, a>n cuando la trans*erencia es a otro socio%

l ca$bio de elenco de socios re"uiere la $odi*icacin de la ra-n social, si per$anece el "se *ue en la ra-n social se lo considerara socio aparente y responder *rente a cs socialessolid e ili$ (pero c bene*icio de e.cusin)%

Ad"i!istraci7! + represe!taci7!?

1)Codos los d$Gs son a su ve- 0ttes, obligando a S por ?s contradas a su no$bre%9) +ueden revestir el cargo de d$ los socios o terceros%)Si el 'S no especi*ica r/gi$en de ad$, todos los socios en *or$a indistinta tienen aad$ y rtar%)si la ad$ se encarga a varios sin especi*icar las *unciones las pueden reali-arindistinta$ente (ad$ y 0)% n ca$bio si se dice "ue nada puede !acer un ad$ sin el otro,ninguno puede obrar individual$ente y la S no se !ace responsable por las ?s contradaspor uno solo (e.cepto contratos entre ausentes, ad!esin ttulos valores)%

La re$ocin del ad$inistrador es por $ayora en cual" tie$po y sin #usta causa, salvo

pacto en vs% Si re"uiere #usta causa el ad$ conserva su cargo !asta sentencia #udicial dere$ocin%


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'ual"uiera de los socios puede recla$ar su re$ocin invocando #usta causa, pero los sociosdiscon*or$es con la re$ocin tienen de receso, slo en el caso "ue la designacin dea"u/l *ue condicin e.presa de la constitucin de la S% La peticin del socio para re$ocindel ad$ es por su$ario y se dirige vs la S y el ad$%l ad$ (socio o no) puede renunciar en cual" $o$ento, salvo pacto en vs, pero responde

por per#uicios si lo !i-o inte$pestiva o dolosa$ente%Resolucio!es Sociales: acuerdos sociales $ediante asa$blea o reunin de socios y se labraacta de lo all acontecido%Coda $odi*icacin del contrato (!asta la trans*erencia de partes) re"uiere consenti$ientode los de$s salvo pacto en vs (" se pacte r/gi$en de $ayoras en ve- de unani$idad)%Coda resolucin "ue no $odi*i"ue el contrato se adopta por $ayora absoluta del 4presente salvo pacto en vs% #s: aprobacin de bces, designacin y re$ocin de d$%s%(salvo " el no$bra$iento de ese ad$ !aya sido condicin e.presa para la constitucin de laS, a! se trata co$o re*or$a del 'S)%

Resoluci7! parcial del CS: en las colectivas, en co$andita si$ple, de 4 e Ind y enparticipacin la $uerte de un socio resuelve parcial$ente el '% Los !erederos no ingresan aS, son cs de /sta% n las colectivas y en co$andita si$ple se ad$ite clusulas " pacten elingreso *or-oso de los $is$os "uienes solo tiene el de solicitar la trans*or$acin de suparte en co$anditaria% sa nor$a es inconstitucional, a*ecta el de propiedad, no es un '" ellos suscribieron%'ual"uier socio puede ser re$ovido por #usta causa (e#: co$petir)%

SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

Re=uisitos tipi>ica!tes: Hay dos categoras de socios los co$anditados "ue responden de*or$a solidaria ili$itada aun" subsidiaria y los co$anditarios "ue solo responden con el 4" se obligaron a aportar% l 4S en " participen los co$anditarios no se divide ni en ttuloscirculatorios ni en acciones a di* de la en co$andita por acciones% La ad$ y 0ep soloe#ercida por los co$anditados o terceros%

Co!stituci7!? los $is$os *or$ales " las colectivas% Su deno$inacin social es con&Sociedad en co$andita si$ple o su abreviatura% Si act>a ba#o ra-n social, se *or$arae.clusiva$ente c el no$breFs de los co$anditados & ca si no estan todos% In*raccin!ace responder solidaria$ente a *ir$ante%

Aportes: los co$anditados pueden cual" tipo de aporte (!asta ?s de !acer), co$anditariossolo ? de dar, a>n cuando los bs aportados no sean susceptibles de e#ecucin *or-ada%

Ad"i!istraci7! + Represe!taci7!

+cpio gral: la ad$ y rep es e#ercida por los socios co$anditados o terceros y en caso dead$ plural se les aplica las nor$as de la colectiva% l co$anditario no puede ba#o pena deser responsable li$itada y solidariaFF, incluso !asta para las operaciones en las " nointervino% Ca$poco puede ser $andatario% La pro!ibicin no se e.tiende a e.a$en,inspeccin, vigilancia, veri*icacin, opinin o conse#o%+or "uiebra, $uerte, incapacidad o in!abilitacin todos los co$anditados, el co$anditariosi puede reali-ar los actos urgentes "ue se re"uieran% La S se disuelve si no se regulari-a entres $eses, sino los co$anditarios respondern de $anera ili$itada y solidaria%

Resolucio!es Sociales: Igual " en colectivas% Los co$anditarios tienen voto enconsideracin de los s contables y en la designacin del ad$inistrador%

SOCIEDADES DE E INDSTRIA


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Re=uisitos tipi>ica!tes? Hay dos categoras de socios, los capitalistas "ue e*ect>anprestaciones de dar y responden co$o los de la colectiva y los industriales "ue aportanobligaciones de !acer y responden !asta la concurrencia de las ganancias no percibidas ( osea " una ve- retiradas sus ganancias no respondenJ)%l socio industrial tiene pro!ibido percibir sueldo por su traba#o%

Co!stituci7!: 6or$as igual " colectiva% La deno$inacin social ac es con &sociedad de 4e ind% n la ra-n social no puede *igurar el del socio industrialK%n 'S debe estar la clusula "ue deter$ine la parte del socio industrial en los bene*icios(protege a socios industriales y a terceros ya " esta el li$ite de responsabilidad)% Lao$isin de esto no invalida 'S, el socio tiene el de solicitar #udicial$ente sudeter$inacin% (e.cepcin al art 11 inc 7)%

Ad"i!istraci7! + represe!taci7!

'ual"uiera de los socios% Igual " colectiva% Si el socio industrian no e#erce la ad$ igual la$uerte, incapacidad, "uiebra o in!abilitacin de todos los d$% Lo !abilitan para los actosurgentes, pero la S se disuelve si no se regulari-a en tres $eses%

Resolucio!es Sociales: 0/gi$en de $ayoras de las colectivas% l industrian tiene devoto en todas las decisiones, su voto se co$puta co$o el del socio capitalista si son solodos o el del capitalista de $enor aporte%

SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACION

Re=uisitos tipi>ica!tes? Su ob#eto es la reali-acin de una o $as operaciones deter$inadas y transitorias% La actividad se !ace c los aportes de todos los socios pero a no$bre personal del

socio gestor "ue aparece co$o co$erciante individual, careciendo los de$s sociosacciones vs s%

os socios: l o los gestores, a su no$bre reali-an las operaciones y responden contodo su patri$onio solidaria$ente% Los partcipes "ue per$anecen ocultos a sresponden !asta el valor de su aporte pero si autori-an al gestor a "ue los !agaconocer a los terceros responden solid e ili%

=o son su#etos de y carecen de deno$inacin social% =o estn so$etidas a re"uisitos de *or$a ni se inscriben en el 0pde'%

=ace de un acuerdo de voluntades " crea entre integrantes un vnculo societario pero talrelacin no trasciende a terceros, "uienes establecen relaciones c el gestor no c la sociedadaccidental ya " al no ser su#eto de no tiene capacidad para ad" s y contraer ?s% Suob#eto social es det y transitorio pero no tiende a cu$plirse tanto en la realidad,caracteri-ndose $as por su carcter oculto (ausencia de resp colectiva) "ue por lali$itacin de su actividad%'ual"uier persona #urdica salvo las sociedades por acciones pueden participar ensociedades accidentales%

R@-i"e! de ad"i!istraci7! + represe!taci7!

d$inistra el socio gestor "uien per$anece en sus *unciones !asta la conclusin del ob#etode la S% =o procede su re$ocin por voluntad ni su renuncia (es incu$plir el ' i$pidecontinuar)% Los de$s socios tienen de e.a$en, inspeccin, vigilancia, veri*icacin oconse#o, en 'S se puede det " ellos son el contralor de la ad$% Cb pueden e.igir larendicin de cuentas durante toda la gestin (sin e.igir saldos)% La ley no e.ige det librospero debe llevar la contabilidad ra-onable% La gestin del gestor es re$unerada%

Go6ier!o : todos los socios de acuerdo a pautas de 'S, o sino supletoria$ente las de lascolectivas y su r/gi$en de $ayoras%

Resoluci7! parcial* disoluci7!* li=uidaci7!: La $uerte de uno resuelve parcial$ente el '

de S% =o ad$isible el ingreso *or-oso de !erederos% La e.clusin de cual" socio tb es causalresolutoria%


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La disolucin es igual " la colectiva y la li"uidacin se !ace por el gestor " debe rendircuentas *inales las cuales deter$inaran si se re"uiere reintegro de las p/rdidas o distribuir sisobr%La accin de socios de e.igirle al gestor la rendicin de cuentas *inal prescribe a los tresaDos co$putados desde conclusin del negocio%

(uie6ra del socio -estor: produce disolucin de la S, los de$s no tienen sobre los bssu#etos a desapodera$iento sino despu/s de " se !aya pagado a los cs y gastos delconcurso, la "uiebra del gestor se e.tiende a los de$s socios cuyos no$bres *ueron !ec!osp>blicos c su consentiFF%

SOCIEDAD CI'IL

e*inida por el art% 18: &!abr sociedad cuando dos o $as personas se !ubiesen$utua$ente obligado, cada una con una prestacin, con el *in de obtener alguna utilidadapreciable en dinero, "ue dividirn entre s, del e$pleo "ue !icieren de lo "ue cada uno!ubiere aportado%Son utili-adas aun por el e#ercicio asociado de pro*esionales%

Caractersticas: Son su#etos de c personalidad #urdica distinta a la de los integrantes% +ueden ser por tie$po indeter$inado% La responsabilidad es ili$itada pero $anco$unada (no solidaria)% 'arecen de

bene*icio de e.cusin ya "ue el 171 dice "ue los acreedores de la S son al $is$otie$po acreedores de todos los socios%

Son ad$isibles todo tipo de aportes%

La ad$inistracin se gobierna por reglas del $andato y no por doctrina orgnica% Codos los socios tienen a su cargo la ad$ y representacin, salvo pacto en vs pero

los de$s socios tiene a veto sobre la actuacin y pueden e#ercerlo !asta "ue laoperacin se e#ecutada%

0igen arts 18 a 1788 '' salvo li"uidacin a! en las posibles se le aplica 12255%

Di>ere!cias co! las sociedades co"erciales

1) La civil se constituye y $odi*ica solo por escritura publica sin inscripcin, laco$ercial si bien puede ser inst pub o priv (salvo S por acciones) para ser oponiblea terceros debe inscribirse y en S0L y por acciones publicidad tb%

9) La co$ercial tiene un siste$a de contabilidad obligatorio, las civiles tb deben llevarlibros pero sin re"uisitos espec*icos%

) 0esponsabilidad: las civiles no tienen resp solidaria salvo pacto en vs, en lasco$erciales de personas la solidaridad esta i$puesta y no se ad$ite pacto en vs,ade$s sie$pre es subsidiaria la responsabilidad en ca$bio en la civil los cs de laS son tb cs de los socios%

Se necesita la uni*icacin legislativa%

Caracteres: igual " co$erciales es un contrato plurilateral, oneroso, consensual,con$utativo y de organi-acin%

Ele"e!tos + re=uisitos

Capital Social de la S Ciil?constituido e.clusivaFF por prestaciones " son ?s de dar% Las?s de !acer no integran el 4 social ya "ue /ste es un concepto "ue e.!ibe laresponsabilidad patri$onial de la S susceptible de una valuacin directa en dinero% Se leaplica lo $is$o " las co$erciales% s intangible (nula clusula " per$ita retirar)% Codoau$ento del 4S deber ser aprobado por unani$idad pero si *uera por la subsistencia de laS, el au$ento podr resolverse por $ayora, con de la S de e.igir retiro del sociodiscon*or$e con ree$bolso del valor de su aporte%


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Aportes?sin ellos no !ay 4S% Codo tipo ?s de dar o !acer (cosas o s), e.cepto el cr/ditopor in*luencia (obraM$unicipalidad)% =ula S constituida solo por el aporte de industria (sin4S)% Los bienes aportados son dados en propiedad salvo en 'S diga " es para uso y goce,por eso en li"uidacin los " los dieron no tienen sF ellos% s distinto en una S con un solosocio capitalista y todos los de$s industriales a! si es aportado por el capitalista se

presu$e de uso y goce%0esponden por eviccin y vicios red!ibitorios de las cosas%Si lo dio en uso y goce corre por su cuenta la perdida total o parcial si no es i$putable a Sni a socios pero es vlido pactar " la p/rdida "ueda a cargo de los de$s socios% isuelta laS se lo restituye en el en " se !alle%Si la prestacin es en cr/ditos no !ay " cu$plir las *or$alidades de la cesin de cr/ditos, laS despu/s de la tradicin se considera cesionaria, bastando " la cesin conste en el 'S%Si la prestacin es traba#o o industria se #u-ga por ?s de !acer% Si socio no cu$ple la Spuede ser disuelta por vol de los de$s si su aporte era bsico, si incu$ple por culpapueden continuar los otros sin el pero paga y+, cuando solo interru$pe la prestacin, sinculpa solo corresponde la dis$inucin proporcional de las ganancias, si la interrupcinte$poral es por culpa !abr causal tb de e.clusin% (178M2M175)%+ro!ibida la &sociedad universal: todos los bs presentes y *uturos de los socios%

l o6:eto de la sociedad ciil : lcito, posible y e.presa$ente deter$inado en el contrato dela sociedad% Socios de Ss ilcitas no tienen accin para pedir ganancias, ni aportes etc perolos s de E6 si pueden alegar la e.istencia de la S sin " los socios puedan oponerle lanulidad, los B6 no% de$s son solidaria$ente responsables por daDos resultados de losactos ilcitos%

Causa >i! del co!trato de sociedad?el propsito de lucrar (puede traducirse en bene*icioindirecto)%

Participaci7! de los socios e! las -a!a!cias + p@rdidas de la S ciil?=ulas las clusulas "ue a*ecten esto, por e#: " a los capitalistas se les restituye su parte conun pre$io !aya o no ganancias, " se asegure al socio 4 su 4 o ganancias o " se le de alindustrial una retribucin *i#a !aya o no ganancias% Cb es nula la " le da a uno todos losbene*icios o " lo e.i$a de las p/rdidas, o de prestacin de 4 o " alguno de los socios noparticipe en los bene*icios%La participacin de los bene*icios y perdidas esta det en c de sociedad sino se le aplica1772 a 1787% Si son validas las clusulas por las cuales ning>n socio perciba $enos " otrosaun" tengan distinta prestacin, o " cual" socio no soporte las perdidas igual " percibe lasganancias% (15 ver)%

A>>ectio societatis?no entendido co$o trato *raternal entre socios sino co$o la e.istenciade un trato igualitario, " supone una colaboracin activa y per$anente y la postergacin deintereses particulares en bene*icio de la S y del *in societario% s si es necesario y es #ustacausal de e.clusin o disolucin para el caso de con*licto per$anente " !aga obvia laine.istencia del a**ectio s%

)or"a + prue6a del co!trato de S ciil

19: libertad de *or$as118: escritura publica (contradiccin)N para ser regular escritura publica sino &irregulares o de !ec!o (civiles)% +ara probar unaregular se !ace solo c escritura una irregular por cual"uier $edio%

Sociedad civil de !ec!o: carece de toda instru$entacinSociedad civil irregular: contrato escrito pero no por escritura%Son +: ad" s y contraer ?s (resp solid e ili$ la $anco$unada es para las regulares)

Las regulares pueden invocar *rente a los terceros, la S y los socios las clusulas delcontrato y los s y de*ensas de el nacidas%Las irregulares solo pueden invocar al e.istencia de la S para e.igir su li"uidacin y larestitucin de lo aportado sin " los de$s socios puedan oponer su ine.istencia o nulidad1% (de$asiado la sancin dice nissen por o$itir re"uisitos *or$ales no pueden invocar


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) Si el poder se dio aun es revocable aun" este en 'S y la revocacin no da derec!oa pedir disolucin%

Re!u!cia: si es *ue no$brado en el 'S y renuncia sin #usta causa se !ace responsable porp/rdidas e intereses y socios pueden pedir disolucin% Si *ue por acto posterior puede

renunciar al $andato sin responsabilidad alguna c o s #usta causa%)iscali$aci7! de la ad" de la S?todos los socios a e.a$inar el estado de los negociossociales y e.igir la e.!ibicin de libros, docu$entos y papeles y !acer recla$os%

Go6ier!o de la sociedad ciil# Resolucio!es sociales

Bodi*icacin del 'S, reali-acin de actos desvinculados al ob#eto social, e.clusin desocios o incorporacin de nuevos: a y la e.clusin desde el $o$ento " seprodu#o la causal, si la e.clusin *ue por decisin #ud esta es retroactiva !asta la causal%

) Buerte de uno de los socios: resol parcial no disolucin salvo " la S tenga solo 9socios% +uede disolverse por pedido de cual" socio si $uere el socio " aporto suindustria o alguno con $uc!a i$portancia para la continuidad de la S% Herederos a ree$bolso de su parte $as el valor llave% (1788)% La incorporacin de !erederosno es auto$tica, re"uiere e.preso consenti$iento de los de$s socios y sucesores%Si los ad$ sin saber de $uerte !icieren operaciones obligan a los !erederos%

Disoluci7! + li=uidaci7! de la sociedad ciil


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'ausales de disolucin:1) por $uerte del socio ad$ designado en 'S (si lo e.ige un socio), $uerte del

socio ind o socio i$portante%9) Aenci$iento del pla-o de duracin% Hay prorroga c unani$idad y esc pub, si

contin>an sin contrato nuevo sern consideradas sociedades de !ec!o%(17)%) 'u$plirse condicin resolutoria%) Sociedades de tie$po ili$itado: cuando lo e.i#a cual" (salvo los restantes

"uieran continuar)%5) Sociedades de dos: e.clusin, renuncia, abandono de !ec!o o incapa-%) +erdida i$portante del 4S " i$posibilita conseguir el ob#eto%7) +erdida de propiedad o uso de la cosa sin la cual no se puede reali-ar el

ob#eto%8) Incu$pli$iento de prestacin de cual" si el resto no "uiere continuar%2) 'ausas e.ternas " i$pidiesen continuar el negocio para " se *or$o%1) Sentencia #ud de disolucin c e*ecto retroactivo al da de la causal%

'ausales de li"uidacin:

I) Se aplican arts 11 P 119 de ley 1255%II) =o !abiendo clusulas " regla$enten la particin de bs sociales re$anentes se

aplican nor$as de civil en relacin a divisin de !erencias%

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Naturale$a + caractersticas: $i.tas, si bien la personalidad del socio no es esencial parasu constitucin ta$poco es indi*erente co$o en las anni$as%

0e"uisitos tipi*icantes: Su 4 se divide en cuotas y socios li$itan su resp a la integracin delas " suscriben% +ero garanti-an solidaria e ili$itada$ente a los terceros la integracin delos aportes en e*ectivo y son responsables tb por la sobrevaluacion de los aportes enespecie%

La ad$inistracin y rep esta a cargo de una gerencia " puede ser unipersonal oplural integrada por socios o terceros%

La S%0%L no puede tener $as de 5 socios%l pcpio las S0L pegaron brbaro por" las en co$andita re"ueran encontrar un socio " seael solidario y las S re"ueran una di*cil autori-acin estatal%

Re=uisitos de co!stituci7!

Instru$ento publico o privado% La $odi*icacin del elenco de socios no es re*or$a delcontrato social co$o en las sociedades de personas%

4S: suscripto ntegra$ente en el acto de constitucin de la S% Los aportes dinerarios debenintegrarse 953 a co$pletar en 9 aDos% Los aportes en especie deben integrarse total$ente ysu valor se #usti*ica poniendo en el 'S los antecedentes #usti*icativos de la valuacin% Si lavaluacin es por pericia #udicial no responden por sobrevaluacion%

eno$inacin social: no$bre de uno o $as socios Q S0L, su o$isin lo s !ace resp ili ysoli al gerente por actos reali-ados en esas condiciones% La tendencia $ayoritaria en ladoctrina es la innecesaria $odi*icacin del no$bre societario ante la desvinculacincontractual de un socio (si el no$bre aparece no i$porta)%

Respo!sa6ilidad de socios

0esponsabilidad especial: se li$ita a la integracin de las cuotas " suscriban o ad"uieran%;uiebra de S no es "uiebra de socios, ni se los puede de$andar individual$ente% Lasu*iciencia del 4S para responder por las obligaciones es $uy i$portante por suresponsabilidad restringida y la in*racapitali-acion per$ite e.igir a integrantes su

responsabilidad personal% Ba. de socios es 5 so pena de nulidad%


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Cuotas sociales# Naturale$a :urdica

ivisin del 4S en cuotas de igual valor de die- pesos o sus $>ltiplos: re"uisito tipi*icante% di*erencia c acciones las cuotas no se representan en ttulos, su titularidad se acredita c

las constancias del contrato constitutivo o convenios posteriores de cesin inscriptos%Los acreedores de los socios pueden e#ecutar las cuotas%+ueden e$itirse cuotas suple$entarias (nadie la usa)% stas no *or$an parte del 4S auncuando igual i$plican un ingreso de *ondos pero su e$isin no esta su#eta a $ayorasre"ueridas para $odi*icacin del 'S, solo acuerdo de $as de la $itad del 4S%

R@-i"e! de tra!s>ere!cia de cuotas sociales

15: pcpio gral: cuotas son libre$ente trans$isibles salvo pacto en vs% Sin e$bargo esepacto solo puede li$itar la trans*erencia $as nunca pro!ibirla % +ues la trans$isibilidad esun rasgo tipi*icante%La cesin es por escrito, es una cesin de ds% Ciene e*ecto desde " se entregue a gerenciauna copia del titulo de la cesin con autenticacin de *ir$as si *ue por instru$ento privado%ll puede e#ercer con plenitud sus s de socio% 6rente a terceros la cesin es oponibledesde su inscripcin en 0+de'%La trans*erencia no i$plica re*or$a del 'S%La trans$isin no co$prende la condicin de gerente reservada solo para los socio*undadores%

'lusulas li$itativas: re"uieran con*or$idad $ayoritaria o unni$e o con*ieran depre*erencia% l 'S debe establecer el procedi$iento a " se su#etara el otorga$iento de lacon*or$idad o el e#ercicio de la opcin de co$pra para evitar la pro!ibicin practica de lacesin:

a) pla-o para noti*icar la decisin al socio no $as de d desde " esteco$unico a gerencia el no$bre del interesado y el precio% Si vence se da lacon*or$idad y no e#ercitada la pre*erencia%

b) Si al e#ercitar el de pre*erencia ellos i$pugnan el precio de las cuotasdeben e.presar el " consideran a#ustado a la realidad% ! el precio lodeter$inara la pericia #udicial pero igual no pagaran $as " el de la cesinpropuesta ni el cedente cobrar $enos " el o*recido por el otro% Las costas laspaga el " tenia el precio $as distante%

c) La oposicin a la personalidad del cesionario deber ser *undada en ra-onesde inter/s social y si se oponen el cedente ira c el #ue- " autori-ara si no$ediare #usta causa y esa declaracin i$portara tb caducidad del depre*erencia para la S y socios " se opusieron%

#ecucin *or-ada de cuotas: cs del socio a e#ecutar% La resolucin #udicial " dispongala subasta se le avisa a S con por lo $enos 15d de anticipacin% Si en esos das no llegan aacuerdo c c sobre la venta se reali-a la subasta pero el #ue- no las ad#udicara si dentro de1 d la S presenta a un ad"uiriente o ella o socios e#ercitan opcin de co$pra por el $is$oprecio% (evitar ingreso de terceros)%

'opropiedad de cuota: reglas del condo$inio% La S puede e.igir la uni*icacin de larepresentacin par a e#ercer los s y cu$plir las ?s " se derivan de esa cuota% Ley tbad$ite usu*ructo de cuotas sociales y la prenda " deben ser inscriptas pa su oponibilidad%

Ad"i!istraci7!# La -ere!cia

Rerente: rgano de ad$inistracin y representacin% Su ausencia N nulidad%Los gerentes pueden ser socios o terceros designados por tie$po det o indet% +ueden estarno$brados en 'S o posterior$ente% Cb se pueden no$brar suplentes% Se puede establecerco$o condicin e.presa de la e.istencia de la S (dando de receso por re$ocin)%

La designacin y cesacin debe inscribirse%La gerencia puede ser individual o plural (con#unta o colegiada)% n la plural con#unta el'S puede decir "ue *uncin le co$pete a "uien, en caso de silencio es indistinto%


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'apitulo @@% Sociedades noni$as% 'onstitucion

0# Las Sociedades A!o!i"as# Caracteristicas%Sus rasgos tipi*icantes son:

M Su capital social se representa por acciones y los socios li$itan su responsabilidad

al $onto "ue cada uno tiene en acciones%EM Las acciones se representan en titulos libre$ente negociables%'M rgano di*erenciado% Su gob: asa$blea de accionistas% Su ad$: directorio%

0epresentacin: presi del directorio% 6iscali-acin: rgano per$anente (sindicaturao conse#o de vigilancia)%

Las intenciones del legislador *ueron tiradas al piso ya "ue, debido a la irrestricta li$itacinde la responsabilidad de los accionistas, cual"uier e$prendi$iento $ercantil por pe"ueDo"ue sea se reali-a a trav/s de este tipo de sociedades cuando en un principio la idea *uede#ar estas sociedades e.clusiva$ente para los grandes e$prendi$ientos% Incluso !aservido co$o un gran instru$ento de *raude y de per#uicios para terceros%

/# Co!stituci7! de las Sociedades A!o!i"as# La co!stituci7! por acto ;!ico#La ley autori-a la constitucin de las sociedades anni$as por instru$ento p>blico y poracto >nico o por suscripcin publica, gral$ente solo se usa el acto >nico% Las soc .acciones deben ser constituidas necesaria$ente por instru$ento publico (escritura), elestatuto ta$bi/n es por escritura publica y la re*or$a de estos >nica$ente por el acta de laasa$blea e.traordinaria%l contrato constitutivo de las S debe ser inscripto en el 0eg +ub de 'o$erc, previaveri*icacin de los re"uisitos legales y *iscales e id/ntico tr$ite debe cu$plir elregla$ento%

8# El r@-i"e! le-al de las SA e! proceso de )or"aci7!#18 y 18 de la 1255, se re*iere a la sit legal de las S constituidas por acto >nico$ientras duran los tra$ites inscriptorios%Las sociedades en *or$acin tienen personalidad #urdica y el ctrato social es plena$enteoponible entre los socios% Las soc en *or$acin no son e"uiparables a las soc irregulares%n las sociedades en *or$acin los directores solo tienen *acs para obligar a la sociedadrespecto de los actos necesarios para su constitucin y los relativos al ob#eto social cuyae#ecucin en esta parte !aya sido e.presa$ente autori-ado por los *ir$antes% Los directores,*undadores y la soc en *or$acin son solidaria e ili$itada$ente responsables $ientras lasoc no este inscripta%


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los suscriptores), inclusive por los gastos y co$isiones del banco interviniente pero una ve-constit la soc estas obligaciones pasaran a su cargo%

# Be!e>icio de los Pro"otores + )u!dadores de las SA e! )or"aci7!no pueden recibir ning>n bene*icio " $enoscabe el capital social y todo pacto en contrario

es nulo% Su retribucin solo puede consistir en la participacin de !asta el 1 3 de lasganancias, por el ter$ino $.i$o de 1 e#ercicios en los "ue se distribuyan%

'apitulo @@I% Sociedades nni$as% l 'apital Social%

0# I"porta!cia del Capital Social# La )u!ci7! de Gara!ta =ue Cu"ple el CapitalSocial )re!te a Terceros#s un re"uisito esencial de las sociedades anni$as, cu$ple *unciones de i$portancia:

aM de productividad, el capital sirve co$o *ondo patri$onial e$pleado para laobtencin de 1 bene*icio, a trav/s del e#ercicio de 1 deter$inada actividade$presarial%

bM e deter$inacin de la posicin del socio en la entidad% +or $edio del capital socialse $ide $ate$tica$ente la participacin y responsabilidad de los socios%

cM e garanta *rente a acreedores sociales%La $s i$portante es la cM% s por esto "ue la 1255 tiende a preservar la intangibilidad del4 social, en de*ensa sobretodo de los acreedores sociales (arts 2, 5, 8, 71, 99, 95 y9, 1255)% s debido a esta *uncin "ue es evidente sostener "ue la ci*ra capital no esvariable ni se $odi*ica auto$tica$ente por la suerte de los negocios sociales (di*erenciacon el patri$onio de la soc "ue es el con#unto e*ectivo de bienes de la soc en un $o$entodeter$inado M91 ''M)% l capital social es una ci*ra per$anente "ue indica a los eroscon " ci*ra responder la soc *rente a ellos por las deudas% La soc debe contar con un capitaladecuado para cu$plir con su ob#eto%

/# Clari>icaci7! del Co!cepto del Capital Social#Si !ay un au$ento de capital social, debe inscribirse el $is$o en el reg pub de co$erc,para clari*icar el $o$ento a partir del cual la nueva ci*ra puede ser incluida en los balancesy la soc se encuentra !abilitada para e$itir los correspondientes titulos accionarios%La $era decisin de los accionistas adoptada en la asa$blea correspondiente, no autori-a asostener "ue la sociedad cuenta con un nuevo capital social% La resolucion "ue au$enta el4 social $ediante e*ectivos dese$bolsos de los socios sos !abilita a sus directores paraponer en *unciona$iento el procedi$iento de e#ecucin, co$ien-a cuando el org de ad$invita a sus integ a e#ercer los derec!os de pre*erencia y de acrecer, suscribiendo nvasacciones%

8# I!te-raci7! del Social#Los aportes de los socios solo pueden consistir en bs deter$inados, susceptibles dee#ecucin *or-ada% La suscripcin del capital social en el acto constitutivo debe ser total y laintegracin en dinero en e*ectivo no puede ser $enor al 95 3 de la suscripcin% Los aportesno dinerarios deben ser integrados total$ente y solo pueden consistir en obligaciones dedar, su valuacin deber ser aprobada por la autoridad de control (por el procediFF 5,1255)%n caso de au$ento del capital social, no rige la nor$a "ue autori-a la integracin endinero del 95 3 de la suscripcin (187, 1255)% La asa$blea puede delegar en el directoriola /poca de e$isin de los correspondientes titulos%La $ora en la integracin de las acciones se produce de pleno derec!o, ante esto se adoptanlas sig soluciones (12, 1255):

aM el estatuto puede disponer "ue los derec!os de suscripcin pre*erente sernvendidos en re$ates p>blicos o por $edio de 1 agente de bolsa (si son accionescoti-ables)%

bM Cb puede disponer "ue se producir la caducidad de los derec!os societarios delaccionista $oroso%

cM La soc puede optar por el cu$pli$iento del contrato de suscripcin%


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La $odi*icacin del 4 salvo para las soc " coti-an en bolsa i$portan sie$pre re*or$a deestatutos% l estatuto puede prever el au$ento del capital social !asta su "untuplo y, en esecaso, la decisin social correspondiente puede ser adoptada por asa$blea ordinaria (9,1255) y en este caso, los accionistas discon*or$es carecen de receso% n las soc anni$asautori-adas a !acer o*erta publica de sus acciones, la asa$blea puede au$entar el capital

social sin l$ite alguno ni necesidad de $odi*icar el estatuto%Codo au$ento del 4 social re"uiere un procedi$iento co$ple#o, donde intervienen todoslos rganos de la soc%l directorio solo resuelve la necesidad de au$entar el capital social, sugiriendo a laasa$blea de accionistas el $onto del $is$o y #usti*icando su necesidad, este ser el rganoencargado de resolver el au$ento o no del capital (rgano de gob), si el au$ento no superael "untuplo de su valor ser en asa$blea ordinaria, de lo contraria en asa$bleae.traordinaria% l au$ento del capital social no sie$pre re"uiere nuevos aportes odese$bolsos dinerarios por parte de los socios o accionistas, pues el incre$ento del capitalpuede producirse por capitali-acin de cuentas de balance%Luego de decidido el au$ento del 4 por la asa$blea de accionistas, viene la etapa dee#ecucin, la cual tiene variantes, seg>n co$o el au$ento !aya sido e*ectuado:

aM si el au$ento *ue $ediante la capitali-acin de *ondos del balance, los accionistasrecibirn directa$ente las acciones sin dese$bolsar un solo peso%

bM Si el au$ento es $ediante nuevos dese$bolsos, la asa$blea puede delegar en eldirectorio la /poca de la e$isin de las nuevas acciones, as co$o la *or$a ycondiciones de pago de las $is$as por parte de los accionistas ($a.: 9 anos)%

'o$o el au$ento de capital no per#udica a eros (todo lo contrario), la 1255 solo incluyenor$as de proteccin a los accionistas en este procedi$iento:

aM si se capitali-an cuentas del balance, el directorio debe respetar la proporcinaccionaria de cFaccionista (182, 1255)%

bM Si es au$ento de capital con e*ectivo dese$bolso, cuentan con el derec!o depre*erencia para conservar su proporcin en el 4 social% Si el accionista no puede ono "uiere reali-ar nuevos dese$bolsos dinerarios puede e#ercer derec!o de recesoM95, 1255M (si el au$ento supera el "untuplo del 4 social y esta previsto en elestatuto)%

La decisin asa$blearia "ue au$enta el 4 social *inal$ente debe ser inscripta en el 0eg+ub de 'o$er para su oponibilidad a eros% n las relaciones intersociet la decisinasa$blearia " au$ento el 4 es plena$ente oponible desde la clausura de la asa$blea%

# El DerecFo de Pre>ere!cia + el DerecFo de Acrecer#l *unda$ento del derec!o de suscripcin pre*erente es la necesidad de conceder alaccionista la posibilidad de conservar en la sociedad la $is$a proporcin entre el i$porteno$inal de sus acciones y el capital social (orden p>blico)%l derec!o de acrecer (12, 1255) tiene su *unda$ento en la preservacin del elencooriginal de los socios% 'onsiste el derec!o de acrecer en la posibilidad "ue tienen todosa"uellos accionistas "ue !an e#ercido el derec!o de pre*erencia de suscribir a prorrata lasacciones no suscriptas por otros accionistas, incre$entando de esa $anera su participacinaccionaria%+ara garanti-ar el e#ercicio de esos derec!os esta el sig procedi$iento (12, 1255):

aM la soc !ar el o*reciFF a los accionistas en avisos por d en 1 diario legal y 1 de losde $ayores publicacin del pas%

bM Los accionistas pueden e#ercer su derec!o de opcin en los d siguientes a laulti$a publicacin%

cM Los suscriptores deben celebrar con la sociedad e$isora un contrato de suscripcin%l derec!o de pre*erencia puede ser suspendido o li$itado pero e.cepcional$ente y concarcter restrictivo, solo valido ante deter$inadas necesidades *inancieras de la sociedad%La soc no puede privar al accionista de su derec!o de pre*%, salvo los casos previstos por el127, su violacin autori-a al accionista a:

aM la accin de nulidad del acuerdo asa$bleario "ue dispuso el au$ento del 4 social,si la violacin del derec!o de pre* surge en ese acto%

bM .igir #udicial$ente la cancelacin de las suscripciones "ue le !ubiesencorrespondido, pero si por tratarse de acciones entregadas a eros de bns *e nopuede proceder la cancelacin prevista, la soc y los directores solidaria$ente debeninde$ni-arle los danos ($in: triple del valor no$inal de las acciones "ue !ubierapodido suscribir, 12, 1255)%

2# E"isi7! de Accio!es co! Pri"a#


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La e$isin con pri$a o sobreprecio tiene co$o *inalidad e"uiparar la sit de los nvos socioscon la posicin de los antiguos accionistas (99, 1255), es para conservar los accionistase.istentes al $ayor valor real de la accin, " si se e$itiera sin pri$a (al valor no$inal)tendra un enri"ueci$iento gratuito a los nvos accionistas% s *acultativo reali-ar esto (la#urisp en $uc!os casos lo !a considerado obligatorio)%

# E"isi7! de Accio!es Ba:o la Par#La e$isin de acciones ba#o la par (por deba#o de su valor no$inal) esta pro!ibida por elart 99, 1255 salvo los supuestos e.cepcionales de la ley 12%

# Au"e!to del Capital Social e! las Sociedades =ue Hace! O>erta Pu6lica de susAccio!es#l au$ento del capital social solo podr reali-arse por o*erta p>blica de acciones, ba#o penade nulidad% Los ttulos e$itidos co$o consecuencia de la e$isin de acciones en violacinal r/gi$en de o*erta publica son inoponibles a la soc, los socios y eros, en ca$bio lossndicos, $ie$bros del conse#o de vigilancia y directores son solidaria e ili$itada$enteresponsables por los danos "ue se originan a la soc y accionistas por la e$isiones enviolacin al r/gi$en de o*erta publica%

# Los Aportes Irreoca6les a Cue!ta de )uturas E"isio!es de Accio!es#ste instituto de reciente aparicin (no esta en la 1255) surge de la necesidad de dotar de*ondos de re*resco a la soc, " se i$putan co$o aportes para ser capitali-ados en una *uturaasa$blea a reali-arse% s un pr/sta$o $ercantil de carcter gratuito, es un &dis*ra- para"ue en ve- de restar su$e en el balance%

0J# Reducci7! del Capital Social#n la reduccin del capital social se encuentra co$pro$etido el inter/s de los eros*unda$ental$ente, se les reduce las garanta "ue el capital les o*rece% 'uando la socresuelve reducir voluntaria$ente su capital social, para adaptarlo a su patri$onio, losacreedores sociales cuentan con el derec!o de oponerse a la reduccin (si sondesinteresados o su*iciente$ente garanti-ados)% La reduccin del capital social debe serresuelta sie$pre por asa$blea e.traordinaria de accionistas y si es voluntaria debe $ediarin*or$e *undado del sndico sobre su procedencia%

'apitulo @@II% Sociedad nni$a% cciones, Eonos ebentures y ?bligaciones=egociables%

0# Caractersticas de las Accio!es# DerecFos =ue Co!>iere!#La divisin del capital en acciones es re"uisito esencial tipi*ican, e de las S (17, 1255)%La accin *i#a la participacin del titular en la soc y establece a partir de la suscripcin unasituacin " presupone una co$ple#a tra$a de *acultades, derec!os, cargas y obligacionesdel socio respecto de la soc y viceversa% l estado de socio se ad"uiere desde el $o$entoen "ue se suscriben las acciones, independiente$ente de la entrega de los ttulos alaccionista% Sie$pre tienen el $is$o valor aun" pueden tener distintos derec!os, puede!aber distintas clases o categoras de acciones pero dentro de cFu de estas los derec!osdeben ser sie$pre id/nticos%=o se i$pone la necesidad de e$itir ttulos accionarios, el estatuto puede autori-ar " todaso alguna clase de acciones no se representen en ttulos (98, 5to prra*o) &accionesescriturales cuya e$isin, trans*erencia, grav$enes y constitucin de derec!os realessobre las $is$as debe ser llevadas a no$bre de sus titulares por la soc e$isora por bancosco$erciales o de inversin o ca#as de valores autori-ados%+aU acreditar el carcter de titular de acciones escriturales, se prev/ " la soc, entidadbancaria o ca#a de valores deben entregar al accionista el co$probante de la apertura de sucuenta y de todo $ovi$iento " se inscriba en ella% de$s todo accionista tiene derec!o auna constancia del saldo de su cuenta%

/# Clasi>icaci7! de las Accio!es#Las acciones pueden ser divididas desde varios puntos de vista:aM esde su circulacin, se dividen en acciones al portador, no$inativas endosables y

no$inativas no endosables% Las al portador podran trans$itirse con la si$ple tradicin


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2# Re=uisitos de las Accio!es + de los Ttulos#s deter$inado por el estatuto, sFe$b deben *igurar los datos de la soc e$isora, de su 4social, el nro, valor no$inal y clase de acciones y los derec!os " co$porta% Los ttulosprovisorios deben llevar por lo $enos la *ir$a de 1 director y 1 sindico%

# Certi>icados Proisorios* Certi>icados Glo6ales + Cupo!es#La 1255 prev/ la e$isin de certi*icados provisorios, globales y cupones:aM son certi*icados provisorios, los ttulos " son e$itidos por la soc cuando las

acciones no !an sido total$ente integradas por los suscriptores de las $is$as, sonno$inativos% Luego de la integracin los interesados pueden e.igir la inscripcin enlas cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los ttulos de*initivos, pero!asta ese $o$ento el certi*icado se considera de*initivo, negociable y divisible%

bM Los certi*icados globales son ttulos " solo pueden ser e$itidos por las sociedadesautori-adas a la o*erta publica cuando las acciones estuvieren total$ente integradas%Solo se autori-a su e$isin para su inscripcin en regi$enes de depsito colectivo%e*initivos y negociables%

cM Los cupones son ane.os "ue oral$ente se ad!ieren a los ttulos representativos delas acciones y constituyen los docs legiti$antes para el cobro de los dividendos% Sonttulos de cr/dito% Hay una presuncin iuris et de iure " los cupones pertenecen a lapersona a cuyo no$bre esta inscripto el titulo valor respectivo%

# Ne-ociacio!es so6re Accio!es#Las acciones de una S son &cosas valiosas, por lo tanto pueden ser ob#eto de di*erentesnegocios #urdicos:aM 'o$praventa de cciones, ctrato no previsto en la 1255, salvo para li$itar la posib dela soc de ad"uirir sus propias acciones a los supuestos enu$erados en el 99% Se rige por el' 'o$ (5 a 77)%s controvertida la responsabilidad del cedente de las acciones por los pasivos ocultos de lasociedad, seg>n #urisp la responsabilidad "ueda circunscripta a la legiti$idad de los ttulosena#enados% =issen no esta de acuerdo con esto%La soc no puede ad"uirir sus propias acciones (alterara el 4 social), e.cepciones (99,1255):

+revio acuerdo de la reduccin del capital, para cancelarlas% 'on ganancias li"uidas y reali-adas o reservas libres, cuando estuvieran

integradas y para evitar un daDo grave% +or integrar el !aber de un estableciFF " se ad"uiere o de una soc " se

incorpora%Los derec!os correspondientes a las acciones ad"uiridas por la soc "uedan suspendidos

!asta su ena#enacin o distribucin, no se co$puta para el "uru$ ni las $ayoras% Laad"uisicin de las propias acciones por la soc *uera de los casos del 99 es 1 acto nulonulidad absoluta%bM


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cuanto a la relacin de los sindicados con la soc la #urisp se !a pronunciado sobre suinoponibilidad absoluta, es decir, #a$s podr invocarse un pacto para nuli*icar la actuacinde 1 rgano soviet% l contrato debera resolverse parcial$ente con el *alleci$iento delsindicado, salvo e.preso consentiFF de ellos de acercarse al pacto%

# E"6ar-o + E:ecuci7! de Accio!es#Se acepta la posib de " los ac partic del accionista e$barguen las acciones de " es titular sudeudor, para su posterior e#ecucin% Hasta la subasta el >nico legiti$ado a e#ercer losderec!os societarios es el prop de las acciones (5 y 912, 1255)%

0J# La A"orti$aci7! de Accio!es#s un proceso de escaso uso en la prctica% s cuando la soc cancela total o parcial$entelas acciones en las " se divide su capital social, para adecuarlo al patri$ de la e$presa% =oes una reduccin del 4 social, solo puede llevarse a cabo $ediante ganancias li"uidas ypara cancelar las acciones y no para volver a ponerlas en circulacin% l estatuto puedeautori-arlo, sie$pre y cuando cu$plan los sig re"uis:aM resolucin previa de la asa$blea, " *i#e un #usto precio%bM si se practica sorteo, ante escribano%cM si la a$orti-acin *uera parcial, se asentara en l

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