SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO PROGRAMA GLOBAL … · 1 suplemento de prospecto resumido programa global de valores fiduciarios garbarino garbarino s.a.i.c. e i. – compumundo

1

SSUUPPLLEEMMEENNTTOO DDEE PPRROOSSPPEECCTTOO RREESSUUMMIIDDOOPROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS GARBARINO

GGAARRBBAARRIINNOO SS..AA..II..CC.. EE II.. –– CCOOMMPPUUMMUUNNDDOO SS.. AA..Fiduciantes, Administradores y Agentes de Cobro

FIDEICOMISO FINANCIERO GARBARINO 89Valor Nominal $ 204.589.058

VVAALLOORREESS DDEE DDEEUUDDAA FFIIDDUUCCIIAARRIIAA CCLLAASSEE AA VV//N $$ 149.871.191VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B V/N $$ 18.619.807VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE C V/N $$ 12.230.657

CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN V/N $$ 23.867.403

Banco Santander Río S.A.Banco de Valores S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

OOrrggaanniizzaaddoorr –– CCoollooccaaddoorr OOrrggaanniizzaaddoorr-- CCoollooccaaddoorr --FFiidduucciiaarriioo yy EEmmiissoorr

OOrrggaanniizzaaddoorr –– CCoollooccaaddoorr

Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente forman parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Financieros “GARBARINO” (el“Programa”), conforme al cual Garbarino S.A.I.C. E I. y Compumundo S. A. (los “Fiduciantes”) constituirán fideicomisos financieros para latitulización de los créditos que originen (cada uno, un “Fideicomiso”), junto a Banco de Valores S.A. como fiduciario (el “Fiduciario”). El pago delos Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”) tiene como única fuente, y será exclusivamente garantizado, por elPatrimonio Fideicomitido, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos como consecuencia de la titularidad en fiducia de losactivos fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario, ni los de los Fiduciantes, ni los de los Organizadores y Colocadores, responderán por lasobligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido,conforme lo dispone el artículo 16 de la ley 24.441. En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan elPatrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, ni contra los Organizadores y Colocadores nicontra los Fiduciantes, salvo la garantía de evicción que éstos últimos prestan.

LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. El INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO ENINFORMACIÓN PROVISTA Al 11 DE OCTUBRE DE 2012. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTEVARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LAAUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (www.cnv.gob.ar)

Oferta pública del Programa autorizada por resolución n° 16.219 de 19-11-09, aumento del monto del Programa autorizado porresoluciones Nº 16.307 del 5-04-2010 y nº 16.426 del 30-09-2010, nº 16.553 del 28-04-2011 y n° 16.711 de 22-12-2011 y la delpresente Fideicomiso por autorización de la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva del 26 de octubre de 2012, todas de laComisión Nacional de Valores (“CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos enmateria de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad dela información relativa a los Fiduciantes y a los Créditos fideicomitidos es responsabilidad del directorio del Fiducianterespectivo, sin perjuicio de la revisión diligente realizada por el Fiduciario. El Fiduciario manifiesta, con carácter de declaraciónjurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todohecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conformelas normas vigentes.

La fecha de este Suplemento de Prospecto Resumido es de 26 de octubre de 2012.

ESTE SUPLEMENTO RESUMIDO DEBE LEERSE JUNTO CON EL SUIPLEMENTO DE PROSPECTO Y EL PROSPECTO DELPROGRAMA.

El Prospecto del Programa y sus adendas fueron publicadas en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del 10 de diciembre de

2009, 7 de abril de 2010, 6 de octubre de 2010, 5 de mayo de 2011 y de 4 de enero de 2012. Los documentos están disponibles además en

www.cnv.gob.ar, www.bolsar.com y en las oficinas de los Colocadores.

www.cnv.gob.ar

www.cnv.gob.ar

www.bolsar.com

2

ADVERTENCIAS

FUERA DE LA ARGENTINA, ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA O UNA INVITACIÓN ASUSCRIBIR VALOR FIDUCIARIO ALGUNO REALIZADA A PERSONA EN JURISDICCIÓN ALGUNA EN LA CUAL SEA ILEGAL LAREALIZACIÓN DE UNA OFERTA A, O LA SUSCRIPCIÓN, POR TAL PERSONA. EL PRESENTE SUPLEMENTO SE ENTREGAÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIADE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS Y NO DEBERÁ SER CONSIDERADO COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNARECOMENDACIÓN POR PARTE DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE, DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, O DECUALQUIERA DE ELLOS A CUALQUIER RECEPTOR DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE SUSCRIBIR O ADQUIRIRVALORES FIDUCIARIOS.

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN NI DEL FIDUCIARIO NI DE LOSORGANIZADORES, NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR LOS MISMOS, NI POR LOS FIDUCIANTES.

LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS FIDUCIANTES CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDOPROPORCIONADA POR ELLOS U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMAHA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO Y LOS ORGANIZADORES, Y HA SIDO PUESTA ADISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LACOMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY 24.083 DE FONDOSCOMUNES DE INVERSIÓN

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR,ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOSBENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALESDE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DELFIDUCIARIO, NI DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NI DE LOS FIDUCIANTES, PARA COMPRAR LOS VALORESFIDUCIARIOS.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABERREALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NILOS FIDUCIANTES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO, AL DÍA DELA FECHA, DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENESFIDEICOMITIDOS.

LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DELFIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDOCONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº 24.441. EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁEXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOSDEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁNDERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO NI CONTRA LOS ORGANIZADOR Y COLOCADORES.ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOSDE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS.

DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL DECRETO NRO. 677/01, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOSINTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SUCOMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOSMISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁNTAMBIEN RESPONSABLES JUNTO CON EL FIDUCIARIO Y LOS FIDUCIANTES EN LO QUE A CADA UNO DE ESTOS RESPECTA,DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DEVALORES. EN CONSECUENCIA, LOS ORGANIZADORES Y LOS COLOCADORES DECLARAN HABER REVISADODILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMARLA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME A LOSARTÍCULOS 2.14 Y 2.16 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓNANTICIPADA CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.12 O 2.13 DEL MISMO.

NI LOS FIDUCIANTES, NI EL FIDUCIARIO, NI LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES HAN AUTORIZADO LA REALIZACIÓNDE NINGUNA DECLARACIÓN O LA DIVULGACIÓN DE NINGUNA DECLARACIÓN Y/O INFORMACIÓN REFERIDA ALFIDUCIARIO, AL FIDUCIANTE, A LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES O A LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS FUERA DEAQUELLAS CONTENIDAS EN EL PROSPECTO DE PROGRAMA Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO O EN CUALQUIER OTRODOCUMENTO PREPARADO CON RELACIÓN A LA EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y EXPRESAMENTE APROBADAPOR LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES Y/O EL FIDUCIARIO. A TAL EFECTO. CUALQUIER OTRA DECLARACIÓN OINFORMACIÓN NO DEBERÁ SER CONSIDERADA COMO HECHA CON LA AUTORIZACIÓN DEL FIDUCIARIO, DE LOSORGANIZADORES Y COLOCADORES O DE CUALQUIERA DE ELLOS.

LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SEENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

3

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente, o en el ContratoMarco inserto en el Prospecto del Programa.

Organizadores y Colocadores Banco de Valores S.A., Banco Santander Río. S.A. y Banco de Galicia yBuenos Aires S.A.

Fiduciantes, Administradores yAgentes de Cobro

Garbarino S.A.I.C. e I. y Compumundo S. A. La única relación jurídica yeconómica que el Fiduciario mantiene con los Fiduciantes es la entablada conrelación al presente Fideicomiso, y los anteriores fideicomisos con las mismaspartes bajo el Programa que se encuentran vigentes.

Fiduciario y Emisor Banco de Valores S. A.

Bienes Fideicomitidos Créditos de consumo y préstamos personales otorgados por los Fiduciantes,con mas la Cobranza percibida hasta la Fecha de Corte, de existir, los queconstituyen los Bienes Fideicomitidos. También constituyen BienesFideicomitidos todo producido, renta, amortización, indemnización, fruto,accesión y derecho obtenidos de dichos Bienes Fideicomitidos o de lainversión de los Fondos Líquidos Disponibles en los términos que se autorizaen el presente.

Valores de Deuda FiduciariaClase A (“VDFA”)

Valor nominal equivalente al 73,25 % del Valor Fideicomitido de los Créditostransferidos al Fideicomiso, es decir $149.871.191 (pesos ciento cuarenta ynueve millones ochocientos setenta y un mil ciento noventa y uno), conderecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, deducidas lascontribuciones indicadas en el artículo 2.9 A) puntos 1 a 4: (a) en concepto deamortización del capital (i) los ingresos por la Cobranza percibida hasta laFecha de Corte (inclusive), de existir, más (ii) la totalidad de los ingresospercibidos por las Cobranzas ingresadas durante cada Período deDevengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase, y (b) enconcepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia,más 250 (doscientos cincuenta) puntos básicos anuales, con un máximo de24,50% nominal anual o ii) una tasa del 16% nominal anual, la que resultemayor, devengado durante el Período de Devengamiento. El interés secalculará sobre el valor residual de los VDFA considerando para su cálculo unaño de 360 días (12 meses de 30 días).

Valores de Deuda FiduciariaClase B (“VDFB”)

Valor nominal equivalente al 9,10 % del Valor Fideicomitido de los Créditostransferidos al Fideicomiso, es decir $18.619.807 (pesos dieciocho millonesseiscientos diecinueve mil ochocientos siete), con derecho a pagos mensualesde los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadas en elartículo 2.9 B) puntos 1 a 4, a partir de la cancelación de los VDFA: (a) enconcepto de amortización del capital (i) la totalidad de los ingresos percibidospor las cuotas de los Créditos ingresadas durante cada Período deDevengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase y, b) enconcepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia,más 400 (cuatrocientos) puntos básicos anuales, con un máximo de 26%nominal anual o ii) una tasa del 17,50% nominal anual, la que resulte mayor,devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobreel valor residual de los VDFB considerando para su cálculo un año de 360 días(12 meses de 30 días).En cada Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFB,se podrá aplicar al pago de intereses devengados de los VDFB (i) los fondosque estuvieren depositados en la Cuenta Fiduciaria correspondientes a laCobranza, independientemente del Período de Devengamiento al cualcorrespondan y/o (ii) fondos que eventualmente hubieren aportado los

4

Fiduciantes, los que se reembolsarán una vez cancelados los VDFB.Si en alguna Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a losVDFB no existieran fondos suficientes para el pago total de los interesesdevengados de dicha clase o si en cualquier Fecha de Pago de Serviciosposterior al 31 de octubre de 2013 no se hubiera abonado la totalidad de losintereses devengados, los intereses devengados impagos se capitalizarán.

Valores de Deuda FiduciariaClase C (“VDFC”)

Valor nominal equivalente al 5,98 % del Valor Fideicomitido de los Créditostransferidos al Fideicomiso, es decir $ 12.230.657 (pesos doce millonesdoscientos treinta mil seiscientos cincuenta y siete), con derecho a pagosmensuales de los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadasen el artículo 2.9 C) puntos 1 a 4, a partir de la cancelación de los VDFB: (a)en concepto de amortización del capital (i) la totalidad de los ingresospercibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas durante cada Período deDevengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase y, b) enconcepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia,más 500 (quinientos) puntos básicos anuales, con un máximo de 18,50%nominal anual o ii) una tasa del 27% nominal anual, la que resulte mayor,devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobreel valor residual de los VDFC considerando para su cálculo un año de 360 días(12 meses de 30 días).En cada Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFC,se podrá aplicar al pago de intereses devengados de los VDFC (i) los fondosque estuvieren depositados en la Cuenta Fiduciaria correspondientes a laCobranza, independientemente del Período de Devengamiento al cualcorrespondan y/o (ii) fondos que eventualmente hubieren aportado losFiduciantes, los que se reembolsarán una vez cancelados los VDFC.Si en alguna Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a losVDFC no existieran fondos suficientes para el pago total de los interesesdevengados de dicha clase o si en cualquier Fecha de Pago de Serviciosposterior al 30 de noviembre de 2013 no se hubiera abonado la totalidad de losintereses devengados, los intereses devengados impagos se capitalizarán.

Certificados de Participación(“CP”)

Valor nominal equivalente al 11,67 % del Valor Fideicomitido de los Créditostransferidos al Fideicomiso, es decir $ 23.867.403 (pesos veintitrés millonesochocientos sesenta y siete mil cuatrocientos tres); con derecho a pagosmensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente losVDF, netos de las deducciones señaladas en el apartado D) puntos 1 al 5 delartículo 2.9 del Contrato Suplementario de Fideicomiso: a) en concepto deamortización un importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidospor las cuotas de los Créditos ingresadas durante el Período de Devengamiento,hasta que el valor de la clase quede reducido a cien pesos ($ 100), saldo que secancelará en la última Fecha de Pago de Servicios y b) en concepto de utilidad,el importe remanente, de existir.

Plazo Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro dePago de Servicios, el vencimiento final de cada Clase de los VDF se produciráa los 240 (doscientos cuarenta) días de la respectiva última Fecha de Pago deServicios que figura en el mencionado cuadro (el “Plazo de los VDF”) y elvencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 90(noventa) días desde la última Fecha de Pago de Servicios que figura en elmencionado Cuadro (el "Plazo de los CP”).

Fecha de Corte Es el día 31 de octubre de 2012.

Valor Fideicomitido Significa el valor al cual se adquieren los Créditos, siendo el valor presente delos mismos conforme surge de aplicar la tasa de descuento sobre los pagosmensuales futuros teóricos de los Créditos en el momento de su transferencia al

5

Fideicomiso, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre laFecha de Corte y la fecha de vencimiento de cada pago de los Créditos. LosFiduciantes recibirán como contraprestación de la transferencia de los Créditos,el producido de la colocación de los Valores Fiduciarios. De no ser éstoscolocados en su totalidad, recibirá en contraprestación los Valores Fiduciariosno colocados.

Fecha de Integración Tendrá lugar dentro de las 48 Hs. del último día del Período de Colocación delos Valores Fiduciarios.

Período de Devengamiento Es el período comprendido desde la Fecha de Corte (exclusive) hasta el últimodía del mes calendario inmediato anterior a la Primera Fecha de Pago deServicios -para el primer período-; o desde el primero de mes hasta el últimodía del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios -para los restantes- . El interés se calculará considerando para su cálculo un añode 360 días (12 meses de 30 días).

Tasa de Referencia El promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijode más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLARPrivada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el Período deDevengamiento.Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en supágina de internet (www.bcra.gob.ar), Sección “Estadísticas eIndicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos yBADLAR (serie diaria).En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por elBCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada queinforme el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustitutaindicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando elpromedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por unmonto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de loscinco (5) primeros bancos privados de la Argentina.Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el últimoinforme de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Forma de los Valores Fiduciarios Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados Globalespermanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiariosrenuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Lastransferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivoadministrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley 20.643. LaCaja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a losdepositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

Forma y Precio de Colocación La Colocación estará a cargo de Banco Santander Río S.A., Banco de ValoresS.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., al Precio que determinen losColocadores de común acuerdo con los Fiduciantes y demás agentesintermediarios habilitados, como resultado de aplicar el procedimientodenominado “sistema holandés modificado”. Ver más detalles en el Capítulo“COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS”.

Cotización y negociación Los Valores Fiduciarios podrán cotizarse en la BCBA, y negociarse en elMercado Abierto Electrónico, como así también en otros mercadosautorregulados.

Agente de Control y Revisión Deloitte & Touche Corporate Finance S.A.

Valor nominal unitario $ 1 (un peso)

www.bcra.gob.ar

6

Calificación de Riesgo Standard & Poor´s International Ratings LLC Sucursal Argentina.

Valores de Deuda FiduciariaClase A

“ra AAA (sf)”

Valores de Deuda FiduciariaClase B

“ra A (sf)”

Valores de Deuda FiduciariaClase C

“ra BBB (sf)”

Certificados de Participación “ra CC (sf)”

ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO

CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Para obtener información sobre el presente acápite, véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en suversión completa.

RÉGIMEN PARA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CONFONDOS PROVENIENTES DEL EXTERIOR


ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO


DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO


DESCRIPCIÓN DE LOS FIDUCIANTES

Garbarino SAIC e I

Garbarino S.A.I.C. e I. (“Garbarino”) es una compañía dedicada a la comercialización de artículos para el hogar,electrónica e informática. Complementariamente ofrece a sus Clientes otros servicios tales como la venta de telefonía

InversoresClientes

Créditos Pagarés

Créditos

ValoresFiduciarios

Producido deLa colocación

$

Fiduciantes Fideicomiso Financiero(Fiduciario)

7

celular y garantías extendidas, con sede social inscripta en la calle Guevara 533 de la Ciudad Autónoma de BuenosAires.La cobertura geográfica de Garbarino se extiende a la mayoría de las provincias del país, a través de sus 108sucursales. Adicionalmente opera una central de venta telefónica, un centro de Ventas Corporativas y un sitio deventas por Internet (www.garbarino.com.ar).

Email: [email protected]éfono/Fax: 4556-8000

Breve historia de la Compañía

Garbarino es una empresa fundada en 1951 como un negocio dedicado a vender discos de pasta y combinados en lacalle Uruguay 552 de Capital Federal. Se encuentra inscripta en el Juzgado en lo Comercial de Registro bajo elnúmero 693, Folio 100, Libro 54, Tomo A de Estatutos Nacionales el 19 de abril de 1961, número correlativoasignado por IGJ 203.361.

El último texto ordenado se su estatuto social fue inscripto en el Registro Público de Comercio de la Ciudad deBuenos Aires bajo el número 11.751, del libro 45 tomo de sociedades por acciones, el 17 de julio de 2009. Ladesignación de las autoridades se inscribió en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires bajo elnúmero 26.378, del libro 43, tomo de sociedades por acciones.

Habiendo prosperado su posición competitiva durante la crisis del Tequila en 1995 con la incorporación de dos nuevoslocales, y con el objeto de beneficiarse con la consecuente recuperación del país y consolidación de la industria,Garbarino incrementó su tasa de expansión abriendo cinco sucursales en 1996 y ocho más en 1997. En 1997, seinaugura un nuevo edificio de oficinas, donde se establecieron las dependencias de la administración central. En 1998se inauguraron seis nuevas sucursales, ampliando la base de clientes, aprovechando mejor los costos fijos.

La compañía ha demostrado su liderazgo e innovación introduciendo nuevos conceptos como la venta telefónica porcatálogo en 1995 y la venta por Internet en 1999.

Luego de la crisis macroeconómica sufrida por el país sobre fines del año 2001, a partir del último cuatrimestre del2002 comenzó a ser significativa el crecimiento de las ventas, impulsadas por la gradual satisfacción de la demandaretrasada y también por condiciones favorables que surgían de acuerdos entre bancos y cadenas comerciales,continuando de manera sostenida hasta la actualidad, mostrando cada año niveles notablemente superiores a los delaño anterior y permitiéndole gracias a ésta experiencia haber tomado ventajas de la actual coyuntura económica paracontinuar creciendo en su participación en los negocios de ésta industria.

A esto se suma la aparición de demanda nueva por formación de nuevos hogares y especialmente por la aparición denuevas tecnologías tales como dvd, home theater, tvs LCD, reproductores de mp4, refrigeradores no frost, GPS,netbooks, etc.

Esta recuperación permitió a la compañía retomar sus planes de crecimiento habiendo abierto 35 nuevas sucursales enlos últimos cinco años.

A partir de 2005 la Compañía decidió invertir en un proyecto industrial en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártidae Islas del Atlántico Sur gracias al cual hoy produce equipos de aire acondicionado frío / calor, televisores y hornos amicroondas de reconocida marca. Ésta actividad se desarrolla exitosamente tanto por los aspectos comerciales comopor la baja tasa de falla reportada por los servicios de post venta que pudiera haberse originado en el procesoproductivo. Ha sido un hito fundamental en la estrategia de la empresa para optimizar sus condiciones deabastecimiento y costo de adquisición de los productos a comercializar.

Recientemente ha implementado nuevas aplicaciones en sus sistemas a fin de optimizar el abastecimiento demercaderías y la definición de sus dotaciones destinadas a sus sucursales. Actualmente se encuentra en el proceso deimplementación de un sistema ERP E-Business Suite provisto por Oracle con el que espera sostener la mejoracontinua de sus aplicaciones y la eficiencia de sus procesos. También progresa en el desarrollo entre otras deaplicaciones intranet para dar soporte permanente a sus recursos humanos y a eficientizar en sus operaciones.

Garbarino cuenta con un equipo directivo sólido, con una reconocida trayectoria en el sector. Sus principalesdirectivos llevan, en promedio, más de 15 años trabajando en la Compañía y han sido los artífices del diseño y laconsolidación del proyecto estratégico de Garbarino.

www.garbarino.com.ar

mailto:[email protected]

8

Sus 60 años de trayectoria en el sector electrodoméstico y una garantía de confianza reconocida por sus Clientes le hanpermitido a Garbarino consolidarse como la marca líder del mercado. Los estudios de marketing la ubican como lamarca “Top of mind” en su categoría.

Capacidad de originación de créditos al consumo

Garbarino cuenta con una vasta experiencia en el otorgamiento de créditos al consumo. Su eficiencia se verifica tantoen el tiempo que demora en otorgar un nuevo crédito, como en la baja tasa de morosidad histórica, lo que redunda enexcelentes resultados financieros por crédito propio y tarjetas de terceros.

A principios de 1999, Garbarino decidió realizar el desarrollo propio de una línea de créditos personales de consumo,asumiendo entonces las tareas de comercialización, evaluación de riesgo comercial, administración y financiación deoperaciones, seguimiento de la morosidad, evaluación y custodia de legajos, entre otros.

De esta manera, la compañía consigue llegar a clientes que se ubican no solamente dentro del segmento de las clasesmedia y alta, sino también a clientes de segmentos con necesidades de financiamiento para el consumo no cubiertaspor el Sistema Bancario. Así, una cantidad importante de clientes no bancarizados ha conseguido acceder a losproductos comercializados por Garbarino mediante créditos personales, que de otra manera les hubiera resultadoimposible adquirir.

Auditoría Externa.

Se desempeña como auditor externo el Estudio Contable Pistrelli, Henry Martin & Asociados, miembro de Ernst &Young.

Órganos de Administración y Fiscalización

DirectorioNómina de Directores CargoCarlos Eduardo García PresidenteAlfredo Maximo Díaz Heer VicepresidenteRuben Oscar Rusenas Director TitularGastón Carro

Comisión FiscalizadoraMiembros Titulares

Director Suplente

Miembros SuplentesAlicia Mabel EstathioMaría Inés DominguezMaria Silvia Cosoli

Ángel Alberto EstathioMaria Alejandra OrtegaGabriel Enrique Montaña

La totalidad de los mandatos vencen en 2013.

Compumundo S.A.Compumundo S.A. (“Compumundo”), es una cadena de venta minorista de artículos de la industria informática yproductos electrónicos con domicilio inscripto en la calle Guevara 533 de la Cuidad Autonoma de Buenos Aires, CP1427 teléfono 4556-8000. La sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma deBuenos Aires, con fecha 24 de octubre de 1995, bajo el número 9956, Libro 117, Tomo A de Sociedades Anónimas.

Entre los productos e insumos que provee se destacan: computadoras, notebooks, netbooks, televisores LCD,monitores, impresoras, DVD, CD, software, juegos y todo tipo de accesorios de computación. Adicionalmente vendeproductos electrónicos como cámaras, MP3, telefonía (celular y fija) y video. Al igual que Garbarino, ofrece elservicio de garantía extendida.

La compañía cuenta con 32 sucursales ubicadas en Capital Federal, Gran Buenos Aires, y varias provincias del interiordel país. Posee adicionalmente una central de venta telefónica, un centro de Ventas Corporativas y un sitio de ventaspor Internet (www.compumundo.com.ar). Su sede social se encuentra inscripta en la calle Guevara 533, de la CiudadAutonóma de Buenos Aires.

www.compumundo.com.ar

9

Email: [email protected]éfono/Fax: 4556-8000

Breve historia de la Compañía

En 1996, Garbarino conjuntamente con sus accionistas puso en marcha Compumundo, cuyo primer local comercialoperaba en la calle Cabildo 2061 de Capital Federal.En menos de un año y utilizando un marketing agresivo el management de Garbarino incrementó los ingresos porventas de Compumundo significativamente.La mayor localización de sucursales de Compumundo se encuentra en Capital Federal y Gran Buenos Aires, consucursales en el interior del país.

Capacidad de originación de créditos al consumo

A principios de 1999, Compumundo, al igual que Garbarino, puso en práctica el desarrollo propio de una línea decréditos personales de consumo, asumiendo entonces las tareas de comercialización, evaluación de riesgo comercial,administración y financiación de operaciones, seguimiento de la morosidad, evaluación y custodia de legajos, entreotros.

De esta manera, la Compumundo consigue llegar a clientes que se ubican no solamente dentro del segmento de lasclases media y alta, sino también a clientes de segmentos con necesidades de financiamiento para el consumo nocubiertas por el Sistema Bancario. Así, una cantidad importante de clientes no bancarizados ha conseguido acceder alos productos comercializados por Compumundo mediante créditos personales, que de otra manera les hubieraresultado imposible adquirir.

Auditoría Externa.

Se desempeña como auditor externo el Estudio Contable Pistrelli, Henry Martin & Asociados, miembro de Ernst &Young.

Órganos de Administración y Fiscalización

DirectorioNómina de Directores CargoCarlos Eduardo García PresidenteRuben Oscar Rusenas VicepresidenteAlfredo Maximo Díaz Heer Director Titular

SíndicosAlicia Mabel Estathio (Titular)Ángel Alberto Estathio (Suplente)

La totalidad de los mandatos vencen en 2013.

Se informa que la sociedad no cuenta con Directores Suplentes.


DESCRIPCIÓN DE BANCO SANTANDER RÍO S.A.


DESCRIPCIÓN DE BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.


10


DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN


DESCRIPCION DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO


RÉGIMEN IMPOSITIVO


CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO GARBARINO 89


RESOLUCIONES DEL FIDUCIARIO, DE LOS FIDUCIANTES Y DE LOS ORGANIZADORESVINCULADAS AL FIDEICOMISO Y A LA EMISIÓN

La emisión del presente Fideicomiso y el Suplemento de Prospecto fueron aprobados por resolución de directorio delFiduciario de fecha 3 de mayo de 2012.

El contrato de fideicomiso fue suscripto por los apoderados de los Fiduciantes conforme al mandato otorgado por losdirectorios de Garbarino S.A.I.C.E.I. y Compumundo S.A. en sus reuniones del 25 de junio de 2012. Las condicionesde emisión fueron ratificadas por apoderados de los Fiduciantes mediante notas de fecha 19 de octubre de 2012.

La actuación de Banco Santander Río S.A. como Organizador en el presente Fideicomiso fue aprobada por resoluciónde directorio de fecha 2 de octubre de 2012 y nota de apoderado de fecha 15 de octubre de 2012.

La actuación de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. como Organizador en el presente Fideicomiso fue aprobada porresolución de directorio de fecha 12 de octubre de 2012 y ratificada por nota de apoderado de fecha 17 de octubre2012

COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

1. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 17.811 ylas Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los artículos 57 a 61 del Capítulo VIy 27 y 29, entre otros, del capítulo XXI de las Normas de la CNV, a través del sistema informático del Mercadoabierto Electrónico SIOPEL, (en adelante “SIOPEL”) bajo la modalidad ciega. La colocación estará a cargo de BancoSantander Río S.A., Banco de Valores S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (en conjunto, los “Colocadores”),la red de agentes y sociedades del Mercado de Valores de Buenos Aires y demás agentes intermediarios habilitados.Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,60% de los montos colocados (según el caso).

2. Existe un convenio de underwriting en virtud del cual Banco de Valores S.A. Banco Santander Río S.A., Banco dela Ciudad de Buenos Aires y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (los “Underwriters”), se comprometen a manteneren propiedad o adquirir los VDFA que no hubieran sido adquiridos por el público a la finalización del Período deColocación por hasta el monto comprometido por cada uno de ellos, al Precio de Corte. De verificarse esa situación,Banco de Valores S.A. compromete sus mejores esfuerzos para enajenar su tenencia en el mercado en el plazo másbreve posible.

11

3. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluirentre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 8°, Capítulo VIII de las Normasde la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potencialesinversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv)conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potencialesinversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”)con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los activos fideicomitidos enparticular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y previanotificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un Suplemento deProspecto preliminar en los términos del artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otrasnormas aplicables. Los Colocadores difundirán un Suplemento de Prospecto definitivo en un número suficiente deejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados.

4. El Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el boletín diario de la BCBA yen la AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de los Valores Fiduciarios por la CNV. Dichapublicación reviste carácter obligatorio.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospectopodrán retirarlas en las oficinas de los Colocadores en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs).

5. Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad a través deuna oferta de suscripción presentada en el SIOPEL. La información relevante, entre otra, que cada Oferente deberádetallar en las ofertas de suscripción, es:

en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo Competitivo:- los datos identificatorios del inversor;- tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión,Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversorinstitucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero;- el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;- el monto nominal total que se pretenda suscribir;- el precio ofrecido para los Valores Fiduciarios (cuatro decimales); y- otras características mencionadas en dicha solicitud.

en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo No Competitivo:- los datos identificatorios del inversor:- el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;- el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N 100.000 porinversor); y- otras características mencionadas en dicha solicitud.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad delos requisitos establecidos precedentemente y/o las normas aplicables referentes a la prevención del lavado de dineroDicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra el Colocador.

6. Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determine Fiduciario, de común acuerdo con los Colocadores ylos Fiduciantes según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el boletín diario de laBCBA y en la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV, en el que se indicará entre otrosla fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la fecha deliquidación, y los domicilios de los Colocadores.

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazomínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período deLicitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Difusión y/o el Período deLicitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Fiduciario de común acuerdo con los Fiduciantes,circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el boletín diario de laBCBA y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sinpenalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas

12

serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medioshabituales del mercado, especialmente correo electrónico.

Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el precio de suscripción y las cantidadesasignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellosinversores que hubieran ofrecido un precio igual o mayor al Precio de Corte, debiendo pagarse el precio de suscripcióndentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.

7. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” alprecio que surja de la oferta y demanda, conforme al rango de precios ofrecidos en las ofertas de suscripción recibidaspor los colocadores y agentes intermediarios habilitados durante el Período de Licitación (el “Precio de Corte”)

Los Colocadores podrán indicar en el aviso de colocación el Precio de Corte máximo aplicable a cada clase de Valoresde Deuda Fiduciaria (el “Precio de Corte Máximo”), que los oferentes podrán incluir en las ofertas de suscripción.Todas las ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran ofrecido un precio mayor al Precio de CorteMáximo, serán consideradas como realizadas a un precio igual al Precio de Corte Máximo.

Las ofertas de suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma deV$N 1.000 y por múltiplos de mil.

La ofertas de suscripción relativas a los Certificados de Participación deberán ser iguales o superiores a la suma deV/N $10.000 y por múltiplos de mil.

8. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentaruna o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.

Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios decada clase mayores a V$N 100.000.- se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar en todos loscasos el precio ofertado.

Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios decada clase iguales o inferiores a V$N 100.000.- se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y a diferencia deltramo competitivo, no deberán incluir el precio solicitado. Se adjudicarán al Precio de Corte, conforme las cantidadessolicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de laclase respectiva. Cuando las solicitudes de suscripción en el “tramo no competitivo” superen el 50% mencionado, latotalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicadoshasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva.

9. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada paracada una de las Clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por elTramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante seadjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten el mayorprecio en orden descendente y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase correspondiente. A losefectos de la determinación del Precio de Corte, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertasrecibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base del menor precio aceptado)para todas las ofertas aceptadas (el “Precio de Corte”) que se corresponderá con el menor precio ofrecido que agote lacantidad de Valores Fiduciarios de cada clase.

Cualquiera de los Fiduciantes – considerando criterios objetivos - se reserva el derecho de aceptar ofertas por losValores de Deuda Fiduciaria hasta un nivel de precio ofrecido y establecer un Precio de Corte, que en ambos casos,será inferior al Precio Cupón y superior al menor precio ofertado. En el caso que, como consecuencia de lomencionado precedentemente queden Valores de Deuda Fiduciaria sin colocar, los mismos serán adjudicados a losFiduciantes, en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio de Corte. En el caso que la tasa fijada en lascondiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se considerará Precio Cupón el que resulte deaplicar la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria o el Precio deCorte Máximo establecido para la Clase, el menor. Ante la ausencia de ofertas respecto de una o más clases de VDF,los Fiduciantes podrán solicitar al Fiduciario les sean adjudicados los VDF de una o más clases en parte de pago por latransferencia fiduciaria de los créditos, en cuyo caso, les serán adjudicados a la Tasa Cupón.

13

Asimismo los Fiduciantes podrán aceptar ofertas por los Certificados de Participación hasta un nivel de precioofertado y establecer un Precio de Corte. De la misma manera, los Certificados de Participación sin colocar seránadjudicados a los Fiduciantes, en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio de Corte. Ante la inexistenciade ofertas en el Tramo Competitivo en el caso de los CP se adjudicarán a los Fiduciantes a la par.

Asimismo, en el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores de DeudaFiduciaria a colocar, se procederá a adjudicar -a los Fiduciantes- dicha cantidad inferior al menor precio aceptado. LosValores de Deuda Fiduciaria no colocados entre terceros, ni adjudicados a los Underwriters, podrán ser adjudicados alos Fiduciantes como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso en los mismos términos.

El Fiduciario, siguiendo instrucciones de los Fiduciantes y de común acuerdo con los Colocadores y con losUnderwriters, de corresponder, podrán considerar desierta la licitación en caso de: (i) ausencia de ofertas respecto dela totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; ó (ii) en el caso que las ofertas en el tramo competitivo no alcancenel 50% del monto de la emisión de una o más clases de Valores de Deuda Fiduciaria, aun cuando la totalidad de lasofertas de la clase respectiva supere el monto de emisión, ó (iii) en el caso que las ofertas en el tramo competitivodeterminen un Precio de Corte que no sea aceptable para los Fiduciantes (para lo cual requerirá la conformidad de losUnderwriters respecto de la/s clase/s de Valores de Deuda Fiduciaria en los que tengan participación). En dichoscasos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorguea los oferentes, derecho a compensación ni indemnización alguna.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos encaso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; ó (ii) quehabiendo ofertas por partes o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte un Precio de Corte que sólopermita colocar parte de los mismos.

En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual precio al Precio de Corte, y el monto dela suma de esas ofertas supere el importe remanente para adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadasparcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar aun Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50, los mismosserán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, sicontuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando adichos decimales el valor nominal de pesos uno (V$N 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos yde la metodología de determinación del Precio de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin quetal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentesderecho a reclamo y/o a compensación alguna. Los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individuala cada uno de los Oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas.

10. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información odocumentación que deban o resuelvan libremente solicitar los Colocadores y/o el Fiduciario para el cumplimiento desu función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado parael mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidaspor la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a lasreferidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores seránresponsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de suspropios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SIOPEL a través deagentes del mercado distintos de los Colocadores.

Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema deadjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los ValoresFiduciarios detallados en la oferta de suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas delsoftware del sistema SIOPEL.

11. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación delprecio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su

14

verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados enel país en base a constancias documentales y/o medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Los agentes de entidades autorreguladas autorizadas que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocaciónprimaria deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar lospotenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciariosrequeridos, el límite de precio y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales deprocedimientos internos para la colocación de valores negociables.Asimismo, deberán cumplir con las obligacionesemergentes del régimen de Prevención del Lavado de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismoy sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 229/11 y140/12 de la UIF y sus modificaciones.

12. Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la BCBA y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A, como asítambién,en otros mercados autorregulados.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Valores Fiduciarios Standard & Poor´sInternational Ratings LLC.

Sucursal Argentina

VDF CLASE “A” “ ra AAA (sf)”

VDF CLASE “B” “ ra A (sf)”

VDF CLASE “C” “ ra BBB (sf)”

CP “ ra CC (sf)”

Standard & Poor´s International Ratings LLC. Sucursal Argentina, emitió su informe de calificación con fecha11 de octubre de 2012.Domicilio: Av. L. N. Alem 855 piso 3º Buenos Aires

SIGNIFICADO DE LAS CATEGORÍAS

Valores de Deuda Fiduciaria Clase “A”: ‘raAAA (sf)’ Una obligación calificada ‘raAAA (sf)’ posee la más altacalificación de la escala de calificaciones locales para Argentina de Standard & Poor's. La capacidad del emisor dehacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos esSUMAMENTE FUERTE.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase “B”: ‘raA (sf)’ Una obligación calificada ‘raA (sf)’ es algo más susceptible a losefectos adversos de cambios en las circunstancias y condiciones económicas que aquellas con más alta calificación.De todos modos, la capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada enrelación con otros emisores argentinos es FUERTE.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase “C”: ‘raBBB (sf)’ La calificación ‘raBBB’ implica ADECUADOS parámetrosde protección comparados con otras obligaciones argentinas. Sin embargo, condiciones económicas adversas o uncambio en las circunstancias podrían debilitar la capacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos financieros.

Certificados de Participación: ‘raCC (sf)’ Una obligación calificada ‘raCC (sf)’ es ACTUALMENTE MUYVULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras.

El prefijo “ra”: denota la escala de calificaciones nacionales para Argentina.

A diferencia de la escala global de calificaciones de Standard & Poor’s, la escala de calificaciones nacionales paraArgentina evalúa la capacidad del emisor de hacer frente a sus obligaciones en relación con otros emisores argentinosy no incluye el riesgo soberano ni el riesgo de potenciales controles de cambio, a su vez, la escala nacional paraArgentina, no diferencia entre emisiones de deuda denominadas en pesos o dólares estadounidenses. Como resultado,

15

la escala de calificaciones para la Argentina no es directamente comparable con la escala global de calificaciones deStandard & Poor’s.

La fecha del Informe de calificación es 11 de octubre de 2012.

DESCRIPCIÓN DE LA CARTERA

Los activos a titularizar a través del presente Fideicomiso son créditos de consumo y préstamos personales otorgadosen pesos, instrumentados mediante solicitudes de crédito y pagarés, otorgados por los Fiduciantes.

La cartera seleccionada que forma parte de la transacción, son créditos que a la fecha de su transferencia alFideicomiso no presentaban atrasos mayores a 31 días y corresponden a operaciones no refinanciadas.

Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos que conforman elFideicomiso contenido en un CDROM marca illusion Nº 075 122 L C 5016 que en copia será Presentado a la CNV.Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa en las oficinas delFiduciario.

La cartera transferida presenta los siguientes indicadores promedios:

CARACTERISTICAS DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA

Análisis a la fecha de Corte

Resumen Análisis al 31 de Octubre 2012Operaciones Vigentes 103.285Clientes 78.555TNA Promedio 59,52%Saldo Total $ 236.770.758

Item Analizado Análisis al 31 de Octubre 2012Saldo Total (por Cliente) $ 3.014Capital Original (por Operación) $ 1.767Cantidad de Cuotas (Pond por Deuda) 11Monto de la cuota (por Operación) $ 138

CAPITAL ORIGINAL POR OPERACIONCapital Original

$ Casos % % Acum $ % % Acum $ % % Acum $ % % Acum53 - 250 3.088 3,0% 3,0% 639.105 0,3% 0,3% 555.451 0,3% 0,3% 499.683 0,3% 0,3%251 - 500 12.555 12,2% 15,1% 4.249.108 1,8% 2,1% 3.777.494 1,8% 2,1% 3.434.712 1,9% 2,2%501 - 750 11.231 10,9% 26,0% 6.859.781 2,9% 5,0% 5.984.138 2,9% 5,0% 5.382.342 2,9% 5,1%

751 - 1000 9.120 8,8% 34,8% 8.343.047 3,5% 8,5% 7.269.672 3,6% 8,6% 6.501.243 3,6% 8,7%1001 - 1500 16.367 15,8% 50,7% 21.839.919 9,2% 17,7% 18.679.230 9,1% 17,7% 16.599.911 9,1% 17,8%1501 - 2000 10.092 9,8% 60,5% 19.828.535 8,4% 26,1% 16.747.476 8,2% 25,9% 14.769.587 8,1% 25,8%2001 - 3000 13.979 13,5% 74,0% 39.704.968 16,8% 42,9% 33.578.475 16,4% 42,3% 29.598.831 16,2% 42,1%3001 - 4000 12.548 12,1% 86,1% 48.752.301 20,6% 63,4% 42.460.157 20,8% 63,1% 38.008.309 20,8% 62,9%4001 - 5000 7.401 7,2% 93,3% 36.833.433 15,6% 79,0% 31.990.778 15,6% 78,7% 28.608.542 15,7% 78,6%

>5000 6.904 6,7% 100,0% 49.720.559 21,0% 100,0% 43.546.187 21,3% 100,0% 39.143.967 21,4% 100,0%TOTALES 103.285 100% 236.770.758 100% 204.589.058 100% 182.547.127 100%

Operaciones VALOR NOMINAL VALOR DESCONTADO CAPITAL

CAPITAL CEDIDO POR OPERACIÓN

Capital Cedido$ Casos % % Acum $ % % Acum $ % % Acum $ % % Acum

53 - 250 8.649 8,4% 8,4% 1.773.582 0,7% 0,7% 1.624.850 0,8% 0,8% 1.508.763 0,8% 0,8%251 - 500 13.694 13,3% 21,6% 6.313.689 2,7% 3,4% 5.607.067 2,7% 3,5% 5.093.493 2,8% 3,6%501 - 750 11.074 10,7% 32,4% 8.718.732 3,7% 7,1% 7.615.786 3,7% 7,3% 6.855.279 3,8% 7,4%

751 - 1000 10.761 10,4% 42,8% 12.215.738 5,2% 12,3% 10.641.835 5,2% 12,5% 9.510.121 5,2% 12,6%1001 - 1500 14.146 13,7% 56,5% 22.861.627 9,7% 21,9% 19.473.654 9,5% 22,0% 17.272.235 9,5% 22,0%1501 - 2000 9.533 9,2% 65,7% 22.342.363 9,4% 31,3% 18.853.195 9,2% 31,2% 16.588.856 9,1% 31,1%2001 - 3000 14.458 14,0% 79,7% 47.265.795 20,0% 51,3% 40.535.699 19,8% 51,0% 35.989.549 19,7% 50,8%3001 - 4000 11.506 11,1% 90,8% 50.652.146 21,4% 72,7% 44.202.520 21,6% 72,6% 39.649.429 21,7% 72,6%4001 - 5000 5.354 5,2% 96,0% 30.828.959 13,0% 85,7% 26.584.313 13,0% 85,6% 23.733.843 13,0% 85,6%

>5000 4.110 4,0% 100,0% 33.798.127 14,3% 100,0% 29.450.139 14,4% 100,0% 26.345.558 14,4% 100,0%TOTALES 103.285 100% 236.770.758 100% 204.589.058 100% 182.547.127 100%

CAPITALOperaciones VALOR NOMINAL VALOR DESCONTADO

VALOR NOMINAL POR OPERACIÓN

16

Valor Nominal$ Casos % % Acum $ % % Acum $ % % Acum $ % % Acum

56 - 100 780 0,8% 0,8% 66.748 0,0% 0,0% 65.761 0,0% 0,0% 63.479 0,0% 0,0%101 - 250 5.276 5,1% 5,9% 972.070 0,4% 0,4% 919.656 0,4% 0,5% 869.255 0,5% 0,5%251 - 500 11.501 11,1% 17,0% 4.240.116 1,8% 2,2% 3.850.604 1,9% 2,4% 3.546.758 1,9% 2,5%501 - 750 9.554 9,3% 26,2% 5.967.534 2,5% 4,7% 5.305.915 2,6% 5,0% 4.827.341 2,6% 5,1%

751 - 1000 8.323 8,1% 34,3% 7.315.222 3,1% 7,8% 6.557.982 3,2% 8,2% 5.955.023 3,3% 8,4%1001 - 1500 14.109 13,7% 48,0% 17.648.377 7,5% 15,3% 15.320.703 7,5% 15,7% 13.696.085 7,5% 15,9%1501 - 2000 9.004 8,7% 56,7% 15.693.032 6,6% 21,9% 13.461.851 6,6% 22,2% 11.973.477 6,6% 22,4%2001 - 2500 7.425 7,2% 63,9% 16.724.271 7,1% 29,0% 14.333.790 7,0% 29,2% 12.738.350 7,0% 29,4%2501 - 3000 6.806 6,6% 70,5% 18.808.895 7,9% 36,9% 16.275.250 8,0% 37,2% 14.497.611 7,9% 37,3%3501 - 3500 5.841 5,7% 76,1% 18.996.078 8,0% 45,0% 16.791.104 8,2% 45,4% 15.164.863 8,3% 45,6%3501 - 4000 6.312 6,1% 82,2% 23.614.598 10,0% 54,9% 20.897.634 10,2% 55,6% 18.904.248 10,4% 56,0%

> 4000 18.354 17,8% 100,0% 106.723.819 45,1% 100,0% 90.808.807 44,4% 100,0% 80.310.636 44,0% 100,0%TOTALES 103.285 100% 236.770.758 100% 204.589.058 100% 182.547.127 100%

CAPITALOperaciones VALOR NOMINAL VALOR DESCONTADO

VALOR NOMINAL POR CUENTA

Valor Nominal$ Casos % % Acum $ % % Acum $ % % Acum $ % % Acum

58 - 100 433 0,6% 0,6% 37.329 0,0% 0,0% 36.758 0,0% 0,0% 35.471 0,0% 0,0%101 - 250 2.788 3,5% 4,1% 499.500 0,2% 0,2% 477.627 0,2% 0,3% 454.253 0,2% 0,3%251 - 500 5.335 6,8% 10,9% 1.979.616 0,8% 1,1% 1.827.343 0,9% 1,1% 1.700.164 0,9% 1,2%501 - 750 4.799 6,1% 17,0% 2.998.871 1,3% 2,3% 2.694.309 1,3% 2,5% 2.469.156 1,4% 2,6%

751 - 1000 4.524 5,8% 22,8% 3.973.029 1,7% 4,0% 3.575.404 1,7% 4,2% 3.261.865 1,8% 4,3%1001 - 1500 9.250 11,8% 34,5% 11.655.885 4,9% 8,9% 10.173.575 5,0% 9,2% 9.135.783 5,0% 9,3%1501 - 2000 6.962 8,9% 43,4% 12.176.614 5,1% 14,1% 10.516.481 5,1% 14,3% 9.392.643 5,1% 14,5%2001 - 2500 6.274 8,0% 51,4% 14.137.152 6,0% 20,0% 12.151.066 5,9% 20,3% 10.829.034 5,9% 20,4%2501 - 3000 5.759 7,3% 58,7% 15.931.881 6,7% 26,8% 13.745.166 6,7% 27,0% 12.237.468 6,7% 27,1%3001 - 3500 4.786 6,1% 64,8% 15.547.253 6,6% 33,3% 13.671.868 6,7% 33,7% 12.322.629 6,8% 33,9%3501 - 4000 5.537 7,0% 71,9% 20.735.325 8,8% 42,1% 18.362.185 9,0% 42,6% 16.583.045 9,1% 43,0%4001 - 5000 7.990 10,2% 82,0% 35.653.899 15,1% 57,2% 31.249.794 15,3% 57,9% 28.136.969 15,4% 58,4%5001 - 6000 5.089 6,5% 88,5% 27.850.183 11,8% 68,9% 23.933.524 11,7% 69,6% 21.345.948 11,7% 70,1%6001 - 7000 3.344 4,3% 92,8% 21.585.157 9,1% 78,0% 18.428.038 9,0% 78,6% 16.295.880 8,9% 79,0%7001 - 8000 2.111 2,7% 95,5% 15.753.313 6,7% 84,7% 13.308.630 6,5% 85,1% 11.684.787 6,4% 85,4%8001 - 9000 1.259 1,6% 97,1% 10.679.249 4,5% 89,2% 8.978.067 4,4% 89,5% 7.851.616 4,3% 89,7%

9001 - 10.000 782 1,0% 98,0% 7.408.968 3,1% 92,3% 6.250.229 3,1% 92,6% 5.481.125 3,0% 92,7%> 10.000 1.533 2,0% 100,0% 18.167.536 7,7% 100,0% 15.208.994 7,4% 100,0% 13.329.290 7,3% 100,0%

TOTALES 78.555 100% 236.770.758 100% 204.589.058 100% 182.547.127 100%

CAPITALClientes VALOR NOMINAL VALOR DESCONTADO

CANTIDAD DE CUOTAS ORIGINALES POR OPERACIÓN

Casos % % Acum $ % % Acum $ % % Acum $ % % Acum2 - 3 4.700 4,6% 4,6% 1.292.230 0,5% 0,5% 1.272.147 0,6% 0,6% 1.230.161 0,7% 0,7%4 - 6 16.225 15,7% 20,3% 13.144.797 5,6% 6,1% 12.278.533 6,0% 6,6% 11.482.821 6,3% 7,0%7 - 9 11.548 11,2% 31,4% 18.273.010 7,7% 13,8% 15.717.401 7,7% 14,3% 13.944.862 7,6% 14,6%

10 - 12 53.406 51,7% 83,1% 137.352.631 58,0% 71,8% 123.142.378 60,2% 74,5% 112.143.321 61,4% 76,0%13 - 15 7.653 7,4% 90,6% 25.682.103 10,8% 82,7% 20.730.727 10,1% 84,6% 17.671.790 9,7% 85,7%16 - 18 5.491 5,3% 95,9% 20.857.424 8,8% 91,5% 16.229.008 7,9% 92,6% 13.660.686 7,5% 93,2%19 - 24 4.262 4,1% 100,0% 20.168.563 8,5% 100,0% 15.218.865 7,4% 100,0% 12.413.486 6,8% 100,0%

TOTALES 103.285 100% 236.770.758 100% 204.589.058 100% 182.547.127 100%

CAPITALVALOR DESCONTADOOperaciones VALOR NOMINALCant de Cuotas

CANTIDAD DE CUOTAS REMANENTES POR OPERACIÓN

V REM Operación % % ACUM VALOR NOMINAL % % ACUMVALOR

DESCONTADO% % ACUM CAPITAL %

%ACUM

1 a 3 7.453 7,2% 7,2% 3.051.610 1,3% 1,3% 2.941.407 1,4% 1,4% 2.816.734 1,5% 1,5%4 a 6 14.779 14,3% 21,5% 13.461.465 5,7% 7,0% 12.464.979 6,1% 7,5% 11.595.922 6,4% 7,9%7 a 12 66.364 64,3% 85,8% 161.912.532 68,4% 75,4% 143.821.101 70,3% 77,8% 130.229.881 71,3% 79,2%13 a 18 11.754 11,4% 97,2% 44.281.969 18,7% 94,1% 34.852.323 17,0% 94,9% 29.425.357 16,1% 95,4%19 a 23 2.935 2,8% 100,0% 14.063.182 5,9% 100,0% 10.509.248 5,1% 100,0% 8.479.233 4,6% 100,0%

103.285 100% 236.770.758 100% 204.589.058 100% 182.547.127 100%

ATRASO POR OPERACIÓN

Días deAtraso

Operación % % Acum VALOR NOMINAL %%

AcumVALOR

DESCONTADO%

%Acum

CAPITAL %%

AcumSin Atraso 103.285 100,00% 100,00% 236.770.758 100,00% 100,00% 204.589.058 100,00% 100,00% 182.547.127 100,00% 100,00%TOTAL 103.285 100% 236.770.758 100% 204.589.058 100% 182.547.127 100%

TIPO DE CLIENTE

Tipo deCliente

Operación % % Acum VALOR NOMINAL %%

AcumVALOR

DESCONTADO%

%Acum

CAPITAL %%

AcumP Fisica 103.285 100,00% 100,00% 236.770.758 100,00% 100,00% 204.589.058 100,00% 100,00% 182.547.127 100,00% 100,00%

TOTAL 103.285 100% 236.770.758 100% 204.589.058 100% 182.547.127 100%

TASA DE INTERÉS DE LOS CRÉDITOS

TNA Operación % % ACUM VALOR NOMINAL % % ACUM VALOR DESCONTADO %%

ACUMCAPITAL % % ACUM

MENOR A 40% 23.594 22,8% 22,8% 66.243.364 28,0% 28,0% 63.746.503 31,2% 31,2% 60.106.802 32,9% 32,9%MAYOR A 40% 79.691 77,2% 100,0% 170.527.394 72,0% 100,0% 140.842.556 68,8% 100,0% 122.440.324 67,1% 100,0%TOTAL 103.285 100% 236.770.758 100% 204.589.058 100% 182.547.127 100%

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO DE LOS CREDITOS

17

MesVencimiento

CapitalTransferido

InterésTransferido Valor Nominal Valor

Fideicomitido2012-11 16.926.697 8.629.079 25.555.776 25.205.1922012-12 16.945.814 7.597.569 24.543.383 23.520.1512013-01 17.156.405 7.061.779 24.218.184 22.534.7002013-02 17.499.629 6.255.613 23.755.242 21.482.8722013-03 16.390.806 4.903.965 21.294.771 18.840.6932013-04 16.218.970 4.667.499 20.886.469 17.984.3862013-05 16.836.532 3.786.922 20.623.454 17.316.6032013-06 15.523.494 3.123.311 18.646.804 15.442.4362013-07 15.561.571 2.364.430 17.926.002 14.512.5782013-08 13.746.626 1.752.900 15.499.526 12.066.3162013-09 4.551.079 1.103.425 5.654.505 4.097.1182013-10 3.524.182 834.031 4.358.213 2.966.0862013-11 3.055.343 656.050 3.711.392 2.450.9512013-12 2.065.020 464.062 2.529.083 1.633.8872014-01 1.921.024 363.392 2.284.416 1.428.5112014-02 1.499.312 254.964 1.754.276 1.064.4282014-03 960.078 153.452 1.113.531 672.0762014-04 872.783 117.701 990.484 580.9062014-05 634.383 67.723 702.106 399.5772014-06 254.725 35.038 289.763 160.6732014-07 226.608 20.670 247.278 132.3952014-08 155.810 9.167 164.977 85.7852014-09 20.236 889 21.125 10.737 Total 182.547.127 54.223.632 236.770.758 204.589.058

Las diferencias que puedan existir en la composición del Valor Nominal corresponden a redondeos.

CUADROS DE PAGO DE SERVICIOS

Para el armado de los Cuadros de Pago de Servicios se consideraron: a) la incobrabilidad de la cartera por hasta $12.785.621 b) los gastos estimados del Fideicomiso los cuales se componen de la siguiente manera: Impuesto a losIngresos Brutos por hasta, $2.011.356, comisión del Fiduciario por hasta $ 544.077 aranceles CNV, BCBA, y Caja deValores S.A. por hasta, $107.518, honorarios del Agente de Control y Revisión por hasta, $83.490, asesores yauditores por hasta $144.957 otras provisiones, gastos varios y otros conceptos por hasta $ 267.642 más los GastosAfrontados por los Fiduciantes conforme se expresa en el artículo 2.7 acápite II c) la estimación del impuesto a lasganancias por hasta $ 2.273.890 según el criterio establecido en art. 2.18.Asimismo no se ha considerado la aplicación del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas CorrientesBancarias en concordancia con el Capítulo REGIMEN IMPOSITIVO.

Fecha dePago Amortización Renta Total

Saldo decapital

149.871.191$10/12/2012 19.570.005$ 1.998.283$ 21.568.288$ 130.301.186$10/01/2013 19.649.866$ 1.737.349$ 21.387.215$ 110.651.320$13/02/2013 19.763.599$ 1.475.351$ 21.238.950$ 90.887.721$11/03/2013 19.779.513$ 1.211.836$ 20.991.349$ 71.108.208$10/04/2013 18.019.970$ 948.109$ 18.968.079$ 53.088.238$10/05/2013 16.191.319$ 707.843$ 16.899.162$ 36.896.919$10/06/2013 18.204.441$ 491.959$ 18.696.400$ 18.692.478$10/07/2013 17.284.063$ 249.233$ 17.533.296$ 1.408.415$12/08/2013 1.408.415$ 18.779$ 1.427.194$ -$

TOTAL 149.871.191 8.838.742 158.709.933

VDF A

Para la estimación del interés, se ha considerado la tasa piso del 16%

18

Fecha dePago

Amortización Renta Total Saldo decapital18.619.807$

12/08/2013 13.210.519$ 2.443.850$ 15.654.369$ 5.409.288$10/09/2013 5.409.288$ 78.885$ 5.488.173$ -$

TOTAL 18.619.807 2.522.735 21.142.542

VDF B

Para la estimación del interés, se ha considerado la tasa piso del 17,50%

Fecha dePago


10/09/2013 7.934.580$ 1.885.560$ 9.820.140$ 4.296.077$10/10/2013 4.296.077$ 66.231$ 4.362.308$ -$

TOTAL 12.230.657 1.951.791 14.182.448

VDF C

Para la estimación del interés, se ha considerado la tasa piso del 18,50%

Fecha dePago


10/10/2013 2.303.782$ -$ 2.303.782$ 21.563.621$11/11/2013 387.480$ -$ 387.480$ 21.176.141$10/12/2013 4.645.934$ -$ 4.645.934$ 16.530.207$10/01/2014 3.615.083$ -$ 3.615.083$ 12.915.124$10/02/2014 3.193.359$ -$ 3.193.359$ 9.721.765$10/03/2014 2.730.889$ -$ 2.730.889$ 6.990.876$10/04/2014 2.155.201$ -$ 2.155.201$ 4.835.675$12/05/2014 1.704.610$ -$ 1.704.610$ 3.131.065$10/06/2014 1.794.040$ -$ 1.794.040$ 1.337.025$10/07/2014 1.336.925$ 75.798$ 1.412.723$ 100$11/08/2014 -$ 148.329$ 148.329$ 100$10/09/2014 -$ 65.883$ 65.883$ 100$10/10/2014 100$ 9.871$ 9.971$ -$

TOTAL 23.867.403 299.881 24.167.284

CP

La rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa BADLAR previstapara los VDF.

DECLARACIONES

Los Fiduciantes declaran que a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no existe ningún hecho relevante queafecte la integridad de la estructura fiduciaria y (b) su situación económica, financiera patrimonial, no afecta laposibilidad de cumplimiento de las funciones a cada uno de ellos asignadas por este Contrato de Fideicomiso, (c) noexisten atrasos o incumplimientos respecto de la cobranza de los créditos fideicomitidos y (d) que los ValoresFiduciarios con condiciones de emisión provisorias Clase A no han sido objeto de negociación con posterioridad a sususcripción por parte de los underwriters, y los de Clase B y Certificados de Participación no han sido objeto denegociación, siendo los únicos titulares los Fiduciantes

Por su parte, el Fiduciario declara que: (a) que al día de la fecha no existen hechos relevantes que afecten y/o pudieranafectar en el futuro la estructura fiduciaria; (b) no existen atrasos o incumplimientos respecto de la Cobranza de losCréditos Fideicomitidos bajo el presente Fideicomiso así como tampoco, respecto de los fideicomisos anteriores, y (c)ha verificado que tanto los Administradores, los Agentes de Cobro, el Agente de Control y Revisión y elAdministrador Sustituto cuentan con capacidad administrativa propia y adecuada para prestar las funciones que lescorresponden

Por último, los Organizadores declaran que no existe ningún hecho relevante que pudiera afectar el normal desarrollode la actividad y/o el cumplimiento de las funciones asignadas.

19

GARBARINO S.A.I.C. E I. – COMPUMUNDO S. A.Guevara 533Buenos Aires

Fiduciantes, Administradores y Agentes de Cobro

Banco de Valores S.A.Sarmiento 310 – Buenos Aires

Teléfono: 4323-6912e-mail: [email protected]

Organizador, Fiduciario, Emisor y Colocador

Banco Santander Río S.A.Bartolomé Mitre 480, piso 8°

Teléfono: 4341-1140.e-mail.: [email protected]

Organizador y Colocador

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.Tte. Perón 430 21° Piso

1038 Buenos AiresTE: 5411-6329-0000

Organizador y Colocador

DELOITTE & TOUCHECorporate Finance S.A.

25 de Mayo 596 p. 20Buenos Aires

Teléfono: 4311-6014Asesores Financieros Agente de Revisión y Control

Nicholson y CanoAbogados

San Martín 140 - Piso 14 –Buenos AiresTeléfono: 5167-1000

Asesores Legales

Caja de Valores S.A.25 de mayo 362

Teléfono: 4317-7118Ciudad de Buenos Aires

Depositaria



Documents

SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO PROGRAMA GLOBAL … · 1 suplemento de prospecto resumido programa global de valores fiduciarios garbarino garbarino s.a.i.c. e i. – compumundo