SUPPLEMENTO - gruppobancopopolare.it · 2 L’adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento

1

Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 30 giugno 2014, Euro 6.092.996.076,83, rappresentato da n.° 362.179.606 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona | P.IVA n. 03700430238

SUPPLEMENTO

AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE approvato dalla CONSOB con nota n. 0047000/14 del 5 giugno 2014 e pubblicato in data 6 giugno 2014 (il

“Documento di Registrazione”)

ED

AI PROSPETTI DI BASE (i “Prospetti di Base”) RELATIVI AI

PROGRAMMI DI EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI

DENOMINATI:

“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”; “Banco Popolare Società

Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”; “Banco Popolare Società

Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a

Tasso Variabile con Cap e/o Floor”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap

e/o Floor” e “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon” approvato dalla CONSOB con nota n. 0061892/14 del 24 luglio 2014 e pubblicato in data 24 luglio 2014 (il

“Prospetto Obbligazioni Plain Vanilla”)

“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Strutturate su Tassi” approvato dalla CONSOB con nota n. 0080015/13 del 9 ottobre 2013 e pubblicato in data 10 ottobre 2013

(il “Prospetto Obbligazioni Strutturate su Tassi”)

“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Altiplano” approvato dalla CONSOB con nota n. 0094514/13 del 6 dicembre 2013 e pubblicato in data 9 dicembre

2013 (il “Prospetto Obbligazioni Altiplano”)

“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Performance” approvato dalla CONSOB con nota n. 0094514/13 del 6 dicembre 2013 e pubblicato in data 9 dicembre

2013 (il “Prospetto Obbligazioni Performance”)

Il presente documento costituisce un supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di

Base sopra indicati (il “Supplemento” e, con riferimento (i) al Documento di Registrazione ed al

Prospetto Obbligazioni Plain Vanilla, il “Supplemento n. 1”, e (ii) al Prospetto Obbligazioni Altiplano,

al Prospetto Obbligazioni Performance ed al Prospetto Obbligazioni Strutturate su Tassi, il

“Supplemento n. 3”).

Il Supplemento è redatto ai sensi dell’articolo 94, comma 7, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come

successivamente modificato ed integrato (il “TUF”), al fine di fornire all’investitore informazioni

aggiornate sull’Emittente concernenti, nello specifico, (i) la situazione economico-patrimoniale

dell’Emittente a seguito dell’approvazione, in data 8 agosto 2014, della relazione finanziaria

semestrale consolidata al 30 giugno 2014, nonché (ii) l’offerta in opzione agli azionisti di massime

numero 166.473.775 azioni Banco Popolare Società Cooperativa e l’ammissione a quotazione sul

Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e Gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il presente Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 18 settembre 2014 a seguito

dell’approvazione comunicata con nota n. 0074540/14 del 18 settembre 2014.

Per effetto dell’approvazione e pubblicazione del presente Supplemento, qualsiasi riferimento al

Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base dovrà intendersi come riferimento al Documento

di Registrazione ed ai Prospetti di Base come modificati dal presente Supplemento.

2

L’adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della

CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo

stesso relativi.

Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale

dell’Emittente in Piazza Nogara n. 2, Verona, oltre che consultabile sul sito internet dell’Emittente

www.bancopopolare.it.

Ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione

del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere i seguenti

strumenti finanziari:

“BANCO POPOLARE S.C. SERIE 444 TASSO FISSO 01.09.2014 – 01.09.2017” (codice ISIN

IT0005041642), e

“BANCO POPOLARE S.C. SERIE 448 TASSO MISTO CON CAP 30.09.2014 – 30.09.2019”

(codice ISIN IT0005045288)

hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la

loro accettazione mediante l’invio di una comunicazione scritta all’indirizzo dell’Emittente in

Piazza Nogara n. 2, 37121, Verona.

3

INDICE

PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................... 4

MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO ........................................................................................... 5

SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ............................................................. 6

1. Modifiche al frontespizio del Documento di Registrazione ................................................... 6

2. Modifiche al Capitolo 3 (“Fattori di rischio”) .......................................................................... 7

3. Modifiche al Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti

all’Emittente su base consolidata”) ...................................................................................... 9

4. Modifiche al Paragrafo 4.1.5 (“Fatti recenti rilevanti per la valutazione della

solvibilità dell’Emittente”) ................................................................................................... 15

5. Modifiche al Paragrafo 7.2 (“Informazioni su tendenze, incertezze, richieste,

impegni o fatti noti”) ........................................................................................................... 15

6. Modifiche al Paragrafo 11.4 (“Data delle ultime informazioni finanziarie”) .......................... 15

7. Modifiche al Paragrafo 11.7 (“Cambiamenti significativi nella situazione

finanziaria dell’Emittente”) ................................................................................................. 15

8. Modifiche al Capitolo 14 (“Documenti accessibili al pubblico”) ........................................... 15

SUPPLEMENTO AI PROSPETTI DI BASE .................................................................................. 18

1. Modifiche ai frontespizi dei Prospetti di Base ..................................................................... 18

2. Modifiche alla Sezione III (“Nota di Sintesi”) di ciascun Prospetto di Base ......................... 26

3. Modifiche alla Sezione V (“Documento di Registrazione”) di ciascun Prospetto

di Base .............................................................................................................................. 32

4. Modifiche alla Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) di

ciascun Prospetto di Base ................................................................................................. 33

5. Modifiche ai modelli di Condizioni Definitive (Appendice alla Sezione VI di

ciascun Prospetto di Base) ................................................................................................ 37

* * *

4

PERSONE RESPONSABILI

Indicazione delle persone responsabili

Banco Popolare Società Cooperativa si assume la responsabilità delle informazioni

contenute nel presente Supplemento.

Dichiarazione di responsabilità

Banco Popolare Società Cooperativa dichiara che le informazioni rappresentate nel

presente Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza e avendo adottato tutta

la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali

da alterarne il senso.

* * *

5

MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO

Il presente Supplemento, predisposto ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva (CE) n.

2003/71 e dell’art. 94, comma 7 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e loro

successive modifiche, è stato redatto al fine di fornire all’investitore informazioni

aggiornate in merito (i) alla situazione economico-patrimoniale dell’Emittente, a seguito

dell’approvazione, in data 8 agosto 2014, della relazione finanziaria semestrale

consolidata al 30 giugno 2014 (la “Relazione Semestrale 2014”); nonché (ii)

all’avvenuta offerta in opzione agli azionisti di massime numero 166.473.775 azioni

Banco Popolare Società Cooperativa e all’ammissione a quotazione sul Mercato

Telematico Azionario (MTA) organizzato e Gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“Aumento

di Capitale 2014”). Il prospetto di Aumento di Capitale 2014 è stato depositato presso

la Consob in data 28 marzo 2014, a seguito di approvazione della medesima Autorità

con nota n. 0023960/14 del 27 marzo 2014.

Il Supplemento apporterà, pertanto, variazioni al Documento di Registrazione ed ai

Prospetti di Base. In particolare, nel primo risulteranno riformulati il frontespizio, il

Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e patrimoniali selezionati

riferiti all’Emittente su base consolidata”), il Paragrafo 4.1.5 (“Fatti recenti rilevanti per

la valutazione della solvibilità dell’Emittente”), il Paragrafo 7.2 (“Informazioni su

tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti”), il Paragrafo 11.4 (“Data delle

ultime informazioni finanziarie”), il Paragrafo 11.7 (“Cambiamenti significativi nella

situazione finanziaria dell’Emittente”) ed il Capitolo 14 (“Documenti accessibili al

pubblico”); nei secondi, saranno modificati i frontespizi, la Sezione III (“Nota di

Sintesi”), la Sezione V (“Documento di Registrazione”), la Sezione VI (“Nota

Informativa sugli strumenti finanziari”) ed i frontespizi dei modelli di Condizioni

Definitive (Appendice alla Sezione VI di ciascun Prospetto di Base).

Si segnala che, alla data del presente Supplemento, sono in collocamento i Prestiti

Obbligazionari di seguito elencati:

• “BANCO POPOLARE S.C. SERIE 444 TASSO FISSO 01.09.2014 – 01.09.2017”

(Codice ISIN IT0005041642); e

• “BANCO POPOLARE S.C. SERIE 448 TASSO MISTO CON CAP 30.09.2014 –

30.09.2019” (Codice ISIN IT0005045288).

* * *

Ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della

pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare

o sottoscrivere gli strumenti finanziari sopra elencati hanno il diritto, esercitabile

entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro

accettazione mediante l’invio di una comunicazione scritta all’indirizzo

dell’Emittente in Piazza Nogara n. 2, 37121, Verona.

6

SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

1. Modifiche al frontespizio del Documento di Registrazione

Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura):

“

Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo

bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 30 giugno 2014, Euro

6.092.996.076,83, rappresentato da n.° 362.179.606 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |

P.Iva n. 03700430238 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Il presente testo costituisce un documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) ai fini della Direttiva (CE) n. 2003/71 (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità all’articolo

14 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, così come successivamente modificati ed integrati (il “Regolamento 809/2004/CE”). Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Banco Popolare società Cooperativa (l’“Emittente”, “Banco Popolare”, o il “Banco”), società capogruppo dell’omonimo gruppo bancario (il “Gruppo” o il “Gruppo Banco Popolare”), in qualità di emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli “Strumenti Finanziari”). In occasione dell’emissione di ciascuna serie di Strumenti

Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari o anche “Nota Informativa”), ed alla nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) o al prospetto di base (il “Prospetto di Base”). La Nota Informativa conterrà le informazioni relative agli Strumenti

Finanziari, mentre la Nota di Sintesi riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali garanti e sugli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi; il Prospetto di Base conterrà, invece, la descrizione delle caratteristiche degli Strumenti Finanziari che potranno essere emessi sulla base del programma di emissione, e sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i) da un documento denominato “Condizioni Definitive”, che conterrà le informazioni specifiche relative agli Strumenti Finanziari e (ii) la “Nota di Sintesi della Singola Emissione”, che riporterà le informazioni chiave specificamente riferite alla singola serie

di Strumenti Finanziari. Insieme, il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi o il relativo Prospetto di Base, integrato dalle Condizioni Definitive e dalla Nota di Sintesi della Singola Emissione, costituiscono il prospetto (il “Prospetto”) per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva Prospetto.

Il Documento di Registrazione è stato trasmesso alla CONSOB in data 6 giugno 2014, a seguito

dell’approvazione comunicata con nota n. 0047000/14 del 5 giugno 2014, così come modificato

ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 18 settembre 2014, a

seguito dell’approvazione comunicata in data 18 settembre 2014 con nota n. 0074540/14 (il

“Supplemento”), e fornisce informazioni relative al Banco Popolare in quanto emittente di titoli di

debito e strumenti finanziari derivati per i dodici mesi successivi a tale data.

L’adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta

alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L’investitore è invitato a

leggere la sezione “Fattori di Rischio”.

Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico per la consultazione

presso la sede sociale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara 2, Verona, oltre

che consultabile sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it.

”

http://www.bancopopolare.it/

7

2. Modifiche al Capitolo 3 (“Fattori di rischio”)

(a) Per effetto del presente Supplemento, in apice al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione, è introdotta la seguente avvertenza:

“

Avvertenza

Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che – a seguito della pubblicazione da

parte di Banco Popolare Società Cooperativa del prospetto relativo all’offerta in opzione agli

azionisti e all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e

gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni di Banco Popolare Società Cooperativa (il “Prospetto

di Aumento di Capitale 2014”), avvenuta in data 28 marzo 2014, a seguito di comunicazione

del provvedimento di approvazione della CONSOB con nota n. 0023960 del 27 marzo 2014 – il

presente Documento di Registrazione incorpora mediante riferimento talune informazioni,

espressamente indicate nel Capitolo 14 del presente Documento di Registrazione, contenute

nel Prospetto di Aumento di Capitale 2014. Le parti del Prospetto di Aumento di Capitale 2014

non incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione non sono pertinenti

per l’investitore.

”

(b) Per effetto del presente Supplemento, la Tabella “Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali al 31 marzo 2014” di cui al Paragrafo 3.5 (“Rischio connesso all’adeguatezza patrimoniale”) del Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione deve intendersi modificata come segue:

“

Fondi propri e coefficienti patrimoniali

Dati in migliaia di Euro 30 giugno 2014

Totale fondi propri 8.278.385

Totale capitale primario di classe 1 (CET1) 6.875.816

Totale capitale di classe 1 (Tier 1) 6.875.816

CET 1 Ratio 13,28%

Tier 1 Capital ratio 13,28%

Total Capital ratio 15,99%

Attività di rischio ponderate (in migliaia di Euro) 51.767.225

”

8

(c) Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 3.15 (“Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente”) che segue, deve intendersi integralmente eliminato:

“

Il merito di credito dell’Emittente viene misurato, inter alia, attraverso il rating assegnato da alcune delle principali agenzie internazionali registrate ai sensi del Regolamento n. 1060/2009/CE. Il rating costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere ai propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. L’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato.

Si segnala che i titoli di debito emessi dal Banco Popolare sono qualificati dall’agenzia internazionale Standard & Poor’s come strumenti di investimento “prevalentemente speculativi”, che denotano una rilevante incertezza ed esposizione ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali.

Per maggiori informazioni sui rating attribuiti all’Emittente si rinvia alla sezione Investor Relations/Ratings del sito internet www.bancopopolare.it e al Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente su base consolidata”) del presente Documento di Registrazione.

”


9

3. Modifiche al Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e patrimoniali selezionati

riferiti all’Emittente su base consolidata”)

Per effetto del presente Supplemento, la sezione seconda del Capitolo 3-

bis (“Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente su base

consolidata”) del Documento di Registrazione riportante i principali dati

finanziari e patrimoniali riferiti all’Emittente tratti dai resoconti intermedi

di gestione al 31 marzo 2014 ed al 31 marzo 2013, deve intendersi

integralmente sostituita dal seguente:

“

Sono di seguito riportati, inoltre, i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all’Emittente

tratti dalle relazioni finanziarie semestrali consolidate al 30 giugno 2014 ed al 30 giugno

2013, assoggettate a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione.


Dal 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la nuova disciplina armonizzata per le banche e

le imprese di investimento contenuta nel Regolamento (UE) n. 575/2013 (“CRR”) e nella

direttiva 2013/36/UE (“CRD IV”) comunitari del 26 giugno 2013 che traspongono

nell’Unione Europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria

(c.d. framework Basilea 3).

La seguente tabella contiene una sintesi delle voci dei Fondi Propri (ex Patrimonio di

Vigilanza) e degli indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi riferiti

all’Emittente su base consolidata, alla data del 30 giugno 2014.

Date le consistenti modifiche regolamentari, non è possibile raffrontare i nuovi valori con

quelli, calcolati in linea con la precedente normativa prudenziale. Per mera completezza

di informativa, si ricorda che al 31 dicembre 2013, ante gli interventi patrimoniali e le

operazioni straordinarie precedentemente descritte, il Banco Popolare presentava sulla

base della normativa Basilea 2, un Core tier 1 ratio pari al 9,70%, un Tier 1 capital ratio

del 10,60% e un Total capital ratio pari al 13,34%.

Tabella 13 – Fondi propri e coefficienti patrimoniali


Totale fondi propri 8.278.385

Totale capitale primario di clesse 1 (CET1) 6.875.816

Totale capitale di classe 1 (Tier 1) 6.875.816

CET 1 Ratio 13,28%


Total Capital ratio 15,99%


Indicatori di rischiosità creditizia

La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell’Emittente su base

consolidata, alla data del 30 giugno 2014, posti a confronto con quelli al 30 giugno 2013.

10

Tabella 14 – Indicatori di rischiosità creditizia

30 giugno

2014 31 dicembre

2013 30 giugno

2013

Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi 10,58% 9,72% 8,11%

Sofferenze Nette su Impieghi Netti 7,09% 6,42% 5,33%

Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (*) 22,21% 20,92% 17,71%

Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (*) 17,37% 16,27% 13,83%

Rapporto di copertura delle sofferenze 37,20% 37,91% 37,52%

Rapporto di copertura delle partite anomale 26,67% 26,85% 25,71%

Sofferenze nette su Patrimonio netto 60,22% 67,64% 54,57%

Grandi Rischi (valore ponderato) su impieghi netti

3,83% 3,13% 4,10%

(*) La voce “Partite Anomale” corrisponde ai c.d. “Crediti Deteriorati”, che comprendono i crediti in

sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti.

Le partite anomale (sofferenze, incagli, crediti ristrutturati ed esposizioni scadute), al netto

delle rettifiche di valore, ammontano al 30 giugno 2014 a 14.694,6 milioni ed evidenziano

una crescita del 4,9% rispetto ai 14.013,7 milioni di inizio anno. Tale dinamica si è riflessa

in una maggiore incidenza delle attività deteriorate nette sul totale dei crediti verso la

clientela netti, che passa dal 16,3% di fine anno al 17,4% di fine giugno 2014 (era 13,8% al

30 giugno 2013); analogo incremento si registra nel livello di incidenza calcolato al lordo

delle rettifiche di valore che sale al 22,2% (17,7% al 30 giugno 2013) dal 20,9% di fine

2013. Il rapporto di copertura delle partite anomale è pari al 26,67%; se includessimo, al

numeratore (rappresentato dalle rettifiche di valore complessive) ed al denominatore

(rappresentato da crediti deteriorati lordi) di tale rapporto, i crediti oggetto di stralcio, pari a

3.592 milioni al 30 giugno 2014, lo stesso salirebbe al 37,8%, in leggero aumento rispetto

al 31 dicembre 2013.

In particolare, le sofferenze al lordo e al netto delle rettifiche di valore ammontano

rispettivamente a 9.547,4 milioni ed a 5.996,0 milioni (rispettivamente +7,2% e +8,5%

rispetto al 31 dicembre 2013), mentre l’incidenza sul totale dei crediti verso la clientela al

lordo ed al netto delle rettifiche di valore ammonta rispettivamente al 10,6% ed al 7,1%

(9,7% e 6,4% i corrispondenti dati al 31 dicembre 2013). Il rapporto di copertura delle

sofferenze è pari al 37,20%. Includendo i crediti in sofferenza oggetto di stralcio (pari a

3.592 milioni) al numeratore ed al denominatore del rapporto di copertura, lo stesso

risulterebbe pari al 54,4%, sostanzialmente in linea con quello al 31 dicembre 2013, pari al

54,7%.

Indicatori di liquidità

La seguente tabella contiene gli indicatori di liquidità dell’Emittente su base consolidata,

alla data del 30 giugno 2014, posti a confronto con quelli relativi al 30 giugno 2013 e al

31 dicembre 2013.

Tabella 15 – Indicatori di liquidità

30 giugno

2014

31 dicembre

2013

30 giugno

2013

Loan to deposit ratio 97,19% 95,70% 95,56%

11

Liquidity Coverage ratio >100% >100% >100%

Net Stable funding ratio >100% >100% >100%

L’esposizione interbancaria netta complessiva, al 30 giugno 2014, ammonta a 12.046,6

milioni e si confronta con il saldo di 13.649,8 milioni della fine dello scorso esercizio.

L’esposizione in BCE si è ridotta a 10.864,6 milioni dopo il rimborso dei finanziamenti

LTRO per 2,8 miliardi nel corso del secondo semestre 2014, in seguito alla cancellazione

di prestiti obbligazionari garantiti dallo Stato forniti come collaterale delle linee di credito

LTRO per 3,1 miliardi nominali.

Il Gruppo conferma al 30 giugno 2014 un eccellente profilo di liquidità; gli attivi stanziabili

presso la BCE e non utilizzati, al netto degli haircut, ammontano a 14,4 miliardi

rappresentati sostanzialmente da un portafoglio libero di titoli governativi italiani per 14

miliardi nominali.

Conto economico

La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell’Emittente su base

consolidata, alla data del 30 giugno 2014, posti a confronto con quelli relativi al 30 giugno

2013.

Tabella 16 – Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro)

30 giugno 2014 30 giugno 2013 (*)

Variazioni percentuali

2014/2013

Margine di interesse 770.725 833.680 (7,6%)

Altri proventi operativi 987.009 1.015.068 (2,8%)

Oneri operativi (1.086.963) (1.104.772) (1,6%)

Risultato della gestione operativa

710.973 715.489 (0,6%)

Risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte

88.467 308.767 (71,3%)

Impatto FVO (24.718) 431 non sign.

Risultato del periodo 6.014 156.147 (96,1%)

(*) I dati relativi al periodo precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Il margine di interesse si attesta a 770,7 milioni ed evidenzia un decremento del 7,6%

rispetto al dato del corrispondente periodo dell’esercizio precedente (833,7 milioni),

dovuto alla riduzione degli impieghi medi e ad una contenuta discesa dello spread da

clientela. La contribuzione del margine di interesse relativo al secondo trimestre 2014 è

pari a 398,2 milioni in crescita del 6,9% rispetto ai 372,5 milioni del primo trimestre per

effetto sia del rialzo dello spread da clientela di 7 b.p., confermando il recupero iniziato

nel corso del primo trimestre, sia della riduzione del costo del funding e del buon

contributo del portafoglio di proprietà.

L’aggregato degli altri proventi operativi include il margine commissionale, gli altri

proventi netti di gestione e il risultato netto finanziario (senza FVO) e presenta un

12

decremento del 2,8% rispetto al dato del corrispondente periodo dell’esercizio

precedente.

In particolare, le commissioni nette evidenziano un calo del 3,3% rispetto al 30 giugno

2013 imputabile al minor contributo fornito dalle commissioni di tenuta e gestione dei

conti correnti e rapporti con la clientela, dovuto al minor flusso di operazioni effettuate

nel primo semestre 2014 rispetto a quelle del 2013; gli altri proventi netti di gestione

evidenziano invece un calo di circa 26 milioni rispetto al contributo del primo semestre

2013, dovuto sostanzialmente alla riduzione dell’ammontare delle “commissioni di

istruttoria veloce” addebitate alla clientela, conseguenza anche del calo del volume

medio degli impieghi.

Infine, il risultato netto finanziario (senza FVO) registrato nel primo semestre 2014 è

positivo (194 milioni rispetto ai 171,2 registrati al 30 giugno 2013) e beneficia del

costante contributo fornito dall’operatività sviluppata dalla controllata Banca Aletti (103,8

milioni al 30 giugno 2014 contro i 105,5 milioni del primo semestre 2013) e della buona

performance fornita dalla gestione del portafoglio titoli della Capogruppo.

La dinamica del risultato netto finanziario è ancora più apprezzabile se si tiene conto

che nel primo semestre 2013 vi era un impatto positivo di 37,6 milioni dovuto agli effetti

del riacquisto di passività finanziarie emesse dal Gruppo.

Gli oneri operativi evidenziano una flessione dell’1,6% rispetto al primo semestre: a

fronte di una contrazione delle spese per il personale e delle altre spese amministrative

(che fanno registrare rispettivamente un -1,6% e -5,1% nel confronto con il primo

semestre 2013) si osserva un incremento delle rettifiche di valore su attività materiali

imputabili alle svalutazioni registrate su alcuni immobili per allinearne il valore di bilancio

a quello espresso dalle perizie aggiornate.

Per effetto delle dinamiche sopra illustrate, il risultato della gestione operativa, al 30

giugno 2014, evidenzia una lieve flessione (-0,6)% rispetto al corrispondente periodo

dell’esercizio precedente.

Il risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte risulta pari a 88,5 milioni

rispetto ai 308,8 milioni del corrispondente periodo dell’esercizio 2013. Tale dinamica è

riconducibile prevalentemente alle maggiori rettifiche di valore su crediti rilevate nel

primo semestre 2014 (pari a 620 milioni) rispetto al primo semestre 2013 (438,3

milioni); tali maggiori rettifiche hanno portato il costo del credito su base annua (dato dal

rapporto tra le rettifiche nette di valore su crediti e gli impieghi lordi) a 137 punti base

rispetto ai 92 punti base del corrispondente periodo dello scorso esercizio.

Come più sopra ricordato, il risultato economico del Gruppo è influenzato dall’impatto

della variazione del merito creditizio delle passività emesse valutate al fair value (FVO),

esposto in una voce separata del conto economico riclassificato. Tale impatto è risultato

negativo per 37,1 milioni (-24,7 milioni al netto dell’effetto fiscale). Nel primo semestre

dell’esercizio 2013 era stato invece registrato un impatto economico positivo pari a 0,6

milioni, al netto dell’effetto imputabile ai riacquisti di titoli Tier 1 e Tier 2 emessi dal

Gruppo.

Il risultato netto del periodo risulta in calo del 96,1% a motivo del fatto che il primo

semestre 2014 risente delle maggiori rettifiche di valore su crediti rispetto al

corrispondente periodo dello scorso esercizio (che, al netto dell’effetto fiscale,

determinano un minor utile netto di circa 122 milioni), nonché dell’impatto negativo della

variazione del merito creditizio delle passività emesse valutate al fair value (FVO), al

13

netto degli effetti fiscali, negativo per 24,7 milioni, rispetto al +0,4 milioni del primo

semestre 2013.

La seguente tabella contiene i principali dati di stato patrimoniale dell’Emittente su base

consolidata alla data del 30 giugno 2014, posti a confronto con quelli relativi al 30 giugno

2013 ed al 31 dicembre 2013.

Tabella 17 – Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di euro)

30 giugno

2014

31 dicembre 2013 30 giugno 2013

Patrimonio Netto del

Gruppo 9.956.738 8.173.614 8.858.213

Capitale sociale 6.092.996 4.294.150 4.294.150

Attività Finanziarie (*) 25.510.022 24.590.138 24.495.336

Impieghi Netti 84.611.341 86.148.995 90.721.182

Impieghi Lordi 90.220.302 91.582.834 98.357.701

Totale Attivo 126.043.901 126.042.652 131.998.506

Raccolta diretta 87.060.516 90.017.669 94.934.671

Raccolta indiretta 66.717.520 63.843.161 60.392.685

(*) La voce “Attività finanziarie” comprende le seguenti voci dell’attivo di stato patrimoniale: 20) Attività

finanziarie detenute per la negoziazione; 30) Attività finanziarie valutate al fair value; 40) Attività finanziarie

disponibili per la vendita; 50) Attività finanziarie detenute sino alla scadenza; 80) Derivati di copertura.

Il patrimonio netto consolidato di Gruppo, al 30 giugno 2014, comprensivo delle

riserve da valutazione e del risultato del periodo, ammonta a 9.956,7 milioni e si

confronta con il dato di fine esercizio 2013, pari a 8.173,6 milioni.

La variazione osservata nel periodo, pari a 1.783,1 milioni, è imputabile principalmente

all’operazione di aumento di capitale, conclusa nel mese di aprile, che ha portato alla

rilevazione di un incremento dei mezzi propri, al netto dei costi direttamente imputabili,

pari a 1.459,4 milioni. Il capitale sociale del Banco Popolare ha inoltre registrato gli effetti

derivanti dal perfezionamento dell’operazione di incorporazione del Credito Bergamasco

nella Capogruppo che ha comportato l’emissione di n. 19.332.744 nuove azioni ordinarie

attribuite a favore degli azionisti del Credito Bergamasco, per un controvalore

complessivo di 300,6 milioni.

Nel corso del semestre sono stati inoltre registrati gli effetti del rimborso del prestito

obbligazionario convertibile Banco Popolare 2010/2014 4,75%, giunto a scadenza in

data 24 marzo, che ha comportato l’addebito di 9,1 milioni in contropartita del patrimonio

di Gruppo.

Infine la redditività complessiva registrata nel semestre, per la quota di pertinenza del

Gruppo, è risultata positiva per 45,7 milioni. Quest’ultima include l’utile del periodo pari a

6 milioni e la variazione positiva delle riserve da valutazione pari a 39,7 milioni.

14

Le attività finanziarie del Gruppo ammontano, al 30 giugno 2014, a 25.510 milioni, in

crescita rispetto ai 24.590,1 milioni del 31 dicembre 2013 (+3,7%); l’incremento si

riferisce in maggior misura ai comparti delle attività finanziarie disponibili per la vendita,

che registra una crescita di circa 1 miliardo, e detenute sino a scadenza (+6% rispetto a

fine 2013). L’analisi per tipologia di attività indica che l’incremento è inoltre quasi

interamente concentrato sui titoli di debito che al 30 giugno 2014 rappresentano circa il

76% del portafoglio (in linea con l’incidenza osservata al 31 dicembre 2013).

Al 30 giugno 2014, gli impieghi netti complessivi hanno raggiunto la consistenza di

84.611,3 milioni, in calo rispetto al dato di 86.149,0 milioni del 31 dicembre 2013. La

riduzione ha interessato tutte le forme tecniche di impiego ad eccezione del comparto

“carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto”. Al lordo delle rettifiche di valore,

gli impieghi del Gruppo ammontano a 90.220,3 milioni ed evidenziano un decremento

dell’1,5% rispetto ai 91.582,8 milioni di inizio anno (-8,3% rispetto al 30 giugno 2013).

La raccolta diretta, al 30 giugno 2014, ammonta a 87,1 miliardi ed evidenzia un

decremento del 3,3% rispetto ai 90,0 miliardi del 31 dicembre 2013 e del 2,2% rispetto

agli 89,0 miliardi di fine primo trimestre (-8,3% rispetto alle consistenze al 30 giugno

2013). Su base annua, il calo è imputabile principalmente alla riduzione delle operazioni

di pronti contro termine nonché alla diminuzione della raccolta obbligazionaria

essenzialmente nella componente istituzionale. Rispetto a fine esercizio 2013, la

riduzione della raccolta è imputabile esclusivamente al rimborso dei prestiti

obbligazionari emessi giunti a scadenza, mentre la raccolta in conti correnti e depositi

liberi registra una crescita a fronte della stabilità delle operazioni di prestito titoli e pronti

contro termine.

La raccolta indiretta ammonta a 66,7 miliardi, in aumento del 4,5% rispetto ai 63,8

miliardi di inizio anno (+10,5% rispetto alle consistenze al 30 giugno 2013). L’aumento

registrato nel primo semestre 2014 è imputabile sia alla componente della raccolta

amministrata +2,5% rispetto a fine esercizio 2013, sia alla raccolta gestita +7,0% sempre

rispetto a inizio anno. La crescita nel semestre deriva principalmente dai collocamenti di

quote di fondi e Sicav (+7,9% rispetto a fine 2013) e dalla consistenza delle polizze

assicurative (+8,6%).

”

15

4. Modifiche al Paragrafo 4.1.5 (“Fatti recenti rilevanti per la valutazione della

solvibilità dell’Emittente”)

Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 4.1.5 (“Fatti recenti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente”) del Documento di Registrazione deve intendersi modificato ed integrato come segue:

“

Non si è verificato alcun fatto recente del Banco che sia sostanzialmente rilevante per la

valutazione della sua solvibilità.

”

5. Modifiche al Paragrafo 7.2 (“Informazioni su tendenze, incertezze,

richieste, impegni o fatti noti”)

Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 7.2 (“Informazioni su

tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti”) del Documento di

Registrazione deve intendersi modificato ed integrato come segue:

“

Non sono note tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero

ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno

per l’esercizio in corso.

”

6. Modifiche al Paragrafo 11.4 (“Data delle ultime informazioni finanziarie”)

Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 11.4 (“Data delle ultime informazioni finanziarie” del Documento di Registrazione deve intendersi modificato ed integrato come segue:

“

Le ultime informazioni finanziarie sono relative al bilancio individuale e consolidato del Banco Popolare al 30 giugno 2014.

”

7. Modifiche al Paragrafo 11.7 (“Cambiamenti significativi nella situazione

finanziaria dell’Emittente”)

Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 11.7 (“Cambiamenti

significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente”) del Documento di

Registrazione deve intendersi modificato ed integrato come segue:

“

Non si segnalano cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale

del Gruppo rispetto al 30 giugno 2014, data della relazione finanziaria semestrale

consolidata, assoggettata a revisione contabile limitata da parte della Società di

Revisione.

”

8. Modifiche al Capitolo 14 (“Documenti accessibili al pubblico”)

Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 14 (“Documenti

accessibili al pubblico”) del Documento di Registrazione, deve intendersi

integralmente sostituito dal seguente:

16

“

Documenti inclusi mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione

In aggiunta alle (i) relazioni finanziarie annuali al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre

2012, ed alle (ii) relazioni finanziarie semestrali consolidate al 30 giugno 2014 ed al 30

giugno 2013, il presente paragrafo include, mediante riferimento, il Prospetto di

Aumento di Capitale 2014, depositato presso la CONSOB in data 28 marzo 2014, a

seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 27 marzo

2014, protocollo n. 0023960/14, limitatamente alle parti indicate nella tabella di seguito.

Voci – Prospetto di Aumento di Capitale 2014 Pagina

SEZIONE PRIMA:

di cui:

Pag. 51

Cap. 1 “Persone Responsabili” Pag. 53

Cap. 2 “Revisori legali dei conti” Pag. 54

Cap. 3, Par. 3.1 “Fattori di rischio connessi all’attività

dell’Emittente e del Gruppo”

Pag. 55

da – a:

3.1.1 “Rischio connesso all’adeguatezza patrimoniale”

– 3.1.2 “Rischio connesso all’andamento dei risultati

economici del Gruppo Banco Popolare”;

e da – a:

3.1.4 “Rischi connessi al deterioramento della qualità

del credito” – 3.1.29 “Rischi connessi ad operazioni

con parti correlate”

Pag. 55 – pag. 59

Pag. 62 – pag. 101

Cap. 3, Par. 3.2 “Fattori di rischio connessi al settore

in cui l’Emittente e il Gruppo operano”

Pag. 101

Cap. 4 “Informazioni sull’Emittente” Pag. 109

Cap. 5 “Panoramica delle attività” Pag. 114

Cap. 6 “Struttura organizzativa” Pag. 145

Cap. 7 “Informazioni sulle tendenze previste” Pag. 153

Cap. 9 “Organi di amministrazione, di direzione e di

vigilanza”

Pag. 165

Cap. 10 “Remunerazione e Benefici” Pag. 213

Cap. 11 “Prassi del Consiglio di Amministrazione” Pag. 214

Cap. 12 “Dipendenti” Pag. 215

Cap. 13 “Principali azionisti” Pag. 219

Cap. 14 “Operazioni con parti correlate” Pag. 220

Cap. 15 “Informazioni finanziarie riguardanti le attività

e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le

perdite dell’Emittente”

Pag. 222

Cap. 16 “Informazioni supplementari” Pag. 274

Cap. 17 “Contratti rilevanti” Pag. 276

Cap. 18 “Informazioni proveniente da terzi, pareri di

esperti e dichiarazioni di interessi ”

Pag. 277

Cap. 19 “Documenti accessibili al pubblico” Pag. 278

Documenti a disposizione del Pubblico

Per l’intera validità del Documento di Registrazione, l’Emittente si impegna a mettere a

disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale in Piazza Nogara

2, Verona, la seguente documentazione:

17

1) Atto costitutivo;

2) Statuto sociale;

3) Relazione Finanziaria Annuale 2013;

4) Relazione Finanziaria Annuale 2012;

5) Relazione Finanziaria Semestrale 2014;

6) Relazione Finanziaria Semestrale 2013;

7) Prospetto relativo all’offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione alle

negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da

Borsa Italiana S.p.A. di azioni di Banco Popolare Società Cooperativa,

depositato presso la CONSOB in data 28 marzo 2014, a seguito di

comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 27 aprile 2014,

protocollo n. 0023960/14. Del Prospetto di Aumento di Capitale 2014 sono

incluse mediante riferimento solo le parti espressamente indicate come tali nel

presente Documento di Registrazione;

8) Copia del presente Documento di Registrazione, come successivamente

modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data

18 settembre 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 18

settembre 2014 con nota n. 0074540/14.

Sul sito internet dell’Emittente (www.bancopopolare.it) sono disponibili copie in formato

elettronico dei documenti indicati dal punto 2 al punto 8.

Durante tutto il periodo di validità del presente Documento di Registrazione,

l’Emittente renderà disponibili, con le medesime modalità di cui sopra, le relazioni

trimestrali e semestrali di volta in volta approvate, i comunicati stampa societari e

commerciali, nonché ogni altro documento che l’Emittente è tenuto a rendere

disponibile ai sensi della normativa applicabile alle società quotate italiane.

”

18

SUPPLEMENTO AI PROSPETTI DI BASE

1. Modifiche ai frontespizi dei Prospetti di Base

(a) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Obbligazioni Plain Vanilla deve intendersi modificato come segue (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura):

“




P.IVA n. 03700430238

PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari senior

denominati

(a) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso”;

(b) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”;

(c) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento

Periodico”;

(d) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”;

(e) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”;

(f) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile”;

(g) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o

Floor”;

(h) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”;

(i) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor”;

(j) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon”,

(le “Obbligazioni”, gli “Strumenti Finanziari” o i “Prestiti Obbligazionari”).

Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base” o il “Prospetto”)

predisposto da Banco Popolare Società Cooperativa (l’“Emittente” o il “Banco”) ai fini della

Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata (la c.d. Direttiva

Prospetto) ed in conformità agli schemi di cui al Regolamento (CE) n. 809/2004, e successive

modifiche ed integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul

Mercato Telematico delle Obbligazioni, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MOT”),

dei Prestiti Obbligazionari indicati in intestazione (il “Programma”).

Il responsabile del collocamento è l’Emittente ovvero altro soggetto indicato nelle Condizioni

Definitive (il “Responsabile del Collocamento”).

In occasione di ciascuna offerta e/o quotazione di Obbligazioni realizzata nell’ambito del

Programma, l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche e le informazioni chiave sulle

Obbligazioni, rispettivamente, in un documento denominato “Condizioni Definitive” e nella “Nota

di Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici prima dell’offerta e/o quotazione.

Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: (i) il “Documento di Registrazione”

sull’Emittente, incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base, depositato

presso la CONSOB in data 6 giugno 2014 a seguito di approvazione comunicata in data 5 giugno

2014 con nota n. 0047000/14, modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la

CONSOB in data 18 settembre 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 18

settembre 2014 con nota n. 0074540/14 (il “Supplemento”); (ii) la “Nota Informativa sugli

Strumenti Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di Base) che contiene informazioni sulle

19

Obbligazioni oggetto del Programma; (iii) la “Nota di Sintesi” (Sezione III del Prospetto di Base)

che riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali garanti, sugli Strumenti

Finanziari e sui rischi associati agli stessi.

Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta

e/o di quotazione, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra

elencati che compongono il Prospetto.

L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base – ed in particolare in quelle

che prevedono la corresponsione di cedole variabili – non è adatto alla generalità degli investitori;

pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e l’intermediario dovrà

verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per l’investitore.

Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 24 aprile 2014 a seguito

dell’approvazione comunicata con nota n. 0061892/14 del 24 aprile 2014. Borsa Italiana S.p.A. ha

rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n. 6794

del 20 luglio 2010.

Il Prospetto di Base – così come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso

la CONSOB in data 18 settembre 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 18

settembre 2014 con nota n. 0074540/14 (il “Supplemento”) – , il Documento di Registrazione,

nonché il Regolamento delle Obbligazioni, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale

e direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti collocatori,

oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino

collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione

del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione nonché del Regolamento delle

Obbligazioni potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive.

L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della

CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie

allo stesso relativi.

”

20

(b) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Obbligazioni Altiplano deve intendersi integralmente modificato come segue (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura):

“




P.IVA n. 03700430238

PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari senior denominati

“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI

ALTIPLANO”


predisposto da Banco Popolare Società Cooperativa (l’”Emittente” o il “Banco”) ai fini della



modifiche ed integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico dei Prestiti

Obbligazionari indicati in intestazione (il “Programma”).

La responsabilità del collocamento delle Obbligazioni è affidata all’Emittente ovvero ad altro

soggetto indicato nelle Condizioni Definitive (il “Responsabile del Collocamento”).




di Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici prima dell’offerta.

Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: (i) il “Documento di Registrazione” sull’Emittente,

incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in

data 6 giugno 2014 a seguito di approvazione comunicata in data 5 giugno 2014 con nota n.

0047000/14, come successivamente modificato ed integrato dal supplemento depositato

presso la CONSOB in data 18 settembre 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in

data 18 settembre 2014 con nota n. 0074540/14; (ii) la “Nota Informativa sugli Strumenti

Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di Base) che contiene informazioni sulle Obbligazioni oggetto del

Programma; (iii) la “Nota di Sintesi” (Sezione III del Prospetto di Base) che riassumerà le informazioni

chiave sull’Emittente, sugli eventuali garanti, sugli Strumenti Finanziari e sui rischi associati agli stessi.

Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta si

invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra elencati che compongono

il Prospetto.

Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una

rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla

loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad

oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al

rischio che esse comportano. L’investitore deve, inoltre, considerare che la complessità

delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.

L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non è adatto alla

generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi

all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa

vigente, è adeguato per l’investitore.

Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 9 dicembre 2013 a seguito

dell’approvazione comunicata con nota n. 0094514/13 del 6 dicembre 2013.

Il Prospetto di Base – così come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la

CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014

con nota n. 0019683/14 (il “Supplemento n.1”), dal supplemento depositato presso la CONSOB

in data 6 giugno 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 5 giugno 2014 con nota n.

0047000/14 (il “Supplemento n.2”), e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data

21

18 settembre 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 18 settembre 2014 con

nota n. 0074540/14 (il “Supplemento n. 3” e, congiuntamente al Supplemento n. 1 e al

Supplemento n. 2, i “Supplementi”) – ed il Documento di Registrazione, unitamente agli

eventuali supplementi, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione

generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti collocatori, oltre che

consultabili sul sito internet dell’Emittente, www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino

collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i “Collocatori Terzi”), ulteriori luoghi di

messa a disposizione del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione nonché del

Regolamento delle Obbligazioni potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive.




”

22

(c) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Obbligazioni Performance deve intendersi integralmente sostituito dal seguente (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura):

“




P.IVA n. 03700430238

PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari senior denominati


PERFORMANCE”

(Obbligazioni Call – Obbligazioni Spread Performance – Obbligazioni

Rainbow)


predisposto da Banco Popolare Società Cooperativa (l’”Emittente” o il “Banco”) ai fini della



modifiche ed integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico dei Prestiti

Obbligazionari indicati in intestazione (il “Programma”).






di Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici prima dell’offerta.


incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in

data 6 giugno 2014 a seguito di approvazione comunicata in data 5 giugno 2014 con nota n.

0047000/14 come successivamente modificato ed integrato dal supplemento depositato



Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di Base) che contiene informazioni sulle Obbligazioni oggetto del

Programma; (iii) la “Nota di Sintesi” (Sezione III del Prospetto di Base) che riassumerà le informazioni

chiave sull’Emittente, sugli eventuali garanti, sugli Strumenti Finanziari e sui rischi associati agli stessi.

Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta si

invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra elencati che compongono

il Prospetto.









all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa

vigente, è adeguato per l’investitore.

Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 9 dicembre 2013 a seguito

dell’approvazione comunicata con nota n. 0094514/13 del 6 dicembre 2013.


CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014

23

con nota n. 0019683/14 (il “Supplemento n.1”) dal supplemento depositato presso la CONSOB

in data 6 giugno 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 5 giugno 2014 con nota n.

0047000/14 (il “Supplemento n.2”), e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data

18 settembre 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 18 settembre 2014 con

nota n. 0074540/14 (il “Supplemento n. 3” e, congiuntamente al Supplemento n. 1 e al

Supplemento n. 2, i “Supplementi”) – ed il Documento di Registrazione, unitamente agli

eventuali supplementi, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione

generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti collocatori, oltre che

consultabili sul sito internet dell’Emittente, www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino

collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i “Collocatori Terzi”), ulteriori luoghi di

messa a disposizione del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione nonché del

Regolamento delle Obbligazioni potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive.




”

24

(d) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Obbligazioni Strutturate su Tassi deve intendersi modificato come segue (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura):

“




P.IVA n. 03700430238

PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti

obbligazionari senior denominati


STRUTTURATE SU TASSI”

nell’ambito del quale potranno essere emessi prestiti obbligazionari delle seguenti tipologie: (a)

Obbligazioni a Tasso Misto con Leva, Cap e/o Floor; (b) Obbligazioni con Opzione Switch; (c)

Obbligazioni Barriera; (d) Obbligazioni CMS con Cap e/o con Floor; (e) Obbligazioni Steepener con

Cap e/o con Floor; (f) Obbligazioni Range Coupon; (g) Obbligazioni Mixed Coupon (le

“Obbligazioni”).


predisposto da Banco Popolare Società Cooperativa (l’“Emittente” o il “Banco”) ai fini della



modifiche ed integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul

Mercato Telematico delle Obbligazioni, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MOT”),

dei Prestiti Obbligazionari indicati in intestazione (il “Programma”).





Obbligazioni, rispettivamente, in un documento denominato “Condizioni Definitive” e nella

“Nota di Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici prima dell’offerta e/o

quotazione.


incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB

in data 6 giugno 2014 a seguito di approvazione comunicata in data 5 giugno 2014 con nota n.

0047000/14, come successivamente modificato ed integrato dal supplemento depositato



Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di Base) che contiene informazioni sulle Obbligazioni oggetto

del Programma; (iii) la “Nota di Sintesi” (Sezione III del Prospetto di Base) che riassumerà le

informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali garanti, sugli Strumenti Finanziari e sui rischi

associati agli stessi.

Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta

e/o di quotazione, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra

elencati che compongono il Prospetto.







25



all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della

normativa vigente, è adeguato per l’investitore.

Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 10 ottobre 2013 a seguito

dell’approvazione comunicata con nota n. 0080015/13 del 9 ottobre 2013. Borsa Italiana S.p.A.

ha rilasciato giudizio di ammissibilità alla quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n.

LOL-000960 del 27 settembre 2011.


CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo

2014 con nota n. 0019683/14 (il “Supplemento n.1”) dal supplemento depositato presso la

CONSOB in data 6 giugno 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 5 giugno 2014

con nota n. 0047000/14 (il “Supplemento n.2”), e dal supplemento depositato presso la

CONSOB in data 18 settembre 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 18

settembre 2014 con nota n. 0074540/14 (il “Supplemento n. 3” e, congiuntamente al

Supplemento n. 1 e al Supplemento n. 2, i “Supplementi”) – ed il Documento di

Registrazione, unitamente agli eventuali supplementi, sono a disposizione del pubblico presso

la sede legale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i

soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente, www.bancopopolare.it.

Nel caso in cui operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i “Collocatori

Terzi”), ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base, del Documento di

Registrazione nonché del Regolamento delle Obbligazioni potranno essere indicati nelle

Condizioni Definitive.

L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio

della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle

notizie allo stesso relativi.

”

26

2. Modifiche alla Sezione III (“Nota di Sintesi”) di ciascun Prospetto di Base

(a) Per effetto del presente Supplemento, l’Elemento B.4b (“Tendenze note

riguardanti l’emittente e i settori in cui esso opera”) della Sezione B

(“Emittente”) delle Note di sintesi di tutti i Prospetti di Base, deve intendersi


“

B.4b Tendenze note riguardanti l’emittente e i settori in cui opera

Non sono note tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente

almeno per l’esercizio in corso.

”

(b) Per effetto del presente Supplemento, l’Elemento B.10 (“Revisione legale dei

conti”) della Sezione B (“Emittente”) delle Note di Sintesi di tutti i Prospetti di

Base, deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:

“

B.10 Revisione legale dei conti

La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha revisionato i bilanci consolidati dell’Emittente, chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, esprimendo in entrambi i casi un giudizio positivo senza rilievi. Si segnala, inoltre, che la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2014 ed al 30 giugno 2013 sono state assoggettate a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione.

”

(c) Per effetto del presente Supplemento, l’Elemento B.12 (“Informazioni

finanziarie e dichiarazioni dell’Emittente su cambiamenti significativi”) della

Sezione B (“Emittente”) delle Note di Sintesi di tutti i Prospetti di Base, deve

intendersi integralmente sostituito dal seguente:

“

B.12 Informazioni finanziarie e dichiarazioni dell’Emittente su cambiamenti significativi

Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all’Emittente tratti dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012.

Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali

Dati in migliaia di Euro 31 dicembre 2013

31 dicembre 2012

Patrimonio di Vigilanza Di cui:

6.579.757 7.705.944

Patrimonio di Base (Tier 1) 5.227.953 6.160.533

Patrimonio Supplementare (Tier 2) 1.351.804 1.571.958

Core Tier 1 Capital ratio (*) 9,70% 10,07%

Tier 1 Capital ratio (*) 10,60% 11,18%

Total Capital ratio 13,34% 13,98%

Attività di rischio ponderate (in migliaia di Euro)

49.318.663 55.105.400

Attività di rischio ponderate / totale attivo

39,13% 41,77%

(*) I valori di Tier 1 Capital ratio e di Core Tier 1 Capital ratio non sono

27

allineati in quanto il Banco ha emesso strumenti innovativi di capitale.

Indicatori di rischiosità creditizia Principali indicatori di rischiosità creditizia

31 dicembre

2013

Dati di sistema al

31 dicembre 2013 (**)

31 dicembre

2012

Dati di sistema al

31 dicembre 2012 (**)

Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi 9,72% 9,4% 7,33% 7,70%

Sofferenze Nette su Impieghi Netti 6,42% n.d. 4,69% n.d

Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (*)

20,92% 16,60% 16,89% 14,0%

Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (*)

16,27% n.d. 13,01% n.d.

Rapporto di copertura delle sofferenze

37,91% 63,30% 39,14% 56,10%

Rapporto di copertura delle partite anomale

26,85% 64,40% 26,76% 41,10%

Sofferenze nette su Patrimonio netto

67,64% n.d. 49,87% n.d.

Grandi rischi (valore ponderato) su impieghi netti

3,13% n.d. 0,64% n.d.

(*) La voce “Partite Anomale” corrisponde ai c.d. “Crediti Deteriorati”, che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti.

(**) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3 (maggio 2014 ed aprile 2013), classe di comparazione (primi cinque gruppi bancari italiani).



31 dicembre 2013 31 dicembre 2012

Loan to deposit ratio 95,70% 96,80% Liquidity Coverage ratio >100% >100% Net Stable funding ratio (*) >100% >100%

(*) L'indicatore NSFR viene calcolato con cadenza semestrale.

Principali dati di conto economico Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro)

31 dicembre

2013 31 dicembre

2012 (*)

Variazioni percentuali 2013/2012

Margine di interesse

1.647.239 1.745.349

-5,62%

Margine di intermediazione

3.265.838 3.092.020 5,62%

Risultato netto della gestione finanziaria

1.426.420 1.781.988 -19,95

Costi Operativi -2.185.995 - 2.212.214 -1,19 Risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte

-686.943 - 934.776

-26,51

Perdita dell’esercizio di pertinenza della Capogruppo

-606.295 - 944.556 -35,81

(*) I dati sono tratti dallo schema ufficiale di Conto Economico di Banca d’Italia. Nella Relazione Finanziaria Annuale è riportato un prospetto di raccordo tra le voci del conto economico consolidato e lo schema del conto economico consolidato riclassificato.

Principali dati di stato patrimoniale

Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di euro)

28

31 dicembre 2013 31 dicembre 2012

Patrimonio Netto del Gruppo

8.173.614 8.612.387

Capitale sociale 4.294.150 4.294.150 Attività Finanziarie (*) 24.590.138 24.201.862 Impieghi Netti 86.148.995 91.481.232 Impieghi Lordi (in miliardi di Euro)

91.6 96.2

Totale Attivo 126.042.652 131.921.384 Raccolta diretta 90.017.669 94.506.345 Raccolta indiretta 63.843.161 61.831.833

(*) La voce “Attività finanziarie” comprende le seguenti voci dell’attivo di stato patrimoniale: 20) Attività finanziarie detenute per la negoziazione; 30) Attività finanziarie valutate al fair value; 40) Attività finanziarie disponibili per la vendita; 50) Attività finanziarie detenute sino alla scadenza; 80) Derivati di copertura.

Sono di seguito riportati, inoltre, i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all’Emittente tratti dalle relazioni finanziarie semestrali consolidate al 30 giugno 2014 ed al 30 giugno 2013, assoggettate a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione.


La seguente tabella contiene una sintesi delle voci dei Fondi propri (ex Patrimonio di Vigilanza) e degli indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi riferiti all’Emittente su base consolidata, alla data del 30 giugno 2014


Patrimonio di Vigilanza 8.278.385

Patrimonio di Base (Tier 1) 6.875.816

Patrimonio Supplementare (Tier 2)

6.875.816

CET 1 Ratio 13,28%


Total Capital ratio

15,99%


Indicatori di rischiosità creditizia

30 giugno 2014 30 giugno 2013

Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi

10,58% 8,11%

Sofferenze Nette su Impieghi Netti

7,09% 5,33%

Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi

22,21% 17,71%

Partite Anomale Nette su Impieghi Netti

17,37% 13,83%

Rapporto di copertura delle sofferenze

37,20% 37,52%

Rapporto di copertura delle partite anomale

26,67% 25,71%

Sofferenze nette su Patrimonio netto

60,22% 54,57%

Grandi Rischi (valore ponderato) su impieghi netti

3,83% 4,10%


29


Loan to deposit ratio 97,19% 95,56%

Liquidity Coverage ratio >100% >100%

Net Stable funding ratio (*) >100% >100%

Principali dati di conto economico

(Dati espressi in migliaia di euro)

30 giugno

2014 30 giugno

2013

Variazioni percentuali 2014/2013

Margine di interesse

770.725 833.680 (7,6%)

Altri proventi operativi (*)

987.009 1.015.068 (2,8%)

Oneri operativi (1.086.963) (1.104.772) (1,6%)

Risultato della gestione operativa

710.973 715.489 (0,6%)

Risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte

88.467 308.767 (71,3%)

Impatto FVO (24.718) 431 non sign.

Risultato del periodo

6.014 156.147 (96,1%)

Stato Patrimoniale

(Dati espressi in migliaia di euro)


Patrimonio Netto del Gruppo

9.956.738 8.858.213

Capitale sociale 6.092.996 4.294.150

Attività Finanziarie 25.510.022 24.495.336

Impieghi Netti 84.611.341 90.721.182

Impieghi Lordi 90.220.302 98.357.701

Totale Attivo 126.043.901 131.998.506

Raccolta diretta 87.060.516 94.934.671

Raccolta indiretta 66.717.520 60.392.685

Credit Spread

Il valore del credit spread di un titolo plain vanilla emesso da Banco Popolare, preso a riferimento, è pari a 203 basis point. Tale valore è stato determinato come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di propria emissione e la curva interest rate swap su durata corrispondente. Il calcolo è stato effettuato sul prezzo ufficiale, al 15 maggio 2014, pari a 103.327 (Milan Exchange – ExraMOT) del titolo XS1044894944, con rendimento 2,752% sul mercato ExtraMot. Il titolo oggetto di analisi è anche quotato sull’EuroTLX e presso la Borsa di Lussemburgo. L’ammontare in circolazione è pari ad Euro 1.250.000.000. Dichiarazione dell’Emittente su cambiamenti negativi sostanziali Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31 dicembre 2013) e la data di redazione della presente Nota di Sintesi, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente Non si segnalano cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo rispetto al 30 giugno 2014, data della relazione finanziaria semestrale consolidata, assoggettata a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione.

30

”

(d) Per effetto del presente Supplemento, l’Elemento B.13 (“Tendenze note

riguardanti l’emittente e i settori in cui esso opera”) della Sezione B

(“Emittente”) delle Note di sintesi di tutti i Prospetti di Base, deve intendersi


“

B.13 Fatti recenti relativi all’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità

Non si è verificato alcun fatto recente del Banco che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.

”

(e) Per effetto del presente Supplemento, l’Elemento B.17 (“Rating

dell’Emittente”) della Sezione B (“Emittente”) delle Note di sintesi di tutti i

Prospetti di Base, deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:

“

B.17 Rating dell’Emittente

Alla data della presente Nota di Sintesi, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle agenzie internazionali Moody’s Investors Service e Fitch Ratings che operano nell’Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.

Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota di Sintesi risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.

Agenzia Breve Termine Lungo Termine (outlook / rating watch)

Data di ultimo aggiornamento

Moody’s NP Ba3 (negativo) 10/07/2014 Fitch Ratings F3 BBB (negativo) 19/05/2014

Le informazioni riguardanti il rating dell’Emittente sono disponibili e consultabili sul sito internet, www.bancopopolare.it

”

(f) Per effetto del presente Supplemento, in apice all’Elemento D.2

(“Principali rischi specifici per l’Emittente”) della Sezione D (“Fattori di

Rischio”) delle Note di Sintesi di tutti i Prospetti di Base, deve intendersi

introdotta la seguente avvertenza:

“

Avvertenza

Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che - a seguito della pubblicazione

da parte di Banco Popolare Società Cooperativa del prospetto relativo all’offerta in opzione

agli azionisti e all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni di Banco Popolare Società

Cooperativa (il “Prospetto di Aumento di Capitale 2014”), avvenuta in data 28 marzo

2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione della CONSOB con

nota n. 0023960 del 27 marzo 2014 - il Documento di Registrazione incorpora mediante

riferimento talune informazioni, espressamente indicate nel Capitolo 14 del Documento di

31

Registrazione, contenute nel Prospetto di Aumento di Capitale 2014. Le parti del Prospetto

di Aumento di Capitale 2014 non incluse mediante riferimento nel Documento di

Registrazione non sono pertinenti per l’investitore.

”

(g) Per effetto del presente Supplemento, il Fattore di Rischio “Rischio

connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente”

che segue, di cui all’Elemento D.2 (“Principali rischi specifici per

l’Emittente”) della Sezione D (“Fattori di Rischio”) delle Note di Sintesi di

tutti i Prospetti di Base, deve intendersi integralmente eliminato:

“

Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente: i titoli di

debito emessi dal Banco Popolare sono qualificati dall’agenzia internazionale Standard &

Poor’s come strumenti di investimento “prevalentemente speculativi”, che denotano una

rilevante incertezza ed esposizione ad avverse condizioni economiche, finanziarie e

settoriali.

”

32

3. Modifiche alla Sezione V (“Documento di Registrazione”) di ciascun

Prospetto di Base

Per effetto del presente Supplemento, il testo della Sezione V (“Documento di

Registrazione”) dei Prospetti di Base deve intendersi integralmente sostituito

dal seguente:

“

La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento

di Registrazione sull'Emittente depositato presso la CONSOB in data 6 giugno 2014, a

seguito di approvazione comunicata in data 5 giugno 2014 con nota n. 0047000/14 (il

“Documento di Registrazione”) come successivamente modificato ed integrato dal

supplemento depositato presso la CONSOB in data 18 settembre 2014, a seguito

dell’approvazione comunicata in data 18 settembre 2014 con nota n. 0074540/14.

Il Documento di Registrazione ed il supplemento, sono a disposizione del pubblico

gratuitamente presso la sede legale e direzione generale dell'Emittente in Piazza Nogara 2,

Verona, e consultabili sul sito internet dell'Emittente www.bancopopolare.it. Nel caso in cui

operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a

disposizione del Documento di Registrazione e del supplemento potranno essere indicati

nelle Condizioni Definitive.

”

33

4. Modifiche alla Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) di

ciascun Prospetto di Base

(a) Per effetto del presente Supplemento, il Fattore di Rischio di cui al

romanino (vii) (“Rischio di deterioramento del merito di credito

dell’Emittente”) del Paragrafo 2.1 (“Fattori di rischio comuni a tutte le

tipologie di obbligazioni offerte”), del Paragrafo 2 (“Fattori di rischio”)

della Sezione VI (“Nota informativa sugli strumenti finanziari”) di ciascun

prospetto di Base deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:

“

Un peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, così come il deterioramento del merito di credito dello stesso potrebbero determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni.

La capacità dell’Emittente di assolvere ai propri impegni finanziari, ivi compresi quelli connessi al rimborso del capitale investito ed agli interessi relativi alle Obbligazioni, è sottoposta, inter alia, all’apprezzamento di agenzie internazionali specializzate ed autorizzate nell’Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1060/2009 (Moody’s Investor Services e Fitch Rating), le quali assegnano al Banco determinati livelli di rating.

Ove tali istituti comunichino un cambiamento effettivo o prospettico (outlook) dei rating assegnati all’Emittente, il prezzo di mercato delle Obbligazioni potrebbe risultare negativamente influenzato, incidendo sfavorevolmente sulle prospettive di rendimento del sottoscrittore.

In ogni caso, dato che il rendimento delle Obbligazioni non dipende soltanto dall’apprezzamento della capacità dell’Emittente di assolvere agli impegni assunti nei confronti delle proprie controparti, l’eventuale miglioramento dei rating allo stesso assegnati non mitigherà automaticamente gli altri rischi connessi alle Obbligazioni.

Per informazioni sugli attuali livelli di rating attribuiti al Banco, si rinvia al paragrafo 7.5 (“Rating”) della presente Nota Informativa.

”

(b) Per effetto del presente Supplemento, il romanino (i) (“Rating

dell’Emittente”) del Paragrafo 7.5 (“Rating”) della Sezione VI (“Nota

Informativa sugli strumenti finanziari”) dei Prospetti di Base deve

intendersi integralmente sostituito dal seguente:

“

All’Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle agenzie internazionali

Moody’s Investors Service e Fitch Ratings che operano nell’Unione Europea e che, in data

31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n.

1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle

agenzie di rating del credito.

Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota di

Sintesi risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.

Le revisioni dei rating attribuiti all’Emittente, effettuate di recente dalle agenzie

internazionali, consistono:

- con riferimento a Moody’s Investors Service, (i) nell’aver comunicato, in data 14

maggio 2012 – a conclusione di un periodo di rating watch avviato a seguito

downgrading dei debiti a lungo/breve termine dell’Italia, reso noto il 13 febbraio

2012 – l’abbassamento del rating dei debiti a lungo termine del Banco Popolare

dal livello “Baa2” a “Baa3” e dei debiti a breve termine da “P-2” a “P-3”,

34

conservando lo Standalone credit assessment (indicatore BFSR) al livello “D+”; (ii)

nell’aver, in data 29 novembre 2012, posto sotto osservazione il rating

dell’Emittente per un possibile downgrade; (iii) in data 8 luglio 2013, nell’aver

comunicato l’abbassamento dei rating assegnati all’Emittente relativamente ai

debiti a lungo termine, dal livello “Baa3“ a “Ba3”, ed ai debiti a breve termine, dal

livello “P-3“ a “NP” (“Not Prime”), con outlook “negativo”; (iv) in data 31 gennaio

2014, Moody’s Inverstors Service ha migliorato da “negativo” a “positivo” l’outllok

su tutti i rating del Banco Popolare. Contestualmente, il rating di lungo termine Ba3

e il rating di breve termine NP (Not-Prime) sono stati confermati; (v) in data 30

maggio 2014, Moody’s Investors Service ha confermato il rating di lungo termine

Ba3 e il rating di breve termine NP (Not-Prime) sono stati confermati; e infine (vi)

in data 10 luglio 2014, Moody’s Investors Service ha confermato il rating di cui al

punto (v);

- con riferimento a Fitch Ratings, (i) nell’aver messo, in data 20 dicembre 2011, in

rating watch negativo i livelli di rating a lungo termine dell’Emittente, come diretta

conseguenza dell’avvio, in data 16 dicembre 2011, di un rating watch negativo

sull’Italia, e, (ii) conseguentemente al downgrading dell’Italia da “A+” ad “A-” con

“outlook” negativo comunicato il 27 gennaio 2012, nell’aver rivisto al ribasso, in

data 6 febbraio 2012, il rating a lungo termine dell’Emittente da “BBB+” (in rating

watch con implicazioni negative), a “BBB”, assegnando un outlook stabile.

Contestualmente, il rating di breve termine è stato portato da “F2” a “F3”; (iii)

nell’aver modificato, in data 18 marzo 2013, l’outlook dei debiti a lungo termine da

“stabile” a “negativo”; (iv) in data 18 marzo 2013, Fitch Ratings, a seguito

dell’abbassamento del rating dell’Italia a “BBB+” con outlook negativo della stessa

in data 8 marzo 2013, ha confermato i rating di lungo e breve termini attribuiti al

Banco Popolare, rispettivamente a “BBB” e “F3”, modificando l’outlook sul lungo

termine da “stabile” a “negativo”; (v) in data 28 novembre 2013, Fitch Ratings ha

confermato i rating di lungo e breve termine del Banco Popolare (rispettivamente

“BBB” e “F3”), l’outlook è rimasto “negativo”, riflettendo la variazione sul rating a

lungo termine dell’Italia; infine, (vi) in data 19 maggio 2014, Fitch Ratings ha

confermato i rating di cui al punto (v).

Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota

Informativa risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.

Agenzia Breve Termine

Lungo Termine (outlook / rating watch)

Data di ultimo aggiornamento

Moody’s NP Ba3 (negativo) 10/07/2014 Fitch Ratings

F3 BBB (negativo) 19/05/2014

Nella scala di rating adottata da Moody’s Investors Service:

(i) il livello “NP” (o “Not Prime”), con riferimento ai debiti a breve termine, indica un

emittente non avente una capacità adeguata di ripagare l’indebitamento a breve

termine;

(ii) il livello “Ba”, in relazione ai debiti a medio-lungo termine, indica la presenza di

elementi speculativi. La garanzia del pagamento di interessi e capitale è limitata e

può venire meno nel caso di future condizioni economiche sfavorevoli. All’interno

del livello “Ba”, si distinguono, poi, tre sotto-livelli al fine di precisare meglio la

posizione all’interno della singola classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore

e 3 la peggiore).

35

Nella scala di rating adottata da Fitch Ratings:

(i) la categoria “F3” per i debiti a breve termine, indica una discreta qualità di credito,

consistente in un’adeguata capacità di assolvere per tempo agli impegni finanziari;

(ii) la categoria “BBB” per i debiti a lungo termine denota l’aspettativa di un rischio di

credito in questo momento ridotta; la capacità di assolvere tempestivamente i

propri impegni finanziari è considerata adeguata, ma è più probabile che risenta

negativamente di eventuali cambiamenti congiunturali o del quadro economico; si

tratta della categoria più bassa di investimento non speculativo.

L’outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le

possibili evoluzioni future del livello di rating assegnato.

Le informazioni riguardanti il rating dell’Emittente sono disponibili e consultabili

sul sito internet, www.bancopopolare.it.

* * *

Di seguito è riportata la tabella rappresentativa delle “scale” dei rating assegnati dalle

agenzie internazionali agli emittenti.

MOODY’S FITCH RATINGS

Lungo termine

Breve termine

Lungo Termine

Breve termine

DESCRIZIONE

MOODY’S DESCRIZIONE

FITCH RATINGS

Aaa

P-1

AAA F1

“Prime” Massima

sicurezza del capitale

Massima capacità di ripagare il

debito

Aa1 Rating alto

Qualità più che buona

Aa2

AA F2 Alta capacità di ripagare il

debito Aa3

A1

A

F3

Rating medio-alto Qualità

media

Buona capacità di ripagare il

debito, maggiormente influenzabile

da circostanze avverse

rispetto ai rating

superiori. BBB indica la

categoria più bassa

dell’investment grade.

A2

A3

P-2

Baa1

BBB

Rating medio-basso

Qualità medio-bassa

Baa2

P-3

Baa3

Ba1

Not Prime

BB B Area di non –investimento Speculativo

Debito speculativo

Ba2

Ba3


36

B1

B Altamente speculativo

Debito altamente

speculativo

B2

B3

Caa CCC

C

Rischio considerevole

Elevato rischio di default.

Ca CC Estremamente

speculativo Default

probabile

C C Rischio di perdere il capitale

Default imminente

/ D D In perdita Default

”

37

5. Modifiche ai modelli di Condizioni Definitive (Appendice alla Sezione VI di

ciascun Prospetto di Base)

(a) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla

Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto

Obbligazioni Plain Vanilla, deve intendersi modificato come segue (le

modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura):

“


CONDIZIONI DEFINITIVE DI [OFFERTA]/[QUOTAZIONE] relative alle Obbligazioni denominate [Denominazione delle Obbligazioni (

1)], ISIN [•]

da emettersi nell’ambito del programma (il “Programma”) di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari denominati: (a) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso”; (b) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”; (c) “Banco Popolare

Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico”; (d) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”; (e) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”; (f) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile”; (g) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor”; (h) “Banco Popolare

Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”; (i) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor” e (j) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon”

Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al Programma, depositato presso la CONSOB in data [•] 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data [•] 2014 con nota n. [•][, ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati]. [Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n. 6794 del 20 luglio 2010.]

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive.

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•].

Il Prospetto di Base – come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 18 settembre 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 18 settembre 2014 con nota n. 0074540/14 –, il Documento di Registrazione – depositato presso

la CONSOB in data 6 giugno 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 5 giugno 2014 con nota n. 0047000/14 come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 18 settembre 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 18 settembre 2014 con nota n. 0074540/14 – e le presenti Condizioni Definitive sono a

disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it.

(1) [Obbligazioni a Tasso Fisso]/[Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable]/[Obbligazioni a Tasso Fisso con

Ammortamento Periodico]/[Obbligazioni Step-Up]/[Obbligazioni Step-Up Multicallable]/[Obbligazioni a Tasso Variabile]/[Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor]/[Obbligazioni a Tasso Misto]/[Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor]/[Obbligazioni Zero Coupon].

38

[L’investimento nelle Obbligazioni non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto,

l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per l’investitore.][da prevedersi in

caso di Obbligazioni a Tasso Variabile o a Tasso Misto] Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni Definitive hanno lo stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa.

”

39

(b) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla


Obbligazioni Altiplano, deve intendersi modificato come segue (le


“


CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA

relative alle Obbligazioni denominate

“Banco Popolare Soc. Coop. Obbligazioni Altiplano, [data di emissione] – [data di scadenza]”,

ISIN [•]

da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico e di prestiti obbligazionari denominati

“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI ALTIPLANO”

Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve, inoltre, considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.

L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per l’investitore.

Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Altiplano”, pubblicato in data 9 dicembre 2013 a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 6 dicembre 2013, con nota n. 0094514/13 [, ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati].


Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive.


Il Prospetto di Base – come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14, dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 6 maggio 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 5 maggio 2014 con nota n. 0047000/14 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 18 settembre 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 18 settembre 2014 con nota n. 0074540/14 – ed il

Documento di Registrazione – depositato presso la CONSOB in data 6 giugno 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 5 giugno 2014 con nota n. 0047000/14 come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 18 settembre 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 18 settembre 2014 con nota n. 0074540/14 –

e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it.

40

Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni

Definitive hanno lo stesso significato agli stessi attribuito nel Prospetto di Base.

”

41

(c) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla


Obbligazioni Performance, deve intendersi modificato come segue (le


“


CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA


“Banco Popolare Soc. Coop. Obbligazioni Performance, [data di emissione] – [data di scadenza]”,

ISIN [•]

da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico e di prestiti obbligazionari denominati

“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI PERFORMANCE”



Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Performance”, pubblicato in data 9 dicembre 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 6 dicembre 2013, con nota n. 0094514/13 [, ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati].


Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive.


Il Prospetto di Base – come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14, dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 6 giugno 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 5 giugno 2014 con nota n. 0047000/17 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 18 settembre 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 18 settembre 2014 con nota n. 0074540/14 – ed il

Documento di Registrazione – depositato presso la CONSOB in data 6 giugno 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 5 giugno 2014 con nota n. 0047000/14 modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 18 settembre 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 18 settembre 2014 con nota n. 0074540/14 –


42

Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni

Definitive hanno lo stesso significato agli stessi attribuito nel Prospetto di Base.

”

43

(d) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla


Obbligazioni Strutturate su Tassi, deve intendersi modificato come segue

(le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura):

“


CONDIZIONI DEFINITIVE DI [OFFERTA]/[QUOTAZIONE]


“Banco Popolare Soc. Coop. Obbligazioni [•](2), [data di emissione] – [data di scadenza]”,

ISIN [•]

da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari denominati

“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI STRUTTURATE SU TASSI”



Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Strutturate su Tassi”, pubblicato in data 10 ottobre 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 9 ottobre 2013, con nota n. 0080015/13 [, ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati]. Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n. LOL-000960 del 27 settembre 2011.


Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota

di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive.


Il Prospetto di Base – come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014

(2) [Obbligazioni a Tasso Misto con Leva, Cap e/o Floor] / [Obbligazioni con Opzione Switch] / [Obbligazioni

Barriera] / [Obbligazioni CMS con Cap e/o con Floor] / [Obbligazioni Steepener con Cap e/o con Floor] /

[Obbligazioni Range Coupon] / [Obbligazioni Mixed Coupon].

44

con nota n. 0019683/14, dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 6 giugno 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 5 giugno 2014 con nota n. 0047000/14 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 18 settembre 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 18 settembre 2014 con nota n. 0074540/14 – ed il

Documento di Registrazione – depositato presso la CONSOB in data 6 giugno 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 5 giugno 2014 con nota n. 0047000/14 modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 18 settembre 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 18 settembre 2014 con nota n. 0074540/14 –


Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni Definitive hanno lo stesso significato agli stessi attribuito nel Prospetto di Base.

”

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