Tema 4: Uniunile corporative în economia contemporană4.1. Caracteristica şi specificul uniunilor corporative contemporane4.2. Concernele şi Holdingurile4.3. Grupurile financiar-industriale

4.1. Caracteristica şi specificul uniunilor corporative contemporaneMarile întreprinderi, proprietarii şi managerii în permanenţă sunt în căutarea formelor organizatorico - juridice de asociere a companiilor lor. În practica mondială se evidenţiază o mulţime de forme de uniuni de firme, ce se clasifică în dependenţă de scopurile cooperării, caracterul relaţiilor de parteneriat între participanţii la „uniunea corporativă”, gradul de independenţă a participanţilor, domeniul de activitate, regiunea şi piaţa pe care î-şi dezvoltă afacerile, etc. Etapa actuală de dezvoltare a antreprenoriatului se caracterizează prin schimbări considerabile în toate ţările, şi include aspecte: juridice, politice, economice, sociale, culturale, etc.Companiile sunt mereu în căutarea formelor optimale de asociere, manevrând între centralizare / descentralizare, subordonare / autonomie, integrare /dezintegrare, având ca scop eficientizarea activităţii. Astfel în prezent există o serie întreagă de uniuni corporative printre care remarcăm: alianţele strategice, uniuni de întreprinderi, concerne, consorţiuri, cartele, sindicate, pooluri, conglomerate, trusturi, holdinguri, grupuri financiar-industriale, sisteme de franchising, etc.Este necesar de menţionat că formele de uniuni corporative nu au dispărut, nu au fost înlocuite cu altele noi, ci s-au consolidat şi dezvoltat, sub influenţa necesităţilor obiective ale societăţii şi, mai ales, a companiilor.Astfel, progresul tehnico-ştiinţific şi complexitatea mediului de afaceri au condus la existenţa unui număr mare de tipuri de uniuni corporative. Caracterul relaţiilor între participanţii la „uniune corporativă” este din ce în ce mai complex.Deosebirile, hotarele acestor forme de „uniuni corporative” sunt deseori greu de depistat, încât specialiştilor în domeniu le este dificil de a determina dacă o companie sau alta face parte / sau se numeşte holding, concern sau grup financiar -industrial etc. Uniunile de întreprinderi reprezintă un grup de întreprinderi din aceeaşi ramură sau care se află în acelaşi spaţiu economic, pentru a-şi apăra interesele atât faţă de stat cât şi faţă de organizaţiile internaţionale. Uniunile au dreptul să-şi formeze reprezentanţele sale în diverse ţări şi regiuni ale lumii, în dependenţă de obiectivele urmărite. Membrii asociaţiei pot să nu desfăşoare activităţi economice comune. Cu toate că funcţiile uniunii, de obicei, sunt concentrate spre reprezentare, ele de obicei iau amploare când interesele coincid şi uniunile corporative convoacă reuniuni internaţionale, efectuează previziuni atât economice cât şi juridice, organizează conferinţe, oferă informaţii tuturor participanţilor la uniune. Activitatea uniunii poate să se bazeze pe aporturile băneşti ale membrilor uniunii.

În Republica Moldova crearea şi activitatea uniunilor se admite în cazul: intrării benevole a întreprinderilor în uniune şi ieşirii din uniune în condiţiile prevăzute de

contractul sau statutul uniunii; respectării legislaţiei antimonopol şi a altor acte normative; organizării pe bază de contract a raporturilor dintre întreprinderile ce fac parte din uniune.

De asemenea societatea-uniune este persoană juridica şi acţionează în baza contractului şi statutului. Societatea trebuie să aibă firma (denumire) proprie, patrimoniu separat şi patrimoniu distinct, bilanţ propriu centralizator, cont de decontări şi alte conturi în instituţiile financiare, ştampilă cu firma sa şi alte elemente caracteristice. Firma societăţii va include unul din cuvintele: "asociaţie", "uniune" sau "concern"1/. Statutul societăţii va cuprinde: firma, sediul (adresa juridică), scopul activităţii, lista

1 Notă: Menţionăm faptul că legislaţia unor ţări, precum şi unii autori fac o diferenţă foarte mică dintre diferite uniuni corporative, iar esenţa propriu zisă a uniuni (ce este ea- uniune, asociaţie, consorţiu, etc.) se poate de văzut doar prin

1

asociaţilor, condiţiile formării şi competenţa organelor de conducere, modul de luare a deciziilor, precum si modul de distribuire a bunurilor rămase după lichidarea societăţii. Întreprinderile ce intră în componenţa societăţii îşi păstrează independenţa şi drepturile de persoană juridică sau fizică. Asociaţii societăţii, în activitatea lor de antreprenoriat, pot folosi firma societăţii, indicând apartenenţa lor la aceasta. Uniunea nu poartă răspundere pentru obligaţiile întreprinderilor care fac parte din componenţa acesteia, iar întreprinderile nu poarta răspundere pentru obligaţiile uniunii, dacă documentele de constituire nu prevăd altfel. Înregistrarea şi reînregistrarea uniunilor, condiţiilor de activitate, precum şi reorganizarea sau lichidarea acestora se efectuează în Republica Moldova conform Legii Republicii Moldova „Cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi”, legislaţia antimonopol şi alte acte normative.

Exemple de uniuni:Uniunea Naţională a Societăţilor de Asigurare şi Reasigurare (UNSAR, România, www.unsar.ro)Uniunea Internaţională de Telecomunicaţii (Geneva, 1992)Uniunea Poştală Universală

Asociaţiile de producere2. (lat. associatio – asociere, eng. - economic union) - Asociaţiile gospodăreşti sunt foarte apropiate după organizarea lor de uniuni, deoarece au foarte multe puncte comune. Acestea la rândul său se formează tot după apartenenţă la ramură a participanţilor şi, la rândul său, participanţii pot să fie membri şi a altor asociaţii. Asociaţiile, uniunile mai au un scop comun - care este reprezentarea intereselor în faţa societăţii, statului. Reprezintă o grupare de întreprinderi, reunite pentru a realiza interese comune, pe baza liberei iniţiative. Specificul asociaţiilor gospodăreşti - de producere constă în faptul că sunt o formă de utilizare în comun a tuturor factorilor de producţie aflaţi în proprietate sau a unei părţi a acestora, în vederea satisfacerii în condiţii mai bune a cererii, prin folosirea eficientă a resurselor materiale şi umane, precum şi prin creşterea gradului de utilizare a resurselor de muncă. Asociaţiile pot fi :

de producţie (se creează pentru fabricarea producţiei şi constau din câteva verigi operaţionale); de producţie şi ştiinţifice, pentru elaborarea şi fabricarea în perioadă scurtă de timp a

produselor complexe; tehnice şi de producţie, în fruntea cărora se află o organizaţie de producere.

Exemple de Asociaţii de producere:Asociaţia Republicană de Producţie "Termocomenergo"Asociaţia de Stat de Producţie pentru CombustibilAsociaţia de producţie "Vibroaparat"

4.2. Concernele şi Holdingurilor .Concernele în comparaţie cu formele enumerate mai sus sunt uniuni corporative centralizate şi cu o subordonare foarte rigidă. Este o formă de asociere ce se caracterizează prin unitatea proprietăţii şi a controlului. Ele reprezintă o formă centralizată a majorităţii politicilor şi funcţiilor întreprinderilor: de producere, investiţională, financiară, tehnică, politică economică externă.

analiza detaliată a statutului acesteia.(aut.)2 În Republica Moldova avem şi asociaţii obşteşti: care se consideră mişcările obşteşti, organizaţiile pacifiste şi de

apărare a drepturilor omului, organizaţiile de femei, de veterani, de invalizi, de tineret şi de copii, societăţile ştiinţifice, tehnice, ecologiste, cultural-educative, sportive, alte societăţi benevole, uniunile de creaţie (despre care s-a mai vorbit), comunităţile naţional-culturale, instituţiile obşteşti, alte asociaţii ale cetăţenilor. (Aici nu se includ partidele şi alte organizaţii social-politice, sindicatele, asociaţiile de patroni, fundaţiile, organizaţiile religioase şi persoanele lor juridice, organizaţiile create de autorităţile publice, organizaţiile cooperatiste şi alte organizaţii ce au scopuri comerciale sau contribuie la obţinerea profitului de către alte întreprinderi şi organizaţii, formaţiunile de iniţiativa obştească (consiliile şi comitetele de microraion, comitetele de imobil, de strada, săteşti etc.), al căror mod de constituire şi de activitate este stabilit de alte acte legislative.)

2

Conducerea concernelor este compusă dintr-un organ format de toţi proprietarii concernului. Acest organ este independent de subdiviziunile concernului, ceea ce reprezintă un factor important pentru activitatea concernului. Anume existenţa unui organ de conducere unic este o caracteristică de bază a unui asemenea tip de uniune corporativă.Relaţiile dintre participanţii la concern sunt destul de severe, cu toate că centralizarea are loc pe baze benevole, baza juridică a raporturilor fiind nu subordonarea ierarhică, ci bazele contractuale. De exemplu fără aprobarea concernului, membrii lui nu pot fi şi membri ai altor uniuni corporative. De asemenea concernele pot forma propriile corporaţii, centre, departamente, statutul juridic al cărora îl stabileşte societatea mamă. Membrii concernului poartă răspundere de obligaţiile concernului, iar, respectiv, concernul poartă răspundere de obligaţiile, datoriile membrilor.Concernul este persoana juridică, îşi desfăşoară activitatea în condiţii de autonomie, dispune de cont în instituţiile bancare, ştampila şi denumirea firmei, precum şi de marcă de deservire.Concernele se împart în două categorii principale:

Concerne integrate vertical; Concerne integrate orizontal.

Concernele integrate vertical au o structură foarte complicată şi reunesc organizaţii din diferite domenii şi sectoare, ce activează în cadrul unor procese tehnologice asemănătoare. Concernele integrate orizontal după structura lor organizatorică sunt mai simple, deoarece acestea reunesc companii ce activează în aceeaşi ramură.Exemple de concerne în Republica Moldova: Concernul de Stat "Inmacom" (an. 1994)Concernul de Stat "Moldovagaz" (an. 1994, reorganizat în SA an. 1996)3

Concernul de Stat pentru Gospodărirea Apelor "ACVA" (an.1995)Concernul republican pentru resurse materiale "Moldresurse" (an.1995)Concerne în diferite ţări:Concernul „Continental AG”(Germania)Concernul „BAYER” (Germania)Concernul chimic si farmaceutic „Grupul Schering” (Germania)Concernul „Merck” (SUA)Concernul petrolier „LUKOIL” (Rusia)

Holdingul (eng. holding) - funcţia principală constă în deţinerea participaţiilor financiare în alte întreprinderi cu scopul de a controla activitatea acestora, fără să-şi asume ea însăşi activitatea operaţională. Deci, holdingul are o vocaţie pur financiară, urmărind valorificarea capitalului investit.Holdingul este companie în componenţa activelor căreia intră pachetele de control a altor întreprinderi (afiliate)4.Deci, holding este compus din o societate mamă, una sau mai multe societăţi filiale, una sau mai multe societăţi subfiliale, una sau mai multe participaţii, una sau mai multe societăţi „aliate”.Societatea-mamă are următoarele caracteristici:

capitalul său nu este deţinut în proporţie mai mare de 50% de o altă societate, posedă participaţii de peste 50% în una sau mai multe societăţi. Societăţi filiale - au capitalul deţinut în proporţie de peste 50% de către societatea-mamă. Societăţi subfiliale - sunt controlate în proporţie de peste 50% de către filiale. Participaţiile - sunt inferioare proporţiei de 50%, însă ele pot oferi holdingului posibilitatea de

a controla societăţile cu capital dispersat. Societăţile afiliate deţin relaţii tehnice, comerciale cu holdingul.

3 Concernul dat a desfăşurat activitatea în condiţiile gestiunii economice depline, autofinanţării şi recuperării şi nu purta răspundere pentru obligaţiile întreprinderilor din cadrul lui, după cum nici întreprinderile menţionate nu purtau răspundere pentru obligaţiile concernului.

4 Nici o persoană fizică sau juridică, cu excepţia holdingurilor, nu este în drept să includă în denumirea sa cuvântul "holding" sau derivatele acestuia.

3

Holdingurile se creează pentru a sprijini cooperarea în procesul de producţie, activitatea investiţională, economica externa şi alte genuri de activitate.Holdingul are dreptul să exercite activităţi investiţionale, inclusiv să cumpere şi să vândă hârtii de valoare.În Republica Moldova principalele tipuri de holdinguri sunt:

holding simplu - holding care se ocupa în exclusivitate cu activitatea de control şi administrare a subdiviziunilor din componenţă;

holding mixt - holding de competenţa căruia, în afară de funcţiile de control şi administrare, ţine şi activitatea de antreprenoriat;

holding de stat - holding ale cărui peste 50% din suma capitalului statutar aparţin statului; Holdingurile sunt considerate uniuni de întreprinderi, create nu atât pe baze benevole, cât impuse spre uniune de situaţia economico-financiară, cu scopul de a se adapta mai bine. Deseori, sub formă de holdinguri sunt reunite diferite departamente, ministere, întreprinderi de stat. Holdingurile pot fi create:- în procesul divizării întreprinderilor mari cu separarea din componenţa lor a unor subdiviziuni în calitate de persoane juridice independente (întreprinderi afiliate);- în procesul comasării pachetelor de acţiuni (cote) ale întreprinderilor independente din punct de vedere juridic, inclusiv prin absorbţia întreprinderilor;- în procesul constituirii noilor societăţi pe acţiuni şi altor întreprinderi.Prin hotărârea Guvernului Republicii Moldova, pot fi create holdinguri de stat în ramurile (subramurile) economiei5.Fondator (cofondator) al holdingului nestatal poate fi orice persoană juridică sau fizică, dacă aceasta nu contravine legislaţiei în vigoare. Holdingurile se creează sub forma de societăţi pe acţiuni de tip deschis şi alte forme organizatorice-juridice, iar întreprinderile afiliate - sub forma de societăţi pe acţiuni, societăţi cu răspundere limitata, societăţi în comandită şi societăţi cu răspundere nelimitata.Holdingul poate fi întreprindere afiliata a altui holding. Întreprinderea afiliata îşi păstrează independenţa juridică, financiara şi economică.Exemple de holdinguri:Holdingului de stat S.A. "Avicola" (R. Moldova)Holdingul de stat "Agromecanica" SA (R. Moldova)Holdingul ROKURA CSR(România)Holdingul Zepter (Germania)Holdingul Porsche (Germania) 4.3. Grupurile financiar-industrialeGrupul financiar-industrial (GFI) este o reuniune de persoane juridice, ce activează ca întreprindere de bază şi întreprinderi-fiice, care parţial sau total au unit activele materiale şi nemateriale în baza contractelor de formare a acestui Grup (GFI) în scopul integrării economice şi tehnologice necesare pentru realizarea proiectelor şi programelor, orientate spre ridicarea competitivităţii şi dezvoltării pieţelor de desfacere a produselor şi serviciilor, ridicarea capacităţii şi eficienţei producerii, formarea noilor locuri de muncă.În Republica Moldova compania centrală a grupului financiar-industrial –persoană juridică, instituită de către toţi participanţii la contractul de constituire a grupului financiar-industrial sub forma juridica de organizare "societate pe acţiuni", care reprezintă interesele membrilor grupului, şi abilitată cu gestiunea afacerilor.6

5 În Republica Moldova pot fi create holdinguri financiare şi nefinanciare, ramurale şi interramurale, regionale, naţionale şi transnaţionale, provizorii şi pe termen nelimitat în baza diverselor forme şi tipuri de proprietate. Înregistrarea şi reînregistrarea holdingurilor se efectuează cu acordul Ministerului Economiei al Republicii Moldova.

6 Legea Republicii Moldova cu privire la grupurile financiar-industriale, Nr.1418-XIV din 14.12.2000, Monitorul Oficial al R.Moldova nr.27-28 din 06.03.2001

4

Compania centrală a grupului financiar-industrial răspunde pentru obligaţiile sale cu întreg patrimoniul ce îi aparţine cu drept de proprietate şi nu răspunde pentru obligaţiile membrilor grupului financiar-industrial. Particularităţile răspunderii companiei centrale şi a membrilor grupului financiar-industrial se stabilesc în contractul de constituire. Rezultatele financiare ale activităţii GFI pe parcursul exerciţiului financiar se fac publice.Membri ai GFI pot fi persoanele juridice cu orice tip de proprietate şi formă juridica de organizare rezidente sau nerezidente, care au semnat contractul de constituire a grupului. Printre membrii GFI trebuie sa fie organizaţii ce funcţionează în sfera producţiei de mărfuri şi servicii, precum şi bănci sau alte instituţii financiare. Băncile străine participă la GFI numai prin filialele şi sucursalele lor, care funcţionează în baza licenţei Băncii Naţionale a R. Moldova.În Rusia GFI pot fi compuse din organizaţii comerciale, necomerciale, inclusiv şi nerezidente cu excepţia organizaţiilor obşteşti şi religioase; dar participarea în mai multe grupuri financiare este interzisă7.Majoritatea întreprinderilor japoneze sunt reunite în diferite uniuni financiar-industriale, ce includ bănci, companii de asigurări, companii comerciale, corporaţii industriale, de transport, etc. După cum ştim, în centrul organizării acestora sunt situate băncile. Grupurile Financiar-industriale nu au un statut aparte în Japonia şi de asemenea nu au un organ unic de control, fapt ce le scoate din zona de influenţă a legislaţiei antimonopol.Coordonarea activităţii acestor grupuri se efectuează în baza întrunirilor preşedinţilor corporaţiilor şi băncilor – membri ai acestui GFI. La aceste întruniri se iau decizii referitor la politica GFI în domeniul preţurilor, investiţiilor şi dezvoltării, a relaţiilor cu alte grupuri (inclusiv GFI), corporaţii, organizaţii statale, partide politice, companii de peste hotare, etc.Unitatea grupurilor (aceleaşi keiretsu) este bazat pe deţinerea reciprocă de hârtii de valoare, posturi cheie, aprovizionarea reciprocă cu materii prime, materiale, utilaje.În Japonia putem menţiona 6 GFI principale:“Mitsubishi Group”“Mitsui Group”“Sumitomo Group”“Fuyo Group”“Dai-Ichi Kangyo”“Sanwa Group”8

Exemple de GFI în diferite ţări9:Finance Industrial Group „Dragotsennosti Urala” (Rusia)GFI "Rushim", (Rusia)GFI "Evrozoloto,GFI Interros (Rusia)

7 Legea federativă a Rusiei privind grupurile financiar-industriale, 30 noiembrie 19958 Dai-Ichi Kangyo Bank Group (Sankin-kai). Fuyo Group (Fuyo-kai). Mitsubishi Group

(Kinyo-kai). Mitsui Group (Nimoku-kai). Sanwa Group (Sansui-kai). Sumitomo Group (Hakusui-kai) (www.ewc.co.jp)9 Menţionăm faptul că deseori la grupurile financiar-industriale sunt atribuite companii, care nu au în statutul său o

aşa denumire, dar din cauză mărimii acesteia şi importanţei pentru societate li se atribuie şi cuvintele „grup financiar-industrial”

5