Éthique et Valeurs

20 Décembre 2012

Message du Président

«Depuis sa naissance en 1822, notre Groupe n’a eu de cesse de s’épanouir endiversifiant ses métiers et en s’adaptant à un monde toujours plus mouvant et compétitif.

La raison principale de ce succès est à mettre au crédit de femmes et d’hommescourageux qui ont décidé, ensemble, de relever les défis auxquels le monde lessoumettait.

Décennies après décennies, siècles après siècles, ces femmes et ces hommes ontforgé les valeurs du Groupe en lui offrant ainsi sa plus grande richesse. Le respect de l’autre, la loyauté, le courage, la solidarité, l’humilité, la volonté d’entreprendre, l’esprit d’équipe, l’écoute de l’autre et la fierté sont aujourd’huila raison d’être de ce Groupe. Ces valeurs sont au cœur de notre démarcheéthique.

Ma conviction est que cette charte éthique nous donnera les outils pour relever,aujourd’hui comme hier, de nouveaux défis en nous appuyant sur le talent et l’engagement de tous.»

Vincent Bolloré

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«Un Groupe qui a traversé deux siècles et trois guerres, dont deux mondiales; qui a continuéà faire sa route, contre vents et marées, dans toutes les conjonctures, économiques et politiques, dans les époques de croissance comme dans celles de crise; qui n’a pas craint de voir dans l’ouverture des frontières la plus stimulante des opportunités et dansl’agrandissement du monde le plus fructueux des défis ; qui ne s’est pas contenté de survivremais n’a cessé de se développer au fil des années, pas cessé de s’étendre, pas cessé de sediversifier, tout en réussissant à préserver son nom, l’indépendance de son capital et la mêmelignée de dirigeants… Un tel Groupe doit avoir quelques secrets dans sa manche pour expliquer sa réussite.

Des secrets qui méritent attention. Des secrets qui sont des principes.

Un couple, pour commencer, indissociable : la fidélité et la volonté d’entreprendre. Sans la première, on se quitte soi-même ; sans la seconde, on perd toute prise sur la réalité, on serefuse de participer au progrès commun. Puis, une évidence: le respect, partout et toujoursdes lois en vigueur. Ensuite l’écoute de l’autre, dans le Groupe, comme à l’extérieur. Peut-ilgrandir celui qui ne s’occupe que de lui-même?

La remise en cause permanente, plutôt que l'assoupissement sur des rentes, pécuniaires ouintellectuelles.

La haute attention prêtée aux Hommes et aux métiers. Les gens de mer savent qu’un navire n’est que ce qu’en fait son équipage. Quant aux métiers, ils structurent le travail, ils le tirentvers l’excellence, ils en facilitent la reconnaissance, ils en permettent la transmission.

L’importance accordée à la fierté, mère de l’énergie.

L’ambition permanente d’élargir son périmètre d’activités. Sans nouveaux horizons, sectorielsou géographiques, comment se garder dynamique ?

L’inscription de toute action dans le long terme, sans jamais céder aux sirènes de l’éphémère:qu’est ce qu’un développement qui ne serait durable ?

Enfin, mais peut-être surtout, la reconnaissance de la Nature comme premier atout : quel être,doué de raison, et soucieux d’avenir, notamment celui de ses enfants, s’acharnerait à tuer sonassocié principal ?

Ces principes ont fait leurs preuves, deux siècles durant. Qui prétendra qu’ils n’ont pasaujourd’hui plus de pertinence encore ? »

Texte d’Erik Orsenna

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L’expression des Valeurs du Groupe

Le Groupe Bolloré exerce ses activités dans une centaine de pays à travers de nombreuses sociétésdans des secteurs économiques diversifiés : Transport et Logistique, Distribution d’Énergie,Communication et Médias, Stockage d’électricité et solutions.

Devenu un acteur majeur dans la création de produits de haute technologie notamment, il a pourobjectif d’ancrer sa croissance dans le long terme en assumant une triple responsabilité sociale,éthique et environnementale.

La démarche éthique dans l’entreprise, facteur de notoriété et de fidélisation, est un moyen pour préserver et développer les relations de confiance nécessaires à sa crédibilité et à sa pérennité.

Pour le Groupe Bolloré, le partage des valeurs communes conciliant contraintes économiques etattentes sociétales constitue le meilleur gage d’un développement pérenne des activités.

4 Une démarche éthique au cœur des préoccupations du GroupeAfin de sensibiliser l’ensemble de ses collaborateurs à ses engagements, le Groupe Bollorés’est doté dès 2000 d’une Charte Éthique posant 12 principes qu’il estime fondamentaux.

La volonté constante du Groupe d’approfondir cette démarche éthique et de l’étendre en sonsein, l’a conduit à élaborer dès 2008 des codes de conduite adaptés à chacune de ses divisions.Ainsi, le code de conduite des divisions Transports est opérationnel depuis 2008, et ceux desdivisions industrielles et médias sont en phase de finalisation.

Depuis, des évolutions jurisprudentielles et législatives, tant nationales qu’internationales,ainsi que le développement des métiers du Groupe rendent aujourd’hui nécessaire la refontede cette Charte.

4 Un engagement communCette Charte Éthique ne se substitue pas aux dispositions légales, mais à vocation à les compléter. Elle ne revêt pas un caractère exhaustif. Elle est communiquée à toute personneappartenant au Groupe, et ce, dès son arrivée.

Ces dispositions fédèrent les collaborateurs des différentes entités et leur permettent non seulement d’en être les garants mais également de remplir leurs fonctions en toute consciencede leurs droits et devoirs au regard du Groupe et des parties prenantes.

Les principes qui s’y rattachent s’appliquent aux collaborateurs de toutes les divisions duGroupe et constituent un cadre général minimum.

Des formations ont été mises en place afin que les collaborateurs s’approprient ces valeurs etengagements éthiques.

4 Un réseau de Compliance OfficersUn directeur de l’Ethique et de la Conformité a été nommé. Il est chargé des questions éthiquesles plus importantes et s’appuie sur le réseau des Directeurs Ethique et Conformité Divisionspour décliner ces questions au sein du Groupe.

4 Un dispositif d’alerte éthiqueEn 2008, le dispositif éthique du Groupe a été complété par une procédure d’alerte. Elle a été mise en place afin de permettre aux collaborateurs de signaler les irrégularités ou les dysfonctionnements constatés dans les domaines comptables et financiers. Chaque divisionreste libre de sa mise en œuvre en son sein.

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Charte Éthique Groupe

Le respect scrupuleux des lois et normes en vigueur ne saurait aujourd’hui être suffisant. C’est pourquoi, le Groupe Bolloré s’engage dans une démarche éthique et responsable reposant sur desengagements forts et porteurs d’avenir communs à l’ensemble de ses activités. Fondée sur les principes du Pacte Mondial des Nations-unies (Global Compact), en matière de droits de l’Homme,droit du travail, protection de l’environnement et lutte contre la corruption, ainsi que sur les valeursdu Groupe (rappelées dans la charte des valeurs), cette démarche:

• allie progrès économique et partage d’une même éthique des affaires;• assure une relation de confiance avec les collaborateurs;• définit une culture d’entreprise basée sur le sens des responsabilités sociales;• préserve l’environnement et le cadre de vie.

Le Groupe adhère à des engagements émanant d’institutions internationales. Il en diffuse les grandsprincipes auprès de ses collaborateurs et s’assure de leur respect par ces derniers.

Le Groupe s’efforce de mettre en place une gouvernance dépassant le simple cadre légal quitémoigne de ses valeurs dans les pays au sein desquels il opère.

I - ALLIER PROGRÈS ÉCONOMIQUE ET PARTAGE D’UNE MÊME ÉTHIQUE DES AFFAIRES

• L’image du Groupe, patrimoine commun

Chaque collaborateur est garant de l’image du Groupe et doit avoir le souci de la préserver etde la valoriser. Dès lors qu’il agit pour le Groupe, il veille à conserver une conduite conformeà ces valeurs.

Dans cet esprit, doivent être privilégiés les partenaires extérieurs eux-mêmes respectueux deces principes. La présente Charte et tout autre document éthique interne leur seront remis afinqu’ils puissent se conformer à leurs dispositions.

• Une nécessaire confidentialité

Aucune information à caractère confidentiel concernant les activités du Groupe ne doit êtreutilisée, communiquée ou révélée sans l’autorisation expresse de la Direction Générale duGroupe.

Il en est particulièrement ainsi dans le domaine de la recherche scientifique et technologique,des processus de fabrication et des savoir-faire qui les sous-tendent, des plans stratégiques etfinanciers et des dossiers des collaborateurs.

Les détenteurs d’informations confidentielles s’engagent à ne les divulguer qu’aux personnes autorisées et s’abstiennent de les utiliser, directement ou indirectement, à des fins personnelles.

Les collaborateurs du Groupe et les prestataires extérieurs ne doivent pas diffuser les informations appartenant au Groupe, notamment, mais non limitativement, sur les réseauxsociaux, sans s’être assurés au préalable qu’elles n’étaient pas confidentielles. Les collaborateurs s’engagent à ne pas utiliser et considérer comme certaines les informationsconcernant le Groupe provenant d’autres sources que le service interne de communication.

• Des relations avec les autorités placées sous le signe de l’éthique

Le Groupe s’engage à entretenir avec les autorités des relations conformes à sa démarcheéthique.

Afin de garantir l’intégrité et la réputation de chacune des parties, le Groupe s’interdit d’offrirdes cadeaux ou faveurs de toute nature aux administrations, aux fonctionnaires, ou aux repré-sentants d’institutions publiques.

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• Une attention particulière portée aux conflits d’intérêts

Chaque collaborateur doit éviter toute situation ou activité pouvant aboutir à des conflits d’in-térêts avec le Groupe ou interférer avec sa capacité à prendre des décisions impartiales, afin degarantir les intérêts du Groupe.

Toute responsabilité ou fonction, notamment celle d’Administrateur, dans des structures exté-rieures au Groupe, en dehors du monde associatif, médical ou religieux, doit être soumise àl’approbation de la hiérarchie.

En cas de conflit d’intérêts, le collaborateur s’abstient de prendre seul toute décision et eninforme immédiatement son supérieur hiérarchique.

• Une information financière fidèle et précise

L’établissement et la diffusion d’informations, notamment à base financière et comptable, doivent être fondés sur des éléments permettant des analyses et des vérifications objectives.

Le Groupe veille à diffuser une information fidèle, complète et transparente, permettant aupublic d’avoir une image fiable de sa situation.

Les informations communiquées au public et aux médias doivent être cohérentes avec la poli-tique et les valeurs du Groupe.

• Des rapports commerciaux conformes à l'éthique

Chaque collaborateur doit agir dans le cadre strict des dispositions légales, conformément àl’objectif du Pacte Mondial des Nations-unies (Global Compact) de lutte contre la corruption etaux engagements éthiques définis par le Groupe dans ses rapports commerciaux et promotion-nels, et s’interdire tout recours à des pratiques de corruption active ou passive.

Les codes de conduite et les chartes éthiques mis en place par les divisions du Groupe interdi-sent formellement tout versement occulte, direct ou indirect, et tout cadeau dont la valeur estplus élevée que celle couramment admise, pour favoriser l’établissement ou le maintien derelations commerciales avec un client ou un fournisseur.

De même, il est interdit à chaque collaborateur d’accepter, au titre de ses fonctions dans leGroupe, directement ou indirectement, tout cadeau de valeur ou versement occulte.

• L’objectivité dans le choix des fournisseurs

Le choix des fournisseurs et la détermination des conditions d’achat doivent être uniquementbasés sur des évaluations objectives de qualité, de prix et de capacité à fournir et à garantir desservices appropriés.

Pour s’assurer de l’adéquation des valeurs des fournisseurs avec celles du Groupe, la présenteCharte Ethique leur sera remise.

II - ASSURER UNE RELATION CONFIANTE AVEC LES COLLABORATEURS

• L’individu au centre de la gestion des ressources humaines

Respectueux des dispositions de l’Organisation Internationale du Travail, le Groupe s’interditde recourir, directement ou indirectement, au travail des enfants et au travail forcé.

Le Groupe veille à donner des chances égales de recrutement, d’emploi, de développementpersonnel et professionnel et de promotion à chaque homme ou femme de toute race, nationalité, religion, ou culture quels que soient son âge, ses opinions politiques ou son orientation sexuelle. Le Groupe porte une attention particulière au recrutement et au développement de carrière des personnes handicapées.

Le Groupe garantit le dialogue social et veille à maintenir des conditions de travail saines etsûres sans violence, brimade, harcèlement, ni menace.

Afin de garantir l’employabilité de ses collaborateurs, le Groupe veille à leur assurer la formation initiale et permanente nécessaire à l’exercice de leurs fonctions ainsi qu’à leur évolution. Il favorise également l’aménagement du temps de travail de ses collaborateurs encongé parental et assure le reclassement et les reconversions en cas de restructuration.

• La conservation des biens et des ressources du Groupe

Le Groupe s’efforce de donner à ses collaborateurs les outils, équipements ou informations,dont ils ont besoin pour exercer leurs fonctions.

Chaque collaborateur est responsable de la conservation, de la protection des biens et des ressources du Groupe qui lui sont confiés, et doit les utiliser strictement dans le cadre de sesactivités.

• L’actionnariat des salariés

Les collaborateurs peuvent détenir des titres du Groupe.

Dans ce cadre, ils sont tenus de :

- ne pas effectuer d’opérations sur ces titres en cas de détention d’informations privilégiéestant que celles-ci ne sont pas rendues publiques ;

- ne pas intervenir durant les périodes déterminées par la Direction du Groupe.

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III - DÉFINIR UNE CULTURE D’ENTREPRISE FONDÉE SUR LE SENS DES RESPONSABILITÉS SOCIALES

• Encourager les collaborateurs à entreprendre des initiatives solidaires

Le Groupe s’engage au profit d’un monde plus solidaire par des actions de mécénat auxquellesles collaborateurs sont associés : la Fondation de la 2ème Chance permet de financer des projets instruits et parrainés par des collaborateurs.

EarthTalent encourage et valorise des initiatives solidaires et innovantes portées par des collaborateurs du Groupe afin de développer l’autonomie des femmes dans le monde.

• Contribuer de manière solidaire au développement local

Le Groupe apporte un soutien solidaire aux communautés locales.

En sa qualité d’acteur économique mondial majeur, il mène une politique volontariste dans les domaines de l’accès à l’éducation, à la formation et aux soins par la mise en place de partenariats pérennes sur des thématiques liées à ses métiers ou à ses valeurs, en développantdes synergies avec les acteurs locaux des territoires au sein desquels il est implanté.

Ces actions témoignent de l’engagement du Groupe pour l’accès aux droits fondamentaux dela personne humaine.

IV- PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ET LE CADRE DE VIE

• Le respect de l’environnement au cœur de notre engagement

Le Groupe, pour répondre aux grands enjeux du développement durable, a pour objectif demettre en harmonie ses métiers, produits et services avec la protection de l’environnement. Le Groupe Bolloré est un groupe responsable et cherche ainsi à limiter les impacts de ses activités sur l’environnement en préservant les espaces naturels et la biodiversité. Au-delà dela réduction des impacts environnementaux sur ses sites de production, le Groupe cherche àoptimiser ses produits et services.

Le Groupe fait le nécessaire pour obtenir au sein de ses différentes activités les certificationsenvironnementales (norme ISO 14001, Système de Management Environnemental, etc.).

Chaque collaborateur du Groupe est impliqué dans la mise en œuvre de la stratégie développement durable et dans la concrétisation de ses enjeux.

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● Charte Ethique: La Charte Ethique rappelle les valeurs et principes du Groupe Bolloré tels qu'ils doivent être respectés par chacun. C’est un système de références qui a pour but d’indiquer comment les individus doivent se comporter, tant entre eux qu’à l’égard de leur environnement.

● Code de conduite : ensemble des principes et règles en matière de sécurité, de santé et d’hygièneau travail, de lutte contre la corruption, de concurrence ainsi que d’environnement que tout collaborateur des sociétés des divisions du Groupe Bolloré applique et respecte dans l’exercice deses fonctions, si la division en a adopté un.

● Collaborateur : toute personne qui fournit, dans un secteur professionnel, une prestation de travail, habituelle ou occasionnelle, à temps complet ou à temps partiel, en contrepartie d’un salaire ou d’une indemnité (exemples : mandataires sociaux, membres du management, salariés, stagiaires…).

● Conflit d'intérêts : naît d'une situation dans laquelle le collaborateur dispose, à titre privé, d‘intérêts,matériels ou immatériels, directs ou indirects, qui pourraient influer ou paraître influer sur lamanière dont il s'acquitte de ses fonctions et des responsabilités qui lui ont été confiées par le Groupe.

● Détention de titre : elle s’entend de la détention de titres du Groupe, sous quelque forme que se soit, notamment acquis individuellement ou dans le cadre d’un plan d’attribution d’actions gratuites ou de stock options par le Groupe.

● Fournisseur : entité commerciale qui fournit aux sociétés des divisions du Groupe des biens et/oudes services.

● Norme : une spécification technique approuvée par un organisme reconnu à activité normativepour application répétée et continue, dont l’observation peut ou non être obligatoire.

● Parties prenantes : individus et organisations sur lesquels l’activité du Groupe est susceptible d’avoir une influence et qui peuvent influencer l’activité du Groupe. il s’agit notamment des collaborateurs, actionnaires, clients, fournisseurs, et la société dans son ensemble.

● Versement occulte/indirect : lorsque des fonds sont versés à quiconque de façon dissimulée encontrepartie d’un avantage quelconque illégal ou simplement occulte.

Glossaire

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En cas de contradiction entre la version française et la version étrangère de ce document, la versionfrançaise prévaut.

Tour Bolloré31-32 quai de Dion-Bouton - 92811 Puteaux cedex France

www.bollore.com

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