Unternehmensnachfolge f£¼r Bauingenieure †sentation-Unternehmensnachf¢  3. Steuerliche Aspekte 3.1

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  • Unternehmensnachfolge für Bauingenieure

    Unternehmensübergabe oder Unternehmensübernahme

    aus rechtlicher und steuerlicher Sicht

    Seminar bei der Bayerischen Ingenieurekammer-Bau am 05.04.2016

  • Unternehmensnachfolge für Bauingenieure Unternehmensübergabe oder Unternehmensübernahme

    aus rechtlicher und steuerlicher Sicht

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 2

    Referenten / Autoren: Robert Tille

    Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht

    LM Leinauer Müller & Partner, München

    Thomas Jäger Dipl.-Betriebswirt (FH),

    Steuerberater LM Leinauer Müller & Partner, München

    Paul-Gerhardt-Allee 50 81245 München

    Tel.: 089 / 89 60 44 – 0 Fax.: 089 / 89 60 44 – 20

    www.LMPartner.de info@LMPartner.de

    mailto:info@LMPartner.de

  • Gliederung

    1. Einführung

    2. Rechtliche Aspekte 2.1. Allgemeines 2.2. Kaufvertrag

    3. Steuerliche Aspekte 3.1. Fehler in der Praxis 3.2. Unternehmensbewertung und Methoden 3.3. Veräußerung eines Einzelunternehmens 3.4. Veräußerung von Anteilen an einer Personengesellschaft 3.5. Einbringung in Personengesellschaft 3.6. Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft 3.7. Veräußerung aus Sicht des Erwerbers

    4. Fazit

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 3

  • 1. Einführung Das Umfeld

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 4

    Quelle: DIHK-Report zur Unternehmensnachfolge 2011

  • 2. Rechtliche Aspekte 2.1. Allgemeines

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 5

    Phase I - Vorbereitung

    Phase II - Suche nach geeignetem Nachfolger / Zielunternehmen

    Phase III - Unternehmensbewertung

    Phase IV - Vertragsverhandlungen und Vertragsabschluss

    Phase V - Die Tage danach …

  • 2. Rechtliche Aspekte 2.1. Allgemeines

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 6

    • Fehlende Nachfolgeregelungen bei unerwartetem Todesfall

    • Planungszeitraum für Übergabe unterschätzt

    • Nachfolger wird unzureichend aufgebaut

    • Unterlassen notwendiger Investitionen

    • Unrealistische Kaufpreisvorstellungen

    • Unzureichende Finanzierungsmöglichkeiten

    • Komplexität der Übergabe nicht erkannt

    • Projektion eigener Vorstellungen auf den Nachfolger

    • Vorstellung des „gemachten Nestes“ beim Übernehmer

    Die häufigsten Fehler

  • 2. Rechtliche Aspekte 2.1. Allgemeines

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 7

    II. Gesellschaften

    Zusätzlich zum Kaufvertrag: Satzung beachten!

    • Auflösung bei Tod ? • Fortsetzungsklauseln • Vorkaufsrechte • Abfindungsklauseln

    I. Einzelingenieurbüro

    • Kaufvertrag

    Vertragliches - was ist zu beachten ?

  • 2. Rechtliche Aspekte 2.1. Allgemeines

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 8

    Typische Punkte einer Due Diligence - Prüfung (s. Anlage 1)

    1) Rechtliche Verhältnisse a) Gesellschaftsrecht b) Allgemeines Zivilrecht c) Arbeitsrecht d) Sozialrecht

    2) Wirtschaftliche Verhältnisse

    3) Organisation und Rechnungswesen

    4) Abschlussunterlagen a) Allgemeine Unterlagen b) Anlagevermögen c) Vorratsvermögen d) Forderungen/sonstige Vermögensgegenstände/ Aktive Rechnungsabgrenzungsposten e) Forderungen/Verbindlichkeiten ggü. verbundenen Unternehmen / Unternehmen,

    mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht f) Kassenbestände/Bankguthaben sowie Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstitutionen g) Eigenkapital und Rücklagen h) Rückstellungen i) Verbindlichkeiten

  • 2. Rechtliche Aspekte 2.2. Kaufvertrag

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 9

    Absichtserklärung ohne Verpflichtung zu Vertragsschluss (kein Vorvertrag!) regelt typischerweise:

    • Beabsichtigten Vertragsgegenstand (Parteien, Vertragstyp, Bandbreite des Kaufpreises usw.)

    • Verfahrensweisen (z. B. exklusiv od. simultan) / Dauer der Verhandlungen • Informationsaustausch während der Verhandlungen • Vertraulichkeit / Geheimhaltung während und nach den Verhandlungen • Gegebenenfalls Kostentragung z. B. für Kosten der Bewertung • Ausschluss von Schadenersatzansprüchen bei Scheitern

    Vertraulichkeits-/ Geheimhaltungsabreden regeln typischerweise nur:

    • Verfahrensweisen/Dauer der Verhandlungen • Informationsaustausch während der Verhandlungen • Vertraulichkeit/Geheimhaltung während u. nach den Verhandlungen

    Letter of Intent

  • 2. Rechtliche Aspekte 2.2. Kaufvertrag

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 10

    Asset - Deal

    Kauf von bestimmten Gütern des Vermögens eines Unternehmens:

    • Übertragung jedes einzelnen Gegenstands

    • Genaue Beschreibung jedes einzelnen Gegenstands erforderlich

    • Bei Betriebsgrundstücken notarielle Beurkundung der Übertragung zwingend nötig

    Share – Deal

    Kauf von Anteilen einer bereits bestehenden Gesellschaft:

    • Bei GmbH-Geschäftsanteilen ist Beurkundung durch einen Notar zwingend gemäß § 15 III GmbHG

    • Regelung zu Kostentragung für Notar- und Handelsregister- gebühren erforderlich

    Asset Deal Share Deal

  • 2. Rechtliche Aspekte 2.2. Kaufvertrag

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 11

    Typische Inhalte eines Unternehmenskaufvertrags (Mustervertrag s. Anlage 2)

    • Kaufgegenstand • Übernahme von Aktiva/ Keine Übernahme von Passiva • Fortführung der Firma • Übertragung von Wort-/ Bildmarken/ Patenten/ sonst. Schutzrechten • Übernahme des Kundenstamms • Übernahme von Verträgen (Miet-/ Leasing- Arbeits-/ Wartungs-/

    Lieferverträge) • Kaufpreis (Fälligkeit, Stundung, Ratenzahlung) • Steuerklauseln • Stichtag • Gewährleistung und Haftung • Kostentragung • Wettbewerbsverbot (gegebenenfalls mit Vertragsstrafe) • Schlussbestimmungen • Anlagen

  • 3. Steuerliche Aspekte 3.1. Fehler in der Praxis

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 12

    Beispiel 1 – der Letzte macht das Licht aus:

    A, 67 Jahre, hat leider keinen Käufer für sein Ingenieurbüro gefunden und stellt Ende 2015 seine Tätigkeit ein.

    A nutzte bis dahin das Dachgeschoß der privaten Wohnhauses für seine Ingenieurtätigkeit. Das Haus (Baujahr 1925) hat A vor vielen Jahren geerbt. Das Dachgeschoss (Verkehrswert TEUR 250) wird künftig an Dritte zu Wohnzwecken vermietet.

    Steuerliche Folgen für A ?

  • 3. Steuerliche Aspekte 3.1. Fehler in der Praxis

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 13

    Das Dachgeschoss stellte bei A aufgrund der beruflichen Nutzung zwingend Betriebsvermögen dar. Bei Entnahme (wie Veräußerung) sind die vorhandenen stillen Reserven aufzudecken.

    EUR Veräußerungspreis 0 + Verkehrswert Dachgeschoss 250.000 ./. „Buchwert“ (Baujahr 1960) 25.000

    ./. Eigenkapital 0

    = Entnahmegewinn 225.000

    Folge:

  • 3. Steuerliche Aspekte 3.1. Fehler in der Praxis

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 14

    Beispiel 2 – kleine Geschenke erhalten die Freundschaft:

    A, 62 Jahre, findet keinen geeigneten externen Käufer für sein Ingenieurbüro und beteiligt seinen angestellten Mitarbeiter B unentgeltlich zu 10 % mit der Aussicht auf spätere Übernahme.

    Der Unternehmenswert beträgt ca. EUR 500.000.

    Steuerliche Folgen ?

  • 3. Steuerliche Aspekte 3.1. Fehler in der Praxis

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 15

    Die Beteiligung stellt bei B steuer- und sozialversicherungspflichtigen Arbeitslohn dar. Bei A wird ein Veräußerungsentgelt in Höhe des „Nettolohns“ angenommen, zudem trägt er als Arbeitgeber Lohnsteuer und Sozialversicherungsabgaben.

    EUR 10 % des Unternehmenswerts („Nettolohn“) 50.000 + Sozialversicherung, Lohnsteuer (ca. 50 %) 25.000 Bruttoarbeitslohn 75.000

    Folge:

  • 3. Steuerliche Aspekte 3.2. Unternehmensbewertung und Methoden

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 16

    Max Mustermann Bilanz auf den 31.12.2015

    A. Anlagevermögen 100

    B. Umlaufvermögen 200

    300

    A. Kapital 50

    B. Verbindlichkeiten 250

    300

    Unternehmenswert ? (Angemessener Kaufpreis)

  • 3. Steuerliche Aspekte 3.2. Unternehmensbewertung und Methoden

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 17

    A. Anlagevermögen 100

    B. Umlaufvermögen 200

    300

    A. Kapital 50

    B. Verbindlichkeiten 250

    300

    Max Mustermann Bilanz auf den 31.12.2015

    Buchmäßiges Reinvermögen: 50 + Stille Reserven: X + Firmenwert: Y = Kaufpreis: ??

  • 3. Steuerliche Aspekte 3.2. Unternehmensbewertung und Methoden

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 18

    • Liquidationswertmethode

    • Substanzwertmethode

    • Ertragswertmethode

    • Discounted-Cash-Flow-Methode (DCF-Methode)

    • Vereinfachte Preisfindungen*

    * zu Umsatz-/ Gewinnmultiplikatoren vgl. www.finance-magazin.de

    Methoden der Unternehmensbewertung

  • 3. Steuerliche Aspekte 3.2. Unternehmensbewertung und Methoden

    Unternehmensnachfolge für Bauingenieure 19

    Wie viel Gewinn erwirtschaftet das