Download pdf - 1 Curs Guvernanta Corporativa Pt Studenti Febr 2013 (1)

Prof.univ.dr. Mihaela Dragotă

GUVERNANGUVERNANŢŢA CORPORATIVĂA CORPORATIVĂ--principii, rol, instrumenteprincipii, rol, instrumente

““Un general curajos Un general curajos şşi prost este o calamitate.i prost este o calamitate.””Tu MuTu Mu


CONCONŢŢINUTUL DISCIPLINEI:INUTUL DISCIPLINEI:•• Ce este Ce este GuvernanGuvernanţţa Corporativăa Corporativă şşi care este rolul ei i care este rolul ei îîn prezent? n prezent?

Diversitatea sistemelor financiare Diversitatea sistemelor financiare îîn context internan context internaţţional.ional.

•• O abordare istorică a GuvernanO abordare istorică a Guvernanţţei corporative.ei corporative.

•• Curente de gândire Curente de gândire îîn teoria managementului financiar. Teoriile n teoria managementului financiar. Teoriile comportamentale. Teoria de agent. Asimetria de informacomportamentale. Teoria de agent. Asimetria de informaţţii ii îîn n managementul financiar. managementul financiar.

•• Proprietari Proprietari şşi i stakeholderistakeholderi. Structuri de conducere. Protec. Structuri de conducere. Protecţţia acia acţţionarilor ionarilor minoritari minoritari –– elemente de bază elemente de bază. .

•• PrincipiilePrincipiile responsabilitresponsabilităăţţiiii sociale.sociale.

•• Principalele teorii privind politica de dividend. Analiza politiPrincipalele teorii privind politica de dividend. Analiza politicii de cii de dividend dividend îîn contextul teoriilor de agent n contextul teoriilor de agent şşi de semnal. Armonizarea i de semnal. Armonizarea obiectivelor acobiectivelor acţţionarilor minoritari ionarilor minoritari şşi ale celor cu putere de control prin i ale celor cu putere de control prin intermediul politicii de dividend.intermediul politicii de dividend.

•• Politica de Politica de îîndatorare a firmei, instrument de rezolvare a conflictelor ndatorare a firmei, instrument de rezolvare a conflictelor interinter--agenagenţţii


Bibliografie:Bibliografie:Dragotă, Mihaela, Decizia de investire pe piaţa de capital, Ed. ASE, Bucureşti, 2006.Dragotă, Victor; Dragotă, Mihaela; Obreja Braşoveanu, Laura; Stoian, Andreea; Lipară,

Carmen; Cetean, Elena, Pieţe şi sisteme financiare, Ed. ASE, Bucureşti, 2008.Dragotă, Victor, „Minority shareholders protection in Romania: evidence on dividends”,

Euro Mediterranean Economics and Finance Review, No.1, 2006, pp. 76-89, http://www.iscparis.fr/fileadmin/templates/iscparis2/Recherche/EMEFIR_8012006.pdf sau http://www.cerge-ei.cz/pdf/gdn/RRCV_19_paper_01.pdf

Dragotă, Victor; Ciobanu, Anamaria; Obreja, Laura; Dragotă, Mihaela, Management financiar, Ed. Economică, Bucureşti, 2003, vol. I (cap. 1-3), vol. II (cap. 17, 19, 20).

Dragotă, Victor, Politica de dividend, Ed. All Beck, Bucureşti, 2003.Herrigel, Garry, “Corporate Governance: History Without Historians”, paper prepared for

Geoffrey Jones and Jonathan Zeitlin (editors), Handbook of Business History, Oxford University Press, 2006.

Mallin, Christine A., Corporate Governance, Oxford University Press, 2004.Shleifer, A., Vishny, R.W., 1997, “A Survey of Corporate Governance”, The Journal of

Finance, 52.Codurile de Guvernanţă Corporativă OECD, BVB.Colecţia revistei Corporate Governance: an International Review.www.jstor.orgwww.sciencedirect.com

http://www.iscparis.fr/fileadmin/templates/iscparis2/Recherche/EMEFIR_8012006.pdf



http://www.jstor.org/

http://www.sciencedirect.com/


DE CE DE CE ““GUVERNANGUVERNANŢŢA A CORPORATIVĂCORPORATIVĂ””??

•• COMPANIILE AU NEVOIE DE FONDURI PENTRU A SE DEZVOLTACOMPANIILE AU NEVOIE DE FONDURI PENTRU A SE DEZVOLTA

•• INVESTITORII SUNT DISPUINVESTITORII SUNT DISPUŞŞI SĂ LE FINANI SĂ LE FINANŢŢEZE DACĂ EZE DACĂ AU AU ÎÎNCREDERE NCREDERE ÎÎN PREZENTUL N PREZENTUL ŞŞI VIITORUL ACELEI COMPANII (CONDUCERE I VIITORUL ACELEI COMPANII (CONDUCERE ŞŞI I PROFITABILITATE)PROFITABILITATE)

•• DE UNDE DE UNDE ÎÎŞŞI IAU INVESTITORII INFORMAI IAU INVESTITORII INFORMAŢŢIILE?IILE?

•• SUNT SUFICIENTE INFORMASUNT SUFICIENTE INFORMAŢŢIILE DIN RAPOARTELE ANUALE ? MAIILE DIN RAPOARTELE ANUALE ? MAI I ALES CĂ ACEASTEA SUNT CERTIFICATE DE AUDITORI ALES CĂ ACEASTEA SUNT CERTIFICATE DE AUDITORI INDEPENDENINDEPENDENŢŢI ACREDITAI ACREDITAŢŢII……

•• ……•• ……


EXEMPLE RECENTE DE EXEMPLE RECENTE DE AFACERI AFACERI ““EEŞŞUATEUATE””

•• CAZUL BĂNCII BARINGSCAZUL BĂNCII BARINGS•• ““CădereaCăderea”” acestei bănci vechi din UK s acestei bănci vechi din UK s--a datorat unui singur angajat: a datorat unui singur angajat:

NickNick LeesonLeeson, , tradertrader cu experiencu experienţţăă, dar , dar şşi foarte i foarte ““neconvenneconvenţţionalional”” îîn n deciziile sale, specializat pe tranzacdeciziile sale, specializat pe tranzacţţii cu titluri tranzacii cu titluri tranzacţţionate pe pieionate pe pieţţele ele din Estul din Estul îîndepărtatndepărtat;;

•• ÎÎn anul 1993 a realizat un profit de cca. 10 milioane n anul 1993 a realizat un profit de cca. 10 milioane ££, a, adică ccadică cca. 1. 10% 0% din din profitul total al bănciiprofitul total al băncii;;

•• O cădere a bursei din Japonia a determinat mari pierderi O cădere a bursei din Japonia a determinat mari pierderi îîn portofoliul n portofoliul administrat de acest administrat de acest tradertrader, a cerut mai mul, a cerut mai mulţţi bani de la Banca i bani de la Banca BaringsBaringsdin Londra, idin Londra, i--au fost au fost acoacorrdadaţţi dari dar……

•• PiePierrderilederile totale au ajuns la 850 milioane totale au ajuns la 850 milioane ££, c, ceea ce a făcut eea ce a făcut cca ING Bank a ING Bank să cumpere aceasta bancă cu să cumpere aceasta bancă cu 1 1 ££..


CAZUL BĂNCII BARINGSCAZUL BĂNCII BARINGS

•• Profitând de lipsa de control Profitând de lipsa de control şşi folosind instrumente derivate, i folosind instrumente derivate, mai exact contracte mai exact contracte futuresfutures pe indicele bursier pe indicele bursier NikkeiNikkei 225 225 şşi pe i pe obligaobligaţţiunile de stat japoneze. iunile de stat japoneze. ÎÎn februarie 1995, n februarie 1995, LeesonLeeson gestiona gestiona îîn numele n numele BaringsBarings un portofoliu cu circa jumătate din pozi un portofoliu cu circa jumătate din poziţţiile iile deschise pe piadeschise pe piaţţa a futuresfutures NikkeiNikkei şşi aproximativ 85% din piai aproximativ 85% din piaţţa a contractelor contractelor futuresfutures pe obligape obligaţţiuni de stat japoneze. iuni de stat japoneze.

•• ÎÎn cazul unei cren cazul unei creşşteri a indicelui teri a indicelui NikkeiNikkei 225 225 pe fondul relansării pe fondul relansării economiei Japoneze, economiei Japoneze, LeesonLeeson ar fi ar fi îînregistrat profituri imense. nregistrat profituri imense. Spre nenorocul companiei Spre nenorocul companiei BaringsBarings, , LeesonLeeson a a „„pierdut pariulpierdut pariul”” fundamentat pe relansarea economică japoneză fundamentat pe relansarea economică japoneză îîntrucât indicele ntrucât indicele NikkeiNikkei 225 225 a scăzut dramatica scăzut dramatic, c, ceea ce a făcut imposibilă eea ce a făcut imposibilă acoperirea vărsămintelor pentru finanacoperirea vărsămintelor pentru finanţţarea poziarea poziţţiilor iilor futuresfutures ale ale BaringsBarings. .


CAZUL CAZUL SUMITOMO CORP. SUMITOMO CORP.

((IUNIE IUNIE 1996)1996)

•• YasuoYasuo HamanakaHamanaka, , şşeful departamentului de eful departamentului de traderitraderia generat pierderi de 1.8 mld. USD a generat pierderi de 1.8 mld. USD îîntrntr--o perioadă o perioadă de 10 ani, realizând de 10 ani, realizând tranzactranzacţţii neautorizate de cca. ii neautorizate de cca. 20 mld USD/an20 mld USD/an..

•• A fost capabil să ascundă aceste activităA fost capabil să ascundă aceste activităţţi i îîntrucât ntrucât conducea departamentul de conducea departamentul de traderitraderi şşi confirmările i confirmările pentru operapentru operaţţiunile iniiunile iniţţiate de acesta erau transmise iate de acesta erau transmise direct, direct, fără a mai trece prin fără a mai trece prin ““backback officeoffice””. .


““ACUZAACUZAŢŢIIII”” PE GUVERNANPE GUVERNANŢŢĂ Ă CORPORATIVĂCORPORATIVĂ

•• LIPSA CONTROLULUI INTERNLIPSA CONTROLULUI INTERN ceea ce a ceea ce a permis acoperirea pierderilor cauzate de acest permis acoperirea pierderilor cauzate de acest tradertrader pe câteva luni;pe câteva luni;

•• Necesitatea unui personal specializat Necesitatea unui personal specializat îîn n activitatea de control, care activitatea de control, care să cunoască să cunoască particularităparticularităţţile acestui tip de activităile acestui tip de activităţţi!i!


CAZUL ENRONCAZUL ENRON (I)(I)•• EnronEnron şşi i ArthurArthur AndersenAndersen: 2001: 2001--2002. 2002. •• Nereguli Nereguli îîn procedurile de contabilitate n procedurile de contabilitate îîncă din ncă din 19901990•• Nov. 2001 Nov. 2001 -- declandeclanşşarea procedurii de faliment! area procedurii de faliment! •• PrePreţţul acul acţţiunilor (considerate aciunilor (considerate acţţiuni iuni blueblue chip)chip) listate la listate la

NYSE a avut o scădere de la NYSE a avut o scădere de la 90 USD la 50 cen90 USD la 50 cenţţi. i. •• La La sfsfârârşşititulul anului 2000, compania ocupa locul 10 anului 2000, compania ocupa locul 10 îîn topul n topul

US Fortune, cu un profit de 979 US Fortune, cu un profit de 979 milmil $.$.•• Căderea acestei companii sCăderea acestei companii s--a declana declanşşat atunci când sat atunci când s--a a

descoperit că marea parte a veniturilor descoperit că marea parte a veniturilor şşi profiturilor i profiturilor acestei companii a fost rezultatul afacerilor derulate prin acestei companii a fost rezultatul afacerilor derulate prin SPECIAL PURPOSE ENTITIESSPECIAL PURPOSE ENTITIES. .

•• Multe din datoriile Multe din datoriile şşi pierderile i pierderile EnronEnron nu au fost raportate nu au fost raportate îîn situan situaţţiile sale financiare (cca. 1 mld. iile sale financiare (cca. 1 mld. $$).).

http://en.wikipedia.org/wiki/Special_purpose_entity


Cum a Cum a îînceput totulnceput totul…… ““innovateinnovate or or ((andand) ) diedie””!!


CAZUL ENRONCAZUL ENRON (I(III))EVOLUEVOLUŢŢIA CURSULUI BURSIER AL ACIA CURSULUI BURSIER AL ACŢŢIUNILOR IUNILOR

ENRON 1 IAN 2001ENRON 1 IAN 2001-- 31DEC. 200131DEC. 2001


RECUNOARECUNOAŞŞTERI ALE TERI ALE ““MERITELORMERITELOR””MANAGEMENTULUI ENRONMANAGEMENTULUI ENRON

• “CEO Jeffrey Skilling appeared on the cover of the May 14, 2001 issue of Business Week and in the October 1, 1999 issue of CFO Magazine.

• Former CEO Kenneth Lay had been honored by Business Week in 1996 and 1999 as one of the top 25 managers. Enron CFO Andrew Fastow received one of CFO Magazine’s twelve CFO awards.

• His award, was for capital structure management.”


INGINERIILE FINANCIARE ALE INGINERIILE FINANCIARE ALE ENRONENRON

•• MARKMARK--TO MARKET ACCOUNTINGTO MARKET ACCOUNTING: : EVALUAREA ACTIVELOR EVALUAREA ACTIVELOR ŞŞI I DATORIILOR PE BAZA VALORII LOR DATORIILOR PE BAZA VALORII LOR DE PIADE PIAŢŢĂ Ă (MODELUL FAIR VALUE)(MODELUL FAIR VALUE)

•• PARE MAI TRANSPARENTĂ DECÂT EVALUAREA LA PARE MAI TRANSPARENTĂ DECÂT EVALUAREA LA COSTUL ISTORICCOSTUL ISTORIC

•• DAR DACĂ NU EXISTĂ VALORI DE PIADAR DACĂ NU EXISTĂ VALORI DE PIAŢŢĂĂ, S, SE E UTILIZEAZĂ MODELE DE ESTIMARE UTILIZEAZĂ MODELE DE ESTIMARE (SUBIECTIVE)!(SUBIECTIVE)!


SITUASITUAŢŢIILE FINANCIARE ALE ENRONIILE FINANCIARE ALE ENRON


CAZUL ENRONCAZUL ENRON (II(IIII))•• SPE erau utilizate SPE erau utilizate şşi pentru transferul unor sume către directorii i pentru transferul unor sume către directorii

companiei.companiei.•• Odată cu căderea companiei Odată cu căderea companiei EnronEnron a fost afectată a fost afectată şşi compania de i compania de

audit, care la acel moment era una dintre cele 5 companii cele maudit, care la acel moment era una dintre cele 5 companii cele mai ai mari din lume. Demari din lume. Deşşi procesul i procesul îîmpotriva mpotriva ArthurArthur AndersenAndersen ss--a a finalizat prin menfinalizat prin menţţinerea pe piainerea pe piaţţă a acestei companiiă a acestei companii, ea nu , ea nu şşii--a a mai revenit, iar nr. de angajamai revenit, iar nr. de angajaţţi a scăzut dramatic i a scăzut dramatic (de la 28000 (de la 28000 angajaangajaţţi numai i numai îîn SUA la cca.n SUA la cca. 200 200, c, care se concentreazăare se concentrează, , îîn n principal, asupra proceselor intentate principal, asupra proceselor intentate îîmpotriva sa mpotriva sa îîn baza cazului n baza cazului EnronEnron).).

•• De la De la BIG FIVE firme de audit BIG FIVE firme de audit ss--a ajuns la a ajuns la BIG FOURBIG FOUR, c, ceea ce eea ce determină determină dificultadificultaţţii mai ales marilor companii care trebuie să mai ales marilor companii care trebuie să apeleze la mai mult de o companie de contabilitate pentru servicapeleze la mai mult de o companie de contabilitate pentru servicii ii de audit de audit şşi noni non--audit, ceea ce face ca audit, ceea ce face ca şşi prei preţţurile practicate de urile practicate de aceste companii să fie mai puaceste companii să fie mai puţţin elastice!in elastice!


““STRATEGIA ECONOMICĂ STRATEGIA ECONOMICĂ ŞŞI I FINANCIARĂFINANCIARĂ”” A ENRONA ENRON

GillanGillan L. Stuart and L. Stuart and John D. Martin John D. Martin ––

Financial Engineering, Financial Engineering, Corporate Corporate Governance and the Governance and the Collapse of EnronCollapse of Enron, ,

University of Delaware, University of Delaware, 20022002


CUM DESFĂCUM DESFĂŞŞURAU ACTIVITĂURAU ACTIVITĂŢŢILE?ILE?

1.1. ACHIZIACHIZIŢŢIA DE ACTIVE PENTRU IA DE ACTIVE PENTRU FURNIZARE DE ENERGIE FURNIZARE DE ENERGIE ŞŞI GAZE;I GAZE;

2.2. CREAREA PIECREAREA PIEŢŢELOR PENTRU ELOR PENTRU TRANZACTRANZACŢŢIONAREA BUNURILOR IONAREA BUNURILOR ŞŞI I SERVICIILOR PENTRU ACTIVELE SERVICIILOR PENTRU ACTIVELE ACHIZIACHIZIŢŢIONATE;IONATE;

3.3. CREAREA CREAREA ŞŞI TRANZAI TRANZAŢŢIONAREA DE IONAREA DE PRODUSE FINANCIARE BAZATE PE PRODUSE FINANCIARE BAZATE PE ACESTE ACTIVE!ACESTE ACTIVE!

4.4. DUPĂ UN TIMPDUPĂ UN TIMP, SE VINDEAU ACTIVELE , SE VINDEAU ACTIVELE FIZICE FIZICE –– ““ASSET LIGHT STRATEGYASSET LIGHT STRATEGY””..


CITICITIŢŢI DESPRE I DESPRE ……

•• FusaroFusaro, P.C. and R.M. Miller, , P.C. and R.M. Miller, What Went Wrong What Went Wrong at Enron: at Enron: Everyone.sEveryone.s Guide to the Largest Guide to the Largest Bankruptcy in U.S. History Bankruptcy in U.S. History (New York: John (New York: John Wiley, 2002)Wiley, 2002) –– ““POVESTEA ENRONPOVESTEA ENRON”” IN IN CCA. 200 PAGINICCA. 200 PAGINI””!!

•• GillanGillan L. Stuart and John D. Martin L. Stuart and John D. Martin --Financial Engineering, Corporate Financial Engineering, Corporate Governance and the Collapse of EnronGovernance and the Collapse of Enron, , University of Delaware, 2002University of Delaware, 2002..


SECURITIZARESECURITIZARE•• Este un proces financiar care presupune Este un proces financiar care presupune ““punerea laolaltăpunerea laolaltă””şşi i ““rereîîmpachetareampachetarea”” cash cash flowflow--urilorurilor care generau active care generau active financiare financiare îîn titluri financiare care erau vândute n titluri financiare care erau vândute investitorilor. investitorilor.

•• Orice activ poate fi Orice activ poate fi securitizatsecuritizat atât timp cât sunt asociate cu atât timp cât sunt asociate cu fluxuri de numerar. Instrumentele financiare rezultate ca urmarefluxuri de numerar. Instrumentele financiare rezultate ca urmarea procesului de a procesului de securitizaresecuritizare se numesc se numesc assetasset--backed securitiesbacked securities(ABS). (ABS).

•• SecuritizareaSecuritizarea apelează de cele mai multe ori la apelează de cele mai multe ori la special purpose special purpose vehiclevehicle (SPV)(SPV), cunoscute , cunoscute şşi sub denumirea de i sub denumirea de special purpose special purpose entity (SPE) entity (SPE) sau sau special purpose company (SPC), special purpose company (SPC), pentru a pentru a reduce riscul de faliment reduce riscul de faliment şşi astfel să obi astfel să obţţină rate ale dobânzii mai ină rate ale dobânzii mai mici de la potenmici de la potenţţialii ialii îîmprumutătorimprumutători. .

http://en.wikipedia.org/wiki/Asset-backed_security





Special Special PurposePurpose VehicleVehicle (SPV)(SPV)•• Este un tip de companie creată pentru a atinge obiective Este un tip de companie creată pentru a atinge obiective

specifice, limitate sau temporare, specifice, limitate sau temporare, îîn scopul separării unui risc n scopul separării unui risc financiar, de obicei cel de faliment, dar uneori poate fi vorba financiar, de obicei cel de faliment, dar uneori poate fi vorba şşi i de un risc fiscal sau de reglementare.de un risc fiscal sau de reglementare.

•• Este important ca SPV să nu fie de Este important ca SPV să nu fie deţţinută de către compania inută de către compania pentru care spentru care s--a decis a decis îînfiinnfiinţţarea SPV. area SPV.

•• Este Este şşi cazul i cazul securitizăriisecuritizării creditelor când, creditelor când, îîn cazul n cazul îîn care n care creditorul decreditorul deţţine ine şşi SPV,i SPV, cele două companii vor avea situa cele două companii vor avea situaţţii ii financiare consolidate comune, ceea ce este exact opusul fafinanciare consolidate comune, ceea ce este exact opusul faţţă ă de obiectivele pentru care sde obiectivele pentru care s--a decis crearea SPV. De aceea, a decis crearea SPV. De aceea, multe companii de tip SPV se multe companii de tip SPV se îînfiinnfiinţţează ca ează ca şşi i ““companii companii orfaneorfane”” cu accu acţţiuni gestionate de un trust iuni gestionate de un trust ““caritabilcaritabil””, cu , cu directori profesionidirectori profesionişşti furnizati furnizaţţi de companii de administrare i de companii de administrare care se asigură că nu există nici o legătură cu bancacare se asigură că nu există nici o legătură cu banca--creditor!creditor!


Chewco Investments L. P.- un SPV creat in 1997

• In 1993 Enron a creat o entitate comună cu California Public Employees Retirement System (CalPERS) numită Joint Energy Development Investment L. P. (JEDI);

• Scop: finanţarea investiţiilor în energie sub conducerea Enron;

• $250 milioane în cash de la CalPERS şi $250 milioanede la Enron: acţiuni ale Enron + opţiuni PUT garantând lui CalPERS 10% rentabilitate a investiţiei;


Apare în peisaj un alt SPV: ChewcoInvestments- CREAT DE ENRON!

• În Nov. 1997 Enron caută cumpărător pentru partea de acţiuni a CalPERS din JEDI;

• CalPERS era dorit ca partener în alte investiţii şi totodată se dorea gestiunea expunerii a risc a acestuia;

• Au fost VÂNDUTE ACŢIUNILE CalPERS PENTRU $383 MILIOANE CĂTRE Chewco Investments;

• ACŢIUNILE CalPERS AU FOST CUMPĂRATE DE CĂTRE CHEWCO CU UN CREDIT NEGARANTAT DE $383 MILIOANE;

• Chewco a fost condus de Michael Kopper – un angajat ENRON care raporta către CFO Enron – Andrew Fastow;

• Chewco – prima oară când ENRON a utilizat un SPE condus de un angajat pentru a păstra o investiţie SEMNIFICATIVĂ ÎN AFARA SITUAŢIILOR FINANCIARE CONSOLIDATE ALE ENRON;


Kopper a controlat Chewco?Dacă DA, Enron îl controla pe Kopper ca pe un propriu

angajat?

• Pentru ca un SPV să nu fie consolidat în situaţiile financiare trebuie ca firma care finanţează SPV să nu controleze această entitate!

• În Nov. 2001, auditorii interni şi ArthurAndersen solicită consolidarea Chewco;

• Datoriile au crescut 1997-2000 cu: 11.4%, 7.6%, 8.4% şi 6.1%;

• Profitul net s-a redus cu: 43%, 15%, 17% şi 9%.


““ACUZAACUZAŢŢIIII”” PE GUVERNANPE GUVERNANŢŢĂ Ă CORPORATIVĂCORPORATIVĂ

•• Directori care nu Directori care nu ““apărăapără”” interesele companiei pe care interesele companiei pe care o conduc;o conduc;

•• IncompetenIncompetenţţa unor angajaa unor angajaţţi ai companiei de audit i ai companiei de audit extern;extern;

•• Taxele suplimentare pentru servicii de nonTaxele suplimentare pentru servicii de non--audit audit primite de auditori, ceea ce pune sub semnul primite de auditori, ceea ce pune sub semnul îîntrebării ntrebării obiectivitatea acestora;obiectivitatea acestora;

•• Necesitatea existenNecesitatea existenţţei unor directori nonei unor directori non--executivi executivi INDEPENDENINDEPENDENŢŢI, I, care să pună care să pună îîntrebări ntrebări îîn cadrul n cadrul îîntrunirilor conducerii ntrunirilor conducerii pentrpentruu a se asigura că afacerea a se asigura că afacerea merge merge îîn direcn direcţţia corectăia corectă..


CAZUL ROYAL AHOLDCAZUL ROYAL AHOLD (2003)(2003)

•• Companie multinaCompanie multinaţţională germanăională germană, al treilea , al treilea ““foodfood retailerretailer”” din lume;din lume;•• A fost considerat A fost considerat ““cazul cazul EnronEnron”” al Europei;al Europei;•• ÎÎn Februarie 2003, n Februarie 2003, RoyalRoyal AholdAhold a anuna anunţţat că a supraevaluat profiturile at că a supraevaluat profiturile

subsidiarei din USA cu 500 milioane subsidiarei din USA cu 500 milioane $$;;•• Semnale anterioare acestui moment:Semnale anterioare acestui moment:

•• Directorul Executiv al companiei avea un contract de servicii avDirectorul Executiv al companiei avea un contract de servicii avantajos, antajos, pe termen lung, pe termen lung, îîncheiat cu compania;ncheiat cu compania;

•• RemuneraRemuneraţţiile directorilor se formau iile directorilor se formau îîn spiralăn spirală, de jos , de jos îîn sus;n sus;•• Managementul companiei avea o proastă reputaManagementul companiei avea o proastă reputaţţie ie îîn relan relaţţia cu ia cu

investitorii;investitorii;•• ÎÎn anul 2001 fusese introdus un n anul 2001 fusese introdus un unun sistem de vot pentru membrii sistem de vot pentru membrii

eechipeichipei de conducere care făcea practic imposibilă opozi de conducere care făcea practic imposibilă opoziţţia acia acţţionarilor ionarilor la deciziile conducerii.la deciziile conducerii.

Toate aceste elemente au fost semne ale conflictului Toate aceste elemente au fost semne ale conflictului îîntre ntre manageri manageri şşi aci acţţionari!ionari!


CARE ESTE ROLUL GUVERNANCARE ESTE ROLUL GUVERNANŢŢEI EI CORPORATIVE?CORPORATIVE?

•• ……•• ……•• ……

•• ……•• ……•• ……•• ……

ShleiferShleifer şşi i VishnyVishny (1997):(1997):““CorporateCorporate governancegovernance dealsdeals with the ways in which suppliers of finance to with the ways in which suppliers of finance to

corporations assure themselves of getting a return for their invcorporations assure themselves of getting a return for their investment.estment.””

OECDOECD (199(19999):):““CorporateCorporate governancegovernance = a set of relationships between a company= a set of relationships between a company’’ s board, its s board, its

shareholders and other stakeholders. It also provides the structshareholders and other stakeholders. It also provides the structure through ure through which the objectives of the company are set, and the means of atwhich the objectives of the company are set, and the means of attaining those taining those objectives, and monitoring performance are determined.objectives, and monitoring performance are determined.””

PILONII GUVERNANPILONII GUVERNANŢŢEI CORPORATIVEEI CORPORATIVE


ROLUL GUVERNANROLUL GUVERNANŢŢEI CORPORATIVEEI CORPORATIVE

•• Ajută la crearea unui sistem de control Ajută la crearea unui sistem de control îîn n interiorul companiei, astfel interiorul companiei, astfel îîncât activele ncât activele companiei să fie companiei să fie îîn sigurann siguranţţăă;;

•• ......•• ……•• ……•• ……•• ……