Download pdf - Com formalitzar la cooperació empresarial 01

Barcelona Activa

Empresa

Cooperació Empresarial

Amb el suport de:

Ignasi Costas / Jordi Roselló Rousaud Costas Duran SLP

Barcelona Activa Empresa

Exemples:

• Raons internes-organitzatives:

– Economies d’escala.

– Compartir riscos.

– Compartir mitjans, línees de producte, distribució, etc.

– ...

• Raons competitives:

Objectius de la cooperació empresarial

Raons competitives:

– Expansió del negoci.

– Integració de processos amb sinergia i complementació de recursos.

– Guanyar posició de mercat i avançar-se a cobrir una demanda.

– ...

• Raons estratègiques:

– Creació i explotació de nous negocis.

– Diversificació de productes.

– Penetració en nous mercats.

– Innovació i R+D.

– ...


Determinació de l’estratègia

� La cooperació entre dues o més entitats per al desenvolupament d’un projecte conjunt podrà derivar:

• de la detecció d’una necessitat productiva o comercial per part de l’empresa que es requereix cobrir per a continuar

amb el seu projecte,

• o bé d’una oportunitat de negoci a desenvolupar amb un tercer, que permeti noves oportunitats de negoci.

� No obstant, per a determinar el règim de col·laboració més adient caldrà tenir en consideració altres aspectes:

• Naturalesa del projecte (finançament, producció, representació comercial).• Naturalesa del projecte (finançament, producció, representació comercial).

• Tipus de soci desitjat (competidor al mercat o d’activitat complementària).

• Aportació que realitzarà cadascuna de les parts (mitjans materials i humans, finançament).

• Grau de maduresa de l’empresa per a iniciar projectes col·laboratius.

• Grau de control i direcció del projecte desitjat.


Procediment de negociació

Selecció del soci i Acord de soci i

determinació de la tipologia

de relació

Acord de confidencialitat

(NDA)

Carta d’Intencions Contracte


El contracte associatiu: la Joint Venture

� La Joint Venture:

• En cas de què les parts estiguin d’acord en desenvolupar una estructura comuna per al desenvolupament d’un projecte

(ja sigui comercial, productiu o de recerca), l’acord passarà per la creació d’una joint venture a les que les parts

aportaran els mitjans necessaris.

• En virtut de l’estructura que adopti la Joint Venture, podrà ser:

– Joint Venture contractual, sense creació d’una entitat diferenciada.– Joint Venture contractual, sense creació d’una entitat diferenciada.

– Joint Venture associativa, que comportarà la creació d’una nova societat, participada per totes les parts

implicades.

• En el cas de Joint Venture associativa, la forma jurídica podrà ser una societat mercantil capitalista (SA o SL), o bé una

forma específica per a projectes de col·laboració:

– Unió Temporal d’Empresa (UTE).

– Agrupació d’Interès Econòmic (AIE).


El Pacte de Socis

� Per a regular la convivència entre totes les parts implicades, és convenient la signatura prèvia d’un Pacte de Socis, pel qual es

regulin, entre d’altres, els següents aspectes:

I. Aportació de cadascuna de les parts (drets sobre les tecnologies preexistents, cartera de clients, etc.) i naturalesa

del règim de col·laboració.

II. Règim de govern i gestió de la Joint Venture.

III. Aspectes econòmics.

IV. Sortida voluntària i no voluntària.

V. Clàusules de resolució de conflictes.


I. Aportació de cadascuna de les parts i naturalesa del règim de col·laboració

� En primer lloc, caldrà determinar quins seran els elements que aportaran cadascuna de les parts al projecte conjunt, així

com el calendari i les condicions.

� En particular, i atenent a la naturalesa del projecte, caldrà tenir en consideració els següents elements:

• Finançament.

• Mitjans materials i humans (atenció a la normativa laboral aplicable).

• IP preexistent: tecnologia ja desenvolupada (patents, software, etc.). Llicència?• IP preexistent: tecnologia ja desenvolupada (patents, software, etc.). Llicència?

• Règim d’assumpció de despeses.

• Altres.

� Règim de col·laboració:

• Exclusivitat: caràcter o no exclusiu de la col·laboració.

• No competència i no contractació d’empleats.


II. Règim de govern i gestió de la Joint Venture

� En segon lloc, el Pacte de Socis manifesta quina serà la forma d’organitzar la gestió i administració de la Joint Venture,

podent establir la forma d’elecció dels seus components.

� En el cas de creació de nova entitat, l’estructura de gestió haurà d’adequar-se a les normes que siguin aplicables d’acord amb

la seva normativa reguladora.

� Així mateix, en el cas de Joint Venture amb un projecte científic o tecnològic, es podrà preveure un Consell Assessor o� Així mateix, en el cas de Joint Venture amb un projecte científic o tecnològic, es podrà preveure un Consell Assessor o

Científic, de caràcter consultiu.

� Règim de presa de decisions: tipologia de decisions.


III. Aspectes econòmics

� Mecanismes de distribució dels beneficis.

• Previsió de les regles que regiran el retorn de la inversió per part dels socis.

� Preus de transferència.

• Determinar regles per a la definició dels preus dels productes obtinguts per a les entitats col·laboradores.


IV. Sortida voluntària i no voluntària

� Sortida voluntària.

• Regulació de les normes i el procediment (comunicació, terminis, etc.) que regiran l’abandonament del projecte per

qualsevol dels col·laboradors, en particular en cas de què es realitzi per a obtenir un retorn de la inversió.

� Sortida no voluntària.

• Es pot preveure la recuperació de la participació d’un dels socis en cas d’incompliment greu dels seus deures.

• Poden fixar-se a més altres mesures, de forma complementària o no, com ara la reparació dels danys i perjudicis• Poden fixar-se a més altres mesures, de forma complementària o no, com ara la reparació dels danys i perjudicis

produïts a la companyia i/o a la resta de socis, o una indemnització econòmica fixada d’avantmà.


IV. Sortida voluntària i no voluntària

� Eventual liquidació del projecte.

• En cas de que el projecte no prosperi econòmicament, es útil de preveure les normes que regiran la seva liquidació.


V. Clàusula de resolució de conflictes

� Es recomanable establir sistemes de mediació en cas de conflicte en la interpretació i/o execució de l’acord, així com per a

resoldre situacions de bloqueig en la presa de decisions.

� Podrà establir-se, tanmateix, la forma de resolució de disputes en el si de la companyia:

• Submissió a la jurisdicció ordinària.

• Arbitratge.


Aspectes específics de la col·laboració internacional

� En el cas de promoure un projecte de col·laboració d’àmbit internacional, que suposi l’expansió de l’activitat a tercers països o

la participació d’operadors internacionals, caldrà tenir en consideració determinats aspectes específics:

• Fórmula de representació a l’altre país en cas d’implantació.

• Fiscalitat i retorn de la inversió.

• Jurisdicció i dret aplicable.


Fórmules contractuals

I. Contracte de comissió.

II. Contracte d´agència.

III. Contracte de mediació.

IV. Contracte de franquícia.IV. Contracte de franquícia.

V. La subcontractació.


Ignasi Costas / Jordi Roselló

MOLTES GRÀCIES!!

Escoles Pies 102 (Pg. Bonanova)

08017 Barcelona

Telf.: 93 503 48 68

Mail: [email protected]

[email protected]