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Atualizada At Lei 12.838/2013

Lei 6.404/1976 Lei das Sociedades por AesPresidncia da RepblicaCasa CivilSubchefia para Assuntos Jurdicos

LEI No 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976.Dispe sobre as Sociedades por Aes.

SUMRIOCAPTULO I - Caractersticas e Natureza da Companhia ou Sociedade AnnimaCaractersticasArt. 1Objeto SocialArt. 2DenominaoArt. 3Companhia Aberta e FechadaArts. 4 e 4-ACAPTULO II - Capital SocialSEO I - ValorFixao no Estatuto e MoedaArt. 5AlteraoArt. 6SEO II - FormaoDinheiro e BensArt. 7AvaliaoArt. 8Transferncia dos BensArt. 9Responsabilidade do SubscritorArt. 10CAPTULO III - AesSEO INmero e Valor NominalFixao no EstatutoArt. 11AlteraoArt. 12SEO II - Preo de EmissoAes com Valor NominalArt. 13Aes sem Valor NominalArt. 14SEO III - Espcies e ClassesEspciesArt. 15Aes OrdinriasArt. 16Aes PreferenciaisArt. 17Vantagens PolticasArt. 18Regulao no EstatutoArt. 19SEO IV FormaArt. 20Aes No-IntegralizadasArt. 21Determinao no EstatutoArt. 22SEO V - CertificadosEmissoArt. 23RequisitosArt. 24Ttulos Mltiplos e CautelasArt. 25CupesArt. 26Agente Emissor de CertificadosArt. 27SEO VI - Propriedade e CirculaoIndivisibilidadeArt. 28NegociabilidadeArt. 29Negociao com as Prprias AesArt. 30Aes NominativasArt. 31Aes Endossveis(Revogado pela Lei n 8.021, de 1990)Aes ao Portador(Revogado pela Lei n 8.021, de 1990)Aes EscrituraisArts. 34 e 35Limitaes CirculaoArt. 36Suspenso dos Servios de CertificadosArt. 37Perda ou ExtravioArt. 38SEO VII - Constituio de Direitos Reais e Outros nusPenhorArt. 39Outros Direitos e nusArt. 40SEO VIII - Custdia de Aes FungveisArt. 41Representao e ResponsabilidadeArt. 42SEO IX - Certificado de Depsito de AesArt. 43SEO X - Resgate, Amortizao e ReembolsoResgate e AmortizaoArt. 44ReembolsoArt. 45CAPTULO IV - Partes BeneficiriasCaractersticasArt. 46EmissoArt. 47Resgate e ConversoArt. 48CertificadosArt. 49Forma, Propriedade, Circulao e nusArt. 50Modificao dos DireitosArt. 51CAPTULO V - DebnturesCaractersticasArt. 52SEO I - Direito dos DebenturistasEmisses e SriesArt. 53Valor NominalArt. 54Vencimento, Amortizao e ResgateArt. 55Juros e Outros DireitosArt. 56Conversibilidade em AesArt. 57SEO II EspciesArt. 58SEO III - Criao e EmissoCompetnciaArt. 59Limite de Emisso(Revogado pela Lei n 12.431, de 2011)Escritura de EmissoArt. 61RegistroArt. 62SEO IV - Forma, Propriedade, Circulao e nusArt. 63SEO V - CertificadosRequisitosArt. 64Ttulos Mltiplos e CautelasArt. 65SEO VI - Agente Fiducirio dos DebenturistasRequisitos e IncompatibilidadesArt. 66Substituio, Remunerao e FiscalizaoArt. 67Deveres e AtribuiesArt. 68Outras FunesArt. 69Substituio de Garantias e Modificao da EscrituraArt. 70SEO VII - Assemblia de DebenturistasArt. 71Seo VIII - Cdula de debnturesArt. 72SEO IX - Emisso de Debntures no EstrangeiroArt. 73SEO X ExtinoArt. 74CAPTULO VI - Bnus de SubscrioCaractersticasArt. 75CompetnciaArt. 76EmissoArt. 77Forma, Propriedade e CirculaoArt. 78CertificadosArt. 79CAPTULO VII - Constituio da CompanhiaSEO I - Requisitos PreliminaresArt. 80Depsito da EntradaArt. 81SEO II - Constituio por Subscrio PblicaRegistro da EmissoArt. 82Projeto de EstatutoArt. 83ProspectoArt. 84Lista, Boletim e EntradaArt. 85Convocao de AssembliaArt. 86Assemblia de ConstituioArt. 87SEO III - Constituio por Subscrio ParticularArt. 88SEO IV - Disposies GeraisArts. 89 ao 93CAPTULO VIII - Formalidades Complementares da Constituio, Arquivamento e PublicaoCompanhia Constituda por AssembliaArt. 95Companhia Constituda por Escritura PblicaArt. 96Registro do ComrcioArt. 97Publicao e Transferncia de BensArt. 98Responsabilidade dos Primeiros AdministradoresArt. 99CAPTULO IX - Livros SociaisArt. 100Escriturao do Agente EmissorArt. 101Aes EscrituraisArt. 102Fiscalizao e Dvidas no RegistroArt. 103Responsabilidade da CompanhiaArt. 104Exibio dos LivrosArt. 105CAPTULO X - AcionistasSEO I - Obrigao de Realizar o CapitalCondies e MoraArt. 106Acionista RemissoArt. 107Responsabilidade dos AlienantesArt. 108SEO II - Direitos EssenciaisArt. 109SEO III - Direito de VotoDisposies GeraisArt. 110Aes PreferenciaisArt. 111No Exerccio de Voto pelas Aes ao PortadorArt. 112Voto das Aes Empenhadas e Alienadas FiduciariamenteArt. 113Voto das Aes Gravadas com UsufrutoArt. 114Abuso do Direito de Voto e Conflito de InteressesArt. 115SEO IV - Acionista ControladorDeveresArts. 116 e 116-AResponsabilidadeArt. 117SEO V - Acordo de AcionistasArt. 118SEO VI - Representao de Acionista Residente ou Domiciliado no ExteriorArt. 119SEO VII - Suspenso do Exerccio de DireitosArt. 120CAPTULO XI - Assemblia-GeralSEO I - Disposies GeraisArt. 121Competncia PrivativaArt. 122Competncia para ConvocaoArt. 123Modo de Convocao e LocalArt. 124"Quorum" de InstalaoArt. 125Legitimao e RepresentaoArt. 126Livro de PresenaArt. 127MesaArt. 128"Quorum" das DeliberaesArt. 129Ata da AssembliaArt. 130Espcies de AssembliaArt. 131SEO II - Assemblia-Geral OrdinriaObjetoArt. 132Documentos da AdministraoArt. 133ProcedimentoArt. 134SEO III - Assemblia-Geral ExtraordinriaReforma do EstatutoArt. 135"Quorum" QualificadoArt. 136Direito de RetiradaArt. 137CAPTULO XII - Conselho de Administrao e DiretoriaAdministrao da CompanhiaArts. 138 e 139SEO I - Conselho de AdministraoComposioArt. 140Voto MltiploArt. 141CompetnciaArt. 142SEO II - DiretoriaComposioArt. 143RepresentaoArt. 144SEO III - AdministradoresNormas ComunsArt. 145Requisitos e ImpedimentosArts. 146 e 147Garantia da GestoArt. 148InvestiduraArt. 149Substituio e Trmino da GestoArt. 150RennciaArt. 151RemuneraoArt. 152SEO IV - Deveres e ResponsabilidadesDever de DilignciaArt. 153Finalidade das Atribuies e Desvio de PoderArt. 154Dever de LealdadeArt. 155Conflito de InteressesArt. 156Dever de InformarArt. 157Responsabilidade dos AdministradoresArt. 158Ao de ResponsabilidadeArt. 159rgos Tcnicos e ConsultivosArt. 160CAPTULO XIII - Conselho FiscalComposio e FuncionamentoArt. 161Requisitos, Impedimentos e RemuneraoArt. 162CompetnciaArt. 163Pareceres e RepresentaesArt. 164Deveres e ResponsabilidadesArt. 165CAPTULO XIV - Modificao do Capital SocialSEO I - AumentoCompetnciaArt. 166Correo Monetria AnualArt. 167Capital AutorizadoArt. 168Capitalizao de Lucros e ReservasArt. 169Aumento Mediante Subscrio de AesArt. 170Direito de PrefernciaArt. 171Excluso do Direito de PrefernciaArt. 172SEO II ReduoArt. 173Oposio dos CredoresArt. 174CAPTULO XV - Exerccio Social e Demonstraes FinanceirasSEO I - Exerccio SocialArt. 175SEO II - Demonstraes FinanceirasDisposies GeraisArt. 176EscrituraoArt. 177SEO III - Balano PatrimonialGrupo de ContasArt. 178AtivoArt. 179Passivo ExigvelArt. 180Resultados de Exerccios Futuros(Revogado pela Lei n 11.941, de 2009)Patrimnio LquidoArt. 182Critrios de Avaliao do AtivoArt. 183Critrios de Avaliao do PassivoArt. 184Critrios de Avaliao em Operaes SocietriasArt. 184-ACorreo Monetria(Revogado pela Lei n 7.730, de 1989)SEO IV - Demonstrao de Lucros ou Prejuzos AcumuladosArt. 186SEO V - Demonstrao do Resultado do ExerccioArt. 187SEO VI - Demonstraes dos Fluxos de Caixa e do Valor AdicionadoArt. 188CAPTULO XVI - Lucro, Reservas e DividendosSEO I - LucroDeduo de Prejuzos e Imposto sobre a RendaArt. 189ParticipaesArt. 190Lucro LquidoArt. 191Proposta de Destinao do LucroArt. 192SEO II - Reservas e Reteno de LucrosReserva LegalArt. 193Reservas EstatutriasArt. 194Reservas para ContingnciasArt. 195Reserva de Incentivos FiscaisArt. 195-AReteno de LucrosArt. 196Reserva de Lucros a RealizarArt. 197Limite da Constituio de Reservas e Reteno de LucrosArt. 198Limite do Saldo das Reservas de LucroArt. 199Reserva de CapitalArt. 200SEO III - DividendosOrigemArt. 201Dividendo ObrigatrioArt. 202Dividendos de Aes PreferenciaisArt. 203Dividendos IntermediriosArt. 204Pagamento de DividendosArt. 205CAPTULO XVII - Dissoluo, Liquidao e ExtinoSEO I DissoluoArt. 206EfeitosArt. 207SEO II - LiquidaoLiquidao pelos rgos da CompanhiaArt. 208Liquidao JudicialArt. 209Deveres do LiquidanteArt. 210Poderes do LiquidanteArt. 211Denominao da CompanhiaArt. 212Assemblia-GeralArt. 213Pagamento do PassivoArt. 214Partilha do AtivoArt. 215Prestao de ContasArt. 216Responsabilidade na LiquidaoArt. 217Direito de Credor No-SatisfeitoArt. 218SEO III ExtinoArt. 219CAPTULO XVIII - Transformao, Incorporao, Fuso e CisoSEO I - TransformaoConceito e FormaArt. 220DeliberaoArt. 221Direito dos CredoresArt. 222SEO II - Incorporao, Fuso e CisoCompetncia e ProcessoArt. 223ProtocoloArt. 224JustificaoArt. 225Transformao, Incorporao, Fuso e CisoArt. 226IncorporaoArt. 227FusoArt. 228CisoArt. 229Direito de RetiradaArt. 230Direitos dos DebenturistasArt. 231Direitos dos Credores na Incorporao ou FusoArt. 232Direitos dos Credores na CisoArt. 233Averbao da SucessoArt. 234CAPTULO XIX - Sociedades de Economia MistaLegislao AplicvelArt. 235Constituio e Aquisio de ControleArt. 236ObjetoArt. 237Acionista ControladorArt. 238AdministraoArt. 239Conselho FiscalArt. 240Correo Monetria(Revogado pelo Decreto-lei n 2.287, de 1986)Falncia e Responsabilidade Subsidiria(Revogado pela Lei n 10.303, de 2001)CAPTULO XX - Sociedades Coligadas, Controladoras e ControladasSEO I - Informaes no Relatrio da AdministraoArt. 243SEO II - Participao RecprocaArt. 244SEO III - Responsabilidade dos Administradores e das Sociedades ControladorasAdministradoresArt. 245Sociedade ControladoraArt. 246SEO IV - Demonstraes FinanceirasNotas ExplicativasArt. 247Avaliao do Investimento em Coligadas e ControladasArt. 248Demonstraes ConsolidadasArt. 249Normas sobre ConsolidaoArt. 250SEO V - Subsidiria IntegralArt. 251Incorporao de AesArt. 252Admisso de Acionistas em Subsidiria IntegralArt. 253SEO VI - Alienao de ControleDivulgaoArt. 254-ACompanhia Aberta Sujeita a AutorizaoArt. 255Aprovao pela Assemblia-Geral da CompradoraArt. 256SEO VII - Aquisio de Controle Mediante Oferta PblicaRequisitosArt. 257Instrumento da Oferta de CompraArt. 258Instrumento de Oferta de PermutaArt. 259SigiloArt. 260Processamento da OfertaArt. 261Oferta ConcorrenteArt. 262Negociao Durante a OfertaArt. 263SEO VIII - Incorporao de Companhia ControladaArt. 264CAPTULO XXI - Grupo de SociedadesSEO I - Caractersticas e NaturezaCaractersticasArt. 265NaturezaArt. 266DesignaoArt. 267Companhias Sujeitas a Autorizao para FuncionarArt. 268SEO II - Constituio, Registro e PublicidadeArt. 269Aprovao pelos Scios das SociedadesArt. 270Registro e PublicidadeArt. 271SEO III - AdministraoAdministradores do GrupoArt. 272Administradores das Sociedades FiliadasArt. 273RemuneraoArt. 274SEO IV - Demonstraes FinanceirasArt. 275SEO V - Prejuzos Resultantes de Atos Contrrios ConvenoArt. 276Conselho Fiscal das FiliadasArt. 277CAPTULO XXII ConsrcioArts. 278 e 279CAPTULO XXIII - Sociedades em Comandita por AesArts. 280 ao 284CAPTULO XXIV - Prazos de PrescrioArts. 285 ao 288CAPTULO XXV - Disposies GeraisArts. 289 ao 294 CAPTULO XXVI - Disposies TransitriasArts. 295 ao 300

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LEI No 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976.Dispe sobre as Sociedades por Aes.

O PRESIDENTE DA REPBLICA, fao saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:CAPTULO ICaractersticas e Natureza da Companhia ou Sociedade AnnimaCaractersticasArt. 1 A companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios ou acionistas ser limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas.Objeto SocialArt. 2 Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, no contrrio lei, ordem pblica e aos bons costumes. 1 Qualquer que seja o objeto, a companhia mercantil e se rege pelas leis e usos do comrcio. 2 O estatuto social definir o objeto de modo preciso e completo. 3 A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que no prevista no estatuto, a participao facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.DenominaoArt. 3 A sociedade ser designada por denominao acompanhada das expresses "companhia" ou "sociedade annima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilizao da primeira ao final. 1 O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o xito da empresa, poder figurar na denominao. 2 Se a denominao for idntica ou semelhante a de companhia j existente, assistir prejudicada o direito de requerer a modificao, por via administrativa (artigo 97) ou em juzo, e demandar as perdas e danos resultantes.Companhia Aberta e FechadaArt. 4 Para os efeitos desta Lei, a companhia aberta ou fechada conforme os valores mobilirios de sua emisso estejam ou no admitidos a negociao em bolsa ou no mercado de balco.Pargrafo nico. Somente os valores mobilirios de companhia registrada na Comisso de Valores Mobilirios podem ser distribudos no mercado e negociados em bolsa ou no mercado de balco.Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia aberta ou fechada conforme os valores mobilirios de sua emisso estejam ou no admitidos negociao no mercado de valores mobilirios. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 1o Somente os valores mobilirios de emisso de companhia registrada na Comisso de Valores Mobilirios podem ser negociados no mercado de valores mobilirios. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 2o Nenhuma distribuio pblica de valores mobilirios ser efetivada no mercado sem prvio registro na Comisso de Valores Mobilirios. (Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 3o A Comisso de Valores Mobilirios poder classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espcies e classes dos valores mobilirios por ela emitidos negociados no mercado, e especificar as normas sobre companhias abertas aplicveis a cada categoria. (Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 4o O registro de companhia aberta para negociao de aes no mercado somente poder ser cancelado se a companhia emissora de aes, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pblica para adquirir a totalidade das aes em circulao no mercado, por preo justo, ao menos igual ao valor de avaliao da companhia, apurado com base nos critrios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimnio lquido contbil, de patrimnio lquido avaliado a preo de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparao por mltiplos, de cotao das aes no mercado de valores mobilirios, ou com base em outro critrio aceito pela Comisso de Valores Mobilirios, assegurada a reviso do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4o-A. (Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 5o Terminado o prazo da oferta pblica fixado na regulamentao expedida pela Comisso de Valores Mobilirios, se remanescerem em circulao menos de 5% (cinco por cento) do total das aes emitidas pela companhia, a assemblia-geral poder deliberar o resgate dessas aes pelo valor da oferta de que trata o 4o, desde que deposite em estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, disposio dos seus titulares, o valor de resgate, no se aplicando, nesse caso, o disposto no 6o do art. 44. (Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 6o O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir aes da companhia aberta sob seu controle que elevem sua participao, direta ou indireta, em determinada espcie e classe de aes porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios, impea a liquidez de mercado das aes remanescentes, ser obrigado a fazer oferta pblica, por preo determinado nos termos do 4o, para aquisio da totalidade das aes remanescentes no mercado. (Includo pela Lei n 10.303, de 2001)Art. 4o-A. Na companhia aberta, os titulares de, no mnimo, 10% (dez por cento) das aes em circulao no mercado podero requerer aos administradores da companhia que convoquem assemblia especial dos acionistas titulares de aes em circulao no mercado, para deliberar sobre a realizao de nova avaliao pelo mesmo ou por outro critrio, para efeito de determinao do valor de avaliao da companhia, referido no 4o do art. 4o. (Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 1o O requerimento dever ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgao do valor da oferta pblica, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convico que demonstrem a falha ou impreciso no emprego da metodologia de clculo ou no critrio de avaliao adotado, podendo os acionistas referidos no caput convocar a assemblia quando os administradores no atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocao. (Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 2o Consideram-se aes em circulao no mercado todas as aes do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administrao e as em tesouraria. (Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 3o Os acionistas que requererem a realizao de nova avaliao e aqueles que votarem a seu favor devero ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pblica. (Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 4o Caber Comisso de Valores Mobilirios disciplinar o disposto no art. 4o e neste artigo, e fixar prazos para a eficcia desta reviso. (Includo pela Lei n 10.303, de 2001)CAPTULO IICapital SocialSEO IValorFixao no Estatuto e MoedaArt. 5 O estatuto da companhia fixar o valor do capital social, expresso em moeda nacional.Pargrafo nico. A expresso monetria do valor do capital social realizado ser corrigida anualmente (artigo 167).AlteraoArt. 6 O capital social somente poder ser modificado com observncia dos preceitos desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).SEO IIFormaoDinheiro e BensArt. 7 O capital social poder ser formado com contribuies em dinheiro ou em qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao em dinheiro.AvaliaoArt. 8 A avaliao dos bens ser feita por 3 (trs) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assemblia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocao com a presena desubscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocao com qualquer nmero. 1 Os peritos ou a empresa avaliadora devero apresentar laudo fundamentado, com a indicao dos critrios de avaliao e dos elementos de comparao adotados e instrudo com os documentos relativos aos bens avaliados, e estaro presentes assemblia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informaes que lhes forem solicitadas. 2 Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assemblia, os bens incorporar-se-o ao patrimnio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessrias respectiva transmisso. 3 Se a assemblia no aprovar a avaliao, ou o subscritor no aceitar a avaliao aprovada, ficar sem efeito o projeto de constituio da companhia. 4 Os bens no podero ser incorporados ao patrimnio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor. 5 Aplica-se assemblia referida neste artigo o disposto nos 1 e 2 do artigo 115. 6 Os avaliadores e o subscritor respondero perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliao dos bens, sem prejuzo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomnio, a responsabilidade dos subscritores solidria.Transferncia dos BensArt. 9 Na falta de declarao expressa em contrrio, os bens transferem-se companhia a ttulo de propriedade.Responsabilidade do SubscritorArt. 10. A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contriburem com bens para a formao do capital social ser idntica do vendedor.Pargrafo nico. Quando a entrada consistir em crdito, o subscritor ou acionista responder pela solvncia do devedor.CAPTULO IIIAesSEO INmero e Valor NominalFixao no EstatutoArt. 11. O estatuto fixar o nmero das aes em que se divide o capital social e estabelecer se as aes tero, ou no, valor nominal. 1 Na companhia com aes sem valor nominal, o estatuto poder criar uma ou mais classes de aes preferenciais com valor nominal. 2 O valor nominal ser o mesmo para todas as aes da companhia. 3 O valor nominal das aes de companhia aberta no poder ser inferior ao mnimo fixado pela Comisso de Valores Mobilirios.AlteraoArt. 12. O nmero e o valor nominal das aes somente podero ser alterados nos casos de modificao do valor do capital social ou da sua expresso monetria, de desdobramento ou grupamento de aes, ou de cancelamento de aes autorizado nesta Lei.SEO IIPreo de EmissoAes com Valor NominalArt. 13. vedada a emisso de aes por preo inferior ao seu valor nominal. 1 A infrao do disposto neste artigo importar nulidade do ato ou operao e responsabilidade dos infratores, sem prejuzo da ao penal que no caso couber. 2 A contribuio do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituir reserva de capital (artigo 182, 1).Aes sem Valor NominalArt. 14. O preo de emisso das aes sem valor nominal ser fixado, na constituio da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assemblia-geral ou pelo conselho de administrao (artigos 166 e 170, 2).Pargrafo nico. O preo de emisso pode ser fixado com parte destinada formao de reserva de capital; na emisso de aes preferenciais com prioridade no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso poder ter essa destinao.SEO IIIEspcies e ClassesEspciesArt. 15. As aes, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, so ordinrias, preferenciais, ou de fruio. 1 As aes ordinrias da companhia fechada e as aes preferenciais da companhia aberta e fechada podero ser de uma ou mais classes. 2 O nmero de aes preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restries no exerccio desse direito, no pode ultrapassar 2/3 (dois teros) do total das aes emitidas. 2o O nmero de aes preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrio no exerccio desse direito, no pode ultrapassar 50% (cinqenta por cento) do total das aes emitidas. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)Aes OrdinriasArt. 16. As aes ordinrias de companhia fechada podero ser de classes diversas, em funo de:I - forma ou conversibilidade de uma forma em outra;II - conversibilidade em aes preferenciais;III - exigncia de nacionalidade brasileira do acionista; ouIV - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de rgos administrativos.I - conversibilidade em aes preferenciais; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)II - exigncia de nacionalidade brasileira do acionista; ou (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de rgos administrativos. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)Pargrafo nico. A alterao do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se no for expressamente prevista, e regulada, requerer a concordncia de todos os titulares das aes atingidas.Aes PreferenciaisArt. 17. As preferncias ou vantagens das aes preferenciais podem consistir:I - em prioridade na distribuio de dividendos;II - em prioridade no reembolso do capital, com prmio ou sem ele;III - na acumulao das vantagens acima enumeradas.Art. 17. As preferncias ou vantagens das aes preferenciais: (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)I - consistem, salvo no caso de aes com direito a dividendos fixos ou mnimos, cumulativos ou no, no direito a dividendos no mnimo dez por cento maiores do que os atribudos s aes ordinrias; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)II - sem prejuzo do disposto no inciso anterior e no que for com ele compatvel, podem consistir: (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)a) em prioridade na distribuio de dividendos; (Includa pela Lei n 9.457, de 1997)b) em prioridade no reembolso do capital, com prmio ou sem ele; (Includa pela Lei n 9.457, de 1997)c) na acumulao das vantagens acima enumeradas. (Includa pela Lei n 9.457, de 1997)Art. 17. As preferncias ou vantagens das aes preferenciais podem consistir: (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)I - em prioridade na distribuio de dividendo, fixo ou mnimo;(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)II - em prioridade no reembolso do capital, com prmio ou sem ele; ou (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)III - na acumulao das preferncias e vantagens de que tratam os incisos I e II.(Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 1 Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, no podero ser distribudos em prejuzo do capital social, salvo quando, em caso de liquidao da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada. 2 Salvo disposio em contrrio do estatuto, o dividendo prioritrio no cumulativo, a ao com dividendo fixo no participa dos lucros remanescentes e a ao com dividendo mnimo participa dos lucros distribudos em igualdade de condies com as ordinrias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mnimo. 3 O dividendo fixo ou mnimo e o prmio de reembolso estipulados em determinada importncia em moeda, ficaro sujeitos correo monetria anual, por ocasio da assemblia-geral ordinria, aos mesmos coeficientes adotados na correo do capital social, desprezadas as fraes de centavo. 4 O estatuto no pode excluir ou restringir o direito das aes preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes de correo monetria (artigo 167) e de capitalizao de reservas e lucros (artigo 169). 5 O estatuto pode conferir s aes preferenciais, com prioridade na distribuio de dividendo cumulativo, o direito de receb-lo, no exerccio em que o lucro for insuficiente, conta das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182. 6 O pagamento de dividendo fixo ou mnimo s aes preferenciais no pode resultar em que, da incorporao do lucro remanescente ao capital social da companhia, a participao do acionista residente ou domiciliado no exterior nesse capital, registrada no Banco Central do Brasil, aumente em proporo maior do que a do acionista residente ou domiciliado no Brasil. 1o Independentemente do direito de receber ou no o valor de reembolso do capital com prmio ou sem ele, as aes preferenciais sem direito de voto ou com restrio ao exerccio deste direito, somente sero admitidas negociao no mercado de valores mobilirios se a elas for atribuda pelo menos uma das seguintes preferncias ou vantagens:(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)I - direito de participar do dividendo a ser distribudo, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critrio:(Includo dada pela Lei n 10.303, de 2001)a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mnimo, 3% (trs por cento) do valor do patrimnio lquido da ao; e (Includa dada pela Lei n 10.303, de 2001)b) direito de participar dos lucros distribudos em igualdade de condies com as ordinrias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mnimo prioritrio estabelecido em conformidade com a alnea a; ou (Includa dada pela Lei n 10.303, de 2001)II - direito ao recebimento de dividendo, por ao preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribudo a cada ao ordinria; ou (Includo dada pela Lei n 10.303, de 2001)III - direito de serem includas na oferta pblica de alienao de controle, nas condies previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das aes ordinrias. (Includo dada pela Lei n 10.303, de 2001) 2o Devero constar do estatuto, com preciso e mincia, outras preferncias ou vantagens que sejam atribudas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, alm das previstas neste artigo.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 3o Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, no podero ser distribudos em prejuzo do capital social, salvo quando, em caso de liquidao da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 4o Salvo disposio em contrrio no estatuto, o dividendo prioritrio no cumulativo, a ao com dividendo fixo no participa dos lucros remanescentes e a ao com dividendo mnimo participa dos lucros distribudos em igualdade de condies com as ordinrias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mnimo.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 5o Salvo no caso de aes com dividendo fixo, o estatuto no pode excluir ou restringir o direito das aes preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalizao de reservas ou lucros (art. 169).(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 6o O estatuto pode conferir s aes preferenciais com prioridade na distribuio de dividendo cumulativo, o direito de receb-lo, no exerccio em que o lucro for insuficiente, conta das reservas de capital de que trata o 1o do art. 182.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 7o Nas companhias objeto de desestatizao poder ser criada ao preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, qual o estatuto social poder conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto s deliberaes da assemblia-geral nas matrias que especificar.(Includo pela Lei n 10.303, de 2001)Vantagens PolticasArt. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de aes preferenciais o direito de eleger, em votao em separado, um ou mais membros dos rgos de administrao.Pargrafo nico. O estatuto pode subordinar as alteraes estatutrias que especificar aprovao, em assemblia especial, dos titulares de uma ou mais classes de aes preferenciais.Regulao no EstatutoArt. 19. O estatuto da companhia com aes preferenciais declarar as vantagens ou preferncias atribudas a cada classe dessas aes e as restries a que ficaro sujeitas, e poder prever o resgate ou a amortizao, a converso de aes de uma classe em aes de outra e em aes ordinrias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas condies.SEO IVFormaArt. 20. As aes podem ser nominativas, endossveis ou ao portador.Art. 20. As aes devem ser nominativas. (Redao dada pela Lei n 8.021, de 1990)Aes No-IntegralizadasArt. 21. Alm dos casos regulados em lei especial, as aes tero obrigatoriamente forma nominativa ou endossvel at o integral pagamento do preo de emisso.Determinao no EstatutoArt. 22. O estatuto determinar a forma das aes e a conversibilidade de uma em outra forma.Pargrafo nico. As aes ordinrias da companhia aberta e ao menos uma das classes de aes ordinrias da companhia fechada, quando tiverem a forma ao portador, sero obrigatoriamente conversveis, vontade do acionista, em nominativas endossveis.SEO VCertificadosEmissoArt. 23. A emisso de certificado de ao somente ser permitida depois de cumpridas as formalidades necessrias ao funcionamento legal da companhia. 1 A infrao do disposto neste artigo importa nulidade do certificado e responsabilidade dos infratores. 2 Os certificados das aes, cujas entradas no consistirem em dinheiro, s podero ser emitidos depois de cumpridas as formalidades necessrias transmisso de bens, ou de realizados os crditos. 3 A companhia poder cobrar o custo da substituio dos certificados, quando pedida pelo acionista.RequisitosArt. 24. Os certificados das aes sero escritos em vernculo e contero as seguintes declaraes:I - denominao da companhia, sua sede e prazo de durao;II - o valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado, o nmero de aes em que se divide e o valor nominal das aes, ou a declarao de que no tm valor nominal;III - nas companhias com capital autorizado, o limite da autorizao, em nmero de aes ou valor do capital social;IV - o nmero de aes ordinrias e preferenciais das diversas classes, se houver, as vantagens ou preferncias conferidas a cada classe e as limitaes ou restries a que as aes estiverem sujeitas;V - o nmero de ordem do certificado e da ao, e a espcie e classe a que pertence;VI - os direitos conferidos s partes beneficirias, se houver;VII - a poca e o lugar da reunio da assemblia-geral ordinria;VIII - a data da constituio da companhia e do arquivamento e publicao de seus atos constitutivos;IX - o nome do acionista ou a clusula ao portador;IX - o nome do acionista; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)X - a declarao de sua transferibilidade mediante endosso, se endossvel;X - o dbito do acionista e a poca e o lugar de seu pagamento, se a ao no estiver integralizada; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)XI - o dbito do acionista e a poca e lugar de seu pagamento, se a ao no estiver integralizada;XI - a data da emisso do certificado e as assinaturas de dois diretores, ou do agente emissor de certificados (art. 27). (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 1 A omisso de qualquer dessas declaraes d ao acionista direito indenizao por perdas e danos contra a companhia e os diretores na gesto dos quais os certificados tenham sido emitidos. 2 Os certificados de aes de companhias abertas podem ser assinados por 2 (dois) mandatrios com poderes especiais, cujas procuraes, juntamente com o exemplar das assinaturas, tenham sido previamente depositadas na bolsa de valores em que a companhia tiver as aes negociadas, ou autenticadas com chancela mecnica, observadas as normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios. 2o Os certificados de aes emitidas por companhias abertas podem ser assinados por dois mandatrios com poderes especiais, ou autenticados por chancela mecnica, observadas as normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)Ttulos Mltiplos e CautelasArt. 25. A companhia poder, satisfeitos os requisitos do artigo 24, emitir certificados de mltiplos de aes e, provisoriamente, cautelas que as representam.Pargrafo nico. Os ttulos mltiplos das companhias abertas obedecero padronizao de nmero de aes fixada pela Comisso de Valores Mobilirios.CupesArt. 26. Aos certificados das aes ao portador podem ser anexados cupes relativos a dividendos ou outros direitos.Pargrafo nico. Os cupes contero a denominao da companhia, a indicao do lugar da sede, o nmero de ordem do certificado, a classe da ao e o nmero de ordem do cupo.Agente Emissor de CertificadosArt. 27. A companhia pode contratar a escriturao e a guarda dos livros de registro e transferncia de aes e a emisso dos certificados com instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios a manter esse servio. 1 Contratado o servio, somente o agente emissor poder praticar os atos relativos aos registros e emitir certificados. 2 O nome do agente emissor constar das publicaes e ofertas pblicas de valores mobilirios feitas pela companhia. 3 Os certificados de aes emitidos pelo agente emissor da companhia devero ser numerados seguidamente, mas a numerao das aes ser facultativa.SEO VIPropriedade e CirculaoIndivisibilidadeArt. 28. A ao indivisvel em relao companhia.Pargrafo nico. Quando a ao pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos sero exercidos pelo representante do condomnio.NegociabilidadeArt. 29. As aes da companhia aberta somente podero ser negociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) do preo de emisso.Pargrafo nico. A infrao do disposto neste artigo importa na nulidade do ato.Negociao com as Prprias AesArt. 30. A companhia no poder negociar com as prprias aes. 1 Nessa proibio no se compreendem:a) as operaes de resgate, reembolso ou amortizao previstas em lei;b) a aquisio, para permanncia em tesouraria ou cancelamento, desde que at o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuio do capital social, ou por doao;c) a alienao das aes adquiridas nos termos da alnea b e mantidas em tesouraria;d) a compra quando, resolvida a reduo do capital mediante restituio, em dinheiro, de parte do valor das aes, o preo destas em bolsa for inferior ou igual importncia que deve ser restituda. 2 A aquisio das prprias aes pela companhia aberta obedecer, sob pena de nulidade, s normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios, que poder subordin-la prvia autorizao em cada caso. 3 A companhia no poder receber em garantia as prprias aes, salvo para assegurar a gesto dos seus administradores. 4 As aes adquiridas nos termos da alnea b do 1, enquanto mantidas em tesouraria, no tero direito a dividendo nem a voto. 5 No caso da alnea d do 1, as aes adquiridas sero retiradas definitivamente de circulao.Aes NominativasArt. 31. A propriedade das aes nominativas presume-se pela inscrio do nome do acionista no livro de "Registro das Aes Nominativas".Art. 31. A propriedade das aes nominativas presume-se pela inscrio do nome do acionista no livro de "Registro de Aes Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituio custodiante, na qualidade de proprietria fiduciria das aes.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 1 A transferncia das aes nominativas opera-se por termo lavrado no livro de "Transferncia de Aes Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo cessionrio, ou seus legtimos representantes. 2 A transferncia das aes nominativas em virtude de transmisso por sucesso universal ou legado, de arrematao, adjudicao ou outro ato judicial, ou por qualquer outro ttulo, somente se far mediante averbao no livro de "Registro de Aes Nominativas", vista de documento hbil, que ficar em poder da companhia. 3 Na transferncia das aes nominativas adquiridas em bolsa de valores, o cessionrio ser representado, independentemente de instrumento de procurao, pela sociedade corretora, ou pela caixa de liquidao da bolsa de valores.Aes EndossveisArt. 32. A propriedade das aes endossveis presume-se pela posse do ttulo com base em srie regular de endossos, mas o exerccio de direitos perante a companhia requer a averbao do nome do acionista no livro "Registro de Aes Endossveis" e no certificado ( 2).(Revogado pela Lei n 8.021, de 1990) 1 A transferncia das aes endossveis opera-se:(Revogado pela Lei n 8.021, de 1990)a) no caso de ao integralizada, mediante endosso no certificado, em preto ou em branco, datado e assinado pelo proprietrio da ao ou por mandatrio especial;b) no caso de ao no-integralizada, mediante endosso em preto e assinatura do endossatrio no certificado;(Revogado pela Lei n 8.021, de 1990)c) independentemente de endosso, pela averbao, efetuada pela companhia, do nome do adquirente no livro de registro e no certificado, ou pela emisso de novo certificado em nome do adquirente.(Revogado pela Lei n 8.021, de 1990) 2 A transferncia mediante endosso no ter eficcia perante a companhia enquanto no for averbada no livro de registro e no prprio certificado, mas o endossatrio que demonstrar ser possuidor do ttulo com base em srie regular de endossos tem direito de obter a averbao da transferncia, ou a emisso de novo certificado em seu nome.(Revogado pela Lei n 8.021, de 1990) 3 Nos casos da alnea c do 1, o adquirente que pedir averbao da transferncia ou a emisso de novo certificado em seu nome dever apresentar companhia o certificado da ao e o instrumento de aquisio, que ela arquivar.(Revogado pela Lei n 8.021, de 1990) 4 Presume-se autntica a assinatura do endossante se atestada por oficial pblico, sociedade corretora de valores, estabelecimento bancrio ou pela prpria companhia.(Revogado pela Lei n 8.021, de 1990) 5 Aplicam-se, no que couber, ao endosso da ao, as normas que regulam o endosso de ttulos cambirios. (Revogado pela Lei n 8.021, de 1990)Aes ao PortadorArt. 33. O detentor presume-se proprietrio das aes ao portador. (Revogado pela Lei n 8.021, de 1990)Pargrafo nico. A transferncia das aes ao portador opera-se por tradio. (Revogado pela Lei n 8.021, de 1990)Aes EscrituraisArt. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as aes da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas de depsito, em nome de seus titulares, na instituio que designar, sem emisso de certificados. 1 No caso de alterao estatutria, a converso em ao escritural depende da apresentao e do cancelamento do respectivo certificado em circulao. 2 Somente as instituies financeiras autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios podem manter servios de aes escriturais. 2o Somente as instituies financeiras autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios podem manter servios de escriturao de aes e de outros valores mobilirios. (Redao dada pela Lei n 12.810, de 2013) 3 A companhia responde pelas perdas e danos causados aos interessados por erros ou irregularidades no servio de aes escriturais, sem prejuzo do eventual direito de regresso contra a instituio depositria.Art. 35. A propriedade da ao escritural presume-se pelo registro na conta de depsito das aes, aberta em nome do acionista nos livros da instituio depositria. 1 A transferncia da ao escritural opera-se pelo lanamento efetuado pela instituio depositria em seus livros, a dbito da conta de aes do alienante e a crdito da conta de aes do adquirente, vista de ordem escrita do alienante, ou de autorizao ou ordem judicial, em documento hbil que ficar em poder da instituio. 2 A instituio depositria fornecer ao acionista extrato da conta de depsito das aes escriturais, sempre que solicitado, ao trmino de todo ms em que for movimentada e, ainda que no haja movimentao, ao menos uma vez por ano. 3 O estatuto pode autorizar a instituio depositria a cobrar do acionista o custo do servio de transferncia da propriedade das aes escriturais, observados os limites mximos fixados pela Comisso de Valores Mobilirios.Limitaes CirculaoArt. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitaes circulao das aes nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitaes e no impea a negociao, nem sujeite o acionista ao arbtrio dos rgos de administrao da companhia ou da maioria dos acionistas.Pargrafo nico. A limitao circulao criada por alterao estatutria somente se aplicar s aes cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante pedido de averbao no livro de "Registro de Aes Nominativas".Suspenso dos Servios de CertificadosArt. 37. A companhia aberta pode, mediante comunicao s bolsas de valores em que suas aes forem negociadas e publicao de anncio, suspender, por perodos que no ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90 (noventa) dias durante o ano, os servios de transferncia, converso e desdobramento de certificados.Pargrafo nico. O disposto neste artigo no prejudicar o registro da transferncia das aes negociadas em bolsa anteriormente ao incio do perodo de suspenso.Perda ou ExtravioArt. 38. O titular de certificado perdido ou extraviado de ao ao portador ou endossvel poder, justificando a propriedade e a perda ou extravio, promover, na forma da lei processual, o procedimento de anulao e substituio para obter a expedio de novo certificado. 1 Somente ser admitida a anulao e substituio de certificado ao portador ou endossado em branco vista da prova, produzida pelo titular, da destruio ou inutilizao do certificado a ser substitudo. 2 At que o certificado seja recuperado ou substitudo, as transferncias podero ser averbadas sob condio, cabendo companhia exigir do titular, para satisfazer dividendo e demais direitos, garantia idnea de sua eventual restituio.SEO VIIConstituio de Direitos Reais e Outros nusPenhorArt. 39. O penhor ou cauo de aes se constitui:I - se nominativas, pela averbao do respectivo instrumento no livro de "Registro de Aes Nominativas";II - se endossveis, mediante endosso pignoratcio que, a pedido do credor endossatrio ou do proprietrio da ao, a companhia averbar no livro de "Registro de Aes Endossveis";III - se ao portador, pela tradio.Art. 39. O penhor ou cauo de aes se constitui pela averbao do respectivo instrumento no livro de Registro de Aes Nominativas. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 1 O penhor da ao escritural se constitui pela averbao do respectivo instrumento nos livros da instituio financeira, a qual ser anotada no extrato da conta de depsito fornecido ao acionista. 2 Em qualquer caso, a companhia, ou a instituio financeira, tem o direito de exigir, para seu arquivo, um exemplar do instrumento de penhor.Outros Direitos e nusArt. 40. O usufruto, o fideicomisso, a alienao fiduciria em garantia e quaisquer clusulas ou nus que gravarem a ao devero ser averbados:I - se nominativa, no livro de "Registro de Aes Nominativas";II - se endossvel, no livro de "Registro de Aes Endossveis" e no certificado da ao;III - se escritural, nos livros da instituio financeira, que os anotar no extrato da conta de depsito fornecido ao acionista.II - se escritural, nos livros da instituio financeira, que os anotar no extrato da conta de depsito fornecida ao acionista. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)Pargrafo nico. Mediante averbao nos termos deste artigo, a promessa de venda da ao e o direito de preferncia sua aquisio so oponveis a terceiros.SEO VIIICustdia de Aes FungveisArt. 41. A instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios a prestar servios de custdia de aes fungveis pode contratar custdia em que as aes de cada espcie, classe e companhia sejam recebidas em depsito como valores fungveis.Pargrafo nico. A instituio no pode dispor das aes e fica obrigada a devolver ao depositante a quantidade de aes recebidas, com as modificaes resultantes de alteraes no capital social ou no nmero de aes da companhia emissora, independentemente do nmero de ordem das aes ou dos certificados recebidos em depsito.Art. 41. A instituio autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios a prestar servios de custdia de aes fungveis pode contratar custdia em que as aes de cada espcie e classe da companhia sejam recebidas em depsito como valores fungveis, adquirindo a instituio depositria a propriedade fiduciria das aes.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 1o A instituio depositria no pode dispor das aes e fica obrigada a devolver ao depositante a quantidade de aes recebidas, com as modificaes resultantes de alteraes no capital social ou no nmero de aes da companhia emissora, independentemente do nmero de ordem das aes ou dos certificados recebidos em depsito. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 2o Aplica-se o disposto neste artigo, no que couber, aos demais valores mobilirios.(Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 3o A instituio depositria ficar obrigada a comunicar companhia emissora:(Includo pela Lei n 10.303, de 2001)I - imediatamente, o nome do proprietrio efetivo quando houver qualquer evento societrio que exija a sua identificao; e (Includo pela Lei n 10.303, de 2001)II - no prazo de at 10 (dez) dias, a contratao da custdia e a criao de nus ou gravames sobre as aes.(Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 4o A propriedade das aes em custdia fungvel ser provada pelo contrato firmado entre o proprietrio das aes e a instituio depositria.(Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 5o A instituio tem as obrigaes de depositria e responde perante o acionista e terceiros pelo descumprimento de suas obrigaes.(Includo pela Lei n 10.303, de 2001)Representao e ResponsabilidadeArt. 42. A instituio financeira representa, perante a companhia, os titulares das aes recebidas em custdia nos termos do artigo 41, para receber dividendos e aes bonificadas e exercer direito de preferncia para subscrio de aes. 1 Sempre que houver distribuio de dividendos ou bonificao de aes e, em qualquer caso, ao menos uma vez por ano, a instituio financeira fornecer companhia a lista dos depositantes de aes nominativas e endossveis recebidas nos termos deste artigo, assim como a quantidade das aes de cada um. 1 Sempre que houver distribuio de dividendos ou bonificao de aes e, em qualquer caso, ao menos uma vez por ano, a instituio financeira fornecer companhia a lista dos depositantes de aes recebidas nos termos deste artigo, assim como a quantidade de aes de cada um. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 2 O depositante pode, a qualquer tempo, extinguir a custdia e pedir a devoluo dos certificados de suas aes. 3 A companhia no responde perante o acionista nem terceiros pelos atos da instituio depositria das aes.SEO IXCertificado de Depsito de AesArt. 43. A instituio financeira autorizada a funcionar como agente emissor de certificados (artigo 27) poder emitir ttulo representativo das aes endossveis ou ao portador que receber em depsito, do qual constaro:Art. 43. A instituio financeira autorizada a funcionar como agente emissor de certificados (art. 27) pode emitir ttulo representativo das aes que receber em depsito, do qual constaro: (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)I - o local e a data da emisso;II - o nome da instituio emitente e as assinaturas de seus representantes;III - a denominao "Certificado de Depsito de Aes";IV - a especificao das aes depositadas;V - a declarao de que as aes depositadas, seus rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou amortizao somente sero entregues ao titular do certificado de depsito, contra apresentao deste;VI - o nome e a qualificao do depositante;VII - o preo do depsito cobrado pelo banco, se devido na entrega das aes depositadas;VIII - o lugar da entrega do objeto do depsito. 1 A instituio financeira responde pela origem e autenticidade dos certificados das aes depositadas. 2 Emitido o certificado de depsito, as aes depositadas, seus rendimentos, o valor de resgate ou de amortizao no podero ser objeto de penhora, arresto, seqestro, busca ou apreenso, ou qualquer outro embarao que impea sua entrega ao titular do certificado, mas este poder ser objeto de penhora ou de qualquer medida cautelar por obrigao do seu titular. 3 O certificado de depsito de aes poder ser transferido mediante endosso em preto ou em branco, assinado pelo seu titular, ou por mandatrio com poderes especiais. 3 Os certificados de depsito de aes sero nominativos, podendo ser mantidos sob o sistema escritural. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 4 Os certificados de depsito de aes podero, a pedido do seu titular, e por sua conta, ser desdobrados ou grupados. 5 Aplicam-se ao endosso do certificado, no que couber, as normas que regulam o endosso de ttulos cambirios.SEO XResgate, Amortizao e ReembolsoResgate e AmortizaoArt. 44. O estatuto ou a assemblia-geral extraordinria pode autorizar a aplicao de lucros ou reservas no resgate ou na amortizao de aes, determinando as condies e o modo de proceder-se operao. 1 O resgate consiste no pagamento do valor das aes para retir-las definitivamente de circulao, com reduo ou no do capital social, mantido o mesmo capital, ser atribudo, quando for o caso, novo valor nominal s aes remanescentes. 2 A amortizao consiste na distribuio aos acionistas, a ttulo de antecipao e sem reduo do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidao da companhia. 3 A amortizao pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de aes ou s uma delas. 4 O resgate e a amortizao que no abrangerem a totalidade das aes de uma mesma classe sero feitos mediante sorteio; sorteadas aes custodiadas nos termos do artigo 41, a instituio financeira especificar, mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma no estiver prevista no contrato de custdia. 5 As aes integralmente amortizadas podero ser substitudas por aes de fruio, com as restries fixadas pelo estatuto ou pela assemblia-geral que deliberar a amortizao; em qualquer caso, ocorrendo liquidao da companhia, as aes amortizadas s concorrero ao acervo lquido depois de assegurado s aes no a amortizadas valor igual ao da amortizao, corrigido monetariamente. 6o Salvo disposio em contrrio do estatuto social, o resgate de aes de uma ou mais classes s ser efetuado se, em assemblia especial convocada para deliberar essa matria especfica, for aprovado por acionistas que representem, no mnimo, a metade das aes da(s) classe(s) atingida(s).(Includo pela Lei n 10.303, de 2001)ReembolsoArt. 45. O reembolso a operao pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberao da assemblia-geral o valor de suas aes. 1 O estatuto poder estabelecer normas para determinao do valor de reembolso, que em qualquer caso, no ser inferior ao valor de patrimnio lquido das aes, de acordo com o ltimo balano aprovado pela assemblia-geral. 1 O estatuto pode estabelecer normas para a determinao do valor de reembolso, que, entretanto, somente poder ser inferior ao valor de patrimnio lquido constante do ltimo balano aprovado pela assemblia-geral, observado o disposto no 2, se estipulado com base no valor econmico da companhia, a ser apurado em avaliao ( 3 e 4). (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 2 Se a deliberao da assemblia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do ltimo balano aprovado, ser facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balano especial em data que atenda quele prazo. Nesse caso, a companhia pagar imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no ltimo balano e, levantado o balano especial, pagar o saldo no prazo de 120 (cento e vinte), dias a contar da data da deliberao da assemblia-geral. 3 O valor de reembolso poder ser pago conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as aes reembolsadas ficaro em tesouraria. 4 Se, no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da publicao da ata da assemblia, no forem substitudos os acionistas cujas aes tenham sido reembolsadas conta do capital social, este considerar-se- reduzido no montante correspondente, cumprindo aos rgos da administrao convocar a assemblia-geral, dentro de 5 (cinco) dias, para tomar conhecimento daquela reduo. 5 Se sobrevier a falncia da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas aes, sero classificados como quirografrios em quadro separado, e os rateios que lhes couberem sero imputados no pagamento dos crditos constitudos anteriormente data da publicao da ata da assemblia. As quantias assim atribudas aos crditos mais antigos no se deduziro dos crditos dos ex-acionistas, que subsistiro integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros. 6 Se, quando ocorrer a falncia, j se houver efetuado, conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes no tiverem sido substitudos, e a massa no bastar para o pagamento dos crditos mais antigos, caber ao revocatria para restituio do reembolso pago com reduo do capital social, at a concorrncia do que remanescer dessa parte do passivo. A restituio ser havida, na mesma proporo, de todos os acionistas cujas aes tenham sido reembolsadas. 3 Se o estatuto determinar a avaliao da ao para efeito de reembolso, o valor ser o determinado por trs peritos ou empresa especializada, mediante laudo que satisfaa os requisitos do 1 do art. 8 e com a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 4 Os peritos ou empresa especializada sero indicados em lista sxtupla ou trplice, respectivamente, pelo Conselho de Administrao ou, se no houver, pela diretoria, e escolhidos pela Assemblia-geral em deliberao tomada por maioria absoluta de votos, no se computando os votos em branco, cabendo a cada ao, independentemente de sua espcie ou classe, o direito a um voto. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 5 O valor de reembolso poder ser pago conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as aes reembolsadas ficaro em tesouraria. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 6 Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicao da ata da assemblia, no forem substitudos os acionistas cujas aes tenham sido reembolsadas conta do capital social, este considerar-se- reduzido no montante correspondente, cumprindo aos rgos da administrao convocar a assemblia-geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela reduo. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 7 Se sobrevier a falncia da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas aes, sero classificados como quirografrios em quadro separado, e os rateios que lhes couberem sero imputados no pagamento dos crditos constitudos anteriormente data da publicao da ata da assemblia. As quantias assim atribudas aos crditos mais antigos no se deduziro dos crditos dos ex-acionistas, que subsistiro integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros. (Includo pela Lei n 9.457, de 1997) 8 Se, quando ocorrer a falncia, j se houver efetuado, conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes no tiverem sido substitudos, e a massa no bastar para o pagamento dos crditos mais antigos, caber ao revocatria para restituio do reembolso pago com reduo do capital social, at a concorrncia do que remanescer dessa parte do passivo. A restituio ser havida, na mesma proporo, de todos os acionistas cujas aes tenham sido reembolsadas. (Includo pela Lei n 9.457, de 1997)CAPTULO IVPartes BeneficiriasCaractersticasArt. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, ttulos negociveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficirias". 1 As partes beneficirias conferiro aos seus titulares direito de crdito eventual contra a companhia, consistente na participao nos lucros anuais (artigo 190). 2 A participao atribuda s partes beneficirias, inclusive para formao de reserva para resgate, se houver, no ultrapassar 0,1 (um dcimo) dos lucros. 3 vedado conferir s partes beneficirias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores. 4 proibida a criao de mais de uma classe ou srie de partes beneficirias.EmissoArt. 47. As partes beneficirias podero ser alienadas pela companhia, nas condies determinadas pelo estatuto ou pela assemblia-geral, ou atribudas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remunerao de servios prestados companhia.Pargrafo nico. A companhia aberta somente poder criar partes beneficirias para alienao onerosa, ou para atribuio gratuita a sociedades ou fundaes beneficentes de seus empregados.Pargrafo nico. vedado s companhias abertas emitir partes beneficirias.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)Resgate e ConversoArt. 48. O estatuto fixar o prazo de durao das partes beneficirias e, sempre que estipular resgate, dever criar reserva especial para esse fim. 1 O prazo de durao das partes beneficirias atribudas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundaes beneficentes dos empregados da companhia, no poder ultrapassar 10 (dez) anos. 2 O estatuto poder prever a converso das partes beneficirias em aes, mediante capitalizao de reserva criada para esse fim. 3 No caso de liquidao da companhia, solvido o passivo exigvel, os titulares das partes beneficirias tero direito de preferncia sobre o que restar do ativo at a importncia da reserva para resgate ou converso.CertificadosArt. 49. Os certificados das partes beneficirias contero:I - a denominao "parte beneficiria";II - a denominao da companhia, sua sede e prazo de durao;III - o valor do capital social, a data do ato que o fixou e o nmero de aes em que se divide;IV - o nmero de partes beneficirias criadas pela companhia e o respectivo nmero de ordem;V - os direitos que lhes sero atribudos pelo estatuto, o prazo de durao e as condies de resgate, se houver;VI - a data da constituio da companhia e do arquivamento e publicao dos seus atos constitutivos;VII - o nome do beneficirio ou a clusula ao portador;VIII - a declarao de sua transferibilidade por endosso, se endossvel;VII - o nome do beneficirio; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)VIII - a data da emisso do certificado e as assinaturas de dois diretores. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)Forma, Propriedade, Circulao e nusArt. 50. As partes beneficirias podem ser nominativas, endossveis e ao portador, e a elas se aplica, no que couber, o disposto nas Sees V a VII do Captulo III. 1 As partes beneficirias nominativas e endossveis sero registradas em livros prprios, mantidos pela companhia.Art. 50. As partes beneficirias sero nominativas e a elas se aplica, no que couber, o disposto nas sees V a VII do Captulo III. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 1 As partes beneficirias sero registradas em livros prprios, mantidos pela companhia. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 2 As partes beneficirias podem ser objeto de depsito com emisso de certificado, nos termos do artigo 43.Modificao dos DireitosArt. 51. A reforma do estatuto que modificar ou reduzir as vantagens conferidas s partes beneficirias s ter eficcia quando aprovada pela metade, no mnimo, dos seus titulares, reunidos em assemblia-geral especial. 1 A assemblia ser convocada, atravs da imprensa, de acordo com as exigncias para convocao das assemblias de acionistas, com 1 (um) ms de antecedncia, no mnimo. Se, aps 2 (duas) convocaes, deixar de instalar-se por falta de nmero, somente 6 (seis) meses depois outra poder ser convocada. 2 Cada parte beneficiria d direito a 1 (um) voto, no podendo a companhia votar com os ttulos que possuir em tesouraria. 3 A emisso de partes beneficirias poder ser feita com a nomeao de agente fiducirio dos seus titulares, observado, no que couber, o disposto nos artigos 66 a 71.CAPTULO VDebnturesCaractersticasArt. 52. A companhia poder emitir debntures que conferiro aos seus titulares direito de crdito contra ela, nas condies constantes da escritura de emisso e do certificado.Art. 52. A companhia poder emitir debntures que conferiro aos seus titulares direito de crdito contra ela, nas condies constantes da escritura de emisso e, se houver, do certificado.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)SEO IDireito dos DebenturistasEmisses e SriesArt. 53. A companhia poder efetuar mais de uma emisso de debntures, e cada emisso pode ser dividida em sries.Pargrafo nico. As debntures da mesma srie tero igual valor nominal e conferiro a seus titulares os mesmos direitos.Valor NominalArt. 54. A debnture ter valor nominal expresso em moeda nacional, salvo nos casos de obrigao que, nos termos da legislao em vigor, possa ter o pagamento estipulado em moeda estrangeira.Pargrafo nico. A debnture poder conter clusula de correo monetria, aos mesmos coeficientes fixados para a correo dos ttulos da dvida pblica, ou com base na variao de taxa cambial. 1o A debnture poder conter clusula de correo monetria, com base nos coeficientes fixados para correo de ttulos da dvida pblica, na variao da taxa cambial ou em outros referenciais no expressamente vedados em lei. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 2o A escritura de debnture poder assegurar ao debenturista a opo de escolher receber o pagamento do principal e acessrios, quando do vencimento, amortizao ou resgate, em moeda ou em bens avaliados nos termos do art. 8o. (Includo pela Lei n 10.303, de 2001)Vencimento, Amortizao e ResgateArt. 55. A poca do vencimento da debnture dever constar da escritura de emisso e do certificado, podendo a companhia estipular amortizaes parciais de cada srie, criar fundos de amortizao e reservar-se o direito de resgate antecipado, parcial ou total, dos ttulos da mesma srie. 1 A amortizao de debntures da mesma srie que no tenham vencimentos anuais distintos, assim como o resgate parcial, devero ser feitos mediante sorteio ou, se as debntures estiverem cotadas por preo inferior ao valor nominal, por compra em bolsa.1oA amortizao de debntures da mesma srie que no tenham vencimentos anuais distintos, assim como o resgate parcial, devero ser feitos mediante sorteio ou, se as debntures estiverem cotadas por preo inferior ao valor nominal, por compra no mercado de valores mobilirios, observando as regras expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios. (Redao dada pela Medida Provisria n 517, de 2010) 1o A amortizao de debntures da mesma srie deve ser feita mediante rateio.(Redao dada pela Lei n 12.431, de 2011). 2 facultado companhia adquirir debntures de sua emisso, desde que por valor igual ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do relatrio da administrao e das demonstraes financeiras.2o facultado companhia adquirir debntures de sua emisso, desde que observe as regras expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios, devendo o fato constar do relatrio da administrao e das demonstraes financeiras. (Redao dada pela Medida Provisria n 517, de 2010) 2o O resgate parcial de debntures da mesma srie deve ser feito:(Redao dada pela Lei n 12.431, de 2011).I - mediante sorteio; ou(Includo pela Lei n 12.431, de 2011).II - se as debntures estiverem cotadas por preo inferior ao valor nominal, por compra no mercado organizado de valores mobilirios, observadas as regras expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios.(Includo pela Lei n 12.431, de 2011). 3 A companhia poder emitir debntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inadimplemento da obrigao de pagar juros e dissoluo da companhia, ou de outras condies previstas no ttulo. 3o facultado companhia adquirir debntures de sua emisso:(Redao dada pela Lei n 12.431, de 2011).I - por valor igual ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do relatrio da administrao e das demonstraes financeiras; ou(Includo pela Lei n 12.431, de 2011).II - por valor superior ao nominal, desde que observe as regras expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios.(Includo pela Lei n 12.431, de 2011). 4o A companhia poder emitir debntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inadimplncia da obrigao de pagar juros e dissoluo da companhia, ou de outras condies previstas no ttulo. (Includo pela Lei n 12.431, de 2011).Juros e Outros DireitosArt. 56. A debnture poder assegurar ao seu titular juros, fixos ou variveis, participao no lucro da companhia e prmio de reembolso.Conversibilidade em AesArt. 57. A debnture poder ser conversvel em aes nas condies constantes da escritura de emisso, que especificar:I - as bases da converso, seja em nmero de aes em que poder ser convertida cada debnture, seja como relao entre o valor nominal da debnture e o preo de emisso das aes;II - a espcie e a classe das aes em que poder ser convertida; III - o prazo ou poca para o exerccio do direito converso;IV - as demais condies a que a converso acaso fique sujeita. 1 Os acionistas tero direito de preferncia para subscrever a emisso de debntures com clusula de conversibilidade em aes, observado o disposto nos artigos 171 e 172. 2 Enquanto puder ser exercido o direito converso, depender de prvia aprovao dos debenturistas, em assemblia especial, ou de seu agente fiducirio, a alterao do estatuto para:a) mudar o objeto da companhia;b) criar aes preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, em prejuzo das aes em que so conversveis as debntures.SEO IIEspciesArt. 58. A debnture poder, conforme dispuser a escritura de emisso, ter garantia real ou garantia flutuante, no gozar de preferncia ou ser subordinada aos demais credores da companhia. 1 A garantia flutuante assegura debnture privilgio geral sobre o ativo da companhia, mas no impede a negociao dos bens que compem esse ativo. 2 As garantias podero ser constitudas cumulativamente. 3 As debntures com garantia flutuante de nova emisso so preferidas pelas de emisso ou emisses anteriores, e a prioridade se estabelece pela data da inscrio da escritura de emisso; mas dentro da mesma emisso, as sries concorrem em igualdade. 4 A debnture que no gozar de garantia poder conter clusula de subordinao aos credores quirografrios, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidao da companhia. 5 A obrigao de no alienar ou onerar bem imvel ou outro bem sujeito a registro de propriedade, assumida pela companhia na escritura de emisso, oponvel a terceiros, desde que averbada no competente registro. 6 As debntures emitidas por companhia integrante de grupo de sociedades (artigo 265) podero ter garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou mais sociedades do grupo.SEO IIICriao e EmissoCompetnciaArt. 59. A deliberao sobre emisso de debntures da competncia privativa da assemblia-geral, que dever fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:I - o valor da emisso ou os critrios de determinao do seu limite, e a sua diviso em sries, se for o caso;II - o nmero e o valor nominal das debntures;III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;IV - as condies da correo monetria, se houver;V - a conversibilidade ou no em aes e as condies a serem observadas na converso;VI - a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate;VII - a poca e as condies do pagamento dos juros, da participao nos lucros e do prmio de reembolso, se houver;VIII - o modo de subscrio ou colocao, e o tipo das debntures. 1 Na companhia aberta, a assemblia-geral pode delegar ao conselho de administrao a deliberao sobre as condies de que tratam os nmeros VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da emisso. 1o Na companhia aberta, o conselho de administrao poder deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, e a assemblia-geral pode delegar ao conselho de administrao a deliberao sobre as condies de que tratam os incisos VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da emisso. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)1Na companhia aberta, o conselho de administrao poder deliberar sobre a emisso de debntures no conversveis em aes, independentemente de disposio estatutria, e a assemblia geral pode delegar ao conselho de administrao a deliberao sobre as condies de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emisso. (Redao dada pela Medida Provisria n 517, de 2010) 1o Na companhia aberta, o conselho de administrao pode deliberar sobre a emisso de debntures no conversveis em aes, salvo disposio estatutria em contrrio.(Redao dada pela Lei n 12.431, de 2011). 2 A assemblia-geral pode deliberar que a emisso ter valor e nmero de sries indeterminados, dentro de limites por ela fixados com observncia do disposto no artigo 60.2oO estatuto da companhia aberta poder autorizar o conselho de administrao a deliberar sobre a emisso de debntures conversveis em aes, especificando o limite do aumento de capital decorrente da converso das debntures, em valor do capital social ou em nmero de aes, e as espcies e classes das aes que podero ser emitidas. (Redao dada pela Medida Provisria n 517, de 2010) 2o O estatuto da companhia aberta poder autorizar o conselho de administrao a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emisso de debntures conversveis em aes, especificando o limite do aumento de capital decorrente da converso das debntures, em valor do capital social ou em nmero de aes, e as espcies e classes das aes que podero ser emitidas.(Redao dada pela Lei n 12.431, de 2011). 3 A companhia no pode efetuar nova emisso antes de colocadas todas as debntures das sries de emisso anterior ou canceladas as sries no colocadas, nem negociar nova srie da mesma emisso antes de colocada a anterior ou cancelado o saldo no colocado.3oA assemblia geral pode deliberar que a emisso ter valor e nmero de srie indeterminados, dentro dos limites por ela fixados. (Redao dada pela Medida Provisria n 517, de 2010) 3o A assembleia geral pode deliberar que a emisso ter valor e nmero de srie indeterminados, dentro dos limites por ela fixados.(Redao dada pela Lei n 12.431, de 2011). 4o Nos casos no previstos nos 1o e 2o, a assembleia geral pode delegar ao conselho de administrao a deliberao sobre as condies de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emisso. (Includo pela Lei n 12.431, de 2011).Limite de EmissoArt. 60. Excetuados os casos previstos em lei especial, o valor total das emisses de debntures no poder ultrapassar o capital social da companhia. (Revogado pela Medida Provisria n 517, de 2010) (Revogado pela Lei n 12.431, de 2011). 1 Esse limite pode ser excedido at alcanar:a) 80% (oitenta por cento) do valor dos bens gravados, prprios ou de terceiros, no caso de debntures com garantia real;b) 70% (setenta por cento) do valor contbil do ativo da companhia, diminudo do montante das suas dvidas garantidas por direitos reais, no caso de debntures com garantia flutuante. 2 O limite estabelecido na alnea a do 1 poder ser determinado em relao situao do patrimnio da companhia depois de investido o produto da emisso; neste caso os recursos ficaro sob controle do agente fiducirio dos debenturistas e sero entregues companhia, observados os limites do 1, medida em que for sendo aumentado o valor das garantias. 3 A Comisso de Valores Mobilirios poder fixar outros limites para emisses de debntures negociadas em bolsa ou no balco, ou a serem distribudas no mercado. 4 Os limites previstos neste artigo no se aplicam emisso de debntures subordinadas. Escritura de EmissoArt. 61. A companhia far constar da escritura de emisso os direitos conferidos pelas debntures, suas garantias e demais clusulas ou condies. 1 A escritura de emisso, por instrumento pblico ou particular, de debntures distribudas ou admitidas negociao no mercado, ter obrigatoriamente a interveno de agente fiducirio dos debenturistas (artigos 66 a 70). 2 Cada nova srie da mesma emisso ser objeto de aditamento respectiva escritura. 3 A Comisso de Valores Mobilirios poder aprovar padres de clusulas e condies que devam ser adotados nas escrituras de emisso de debntures destinadas negociao em bolsa ou no mercado de balco, e recusar a admisso ao mercado da emisso que no satisfaa a esses padres.RegistroArt. 62. Nenhuma emisso de debntures ser feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos:I - arquivamento, no registro do comrcio, e publicao da ata da assemblia-geral que deliberou sobre a emisso;II - inscrio da escritura de emisso no registro de imveis do lugar da sede da companhia;Art. 62. Nenhuma emisso de debntures ser feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos: (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)I - arquivamento, no registro do comrcio, e publicao da ata da assemblia-geral, ou do conselho de administrao, que deliberou sobre a emisso; (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)II - inscrio da escritura de emisso no registro do comrcio; (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)III - constituio das garantias reais, se for o caso. 1 Os administradores da companhia respondem pelas perdas e danos causados companhia ou a terceiros por infrao deste artigo. 2 O agente fiducirio e qualquer debenturista podero promover os registros requeridos neste artigo e sanar as lacunas e irregularidades porventura existentes nos registros promovidos pelos administradores da companhia; neste caso, o oficial do registro notificar a administrao da companhia para que lhe fornea as indicaes e documentos necessrios. 3 Os aditamentos escritura de emisso sero averbados nos mesmos registros. 4 Os registros de imveis mantero livro especial para inscrio das emisses de debntures, no qual sero anotadas as condies essenciais de cada emisso. 4o Os registros do comrcio mantero livro especial para inscrio das emisses de debntures, no qual sero anotadas as condies essenciais de cada emisso.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)SEO IVForma, Propriedade, Circulao e nusArt. 63. As debntures podem ser ao portador ou endossveis, aplicando-se, no que couber, o disposto nas Sees V a VII do Captulo III. 1 As debntures endossveis sero registradas em livro prprio mantido pela companhia. 2 As debntures podem ser objeto de depsito com emisso de certificado, nos termos do artigo 43.Art. 63. As debntures sero nominativas, aplicando-se, no que couber, o disposto nas sees V a VII do Captulo III. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)Pargrafo nico. As debntures podem ser objeto de depsito com emisso de certificado, nos termos do art. 43. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 1o As debntures podem ser objeto de depsito com emisso de certificado, nos termos do art. 43. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 2o A escritura de emisso pode estabelecer que as debntures sejam mantidas em contas de custdia, em nome de seus titulares, na instituio que designar, sem emisso de certificados, aplicando-se, no que couber, o disposto no art. 41.(Includo pela Lei n 10.303, de 2001)SEO VCertificadosRequisitosArt. 64. Os certificados das debntures contero:I - a denominao, sede, prazo de durao e objeto da companhia;II - a data da constituio da companhia e do arquivamento e publicao dos seus atos constitutivos;III - a data da publicao da ata da assemblia-geral que deliberou sobre a emisso;IV - a data e ofcio do registro de imveis em que foi inscrita a emisso;V - a denominao "Debnture" e a indicao da sua espcie, pelas palavras "com garantia real", "com garantia flutuante", "sem preferncia" ou "subordinada";VI - a designao da emisso e da srie;VII - o nmero de ordem;VIII - o valor nominal e a clusula de correo monetria, se houver, as condies de vencimento, amortizao, resgate, juros, participao no lucro ou prmio de reembolso, e a poca em que sero devidos;IX - as condies de conversibilidade em aes, se for o caso;X - a clusula ao portador, se essa a sua forma;XI - o nome do debenturista e a declarao de transferibilidade da debnture mediante endosso, se endossvel;XII - o nome do agente fiducirio dos debenturistas, se houver;XIII - a data da emisso do certificado e a assinatura de 2 (dois) diretores da companhia;X - o nome do debenturista; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)XI - o nome do agente fiducirio dos debenturistas, se houver; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)XII - a data da emisso do certificado e a assinatura de dois diretores da companhia; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)XIII - a autenticao do agente fiducirio, se for o caso. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)Ttulos Mltiplos e CautelasArt. 65. A companhia poder emitir certificados de mltiplos de debntures e, provisoriamente, cautelas que as representem, satisfeitos os requisitos do artigo 64. 1 Os ttulos mltiplos de debntures das companhias abertas obedecero padronizao de quantidade fixada pela Comisso de Valores Mobilirios. 2 Nas condies previstas na escritura de emisso com nomeao de agente fiducirio, os certificados podero ser substitudos, desdobrados ou grupados.SEO VIAgente Fiducirio dos DebenturistasRequisitos e IncompatibilidadesArt. 66. O agente fiducirio ser nomeado e dever aceitar a funo na escritura de emisso das debntures. 1 Somente podem ser nomeados agentes fiducirios as pessoas naturais que satisfaam aos requisitos para o exerccio de cargo em rgo de administrao da companhia e as instituies financeiras que, especialmente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, tenham por objeto a administrao ou a custdia de bens de terceiros. 2 A Comisso de Valores Mobilirios poder estabelecer que nas emisses de debntures negociadas no mercado o agente fiducirio, ou um dos agentes fiducirios, seja instituio financeira. 3 No pode ser agente fiducirio:a) pessoa que j exera a funo em outra emisso da mesma companhia;a)pessoa que j exera a funo em outra emisso da mesma companhia, a menos que autorizado, nos termos das normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios; (Redao dada pela Medida Provisria n 517, de 2010)a) pessoa que j exera a funo em outra emisso da mesma companhia, a menos que autorizado, nos termos das normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios; (Redao dada pela Lei n 12.431, de 2011).b) instituio financeira coligada companhia emissora ou entidade que subscreva a emisso para distribu-la no mercado, e qualquer sociedade por elas controlada;c) credor, por qualquer ttulo, da sociedade emissora, ou sociedade por ele controlada;d) instituio financeira cujos administradores tenham interesse na companhia emissora;e) pessoa que, de qualquer outro modo, se coloque em situao de conflito de interesses pelo exerccio da funo. 4 O agente fiducirio que, por circunstncias posteriores emisso, ficar impedido de continuar a exercer a funo dever comunicar imediatamente o fato aos debenturistas e pedir sua substituio.Substituio, Remunerao e FiscalizaoArt. 67. A escritura de emisso estabelecer as condies de substituio e remunerao do agente fiducirio, observadas as normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios.Pargrafo nico. A Comisso de Valores Mobilirios fiscalizar o exerccio da funo de agente fiducirio das emisses distribudas no mercado, ou de debntures negociadas em bolsa ou no mercado de balco, podendo:a) nomear substituto provisrio, nos casos de vacncia;b) suspender o agente fiducirio de suas funes e dar-lhe substituto, se deixar de cumprir os seus deveres. Deveres e AtribuiesArt. 68. O agente fiducirio representa, nos termos desta Lei e da escritura de emisso, a comunho dos debenturistas perante a companhia emissora. 1 So deveres do agente fiducirio:a) proteger os direitos e interesses dos debenturistas, empregando no exerccio da funo o cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de seus prprios bens;b) elaborar relatrio e coloc-lo anualmente a disposio dos debenturistas, dentro de 4 (quatro) meses do encerramento do exerccio social da companhia, informando os fatos relevantes ocorridos durante o exerccio, relativos execuo das obrigaes assumidas pela companhia, aos bens garantidores das debntures e constituio e aplicao do fundo de amortizao, se houver, do relatrio constar, ainda, declarao do agente sobre sua aptido para continuar no exerccio da funo;c) notificar aos debenturistas, no prazo mximo de 90 (noventa) dias, qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigaes assumidas na escritura de emisso.c) notificar os debenturistas, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigaes assumidas na escritura da emisso.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 2 A escritura de emisso dispor sobre o modo de cumprimento dos deveres de que tratam as alneas b e c do pargrafo anterior. 3 O agente fiducirio pode usar de qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos debenturistas, sendo-lhe especialmente facultado, no caso de inadimplemento da companhia:a) declarar, observadas as condies da escritura de emisso, antecipadamente vencidas as debntures e cobrar o seu principal e acessrios;b) executar garantias reais, receber o produto da cobrana e aplic-lo no pagamento, integral ou proporcional, dos debenturistas;c) requerer a falncia da companhia emissora, se no existirem garantias reais;d) representar os debenturistas em processos de falncia, concordata, interveno ou liquidao extrajudicial da companhia emissora, salvo deliberao em contrrio da assemblia dos debenturistas;e) tomar qualquer providncia necessria para que os debenturistas realizem os seus crditos. 4 O agente fiducirio responde perante os debenturistas pelos prejuzos que lhes causar por culpa ou dolo no exerccio das suas funes. 5 O crdito do agente fiducirio por despesas que tenha feito para proteger direitos e interesses ou realizar crditos dos debenturistas ser acrescido dvida da companhia emissora, gozar das mesmas garantias das debntures e preferir a estas na ordem de pagamento. 6 Sero reputadas no-escritas as clusulas da escritura de emisso que restringirem os deveres, atribuies e responsabilidade do agente fiducirio previstos neste artigo.Outras FunesArt. 69. A escritura de emisso poder ainda atribuir ao agente fiducirio as funes de autenticar os certificados de debntures, administrar o fundo de amortizao, manter em custdia bens dados em garantia e efetuar os pagamentos de juros, amortizao e resgate.Substituio de Garantias e Modificao da EscrituraArt. 70. A substituio de bens dados em garantia, quando autorizada na escritura de emisso, depender da concordncia do agente fiducirio.Pargrafo nico. O agente fiducirio no tem poderes para acordar na modificao das clusulas e condies da emisso.SEO VIIAssemblia de DebenturistasArt. 71. Os titulares de debntures da mesma emisso ou srie podem, a qualquer tempo, reunir-se em assemblia a fim de deliberar sobre matria de interesse da comunho dos debenturistas. 1 A assemblia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiducirio, pela companhia emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mnimo, dos ttulos em circulao, e pela Comisso de Valores Mobilirios. 2 Aplica-se assemblia de debenturistas, no que couber, o disposto nesta Lei sobre a assemblia-geral de acionistas. 3 A assemblia se instalar, em primeira convocao, com a presena de debenturistas que representem metade, no mnimo, das debntures em circulao, e, em segunda convocao, com qualquer nmero. 4 O agente fiducirio dever comparecer assemblia e prestar aos debenturistas as informaes que lhe forem solicitadas. 5 A escritura de emisso estabelecer a maioria necessria, que no ser inferior metade das debntures em circulao, para aprovar modificao nas condies das debntures. 6 Nas deliberaes da assemblia, a cada debnture caber um voto.Seo VIIICdula Pignoratcia de DebnturesCdula de debntures(Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)Art. 72. As instituies financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil a efetuar esse tipo de operao podero emitir cdulas garantidas pelo penhor de debntures, que conferiro aos seus titulares direito de crdito contra o emitente, pelo valor nominal e os juros nelas estipulados. 1 A cdula poder ser ao portador ou endossvel.Art. 72. As instituies financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil a efetuar esse tipo de operao podero emitir cdulas lastreadas em debntures, com garantia prpria, que conferiro a seus titulares direito de crdito contra o emitente, pelo valor nominal e os juros nela estipulados. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 1 A cdula ser nominativa, escritural ou no. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 2 O certificado da cdula conter as seguintes declaraes:a) o nome da instituio financeira emitente e as assinaturas dos seus representantes;b) o nmero de ordem, o local e a data da emisso;c) a denominao "Cdula Pignoratcia de Debntures";c) a denominao Cdula de Debntures; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)d) o valor nominal e a data do vencimento;e) os juros, que podero ser fixos ou variveis, e as pocas do seu pagamento;f) o lugar do pagamento do principal e dos juros;g) a identificao das debntures empenhadas e do seu valor;g) a identificao das debntures-lastro, do seu valor e da garantia constituda; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)h) o nome do agente fiducirio dos debenturistas;i) a clusula de correo monetria, se houver;j) a clusula ao portador, se esta for a sua forma;j) o nome do titular. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)SEO IXEmisso de Debntures no EstrangeiroArt. 73. Somente com a prvia aprovao do Banco Central do Brasil as companhias brasileiras podero emitir debntures no exterior com garantia real ou flutuante de bens situados no Pas. 1 Os credores por obrigaes contradas no Brasil tero preferncia sobre os crditos por debntures emitidas no exterior por companhias estrangeiras autorizadas a funcionar no Pas, salvo se a emisso tiver sido previamente autorizada pelo Banco Central do Brasil e o seu produto aplicado em estabelecimento situado no territrio nacional. 2 Em qualquer caso, somente podero ser remetidos para o exterior o principal e os encargos de debntures registradas no Banco Central do Brasil. 3 A emisso de debntures no estrangeiro, alm de observar os requisitos do artigo 62, requer a inscrio, no registro de imveis, do local da sede ou do estabelecimento, dos demais documentos exigidos pelas leis do lugar da emisso, autenticadas de acordo com a lei aplicvel, legalizadas pelo consulado brasileiro no exterior e acompanhados de traduo em vernculo, feita por tradutor pblico juramentado; e, no caso de companhia estrangeira, o arquivamento no registro do comrcio e publicao do ato que, de acordo com o estatuto social e a lei do local da sede, tenha autorizado a emisso. 4 A negociao, no mercado de capitais do Brasil, de debntures emitidas no estrangeiro, depende de prvia autorizao da Comisso de Valores Mobilirios.SEO XExtinoArt. 74. A companhia emissora far, nos livros prprios, as anotaes referentes extino das debntures, e manter arquivados, pelo prazo de 5 (cinco) anos, juntamente com os documentos relativos extino, os certificados cancelados ou os recibos dos titulares das contas das debntures escriturais. 1 Se a emisso tiver agente fiducirio, caber a este fiscalizar o cancelamento dos certificados. 2 Os administradores da companhia respondero solidariamente pelas perdas e danos decorrentes da infrao do disposto neste artigo.CAPTULO VIBnus de SubscrioCaractersticasArt. 75. A companhia poder emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168), ttulos negociveis denominados "Bnus de Subscrio".Pargrafo nico. Os bnus de subscrio conferiro aos seus titulares, nas condies constantes do certificado, direito de subscrever aes do capital social, que ser exercido mediante apresentao do ttulo companhia e pagamento do preo de emisso das aes.CompetnciaArt. 76. A deliberao sobre emisso de bnus de subscrio compete assemblia-geral, se o estatuto no a atribuir ao conselho de administrao.EmissoArt. 77. Os bnus de subscrio sero alienados pela companhia ou por ela atribudos, como vantagem adicional, aos subscritos de emisses de suas aes ou debntures.Pargrafo nico. Os acionistas da companhia gozaro, nos termos dos artigos 171 e 172, de preferncia para subscrever a emisso de bnus.Forma, Propriedade e CirculaoArt. 78. Os bnus de subscrio podero ter forma endossvel ou ao portador.Art. 78. Os bnus de subscrio tero a forma nominativa. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)Pargrafo nico. Aplica-se aos bnus de subscrio, no que couber, o disposto nas Sees V a VII do Captulo III.CertificadosArt. 79. O certificado de bnus de subscrio conter as seguintes declaraes:I - as previstas nos nmeros I a IV do artigo 24;II - a denominao "Bnus de Subscrio";III - o nmero de ordem;IV - o nmero, a espcie e a classe das aes que podero ser subscritas, o preo de emisso ou os critrios para sua determinao;V - a poca em que o direito de subscrio poder ser exercido e a data do trmino do prazo para esse exerccio;VI - a clusula ao portador, se esta for a sua forma;VII - o nome do titular e a declarao de que o ttulo transfervel por endosso, se endossvel;VIII - a data da emisso do certificado e as assinaturas de 2 (dois) diretores.VI - o nome do titular; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)VII - a data da emisso do certificado e as assinaturas de dois diretores. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)CAPTULO VIIConstituio da CompanhiaSEO IRequisitos PreliminaresArt. 80. A constituio da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:I - subscrio, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as aes em que se divide o capital social fixado no estatuto;II - realizao, como entrada, de 10% (dez por cento), no mnimo


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