Download ppt - Vstop na nemški trg in poslovne priložnosti v Nemčiji

Vstop na nemški trg in poslovne priložnosti v

NemčijiPRAVNI OKVIRJI- ustanovitev podjetja v Nemčiji- okvirni davčni vidiki- napotitev delavcev v Nemčijo

15. maj 2012

Osebne družbeOsebne družbe

GbRGbR (družba civilnega (družba civilnega prava)prava)

OHG OHG (osebna trgovinska (osebna trgovinska družba)družba)

KGKG (komanditna družba)(komanditna družba)

Stille GesellschaftStille Gesellschaft (tiha družba)(tiha družba)

PartnerPartnerschafts-schafts-

gesellschaft gesellschaft (partnerstvo)(partnerstvo)

EWIVEWIV ((Evropsko gospodarsko Evropsko gospodarsko

interesno združenje)interesno združenje)

KorporacijeKorporacije

DruštvaDruštva Kapitalske družbeKapitalske družbe ZZadrugeadruge

e.V.e.V. (registrirano društvo)

Wirtschafts-Wirtschafts-vereinverein

(gospodarsko

društvo)

Nicht Nicht rechtsfähigerechtsfähigerr

VereinVerein (društvo brez

pravne sposobnosti)

AGAG (delniška družba)(delniška družba)

KGaAKGaA (komanditna (komanditna

delniška družba) delniška družba)

GmbHGmbH (družba z omejeno (družba z omejeno

odgovornostjo)odgovornostjo)

eG eG (registrirana (registrirana

zadruga)zadruga)

GmbHGmbH & Co. KG & Co. KG (komanditna družba, (komanditna družba,

kjer je neomejenokjer je neomejeno

odgovorni družbenik d.o.o.)odgovorni družbenik d.o.o.)

Ltd. Ltd. (britanska, vendar tudi (britanska, vendar tudi

v Nemčiji pogosta v Nemčiji pogosta

Private Company Private Company

Limited by Shares Limited by Shares ))

UUGG (haftungs (haftungs--beschbeschränkt)ränkt)((t.i. Mini-GmbHt.i. Mini-GmbH))

SE SE (Evropska delniška družba)(Evropska delniška družba)

OBLIKE DRUŽBOBLIKE DRUŽB

2PETJA PIRC & ASSOCIATES

Postopek ustanovitvePostopek ustanovitve AG (1) AG (1)

1.1. Sprejem statuta v obliki notarskega zapisa, ki mora določati:Sprejem statuta v obliki notarskega zapisa, ki mora določati:

ustanovitelje (ena ali več pravnih ali fizičnih oseb);ustanovitelje (ena ali več pravnih ali fizičnih oseb); firmo, sedež in dejavnost družbe; firmo, sedež in dejavnost družbe; višino osnovnega kapitala, ki mora biti najmanj 50.000 EUR;višino osnovnega kapitala, ki mora biti najmanj 50.000 EUR; vplačani znesek osnovnega kapitala (najmanj ¼ denarnih vložkov in vsi stvarni vložki);vplačani znesek osnovnega kapitala (najmanj ¼ denarnih vložkov in vsi stvarni vložki); nominalni znesek (najmanj 1 EUR, če ima družba delnice z nominalnim zneskom) nominalni znesek (najmanj 1 EUR, če ima družba delnice z nominalnim zneskom)

ali število delnic (če ima kosovne delnice);ali število delnic (če ima kosovne delnice); emisijski znesek (najmanjši emisijski znesek ne sme biti manjši od nominalnega emisijski znesek (najmanjši emisijski znesek ne sme biti manjši od nominalnega

oz. od pripadajočega zneska); oz. od pripadajočega zneska); če je več razredov, tudi razred delnic (navadne ali prednostne delnice; če je več razredov, tudi razred delnic (navadne ali prednostne delnice;

družba ne sme imeti več kot ½ prednostnih delnic v osnovnem kapitalu);družba ne sme imeti več kot ½ prednostnih delnic v osnovnem kapitalu); ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime; število članov uprave ali določila, kako se to določi;število članov uprave ali določila, kako se to določi; določila o obliki objav družbe (obvezno objavljanje v zveznem uradnem listu, določila o obliki objav družbe (obvezno objavljanje v zveznem uradnem listu,

poleg tega lahko statut določa še druge medije).poleg tega lahko statut določa še druge medije).


Postopek ustanovitvePostopek ustanovitve AG (2) AG (2)

22. . S sprejemom statuta in s prevzemom vseh delnic s strani ustanoviteljev je S sprejemom statuta in s prevzemom vseh delnic s strani ustanoviteljev je ddružba ustanovljena kot ružba ustanovljena kot ““Vor-AGVor-AG”, ne pa še kot pravna oseba. “Vor-AG” ima delno ”, ne pa še kot pravna oseba. “Vor-AG” ima delno pravno sposobnost → pravice in obveznosti z vpisom v register avtomatsko pravno sposobnost → pravice in obveznosti z vpisom v register avtomatsko preidejo na AG.preidejo na AG.

3. Prijava družbe za vpis v poslovni register s strani vseh ustanoviteljev, članov 3. Prijava družbe za vpis v poslovni register s strani vseh ustanoviteljev, članov uprave in članov nadzornega sveta; vpis v poslovni register (Handelsregister), ki ga uprave in članov nadzornega sveta; vpis v poslovni register (Handelsregister), ki ga vodi okrajno sodišče (Amtsgericht)vodi okrajno sodišče (Amtsgericht)

Kdor v imenu Vor-AG sklepa pravne posle, akcesorno odgovarja za nastale Kdor v imenu Vor-AG sklepa pravne posle, akcesorno odgovarja za nastale obveznosti (41. čl. (1) Zakona o delnicah - AktG).obveznosti (41. čl. (1) Zakona o delnicah - AktG).

Zakonske rezerve: družba mora oblikovati zakonske rezerve v višini 5 % čistega Zakonske rezerve: družba mora oblikovati zakonske rezerve v višini 5 % čistega dobička, zmanjšanega za znesek, ki je bil uporabljen za kritje morebitne prenesene dobička, zmanjšanega za znesek, ki je bil uporabljen za kritje morebitne prenesene izgube, dokler vsota zneska zakonskih rezerv in vezanih kapitalskih rezerv ne izgube, dokler vsota zneska zakonskih rezerv in vezanih kapitalskih rezerv ne doseže 10 % ali v statutu določenega višjega odstotka osnovnega kapitala družbe.doseže 10 % ali v statutu določenega višjega odstotka osnovnega kapitala družbe.

““Kleine AG”: poenostavljen postopek glede sklica in poteka skupščine, notarske Kleine AG”: poenostavljen postopek glede sklica in poteka skupščine, notarske overovitve skupščinskih sklepov pri delniški družbi, s katere delnicami se na overovitve skupščinskih sklepov pri delniški družbi, s katere delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, ter uporabe bilančnega dobička.organiziranem trgu ne trguje, ter uporabe bilančnega dobička.


Družba lahko izbere samo dvotirni sistem! Družba lahko izbere samo dvotirni sistem!

Upravljanje delniške družbe (AG)Upravljanje delniške družbe (AG)

Organi delniške družbe so:Organi delniške družbe so:

Uprava: Uprava: - uprava lahko ima enega ali več članov;- uprava lahko ima enega ali več članov;- za družbe z več kot 3 Mio. EUR osnovnega kapitala mora imeti vsaj 2 člana.- za družbe z več kot 3 Mio. EUR osnovnega kapitala mora imeti vsaj 2 člana.

Nadzorni svet:Nadzorni svet:- delovanje uprave nadzira nadzorni svet z najmanj 3 in z največ 21 člani;delovanje uprave nadzira nadzorni svet z najmanj 3 in z največ 21 člani;- člane imenuje skupščina delničarjev, če pa ima družba 500 ali več zaposlenih tudi člane imenuje skupščina delničarjev, če pa ima družba 500 ali več zaposlenih tudi zaposleni, ki jih predstavlja delavski svet;zaposleni, ki jih predstavlja delavski svet;- posamezniki ne smejo biti člani več kot 10 nadzornih svetov;posamezniki ne smejo biti člani več kot 10 nadzornih svetov;- se mora sestati najmanj 4-krat letno; v družbah, ki ne kotirajo na borzi pa najmanj 2-se mora sestati najmanj 4-krat letno; v družbah, ki ne kotirajo na borzi pa najmanj 2-krat letnokrat letno

Skupščina:Skupščina:- se mora sestati najmanj 1-krat letno;se mora sestati najmanj 1-krat letno;- vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem zapisniku; v družbah, ki ne kotirajo vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem zapisniku; v družbah, ki ne kotirajo na borzi, zadošča zapisnik, ki ga podpiše predsednik nadzornega sveta, razen pri na borzi, zadošča zapisnik, ki ga podpiše predsednik nadzornega sveta, razen pri pomembnih odločitvah, za katere je potrebna tričetrtinska ali večja kapitalska večina.pomembnih odločitvah, za katere je potrebna tričetrtinska ali večja kapitalska večina.


Postopek ustanovitvePostopek ustanovitve GmbH (1) GmbH (1)

1.1. Sklenitev druSklenitev družbene pogodbe v obliki notarskega zapisa s strani družbenikov žbene pogodbe v obliki notarskega zapisa s strani družbenikov (s sklenitvijo družbene pogodbe nastane t.i. “Vor-GmbH”).(s sklenitvijo družbene pogodbe nastane t.i. “Vor-GmbH”).

22. . Imenovanje direktorjevImenovanje direktorjev ((bodisi v družbeni pogodbi bodisi s sklepom družbenikov na skupščini, bodisi v družbeni pogodbi bodisi s sklepom družbenikov na skupščini,

ki poteka neposredno po notarski overovitviki poteka neposredno po notarski overovitvi))..

33. . Odprtje bančnega računa za “Vor-GmbH” in vplačilo osnovnih vložkovOdprtje bančnega računa za “Vor-GmbH” in vplačilo osnovnih vložkov s strani družbenikov na račun družbe; predložitev dokazila o vplačilu notarju.s strani družbenikov na račun družbe; predložitev dokazila o vplačilu notarju.

44. . Prijava družbe za vpis v poslovni register s strani vseh poslovodij Prijava družbe za vpis v poslovni register s strani vseh poslovodij v notarsko overjeni obliki; prijavi je treba priložiti naslednje: družbeno pogodbo, v notarsko overjeni obliki; prijavi je treba priložiti naslednje: družbeno pogodbo,

legitimacijo poslovodij, seznam družbenikov.legitimacijo poslovodij, seznam družbenikov.

55. . Registrsko sodišče preveri listine, če izpolnjujejo pogoje za vpis.Registrsko sodišče preveri listine, če izpolnjujejo pogoje za vpis.

66. . Vpis družbe v poslovni register, Vpis družbe v poslovni register, ki ga vodi okrajno sodišče ki ga vodi okrajno sodišče in objava vpisa. in objava vpisa.


Vor-GmbHVor-GmbH (2) (2)

“Vor-GmbH” nastane s sklenitvijo družbene pogodbe v obliki notarskega zapisa.

Imenovanje poslovodij z družbeno pogodbo ali s sklepom družbenikov.

““Vor-GmbHVor-GmbH”” ima ima delno pravno sposobnostdelno pravno sposobnost → → pravice in obveznosti avtomatsko preidejo na GmbH.pravice in obveznosti avtomatsko preidejo na GmbH.

Odprtje bančnega računa za “Vor-GmbH” (za vplačilo osnovnih vložkov).

Pravila o GmbH se uporabljajo, v kolikor le-ta ne predpostavljajo, da je družba že vpisana v poslovni register.

Uporablja se firma, s katero bo pozneje poslovala GmbH, Uporablja se firma, s katero bo pozneje poslovala GmbH, z dodatkom “v ustanavljanju” oz. z dodatkom “v ustanavljanju” oz. „in Gründung“ „in Gründung“ aliali „i.G.“ „i.G.“

Kdor v imenu “Vor-GmbH” sklepa pravne posle, akcesorno odgovarja za nastale Kdor v imenu “Vor-GmbH” sklepa pravne posle, akcesorno odgovarja za nastale obveznostiobveznosti (11 (11. čl. (. čl. (22)) Zakona o družbah z omejeno odgovornostjo - Zakona o družbah z omejeno odgovornostjo - GmbHG)GmbHG)..


Ukrepi po vpisu družbe v poslovni register (3)Ukrepi po vpisu družbe v poslovni register (3)

Z vpisom družbe v poslovni register nastane GmbH (družba pridobi lastnost pravne osebe).Z vpisom družbe v poslovni register nastane GmbH (družba pridobi lastnost pravne osebe).

PremoženjePremoženje ““Vor-GmbHVor-GmbH”” v okviru univerzalnega pravnega nasledstva preide na GmbH.v okviru univerzalnega pravnega nasledstva preide na GmbH.

Registracija pri območnem davčnem uradu Registracija pri območnem davčnem uradu (Gewerbesteueramt) in pri finančnem uradu (Gewerbesteueramt) in pri finančnem uradu

(Finanzamt) za izdajo davčne številke(Finanzamt) za izdajo davčne številke

Morebitna registracija pri Zveznem Morebitna registracija pri Zveznem centralnem uradu za davke centralnem uradu za davke

((Bundeszentralamt für SteuernBundeszentralamt für Steuern) ) zaza izdajoizdajo ident. št. za DDV (ident. št. za DDV (UUID). ID).

Obvestitev območnega gospodarskega združenja (Gewerbeamt) o namenu poslovanja in Obvestitev območnega gospodarskega združenja (Gewerbeamt) o namenu poslovanja in pridobitev registracijskega potrdila (Gewerbeanmeldeschein). Za nekatere vrste podjetij so pridobitev registracijskega potrdila (Gewerbeanmeldeschein). Za nekatere vrste podjetij so potrebna posebna potrdila.potrebna posebna potrdila.

Prijava delavcev pri zdravstveni zavarovalnici.

Nove družbe se morajo pridružiti tudi območnemu gospodarskemu združenju.Nove družbe se morajo pridružiti tudi območnemu gospodarskemu združenju.

Morebitna sklenitev potrebnih zavarovanj Morebitna sklenitev potrebnih zavarovanj (odvisno od dejavnosti) (odvisno od dejavnosti)


GmbH (4)GmbH (4)

Ustanovitev

Družbena pogodba v obliki notarskega zapisaDružbena pogodba v obliki notarskega zapisa / /

morebiten standardni formular notarja.morebiten standardni formular notarja.

Vpis v poslovni registerVpis v poslovni register / / podpis seznama družbenikov.podpis seznama družbenikov.

Osnovni kapital vsajOsnovni kapital vsaj 25.000 E 25.000 EUR: UR:

- za vsak osnovni vložek mora biti vplačana vsaj ¼ nominalnega zneska; - za vsak osnovni vložek mora biti vplačana vsaj ¼ nominalnega zneska;

- vrednost vseh zagotovljenih vložkov pa mora znašati najmanj- vrednost vseh zagotovljenih vložkov pa mora znašati najmanj 12.500 EUR 12.500 EUR

(v to vrednost se lahko vštejejo tudi stvarni vložki);(v to vrednost se lahko vštejejo tudi stvarni vložki);

- stvarne vložke je treba v celoti izročiti pred prijavo za vpis v register.- stvarne vložke je treba v celoti izročiti pred prijavo za vpis v register.

- nominalni znesek vsakega poslovnega deleža se mora glasiti na polne - nominalni znesek vsakega poslovnega deleža se mora glasiti na polne

Evrske vrednosti; Evrske vrednosti;

- družbenik lahko ob ustanovitvi družbe prevzame tudi več poslovnih deležev.- družbenik lahko ob ustanovitvi družbe prevzame tudi več poslovnih deležev.

““Mini-GmbH”:Mini-GmbH”:

-manj kot-manj kot 25.000 E 25.000 EURUR,, najmanj 1 EUR; najmanj 1 EUR;

- osnovni kapital mora biti v celoti vplačan, stvarni vložki niso dovoljeni;- osnovni kapital mora biti v celoti vplačan, stvarni vložki niso dovoljeni;


GmbH GmbH ((55))

Organi družbe

SkupščinaSkupščina::- - za sprejem večine odločitev zadošča navadna večina oddanih glasov;za sprejem večine odločitev zadošča navadna večina oddanih glasov; -vsak EUR osnovnega vložka daje družbeniku en glas.vsak EUR osnovnega vložka daje družbeniku en glas.

-Skupščina med drugim odloča oSkupščina med drugim odloča o::

- - sprejetju letnega poročila in o uporabi bilančnega dobička;sprejetju letnega poročila in o uporabi bilančnega dobička;

- postavitvi in odpoklicu poslovodij ter o njihovi razrešnici;- postavitvi in odpoklicu poslovodij ter o njihovi razrešnici;

- ukrepih za pregled in nadzor nad delom poslovodij;- ukrepih za pregled in nadzor nad delom poslovodij;

- postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca.- postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca.

PoslovodjaPoslovodja::

- družba ima enega ali več poslovodij (tretje osebe ali družbeniki);- družba ima enega ali več poslovodij (tretje osebe ali družbeniki);-če ima družba več poslovodij, le-ti zastopajo družbo skupno, če ima družba več poslovodij, le-ti zastopajo družbo skupno,

če ni v družbeni pogodbi drugače določeno;če ni v družbeni pogodbi drugače določeno;

- poslovodja mora upoštevati navodila družbenikov;- poslovodja mora upoštevati navodila družbenikov;

- če družba nima poslovodje, družbo zastopajo družbeniki.- če družba nima poslovodje, družbo zastopajo družbeniki.

Nadzorni svetNadzorni svet: :

- je lahko predviden v družbeni pogodbi;- je lahko predviden v družbeni pogodbi;

- obvezen v družbah z več kot 500 zaposlenimi.- obvezen v družbah z več kot 500 zaposlenimi.


Osnovni Osnovni kapitalkapital

GmbH

manj kotmanj kot 25.000,- € 25.000,- €

12.500,- €/ 12.500,- €/ ¼ ¼ nominalnega zneskanominalnega zneskaNajnižje vplačiloNajnižje vplačilo

Družbena pogodbaDružbena pogodba IndividuIndividualnaalna

NotarNotarski zapisski zapis je potrebenje potreben

Firma družbeFirma družbe

Mora vsebovati oznakoMora vsebovati oznako ““UUnternehmergesellschaft”nternehmergesellschaft”

(haftungsbeschränkt)(haftungsbeschränkt) oz. oz.““UG” (haftungsbeschrUG” (haftungsbeschränkt)änkt)

Rezervni skladRezervni sklad NNi potrebeni potreben

Je oJe obvezen. Polni se s 25bvezen. Polni se s 25 % % čistega dobička letno, čistega dobička letno, dokler vrednost sklada dokler vrednost sklada ne doseže 25.000 ne doseže 25.000 eeurur..

UG (t.i. Mini-GmbH)

25.000,- €25.000,- €

1,- €/1,- €/celotni osnovni kapitalcelotni osnovni kapital

je potrebenje potreben

Stvarni vložkiStvarni vložki so dovoljeniso dovoljeni niniso dovoljeniso dovoljeni

Mora vsebovati oznakoMora vsebovati oznako Gesellschaft mit beschränkter Gesellschaft mit beschränkter

Haftung Haftung oz.oz. GmbH GmbH

sstandardni formular tandardni formular (Musterprotokoll)(Musterprotokoll)


Ustanovitev GmbH Ustanovitev GmbH in UG in UG v poenostavljenem postopkuv poenostavljenem postopku

UstanoviUstanovitevtev z uporabo standardnega formularja: z uporabo standardnega formularja:

nnotarski zapis jeotarski zapis je potreben pri obeh oblikah, potreben pri obeh oblikah, vendar je le-ta v primeru UG cenejši; vendar je le-ta v primeru UG cenejši;

mmaksimalno 3 druaksimalno 3 družbeniki;žbeniki; maksimalno 1 poslovodja;maksimalno 1 poslovodja; odstopanje od standardnega formularja ni dovoljeno.odstopanje od standardnega formularja ni dovoljeno.

Standardni formular je hkrati tudiStandardni formular je hkrati tudi::

družbena pogodba;družbena pogodba; sklep o imenovanju poslovodje;sklep o imenovanju poslovodje; seznam družbenikov.seznam družbenikov.


Vpis v poslovni register je hiter:Vpis v poslovni register je hiter:

Sodni preizkus registrskega sodišča je omejenSodni preizkus registrskega sodišča je omejen::

predložitev dokazov o vplačilu osnovnih vložkov samo v primeru predložitev dokazov o vplačilu osnovnih vložkov samo v primeru resnega dvoma o vplačilu osnovnega kapitala;resnega dvoma o vplačilu osnovnega kapitala;

sodni preizkus vrednosti stvarnih vložkov je omejen na vprašanje, sodni preizkus vrednosti stvarnih vložkov je omejen na vprašanje, ali obstaja precenjenost, ki ni zanemarljiva.ali obstaja precenjenost, ki ni zanemarljiva.


Statutarni sedež: v Nemčiji.Statutarni sedež: v Nemčiji.

Sedež uprave in operativno poslovanje: v Nemčiji ali v Sedež uprave in operativno poslovanje: v Nemčiji ali v tujini.tujini.

Družba mora imeti poslovni naslov v Nemčiji.Družba mora imeti poslovni naslov v Nemčiji.

Sedež in poslovni naslov družbeSedež in poslovni naslov družbe


Sodelovanje delavcev pri upravljanju družbeSodelovanje delavcev pri upravljanju družbe

Sodelovanje delavcev v organih družbeSodelovanje delavcev v organih družbe nadzorni svet.nadzorni svet. - ““DrittelbeteiligungsgesetzDrittelbeteiligungsgesetz”: v družbah s 500 do 2000 zaposlenimi imenujejo ”: v družbah s 500 do 2000 zaposlenimi imenujejo

delavci ⅓ članov nadzornega sveta. delavci ⅓ članov nadzornega sveta.

- ““MitbestimmungsgesetzMitbestimmungsgesetz”: v družbah z več kot 2000 zaposlenimi imenujejo ”: v družbah z več kot 2000 zaposlenimi imenujejo delavci ½ članov nadzornega sveta.delavci ½ članov nadzornega sveta.

Sodelovanje delavcev pri upravljanju družbe Sodelovanje delavcev pri upravljanju družbe svet delavcev. svet delavcev.

- - ““BetriebsverfassungsgesetzBetriebsverfassungsgesetz”: svet delavcev se oblikuje v obratu z najmanj 5 ”: svet delavcev se oblikuje v obratu z najmanj 5 stalnimi zaposlenimi z aktivno volilno pravico (= dopolnitev 18. leta starosti stalnimi zaposlenimi z aktivno volilno pravico (= dopolnitev 18. leta starosti ter v primeru posredovanja delavcev drugemu uporabniku najmanj 3-ter v primeru posredovanja delavcev drugemu uporabniku najmanj 3-mesečna delovna doba pri drugemu uporabniku), od katerih je mogoče mesečna delovna doba pri drugemu uporabniku), od katerih je mogoče vsaj 3 izvoliti (= najmanj 6-mesečna delovna doba pri delodajalcu). vsaj 3 izvoliti (= najmanj 6-mesečna delovna doba pri delodajalcu).


GmbH:GmbH: najmanj najmanj 25.000 E25.000 EUR;UR; se glasi na polne evrske vrednosti;se glasi na polne evrske vrednosti; vplačanih mora biti najmanjvplačanih mora biti najmanj 12.500 E 12.500 EUR;UR;)) ustanovitelji sestavijo in podpišejo poročilo o stvarnih vložkih ter ustanovitelji sestavijo in podpišejo poročilo o stvarnih vložkih ter predložijo listine, ki dokazujejo, da vrednost stvarnega vložka ustreza višini predložijo listine, ki dokazujejo, da vrednost stvarnega vložka ustreza višini prevzetega osnovnega vložka (revizija ni potrebna).prevzetega osnovnega vložka (revizija ni potrebna).

UG:UG: najmanj 1 EUR;najmanj 1 EUR; stvarni vložki niso dovoljeni;stvarni vložki niso dovoljeni; osnovni vložki morajo biti v celoti vplačani;osnovni vložki morajo biti v celoti vplačani; rezervni skladrezervni sklad 25 25 % % čistega dobička letno,čistega dobička letno, dokler osnovni kapital ne dokler osnovni kapital ne dosežedoseže 25.000 E 25.000 EUR; ko ta doseže 25.000 EUR lahko družbeniki sprejmejo UR; ko ta doseže 25.000 EUR lahko družbeniki sprejmejo sklep o povečanju kapitala iz sredstev družbe ter se lahko odločijo, da sklep o povečanju kapitala iz sredstev družbe ter se lahko odločijo, da družbo spremenijo v GmbH.družbo spremenijo v GmbH.

FinanFinančna ureditevčna ureditev GmbH GmbH in UG in UG

Ustanovitveni kapitalUstanovitveni kapital : :


Družbena pogoba mora vsebovatiDružbena pogoba mora vsebovati : :

firmo in sedež družbe;firmo in sedež družbe; dejavnost podjetja;dejavnost podjetja; znesekznesek osnovnega kapitala;osnovnega kapitala; imenaimena družbenikovdružbenikov število in nominalni znesek poslovnih deležev, ki jih vsak družbenik število in nominalni znesek poslovnih deležev, ki jih vsak družbenik prevzame.prevzame.

Poslovni deleži družbenikov:Poslovni deleži družbenikov:

se glasijo na polne evrske vrednosti; se glasijo na polne evrske vrednosti; vsak evro daje družbeniku en glas.vsak evro daje družbeniku en glas.

Osnovni kapital in poslovni deleži (1)Osnovni kapital in poslovni deleži (1)


OsnovniOsnovni vložki so lahko pri GmbH zagotovljeni v denarju ali kot stvarni vložki.vložki so lahko pri GmbH zagotovljeni v denarju ali kot stvarni vložki.

Stvarni vložkiStvarni vložki

Stvarni vložki morajo biti poslovodji v celoti in dokončno izročeni pred prijavo Stvarni vložki morajo biti poslovodji v celoti in dokončno izročeni pred prijavo za vpis v register. Kot stvarni vložek se lahko vnesejo stvari ali pravice, npr. za vpis v register. Kot stvarni vložek se lahko vnesejo stvari ali pravice, npr. dragoceni predmeti, stroji, terjatve, nepremičnine, podjetje itn.dragoceni predmeti, stroji, terjatve, nepremičnine, podjetje itn.

Registrskemu sodišču se ob prijavi družbe za vpis v register predložijo Registrskemu sodišču se ob prijavi družbe za vpis v register predložijo naslednje listine:naslednje listine:

s strani družbenikov podpisano poročilo o stvarnih vložkih;s strani družbenikov podpisano poročilo o stvarnih vložkih; listine, ki dokazujejo, da vrednost stvarnih vložkov ustreza listine, ki dokazujejo, da vrednost stvarnih vložkov ustreza nominalnemu znesku prevzetih poslovnih deležev;nominalnemu znesku prevzetih poslovnih deležev;

pogodbe, na katerih temelji ocena stvarnih vložkov, ali ki so bile pogodbe, na katerih temelji ocena stvarnih vložkov, ali ki so bile sklenjene v ta namensklenjene v ta namen. .



Denarni vložek ne more biti alternativno izpolnjen s stvarnim Denarni vložek ne more biti alternativno izpolnjen s stvarnim vložkom (prepoved t.i. prikritega stvarnega vložka); vložkom (prepoved t.i. prikritega stvarnega vložka); → → četudi takšna pogodba ni neveljavna, obveznost vplačila četudi takšna pogodba ni neveljavna, obveznost vplačila denarnega vložka še naprej obstaja, vendar se vrednost denarnega vložka še naprej obstaja, vendar se vrednost stvarnega vložka vračuna v zahtevek družbe proti stvarnega vložka vračuna v zahtevek družbe proti družbeniku družbeniku za vplačilo denarnega vložka.za vplačilo denarnega vložka.

Vrednost stvarnega vložka se upošteva šele po vpisu družbe v Vrednost stvarnega vložka se upošteva šele po vpisu družbe v

trgovinski register (kaznivo dejanje družbenika po 82. čl. GmbHG!).trgovinski register (kaznivo dejanje družbenika po 82. čl. GmbHG!).

Denarni vložki morajo biti družbi izročeni tako, da lahko poslovodja Denarni vložki morajo biti družbi izročeni tako, da lahko poslovodja z njimi dokončno prosto razpolaga z njimi dokončno prosto razpolaga → → prepoved odpusta dolga, prepoved odpusta dolga, pobota in pridržanja.pobota in pridržanja.


Denarni vložkiDenarni vložki


Vračilo že vplačanega osnovnega vložka družbeniku Vračilo že vplačanega osnovnega vložka družbeniku pred prijavo družbe za vpis v register, ki se ga ne šteje za pred prijavo družbe za vpis v register, ki se ga ne šteje za prikritega stvarnega vložka, je dovoljeno le, če je prikritega stvarnega vložka, je dovoljeno le, če je zahtevek družbe proti družbeniku za povračilo osnovega zahtevek družbe proti družbeniku za povračilo osnovega vložka polnovreden in lahko kadar koli zapade v plačilo, vložka polnovreden in lahko kadar koli zapade v plačilo, sicer poslovodja odškodninsko odgovarja.sicer poslovodja odškodninsko odgovarja.

Poslovodja odgovarja tudi v primeru, če družbeniku Poslovodja odgovarja tudi v primeru, če družbeniku izplača osnovni vložek in pozneje takoj ne odpove izplača osnovni vložek in pozneje takoj ne odpove posojilne pogodbe ter od družbenika ne zahteva posojilne pogodbe ter od družbenika ne zahteva povračila posojila, če se je finančni položaj le-tega povračila posojila, če se je finančni položaj le-tega poslabšal (veliko tveganje odgovornosti poslovodje!)poslabšal (veliko tveganje odgovornosti poslovodje!)..


Denarni vložkiDenarni vložki


Vplačilo osnovnega vložka/ naknadna vplačilaVplačilo osnovnega vložka/ naknadna vplačila 19 19.., 26, 26. in naslednji čl.. in naslednji čl.

GmbHGGmbHG..

Ohranitev osnovnega kapitalaOhranitev osnovnega kapitala: 30: 30.., 31, 31.., 32, 32.., 43, 43..a a čl. čl. GmbHGGmbHG..

Odškodninska odgovornost zaradi kršitve dolžnosti zvestobe nasproti Odškodninska odgovornost zaradi kršitve dolžnosti zvestobe nasproti

družbi družbi (BGH)(BGH)..

Odškodninska odgovornost poslovodje nasproti družbi zaradi „uničenja Odškodninska odgovornost poslovodje nasproti družbi zaradi „uničenja

eksistence“ družbe, eksistence“ družbe, 6464. čl.. čl. GmbHG GmbHG (odgovornost za izplačila po nastopu (odgovornost za izplačila po nastopu

plačilne nesposobnosti ali prezadolženosti družbe ter izplačila družbenikom, ki plačilne nesposobnosti ali prezadolženosti družbe ter izplačila družbenikom, ki

so morali povzročiti plačilno nesposobnost).so morali povzročiti plačilno nesposobnost).

ČeČe vrednostvrednost stvarnega vložka ob prijavi družbe za vpis v register ne doseže stvarnega vložka ob prijavi družbe za vpis v register ne doseže

nominalnega zneska prevzetega poslovnega deleža, mora družbenik plačati nominalnega zneska prevzetega poslovnega deleža, mora družbenik plačati

razliko v denarju, po potrebi odgovarja tudi odškodninskorazliko v denarju, po potrebi odgovarja tudi odškodninsko 9 9. čl.. čl. GmbHG GmbHG..

Ohranjanje osnovnega kapitalaOhranjanje osnovnega kapitala


Premoženje, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala, se Premoženje, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala, se družbenikom ne sme izplačati. družbenikom ne sme izplačati.

Izjeme: Izjeme: pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička;pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička; kadarkadar obstaja polnovreden zahtevek družbe proti obstaja polnovreden zahtevek družbe proti družbeniku za družbeniku za protidajatev oz. povračilo (Cash-Pooling);protidajatev oz. povračilo (Cash-Pooling); vračilo posojila, ki ga je družbenik dal družbi, ter poplačila terjatev vračilo posojila, ki ga je družbenik dal družbi, ter poplačila terjatev na podlagi pravnih dejanj, ki ekonomsko ustrezajo posojilu na podlagi pravnih dejanj, ki ekonomsko ustrezajo posojilu družbenika (od 01.11.2008 ne obstaja več prepoved vračila posojila v družbenika (od 01.11.2008 ne obstaja več prepoved vračila posojila v krizi družbe, vračilo posojila družbeniku je mogoče izpodbijati le še, krizi družbe, vračilo posojila družbeniku je mogoče izpodbijati le še, če je bilo vrnjeno eno leto pred uvedbo stečaja oz. pred pridobitvijo če je bilo vrnjeno eno leto pred uvedbo stečaja oz. pred pridobitvijo pravnega naslova, št. 2 v 1. odst. pravnega naslova, št. 2 v 1. odst. 135135. čl. Insolvenčnega zakona - . čl. Insolvenčnega zakona - InsO InsO oz.oz. št. 2 v 1. odst. 6. čl. Zakona o izpodbijanju dolžnikovih št. 2 v 1. odst. 6. čl. Zakona o izpodbijanju dolžnikovih pravnih dejanj - pravnih dejanj - AnfGAnfG).).PoslovodPoslovodjiji, drugim zakonitim zastopnikom, prokuristom ali poslovnim , drugim zakonitim zastopnikom, prokuristom ali poslovnim pooblaščencem pooblaščencem se ne smese ne sme dati posojila iz premoženja družbe, ki je dati posojila iz premoženja družbe, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala, sicer ga je treba ne glede potrebno za ohranitev osnovnega kapitala, sicer ga je treba ne glede na nasprotne dogovore takoj vrnitina nasprotne dogovore takoj vrniti..

Ohranitev osnovnega kapitala, 30. (1), Ohranitev osnovnega kapitala, 30. (1), 43a43a.. čl. GmbHGčl. GmbHG


Postopek ustanovitvePostopek ustanovitve podružnice (Zweigniederlassung) (1) podružnice (Zweigniederlassung) (1)

Prijavo podružnice v Nemčiji je treba opraviti na sodišču Prijavo podružnice v Nemčiji je treba opraviti na sodišču okrožja, v katerem naj bi delovala. Postopek zahteva okrožja, v katerem naj bi delovala. Postopek zahteva registracijo (po potrebi tudi pridobitev dovoljenja za registracijo (po potrebi tudi pridobitev dovoljenja za izvajanje dejavnosti) ter vnos v lokalno gospodarsko izvajanje dejavnosti) ter vnos v lokalno gospodarsko zbornico.zbornico.

2 vrsti2 vrsti podružnic:podružnic:

- podružnicpodružnicaa, ki je , ki je ekonomskoekonomsko samostojna samostojna, se vpiše v , se vpiše v poslovni register (samostojno izdaja račune, je poslovni register (samostojno izdaja račune, je lokacijsko lokacijsko in organizacijsko ločeni del matičnega podjetja); in organizacijsko ločeni del matičnega podjetja);

- podružnicapodružnica, ki, ki ekonomsko ekonomsko ni samostojna, pač pani samostojna, pač pa zgolj zgolj poslovna enota podjetja, ki poslovna enota podjetja, ki je je z z matično družbomatično družbo v celoti v celoti zrasla v enoten organizemzrasla v enoten organizem, se ne vpiše v poslovni register, , se ne vpiše v poslovni register, pač pa mora obvestiti le območno gospodarsko združenje pač pa mora obvestiti le območno gospodarsko združenje (Gewerbeamt) o namenu poslovanja. (Gewerbeamt) o namenu poslovanja.


Postopek ustanovitvePostopek ustanovitve podružnice (Zweigniederlassung) (2) podružnice (Zweigniederlassung) (2)

Značilnosti: Značilnosti:

- ni pravno samostojni pravno samostojna osebana oseba, v pravnem prometu nastopa v , v pravnem prometu nastopa v imenu matičnega podjetja in za njegov računimenu matičnega podjetja in za njegov račun;;

-deluje zgolj v okviru matičnega podjetja in deluje zgolj v okviru matičnega podjetja in je organizirana je organizirana po po zakonih, ki veljajo v državi, iz katere matično podjetje izvirazakonih, ki veljajo v državi, iz katere matično podjetje izvira;;

- ni potreben osnovni/ustanovitveni kapital ni potreben osnovni/ustanovitveni kapital kot pri hčerinski kot pri hčerinski družbi (npr. GmbH ali AG);družbi (npr. GmbH ali AG);

- matična družbamatična družba z ustanovitvijo hčerinske družbe z ustanovitvijo hčerinske družbe bistveno bistveno zmanjšazmanjša svojo lastno svojo lastno potencialno odgovornost, ker v primeru potencialno odgovornost, ker v primeru tožbe hčerinska družba za razliko od podružnice odgovarja tožbe hčerinska družba za razliko od podružnice odgovarja zgolj s svojim lastnim premoženjemzgolj s svojim lastnim premoženjem..


Okvirni davčni vidikiOkvirni davčni vidiki

Družbe plačujejo naslednje davkeDružbe plačujejo naslednje davke::

Davek na dodano vrednost (Umsatzsteuer/Vorsteuer): Davek na dodano vrednost (Umsatzsteuer/Vorsteuer): - 19 % (splošna davčna stopnja);19 % (splošna davčna stopnja);- 7 % (znižana davčna stopnja).7 % (znižana davčna stopnja).

Davek od dohodka iz dejavnosti (Davek od dohodka iz dejavnosti (GewerbesteuerGewerbesteuer): ): - npr. trgovina, obrt, storitve in za razne industrije;npr. trgovina, obrt, storitve in za razne industrije;- davek pripada občini;davek pripada občini;- višina je odvisna od višine dohodka iz dejavnosti in posamezne občine;višina je odvisna od višine dohodka iz dejavnosti in posamezne občine;- neobdavčen znesek za osebne družbe: 24.500 EUR letno;neobdavčen znesek za osebne družbe: 24.500 EUR letno;- z izbiro sedeža družbe se lahko prihrani več tisoč EUR letno.z izbiro sedeža družbe se lahko prihrani več tisoč EUR letno.

Davek od dohodkov pravnih oseb (Davek od dohodkov pravnih oseb (KörperschaftsteuerKörperschaftsteuer): ): -15 % od dobička podjetja (splošna davčna stopnja) + 5,5 % solidarnostni 15 % od dobička podjetja (splošna davčna stopnja) + 5,5 % solidarnostni prispevek od tega zneska;prispevek od tega zneska;- obdavčene so izključno kapitalske družbeobdavčene so izključno kapitalske družbe inin zadruge;zadruge;- davek se plačuje davčnemu uradu in pripada zvezni državi in zveznim davek se plačuje davčnemu uradu in pripada zvezni državi in zveznim deželam.deželam.


Napotitev delavcev v Nemčijo (1)Napotitev delavcev v Nemčijo (1)

Od 1. 5. 2011 dalje velja za državljane iz »novih« članic EU, ki so postale Od 1. 5. 2011 dalje velja za državljane iz »novih« članic EU, ki so postale članice EU dne 1. 5. 2004, popolna svoboda gibanja. Posledične spremembe članice EU dne 1. 5. 2004, popolna svoboda gibanja. Posledične spremembe za delavce iz Slovenije so naslednje:za delavce iz Slovenije so naslednje:

Delavci iz Slovenije sprejmejo in izvajajo delo ne glede na kraj svojega Delavci iz Slovenije sprejmejo in izvajajo delo ne glede na kraj svojega bivališča v Nemčiji pod enakimi pogoji, kakor to velja za nemške bivališča v Nemčiji pod enakimi pogoji, kakor to velja za nemške državljane (neomejen dostop do nemškega trga delovne sile).državljane (neomejen dostop do nemškega trga delovne sile).

Dosedanje omejitve v obliki delovnih dovoljenj in upravnih postopkov Dosedanje omejitve v obliki delovnih dovoljenj in upravnih postopkov odpadejo (tudi za storitvena podjetja iz panoge gradbeništva, čiščenja odpadejo (tudi za storitvena podjetja iz panoge gradbeništva, čiščenja poslopij in notranjega dekoriranja pri napotitvah delavcev v Nemčijo).poslopij in notranjega dekoriranja pri napotitvah delavcev v Nemčijo).

Pogodbe o delu s tujimi podjetji: pri nemški Zvezni agenciji za delo ni več Pogodbe o delu s tujimi podjetji: pri nemški Zvezni agenciji za delo ni več treba pridobivati odobritve pogodb o delu v gradbeništvu med nemškim treba pridobivati odobritve pogodb o delu v gradbeništvu med nemškim podjetjem in tujim gradbenim podjetjem. Za slovenskega delavca ni več podjetjem in tujim gradbenim podjetjem. Za slovenskega delavca ni več treba pridobiti posebnega delovnega dovoljenja delovne uprave.treba pridobiti posebnega delovnega dovoljenja delovne uprave.


Napotitev delavcev v Nemčijo (2)Napotitev delavcev v Nemčijo (2)

Določbe, ki jih morajo podjetja iz Slovenije upoštevati po 1. 5. 2011:Določbe, ki jih morajo podjetja iz Slovenije upoštevati po 1. 5. 2011:

Dela, ki trajajo dlje kot štiri tedne, oziroma se izvajajo redno, je treba Dela, ki trajajo dlje kot štiri tedne, oziroma se izvajajo redno, je treba prijaviti pristojnem območnem gospodarskem združenju (Gewerbeamt).prijaviti pristojnem območnem gospodarskem združenju (Gewerbeamt).

Za izvajanje posebnih obrti, za katere je potrebno dovoljenje, je treba pred Za izvajanje posebnih obrti, za katere je potrebno dovoljenje, je treba pred začetkom del zaprositi za izjemno dovoljenje (potrdilo EU o izvajani začetkom del zaprositi za izjemno dovoljenje (potrdilo EU o izvajani dejavnosti iz matične države).dejavnosti iz matične države).

Podjetja iz gradbenega sektorja morajo najpozneje en dan pred začetkom Podjetja iz gradbenega sektorja morajo najpozneje en dan pred začetkom prijaviti gradbišče pri Zvezni finančni direkciji v Kprijaviti gradbišče pri Zvezni finančni direkciji v Kölnu (Bundesfinanzdirektion ölnu (Bundesfinanzdirektion West)West)..

Pri gradbenih delih je obvezna prijava napotenih delavcev pri »Urlaubs- Pri gradbenih delih je obvezna prijava napotenih delavcev pri »Urlaubs- undund Lohnausgleichskasse der Bauwirtschaft«.Lohnausgleichskasse der Bauwirtschaft«.

VV Nemčiji veljavni predpisi glede minimalne plače, Nemčiji veljavni predpisi glede minimalne plače, minimalnega letnega minimalnega letnega dopusta, najdaljših delovnih časov, dodatkov za nadure, pogojev za dopusta, najdaljših delovnih časov, dodatkov za nadure, pogojev za prepustitev delovne sile, varnosti in zdravja na delovnem mestu itn., veljajo prepustitev delovne sile, varnosti in zdravja na delovnem mestu itn., veljajo tudi za delavce in delodajalce iz Slovenije.tudi za delavce in delodajalce iz Slovenije.


PETJA PIRC & ASSOCIATES 28

Contact details.

Petja Pirc & Associates Petja Pirc & Associates

Delo tower, 14th floor Delo tower, 14th floor

Dunajska cesta 5 Dunajska cesta 5

1000 Ljubljana 1000 Ljubljana

Slovenia Slovenia

Tel: (386) 590 34 730 Tel: (386) 590 34 730

Fax: (386) 590 34 731 Fax: (386) 590 34 731