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Unternehmensnachfolge Familienübergabe, MBO/MBI, Verkauf

BITKOM AK Mittelstandsfinanzierung

Workshop 24. Mai 2011

Thomas Schröter, Geschäftsführer

eventurecat GmbH

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Quick Facts

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Gründung 2002

Mitarbeiter 10

Standort Berlin

Regionalfokus Bundesweit, DACH

Beratungsfokus Corporate Finance, Public Funding

Branchenfokus ICT, Internet und Games

Track Record Mehr als 200 Unter- nehmen erfolgreich begleitet

Thomas Schröter

16 Jahre Unternehmer im IT-Bereich mit 80 bzw. 140 Mitarbeitern

Internationale Erfahrung durch Gründungen in GB, Frankreich und Indien sowie Firmenübernahme in den USA

Seit 2002 Gründer und Geschäftsführer der eventurecat

Senior Corporate Finance Advisor, Geschäftsführer

Vorstand IT-Verband Berlin-Brandenburg

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Agenda 24.05.2011

10:00 Uhr Begrüßung, Vorstellung und Austausch über aktuelle Geschäftslage

11:00 Uhr Thomas Schröter

Einführung und Überblick gängiger Nachfolgemodelle

11:30 Uhr Pause, Zeit für individuelle Gespräche

11:45 Uhr Rudolf Hübner

Erfahrungen juristischer und steuerlicher Besonderheiten bei der

Familiennachfolge

12:30 Uhr Thomas Schröter

Unternehmensbewertung und Finanzierungskonzepte

13:15 Uhr Lunch

14:15 Uhr Tilo Schmalz

Nachfolgeregelungen bei IT-Unternehmen – Ein Fallbeispiel

14:45 Uhr Abschlussrunde, Fragen und Diskussion

15:30 Uhr Ende

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Ziele des Workshops

Vermittlung der Grundlagen

Motivation, die Übergabe unternehmerischer Verantwortung rechtzeitig anzugehen

Aufzeigen möglicher Gestaltungen

Vermittlung eigener Erfahrungen

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Einführung

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Prozess der Unternehmensübergabe

n Langwieriger Prozess mit 2 bis 5 Jahren Laufzeit

Vorbereitung des Unternehmens

Sicherung Privatvermögen u. Altersvorsorge

Einarbeitung in die Thematik

Wahl der Nachfolgeregelung

Planung für die Zeit danach

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Vorbereitung des Unternehmens

Mehrjährige Profitabilität

Nachgewiesene Wachstumsphase

Aufbau mittleres Management

Übergabe von Kundenbeziehungen

Professionelle Unternehmensdokumentation

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Phasen des Nachfolge-Prozesses

Strategie Transaktion Überleitung

• Persönliche Ziele der Unternehmer

• Evaluation alternativer Nachfolge-Konzepte

• Festlegung der Nachfolge-Strategie

• Planung der Transaktion

• Vorbereitung

• Ansprache geeigneter Kandidaten

• Analyse

• Gestaltung der Nachfolgeregelung

• Verhandlung

• Überleitungsplan

• Organisatorische Umsetzung

• Struktureller Wandel

• Controlling

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2-4 Monate 4-8 Monate 6 -12 Monate

∑ 12 – 24 Monate

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Generelle Nachfolgelösungen

Management-Buy-Out 2

Familiennachfolge 1

Management-Buy-In 3

Veräußerung 4

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Börsengang 5

Stiftung 6

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Familiennachfolge

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Modelle der Familiennachfolge

• Schenkung – „vorweggenommene Erbfolge“

• Regelung im Testament oder Erbvertrag

• Gesetzliche Erbfolge

• Einsatz eines Fremdgeschäftsführers – Familie nur Gesellschafter

• Familienstiftung

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Herausforderung: Erbgerechtigkeit

• Unternehmererbe sollte immer Mehrheit halten

• Abfindung der übrigen Erben durch Privatvermögen und/oder Minderheits-beteiligung

• Darstellung des unternehmerischen Risikos für den Unternehmer (Verkehrswertabschlag bis zu 50%)

• Festschreibung der Erbregelung vor dem Tod!

12 Quelle: Kempert

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Nachteile der gesetzlichen Erbfolge

• Erben, die nicht operativ tätig sind, erhalten Geschäftsanteile

• Unternehmererbe ist ggf. sogar in der Minderheit

• Streit verhindert Entscheidungen im Sinne des Unternehmens

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Am Besten: stufenweise Beteiligung innerhalb der Familie

n Übertragung zum

Jugendlichen, Berufseinsteiger, und erfahrenen

Manager-Nachfolger

Abgabe einer stillen Beteiligung

Erteilen einer Minderheitsbeteiligung

Überlassen einer Mehrheitsbeteiligung

Vollständige Übertragung des Unternehmens

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Management-Buy-Out/-In

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MBO-Phasen

Ermittlung der Ziele der Kandidaten

Prüfung der unternehmerischen Eignung

Feststellung der Finanzierungsmöglichkeiten

Bewertung und Diskussion eines möglichen Modells

Festlegung der Umsetzungsphase

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MBO-Erwerbsmodelle

n Zahlreiche Varianten zur

Berücksichtigung unterschiedlicher Finanzierungs-möglichkeiten

Sofortiger Erwerb sämtlicher Anteile

Finanzierung mit Fremdkapital

Finanzierung über Private Equity

Umsatzbeteiligung des Alt-Eigentümers

Keine/geringe Abgabe von Anteilen

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Begrifflichkeiten: MBO, MBI, LBO

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Übernahme durch einen Finanzinvestor und das angestellte Management

Signifikanter Anteil des Managements am Erwerb Management-Anteil unterstreicht Vertrauen in die Qualität des

Unternehmens und interessengleiches Verhalten

Übernahme durch den Finanzinvestor und ein externes Management

Signifikanter Anteil des Managements am Erwerb Management-Anteil unterstreicht interessengleiches Verhalten

Hoher Anteil (>50%) des Kaufpreises fremdfinanziert Nutzung des Leverage-Effektes

Management- Buy-Out (MBO)

Management- Buy-In (MBI)

Leveraged- Buy-Out

(LBO)

Quelle: Kohlhammer (2008)

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Unternehmensverkauf

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Phasen des M&A-Prozesses

M&A-Strategie Transaktion Integration

Selbst-Analyse

Zieldefinition

Planung der Transaktion

Vorbereitung

Ansprache

Analyse

Abschluss

Integrationsplan

Organisatorische Umsetzung

Struktureller Wandel

Controlling

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Entwicklung einer M&A-Strategie

SWOT-Analyse

Dokumentation der Ziele

Unternehmens-/Assetbewertung

Käuferprofilmatrix

Identifikation möglicher Käufergruppen

Festlegung der Ansprachestrategie

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Transaktion

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Vorbereitung Ansprache Analyse Abschluss

Business- & Finanzplan

Informations-memorandum

Management-Präsentation

Marktrecherche

Longlist/Shortlist

Anonymisiertes Kurzprofil

Kontaktaufnahme

NDA

Versand Infomemo

Management-Präsentation

Aufforderung indikatives Angebot

Vergleich der indikativen Angebote

Termsheet

Due Diligence

Abgabe bindendes Angebot

Vorentscheidung

Endverhandlung

Vertrags- verhandlung

Signing

Kartellrechtliche Prüfung

Closing

6-8 Wochen 4-8 Wochen 6-8 Wochen 6-8 Wochen

∑ 5-8 Monate

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Beteiligte und Dienstleister

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Beteiligte und Dienstleister

Akteur Rolle/Leistung

Unternehmer Verkauft und übergibt sein Unternehmen

Nachfolger Kaufen Unternehmensanteile und übernehmen unternehmerische Verantwortung

Wirtschaftsprüfer/ Steuerberater Buch- und Steuerprüfung, Unternehmensbewertung

Investoren/Banken Finanzierung der Transaktion

Unternehmensberatung Unternehmensprüfung, Strategieberatung

Rechtsanwälte Rechtsberatung, Vertragsgestaltung

M&A-Berater Strategieberatung, Full-Service-Transaktionsbegleitung, i.d.R. o. Rechtsberatung

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Aufgaben des Beraters

Vermittlung von Wissen und Erfahrungen

Entscheidungshilfe bei Nachfolgeregelung

Unternehmensbewertung

Strukturierung der Finanzierung

Moderation zwischen Unternehmer, Nachfolger, Familie, Mitarbeiter

Koordination weiterer Dienstleister

Strukturierung und Controlling des Prozesses

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Kaffeepause

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Unternehmensbewertung

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Bewertungsmethoden in der Praxis

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n Kombinierte

n Anwendung

n verschiedener

n Methoden

Discounted Cash Flow

PE/VC-Methode

Differenziertes Vergleichsverfahren

Wertbestimmung durch den Markt

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Discounted Cash Flow

Verwendung unterschiedlicher Planungsvarianten (worst, middle, best case)

Anwendung alternativer Risikoaufschläge

Unterschiedliche Szenarien zu Wachstum und Cashflow am Ende der Planungsphase

Verwendung eines adaptierten Excel-Frameworks

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Def. DCF: Abzinsung aus dem Finanzplan ermittelter zukünftiger Zahlungsströme

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Kapitalisierungszins

Besteht aus risikofreiem Basiszins und Risikozuschlag für in- und externe Risiken

Kategorie Kennzeichen Risikozuschlag

1 Etabliertes Geschäft, gute Marktposition, gutes Management, stabile Erträge in der Vergangenheit, vorhersehbare Zukunft

6-10%

2 Wie Kategorie 1, jedoch in wettbewerbsintensiverer Branche

11-15%

3 Firmen in wettbewerbsintensiven Branchen, mit wenig Eigenkapital und wenig erfahrenem Management, aber mit guten Erfolgen in der Vergangenheit

16-20%

4 Kleine Firmen, die von den Kenntnissen von ein oder zwei Personen abhängen oder große Firmen in stark zyklischen Branchen mit geringer Vorhersehbarkeit

21-25%

5 Kleine personenbezogene Dienstleistungsfirmen mit einem einzelnen Eigentümer-Unternehmer

26-30%

Quelle: Informationsveranstaltung BDU/UNU 30

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Venture-Capital-Methode

Berechnung auf Basis unterschiedlicher Exitzeitpunkte

Unterschiedliche Multiples bei Bewertung zum Exitzeitpunkt

Anwendung unterschiedlicher Renditeerwartungen

Berücksichtigung von Anschlussfinanzierungen und Liquidation Preference

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Def. VC-Methode: Herleitung des aktuellen Unternehmenswertes durch Prognose möglicher Exit-Erlöse und unterstellter Renditeerwartungen des Investors

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Differenziertes Vergleichsverfahren

Detaillierte Bewertung immaterieller Unternehmenswerte

Einfaches Pre-Check-Verfahren schon während des ersten Termins

Aufbau einer „Datenbank“ vergangener Transaktionen

Differenzierte Gewichtung von Qualitätsmerkmalen (Management, Status der Produktentwicklung etc.)

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Def. : Bewertung auf Basis des Vergleichs mit möglichst ähnlichen Unternehmen, bei denen Informationen über Transaktionen und Bewertungen vorliegen

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Aktuelle Multiples: Beispiele*

Branche EBIT-Multiple Umsatz-Multiple

Software 5,9 - 8,2 0,67 - 1,08

Beratende Dienstleistung 5,6 - 7,6 0,56 - 0,93

Handel und E-Commerce 5,1 - 7,8 0,47 - 0,96

Telekommunikation 5,5 - 7,6 0,66 - 1,08

*Experten Multiples für Smal lCap-Unternehmen (bis zu 50 Mio. € Jahresumsatz)

Quelle: Finance Stand, April 2011 33

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Wertbestimmung durch den Markt

Einholen alternativer Angebote

Diskussion mit Marktteilnehmern

Berücksichtigung der Werttreiber in den Verhandlungen

Zufriedenheit beider Partner ist unverzichtbar

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Def. : Auswertung realer indikativer Angebote/Term-Sheet-Vorschläge und Expertenmeinungen

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Kombinatorische Auswertung der Ergebnisse

Gewichtung der Methoden nach Relevanz

Erstellung eines Werteraums

Identifikation individueller Faktoren zur Steigerung/Reduktion des Wertes

Sammlung von Argumenten für die Verhandlungen

Ableitung erfolgversprechender Verkaufsstrategien auf Basis ermittelter Assets

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Finanzierungsmodelle

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Finanzierungsvarianten

Verkauf gegen Kaufpreisraten 2

Verkauf gegen Einmalzahlung 1

Verkauf gegen Rente 3

Verkauf gegen dauernde Last 4

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Übertragung gegen Nießbrauchsvorbehalt 5

Pacht 6

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Eigenmittel

Bargeld, Bank- und Sparguthaben

Realistisch bewertete Eigenleistungen

Sacheinlagen (Fahrzeuge, Einrichtung)

Drittdarlehen mit EK-Charakter

Finanzmittel, durch Beleihung von LV oder Immobilien

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Erwerb mit Fremdkapital

Kombinierte Finanzierung aus EK und FK/Mezzanine

Einbindung von Banken und ggf. Bürgschaftsbanken

Finanzierung über NewCo-Vehicle

Steuerliche Berücksichtigung der Finanzierungskosten in der NewCo

Asset- oder Share-Deal

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Rechtliche Struktur eines Buy-Outs

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Management

NewCo.

Eigenkapital

Banken Verkäufer

Zielunternehmen

Gewinn-abführungs-vertrag

Kauf der Anteile oder Vermögens-

gegenstände

Fremdkapital

Bei Share Deals: Anteile als Sicherheit

Kaufpreis

Eventuell Verkäufer- darlehen

Verkauf Bei Asset-Deals: Vermögensgegen

stände als Sicherheit

Quelle: Kohlhammer (2008)

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Finanzierung von Buy-Out-Transaktionen mit Private Equity

41 Quelle: Kohlhammer (2008)

NewCo.

Management

Verkäufer

PE Fund

Mezzanine-Geber

Banken

Eigenkapital Gesellschafterdarlehen

Senior Debt

Mezzanine

Eigenkapital

Verkäufer-darlehen

Besserungs-schein

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Typische Kapitalstruktur eines PE-Buy-Outs

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Zielrendite Kapitalgeber Finanzierungsanteil

35%

15%

50%

15-20%

15-20% Banken;

Mezzanine-Fonds

Finanzinvestoren, Management

Quelle: angelehnt an Kohlhammer (2008)

Erst- rangi-ges Fremd- kapital

Mezza- nine

Eigen-kapital

Banken

25-35%

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Beispiel einer PE-Buy-Out-Struktur

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100

50 50

40 10

5 5

4,5 0,5

Finanzierungsvolumen

Fremdkapital Wirtschaftliches Eigenkapital

Gesellschafterdarlehen Finanzinvestor

Kapitalrücklage Finanzinvestor

Eigenkapital

Stammkapital

Finanzinvestor 90%

Management 10%

Quelle: angelehnt an Kohlhammer (2008)

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Anforderungen an Unternehmen bei LBOs

Positive Ertragslage

Stabiler Cash-Flow

Kompetentes Management

Hoher Marktanteil

Wachstumspotenzial (gering aber stetig)

Mittlerer bis hoher Kapitalbedarf

Kein KMU

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Letzter Tipp zur Planung der Nachfolge

Zeitbedarf wird unterschätzt! Planung und Umsetzung erfordert mehrere Jahre

Strategie: Nachfolge/Exit sollte Teil der langfristigen Unternehmensstrategie sein • Vorbereitungsphase: Parallel alternative Nachfolgeregelungen vorbereiten (MBO, MBI, Verkauf) Jederzeit für eine DD gewappnet sein Steuerliche Randbedingungen kennen Testament schreiben • Umsetzung Frühzeitig beginnen (1-2 Jahre vor Regelung, 2 bis 4 Jahre vor Ausstieg)

Problem Lösungsansätze

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Thomas Schröter Senior Corporate Finance Advisor, Geschäftsführer

eventurecat GmbH Corporate Finance Advisors Pascalstr. 10 10587 Berlin Telefon: +49 (0)30 726 13 23 0 Fax: +49 (0)30 726 13 23 23 Mobile: +49 (0)173 617 38 39 Thomas.Schroeter@eventurecat.com www.eventurecat.com

Alles Gute für Ihre nächste Lebensphase

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