מסמכי התאגדות של חברה חדשה - מי מה מו

מסמכי של התאגדות : חדשה חברה

? , מו, מה מיאלגרבלי" אלירם ד עו

á÷ùä ìøéùåí çáøä

äöäøú ãéø÷èåøéí

äöäøú áòìé îðéåú

? היום נלמד מה? חברה מקימים אנשים למה ? ? ? " ? " מגן הוא מי על הזה המוסד לשרת בא צורך איזה מ בע שאיננה חברה מהי מ בע חברה מהי

? לפגוע עלול הוא במי? ? ?' מסך ' הרמת מהי הנפרדת המשפטית האישיות עקרון מהו ההתאגדות מסך של המשמעות מה? ?" המניות " בעלי לבין ביניהם ההבדל מה דירקטורים אותם מיהם " " ?" של " רשום הון על מצהירה שחברה המשמעות מה רשום הון זה לעומת 100,000,000מה ₪

על המצהירה ?100חברה ? לה שמתחשק כפי רשום הון על להצהיר יכולה חברה כל האם ₪ ? " " ? נקוב ערך בעלות למניות נקוב ערך ללא מניות בין ההבדל מה מניות הקצאת מהי? " " " מניות " של אחר סוג כל או רגילות מניות לעומת הנהלה מניות של המשמעות מה לעצמם מחלקים לא המניות בעלי " 100%מדוע " ? על הוקצה שלא החלק שייך למי המניות מהון

? המניות בעל ידי? " " ? כן וכיום חוקי עיסוק בכל לעסוק הייתה יכולה לא חברה בעבר מדוע התקנון של חשיבותו מה

? חברה מקימים בכלל למהתכלית החברה

פי 11 על לפעול היא חברה )א(. תכלית וניתן רווחיה, להשאת עסקיים שיקולים להביא בחשבון במסגרת שיקולים אלה, בין עובדיה נושיה, של ענייניהם את השאר, ואת ענינו של הציבור; כמו כן רשאית חברה לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם עסקיים שיקולים במסגרת אינה התרומה

כאמור, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון.

? חברה רושמים איךחוק החברות

המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה לפי טופס שקבע השר ולה יצורפו:.    8(  עותק של התקנון;1)כפי שקבע (  הצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים, 2)

השר.

תקנות החברות )רישום( שבתוספת, 1.    )א(  המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה, לפי טופס 1

החברה, מתקנון העתק יצורפו לבקשה הנדרשים; הפרטים כל בה שמולאו וכל אחד מן 23 ו-8כאמור בסעיפים לחוק והצהרת כל אחד מבעלי המניות

שבתוספת, בהתאמה.2 ו-1הדירקטורים הראשונים, כמפורט בטפסים

בקשה " טופס" חברה לרישום

הראשון הטופס

החברה כתובת

? " מ בע חברה מהי. ונפרדת עצמאית משפטית ישות. . החברה של לפעולותיה אישית באחריות נושאים אינם הם מוגבלת מאחריות נהנים הבעלים " " , בעלי של אלו לבין החברה של וזכויותיה חובותיה בין המפריד מסך מעין רעיוני גבול קיים

מניותיה.. החברה חובות בגין לתביעות חשופים לא המשקיעים : החברה בשם מצוין זה מ"דבר (. בע מוגבל ) בערבון

הסיומת היתר בין נהוגה הברית (, LLCאו corpבארצות בישראל ) קיים שאינו תאגידGmbHבגרמניה, Ltdבבריטניה

. בערבון בחברה שמדובר לדעת צריכים שלישיים צדדים אדומה נורה שמהווה חיצוני סימן זהו. כלפיהם התחייבותם את לפרוע תוכל לא שהחברה סיכון עצמם על לוקחים והם מוגבל

המניות בעלי אחריות

:' אחריות הגבלת ה סימןהגבלת אחריות

)א( אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה .  35לא מוגבלת, והדבר יצוין בתקנון; היתה אחריות בעלי המניות

מוגבלת, יפורט אופן ההגבלה בתקנון.אחראים נקוב, ערך בעלות החברה מניות           )ב(  היו כן אם אלא לפחות, הנקוב הערך לפרעון המניות בעלי

.304נתקיים האמור בסעיף

? במניות מוגבלת בלתי אחריות מהי של הנקוב הערך לפירעון מוגבלת המניות בעלי של אחריותם

מניותיהם. , בו לשאת יכול שהוא המירבי ההפסד החברה חיסול של במקרה

. במניותיו שהשקיעה ההשקעה הוא" מ בע בחברה רק תקף " של המיוחד האופי בשל מ בע להיות עליהן שנאסר חברות יש

: כגון, . עיסוקיהם , פרטיים וחוקרים דין עורכי חשבון רואי , ולכן ללקוח החברה בין מיוחדת נאמנות חובת ישנה אלה במקצועות

. זהירות משנה נקטו

? מסך הרמת מהי , לבצע ניתן חוקיות ולא הגונות לא פעולות מבצעות חברות בהם קיצוניים במקרים

. " מ בע בחברה המניות בעלי של האישיים מהנכסים להיפרע המאפשר חריג הליך , המשפטית האושיות ובעיקרון החברות דיני של היסוד באושיות פגיעה הוא זה הליך

הנפרדת.. מסך הרמת של חריג מצעד ימנעו המקרים ברוב המשפט בתי זהות שיש כיוון מסך בהרמת ליבראלים להיות יותר נכונים נהיה פרטית בחברה

את שקיבלו לאלו המניות בעלי בין או לחברה המניות בעלי בין יותר קרובהההחלטות.

" ," מביצוע" " התחמקות לרעה שימוש נעשה כאשר בעיקר מסך מרים ש ביהמ . " להשיא" מנת על לא בתאגיד ולהשתמש פיקטיבי להיות שנועד מה כל ב וכיו חוזה

. ככיסוי אלא רווחים

החברה מטרות

ציון מטרות החברה בתקנוןחברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה .  32

של אחת ממטרות אלה:(  לעסוק בכל עיסוק חוקי;1          )(  לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי 2          )

עיסוקים שפורטו בתקנון;(  לעסוק בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון.3          )

החברה מטרות , כעוסקת להירשם יכולה חברה ועמותות משותפויות בשונה

." בגמישות" לפעול להן מאפשר זה דבר חוקי עיסוק כל ב . תקנונית הגבלה וללא מרבית

,תחום מהו בתקנון לציין מחויבות היו חברות בעברעיסוקם.

, למטרות תפעל שהחברה לקבוע יכול התקנון זאת עם , .) " : כל ) כזה במקרה ן בנדל עיסוק לדוגמה מסוימות

. החברה ממטרות כחריגה ותיחשב אסורה אחרת פעולה

החברה הוןמה זה באמת אומר?

החברה הון

הון המניות הרשום.  חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן.33

ערך נקוב למניות.  )א( מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.34

       )ב(  היו מניות החברה ללא ערך נקוב יצוין בתקנון מספרן בלבד; היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, יצוין בתקנון, נוסף על מספרן, גם ערכה הנקוב של כל מניה.

          )ג(   היו מניות החברה ללא ערך נקוב, יחולו הוראות חוק זה המתייחסות להון מניות רשום או מונפק, בשינויים המחויבים, באופן שהון המניות הרשום יהיה מספר המניות הקבוע בתקנון וההון המונפק יהיה מספר המניות שהקצתה החברה.

מניות הון. סוגים = ומאילו ישנן מניות כמה החברה בהון המניות ומבנה כמות . נקוב ערך ללא כולן או נקוב ערך עם כולן להיות יכולות חברה מניות

. , , הסוגים שני את חברה באותה לערב ניתן לא , כמו נמוך כלל בדרך יהיה הנקוב , 1הערך על להקל מנת על ₪

. המניות של והסחרות הרכישה , הרוכש עם הסכם כורתת היא מניה מנפיקה החברה כאשר

שלה הנקוב הערך את לפחות לשלם ועליו מניה רוכש הוא במסגרתו. שנקבע כפי

. בעתיד מניות לחלק מאפשר גדול מספר

עם עם מניות 10חברה מניות 100חברה

החברה הון רשום ההון - הון גיוס פוטנציאל

מניות הנפקת באמצעות מונפק ( - הון ההון ) מן כל או חלק

בייסוד, המניות לבעלי שהוקצה הרשום - מניות הקצאת ידי על או החברה

נפרע ששולם - הון המניות מהון חלקעל המניות במלואו בעלי ידי

רשום הוןמונפק הון

הון נפרע

מניות הקצאת , יש שלחברה למשל לקבוע מניעה מניות 1,000,000אין

, , רק המייסדים יקבלו בהקצאה הראשונה בהנפקה 10אךמניות.

/ / לעובדים עתידיים לשותפים נשמרות המניות שאר. " " , .' לחברה שייכות הן בינתיים וכו למשקיעים

בכך מתבטאת החברה כלפי המניות בעל של ההתחייבותלו שהונפקו המניות תמורת את לחברה לשלם שעליו

. נפרעו ושטרם

?" רשום " הון זה מהשיהיו" יכול החברה מניות

נקוב כולן ערך בעלות"כולןאו נקוב ערך ללא

החברה" מניות נקוב היו ערך בתקנון ללא מספרן יצוייןהחברה, בלבד מניות נקוב היו ערך בתקנון, בעלות יצויין

למספרן מניה בנוסף כל של הנקוב ערכה "גם

המניות מספרX

המניה ערךהרשום= הון

מניות 1,000,000X

מניה ₪ 0.01 ערך

=10,000 ₪רשום הון

לדוגמא:

נקוב ערך עם מניות

נקוב ערך בעלות מניותהוא שלה הרשום ההון כי מכריזה . 1,000,000חברה שקל

? המשמעות מה. , רשום מניות הון יהיה חברה לכל החברות חוק פי על , , החברה שם לצד בתקנון להימצא החייבים הנתונים מארבעת אחד זה

. בה האחריות הגבלת ואופן מטרותיה , אז ) בעבר ששרר למצב בניגוד זאת אחת מניה לפחות תמיד תהיה חברה לכל

.) מניות הון ללא חברות של קיומן אפשרה החברות פקודת. שהוא מספר כל להיות יכול הרשום בהון המניות מספר . ישירה כספית משמעות חסר הוא הנתון . מאוד גבוה רשום הון בתקנונה לקבוע יכולה ביותר הקטנה החברה גם

מניות סוגי . המניות של הזכויות את מפצלים שבהן חברות ישנן :למשל

הנהלה מניות הצבעה מניות אקזיט מניות

מניות בעלי של גרעין בידי הניהול זכויות את לשמור ניתן כך)' וכד ) וטו זכות מיוחדות

נקוב ערך ללא מניות. בתקנון = המופיע המניות מספר המניות הון בכל המניה שווי נקבע נקוב ערך ללא מניות בהנפקת

. בנפרד הנפקה , המניות שווי וקביעת יותר גמיש ההון חשבון זו בשיטה

. משרה נושאי לחובות הכפוף הדירקטוריון ידי על נעשית

פיול בסט חברת : רשום ! )2,000,000,000,000הון " ח (2ש מניות ביליון

הצהרת " טופס" ראשונים דירקטורים

השני הטופס

ראשונים דירקטורים הצהרת

? דירקטור מיהו . אחד דירקטור לפחות למנות יש חברה בכל . תאגיד או אדם להיות יכול הדירקטור. דירקטורים על גם חלות מניות בעלי על שחלות הגבלות

הצהרת " טופס" מניות בעלי

השלישי הטופס

מניות בעלי הצהרת

מניות בעלי על אישיות מגבלות ,שני לפחות ירשמו כי נדרש חברה פתיחת לצורך בעבר

, . פתיחת לצורך אחד מניות בבעל די היום אולם מניות בעליחברה.

. : חברה לייסד יכול לא רגל פושט " : מאדם המונעים פ הוצל צוי ניתנים לעיתים לפועל הוצאה

. חברה לפתוח : האוסרים צוים לעיתים מוציא המשפט בית משפט בית צו

. חברה לפתוח אדם על

התקנוןהרביעי המסמך

תקנוןבתקנון לכלול שחובה פרטים

18: האלה.   הפרטים את יכלול החברה תקנון(          1; החברה(   שם(          2; החברה(   מטרותבסעיפים(   3          ) כאמור הרשום המניות הון בדבר -33פרטים ;34ו (          4 , בסעיף(   כאמור האחריות הגבלת בדבר .35פרטים

בתקנון לכלול שניתן פרטים19: , זה.   ובכלל מניותיה לבעלי או לחברה הנוגעים נושאים בתקנון לכלול רשאית חברה

(1; החברה(   ושל המניות בעלי של והחובות הזכויות(2; הדירקטורים(   ומספר החברה ניהול דרכי לענין הוראות(2 , ; , ועדת(  באישור השר חלקן או כולן הראשונה בתוספת המפורטות המומלצות מההוראות תאגידי ממשל הוראות א

, , או ציבוריות לחברות הנוגע ששינוי ובלבד הראשונה התוספת את לשנות רשאי הכנסת של ומשפט חוק החוקה; , ערך ניירות רשות ראש יושב עם בהתייעצות ייקבע חוב איגרות לחברות

(3. בתקנון(   להסדירו לנכון ראו המניות שבעלי אחר נושא כל

המייסדים – בין החוזה החברה תקנון. , , החברה מייסדי בין הסכם חוזה הוא התקנון , קוי את להעלות צריך עדיין אחד לאדם שייכת החברה אם גם

. החברה של היסוד . החברה – את לראות רוצים הם איך מחליטים הבעלים , המתאים הפורום מהו הדירקטוריון לגבי החלטות שם נקבעים

. ישיבה לניהול . , בו, מצויות רבות והוראות מפורט מאד הוא החברות חוק כיום

בתקנון הנכללים נפוצים פרטים. מניה לכל הצמודות הזכויות.) מניות ) העברת שטר נוסח לרבות חדשים לבעלים המניות העברת אופן. הכללית באסיפה ההצבעה אופן. , מינוים ואופן סוגיהם הדירקטורים מספר. בישיבותיו וההצבעה הדירקטוריון פעולת אופן ( ) ( " קבלת כגון הזכויות מימוש ואופן זה כתב למוסר ז למוכ מניות להוציא הרשאה

. המניה( שטרי לפי דיווידנד. עסקיות שאינן למטרות כסף סכום לתרום לחברה הרשאה. החברה בענייני המניות לבעלי ההודעות משלוח אופן. פירוק בעת המניות לבעלי החברה נכסי והעברת דיווידנדים תשלום בדבר כללים

ולסיום...

בפעם הבאה....- ההיסטוריה של רשם החברות -

עיתון דבר08.03.19

28

חברה רישום טופס

החברות חוק1929המנדטורי,

çå÷ äçáøåú 1929

על תודהההקשבה

!

ולחידה...