Citation preview
Microsoft Word - 2021_05_Statut_AOPP PF1_bez
revizeKAPITÁLEM
2
Statut
3
ARCA OPPORTUNITY, SICAV, a.s., IO: 241 99 591, se sídlem Praha 1 -
Nové Msto, V Celnici 1031/4, PS 110 00, vydává podle zákona .
240/2013 Sb., o investiních spolenostech a investiních fondech
(dále také jen „Zákon“), tento
Statut investiního fondu a jeho podfondu (dále jen
„Statut“):
ÁST PRVNÍ
1.1. Údaje o Fondu
ARCA OPPORTUNITY, SICAV, a.s., IO: 241 99 591, se sídlem Praha 1 Nové Msto, V Celnici 1031/4,
PS 11000 (dále jen „Fond“). Fond je fondem kvalifikovaných investor. Fond je akciovou spoleností
s promnným základním kapitálem, která vytváí podfondy. Aktuáln vytvoenými podfondy Fondu
jsou:
1.2.
Doba, na kterou je investiní fond zaloen
Na dobu neuritou.
Audit pro Fond zajišuje auditorská spolenost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., IO: 40765521,
se sídlem Hvzdova 1734/2c, Nusle,
140 00 Praha 4. Uvedená
auditorská spolenost je zapsána
v seznamu auditorských spoleností u Komory auditor eské republiky pod . 021.
innost auditora ve vztahu k Fondu:
a)
ovení úetní závrky a zprávy o vztazích Fondu,
www.redsidefunds.com
Fond však jako fond kvalifikovaných investor na tchto svých internetových stránkách neuveejuje
informace v rozsahu stanoveném pro informaní povinnost fond kolektivního investování.
4
Základní kapitál Fondu se rovná jeho fondovému kapitálu. Do obchodního rejstíku se jako základní
kapitál Fondu zapisuje ástka vloená
úpisem zakladatelských akcií (zapisovaný
základní kapitál),
která iní 10.000, K (slovy: deset tisíc korun eských).
1.6. Datum vzniku
1. ledna 2012
Fond vznikl na základ Rozhodnutí eské národní banky .j.: 2011/14414/570, Sp 2011/1825/571 ze
dne 16. 12. 2011, je nabylo právní moci dne 19. 12. 2011, ve form uzaveného investiního fondu.
1.7. Údaje o konsolidaním celku
Fond není souástí konsolidaního celku.
1.8.
Údaj, zda Fond svil obhospodaování svého majetku investiní spolenosti
Fond je ve smyslu § 9 Zákona investiním fondem s právní osobností, který má individuální statutární
orgán, jím je právnická osoba oprávnná obhospodaovat Fond. Fond svil obhospodaování svého
majetku obchodní spolenosti REDSIDE
investiní spolenost, a.s., která je
statutárním orgánem
Fondu. Tato spolenost je obhospodaovatelem a administrátorem Fondu a podfond Fondu.
1.9.
Seznam vedoucích osob s uvedením jejich funkcí
Jediným lenem správní rady, tj. statutárním orgánem, je REDSIDE investiní spolenost, a.s., IO: 242
44 601, se sídlem Praha 1 Nové Msto, V Celnici 1031/4, PS 110 00. Rudolf Vešál je poveným
zmocnncem oprávnným samostatn jednat za lena správní rady.
Rudolf Vešál – povený zmocnnec lena správní rady
1.10.
Historické údaje a podstatné skutenosti o Fondu
Od 1. 1. 2012 do 4. 10. 2012 obchodní firma Fondu znla Patronus devátý, uzavený investiní fond,
a.s.
Od 4. 10. 2012 do 19. 7. 2013 obchodní
firma Fondu
znla Arca Capital Green Energy, uzavený
investiní fond, a.s.
Ke dni 19. 7. 2013 Fond zmnil svj název na ARCA OPPORTUNITY, uzavený investiní fond, a.s.
Ke dni 1. 11. 2014 došlo ke zmn obhospodaovatele a administrátora Fondu ze spolenosti AVANT
investiní spolenost, a.s. na spolenost REDSIDE investiní spolenost, a.s.
Kde dni 4.7.2017 došlo na základ usnesení valné hromady ze dne 26. 6. 2017 ke zmn formy fondu,
a to z uzaveného investiního fondu na investiní fond s promnným základním kapitálem (SICAV).
Pi této zmn se obchodní firma Fondu zmnila na souasný název ARCA OPPORTUNITY, SICAV, a.s.
5
Fond má individuální statutární orgán,
jím
je právnická osoba oprávnná obhospodaovat Fond.
Touto právnickou osobou je REDSIDE investiní spolenost, a.s., IO: 24244601, se sídlem Praha 1
Nové Msto, V Celnici 1031/4, PS
110 00 (dále jen „obhospodaovatel“
nebo „Investiní
spolenost“).
Pokud se v tomto Statutu uvádí obhospodaovatel, rozumí se tím statutární orgán Fondu, tj. REDSIDE
investiní spolenost, a.s.
2.2.
Výše základního kapitálu a údaj o jeho splacení
8.400.000, K (slovy: osm milion tyi sta tisíc korun eských), splaceno 100 % základního kapitálu.
2.3. Den vzniku
29. ervna 2012
2.4.
Údaje o rozhodnutí o povolení k innosti
Rozhodnutí eské národní banky .j. 2013/5063/570 ze dne 26. 4. 2013, je nabylo právní moci dne
29. 4. 2013.
2.5.
Seznam vedoucích osob nebo osob podle § 21 odst. 4 Zákona s uvedením jejich funkcí
Rudolf Vešál, pedseda pedstavenstva a finanní editel
Ing. Karel Krhovský, len pedstavenstva a výkonný editel
Ing. Michal Zachar, len pedstavenstva a obchodní editel
2.6.
Psobení vedoucích osob v jiných spolenostech
Rudolf Vešál Spolenost Funkce I
ASB Czech Republic, s.r.o.
jednatel 27215849
BAZ Czech, a.s.
pedseda pedstavenstva 28204298
RVR Czech, s.r.o. jednatel
24300136
UnitedData a.s. místopedseda
pedstavenstva 04201094
TC VENTURES, s.r.o. jednatel
25777581
White Express s.r.o. jednatel
04378059
6
NRE South Point 16 s.r.o.
jednatel 04486048
NRE Vyšehrad Victoria s.r.o.
jednatel 04485980
NRE North Point 17 s.r.o.
jednatel 04485874
NRE OCCB s.r.o. jednatel
04607112
NRE Kutil s.r.o. jednatel
04607155
NRE Smíchov Gate s.r.o. jednatel
05469228
NRE Panorama s.r.o. jednatel
05469091
NRE Penny 1 s.r.o. jednatel
05628024
NRE OFM s.r.o. jednatel
07549849
REDSIDE Investments a.s.
pedseda pedstavenstva 07187939
RSFA, a.s. pedseda pedstavenstva
08579440
ARCA OPPORTUNITY, SICAV, a.s.
Povený zmocnnec
jediného lena správní rady
24199591
kapitálem, a.s. Povený zmocnnec
kapitálem, a.s. Povený zmocnnec
NOVA Green Energy, SICAV, a.s.
Povený zmocnnec
jediného lena správní rady
08789622
05421721
REDSIDE Investments a.s.
len pedstavenstva 07187939
KJU Czech, s.r,o, jednatel
08123853
RSFA, a.s. len pedstavenstva
08579440
innost investiní spolenosti dle
zákona . 240/2013 Sb., o
investiních spolenostech a
investiních fondech, vykonávaná na základ povolení eské národní banky ze dne 26. 4. 2013,
je nabylo právní moci dne 29. 4. 2013.
2.8.
Údaj o konsolidaním celku, do kterého je obhospodaovatel zahrnut
Obhospodaovatel není zahrnut do ádného konsolidaního celku.
2.9.
Seznam investiních fond, které obhospodaovatel obhospodauje (vedle Fondu)
NOVA Real Estate,
investiní fond s promnným základním kapitálem, a.s.,
I: 04331869 se
sídlem V Celnici 1031/4, NovéMsto Praha 1, PS 110 00,
zapsaný v obchodním rejstíku
vedeném u Mstského soudu v Praze oddíl B, vloka 20886
NOVA Green Energy, SICAV, a.s, I: 08789622 , se sídlem V Celnici 1031/4, NovéMsto Praha
1, PS 110 00, zapsaný v obchodním rejstíku vedeném u Mstského soudu v Praze oddíl B,
vloka 24997,
NOVA Money Market, investiní fond s promnným základním kapitálem, a.s., I: 04699017,
se sídlem V Celnici
1031/4, NovéMsto, 110 00 Praha
1, zapsaný v obchodním rejstíku
vedeném u Mstského soudu v Praze oddíl B, vloka 21276
2.10.
Jiná podnikatelská innost obhospodaovatele
Obhospodaovatel nevykonává ádnou jinou
podnikatelskou innost ve smyslu
ustanovení § 508
Zákona.
2.11.
Vylouení § 1401, § 1415 odst. 1 a § 1432 a 1437 obanského zákoníku
Vyluuje se pouití § 1401, § 1415 odst. 1 a § 1432 a 1437 zákona . 89/2012 Sb., obanský zákoník,
pro obhospodaování Fondu.
Fond má individuální statutární orgán,
jím
je právnická osoba oprávnná obhospodaovat Fond a
provádt jeho
administraci. Touto právnickou osobou
je REDSIDE investiní spolenost, a.s.,
IO:
24244601, se sídlem Praha 1 Nové Msto, V Celnici 1031/4, PS 110 00.
8
POVENÍ JINÉHO VÝKONEM JEDNOTLIVÉ INNOSTI VE SMYSLU § 23 A NÁSL.
ZÁKONA
4.1.
Oznaení inností významných pro Fond, jejich výkonem me obhospodaovatel povit
jiného
výkonem jednotlivé innosti, kterou zahrnuje obhospodaování investiního fondu.
POVENÍ JINÉHO VÝKONEM JEDNOTLIVÉ INNOSTI VE SMYSLU § 50 A NÁSL.
ZÁKONA
5.1. Oznaení inností významných pro
Fond, jejich výkonem me administrátor
povit
jiného
investiního fondu:
d)
vyizování stíností a reklamací investor Fondu;
e) oceování majetku a dluh;
f)
výpoet aktuální hodnoty investiní akcie Fondu;
g) zajišování plnní povinností vztahujících
se k daním, poplatkm nebo jiným
obdobným
penitým plnním;
h)
vedení seznamu vlastník cenných papír vydávaných Fondem a vedení evidence zaknihovaných
investiních akcií vydávaných Fondem a
úschova cenných papír a vedení
evidence
zaknihovaných cenných papír vydávaných Fondem;
i)
rozdlování a vyplácení výnos z majetku Fondu;
j)
zajišování vydávání, výmny a odkupování
cenných papír a zaknihovaných
cenných papír
vydávaných Fondem a nabízení investic do Fondu;
k)
vyhotovení a aktualizace výroní zprávy a pololetní zprávy Fondu;
9
m) uveejování, zpístupování a poskytování
údaj a dokument akcionám Fondu
a jiným
osobám;
n) oznamování údaj a poskytování
dokument, zejména NB nebo orgánu
dohledu jiného
lenského státu;
o)
výkon jiné innosti související s hospodaením s hodnotami v majetku Fondu;
p)
rozdlování a vyplácení penitých plnní v souvislosti se zrušením Fondu;
q)
vedení evidence o vydávání a odkupování investiních akcií vydávaných Fondem;
r) nabízení investic do Fondu;
s) provedení a vyhodnocení tzv.
testu vhodnosti ve smyslu § 15h
zákona . 256/2004 Sb., o o
podnikání na kapitálovém trhu, ve pozdjších pedpis (dále jen „ZPKT“), a provádcích pedpis
k ZPKT (zejména vyhláška . 303/2010 Sb.) u investora, který má zájem investovat do Podfondu
ástku minimáln 1.000.000, K, ale nedosahující výše 125.000 EUR.
5.2.
Uzavené smlouvy ve smyslu §50 a násl. Zákona
Smlouva o zajištní výkonu innosti vnitního auditu
-
Smlouva je uzavena mezi Administrátorem a spoleností Compllex, s.r.o., I: 27181537, se
sídlem Mánesova 881/27, 12000 Praha 2, zapsanou v obchodním rejstíku vedeném u
Mstského soudu v Praze oddíl C, vloka 102501 která je oprávnna vykonávat innost
vnitního auditu.
Smlouva o poskytování úetních slueb, vedení daové evidence a slueb souvisejících s
vypoádáním obchod
-
Smlouva je uzavena mezi Administrátorem a spoleností ASB Czech Republic, s.r.o., I:
27215849, se sídlem V Celnici 1031/4, 11000 Praha 1, zapsanou v obchodním rejstíku
vedeném u Mstského soudu v Praze oddíl C, vloka 105100
-
Mezi innosti provádné spoleností ASB Czech Republic, s.r.o. patí:
o
Vedení úetnictví pro Administrátora, oddlen pak pro investiní a podílové fondy,
o
Vyhotovování ádné úetní závrky a pravidelných managerských report,
o Výpoet odvodu DPH.
Zajištní výkonu funkce ocenní majetku Fondu provádí spolenosti:
o
APOGEO Esteem, a.s., I: 26103451, se sídlem Rohanské nábeí 671/15, Karlín, 186
00 Praha 8, vedená u Mstského soudu v Praze, Sp. zn. B 15572.
o
MBMHopet, s.r.o., I: 26685434, se sídlem Freyova 82/27, Vysoany, 190 00 Praha
9, vedená u Mstského soudu v Praze, Sp. zn. C 87224.
Smlouva o povení jiného výkonem jednotlivé innosti, kterou zahrnuje administrace
investiního fondu – poskytování slueb v oblasti informaních a komunikaních technologií:
10
6.1. Údaje o osob depozitáe
UniCredit Bank Czech Republic and
Slovakia, a.s., IO: 64948242, se
sídlem Praha 4 Michle,
eletavská 1525/1, PS 14092, zapsaná v obchodním rejstíku vedeném Mstským soudem v Praze,
oddíl B, vloka 3608.
Depozitá je zejména oprávnn:
a)
mít v opatrování majetek Fondu, umoujeli to jeho povaha,
b) zídit a vést penní úty a
evidovat pohyb veškerých penních
prostedk náleících do
majetku Fondu,
c)
evidovat, umoujeli to jeho povaha, nebo kontrolovat stav jiného majetku Fondu, ne majetku
uvedeného v písmenech a) a b).
6.3.
Údaje o osobách, kterým depozitá svil provádní nkteré innosti
ádná z inností depozitáe není, a to ani zásti, svena tetí osob.
6.4. Souinnost administrátora
píslušných povinností Fondu vi depozitái v souladu s depozitáskou smlouvou.
6.5. Základní principy innosti depozitáe
Cílem innosti depozitáe není
duplikovat innosti vykonané
obhospodaovatelem. innost osob
vykonávajících urité innosti pro Fond (obhospodaovatele, administrátora) a depozitáe, vychází z
principu rozdlení
rolí a odpovdnosti. Cílem kontrolní
innosti depozitáe
je u vybraných oblastí
zejména ovit, e má Fond správn nastaveny a ádn provádí píslušné procesy a pípadné zjištné
nedostatky ešit v rámci zavedených eskalaních proces.
Pi výkonu svých povinností tak depozitá zejména kontroluje existenci postup obhospodaovatele
pro výkon dané innosti, která je dle píslušné právní úpravy pedmtem kontroly depozitáe, a jejich
soulad se ZISIF, Naízením AIFMD
a statutem a následn
namátkov monitoruje, zda konkrétní
innost obhospodaovatele je v souladu s tmito postupy.
Tuto innost depozitá provádí:
11
1. pi vzniku vztahu
s obhospodaovatelem, kdy se
zamuje na
základní kontrolu existence
postup a pravidel pro výkon innosti obhospodaovatele;
2. periodicky, kdy se zamuje na
aktualizaci postup v zákonem
stanovené frekvenci, pi
zmn regulatorních pravidel, zmn
statutu a dále na namátkový
monitoring inností
obhospodaovatele.
rámci, cílem depozitáe nemá být smluvn rozšiovat svoji psobnost a odpovdnost za tyto hranice.
Neníli mezi obhospodaovatelem a
depozitáem explicitn dohodnuto jinak,
nejsou kroky
obhospodaovatele podmínny aktivními souhlasy depozitáe. Depozitá se zamuje na provádní
expost kontrol.
6.6. Úel kontrolní innosti depozitáe
Úelem kontrolní innosti depozitáe je chránit zájmy investor Fondu a Podfondu tím, e depozitá
kontroluje innost obhospodaovatele a upozoruje obhospodaovatele na nesoulad jeho innosti s
právními pedpisy, statutem nebo depozitáskou smlouvou. Pi zjištní nesouladu se depozitá ídí
eskalaními procesy nastavenými v depozitáské smlouv. Primárním úelem eskalaního procesu je
odstranní závadného stavu tak, aby
nedošlo k ohroení práv a zájm
investor a pokud nelze
zabránit škod, aby byla minimalizována. Depozitá hlásí zjištní nedostatku na eskou národní banku
a po marném vyerpání prostedk eskalaní procedury
s obhospodaovatelem.
Depozitá hlásí
pouze závaná zjištní, kdy nap. obhospodaovatel odmítne sjednat nápravu nebo systémová zjištní
(opakující se nedostatky). Postup je upraven v depozitáské smlouv.
6.7.
Jednotlivé kontrolní innosti depozitáe
Pedmtem konkrétní kontrolní innosti depozitáe, která má být vykonávána v kontextu uvedených
základních princip, je kontrola souladu níe uvedených inností se ZISIF, Naízením AIFMD, statutem
Fondu a ujednáními depozitáské smlouvy:
A.
vydávání a odkupování investiních akcií,
B.
výpoet aktuální hodnoty investiních akcií,
C.
oceování majetku a dluh Podfondu,
D.
vyplácení protiplnní z obchod s majetkem Podfondu v obvyklých lhtách,
E.
pouívání výnos plynoucích pro Podfond,
F.
kontrola píkaz obhospodaovatele provádných depozitáem,
G.
kontrola stavu majetku Podfondu, který nelze mít v opatrování a/nebo úschov.
Na depozitáe fond kvalifikovaných investor se pitom nepouijí ustanovení § 73 odst. 1 písm. f) a
§ 73 odst. 2 ZISIF (ex ante) a odkazy na Depozitáské naízení UCITS.
12
Fond vydává kusové akcie jako akcie, které nemají jmenovitou hodnotu.
7.2. Zakladatelské akcie
Zakladatelské akcie Fondu jsou akcie,
které upsali zakladatelé Fondu;
zakladatelskými akciemi
zstávají být i ty zakladatelské akcie, které upsala jiná osoba ne vlastník zakladatelských akcií, nebo
ádný z tchto vlastník nevyuil svého pedkupního práva podle § 160 Zákona, a zakladatelské akcie,
které nabyla
jiná osoba ne vlastník zakladatelských akcií, nebo ádný z
tchto vlastník nevyuil
svého pednostního práva na úpis
nových zakladatelských akcií podle §
161 Zákona. Se
zakladatelskými akciemi je spojeno
právo úastnit se na ízení
Fondu, právo na podílu na
zisku
z hospodaení Fondu a na likvidaním zstatku pouze ve vztahu ke jmní a hospodaení s majetkem,
které nejsou zaazeny do ádného podfondu. Ostatní akcie Fondu jsou investiní akcie.
Se zakladatelskými akciemi neme být spojeno zvláštní právo.
7.3. Investiní akcie
Fond vydává ke kadému podfondu
investiní akcie, které pedstavují
stejné podíly na fondovém
kapitálu toho podfondu. S
investiními akciemi vydanými k podfondu
je spojeno právo týkající se
podílu na zisku jen z hospodaení tohoto podfondu a na likvidaním zstatku jen pi zániku tohoto
podfondu s likvidací.
7.4. Pijetí k obchodování nebo
registrace na evropském regulovaném
trhu nebo pijetí
k obchodování v MOS
Akcie Fondu nejsou pijaty k obchodování na regulovaném trhu, tzn., nejsou kótovány na ádném (ani
jiném evropském) regulovaném trhu,
ani pijaty k obchodování v ádném
mnohostranném
obchodním systému.
7.5. Forma
7.6. Jmenovitá hodnota
7.7.
Oznaení mny, ve které je uvádna hodnota akcie
Hodnota zakladatelských akcií je uvádna v eských korunách (K). Mna investiních akcií je uvedena
v odstavci 10.3 Statutu.
7.8.
Oznaení osob zajišujících úschovu akcií
Akcie Fondu, které jsou vydány jako cenné papíry, jsou v drení akcioná Fondu, kteí zodpovídají za
jejich úschovu.
Fond vede seznam akcioná Fondu v souladu s § 264 zákona o obchodních korporacích.
7.9.
Popis práv spojených s akciemi Fondu
Osoba, která se podílí na základním kapitálu Fondu,
je oprávnna vykonávat práva akcionáe
jako
spoleníka, a
to v pípad zakladatelských akcií od okamiku, kdy byly úinn upsány, a v pípad
investiních akcií od okamiku vydání investiních akcií.
Akcionái Fondu se podílejí na majetku Fondu v pomru potu jimi vlastnných akcií Fondu. Vlastníci
investiních akcií vydaných k uritému podfondu se podílejí na majetku podfondu (fondovém kapitálu
tohoto podfondu) v pomru potu jimi vlastnných investiních akcií vydaných k tomuto podfondu.
S akciemi Fondu jsou spojena zejm. následující práva:
a) podílet se v souladu s obecn
závaznými právními pedpisy, stanovami a
tímto Statutem na
ízení Fondu;
b)
na podíl na zisku Fondu, resp. píslušného podfondu;
c)
na podíl na likvidaním zstatku pi zániku Fondu, resp. píslušného podfondu;
d)
na bezplatné poskytnutí Statutu Fondu, poslední výroní Fondu, pokud o n akcioná poádá.
Dokumenty uvedené v písmenu d) se neuveejují, kadému akcionái, resp. upisovateli jsou však k
dispozici v souladu s ustanovením odstavce 15.3. Statutu.
Shora uvedeným pehledem nejsou dotena
pípadná další práva vyplývající
akcionái Fondu
z obecn závazných právních pedpis.
7.10.
Doklad vlastnického práva k akciím Fondu
Jako další doklad vlastnického práva
k akciím Fondu vydá Fond
prostednictvím administrátora
akcionái Fondu, který nabude akcie Fondu, výpis ze seznamu akcioná, na nm bude uveden poet
vydaných akcií Fondu, datum
jejich upsání, a celkový poet akcií Fondu v drení akcionáe ke dni
vyhotovení výpisu. V pípad investiních akcií podfondu se ve výpisu uvede i údaj o podfondu. Výpis
se vydává na ádost akcionáe.
7.11. Informace o stanovách
Stanovy Fondu budou investorovi na jeho ádost poskytnuty postupem dle odstavce 15.3. Statutu.
14
Akcie Fondu ureného pro kvalifikované investory mohou být veejn nabízeny, nebo tento Fond je
zapsaný v seznamu vedeném eskou národní bankou. Investorem se me stát pouze kvalifikovaný
investor, na co musí být výslovn pi veejném nabízení upozornno.
7.13. Aktuální hodnota akcie
Podfondu všem svým akcionám, a to na
internetových stránkách Fondu www.redsidefunds.com,
Podfond vstupuje do likvidace dnem 1.5.2021.
Ode dne vstupu do likvidace je úelem likvidace, tj. i inností Podfondu, vypoádat majetek Podfondu
(likvidaní podstatu), vyrovnat dluhy vitelm a naloit s istým majetkovým zstatkem Podfondu,
jen vyplyne z likvidace, tj. s likvidaním zstatkem, v souladu se zákonem a tímto statutem.
Údaje o osob likvidátora: Likvidátorem Podfondu je REDSIDE investiní spolenost, a.s., IO: 242 44
601, se sídlem Praha 1
Nové Msto, V Celnici 1031/4, PS 110 00. Rudolf Vešál
je poveným
zmocnncem oprávnným samostatn jednat za likvidátora.
Rudolf Vešál – povený zmocnnec
REDSIDE investiní spolenost, a.s.,
jakoto likvidátora
Podfondu
9.1. Úetní období
Úetní období Podfondu je stanoveno od 1. ledna do 31. prosince kalendáního roku.
15
9.2.
Psobnost ke schválení úetní závrky Podfondu
Schválení úetní závrky Podfondu, jako i rozhodnutí o rozdlení zisku nebo jiných výnos z majetku
Podfondu, náleí do psobnosti valné hromady.
9.3.
Pravidla a lhty pro oceování majetku a dluh
Aktuální hodnota investiní akcie Podfondu je stanovována z fondového kapitálu Podfondu,
a to pro píslušný kalendání msíc (nap. leden) podle stavu k poslednímu dni píslušného
kalendáního msíce (nap. k 31.1) (tento den je rozhodným dnem ve smyslu § 130 odst. 1
Zákona), a je známa nejpozdji do 15. dne následujícího kalendáního msíce (nap. do 15.2)
(tento den je souasn koncem lhty pro výpoet aktuální hodnoty investiní akcie ve smyslu
§ 193 odst. 1 Zákona). Aktuální hodnota investiní akcie je zaokrouhlena na tyi desetinná
místa.
Majetek a dluhy Podfondu z
investiní innosti, vetn investiních
nástroj v majetku
Podfondu, se oceují reálnou hodnotou podle mezinárodních úetních standard
IFRS 13,
zejména dle technik ocenní podle
l. 62 IFRS 13. Reálná hodnota
podíl v obchodních
spolenostech v majetku Podfondu z investiní innosti je stanovována minimáln jedenkrát
ron znaleckým ocenním. Zpsob stanovení
reálné hodnoty ostatního majetku a dluh
Podfondu z investiní innosti stanoví
provádcí právní pedpis k píslušnému
zákonu.
Obhospodaovatel me oceovat majetek a dluhy Podfondu za podmínek stanovených v §
195 Zákona.
Pi pepotu hodnoty aktiv vedených v cizí mn se pouije kurz devizového trhu eské národní banky
vyhlášený eskou národní bankou a platný v den, ke kterému se pepoet provádí.
V rámci stanovení hodnoty investiní akcie me dojít vlivem technického, i lidského faktoru k tzv.
„provozní odchylce“ vlastního kapitálu. Hodnota investiní akcie nebude korigována, pokud se bude
zjištná provozní odchylka pohybovat v rozmezí +/ 0,5 % na úrovni vlastního kapitálu.
9.4. Zpsob pouití zisku
Hospodáský výsledek Podfondu vzniká jako rozdíl mezi výnosy z inností vykonávaných na základ a
v souladu s udleným povolením eské národní banky a náklady na zajištní innosti Podfondu.
Výnosy z majetku Podfondu se pouijí ke krytí náklad Podfondu, nestanovíli obecn závazné právní
pedpisy nebo tento Statut jinak.
Pokud hospodaení Podfondu za úetní
období skoní ziskem
(pebytek výnos nad náklady Podfondu), nemusí být zisk pouit k výplat podílu na zisku, ale me
se pouít k reinvesticím smujícím ke zvýšení majetku Podfondu. Pokud hospodaení Podfondu za
úetní období skoní ztrátou (pevýšení náklad nad výnosy Podfondu), bude vzniklá ztráta hrazena
ze zdroj Podfondu. Ke krytí ztráty se pednostn pouije nerozdlený zisk z minulých let. Nestaíli
16
tyto prostedky Podfondu ke krytí ztráty, musí být ztráta v roce následujícím po úetním období, ve
kterém ztráta vznikla, kryta sníením kapitálového fondu, bylli vytvoen.
Rozhodnutí o schválení úetní závrky Podfondu,
jako i rozhodnutí o
rozdlení zisku nebo jiných
výnos z majetku Podfondu, náleí do psobnosti valné hromady Fondu.
O rozdlení zisku z hospodaení
Podfondu a schválení výsledku
hospodaení hlasují vdy pouze
akcionái, kteí vlastní zakladatelské akcie. Podfond
je oprávnn vyplácet zálohy na podíly na zisku
pouze za podmínek stanovených zákonem.
10.1. Forma
10.2. Jmenovitá hodnota
CZK
Investiní akcie A
Fond vydává investiní akcie k Podfondu za úelem shromádní penních prostedk v Podfondu.
Vydávání investiních akcií provádí a zajišuje obhospodaovatel.
Upisovat investiní akcie lze jen
na základ veejné výzvy k jejich
úpisu. Veejnou výzvu k úpisu
investiních akcií zveejuje Fond na svých internetových stránkách www.redsidefunds.com, ve které
vdy uvede i lhtu k úpisu investiních akcií a podmínky pro úpis investiních akcií. Úpis investiních
akcií probíhá na základ smlouvy o úpisu investiních akcií uzavené mezi osobou mající zájem nabýt
investiní akcie (dále také jako
„investor“) a Investiní spoleností
jako obhospodaovatelem.
Dokumenty upravující smluvní podmínky úpisu a vydávání
investiních akcií
jsou k dispozici v sídle
Fondu.
oprávnn rozhodnout, se kterými
zájemci uzave smlouvu o úpisu
investiních akcií a se kterými
nikoliv. Na uzavení smlouvy o úpisu investiních akcií není právní nárok a Investiní spolenost není
povinna smlouvu o úpisu investiních akcií se zájemcem uzavít, a to z jakéhokoliv dvodu.
17
Fond vydává investiní akcie Podfondu za ástku odpovídající aktuální hodnot investiní akcie platné
pro píslušné období
(tj. kalendání msíc), v nm byly
finanní prostedky
investora pipsány na
úet Podfondu, pípadn v nm byl pedmt vkladu úinn vnesen. Pro kadé období se stanoví a
vyhlásí aktuální hodnota investiní akcie podle stavu majetku k poslednímu dni daného období. Poet
investiních akcií vydaných investorovi odpovídá podílu ástky pipsané na základ platby investora
na úet Podfondu a aktuální hodnoty investiní akcie Podfondu (zvýšené o pípadnou piráku) platné
pro rozhodný den zaokrouhlenému na
celá ísla smrem dol. V pípad
nepenitého vkladu
odpovídá poet investiních akcií vydaných k Podfondu, které Fond vydá investorovi, podílu hodnoty
nepenitého vkladu, jak byla stanovena znalcem za tím úelem vybraným statutárním orgánem, a
aktuální hodnoty investiní akcie vydané k Podfondu (zvýšené o pípadnou piráku) platné pro den,
v nm byl pedmt vkladu úinn vnesen, zaokrouhlenému na celá ísla smrem dol.
Pípadný rozdíl mezi pipsanou ástkou
nebo cenou nepenitého vkladu a
ástkou odpovídající
vypotené hodnot vydaných
investiních akcií k Podfondu se vrací
investorovi, nedohodnouli se
investor a Fond písemn jinak.
Fond akceptuje pouze
takové nepenité vklady, které patí mezi majetkové hodnoty, do kterých
Podfond investuje podle své investiní strategie, a které jsou z hlediska investiní strategie a skladby
majetku Podfondu vhodné a
jejich nabývání pipouští Zákon. Cena nepenitého vkladu musí být
vdy stanovena posudkem znalce, kterého pro tento úel vybere statutární orgán, nicmén náklady
spojené s ocenním nepenitého vkladu nese vdy investor (vkladatel). Fond není povinen uzavít
s investorem smlouvu o vkladu i
pevzít nepenitý vklad a je jen
na jeho uváení, zda splnní
vkladové povinnosti nepenitým vkladem akceptuje. I pro pípad vnesení nepenitého vkladu platí
povinnost dodret minimální výši
investice. Nepenitý vklad musí být do
Fondu vnesen vdy do
jednoho (1) msíce ode dne pevzetí vkladové povinnosti. Jeli nepenitým vkladem nemovitá vc,
je pedmt vkladu vnesen tak, e investor pevede vlastnické právo k nemovité vci a statutárnímu
orgánu pedá písemné prohlášení
s úedn oveným podpisem o vnesení
nemovité vci. Jeli
pedmtem vkladu movitá vc, je pedmt vkladu vnesen pedáním vci statutárnímu orgánu, který
v zákonem stanovených pípadech zajistí
její úschovu u depozitáe
v souladu se Zákonem a
depozitáskou smlouvou. Neníli z povahy vci moné faktické pedání movité vci,
je vc pedána
odevzdáním datových nebo
jiných nosi, které
zachycují pedávanou vc, a dokumentace, která
zachycuje povahu, obsah a jiné skutenosti dleité pro monost vyuití nepenitého vkladu. Jeli
nepenitým vkladem podíl v obchodní korporaci, je vc vnesena uzavením úinné smlouvy o vkladu,
která bude obsahovat náleitosti pro pevod podílu vyadované zákonem o obchodních korporacích
a obanským zákoníkem. Jeli nepenitým vkladem pohledávka, je pedmt vkladu vnesen úinností
smlouvy o vkladu pohledávky.
Jeli nepenitým vkladem závod nebo
jeho ást (pokud to Zákon
pipouští), je pedmt vkladu vnesen úinností smlouvy o vkladu. V ostatních pípadech je nepenitý
vklad vnesen úinností smlouvy o vkladu mezi investorem a Fondem.
Fond vydá investorovi investiní akcie do dvaceti (20) pracovních dn od vyhlášení píslušné aktuální
hodnoty investiní akcie Podfondu pro píslušný kalendání msíc. Tato lhta me být prodlouena
18
dojdeli k technickým problémm na stran Podfondu nebo
instituce emitující cenné papíry. Lhta
pro vydání investiních akcií také
pedpokládá vasné a správné dodání
veškeré smluvní
dokumentace do sídla spolenosti. O
vydání investiních akcií Podfondu je
investor informován
písemn oznámením odeslaným na adresu uvedenou ve smlouv o úpisu akcií nebo na elektronickou
adresu, kterou pro tento úel ve smlouv o úpisu akcií uvedl, piem v oznámení Fond
informuje
investora o potu vydaných investiních akcií Podfondu a aktuální hodnot investiní akcie, za ní byly
dotené investiní akcie vydány. Dnem vydání investiních akcií se investor stává akcionáem Fondu.
Minimální hodnota investice kadého
investora do cenných papír Fond,
obhospodaovaných
Investiní spoleností, musí odpovídat ástce minimáln 125.000, EUR (slovy: jedno sto dvacet pt
tisíc euro), anebo 1.000.000 CZK (v pípad investice v EUR pak 40.000 EUR), a to za pedpokladu, e
Investiní spolenost písemn potvrdí, e se na základ
informací získaných od
investora dvodn
domnívá, e jeho investice odpovídá
jeho finannímu zázemí, investiním
cílm a odborným
znalostem a zkušenostem v oblasti investic investora.
V pípad, e investor
investuje do více investiních fond
spravovaných Investiní spoleností je
minimální výše investice do Podfondu 250.000, K (slovy dv st padesát tisíc korun eských), nebo
10.000 EUR (slovy deset tisíc eur).
Minimální hodnota jakékoli další
investice (hodnota upisovaných akcií)
musí init v kadém
jednotlivém pípad alespo 250.000 CZK nebo 10.000 EUR.
Nejvyšší výše základního kapitálu pro
úely pozastavení vydávání investiních
akcií se uruje
hodnotou odpovídající ástce 10.000.000.000, CZK.
V pípad, e investor investuje do více fond, obhospodaovaných Investiní spoleností, nesmí jeho
investice do Podfondu klesnout pod hranici minimální
investice ve výši 250.000, K (slovy dv st
padesát tisíc korun eských), nebo 10.000, EUR.
10.6. Odkupování investiních akcií
S investiní akcií je
spojeno právo na její odkoupení na
ádost
jejího vlastníka na úet Podfondu.
Investiní akcie odkoupením zanikají. Pi odkupování investiních akcií se postupuje podle § 131 a
140 Zákona.
Fond odkoupí investiní akcie s pouitím majetku Podfondu, k nmu byla investiní akcie vydána, za
cenu odpovídající aktuální hodnot
investiní akcie stanovené pro období
(tj. kalendání msíc), v
nm byla ádost o odkup
investiních akcií doruena Podfondu/Investiní
spolenosti. Pro kadý
daný kalendání msíc se v následujícím msíci stanoví a následn vyhlásí aktuální hodnota investiní
akcie podle stavu majetku k poslednímu dni daného msíce. Fond je povinen odkoupit investiní akcie
od akcionáe nejpozdji do:
a) 4 msíc od posledního kalendáního
dne msíce, ve kterém
Podfond/Investiní
spolenost obdrela ádost o odkoupení investiních akcií, pokud píslušný akcioná ádá
19
o odkoupení investiních akcií v
aktuální hodnot odpovídající ástce
maximáln
10.000.000, K (deset milion korun eských);
b) 6 msíc od posledního kalendáního
dne msíce, ve kterém
Podfond/Investiní
spolenost obdrela ádost o odkoupení investiních akcií, pokud píslušný akcioná ádá
o odkoupení investiních akcií v
aktuální hodnot odpovídající ástce
vyšší ne
10.000.000, K (deset milion korun
eských), maximáln však 30.000.000, K
(ticet
milion korun eských);
c) 12 msíc od posledního kalendáního
dne msíce, ve kterém
Podfond/Investiní
spolenost obdrela ádost o odkoupení investiních akcií, pokud píslušný akcioná ádá
o odkoupení investiních akcií v
aktuální hodnot odpovídající ástce
vyšší ne
30.000.000, K (ticet milion korun eských);
piem k odkoupení
investiních akcií pouívá prostedky z majetku Podfondu,
tzn. e v uvedené
lht bude akcionái vyplacena hodnota akcií, co je ástka rovnající se souinu potu akcií a jejich
aktuální hodnot stanovené pro období
(tj. kalendání msíc), v nm byla
ádost o odkup
investiních akcií doruena
Podfondu/Investiní spolenosti. Výplata
penních prostedk
odpovídajících hodnot odkoupených investiních akcií bude provedena bezhotovostním pevodem
na úet akcionáe.Dnem odepsání
investiních akcií z majetkového útu akcionáe dojde k zániku
odkoupených investiních akcií, piem se má za to, e jsou odkupovány investiní akcie akcionáem
nabyté nejdíve. Má se za to,
e prostedky byly pipsány na úet
akcionáe první pracovní den
následující po dni, ve kterém došlo k jejich odepsání z útu Fondu.
Podfond sníí poet vydaných investiních akcií na útu vlastních zdroj kapitálové fondy k datu,
kdy dojde k jejich výmazu z evidence CDCP.
Minimální hodnota jednotlivého odkupu
investiních akcií iní 250.000, K
nebo 10.000
EUR,pípadn tomu odpovídající ekvivalent
v jiné mn. Hodnota investice ve
všech fondech,
obhospodaovaných Investiní spoleností v drení kvalifikovaného investora dle § 272 Zákona však
nesmí odkupem investiních akcií v celkovém soutu klesnout pod hranici minimální investice ve výši
125.000, EUR (slovy: jedno sto
dvacet pt tisíc euro) anebo
1.000.000 CZK nebo 40.000 EUR
v
pípad, e se jedná o Investora dle § 272 odst. 1 písm. i) bod 2. ZISIF pokud nedojde k odkupu všech
investiních akcií akcionáe, s
výjimkou pípadu, kdy se tetí
subjekt stane akcionáem Fondu v
dsledku pechodu vlastnického práva k
investiním akciím Podfondu. V pípad,
e investor
investuje do více fond, obhospodaovaných Investiní spoleností, nesmí jeho investice do Podfondu
klesnout pod hranici minimální
investice ve výši 250.000, K
(slovy dv st padesát tisíc
korun
eských) nebo 10.000 EUR.
20
píjmem Podfondu.
Fond me pozastavit vydávání a odkupování investiních akcií k Podfondu nejdéle na dobu dvou (2)
let, pokud je to nezbytné z
dvodu ochrany práv nebo právem
chránných zájm akcioná
vlastnících tyto investiní akcie,
jako nap. pi prudkém pohybu
aktiv tvoících podstatnou ást
majetku Podfondu. O pozastavení
vydávání a odkupování investiních
akcií Podfondu rozhoduje
statutární orgán. Statutární orgán je povinen své rozhodnutí vypracovat písemn a v rozhodnutí uvést
datum a pesný
as rozhodnutí o pozastavení, dvody pozastavení a dobu, na kterou se vydávání
nebo odkupování investiních akcií pozastavuje.
Zákaz vydávání nebo odkupování investiních akcií se vztahuje i na ty investiní akcie, o jejich vydání
nebo odkoupení akcioná poádal:
a) ped pozastavením vydávání nebo
odkupování investiních akcií, nedošloli
u nich ješt
k vydání investiních akcií nebo k vyplacení protiplnní za odkoupení, a/nebo
b)
bhem doby, na kterou bylo vydávání nebo odkupování investiních akcií pozastaveno.
Dnem obnovení vydávání nebo odkupování investiních akcií je
a) den následující po dni,
kterým uplynula doba, na
kterou bylo
vydávání nebo odkupování
investiních akcií pozastaveno,
b) den nabytí právní moci
rozhodnutí eské národní banky, kterým
se zrušuje rozhodnutí o
pozastavení vydávání nebo odkupování investiních akcií Podfondu, nebo
c)
jiný den stanovený píslušnými právní pedpisy.
Investiním cílem Podfondu je
dosahovat stabilního zhodnocování aktiv
nad úrovní výnosu
dlouhodobých úrokových sazeb prostednictvím
dlouhodobých investic. Portfolio Podfondu
je
tvoeno vyváeným mixem pohledávek
navázaných na private equity a
oportunistické projekty
v rámci finanní skupiny Arca
Capital, eských fond kvalifikovaných
investor, fixn úroených
korporátních dluhopis a veejn obchodovaných akciových titul v rámci regionu stední a východní
Evropy, resp. jiných
forem úastí na obchodních
spolenostech podnikajících pedevším
v oblasti
prmyslové výroby a slueb, dále do korporátních pohledek. Parciáln me Podfond vstupovat i do
venture kapitálových a start up investic. V pípad, e je pro Fond ekonomicky výhodná i krátkodobá
investice do akcií, podíl, resp.
jiných forem úastí na obchodních
spolenostech, je Fond rovn
oprávnn provádt takovéto krátkodobé
investice. V této souvislosti nejsou
tetími osobami
poskytovány ádné záruky za úelem ochrany investor.
21
nejaktivnjší úast se pedpokládá v regionu stední a východní Evropy. Investice nejsou omezeny na
uritá prmyslová odvtví.
Vzájemný pomr jednotlivých sloek
aktiv není niím omezen s
výjimkou limit daných tímto
statutem
Pokud
je dále v tomto Statutu upraveno nabytí vci nebo aktiva Podfondem, rozumí se tím nabytí
vci nebo aktiva Fondem do Podfondu jako úetn a majetkov oddlené ásti jmní Fondu. To platí
obdobn pi odkazu na vc, majetek, rozvahu nebo aktivum Podfondu, pi provádní investice na úet
Podfondu, pi nabývání vci nebo
aktiva do majetku Podfondu. Majetkem
Podfondu se rozumí
majetek v Podfondu.
11.2. Benchmark & index
Benchmark je orientaní veliina, která slouí k posuzování výkonnosti fondu s prmrnou výnosností
v daném odvtví i oboru.
Podfond nezamýšlí sledovat jakýkoli index i benchmark.
Podfond nekopíruje ádný index.
11.3.
Druhy majetkových hodnot (dále jen „aktiva“), které mohou být nabyty do jmní
Podfondu
11.3.1. Nemovité vci vetn jejich
souástí a píslušenství (tj. nap.
energetické sít, oplocení,
zahradní úprava, samostatn stojící klny a garáe apod.), související movité vci a pípadné vyvolané
investice (inenýrské sít apod.). Nemovitostí se rozumí nemovitá vc ve smyslu § 498 odst. 1 a §
3055 obanského zákoníku (zejména pozemek, vcné právo k pozemku, právo, které za nemovitost
prohlásí zákon a stavba spojená se zemí pevným základem, která se úinností obanského zákoníku
nestala souástí pozemku, na kterém je zízena). Nemovitostní aktiva mají zejména podobu:
-
pozemk urených k výstavb objekt pro bydlení nebo komerních objekt
- pozemk urených ke zhodnocení formou
zmny úelu uívání pozemku a
následnému
prodeji
- rezidenních projekt a dom
- budov pro zdravotnická zaízení
- administrativních budov a center
- logistických park
- multifunkních center
-
nemovitých i movitých energetických zaízení
Podfond me té nabývat nemovitosti
výstavbou, nebo za úelem dalšího
zhodnocení nemovitostí v jeho majetku
umonit na takových nemovitostech
výstavbu. Výstavba
samotná je vdy realizována na úet Podfondu tetí osobou k takové innosti oprávnnou.
Pi výbru vhodných nemovitostí nabývaných do majetku Podfondu se zohleduje zejména
poloha nabývaných nemovitostí v
oblastech eské republiky, kde lze
dvodn pedpokládat, e v krátkodobém
nebo stedndobém horizontu dojde
k pozitivnímu cenovému vývoji.
11.3.2. Akcie, obchodní podíly, resp. jiné formy úasti na spolenostech, které vlastní:
-
nemovité vci (tzv. „nemovitostní spolenost“);
-
akcie, podíly, resp. jiné formy úasti na spolenostech;
Tyto spolenosti mohou mít také charakter doasných úelových spoleností zizovaných z úelem
monosti získání bankovního nebo mimobankovního financování a diverzifikace rizik.
Fond má monost uskutenit:
Proces pemny, v ní budou Fond
a spolenost zúastnnými spolenostmi, a
to v souladu
s píslušnými zvláštními právními pedpisy;
Pevzetí
jmní spolenosti, kdy úast Podfondu me pesahovat 90% podíl na základním kapitálu
spolenosti. Za pedpokladu, e
v majetku Podfondu bude úast
v takovéto „spolenosti“
pedstavující alespo 90% podíl na základním kapitálu, pak na základ
rozhodnutí valné hromady
Fondu me dojít k jejímu zrušení a k pevodu jmní do majetku Podfondu.
11.3.3 Akcie, podíly, resp. jiné formy úasti na obchodních spolenostech zamujících se na:
- výrobu elektrické energie i tepla
zejména z obnovitelných zdroj, i
za pomoci
kogenerace (spolená výroba elektrické energie a tepla) apod.;
-
poskytování zápjek fyzickým a právnickým osobám;
-
správu nemovitostí a poskytování souvisejících slueb;
- provádní stavební innosti;
- provozování realitní innosti;
- výzkum a vývoj.
23
Poizovány budou pedevším akcie, podíly resp. jiné formy úastí v takových spolenostech, kde lze
v budoucnosti oekávat nadprmrn&eac