บริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด...

บรษท ไทยรงยเนยนคาร จ ากด (มหาชน)

การประชมสามญผถอหน ประจ าป 2561

วนพฤหสบดท 26 เมษายน 2561

เวลา 14.00 น. ณ หองประชมพรอมเพรยง

ส านกงานใหญของบรษทฯ

วาระการประชม

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560 ซงประชมเมอวนท 25 เมษายน 2560

วาระท 2 รบทราบผลการด าเนนงานของบรษทในรอบปทผานมา

วาระท 3 พจารณารบรองและอนมตงบการเงน ส าหรบป 2560 สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2560

วาระท 4 พจารณาอนมตจายเงนปนผล ประจ าป 2560

วาระท 5 พจารณาแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ

วาระท 6 พจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการ ประจ าป 2561

วาระท 7 พจารณาแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาตอบแทน ประจ าป 2561

วาระท 8 พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมขอบงคบบรษท ขอ 24 และขอ 33

วาระท 9 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)

1

วาระท 1

พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน

ประจ าป 2560

ซงประชมเมอวนท 25 เมษายน 2560

(ส ำเนำรำยงำนกำรประชมอยในหนงสอเชญประชมหนำ 13-21)

2

วาระท 2

รบทราบผลการด าเนนงานของบรษท

ในรอบปทผานมา

3

2. ผลการด าเนนงานของบรษทในรอบปทผานมา

2.1 โครงสรางของกลมบรษท และลกษณะธรกจ

2.2 ภาพรวมอตสาหกรรมยานยนต

2.3 ผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2560

2.4 ความรบผดชอบตอสงคม (Corporate Social Responsibility)

2.5 ความคบหนาโครงการตอตานการทจรตคอรรปชน

โครงสรางกลมบรษทไทยรงฯThai Rung Union Car Plc.

“TRU”-R&D, Auto Assembly

-Press Metal Parts, Plastic Parts, Auto Seat

Thai Rung Tools and Dies Co. Ltd.“TRT”

- Tooling (Dies/Jigs/CF)

Thai Auto Conversion Co. Ltd.“TAC” (JV. with Toyota group)

- Special Purpose Vehicles

Thai Auto Pressparts Co. Ltd.“TAP”

- Pressed Metal Parts

Delta Thairung Co. Ltd.“DTC” (JV. with Delta Kogyo, Japan)

- Seat & Seat Components

Thai V.P. Auto Service Co. Ltd.“TVS”

- After-sales Services & Spare Parts

Thai Ultimate Car Co. Ltd.“TUC”

- Automotive, consulting & admin. services

Subsidiary Companies Associated Companies

94%

91%

94%

20%

30%

99.53%

Kyowa Thairung Co. Ltd. “KTR” (JV. with Kyowa Sangyo, Japan)

- Parts & Cabin of Industrial Machinery and etc.

49%

Trex Thairung Co. Ltd.“TTR” (JV. with TREX group (JP) & Mitsiam)

- Produce bodies for various kinds of trucks

40%

4

• ออกแบบ วจยและพฒนาผลตภณฑ

• สรางแมพมพและอปกรณจบยดส าหรบการผลต

• ผลตชนสวนโลหะและพลาสตก

• รบจางท าส และประกอบ

• ผลตเบาะรถยนต

• จ าหนายอะไหลและศนยบรการ หลงการขาย

ลกษณะธรกจของกลมบรษทไทยรงฯ

5

• เปนผประกอบการในอตสาหกรรมยานยนตครบวงจร

• มบอจมส EDP และหองพนสทมคณภาพมาตรฐานสากล

• มไลนการผลตทยดหยน สามารถรองรบความตองการท

หลากหลายของลกคาไดอยางรวดเรว

• เปนผน าตลาดในการผลตกระบะพนเรยบ (flat deck)

• เปนผเชยวชาญในการผลตรถใชงานเฉพาะดานตาง ๆ

Flat Deck

Transformer II

จดแขงของบรษท

6

การแบงกลมธรกจหลก (Business Unit)

Special Purpose Vehicles & Service center

Tooling & OEM Parts Contract Assembly & Painting

64% 23% 11%

% ของรายไดรวม ป 2560

7

2. ผลการด าเนนงานของบรษทในรอบปทผานมา

2.1 ลกษณะธรกจ และโครงสรางของกลมบรษท

2.2 ภาพรวมอตสาหกรรมยานยนต

2.3 ผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2560

2.4 ความรบผดชอบตอสงคม (Corporate Social Responsibility)

2.5 ความคบหนาโครงการตอตานการทจรตคอรรปชน

1.291.39

1.00

1.65

1.46

2.45 2.46

1.88 1.91 1.94 1.99 2.00

0.63 0.620.55

0.80

0.80

1.441.33

0.880.80 0.77

0.87 0.900.69

0.78

0.54

0.90

0.74

1.031.13

1.131.20 1.19 1.14 1.10

0.00

0.50

1.00

1.50

2.00

2.50

3.00

2561(F)

Production

Domestic

Export

ลานคน

+65%

-28%

-11%

+68%

+8%+8%

+0.1%

-23% +2%Hamburger

crisis

Japanese tsunami in Q2 and Thai floods in Q4

First car tax scheme

ภาพรวมอตสาหกรรมยานยนต 2550-2561 (Forecast)

8

+2%

ทมา : สภาอตสาหกรรมแหงประเทศไทย

+2% +1%

+3%

-3%

+13%

-4%

708,857

430,839

702,796

485,719

0

200,000

400,000

600,000

800,000

1,000,000

1,200,000

1,400,000

2559 2560

Pick-up + PPV Passenger

การขายรถยนตในประเทศ และสงออก ป 2560 เทยบกบ 2559

คน

จ านวนการสงออกรถยนตจ านวนการขายรถยนตในประเทศทมา : สภาอตสาหกรรมแหงประเทศไทย

394,390

328,053

46,345

424,658

399,681

47,311

0

200,000

400,000

600,000

800,000

1,000,000

1,200,000

2559 2560

Pick Up + PPV Passenger Commercial car

768,788

+13%

+22%

+8%

คน

9

1,139,6961,188,515-4%

871,650

+1%

-11%+2%

Source : - The Federation of Thai Industries Note : - CBU = Complete y Built Up

2560 = 1,139,696 คน (-4%)2559 = 1,188,515 คน

By Region

10

การสงออกรถยนตส าเรจรป ป 2560

By Brand

Toyota, 299,385 ,

26%

Mitsubishi, 289,490 ,

26%Ford, 130,752 ,

12%

Isuzu, 82,034 , 7%

Nissan, 69,461 , 6%

Mazda, 92,483 , 8%

Honda, 89,530 , 8%

Suzuki, 36,438 , 3%

GM, 38,285 , 3% BMW, 11,838

, 1%

-6%

-6%

+3%-12%

-6%

+1%

-3% -3%+25%

ASIA, 304,590 ,

27%

OCEANIA, 354,172 ,

31%

EU, 143,655 , 13%

M/E, 112,037 ,

10%

North America,

105,563 , 9%

C&S AM, 93,918 , 8%

AFRICA, 25,760 , 2%

-7%

+8%

-3%

-2%

-28%

+3%

-7%

2. ผลการด าเนนงานของบรษทในรอบปทผานมา

2.1 โครงสรางของกลมบรษท และลกษณะธรกจ

2.2 ภาพรวมอตสาหกรรมยานยนต

2.3 ผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2560

2.4 ความรบผดชอบตอสงคม (Corporate Social Responsibility)

2.5 ความคบหนาโครงการตอตานการทจรตคอรรปชน

สดสวนรายไดแยกตาม Business Units

รายไดอนๆ เชน ดอกเบย สวนแบงก าไรจากเงนลงทนในบรษทรวม และ อนๆ

1,1131,340

486

479182

23574

47

0

1,000

2,000

3,000

อน ๆ ขายรถยนตและศนยบรการรบจางประกอบและพนส แมพมพและชนสวน

รายไดรวม2,101 ลานบาท

+13% YoY

+29%

-1%

+20%

-37%รายไดรวม

1,855 ลานบาท

ลานบาท 2560

2559

11

86%

87%

สดสวนกลมลกคาของงานแมพมพ ชนสวน รบจางประกอบAutomotive 70% : Non-Auto 30%

ป 2560 รายไดรวม 2,101 ลานบาท เพมขน 13% จากปกอน จาก BU แมพมพและชนสวน และการขายรถ TR Transformer เพมขน

แมพมพและชนสวน

1 340 64

รบจางประกอบและ

พนส 479 23

ขายรถยนตและ

ศนยบรการ 235 11

อนๆ 47 2

87%

(2559 = 71%)

(2559 = 21%)

สดสวนรายได และกลมลกคา ป 2560

12

(2559 = 7%)

272325

15.3% 15.8%

0%

5%

10%

15%

20%

0

100

200

300

400

500

25

8040

3

3.51%3.95%

0%

1%

2%

3%

4%

5%

0

100

200

Take Equity take equity

+19% YoY

ก าไรขนตน / ก าไรสทธ

ก าไรขนตน

ป 2560 บรษทฯ มก าไรขนตน เพมขน 19% เนองจากรายไดทเพมขน และ Product Mixed ทเปลยนแปลงไป

ก าไรสทธ13

รวม 65รวม 83

+27% YoY

ป 2560 บรษทฯ มก าไรสทธ เพมขน 27% สวนใหญจากผลการด าเนนงานทดขน แตสวนแบงก าไรจากบ.รวม ลดลง 92%

+ %

-92%

1.96

2.66

0

1

2

3

4

5

6

2.072.63

0

1

2

3

4

5

6

ROA เพมขน 0.70% เนองจากก าไรกอนดอกเบยและภาษ เพมขน 26 ลานบาท หรอ 37% ในขณะทสนทรพยรวมเฉลยเพมขน 17 ลานบาท หรอ 0.5%

อตราผลตอบแทนจากสนทรพยรวม (ROA) อตราผลตอบแทนตอสวนของผถอหน (ROE)

+0.70% +0.56%

% ROA = EBIT / Average total assets

ROE = Net profit attributable to equity holders of the company / Average major shareholders’ equity.

อตราสวนทางการเงน

14

ROE เพมขน 0.56% เนองจากก าไรสทธเพมขน 18 ลานบาท หรอ 27% ในขณะทสวนของผถอหนเฉลยเพมขน 8 ลานบาท หรอ 0.3%

0.11

0.13

0

0.1

0.2

- - - -

3.63 3.67

0

1

2

3

4

5

- - - -

อตราสวนทางการเงนณ วนท 31 ธนวาคม 2560 บรษทฯ ยงคงมสถานะทางการเงนทแขงแกรง มสภาพคลองสง และมหนสนในระดบทต ามาก เมอเทยบกบสวนของผถอหน

อตราสวนสภาพคลอง( Current ratio)

อตราสวนหนสนตอสวนของผถอหน

(D/E)

+0.04 +0.02

15

ทศทางการด าเนนธรกจ ป 2561Tooling• มงเนนงานแมพมพทตองใชเทคโนโลยสงขน และมมลคาเพมสง เชน แมพมพไฮเทนไซล• หาลกคารายใหมทงในประเทศ และตางประเทศเพมขน

OEM Parts• มงเนนงานชนสวนทมมลคาเพมสง เชน ชนสวน High Tensile หรอชนสวนทใชวสดน าหนกเบา เชน

Composite หรอ อลมเนยม เปนตน• ขยายฐานลกคาเพมขน ทงลกคาในกลมยานยนต และกลมอน ๆ Contract Assembly & Painting• หางานรบจางประกอบ พนส จากลกคาใหมทยายฐานการผลตมายงประเทศไทย• ออกแบบและพฒนาการประกอบตวถงบนพนฐานรถประเภทตาง ๆ เชน รถยนตไฟฟา• ประมาณกลางป 2561 จะเรมประกอบกจการในเขตฟรโซน เพอใหไดสทธประโยชนดานภาษSpecial purpose vehicles• ขยายตลาดส าหรบรถ Transformer ทงในประเทศ และสงออกไปยงตางประเทศ• เจาะตลาดหนวยงานราชการเพมขน โดยรถ Transformer ไดขนทะเบยนสนคานวตกรรมไทยและไดรบ

รางวลนวตกรรมแหงชาต ป 256016

2. ผลการด าเนนงานของบรษทในรอบปทผานมา

2.1 โครงสรางของกลมบรษท และลกษณะธรกจ

2.2 ภาพรวมอตสาหกรรมยานยนต

2.3 ผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2560

2.4 ความรบผดชอบตอสงคม (Corporate Social Responsibility)

2.5 ความคบหนาโครงการตอตานการทจรตคอรรปชน

ความรบผดชอบตอสงคม (CSR)• ผบรหารของบรษทฯ ไดใหความส าคญกบการด าเนนกจกรรมตอสาธารณประโยชน เพอ

เปนการตอบแทนสงคม โดยมเจตจ านงทใหความส าคญในเรอง CSR ทงภายในบรษทฯ คอพนกงานทกคน และตอบคคลภายนอก

• โดยเมอวนท 7 กรกฎาคม 2559 กลมเผอญโชคไดจดตง “มลนธวเชยร-ปราณ เผอญโชค” โดยมวตถประสงคหลกเพอสงเสรมและสนบสนนองคกรสาธารณกศลตางๆ หรอการพฒนาสงคมในดานตางๆ เชน ชวยเหลอดานการศกษา ชวยสงเคราะหผประสบปญหายากไร เปนตน

• ในป 2560 กลมบรษทไทยรงฯ กลมเผอญโชค และมลนธวเชยร-ปราณ เผอญโชค ไดรวมสมทบทนเพอสนบสนนโครงการตาง ๆ ของโรงพยาบาล สถานศกษา การกฬา วด มลนธและชมชนตาง ๆ รวมเปนเงนทงสน 4 700 000 บาท โดยแบงเปน

– กลมบรษทไทยรงฯ และพนกงาน จ านวน 950 000 บาท

– กลมเผอญโชค และมลนธวเชยร-ปราณ เผอญโชค จ านวน 3 750 000 บาท

โดยมกจกรรมทส าคญในรอบป ดงน

ความรบผดชอบตอสงคม (CSR)

กลมบรษทไทยรงฯ รวมเปนเจาภาพบ าเพญพระราชกศลสวดพระอภธรรมพระบรมศพ พระบาทสมเดจพระปรมนทรมหาภมพลอดลยเดช

ความรบผดชอบตอสงคม (CSR)

กลมเผอญโชค และมลนธวเชยร-ปราณ เผอญโชค รวมมอบทนสนบสนนโรงเรยน สถานศกษาตางๆ ในพนทเขตหนองแขม และเขตบางแค เพอใชในกจกรรมตางๆ ของโรงเรยน ไดแก โรงเรยนมธยมวดหนองแขม โรงเรยนวดศรนวลธรรมวมล

โรงเรยนวดราษฎรบ ารง โรงเรยนคลองบางแวก (มนต จรสสงห) รวมทงสน 350 ทน รวมเปนเงน 800 000 บาท และมอบทนการศกษาใหกบบตรของเจาหนาทต ารวจในพนทเขตหนองแขม และเขตบางแค เปนจ านวนเงนรวมทงสน 40 000 บาท

มอบทนการศกษาแกสถานศกษาในพนทเขตหนองแขม และบางแค

ความรบผดชอบตอสงคม (CSR)สนบสนนการกฬาใหกบเยาวชน

บรษทฯ ไดจดตงสโมสรเทเบลเทนนสไทยรง ตงแตป 2556 โดยเลงเหนถงความส าคญของการสนบสนนดานกฬาใหกบเยาวชน โดยเฉพาะเยาวชนในตางจงหวดทมความสามารถแตขาดแคลน

ทนทรพย ไดมโอกาสฝกซอมกบโคชทมความสามารถ และแขงขนในรายการส าคญโดยบรษทฯ ไดสนบสนนเงนปละประมาณ 300 000 บาท

เพอเปนคาใชจายในการฝกซอม และคาใชจายทจ าเปนส าหรบการแขงขนทงระดบประเทศ และนานาชาต โดยมผลงานทส าคญหลายรายการ

ความรบผดชอบตอสงคม (CSR)

ดร.ปราณ เผอญโชค ประธานกรรมการบรหาร มอบเงน จ านวน 1 000 000 บาท ใหกบโรงพยาบาลโพธาราม เพอจดซอครภณฑทางการแพทย

ความรบผดชอบตอสงคม (CSR)

ดร.ปราณ เผอญโชค และมลนธวเชยร-ปราณ เผอญโชค รวมบรจาคเงนใหแกโรงพยาบาลหลวงพอทวศกดฯ โรงพยาบาลราชพพฒน และมลนธชวยคนตาบอด

แหงประเทศไทยในพระบรมราชปถมภ รวมเปนเงนทงสน 300 000 บาท

ความรบผดชอบตอสงคม (CSR)

เลยงอาหารกลางวน พรอมบรจาคเงนและสงของตางๆ ใหแก มลนธสงเคราะหเดกออนพการทางสมองและปญญา สถานคมครองและพฒนาคนพการ บานราชาวด (หญง) บานเฟองฟา บานนนทภม เพอเปนการสรางความด เนองในโอกาสครบรอบ 50 ป บรษทไทยรงฯ และมอบเงนสนบสนน รวมมลคา 270 000 บาท

กจกรรมสงเสรมการท าความด

ความรบผดชอบตอสงคม (CSR)กจกรรมสงเสรมการท าความด

โครงการคายอาสาพฒนา สงเสรมใหพนกงานบ าเพญประโยชนใหกบสาธารณะตาง ๆ เชนสรางโรงครว และหองเกบอปกรณท าครว มอบใหแกโรงเรยนบานหวยกบ อ าเภอสงขละบร จงหวดกาญจนบรพรอมทงจดกจกรรมสนทนาการตางๆ เพอสรางความสข และเลยงอาหารกลางวน เดกนกเรยนกวา 80 คน

กจกรรมและสวสดการเพอพนกงาน• นอกเหนอจากกจกรรมสาธารณประโยชน เพอชมชน สงคม และ

สงแวดลอมแลว การดแลทรพยากรบคคลกเปนสงส าคญยง เพราะเปนสวนส าคญในการขบเคลอนองคกรใหพฒนาเตบโตไดอยางยงยนและมนคง

• บรษทฯ ไดจดกจกรรม และสวสดการตาง ๆ ใหกบพนกงานทกคนอยางเทาเทยมกน อาท

ในป 2560 บรษทฯ ไดมอบทนการศกษาจ านวน 82 ทน รวมเปนเงนทงสน 303,000 บาท

และหากนบตงแตป 2528 จนถงปจจบน เปนระยะเวลากวา 32 ป

บรษทไดมอบทนการศกษาใหกบบตรพนกงานรวมทงสนกวา 1 869 ทน เปนเงน 5 667 000 บาท

มอบทนการศกษาแกบตรพนกงานทมผลการเรยนด

บรษทฯ มอบรางวลประกาศเกยรตคณ ส าหรบพนกงานทปฏบตงานกบบรษท จนมอายงานครบ 10 15 20 25 และ 30 ป เพอสรางก าลงใจใหกบพนกงาน

ในป 2560 ไดมอบทองค าพรอมดวยประกาศนยบตร จ านวน 83 รางวล รวมเปนทองค ามลคา 1 015 000 บาท

มอบรางวลประกาศเกยรตคณ และทองค า แกพนกงานทมอายงาน 10 ปขนไป

2. ผลการด าเนนงานของบรษทในรอบปทผานมา

2.1 โครงสรางของกลมบรษท และลกษณะธรกจ

2.2 ภาพรวมอตสาหกรรมยานยนต

2.3 ผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2560

2.4 ความรบผดชอบตอสงคม (Corporate Social Responsibility)

2.5 ความคบหนาโครงการตอตานการทจรตคอรรปชน

ความคบหนาโครงการตอตานการทจรตคอรรปชนTRU

• เดอนมนาคม 2560 บรษทฯ ไดรบการรบรองฐานะสมาชกแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต จากคณะกรรมการแนวรวมปฏบตฯ เปนทเรยบรอยแลว

• เดอนธนวาคม 2560 บรษทฯ ไดรบรางวลประกาศเกยรตคณจรรยาบรรณดเดน ประจ าป 2560 จากหอการคาไทย

การขยายผลไปยงบรษทยอย บรษทในเครอ

• เดอนพฤษภาคม 2560 TRU ขยายผล CAC ไปยงบรษทในเครอ (กลม Trading) จ านวน 9 บรษท และเมอวนท 12 กมภาพนธ 2561 ทง 9 บรษทไดผานการรบรองฐานะสมาชกแนวรวมปฎบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต จากคณะกรรมการแนวรวมปฏบตฯ เปนทเรยบรอยแลว

• เดอนสงหาคม 2560 กลม Trading จดประชมคคาประมาณ 150 – 160 คน เพอรบทราบนโยบาย และแนวปฏบตเกยวกบมาตรการปองกนการทจรตคอรรปชน

• เดอนตลาคม 2560 TRU ขยายผล CAC ไปยงบรษท ไทยออโตเพรสพารท จ ากด (TAP) ซงเปนบรษทยอยทจ.ระยอง และเมอตนเดอนเมษายน 2561 TAP ไดยนเรองประกาศเจตนารมณเขาเปนแนวรวมโครงการ CAC แลว

20

วาระท 3

พจารณารบรองและอนมตงบการเงน ส าหรบ

ป 2560 สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2560(รายละเอยดงบการเงน ใน Annual Report หนา 99-150)

21

สรปผลการด าเนนงานของบรษท

22

งบแสดงฐานะการเงน

ป 2560 ป 2559

ลานบาท ลานบาท ลานบาท %

สนทรพยหมนเวยน 1,262 1,055 207 20%

สนทรพยไมหมนเวยน 2,390 2,512 (122) -5%

รวมสนทรพย 3,652 3,567 85 2%

รวมหนสน 404 349 55 16%

รวมสวนของผถอหน 3,248 3,218 30 1%

งบก าไรขาดทนเบดเสรจ

ป 2560 ป 2559

ลานบาท ลานบาท ลานบาท %

รวมรายไดจากการขายและบรการ 2,055 1,783 272 15%

ก าไรขนตน 325 272 53 19%

ก าไรสทธสวนทเปนของบรษทใหญ 83 65 18 27%

เพม (ลด)

เพม (ลด)

4. การจายเงนปนผล ประจ าป 2560• บรษทฯ มนโยบายในการจายเงนปนผล ในอตราประมาณรอยละ 40 ของก าไรหลงหกภาษในแตละปของงบ

การเงนรวม โดยจายในปถดไป อยางไรกตาม การพจารณาจายเงนปนผลดงกลาว จะขนอยกบกระแสเงนสด และภาระการลงทนของบรษทและบรษทในเครอ รวมถงความจ าเปนและความเหมาะสมอน ๆ ในอนาคต

• ป 2560 บรษทมก าไรสทธสวนทเปนของผถอหนบรษทใหญตามงบการเงนรวม 83.02 ลานบาท หรอก าไรตอหน 0.14 บาท

• ขอเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาจายเงนปนผล ประจ าป 2560 ในอตรา 0.14 บาท/หน คดเปน 99.64 ของก าไรสทธสวนทเปนของผถอหนบรษทใหญตามงบการเงนรวม รวมเปนเงน 82.72 ลานบาท โดยจายจากก าไรสะสมสวนทยงไมไดจดสรร ดงน– สวนทเสยภาษเงนไดฯ ในอตรา 30% จ านวน 0.009 บาท/หน ซงผถอหนสามารถน าไปเครดตภาษได 30/70– สวนทเสยภาษเงนไดฯ ในอตรา 23% จ านวน 0.017 บาท/หน ซงผถอหนสามารถน าไปเครดตภาษได 23/77– สวนทเสยภาษเงนไดฯ ในอตรา 20% จ านวน 0.114 บาท/หน ซงผถอหนสามารถน าไปเครดตภาษได 20/80

• บรษทฯ จะก าหนดรายชอผถอหนทมสทธไดรบเงนปนผลในวนท 9 พฤษภาคม 2561 (Record Date) (จะขนเครองหมาย XD หรอวนทไมมสทธรบเงนปนผลในวนท 8 พฤษภาคม 2561)

• ก าหนดจายเงนปนผลใหแกผถอหนในวนท 22 พฤษภาคม 256123

5. พจารณาแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ

• ตามขอบงคบขอ 18 ของบรษทฯ ก าหนดไววา ในการประชมสามญประจ าปทกครง กรรมการจะตองออกจากต าแหนงอยางนอยจ านวนหนงในสามโดยอตรา ถาจ านวนกรรมการจะแบงออกใหเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจ านวนทใกลเคยงทสดกบหนงในสาม โดยใหกรรมการทอยในต าแหนงนานทสดเปนผออกจากต าแหนง และกรรมการทออกจากต าแหนงไปนนอาจเลอกเขารบต าแหนงอกกได

• บรษทฯ มกรรมการ 9 ทาน ซงกรรมการทครบก าหนดวาระในครงนม 3 ทาน ดงน1. ดร.ปราณ เผอญโชค ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบรหาร2. คณปรชา อรรถวภชน กรรมการอสระ และรองประธานกรรมการ3. คณด าร ตนชวะวงศ กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล

และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

• คณปรชา อรรถวภชน ไดแสดงความประสงคทจะไมรบการเสนอชอตอทประชมสามญผถอหน เพอรบการพจารณาแตงตงใหด ารงต าแหนงตอไป

24

5. พจารณาแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ

• คณะกรรมการไดพจารณาเหนชอบตามขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ใหน าเสนอตอทประชมผถอหนพจารณาอนมตดงน1. แตงตงกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ 2 ทาน คอ ดร.ปราณ เผอญโชค และคณด าร ตนชวะวงศ

กลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการอกวาระหนง เนองจากกรรมการทครบวาระทง 2 ทานดงกลาว เปนผมคณสมบตครบถวนตามพระราชบญญต

บรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และเปนผมความรความสามารถ อนเปนประโยชนตอการด าเนนงานของบรษท ปฎบตหนาทดวยความรบผดชอบ ระมดระวง และซอสตยสจรต เปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษท มตคณะกรรมการ ตลอดจนมตผถอหน โดยกรรมการอสระสามารถใหความเหนไดอยางเปนอสระและเปนไปตามหลกเกณฑทเกยวของ

และหากผถอหนมมตอนมตแลว ขอใหกรรมการทง 2 ทาน กลบเขาด ารงต าแหนงในกรรมการชดยอยอนๆ และต าแหนงทางฝายบรหาร ในปจจบนดวยเชนกน

2. กรรมการออกจากต าแหนงตามวาระ 1 ทาน (ท าใหจ านวนกรรมการจากเดม 9 ทาน คงเหลอเพยง 8 ทาน)

• โดยขอใหทประชมพจารณาแตงตงกรรมการเปนรายบคคล ดงน

25

(เอกสารประกอบการประชมหนา 22)

กรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระดร.ปราณ เผอญโชคต าแหนง : ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบรหารอาย 79 ป

26

ณว ฒ ศ ษ ป ญญ ด ษฎบณฑ ต ตต มศ ด ข บ ห จ มห ว ย ลยโ ล ป ะ ศ ห ฐ ม ป ญญ ด ษฎบณฑ ต ตต มศ ด ข ว ศว ม ต ห มห ว ย ลย ม แหง ป ญญ มห บณฑ ต ตต มศ ด ข บ ห จ มห ว ย ลย มศ ต

บ มหล ต ม ข ง IOD ม มต แห งใ บ ษ จด ะ บย ม มต แห งใ บ ษ จ ด ป ะ ม และ ม ใ บ ย ย บ วม และบ ยวข ง ข ง ย งฯ จ ว แห ง ว ม ชยวช ญ ด จย ย ต ช ว และ ต ห ม ยวข งและต ง บบ ษ

ด ศ ษฐ จ ลง ห ด โยบ ยและว งแผ ลย ด บ ห จ จด ง และ บ ห พย ม ษย

จ ว ป ป ม ข งบ ษ ฯ 24 ป ( มด งต แห ง ม ว 2 พฤศจ ย 2 ) ข วมป ะช ม ณะ ม ป ะช ม ณะ ม บ ษ 4 ง จ ป ะช ม ง ง

ป ะช ม ณะ ม บ ห 2 ง จ ป ะช ม ง 2 ง ด ว ถ ห ใ บ ษ 120,089,725 ห ด ป 20.33% (ข มล ณ ว 21 ม ม 2561)

กรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ

(เอกสารประกอบการประชมหนา 24) 27

คณด าร ตนชวะวงศ ต าแหนง : กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล

และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนอาย 64 ป

ณว ฒ ศ ษ ป ญญ ต ว ศว มศ ต บณฑ ต ข ว ศว ม ฟฟ จ ฬ ลง ณมห ว ย ลย Advanced Management Program, Harvard University, USA. ถ บ ว ย ตล ด (วต 8)

บ มหล ต ม ข ง IOD Director Certification Program 106/2008 Audit Committee Program 24/2008 Role of the Chairman Program 22/2009 Role of Compensation Committee 10/2010

ต แห งใ บ ษ จด ะ บย 2 แห ง ม ะ – บมจ บ ย ป ษ ม ผจด ใหญ – บมจ ป ซ ม ต ย

ต แห ง ม – ถ บ หล และ หล ล แห งป ะ ศ ย ว ม ชยวช ญ ด ศ ษฐ จ ลง ห ด โยบ ยและว งแผ ลย

ด บ ห จ จด ง และ บ ห พย ม ษย ด ตล ด และ ลง ะหว งป ะ ศ ด บญช ง และภ ษ ด บ ห ว ม ยง บดแล จ ด ว ศว ม และ โ โลย

จ ว ป ป ม ข งบ ษ ฯ ป ( มด งต แห ง ม ว 28 มภ พ 2 ) ข วมป ะช ม ณะ ม ป ะช ม ณะ ม บ ษ 5 ง จ ป ะช ม ง ง

ป ะช ม ณะ ม ห ฯ ง จ ป ะช ม ง ง ด ว ถ ห ใ บ ษ ม ม (ข มล ณ ว 2 ม ม 2 )

6. คาตอบแทนกรรมการ ประจ าป 2561• คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการบรษท ไดพจารณาคาตอบแทนกรรมการใหเหมาะสมกบขอบเขตหนาทความรบผดชอบ และเทยบเคยงกบคาตอบแทนของอตสาหกรรมประเภทเดยวกน และกจการทมขนาดรายไดในระดบเดยวกน รวมถงพจารณาจากสภาวการณทางเศรษฐกจ การเตบโตของรายไดและก าไรของบรษท ตลอดจนจ านวนกรรมการของบรษทในปจจบนแลว จงขอเสนอใหทประชมผถอหนอนมตคาตอบแทนกรรมการในป 2561 ดงน

หมายเหต 1) การจายคาตอบแทนประจ าปใหคณะกรรมการแตละทาน ใหคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนเปนผพจารณา และน าเสนอคณะกรรมการบรษทอนมต โดยจายในปถดไป (ป 2562)

2) เบยประชมวาระพเศษ ส าหรบการประชมคณะกรรมการบรษท และการประชมคณะกรรมการชดยอย ทจดเปนวาระพเศษนอกเหนอจากการประชมประจ าไตรมาส ทงนไมรวมถงผทเปนฝายจดการ ไดแกกรรมการผจดการใหญลงมา

ป 2561 ป 2560น าเสนอ ไดรบอนมต

คาตอบแทนประจ าป 3,000,000 4,000,000 บาท/ป (ป 2560 จายจรง 1.3 ลานบาท)คาตอบแทนรายเดอน-ประธานกรรมการคาตอบแทนรายเดอน-กรรมการ ทานละคาตอบแทนรายเดอน-ประธานกรรมการตรวจสอบ

20,00015,000

-

20,00015,00020,000

บาท/เดอนบาท/เดอนบาท/เดอน

คาเบยประชมประจ าไตรมาส ทานละ 20,000 20,000 บาท/ครงทเขาประชมคาเบยประชม วาระพเศษ ทานละ 15,000 15,000 บาท/ครงทเขาประชมคาตอบแทนอน ไมม ไมม

คาตอบแทนกรรมการป 2560 เปนรายบคคล สามารถดไดจาก Annual Report หนา 41 คาตอบแทนกรรมการรายเดอน ป 2561 ใหเรมมผลตงแตเดอนพฤษภาคม 2561 เปนตนไป วาระนมกรรมการซงเปนผถอหนของบรษท จงไมมสทธออกเสยงจ านวน 379 918 554 เสยง 28

ผสอบบญชจากบรษท เอเอนเอส ออดท จ ากด เปนผสอบบญชของบรษทฯ ประจ าป 2561 และก าหนดคาตอบแทนใหแกผสอบบญชภายในวงเงนไมเกน 1,360,000 บาทตอป (รวมคาบรการตรวจสอบกรณพเศษตามประกาศของ BOI 60,000 บาทแลว)

ทงนผสอบบญชจากบรษทดงกลาวไดรบการแตงตงเปนผสอบบญชของบรษทฯ และบรษทยอยของบรษทฯ ตงแตป 2552 และผสอบบญชทง 5 ทานขางตนไมมความสมพนธ และ/หรอ มสวนไดเสยกบบรษท/บรษทยอย/ผบรหาร/ผถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาว

7. การแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาตอบแทน ป 2561ขอเสนอใหทประชมพจารณาแตงตงผสอบบญชรบอนญาต จ านวน 5 ทาน คอ

ชอ-สกล เลขทะเบยนผสอบบญชรบอนญาต

ปทลงลายมอชอใน งบการเงนของบรษท

(1) นายอธพงศ อธพงศสกล เลขท 3500 ป 2552-2553 2556 หรอ(2) นายวชย รจตานนท เลขท 4054 -ไมม - หรอ(3) นายเสถยร วงศสนนท เลขท 3495 ป 2554-2555 2557-2558 หรอ(4) นางสาวกลธดา ภาสรกล เลขท 5946 ป 2559-2560 หรอ(5) นางสาวพชร ศรวงษศลป เลขท 9037 -ไมม-

29

8. การแกไขเพมเตมขอบงคบบรษท ขอ 24 และขอ 33

30

การแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษท ขอ 24 เรองการประชมผานสออเลกทรอนกส เพอใหสอดคลองกบประกาศคณะรกษาความสงบแหงชาต ฉบบท 74/2557 เรอง การประชมผานสออเลกทรอนกส ลงวนท 27 มถนายน 2557 และประกาศกระทรวงเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสาร เรอง มาตรการรกษาความมนคงปลอดภยของการประชมผานสออเลกทรอนกส พ.ศ. 2557

ขอบงคบบรษทฉบบปจจบน ขอบงคบบรษททขอเสนอแกไขเพมเตมข 24 ง ป ะช มใ ป ะช ม ณะ ม จะต ง

ป ะ บดวย ม ม ย ว งห งข งจ ว ม งหมดใ ณ ป ะ ม ม ย ใ ป ะช ม ห ม

ม ถปฏ บต ห ด ถ ม งป ะ ม ให งป ะ ม ป ป ะ ถ ม ม งป ะ ม ห มแต ม ม ถปฏ บต ห ด ให ม ซงม ป ะช ม ล ม ห งข ป ป ะ ใ ป ะช ม

ข 24 ง ป ะช มใ ป ะช ม ณะ ม จะต งป ะ บดวย ม ม ย ว งห งข งจ ว ม งหมดใ ณ ป ะ ม ม ย ใ ป ะช ม ห ม

ม ถปฏ บต ห ด ถ ม งป ะ ม ให งป ะ ม ป ป ะ ถ ม ม งป ะ ม ห มแต ม ม ถปฏ บต ห ด ให ม ซงม ป ะช ม ล ม ห งข ป ป ะ ใ ป ะช ม ป ะช ม ณะ ม บ ษ ห ณะ ม ช ดย ย

ข งบ ษ จจะจดใหม ป ะช มผ ล โดยให ป ปต ม ฎหม ย ย ใชบง บ

8. การแกไขเพมเตมขอบงคบบรษท ขอ 24 และขอ 33การแกไขเพมเตมขอบงคบบรษท ขอ 33 เรองการใหสทธผถอหนเรยกประชมวสามญผถอหน เพอใหสอดคลองกบพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 100 ซงแกไขเพมเตมโดยค าสงหวหนาคณะรกษาความสงบแหงชาต ท 21/2560 เรองการแกไขเพมเตมกฎหมายเพออ านวยความสะดวกในการประกอบธรกจ ลงวนท 4 เมษายน 2560

ขอบงคบบรษทฉบบปจจบน ขอบงคบบรษททขอเสนอแกไขเพมเตมข ใหม ป ะช มใหญ ผถ ห ย ง ยปละ

ห ง ง ป ะช ม ช ว ให ย ว “ป ะช ม มญ” ป ะช ม มญดง ล วให ะ ภ ยใ ด ภ ยหลง ด บป ง บญชข งบ ษ ป ะช มผ ถ ห ว ๆ ให ย ว “ป ะช มว มญ”

ณะ ม จะ ย ป ะช มว มญ ม ใด ด ดแต ห ม ว ห ม ผถ ห ซงมห บ วม ม ย ว ห งใ ห ข งจ ว ห จ ห ย ด งหมด ห จ ว ผถ ห ม ย ว ย บห ซงมห วม ม ย ว ห งใ บข งจ ว ห จ ห ย ด งหมด ข ช ห ง ใ ฉบบ ดยว งข ให ณะ ม ย ป ะช มว มญ ด โดยใ ห ง งข จะต ง ะบ ว ให ย ป ะช ม พ ใด วใหชด จ ณะ ม ต งจดป ะช มภ ยใ ด บแต ว ด บห ง จ ผถ ห

ข ใหม ป ะช มใหญ ผถ ห ย ง ยปละห ง ง ป ะช ม ช ว ให ย ว “ป ะช ม มญ” ป ะช ม มญดง ล วให ะ ภ ยใ ด ภ ยหลง ด บป ง บญชข งบ ษ ป ะช มผถ ห ว ๆ ให ย ว “ป ะช มว มญ”

ณะ ม จะ ย ป ะช มว มญ ม ใด ด ดแต ห ม ว ห ม ผถ ห ห งห หล ย ซงมห บ วม ด ม ย ว ยละ บข งจ ว ห จ ห ย ด งหมด จะ ข ช ห ง ข ให ณะ ม ย ป ะช มผถ ห ป ป ะช มว มญ ม ใด ด แต ต ง ะบ งและ หต ผลใ ข ให ย ป ะช ม วใหชด จ ใ ห ง ดง ล วดวย ใ ณ ช ณะ ม ต งจดใหม ป ะช มผถ ห ภ ยใ 4 ว บแต ว ด บห ง จ ผถ ห

ใ ณ ณะ ม ม จดใหม ป ะช มภ ยใ ห ด ะยะ วล ต มว ง ผถ ห งหล ยซง ข ช ห ผถ ห ๆ วม ดจ ว ห ต ม บง บ ว จะ ย ป ะช ม ง ดภ ยใ 4 ว บแต ว บ ห ด ะยะ วล ต มว ง ใ ณ ช ใหถ ว ป ป ะช มผถ ห ณะ ม ย ป ะช ม โดยบ ษ ต ง บผ ดช บ ใชจ ย จ ป ดจ จดใหม ป ะช มและ วย ว ม ะดว ต ม ม ว

ใ ณ ป ฏว ป ะช มผถ ห ป ย ป ะช ม พ ะผถ ห ต มว ม งใดจ ว ผถ ห ซงม วมป ะช ม ม บ ป ง ป ะช มต ม ห ด วใ ข บง บบ ษ ข ผถ ห ต มว มต ง วม บผ ดช บชดใช ใชจ ย ดจ จดใหม ป ะช มใ ง ใหแ บ ษ

31วาระนจะตองผานการอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง

วาระท 9

พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)

32

Thank you for your attention