View
0
Download
0
Category
Preview:
Citation preview
The better the question. The better the answer�.The better the world works.
1 มถนายน 2559
บญชทควรร กอนกาวส IPO
หนา 2 บญชทควรร กอนกาวส IPO
วทยากร
คณรตนา จาละ
– หนสวนฝายตรวจสอบและทปรกษาทางบญช
คณวราพร ประภาศรกล
– หนสวนฝายตรวจสอบและทปรกษาทางบญช
หนา 3 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ลบเฉพาะและสงวนลขสทธ
เอกสารนเปนเอกสารทกลมสานกงาน EY จดทาขน เพอประกอบการสมมนา IPO Focus ทจดโดยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และถอเปนทรพยสนของกลมสานกงานฯ ดงนนผเขารวมสมมนาจะไมเปดเผยเอกสารฉบบน และ/หรอ
ขอมลในเอกสารนตอบคคลภายนอกและจะไมจดทาสาเนาในรปแบบใดๆ ตลอดจนจะไมใชเอกสารนไมวาเพยงบางสวนหรอทงหมดเพอการอน นอกเหนอจากเพอประกอบการทาความเขาใจในเนอหาของการสมมนา
อนง ความเหนหรอการตอบคาถามของผบรรยายในระหวางการสมมนามกขนอยกบขอเทจจรงหรอสภาพแวดลอมของคาถาม รวมทงอาจเปนความคดเหนสวนตวของผบรรยาย โดยเฉพาะในกรณทมาตรฐานการบญชตองการการตความ
ความเหนหรอการตอบคาถามดงกลาวจงไมอาจนามาใชเทยบเคยงหรออางองกบสถานการณอนๆได
► กระบวนการเตรยมตวเพอเปนบรษทจดทะเบยนฯ
► มาตรฐานการบญชทใชกบบรษทจดทะเบยนฯ
► งบการเงนกบการ IPO
► ประเดนบญชทสาคญเพอการเตรยม IPO
► งบการเงนรวมและงบกระแสเงนสด
หวขอ
หนา 4 บญชทควรร กอนกาวส IPO
กระบวนการเตรยมตวเพอเปนบรษทจดทะเบยนฯ
หนา 5 บญชทควรร กอนกาวส IPO
กระบวนการเตรยมตวเพอเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย
> >การวางแผนกลยทธหลงการเปนบรษทจดทะเบยน
ในตลาดหลกทรพยการดาเนนการ
1. การเตรยมเขาสตลาดหลกทรพย –
โดยทวไปบรษททประสบ
ความสาเรจในการจดทะเบยนใน
ตลาดหลกทรพยใชเวลาในการ
เตรยมความพรอมประมาณ 2 ป
2. การสรางโอกาสทางเลอก – การเขา
สตลาดหลกทรพยอาจจะเปนวธการ
หนงของการระดมทน แตบรษท
ควรประเมนทางเลอกทงหมด เชน
การหาผรวมทนหรอแหลงเงนก
3. ชวงเวลาในการเขาสตลาด
หลกทรพย – ชวงเวลาเปนปจจย
สาคญ แตบรษททมการ
เตรยมพรอมเปนอยางดจะสามารถ
ดาเนนการไดอยางรวดเรวเมอ
ชวงเวลาทถกตองมาถง
4. การสรางทมผบรหารและ
เลอกทปรกษาทถกตอง –
ผบรหารและทปรกษาตองม
ประสบการณและทกษะใน
การทางานกบบรษทจด
ทะเบยนฯ
5. การสรางกระบวนการทาง
ธรกจและระบบการรายงาน
ทางการเงน – สวนหนงของ
ความพรอมคอการมระบบ
และกระบวนการทางธรกจ
และการรายงานทรดกม
เพยงพอและมประสทธภาพ
6. การกาหนดโครงสรางองคกร
ทมความโปรงใส – ตองจดให
มคณะกรรมการตรวจสอบ
และควรมหนวยงาน
ตรวจสอบภายในทมคณภาพ
7. การจดการดาน
ความสมพนธกบผลงทน
และการสอสาร – การ
สอสารทดชวยรกษาระดบ
ความนาสนใจของบรษท
และดงดดนกลงทนรายใหม
8. การประชาสมพนธใหนก
ลงทนรจกอยางม
ประสทธภาพ – สงนเปน
โอกาสทดในการสรางความ
เชอมนตอนกลงทน
9. การดงดดนกลงทนและ
นกวเคราะหทตรงกลม – การ
เปดชองทางการสอสารกบ
นกวเคราะหเปนสงสาคญอยาง
ยงในการเขาถงนกลงทน
10. การนาสงสงทสญญากอนการ
เขาสตลาดหลกทรพย – เมอ
เปนบรษทจดทะเบยนฯแลว
บรษทจะตองมแผนดาเนนงาน
ใหบรรลความคาดหวงของนก
ลงทน และมกระบวนการดแล
ใหการดาเนนงานเปนไปตาม
แผนงาน
12– 24 เดอนกอนการเสนอขายหนครงแรก 24 เดอนกอนการเสนอขายหนครงแรก 12 – 24 เดอนหลงการเสนอขายหนครงแรก
หนา 6 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ปจจยหลกทควรพจารณาเพอประเมนความพรอมในการเปนบรษทจดทะเบยนฯ
ผลการประเมน
ยงไมไดเรมดาเนนการ
อยระหวางดาเนนการ
ดาเนนการเรยบรอยแลว
2. โครงสรางบรษท / การถอหนโครงสรางบรษท
การจดทะเบยนการถอหน
โครงสรางทน
3. ภาษอากรการปฏบตตามกฏหมายภาษ
ตนทนจากการจดโครงสราง
8. ระยะเวลาเตรยมความพรอมของบรษท
ตดตอนกลงทน
ประเมนสถานการณตลาดทน
7. ผบรหารคณะผบรหาร
คณะกรรมการ
โครงสรางผลตอบแทน
1. IPO strategyศกษากฎขอบงคบตลาดฯ
แผนธรกจเพอดงดดนกลงทน
6. หนาทงานใหมนกลงทนสมพนธ
ฝายตรวจสอบภายใน
สานกเลขาคณะกรรมการฯ5. การกากบดแล
การบรหารความเสยง
ธรรมาภบาลและการตอตานคอรรปชน
การปฎบตตามกฎหมาย กฎระเบยบ
4. บญชและงบการเงนความพรอมของบคลากร
กระบวนการจดทาและระบบบญชทใช
ความเขาใจในมาตรฐานบญช
ระบบการควบคมภายใน
ความพรอมของขอมลเพอการเปดเผย
หนา 7 บญชทควรร กอนกาวส IPO
มาตรฐานการบญชทใชกบบรษทจดทะเบยนฯ
หนา 8 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ทมาของมาตรฐานการบญชไทย
International Accounting Standards (IAS)Standing Interpretation Committee (SIC)
International Financial ReportingStandards (IFRS)
International Financial InterpretationCommittee (IFRIC)
มาตรฐานการบญชไทย
มาตรฐานการบญช (TAS)
การตความมาตรฐานการบญช (TSIC)
มาตรฐานการรายงานทางการเงน (TFRS)
การตความมาตรฐานการรายงานทางการเงน(TFRIC)
ตงแตป 2554
มาตรฐานการบญช และแนวปฏบตทางบญช
ทใชเฉพาะในประเทศไทย
มาตรฐานการบญชระหวางประเทศ
หนา 9 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ภาพรวมการเปลยนแปลงมาตรฐานการบญชไทย (TFRS)TF
RS
effe
ctiv
eye
ar
2011 - 2013 2014
IFRS 2009 IFRS 2012 Blue book IFRS 2013 Blue book
2015
ฉบบปรบปรง 2557
► TAS27 งบการเงนเฉพาะกจการ
► TAS28 เงนลงทนในบรษทรวม
และการรวมการงาน
► TFRS10 งบการเงนรวม
► TFRS11 การรวมการงาน
► TFRS12 การเปดเผยขอมล
เกยวกบสวนไดเสยในกจการอน
► TFRS13 การวดมลคายตธรรม
► TAS19 ผลประโยชนพนกงาน
ฉบบปรบปรง 2555ฉบบปรบปรง 2552
มาตรฐานทเกยวของเมอบรษท
มเงนลงทน
2016
IFRS 2015 Blue book
ฉบบปรบปรง 2558
ฉบบใหม
►TFRS4 สญญาประกนภย
►TFRS10 งบการเงนรวม
(เพมหลกการเรอง
Investment Entities)
►TAS41 เกษตรกรรม
Future
►IFRS 9 Financial
Instruments
►IFRS15 Revenue
from contracts with
customers
►IFRS 16 Leases
2017
IFRS for SMEs 2015
TFRS for SMEs
IFRS 2016 Blue book
ฉบบปรบปรง 2559
หนา 10 บญชทควรร กอนกาวส IPO
มาตรฐานการบญชสาหรบ IPO : ชดไหน?
มาตรฐานการรายงานทางการเงน
สาหรบกจการทไมมสวนไดเสยสาธารณะ*
มาตรฐานการรายงานทางการเงน
สาหรบกจการทมสวนไดเสยสาธารณะ
1 ฉบบ 22 บท 88 หนา 36 ฉบบ >1,000 หนา
สาหรบบรษทจากดอนๆ สาหรบบรษทในตลาดหลกทรพย / บรษทมหาชน /สถาบนการเงน / บรษทประกน เปนตน
* TFRS for SMEs
หนา 11 บญชทควรร กอนกาวส IPO
► TFRS ใหทางเลอกในการกาหนดนโยบายบญชมากขน
► TFRS องประมาณการ (Estimation / Judgment) มากขน
► มาตรฐานการบญชตาม TFRS มความซบซอนขน เชน Share-based payment,
Purchase Price Allocation, Employee benefit using actuarial method
► หลกการบญชวงเขาสหลกการเงนมากขน
► บางครงมมมองบญชตางจากมมมองผบรหาร เชน ขายบรษทยอยโดยไมสญเสยการ
ควบคม
► TFRS มการเปลยนแปลงเปนระยะ (เนองจากตองปรบปรงใหสอดคลองกบการ
เปลยนแปลงของมาตรฐานบญชสากล)
เมอบรษทเปลยนมาตรฐานการบญชจาก NPAE เปน TFRS.........ทาไมบญชจงยงยากขน
หนา 12 บญชทควรร กอนกาวส IPO
งบการเงนกบการ IPO
หนา 13 บญชทควรร กอนกาวส IPO
เกณฑอนญาตการเสนอขายหนตอประชาชน (IPO และ PO)
..........งบการเงนเปนหนงในขอมลสาคญ
1. โครงสรางการถอหนชดเจน เปนธรรม ไมม Conflict of interest
2. โครงสรางกรรมการมการตรวจสอบและถวงดล
มกรรมการอสระอยางนอย 1ใน 3 และคณะกรรมการตรวจสอบอยางนอย 3 คน
3. งบการเงนปลาสดและไตรมาสลาสดจดทาตามมาตรฐานการบญชทใชบงคบกบ
บรษทมหาชน
ตรวจสอบ/สอบทานโดยผสอบบญชท กลต.เหนชอบ
รายงานผสอบบญชตองไมใชรายงานท “ไมแสดงความเหน” “มเงอนไขวาขอมลไม
เปนไปตามมาตรฐานการบญช” หรอ “ถกจากดขอบเขตโดยผบรหาร”
ไมมเหตสงสยวาบรษทไมมระบบเพยงพอทจะจดทาขอมลอยางตอเนองและนาเชอถอ
ทมา: สรปจาก website กลต.
หนา 14 บญชทควรร กอนกาวส IPO
สวนประกอบของงบการเงนสาหรบบรษทจดทะเบยนฯ
► งบแสดงฐานะการเงน (งบดล)
► งบกาไรขาดทนเบดเสรจ
► งบแสดงการเปลยนแปลงสวนของผถอหน
► งบกระแสเงนสด
► หมายเหตประกอบงบการเงน
บรษทจากดไมตองจดทา
เปดเผยเพมขนจากบรษทจากด
หนา 15 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ประเภทของงบการเงนสาหรบบรษทจดทะเบยนฯ
► งบประจาป
► งบรายไตรมาส
ตรวจสอบและนาสงภายใน 60 วน
สอบทานและนาสงภายใน 45 วน
► งบการเงนรวม
► งบการเงนเฉพาะกจการ
1
2
งบการเงนเฉพาะกจการงบการเงนรวม
ปกอนปปจจบนปกอนปปจจบน
สาหรบกจการทมบรษท
ยอย บรษทรวมหรอ
การรวมคา
หนา 16 บญชทควรร กอนกาวส IPO
รายงานของผสอบบญชตองบการเงนของบรษทจดทะเบยนฯ
ตงแตป 2559 รายงานผสอบบญชทแสดงความเหนตองบการเงนทตรวจสอบแลวของ
บรษทจดทะเบยน ตองระบประเดนทสาคญในการตรวจสอบ Key Audit Matters
ตวอยางของ Key Audit Matters
► การรบรรายได
► การดอยคาของสนทรพย
► การประมาณการหนสน
► การแทรกแซงระบบการควบคมภายใน
ของฝายบรหาร
► ประเดนภาษ เปนตน
Components of Auditor Report
Opinion
Basis of opinion
Material uncertainty related toGoing Concern
Emphasis of matters
Key audit matters
Other matters
Other information
Responsibilities of managementand those charged with governancefor the financial statements
Auditor’s responsibilities for theaudit of the financial statements
New: Independenceand Ethic
New: “Require”,when materialuncertainty exists
New: Applicable forentities issuing otherreports whichinclude the financialstatements“Require”
New: Assessing thegoing concern
New: Evaluating theappropriateness ofuse of the goingconcern basis
หนา 17 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ประเดนบญชทสาคญเพอการเตรยม IPO
► ประเดนพนฐานเรองบญช
► รายการกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน(Related party transactions)
► การออกหนใหกรรมการ/พนกงาน(Share-based payment)
► การจดโครงสรางธรกจหรอการถอหน
หนา 18 บญชทควรร กอนกาวส IPO
งบกาไรขาดทน
รายได
คาใชจาย
กาไร (ขาดทน)
► นโยบายบญชสะทอนเนอหา
► รบรถกตองตามระยะเวลา
► บนทกรายการถกตองครบถวน
► เปนรายไดและคาใชจายทเกดขนจรงและ
เกยวของกบกจการ
หนา 19 บญชทควรร กอนกาวส IPO
รายได
คาใชจาย
กาไร (ขาดทน)
► รบรรายได (เรวเกนไป / ไมสะทอนเนอหา)
► เปนผขายหรอตวแทน รบร Gross หรอ Net
► การขายเปน package ทแถมสนคาหรอบรการหลาย
ประเภท
► การรบรรายไดสาหรบธรกจอสงหารมทรพยและธรกจ
กอสราง จะเปนการขายสนคาหรอใหบรการ
► ธรกจกอสราง – การรบรรายไดตามอตราสวนงานททา
เสรจ (Percentage of completion)
► การขายสนคาผาน Modern trade ทตองรบคนสนคา จะ
รบรรายไดเมอไร
► วธประมาณการและรบรคาใชจายทเกยวของกบการขาย เชน
สวนลดตามปรมาณซอ การรบคนสนคา การรบประกน
งบกาไรขาดทน (ตอ)
หนา 20 บญชทควรร กอนกาวส IPO
งบแสดงฐานะการเงน
สนทรพย
หนสน
สวนของผถอหน
► ความมตวตน
► มลคาเหมาะสมและพสจนได
► วดมลคาถกตองตามหลกการบญช
► ตงสารองอยางเพยงพอและเหมาะสม
► บนทกครบถวน
► เปดเผยภาระผกพนตามสญญาและหนสนทอาจจะเกดขน
► วธประมาณการและรบรประมาณการหนสน เชน
ผลประโยชนพนกงาน หนสนภาระคาประกน
► เปลยนอายสนทรพยถาวรหรอวธ
คดคาเสอมราคาโดยไมมเหตอน
สมควร
หนา 21 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ประเดนบญชทสาคญเพอการเตรยม IPO
► ประเดนพนฐานเรองบญช
► รายการกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน(Related party transactions)
► การออกหนใหกรรมการ/พนกงาน(Share-based payment)
► การจดโครงสรางธรกจหรอการถอหน
หนา 22 บญชทควรร กอนกาวส IPO
► เปดเผยขอมลรายการกบบคคลหรอกจการทเกยวของกนไมครบถวน เนองจาก
► ไมเขาใจวาบคคลหรอกจการทเกยวของกนควรมใครบาง
► ระบบไมสนบสนนการเกบขอมล
► การกาหนดมลคารายการระหวางกน
► เหตผลทางธรกจและขอกาหนดทางกฎหมายภาษ
► การกาหนดและเปดเผยเหตผลในการทารายการระหวางกน
ประเดนรายการกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน
บรษทจดทะเบยน ผถอหน / กรรมการ / ผบรหาร
แบงแยกทรพยสนและ/หรอผลประโยชน – ชดเจนและเปนธรรมหรอไม
หนา 23 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ประเดนบญชทสาคญเพอการเตรยม IPO
► ประเดนพนฐานเรองบญช
► รายการกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน(Related party transactions)
► การออกหนใหกรรมการ/พนกงาน(Share-based payment)
► การจดโครงสรางธรกจหรอการถอหน
หนา 24 บญชทควรร กอนกาวส IPO
► TFRS 2 ซงมผลบงคบใชตงแต 1 ม.ค. 2554
► บรษทออกหนขายใหแกกรรมการหรอพนกงานของ
บรษทในราคา par
► ตองประเมนหา Fair value ของหน และบนทก
คาใชจายดวย Fair value
► ผถอหนใหหนแกกรรมการหรอพนกงานของบรษท
► ถอวาผถอหนเพมทนในบรษท เพอชาระ
คาตอบแทนบรการแกกรรมการหรอพนกงาน?
► การหา FV ของหน ณ Grant date
กจการ IPO
ผถอหน
กรรมการ
พนกงาน
Services
ใหหนฟร/ราคาpar
เพมทน
ถาเขาขาย TFRS 2 บรษทตองบนทก
Dr. Expenses xx
Cr. Equity xx
การออกหนใหกรรมการหรอพนกงาน (Share-based payment)
หนา 25 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ตวอยาง
ทน 100 หน @ 1 บาท (Par)
เพมทน 20 หน @ 1 บาท (Par) à ออกใหกรรมการ Y 20 หน @ 1 บาท (Par)
120
สมมตมลคายตธรรมของหน @ 5 บาท
อดตShare-based payment
concept
ทน 120 หน @ 1 บาท 120 120
สวนเกนทนจากการจายโดยใชหนเปนเกณฑ - 80
คาใชจาย à กาไรสะสม - (80)
รวมสวนของผถอหน 120 120
สะทอนคาใชจาย
ตอบแทนการทางาน
ของกรรมการ
กรณท 1
หนา 26 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ตวอยาง (ตอ)
ภายหลงการโอนหน
ทน 100 หน @ 1 บาท (Par) à ผถอหน X โอนหนบางสวน
ใหกรรมการ Y ทราคา Par
à ผถอหน X 80 หน @ 1 บาท
กรรมการ Y 20 หน @ 1 บาท
อดตShare-based payment
concept
ทน 100 หน @ 1 บาท 100 100
สวนเกนทนจากการจายโดยใชหนเปนเกณฑ - 80
คาใชจาย à กาไรสะสม - (80)
รวมสวนของผถอหน 100 100
สะทอนคาใชจาย
ตอบแทนการทางาน
ของกรรมการ
กรณท 2
หนา 27 บญชทควรร กอนกาวส IPO
เหตการณทพบบอย
► จดสรรหนใหมในครอบครว
► มผรวมทนใหมกอน IPO
ประเดนการออกหนใหกรรมการ/พนกงาน
ประเดนพจารณา
► การใหหนฟรหรอขายในราคาถกกบผถอหนรายใหมๆ
► เขาขาย TFRS 2 หรอไม
► บรษทและผถอหนใหมมภาระภาษอยางไร
► มลคายตธรรมคานวณอยางไร
หนา 28 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ประเดนบญชทสาคญเพอการเตรยม IPO
► ประเดนพนฐานเรองบญช
► รายการกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน(Related party transactions)
► การออกหนใหกรรมการ/พนกงาน(Share-based payment)
► การจดโครงสรางธรกจหรอการถอหน
หนา 29 บญชทควรร กอนกาวส IPO
► การเลอกธรกจและ/หรอบรษททจะเขาตลาดฯ
► การโอนหน
► การโอนทรพยสน
► การโอนกจการ
► การจดโครงสรางมผลกระทบตอตวเลขในงบการเงน และเกดตนทนดาน
ภาษทงตอบรษทและผถอหน จงควรศกษาถงผลกระทบใหชดเจน
การจดโครงสรางธรกจหรอการถอหน
หนา 30 บญชทควรร กอนกาวส IPO
การจดโครงสรางการถอหนผลกระทบดานบญช
ตวอยางโครงสรางการถอหนของบรษททจะ IPO
A
X
A
X
Bซอ
A
X
BA
X
B
A
X
BA + B= C
X
จดโครงสราง
จดโครงสราง
1) 2)
3)
4)
► IPO หน A ► A ซอหน B
► A ตองจดทางบการเงนรวม
► IPO หน A
► A ซอหน B จาก X ซงเปนผถอหนเดม
► ถอเปนการรวมธรกจภายใตการควบคมเดยวกน(Business combination under common control)
► A ตองจดทางบการเงนรวม
► IPO หน A
► A ควบรวม B ตามกฎหมาย จดตงเปนบรษทใหม C (Amalgamation)
► IPO หน C
หนา 31 บญชทควรร กอนกาวส IPO
การจดโครงสรางการถอหน (ตอ)ผลกระทบดานบญช - ตวอยางตวเลขบญชเพอความเขาใจเบองตน
► งบการเงนกอนจดโครงสรางการถอหน
สนทรพย 100 20
หนสน 30 5
ทน 50 10
กาไรสะสม 20 5
A B
หนา 32 บญชทควรร กอนกาวส IPO
โครงสราง 1 โครงสราง 2 โครงสราง 3 โครงสราง 4
IPO: Aงบการเงนรวม
IPO: A
งบการเงนรวม
IPO: AIPO: C
สนทรพย 100 80 80 120
คาความนยม - 25 - -
100 105 80 120
หนสน 30 35 35 35
ทน 50 50 50 60
กาไรสะสม 20 20 20 25
Under Common Control - - (25) -
100 105 80 120
การจดโครงสรางการถอหน (ตอ)ผลกระทบดานบญช - ตวอยางตวเลขบญชเพอความเขาใจเบองตน (ตอ)
► งบการเงนหลงจดโครงสรางการถอหนการซอธรกจ การปรบโครงสรางภายใต
การควบคมดยวกน
การควบรวมกจการในรปแบบAmalgamation
หนา 33 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ประเดนการจดโครงสรางธรกจ – บญช
► การซอธรกจ vs การซอสนทรพย vs การรวมธรกจภายใตการควบคมเดยวกน
► ซอบรษททมแตทดน
► ซอบรษททมสญญาซอขายไฟ (PPA) หรอมสมปทานโรงไฟฟา แตยงไมไดพฒนา
► ซอ Port ลกหน โดยไดรบพนกงานดแลสนเชอมาดวย
► ทาสญญาซอลกหน สนคาและโรงงาน โดยหลงจากขายสนทรพยเหลานแลว ผขาย
จะปดกจการ
► ซอโรงงานและไดรบเทคโนโลยในการผลตสนคามาดวย
เนอหารายการทตางกนมผลตอวธการบญชทตางกน
หนา 34 บญชทควรร กอนกาวส IPO
คาซอ
เสยไป
คาความนยม
สนทรพยมตวตน และ(หนสน)
สนทรพย
ไมมตวตน
ไดมา
► ซอแพง
คาซอ
เสยไป
สนทรพยมตวตน
และ (หนสน)
สนทรพยไมมตวตน
ไดมา
กาไรจากการตอรองราคาซอ
► ซอถก
*** เนอหาของการซอธรกจ ***
► ราคาซอเปนเทาไร
► ราคาซอแพง/ถกกวาปกต
► คาความนยม (Goodwill) ทสงผดปกต ตองพสจนไดมเหตมผล
► กาไรจากการตอรองราคาซอเกดขนไดยากมาก ตามปกตแลวไมควรจะม
► มลคายตธรรมของสนทรพยแตละรายการตอนทาPurchase Price Allocation (PPA) สงเกนไป & ไมเปนไปในทางเดยวกบตอนคดราคาซอหรอไม
► Business ทมอายจากด -> goodwill impairment
► ราคาซอ vs สงทไดมาสาหรบการซอธรกจ
ประเดนการจดโครงสรางธรกจ – บญช (ตอ)
หนา 35 บญชทควรร กอนกาวส IPO
งบการเงนรวม
หนา 36 บญชทควรร กอนกาวส IPO
มาตรฐานทเกยวของเมอบรษทมเงนลงทน
TFRS (PACK 5)
TAS 27 งบการเงนเฉพาะกจการ
TAS 28 เงนลงทนในบรษทรวมและการรวมคา
TFRS 10 งบการเงนรวม
TFRS 11 การรวมการงาน
TFRS 12 การเปดเผยขอมลเกยวกบสวนไดเสยในกจการอน
มผลบงคบใชตงแตวนท 1 มกราคม 2558
(ปรบยอนหลงงบการเงน ยกเวน TFRS 12)
หนา 37 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ประเภทเงนลงทน
TFRS ระดบการควบคม
วธการบญช
งบการเงนรวมงบการเงน
เฉพาะกจการ
บรษทยอย TFRS 10 อยภายใตการควบคมของบรษทใหญ► มอานาจในการสงการกจกรรมสาคญซงสงผล
กระทบอยางมนยสาคญตอผลตอบแทน
จดทางบการเงนรวม(Full consolidation)
ราคาทน
บรษทรวมและการรวมคา
TAS 28 อยภายใตอทธพลอยางมนยสาคญ►มอานาจในการเขาไปมสวนรวมในการตดสนใจ
เกยวกบนโยบายทางการเงนและการดาเนนงาน
วธสวนไดเสย(Equity method)
ราคาทน
การรวมการงานประเภท
Joint operations
TFRS 11 มการควบคมรวม► รวมกนควบคมการงานตามทตกลงไวในสญญา
บนทกสนทรพยหนสน รายไดคาใชจาย ตาม
สดสวน
บนทกสนทรพยหนสน รายไดคาใชจาย ตาม
สดสวน
เงนลงทนอน TAS 105 ไมมการควบคมและไมมอทธพลอยางมนยสาคญ มหลายวธ ขนอยกบประเภทเงนลงทน
ภาพรวมของเงนลงทนและวธการบญช
หนา 38 บญชทควรร กอนกาวส IPO
การพจารณาแนวทางการบนทกบญชเงนลงทนตงแตป 2558
ผลงทนมอานาจควบคมใน
ผไดรบการลงทนหรอไม
ทางบการเงนรวม
TFRS 10
พจารณาตาม
หลกการ TFRS 10
ผลงทนมอานาจควบคมรวมใน
การรวมการงานหรอไม
บนทกบญชเงนลงทนในการ
รวมการงาน TFRS 11
ผลงทนมอทธพลอยางมนยสาคญ
ในผไดรบการลงทนหรอไม
วธสวนไดเสย
TAS 28
บนทกสนทรพย หนสน
รายได คาใชจาย แตละ
รายการตามสวนไดเสยของ
กจการ
ใช ไมใช
การดาเนนงานรวมกน การรวมคา
บนทกเปนเครองมอทาง
การเงน TAS105
ใช ไมใช
ใช ไมใช
พจารณาตาม
หลกการ TFRS11
พจารณาตาม
หลกการ TAS28
หนา 39 บญชทควรร กอนกาวส IPO
TFRS 10 งบการเงนรวม
► ตองจดทางบการเงนรวมเมอมบรษทยอย
► บรษทยอย คอ บรษททกจการมอานาจควบคม
► นยาม “อานาจควบคม” เปลยนแปลงไป
หนา 40 บญชทควรร กอนกาวส IPO
นยามของการควบคม (Control)
POWER
มอานาจในปจจบน
ในการสงการกจกรรม
ทสงผลกระทบตอผลตอบแทน
ของผไดรบการลงทน
RETURNS
มสทธทจะไดรบ
ผลตอบแทนผนแปร
จากการเขาไปมสวนเกยวของLINKAGEสามารถใชอานาจ
ซงสงผลกระทบตอผลตอบแทน
ของผลงทน
TFRS 10
POWER
มอานาจในการกาหนด
นโยบายทางการเงนและการดาเนนงานของ
กจการ ซงเปนไปตามสทธในการออกเสยง
หรอตามขอตกลงใด ๆ
BENEFITS
เพอใหไดรบประโยชนจาก
กจกรรมตาง ๆ ของกจการนน
TAS 27 +
ตงแต
1ม
กราค
ม25
58กอ
นป
2558
หนา 41 บญชทควรร กอนกาวส IPO
1.กจ
กรรม
ทเก
ยวขอ
งคออ
ะไร
2.ใค
รมอา
นาจ
3.มส
ทธใ
นผล
ตอบ
แทน
หรอ
ไม
Activitiesกจกรรมทสงผลกระทบอยางม
นยสาคญตอผลตอบแทน
► การกาหนดนโยบายในการ
ดาเนนงาน นโยบายในการลงทน
และนโยบายทางการเงน
► การแตงตง การกาหนด
คาตอบแทน การเลกจางผบรหาร
สาคญหรอผใหบรการ
► การบรหารจดการเงนลงทน
Powerอานาจในปจจบนในการสงการ
กจกรรมดงกลาว
► สทธในการออกเสยงในปจจบน
และสทธในการออกเสยงทเปนไป
ไดทงทางตรงและทางออม
► สทธในการแตงตงผบรหารสาคญ
► สทธในการตดสนใจ
► สทธในการถอดถอน (Kick out
rights)
► สทธทมความสาคญ (Substantive
rights) vs. สทธเพอการคมครอง
(Protective rights)
Returnsมสทธทจะไดรบผลตอบแทนผนแปร
จากการเขาไปมสวนเกยวของ
► เงนปนผล ผลตอบแทนจากการลงทน
การเพมมลคาของเงนลงทน
► คาตอบแทน คาธรรมเนยม สวนได
เสยคงเหลอ
► ผลตอบแทนนอกเหนอจากทใหแกผ
ถอสวนไดเสยรายอน เชน การจดหา
ผลตภณฑหายาก การลดตนทน การ
รวมการดาเนนงานเพอใหไดรบ
ประโยชนจากขนาด การเขาถงความร
ทมกรรมสทธ ผลประโยชนทางภาษ
ทาความเขาใจวตถประสงคและการออกแบบกจการของผไดรบการลงทน
ผลงทนควบคมผไดรบการลงทนกตอเมอเขาเงอนไขทงสามขอ ไดแก ผลงทนมสทธทจะไดรบผลตอบแทนผนแปรจากการเขาไปมสวน
เกยวของกบผไดรบการลงทน และสามารถใชอานาจซงสงผลกระทบตอผลตอบแทนดงกลาว
การประเมนการควบคมตาม TFRS 10
หนา 42 บญชทควรร กอนกาวส IPO
1) ตด “บญชเงนลงทนในบรษทยอย” และ “สวนของเจาของของบรษทยอย”
2) รบร “สวนไดเสยทไมมอานาจควบคมของบรษทยอย” สาหรบ
2.1) สวนแบง ณ วนทมการรวมธรกจ ตาม TFRS 3 เรอง การรวมธรกจ
2.2) สวนแบงในการเปลยนแปลงของสวนของเจาของนบตงแตวนทมการรวมธรกจ
2.3) สวนแบงของกาไรหรอขาดทนของบรษทยอยสาหรบรอบระยะเวลารายงานนน
3) ตดยอดคงเหลอ และรายการบญชระหวางกจการในกลม
งบการเงนของบรษทใหญ งบการเงนของบรษทยอย
รวมกนเปนรายบรรทดงบการเงนทนามารวมนตองมลกษณะดงน
1) วนสนรอบระยะเวลารายงานวนเดยวกน
(หรออาจแตกตางกนไดแตไมเกน 3 เดอน
และยดหลกความสมาเสมอ) และ
2) จดทาโดยใชนโยบายการบญชเดยวกน
ขนตอนการจดทางบการเงนรวม
หนา 43 บญชทควรร กอนกาวส IPO
งบกระแสเงนสด
หนา 44 บญชทควรร กอนกาวส IPO
วตถประสงคของงบกระแสเงนสด
► เปนสวนหนงของงบการเงน
► เพอใหขอมลเกยวกบการเปลยนแปลงในอดตของเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด
ของกจการ
► ประโยชนของงบกระแสเงนสด
► ใชประเมนความสามารถของกจการ
► ใชประเมนความตองการใชกระแสเงนสดของกจการ
► ใชเปนขอมลในการวางแผนงานในอนาคต เปนตน
หนา 45 บญชทควรร กอนกาวส IPO
► เงนสด หมายถง เงนสดในมอและเงนฝากธนาคารทตองจายคนเมอทวงถาม
► รายการเทยบเทาเงนสด หมายถง เงนลงทนระยะสนทมสภาพคลองสง ซง
พรอมทจะเปลยน เปนเงนสดในจานวนททราบไดและมความเสยงทไมม
นยสาคญตอการเปลยนแปลงในมลคา
► เปนเงนลงทนทมวนครบกาหนดในระยะสน กลาวคอ 3 เดอนหรอนอยกวา
นบจากวนทไดมา
► ใหดวนทบนตว P/N (issue date) ไมใชอายทเหลอของตว P/N
► รายการทไมถอเปนเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด เชน เงนฝากประจาท
มากกวา 3 เดอน เงนฝากธนาคารทมขอจากดในการถอน เงนลงทนในหนทน
เงนเบกเกนบญชธนาคาร
เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด
หนา 46 บญชทควรร กอนกาวส IPO
กจกรรมลงทน
(Investing)
กจกรรมจดหาเงน
(Financing)
กจกรรม
ดาเนนงาน
(Operating)
► จดประเภทใหเหมาะสมกบธรกจของตนมากทสด
► รายการหนงอาจรวมกระแสเงนสดจากหลายกจกรรม
องคประกอบของงบกระแสเงนสด
หนา 47 บญชทควรร กอนกาวส IPO
►กระแสเงนสดจากกจกรรมดาเนนงาน เลอกแสดงได 2 วธ คอ
►วธทางตรง ใหแสดงเงนสดรบและเงนสดจายตามลกษณะของรายการหลกทสาคญ
►วธทางออม ใหแสดงดวยยอดกาไรหรอขาดทนปรบปรงดวยผลกระทบของรายการดงตอไปน
► รายการทมใชเงนสดทกระทบกาไร (ขาดทน) จากการดาเนนงาน (รายการปรบกระทบ) เชน
► การเปลยนแปลงในระหวางงวดของสนทรพยและหนสนทเกดจากการดาเนนงาน
► กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทนและกจกรรมจดหาเงน ใหแสดงเงนสดรบและเงนสดจายตาม
ลกษณะของรายการหลกทสาคญทเกดจากกจกรรมลงทนและกจกรรมจดหาเงน
► คาเสอมราคา
► คาตดจาหนายสนทรพยไมมตวตน
► การตงคาเผอหนสงสยจะสญ
► สารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงาน
► ประมาณการหนสน
► กาไร/ขาดทนจากอตราแลกเปลยนทยงไมเกดขนจรง
► กาไร/ขาดทนจากการจาหนายทดน อาคารและอปกรณ
► กาไร/ขาดทนจากการขายเงนลงทน
รปแบบการจดทางบกระแสเงนสด
หนา 48 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ความทาทายของบรษทในการจดทางบการเงนรวมและงบกระแสเงนสด
► เปนเรองใหมของเจาหนาทบญช
► บรษทไมมรายละเอยดประกอบการจดทางบการเงนรวมและงบกระแสเงนสด
► รายการบญชระหวางกจการในกลม
► รายการเพมขน/ลดลงของทรพยสนหรอหนสนทไมไดมเงนสดเขาออกจรง เชน
การเพมขนของทรพยสนถาวรจากการเชาซอหรอลสซง
หนา 49 บญชทควรร กอนกาวส IPO
สรปการเตรยมความพรอมดานบญช
หนา 50 บญชทควรร กอนกาวส IPO
กระบวนการเตรยมความพรอมดานบญช
12 เดอนกอน IPO24 เดอนกอน IPO หลงเปนบรษทจดทะเบยน
►สารวจความพรอม
► จานวนและคณสมบตของพนกงานบญช
► ระยะเวลาและความถในการปดบญช
►ระบปญหา เรมคยกบผสอบบญชเพอวาง
แผนการปรบปรง
►พจารณาหาผชวย (ถาจาเปน)
►สอสารเพอมนใจวาจะไดรบความ
รวมมออยางเตมทจากผบรหารและ
พนกงานในสวนงานอน
►ซอมปดบญชใหเรวขนและจดทางบทก
ไตรมาส เพอระบปญหาและอปสรรคให
ไดและแกไขไดกอน
►ดาเนนการจดโครงสรางบรษทให
เรยบรอย (ถาม)
►งบการเงนถกตองตาม NPAE หรอ PAE
►ระบบการควบคมภายในตองม
ประสทธผล
►วางแผนจดทางบ PAE ตงแตตนป
ประเมนพฒนาการ
► ปดบญชทนตามกาหนดเวลาของ
ตลาดหลกทรพยฯ (ทงงบปและ
งบไตรมาส)
►พจารณา Management letter และ
Adjustments ของผสอบบญช และ
วางแผนแกไข
►จรงจงกบการใหผสอบบญชสอบ
ทานงบไตรมาส
►เรมอยใหไดดวยตวเอง
►ระบบการควบคมภายในตองม
ประสทธผล
3 เดอนกอน IPO
►ประเมนพฒนาการ
► ตองไมมประเดนสาคญเหลออย
►วางแผนพฒนากระบวนการปดบญช
ใหมประสทธภาพมากขน เชน ปด
บญชเรวขนตามกาหนด และไมมaudit
adjustments
วนยน IPO
หนา 51 บญชทควรร กอนกาวส IPO
บรษทควรเตรยมพรอมในประเดนบญชดงตอไปนกอนการยน IPO
► คณภาพของระบบขอมลทางบญชและการเงน พรอมตอการ
จดทารายงานทางการเงน และการเปดเผยขอมลสาคญอยาง
เพยงพอและทนตอเวลาทกาหนด
► คณภาพและจานวนของบคลากรในหนวยงานดานบญช
► ระบบการควบคมภายในสาคญทเกยวของกบการดานนงาน
ของบรษท สรางความเขาใจกบบคลากรในบรษทถงความสาคญ
ของระบบการควบคมภายในและการมสวนรวมของทกคน
โดยสรป
SectorExpertsPeople
ProcessesTechnology
Tone from the top
IPO is not just an event. It is truly a transformation journey of a company that will require organizationalchanges to get your company ready to be “public-company”.
หนา 52 บญชทควรร กอนกาวส IPO
คาถามและการอภปราย
หนา 53 บญชทควรร กอนกาวส IPO
มาตรฐานการบญช/มาตรฐานการ
รายงานทางการเงน และ
การตความมาตรฐานการบญช/
มาตรฐานการรายงานทางการเงน
ภาคผนวก
หนา 54 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ภาพรวมการเปลยนแปลงมาตรฐานการบญชไทยมาตรฐานการบญช/ มาตรฐานการรายงานทางการเงน
ฉบบท เรอง
1. กรอบแนวคดสาหรบรายงานทางการเงน
2. TFRS 2 การจายโดยใชหนเปนเกณฑ
3. TFRS 3 การรวมธรกจ
4. TFRS 4 สญญาประกนภย
5. TFRS 5 สนทรพยไมหมนเวยนทถอไวเพอขายและ
การดาเนนงานทยกเลก
6. TFRS 6 การสารวจและประเมนคาแหลงทรพยากรแร
7. TFRS 8 สวนงานดาเนนงาน
8. TFRS 10 งบการเงนรวม
9. TFRS 11 การรวมการงาน
10. TFRS 12 การเปดเผยขอมลเกยวกบสวนไดเสยในกจการอน
11. TFRS 13 การวดมลคายตธรรม
ฉบบท เรอง
12. TAS 1 การนาเสนองบการเงน
13. TAS 2 สนคาคงเหลอ
14. TAS 7 งบกระแสเงนสด
15. TAS 8 นโยบายการบญช การเปลยนแปลงประมาณการ
ทางบญชฯ
16. TAS 10 เหตการณภายหลงรอบระยะเวลารายงาน
17. TAS 11 สญญากอสราง
18. TAS 12 ภาษเงนได
19. TAS 16 ทดนอาคารและอปกรณ
20. TAS 17 สญญาเชา
21. TAS 18 รายได
22. TAS 19 ผลประโยชนพนกงาน
23. TAS 20 การบญชสาหรบเงนอดหนนรฐบาลฯ
หนา 55 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ภาพรวมการเปลยนแปลงมาตรฐานการบญชไทยมาตรฐานการบญช/ มาตรฐานการรายงานทางการเงน
ฉบบท เรอง
24. TAS 21 ผลกระทบจากการเปลยนแปลงของอตราแลกเปลยน
เงนตราตางประเทศ
25. TAS 23 ตนทนการกยม
26. TAS 24 การเปดเผยขอมลเกยวกบบคคลหรอกจการ
ทเกยวของกน
27. TAS 26 การบญชและการรายงานโครงการผลประโยชน
เมอออกจากงาน
28. TAS 27 งบการเงนเฉพาะกจการ
29. TAS 28 เงนลงทนในบรษทรวมและการรวมคา
30. TAS 29 การรายงานทางการเงนในสภาพเศรษฐกจท
เงนเฟอรนแรง
ฉบบท เรอง
31. TAS 33 กาไรตอหน
32. TAS 34 งบการเงนระหวางกาล
33. TAS 36 การดอยคาของสนทรพย
34. TAS 37 ประมาณการหนสน หนสนทอาจเกดขน และสนทรพย
ทอาจเกดขน
35. TAS 38 สนทรพยไมมตวตน
36. TAS 40 อสงหารมทรพยเพอการลงทน
37. TAS 41 เกษตรกรรม
หนา 56 บญชทควรร กอนกาวส IPO
ภาพรวมการเปลยนแปลงมาตรฐานการบญชไทยการตความมาตรฐานการบญช/ มาตรฐานการรายงานทางการเงน
ฉบบท เรอง
1. TFRIC 1 การเปลยนแปลงในหนสนทเกดขนจากการรอถอน
การบรณะและหนสนทมลกษณะคลายคลงกน
2. TFRIC 4 การประเมนวาขอตกลงประกอบดวยสญญาเชาหรอไม
3. TFRIC 5 สทธในสวนไดเสยจากกองทนการรอถอน การบรณะ
และการปรบปรงสภาพแวดลอม
4. TFRIC 7 เรอง การปรบปรงยอนหลงภายใตมาตรฐานการบญช
ฉบบท 29 เรอง การรายงานทางการเงนในสภาพ
เศรษฐกจทมภาวะเงนเฟอรนแรง
5. TFRIC 10 งบการเงนระหวางกาลและการดอยคา
6. TFRIC 12 ขอตกลงสมปทานบรการ
7. TFRIC 13 โปรแกรมสทธพเศษแกลกคา
8. TFRIC 14 ผลประโยชนพนกงาน
9. TFRIC 15 สญญาการกอสรางอสงหารมทรพย
10. TFRIC 17 การจายสนทรพยทไมใชเงนสดใหเจาของ
ฉบบท เรอง
11. TFRIC 18 การโอนสนทรพยจากลกคา
12. TFRIC 20 ตนทนการเปดหนาดนในชวงการผลตสาหรบเหมองผวดน
13. TFRIC 21 เงนทนาสงรฐ
14. TSIC 10 ความชวยเหลอจากรฐบาล - กรณทไมมความเกยวของ
อยางเฉพาะเจาะจงกบกจกรรมดาเนนงาน
15. TSIC 15 สญญาเชาดาเนนงาน - สงจงใจทใหแกผเชา
16. TSIC 25 ภาษเงนได-การเปลยนแปลงสถานภาพทางภาษของกจการ
หรอของผถอหน
17. TSIC 27 การประเมนเนอหาของรายการทเกยวกบรปแบบของ
กฎหมายตามสญญาเชา
18. TSIC 29 การเปดเผยขอมลของขอตกลงสมปทานบรการ
19. TSIC 31 รายได - รายการแลกเปลยนเกยวกบบรการโฆษณา
20. TSIC 32 สนทรพยไมมตวตน-ตนทนเวบไซต
EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory
About EYEY is a global leader in assurance, tax, transaction and advisoryservices. The insights and quality services we deliver help build trust andconfidence in the capital markets and in economies the world over. Wedevelop outstanding leaders who team to deliver on our promises to allof our stakeholders. In so doing, we play a critical role in building a betterworking world for our people, for our clients and for our communities.
EY refers to the global organization and may refer to one or more of the memberfirms of EY Global Limited, each of which is a separate legalentity. EY Global Limited, a UK company limited by guarantee,does not provide services to clients. For more information about our organization,please visit ey.com.
© 2016 EY Corporate Services LimitedAll Rights Reserved.
Recommended