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AS PRINCIPAIS MUDANÇAS TRAZIDAS PELA NOVA RESOLUÇÃO 4661

APRESENTAÇÃO .................................................................................................. 3

INTRODUÇÃO ....................................................................................................... 3

PRINCIPAIS MUDANÇAS ...................................................................................... 3

CAPÍTULO I – DIRETRIZES PARA APLICAÇÃO DOS RECURSOS ......................... 3

CAPÍTULO II – CONTROLES INTERNOS, AVALIAÇÃO, MONITORAMENTO DE RISCO E CONFLITO DE INTERESSE ................................................................. 3

CAPÍTULO III – REQUISITOS DOS ATIVOS ......................................................... 4

CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTO ................................................... 4

CAPÍTULO V – DOS INVESTIMENTOS E LIMITES DE ALOCAÇÃO ........................ 5

CAPÍTULO VI – LIMITES DE ALOCAÇÃO POR EMISSOR E CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR ................................................................................................ 8

CAPÍTULO VII – EMPRÉSTIMOS DE VALORES MOBILIÁRIOS ............................ 9

CAPÍTULO VIII – DERIVATIVOS ......................................................................... 9

CAPÍTULO IX – FUNDOS DE INVESTIMENTOS CONSTITUÍDOS NO BRASIL ...... 10

CAPÍTULO X – DESENQUADRAMENTO PASSIVO ............................................ 10

CAPÍTULO XI – VEDAÇÕES ............................................................................. 10

CAPÍTULO XII – DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS E FINAIS ................................. 11

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APRESENTAÇÃOEste material tem por objetivo atualizar os gestores, demais prestadores de serviços dos fundos de investimento e clientes constituídos como entidades fechadas de previdência complementar – EFPC sobre as recentes mudanças ocorridas nas diretrizes para aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados pelas EFPC. É importante enfatizar que este material não constitui uma recomendação de investimentos ou consultoria jurídica, cabendo a cada leitor fazer sua própria avaliação e interpretação dos dispositivos legais.

As EFPC devem avaliar as disposições da regulamentação de acordo com as características de seus planos, seus próprios limites e especificidades.

1 – INTRODUÇÃO

Em 29.05.2018 entrou em vigor a nova Resolução CMN Nº 4.661, de 25.05.2018 (“Resolução 4.661”), que substitui e revoga a Resolução nº 3792/09 (“Resolução 3.792”). Este material visa apresentar as principais alterações trazidas pela norma e alguns entendimentos sobre a referida regulamentação. Como se trata de uma norma recém editada, alguns pontos e entendimentos ainda são objeto de discussão e podem ser oportunamente alterados ou complementados.

2 – PRINCIPAIS MUDANÇAS

CAPÍTULO I –DIRETRIZES PARA APLICAÇÃO DOS RECURSOS

A Resolução 4.661 ampliou o conjunto dos responsáveis pelo processo de gestão de investimento da EFPC, atribuindo responsabilidade a todos os profissionais que participam do processo de análise, assessoramento e decisão sobre a aplicação dos recursos dos planos.

Ainda, a referida resolução trouxe maior enfoque para a compatibilização entre os fluxos do ativo e passivo para fins de mitigação de riscos, em especial o risco de liquidez para o pagamento de benefícios.

CAPÍTULO II – CONTROLES INTERNOS, AVALIAÇÃO, MONITORAMENTO DE RISCO E CONFLITO DE INTERESSE

Seção I – Controles Internos

A EFPC deve garantir a observância dos limites, requisitos e demais disposições estabelecidas pela Resolução nº 4.661, definindo claramente a separação de responsabilidade e objetivos associados aos mandatos de todos os agentes envolvidos nos processos de investimentos, reforçando a diretriz de aperfeiçoamento da sua governança.

Cumpre ressaltar a necessidade da EFPC manter registro digital de todos os documentos que suportem o processo de tomada de decisão de investimento, quando se tratar de gestão própria, fundo de investimento exclusivo e qualquer aplicação em que a EFPC tenha poder decisório.

A EFPC deverá designar um administrador ou comitê responsável pela gestão de riscos, considerando o seu porte e complexidade, conforme regulamentação da Superintência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC. Cabe à autarquia atentar ao porte e complexidade daEFPC.

Seção II – Avaliação e Monitoramento de Risco

Nos investimentos realizados pela carteira própria, a Resolução nº 4.661 implementou exigências relacionadas ao risco, devendo a EFPC identificar, analisar, avaliar, controlar e monitorar os riscos de crédito, de mercado, de liquidez, operacional, legal e sistêmico de cada operação sendo expressamente previsto a análise prévia dos riscos dos investimentos, incluindo suas das garantias reais ou fidejussórias. Ainda, a análise de risco deverá conter, sempre que possível, aspectos relacionados à sustentabilidade econômica, ambiental, social e de governança dos investimentos.

O dispositivo legal que previa a necessidade de cálculo da divergência não planejada entre o resultado dos investimentos e o valor projetado para estes investimentos (DNP) até que fosse implantado modelo próprio de monitoramento do risco foi excluído.

Seção III – Conflito de Interesse

A EFPC deve avaliar a capacidade técnica e potencial conflitos de interesse dos prestadores de serviço e de todas as pessoas envolvidas no processo decisório, sendo configurado o conflito de interesse em quaisquer situações em que possam ser identificadas ações que não estejam alinhadas aos objetivos dos planos administrados pela EFPC.

A nosso ver, a nova resolução trouxe uma importante alteração em relação à norma anterior com a previsão de que a EFPC deve avaliar se a segregação das funções de gestão, administração e custódia é suficiente para mitigar situações de conflito de interesse. Dessa forma, entendemos que, com tal alteração, restou esclarecido que é permitida a contratação de prestadores de serviços que pertençam a um mesmo conglomerado, desde que a EFPC realize as verificações necessárias para cumprimento da Resolução 4.661.

CAPÍTULO III – REQUISITOS DOS ATIVOS

A EFPC deve contratar pessoa jurídica para prestar o serviço de custódia de acordo com a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e Banco Central do Brasil – Bacen.

Os ativos financeiros devem ser admitidos à negociação em mercado organizado, registrado em sistemas de registro, de custódia ou de liquidação financeira ou depositados perante o depositário central, observada a regulamentação da CVM e Bacen. Estão incluídos na obrigatoriedade os ativos financeiros pertencentes aos fundos tratados como ativos finais, tais quais: FIDC, FICFIDC, Fundos classificados no segmento estruturado, FII, FICFII e fundos constituídos no Brasil de que tratam os incisos I a IV do art. 26 (Investimento no Exterior).

O registro ou depósito dos ativos financeiros pertencentes à carteira própria da EFPC deve permitir a individualização e identificação de cada plano administrado.

O controle das negociações das operações de ativo de renda fixa permaneceu com os mesmos critérios anteriores (CGPC 21), sendo incluído que a EFPC deve guardar registro do valor e volume efetivamente negociado, assim como as ofertas recebidas, efetuadas e recusadas além do valor de mercado ou intervalo referencial de preços para as operações não realizadas via plataforma eletrônica.

A justificativa para a negociação de ativos fora do valor de mercado devem ser realizadas tempestivamente indicando a discrepância dos preços, indicação da instituição, sistema eletrônico ou das fontes secundárias que serviram de base para a operação assim como da identificação dos intermediários da operação.

A nova resolução manteve a exigência de código ISIN para os ativos financeiros

CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTO

A EFPC deve definir a política de investimento para a aplicação dos recursos de cada plano de benefício por ela administrado. A elaboração, a revisão e as informações constantes nas politicas de investimentos devem observar a regulamentação da PREVIC.

A norma destaca que os limites aplicáveis ao plano também devem ser aplicados aos perfis de investimento, gerando possíveis alterações nos perfis atuais.

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CAPÍTULO V – DOS INVESTIMENTOS E LIMITES DE ALOCAÇÃO

Seção I – Segmento para aplicação de Recursos

• Renda fixa;• Renda variável;• Estruturados;• Imobiliário;• Operações com Participantes;• Exterior

Seção II – Dos Ativos

Subseção I – Renda Fixa

Renda Fixa

Investimento em títulos da dívida pública federal ou em cotas de fundos de índice que invistam nestes ativos.

100%

Títulos da dívida pública federal100%

ETF Renda Fixa composto exclusivamente por títulos públicos

Demais Créditos: investimento em títulos públicos (estadual e municipal), emissores privados (IFs ou não) ou em cotas de fundos e fundos de índice de renda fixa

80%

Emissão, obrigação ou coobrigação de IFs bancárias

80%Emissão de sociedade por ações de capital aberto, incluídas as securitizadoras

ETF Renda Fixa

Títulos da dívida pública: estadual e municipal 20%

Organismos multilaterais 20%

Emissão, obrigação ou coobrigação de IFs não bancárias e de cooperativas de crédito

20%

Debêntures emitidas por companhia de capital fechado nos termos da 12.431

20%

Cotas de FIDCs, FICFIDCS, CCB, CCCB 20%

CPR, CDCA, CRA e WA (warrant agropecuário) 20%

Restrição: os ativos de sociedade por ações de capital fechado e sociedades limitadas somente poderão ser adquiridos com coobrigação de instituição financeira bancária

–

Operações Compromissadas: títulos recebidos como lastro são considerados para fins de enquadramento e devem ser lastradas tm títulos da divida pública federal

–

• É vedado a realização de operações compromissadas lastreadas em títulos privados e ativos de sociedade por ações de capital fechado e sociedades limitadas somente poderão ser adquiridos com coobrigação de instituição financeira bancária.

Subseção II – Renda Variável

Renda Variável

Investimento em ações de acordo com práticas de governança corporativa dispostas em segmento de listagem da BM&FBovespa, cotas de fundos, fundos de índice.

70%

Segmento Especial (Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 2, Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1): ações e fundos de índice de tais ações

70%

Básico: ações e fundos de índice de ações que não estejam em segmento especial

50%

BDR II e III 10%

Certificado de Ouro físico 3%

• Simplificação dos limites sendo preservado o limite máximo de 70% dos recursos garantidores do plano.

• Segregação entre ativos de renda variável admitidas em segmento especial de negociação (70%) ou que não estejam admitidas em segmento especial (50%).

• Inclusão de Brazilian Depositary Receipts – BDR II e III ao segmento de renda variável, com o limite máximo estabelecido em 10%. Harmonização com a regulamentação de mercado da CVM.

Subseção III – Estruturado

Estruturado

Investimento em fundos estruturados são considerados como ativos finais (FIP, FIM, FIA – Mercado de acesso).

20%

FIP – Entidade de Investimento 15%

FIC FIM e FIM 15%

FIA – Mercado de Acesso 15%

COE 10%

• Mantido o limite geral para aplicação no segmento estruturado de 20%.

• O limite para FIP foi reduzido para 15%, no entanto, foram criadas restrições mais severas aos fundos. Destaque para a necessidade do gestor manter investimento de no mínimo 3% no mesmo FIP, além de vedar qualquer tratamento privilegiado ao gestor e/ou pessoal ligada.

• Os fundos imobiliários foram transferidos para o segmento imobiliário e no sentido oposto o segmento estruturado recebeu o FIA – Mercado de Acesso além de autorizar as aplicações em COEs.

• Os FIC FIM e FIM passaram a ser enquadrados como estruturados, na maioria dos casos, sendo retirado a exigência da destinação a investidores considerados como não qualificados. O limite foi majorado para 15%.

• A Resolução 4.661 deixa explícito que, fundos multimercados que não pertencem ao segmento estruturado (“multimercados institucionais”), devem ser consolidados aos demais investimentos da EFPC para fins de enquadramento.

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Subseção IV – Imobiliário

Imobiliário

Vedado adquirir terrenos e imóveis, mas a manutenção do estoque é permitido: (i) até sua alienação para imóveis.

20%

FII e FIC FII 20%

CRI 20%

CCI 20%

• Inclusão de fundo imobiliário, CII e CRI, sendo vedada a aquisição direta de imóveis, devendo as EFPCs providenciarem a alienação no prazo de 12 anos.

• O limite foi majorado de 8% para 20%.

• As CCIs de emissão de sociedade por ações de capital fechado e sociedades limitadas somente poderão ser adquiridas com coobrigação de instituição financeira bancária.

Subseção V – Operações com Participantes

• O limite de 15% para operações com participantes foi mantido.

Subseção VI – Exterior

Exterior

Investimento em ativos no exterior 10%

Fundo RF – Dívida Externa 10%

Fundo de índice Exterior 10%

"IE" mínimo 67% em offshores – Vedado aplicação direta em ativos no exterior

10%

"IE" – Permitido aplicação direta em ativos negociados no exterior – Limites de qualificado

10%

BDR I e fundos Ações – BDR Nivel I 10%

Ativos financeiros no exterior pertencentes a carteira dos fundos não listados acima

10%

• BDR Nível I e Fundos de Ações – BDR Nível I permanecem no segmento Exterior.

• Os ativos financeiros no exterior pertencentes às carteiras dos fundos que não possuem a denominação “Investimento no Exterior” foram incluídos no segmento. Com isso, fundos sem a denominação “Investimento no Exterior” podem deter aplicações no exterior, no entanto, suas posições devem ser consolidadas com as da EFPC, não sendo tratados como ativos finais.

• Ativos financeiros emitidos no exterior com risco de crédito que componham a carteira dos fundos de investimento constituídos no Brasil devem ser classificados como grau de investimento por agência classificadora de risco.

• Gestores de fundos constituídos no exterior devem estar há mais de cinco anos em atividade e administrar montante superior a US$ 5 bi.

• Fundos constituídos no exterior devem possuir histórico de performance superior a 12 meses.

• É expressamente vedada a aquisição de cotas de fundos com o sufixo “Investimento no Exterior” que não atenda à regulamentação para investidor qualificado nos termos da CVM (artigo 100 § 1º da ICVM nº 555)

• Os fundos de investimento constituídos no Brasil que trata o Inciso III do artigo 26, ou seja, que apliquem no mínimo 67% em cotas de fundos constituídos no exterior, apenas poderão adquirir ativos financeiros no exterior mediante a aquisição de cotas de fundos de investimento constituídos no exterior, incluídas as cotas de fundos de índice.

CAPÍTULO VI- LIMITES DE ALOCAÇÃO POR EMISSOR E CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR

Seção I – Limites de Alocação por Emissor

Limites por Emissor

Segregados em alocação e em concentração, considerando risco soberano, de instituições financeiras e demais emissores (fundos e títulos privados).

Alocação por emissor

Tesouro Nacional 100%

IF 20%

Demais emissores 10%

Seção II – Limites de Concentração por Emissor

Considera o volume de recurso administrado aplicado em ativos de determinado emissor, em relação ao seu respectivo patrimônio líquido.

Limites por Emissor

Concentração por emissor

Capital total e votante total, incluindo os bônus de subscrição e os recibos de subscrição, de uma mesma sociedade por ações de capital aberto admitida ou não à negociação em bolsa de valores

25%IF bancária, não bancária e cooperativas de crédito

FIDC, FII,ETF, fundos estruturados (FIP, MM – destinado a qualificado, FIA – Mercado de Acesso, COE), fundos segmento exterior (incisos II, IV e VI)

Patrimônio separado constituído nas emissões de certificado de recebíveis com a adoção de regime fiduciário

PL de um mesmo fundo offshore, deb. Capital fechado 12.431 15%

Exceção: (i) não se aplica a fundos de investimento em cotas de fundos e a FIP que invista, no mínimo, 90% de seu PL em outro FIP (ii) FIIs que possuam em sua carteira exclusivamente imóveis que constavam da sua carteira de investimento.

• A Resolução 4.661 manteve a regra geral do limite de 25% com exceção para fundos constituídos no exterior, de que trata o inciso III do artigo 26 e para debêntures emitidas por sociedade de capital fechado nos termos da lei nº 12.431, que prevê limite máximo de 15%.

• Os fundos de investimento constituídos no Brasil que trata o Inciso III do artigo26 da Resolução 4.661, ou seja, que apliquem no mínimo 67% em cotas de fundos constituídos no exterior não possuem limite máximo de concentração, devendo apenas ser respeitado o limite de 15% em fundos constituídos no exterior citado acima.

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CAPÍTULO VII – EMPRÉSTIMOS DE VALORES MOBILIÁRIOS

A Resolução 4.661 manteve a previsão da possibilidade de empréstimo de ativos financeiros observadas as regras sobre o empréstimo de valores mobiliários estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional e CVM.

CAPÍTULO VIII – DERIVATIVOS

Derivativos

Permitido a realização de operações em mercados de derivativos para proteção da carteira, vedado, alavancagem. A exposição será avaliada com base no depósito de margem e prêmio.

Avaliação prévia dos riscos envolvidos;

Existência de sistemas de controles internos adequados às suas operações;

Registro da operação ou negociação em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros;

atuação de câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação como contraparte central garantidora da operação;

Depósito de margem limitado a quinze por cento da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal, títulos e valores mobiliários de emissão de instituição financeira e ações aceitas pela Clearing

Valor total dos prêmios de opções pagos limitado a cinco por cento da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal, títulos e valores mobiliários de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Bacen e ações da carteira de cada plano ou fundo de investimento.

Para verificação dos limites estabelecidos para margem e prêmio não serão considerados os títulos recebidos como lastro em operações compromissadas.

Permitido operações com derivativos de créditos, podendo a EFPC atuar como contraparte transferidora de risco de crédito nessas operações.

Para operações com opções de mesma qtd. e ativo subjacente deverá ser considerado os prêmios pagos e recebidos, quando o prêmio representar a perda máxima.

• As bases de cálculo para o controle do denominador de margem e prêmio pago foram alteradas. Para o controle de margem as ações levadas em consideração agora são aquelas aceitas pela Clearing e não mais pertencentes ao índice IBOVESPA. Para prêmios pagos, todas as ações detidas em carteira serão aceitas.

• Previsão para derivativos de crédito e inclusão de controle de prêmios pagos e recebidos em determinadas operações estruturadas com opções.

CAPÍTULO IX- FUNDOS DE INVESTIMENTOS CONSTITUÍDOS NO BRASIL

Os fundos de investimento objeto de aplicação pelas EFPCs devem ser registrados na CVM e seus investimentos devem respeitar os requisitos dos ativos financeiros estabelecidos na Resolução nº 4.661. Não há mais a exceção para os fundos tratados como ativos finais.

A norma excetua os seguintes fundos de consolidarem suas aplicações para fins de verificação dos limites estabelecidos pela Resolução:

• Fundos de índice;• FIDC e FIC FIDC;• Fundos classificados no segmento estruturado;• FII e FIC FII;• Fundos constituídos no Brasil que tratam os inciso I a IV do art. 26.

A cobrança de taxa de performance deve seguir alguns critérios específicas e estar em conformidade com as regras aplicáveis a investidores que não sejam considerados qualificados.

A EFPC pode integralizar ou resgatar cotas de fundos de investimento com ativos, desde que observada a regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários.

CAPÍTULO X – DESENQUADRAMENTO PASSIVO

Os eventos que caracterizam o desenquadramento passivo foram ajustados sendo incluído, por exemplo, reorganização societária e resgate de cotas de fundos de investimento nos quais a EFPC não realize novos aportes.

O prazo para reenquadramento foi ajustado para 2 anos contados a partir da ocorrência do desenquadramento e a EFPC fica impedida, até o respectivo reenquadramento, de efetuar investimentos que agravem os excessos verificados.

CAPÍTULO XI – VEDAÇÕES

Exclusão do antigo Inciso V do Artigo 53 da Resolução 3.792, que previa a vedação para a aplicação em modalidades não previstas pela Resolução.

É vedado à EFPC, nas carteiras próprias, administradas, fundos e cotas de fundos, dentre outros pontos, o investimento em títulos de emissão de PF, de sociedade limitada e por ações de capital fechado, terrenos e imóveis e derivativos a descoberto, nos termos do Artigo 36 da Resolução 4.661.

FIDC, FII, FIM Estruturados e fundos de Ações – Mercado de Acesso vedados de realizar troca de ativos entre planos de uma mesma EFPC. Fundos offshore excetuados das vedações.

Excetuam-se as vedações deste artigo estabelecidas nos incisos IV, V, VI, VII, IX, XI e XIII do Artigo 36 da Resolução nº 4.661 aos FIP, bem como, excetuam-se as vedações deste artigo estabelecidas nos incisos VIII e IX do Artigo 36 da Resolução nº 4.661 aos veículos locais “Investimento no Exterior”.

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CAPÍTULO XII – DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS E FINAIS

Seção I – Disposições Transitórias

A EFPC que por ventura desenquadrar, na entrada em vigor da Resolução 4.661, pode manter os respectivos investimentos até a data de seu vencimento ou de sua alienação. Foi estabelecido o prazo de 12 anos para que as EFPCs alienem o estoque de imóveis ou alternativamente constituir FIIs que abriguem tais investimentos, sem que seja obrigada a observar o limite de concentração nos casos em que o FII seja composto exclusivamente pelos imóveis originados da carteira própria.

O estoque de imóveis será considerado para o cômputo do limite disposto no Artigo 24 da Resolução 4.661 (20%).

As aplicações em FIC FIP e FMIEE podem permanecer em carteira, observado o procedimento estabelecido pela CVM para regularização.

A EFPC fica impedida de efetuar novas aplicações que agravem os desenquadramentos oriundos da transição da norma.

Seção II – Disposições Finais

O disposto no Capítulo III (Requisito dos Ativos) não se aplica aos ativos financeiros emitidos no exterior, incluídos os fundos de investimento constituídos no exterior, pertencentes a carteira de fundos constituídos no Brasil que tenha EFPC como cotista.

A resolução entrou em vigor em 29.05.2018.

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