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Creación y puesta en marcha de una empresa
MINISTERIODE INDUSTRIA, ENERGÍAY TURISMO
GOBIERNODE ESPAÑA
SECRETARÍA GENERAL DE INDUSTRIAY DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA
DIRECCIÓN GENERAL DE INDUSTRIAY DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA
NIPO: 701-10-029-1
© Dirección General de Industria y de la Pequeña y Mediana Empresawww.ipyme.orgEdición: Julio 2013
Catálogo general de publicaciones oficialeshttp://www.060.es
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍAY TURISMOSECRETARÍA GENERAL TÉCNICA
SUBDIRECCIÓN GENERALDE DESARROLLO NORMATIVO,INFORMES Y PUBLICACIONES
CENTRO DE PUBLICACIONES
Panamá, 1. 28071 MadridTels.:
913 495 129 / 4968 / 7605 / 4000Fax:
913 494 485www.minetur.gob.esCentroPublicaciones@minetur.es
NIPO: 070-13-039-5
Contenido
INTRODUCCIÓN 5
ELECCIÓNDELAFORMAJURÍDICA 7
EMPRESARIOINDIVIDUAL 10COMUNIDADDEBIENES 13SOCIEDADCIVIL 14SOCIEDADCOLECTIVA 15SOCIEDADCOMANDITARIASIMPLE 17SOCIEDADDERESPONSABILIDADLIMITADA 19SOCIEDADLIMITADANUEVAEMPRESA 24SOCIEDADANÓNIMA 30SOCIEDADCOMANDITARIAPORACCIONES 33SOCIEDADCOOPERATIVA 35SOCIEDADLABORAL 38SOCIEDADESDEGARANTÍARECÍPROCA 41SOCIEDADESDECAPITAL-RIESGO 44AGRUPACIONESDEINTERÉSECONÓMICO 47SOCIEDADESPROFESIONALES 50
TRÁMITESPARAELPROCESODECONSTITUCIÓN 53
TRÁMITESPARALAPUESTAENMARCHA 59
Introducción
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Elprocesodeconstituciónypuestaenmarchadeunaempresaesunatareaalgoardua,noporsucomplejidad,sinoporlalaboriosidaddelatramitaciónparaformalizardichaconstitución.
Enestedocumentovamosatratardeexponerlomásclaramenteposiblelospasosaseguir,unoauno,desdeladecisióndelaformajurídicaaadoptar,hastaeliniciodelaactividad.
Alahoradedecidircrearunaempresa,hayquetenerencuentasuplanificaciónglobalyalargoplazo,definicióndelaactividadadesarrollar,valoraciónderiesgos,capacidadfinanciera,viabi-lidaddelnegocio,estudiodemercado,etc.TodosestosaspectosconvienerecogerlosenloquesedenominaPlandeEmpresa.
UnPlandeEmpresaesundocumentodetrabajoenelquesedesarrollalaideadelnegocioquesepretendeponerenmarcha.Esunesquemadetrabajoabiertoydinámicoquedebecompletarseamedidaqueavanzalaidea.Debesersintéticoyclaroy,aunquenoseajustaaningúnmodeloestándar,deberecogerlossiguientesaspectos:
Descripcióndelaempresa,negociooiniciativaempresarial» Actividadadesarrollar» Referenciadelaexperienciayobjetivodelospromotores
Definicióndelproductooservicioasuministrar» Descripción» Necesidadesquecubre» Diferenciasconproductosdelacompetencia» Existenciadealgúnderechosobreelproductooservicioacomercializar» Plandeproducción
Planificacióndelosaspectoscomerciales» Análisisdemercado» Plandemarketing» Establecimientodelasredesdedistribución» Proveedores
Estudioeconómico-financiero» Determinacióndelosrecursosnecesarios» Fuentesdefinanciación» Presupuestodetesorería» Estructurafinancieradelaempresa» Análisisderentabilidad
PLANDEEMPRESA
ELECCIÓNDELAFORMAJURÍDICA
SociedadoEmpresarioindividual
OBTENCIÓNDERECURSOS
TRÁMITESDECONSTITUCIÓN
Escriturapública,Registros,etc.
TRÁMITESPARALAPUESTAENMARCHA
INICIODELAACTIVIDAD
Eleccióndelaformajurídica
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Unaveztomadaladeterminaciónyanalizadostodoslospuntos,elsiguientepasoaseguirestenerencuentaunaseriedefactoresclavesyconcretosparalaconstitucióndelaempresa:
» Númerodesocios» Cuantíadelcapitalsocial» Obligacionesfiscales» Responsabilidadfrenteaterceros
tiPoS de eMPReSAS
Atendiendoalasformasquepuedetenerunaempresa,podemosclasificarlaentresgrupos:Empresario individual(personafísi-ca),Colectividades sin personalidad jurídicayPersonas jurídicas(sociedades).
EMPRESARIOINDIVIDUAL
Esunapersonafísicaqueejerceunaactividadeconómicaennombrepropioasumiendoelcontrolyelriesgoderivadodesuactividad.
COLECTIVIDADESSINPERSONALIDADJURÍDICA
ComunidaddeBienes.SociedadCivil(puedetenerpersonalidadjurídicasilosacuerdossonpúblicos).
PERSONASJURÍDICAS:SOCIEDADES
Sonasociacionesvoluntariasdepersonasfísicasojurídicasquedesarrollanunaactividadeconómicamediantelaaportacióndeuncapitalsocialycuyaresponsabilidadsalvoexcepcionesestáasumidaporlasociedad.Adquierenlaresponsabilidadjurí-dicacuandoseinscribenenelRegistroMercantil.Tiposdepersonasjurídicas:
1)SociedadesMercantiles:·SociedadColectiva.SociedadComanditariaSimple.SociedadesdeCapital:
·SociedadLimitada·SociedadLimitadaNuevaEmpresa·SociedadAnónima·SociedadComanditariaporacciones
2)SociedadesMercantilesEspeciales(Sonasociacionesconunaformaespecíficaensuactividad.Existenbastantesdiferen-ciasconlasSociedadesMercantilesOrdinarias,enloqueserefierealnúmerodesociosycarácterdelosmismos,capital,trámitesparasuconstitución,bonificaciones,etc.):
·SociedadCooperativa·SociedadLaboral(LimitadasyAnónimas).·SociedaddeGarantíaRecíproca·SociedaddeCapital-Riesgo·AgrupacióndeInterésEconómico·SociedadesProfesionales
Entrelosdistintostiposdeempresasexistendiferenciasencuantoadeterminadosaspectosquesehandetenerencuentaalahoradedecidircualeslaformaadecuadaparaelproyectoempresarial.Lasdiferenciasfundamentalesentrelasformasfísicasyjurídicassonlassiguientes:
Responsabilidad frente a tercerosUnapersonafísicaesaquellaqueasumeelriesgodirectamenteydirigelaempresa,noexistiendodiferenciasentreelpatri-moniosocialyelindividual;porlotanto,laresponsabilidadfrenteatercerosesilimitada,mientrasqueenlassociedadessediferenciaentreelpatrimoniodelasociedadyelindividualdelossocios,ylaresponsabilidadfrenteatercerosestásujetaalaaportacióndecapital(salvoexcepcionesreferidasalassociedadescolectivasycomanditarias).
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Trámites administrativosLassociedadestienenquerealizarlostrámitesoportunosparalaadopcióndelapersonalidadjurídica,mientrasquelaspersonasfísicassólohanderealizarlostrámitesadministrativoscorrespondientesalejerciciodelaactividad.
Capital mínimo para la constituciónLaspersonasfísicasnonecesitanaportaruncapitalmínimoexigibleporlalegislación,mientrasquelasjurídicassí,salvoexcepciones,comolasociedadcooperativa,lacolectivaylacomanditariasimple.
Tributación de los beneficiosLaspersonasfísicastributansusrentasporactividadesempresarialesenelImpuestosobrelaRentadelasPersonasFísicas(IRPF),mientrasquelassociedadeslohacenatravésdelImpuestosobreSociedades.LascooperativastributanatravésdelImpuestosobreSociedadesenrégimenespecial.
Tipos de empresa Nº de socios Capital Responsabilidad Fiscalidad directa
Empresarioindividual 1 Noexistemínimolegal Ilimitada IRPF(rendimientosporactividadeseconómicas)
Comunidaddebienes Mínimo2 Noexistemínimolegal Ilimitada IRPF(rendimientosporactividadeseconómicas)
Sociedadcivil Mínimo2 Noexistemínimolegal Ilimitada IRPF(rendimientosporactividadeseconómicas)
Sociedadcolectiva Mínimo2 Noexistemínimolegal Ilimitada ImpuestosobreSocie-dades
Sociedadcomanditariasimple Mínimo2 Noexistemínimolegal
Socioscolectivos:ilimitadaSocioscomanditarios:limitada
ImpuestosobreSocie-dades
SociedaddeResponsa-bilidadLimitada Mínimo1 Mínimo3.000euros Limitadaalcapital
aportadoImpuestosobreSocie-dades
SociedadLimitadaNue-vaEmpresa Mínimo1-máximo5 Mínimo3012euros-
máximo120.202eurosLimitadaalcapitalaportado
ImpuestosobreSocie-dades
SociedadAnónima Mínimo1 Mínimo60.000euros Limitadaalcapitalaportado
ImpuestosobreSocie-dades
Sociedadcomanditariaporacciones Mínimo2 Mínimo60.000euros
Socioscolectivos:ilimitadaSocioscomanditarios:limitada
ImpuestosobreSocie-dades
SociedadCooperativa Mínimo3Noexistemínimolegal(algunasCC.AA.siexi-genuncapitalmínimo)
Limitada ImpuestosobreSocieda-des(régimenespecial)
SociedadLaboral(Limi-tadaoAnónima)
Cooperativas1ergra-do:Mínimo3Cooperativas2ºgrado:2cooperativas
Mínimo60.000euros Limitadaalcapitalaportado
ImpuestosobreSocie-dades
SociedaddeGarantíaRecíproca
Mínimo150sociospartícipes
Mínimo1.803.036,30euros Limitada ImpuestosobreSocie-
dades
SociedadCapital-RiesgoConsejodeadminis-traciónconalmenos3miembros
Mínimo1.202.024,20€FondosCapitalRiesgo:mínimo1.652.783,30€
Limitada ImpuestosobreSocie-dades
AgrupacióndeInterésEconómico Mínimo2 Noexistemínimolegal Ilimitada ImpuestosobreSocie-
dadesSociedadesProfesio-nales Mínimo1
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eMPReSARio indiVidUALDESCRIPCIÓNEsunapersonafísicaquerealizadeformahabitual,personal,directa,porcuentapropiayfueradelámbitodedirecciónyorganiza-cióndeotrapersona,unaactividadeconómicaoprofesionalatítulolucrativo,déonoocupaciónatrabajadoresporcuentaajena.
CARACTERÍSTICAS» Personafísicaquerealizaennombrepropioypormediodeunaempresa,unaactividadcomercial,industrialoprofesional.» Controltotaldelaempresaporpartedelpropietario,quedirigesugestión.» Lapersonalidadjurídicadelaempresaeslamismaqueladesutitular(empresario),quienrespondepersonalmentedetodaslasobligacionesquecontraigalaempresa.
» Noexistediferenciaciónentreelpatrimoniomercantilysupatrimoniocivil.» Noprecisaprocesopreviodeconstitución.Lostrámitesseinicianalcomienzodelaactividadempresarial.» Laaportacióndecapitalalaempresa,tantoensucalidadcomoensucantidad,notienemáslímitequelavoluntaddelempresario.
Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad
1 Ilimitada Noexistemínimolegal IRPF(rendimientosporactividadeseconómicas)
VENTAJASEsunaformaempresarialidóneaparaelfuncionamientodeempresasdemuyreducidotamaño.
Eslaformaquemenosgestionesytrámitesexigeparalarealizacióndesuactividad,puestoquenohayquerealizarningúntrámitedeadquisicióndelapersonalidadjurídica.
Puederesultarmáseconómica,dadoquenosecreapersonajurídicadistintadelpropioempresario.
INCONVENIENTESElempresariorespondeconsupatrimoniopersonaldelasdeudasgeneradasensuactividad.
Sielempresariooempresariaestáncasadospuededarlugaraquesusactividadesalcancenalotrocónyuge,segúnlaclasedebienes:
» Losbienespropiosdeloscónyugesempresariosquedanobligadosalosresultadosdelaactividadempresarial.» Losbienesganancialespuedenquedarobligadosporconsentimientoexpresooporpresenciayconsentimiento.» Losbienesprivativosdelcónyugedelempresariopuedenquedarobligadosporconsentimientoexpresoenescriturapúbli-ca.
Tributaportiposmáselevadoscuantomayoressuvolumenderentacontiposimpositivosdehastael43%,mientrasquelasso-ciedadestributanaltipofijodel30%sobrelosbeneficios(oel25%paralosprimeros120.202,41euros,enempresasconcifradenegociosinferiora8millonesdeeuros).
LIBROSLoslibrosdependerándelrégimenfiscalconcretoaqueestésometidoelempresario,atenordelodispuestoenlaLey35/2006,de28denoviembre,delImpuestosobrelaRentadelasPersonasFísicasydelamodificaciónparcialdelasleyesdelosimpuestossobresociedades,rentadenoresidentesypatrimonioyenelRealDecreto439/2007,de30demarzo,porelqueseapruebaelReglamentodelImpuestosobrelaRentadelasPersonasFísicasysemodificaelReglamentodePlanesyFondosdePensionesaprobadoporRealDecreto304/2004,de20defebrero.
» Sidesarrollanactividadesempresariales,quetengancaráctermercantilydeterminaelrendimientoenlamodalidadnormaldelmétododeestimacióndirecta,estáobligadoallevarloslibrosoficialesdelCódigodeComercio(art.25delCódigodeComercio),quedeberálegalizarenelRegistroMercantil.Estoslibrosson:
1. LibroDiario2. LibrodeInventariosyCuentasanuales
» Silaactividadempresarialnotienecaráctermercantilosideterminaelrendimientoenlamodalidadsimplificadadelméto-
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dodeestimacióndirectadeberállevarLibrosRegistros,sinsernecesarialallevanzadelosdeComercio(cuyaobligatoriedadquedaríacubiertaporladeaquéllos).Estoslibrosregistrosson:
1. VentaseIngresos2. ComprasyGastos3. RegistrodeBienesdeInversión
» Sielempresarioestáacogidoalrégimendeestimaciónobjetiva,noestáobligadoallevarlibroalguno,sibiendebecon-servarlosjustificantesdesusoperaciones.Enelcasodequeapliquededucciónporamortizaciones,debellevarunlibrodeRegistrodeBienesdeInversión.Además,enlasactividadescuyorendimientonetosedetermineteniendoencuentaelvolumendeoperaciones,habrádellevarunlibroregistrodeventasoingresos.
LEGISLACIÓN» CódigodeComercioenmateriamercantil,CódigoCivilenmateriadederechosyobligaciones» LaLey20/2007,de11dejuliodelestatutodeltrabajoautónomo» RealDecreto197/2009,de23defebrero,porelquesedesarrollaelEstatutodelTrabajoAutónomoenmateriadecontratodeltrabajadorautónomoeconómicamentedependienteysuregistroysecreaelRegistroEstataldeasociacionesprofesio-nalesdetrabajadoresautónomos
PROCESO DE CONSTITUCIÓN• RegistroMercantil
» Inscripcióndelaempresa(decaráctervoluntario)
TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA• AgenciaTributaria
» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios
• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:
• Inscripcióndelaempresa• AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial
• ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA.» Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo
• InspecciónProvincialdeTrabajo» ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas» Obtencióndelcalendariolaboral
• Ayuntamiento» Licenciadeactividad» AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles
• ServicioPúblicodeEmpleoEstatal» Altadeloscontratosdetrabajo
TRAMITACIÓN TELEMÁTICA(ProcesodeconstituciónypuestaenmarchaatravésdeInternet)LacreacióndeempresasporInternet(www.circe.es)ofrecelaposibilidadderealizarlostrámitesdeconstituciónypuestaenmar-chadelempresarioindividualpormediostelemáticos,evitandoasídesplazamientosyproduciendounahorrosustancialentiempoycostes.ParaellosedebecumplimentarelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE),bienporelpropioemprendedorconectandoatravésdeInternet(deberádisponerdecertificadodigital),obienacudiendoalosPuntosdeAsesoramientoeiniciodeTramitación(PAIT)enlosquerecibiráayudaparacumplimentarlo.Pasosqueserealizanatravésdelatramitacióntelemática:
Pasosobligatoriosqueformanelprocedimientotelemático
Paso01-CumplimentacióndelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE)LacumplimentacióndelDUEsepuederealizardeformapersonalatravésdeInternet(conuncertificadodigital)oacudiraunPuntodeAsesoramientoeIniciodeTramitación(PAIT)dondeuntécnicoPAITleinformaráacercadelprocedimientoycumpli-mentaráelDUE.LacumplimentacióndelDUEserealizaráconelProgramadeAyudaalaCumplimentacióndelDUE(PACDUE).
ElDocumentoÚnicoElectrónicounavezcumplimentado,inicialatramitacióntelemática.Apartirdeestemomento,elsis-
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temadetramitacióntelemática(STT-CIRCE)envíaacadaorganismointervinienteenelprocesovíaInternet,lapartedelDUEquelecorrespondepararealizareltrámitedesucompetencia.
Paso02-TrámitesenlaSeguridadSocialLostrámitesdeSeguridadSocialseponenenmarchaatravésdelSTT-CIRCEcuandosehayaenviadoelDUE.ElDUEseenvíaalaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialoalInstitutoSocialdelaMarina(TGSS/ISM),paragenerarlosCódigosdeCuentadeCotización,afiliarensucasoydardealtaalempresarioyalostrabajadoresdelempresarioindividual,siloshubiere.LaTGSS/ISMdevuelvealSTT-CIRCElosCódigosdeCuentadeCotización;siprocede,losNúmerosdeAfiliacióndesociosytrabajadoresy,porúltimo,darádealtaalosmismos.
Paso03-ComunicacióndeliniciodeactividadalaAgenciaTributariaEnelmomentoenelqueseenvíaelDUE,tambiénsecomunicaeliniciodeactividaddelempresarioindividualalaAdminis-traciónTributariacompetente,medianteelenvíodelaDeclaraciónCensal.
Pasoscomplementarios
Paso01–InscripcióndeficherosdecarácterpersonalenlaAgenciaEspañoladeproteccióndedatosPorley,lasempresasestánobligadasanotificaralaAgenciaEspañoladeProteccióndedatoslaposesióndeficheroscondatosdecarácterpersonal.
LainscripciónenlaAgenciadeProteccióndedatosdeestosficherosserealizarásiemprequeelemprendedorlohayasolici-tadoenelformulariodelDUE.
Paso02–SolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcasLasolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcas(OEPM),serealizadesdeelSTT-CIRCEsielempresariolodesea.Unavezrealizadalasolicitud,laOficinaEspañoladePatentesyMarcascontinuaráconelprocedimientoadministrativonecesarioparaelregistrodelsignodistintivo.
Elregistrodeunamarcaounnombrecomercialotorgaalaempresaelderechoexclusivoaimpedirqueterceroscomerciali-cenproductos/serviciosidénticososimilaresconelmismosignodistintivo.
Paso03–SolicituddeLicenciasenelAyuntamientoEnaquellosayuntamientosquecolaboranconCIRCEserealizarálasolicituddelaslicenciaspertinentesenfuncióndeltipodeactividaddelaempresa.
Pasosnoincluidosenelprocedimientotelemático.ExistenunaseriedetrámitesnecesariosparaeliniciodelaactividaddeunempresarioindividualquetodavíanoestáncubiertosporCIRCE.Entreellos:
• LacomunicacióndeloscontratosdetrabajoalServicioPúblicodeEmpleoEstatal.• LacomunicacióndelaaperturadelCentrodeTrabajo.• Laobtenciónylegalizacióndeloslibros.
DocumentaciónnecesariaparaprocederalaconstituciónypuestaenmarchadelaempresaatravésdeInternet
• OriginalyfotocopiadelD.N.I.delempresarioydelostrabajadoressiloshubiera.• OriginalyfotocopiadelaTarjetadelaSeguridadSocialdelempresarioydelostrabajadores,siloshubiera,uotrodocumen-
toqueacrediteelnúmerodeafiliaciónalaSeguridadsocial• Otrosdatosatenerencuenta:
• EpígrafeAE(ActividadesEconómicas).• Datosdeldomiciliodelaempresaydelaactividadempresarial(incluido:metroscuadradosdellugardelaactividad,
códigopostalyteléfono).• ParaadscripciónalRégimenEspecialdeTrabajadoresAutónomos:basedecotizaciónelegidayMutuadeAT-EP.
• Casosparticulares:• ExtranjerossinDNI:NIEComunitariooNIEypermisoderesidenciaytrabajoporcuentapropia.• Sielempresarioestácasado:DNIoNIEdelcónyugeyrégimendelmatrimonio• Paracontratacióndetrabajadores:contratooacuerdodecontrataciónoautorizaciónparacursarelaltaenlaSeguridad
Social.
Eleccióndelaformajurídica
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CoMUnidAd de BieneSDESCRIPCIÓNContratoporelcuallapropiedaddeunacosaodeunderechoperteneceproindivisoavariaspersonas.
CARACTERÍSTICASEstaformanotienepersonalidadjurídicapropia,serigeporelCódigodeComercioenmateriamercantilyporelCódigoCivilenmateriadederechosyobligaciones.
» Paraejercerlaactividadserequierelaexistenciadeuncontratoprivadoenelquesedetallelanaturalezadelasaporta-cionesyelporcentajedeparticipaciónquecadacomunerotieneenlaspérdidasygananciasdelaComunidaddeBienes.
» Noseexigeaportaciónmínima.Puedenaportarsesolamentebienes,peronopuedeaportarsesólodinerootrabajo.» Seconstituirámedianteescriturapúblicacuandoseaportenbienesinmueblesoderechosreales.» Seexigeunmínimodedossocios.» Laresponsabilidadfrenteatercerosesilimitada.
Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad
Mínimo2 Ilimitada Noexistemínimolegal IRPF(rendimientosporactividadeseconómicas)
LEGISLACIÓN» CódigodeComercioenmateriamercantil» CódigoCivilenmateriadederechosyobligaciones
PROCESO DE CONSTITUCIÓN• Contratoprivadoenelquesedetallelanaturalezadelasaportacionesyporcentajedeparticipaciónquecadacomunero
tieneenlaspérdidasygananciasdelaComunidaddeBienes.• Notario
» Escriturapública(sóloenelcasodequesehayanaportadoalasociedadbienesinmueblesoderechosreales).• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.
» ImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados• AgenciaTributaria
» NúmerodeIdentificaciónFiscal
TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA• AgenciaTributaria
» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios
» PresentacióndelcontratoprivadosilaparticipacióndeloscomunerosenlaComunidadnoesigualitaria• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial
» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:
• Inscripcióndelaempresa• AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial
• ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA.» Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo
• InspecciónProvincialdeTrabajo» ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas» Obtencióndelcalendariolaboral
• Ayuntamiento» Licenciadeactividad» AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles
• ServicioPúblicodeEmpleoEstatal» Altadeloscontratosdetrabajo
Eleccióndelaformajurídica
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SoCiedAd CiViLDESCRIPCIÓNEsuncontratoporelquedosomáspersonasponenencomúncapital,conelpropósitoderepartirentresílasganancias.
CARACTERÍSTICAS» Puedehaberdostiposdesocios:socioscapitalistasysociosindustriales.» Elcapitalestáformadoporlasaportacionesdelossocios,tantoendinerocomoenbienesoindustria.» Noexistecapitalmínimolegalparasuconstitución.» Elnúmeromínimodesociosserádedos.» Laresponsabilidaddelossociosesilimitada.» Podráteneronopersonalidadjurídicapropiaenfuncióndequesuspactosseanpúblicososecretos.» CuandolospactosseansecretosseregiránporlasdisposicionesrelativasalaComunidaddeBienes.» PuedenrevestirtodaslasformasreconocidasporelCódigodeComercio,segúnelobjetoaquesedestinen.
Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad
Mínimo2 Ilimitada Noexistemínimolegal IRPF(rendimientosporactividadeseconómicas)
LEGISLACIÓN» CódigodeComercioenmateriamercantil» CódigoCivilenmateriadederechosyobligaciones
PROCESO DE CONSTITUCIÓN• Contratoprivadoenelquesedetallelanaturalezadelasaportacionesyporcentajedeparticipaciónquecadasociotiene
enlaspérdidasygananciasdelaSociedadCivil.• Notario
» Escriturapública(sóloenelcasodequesehayanaportadoalasociedadbienesinmueblesoderechosreales).• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.
» ImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados• AgenciaTributaria
» NúmerodeIdentificaciónFiscal
TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA• AgenciaTributaria
» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios
» PresentacióndelcontratoprivadosilaparticipacióndelossociosenlaSociedadnoesigualitaria• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial
» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:
• Inscripcióndelaempresa• AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial
• ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA.» Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo
• InspecciónProvincialdeTrabajo» ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas» Obtencióndelcalendariolaboral
• Ayuntamiento» Licenciadeactividad» AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles
• ServicioPúblicodeEmpleoEstatal» Altadeloscontratosdetrabajo
Eleccióndelaformajurídica
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SoCiedAd CoLeCtiVADESCRIPCIÓN
Sociedadmercantildecarácterpersonalistaenlaquetodoslossocios,ennombrecolectivoybajounarazónsocial,secompro-metenaparticipar,enlaproporciónqueestablezcan,delosmismosderechosyobligaciones,respondiendosubsidiara,personalysolidariamentedelasdeudassociales.
CARACTERÍSTICAS
» Funcionaogirabajounnombrecolectivoorazónsocial.Todoslossociosparticipanenlasociedadenplanodeigualdad.Mínimodossocios.
» Lasociedadtieneautonomíapatrimonialyrespondedesusdeudasconsupropiopatrimonio,aunquelossociostambiénrespondandelasdeudassocialessubsidiaria,ilimitadaysolidariamente.
» Alsociocolectivoqueaporta“bienes”alasociedadseledenomina“sociocapitalista”,yalquesolamenteaporta“industria”(trabajo,serviciosoactividadengeneral)“socioindustrial”.
» Noexistemínimolegalparaelcapitalsocial.
Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad
Mínimo2 Ilimitada Noexistemínimolegal ImpuestosobreSocie-dades
LEGISLACIÓN
SerigeporlasdisposicionesdelCódigodeComercio.
ATRIBUCIONES DE LOS SOCIOS
Socioscapitalistas» Sonlosencargadosdegestionarlasociedad» Aportancapitalytrabajo» Participanenlasgananciasyenlaspérdidasdelasociedad
Sociosindustriales» Aportantrabajopersonal» Noparticipanenlagestiónsalvoqueseestablezcalocontrario» Participanenlasgananciasdelasociedad,peronoenlaspérdidas,salvopactoexpreso.
ORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA
Laescriturasocialdebedesignarlaspersonasaquienesseencomiendelagestióndelasociedad,determinandolibrementelaformaenquehadeserdesempeñada.
Enelsupuestodequeseomitaenlaescritura,todoslossocios,aexcepcióndelossociosindustriales,siloshubiera,adquierenlacondicióndegestores,conidénticasfacultades,cualquieraqueseasuparticipaciónsocial.
Silaadministraciónseconfiereavariossociosconcaráctersolidario,cadaunodelosgestorespuederealizarporsícualquieractodeadministraciónsocial,sinnecesidaddelconsentimientodelosdemás.
Siseconfiereaunsolosocio,estegestorúnicotieneelmonopoliodelaadministración,sinqueningúnsociopuedacontrariarnientorpecersusgestionesniimpedirsusefectos.
Tambiénpuedenserdesignadaspersonasnosocioscomogestoresdelassociedadescolectivas,supuestomuypocofrecuente.
Eleccióndelaformajurídica
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PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
• RegistroMercantilCentral» Certificaciónnegativadelnombre
• Notario» ElcontratodebeserotorgadoenescriturapúblicaeinscribirseenelRegistroMercantil.
Laescrituradeberáexpresar:» Elnombre,apellidosydomiciliodelossocios» Larazónsocial» Elnombre,apellidoydomiciliodelossociosaquienesseencomiendelagestióndelasociedadyelusodelafirmasocial.
» Elcapitalquecadasocioaporteendineroefectivo,créditosoefectos» Laduracióndelasociedad» Lascantidadesque,ensucaso,seasignenacadasociogestoranualmenteparasusgastosparticulares.
• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.» Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados
• RegistroMercantil» Inscripcióndelaempresa
EnlaprimerainscripcióndelassociedadescolectivasenelRegistroMercantil,deberántambiénconstar:» Eldomiciliodelasociedad» Elobjetosocial» Lafechadecomienzodelasoperaciones» Lasdisposicionesrelativasalossociosindustriales.» Lasreglaspactadasparalaliquidación» Elrégimendeparticipaciónenbeneficios
• Agenciatributaria» Númerodeidentificaciónfiscal
TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA• AgenciaTributaria
» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios
• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:
• Inscripcióndelaempresa• AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial
• ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA.» Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo
• InspecciónProvincialdeTrabajo» ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas» Obtencióndelcalendariolaboral
• Ayuntamiento» Licenciadeactividad» AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles
• ServicioPúblicodeEmpleoEstatal» Altadeloscontratosdetrabajo
Eleccióndelaformajurídica
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SoCiedAd CoMAnditARiA SiMPLeDESCRIPCIÓNSociedadmercantildecarácterpersonalistaquesedefineporlaexistenciadesocioscolectivosqueaportancapitalytrabajoyrespondensubsidiaria,personalysolidariamentedelasdeudassociales,ydesocioscomanditariosquesolamenteaportancapitalycuyaresponsabilidadestarálimitadaasuaportación.
CARACTERÍSTICAS» Esesenciallaexistenciadedosclasesdesocios:
» Socioscolectivos,bajocuyonombregirará larazónsocial,queaportancapitalytrabajo,yrespondenpersonalysolidariamentedelosresultadosdelagestiónsocial,seanonogestoresdelasociedad.
» Socioscomanditarios,quesolamenteaportancapitalysuresponsabilidadestálimitadaasuaportación,careciendodederechoaparticiparenlagestiónsocial.
» Constituyeunacomunidaddetrabajoenlaquenoparticipanlossocioscomanditariosytieneplenaautonomíapatrimonial.» Lapreponderanciaqueen lasociedadtienen lossocioscolectivospermiteconsiderarlacomounasociedaddecarácterpersonalista.
» Noexistemínimolegalparaelcapitalsocialysepuedeconstituirapartirdedossocios.
Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad
Mínimo2Socioscolectivos:ilimita-da.Socioscomandita-
rios:limitadaNoexistemínimolegal ImpuestosobreSocie-
dades
DERECHOS DE LOS SOCIOSSocioscolectivos:
» Losmismosderechosquelossociosdelassociedadescolectivas:derechoaparticiparenlagestiónsocial,derechodeinfor-maciónyderechoaparticiparenlasgananciasyenelpatrimonioresultantedelaliquidación.
Socioscomanditarios:» Decontenidoesencialmenteeconómico:derechoaparticiparenlasgananciasyderechoaparticiparenelpatrimoniore-sultantedelaliquidación.
» Decarácteradministrativo:derechoaqueselescomuniqueelbalancedelasociedadafinaldeaño,poniéndolesdema-nifiesto,duranteunplazomínimode15días,losantecedentesydocumentosprecisosparacomprobarloyjuzgardelasoperaciones.
PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD• RegistroMercantilCentral
» Certificaciónnegativadelnombre• Notario
» EscriturapúblicaElcontratodebeserotorgadoenescriturapúblicaeinscribirseenelRegistroMercantil.Laescrituradeberáexpresar:
» Elnombre,apellidosydomiciliodelossocios.» Larazónsocial.» Elnombre,apellidoydomiciliodelossociosaquienesseencomiendelagestióndelasociedadyelusodelafirmasocial.
» Elcapitalquecadasocioaporteendineroefectivo,créditosoefectos.» Laduracióndelasociedad.» Lascantidadesque,ensucaso,seasignenacadasociogestoranualmenteparasusgastosparticulares.
• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.» Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados
• RegistroMercantil» Inscripcióndelaempresa
En laprimera inscripciónde las sociedades comanditarias simplesenelRegistroMercantil, deberán tambiénconstar:
» Eldomiciliodelasociedad.» Elobjetosocial.
Eleccióndelaformajurídica
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» Lafechadecomienzodelasoperaciones.» Lasdisposicionesrelativasalossociosindustriales.» Lasreglaspactadasparalaliquidación.» Elrégimendeparticipaciónenbeneficios.» Identidaddelossocioscomanditarios.» Aportacionesdecadasociocomanditarioconexpresióndesuvalorcuandoseanendinero.» Régimendeadopcióndeacuerdossociales.
• Agenciatributaria» Númerodeidentificaciónfiscal
TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA• AgenciaTributaria
» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios
• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:
• Inscripcióndelaempresa• AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial
• ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA.» Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo
• InspecciónProvincialdeTrabajo» ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas» Obtencióndelcalendariolaboral
• Ayuntamiento» Licenciadeactividad» AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles
• ServicioPúblicodeEmpleoEstatal» Altadeloscontratosdetrabajo
Eleccióndelaformajurídica
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SoCiedAd de ReSPonSABiLidAd LiMitAdADESCRIPCIÓNSociedaddecaráctermercantilenlaqueelcapitalsocial,queestarádivididoenparticipacionessociales,indivisiblesyacumula-bles,seintegraráporlasaportacionesdetodoslossocios,quienesnoresponderánpersonalmentedelasdeudassociales.
CARACTERÍSTICAS» Caráctermercantil,cualquieraquesealanaturalezadesuobjetoypersonalidadjurídicapropia.» Enladenominacióndeberáfigurarlaindicación"SociedaddeResponsabilidadLimitada","SociedadLimitada"osusabre-viaturas"SRL"o"SL".
» Elcapitalsocial,constituidoporlasaportacionesdelossocios,nopodráserinferiora3.000euros.Deberáestaríntegramen-tesuscritoydesembolsadoenelmomentodelaconstitución.
» Sólopodránserobjetodeaportaciónsociallosbienesoderechospatrimonialessusceptiblesdevaloracióneconómica,peroenningúncasotrabajooservicios.
» Lasparticipacionessocialesnotendránelcarácterdevalores,nopodránestarrepresentadaspormediodetítulosodeanotacionesencuenta,nidenominarseacciones.
» Latransmisióndelasparticipacionessocialesseformalizaráendocumentopúblico.» Dosformasdeconstitución:telemáticaypresencial.
Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad
Mínimo1 Limitadaalcapitalaportado Mínimo3.000€ ImpuestosobreSocie-
dades
ÓRGANOS SOCIALES• JuntaGeneraldesocios
Órganodeliberantequeexpresaensusacuerdoslavoluntadsocialycuyacompetenciaseextiendefundamentalmentealossiguientesasuntos:
» Censuradelagestiónsocial,aprobacióndecuentasanualesyaplicacióndelresultado.» Nombramientoyseparacióndelosadministradores,liquidadores,y,ensucaso,deauditoresdecuentas.» Modificacióndelosestatutossociales» Aumentooreduccióndelcapitalsocial» Transformación,fusiónyescisióndelasociedad» Disolucióndelasociedad
• Losadministradores» Órganoejecutivoyrepresentativoalavez,quellevaacabolagestiónadministrativadiariadelaempresasocialylarepresentacióndelaentidadensusrelacionesconterceros.
» LacompetenciaparaelnombramientodelosadministradorescorrespondeexclusivamentealaJuntaGeneral.» Salvodisposicióncontrariaenlosestatutos,serequerirálacondicióndesocioparasernombradoadministrador.
DERECHOS DE LOS SOCIOS» Participarenelrepartodebeneficiosyenelpatrimonioresultantedelaliquidacióndelasociedad.» Participarenlasdecisionessocialesyserelegidoscomoadministradores.
CUENTAS ANUALESSeaplicanlasdisposicionescontenidasenlaLeydeSociedadesAnónimas,alasqueseañadenlossiguientespreceptos:
» Ladistribucióndedividendosalossociosserealizaráenproporciónasuparticipaciónenelcapitalsocial,salvodisposicióncontrariaenlosestatutos.
» ApartirdelaconvocatoriadelaJuntaGeneral,elsocioosociosquerepresenten,almenos,el5%delcapital,podránexami-nareneldomiciliosocial,porsíoenunióndeunexpertocontable,losdocumentosquesirvandesoporteydeantecedentedelascuentasanuales,salvodisposicióncontrariadelosestatutos.
LIBROS» Librodeinventarios» Cuentasanuales» Diario:registrodiariodelasoperaciones» Librodeactas:acuerdostomadosporlasJuntasGeneralesyEspeciales
Eleccióndelaformajurídica
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SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADASurgecomorespuestaalaaspiracióndelempresarioindividualaejercitarsuindustriaocomercioconresponsabilidadlimitadafrenteasusacreedores.
Puedendarsedostiposdesociedadesunipersonales:
» Laconstituidaporunúnicosocio,seapersonanaturalojurídica.» Laconstituidapordosomássocioscuandotodaslasparticipacioneshayanpasadoaserpropiedaddeunúnicosocio.
Necesariamentehabrándeconstarenescriturapública,queseinscribiráenelRegistroMercantil:
» Laconstitucióndelasociedaddeunsólosocio.» Ladeclaracióndehaberseproducidolasituacióndeunipersonalidad“comoconsecuenciadehaberpasadounúnicosocioaserpropietariodetodaslasparticionessociales”.
» Lapérdidadetalsituacióndeunipersonalidad,oelcambiodesocioúnico“comoconsecuenciadehabersetransmitidoalgunaotodaslasparticipacionessociales”.
Entodoslossupuestosanteriores,lainscripciónregistralexpresarálaidentidaddelsocioúnico.
Entantosubsistalasituacióndeunipersonalidad,lasociedadharáconstarexpresamenteestacondiciónentodasudocumenta-ción,correspondencia,notasdepedidoyfacturas,asícomoentodoslosanunciosquehayadepublicarpordisposiciónlegaloestatutaria(S.L.U.).
ElsocioúnicoejercerálascompetenciasdelaJuntaGeneral,susdecisionesseconsignaránenactabajosufirmaoladesurepre-sentante,pudiendoserejecutadasyformalizadasporelpropiosociooporlosadministradoresdelasociedad.
LEGISLACIÓN
» RealDecretoLegislativo1/2010,de2julio,porelqueseapruebaeltextorefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital.» OrdenJUS/3185/2010,de9dediciembre,porlaqueseapruebanlosEstatutos-tipodelassociedadesderesponsabilidadlimitada.
» RealDecreto-ley13/2010,de3dediciembre,deactuacionesenelámbitofiscal,laboralyliberalizadorasparafomentarlainversiónylacreacióndeempleo.
PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
• RegistroMercantilCentral» Certificaciónnegativadelnombre
• Notario» Escriturapública
Laescrituradeconstitucióndelasociedaddeberáserotorgadaportodoslossociosfundadores,quieneshabrándeasumirlatotalidaddelasparticipacionessociales.Deberáexpresarsenecesariamente:
» Laidentidaddelsocioosocios.» Lavoluntaddeconstituirunasociedadderesponsabilidadlimitada.» Lasaportacionesquecadasociorealiceylanumeracióndelasparticipacionesasignadasenpago.» Losestatutosdelasociedad.» Ladeterminacióndelmodoconcretoenqueinicialmenteseorganicelaadministración,encasodequelosestatutospreveandiferentesalternativas.
» Laidentidaddelapersonaopersonasqueseencargueninicialmentedelaadministraciónydelarepresen-taciónsocial.
» Sepodránincluirtodoslospactosycondicionesquelossociosjuzguenconvenientementeestablecer,siem-prequenoseoponganalasleyesreguladoras.
Enlosestatutosseharáconstar,almenos:» Ladenominacióndelasociedad.» Elobjetosocial,determinandolasactividadesquelointegran.» Lafechadecierredelejerciciosocial.» Eldomiciliosocial.» Elcapitalsocial,lasparticipacionesenquesedivida,suvalornominalysunumeracióncorrelativa.
Eleccióndelaformajurídica
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» Elmodoomodosdeorganizarlaadministracióndelasociedad,enlostérminosestablecidosenestaLey.LaescrituradeconstitucióndeberápresentarseainscripciónenelRegistroMercantil.
• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.» Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados
• RegistroMercantil» Inscripcióndelaempresa
• Agenciatributaria» Númerodeidentificaciónfiscal
TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA• AgenciaTributaria
» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios
• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:
• Inscripcióndelaempresa• AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial
• ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA.» Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo
• InspecciónProvincialdeTrabajo» ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas» Obtencióndelcalendariolaboral
• Ayuntamiento» Licenciadeactividad» AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles
• ServicioPúblicodeEmpleoEstatal» Altadeloscontratosdetrabajo
TRAMITACIÓN TELEMÁTICA(ProcesodeconstituciónypuestaenmarchaatravésdeInternet)
Lacreacióndeempresaspor Internet (www.circe.es)ofrece laposibilidadderealizar los trámitesdeconstituciónypuestaenmarchadeunaSociedaddeResponsabilidadLimitadapormediostelemáticos,evitandoasídesplazamientosalemprendedoryproduciendounahorrosustancialentiempoycostes.ParaellosedebecumplimentarelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE)bienelmismoemprendedorconectandoatravésdeInternet(deberádisponerdecertificadodigital),obienacudiendoalosPuntosdeAsesoramientoeiniciodeTramitación(PAIT)enlosquerecibiráayudaparacumplimentarlo.
Pasospreviosalprocedimientotelemático
Paso01-ReservadelaDenominaciónSocialParalaconstitucióndeunaSociedaddeResponsabilidadLimitada(SRL),esnecesarioqueelemprendedoraportelacertifi-caciónnegativadelnombre,esdecir,lajustificacióndequeladenominaciónsocialdelafuturaSRLnoestániasignada,nireservadaporotrasociedad.
Condichacertificación,secumplimentaráelDUEyposteriormenteseacudiráalnotario,paraqueanexedichacertificaciónalasescriturasdelasociedad.EstepasoesposiblerealizarloatravésdelawebdelRegistroMercantilCentral.
Paso02–DepósitodelCapitalSocialUnodelosrequisitosparacrearSociedaddeResponsabilidadLimitada(SRL)esdisponerdeuncertificadobancarioqueindiquequealgunodelosfuturossociosdelasociedadhahechounaaportacióndineraria,enconceptodecapitalsocialdelaempresa.EstecapitalsociallimitalaresponsabilidaddelaSociedad.
EsrecomendablequeacudaaunPAITpreviamenteparainformarseacercadelproceso.
Eleccióndelaformajurídica
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Pasosobligatoriosqueformanelprocedimientotelemático
Paso01-CumplimentacióndelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE)Unavezinformadoelemprendedordecómoponerenmarchasuiniciativaempresarial,sidecideconstituirsusociedadtelemáticamente,deberácumplimentarelDUEcontodoslosdatosnecesariosparalatramitación.Elemprendedordeberásuministrar,ladocumentaciónnecesaria,altécnicodelPAITquecumplimentaráelDUEatravésdelProgramadeAyudaalaCumplimentacióndelDUE(PACDUE).EntrelosserviciosqueproporcionaCIRCE,seencuentralasolicituddelacitaconlaNotaría,paraelotorgamientodelaescriturapúblicadeconstitucióndelasociedad.LacitaconlaNotaríaseobtienedeformainmediatapormediodeunaco-municaciónentiemporealconelsistemadelaAgendaNotarial,quefacilitalosdatosdelaNotaría,lafechayhoradelacita.UnavezenviadoelDUEalSTT-CIRCE,elemprendedordeberáacudiralaNotaríaparaelotorgamientodelaescrituradeconstitución.EnelcasoespecialdequelasociedadaconstituirfueraadesarrollarunaactividadencuadradaenelRégimenEspecialdeTrabajadoresdelMar,elsistemacontrastaráconlaDirecciónGeneraldeMarinaMercantelosdatoscorrespondientesalaembarcaciónelegidacomoCentrodeTrabajo,yconlaSecretaríaGeneraldePescalosdatosdelacorrespondienteLicenciadePesca.
Paso02-OtorgamientodelaEscrituradeconstituciónElSTT-CIRCEenvíalosdatosdelDUEfirmadoselectrónicamentealaNotaría.CuandoelemprendedoracudealaNotaría,segúnlacitaconcertada,debeaportarelcertificadodedesembolsodelcapitalsocialyelcertificadodeladenominaciónsocialsilohaobtenidodirectamentedelRegistroMercantilCentral.Conestosdocumentosseprocedealotorgamientodelaescriturapúblicadelasociedad.
Paso03–SolicituddelNIFprovisional.LaAdministraciónTributaria,conlainformaciónsuministradaporlaNotaría(atravésdelSTT-CIRCE)envíaelNIFprovisional.UnavezlaAgenciaTributariahafacilitadoelNIFprovisional,selecomunicalaDeclaraciónCensalalaAdministraciónTribu-tariacompetente,procediendoalarealizacióndelAltaCensal.
Paso04-LiquidacióndelImpuestodeTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentadosLaconstitucióndesociedadesestáactualmenteexentadelpagoelImpuestodeTransmisionesPatrimonialesyActosJurídi-cosDocumentados(ITP/AJD),sinembargo,esnecesarialaobtencióndeljustificantedelImpuesto(Modelo600)porpartedelaComunidadAutónomapertinente.Paradisponerdedichajustificación,elSTT-CIRCEsecomunicaconlascomunidadesautónomas.
Paso05–InscripciónenelRegistroMercantilProvincial.ElRegistradorMercantilrealizalacalificacióndelaSociedadylainscribeenelRegistro.Paraello,previamentehabráreci-bidodelSTT-CIRCEelcertificadodelaDenominaciónSocialylacertificaciónnegativadelpagodelITP/AJD,asícomoelNIFasignado.FinalmenteelRegistroMercantilProvincialenviarálosdatosdelaresolucióndeinscripciónfirmadoselectrónicamentealSTT-CIRCEparaquecontinúelatramitación.
Paso06-TrámitesenlaSeguridadSocialElDUEseenvíaalaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialoalInstitutoSocialdelaMarina(TGSS/ISM),paragenerarlosCódigosdeCuentadeCotización,afiliarensucasoydardealtaalossociosyalostrabajadoresdelaempresa,siloshubiere.LostrámitesdeSeguridadSocialsepondránenmarchaatravésdelSTT-CIRCEunavezqueenlaNotaríaseotorguelaescri-turayserecibaelNIFprovisionaldelaAdministraciónTributaria.
Paso07–ExpedicióndelaEscriturainscritaLaNotaríarecibelainformacióndelRegistroMercantilProvincialeincorporaalamatrizdelaescrituralosdatosdelareso-lucióndeinscripciónregistral.
Paso08–SolicituddelNIFdefinitivodelasociedad.LaAdministraciónTributariaconfirmaráelNIFdefinitivoalSTT-CIRCE,para locualse leremitirápreviamenteunacopiaautorizadadelaEscriturainscrita.FinalizandoelprocesodecreacióndelaEmpresa.LaAdministraciónTributaria,notificaráalemprendedorlafinalizacióndelprocesoyremitiráelNIFdefinitivoaldomiciliofiscaldelasociedad.
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Pasoscomplementarios
Paso01–InscripcióndeficherosdecarácterpersonalenlaAgenciaEspañoladeproteccióndedatosPorley,lasempresasestánobligadasanotificaralaAgenciaEspañoladeProteccióndedatoslaposesióndeficheroscondatosdecarácterpersonal.LainscripciónenlaAgenciadeProteccióndedatosdeestosficherosserealizarásiemprequeelemprendedorlohayasoli-citadoenelformulariodelDUE.
Paso02–SolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcasLasolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcas(OEPM),serealizadesdeelSTT-CIRCEsielempresariolodesea.Unavezrealizadalasolicitud,laOficinaEspañoladePatentesyMarcascontinuaráconelprocedimientoadministrativonecesarioparaelregistrodelsignodistintivo.Elregistrodeunamarcaounnombrecomercialotorgaalaempresaelderechoexclusivoaimpedirqueterceroscomercia-licenproductos/serviciosidénticososimilaresconelmismosignodistintivo.
Paso03–SolicituddeLicenciasenelAyuntamiento.EnaquellosayuntamientosquecolaboranconCIRCEserealizarálasolicituddelaslicenciaspertinentesenfuncióndeltipodeactividaddelaempresa.
Pasosnoincluidosenelprocedimientotelemático.ExistenunaseriedetrámitesnecesariosparaconstituirlaSRLquetodavíanoestáncubiertosporCIRCE.Entreellos:
• LacomunicacióndeloscontratosdetrabajoalServicioPúblicodeEmpleoEstatal.• LacomunicacióndelaaperturadelCentrodeTrabajo.• Laobtenciónylegalizacióndeloslibros.
DocumentaciónnecesariaparaprocederalaconstituciónypuestaenmarchadelaempresaatravésdeInternet• OriginalyfotocopiadelDNIdetodoslossociosytrabajadoressiloshubiere.• OriginalyfotocopiadelaTarjetadelaSeguridadSocialdetodoslossociosytrabajadores,uotrodocumentoqueacredite
elnúmerodeafiliaciónalaSeguridadsocial.• Certificaciónnegativadeladenominaciónsocial,esdecir,uncertificadoqueacreditequenoexisteningunaotrasociedad
conelmismonombredelaquesepretendeconstituir.• Otrosdatosatenerencuenta
Apartedeestadocumentación,elemprendedordeberádisponerdelossiguientesdatos:• EpígrafeAE(ActividadesEconómicas).• Datosdeldomiciliodelaempresaydelaactividadempresarial(incluido:metroscuadradosdellugardelaactividad,
códigopostalyteléfono).• Porcentajesdeparticipaciónenelcapitalsocialy,ensucaso,indicacióndelacondicióndeadministradores.Para
adscripciónalRégimenEspecialdeTrabajadoresAutónomos:basedecotizaciónelegidayMutuadeAT-EP
Enelaspectoeconómico,selerequeriráinformaciónpararealizarelpagoalRegistroMercantilProvincial(RMP),estepagoserealizarápordomiciliaciónbancaria,yseránecesarioqueaporteunnúmerodecuentaounatarjetabancaria.Sieladministradordebedarsedealtacomoautónomo,tambiéndeberáaportarunnúmerodecuentabancarialarealizarladomiciliacióndelacuotadelRETA(RégimenEspecialdeTrabajadoresAutónomos).
• Casosparticulares• ExtranjerossinDNI:NIEComunitariooNIEypermisoderesidenciaytrabajoporcuentapropia.• Sociosextranjeroscapitalistas(sinresidencianiactividadenlaempresa)tienenqueaportarelNIEporasuntoseco-
nómicos.• Sociosjurídicos:DeberánpresentarlaEscrituradelaSociedad,elActadeReuniónenlaquesellegoalacuerdode
queformaríapartedelanuevaSociedadquesevaaconstituirylosdatosdelRepresentantedelSocioJurídico.• Socioscasados:DNIoNIEdelcónyugeyrégimendelmatrimonio• Paracontratacióndetrabajadores:contratooacuerdodecontrataciónoautorizaciónparacursarelaltaenlaSegu-
ridadSocial.
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SoCiedAd LiMitAdA nUeVA eMPReSADESCRIPCIÓNEsunaespecialidaddelasociedadlimitada.
CARACTERÍSTICAS» SuCapitalSocialestádivididoenparticipacionessocialesylaresponsabilidadfrenteatercerosestálimitadaalcapitalapor-tado.
» Elnúmerodesociosmáximoesdecincoenelmomentodelaconstitución.Debenserpersonasfísicas.SepermitelaSocie-dadLimitadaNuevaEmpresaunipersonal
» Elnúmerodesociospuedeincrementarseporlatransmisióndeparticipacionessociales.Sicomoconsecuenciadelatrans-misión,sonpersonasjurídicaslasqueadquierenlasparticipacionessociales,éstasdeberánserenajenadasafavordeper-sonasfísicasenunplazodetresmeses.
» ElCapitalmínimoesde3.012eurosyelmáximode120.202euros,elcapitaldeberáserdesembolsadomedianteaporta-cionesdinerarias.
» Elobjetosocialesgenéricoparapermitirmayorflexibilidadeneldesarrollodeactividadesempresarialesdistintassintenerquemodificarestatutos.Sepuedeestablecerunaactividadsingular.
» Ladenominaciónsocialsecomponedelosapellidosyelnombredeunodelossociosmásuncódigoalfanuméricoúnico(ID-CIRCE)seguidodelaspalabras“SociedadLimitadaNuevaEmpresa”olaabreviación“SLNE”.
» SepodránutilizarunosEstatutosSocialesorientativos.Lautilizacióndeestosestatutossocialesposibilitaquelostrámitesennotaríaylacalificacióny/oinscripciónenelRegistroMercantil,serealicenenuntiempoaproximadode48horas.
» Admitedosformasdeconstitución:telemáticaypresencial.» Losórganossocialessonmuysencillos:unaJuntageneralyunÓrganodeAdministraciónunipersonalopluripersonal,sinconstituirConsejodeAdministración.
» PuedencontinuaroperacionesenformadeSociedaddeResponsabilidadLimitada(SRL)sólomedianteacuerdodelaJuntaGeneralyadaptandosusestatutos.
» Podrádisponerdeunmodelocontableadaptadoalarealidaddelasmicroempresasquecumpleconlasobligacionesdeinformacióncontableyfiscalyquesirvecomoherramientadegestión.
Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad
Mínimo1-máximo5 Limitadaalcapitalaportado
Mínimo3.012€-Máxi-mo120.202€
ImpuestosobreSocie-dades
VENTAJAS FISCALES» AplazamientosinaportacióndegarantíasdelImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados(ITP/AJD),porlamodalidaddeoperacionessocietarias,derivadadelaconstitucióndelaSociedadduranteelplazodeunañodesdesuconstitución.
» Aplazamientosinaportacióndegarantías,delasdeudastributariasdelImpuestosobreSociedadescorrespondientesalosdosprimerosperíodosimpositivosconcluidosdesdesuconstitución.
» Aplazamientoofraccionamiento,congarantíasosinellasdelascantidadesderivadasderetencionesoingresosacuentadelIRPFquesedevenguenenelprimerañodesdesuconstitución.
» NoobligacióndeefectuarpagosfraccionadosdelImpuestosobreSociedades,acuentadelasliquidacionescorrespondien-tesalosdosprimerosperíodosimpositivosdesdesuconstitución.
» Cuentaahorro-empresacuyosfondosdebendestinarsea lasuscripcióndelasparticipacionespara laconstitucióndelaSociedadLimitadaNuevaEmpresa.Lasociedadhadetenerunaduraciónmínimadedosañosy,enelplazodeunaño,disponeralmenosdeunlocalyunempleado.Elrégimenfiscalessimilaraldelacuentaahorrovivienda(devoluciónenelIRPFdel15%delimportedepositadoenlacuentaconellímitede9.015,18€anualesduranteunplazomáximode4años).
DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESAConelfindequeladenominaciónsocialdelaSociedadLimitadaNuevaEmpresalaidentifiquedeformaúnicaeinequívoca,laLeyestablecequelamismaestaráformadaporlosdosapellidosynombredeunodelossociosfundadoresseguidosdeuncódigoalfanumérico.EstecódigoalfanuméricosedenominaID-CIRCE.Estesistemaaseguraquelacertificacióndeladenominaciónsocialseobtengademanerainmediata.
ElprocesodeasignacióndelcódigoalfanuméricoID-CIRCE,escompletamentetelemático,ysegeneraautomáticamentecuandosecumplimentaelDocumentoÚnicoElectrónico,mediantelatramitacióntelemáticadelasociedad.Enelcasodeutilizarelpro-cedimientopresencialparalaconstitucióndelasociedad,lasolicituddecertificacióndeladenominaciónserealizaaccediendoal
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PortaldeInternetdelaDirecciónGeneraldeIndustriaydelaPequeñayMedianaEmpresa(www.circe.es).
Hayqueseñalarqueenestecaso,tambiénelemprendedorpodrábeneficiarsedelosplazosderespuestade24horas,tantoparalosnotarioscomoparalosregistradoresmercantiles,queestablecelaLey,siempreycuandoopteporlosestatutosorientativosaprobadosalefectoporelMinisteriodeJusticiaparalaconstitucióndesuempresa.
Cambio de Denominación Social
UnadelascaracterísticasdelaSociedadLimitadaNuevaEmpresa(quepuederesultaruninconveniente)esqueladenominaciónsocialdelaempresaenelmomentodesuconstituciónnopuedeserobjetivaodefantasía,esdecir,sedeberespetarlareglaes-tablecidadelosdosapellidosyelnombredeunodelossociosseguidosdeuncódigoalfanumérico.
GraciasaloscambiosintroducidosenlaLey24/2005,de18deNoviembre,dereformasparaelimpulsodelaproductividad,esposiblecambiarladenominaciónsocialdelasociedadporunaobjetivaodefantasía.
ElformatoespecialhastaahorautilizadoparalaSociedadLimitadaNuevaEmpresa(SLNE)sóloseráobligatorioenelmomentodelaconstitución,continuandodeestamaneraconlasventajasquesuponeunadenominaciónsocialúnicadecaraaconseguirunarápidaconstitución.Unavezconstituidalasociedad,sepodrállevaracaboelcambiodedenominaciónsocial,ahorasintenerqueseguiresteformatoespecial.
Además,elcambiodedenominaciónsocialserágratuitoenloquerespectaaarancelesnotarialesyregistralesdurantelostresprimerosmesesdesdelaconstitucióndelasociedad.
ElprocedimientoaseguirporunaSLNEyaconstituida,sideseallevaracaboelcambiodeladenominaciónsocialeselsiguiente:
• Enloscasosenqueelcambiodedenominaciónsocialseavoluntario,optandoporunadenominaciónsocialobjetiva(odefantasía)oporunadenominaciónsocialsubjetiva(esdecir,formadaporlosdosapellidosdecualquieradelossociosyuncódigoalfanuméricoúnico)sepodrásolicitarelcambiopormediodelossiguientesprocedimientos:
» DemanerapresencialenlasoficinasdelRegistroMercantilCentral,C/PríncipedeVergara,94-Madrid28006(ho-rariodeatencióndeLunesaViernesde9-14hyde16-18hylossábadosde9-14h).
» PorcorreoomensajeríaaladireccióndelRegistroMercantilCentral.» PorInternet,enelsitiowebdelRegistroMercantilCentral,http://www.rmc.es,enelmenúDenominacionesSociales-SolicituddeCertificados.
» Pormediacióndelnotarioautorizantedelaescrituradecambiodedenominaciónsocial.Secursalasolicitudutilizan-dolaplataformae-not@rio.LacertificacióndedenominaciónsocialseremitiráadichonotarioconfirmaelectrónicareconocidadelregistradortitulardelRegistroMercantilCentral.
• Enloscasosenqueseaobligatorioporpérdidadelacondicióndesociodeltitulardeladenominaciónsocial(art.140.3delaLey2/1995),sepodráoptarporunadenominaciónsocialobjetiva(odefantasía),siendoelprocedimientoelindicadoenlospuntos1y2respectivamente,osubjetiva(dosapellidosynombredeunodelossociosmáscódigoalfanumérico),pulsandoelbotón“Cambiodedenominaciónsocial”.
Yaseademaneravoluntariauobligatoria,elcambiodedenominaciónsocialrequiereelacuerdodelaJuntaGeneral,yaquesetratadeunamodificacióndelosestatutossociales,asícomosudocumentaciónenescriturapública,otorgadaantenotario,eins-cripciónenelRegistroMercantilProvincialcorrespondiente.
SeinformaqueelotorgamientodelaescrituradecambiodedenominaciónsocialysuinscripciónenelRegistroMercantilProvin-cialsólopuederealizarsedemanerapresencial.
LEGISLACIÓN» RD682/2003,de7dejunio,porelqueseregulaelSistemadeTramitaciónTelemática.» OrdenJUS/144572003,de4de junio,porelqueseaprueban losEstatutosOrientativosde laSociedadLimitadaNuevaEmpresa.
» OrdenECO/1371/2003,de30demayo,porlaqueseregulaelprocedimientodeasignacióndelCódigoID-CIRCE.» Ley24/2005,de18denoviembre,dereformasparaelimpulsodelaproductividad.» RealDecretoLegislativo1/2010de2dejulioporelqueseapruebaeltextorefundidodelaleydeSociedadesdeCapital» Ley25/2011,de1deagosto,de reformaparcialde la LeydeSociedadesdeCapital yde incorporaciónde laDirectiva2007/36/CE,delParlamentoEuropeoydelConsejo,de11de julio,sobreelejerciciodedeterminadosderechosde losaccionistasdesociedadescotizadas.
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CAPITALElcapitalsocialmínimo,quedeberáserdesembolsadoíntegramentemedianteaportacionesdinerariasenelmomentodeconsti-tuirlasociedad,esde3.012eurosyelmáximode120.202euros.
PROCESO DE CONSTITUCIÓN• Elsocioosociosfundadoresdeberán,enprimerlugar,realizarlostrámitesparaobtenerladenominaciónsocialdelaNueva
Empresa.• Notario
» EscriturapúblicaLaescrituradeconstitucióndelasociedaddeberáserotorgadaportodoslossociosfundadores,quieneshabrándeasumirlatotalidaddelasparticipacionessociales.Deberáexpresarsenecesariamente:
» Laidentidaddelsocioosocios.» LavoluntaddeconstituirunasociedadLimitadaNuevaEmpresa.» Lasaportacionesquecadasociorealiceylanumeracióndelasparticipacionesasignadasenpago.» Losestatutosdelasociedad.» Ladeterminacióndelmodoconcretoenqueinicialmenteseorganicelaadministración,encasodequelosestatutospreveandiferentesalternativas.
» Laidentidaddelapersonaopersonasqueseencargueninicialmentedelaadministraciónydelarepresen-taciónsocial.
» Sepodránincluirtodoslospactosycondicionesquelossociosjuzguenconvenientementeestablecer,siem-prequenoseoponganalasleyesreguladoras.
Enlosestatutosseharáconstar,almenos:» Ladenominacióndelasociedad.» Elobjetosocial,determinandolasactividadesquelointegran.» Lafechadecierredelejerciciosocial.» Eldomiciliosocial.» Elcapitalsocial,lasparticipacionesenquesedivida,suvalornominalysunumeracióncorrelativa.» Elmodoomodosdeorganizarlaadministracióndelasociedad,enlostérminosestablecidosenestaLey.
LaescrituradeconstitucióndeberápresentarseainscripciónenelRegistroMercantil.• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.
» Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados• RegistroMercantil
» Inscripcióndelaempresa• Agenciatributaria
» Númerodeidentificaciónfiscal
TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA• AgenciaTributaria
» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios
• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:
• Inscripcióndelaempresa• AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial
• ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA.» Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo
• InspecciónProvincialdeTrabajo» ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas» Obtencióndelcalendariolaboral
• Ayuntamiento» Licenciadeactividad» AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles
• ServicioPúblicodeEmpleoEstatal» Altadeloscontratosdetrabajo
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TRAMITACIÓN TELEMÁTICA(ProcesodeconstituciónypuestaenmarchaatravésdeInternet)
Lacreacióndeempresaspor Internet (www.circe.es)ofrece laposibilidadderealizar los trámitesdeconstituciónypuestaenmarchadeunaSociedadLimitadaNuevaEmpresapormediostelemáticos,evitandoasídesplazamientosalemprendedorypro-duciendounahorrosustancialentiempoycostes.ParaellosedebecumplimentarelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE)bienelmismoemprendedorconectandoatravésdeInternet(deberádisponerdecertificadodigital),obienacudiendoalosPuntosdeAsesoramientoeiniciodeTramitación(PAIT)enlosquerecibiráayudaparacumplimentarlo.
PasospreviosalprocedimientotelemáticoPaso01–DepósitodelCapitalSocialUnodelosrequisitosparacrearunaSociedadLimitadaNuevaEmpresa(SLNE)esdisponerdeuncertificadobancarioqueindiquequealgunodelosfuturossociosdelasociedadhahechounaaportacióndineraria,enconceptodecapitalsocialdelaempresa.EstecapitalsociallimitalaresponsabilidaddelaSociedad.
EsrecomendablequeacudaaunPAITpreviamenteparainformarseacercadelproceso.
PasosobligatoriosqueformanelprocedimientotelemáticoPaso01–CumplimentacióndelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE)Unavezinformadoelemprendedordecómoponerenmarchasuiniciativaempresarial,sidecideconstituirsusociedadtelemáticamente,deberácumplimentarelDUEcontodoslosdatosnecesariosparalatramitación.
Elemprendedordeberásuministrarladocumentaciónnecesaria,altécnicodelPAITquecumplimentaráelDUEatravésdelProgramadeAyudaalaCumplimentacióndelDUE(PACDUE).
EntrelosserviciosqueproporcionaCIRCEseencuentralasolicituddelacitaconlaNotaríaelegida,paraelotorgamientodelaescriturapúblicadeconstitucióndelasociedad.
LacitaconlaNotaríaseobtienedeformainmediatapormediodeunacomunicaciónentiemporealconelsistemadelaAgendaNotarial,quefacilitalosdatosdelaNotaría,lafechayhoradelacita.
UnavezenviadoelDUEalSTT-CIRCE,elemprendedordeberáacudiralaNotaríaparaelotorgamientodelaescrituradeconstitución.
EnelcasoespecialdequelasociedadaconstituirfueraadesarrollarunaactividadencuadradaenelRégimenEspecialdeTrabajadoresdelMar,elsistemacontrastaráconlaDirecciónGeneraldeMarinaMercantelosdatoscorrespondientesalaembarcaciónelegidacomoCentrodeTrabajo,yconlaSecretaríaGeneraldePescalosdatosdelacorrespondienteLicenciadePesca.
Paso02–OtorgamientodelaEscrituradeconstituciónElSTT-CIRCEenvíalosdatosdelDUEfirmadoselectrónicamentealaNotaría.CuandoelemprendedoracudealaNotaría,segúnlacitaconcertada,debeaportarelcertificadodedesembolsodelcapitalsocialyelcertificadodeladenominaciónsocialsilohaobtenidodirectamentedelRegistroMercantilCentral.Conestosdocumentosseprocedealotorgamientodelaescriturapúblicadelasociedad.
Paso03–SolicituddelNIFprovisional.LaAdministraciónTributaria,conlainformaciónsuministradaporlaNotaría(atravésdelSTT-CIRCE)envíaelNIFprovisional.
UnavezlaAgenciaTributariahafacilitadoelNIFprovisional,selecomunicalaDeclaraciónCensalalaAdministraciónTribu-tariacompetente,procediendoalarealizacióndelAltaCensal.
Paso04–LiquidacióndelImpuestodeTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentadosLaconstitucióndesociedadesestáactualmenteexentadelpagoelImpuestodeTransmisionesPatrimonialesyActosJurídi-cosDocumentados(ITP/AJD),sinembargo,esnecesarialaobtencióndeljustificantedelImpuesto(Modelo600)porpartedelaComunidadAutónomapertinente.Paradisponerdedichajustificación,elSTT-CIRCEsecomunicaconlascomunidadesautónomas.
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Paso05–InscripciónenelRegistroMercantilProvincial.ElRegistradorMercantilrealizalacalificacióndelaSociedadylainscribeenelRegistro.Paraello,previamentehabráreci-bidodelSTT-CIRCEelcertificadodelaDenominaciónSocialylacertificaciónnegativadelpagodelITP/AJD,asícomoelNIFasignado.
FinalmenteelRegistroMercantilProvincialenviarálosdatosdelaresolucióndeinscripciónfirmadoselectrónicamentealSTT-CIRCEparaquecontinúelatramitación.
Paso06–TrámitesenlaSeguridadSocialElDUEseenvíaalaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialoalInstitutoSocialdelaMarina(TGSS/ISM),paragenerarlosCódigosdeCuentadeCotización,afiliarensucasoydardealtaalossociosyalostrabajadoresdelaempresa,siloshubiere.
LostrámitesdeSeguridadSocialsepondránenmarchaatravésdelSTT-CIRCEunavezqueenlaNotaríaseotorguelaescri-turayserecibaelNIFprovisionaldelaAdministraciónTributaria.
Paso07–ExpedicióndelaEscriturainscritaLaNotaríarecibelainformacióndelRegistroMercantilProvincialeincorporaalamatrizdelaescrituralosdatosdelareso-lucióndeinscripciónregistral.
Paso08–SolicituddelNIFdefinitivodelasociedad.LaAdministraciónTributariaconfirmaráelNIFdefinitivoalSTT-CIRCE,para locualse leremitirápreviamenteunacopiaautorizadadelaEscriturainscrita.FinalizandoelprocesodecreacióndelaEmpresa.
LaAdministraciónTributaria,notificaráalemprendedorlafinalizacióndelprocesoyremitiráelNIFdefinitivoaldomiciliofiscaldelasociedad.
Pasoscomplementarios
Paso01–InscripcióndeficherosdecarácterpersonalenlaAgenciaEspañoladeproteccióndedatosPorley,lasempresasestánobligadasanotificaralaAgenciaEspañoladeProteccióndedatoslaposesióndeficheroscondatosdecarácterpersonal.
LainscripciónenlaAgenciadeProteccióndedatosdeestosficherosserealizarásiemprequeelemprendedorlohayasoli-citadoenelformulariodelDUE.
Paso02–SolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcasLasolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcas(OEPM),serealizadesdeelSTT-CIRCEsielempresariolodesea.Unavezrealizadalasolicitud,laOficinaEspañoladePatentesyMarcascontinuaráconelprocedimientoadministrativonecesarioparaelregistrodelsignodistintivo.
Elregistrodeunamarcaounnombrecomercialotorgaalaempresaelderechoexclusivoaimpedirqueterceroscomercia-licenproductos/serviciosidénticososimilaresconelmismosignodistintivo.
Paso03–SolicituddeLicenciasenelAyuntamiento.EnaquellosayuntamientosquecolaboranconCIRCEserealizarálasolicituddelaslicenciaspertinentesenfuncióndeltipodeactividaddelaempresa.
Pasosnoincluidosenelprocedimientotelemático.ExistenunaseriedetrámitesnecesariosparaconstituirlaSLNEquetodavíanoestáncubiertosporCIRCE.Entreellos:
• LacomunicacióndeloscontratosdetrabajoalServicioPúblicodeEmpleoEstatal.• LacomunicacióndelaaperturadelCentrodeTrabajo.• Laobtenciónylegalizacióndeloslibros.
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DocumentaciónnecesariaparaprocederalaconstituciónypuestaenmarchadelaempresaatravésdeInternet
• OriginalyfotocopiadelDNIdetodoslossociosytrabajadoressiloshubiere.• OriginalyfotocopiadelaTarjetadelaSeguridadSocialdetodoslossociosytrabajadores,uotrodocumentoqueacredite
elnúmerodeafiliaciónalaSeguridadsocial.• Otrosdatosatenerencuenta
Apartedeestadocumentación,elemprendedordeberádisponerdelossiguientesdatos:» EpígrafeAE(ActividadesEconómicas).» Datosdeldomiciliodelaempresaydelaactividadempresarial(incluido:metroscuadradosdellugardelaactividad,códigopostalyteléfono).
» Porcentajesdeparticipaciónenelcapitalsocialy,ensucaso,indicacióndelacondicióndeadministradores.ParaadscripciónalRégimenEspecialdeTrabajadoresAutónomos:basedecotizaciónelegidayMutuadeAT-EP
» Enelaspectoeconómico,alemprendedorselerequeriráciertainformaciónpararealizarlospagosalRegistroMer-cantilProvincial(RMP)yalRegistroMercantilCentral(RMC).
» ParaelpagoalRegistroMercantilProvincial(RMP)elempresariotienedosopciones:» Unnúmerodecuentabancario» Tarjetabancaria
» ParaelpagoalRegistroMercantilCentral(RMC)tienedosposibilidades:» Atravésdeunapasareladepagopormediodeunatarjetabancaria.» Atravésdeuningresoencuenta,paralocualdeberáaportarunjustificantedelpagorealizado(conante-rioridadalatramitación)alRMCde14,54€porlaobtencióndeladenominaciónsocial.NºdeCuentaRMC:00495119172317030510.-BancoSantander.Nombre,apellidosyDNIdelSocioqueaportaelNombrealaDenominaciónSocial.Concepto:DenominaciónSLNE.Beneficiario:RegistroMercantilCentral.
» Sieladministradordebedarsedealtacomoautónomo,tambiéndeberáaportarunnúmerodecuentabanca-rialarealizarladomiciliacióndelacuotadelRégimenEspecialdeTrabajadoresAutónomos(RETA).
• Casosparticulares» ExtranjerossinDNI:NIEComunitariooNIEypermisoderesidenciaytrabajoporcuentapropia.» Sociosextranjeroscapitalistas(sinresidencianiactividadenlaempresa)tienenqueaportarelNIEporasuntoseco-nómicos.
» Sociosjurídicos:DeberánpresentarlaEscrituradelaSociedad,elActadeReuniónenlaquesellegoalacuerdodequeformaríapartedelanuevaSociedadquesevaaconstituirylosdatosdelRepresentantedelSocioJurídico.
» Socioscasados:DNIoNIEdelcónyugeyrégimendelmatrimonio» Paracontratacióndetrabajadores:contratooacuerdodecontrataciónoautorizaciónparacursarelaltaenlaSegu-ridadSocial.
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SoCiedAd AnÓniMADESCRIPCIÓNSociedaddecaráctermercantilenlacualelcapitalsocial,divididoenacciones,estáintegradoporlasaportacionesdelossocios,loscualesnorespondenpersonalmentedelasdeudassociales.
CARACTERÍSTICAS» Personalidadjurídicapropiaycaráctermercantil,cualquieraqueseasuobjeto.» ConstituciónformalizadamedianteescriturapúblicayposteriorinscripciónenelRegistroMercantil.» Enladenominacióndeberáfigurarnecesariamentelaexpresión"SociedadAnónima"osuabreviatura"SA".» Elcapitalsocial,constituidoporlasaportacionesdelossocios,nopodráserinferiora60.000euros.Deberáestartotalmen-tesuscritoenelmomentodelaconstitucióndelasociedadydesembolsadoenun25%almenos.
Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad
Mínimo1 Limitadaalcapitalaportado Mínimo60.000€ ImpuestosobreSocie-
dades
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD• JuntaGeneraldeaccionistas:
» Órganodeliberantequeexpresaconsusacuerdoslavoluntadsocial.» Sedefinecomoreunióndeaccionistas,debidamenteconvocadosparadeliberarydecidirpormayoríasobreasuntossocialespropiosdesucompetencia.
» ClasesdeJuntas:» JuntaGeneralOrdinaria,quesereuniránecesariamentedentrodelosseisprimerosmesesdecadaejercicio,paracensurarlagestiónsocial,aprobarlascuentasdelejercicioanterioryresolversobrelaaplicacióndelresultado.
» JuntaExtraordinaria,quedeberáserconvocadaporlosadministradores,cuandoloestimenconvenienteparalosinteresessocialesocuandolosoliciteunnúmerodesociostitularde,almenos,un5%delcapitalsocial.
» LaconvocatoriadeberáhacerseporanunciopublicadoenelBoletínOficialdelRegistroMercantilyenunodelosdiariosdemayorcirculaciónenlaprovinciaconquincedíasdeantelaciónalafechafijadaparalacelebracióndelaJunta.
• Administradores:» Órganoejecutivoencargadodelagestiónpermanentedelasociedadyderepresentaralamismaensusrelacionesconterceros.
» Facultadesydeberesdelosadministradores:» ConvocarlasJuntasGenerales» Informaralosaccionistas» Formularyfirmarlascuentasanualesyredactarelinformedegestión» DepositarlascuentasenelRegistroMercantil
» Losadministradorespuedenserpersonasfísicasojurídicasy,amenosquelosestatutosdisponganlocontrario,noserequierequeseanaccionistas.
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS» Participarenelrepartodelasgananciassocialesyenelpatrimonioresultantedelaliquidación.» Derechodesuscripciónpreferente,tantoennuevasaccionesemitidascomoenobligacionesconvertiblesenacciones.» AsistiryvotarenlasJuntasGeneraleseimpugnaracuerdossociales.» Derechodeinformación.
LAS CUENTAS ANUALESHandeserformuladasporlosadministradoresdelasociedadenelplazomáximodetresmesesacontardelcierredelejerciciosocial,acompañadasdeuninformedegestiónydelapropuestadeaplicacióndelresultado.
Iránfirmadasportodoslosadministradores,seránrevisadasporlosauditoresdecuentasysesometeránfinalmentealaaproba-cióndelaJuntaGeneral.
Eleccióndelaformajurídica
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Lascuentasanuales,queformanunaunidad,debenserredactadasconclaridadymostrarlaimagenfieldelpatrimonio,delasituaciónfinancieraydelosresultadosdelasociedad.Comprenderán:
» Elbalance» Lacuentadepérdidasyganancias» Lamemoria
SOCIEDAD UNIPERSONALSurgecomorespuestaalaaspiracióndelempresarioindividualaejercitarsuindustriaocomercioconresponsabilidadlimitadafrenteasusacreedores.
Puedendarsedostiposdesociedadesunipersonales:» Laconstituidaporunúnicosocio,seapersonanaturalojurídica.» Laconstituidapor2omássocioscuandotodaslasparticipacioneshayanpasadoaserpropiedaddeunúnicosocio.
NecesariamentehabrándeconstarenescriturapúblicaqueseinscribiráenelRegistroMercantil:» Laconstitucióndelasociedaddeunsólosocio.» Ladeclaracióndehaberseproducidolasituacióndeunipersonalidad“comoconsecuenciadehaberpasadounúnicosocioaserpropietariodetodaslasparticionessociales”.
» Lapérdidadetalsituacióndeunipersonalidad,oelcambiodesocioúnico“comoconsecuenciadehabersetransmitidoalgunaotodaslasparticipacionessociales”.
Entodoslossupuestosanterioreslainscripciónregistralexpresarálaidentidaddelsocioúnico.
Entantosubsistalasituacióndeunipersonalidad,lasociedadharáconstarexpresamenteestacondiciónentodasudocumenta-ción,correspondencia,notasdepedidoyfacturas,asícomoentodoslosanunciosquehayadepublicarpordisposiciónlegaloestatutaria(S.A.U).
ElsocioúnicoejercerálascompetenciasdelaJuntaGeneral,susdecisionesseconsignaránenactabajosufirmaoladesurepre-sentante,pudiendoserejecutadasyformalizadasporelpropiosociooporlosadministradoresdelasociedad.
LEGISLACIÓN
» RealDecretoLegislativo1/2010de2dejulio,porelqueseapruebaelTextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital.
PROCESO DE CONSTITUCIÓN
• RegistroMercantilCentral» Certificaciónnegativadelnombre
• Notario» Escriturapública
Enlaescrituradeconstitucióndelasociedadseexpresarán:» Nombres,apellidosyedaddelosotorgantes,sifuesenpersonasfísicas,oladenominaciónorazónsocialsisonpersonasjurídicas.
» Voluntaddelosotorgantesdefundarunasociedadanónima.» Metálico,bienesoderechosquecadasocioaporteoseobligueaaportar.» Cuantíadelosgastosdeconstitución.» Estatutosquehanderegirelfuncionamientodelasociedad.» Nombres,apellidosyedaddelaspersonasqueseencargueninicialmentedelaadministraciónyrepresenta-ciónsocialosudenominaciónsocial,nacionalidadydomicilio.
Enlosestatutosquehanderegirelfuncionamientodelasociedadseharáconstar:» Denominaciónsocial.» Objetosocial.» Duracióndelasociedad.» Fechadeiniciodeoperaciones.» Domiciliosocial.
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» Capitalsocial,expresandolapartedesuvalornodesembolsado,asícomolaformayplazomáximoenquehandesatisfacerselosdividendospasivos.
» Númerodeacciones,valornominal,claseyserie,importedesembolsadoysiestánrepresentadaspormediodetítulosodeanotacionesencuenta.Enelcasodetítulosdeberáindicarsesisonnominativasoalportadorysiseprevélaemisióndetítulosmúltiples.
» Estructuradelórganodeadministración,númerodeadministradores,queenelcasodelConsejonoseráinferioratres.
» Mododedeliberaryadoptaracuerdos.» Fechadecierredelejerciciosocial,queensudefectoseráel31dediciembredecadaaño.» Restriccionesalalibretransmisibilidaddelasacciones,cuandosehubiesenestipulado.» Régimendeprestacionesaccesorias.» Derechosespecialesdelossociosfundadoresopromotoresdelasociedad.
LaescrituradeconstitucióndeberáinscribirseenelRegistroMercantil.
• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.» Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados
• RegistroMercantil» Inscripcióndelaempresa
• Agenciatributaria» Númerodeidentificaciónfiscal
TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA
• AgenciaTributaria» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios
• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:
• Inscripcióndelaempresa• AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial
• ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA.» Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo
• InspecciónProvincialdeTrabajo» ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas» Obtencióndelcalendariolaboral
• Ayuntamiento» Licenciadeactividad» AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles
• ServicioPúblicodeEmpleoEstatal» Altadeloscontratosdetrabajo
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SoCiedAd CoMAnditARiA PoR ACCioneSDESCRIPCIÓN
Sociedaddecaráctermercantilcuyocapitalsocialestádivididoenacciones,condoscategoríasdeaccionistas.
CARACTERÍSTICAS
» EnlaSociedadComanditariaporAccionesexistendoscategoríasdeaccionistas:» Socioscolectivos,querespondenpersonalysolidariamentede lasdeudassocialesyhandesernecesariamenteadministradoresdelasociedad.
» Socioscomanditarios,quecarecenderesponsabilidadpersonalyparticipanenlaorganizacióndelasociedadatra-vésdelaJuntaGeneral.
» Mínimodossocios,deloscualesunoalmenosserásociocolectivo.» Elcapitalsocial,divididoenacciones,nopodráserinferiora60.000eurosydeberáestardesembolsado,almenosel25%,enelmomentodelaconstitución,yelrestocuandoestablezcanlosestatutos.
Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad
Mínimo2Socioscolectivos:ilimita-da.Socioscomandita-
rios:limitadaMínimo60.000€ ImpuestosobreSocie-
dades
ÓRGANOS SOCIALES
» JuntaGeneral,queseregiráporlasdisposicionesdelaLeydeSociedadesAnónimas.» Sociosadministradores
» Tendránlasfacultades,losderechosydeberesdelosadministradoresenlaSociedadAnónima.» Elsocioosociosencargadosdelaadministraciónrespondenpersonaleilimitadamentefrenteatercerosdelasdeu-dassociales.
» Elceseenlaadministraciónponefinalaresponsabilidadilimitadadelsocio.
LEGISLACIÓN
» RealDecretoLegislativo1/2010de2dejulio,porelqueseapruebaelTextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital.
PROCESO DE CONSTITUCIÓN
• RegistroMercantilCentral» Certificaciónnegativadelnombre
• Notario» Escriturapública,conmenciónespecialdelosestatutossociales,enlosqueseexpresaráelcapitalsocial.
• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.» Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados
• RegistroMercantil» Inscripcióndelaempresa» PublicaciónenelBoletínOficialdelRegistroMercantil(BORME).
• Agenciatributaria» Númerodeidentificaciónfiscal
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TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA
• AgenciaTributaria» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios
• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:
• Inscripcióndelaempresa• AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial
• ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA.» Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo
• InspecciónProvincialdeTrabajo» ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas» Obtencióndelcalendariolaboral
• Ayuntamiento» Licenciadeactividad» AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles
• ServicioPúblicodeEmpleoEstatal» Altadeloscontratosdetrabajo
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SoCiedAd CooPeRAtiVADESCRIPCIÓNSociedadconstituidaporpersonasqueseasocian,enrégimendelibreadhesiónybajavoluntaria,pararealizaractividadesem-presariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamientodemocrático.
CARACTERÍSTICAS» LaSociedadCooperativaseconstituirámedianteescriturapúblicaquedeberáserinscritaenelRegistrodeSociedadesCoo-perativas,conloqueadquirirápersonalidadjurídica.
» LosEstatutos,olaleyautonómicaensucaso,fijaránelcapitalsocialmínimoconquepuedeconstituirseyfuncionarlacoo-perativa,quedeberáestartotalmentedesembolsadodesdesuconstitución.
» Elcapitalsocialestaráconstituidoporlasaportacionesdelossociosyserealizaránenmonedadecursolegal.Siloprevénlosestatutos,oloacordaselaAsambleaGeneral,tambiénpodránconsistirenbienesyderechossusceptiblesdevaloracióneconómica.
» Enlascooperativasdeprimergrado,elimportetotaldelasaportacionesdecadasocionopodráexcederdeunterciodelcapitalsocial,exceptocuandosetratedesociedadescooperativas,entidadessinánimodelucroosociedadesparticipadasmayoritariamenteporcooperativas.
» Ladenominacióndelasociedadincluiránecesariamentelaspalabras“SociedadCooperativa”osuabreviatura“S.Coop.”.Estadenominaciónseráexclusiva,yreglamentariamentepodránestablecersesusrequisitos.
» Laresponsabilidaddelossociosporlasdeudassocialesestarálimitadaalasaportacionesalcapitalsocialsuscrito,esténonodesembolsadasensutotalidad.
Nº de socios Responsabilidad Capital FiscalidadCooperativas1ergrado:Mínimo3Cooperativas2ºgrado:2coope-
rativas
Limitadaalcapitalaportado
MínimofijadoenlosEstatutos
ImpuestosobreSociedades(Régimenespecial)
SOCIOS DE LAS COOPERATIVASEnfuncióndelaactividadcooperativizada,podránsersocios,tantolaspersonasfísicascomojurídicas,públicasoprivadasylascomunidadesdebienes.
• Númerodesocios:» Tressocioscomomínimo,enlascooperativasdeprimergrado» Doscooperativascomomínimoenlasdesegundogrado
• Obligacionesyresponsabilidades:» Cumplirlosdebereslegalesyestatutarios» Cumplirlosacuerdosadoptadosporlosórganossociales» ParticiparenlasactividadescooperativizadasenlacuantíamínimaobligatoriaestablecidaenlosEstatutos.» Guardarsecretosobreasuntosydatoscuyadivulgaciónpuedaperjudicaralosinteresessociales.» Aceptarloscargosparalosquefuerenelegidos» Cumplirconlasobligacioneseconómicasquelescorrespondan» Norealizaractividadescompetitivasconlasactividadesempresarialesquedesarrollelacooperativa.
• Derechos:Todoslosreconocidoslegaloestatutariamente,enespecialderechoa:» Participarentodaslasactividadesdelacooperativa» Serelectoryelegibleparaloscargosdelosórganossociales» Recibirlainformaciónnecesaria» Actualizaciónyliquidacióndelasaportacionesalcapitalsocialyapercibirinteresesporlasmismas.» Retornocooperativo» Formaciónprofesionaladecuadaparalossociostrabajadores» Asistir,participarendebates,formularyvotarpropuestas» Bajavoluntaria
• Socioscolaboradores:» Sonpersonasfísicasojurídicasquesinpoderdesarrollaroparticiparenlaactividadcooperativizadapropiadelobje-tosocial,puedencontribuirasuconsecución.SuexistenciaestaráprevistaenlosEstatutos.
» DeberándesembolsarlaaportacióneconómicaquedeterminelaAsambleaGeneral.» Lasaportacionesrealizadasnopodránexcederdel45%deltotaldelasaportacionesalcapitalsocial.» Elconjuntodelosvotosquelescorrespondannopodránsuperarel35%delosvotosenlosórganossocialesdelacooperativa.
Eleccióndelaformajurídica
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ÓRGANOS DE LAS COOPERATIVAS
Asamblea General
Eslareunióndelossociosconstituidaconelobjetodedeliberaryadoptaracuerdossobreasuntosque,legaloestatutariamente,seandesucompetencia,vinculandolasdecisionesadoptadasatodoslossociosdelacooperativa.
Fijarálapolíticageneraldelacooperativaylecorresponderáenexclusivaelexamendelagestiónsocial,laaprobacióndelascuen-tasanuales,delinformedegestiónydelaaplicacióndelosexcedentesdisponiblesoimputacióndepérdidas.
ClasesdeAsambleas:» Ordinarias:Examinanlagestiónsocialyaprueban,siprocede,lascuentasanuales.DeberánserconvocadasporelConsejoRectordentrodelosseismesessiguientesalafechadelcierredelejercicioeconómico.
» Extraordinarias:TratantemasdistintosalosdelasAsambleasOrdinarias.SeránconvocadasainiciativadelConsejoRector,apeticióndeunnúmerodesociosquerepresenteel20%deltotaldelosvotos,y,siloprevénlosEstatutos,asolicituddelosInterventores.
» Dedelegados:SeeligenenjuntaspreparatoriascuandolosEstatutos,enatenciónalascircunstanciasquedificultanlapre-senciadetodoslossociosenlaAsambleaGeneral,asíloprevean.
Consejo Rector
Eselórganocolegiadodegobiernoalquecorrespondelaaltagestión,lasupervisióndelosdirectivosylarepresentacióndelasociedadcooperativa,consujeciónalaLey,alosEstatutosyalapolíticageneralfijadaporlaAsambleaGeneral.
Elnúmerodeconsejerosnopodráserinferioratresnisuperioraquincedebiendoexistir,entodocasounPresidente,unVicepre-sidenteyunSecretario,exceptoenlascooperativasdetressociosquenoexistiráelcargodeVicepresidente.LaexistenciadeotroscargosydesuplentesserecogeráenlosEstatutos.
LosconsejerosseránelegidosporlaAsambleaGeneralenvotaciónsecretayporelmayornúmerodevotos,porunperiodofijadoenlosEstatutosdeentretresyseisaños.
Intervención
Eselórganodefiscalizacióndelacooperativa.Podráconsultarycomprobartodaladocumentacióndelacooperativayprocederalasverificacionesqueestimenecesarias.
Sufuncióneslacensuradelascuentasanualesydelinformedegestión,antesdeserpresentadosparasuaprobaciónalaAsam-bleaGeneral.
ElnúmerodeinterventorestitularesnopodrásersuperioraldeconsejerosyladuracióndesumandatosefijaráenlosEstatutos,deentretresyseisaños.
Comité de Recursos
TramitayresuelvelosrecursoscontralassancionesimpuestasalossociosporelConsejoRectoryenotrossupuestosqueseesta-blezcanlegaloestatutariamente.
SucomposiciónyfuncionamientosefijaráenlosEstatutosyestaráintegradoporalmenostresmiembroselegidosdeentrelossociosporAsambleaGeneral,envotaciónsecreta.Losacuerdosseráninmediatamenteejecutivosydefinitivos,pudiendoserim-pugnados.
CLASES DE COOPERATIVAS
SociedadesCooperativasdeprimergrado:CooperativasdeTrabajoAsociadoCooperativasdeConsumidoresyUsuariosCooperativasdeViviendasCooperativasAgrarias
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CooperativasdeExplotaciónComunitariadelaTierraCooperativasdeServiciosCooperativasdelMarCooperativasdeTransportistasCooperativasdeSegurosCooperativasSanitariasCooperativasdeEnseñanzaCooperativasdeCrédito
SociedadesCooperativasdesegundogrado
LEGISLACIÓN
Ley27/1999,de16dejulio,deCooperativas(sinperjuiciodelaslegislacionesque,enelámbitodesuscompetencias,poseandeterminadascomunidadesautónomas,BOEnº170,de17dejuliode1999).
PROCESO DE CONSTITUCIÓN
• RegistrodeSociedadesCooperativasdelMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial(odelacomunidadautónoma):certifica-ciónnegativadelnombre,certificaciónpreviaalproyectodeestatutos.
• Notario» Escriturapública
• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.» Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados
NOTA:LasCooperativasprotegidascuentan,concaráctergeneral,conlaexenciónsobrelascuotascorrespondientesalIm-puestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentadosenactosdeconstituciónyampliacióndecapital,constitucióndepréstamosyenlosderivadosdeadquisicionesdedeterminadosbienesyderechos.
• RegistrodeSociedadesCooperativasdelMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial(odelacomunidadautónoma):inscrip-cióndelaescriturapúblicadeconstitución
• Agenciatributaria» Númerodeidentificaciónfiscal
TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA
• AgenciaTributaria» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios
• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:
• Inscripcióndelaempresa• AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial
• ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA.» Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo
• InspecciónProvincialdeTrabajo» ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas» Obtencióndelcalendariolaboral
• Ayuntamiento» Licenciadeactividad» AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles
• ServicioPúblicodeEmpleoEstatal» Altadeloscontratosdetrabajo
Eleccióndelaformajurídica
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SoCiedAd LABoRALDESCRIPCIÓN
SonaquellasSociedadesAnónimasoSociedadesdeResponsabilidadLimitada,enlasquelamayoríadelcapitalpertenecealossociostrabajadores,cuyarelaciónlaboralesportiempoindefinido.
CARACTERÍSTICAS
» En ladenominacióndeberáfigurar la indicación“SociedadAnónimaLaboral”o “SociedaddeResponsabilidadLimitadaLaboral”osusabreviaturasSALoSRLL.
» Elcapitalsocialestarádivididoenaccionesnominativasoenparticipacionessociales.» CuandosetratedeSociedadesAnónimasLaborales,elcapitalsocialmínimoseráde60.000euros,desembolsadoalmenosenun25%enelmomentodelaconstitución.
» Si se tratadeSociedadesLimitadasLaborales,elcapital socialmínimoseráde3.000euros,desembolsadoenelmomentodelaconstitución.
» Lasaccionesyparticipacionesdelassociedadeslaboralessedividenen:» Claselaboral:lasquesonpropiedaddelostrabajadorescuyarelaciónlaboralesportiempoindefinido.» Clasegeneral:lasrestantes.
» Ningúnsociopodráposeeraccionesquerepresentenmásdelatercerapartedelcapitalsocial,salvoquesetratedesocie-dadeslaboralesparticipadasporelEstado,comunidadesautónomas,entidadeslocalesodesociedadespúblicasparticipa-dasporcualquieradetalesinstituciones,encuyocasolaparticipaciónenelcapitalsocialpodrállegarhastael50%.Igualporcentajeparalasasociacionesuotrasentidadessinánimodelucro.
» Elnúmerodehoras-añotrabajadasporlostrabajadorescontratadosportiempoindefinidoquenoseansocios,nopodrásersuperioral15%deltotalhoras-añotrabajadasporlossociostrabajadores,salvoquelasociedadtengamenosde25sociostrabajadores,encuyocasoelporcentajeserádel25%.
» Laresponsabilidaddelossociosfrenteatercerosestarálimitadaasusaportaciones.» Ademásdelasreservaslegalesoestatutariasqueprocedan,lassociedadeslaboralesestánobligadasaconstituirunFondoEspecialdeReserva,quesedotaráconel10%delbeneficiolíquidodecadaejercicio.
» EsteFondosólopodrádestinarsealacompensacióndepérdidasenelcasodequenoexistanotrasreservasdisponiblessuficientesparaestefin.
Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad
Mínimo3 Limitadaalcapitalaportado
Mínimo60.000€(SAL)-Mínimo3.000€(SLL)
ImpuestosobreSocie-dades
COMPETENCIA ADMINISTRATIVA Y REGISTROS
» Elotorgamientodelacalificaciónde“SociedadLaboral”,elcontroldelcumplimientodelosrequisitosestablecidosylafa-cultadderesolversobrelaposibledescalificación,correspondealMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial,o,ensucaso,alasCC.AA.quehayanrecibidoloscorrespondientestraspasosdefuncionesyservicios.
» Lacalificaciónseotorgarápreviasolicituddelasociedad,alaqueseacompañaráladocumentacióncorrespondiente.» AefectosadministrativosydecoordinaciónconelRegistroMercantil,existeunRegistrodeSociedadesLaborales,creadoenelMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial.
» LasociedadgozarádepersonalidadjurídicadesdesuinscripciónenelRegistroMercantil,paralocualdeberáaportarelcertificadoqueacreditesucalificaciónemitidoporelMinisterioysuinscripciónenelRegistroAdministrativo.
» Lasociedadlaboraldeberácomunicar,periódicamente,alRegistroAdministrativolastransmisionesdeaccionesoparticipa-cionesmediantecertificacióndellibro-registrodeaccionesnominativasodellibrodesocios.
PÉRDIDA DE CALIFICACIÓN
» Seproduceestehechocuandoelnúmerodehoras-añotrabajadasportrabajadoresnosociosexcededel15%delastraba-jadasporlossociostrabajadores(del25%sisonmenosde25socios).
» Cuandoalgúnsocioexcedesuparticipaciónenmásdelatercerapartedelcapitalsocial.» Cuandofalta,hayinsuficientedotaciónoaplicaciónindebidadelFondoEspecialdeReserva.
Eleccióndelaformajurídica
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ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN» SilaSociedadestuvieraadministradaporunConsejodeAdministración,elnombramientodelosmiembrosdelmismoseefectuaráporelsistemaproporcional(art.137delaLeySociedadesdeAnónimas).
» Sinoexistenmásqueaccionesoparticipacionesdeclaselaboral,losmiembrosdelConsejodeAdministraciónpodránsernombradosporelsistemademayoría.
TRANSMISIONES DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES» Latransmisión“intervivos”deaccionesoparticipacionesdela“claselaboral”apersonaquenoseatrabajadordelaso-ciedadportiempoindefinido,estásujetaaunespecialyminuciosorégimendetanteooadquisiciónpreferente,siguiendounosrequisitosylímitesestablecidosenlaLeyquepretendeelaumentodelnúmerodesociostrabajadoresenbeneficiodelostrabajadoresnosocios.Elderechodeadquisiciónpreferenteseejercitaenelsiguienteorden:
» Trabajadoresnosociosconcontratoindefinido» Trabajadoressocios» Titularesdeaccionesoparticipacionesdela“clasegeneral”y,ensucaso,restodetrabajadoressincontratoportiempoindefinido.
» LapropiasociedadSinadieejercitaelderechodeadquisiciónpreferente,sepodrántransferirlibremente.Elmismoprocedimientoseseguiráparalatransmisióndeaccionesoparticipacionesintervivos”dela“clasegeneral”aquiennoostentelacondicióndesociotrabajador.
» Latransmisión“mortiscausa”estarásujetaalassiguientesnormas:» Elherederoolegatariodelfallecidoadquierelacondicióndesocio.» Puedeestablecerse,noobstante,enlosEstatutossocialesunderechodeadquisiciónpreferentesobrelasaccionesoparticipacionesdela“claselaboral”,porelprocedimientoprevistoparlastransmisiones“intervivos”.
» Nopodráejercitarseelderechoestatutariodeadquisiciónpreferentesielherederoolegatariofueratrabajadordelasociedadconcontratoportiempoindefinido.
BENEFICIOS FISCALES» ExencionesybonificacionesenelImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados.» Parapoderacogersealosbeneficiostributarios,lassociedadeslaboraleshabrándereunirlossiguientesrequisitos:
» Tenerlacalificaciónde“SociedadLaboral”» DestinaralFondoEspecialdeReserva,enelejercicioenqueseproduzcaelhechoimponible,el25%delosbeneficioslíquidos.
LEGISLACIÓNLeydeSociedadesLaborales.Ley4/1997,de24demarzo(BOEnº72,de25demarzode1997).EnlonocontempladoporestaLey,seregiránporlaLeydeSociedadesdeResponsabilidadLimitadaolaLeydeSociedadesAnónimas,segúnsetratedeunauotra.
PROCESO DE CONSTITUCIÓN
• RegistroMercantilCentral» Certificaciónnegativadelnombre
• MinisteriodeEmpleoySeguridadSocial(ocomunidadautónoma):calificacióndelasociedadlaboral• Notario
» Escriturapública• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.
» ImpuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentadosNOTA:Lassociedadeslaboralesgozanconcaráctergeneraldeunabonificacióndel99%enelImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados,yexenciónenesteImpuestosobrelascuotasdevengadasporoperacionessocietariasdeconstituciónyaumentodelcapital.
• RegistrodeSociedadesLaboralesdelMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial(odelacomunidadautónoma):inscripcióndelaempresa
• RegistroMercantil» Inscripcióndelaempresa
• Agenciatributaria» Númerodeidentificaciónfiscal
Eleccióndelaformajurídica
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TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA
• AgenciaTributaria» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios
• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:
• Inscripcióndelaempresa• AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial
• ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA.» Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo
• InspecciónProvincialdeTrabajo» ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas» Obtencióndelcalendariolaboral
• Ayuntamiento» Licenciadeactividad» AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles
• ServicioPúblicodeEmpleoEstatal» Altadeloscontratosdetrabajo
Eleccióndelaformajurídica
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SoCiedAdeS de GARAntÍA ReCÍPRoCA
DESCRIPCIÓN
Sociedadmercantilcuyoobjetivosocialeselotorgamientodegarantíaspersonalesporavaloporcualquierotromedioadmitidoenderechodistintodelsegurodecaución,afavordesussociosparalasoperacionesqueéstosrealicendentrodelgirootráficodelasempresasdequeseantitulares.
CARACTERÍSTICAS
» Tienenlaconsideracióndeentidadesfinancierasyalmenoslascuatroquintaspartesdesussociosestaránintegradasporpequeñasymedianasempresasqueseasocianparabuscarmayoresposibilidadesdefinanciación.
» Podránprestarserviciosdeasistenciayasesoramientofinancieroasussociosyparticiparensociedadesoasociacionescuyoobjetoseaactividadesdirigidasapequeñasymedianasempresas
» Nopodránconcederningunaclasedecréditoasussocios.» Podránemitirobligacionesconsujeciónalascondicionesqueseestablezcanreglamentariamente.» Enladenominaciónsocialdeberáfigurarnecesariamentelaindicación“SociedaddeGarantíaRecíproca”osuabreviaturaS.G.R.
» Lossociosnoresponderánpersonalmentedelasdeudassociales.» Elcapitalsocial,integradoporlasaportacionesdelossocios,serávariable,entreunaciframínimafijadaenlosestatutosyeltriplededichacantidad.Nopodráserinferiora1.803.036,30€.Estarádivididoenparticipacionessocialesdeigualvalorno-minal,acumulableseindivisibles,quenotendránlaconsideracióndevaloresnegociablesnipodrándenominarseacciones.
» Lasociedaddeberáconstituirunfondodeprovisionestécnicas,queformarápartedesupatrimonio,ytendrácomofinali-dadreforzarlasolvenciadelasociedad.Podráestarintegradopor:
» Dotacionesquelasociedadefectúeconcargoasucuentadepérdidasyganancias,sinlimitaciónyenconceptodeprovisióndeinsolvenciones.
» Subvenciones,donacionesuotrasaportacionesno reintegrablesqueefectúen lasAdministracionespúblicas, losorganismosautónomosydemásentidadesdederechopúblico,lassociedadesmercantilesencuyocapitalparticipenmayoritariamentecualesquieradelasanterioresylasentidadesquerepresentenoasocienintereseseconómicosdecaráctergeneralodelámbitosectorialaqueserefieranlosestatutossociales.
» Otrasaportacionesdecarácternoreintegrablerealizadasalasociedadporpersonasfísicasoentidadesnocompren-didasenelapartadoanterior.
Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad
Mínimo150 Limitadaalcapitalaportado Mínimo1.803.036,30€ ImpuestosobreSocie-
dades
CLASES DE SOCIOS Y CONDICIONES DE ADMISIÓN
» Sociospartícipes:sonaquellosacuyofavorpodráprestargarantíalasociedadyhabrándeperteneceralsectorosectoresdeactividadeconómicamencionadosenlosestatutosyalámbitogeográficopreviamentedelimitado.
» Sociosprotectores:nopodránsolicitarlagarantíadelasociedadparasusoperacionesysuparticipación,directaoindirectaenelcapitalsocialnoexcederáconjuntamentedel50por100delaciframínimafijadaparaesecapitalenlosestatutossociales.NosecomputaráneneseporcentajelasparticipacionespertenecientesasociosprotectoresqueseanAdministracionespú-blicas,organismosautónomosydemásentidadesdederechopúblico,dependientesdelasmismas;sociedadesmercantilesencuyocapitalparticipemayoritariamentecualquieradelosanterioresoentidadesquerepresentenoasocienintereseseconómicosdecaráctergeneralodelámbitosectorialaqueserefieranlosestatutossociales.
SERVICIOS DE LAS SGR A LAS PYME
» Avalanasussociospartícipesantelasinstitucionesfinancieras» Asesoranalsociopartícipesobrelascondicionesdemercadofinanciero» Estudianproyectosdeviabilidadempresarial» Negocianparasussocioslíneaspreferentesdefinanciación
Eleccióndelaformajurídica
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TIPOS DE SGR
» Deámbitoregionalycaráctermultisectorial» Deámbitonacionalycaráctersectorial
SOCIEDADES DE REAFIANZAMIENTO
» Conelfindeofrecerunacoberturaygarantíasuficientesalosriesgoscontraídosporlassociedadesdegarantíarecíprocayfacilitarladisminucióndelcostedelavalparasussocios,podránconstituirsesociedadesdereafianzamientocuyoobjetosocialcomprendaelreavaldelasoperacionesdegarantíaotorgadasporlassociedadesdegarantíarecíproca.
» AdoptaránlaformadesociedadesanónimasparticipadasporlaAdministraciónpúblicaytendránlaconsideracióndeenti-dadesfinancieras.
» Nopodránotorgaravalesniotrasgarantíasdirectamenteafavordelasempresas.
ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN
» LaJuntageneral,quesereuniráalmenosunavezalaño,decidirásobrelosasuntosatribuidosalamismaporlasdisposicio-neslegalesoporlosestatutos,yenespecialsobrelossiguientes:
» NombramientoyrevocacióndelosmiembrosdelConsejodeadministraciónyladeterminacióndesunúmerocuan-dolosestatutosestablezcanúnicamenteelmáximoyelmínimo.
» Ejerciciodelaacciónsocialderesponsabilidaddelosadministradores.» Aprobacióndelascuentasanualesyaplicaciónderesultados.» Fijacióndellímitemáximodedeudasagarantizarporlasociedaddurantecadaejercicio.» Nombramientodeauditoresdecuentas.» Modificacióndelosestatutosdelasociedad.» Aumentoodisminucióndelaciframínimadelcapitalsocialquefigureenlosestatutos.» Exclusióndeunsocioporalgunadelascausasestablecidaslegaloestatutariamente,salvocuandolacausadeex-clusiónconsistaenelincumplimientoporpartedelsociodeldesembolsodelosdividendospasivosodelasobliga-cionesgarantizadasporlasociedad.
» Disolución,fusiónyescisióndelasociedad.» LaJuntageneralextraordinariasereunirácuandoasíloacuerdeelConsejodeadministraciónolosoliciteunnúmerodesociosnoinferioral5por100deltotaloquerepresenten,comomínimo,el10por100delcapitaldesembolsado.
» ElConsejodeadministracióneselórganodeadministraciónyrepresentacióndelasociedad,lecorresponden,entreotras,lassiguientesfunciones:
» Decidirsobrelaadmisióndenuevossocios.» Acordarelaumentoodisminucióndelcapitalentrelaciframínimafijadaparaelmismoenlosestatutosyeltriplededichacantidad,mediante lacreaciónoenreembolsodeaportacionessociales, respetando,entodocaso, losrequisitosmínimosdesolvencia.
» Determinarlasnormasalasquesesujetaráelfuncionamientodelasociedadyrealizartodoslosactosnecesariosparaelcumplimientodelobjetosocial.
» NombraralDirectorgeneraldelasociedad.» Fijarelimportemáximoyelplazodelasgarantíasquelasociedadpuedesuscribirapeticióndecadaunodelossociospartícipesenparticular.
» Otorgarodenegarlasgarantíassolicitadasporlossociospartícipesparasusoperaciones,estableciendo,ensucaso,lascondicionesespecialesquehayadecumplirelsocioparaconseguirlagarantía.
» Determinarlasinversionesdelpatrimoniosocial.» ConvocarlaJuntageneral.» Rendircuentas,presentarbalancesyproponerlaaplicacióndelosresultadosdelejercicioalaJuntageneral.» ProponeralaJuntagenerallafijacióndelacuantíamáximadelasdeudasagarantizardurantecadaejercicio.» Autorizarlastransmisionesdeparticipacionessociales.» RealizarcualesquieraotrosactosyadoptarcualesquieraotrosacuerdosquenoestánexpresamentereservadosalaJuntageneralporpreceptolegaloestatutario.
Eleccióndelaformajurídica
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LEGISLACIÓN
» Ley1/1994,de11demarzo,sobreelRégimenJurídicodelasSociedadesdeGarantíaRecíproca.» RealDecreto2345/1996,de8denoviembre,sobrenormasdeautorizaciónadministrativayrequisitosdesolvenciadelasSGR.
PROCESO DE CONSTITUCIÓN
• RegistroMercantilCentral» Certificaciónnegativadelnombre
• MinisteriodeEconomíayCompetitividad-DirecciónGeneraldelTesoroyPolíticaFinanciera:autorizaciónpreviaadminis-trativa.Concarácterprevioalaconstitucióndelasociedad,deberásolicitarseautorizaciónparasucreaciónenelMinisteriodeEconomíayCompetitividad,(DirecciónGeneraldelTesoroyPolíticaFinanciera),dondedeberápresentarseladocumenta-ciónsiguiente:
» Proyectodeestatutossociales.» Programadeactividades,enelquedemodoespecíficodeberáconstarelgénerodeoperacionesquesepretendenrealizarylaestructuradelaorganizacióndelasociedad.
» Relacióndelossociosquehandeconstituirlasociedad,conindicacióndesusparticipacionesenelcapitalsocial.» RelacióndepersonasquehayandeintegrarelprimerConsejodeadministraciónydequieneshayandeejercercomoDirectoresgeneralesoasimilados,coninformacióndetalladadelaactividadprofesionaldetodosellos.
• Notario» Escriturapública
• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.» Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados
• RegistroMercantil» InscripcióndelaempresaObtenidalacorrespondienteautorización,seconstituirámedianteescriturapública,quesepresentaráparasuins-cripciónenelRegistroMercantil,conloqueadquirirásupersonalidadjurídica.
• RegistrosEspecialesdelaDirecciónGeneraldelTesoroyPolíticaFinancieradelMinisteriodeEconomíayCompetitividadydelBancodeEspaña
• Agenciatributaria» Númerodeidentificaciónfiscal
TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA
• AgenciaTributaria» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios
• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:
• Inscripcióndelaempresa• AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial
• ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA.» Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo
• InspecciónProvincialdeTrabajo» ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas» Obtencióndelcalendariolaboral
• Ayuntamiento» Licenciadeactividad» AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles
• ServicioPúblicodeEmpleoEstatal» Altadeloscontratosdetrabajo
Eleccióndelaformajurídica
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SoCiedAdeS de CAPitAL-RieSGoDESCRIPCIÓNSonentidadesfinancierasdedicadasfundamentalmenteafacilitarfinanciacióntemporalaempresasnofinancieras,noinmobilia-riasynocotizadasquepresentandificultadesparaaccederaotrasfuentesdefinanciación,yalaadministraciónygestióndefon-dosdecapital-riesgoyactivosdesociedadesdecapital-riesgorespectivamente.Comoactividadcomplementariarealizantareasdeasesoramientoalasempresasvinculadasconellas.
Podráninvertirtemporalmenteenelcapitaldeempresasnofinancierasquecoticensiempreycuandodichasempresasseanex-cluidasdecotizaciónenlos12mesessiguientesalatomadelaparticipación.
CARACTERÍSTICAS
Entidades de Capital-Riesgo
» SociedadesdeCapital-Riesgo» SonsociedadesanónimascuyoobjetosocialprincipalconsisteenlatomadeparticipacionestemporalesenelcapitaldeempresasnofinancierascuyosvaloresnocoticenenelprimermercadodelasBolsasdeValores.
» Podránfacilitarpréstamosparticipativos,asícomootrasformasdefinanciación,enesteúltimocasoúnicamenteparasociedadesparticipadas,yrealizaractividadesdeasesoramiento.
» Elcapitalsocialsuscritoseráalmenosde1.200.000€,desembolsadoel50%enelmomentodesuconstitucióny,elresto,enunaovariasveces,dentrodeunplazode3añosdesdelaconstitucióndelasociedad.Losdesembolsosdeberánrealizarseenefectivooenbienesqueintegrensuinmovilizado,nopudiendosuperarestosúltimosel20por100desucapitalsocial.Elcapitalsocialestarárepresentadoporaccionesconigualvalornominalyconlosmismosderechos,representadasmediantetítulos,encuyocasoseránnominativas,omedianteanotacionesencuenta.
» FondosdeCapital-Riesgo» Sonpatrimoniosadministradosporunasociedadgestora,quetendránelmismoobjetoprincipalquelassociedadesdecapital-riesgo,correspondiendoalasociedadgestoralarealizacióndelasactividadesdeasesoramientoprevistas.
» Elpatrimonioinicialseráde1.650.000€.» Lasaportacionesparalaconstitucióninicialyposterioresdelpatrimonioserealizaránexclusivamenteenefectivo.» Elpatrimonio,divididoenparticipacionesnominativasdeigualescaracterísticas,tendránlaconsideracióndevaloresnegociablesypodránestarrepresentadasmediantetitulosoanotacionesencuenta.
Sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo
» Son sociedades anónimas cuyoobjeto social principal es la administración y gestiónde FondosdeCapital-Riesgo ydeactivosdeSociedadesdeCapital-Riesgo.Comoactividadcomplementariapodránrealizartareasdeasesoramientoa lasempresasconlasquemantenganvinculación.
» TambiénpodrángestionarFondosdeCapital-RiesgoyactivosdeSociedadesdeCapital-Riesgo,lassociedadesgestorasdeInstitucionesdeInversiónColectiva,reguladasenlaLey35/2003de4denoviembre.
» Elcapitalsocialmínimoinicialseráde300.000€,íntegramentedesembolsado.» Lasaccionesrepresentativasdelcapitalsocialpodránrepresentarsemediantetítulosnominativosomedianteanotacionesencuenta.
Condiciones de acceso y ejercicio de la actividad. LascondicionesquedebenreunirlasEntidadesdeCapitalRiesgoparapoderiniciarsuactividadson:
» HaberobtenidolaautorizaciónpreviadelproyectodeconstitucióndelaComisiónNacionaldelMercadodeValores.» ConstituirseenescriturapúblicaeinscribirseenelRegistroMercantil.Paralosfondosestosrequisitosseránpotestativos.» EstarinscritasenelregistroadministrativocorrespondientedelaComisiónNacionaldelMercadodeValores.
Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad
ConsejodeAdministra-ción:mínimo3
Limitadaalcapitalaportado
SociedadesdeCapi-talRiesgo:mínimo
1.200.000€FondosdeCapital-Ries-go:mínimo1.650.000€
ImpuestosobreSocie-dades
Eleccióndelaformajurídica
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RÉGIMEN DE INVERSIONES
» CoeficienteobligatoriodeinversiónLasEntidadesdeCapital-Riesgodeberánmantener,comomínimo,el60por100desuactivoenaccionesyparticipacionesenelcapitaldeempresasqueseanobjetodesuactividad.Dentrodeesteporcentajepodrándedicarhasta30puntospor-centualesdeltotaldesuactivoopréstamosparticipativosaempresasqueseanobjetodesuactividad,esténparticipadasonoporlaEntidaddeCapital-Riesgo.
» CoeficientedelibredisposiciónElrestodesuactivonosujetoalcoeficienteobligatoriodeinversiónpodrámantenerseen:
» Valoresderentafijanegociadosenmercadossecundariosorganizados.» Participacionesenelcapitaldeempresasquenosonobjetodesuactividad.» Efectivo,atítulodecoeficientedeliquidez,odemásactivosespecialmentelíquidosquereglamentariamentesepre-cisen,enaquelloscasosenlosqueestatutariaoreglamentariamentesepreveanreembolsosperiódicos.
» Préstamosparticipativos.» Financiacióndecualquiertipoaempresasparticipadas.» EnelcasodeSociedadesdeCapital-Riesgo,hastael20por100desucapitalsocial,enelementosdeinmovilizadonecesariosparaeldesarrollodesuactividad.
» Limitacionesdegrupo» Nopodráninvertirmásdel25por100desuactivoenunamismaempresa,nimásdel35%enempresaspertene-cientesalmismogrupodesociedades,entendiéndoseportaleldefinidoenelartículo4delaLey24/1998de28dejulio,delMercadodeValores.
» Nopodrán invertirenempresaspertenecientesasugrupo, talycomosedefineenelartículo4,anteriormentecitado.
» OtroslímitesalasinversionesReglamentariamentepodránestablecerselimitacionesalainversiónendeterminadostiposdeactivos,asícomouncoefi-cientemínimodeliquidezamantener,ensucaso,porlasentidadesderégimencomún.
LEGISLACIÓN
Lalegislaciónespecíficadelassociedadesyfondosdecapital-riesgo(SFCR)estárecogidaenlaLey25/2005,de24denoviembre,reguladoradelasEntidadesdeCapital-RiesgoydesusEntidadesGestoras.
PROCESO DE CONSTITUCIÓN
• RegistroMercantilCentral» Certificaciónnegativadelnombre
• MinisteriodeEconomíayCompetitividad-DirecciónGeneraldelTesoroyPolíticaFinanciera:autorizaciónpreviaadminis-trativaapropuestadelaComisiónNacionaldelMercadodeValores.
• Notario» Escriturapública
• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.» Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados
• RegistroMercantil» Inscripcióndelaempresa
• RegistrosEspeciales(RegistroAdministrativodelaComisiónNacionaldelMercadodeValores):inscripcióndelaempresa.• Agenciatributaria
» Númerodeidentificaciónfiscal
TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA
• AgenciaTributaria» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios
Eleccióndelaformajurídica
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• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:
• Inscripcióndelaempresa• AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial
• ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA.» Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo
• InspecciónProvincialdeTrabajo» ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas» Obtencióndelcalendariolaboral
• Ayuntamiento» Licenciadeactividad» AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles
• ServicioPúblicodeEmpleoEstatal» Altadeloscontratosdetrabajo
Eleccióndelaformajurídica
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AGRUPACioneS de inteRÉS eConÓMiCoDESCRIPCIÓN
Sonunafiguraasociativa,útilparaproyectosdecooperacióninterempresarial.Sociedadmercantil,sinánimodelucro,quetieneporfinalidadfacilitareldesarrolloomejorarlosresultadosdelaactividaddesussocios.Suobjetivoselimitaráexclusivamenteaunaactividadeconómicaauxiliardelaquesedesarrollensussocios,quienesresponderánsubsidiaria,personalysolidariamenteentresíporlasdeudasdelaagrupación.EnelámbitocomunitariodesempeñalamismafunciónlafiguradelaAgrupaciónEuropeadeInterésEconómico.
CARACTERÍSTICAS
» LaAgrupacióndeInterésEconómico(AIE)tienepersonalidadjurídicapropiaycaráctermercantil.» Notieneánimodelucroparasímisma.» Sólopodráconstituirseporpersonasfísicasojurídicasquedesempeñenactividadesempresariales,agrícolasoartesanales,porentidadesnolucrativasdedicadasalainvestigaciónyporquienesejerzanprofesionesliberales.
» LaresponsabilidaddelossociosessubsidiariadeladelaAIE,respondiendolossociospersonalysolidariamenteentresíporlasdeudasdelaagrupación.
» Enladenominacióndeberáfigurarlaexpresión“AgrupacióndeInterésEconómico”olassiglasAIE.» Laagrupaciónnopodráposeerdirectaoindirectamenteparticipacionesensociedadesqueseanmiembrossuyos,nidirigirocontrolardirectaoindirectamentelasactividadesdesussociosodeterceros.
Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad
Mínimo2 Ilimitada Noexistemínimolegal ImpuestosobreSocie-dades
ADOPCIÓN DE ACUERDOS
Losacuerdospodránadoptarseen laAsambleadesocios,porcorrespondenciaoporcualquierotromedioquepermitatenerconstanciaescritadelaconsultaydelvotoemitidoporlossocios.
Paralaadopcióndelosacuerdos,salvoqueenlaescrituradeconstituciónsehubieranestablecidootrosquórum,serequierelaunanimidad,y,entodocaso,estaúltimaesexigidaentodoslosacuerdosdemodificacióndelaescrituradeconstituciónqueserefieranalasmateriassiguientes:
» ObjetodelaAgrupación» Númerodevotosatribuidosacadasocio» Requisitosparalaadopcióndeacuerdos» DuraciónprevistaparalaAgrupación» CuotadecontribucióndecadaunodelossociosodealgunosdeellosalafinanciacióndelaAgrupación.
LaconvocatoriadelaAsambleaserealizaráporlosadministradoresdelaAIE,porpropiainiciativaoainstanciadecualquiersocio.
REPRESENTACIÓN DE LA AIE
Correspondealosadministradores,queserándesignadosenlaescrituradeconstituciónonombradosporacuerdodelossocios.
Losadministradores,cuyaregulaciónessimilaralaestablecidaparalosdelasSociedadesAnónimas,deberánejercitarsucargoconladiligenciadeunordenadoempresarioydeunrepresentantelegal.GuardaránsecretosobrelosdatosconfidencialesdelaAgrupación,aúndespuésdecesarensusfunciones.
LosadministradoresresponderánsolidariamentedelosdañoscausadosalaAgrupación,salvoquepruebenhaberactuadoconfor-mealadiligenciaexigidaymencionadaanteriormente.
SEPARACIÓN Y PÉRDIDA DE CONDICIÓN DE SOCIOS
LaseparacióndesociosdelaAIEpuedetenerlugarcuandomedieelconsentimientodelosdemássociosocuandoconcurrajusta
Eleccióndelaformajurídica
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causa.SilaAgrupaciónsehubieraconstituidoportiempoindefinido,seentenderáqueconstituyejustacausalapropiavoluntaddesepararse,comunicadaalasociedadconantelaciónmínimadetresmeses.
Laseparacióndeunsociopormediaralgunajustacausaprevistaenelcontrato,seharáconstarenescriturapúblicaotorgadaporelpropiointeresado,enlaqueconstelacausaalegadaylanotificaciónfehacientealaAgrupación.
LapérdidadelacondicióndesocioseproducirácuandodejendeconcurrirlosrequisitosestablecidosporlaLeyoporlaescriturapúblicaparasersociodelaAgrupaciónocuandosedeclaresuconcurso,quiebraosuspensióndepagos.Elsociocesantetendráderechoalaliquidacióndesuparticipacióndeacuerdoconlasreglasestablecidasenlaescritura,oensudefectoenelCódigodeComercio.Lapérdidadecondicióndesocio,porlascausasanteriormentemencionadas,nodeterminaráladisolucióndelaAgru-pación,anoserquelosdemássociosnolleguenaunacuerdoenrelaciónconlascondicionesdesubsistencia.
DISOLUCIÓN DE LA AGRUPACIÓN
Sepodrállevaracaboporlassiguientescausas:
» Acuerdounánimedelossocios» Expiracióndeplazooporcualquierotracausaestablecidaenlaescritura.» QuiebradelaAgrupación,quenoseextenderáasussocios.» Finalizacióndelaactividadqueconstituyesuobjetooporlaimposibilidadderealizarlo.» Paralizacióndelosórganossocialesdemodoqueresultaimposiblesufuncionamiento.» NoajustarselaactividaddelaAgrupaciónalobjetodelamisma.» Reducirseaunoelnúmerodesocios» Concurrirjustacausa
LEGISLACIÓN
» Ley12/1991de29deabrildeAgrupacionesdeInterésEconómico» ReglamentoCEE2137/1985,delaAgrupaciónEuropeadeInterésEconómicoRectificaciónalReglamento(CEE)n°2137/85delConsejo,de25dejuliode1985,relativoalaconstitucióndeunaagrupacióneuropeadeinteréseconómico(AEIE)DOL124de15.5.1990,p.52/52(PT)
PROCESO DE CONSTITUCIÓN
• RegistroMercantilCentral» Certificaciónnegativadelnombre
• Notario» Escriturapública
Serealizarámedianteescriturapúblicaenlaqueconstaránalmenoslossiguientesdatos:» Laidentidaddelossocios.» Lavoluntaddelosotorgantesdefundarunaagrupacióndeinteréseconómico.» Elcapitalsocial,silotuviere,conexpresiónnuméricadelaparticipaciónquecorrespondeacadasocio,asícomolasaportacionesdebienesoderechosindicandoeltítulooelconceptoenqueserealicenyelvalorqueseleshayadadoolasbasesconformealascualeshayadeefectuarseelevalúo.
» Ladenominación.» Elobjeto.» Laduraciónylafechadecomienzodesusoperaciones.» Eldomiciliosocial,quedeberáestablecerseenEspañay,ensucaso,eldelassucursales.» Laidentidaddelaspersonasqueseencarguendelaadministración.
• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.» Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados
• UnavezotorgadalaescrituradeconstitucióndelaA.I.E.sepuedesolicitarlaexencióndelImpuestodeTransmisionesPa-trimoniales(envirtuddelartículo25delaley12/1991),porsuconstitución.
• RegistroMercantil» Inscripcióndelaempresa
• RegistrosEspeciales(RegistroEspecialdelaAgenciaEstataldeAdministraciónTributaria):inscripcióndelaempresa.
Eleccióndelaformajurídica
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• Agenciatributaria» Númerodeidentificaciónfiscal
TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA
• AgenciaTributaria» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios
• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:
• Inscripcióndelaempresa• AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial
• ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA.» Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo
• InspecciónProvincialdeTrabajo» ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas» Obtencióndelcalendariolaboral
• Ayuntamiento» Licenciadeactividad» AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles
• ServicioPúblicodeEmpleoEstatal» Altadeloscontratosdetrabajo
Eleccióndelaformajurídica
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SoCiedAdeS PRoFeSionALeS
DESCRIPCIÓN
Esaqueltipodesociedadqueseconstituyeparaelejercicioencomúndelaactividadprofesional.
SeentiendeporactividadprofesionalaquellaparalaquesenecesitatitulaciónuniversitariaoficialoprofesionaleinscripciónenelcorrespondienteColegioprofesional.Seentiendequehayejercicioencomúncuandolosactospropiosdeunaactividadprofesio-nalseanejecutadosdirectamentebajolarazónodenominaciónsocial,quelosderechosyobligacionesdelaactividadseatribuyanalasociedadyquelasociedadsealatitulardelarelaciónjurídicaconelcliente.
Rigeelprincipiodelibreeleccióndeformasocial,portanto,losprofesionalespuedenescogerentrecualquieradelasformassocie-tariasqueofrecenuestroordenamientojurídico(sociedadcivil,limitada,anónima,laboral,cooperativa,comanditaria,colectiva).
LEGISLACIÓN
» LEY2/2007,de15demarzo,desociedadesprofesionalesysupletoriamente,porlasnormascorrespondientesalaformasocialadoptada.
» LEY25/2009,de22dediciembre,demodificacióndediversasleyesparasuadaptaciónalaLeysobreellibreaccesoalasactividadesdeserviciosysuejercicio
CARACTERÍSTICAS
» Rigeelprincipiodelibreeleccióndeformasocial,portanto,losprofesionalespuedenescogerentrecualquieradelasfor-massocietariasqueofrecenuestroordenamientojurídico(sociedadcivil,limitada,anónima,laboral,cooperativa,coman-ditaria,colectiva).
» Comomínimo,lamayoríadelcapitalydelosderechosdevoto,olamayoríadelpatrimoniosocialydelnúmerodesociosenlassociedadesnocapitalistas,habrándepertenecerasociosprofesionales.
» AdemásdesernecesariasuinscripciónenelRegistroMercantil,lasociedadprofesionalseinscribiráigualmenteenelRe-gistrodeSociedadesProfesionalesdelColegioProfesionalquecorresponda.
» EsobligatoriosuscribirunseguroparalaSociedadProfesionalquecubralaresponsabilidaddelejercicioprofesional.Enlaescrituradeconstitucióndeberáreseñarselacompañíaaseguradorayelnúmerodepóliza.
» Elobjetoúnicamentepuedecontemplaractividadesprofesionales,nootras.» Sepermitenejercervariasactividadesprofesionalessiemprequenoseanincompatiblesentresí(SociedadesMultidiscipli-nares).
» EnladenominaciónsocialsesolicitaráenelRegistroMercantilCentralyenelladeberáfigurar,juntoalaformasocialdequesetrate,laexpresión“profesional”olaabreviatura“P”(porejemplo,“Sociedadanónimaprofesional”o“S.A.P.”).
ÓRGANOS SOCIALES
Losórganosdegobiernodependerándelaformasocialqueadoptelasociedadprofesional.Entodocaso,paraelórganodeadmi-nistracióndeberánsersociosprofesionalescomomínimolamitadmásunodesusmiembros.
Sielórganodeadministraciónfuereunipersonal,osiexistieranconsejerosdelegados,dichasfuncioneshabrándeserdesempeña-dasnecesariamenteporunsocioprofesional.
Lasdecisionesdelosórganosdeadministracióncolegiadosrequeriránelvotofavorabledelamayoríadesociosprofesionales,conindependenciadelnúmerodemiembrosconcurrentes.
NúMERO DE SOCIOS
Mínimo1
Eleccióndelaformajurídica
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¿QUIENES PUEDEN SER SOCIOS?
Puedensersociosprofesionales:
a)Laspersonasfísicasquereúnanlosrequisitosexigidosparaelejerciciodelaactividadprofesionalqueconstituyeelobjetosocialyquelaejerzanenelsenodelamisma.
b)LassociedadesprofesionalesdebidamenteinscritasenlosrespectivosColegiosProfesionalesque,constituidasconarregloalodispuestoenlapresenteLey,participenenotrasociedadprofesional.
Nopodránsersociosprofesionaleslaspersonasenlasqueconcurracausadeincompatibilidadparaelejerciciodelaprofesiónoprofesionesqueconstituyanelobjetosocial,niaquellasqueseencuentreninhabilitadasparadichoejercicioenvirtudderesolu-ciónjudicialocorporativa.
CAPITAL SOCIAL
ElcapitalsocialdependerádelaformasocialqueadoptelaSociedadProfesional.
RESPONSABILIDAD
» Responsabilidad disciplinaria» TantolosprofesionalesdelasociedadcomolapropiaSociedadProfesionaldebendesarrollarlaactividadconarregloalrégimendeontológicodisciplinariopropiodelaactividadprofesional.
» Portanto,laSociedadProfesionalpodrásersancionadaigualqueelprofesional. » Responsabilidad Patrimonial
» Losderechosyobligacionesdelaactividadprofesionaldesarrolladaseimputaránalasociedad.Delasdeudassocia-lesresponderálasociedadcontodosupatrimonio.Laresponsabilidaddelossociossedeterminarádeconformidadconlasreglasdelaformasocialadoptada.
» Noobstante,de lasdeudas socialesque sederivende losactosprofesionalespropiamentedichos responderánsolidariamentelasociedadylosprofesionales,sociosono,quehayanactuado,siéndolesdeaplicaciónlasreglasgeneralessobrelaresponsabilidadcontractualoextracontractualquecorrespondan.
» Lassociedadesprofesionalesdeberánestipularunseguroquecubralaresponsabilidadenlaqueéstaspuedanincu-rrirenelejerciciodelaactividadoactividadesqueconstituyenelobjetosocial.
FISCALIDAD
Elrégimenfiscaldependerádelaformasocialqueadoptelasociedadprofesional.
PROCESO DE CONSTITUCIÓN
Dependedelaformasocialqueseadopte.Nosedebeolvidarlaobligatoriedadde:» AdemásdesernecesariasuinscripciónenelRegistroMercantil,lasociedadprofesionalseinscribiráigualmenteenelRe-gistrodeSociedadesProfesionalesdelColegioProfesionalquecorresponda.
» EsobligatoriosuscribirunseguroparalaSociedadProfesionalquecubralaresponsabilidaddelejercicioprofesional.Enlaescrituradeconstitucióndeberáreseñarselacompañíaaseguradorayelnúmerodepóliza.
TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA
• AgenciaTributaria» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios
• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:
• Inscripcióndelaempresa• AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial
Eleccióndelaformajurídica
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• ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA.» Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo
• InspecciónProvincialdeTrabajo» ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas» Obtencióndelcalendariolaboral
• Ayuntamiento» Licenciadeactividad» AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles
• ServicioPúblicodeEmpleoEstatal» Altadeloscontratosdetrabajo
Trámitesparaelprocesodeconstitución
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Trámite Descripción Tipo de empresa
Solicituddelacertificaciónnegativadenombreorazónsocial
ConsisteenlaobtencióndeuncertificadodelanoexistenciadeotraSociedadconelmismonombredelaquesepretendeconstituir.
Sociedades
OtorgamientodelaescriturapúblicaActoporelquelossociosfundadoresprocedenalafirmadelaescrituradeConstitucióndelaEmpresasegúnproyectodeestatutos.
Sociedades
Liquidacióndelimpuestodetransmi-sionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados
Gestión,liquidación,comprobacióneinspeccióndelImpuestodeTransmisionesPatrimonialesyActosjurídicosdocumentados.Estetributograva:LastransmisionespatrimonialesonerosasLasoperacionessocietarias.Gravalaconstitu-cióndeunasociedaden1%sobresucapitalsocial.Losactosjurídicosdocumentados.
Sociedades
InscripciónenelRegistroMercantil
UnavezconseguidalaEscrituraPúblicadeConstitución,sehadeprocederalainscripcióndelasociedadenelRegistroMercantil,apartirdeestemomentolasociedadadquiereplenacapacidadjurídica.
TodaslassociedadesexceptoCooperativas
Solicituddelnúmerodeidentificaciónfiscal,N.I.F. IdentificacióndelaSociedadaefectosfiscales Sociedades,Comunidadesde
BienesySociedadesciviles
AutorizaciónpreviaadministrativaSesolicitaporunodelospromotoresdeltipodesociedadquesevaacrear.Suponelacalificacióndelproyectodeestatutos.
SociedadesMercantilesEspe-ciales
Inscripciónenregistrosespeciales SociedadesMercantilesEspe-ciales
CUADRO RESUMEN DE LOS TRÁMITES PARA EL PROCESO DE CONSTITUCIÓN
Trámitesparaelprocesodeconstitución
55
Solicitud de la certificación negativa de nombre o razón so-cialDESCRIPCIÓN
ConsisteenlaobtencióndeuncertificadoacreditativodelanoexistenciadeotraSociedadconelmismonombredelaquesepretendeconstituir.
RequisitoindispensableparaelotorgamientodelaEscrituraPública.
LUGAR
RegistroMercantilCentralc/PríncipedeVergaranº9428071MadridTeléfono:902884442
DOCUMENTACIÓN
Existeunimpresooficialnormalizado,enelcualserecogeelnombreelegidohastaunmáximodetres.Hayqueindicarsiempreacontinuacióndelnombreeltipodesociedaddequesetrata.Sepuedesolicitaratravésdeinternet:http://www.rmc.es
PLAZOS DE SOLICITUD
Lareservadeladenominaciónladebehacerunodelossociosysemantieneduranteunperiododeseismesesyelcertificadocaducaalostresmeses.
otorgamiento de la escritura públicaDESCRIPCIÓN
ActoporelquelossociosfundadoresprocedenalafirmadelaescrituradeConstitucióndelaSociedad.
LUGAR
SerealizaobligatoriamenteanteNotario.
DOCUMENTACIÓN
» CertificaciónnegativadeladenominaciónacreditandolanoexistenciadeotraSociedadconlamismadenominación.» Estatutossociales.» Acreditacióndeldesembolsodelcapitalsocial(enefectivoomediantecertificaciónbancaria).
OBSERVACIONES
LosotorgantesdelaEscriturasontodoslossocios,obiensusrepresentanteslegalesoapoderadosconfacultadessuficientesparaello.
Trámitesparaelprocesodeconstitución
56
Liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentadosDESCRIPCIÓN
Gravalastransmisionespatrimonialesonerosas,operacionessocietariasyactosjurídicosdocumentados.
Impuesto de transmisiones patrimoniales
» OperacionesSocietarias:ElImpuestorecaesobrelasoperacionessocietariasdeconstitución,aumentoydisminucióndecapital,fusión,escisiónydisolucióndesociedades,asícomosobrelasaportacionesqueefectúenlossociosparareponerpérdidassociales.
» Sujetopasivo:estánobligadosapagarelimpuesto:» LaSociedad:enlasoperacionesdeconstitución,aumentodecapital,fusión,escisiónyaportacionesdelossociosparareponerpérdidas.
» LosSocios:porlosbienesyderechosrecibidos,encasodedisolucióndelasociedadyreduccióndecapitalsocial.» Labaseimponibledelimpuesto:
» Enlaconstituciónyaumentodecapital,seráelimportenominaldeaquélmáslasprimasdeemisión,encasodequesetratedesociedadesquelimitenlaresponsabilidaddesussocios,oelvalornetodelaaportaciónenlosdemáscasos,asícomoenlasaportacionesdelossociosparareponerpérdidas.
» Enlaescisiónyfusión,labaseseráelcapitaldelnuevoentecreadooelaumentodecapitaldelasociedadabsorben-temáslasprimasdeemisión.
» Enladisminucióndecapitalydisolución,labaseseráelvalorrealdelosbienesyderechosentregadosalossocios.
Lacuotatributariaseobtendráaplicandoalabaseeltipodegravamendel1%.
Actos Jurídicos Documentados
» Elimpuestorecaesobreeladquirientedelbienoderechoyensudefecto,laspersonasqueinstenosolicitenlosdocumen-tosnotariales,oaquellosencuyointerésseexpidan.
» Eltributosesatisfarámediantecuotasvariablesofijas,atendiendoaqueeldocumentoqueseformalice,otorgueoexpida,tengaonoporobjetocantidadocosavaluableenalgúnmomentodesuvigencia.
LUGAR
SepresentalaliquidaciónyserealizaelpagoenlasConsejeríasdeHaciendadelasComunidadesAutónomasdondeseencuentredomiciliadalasociedad.
DOCUMENTACIÓN
» Impresonecesarioparalaliquidacióndelimpuesto,eselmodelo600facilitadoporlasConsejeríadeHaciendacorrespon-diente
» Primeracopiaycopiadelaescrituradeconstitucióndelasociedad.» DNIoNIEdelrepresentantelegaldelaempresayNIFdelasociedad.
PLAZO DE SOLICITUD
Elplazoparalaliquidaciónesde30díashábilesapartirdelotorgamientodelaescriturapúblicaanteelnotario.
EnelcasodeSociedadLimitadaNuevaEmpresasepuedeoptarporelaplazamientodeunaño.
Trámitesparaelprocesodeconstitución
57
inscripción en el Registro MercantilDESCRIPCIÓN
UnavezotorgadalaEscrituraPúblicadeconstitución,seprocedealainscripcióndelaSociedadenelRegistroMercantil.Apartirdeestemomento,laSociedadadquiereplenacapacidadjurídica.
LUGAR
RegistroMercantildelaprovinciaenqueseencuentredomiciliadalaSociedad.
DOCUMENTACIÓN
» LaEscrituraPúblicadeconstitucióndelaSociedad.» FotocopiadelNúmerodeIdentificaciónFiscal(NIF)» LiquidacióndelImpuestodeTransmisionesPatrimoniales.ImpresoModelo600cumplimentado.
Solicitud del número de identificación fiscal, n.i.F.DESCRIPCIÓN
ElobjetodelN.I.F.esidentificaralaSociedadaefectosfiscales,éstehadesersolicitadoportodapersonajurídica,públicaopri-vada,cualquieraqueseasuactividad.
LUGAR
LasolicitudserealizaenlaAdministracióndelaAgenciaTributariacorrespondientealdomiciliofiscaldelaSociedadoEntidad.
DOCUMENTACIÓN
» ParaobtenerlatarjetaprovisionaldelNIF,quetendrávalidezdeseismeses,sedeberápresentar:» Impresomodelo036debidamentecumplimentado.» FotocopiadelaEscrituraoContratodeConstitucióndelaSociedad.» FotocopiadelD.N.I.oN.I.E.delfirmantedelasolicitud,quedebesercargorepresentativodelaSociedadoEntidad.
» Pararecogerlatarjetadefinitiva,pasadosseismesesdesdesusolicitud:» Resguardodelmodelo036» OriginaldelaprimeracopiadelaEscrituradeConstitucióninscritaenelRegistroMercantil.» Fotocopiadelahojadeinscripción.
PLAZOS DE SOLICITUD
TreintadíasnaturalessiguientesalaconstitucióndelaSociedad.
OBSERVACIONES
LasolicituddelN.I.F.puedeserefectuadaporelrepresentantelegaloapoderadodelaSociedadoEntidad,acreditandosucondi-ciónconlacorrespondienteescriturapúblicaobienunsocioacreditandosupersonalidadconelD.N.I.oN.I.E.
Trámitesparaelprocesodeconstitución
58
Autorización previa administrativaSesolicitaporunodelospromotoresdeltipodesociedadquesevaacrear.Suponelacalificacióndelproyectodeestatutos.Estetrámiteesnecesariosóloparalaconstitucióndelassiguientessociedades:
» SociedadesdeGarantíaRecíproca(SGR)
» SociedadesdeCapital-Riesgo(SCR)
inscripción en registros especialesDESCRIPCIÓN
Unavezconstituidalasociedadeinscritaenelregistromercantil(aexcepcióndelacooperativaquetienecertificaciónpreviaalproyectodeestatutos)seprocedealainscripcióndelasociedadenelregistroespecialcorrespondiente.
LUGAR
» SociedadCooperativa:RegistrodeSociedadesCooperativas(MinisteriodeEmpleoySeguridadSocial)olosRegistrosdeCooperativasdelasCC.AA.
» SociedadesLaborales:RegistrodeSociedadesLaborales(MinisteriodeEmpleoySeguridadSocial)oelcorrespondientedelascomunidadesautónomas.
» SociedaddeCapitalRiesgo:RegistroAdministrativodelaComisiónNacionaldelMercadodeValores.» SociedaddeGarantíaRecíproca(S.G.R.):Registrode laDirecciónGeneraldelTesoroyPolíticaFinanciera (MinisteriodeEconomíayCompetitividad)yRegistroEspecialdelBancodeEspaña.
» AgrupacióndeInterésEconómicoyUnionesTemporalesdeEmpresas:RegistroEspecialdelaAgenciaEstataldeAdminis-traciónTributaria.
Trámitesparalapuestaenmarcha
60
FISCALES
Trámite Descripción Tipo de empresa
AltaenCensodeempresariosDeclaracióncensaldecomienzo,modificaciónocesedeactividadquehan de presentar a efectos fiscales los empresarios individuales, losprofesionalesylassociedades.
Todas
ImpuestosobreActividadesEconómicas Esuntributoderivadodelejerciciodeactividadesempresariales,pro-fesionalesoartísticas. Todas
LABORALES
Trámite Descripción Tipo de empresa
AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocialActoadministrativoporelquelaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSo-cial(TGSS)reconocealapersonafísicasuinclusiónporprimeravezenelSistemadeSeguridadSocial.
Todas
AltaenelrégimendelaSeguridadSocial
ElSistemadelaSeguridadSocialesunconjuntoderegímenesatravésde los cualesel Estadogarantizaa laspersonas comprendidasen sucampodeaplicaciónlaprotecciónadecuadaenlascontingenciasysi-tuacionesquelaleydefine.
InscripcióndelaempresaLainscripcióneselactoadministrativoporelquelaTGSSasignaalem-presariounnúmeroparasuidentificaciónycontroldesusobligacionesenelrespectivoRégimendelSistemadelaSeguridadSocial.
Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo
ConstituidalaSociedadodecididaporelempresariolainiciacióndesuactividad,sedeberáprocederalacomunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo,aefectosdelcontroldelascondicionesdeSeguridadySaludLaboral.
Todas
Altadeloscontratosdetrabajo Legalizaciónoaltadeloscontratosdetrabajodelostrabajadoresporcuentaajena. Todas
LIBRODEVISITAS
Trámite Descripción Tipo de empresa
AdquisiciónylegalizacióndelLibrodeVisitasLibrodecarácterobligatorioparalasempresasqueanotalasdiligenciasquepractiquenlosInspectoresdeTrabajotraselresultadodelasvisitasrealizadasalaempresa.
Todas
LICENCIASMUNICIPALES
Trámites Descripción Tipo de empresa
Licenciadeactividad Solicitud,anteelAyuntamientocorrespondientealdomiciliodelaem-presa,delaslicenciaspertinentesenfuncióndeltipodeactividad. Todas
REGISTROS
Trámites Descripción Tipo de empresa
InscripciónenelRegistroIndustrial InscripcióndelestablecimientoenelRegistroIndustrialyautorizacióndelapuestaenmarchadelaactividadindustrial.
Empresasindus-triales
InscripciónenelRegistrodelaPropiedadInmobiliaria
Inscripciónoanotacióndelosactosycontratosrelativosaldominioydemásderechosrealessobrebienesinmuebles,esdecir,atítuloenun-ciativo,adquisiciónytransmisióndedichosbienesylaconstituciónycancelacióndehipotecassobrelosmismos.
Todas
RegistrodeSignosDistintivosElregistrodeunamarcaounnombrecomercialotorgaalaempresaelderechoexclusivoaimpedirqueterceroscomercialicenproductos/serviciosidénticososimilaresconelmismosignodistintivo.
Todas(registroopcional)
Registrodeficherosdecarácterpersonal ElemprendedorquevayaacrearsuempresadeberátenerencuentalasobligacionesdelaLeyOrgánicadeProteccióndeDatos. Todas
CUADRO RESUMEN DE LOS TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA
Trámitesparalapuestaenmarcha
61
Alta en el Censo de empresariosDESCRIPCIÓN
Declaracióncensaldecomienzo,modificaciónocesedeactividadquehandepresentaraefectosfiscaleslosempresariosindivi-duales,losprofesionalesylassociedades.
LUGAR
AdministraciónoDelegacióndelaAgenciaTributariacorrespondientealdomiciliofiscal.
DOCUMENTACIÓN
» PrimeraCopiadeEscrituraenelcasodelassociedades» NúmerodeIdentificaciónFiscal,N.I.F.(salvoquesesoliciteenestadeclaración)» Impreso036(parasociedades)o037(empresarioindividual)
impuesto sobre Actividades económicasDESCRIPCIÓN
Esuntributoderivadodelejercicio,enelterritorionacional,deactividadesempresariales,profesionalesoartísticas,serealicenonoenlocaldeterminadoyseencuentrenonoespecificadasenlastarifasdelimpuesto.
ExENCIONES
Estánexentosdeesteimpuesto:
» Desdeel1deenerode2003lasempresascuyacifradenegociosdelejercicioanteriorseainferiora1.000.000deeuros,deacuerdoconelArt.35.4delaLey58/2003
» Lasempresasdenuevacreación,durantelosdosprimerosejercicios.Enestoscasos,lainformacióncensalcorrespondientealoselementostributariosquegravaesteimpuestoseaportaenlaDeclaraciónCensal(modelo036/037).
LUGAR
LasolicituddealtaenelimpuestohadeefectuarseenlaAdministracióndelaAgenciaTributariacorrespondientealdomiciliodelaactividad.Laliquidaciónyrecaudaciónsellevaránacaboenelayuntamiento.Algunosayuntamientosydiputacionestienenlacompetenciaeneltrámitedealtadeesteimpuesto.
DOCUMENTACIÓN
» Impresooficialparacuotamunicipalmodelo840» Impreso036/037dealtaenelCenso.» NIFdelaempresa
Trámitesparalapuestaenmarcha
62
Afiliación y número de la Seguridad SocialDESCRIPCIÓN
LaafiliaciónesunactoadministrativomedianteelcuallaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialreconocelacondicióndeincluidaenelSistemadeSeguridadSocialalapersonafísicaqueporprimeravezrealizaunaactividaddeterminantedesuinclusiónenelámbitodeaplicacióndelmismo.
NúMERO DE LA SEGURIDAD SOCIAL
LaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialasignaráunNúmerodeSeguridadSocialacadaciudadanoparalaidentificacióndelmismoensusrelacionesconlamisma.AsimismoseasignaráalosbeneficiariosdepensionesuotrasprestacionesdelSistema.
LasolicituddeNúmerodeSeguridadSocialseformulaenelmodeloTA.1“SolicituddeAfiliación/NúmerodeSeguridadSocial”.
Características
» Esobligatorioparatodociudadanoconcarácterprevioa lasolicituddeafiliaciónyaltaenalgúnrégimendeSeguridadSocial.
» EsobligatoriocuandosetratedebeneficiariosdepensionesuotrasprestacionesdelSistema.» SeharáconstarenResolucióndelaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialenlaquefiguraránsunombreyapellidosyelD.N.I.oN.I.E.
» Paralosafiliadoscoincideconsupropionúmerodeafiliación.
AFILIACIÓN: CARACTERÍSTICAS
» EsobligatoriaparalaspersonasincluidasenelSistemaaefectosdederechosyobligacionesensumodalidadcontributiva.» EsúnicaygeneralparatodoslosregímenesdelSistema.» SeextiendeatodalavidadelaspersonascomprendidasenelSistema.» Esexclusiva.
LasolicituddeAfiliaciónseformulaenelmodeloTA.1“SolicituddeAfiliación/NúmerodeSeguridadSocial”.
Formas de promover la afiliación.
Ainstanciadelempresario
LosempresariosestánobligadosasolicitarlaafiliaciónalSistemadelaSeguridadSocialdequienesnoestandoafiliadosingresenasuservicio.
Ainstanciadeltrabajador
Lostrabajadoresporcuentapropiaoasimiladosqueiniciensuactividadcomotalesynoseencuentrenyaafiliados,estaránobligadosasolicitarlaafiliación.
Deigualformalostrabajadoresporcuentaajenaoasimiladoscuyoempresarionocumplaconlaobligaciónqueseim-poneenelapartadoanterior,podránsolicitarsuafiliaciónalSistema.
Deoficio
LaafiliaciónpodráefectuarsedeoficioporlasDireccionesProvincialesdelaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialoAdministracionesdelamismacuandocomoconsecuenciadelaactuacióndelaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial,delosdatosobrantesenlasentidadesgestorasoporcualquierotroprocedimiento,secompruebeelincumplimientodelaobligacióndesolicitarlaafiliaciónporpartedelostrabajadoresoempresariosalosqueincumbaestaobligación.
Trámitesparalapuestaenmarcha
63
LUGAR
Lasolicituddeafiliación(modeloTA.1)sedirigiráalaDirecciónProvincialdelaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialoAdminis-tracióndelamismaprovinciaenqueestédomiciliadalaempresaenqueprestaservicioseltrabajadorporcuentaajenaoasimila-dooenlaqueradiqueelestablecimientodeltrabajadorautónomo.
OBSERVACIONES
Lassolicitudesdeafiliacióndebenformularseconcarácterprevioaliniciodelaprestacióndeserviciosdeltrabajadorporcuentaajenaodelaactividaddeltrabajadorporcuentapropia.
SISTEMA RED
EsunservicioqueofrecelaTGSSaempresas,agrupacionesdeempresasyprofesionales,cuyamisiónespermitirelintercambiodeinformaciónydocumentosentreambasentidades(TGSSyusuarios)atravésdeINTERNET.
Losámbitosdeactuaciónqueabarcaesteservicio,sonlossiguientes:
» Cotización:presentacióndedocumentosdelasseriesTC2(Relaciónnominaldetrabajadores),tramitacióndesaldosacree-dores,eingresodelascuotasmediantedomiciliaciónencuentaopagoelectrónico.
» Afiliación:altas,bajas,variacionesdedatosdetrabajadores,asícomoconsultasypeticióndeinformesrelativasatrabaja-doresyempresas.
» TramitacióndelospartesdealtaybajamédicadeATyEP,asícomolospartesdeconfirmación,alInstitutoNacionaldelaSeguridadtantoderivadosdecontingenciascomunescomodecontingenciasprofesionales.
Alta en el régimen de la Seguridad SocialRÉGIMEN GENERAL
Laobligacióndecotizarnacedesdeelcomienzodelaprestacióndeltrabajoynoseinterrumpemientrasduralarelaciónlaboralentreelempresarioyeltrabajador.Inclusosubsisteenlassituacionesdeincapacidadtemporal,riesgoduranteelembarazo,riesgodurantelalactancianatural,disfrutedelosperiodosdedescansopormaternidadypaternidad,operiodosdepruebadeltrabaja-dor.
Laobligacióndecotizarterminaalfinalizarlaprestacióndetrabajo,siemprequesepresenteelpartedebajadeltrabajadordentrodelos6díasnaturalessiguientes.
Silabajadeltrabajadorsepresentadespuésdeesos6díasdeplazo,laobligacióndecotizarcontinúahastaeldíaenquelaTeso-reríaGeneraldelaSeguridadSocialconozcaelceseeneltrabajo,salvoquelosinteresadospruebenquedichoceseseprodujoconanterioridad.
RÉGIMEN ESPECIAL DE TRABAJADORES AUTÓNOMOS
AlosefectosdeesteRégimenEspecial,seentenderácomotrabajadorporcuentapropiaoautónomo,aquelquerealizadeformahabitual,personalydirectaunaactividadeconómicaatítulolucrativo,sinsujeciónporellaacontratodetrabajoyaunqueutiliceelservicioremuneradodeotraspersonas,seaonotitulardeempresaindividualofamiliar.
(verSistemaRED)
Trámitesparalapuestaenmarcha
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inscripción de la empresaDESCRIPCIÓN
LainscripcióneselactoadministrativoporelquelaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialasignaalempresariounnúmeroparasuidentificaciónycontroldesusobligacionesenelrespectivoRégimendelSistemadelaSeguridadSocial.Dichonúmeroesconsi-deradocomoprimeroyprincipalCódigodeCuentadeCotización.LasolicitudserealizaráenelmodeloTA.6
AlCódigodeCuentadeCotizaciónPrincipalsevincularántodosaquellosotrosquepuedanasignárseleaunempresario.Esim-portanteseñalarqueelempresariodebesolicitarunCódigodeCuentadeCotización(modeloTA.7)encadaunadelasprovinciasdondeejerzaactividad,asícomoendeterminadossupuestosenqueseanecesarioidentificarcolectivosdetrabajadoresconpe-culiaridadesdecotización.
LUGAR
EnlaAdministracióndelaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialmáspróximaasudomicilio
DOCUMENTACIÓN
Empresarioindividual:
1.Modelooficialdesolicitud.2. Documentoidentificativodeltitulardelaempresa,empresarioindividualotitulardelhogarfamiliar.3. DocumentoemitidoporelMinisteriodeEconomíayHaciendaasignandoelNúmerodeIdentificaciónFiscalenelqueconste
laActividadEconómicadelaEmpresa(noserequiereestedocumentoparaelRégimenEspecialdeEmpleadosdelHogar).
EmpresariocolectivoySociedadesEspañolas:
» Losdocumentos1,2y3indicadosenelpárrafoanterior.» EscrituradeConstitucióndebidamenteregistradaocertificadodelRegistrocorrespondiente(LibrodeActasenelcasodeComunidadesdePropietarios).
» FotocopiadelDNIoNIEdequienfirmalasolicituddeinscripción.» Documentoqueacreditelospoderesdelfirmante,sinoestánespecificadosenlaescritura.
EmpresariocolectivoySociedadesExtranjeras:
» SiestablecencentrodetrabajoenEspaña:» LosdocumentosindicadosenelpárrafoanteriorenloscasosdesucursalesyempresasquetrasladansudomicilioaEspaña.
» SinoestablecencentrodetrabajoenEspaña:» Losdocumentos1,2y3indicadosconcaráctergeneralyfotocopiadelasescriturasdeconstitucióndelaempresaextranjeraconcertificadodeestarinscritaenelregistrocorrespondienteoelequivalenteexigidoporsulegislaciónparaempresasdelaUniónEuropea.
» Losdocumentos1,2y3indicadosconcaráctergeneralycertificadoexpedidoporelcónsulespañoldesuautoriza-ciónyconstituciónlegalensupaís(enelcasodetercerospaíses).
» NombramientoopoderderepresentacióndeunrepresentantelegalcondomicilioenEspaña.
(verSistemaRED)
Trámitesparalapuestaenmarcha
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Comunicación de apertura del centro de trabajoDESCRIPCIÓN
ConstituidalaSociedadodecididaporelempresariolainiciacióndesuactividad,sedeberáprocederalacomunicacióndeaper-turadelcentrodetrabajo,aefectosdelcontroldelascondicionesdeSeguridadySaludLaboral.
LUGAR
DirecciónProvincialdelMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial,paraCeutayMelilla,olaunidadcorrespondientedelaComuni-dadAutónoma.
DOCUMENTACIÓN
FormulariooficialquesefacilitaenlaDirecciónProvincialdelMinisteriodeTrabajoeInmigraciónoenlaConsejeríacorrespon-dientedelaComunidadAutónoma.
OTROS TRÁMITES
ArealizarenlaDirecciónProvincialdeTrabajoySeguridadSocial.Adquisiciónyselladodelossiguientesdocumentos:
» Librodevisitas» Calendariolaboralelaboradoporlaempresa,quedeberácolocarseenlugarvisibledelcentrodetrabajo.
PLAZO
Lacomunicaciónseefectuarádentrodelostreintadíassiguientesalaaperturadeuncentrodetrabajooreanudacióndelaactivi-daddespuésdeefectuaralteraciones,ampliacionesotransformacionesdeimportancia.
OBSERVACIONES
LaDeclaracióndeAperturadebeefectuarseporelrepresentantelegaldelaSociedadoempresarioindividual.
Alta de los contratos de trabajoDESCRIPCIÓN
Estetrámiteconsisteenrealizarlalegalizaciónoaltadeloscontratosdetrabajodelostrabajadoresporcuentaajena.
PLAZO
Esteesuntrámiteobligatorioquetienequerealizarlaempresaenunplazonosuperiora10díasdesdelafirmadelcontrato.
LUGAR
EnelServicioPúblicodeEmpleoEstatal(SEPE).
PRESENTACIÓN ONLINE
ElSEPEponeadisposicióndelosempresariounawebenlaqueesposiblerealizardichacomunicación,Contrat@.
Previamenteelempresarioosurepresentante(normalmenteunagestoría)deberánserautorizadosporelserviciopúblicodeempleoautonómico.
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Adquisición y legalización del libro de VisitasDESCRIPCIÓN
LasEmpresas,ocupenonotrabajadoresporcuentaajena,estánobligadasatenerencadacentrodetrabajounLibrodeVisitasadisposicióndelosfuncionariosdelCuerpoNacionaldeInspeccióndelTrabajo.
PROCEDIMIENTO
CadaunodelosLibrosdeVisitashabrádeserdiligenciadoenlaprimerahojaporelJefedelaInspecciónProvincialdeTrabajo,quecertificarálahabilitacióndelLibro,recogiéndoseademásdatosdelaEmpresa.SeráasimismoselladoelLibroentodossusfolios.
LasdiligenciasquepractiquenlosInspectoresdeTrabajodelresultadodelasvisitasrealizadasseextenderánsimultáneamenteporduplicado,quedandolacopiaenpoderdelInspectoractuanteparasuconstanciayarchivoenlasoficinasdelaInspecciónProvincialdeTrabajorespectiva.
CuandofuereprecisodiligenciarunnuevoLibrodeVisitas,porhaberseagotadoelanterioropordeterioronotabledelmismo,deberápresentarsesimultáneamenteesteúltimoparaacreditardichosextremos,haciéndoseconstarlaoportunareferenciaenelnuevoLibro.
EnloscasosdepérdidadelLibrodeVisitasdeberácomunicarseexpresamentetalcircunstanciaalaInspecciónProvincialdeTraba-joyproveersedeunonuevoenelplazomáximodequincedías.
DOCUMENTACIÓN
Seestablece,concarácterobligatorio,elmodelooficialdelLibrodeVisitasdelaInspeccióndeTrabajo.
AlapresentacióndelLibrodeVisitasparasudiligenciamientoenlaoficinadelaInspecciónProvincialdeTrabajoseacompañará,debidamentecumplimentadalaFichadeEmpresa.
PLAZO
LosempresariosconservaránlosLibrosdeVisitasadisposicióndelaInspeccióndeTrabajoduranteunplazomínimodecincoañosapartirdelafechadelaúltimadiligencia,unavezagotadoelmismo.
LacarenciadelLibrodevisitas,sunopresentaciónalosfuncionariosdelCuerpoolanoconservacióndelmismoduranteelplazoseñalado,seráconsideradocomoinfracción.
MARCO LEGAL
» Resoluciónde11deabrilde2006,delaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial,sobreelLibrodeVisitasdelaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial.BOEnúm.93delsábado19deabrilde2006.
» Correccióndeerroresenlaresoluciónde11deabrilde2006,delaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial,sobreelLibrodeVisitasdelaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial.BOEnúm.99de26deabril.
LIBRO DE VISITAS ELECTRÓNICO (LVE)
TodasaquellasempresasytrabajadoresautónomosquedebandisponerensuscentrosdetrabajodelLibrodeVisitasdelaITSS,podránsolicitarlasustitucióndedichaobligaciónporelaltaenlaaplicacióninformáticadelLibrodeVisitaselectrónico.Paraob-tenerlaautorización,lasempresasytrabajadoresautónomosdeberánacreditarquecadacentrodetrabajo,enelquesesustituyaelLibroconvencional,cuentaconalmenosunordenadorpersonalcondispositivodelectordetarjetasinteligentesconaccesohabilitado,atravésdeinternet,alaAplicacióndelLVe.
» RESOLUCIÓNde25denoviembrede2008,delaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial,sobreelLibrodeVisitaselectró-nicodelaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial
» CORRECCIÓNdeerroresenlaResoluciónde25denoviembrede2008,delaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial,sobreelLibrodeVisitaselectrónicodelaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial
Trámitesparalapuestaenmarcha
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Licencia de actividadDESCRIPCIÓN
Unodelostrámitesnecesariosparainiciarlaactividaddelaempresaeslasolicituddelaslicenciaspertinentesenfuncióndeltipodeactividaddelaempresa.Estassolicitudessedeberánrealizarenelayuntamientodelmunicipioenelcuallaempresaejercerásuactividad.
Entrelostiposdelicenciasmáshabitualesseencuentran:
» Licencia de Actividades e instalaciones y obrasParaeliniciodeactividadenundeterminadolocal(bienseaésteunlocalcomercial,unalmacén,unaoficina,unavivien-da,etc.)seránecesarialaobtencióndelacorrespondientelicenciaurbanísticamunicipal,aprobadaporelayuntamientodondeseubiqueelestablecimiento.
» Licencia de FuncionamientoLalicenciadefuncionamientotieneporobjetoautorizarlapuestaenusodelosedificios,localesoinstalaciones,previaconstatacióndequehansidoefectuadosdeconformidadalascondicionesdelalicenciadeactividadeseinstalacionesydequeseencuentrandebidamenteterminadosyaptos,segúnlascondicionesurbanísticas,ambientalesydeseguridaddesudestinoespecífico.
Estásujetoalicenciadefuncionamientoelejerciciodetodaactividadconsideradacomocalificadaylapuestaenmarchadetodainstalación,paralaquesehayaotorgadolicencia.
PROCEDIMIENTOS
Parasolicitardichaslicenciasexistendistintosprocedimientos:
» Procedimiento Ordinario:Setramitanporesteprocedimientolassolicitudesdelicenciaquerequieranproyectotécnicoparaejecutarlasobrasnecesariasparalaimplantaciónomodificacióndelaactividad.Segúneltipodeproyectotécnico,elprocedimientoordinariopodrásercomún–sinecesitaproyectodeobrasdeedificación-oabreviado.
» Implantación o Modificación de Actividades (IMA):FundamentalmentesetramitanporesteprocedimientolassolicitudesdelicenciaparaactividadesquerequieranalgúndocumentotécnicoexigidoporlanormativasectorialoestánincluidasenelCatálogodelaLeydeEspectáculosPúblicosyActividadesRecreativasotienenalgúntipodeimpactomedioambiental.
» Comunicación Previa:Setramitaránmediantecomunicaciónprevialassolicitudesdelicenciaparaactividadesquenore-quieranningúndocumentotécnicoexigidoporlanormativasectorialyserealiceobrasdepequeñaentidad.
» Declaración Responsable:Medianteundocumentosuscritoporeltitulardelaactividad,estemanifiesta,bajosuresponsa-bilidadquecumpleconlosrequisitosurbanísticosysectorialesexigidosporlanormativavigenteparaimplantar,modificaroejercerlaactividad,quedisponedeladocumentaciónqueasíloacreditayquesecomprometeamantenersucumpli-mientoduranteeltiempoenqueejercitesuactividad.
Emprendeen3permitealemprendedorlaposibilidaddecrearempresasyrealizartrámitesadicionalesconlasEntidadesLocales,presentandodeclaracionesresponsablesenaquellosmunicipiosadheridosalproyecto.
LUGAR
Estassolicitudessedeberánrealizarenelayuntamientodelmunicipioenelcuallaempresaejercerásuactividad.
Trámitesparalapuestaenmarcha
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inscripción en el Registro industrialDESCRIPCIÓNInscripcióndelestablecimientoenelRegistroIndustrialyautorizacióndelapuestaenmarchadelaactividadindustrial.
SehadeinscribirenelRegistroIndustrial:» Unanuevaindustria» Ampliaciónomodificacióndelaindustriainscrita» Trasladodelaindustria» Cambiodetitularidad» Cambiodeactividad» Cesenoestacionalobajadefinitiva» SustitucióndemaquinariaocualquierotramodificacióndelosdatosquefigurenenelRegistroIndustrial,
alobjetodelcumplimientoporlasindustriasdelosrequisitostécnicosyprescripcionesreglamentariasquecorrespondan,paraquepuedaentrarenfuncionamiento.
DOCUMENTACIÓN» Formulariodesolicitudporduplicado.» D.N.I.oN.I.E.delempresarioindividualoEscrituradeConstituciónenelcasodesociedades.» FotocopiadelImpuestodeActividadesEconómicas.» Proyectodeinstalacionesfirmadoporuntécnicocompetente,visadoenelColegioOficialquecorresponda.» Enelsupuestodequenoseanecesarialapresentacióndelproyecto,seaportaráescritoexpresandolascaracterísticasdelasinstalaciones.
» BoletíndeInstalacioneseléctricasfirmadoporelInstaladorautorizado.» Proyectoeconómico-industrial» Justificacióndecondicioneshigiénico-sanitarias.
OBSERVACIONESLasolicituddeinscripciónhadeformularlaelempresarioindividualoelrepresentantelegaldelaSociedad.
inscripción en el Registro de la Propiedad inmobiliariaDESCRIPCIÓNInscripciónoanotacióndelosactosycontratosrelativosaldominioydemásderechosrealessobrebienesinmuebles.Esteregistropuedeefectuarloelqueadquierauninmueble,lotransmita,tengainterésenasegurarlo,oquienostentelarepresentacióndecualquieradeellos.
LUGARRegistrodelaPropiedadencuyacircunscripciónradicaelinmueble.
DOCUMENTACIÓN» EscrituraPúblicadecompra-venta» JustificantedepagodelImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados.» Pagodelarbitriosobreelincrementodelvalordelosterrenos.
OBSERVACIONESLaPersonaFísicaoJurídicaquedecidaadquiriruninmueble,puedecomprobarlatitularidaddelmismoolaexistenciadecargas-hipotecaoanotacionesdeembargo-quelograven,solicitandounacertificacióndedominioycargas,medianteinstanciadirigidaalRegistradordelaPropiedadInmobiliaria.
Elvalordelainscripciónesdeclarativodelapropiedad,yaquelaadquisicióndelamismaseobtieneporelotorgamientodelaEscrituraPúblicadecompra-venta.
Trámitesparalapuestaenmarcha
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Registro de Signos distintivosDESCRIPCIÓNTenerregistradaunadenominaciónsocialenelRegistroMercantilnosuponequeelnombreestéprotegidojurídicamentecomomarca,debidoaquesondosregistrosindependientes.
Sideseatenerprotecciónjurídicadesumarcaonombrecomercial,esnecesarioregistrarlaenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcas.
¿Qué es una Marca?» UnaMarcaesuntítuloqueconcedeelderechoexclusivoalautilizacióndeunsignoparalaidentificacióndeunproductoounservicioenelmercado.
» PuedenserMarcaslaspalabrasocombinacionesdepalabras,imágenes,figuras,símbolos,gráficos,letras,cifras,formastridimensionales(envoltorios,envases,formasdelproductoosurepresentación)
¿Qué es un Nombre Comercial?» UnNombreComercialesuntítuloqueconcedeelderechoexclusivoa lautilizacióndecualquiersignoodenominacióncomoidentificadordeunaempresaeneltráficomercantil.Losnombrescomerciales,comotítulosdepropiedadindustrial,sonindependientesdelosnombresdelassociedadesinscritosenlosRegistrosMercantiles.
DURACIÓN DE LA PROTECCIÓNLaduracióndelaprotecciónconferidaporlosSignosDistintivos(MarcasoNombresComerciales)esdediezañosapartirdelafe-chadeldepósitodelasolicitudypuedenserrenovadosindefinidamente.ParaelmantenimientoenvigordelosSignosDistintivosesprecisoelpagodetasas(lasmarcasenprocedimientotransitoriotienenunrégimendiferentequeesprecisoconsultar).
LUGAROficinaEspañoladePatentesyMarcas(OEPM)
PaseodelaCastellana,7528046Madrid
LostrámitesdesolicituddeMarcaoNombreComercialsepuedenrealizartambién:» pormediodelasedeelectrónicadelaOEPM
https://sede.oepm.gob.es/eSede/es/index.html» atravésdeCIRCE,siendolasolicituddereservadeMarcaoNombreComercialunodelospasosqueelsistemapuedeiniciarainstanciadelempresario.
Registro de ficheros de carácter personalDESCRIPCIÓNLaAgenciaEspañoladeProteccióndeDatos(AEPD),eslaencargadadevelarporelcumplimientodelalegislaciónsobreproteccióndedatosycontrolarsuaplicación,enespecialenlorelativoalosderechosdeinformación,acceso,rectificación,oposiciónycan-celacióndedatos.LaLeyOrgánicadeProteccióndeDatos(LOPD)establecelasobligacionesquelosresponsablesdelosficherosotratamientosylosencargadosdelostratamientos,tantodeorganismospúblicoscomoprivados,handecumplirparagarantizarelderechoalaproteccióndelosdatosdecarácterpersonal.
Cuandoelemprendedorvayaacrearsuempresa,siestavaagestionardatosdecarácterpersonal,deberátenerencuentalasobligacionesdelaLOPD,yaqueelemprendedorseráelresponsabledelosficheros,yporlotantocaeránsobreél,dichaslasobli-gaciones.UnadelasobligacionesdelresponsabledelosficherosseráinscribirdichosficherosdecarácterpersonalenelRegistroGeneraldeProteccióndeDatos.
LUGARAgenciaEspañoladeProteccióndedatos
Estetrámitesepuederealizartambién:» pormediodelasedeelectrónicadelaAEPD
http://sedeagpd.gob.es/sede-electronica-web/» atravésdeCIRCE,siendounodelospasosqueelsistemapuederealizarainstanciadelempresario
Trámitesparalapuestaenmarcha
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Tipo de actividad Trámite LugarBares,cafeterías,restaurantesyestableci-mientoshoteleros Autorizacióndeapertura DirecciónGeneraldeTurismodelas
ComunidadesAutónomas
Agenciasdeviaje Solicituddeltítulodelicencia DirecciónGeneraldeTurismodelasComunidadesAutónomas
Sociedadesdeinversiónmobiliariadecapitalfijoycapitalvariable Autorizacióndeconstitución
DirecciónGeneraldelTesoroyPolíticaFinanciera(MinisteriodeEconomíayHacienda)
Actividadesindustriales,talleresderepara-ción,almacenesdesustanciastóxicasopeli-grosas,empresasdefabricacióndecualquierproducto
RegistroIndustrial
DirecciónGeneraldeIndustria,EnergíayMinasdelasComunidadesAutónomas
Empresasdeseguridad Registro SecretaríadeEstadodeSeguridad(MinisteriodelInterior)
Industriasyestablecimientosalimentarios(Nodetallistas,supermercadosohipermer-cados)
Registro ServicioRegionaldelaSalud
Empresasdematerialdejuego(todas) Registro ComisiónNacionaldelJuego,(Minis-teriodelInterior)
Actividadesdelaconstrucción,instalacionesy/oreparacioneseléctricas,sectormaderaycorchoyactividadesdeingenieríayconsulta
DocumentacióndecalificaciónempresarialDirecciónGeneraldeIndustria,EnergíayMinasdelasComunidadesAutónomas
Personasfísicasquesedediquenainstala-cioneseléctricas,degas,climatizaciónydeaparatosdepresión
CarnetocertificadoDirecciónGeneraldeIndustria,EnergíayMinasdelasComunidadesAutónomas
TRÁMITES DE CARÁCTER ESPECÍFICO
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