View
2
Download
0
Category
Preview:
Citation preview
danielm@arnon.co.il 1 1 -ד דני מרקוביץ "עו
הערכות חברה להנפקה בישראל
מרקוביץדניאל ד "עו
2012יוני
danielm@arnon.co.il -ד דני מרקוביץ "עו
כללי –הנפקה
מהי הנפקה לציבור והאם נחשבת ל- Exit
בעלי – הבורסה הנחיות פי על חסימה – מכירה מגבלות
;קצרה בחסימה אחרים ארוכה בחסימה חסומים עניין
שוק מגבלות
מוסדיים גופים כולל לא ,יותר או ניצעים 35 – "ציבור" מהו
מתוחכמים ומשקיעים
ע"ני שרשות בתשקיף מחויבת לציבור הצעה - תשקיף
פרסומו התירה
לחוק 17 תיקון ;בלבד סטרייט ח"אג הנפקת – ח"אג חברת
תאגידי ממשל הוראות ח"אג חברות על המחיל החברות
danielm@arnon.co.il -ד דני מרקוביץ "עו
קביעת עיתוי ההנפקה
חודשים 6 – 3הליך הנמשך בין –הנפקה בישראל
גורמים התלויים בחברה
בשלות ומוכנות החברה◦
אטרקטיביות◦
מידת המוכנות של החברה להנפקה◦
גורמים חיצוניים
מצב כלכלי בשוק הכללי ובשוק בו פועלת החברה◦
מצב שוק ההון ◦
פתרון חלקי לבעיית –חסר תשקיף/ פרסום טיוטת תשקיף◦
העיתוי
פתרון לחברות ציבוריות בלבד – תשקיף מדף◦
danielm@arnon.co.il -ד דני מרקוביץ "עו
הגורמים המעורבים בהנפקהלחוק התשקיף התאמת ;וגילוי שקיפות על אחראית – ע"ני רשות
ע"ני ותקנות
להנפקה בקריטריונים החברה עמידת את בודקת – הבורסה
יועצים להנפקה–
כותבי התשקיף והגורם המתאם בין כל , מובילי ההנפקה – ד"עו◦
הגורמים המעורבים
אחראים בעיקר על הכנת הדוחות הכספיים – ח מבקר"רו◦
ציבור כלפי אחריות ;חיתומית התחייבות ;ע"ני שיווק – חתמים◦
המשקיעים
חיתומיתע ללא התחייבות "פועלים למכור את ני – מפיצים◦
הרחבת סמכויות ; נציג מחזיקי אגרות החוב –ח "נאמן למחזיקי אג
בשנים האחרונות
danielm@arnon.co.il -ד דני מרקוביץ "עו
בדיקת נאותות; הכנות לכתיבת התשקיף
כתלות במוכנות החברה ובדוח –ז להנפקה "קביעת לו
הכספי המצורף לתשקיף
בחינת עמידת החברה בתנאים המוקדמים של הבורסה
השלמה ועריכת , הכנת החברה ,בדיקת נאותות
מסמכים
מטרות בדיקת הנאותות◦
הכרת החברה ופעילותה באופן מעמיק;
בעיות מהותיות ; בעיות טכניות – איתור בעיות ותיקונן
; שעשויות לסכל הנפקה
הסכמים בין בעלי ; מסחריים הסכמים - הסדרת הסכמים
; כתבי פטור ושיפוי; הסכמים ועסקאות עם בעלי עניין; מניות
(. לרבות לחשיפת מידע)קבלת הסכמות מצדדים שלישיים
danielm@arnon.co.il -ד דני מרקוביץ "עו
כתיבת התשקיף
העשוי פרט כל יכלול תשקיף – ע"ני לחוק 16 סעיף
פיו על ע"ני רכישת השוקל סביר למשקיע חשוב להיות
התשקיף
ע"חובת גילוי על פי תקנות ני –חלק תיאורי ◦
נתונים , דוחות כספיים ודוח דירקטוריון –חלק כספי ◦
כספיים בתשקיף
ע"חלוקת התשקיף לפרקים בהתאם לחוק ותקנות ני
תקנות ברנע -פרק תיאור עסקי התאגיד
הגשת טיוטה ראשונה
danielm@arnon.co.il -ד דני מרקוביץ "עו
פעולות לאחר הגשת טיוטה ראשונה
ע ובורסה"רשות ני -דיונים
הגשת טיוטות נוספות
הגשת התשקיף הסופי וקבלת היתר הרשות לפרסומו
שיווק החברה– Road Show
מכרז מוסדי
מכרז ציבורי
עמידה בכללי הפיזור המזערי -סוף התהליך
danielm@arnon.co.il -ד דני מרקוביץ "עו
אחריות לתשקיף; הסכם חיתום
הסכם החיתום
השתחררות החתמים◦
הפצה בלבד◦
אחריות לתשקיף
הדירקטורים והחתמים, החברה –החותמים על התשקיף ◦
ל ובעל השליטה"המנכ –אחריות מורחבת ◦
; עורכי דין –יועצים שנתנו חוות דעת שצורפה לתשקיף ◦
'מעריכי שווי וכד
נקיטה בכל –לדירקטורים ולחתמים מפני אחריות –הגנות ◦
האמצעים ההולמים להימנע מפרט מטעה
danielm@arnon.co.il -ד דני מרקוביץ "עו
חסרונות בהפיכת חברה פרטית לציבורית
קושי מול מתחרים; אובדן הפרטיות –חשיפת מידע ושקיפות
עריכת ; דוחות כספיים; חובות דיווח -התנהלות מסורבלת
ל "הפרדה בין מנכ, צים"דחמינוי )ממשל תאגידי תקין ; בקרות
; ('וכומינוי מבקר פנימי , ר"ויו
שליטה ונושאי משרה בכירים /אישור עסקאות עם בעלי עניין
מסלול אישורים מורכב ומגבלות –
אכיפה מנהלית; תביעות נגזרות –חשיפה לתביעות
בקרות פנימיות כגון , דוחות כספיים - עלויות תחזוקה כבדות
Isox ;אימוץ תוכניות אכיפה
danielm@arnon.co.il -ד דני מרקוביץ "עו
הנפקה ראשונה –לוח זמנים לפרסום תשקיף 0 15 30 45 60 75 90 105 130 145 160
בחירת רואי חשבון ועורכי דין להנפקה
בחירת החתם
בדיקת נאותות והכנת התשקיף
ע ולבורסה"ניטיוטה ראשונה לרשות הגשת
ע"ניישיבה ראשונה ברשות
והבורסה והגשת תגובה להערות הרשות
מעודכנותטיוטות
חתמיםבדיקת נאותות
Road Show ; מוסדי מכרז
קבלת אישור הבורסה וקבלת
היתר הרשות לפרסום תשקיף
והשלמת ההנפקה, מכרז ציבורי
והבורסהי הרשות "סקירת התשקיף ע
danielm@arnon.co.il -ד דני מרקוביץ "עו
חלופות לרישוםעל חברה חדשה המבקשת לרשום מניות למסחר לעמוד בתנאים שבאחת החלופות
(: ח"במיליוני ש)הבאות
'חלופה ג 'חלופה ב 'חלופה א תנאים
"( גדולות"חברות )
- 35 25 הון עצמי לאחר הרישום למסחר
80 30 20 שווי החזקות הציבור
- חודשים 12 חודשים 12 ותק פעילות
( רווח בתחשיב מסויים)ערך מוסף החודשים שקדמו לרישום 12 -ב
4 - -
שווי החזקות הציבור במניות הנובע מהנפקת המניות שיונפקו בהתאם
לא חל על חברות עם )לתשקיף ח "מש 40שווי החזקות ציבור של
(או יותר
20 20 80
200 - - שווי מניות החברה
danielm@arnon.co.il -ד דני מרקוביץ "עו
שיעור ושווי -החזקות הציבור במניות חברה חדשה
שיעור החזקות הציבור בחברה חדשה המנפיקה ניירות ערך לציבור לא יפחת מהקבוע
: באחת החלופות המפורטות להלן
כאשר שווי החזקות הציבור במניות (₪במיליוני )הינו
יהיה , שיעור החזקות הציבור במניות לפחות
25% 20 -מ
20% 30-מ
15% 40-מ
10% 50-מ
7.5% 200-מ
danielm@arnon.co.il -ד דני מרקוביץ "עו
.תודה על תשומת הלב
ד"עו, דניאל מרקוביץ
Recommended