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Encontro de Conselheiros Fiscais 2019 Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC
São Paulo, 20 de Agosto de 2019
Apoio:
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Agenda
1. CODEC
2. Empresas Estatais Paulistas
3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16
a) Providências CODEC
b) Providências Empresas
4. Conselho Fiscal - atribuições
5. Manual e Plano de Trabalho do Conselheiro Fiscal
6. Comitê de Auditoria Estatutário
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC Decreto 64.219/2019 – 06/05/2019
Secretário da Fazenda e Planejamento
Presidente
Henrique Meirelles
Secretário de Governo
Rodrigo Garcia
Secretário da
Casa Civil
Antonio Carlos R. Malufe
Membro livre escolha Sec. Faz. e Plan.
Tomas Bruginski de Paula
Membro livre escolha Sec. Faz. e Plan.
Luciana de Moura Gabbai
Secretaria Executiva
Claudia Polto da Cunha
Fabio B Maia - substituto
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Atribuições
- assessorar o Estado na criação, alienação, fusão, cisão, liquidação e extinção
de empresas
- emitir pareceres orientando o voto do Estado nas Assembleias de Acionistas
- manifestar-se, previamente ao Conselho de Administração, acerca de proposta de destinação do resultado, aumento do capital social, eleição de diretores, membros do Comitê de Auditoria e membros do Conselho de Administração
- apoiar a atuação do Estado como acionista controlador
- estabelecer diretrizes e promover boas práticas de governança
- manifestar-se sobre plano de previdência complementar patrocinado
Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC Decreto 64.219/2019 – 06/05/2019
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Atribuições do CODEC – Matérias de Pessoal
Comissão de Política Salarial – Decreto 63.033/2017 alterado pelos Decretos 64.149/2019 e 64.215/2019. - Composição: Secretários da Fazenda e Planejamento, Casa Civil, Governo,
Desenvolvimento Econômico e Procurador Geral do Estado - Atribuições:
- Fixar diretrizes em assuntos de política salarial; - Autorizar pleitos de reajuste salarial, concessão de benefícios, aplicação de
convenções coletivas e acordos coletivos e implantação de plano de empregos e salários;
- Autorizar a inserção em regulamentos e regimentos internos de disposições que criem benefícios ou vantagens trabalhistas;
- Manifestar-se, previamente à submissão ao Governador, sobre os pleitos relativos à fixação ou alteração de quadro de pessoal, abertura de concurso público e contratações de pessoal, exceto às em empregos de livre provimento em substituição
DED/CAF – Depto. de Entidades Descentralizadas / Coord. de Adm. Financeira - Apoio técnico ao CODEC e CPS.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Agenda
1. CODEC
2. Empresas Estatais Paulistas
3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16
a) Providências CODEC
b) Providências Empresas
4. Conselho Fiscal - atribuições
5. Manual e Plano de Trabalho do Conselheiro Fiscal
6. Comitê de Auditoria Estatutário
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Empresas do Estado de São Paulo
Fonte: Balanços 2018.
R$ 116,9 bi em Ativos R$ 80,6 bi em Patrimônio Líquido R$ 24,7 bi de Receita Operacional Líquida R$ 7,5 bi de Despesa com Pessoal (39,4 mil empregados)
R$ 5,7 bi recursos do Estado (R$3,7 bi aporte de capital) R$ 0,5 bi Dividendos ao Estado R$ 3,4 bi em Provisões para Contingências R$ 7,9 bi em Passivos Contingentes
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Agenda
1. CODEC
2. Empresas Estatais Paulistas
3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16
a) Providências CODEC
b) Providências Empresas
4. Conselho Fiscal - atribuições
5. Manual e Plano de Trabalho do Conselheiro Fiscal
6. Comitê de Auditoria Estatutário
Secretaria da Fazenda e Planejamento
R$ 5,7 bilhões
Deliberação CODEC 003/2018 – estabelece a Política de
Indicação de administradores e conselheiros fiscais e
institui as fichas cadastrais.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Instrumentos de Governança Lei 13.303/2016 e Decreto estadual 62.349/2016
Responsabilidades do CODEC
Adequação dos Estatutos Concluída ABR/17
Diretrizes de Observância obrigatória para:
Código de Conduta e Integridade Concluída DEZ/17
Áre de Conformidade Concluída JUN/18
Processo de indicação de adm e fiscais Concluída FEV/17 e revisada
DEZ/18
Processo de avaliação de adm e fiscais
Plano de Treinamento
anual
Manual de Cons. de
Administração
Revisão Manual dos
Conselheiros Fiscais 2007
Concluído JUN/18
Concluída MAR/18 e
revisada MAI/19
Capacitar administradores e fiscais em boas práticas
de Governança
Orientar e esclarecer dúvidas de Conselheiros
Fiscais
Diretrizes de alteração de Soc. Economia Mista para
Empresa Pública
Política de Remuneração de Adm., Cons. Fiscais e
membros de Comitês
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Estruturas de Governança Corporativa após as alterações estatutárias:
* Novas Estruturas Comitê de Auditoria é dispensado para empresa com ROB inferior a R$90 milhões.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Atos de Governança Corporativa
Art. 7º Normas da CVM sobre escrituração e elaboração de demonstrações financeiras para empresas capital fechado. Auditoria independente e Balanço trimestral auditado
Art. 8º Requisitos de transparência:
• Elaboração e divulgação de carta anual de consecução de políticas públicas
• Divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes
• Elaboração e divulgação de política de divulgação de informações e política de porta voz (art. 18)
• Elaboração de política de distribuição de dividendos
• Elaboração e divulgação de política de transações com partes relacionadas
• Ampla divulgação de carta anual de governança corporativa
• Elaboração e divulgação de relatório integrado ou de sustentabilidade
Decreto 62.349/16 - Artigo 9º - A empresa estatal caracterizada como companhia fechada poderá cumprir os requisitos de transparência previstos no artigo 8º da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, mediante consolidação das informações no relatório da administração que acompanha as demonstrações financeiras anuais.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Atos de Governança Corporativa
Art. 9º Regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam:
• Práticas de controle interno
• Área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos (Área de Conformidade, Gestão de Riscos e Controle Interno – estatutos) (Deliberação CODEC 02/2018)
• Auditoria Interna e Comitê de Auditoria Estatutário
• Código de Conduta e Integridade, inclusive canal de denúncias (Deliberação CODEC 05/2017)
Art. 23. É condição para investidura em cargo de diretoria da empresa a assunção de compromisso com metas e resultados.
• Plano de negócios para o exercício anual
• Planejamento estratégico de longo prazo, no mínimo, os próximos 5 anos
• Analisar anualmente o atendimento das metas e resultados, publicar suas conclusões e informar a ALESP e TCE
Decreto 62.349/16 - Artigo 4º - Inciso VII – “fica afastada a aplicação do disposto nos artigos 10, 13, 17, 19, 22, 23, 24, 25 e 26 da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, ressalvada a aplicação parcial do artigo 9º, conforme estabelecido neste decreto”
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Agenda
1. CODEC
2. Empresas Estatais Paulistas
3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16
a) Providências CODEC
b) Providências Empresas
4. Conselho Fiscal - atribuições
5. Manual e Plano de Trabalho do Conselheiro Fiscal
6. Comitê de Auditoria Estatutário
Definição do Conselho Fiscal, segundo o IBGC (1):
“É parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras. Pode ser
permanente ou não, conforme dispuser o estatuto. Representa um mecanismo de
fiscalização independente dos administradores para reporte aos sócios, instalado
por decisão da assembleia geral, cujo objetivo é preservar o valor da organização.
Os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual, apesar do caráter
colegiado do órgão.”
(1) Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 5 Edição – 2016.
Conselho Fiscal
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Base Legal
Lei 6.404/1976
Art. 161 ao 165 – composição, funcionamento, requisitos, impedimentos, remuneração, competência, pareceres, representação, deveres e responsabilidade.
Art. 153 ao 156 – deveres dos administradores
Art. 240 – Funcionamento permanente em Sociedade Economia Mista
Lei 13.303/2016
Art.26 – aplicam-se ao conselho fiscal, também de empresas públicas, o disposto na Lei 6.404/1976.
Requisitos: > R$90 Mi - formação acadêmica compatível e experiência profissional
Decreto Estadual 62.349/2016
Art. 4 - < R$90 Mi - formação acadêmica compatível ou experiência profissional e impedimentos
Estatutos Sociais
Funcionamento permanente, mandato de 1 ano e no máximo de 2 reconduções.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Conselho Fiscal - Atribuições
I - fiscalizar os atos dos administradores
II - opinar sobre o relatório anual da administração para à deliberação da assembleia geral
III - opinar sobre as propostas a serem submetidas à assembleia geral, relativas a: - modificação do capital social - emissão de debêntures ou bônus de subscrição - planos de investimento ou orçamentos de capital - distribuição de dividendos - transformação, incorporação, fusão ou cisão
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem
V - convocar a assembleia geral ordinária, em algumas situações
VI - analisar o balancete e demais demonstrações financeiras
VII - examinar e opinar sobre as demonstrações financeiras
VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Agenda
1. CODEC
2. Empresas Estatais Paulistas
3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16
a) Providências CODEC
b) Providências Empresas
4. Conselho Fiscal - atribuições
5. Manual e Plano de Trabalho do Conselheiro Fiscal
6. Comitê de Auditoria Estatutário
http://www.fazenda.sp.gov.br/legislacao/codec/manualorientacao.pdf
http://www.fazenda.sp.gov.br/legislacao/codec/default.shtm
Manual do Conselheiro Fiscal
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Manual Conselho Fiscal 2019 – MINUTA
Principais alterações
1. Atualização de texto e referências de legislação
2. Revisão dos itens do Roteiro de Atuação do conselheiro
3. Substituição da Pauta de Verificação por modelo de Plano de Trabalho
4. Exclusão da exigência de relatório do conselheiro fiscal
5. Inclusão da atribuição do CODEC para esclarecer dúvidas e orientar a atuação do
conselheiro (Decreto estadual 62.349/2016, art. 11, §1º, inciso 3.)
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Secretaria da Fazenda e Planejamento
MANUAL 2007
Pauta de verificação do Conselheiro
Fiscal, revisada em 2016 (1):
1) Pauta para início do mandato
2) Pauta mensal e trimestral
3) Pauta de encerramento do
exercício
4) Pauta eventual
(1) Manual de Orientação – Conselho Fiscal
2007, Apêndice, Anexo I, Modelos de
Documentos.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
MANUAL 2019 Plano de Trabalho
(...)
ATIVIDADE FREQUÊNCIA
1. CONHECIMENTO DA EMPRESA E DO SETOR1.1 Conhecer os atos e documentos constitutivos e institucionais, atentando-se para, entre
outros, a lei de criação, estatuto social, regulamentos, cartas, informações e relatórios
produzidos por força de lei, relatório integrado ou de sustentabilidade.
anual/eventual
1.2 Conhecer o Plano de Negócios e acompanhar sua execução. anual/semestral
1.3 Tomar conhecimento do Código de Conduta e Integridade da empresa anual/eventual
2. FUNCIONAMENTO DO CONSELHO2.1 Elaborar calendário anual de reuniões do colegiado. anual
2.2 Aprovar o Regimento Interno ou avaliar eventual necessidade de sua alteração. anual
3. ATOS DE GESTÃO3.1 Conhecer as atas de reuniões da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e das
Assembleias Gerais de Acionistas e eventuais documentos acessórios, especialmente aqueles
que deram amparo às decisões tomadas.
mensal
4. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO4.1 Analisar os balancetes e/ou demonstrativos contábeis do período, com ênfase na
comparação com o mês anterior e/ou mesmo período do ano anterior.mensal/trimestral
4.2 Examinar o registro de ativos fiscais diferidos (crédito tributário) anual
4.3 Acompanhar o planejamento financeiro (fluxo de caixa). mensal
5. EXECUÇÃO ORÇAMENTÁRIA
PLANO DE TRABALHO DO CONSELHEIRO FISCAL
Secretaria da Fazenda e Planejamento
MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ JAN FEV MAR ABR
1. Conhecimento da
Empresa e do Setor
1.1
1.2
1.3
1.2 1.2
2. Funcionamento do
Conselho
2.1
2.2
2.3
3. Atos de Gestão 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1
4. Desempenho
economico e financeiro
4.1
4.2
4.3
4.3
4.1
4.2
4.3
4.3 4.3
4.1
4.2
4.3
4.3 4.3
4.1
4.2
4.3
4.3 4.3
4.1
4.2
4.3
5. Execução Orçamentaria5.1
5.2
5.1
5.2
5.1
5.2
5.1
5.2
5.1
5.2
MANUAL 2019 Plano de Trabalho
Planejamento das reuniões mensais
Exemplo de Pauta para reunião Setembro: - Ata reunião anterior - Pendências das reuniões anteriores - Itens do Plano de Trabalho previsto para o mês
Secretaria da Fazenda e Planejamento
MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ JAN FEV MAR ABR
1. Conhecimento da
Empresa e do Setor
1.1
1.2
1.3
1.2 1.2
2. Funcionamento do
Conselho
2.1
2.2
2.3
3. Atos de Gestão 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1
4. Desempenho
economico e financeiro
4.1
4.2
4.3
4.3
4.1
4.2
4.3
4.3 4.3
4.1
4.2
4.3
4.3 4.3
4.1
4.2
4.3
4.3 4.3
4.1
4.2
4.3
5. Execução Orçamentaria5.1
5.2
5.1
5.2
5.1
5.2
5.1
5.2
5.1
5.2
MANUAL 2019 Plano de Trabalho
Planejamento das reuniões mensais
Sugestão: - Os itens de balancete e demonstrações financeiras trimestrais podem ser analisados em reunião conjunta com o Comitê de Auditoria, com participação da auditoria independente contratada e auditoria interna.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
MANUAL 2019 Sugestões
Minuta do Manual 2019 disponível para consulta de 23 a 31/08/2019 https://portal.fazenda.sp.gov.br/servicos/codec/Paginas/Downloads.aspx Sugestões para codecsf@fazenda.sp.gov.br
Secretaria da Fazenda e Planejamento
AVALIAÇÃO DO CONSELHEIRO FISCAL
Proposta: - Avaliação pautada na execução trimestral/semestral Plano de Trabalho
- Avaliação individual
- Formulário eletrônico a ser preenchido pelo Conselheiro
- Itens declaratórios - Itens de comprovação documental
O Processo de Avaliação está em estudo e formatação pela equipe técnica da Secretaria Executiva do CODEC e deverá ser consolidado em Deliberação do CODEC, após aprovação dos Conselheiros do CODEC.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Agenda
1. CODEC
2. Empresas Estatais Paulistas
3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16
a) Providências CODEC
b) Providências Empresas
4. Conselho Fiscal - atribuições
5. Manual e Plano de Trabalho do Conselheiro Fiscal
6. Comitê de Auditoria Estatutário
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