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LAS REFORMAS FINANCIERAS SOBRE CONGLOMERADOS Y SU SUPERVISIÓN:
EXPERIENCIA DEL PERÚ
Mario ZambranoSuperintendencia de Mercado de Valores
Diciembre 2015
Tendencias en el Modelo de Negocio L.A.• Dos características del modelo de negocio: Diversificación y Regionalización.
Las corporaciones locales han adquirido diversos tipos de vehículos «core» y “non core”: margencomercial + margen financiero. Expansión regional desde Chile, Colombia, Brasil, Perú, y México.
Supermercadosupermercados > malls > multi-tiendas > tarjetas > bancos
Multiulti tiendastiendas > malls > tarjetas > supermercados > bancos > telecosMultiulti--tiendastiendas > malls > tarjetas > supermercados > bancos > telecos
Bancosancos > conglomerados financieros > supermercados > malls > fast food
Compañíasompañías dede segurosseguros > eps (isa) > clínicas > laboratorios / inmobiliarias
Casasasas dede bolsabolsa > FFMM > bancos > sector real
ConstructorasConstructoras / Inmobiliarias > compañías de seguros > fondos de pensiones > bancos
Los Conglomerados (Financieros, Mixtos, y Reales) son un gran reto para regulación, lagestión de riesgos y el buen gobierno corporativo. Industrias financieras concentradas.
ÍNDICE
A. Condiciones previas para el ejercicio de la SupervisiónConsolidadaConsolidada
I. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y GruposEconómicos.
II. Reglamento Gestión Integral de Riesgos.III. SBR y los riesgos asociados a los Conglomerados Financieros.IV. Reglamento para la Supervisión Consolidada de Conglomerados
Financieros.V. MOU entre reguladores tanto locales como extranjeros, y alcance
para visitas conjuntas.
B. Supervisión de Conglomerados Financieros : SBS- SMV
VI. Operatividad de la Supervisión Consolidada de losp pConglomerados Financieros en el Perú.
I. REGLAMENTO DE PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN Y GRUPOS ECONÓMICOS (PIVGE)
REGLAMENTO DE PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN, Y GRUPOS ECONÓMICOS
• Establece: relación de propiedad, relación de gestión; control, presunción devinculación (partes relacionadas)vinculación (partes relacionadas).
• Definición y conformación de grupos económicos y conglomeradosfinancieros. Seguir estándares internacionales (Joint Forum).financieros. Seguir estándares internacionales (Joint Forum).
• Regula los requerimientos de información sobre los grupos económicos yconglomerados financieros.g
Por ejemplo, estudio del FMI para reguladores financieros LA revela problemas básicos:no hay una identificación completa de los grupos,diferencias de regulaciones de grupos y de supervisión consolidada entre reguladores locales,alcance a sólo a los grupos o conglomerados bancarios,no hay cargos de capital a nivel del FHC, etc.
DEFINICIONES
• GRUPO ECONÓMICO (GE)Se debe identificar de manera completa a cada na de las personasSe debe identificar, de manera completa, a cada una de las personasnaturales que en última instancia ejerzan el control. Asimismo, se debeincluir a todas las entidades pertenecientes al grupo económico.
• CONGLOMERADOS FINANCIEROS (CF)Un grupo económico puede ser o incluir un conglomerado financiero. Elconglomerado financiero está integrado por personas jurídicas que seconglomerado financiero está integrado por personas jurídicas que sededican exclusivamente o en forma predominante a desarrollaractividades financieras en al menos dos (02) sectores entre banca,seguros, pensiones y valores, bajo el control común de una o másg , p y , jpersonas o entes jurídicos, quienes también forman parte delconglomerado financiero.
Existen reguladores LA que no tienen definición de CF, por ende notienen alcance para hacer supervisión consolidada. Core Principle.
II. REGLAMENTO GESTIÓN INTEGRAL DE RIESGOS (GIR)
REGLAMENTO GESTIÓN INTEGRAL DE RIESGOS
“La primera línea de defensa para evitar insuficiencias de capital a nivel del CF es la existencia de adecuados sistemas de gestión de riesgos (crédito, mercado, operacional y liquidez)” ASBA (2010).
Regula el desarrollo de una adecuada Gestión Integral de Riesgos en las entidades supervisadasRegula el desarrollo de una adecuada Gestión Integral de Riesgos en las entidades supervisadas.
Para fines de aplicación del Reglamento SMV, se ha estructurado una adecuación gradual, entanto:
• Las entidades que conformen un CF, deberán implementar la GIR, a más tardar el 31/01/2017.• Las entidades que NO conformen un CF, deberán implementar la GIR, a más tardar el 31/12/2017.
El principal objeti o del proceso de s per isión de la GIR es e al ar la capacidad de las entidadesEl principal objetivo del proceso de supervisión de la GIR es evaluar la capacidad de las entidadesde identificar, administrar, controlar y monitorear de manera efectiva los riesgos que enfrentan.
Como parte de ese proceso, la SMV evalúa la estructura organizativa, las políticas y laimplementación de la gestión de riesgos de la entidad y se complementa con la informaciónimplementación de la gestión de riesgos de la entidad y se complementa con la informaciónsolicitada en el Reglamento de PIVGE a nivel consolidado; así mismo, se verifica que dichosaspectos estén en línea con el apetito de riesgo, el tamaño y la complejidad del CF. Se exigecanales de comunicación a través de los cuales se mantiene informado al Directorio y los gruposde interés sobre los riesgos que enfrenta el CF.g q
Todo bajo la responsabilidad del Directorio.
Ítem Especificación
Reglamento de Gestión Integral de Riesgos - SBR
DefiniciónLa Gestión Integral de Riesgos es un proceso, efectuado por el Directorio, la Gerencia y el personal aplicado en toda la empresa y en la definición desu estrategia, diseñado para identificar potenciales eventos que pueden afectarla, gestionarlos de acuerdo a su apetito por el riesgo y proveer unaseguridad razonable en el logro de sus objetivos.
Objeti os
Estrategia.‐ Son objetivos de alto nivel, vinculados a la visión y misión empresarial.Operaciones.‐ Son objetivos vinculados al uso eficaz y eficiente de los recursos.Objetivos p j yInformación.‐ Son objetivos vinculados a la confiabilidad de la información suministrada.Cumplimiento.‐ Son objetivos vinculados al cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables.
ComponentesAmbiente interno / Establecimiento de objetivos / Identificación de riesgos / Evaluación de riesgos / Tratamiento / Actividades de control /Información y comunicación / Monitoreo.
Tipos de Riesgos Riesgo de crédito / Riesgo estratégico / Riesgo de liquidez / Riesgo de mercado / Riesgo operacional / Riesgo de seguro / Riesgo de reputación.
Cumplimiento Normativo
Nivel gerencial y designado por el Directorio / Independiente a las unidades de negocio.
Directorio y Gerencia
‐ Directorio: Responsable de establecer una gestión integral de riesgos.‐ Gerencia: Responsable de implementar la gestión integral de riesgos conforme lo dispuesto por el Directorio.
Obligatoriedad de constituir un comité de auditoria y uno de riesgos
Comités de Directorio
Obligatoriedad de constituir un comité de auditoria y uno de riesgos.‐ Comité de Riesgos: Aprobación de políticas y la organización para la gestión integral de Riesgos, definir nivel de tolerancia y grado de exposición alriesgo, decidir acciones necesarias para implementar acciones correctivas, evaluar la suficiencia de capital para enfrentar sus riesgos y proponermejoras en la gestión integral de riesgos.‐ Comité de Auditoria: Vigilar que los procesos contables y de reporte financiero sean apropiados, así como evaluar las actividades realizadas por losauditores internos y externos.
L d á t id d t li d id d i li d l tió d i ífi d d lUnidad de Riesgos
‐Las empresas podrán contar con una unidad centralizada o con unidades especializadas en la gestión de riesgos específicos, de acuerdo a lanaturaleza de las operaciones y la estructura de la empresa / Independiente de las unidades de negocio / Coordinación con gerencia, comité deriesgos, comité de auditoría, unidades de negocio y de apoyo / Diseño y permanente adecuación de los manuales de gestión de riesgos / Al cierre decada ejercicio deberá elaborar un Informe Anual de Riesgos, el que deberá incluir el plan de actividades para el ejercicio siguiente.
Subcontratación En toda subcontratación significativa un análisis formal de los riesgos asociados deberá ser realizado y puesto en conocimiento del Directorio para suaprobación.
Auditoría Interna y Externa
‐ Auditoría Interna: Vigila la adecuación de la Gestión Integral de Riesgos.‐ Auditoría Externa: Independiente a la empresa y tiene como función principal la evaluación de la confiabilidad de la información financiera.
Fuente: Resolución SBS N° 037-2008. Resolución SMV 2015.
GUÍA DE SUPERVISIÓN GIR (IN SITU – EXTRA SITU)
• La SAR ha desarrollado la guía de supervisión (in situ – extra situ) de la GIR,para plataforma Team Mate, con el objetivo de verificar el avance de lasempresas, y a nivel del conglomerado, a fin de evitar la subestimación de riesgos.
í á• Dicha guía permite programar, coordinar y supervisar el seguimiento, análisis,evaluación y control continuo de las empresas, y a nivel de sus conglomerados,de la normatividad de la SMV y de esta forma planificar, organizar y realizar lasvisitas de inspección.visitas de inspección.
• La aplicación de la guía en las visitas de inspección a las casas de bolsa, debeser de acuerdo a la matriz de riesgos extra situ (actividades significativas,g ( griesgos residuales e importancia sistémica. Próxima a Credicorp Capital.
• El soporte del aplicativo de supervisión - Team Mate, es similar al otro reguladorfinanciero local, lo que facilitaría visitas conjuntas.
III. SBR Y LOS RIESGOS ASOCIADOS A LOS CONGLOMERADOS FINANCIEROS
RIESGOS ASOCIADOS A LOS CONGLOMERADOS FINANCIEROS: Principio básico de la SBR.
Un tema central a nivel del CF es que las empresas individuales que conforman el grupo pueden mostraral mercado una condición de solidez a partir de sus indicadores particulares, pero las transacciones intra-grupo generan oportunidades para tomar posiciones y riesgos que no se condicen con los niveles decapital regulatorios en el plano individual, debilitando potencialmente la solvencia y la liquidez delconglomerado como un todo. Además, claro está, de los riesgos como conglomerados.
Riesgos Causas Consecuencias Resultado Heterogeneidad regulatoria
F lt i f ti Arbitraje regulatorio
Arbitraje Regulatorio
Falta o inefectivacoordinación entresupervisores Doble o múltiple
apalancamiento. Inequidad competitiva(distintas tecnologías de
Mismo vehículoinstitucional diferente(distintas tecnologías de
intermediación financiera)institucional diferentediseño regulatorio
Operaciones con Vinculados: Líneas de crédito o de
financiamiento bajo
Evasión de exigenciasprovisionales y/o capitalregulatorio
Problemas deapalancamiento.
Inadecuado nivel de
Riesgo de Contagio
financiamiento bajodiferentes vehículos oinstrumentos financieros.
Transferencia de activostóxicos, (subyacentes).
regulatorio. Evasión de insolvencia
de otros vehículos delgrupo
Inadecuado nivel desolvencia y liquidez anivel consolidado delCF o “aguas arriba”.
Transferencia del, ( y ) Transacciones de activos a
precios fuera de mercado oen mejores condiciones.
riesgo reputacionalentre el grupo.
RIESGOS ASOCIADOS A LOS CONGLOMERADOS FINANCIEROS
Riesgos Causas Consecuencias Resultado
Estructuras organizacionales Dificultad en laMayores posibilidades
Complejidad y falta de
trasparencia
complejas. Falta de identificación de
malla de propiedad de GE(reportes).
supervisión de solvenciay liquidez.
Dificultad en el análisisde riesgos por parte de
Mayores posibilidades del arbitraje regulatorio
Opacidad para supervisar.
mercado.supervisar.
Concentraci
Evento de insolvencia(mayores de actividades).
Inadecuada caracterización eidentificación de la
Alta concentración de lasinversiones.
Capitalizacióninadecuada (exceso de
Riesgo sistémico, a ón y riesgo sistémico
identificación de laconformación y estructura delos grupos y conglomerados.
Grandes concentraciones(activas o pasivas).
inadecuada (exceso deendeudamiento).
Contagio financiero entrevehículos del grupo.
través de múltiples canales financieros.
( p )
RIESGO SISTÉMICO Y LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS
• La presencia de los CF puede asociarse a mayores riesgos para la estabilidad del sistemafinanciero, por cuanto implica la presencia de instituciones de gran tamaño, las que pueden tenersignificativas exposiciones y concentraciones financieras, entre otros.
• Dado su tamaño, importancia e impacto, los riesgos de contagio y concentración pueden llegara ser críticos debido a su potencial carácter sistémico, con consecuencias en términos deliquidez y solvencia de los CF, y para el sistema.
• Contagio; por transacciones intra-grupo y control común (interconectividad). Dado eltamaño del CF, éste puede ser sistémico.
• Concentración; lo hace más vulnerables.
• Ante la presencia del riesgo sistémico se hace relevante abordar su regulación y supervisión:Ante la presencia del riesgo sistémico, se hace relevante abordar su regulación y supervisión:• Corto plazo: mayor información sobre los CF, extensión de los registros de operaciones con
relacionados. Monitoreo continuo del Consejo de Estabilidad Financiera (CEF) o FSB.• Mediano plazo: homogenización de los limites, exigencia de reportes a nivel consolidado en
términos de solvencia y de liquidez incluyendo escenarios de stress y la realización detérminos de solvencia y de liquidez, incluyendo escenarios de stress, y la realización decolegios supervisores locales dada la internacionalización de los conglomeradosfinancieros de la región. Por ejemplo, el 2016 se planea realizar un colegio de supervisores(SBS y SMV de Perú, Chile y Colombia) para Credicorp Capital.
• Largo plazo: Perfeccionar regulación de supervisión consolidada con exigencias de stressLargo plazo: Perfeccionar regulación de supervisión consolidada con exigencias de stress,cargos de capital (FHC), que incluya cargos de capital por riesgo sistémico (existentes enPerú), y ratios de liquidez mínimos (PB de Liquidez), bajo SBR.
IV REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓNIV. REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA DE CONGLOMERADOS
FINANCIEROS
ASPECTOS ABARCADOS POR LA SC
REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS
• Define grupos consolidables y grupo financiero.
• Determina las medidas prudenciales aplicables a los conglomerados bajosupervisión, en:• Requerimientos patrimoniales, adaptación del método “building blocks”;Requerimientos patrimoniales, adaptación del método building blocks ;• Capital y composición del capital regulatorio.• Límites operacionales; y• Reportes de gestión de riesgosReportes de gestión de riesgos
• Regula los requerimientos de información contable y no contable para la SC.
BASILEA : Principios Básicos para una supervisión bancaria eficaz
"Principio 12: Supervisión consolidada
Para la supervisión bancaria resulta esencial que el supervisor lleve a cabo su labor en base consolidada para todo el grupobancario, realizando un adecuado seguimiento y, cuando corresponda, aplicando normas prudenciales a todos los aspectos de las actividades que el grupo realiza a escala mundial."
REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS
• Es una herramienta complementaria a la supervisión individual cuyo• Es una herramienta complementaria a la supervisión individual, cuyoobjetivo es supervisar la gestión de los riesgos que enfrentan lasempresas supervisadas por formar parte de un conglomerado o grupofinanciero = Riesgos de los conglomerados.
• Constituye una forma de atenuar los riesgos asumidos por los usuariosde los sistemas supervisados.
• Las actividades de las empresas no reguladas o supervisadas se toman encuenta en tanto puedan tener impacto en la situación de lassupervisadassupervisadas.• Se incluyen las Holding para efectos de consolidación (patrimonial).• Se incluyen empresas no financieras en función a su impacto potencial
sobre las supervisadassobre las supervisadas
REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS
• Es una mejor práctica de supervisión y un estándar internacional.
• Joint Forum (IAIS, IOSCO) – “Supervision of Financial Conglomerates”• Basel Core Principle N° 24 “Consolidated supervision”• Basilea II – Nuevo Acuerdo de Capital• Unión Europea: Directiva 2002/87/CE
REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS
• La SC permite identificar:
• Inadecuado nivel de solvencia en el conglomerado (doble o múltipleapalancamiento).
• La transmisión de riesgos entre entidades vinculadas que podríanperjudicar a una empresa supervisada (operaciones intra grupo).
• Situaciones de arbitraje regulatorio entre las empresas delconglomerado.
• Concentración de exposiciones en terceros a nivel conglomerado.
• Inadecuada gestión de riesgos a nivel conglomeradoInadecuada gestión de riesgos a nivel conglomerado.
REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS
• La SC se realiza analizando y evaluando la información:
• Recibida de las empresas supervisadas.• Obtenida en las visitas de inspección (integrales y transfronterizas).• Remitida por otros organismos supervisores (locales e internacionales).
• La SC comprende acciones dirigidas a:
• Verificar la suficiencia patrimonial y el cumplimiento de límitesoperacionales.E t d l t t i i l d t l l i• Entender la estructura organizacional y de control, y las operacionesintra grupo.
• Identificar y comprender los riesgos que enfrenta.Evaluar la gestión de riesgos• Evaluar la gestión de riesgos.
V MOU ENTRE REGULADORESV. MOU ENTRE REGULADORES LOCALES E INTERNACIONALES Y
VISITAS CONJUNTAS
MOU REGULADORES LOCALES E INTERNACIONALES Y VISITAS CONJUNTAS
Se han firmado convenios tanto nacionales como internacionales con el objeto de facilitarlas coordinaciones interinstitucionales para el mejor cumplimiento de las funciones de laSMV, mediante la cooperación y coordinación entre autoridades en distintos aspectos.
CONVENIOS NACIONALES
• REGULADOR BANCARIO: 2012/03/05 Convenio Superintendencia de Banca Segurosp gy Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones - SMV
CONVENIOS INTERNACIONALES
• BRASIL: 1996/06/21 - Memo Entendimiento com Valores Mobiliarios Brasil.• CHILE: 2008/01/09 Convenio Superintendencia de Valores y Seguros de Chile –
CONASEV.MÉXICO 2014/11/04 C i C i ió N i l B i d V l d l• MÉXICO: 2014/11/04 Convenio Comisión Nacional Bancaria y de Valores de losEstados Unidos Mexicanos – SMV.
• CHILE y COLOMBIA: 15/01/2010 – Memorando de Entendimiento.
El MOU pactado con el regulador bancario, contempla dentro de sus acciones la realizaciónde visitas de inspección, visitas de verificación e intervención conjuntas.
VI. Operatividad de la Supervisión Consolidada de los Conglomerados Financieros en Perú:
SBS-SMV
CONGLOMERADOS FINANCIEROS (CF)
• En el caso del CF, la definición es la misma, tanto comparando local(SMV-SBS) como internacionalmente (JOINT FORUM).
• Un CF en Perú se agrupa de la siguiente manera:
Conglomerado Financiero Supervisor Información
Sin empresas de valores pero con bancos SBS Solicitada por SBSpero con bancos
Con empresa de valores y SBS‐SMV
(Primero debería A disposición de la SMV la misma que es solicitadabancos determinarse al supervisor
líder)
misma que es solicitada por SBS
d l Un subconjunto de laCon empresa de valores pero sin bancos SMV
Un subconjunto de la información solicitada por
SBS
ÁMBITO Y ALCANCE DE LA SUPERVISIÓN
N° de empresas supervisadas por SMV y no están al alcance de la SC de SBS: 48
CONGLOMERADOS FINANCIEROS
• Agrupación de Conglomerados Financieros:
Tipo de Conglomerado Financiero Supervisados Información
Empresas supervisadas por SMV y empresas
Credicorp Capital, Diviso, Continental, Interbank, Scotia Sura Citigroup
A disposición de la SMV la misma que la solicitada por
supervisadas por SBS Scotia, Sura, Citigroup (Visitas Conjuntas) SBS
Empresas supervisadas por SMV pero sin empresas supervisadas por SBS
BTG, BNB, Renta 4, Larraín Vial
Un subconjunto de la información solicitada por
SBS
INFORMACIÓN REQUERIDA PARA LA SC
La empresa es responsable de remitir a la SBS la siguiente información:
• Para el grupo financiero:Estados Financieros: Estado de Situación Financiera Estado de Resultados y Estado de Resultados yEstados Financieros: Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados y Estado de Resultados yOtro Resultado Integral, consolidados, trimestrales. Estado de Flujos de Efectivo consolidado,anual. Estado de Cambios en el Patrimonio consolidado, trimestral. Hojas de eliminaciones,trimestrales.Información Complementaria: Personas jurídicas que conforman los grupos consolidables,trimestral. Cálculo del patrimonio efectivo, trimestral. Cálculo del requerimiento patrimonial,trimestral. Informe sobre la gestión integral de riesgos, anual.Límite al financiamiento a personas vinculadas. Límite de concentración al financiamiento,trimestral. Base de datos con la relación de todas las personas vinculadas.
l i d i id iOtros que la Superintendencia considere pertinentes.
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