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Prospecto OBL Fecorsa
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PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA
SEGUNDAEMISIÓN DE OBLIGACIÓN
FECDRGRUPO FEBRES-CORDERO
Monto:Tasa:Garantía:Plazo:
Serie:Valor Nominal de los Valores:Número de Cupones:
Sistema de Colocación:Amortización de Pago:Agente Pagador:Forma de Pago:
Calificación de Riesgo:
CERTIFICO que el presente ejemplar
auardaconformidati con el autorizado
Superintendencia
Resolución Nc
US$ 5,000,000.008% fija anualGeneralClase B: 1,440 díasClase C: 1,800 díasÚnicaTítulos Desmaterializ
Clase B: 16 de capital y 16 de interésClase C: 20 de capital y 20 de interésBursátil o Extrabursátil
Cada 90 días (capital e intereses). Base 30/360.FECORSA Industrial y Comercial S.A.El pago se realizará por compensacióndirectamente en la cuenta del beneficiario a travésdel Depósito Centralizado de Compensación yLiquidación de Valores DECEVALE S.A." AA+ " realizada por Sociedad Calificadora deRiesgo Latinoamericana, SCRL S.A.
Mediante resolución No. SC.INMV.DNAR.14.0003374 con fecha Mayo 21 de 2014, laSuperintendencia de Compañías aprueba la emisión de obligaciones y el contenido del prospecto,autoriza a la Oferta Pública y dispone su inscripción en el Registro de Mercado de Valores.
Estructurador Financiero Agente Golpeador
APVFINS.A.Casa de Valores S.A.
Representante de los Obligacionistas
PAND.ZIC& asociados
Calificadora de Riesgo
SCR¿B
En mi calidad de Presidente Ejecutivo y por lo tanto, Representante Legal de FECORSAIndustrial y Comercial S.A., declaro bajo juramento que la información contenida en esteProspecto de Oferta Pública es fidedigna, real y completa,^stímien3o~te~*esponsabilidad porcualquier falsedad u omisión contenida en ella.
on. .1 a(gBe-££t>res Cordero RetalesPRESIDENT
La aprobación del prospecto, no implica de parte de la Superintendencia de Compañíasmiembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción oadquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de laentidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -1-
11 MAY ZOK
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
9e,
• INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR
• DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR:
a. DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO Y ANÁLISIS DEL SECTOR ENQUE LA EMPRESA SE DESEMPEÑA Y DESENVUELVE SUS ACTIVIDADES
b. PRINCIPALES LÍNEAS DE SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVIDADES
c. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONES
Y FINANCIAMIENTO DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS
d. DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LAS ESTRATEGIAS DE DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA
e. FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON EL NEGOCIO Y LA OFERTA PÚBLICA
• CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
• INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL EMISOR:
a. ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 28 DE FEBRERO DE 2014
b. ANÁLISIS HORIZONTAL/VERTICAL E INDICADORES FINANCIEROS
c. ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS CON INDICACIÓN DE LAS
INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES
d. CÁLCULO DEL MONTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES
• DECLARACIÓN JURAMENTADA DE VERACIDAD DE INFORMACIÓNSUSCRITA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE FECORSA
• DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTEDE LOS OBLIGACIONISTAS PANDZIC & ASOCIADOS S.A.
• DECLARACIÓN JURAMENTADA DE LOS ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMENSUSCRITA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE FECORSA
• INFORME COMPLETO DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGOS
• ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS:2013
2012
2011
• PROYECCIONES TRIMESTRALES
-5
6-10
11-13
14
14-16
17
18-21
22-23
24-26
27-28
29
30
31
32-39
40-79
80-106107-133134-152
153-162
,1 de Autorización V Registre
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -2-
2 7 M A Y 2 0 K
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
Razón Social:
Nombre Comercial:
Registro Único de Contribuyentes:
Escritura de Constitución:
Inscripción en el Registro Mercantil: 29 de Septiembre de 1998
Plazo y duración de la Compañía: 50 años
FECORSA Industrial y Comercial
FECORSA
0991466436001
27 de Agosto de 1998
DOMICILIO
Dirección:
Ciudad:Teléfonos:
1 ni.i i 1:
Página Web:
MatrizKilómetro 3'/2 vía Duran -BolicheEloy Alfaro, Ecuador(593-4)281-3146(593-4)281-3147ventas@fecorsa.comw w w . fecorsa . com
Sucursal 1Av. 6 de Diciembre S/Ny Santa LuciaQuito, Ecuador(593-2) 248-5246(593-2) 248-5247ventas@fecorsa.comwww . fecorsa . com
Sucursal 2Vía Pasaje, Sector Ydel CambioMáchala, Ecuador(593-7) 292-8200(593-7) 292-0940ventas@fecorsa.comw w w . fecorsa . com
OBJETO SOCIALSu objeto social es dedicarse a la importación y exportación de maquinarias y equipos.
DATOS PATRIMONIALESCapital Autorizado:Capital Suscrito y Pagado:
DATOS ACCIONARIALESNúmero de Acciones:Valor nominal:Clase:Series:
US$ 00.00US$ 1,810,000.00
áor la Superintendencia^
Resolución No. $~ -•>., ¿*>
e! presente ejemplarel auto.riz.adompañias con^
de/->
1,810,000 AccionesUS$ 1.00 cada una'Ordinarias, nominativas y liberadasNo hay
SaldeAutonücion y Regisirc
COMPOSICIÓN ACCIONARIAL
Nombre o Razón Social
Obriobras S.A.Ri^ail Santistevan Aquiles Mario
Nacionalidad
EcuatorianaEcuatoriana
ValorNominal
US$1.00US$1.00
No. deAcciones
1,809,9991
1,810,000
%departicipación
99.99999%0.00001%
100.00000%
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.
2014
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
REPRESENTANTES LEGALES Y PRINCIPALES ADMINISTRADORJaime Alberto Pebres Cordero Rosales Presidente EjecutivoMarcela del Rocío Quelal Armas Gerente General \O DE EMPLEADOS Y TRABAJADORES
La estructura organizacional de FECORSA Industrial y Comercial S.A. y su gestión funcional,se ha establecido de acuerdo al desarrollo de las actividades del negocio, requerimientosestratégicos y los objetivos empresariales. El número de empleados esta en directa relación conel volumen de sus funciones u operaciones, para lo cual posee 91 colaboradores al 28 deFebrero de 2014, distribuidos de la siguiente manera:
AdministraciónVendedoresPost Ventas y Repuesto
21
31Total: 91
ORGANIGRAMA GENERAL DE LA EMPRESA
Director SlGDirector
Administrativo
PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADESLa compañía FECORSA Industrial y Comercial S.A. tiene participación en el capital de:
RUC
0990690537001. i ....II .I-H-
Razón Social
Metrocentro S.A.
SituaciónLegal
Activa
Capital
US$ 1,073,515
JdLwC* v-*-*i» - • 1
^Supenntende^iadeCompaóias^
iesolucion No. J&" f
¿AYO1NSUASTI yI je /VnioriTarinn y Segisttc—Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.
27 MAY 2014
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADASDe conformidad con lo dispuesto en los artículos 191 de la Ley de Merede la Ley de Compañías, se manifiesta que la compañía FECORSA Industriatiene la siguiente vinculación por Administración:
a) Vinculación por Administración: Jaime Pebres Cordero Rosales
RUC
0992796685001099141444400109900236540010992138394001
Razón Social de la CompañíaVinculada
Megatropic S.A.Obriobras S.A.Pebres Cordero Cía. Comercio S.A.Telespacio S.A.
SituaciónLegalActivaActivaActiva
Inactiva
Función en laCompañía Vinculada
AccionistaAccionista /RLRLRL
b) Vinculación por Administración: Aquiles Mario Rigail Santistevan
RUC
099234159900109925615050010992560886001
Razón Social de la CompañíaVinculada
Multiempresas Mothey Crue S.A.l i i l o i m T i a S .A.Multipliservic S.A.
SituaciónLegalActiva
InactivaActiva
Función en laCompañía Vinculada
RLRLRL
GASTOS DE LA EMISIÓNSegún lo dispuesto en el Artículo 12 Título III Subtitulo I Capítulo III de la Codificación de lasResoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, reformado por la ResoluciónCNV.003.2012 de Abril 4 de 2012 y publicada en el R.O. No. 694 se detalla lo siguiente:
Categoría de Gastos
Comisión de Colocación — Casa de ValoresEstructuración Financiera y LegalCalificación de Riesgo (inicial)Calificación de Riesgo (9 actualizaciones semestrales)Representación de los Obligacionistas (por 1 ,800 días)Inscripción Superintendencia de CompañíasComisión de Piso — Bolsa de Valores de GuayaquilAgente de Cobro y DesmaterializaciónPublicidadGastos Notariales
Total:
Monto en USD
US$ 100,000US$ 25,000US$ 10,000US$ 13,500US$ 10,000
US$ 2,500US$ 4,500US$ 3,000
US$ 500US$ 3,500
US$ 172,500
% de la Emisión
2.00%0.50%0.20%0.27%0.20%0.05%0.09%0.06%0.01%0.07%3.45%
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda confonrírtrari-eocLel autorizadopor la Superintendencia de Comp
esoluciónNo.
Directora Nacional de Autorización y Registre
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.
011
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
a. DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO Y DEL SECTOR EN QUE U,EMPRESA SE DESEMPEÑA Y DESENVUELVE SUS ACTIVIDADES
Entre 2014 y 2015 Ecuador hará fuertes desembolsos enimportaciones necesarias para ejecutar los proyectos deinfraestructuras básicas, cuyos beneficios se verán a partir de2016. La estrategia de poner énfasis en la construcción de losdenominados "megaproyectos", busca cambiar la matrizenergética y productiva del país, sobre todo en la ejecuciónde proyectos de infraestructuras básicas como
hidroeléctricas, petroquímica, astilleros y siderurgia, entre otros.
Uno de los fuertes aliados que tiene Ecuador en sus necesidades de financiación es China,aunque también mantiene operaciones con otros países como Rusia y con organismosmultilaterales como el Banco Interamericano de Desarrollo y el Banco de Desarrollo deAmérica Latina (CAF). Adicionalmente, la reciente posibilidad de una línea de crédito delBanco Mundial por US$ 1.000 millones para Ecuador tendría un plazo de 30 años y con 15 añosde gracia, y debería estar destinado a proyectos de inversión, anunció la embajadora deEcuador en EE.UU., Nathalie Cely.
En términos del PIB, el gasto público de los gobiernos en América Latina es menor que el deAmérica del Norte y Europa, destacó un informe de la Comisión Económica para AméricaLatina y el Caribe (CEPAL). De acuerdo a este análisis, el gasto público en la región representael 30% del PIB continental, cifra inferior al 40% de América del Norte, y al 45% de Europa yde los países de la OCDE.
Pero en Ecuador, de acuerdo a lo reportado por el BCE, es importante destacar el crecimientointeranual del PIB que a finales del 2013, llegó a 4.9% (estando por encima de la previsióngubernamental), lo que muestra un buen desenvolvimiento de la economía del país, ubicándolacomo una de las economías con mejores resultados en la región.
Siguiendo en el tema, desde el pasado 3 de Diciembre en el país rigen unas 3,000 nuevasnormativas de calidad, cuyo fin es proteger al consumidor y al mismo tiempo reducirimportaciones de productos que se pueden cubrir con la industria local. Ya se reflejan en lascifras de importación reportadas en la aduana y en la situación de comerciantes que vendenalgunos de los artículos a los que se aplican las nuevas reglas.
En Enero de 2013, las importaciones no petroleras llegaron a US$ 1,797.30 millones, encambio, en Enero del presente, fueron de US$ 1,611.35 millones, lo que significa unadisminución de US$ 185.95 millones, de acuerdo a lo reportado por el Servicio Nacional deAduanas del Ecuador (Senae).
CERTjBCO que .eLcresente ejemplaruarda conformidad con>i i.ito.rizado
por la Superintendencia de Comflhñascon,
Resolución No.Segunda Emisión de Obligaciones de i flrlilustrialf ciatS.A.
clora Nacional de Autorización y Registre
2 7 MOT20U
O"
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R si *O P\s; SV">- -o \rv: t x
J rc í. ^ r L 5 rv-
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
Llegar a los US$ 600 millones, es la meta que se espera reducir en importaciTV. £'ón Si
medidas tomadas por el Gobierno; 293 subpartidas fueron las primeras en tener exigeweias-ae''normas técnicas del del Instituto Ecuatoriano de Normalización (INEN) para poder ingresar alpaís. Estas fueron dirigidas a diez sectores, entre ellos, los cosméticos, productos de higienepersonal, alimentos y ropa. En la actualidad, más del 40% de las grandes industrias, de 600registradas en la Agencia de Regulación, Control y Vigilancia Sanitaria (Arcsa), ha obtenido elnuevo etiquetado de alimentos procesados. La balanza comercial del país cerró en negativo conUS$ -188 millones el primer mes de este año. No obstante, si bien se redujo el monto de lasimportaciones de bienes de consumo, materias primas y bienes de capital, entre un 2 y 14%,las compras de combustibles y lubricantes aumentó 57.4% respecto de Enero del 2013, segúnlas estadísticas del Banco Central, lo cual neutralizó los efectos provocados por la restricción deimportaciones impulsada por el Gobierno.
Por otro lado, en la industria ecuatoriana se han posicionado nuevas exportaciones por unosUS$200 millones. Productos como el camarón, cebada y quinua han incrementado susexportaciones. Sobre todo, exportaciones de banano, ya que desde marzo pasado, lasprincipales tiendas comerciales de Suecia comercializan banano de pequeños productoresecuatorianos con doble certificación 'Orgánica' y de 'Comercio Justo', informó el Instituto dePromoción de Exportaciones e Inversiones (Pro Ecuador).Las cadenas 7-Eleven y Presbyrancon 190 y 325 tiendas, respectivamente, forman parte del conglomerado noruego de empresasReitan, que cuentan con presencia en toda la región báltica y escandinava.
En lo internacional, en América Latina, Venezuela es sacudida desde el pasado 4 de Febreropor una serie de protestas antigubernamentales para denunciar la inflación de 57%, la escasezde alimentos y productos básicos, los abusos policiales y la detención de políticos opositores,las cuales han dejado más de 40 personas fallecidas, entre los cuales hay un fiscal del MinisterioPúblico. La situación en Venezuela no mejora y la reunión de Unasur en la capital venezolanano ayudó a calmar los ánimos. Hace pocos días, el primer diálogo en Venezuela se limita a seishoras de reproches entre gobierno y oposición.
Mientras que en el Cono Sur, Chile debate sobre su nueva Constitución, ya que a pesar de queen campaña, Michelle Bachelet prometió una nueva Carta Magna, el oficialismo no cuenta conlos votos para modificar la Constitución en el Congreso, por lo que no se descarta convocar auna Asamblea Constituyente para tal efecto.
7.C
Analicemos a detalle los principales índices de la 6,12*economía del Ecuador:
INFLACIÓN ANUAL
6,0%
índice de Precios al Consumidor.-£n Marzo de 2014 el índice de precios alponsumidor se ubicó en 147.69; lo cual representauna variación mensual de 0.70%. En el mes
QJ anterior, la variación mensual fue de 0.11%,< &iientras que en Marzo de 2013 se ubicó en 0.44%.sl<
5,0%
4,0%
3,0%
2,0%
1,0%
3,11*
3,01%
^ .*
occ
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -7-
MAY 2014
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
Por su parte, la inflación anual en Marzo de 2014 fue de 3.11%, en el m2.85% y la de Marzo de 2013 se ubicó en 3.01%. La inflación acumulada enubicó en 1.53%; en Marzo de 2013 fue de 1.13%. Las variaciones de precios de tres dedoce divisiones explican el comportamiento del IPC en Marzo de 2014: Bienes y Servicios(2,04%); Alimentos y Bebidas no Alcohólicas (1,50%); y, Salud (0,92%). El mayor ap</inflacionario en Marzo de 2014 provino de tres divisiones, las cuales contribuyeron con un86,49%. La división de Bienes y Servicios Diversos contribuye a la inflación en 15,61%. Latercera división de mayor aporte a la inflación es Salud con 7,26%.
índice de Precios al Productor.-El índice de Precios del Productor en Marzo de 2014 alcanzó un valor de 1,717.75; y unavariación mensual de -0.24%. En Marzo de 2014 la variación anual de precios al productor fuede 1.95%, valor que es superior al presentado en Marzo de 2013 (1.33%). En Marzo de losúltimos años (2005-2014), los precios del productor han mostrado una fluctuación mensual nouniforme. La disminución más significativa fue registrada en Marzo de 2006 con -0.80%. Lasección Productos Alimenticios, Bebidas y Tabaco Textiles, Prendas de Vestir y Productos decuero de fue la que mayor variación mensual presentó en Marzo de 2014, alcanzando 0,34%;mientras que la categoría Productos de la Agricultura y la Silvicultura y la Pesca registró unamenor variación con -1,10%.
Canasta Familiar.-El ingreso mínimo que se considera en Marzo de 2014 es de US$ 634.67 en una familiaconstituida por 4 miembros con 1.6 perceptores de ingresos de una remuneración básicaunificada. La canasta básica familiar en Marzo costó US$ 632.19; lo cual implica unarecuperación presupuestaria en el consumo de US$ 2.48 respecto al ingreso familiar promedio.El costo de la canasta básica aumentó en un 0.63% en referencia al mes anterior. El ingresoactual cubre el 100,39% de la canasta básica familiar, este valor es superior al valor de lacobertura de Marzo de 2013 en 2.15 puntos porcentuales. El valor de la Canasta Básica en laregión Sierra fue de US$ 633.33, la de la Costa es US$ 631.52, siendo Cuenca la ciudad máscara con una canasta básica de US$ 650.47. El valor de la Canasta Vital en la Sierra es de US$453.39, la de la Costa es de US$ 451.70. Manta posee la canasta vital más elevada con un valorde US$ 469.77 dólares. Por su parte la Canasta Vital determinó su costo en US$ 452.74,generando un excedente de US$ 181.93 respecto al ingreso familiar. El costo de la canasta vitalaumentó en un 0.71% en referencia al mes anterior.
Evolución petrolera.-La petrolera estatal ecuatoriana Petroamazonas prevé incrementar su producción diaria decrudo a una media de 327,000 barriles diarios durante 2014, unos 2,000 barriles más que elindicador del año pasado. En la actualidad Petroamazonas, la bielorrusa Belorrusneft y la estatalchilena ENAP-Sipec han formado un consorcio para explorar el denominado "Bloque 28", enel sur de la Amazonia ecuatoriana, una zona alejada de la industria, pero donde se prevéngrandes reservas de crudo pesado. En el mes de Febrero, el precio del barril de petróleo secerró en US$102.59 y al alza. c.rRTIFICOque el
-8-Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA I
2 7 MAY,
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
La tendencia del mercado donde se desarrolla la empresa, enfocado a la matriz productiva delpaís va en aumento. El sector metalmecánico está constituido por una diversidad de productos,relacionados por el hecho de ser utilizado algún tipo de metal en su producción.
El sector metalmecánico se encuentra en pleno proceso de desarrollo. Se dedica a la fabricaciónde diversos productos, que van desde herramientas muy sencillas o artefactos para el hogarhasta la fabricación de maquinarias de distintas calidades y magnitudes.
Su materia prima básica es el acero, la industria del metal constituye una de las industriasbásicas más importantes de los países industrializados. Su grado de madurez es a menudo unexponente del desarrollo industrial de un país.
El adecuado planteamiento de la industria metalúrgica tiene una importancia notable en eldesenvolvimiento de otras industrias que se suministran de ella, como son la construcción deelectrodomésticos, automóviles, maquinaria en general, construcción de edificios, y otrasnumerosas industrias fundamentales para la producción de bienes y servicios. Por ello es por loque en muchos países, aun los más industrializados, la industria metalúrgica está protegida, oespecialmente atendida y vigilada por el Estado.
Se incluye en este sector una serie de actividades industriales que pueden diferenciarsefácilmente por los productos que se obtienen.
• Recubrimientos metálicos y elementos protectores de metales.• Industrias metálicas para el hogar.
• Transformados de acero y otros metales. Muebles metálicos.
• Fundición y forja en acero.• Pinturas y recubrimientos orgánicos e inorgánicos.
• Herramientas en general.
• Calderería y transformados gruesos.
• Maquinaria general y agrícola.
• Maquinaria industrial textil.
• Maquinaria industrial para la madera.
• Maquinaria industrial para la piel.• Maquinaria industrial para la cerámica.
• Industrias eléctricas y electrónicas.• Material naval y material ferroviario.
Frente a esta clasificación es importante considerar la estructura del sector, la industria delmetal se divide en:
CERTIFICO que el presente ejempla• Industrias Básicas fda r»-f~,m¡riafLcno«Lauta.riz¡
• Industrias de Transformación.
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA I
14
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
Se consideran industrias metalúrgicas básicas las de obtención de hierro, acerosproductos y primeros laminados (como estructurales, comerciales y algunos planos
Se denominan industrias metalúrgicas de transformación a las que se dedican a las actividadessiguientes:
• Laminación en frío: partiendo de laminados fabrican chapas, flejes y bandas.• Forja y estampación.
• Trefilerías: fabrican alambres y sus derivados, como telas, clavos, cables, etc.
• Calibrados: laminados de precisión.• Estructuras metálicas (puentes metálicos, marcos, puertas, ventanas).• Calderería (calderas, accesorios, depósitos de agua).
• Herramientas manuales.
• Otros talleres metálicos.
Este grupo recoge el conjunto de pequeñas y medianas empresas cuya actividad se centra en laproducción de bienes intermedios y de inversión tradicionales dirigidos a otras industriasmanufactureras, al automóvil y la construcción. Corresponde a la industria de construcción demaquinaria y equipo mecánico, las industrias de otros minerales no metálicos y la fabricaciónde productos metálicos.
El sector metalmecánico está empeñado en trabajar impulsando el desarrollo de todos losagremiados, incrementando la participación activa de las industrias, conjuntamente con lacapacitación como requisito principal para alcanzar mayor competitividad. Gracias a este sector,23,600 personas tienen empleo directo y ha generado 50,000 empleos indirectos, por esometalmecánica ha sido reconocido como sector prioritario para el país, es un sector transversalpor la influencia que tiene sobre muchas aéreas productivas e industriales, ya que es proveedorde productos para la construcción, maquinarias, carrocerías, automotriz, etc.
Otro sector en el que la empresa está teniendo un importante desarrollo es en el mercado de lacomercialización de maquinaria pesada. La oferta y la demanda de maquinaria pesada seexpandió por la ejecución de proyectos de gran envergadura en diversos sectores productivos,los cuales requirieron de equipos como una modalidad de ahorro de costos logísticos.
El sector de la construcción es actualmente el verdadero motor productivo de la economía delpaís, tiene enorme importancia social, y ha contribuido al desarrollo del sector, elfinan ciamiento del crédito de vivienda y el déficit habitacional que aun existe. Este sectorpresentó en promedio un crecimiento de 10.6% durante los cuatro últimos años, siendo unode los mayores motores de crecimiento del Producto Interno Bruto (PIB) total del país endicho lapso; por lo que se espera que esta industria se mantenga como el sector de mayorcrecimiento económico, beneficiándose de este hecho a todos los partícipes directos eindirectos, como es el caso de Fecorsa en su calidad de prestador de servicios de arrendamientode generadores eléctricos.
£U£nteS:Ecuat)orcncifras, INEC, BCE, Diario El Telégrafo, Diario el Uni
-10-Segunda Emisión de Obligaciones de FECOR
E^i'^autorización y Registre
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
AntecedentesLa compañía nace en 1982 como FECORSA-Febres-Cordero Industrial Comercial S.A.,División Industrial, Agrícola & Marina, hasta el 29 de Septiembre de 1998 que se fundaFECORSA Industrial y Comercial S.A. por su actual Presidente el Econ. Jaime Pebres CorderoRosales.
La empresa ofrece soluciones de metalmecánica,asistencia y servicio técnico; adicionalmentecomercializa líneas de productos de reconocidacalidad y prestigio llegando a ser líderes en equiposde generación eléctrica, motores industriales,embragues, bombas de agua, maquinaria deconstrucción, montacargas y torres de iluminación,y repuestos.
MisiónOrientar el actuar a la satisfacción de las necesidades y expectativas de sus clientes y de lasociedad, mediante un amplio stock de equipos y suministros, talleres a nivel nacional, ungrupo de profesionales especializado y cumpliendo con estándares de calidad, seguridad, saludy respeto al ambiente.
VisiónSer la empresa líder a nivel nacional en la distribución, comercialización y alquiler de equipos ysuministros para los sectores agrícola, industrial, petrolero y minero, para el año 2015.
b. PRINCIPALES LINEAS DE SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVIDADES
b.l. Venta de Servicios (Departamento Técnico).-Está conformado por ingenieros, tecnólogos mecánicos electromecánicos y electricistasentrenados, entrenados por expertos de las propias fábricas proveedoras, esto permite que elpersonal técnico de FECORSA, asesore de manera efectiva a sus clientes en la reparación desus equipos sean estos motores y/o grupos electrógenos acorde a sus necesidades ypresupuestos. Además cuentan con herramientas especializadas, así como las suficientesunidades para la movilización a los diferentes puntos de atención en el ámbito nacional.
El servicio de Post Venta, en lo que respecta a mantenimiento, se realiza en los amplios talleresy laboratorios que dispone la empresa, los cuales cubre un área protegida de 2,500 m2. En lasección de servicio técnico se realizan trabajos lavado, desmontajes, reparaciones, pintura ypruebas de equipos.
CERTIFICO que e! presente ejemplar
po^luperintendenífe Compan
Segunda Emisión de Obligaciones de FECO
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
Ofrecen contratos de mantenimiento para los grupos electrógenos para usocontinuos, para los grupos de bombeos de camaroneras y de riego.
Esta línea de negocios también se incluye su amplio taller de metalmecánica. La emprecuenta con herramientas Industriales como Tornos, Fresadora, Roladoras eléctricasSoldadoras Industriales. Adicionalmente, se ejecutan diversas tareas instalación ymantenimiento de estructuras y artefactos metálicos, llevadas a cabo según estrictas normastécnicas de calidad entre las que podemos mencionar las siguientes:
• Montaje de acople directo estacionario o trailer para los diferentes grupos de bombeosean bananeras o uso agrícola.
• Montaje con bandas y poleas en grupos de bombeo para camaronera y desalojo deinundaciones de bananeras o arroceras.
• Montaje con llantas y trailer incluido tanque de combustible para movilización degeneradores.o
• Trabajo en torno: Construcción de acople flexible, puntas de eje para trailer, recortede impulsor en bombas de riego, ejes de bomba de pozo profundo.
• Reparaciones de bombas de agua gran caudal y de presión.
• Construcción de tanques de combustible desde 50 hasta 20.000 galones.
• Construcción de tuberías de hierro negro con accesorios tales como: válvula check,codos y reductores de distintos diámetros y espesor de material para uso de bananeras,camaroneras y arroceras.
• Construcción de casetas metálicas de diferentesmedidas en estaciones de bombeo.
• Construcción de bases metálicas en viga UPNpara motores estacionarios.
• Servicio de acoplamiento de grupos de bombeocon instalación de tuberías en el sitio de trabajodentro y fuera de la ciudad.
b.2. Departamento de Repuestos.-La compañía mantiene un completo stock de repuestos originales para todos los equipos quecomercializan. La interrelación automatizada, permite consultas directas con las fábricas parainformación sobre configuración de motores o stock de repuestos. Desde el inicio de las
i actividades comerciales de FECORSA, se han caracterizado por dar un soporte de primera a los• productos que ofrecen, al suministrar únicamente repuestos genuinos para su mantenimiento
¡ 1 que de seguro, ha contribuido para un mejor y eficiente desempeño de los equipos.
oI Dichos repuestos están garantizados por el fabricante, ya que son libre de defectos, y pasan porl^un sistema de control de calidad exigente que les permite una alta durabilidad y rendimiento.
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -12-
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
Tanto para motores estacionarios y marinos así como para grupos electrógenpresión y de gran caudal, embragues, tractores agrícolas, torres de iluminación, ma
maquinaria de construcción de las marcas que representan, están ;posición de ofrecer su respaldo con repuestos y piezas genuinasalta calidad de tal forma que la inversión que realiza el usuario -t
rentable y le brinde la confianza de que los equipos adquiridos,trabajarán sin ningún contratiempo. La compañía comercializarepuestos de las siguientes marcas: Himoinsa, Liugong, MWM,Kohler, John Deere, Detroit Diesel y Antonio Carraro.
b.3. Fecorsa Rental Power.-Es la división de alquiler de equipos de FECORSA, que se especializa en el alquiler degeneradores eléctricos a domicilio, en el lugar que usted lo necesite a nivel nacional y consoporte técnico especializado.
Cuentan con una amplia flota de equipos insonorizados lo que le permitirá realizar su trabajo oevento sin ninguna molestia de ruido. Adicionalmente cada generador cuenta con su propiotrailer que facilita su movilización.
Ofrecen servicio técnico especializado para la instalación, monitoreo y desinstalación de losequipos. También ofrecen alquiler de montacargas, torres de iluminación y retroexcavaderas.
b.4. Venta de Equípos.-La empresa comercializa productos de las marcas más reconocidas internacionalmente, comoson:
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Generadores Maquinaria de Construcción
Motores Estacionarios o Marinos Embragues PWT
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -13-
S. o¿
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
Tractores Agrícolas Montacargas
c. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONES YFINANCIAMIENTO DE FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. EN LOSÚLTIMOS TRES AÑOS
El financiamiento de las actividades de la compañía ha venido siendo logrado por el aporte decapital de sus accionistas; ya que los recursos obtenidos en la actividad de la empresa han sidoinvertidos en el negocio y créditos con la banca local a través de líneas tradicionales. El añopasado, buscó financiamiento a través del Mercado de Valores con su Primera Emisión deObligaciones por US$ 4,000,000.00. Ahora, la compañía FECORSA Industrial y ComercialS.A. nuevamente acude al Mercado de Valores con su Segunda Emisión de Obligaciones porUS$ 5,000,000.00. Las Políticas de Inversión de FECORSA Industrial y Comercial S.A. estánorientadas principalmente hacia la compra de Activos productivos, así como a la inversión encapacitación y el desarrollo sus productos.
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d. DESCRIPCIÓN SUSCINTA DE LAS PRINCIPALES ESTRATEGIAS DEDESARROLLO Y EVOLUCIÓN DE FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIALS.A.
La empresa maneja principalmente dos estrategias. La primera, orientada a una mayordi versificación de productos y mercados, contando ya con un importante posicionamiento deproductos como son las líneas se motores estacionarios, grupos electrógenos y bombas de agua,
p i|sumado a los años de experiencia en los mercados mas productivos y tradicionales en el país, yce luego de un análisis de la realidad económica del sector, la organización desarrolló una§ estrategia publicitaria y de mercadeo para introducir la línea de maquinaria pesada, enfocada al
O | sector de la construcción y minería principalmente, la cual ha ido obteniendo una positivaí JÜ participación en el mercado, inclusive con clientes de otros sectores de la economía nacionalI' como el camaronero y agrícola, a lo largo y ancho del país.
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -14-
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
Según los requerimientos de los clientes, y con base en la estrategia deorganización evaluó la capacidad para la presentación de servicios de renta dedivisión de Rental Power que se ha ido posicionando con clientes cautivos principaln
La segunda se enfoca en la gestión de procesos, ya que la alta dirección se ha comprometícon gestionar las actividades del negocio a través del fortalecimiento de su sistema de integrade gestión basado en las normas ISO 9001:2008, ISO14001:2004, OHSAS 18001.2007, con elfin de hacer más eficientes los procesos identificados por la organización y poder exceder lasexpectativas de los clientes en relación al producto/serví cío ofrecido.
Adicionalmente, la compañíamantiene y evalúa constantementelos avances de las estrategias ycumplimiento de los objetivos delnegocio establecidos en el corto,mediano y largo plazo; así como losplanes de acción frente a procesoscríticos y contingentes.
La organización también mantiene un nivel ejecutivo debidamente calificado, con experienciaen sus funciones y con las responsabilidades asignadas. Todos los funcionarios vienencolaborando con la empresa desde hace algunos años.
No obstante de las mencionadas anteriormente, otras estrategias de desarrollo impulsadas porla Presidencia Ejecutivo de FECORSA Industrial y Comercial S.A. son las siguientes:
• Ofrecer soluciones integrales llave en mano a todas las necesidades de adquisición deequipos, desarrollo de infraestructura, instalación y puesta en marcha para asegurar lasatisfacción de las necesidades del cliente y el correcto rendimiento de los equipos.
• Fortalecer su compromiso con la distribución, comercialización y alquiler de equipos ysuministros para los diversos sectores del país, que garantice la lealtad de sus clientes,mediante el cumplimiento de los requisitos legales y estándares aplicables, laprevención y el control de los riesgos, la prevención de la contaminación y elmejoramiento continuo de los procesos.
• Promover la calidad en los productos y servicios, la seguridad en el trabajo, laprotección del ambiente, la ética empresarial y la responsabilidad social, orientando susesfuerzos a generar crecimiento, asegurar la solidez financiera y la permanencia en elmercado.
Brindar un servicio y cobertura que genera confianza en sus clientes lo cual nos hapermitido un posicionamiento significativo en el mercado.
Proporcionar asesoría en cuanto al montaje, adecuación de espacios, supervisión,capacitación, asesoría técnica, servicio técnico post-venta a través de un grupo humanode profesionales con amplio conocimiento y experiencia.
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -15-
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
Los valores que la organización promueve, han fomentado radicalmente el desafcrQevolución de la empresa, dichos valores se describen a continuación:
• Ética Profesional: Están enfocados en la lealtad que le deben al trabajo, a la empresa yentre compañeros, que se traduce en respeto, competencia leal, reconocimiento mutuo ytransparencia en la conducta empresarial.
• Tolerancia: Son flexibles ante la búsqueda de soluciones a los problemas que se presentenen el cumplimiento de sus funciones.
• Compromiso: Cumplen sus actividades con dedicación y entusiasmo acorde a las normasde calidad e inocuidad establecidas por la empresa y sus clientes.
• Responsabilidad: Son disciplinados en el cumplimiento de sus funciones, contribuyen parala preservación del medio ambiente y son cuidadosos con sus materiales e insumos detrabajo.
• Honestidad: Sinceros, confiables y respetuosos con la empresa, compañeros de trabajo ycon ellos mismos.
• Perseverancia: Constantes en la búsqueda de sus objetivos, y se esfuerzan tanto en lopersonal como en lo laboral.
• Prudencia: Cautelosos al hablar y actuar.
• Gratitud: Valoran las oportunidades y las aprovechan al máximo.
• Solidaridad: Cultivan día. a oía. las relaciones laborales, cooperan con los demás y seesfuerzan por alcanzar el bien común.
• Visionarios: Persistentes para alcanzar las metas trazadas, buscan la excelencia personal ylaboral.
Gracias a las gestiones comerciales llevadas a cabo, la empresa ha logrado captar importantesclientes logrando con ello el incremento pleno sus Ingresos Netos. En los últimos 4 años, losIngresos de FECORSA Industrial y Comercial S.A. se han incrementado de US$ 402 mil a US$15,147 millones.
El siguiente gráfico muestra las ventas de la empresa, en miles de dólares desde el año 2010hasta el 2013:
INGRESOS NETOS (en miles de Dólares)Fecorsa Industrial y Comercial S.A.
20,000 402 1,794
15,147
2010 : 2011 2012 2013
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e. POSIBLES FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LACON EL NEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA
La empresa no considera algún riesgo previsible, dado que cuentan con un equipo humano quecubre todas las áreas posibles, esto a fin de garantizar la estabilidad del negocio, como unasólida y experimentada fuerza de ventas; gerencia y área técnica con personal altamentecalificado y capacitado; área de repuestos, área de post-venta y área de Ingeniería de Diseño desistemas y cálculos, para vender el producto apropiado a las necesidades y exigencias de losmercados y clientes.
Sin embargo no están blindados a medidas económicas que pudiera adoptar el gobierno queresten competitividad internacional, así como tampoco a restricciones a las importaciones ymedidas de salvaguardas arancelarias.
La única limitante que podríamos anotar, podría darse en algún momento en cuanto a lacarencia de recursos económicos provenientes del sistema financiero en condiciones de plazos ytasa razonables, que les permita mejorar e incrementar sustancialmente las ventas y una mayorparticipación en los mercados que atienden.
Entre las barreras de entrada y salida al segmento en estudio, se evidenció que existe una fuertelimitación al ingreso de nuevos competidores debido al monto de inversión necesario para laimportación de bienes, infraestructura, sitios de exhibición de máquinas, servicios adicionalescomo talleres, centro de capacitación de técnicos, entre otros. Por otro lado, las principalesmarcas han trabajado con distribuidores autorizados exclusivos para el país con quienes handesarrollado relaciones comerciales por largo tiempo, haciendo que el ingreso de potencialesnuevos participantes revista mayor dificultad, en el caso de las marcas establecidas.
La empresa a lo largo de sus años de existencia no ha tenido pérdidas operativas en el giro desus negocios. Además, mantiene un ambiente laboral sano y un elevado nivel deresponsabilidad social. La empresa no muestra evidencias que su posición relativa dentro de susector afecte su capacidad de pago.
CERTIFICO que elpresente^ejemplar
\Resolucion No.
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FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas:
Monto de la Emisión:
Plazo:
Unidad Monetaria de la Emisión:
No. y Valor Nominal de la Serie:
Descripción de las Obligaciones:
Tasa de Interés:
Forma de Cálculo de la Tasade Interés:
Fecha a partir de la cual elTenedor gana Intereses:
1 de Abril de 2014.
US$ 5,000,000.00
Clase B: 1,440 días.Clase C: 1,800 días.
Dólares de los Estados Unidos de América.
La Serie será única.Títulos Desmaterializados > US$ 1,000.00.
De acuerdo al literal d) del Artículo 164 de la Leyde Mercado de Valores, las Obligaciones estaránrepresentadas en anotaciones en cuenta; tendránla característica de Títulos Ejecutivos y semantendrán la misma forma de amortización.Además constará el o los nombres de losObligacionistas.
8% fija anual, calculada sobre el saldo del capitalinsoluto.
Base comercial 30/360: corresponde a años de360 días, 12 meses y 30 días cada mes.
Los plazos se computarán a partir de la Fecha deEmisión de los Valores. Para efectos del Mercadose considera Fecha de Emisión, a la fecha en quese realice la primera colocación de la Emisión.
Indicación de presencia de Cupones: Los Valores de la Clase B, contarán con un plazode un mil cuatrocientos cuarenta (1,440) días.Contendrán dieciséis (16) cuponesrepresentativos del capital y dieciséis (16)cupones representativos de los intereses.
CERTIFICO que el presente eiemplarel autorizado
Los Valores de la Clase C, contarán con un plazode un mil ochocientos (1,800) días. Contendránveinte (20) cupones representativos del capital yveinte (20) cupones representativos de losintereses.
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -18-
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
Forma de Amortización y Plazos:
Agente Pagador:
Lugar de Pago:
El capital y los intereses se pagarán cada^rro^e ttí(90) días. Los cupones correspondientes al capijtal
y a los intereses no establecen sorteos ni resca esanticipados. Para los Valores de la Clase B, sepagará el total del capital en dieciséis (16) pagosiguales cada trimestre vencido, equivalente cadapago a la décimo sexta parte del valor original delas Obligaciones. Para los Valores de la Clase C,se pagará el total del capital en veinte (20) pagosiguales cada trimestre vencido, equivalente cadapago a la vigésima parte del valor original de lasObligaciones. En ambas Clases, el cálculo de losintereses hará sobre el saldo del capital insoluto.
FECORSA Industrial y Comercial S.A.
Las Obligaciones serán pagadas por compensaciónen la cuenta del beneficiario a través del DepósitoCentralizado de Compensación y Liquidación deValores DECEVALE S.A. Adicionalmente, segúnlo establecido en el literal k) del Artículo cientosesenta y cuatro de la Ley de Mercado de Valores,se manifiesta que, por la emisión desmaterializadade Valores el lugar de pago será las oficinas delDepósito Centralizado de Compensación yLiquidación de Valores DECEVALE S.A. ubicadasen la ciudad de Guayaquil ubicadas en Pichincha334 y Elizalde, Edificio El Comercio, primerpiso; y en la ciudad de Quito, en la Av. NNUU yAmazonas, Edificio La Previsora, Torre B,séptimo piso, oficina 703.
GARANTÍAa) Los valores que se emitan contarán con la garantía general del Emisor, conforme lo disponeel artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. Por garantía general se entiende la totalidadde los activos no gravados de la compañía FECORSA Industrial y Comercial S.A., que no esténafectados por una garantía específica, de conformidad con las normas que para el efecto lodetermine la Codificación de resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores y susnormas complementarias.
El detalle de los Activos libres de gravamen y su respectivo valor en libros, consta en el detalleadjunto en la página 37 del presente prospecto. ^ e,emp|ar
^solución
Segunda Emisión de Obligaciones de FECOR -19-
27 MAY20H
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
b) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO.- Según lo dispone el literal f) del Artículo 164 de 1Ley de Mercado de Valores, la compañía FECORSA Industrial y Comercial S.A., sscompromete a mantener durante el periodo de vigencia de esta Emisión un límite dendeudamiento referente a los Pasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta el ochentapor ciento (80%) de los Activos de la empresa, todo esto en defensa de los intereses de losObligacionistas.
c) Adicionalmente, según lo establecido en el literal g) del artículo 164 de la Ley de Mercadode Valores y sus normas complementarias, la compañía se compromete a proporcionar lainformación financiera que fuera requerida por el representante de los Obligacionistas
TÉRMINOS DE EMISIONES CONVERTIBLES EN ACCIONESLa presente Emisión de Obligaciones no es convertible en acciones.
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTASEstudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.
Dirección: Víctor Manuel Rendón # 401 y Córdova 8vo. Piso Oficina 1(5934)2 303 535Telefax:
E-mail: •. pandzic@pandzic. ec
RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTACIÓNComparecientes.- Comparecen a la celebración de convenio las siguientes partes:
a) La compañía FECORSA Industrial y Comercial S.A. debidamente representada por elEconomista Jaime Pebres Cordero Rosales en su calidad de Presidente Ejecutivo ycomo tal Representante Legal de la empresa; y
b) El Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. debidamente representado por suPresidenta y representante legal la señora Abogada Radmila Pandzic Arapov.
Por el convenio suscrito, el Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. acepta ser representantede los futuros obligacionistas del emisor, acepta expresamente los términos de la escriturapública de emisión y se compromete a actuar en bien y defensa de estos, tomando a su cargo ladefensa de los derechos e intereses que colectivamente les correspondan durante la vigencia dela emisión hasta su cancelación total y tendrá las siguientes facultades: solicitar la conformaciónde un fondo de amortización; demandar a la emisora por el incumplimiento de las condicionesacordadas para la emisión; supervisar el cumplimiento de las condiciones de la emisión hasta laredención de las obligaciones; asistir a los sorteos para el pago de amortización de lasobligaciones, de ser el caso; convocar a la asamblea de obligacionistas; examinar la contabilidadde la emisora, otorgar los documentos o contratos que deben celebrarse con la emisora encumplimento de las disposiciones de la asamblea de obligacionistas; y realizar, cualquier otroacto permitido por la Ley de Mercado de
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pe/ la Superintendencia dr C
Resolución No. "• "Segunda Emisión de Obligaciones de FECOfjKjiíyífltisti
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2 7 M A Y 2 H M
FECORGRUPO FEBRES-CORDERO
La declaración juramentada del Representante de los Obligacionistas, de no estar incursoprohibiciones del Artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores, consta en la página ;presente prospecto.
DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓNLas Obligaciones se negociarán de manera bursátil y extrabursátil.
ESTRUCTURADOR FINANCIERO Y LEGALIntervalores Casa de Valores S.A.
AGENTE COLOCADORCasa de Valores Advfin S.A.
RESUMEN DEL CONTRATO DE UNDERWROINGLa presente Emisión de Obligaciones no contempla contrato de underwriting.
PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOSLa Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía FECORSA Industrial yComercial S.A. reunida el 1 de Abril de 2014, resolvió que no existirán sorteos ni rescatesanticipados de los pagos de capital, ni los pagos de los intereses.
DESTINO DETALLADO Y DESCRIPTIVO DEL USO DE LOS RECURSOSPROVENIENTES DE LA COLOCACIÓN DE LA EMISIÓNEn concordancia con lo establecido en el numeral 4.20, Artículo 12, Sección I, Capítulo III,Subtitulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el CNV (R.O. No.85 del Viernes 20 de Septiembre de 2013), se manifiesta que la presente emisión permitirádisponer de los recursos para con el cien por ciento (100%) de la misma, financiar parte delcapital de trabajo de la empresa, tal como la importación, fabricación, compra-venta deequipos y maquinarias para construcción, minería, obras de infraestructura, actividadescamaroneras, piscícolas, etc.
CALIFICACIÓN DE RIESGOEl comité de calificación de Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S.A.reunido el 14 de Abril de 2014, resolvió asignar al proceso de la Segunda Emisión deObligaciones de la compañía FECORSA Industrial y Comercial S.A. en la categoría de riesgo"AA+". Ver extracto e informe de calificación completo en la páginas 4Q a 79.eiPfnpiar
Segunda Emisión de Obligaciones de FECOR
por la Superintendencia de ^omp
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FECORFECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.
TODAS LAS SOLUCIONES, TODO EL S£RV/C/0KTADoOESITUACIÓN FINANCIERAAL 28 DE FEBRERO DEL 2.014
EXPRESADO EN DOLARES COMPLETOSDuran • Ecuador
ACTIVOS
CORRIENTESEfectivo en caja y bancosActivos financieros
US$.
149,94212.611,832
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O7461.93
Cuentas y documentos por cobrar clientes, neto deCuentas por cobrar relacionadasActivos Financieros mantenidos hasta vcmto.Otras cuentas por cobrarInventario e Importaciones en transito
Otros activos corrientesTotal activos corrientes
NO CORRIENTEPropiedad, planta y equipos, neto de depreciación acumuladaInversionesOtros activos no corrientesTotal activos no corrientesTOTAL ACTIVOS
PASIVOSCORRIENTEPrestamos bancarios, comerciales y sobregiros bancariosCuentas y documentos por pagar
ProveedoresFiscales e IESSOtras cuentas por pagar
Provisiones sociales por pagarTotal pasivos corrientes
NO CORRIENTE
Provisión de Jubilación Patronal y desahucioObligaciones emitidas y otras por pagarTOTAL PASIVOS
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
Capital socialAportes para futuras capitalizacionesSuperávit por r evalonz. Propiedad, planta y equiposResultados acumuladosResultado presente ejercicio
TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
5,461,348O
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5,742,2721,073,515
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1,300,793450,536
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6,815,78720,366,132 |
1,918,7915,232,624
7,151,415
3.8766.53
33.47100.00
9.4225.69
0.0035.11
278,3122,934,129
3,212,441
10,363,856
1,810,0001,793,2584,426,6531,462,345
510,021
10,002,276
15.77
50.89
8.898.81
21.747.182.50
49.11
20,366,132 100.00
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Icón. Jaime FebreTlPresidente Ejecutivo
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ejemplar
rsupenntendenda de Compjtas££\n No. ¿MN X*W/OSJ
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -22-
FECORTODAS LAS SOLUCIONES, TODO EL SERVICIO
27 MAY 2014
FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.
ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL
POR EL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 ENERO Y EL 28 DE FEBRERO 2014
EXPRESADO EN DOLARES COMPLETOS
Duran - Ecuador
INGRESOSIngresos ordinarios
COSTOS
Costos ordinarios asociados
MARGEN DE CONTRIBUCIÓN
GASTOS
VentasAdministrativosTotal de gastos
UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES E
IMPUESTO SOBRE LA RENTA
Participación de trabajadores en las utilidades
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO SOBRE LA RENTA
IMPUESTO SOBRE LA RENTA
UTILIDAD NETA
USS.
3,047,511 100.00%
1,769,350 58.06%
1,278,161 41.94%
308,590 10.13%459,550 15.08%768,140
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76,503
433,518
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338,144
25.21%
16.74%
2.51%
14.23%
3.13%
11.10%
Econ. Jaime Pebres Cordero R.Presidente Ejecutivo
CERTIFICO que el presente ejemplar
Directora Maciona! de Autorización > Ñegistrc
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -23-
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INDICADORES FINANCIEROSFECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.
21 MAY 2QU
CAPITAL DE TRABAJO (US$)
PRUEBA ACIDA
ÍNDICE DE LIQUIDEZ
TOTAL DE ACTIVOS/TOTAL DE PASIVOS
ÍNDICE DE ENDEUDAMIENTO
RENTABILIDAD: Margen de Utilidad Neta
% COSTO DE VENTAS / VENTAS
% MARGEN BRUTO / VENTAS
% GASTOS / VENTAS
% MARGEN OPERACIONAL / VENTAS
UTILIDAD NETA POR ACCIÓN
VOLUMEN DE VENTAS (US$)
VOLUMEN DE VENTAS (Unidades ) * *
ROTACIÓN DE CARTERA (Días)
COSTOS FIJOS (US$)
GASTOS VARIABLES (US$)
CONTINGENCIAS (en calidad de Fiador o Garante)
2011
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2013
5,754,077
0.96
1.70
1.84
1.19
7.53%
61.02%
38.98%
26.81%
12.17%
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15,147,128
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28-feb-14
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1,769,350
768,140
0
Nota 1:
Datos del 2011 al 2013, tomados de los Balances Auditados.Datos del 2014, tomados de las cifras internas.
** Este rubro excluye los departamentos de servicios como Rental Power, Talleres, Servicio Técnico y Repuestos.
ssv/.
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda confgrmjriari rtonpl autorizado
_ ^-.^fv^*• Directora Nacioliarm Auiui'iimu.on y ¿íomn
Em¡s¡ón de obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -26-
2 7 MAY-JOH
ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOSFECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.
Al 28 de Febrero de 2014(expresados en dólares de los Estados Unidos de América)
Efectivo en Caja y Bancos
Cuentas y Documentos por Cobrar Clientes, Neto
Activos Financieros
Otras Cuentas por Cobrar
Inventarios e Importaciones en Tránsito
Otros Activos Corrientes
Propiedad, Planta y Equipo, Neto
Inversiones a Largo Plazo
TOTAL ACUMULADO
149,942
5,461,348
500,000
1,215,084
5,435,399
788,572
5,742,272
1,073,515
20,366,132
La compañía FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. considera que todos sus Activos son productivos.
FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., por política no mantiene Activos Fijos improductivos. Todos losequipos de cómputo, maquinaria y muebles de oficina son usados hasta que su vida útil se cumpla y nospreocupamos de que ésta sea mayor a su vida contable. Cuando finalmente quedan inservibles y obsoletos sondados de baja y se proceden a la venta.
por
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -27-
21 MAY 2014
DETALLE DE INVERSIONES, ADQUISICIONES,
FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A(expresados en dólares de los Estados Unidos de América)
Terrenos
Edificio
Instalaciones y Construcciones en Cu
Equipo de Oficina
Muebles y Enseres
Vehículos
Equipo de Computación
Equipos Menores
Inversiones a Largo Plazo
ACTIVO FIJO NETO
2011
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1,620,138
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4,726,173
481,563
84,146
11,815
4,000
811,657
46,296
16,817
1,073,515
7,255,982
Según lo dispuesto en el numeral 5.2 del Artículo 12, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de laCodificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, la compañía FECORSAINDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., no ha efectuado enajenación alguna de sus Activos durante el presenteejercicio económico.
ssvy
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda-ctmtórmidad cdrrsrrretQmado
poNa Superintendencia de CompajiÚ£Wda Emis¡on de obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.Resolución No. ^3^H . rr-itxf.,.
-28-
11 MAY 2014
CALCULO DEL MONTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES
FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.
Al 28 de Febrero de 2014
(expresados en de dólares de los Estados Unidos de América)
A Total de Activos de Balance
B (-) Activos Gravados:
Hipoteca Banco del Austro
C TOTAL DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN [C= (A-B)]
$2,508,480
$20,366,132
$2,508,480
$17,857,652
D (-) Activos Diferidos
E (-) Activos en Litigio
F (-) Monto de Impugnaciones Tributarias
G (-) Emisiones en Circulación
Primera Emisión de Obligaciones
H (-) Titularizaciones de Flujo de Fondos
I (-) Derechos Fiduciarios
J (-) Valores REVNI
K (-} Inversiones en Acciones
L SUBTOTAL [L= (C-D-E-F-G-H-I-J-K)]
$0
$0
$0
$3,600,000
$0
$1,255,068
$0
$1,073,515
$11,929,069
CUPO DE EMISIÓN (L*80%)
ssv/.
$9,543,255
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad conel autorizadopojHtrSúperintendencia de
Rkolución No./t/ Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.'
Directora Nacional de Autorización y Registre
-29-
2 7 MAY 2014
Yo, Econ. Jaime Febres Cordero Rosales, en mi calidad de Presidente EjecutivoRepresentante Legal de la compañía FECORSA Industrial y Comercial S.A., dbajo juramento, bajo las responsabilidades establecidas en el Numeral 6 del Artde la Sección I del Capítulo III del Subtítulo I del Título III de la Codificacj^rfResoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores (No. CNV-007-20¡13)información contenida en este Prospecto de Oferta Pública de la SegundaObligaciones, es fidedigna real y completa, y seré penal y civilmente responscualquier falsedad u omisión contenida en ella; haciendo especial menciónaprobación no implica, por parte de la Superintendencia de Compañías, ni de losmiembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación de la suscripción oadquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, lasolvencia de esta entidad EMISORA, el riesgo o rentabilidad de la emisión.
Guayaquil, Abril 14 de 2014.
p. FECORSA Industrial y Comercial S.A.
PRESIDENTE EJECUTIVO
DR. FIERO THOMAS AYCART VINCENZINI CARRASCO, Notario Trigésimo delcantón Guayaquil, encargado de la Notaría Séptima, por licencia de su titular,ABOGADO EDUARDO ALBERTO FALQUEZ AVALA, NOTARIOSÉPTIMO DE GUAYAQUIL, República cjel Ecuador, De conformidad conla facultad que me concede el numeral noventy del artículo dieciocho de laLey Notarial, vigente, DOY FE: que la/ jfirma y rúbjrica puesta en eldocumento que antecede, es similar a la f cédula que nje fue presentada ydevuelta al interesado la misma que perteneceFEBRES CORDERO ROSALES, identificado! con0904906393. Guayaquil, 14 de Abril del 2014
NOTAR!'
cNCAR
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la^peiwlemlencií^fimpañiascon,
. ¿^\ „
Segunda Emisión de Obligaciones de FECOF^SA Industrial \A JAIME
de ciudadanía #
Dr. Píen Wm Artel viocenzini CarrascofO OlfNTÓN GUAYAQUIL
(OTARIA SÉPTIMA
Comercial S.A. -30-
11 MAY 2014
PANDZIC& asociados
DECLARACIÓN JURAMENTADA
Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO
JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de
conformidad con lo estipulado en el numeral 4.16, del Art. 12, de la Sección I, del
Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas
por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi representada la
compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no está incurso
en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores y Art.3, de la
Sección I, del Capítulo V, Subtítulo IV, Título II de la Codificación de las Resoluciones
Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de la emisión de obligaciones
que efectúa la compañía FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.
Guayaquil, abril 10 del 2014.
p. ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.
Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita
Presidenta
CERTIFICO que el presente ejemplar
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -31-
IW 2014
AR EDUARDO FALQOEZ AÍAU
••
N I M E R O: 2014-09-
DF.C LAKAC 1Ó\I R A M L V I U Í A
Ql'F. EFECTÚA EL M ÑOR
ECONOMISTA . J A I M E FF.HRES
CORDERO ROSALES EN SI
CALIDAD DE P R E S I D E N ! I
K J K C t TIVO Y COMO I AL
REPRESENTANTE LEGAL DE LA
C O M P A Ñ Í A FECORSA I N D I STRIAL
Y COMERCIAL S.A.-
( I A N I I A: INDI H.RMINADA.--
1 i ) la ciudad de Guayaquil, capital de la P rov inc ia del Gua\as.
República del hcuador. l u > \a catmvc ilt* A'iri! tL- di» mil catorce.
DOCTOR FIERO I H O M A S AV( ART VINCF.N/IM CARRASCO,
Notario Ti tu la r Trigésimo del Can tón ü u a \ a q u i l . Encargado de la Notaría
Séptima del Cantón Guayaquil , por 1 ¡concia Jo 5,11 T i tu la i , jho^tdo
EDI ARDO ALBERTO FALQl EZ AVALA, comparece por parte de ia
compañía í I .CORS V INDUSTRIAL Y C O M E R C I A L S.A., rep iesc i i iada
por e; señor J A I M E FEBRES CORDERO ROSALES, .¡laei. deckuv.
ser ecuatoriano, casado, economista, en su ca l i l l ad de PRESIDENTE
I . 1 1 ( I I'IVO. .seiiún consta do lü copia del nombramiento que
ad jun ta como documento habilitante.—
I I compareciente es ma\or de edad, domic i l i ado en hi ciudad de
Guayaquil, capa/, para obl igarse > eontratai . a quien por haberme
presentado sus respectivos documentos de ide-mificaeión, do conocer do>
¡e. el mismo quien compaiece a celebrar osla escritura publ ica de
D L C I . A K A C I Ó N . l l ' K A M I \, sobro euso objeto} resultada
CERTIFICO que el presente ejemplar
j$6r la Superintendencia de Cornjpshias.co
Resolución No. 3
> & <¿?J2-J*- -^
"TAMAYQ IIUSUAST»
gunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -32-
está bien instruido, a la que procede de una manera libre y
espontánea y para su otorgamiento expone lo siguiente:
YO, JAIME PEBRES CORDERO ROSALES, en mi calidad
de PRESIDENTE EJECUTIVO y como tal, Representante Legal de
la compañía FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., de
manera libre y voluntaria, de conformidad con lo establecido en
el Numeral tres del Artículo veintidós de la Sección II, Capítulo III,
Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones expedidas
por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento que a
los veintiocho días del mes de Febrero de dos mil catorce, la
compañía FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., tiene un
TOTAL DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN que asciende
a la suma de DIECISIETE MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA
Y SIETE MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y DOS DÓLARES
DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 17,857,652),
conforme consta en el Anexo que se acompaña como documento
habilitante al presente instrumento; los cuales se encuentran libres
de todo gravamen, litigio, limitación al dominio, prohibición de
enajenar y/o prenda comercial ordinaria. Adicionahnente
manifiesto que: A) CUENTAS Y DOCUMENTOS POR
COBRAR CLIENTES, NETO por la suma de CINCO MILLONES
CUATROCIENTOS SESENTA Y UN MIL TRESCIENTOS
CUARENTA Y OCHO DÓLARES DE LOS ESTADOS
UNIDOS DL AMÉRICA (US$ 5,461,348); y, B) INVENTARIO
E IMPORTACIONES EN TRÁNSITO por la suma de CINCO
MILLONES CUATROCIENTOS TREINTA Y CINCO MIL
TRESCIENTOS NOVENTA Y NUEVE DÓLARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 5,435,399);
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda_aaflíorrr)ifjod-cQrel autorizado
jxírla Superintendencia de CoVañiasco
Resolución No.
_Directora Nacional ae Autorización •, Keg¡sirí
la Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -33-
Guayaquil 25 üc AHrift-dci 2 011
'SeftorJaime Pebres Cordero RosalesCiudad.-
. "Uc píi* CoTíside rae iones
l'nr medio de U présenle puiigo n *\ conocimiento qu« en esta fecha U iui ,ullxtniDídirwria de AcuwniMii* dr FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.,tuvo a bien designarlo per» que cierra el cargo de PRF.SIDKNTE EJECUTIVO, por ellapso de cinco arlos, ejerciendo Usted la representa* ion legal, judicial y extrajudici.il di-ta compartía de manera individual. Usted recmpla¿n en cutos funciones al Señor Bcon.Cesar Pebres Cordero Rosales, cuya renuncia fue aceptada en la misma Junta General
FECORSA INDUSTRIAD V COMERCIAL S.A se constituyo medíanle escriturapública que autorizo el Dr Piero Aycar Vicenzini, Notario Trigésimo de Guayaquil el27 de Agosto de IWR, habiéndose inscrito en el Kegistro Mercantil de fojas 75375 a75384. numero 19.554 del Registro Mercantil y anotada bajo el numero 29466 delrepertorio, el 29 de Septiembre de 1998. Cambio su nombre a FECORSAINDUSTRIAL Y COMFRC.'IAl. S.A.. y reformo sus Estatutos en Escritura bíblicadel 16 de Mayo del 200U, autori/Jidn por el mismo Nottno, inscrita en el RegistroMercantil, el 19 de julio del mismo orto, de fojos 46,713 a 46.730, numero 13.4 U delRegistro Mercantil numero 16.954 del Repertorio
Muy aii^ii^i/ioiiio.
Ricardo A-Hrar /x-noSecretario Ad-l loc
RAZÓN Hn esta nwtr.a fecha «cepto y lomo ¡«'sesión del cargo que me ha sidoconferido. Guayaquil, 25 di Abril del 2.011 De nai .dualidad Kua.enana con ceüulj deidcntidnd. 090490619-3, Dirección. García Aviles 114 y P Ica/a, Telf. 2561700
ERTIF.CO que el presente ejemplar
uarda coníojroide^-*™^•or la SdpénTrtendeñgj^ Con
^esolusion No.
"7^ Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -34-
NL'MKKO l>t HEPERTORJO. 24.564KKCHA DE REPERTORIO: 02/M«y/2011
HORA HE REPERTORIO: 13:00'
LA REGISTRADORA MERCANTIL DEL CANTÓN GUAYAQUI1-. Certifica; que con lecha dos de Mayo del dos mil once queda inscfcito^el Nombramiento de Presidente Ejecutivo, *dc la CompañíaINDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.,' a favor de JAIME ALBERT0VPEBRES CORDERO ROSALES," a foja 39.070, "Registro Mercantiinúmero 7.672. ^x- Se tomo nota de este Nombramiento a fojadel Registro Mercantil del ai-lü 2 oi« a' margen derespectiva. Enmendado: año 2.0IO.-vale.- y 12
NllllllllliTRO
Hl VISADO M»
V
AB. TATJANA (7ARCIA PLAZARFGISTRO MFRCA.NTU.
DEL CANTÓN GUAYAQUILDELEGADA
CERTIFICO que el presente eiemplatguarda f-nnfnrrgjrlari rnn t»laiitnrÍ7arlr
oor la^ípérintentífincis de Com^iniai co>
gunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -35-
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CERTIFICO que el prescnT? p-guarda contoMnifiac no'' 'i- m^por la^típerintenopRCi? df Comp 'il t co <
Resolución No 5^H ~^&JS&h
LLV_^-!NSÜ>??T.nda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -36-
7 «4/2014
FECOR.
DETALLE UK ACTIVOS L I B K k b ÜE UKAVAMENFEfORSA INDUSTRIAL Y COMERCIA!. S.A.
A Total di- Activos d»1
n (•) Activos Gravados
Hipiilri i H,H!
Al ¿tí de l'cbrcro de 2014titx|llt?\iiilu1> t-n itc dnl.M** ti*1 l"s KUUi l'rntlosdt* Alliri
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S.',5C8.4Ki
TOTAL 01: ACTIVOS L I H K K S 1)L ( ,HAV'A\U\- ( A - H ) j SI" HS7,fiS2
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Ecnn. Jaime febri's Curdfro SPresidente Ejecutivo
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CERTIFICO^UÍEguarda có'níorríi'
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• C C Nelson Muftoz Custodt» Telí: (5fe3-7i 29^2076 / 29321CC Csl- 09,!iULuoia;E.-(.\'-fui' (593-2) 24.s j-18'287 Ce¡ (5S-5-9; 9í 4b1yj-
jrr / wiMw.focorsa.ccm
-37-a Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.
7 MAY 2014
AB. EDUARDO FALQUEZ AYALAv
cubren el monto destinado a respaldar el pago de la Segunda
Emisión de Obligaciones de la empresa; en relación exclusiva del.
monto a ser autorizado en esta Oferta Pública amparada con
garantía general. Adicionalmente me comprometo a mantener y
reponer la relación porcentual del monto de las Obligaciones en
circulación en dichas cuentas, durante la vigencia de la presente
Emisión de Obligaciones.
Es todo lo que puedo declarar en honor a la verdad, la
presente declaración la hago conociendo las penas contempladas
por la Ley en caso de perjurio.--
Hasta aquí su exposición.- Yo, el Notario, doy te que después
de haber sido leida, en alta voz, toda esta escritura pública, al
compareciente, éste la aprueba y la suscribe conmigo, el Notario, en
un solo acto.-
POR LA C()!V1FAÑ|A FECORSA INDUSTRIAL Y
ECON
PRESIDENTE EJECUTIVO
cc'
. . . _lr<
^/r^^^.^.o.^-"Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -38-
2 7 MAY 2014
Se otorgó ante nú y cu fe de ello confiero <AV/V PRIMERTESTIMONIO, i/iic sello y firmo un la ciudad deGuayaquil, <i /f».v catorce, ¿litix del me* Je abril de dos milcatorce. -
t\O que el presente
guarda conformidad con_el autorizarlo
oor la Superintendencia de Cf
Resolución No.
Nacional de Autonz?cior , Keaismunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -39-
2 7 MAY 2014
RESUMEN DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LA SEGUNDA EMOBLIGACIONES DE FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.
El Comité de Calificación de nuestra institución, en sesión del 14de abril de 2014, en base al análisis realizado por el departamentotécnico, a partir de la información financiera histórica auditadadesde el 2010 al 2013 proporcionada por el Emisor y el corteinterno al 28 de febrero de 2014, además de los activos libres degravamen, ha resuelto asignar a la segunda emisión deobligaciones de la Compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A.por un monto de hasta US$5,000,000, la categoría de riesgo"AA+", la misma que se define en:
AA+Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muybuena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos \j plazospactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativaante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al quepertenecen y en la economía en general. El signo (+) indica laposibilidad de que la categoría asignada podría subir hacia suinmediata superior.
Características de la Emisión:La Junta General de Accionistas de la compañía FecorsaIndustrial y Comercial S.A. en su sesión del 1 de abril del 2014,resolvió aprobar la segunda emisión de obligaciones por unmonto de hasta US$5,000,000 a emitirse en Clases B y C, a valornominal mayor o igual a US$1,000; y serán desmaterializadas, esdecir que estarán representadas en anotaciones en cuenta en elDepósito Centralizado de Compensación y Liquidación deValores DECEVALE S.A. Los valores correspondientes al capitaly a los interese de la segunda emisión de obligaciones nocontemplan sorteos ni rescates anticipados.
La Clase B se emitirá a un plazo de 1440 días y la Clase C a 1800días considerándose una base comercial de 360 días por año ycon una tasa de interés fija anual del 8.00% para ambas Clases,con pago de interés cada trimestre vencido sobre el saldo delcapital insoluto. El pago de capital también será amortizado cadatrimestre vencido, para los Valores de la Clase B, cada pago seráequivalente a la décima sexta parte del valor original de lasobligaciones y para la Clase C, cada pago será equivalente a lavigésima parte del valor original de las obligaciones.
La forma de colocación de los títulos será bursátil o extrabursátil,hasta por el monto de la emisión. El objeto de la emisión esobtener recursos líquidos, a través de Mercado de Valores, que lepermitan a la empresa desarrollarse de manera más eficiente ycon un costo financiero más bajo; los mismos que se destinaránen un 100% para financiar parte del capital de trabajo de laempresa.
Los valores que se emitan contarán con la garantía general delEmisor, es decir, con todos sus activos no gravados, conformedispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores; asímismo cumplirá con todos los resguardos previstos en el artículo11, Sección lera., Capítulo III, Subtítulo I, Título III de laCodificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores;adicionalmente mantendrá una política de endeudamiento,según lo dispone el literal f) del artículo 164 de la Ley deMercado de Valores, referente a los pasivos afectos al pago deintereses equivalente hasta el 80% de los Activos de la Empresa,todo esto en defensa de los intereses de los Obligacionistas; así
mismo, según lo establecido en el literal g) del artíc lio 164 de laLey de Mercado de Valores y sus normas comple lentarias, lacompañía se compromete a proporcionar la informaciónfinanciera que fueraObligacionistas
requerida por el Representante de los
El Agente Pagador será el Emisor a través del DepósitoCentralizado de Compensación y Liquidación de ValoresDECEVALE S.A., el agente colocador es Casa de Valores AdvfinS.A. y el representante de los obligacionistas es Estudio JurídicoPandzic& Asociados S.A.
Breve información del EmisorFECORSA Industrial y Comercial S.A. fue fundada en 1998(previamente división industrial, agrícola y marina de PebresCordero Cía. de Comercio desde 1982) por su actual PresidenteEcon. Jaime Febres-Cordero R., y se dedica a la comercializaciónde líneas de productos de diversos tipos como equipos degeneración eléctrica, motores industriales, embragues, bombas deagua, maquinaria de construcción, montacargas y torres deiluminación, así como soluciones integrales completa (provisiónde repuestos y accesorios) y la oferta de asistencia y serviciotécnico; como mecanismo de fidelización del cliente. Su casamatriz está ubicada en el cantón Eloy Alfaro (Km 3.5 vía Durán-Boliche) donde cuenta con taller técnico y metalmecánico paraatender a sus clientes. Además mantiene presencia en lasciudades de Quito y Máchala, en donde mantienen los talleresmóviles.
Respecto a la distribución de ingresos de la Empresa emisora porlínea de negocio, destaca el peso mayoritario de la venta deequipos que significó 82% del total de ventas en el año 2013 (lasque sumaron US$12.3 millones), seguido por la venta de servicioscon 9%, alquiler de equipos con 7% y la venta de repuestos con2%.
El Emisor mantiene un posicionamiento destacado en el mercadode generadores y bombas de agua, y realiza la comercialización(no exclusiva en el país) de la marca Liugong, la cual constituyeuna de las marcas ascendentes en maquinaria pesada para laconstrucción. Además está posicionándose (45%) en el sector deacuicultura con los motores de la marca Doosan. Sus equipos ymaquinaria son utilizados en los sectores de acuicultura,generación eléctrica, agrícola, minera, construcción, petróleo ymarina.
Como parte del negocio de venta de equipos especializados, laempresa cuenta con un departamento de repuestos que lepermite ofrecer un completo stock de repuestos originales paratodos los equipos que comercializa. A su vez, el servicio técnicoque ofrece la Empresa está a cargo de un equipo de ingenieros,tecnólogos mecánicos electromecánicos y electricistas entrenadospor sus proveedores en las propias fábricas, lo que permitebrindar una asesoría técnica efectiva a sus clientes en lareparación de sus equipos, sean estos motores y/o gruposelectrógenos.
Poseen una diversificada cartera de clientes, entre institucionespúblicas y privadas; su principal cliente representó el 16% de susingresos en el año 2013 y los dos siguientes el 15%, observandoque no existe concentración.
CERTIFICO que el presenteguarda confo'midao co'"< <?' a
oor la Su I F •
w w. s c r l a . r m . e eSegunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -40-
2 7 MAY 2014
Según información de actores del mercado, durante el año 2012se nacionalizó la importación de un total de 1,541 unidadescorrespondientes a ocho distintos tipos de maquinaria pesada(incluyendo cargadoras frontales, excavadoras, motoniveladoras,topadoras, montacargas con motor eléctrico, compactadoras,pavimentadoras, camiones hormigoneras). De este grupo, las dosprincipales marcas fueron Caterpillar y Komatsu, conparticipaciones de alrededor de 20% del mercado cada una,seguidos por Doosan, Hyundai, Volvo, Bomag y otras 54distintas marcas, con pesos relativos de menos de 7%.
De acuerdo a la información proporcionada por el Emisor; elcapital social al 28 de febrero de 2014 se mantiene enUS$1,810,000 representado por 1,810,000 acciones ordinarias ynominativas a valor nominal de US$1 cada una; el últimoincremento de capital social se realizó el 17 de mayo del 2013 porun monto de US$1,800,000, mediante resolución No. SC-IJ-DJC-G-13-0002944. La participación accionaria de la entidad estáconstituida por dos accionistas de nacionalidad ecuatoriana,siendo su accionista rnayoritario la compañía Obriobras S.A.representada por su Presidente, el Econ. Jaime Pebres CorderoRosales.
Factores considerados para la CalificaciónPara la presente calificación de riesgo, el Emisor proporcionó a laCalificadora, entre otros requerimientos de información, losiguiente: Estados Financieros auditados de los años 2010preparados bajo NEC, 2011 al 2013 preparados bajo NIIF, corteinterno a febrero de 2014 bajo NIIF, Conciliación del Estado deSituación Financiera de NEC a NIIF. Cabe resaltar que losprimeros Estados Financieros preparados bajo NIIF fueron losdel año 2012, cuyo año de transición fue el 2011.Detalle de activoslibres de gravámenes y otra información de tipo cuantitativo ycualitativo de la entidad. Cabe resaltar que la calificación otorgadaestá basada en la información proporcionada por el Emisor para elefecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por lanormativa legal, siendo el Emisor responsable de que la documentaciónentregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante elorganismo de control. A su vez, el Emisor se liace responsable deentregar a la Calificadora la documentación legal debidamente aprobadapor la Superintendencia de Compañías que acredite la autorización dadapor ésta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la informaciónevaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser-una vez comunicada a la Calificadora- conocida y analizada por ésta enun nuevo Comité de Calificación.
Los Estados Financieros fueron auditados por Páez, Florencia &CO. Cía. Ltda. con Registro No. SC.RNAE 434 otorgado por laSuperintendencia de Compañías y licencia profesional N° RNC-22.712del Sr. William Florencia. En los periodos 2010, 2011 y2012 el auditor externo expresa su opinión con salvedad debido aque no observaron los inventarios físicos que correspondenprincipalmente a mercaderías disponibles para la venta; noobstante en el año 2013 destacan que los estados financieros sepresentan razonablemente en todos los asuntos importantes lasituación financiera de la empresa.
El 7 de octubre del año 2013, se suscribió una "Promesa deContrato" entre Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A.,Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y Hampton CommercialHolding LLC, en la cual se puntualiza que por determinadasrazones no ha sido posible perfeccionar ni el "Acuerdo Macro",ni el "Contrato de Compraventa de Activos y Pasivos", ni laconstitución del "Fideicomiso Mercantil en Garantía", razón por
la cual las partes han resuelto>sus£*ib&unnj;!ésj£í(¿$&}ríiento quedeje sin efecto los anterioresXy '(}U£~ÍS'SM!l yfé regule loscompromisos y derechos de las "^¿¿és—Anmomento de lasuscripción los pasivos identificados por las partes y que debenser asumidos por Fecorsa Industrial y Comercialte.A. ascienden aUS$900,000. Los activos que correspondían a Fecorsa Industrial yComercial S.A. ya se encuentran registrados en su Patrimonio.Con el objeto de pagar la suma antes indicada Fecorsa Industrialy Comercial S.A. y Econ. Jaime Pebres Cordero Rosales ceden ytransfieren a Hampton Commercial Holding LLC, 497,950acciones de US$ 0,04 centavos de dólar que posee en el capitalsocial de Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. como pagoparcial de la deuda mencionada, las mismas que fueronvaloradas en US$700,000; adicionalmente pagará, en el plazo de 7días, la suma de US$200,000; para el efecto se suscribió el"Convenio de Finiquito de Obligaciones" el 18 de octubre de2013, donde consta la Cancelación Total de la "Promesa deContrato".
Con la información proporcionada por el Emisor procedimos averificar que la misma cumpla con los parámetros de validez,suficiencia y representatividad, acorde a la metodología internade la Calificadora; y que el Emisor tiene capacidad para cubrirsus gastos financieros vigentes, se procedió con la aplicaciónnormal de los procedimientos de calificación.
La Emisión de Obligaciones cuenta con Garantía General en lostérminos señalados en el Art. 162 de la Ley de Mercado deValores y sus Reglamentos, la cual establece que el valor de losactivos libres de gravamen menos las deducciones descritas en elArt. 13 de la Sección I, Capítulo III, Subtitulo I, Título III de laCodificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores,debe ser superior en por lo menos 125% al monto por emitir.Basados en el Certificado de Activos Libres de Gravamen proporcionadopor la compañía, a Febrero de 2014 el Emisor cumple con la garantíageneral establecida en ¡a LMV.
Así también, la estructura de emisión incluye los resguardosprevistos en el Art. 11, Sección I., Capítulo III, Subtitulo I, TítuloIII de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional deValores, consistentes en:
1. a) Mantener semestralmente un indicador promedio deliquidez o circulante, mayor o igual a uno (1), a partir de laautorización de la oferta pública y hasta la redención total delos valores; y, b) Los activos reales sobre los pasivos deberánpermanecer en niveles de mayor o igual a uno (1),entendiéndose como activos reales a aquellos activos quepueden ser liquidados y convertidos en efectivo.
2. No repartir dividendos mientras estén en mora lasobligaciones; y,
3. Mantener la relación de obligaciones en circulación sobre losactivos libres de gravamen.
Dada la información mencionada, los miembros del Comité deCalificación consideraron que tanto las garantías como losresguardos de Ley, de los títulos valores objeto de calificación, sepresentan conforme los términos de la Ley de Mercado deValores y sus normas complementarias.
Adicionalmente, la Junta General de Accionistas de FECORSAIndustrial y Comercial S.A., se comprometió a mantener mientrasesté vigente la segunda emisión de obligaciones, según loestablece el literal f) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de
CERTIFICO que e! pre&e&enu
ww. se r la . f in .ecSegunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -41-
2 7 M A Y 2 0 H
Valores, un nivel de endeudamiento referente a los pasivosafectos al pago de intereses, equivalente de hasta el 80% de losActivos de la Empresa, todo esto en defensa de los intereses delos Obligacionistas; así mismo, según lo establecido en el literal g)del artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores y sus normascomplementarias, la compañía se compromete a proporcionar lainformación financiera que fuera requerida por el Representantede los Obligacionistas.
De igual manera se informa que el conjunto de los valores encirculación de los procesos de obligaciones vigentes del Emisor,no es superior al 200% de su patrimonio; con la información afebrero de 2014, incluido el monto de la segunda emisión deobligaciones, llegaría a 85%.
Calificación Final del InstrumentoLuego de la desaceleración mostrada por la economíaecuatoriana en el año 2013, producto en gran medida al menordinamismo de la demanda externa y la volatilidad de losmercados financieros, se estima que en el presente periodorecupere una tendencia ascendente llegando a alcanzar una tasade crecimiento a nivel agregado de 4.0%. La demanda interna sesostiene apoyada en la elevada inversión pública prevaleciente, ylos desequilibrios que se observan, particularmente en elcomercio exterior, se están corrigiendo con medidas queincentivan la producción de la industria local.
El aparato productivo se mantiene activo destacándose en sudesempeño sectores como el acuícola en el cual la industriacamaronera alcanza records históricos en sus resultados, el de laconstrucción tanto a nivel de desarrollos inmobiliarios como deproyectos comerciales y de infraestructura, o el petroleroimpulsado por los altos precios que mantiene los hidrocarburosen los mercados internacionales.
La firma emisora FECORSAIndustrial y Comercial S.A., gracias ala experiencia y conocimiento de sus administradoresacumulados en los años de operación de la empresaguayaquileña Febres-Cordero Compañía Anónima de Comercio,ha logrado en los últimos años posicionarse como un importanteproveedor de equipos y suministros para los sectores agrícola,acuícola, industrial, petrolero, y minero del país.
Al año 2013, sus ingresos alcanzaron un monto de US$15.0millones cifra que muestra un notable incremento respecto a losUS$8.9 millones reportados en el 2012. En el presente ejercicio,los pedidos recibidos sustentan una proyección de ingresossuperior a US$20.0 millones de los cuales 37% se obtendrían de laventa de generadores, 35% de motores, 14% de maquinaria, 6%de bombas y 9% de servicios de postventa.
El costo ponderado de los productos vendidos del último año seencuentra en niveles de 61.5% respecto a ingresos, en tanto quelos gastos de administración ascienden a 10.47o y ventas de11.8%, luego de lo cual la utilidad en operaciones llega a ser16.3% del total de ingresos. Con un monto de activos productivospromedio de US$19.5 millones, a febrero de 2014, presenta unarentabilidad histórica de 15.8%, estando en capacidad de generarun monto de flujo de efectivo en niveles de US$3.1 millones porperiodo.
La estructura de capital de la Empresa, incluyendo el monto totalde la segunda emisión de obligaciones, estaría compuesta porUS$6.3 millones de deuda financiera y US$10.0 millones de
inversión accionarial, con lo cuveces entre ambas fuentes de fode interés financiarán el 25% del77% de largo plazo. El Emisor d i s p b n i | ' o s l l t f u o s quecubren a la fecha los vencimientos cdiTieBteS"áé''Ios pasivosafectos al pago de intereses.
La presente emisión de obligaciones fue estructura con garantíageneral es decir que está respalda con los activos libres degravamen de la empresa y los resguardos exigidos por la Ley deMercado de Valores, su reglamento y las resoluciones delConsejo Nacional de Valores, además como resguardo voluntariola empresa se compromete a mantener un límite deendeudamiento referente a los pasivos afectos al pago deintereses equivalente hasta el 80% de los activos de la empresa.
El nivel de actividad de importantes sectores de la economíamantiene en alza la demanda de equipos y suministros, como losgeneradores, bombas y motores que el Emisor distribuye a nivelnacional. Los resultados alcanzados en el primer trimestre delaño permiten estimar que al cierre del presente periodo, laempresa acumulará un monto de ingresos con el cual estará encapacidad de generar suficiente flujo de efectivo para cubrir conamplia holgura con el pago de sus obligaciones financieras,incluyendo entre ellas a los títulos-valores por emitir.
El Comité de Calificación luego de analizar los factores de riesgotanto cuantitativos como cualitativos expuestos, a más de lascaracterísticas propias del instrumento, se pronuncia, en base alas potestades que le otorga los artículos 5 y 6 del Título II,Subtítulo IV, Capítulo III, Sección III, de la Codificación deResoluciones de la Ley de Mercado de Valores, asignar a laSegunda Emisión de Obligaciones de FECORSA INDUSTRIALY COMERCIAL S.A. en la categoría de riesgo de "AA+".
Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley deMercado de Valores, a nombre de la Sociedad Calificadora de RiesgoLatinoamericana SCRL S. A., y en mi condición de representante legalde la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, nisus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados enel ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos enninguna de las causales previstas en los literales del mencionadoartículo.
Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora ala presente Emisión de Obligaciones de Fecorsa Industrial y ComercialS.A., no implica recomendación para comprar, vender o mantener unvalor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de suprecio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.
Ing. Pilar PanchanaGerente GeneralAbril 2014
CERTIFICO que el presente
. se r l a . f in .ecnda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -42-
21 MAY 2014
CALIFICACIÓN DE RIESGO INICÍALA LA
SEGUNDA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE
FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.
GRUPO FEBRES-CORDERO
ABRILDE 2014
CERTIFICO que el presente ejemplaror¡zacio^^r
po/ía Suppi-ir.tendc-ncia de Compañías cor. se r la . f in .ec
Resolución
a Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -43-
Z 7 MAY 2014
Monto de la emisión:
Plazo Clase B:
Plazo Clase C:
Tasa de interés:
Amortización de capital e intereses:
Destino de los fondos:
Garantías y Resguardos:
Calificación Asignada:
Analista:
Hasta por US$5,000,000 1
1440 días \0 días
8.00% fija anual
Cada noventa días
100% capital de trabajo
Garantía General, Resguardos de Ley de acuerdo a LMV
AA+
Viviana Quiñonez
v.auinonez@scrla.fin.ec
CALIFICACIÓN ASIGNADA AA+
El Comité de Calificación de nuestra institución, en sesión del 14 de abril de 2014, basado en los análisis efectuados por elpersonal técnico, a partir de la información financiera histórica auditada proporcionada por el Emisor desde el 2010 al 2013,el corte interno al 28 de febrero de 2014 y el detalle de los activos libres de gravamen, ha resuelto asignar a la SegundaEmisión de Obligaciones de la compañía FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. por un monto de hastaUS$5,000,000, en la categoría de riesgo "AA+", la misma que se define en:
AA+1
Corresponde a los valores cuyos Emisores y Garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos yplazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el Emisor y su Garante, en el sectoral que pertenecen y en la economía en general. El signo (+) indica la posibilidad de que la categoría asignada podría subir haciasu inmediata superior.
PRESENCIA BURSÁTIL
Es importante indicar que el Emisor mantiene vigente en mercado de valores una Primera Emisión de Obligaciones por US$4.0 millones,aprobada el 14 de Agosto de 2013 por la Superintendencia de Compañías mediante Resolución No.SC-¡MV-D¡MV-DAYR-G-13-0004764, la misma que posee un saldo de US$ 3.6 millones con fecha de vencimiento agosto de 2018.
Conforme al Artículo 14 y 16, Sección II, Capítulo III, Subtítulo IV, Título U, la calificación otorgada por la Calificadora a la presente Emisión deObligaciones no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de suprecio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.Conforme al Artícido 2, Sección I, Capítulo I, Subtítulo I, Título II El informe de calificación se realizó en base a información proporcionada por elEmisor y obtenida de los Estados Financieros Auditados.
CERTIFICO que el présenle eic:rnp¡arguaraa r.npioi'mirti'tf con o! ,iiitor'iMnn
www.se r la .f ¡n .ecSegíyida Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -44-
2 7 MAY 2014
FUNDAMENTACIÓNLuego de la desaceleración mostrada por la economía ecuatoriana en el año 2013, p'medida al menor dinamismo de la demanda externa y la volatilidad de los mercados fina1
estima que en el presente periodo recupere una tendencia ascendente llegando a alcanzar una tasa (crecimiento a nivel agregado de 4.0%. La demanda interna se sostiene apoyada en la elevada inversiópública prevaleciente, y los desequilibrios que se observan, particularmente en el comercio exterior,están corrigiendo con medidas que incentivan la producción de la industria local.
El aparato productivo se mantiene activo destacándose en su desempeño sectores como el acuícola en elcual la industria camaronera alcanza records históricos en sus resultados, el de la construcción tanto anivel de desarrollos inmobiliarios como de proyectos comerciales y de infraestructura, o el petroleroimpulsado por los altos precios que mantiene los hidrocarburos en los mercados internacionales.
La firma emisora FECORSA Industrial y Comercial S.A., gracias a la experiencia y conocimiento de susadministradores acumulados en los años de operación de la empresa guayaquileña Febres-CorderoCompañía Anónima de Comercio, ha logrado en los últimos años posicionarse como un importanteproveedor de equipos y suministros para los sectores agrícola, acuícola, industrial, petrolero, y minerodel país.
Al año 2013, sus ingresos alcanzaron un monto de US$15.0 millones cifra que muestra un notableincremento respecto a los US$8.9 millones reportados en el 2012. En el presente ejercicio, los pedidosrecibidos sustentan una proyección de ingresos superior a US$20.0 millones de los cuales 37% seobtendrían de la venta de generadores, 35% de motores, 14% de maquinaria, 6% de bombas y 9% deservicios de postventa.
El costo ponderado de los productos vendidos del último año se encuentra en niveles de 61.5% respectoa ingresos, en tanto que los gastos de administración ascienden a 10.4% y ventas de 11.8%, luego de locual la utilidad en operaciones llega a ser 16.3% del total de ingresos. Con un monto de activosproductivos promedio de US$19.5 millones, a febrero de 2014, presenta una rentabilidad histórica de15.8%, estando en capacidad de generar un monto de flujo de efectivo en niveles de US$3.1 millones porperiodo.
La estructura de capital de la Empresa, incluyendo el monto total de la segunda emisión de obligaciones,estaría compuesta por US$6.3 millones de deuda financiera y US$10.0 millones de inversión accionarial,con lo cual obtiene una relación de 0.63 veces entre ambas fuentes de fondos. Los pasivos afectos alpago de interés financiarán el 25% del monto total de activos, siendo el 77% de largo plazo. El Emisordispone de activos líquidos que cubren a la fecha los vencimientos corrientes de los pasivos afectos alpago de intereses.
La presente emisión de obligaciones fue estructura con garantía general es decir que está respalda conlos activos libres de gravamen de la empresa y los resguardos exigidos por la Ley de Mercado deValores, su reglamento y las resoluciones del Consejo Nacional de Valores, además como resguardovoluntario la empresa se compromete a mantener un límite de endeudamiento referente a los pasivosafectos al pago de intereses equivalente hasta el 80% de los activos de la empresa.
El nivel de actividad de importantes sectores de la economía mantiene en alza la demanda de equipos ysuministros, como los generadores, bombas y motores que el Emisor distribuye a nivel nacional. Losresultados alcanzados en el primer trimestre del año permiten estimar que al cierre del presente periodo,la empresa acumulará un monto de ingresos con el cual estará en capacidad de generar suficiente flujode efectivo para cubrir con amplia holgura con el pago de sus obligaciones financieras, incluyendo entreellas a los títulos-valores por emitir.
El Comité de Calificación luego de analizar los factores de riesgo tanto cuantitativos como cualitativosexpuestos, a más de las características propias del instrumento, se pronuncia,en base a las potestades quele otorga los artículos 5 y 6 del Título II, Subtítulo IV, Capítulo III, Sección III, de la Codificación deResoluciones de la Ley de Mercado de Valores, asignar a la Segunda Emisión de Obligaciones deFECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. en la categoría de riesgo de "AA+".
CERTIFICO que el presente eioniplnrguarda contorpiiílari-COIiel ai.itorizado
ww. se r la .f ¡n . ecEmisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -45-
fiirectora Raciona' > ácionzscioc y Registre
2 7 MAY 2014
1. Características de la Emisión
La Junta General de Accionistas de la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. en su sesión Idel 1de abril del 2014, resolvió aprobar la segunda emisión de obligaciones por un monto de pastaUS$5,000,000 a emitirse en Clases B y C, a valor nominal mayor o igual a US$1,000; ydesmaterializadas, es decir que estarán representadas en anotaciones en cuenta en el DepCentralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. Loscorrespondientes al capital y a los interese de la segunda emisión de obligaciones no contemblansorteos ni rescates anticipados.
La Clase B se emitirá a un plazo de 1440 días y la Clase C a 1800 días considerándose una basecomercial de 360 días por año y con una tasa de interés fija anual del 8.00% para ambas Clases, con pagode interés cada trimestre vencido sobre el saldo del capital insoluto. El pago de capital también seráamortizado cada trimestre vencido, para los Valores de la Clase B, cada pago será equivalente a ladécima sexta parte del valor original de las obligaciones y para la Clase C, cada pago será equivalente ala vigésima parte del valor original de las obligaciones.
La forma de colocación de los títulos será bursátil o extrabursátil, hasta por el monto de la emisión. Elobjeto de la emisión es obtener recursos líquidos, a través de Mercado de Valores, que le permitan a laempresa desarrollarse de manera más eficiente y con un costo financiero más bajo; los mismos que sedestinarán en un 100% para financiar parte del capital de trabajo de la empresa.
Los valores que se emitan contarán con la garantía general del Emisor, es decir, con todos sus activos nogravados, conforme dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores; así mismo cumplirá contodos los resguardos previstos en el artículo 11, Sección lera., Capítulo III, Subtítulo I, Título III de laCodificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores; adicionalmente mantendrá una políticade endeudamiento, según lo dispone el literal f) del artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores,referente a los pasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta el 80% de los Activos de laEmpresa, todo esto en defensa de los intereses de los Obligacionistas; así mismo, según lo establecido enel literal g) del artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias, lacompañía se compromete a proporcionar la información financiera que fuera requerida por elRepresentante de los Obligacionistas.
La Junta General de Accionistas autoriza expresamente al Representante Legal de la Compañía, señoreconomista Jaime Alberto Pebres Cordero Rosales en su calidad de Presidente Ejecutivo, o quien actúeen su reemplazo, para que en nombre y representación de la compañía Fecorsa Industrial y ComercialS. A., proceda a suscribir e inscribir la Segunda Emisión de Obligaciones de la compañía de conformidadcon lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores y sus Reglamentos pertinentes por un monto de hastaUS$5,000,000. El Agente Pagador será el Emisor a través del Depósito Centralizado de Compensación yLiquidación de Valores DECEVALE S.A., el agente colocador es Casa de Valores Advfin S.A. y elrepresentante de los obligacionistas es Estudio Jurídico Pandzic& Asociados S.A.
2. Calificación de la Información
Para la presente calificación de riesgo, el Emisor proporcionó a la Calificadora, entre otrosrequerimientos de información, lo siguiente: Estados Financieros auditados de los años 2010 preparadosbajo NEC, 2011 al 2013 preparados bajo NIIF, corte interno a febrero de 2014 bajo NIIF, Conciliación delEstado de Situación Financiera de NEC a NIIF. Cabe resaltar que los primeros Estados Financierospreparados bajo NIIF fueron los del año 2012, cuyo año de transición fue el 2011.Detalle de activos libresde gravámenes y otra información de tipo cuantitativo y cualitativo de la entidad. Cabe resaltar que lacalificarían otorgada está basada en la información proporcionada por el Emisor para el efecto, la cual debe cumplircon los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el Emisor responsable de que la documentaciónentregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo de control. A su vez, el Emisor se haceresponsable de entregar a la Calificadora la documentación legal debidamente aprobada por la Superintendencia deCompañías que acredite la autorización dada por ésta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la informaciónevaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora-
w w w . s e r l a .f ¡n .ecunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -46-
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conocida y analizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación.
Los Estados Financieros fueron auditados por Páez, Florencia & CO. Cía. Ltda. con RegíSC.RNAE 434 otorgado por la Superintendencia de Compañíasy licencia profesional N° RNC-22.71'Sr. William Florencia. En los periodos 2010, 2011 y 2012 el auditor externo expresa su opinión co:salvedad debido a que no observaron los inventarios físicos que corresponden principalmentemercaderías disponibles para la venta; no obstante en el año 2013 destacan que los estados financierospresentan razonablemente en todos los asuntos importantes la situación financiera de la empresa.
Los auditores externos mencionaron que el 1 de octubre de 2012, se celebró un "Acuerdo Macro" entrePebres Cordero Compañía de Comercio S.A. y Fecorsa Industrial y Comercial S.A. con el objeto deproceder a la liquidación interna de su División Industrial, Agrícola y Marina a través de la modalidadde Compraventa de Activos y Pasivos, previa autorización de la Junta General de Accionistas de PebresCordero Compañía de Comercio S.A. celebrada el 13 de septiembre de 2012. De este acuerdo se derivóla celebración de un "Contrato de Compraventa de Activos y Asunción de Pasivos" firmado el 22 deoctubre de 2012, entre Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. y Fecorsa Industrial y Comercial S.A.y un Fideicomiso de Garantía efectuado mediante escritura pública el 28 de febrero de 2013.En elcontrato se acordó que la Compraventa de Activos y Asunción de Pasivos se efectúa, por así convenir laspartes bajo la modalidad de adquisición de negocio, en los términos del Código de Comercio y demásnormativa aplicable. Dicha liquidación implica a efectos legales, una operación que conlleve laenajenación de ciertos bienes muebles e inmuebles de la compañía, así como la cancelación de pasivoslaborales financieros y fiscales. Consecuentemente, de conformidad a lo establecido en el artículo 28 delCódigo Tributario vigente, el adquiriente, esto es Fecorsa Industrial y Comercial S.A. se obliga acomunicar sobre dicha transacción al Servicio de Rentas Internas del Ecuador.
Los auditores externos, en el año 2012, indicaron que entre los pasivos que asumirá la compañía FecorsaIndustrial y Comercial S.A. se encuentran pasivos financieros, obligaciones con Proveedores nacionales yextranjeros de la División Industrial objeto del Acuerdo y una serie de pasivos, que por razones ajenas ala voluntad de la administración Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. no se encuentrandebidamente identificados en sus estados financieros, pero que son expresas e igualmente reconocidos yaceptados por Fecorsa Industrial y Comercial S.A. como parte de la negociación. Para el año 2013, losauditores externos ya no realizan ningún comentario sobre el contrato macro de pasivos entre PebresCordero Cía. de Comercio y Fecorsa Industrial y Comercial.
El 7 de octubre del año 2013, se suscribe una "Promesa de Contrato" entre Pebres Cordero Compañía deComercio S.A., Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y Hampton Commercial Holding LLC, en la cual sepuntualiza que por determinadas razones no ha sido posible perfeccionar ni el "Acuerdo Macro", ni el"Contrato de Compraventa de Activos y Pasivos", ni la constitución del "Fideicomiso Mercantil enGarantía", razón por la cual las partes han resuelto suscribir un nuevo documento que deje sin efecto losanteriores, y que será el que regule los compromisos y derechos de las partes. Al momento de lasuscripción los pasivos identificados por las partes y que deben ser asumidos por Fecorsa Industrial yComercial S.A. ascienden a US$900,000 más unos rubros que aceptaron asumir solidariamente; estasobligaciones corresponden a deudas con Instituciones Financieras, proveedores locales, InstitutoEcuatoriano de Seguridad Social y SRI. Por otra parte Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y el Econ.Jaime Pebres Cordero Rosales declaran haber efectuado las respectivas liquidaciones y celebrado con lostrabajadores las pertinentes Actas de Finiquito, adicionalmente pagarán la que correspondan al Sr. CésarPebres Cordero Rosales como ex funcionario de la división Industrial, Agrícola y Marina. Los activosque correspondían a Fecorsa Industrial y Comercial S.A. ya se encuentran registrados en su Patrimonio.Con el objeto de pagar la suma antes indicada Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y Econ. Jaime PebresCordero Rosales ceden y transfieren a Hampton Commercial Holding LLC, 497,950 acciones de US$ 0,04centavos de dólar que posee en el capital social de Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. comopago parcial de la deuda mencionada, las mismas que fueron valoradas en US$700,000; adicionalmentepagará, en el plazo de 7 días, la suma de US$200,000; para el efecto se suscribió el "Convenio deFiniquito de Obligaciones" el 18 de octubre de 2013, donde consta la Cancelación Total de la "Promesade Contrato". Adicionalmente, respecto de los contingentes tributarios, se actuará en base a lo dispuestoen el Art. 27 numeral 2 del código tributario, en el periodo que abarque de abril de 2011 a septiembre de2012 y siempre que las glosas correspondan a la división Industrial, Agrícola y Marina.
CERTIFICO que el presente w
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www. se r l a .f in .ecunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -47-
aJTectora Nacional deTSire
Así mismo, los auditores externos en el ano 2013 señalan que los Administradores de PebreCompañía de Comercio S.A. adoptaron, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad No. h.6por valorar los terrenos a su valor razonable, por el cual registraron un incremento del valor de losactivos contra reservas de revalorización.
Con la información proporcionada por el Emisor procedimos a verificar que la misma cumpla con -fosparámetros devalidez, suficiencia y representatividad, acorde a la metodología interna de laCalificadora; y que el Emisor tiene capacidad para cubrir sus gastos financieros vigentes, se procedió conla aplicación normal de los procedimientos de calificación.
3. Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor (Capacidad de Pago Histórica)
El cálculo de la cobertura histórica de los gastos financieros de la presente emisión se basó eninformación contenida en los estados financieros auditados comprendidos para el periodo 2010preparados bajo NEC y 2011-2013, más el corte interno sin auditar a febrero de 2014 bajo NIIF. Lacobertura de gastos financieros se obtiene de confrontar el flujo de efectivo depuradopromedio entre losperiodos anualizados bajo NIIF,generado por los activos productivos de la Empresa con los gastosderivados de los pasivos afectos a la tasa de interés que a la fecha son conocidos.
Los activos contables han sido ajustados para eliminar aquellos que no han contribuido a la generaciónde flujo de efectivo. La deuda financiera que mantiene la Empresa al momento de la calificación deriesgo fueron incluidos en el análisis con una tasa igual a la tasa vigente ponderada de dichos créditos,organizados por acreedor, además del monto de la segunda emisión de obligaciones por colocar, (versección metodología en el presente informe).
El resultado obtenido nos reflejó que históricamente los gastos financieros han sido cubiertos por el flujodepurado de los ejercicios económicos, anteriormente mencionados, de manera suficiente. (Ver Anexo 1)
i:n ussANO 2010 AÑO 2011 ANO 2012
Activos Promedio 713,432 3,248,185 9,755,344
Flujo Depurado Ejer. 86,092 163,324 1,433,975
% Rentabilidad Act. Prom. Ejercicio 12.07% 5.03% 14.70%
Monto de la Deuda
Gastos Financieros:
Flujo Depurado Ajustado
Cobertura Histórica de Gastos Financieros:
Pasivos Exigibles / EBITDA:
Nov-1314,683,624
2,495,839
17.00%
10,071,264
511,403
3,082,873
6.03 veces
2.64 años
4. Evaluación de los Riesgos de la Industria
Considerando el origen del flujo de fondos generado por la Empresa emisora, el análisis del riesgoindustrial presentado a continuación, se sustenta en la evaluación de las características de la actividad dela construcción en Ecuador-con énfasis en obra civil- , así como en el sector de comercialización demaquinaria; sector que ha presentado un comportamiento de significativa dinamia y mantienecaracterísticas que le significan alcanzar un desempeño positivo, por lo que el riesgo industrial seconsidera como Riesgo Bajo, con excepción del segmento de promotores inmobiliarios que seanincapaces de cumplir a cabalidad con las disposiciones establecidas por la Superintendencia deCompañías en la Resolución N° SC.DSC.G.13.2013.
CERTIFICO que el presenteI autorizado
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Resolución Ncx í>*
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -48-
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Sector de la Construcción
Este sector presentó en promedio un crecimiento anual de 8.6% desde el año 2007, siendo unomayores motores del aumento del Producto Interno Bruto (PIB) total del país en dicho lapso. De ac erdoa las cifra preparadas por el BCE, en el ejercicio 2010 el PIB de la Construcción creció en 3.4%, mi ntrasque en el año 2011 se registró un significativo incremento de 21.6%, tendencia que se redujo enjel año2012 a 14% y que en los primeros nueve meses de 2013 significó una variación positiva de 7.2% respectoal valor de igual período en el año previo (mientras la variación anual del PIB total en términos realesfue de 5.1% para el 2012 y de 4.0% en los tres primeros trimestres de 2013).
PIB Construcción vs PIB Total21%
2007 2008 2009
• PIB Total
2010 2011
ti PIB Construcción
2012 2013-09
Fuente: Banco Central del Ecuador
En el ano 2009, la crisis internacional afectó la actividad económica del país y del sector de laconstrucción a partir de la contracción de los créditos para constructores y para las personas querequerían préstamos hipotecarios, la reducción en las remesas de los emigrantes y las variaciones de losprecios que no favorecieron la expansión de la demanda de viviendas. No obstante, a partir del segundosemestre del año 2010 se observó una importante recuperación del sector de la construcción en Ecuadorque se acentuó de forma importante en el año 2011, en que constituyó uno de los tres sectores con mayorcrecimiento de toda la economía. Para el año 2012, el ritmo de crecimiento del sector se desaceleró y estecomportamiento se mantuvo en los tres primeros trimestres de 2013, en línea con lo mostrado por laeconomía en general (proyecciones oficiales prevén un crecimiento de 4.7% en el 2013 para el PIB total yde 6% para el sector Construcción).
Entre los factores que han favorecido al crecimiento observado en los últimos años se encuentran:a) Aumento de la oferta de créditos hipotecarios básicamente del sector público, en particular por parte
del Banco del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social BIESS2, pero también de las institucionesfinancieras privadas. Desde el 2013, el estatal Banco del Estado (BEDE) incursiona en elfinanciamiento de proyectos de vivienda de interés social.
b) Incentivos oficiales para reducir el déficit habitacional en el país, a través de bonos paramejoramiento de vivienda y construcción de viviendas nuevas ofrecidos por el Ministerio deDesarrollo Urbano y Vivienda (MIDUVI) hasta el mes de mayo de 2012 y que opera con nuevascondiciones desde el 20133.
c) Disponibilidad de créditos para los constructores otorgados por la banca estatal, especialmente elBanco Ecuatoriano de la Vivienda (BEV) y el MIDUVI, a fin de facilitar fondos para nuevos proyectosinmobiliarios.
d) Significativa inversión del Gobierno Central en la construcción de carreteras, puentes y demás obrasciviles.
Considerando las oportunidades de negocio para las constructoras que el entorno económico hagenerado y el abultado déficit habitacional (que se estima en 58,000 viviendas por cada 260 mil
^Los ecuatorianos afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social (IESS) tienen la opción de acceder a créditos hipotecarios del BIESS (brazofinanciero del IESS) con condiciones más favorables (en tasa y plazo) que lo ofrecido por las entidades del sistema financiero privadoSegún Decreto Ejecutivo No. 1419 del 22 de enero de 2013, donde se establecen incentivos diferenciados y se amplia el monto máximo tanto para el
bono como para el valor de la vivienda
CERTIFICO que e! presente
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Resolución No.
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. se r l a . hn.ecja Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -49-
Z 7 M A Y 2 0 H
habitantes nuevos cada año, considerando un crecimiento poblacional del 2% anuconstrucción se ha mostrado atractivo para el ingreso de nuevos participantes, lo cual:número de compañías registradas en el sector durante los últimos años. En elSuperintendencia de Compañías registraba 4,070 compañías en el sector construcción (2011: 3,401 ;2010:3,502 y 2009: 2,192), que participaban en ramas como: construcción de edificios completos o de partes deedificios, obras de ingeniería civil, proyectos de servicios públicos, demolición y preparación del terreno,instalaciones para obras de construcción, entre las principales. Según la Superintendencia de Compañíaspara el año 2012, las compañías del sector registraron activos por US$6,159 millones, con un patrimoniode US$1,538 millones e ingresos por US$4,415 millones; para el primer trimestre del año 2013 registróuna inversión societaria de US$12.02 millones para nuevas construcciones lo que en el año 2012 fue deUS$16.5 millones, demostrando un incremento en este sector. Si bien el número de actores del sectorgenera nuevas plazas de trabajo y dinamiza la economía, también evidencia un mayor grado decompetencia para las empresas establecidas, las cuales deben procurar cubrir las demandas de nichos demercado que les proporcionen márgenes de rentabilidad adecuados.
El crecimiento de la demanda en el sector de la construcción ha incidido además en una tendenciacreciente de los precios de materiales de construcción (acero, bloques, cemento, vidrios) y de losterrenos. Según el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INEC), el índice de Precios de laConstrucción ha mostrado variaciones anuales positivas en todos los años desde 2001, con excepción delaño 2009 y del 2013, año en el que se registró una variación anual de -1.03% (para alcanzar un valor de236.21 al mes de diciembre), lo cual significó un cambio en la tendencia respecto al año previo (+2.7%).
Variación del índice de Precios de Construcción (IPCO)
18%
la SuperintendenciE úe Js^.í^ia^ v •por
Fuente: Instituto Nacional de Estadística y Censos
Según información del INEC, los grupos de materiales cuyo precio tuvo un mayor incremento a nivelnacional durante el año 2013 fueron: equipo para instalaciones eléctricas (+4.24%), productos dehormigón simple (3.80%), mientras que las mayores reducciones de precio se observaron en productosmetálicos (-7.07%) y materiales eléctricos (-6.19%), entre otros. La variación histórica mostrada por losprecios es un tema que afecta las proyecciones de los constructores pues se evidencia un elemento devolatilidad en los mismos. A lo anterior se suma el incremento en el costo de la mano de obra del sector,que según estimaciones del medio ha aumentado hasta en un 70% en los últimos tres años (según otroestudio el incremento fue de 65% entre 2006 y 2011).
Obra Civil
El principal motor del incremento de la obra civil en el país ha estado dado por las iniciativas deinversión pública ejecutadas por el Gobierno Central, entre las cuales ha destacado el plan deconstrucción de carreteras en todo el territorio nacional que también ha motivado el crecimiento delsector de la construcción a través de la contratación de constructoras privadas. La Secretaria Nacional dePlanificación y Desarrollo de Ecuador ha establecido que la inversión pública, incluyendo todo el sectorpúblico, aumentó a US$11,118 millones durante el año 2012, versus US$9,224 del año anterior. Con lainclusión de valores de todo el sector público, la inversión pública alcanzó 15.3% del PIB del país en el2012 (14% en 2011 y 12% en 2010), y se proyectaba que alcance 16.6%en el año 2013. Sin incluir todo elsector público, la inversión pública fue de US$8,100 millones en 2013 (15% del PIB) de la cual se ejecutóalrededor del 85% de ese presupuesto, mientras que para el 2014 se prevé una inversión pública deUS$7,200 millones. A su vez, según un estudio de la Comisión Económica para América Latina y el
w.ser la .f in .eciunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -50-
J.BEDirettoro ¡Naciona; ;;¡ -.;.;.
Caribe (CEPAL), Ecuador lidera la inversión pública regional, siendo el país que másobras públicas en relación al tamaño de su economía, al representar 11.1% del PIB; segiPerú, Chile y Venezuela.
La política del Gobierno Nacional busca continuar con importantes inversiones en proyectosmejoren la calidad de vida de la ciudadanía y contribuyan con el desarrollo del país, los cualesincluyen en el Plan Anual de Inversiones (PAI), en el que se señalan el énfasis inversiones destinadasla producción (atención vial, construcción de puertos y aeropuertos y sector agropecuario) y en sectoresestratégicos (proyectos hidroeléctricos y eólicos) donde constan como proyectos emblemáticos 'laRefinería del Pacífico, el metro (tren subterráneo) de Quito, el proyecto Coca Codo Sinclair y la Ciudaddel Cocimiento, entre otros.
Dentro del sector de la construcción enfocado a las obras civiles, se han identificado las siguientescaracterísticas: a) Barreras de entrada: i) Fuerte inversión en la adquisición de maquinarias yherramientas de construcción para realizar; ii) Experiencia de las empresas en construcciones de obracivil y conocimiento técnico especializado; y b) Barreras de salida: i) Activos fijos especializadosrelacionados con la inversión de capital inicial. Para el desarrollo de una obra civil, el constructor debeconsiderar los costos directos e indirectos: obras preliminares, movimiento de tierras (excavación,relleno), obras de concreto, medición de costos ambientales, etc.
Comercialización de Maquinarías
El conjunto de empresas que se dedican en Ecuador a la comercialización -al por mayor y menor- demaquinaria constituyen un segmento con una importante trayectoria que se encuentra conectado demanera importante al desenvolvimiento de la economía total, mostrando ciclos de mucha actividad yotros de menor intensidad, pero igualmente significativos. Equipo, maquinaria y repuestos tales comotractores, montacargas, cosechadoras, cavadoras, excavadoras, sembradoras, entre otras, no se producenen el país, por lo que básicamente el abastecimiento de este tipo de bienes se realiza mediante laimportación.
El mercado de equipos utilizados en la construcción se caracteriza por presentar una amplia oferta demaquinaria importada, no obstante, para el presente análisis, solo se han considerado los grupos departidas arancelarias en los que se ubican los equipos de mayor utilización comercial: tractores(8701),carretillas apiladoras (8427), topadores y palas mecánicas (8429),aplanadoras y rodillosapisonadores (8430), máquinas para mezclar y moldear (8474) y otras máquinas para obras públicas yconstrucción (847910).
_ 270
D 240
S 210
J 180
150
120
Importaciones de Maquinaria para la Construcción
2007• Tractores
• Aplanadoras
2008 2009 2010
• Apiladoras
u Mezcladoras
2011 2012 2013
y Palas mecánicas
u Otras máquinas
Fuente: Banco Central del Ecuador
Si bien en el último ano se registraron importaciones en los principales grupos de partidas poraproximadamente US$644 millones, este monto no alcanzó el récord del año 2012, en el que seimportaron US$760 millones, aunque se mantiene en general la tendencia creciente seguida desde el
íarda conformidadpor ia Superintendencia de
Rcsí/iucion No. ^M/ww*• Qam iríHo CmíoiAri HQ /*^hl¡n
. sc r la . f in . ecSegunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -51-
2007. Cabe destacar que más de un tercio de las importaciones de este grupo corresponipalas mecánicas.
Según información de actores del mercado, durante el año 2012 se nacionalizó la importación de un totade 1,541 unidades correspondientes a ocho distintos tipos de maquinaria pesada (incluyendo cargadoras'frontales, excavadoras, motoniveladoras, topadoras, montacargas con motor eléctrico, compactadoras,pavimentadoras, camiones hormigoneros). De este grupo, las dos principales marcas fueron Caterpillary Komatsu, con participaciones de alrededor de 20% del mercado cada una, seguidos por Doosan,Hyundai, Volvo, Bomag y otras 54 distintas marcas, con pesos relativos de menos de 7%. De esta forma,se evidencia el liderazgo que mantienen las dos marcas antes mencionadas, cuyos distribuidoresexclusivos en el país son Importadora Industrial Agrícola S.A. IIASA para el caso de Caterpillar y DitecaS.A. para Komatsu.
En el caso de los equipos compactos, se estima que el mercado nacional de este tipo de maquinariarondaba los US$7 millones en el año 2012, mostrando un comportamiento estable y en crecimiento,producto de constituir una tecnología que permite generar una mayor eficiencia en diversas operacionesde algunos mercados industriales, comerciales y de la construcción.
La variedad de compañías que compiten en el mercado permite establecer que existe competenciaindirecta entre ellas, considerando quela misma se da en ciertas líneas de negocios y en ciertas marcascuando no se posee la representación exclusiva. Los principales actores del mercado de maquinarias porvolumen de ventas y posicionamiento en el medio están dados por Importadora Industrial Agrícola S.A.IIASA (con ventas en todas sus líneas de negocio por US$254 millones en 2012), Diteca S.A. (US$100mülones), Comreivic S.A. (US$31 millones), Fatosla C.A. (US$24.5 millones), Ecuaire S.A. (US$22millones), Maquinarias y Vehículos S.A. MAVESA (US$174 millones), Migliamotor S.A. (US$31millones), Indusur S.A. (US$59 mülones), Iván Bohman C.A. (US$36 mülones), La Llave S.A. (US$33mülones), RYC S.A. (US$4.3 mülones), Maqsum Cía. Ltda. (US$6.5 mülones), entre los principales.
Las empresas legalmente establecidas en el Ecuador cuentan con una larga lista de productosdisponibles para cubrir las diferentes necesidades de los segmentos a los que atienden, incluso consuficiente stock de repuestos por lo que toman relevancia los servicios adicionales que estas puedanofrecer para diferenciarse de las demás. Entre las principales marcas que se comercializan en el país, yasea a través de distribuidores exclusivos o de varios distribuidores autorizados, se tienen: Caterpülar,Komatsu, Doosan, Hyundai, Bomag, Gomaco, Volvo, John Deere, Liugong, Dynapac, Case,International, Hiño, Nissan, Detroit Diesel, Cummins, Fleetguard, Ingersoll Rand, Bobcat, MasseyFerguson (maquinaria agrícola), Mariner, Solas, Mercruiser, Goulds Pumps, entre otras.
Entre las barreras de entrada y salida al segmento en estudio se evidenció que existe una fuertelimitación al ingreso de nuevos competidores debido al monto de inversión necesario para laimportación de bienes, infraestructura, sitios de exhibición de máquinas usadas y nuevas ubicados en lasciudades principales, servicios adicionales como talleres, centro de capacitación de técnicos, entre otros.Por otro lado, las principales marcas han trabajado con distribuidores autorizados exclusivos para el paíscon quienes han desarrollado relaciones comerciales por largo tiempo, haciendo que el ingreso depotenciales nuevos participantes revista mayor dificultad, en el caso de las marcas establecidas.
El riesgo de sustitución en cuanto a preferencia por marcas es un elemento latente, debido a la variedady eficiencia de las maquinarias que se ofrecen para los diferentes trabajos y necesidades que puedanexistir. No obstante las dos marcas líderes del mercado mantienen su posición predominante a pesar delingreso de nuevos competidores, especialmente de nacionalidad china.
Con relación a los cambios tecnológicos, el riesgo es bajo dado que no se prevé que existan variacionestecnológicas significativas en el corto plazo, pues las técnicas para movüizar, excavar, perforar, extraer,entre otras actividades se mantienen sin mayor modificación. Lo anterior no elimina el riesgo de queexistan cambios en tecnología o que se mejore la productividad con algún factor adicional dentro de lasmáquinas.
Lo mencionado permite concluir que existe una creciente competencia entre los diferentes agentes del
CERTIFICO que el presente ejemplarguaída-confófrnktat!-&Qiihel autorizado
la Sunpnntendoncia de Co, l.'Xl U
Resolución NCL_ -'^ a
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Directora Nacional d< Autcmwor
11 MAY 20U
mercado y que los oferentes internacionales de maquinaria pesada y de repuesto^negociación ante los importadores locales, si bien en el mercado local las principa!distribuidores mantienen un sólido posicionamiento.
Segmento Generadores Eléctricos
Otro de los equipos de importante demanda en el país son los motores y generadores eléctricos, de losque se reportaron importaciones en el año 2013 por US$54.1 millones CIF para la partida 8501 (US$ 0.6millones el año anterior), según cifras del BCE. De este monto, aproximadamente 18% correspondieron aequipos de potencia superior a 750 KVA, 6% a generadores de corriente continua y 6.6% a motores decorriente alterna de potencia superior a 75 KW. A su vez, las importaciones de grupos electrógenos yconvertidores rotativos eléctricos de la partida 8502 alcanzaron US$344 millones CIF en 2013 (versusUS$126.2 millones en 2012), principalmente grupos electrógenos con motor de émbolo (pistón) deencendido por chispa (motor de explosión) y grupos electrógenos con motor de émbolo (pistón) deencendido por compresión de potencia superior a 375 KVA de corriente alterna, que representaron 76%del total importado. Entre las empresas que proveen equipos de generación eléctrica en el país seencuentran IIASA, Indusur S.A., Comatecnica Cía. Ltda., Enerprime Cía. Ltda., Energy Plam Cía. Ltda.,Pintulac División Industrial, Inproel S.A., Equitatís S.A., Fecorsa S.A., Imcova, entre otros. Estimacionesde actores del mercado local señalan a las marcas Cummins (25%), Caterpillar (20%), MWM (10%) yPerkins (5%) como las de mayor participación en el mercado de generadores.
Tomando en conjunto los factores señalados, se establece que el sector de comercialización demaquinaria para uso en la construcción en Ecuador presenta un riesgo bajo.
5. Asignación de la Categoría Básica de Riesgo
En función de una Cobertura Histórica de Gastos Financieros de 6.03 y un Riesgo Industrial Bajo seasigna a Fecorsa Industrial y Comercial S.A.la Categoría Básica de Riesgo de "AA-".
6. Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del Emisor.
6.1. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia
Al 31 de diciembre del 2013, la Compañía generó ingresos relacionados con su actividad por US$15.0millones, monto que ha mostrado un incremento del 68% en relación al alcanzado en el año anterior(US$8.9 millones), tales resultados han sido dados además de las estrategias efectivas adoptadas por laCompañía, por un entorno favorable causado principalmente por el apoyo del gobierno a obras viales.En este último año, sus principales líneas de negocios tuvieron una participación de: Generadores 38%,Maquinarias de Construcción 24%, Tractores-Moteres-Bombas 19%, y Servicios de Post-Venta-Otrosl8%.En los dos primeros meses del año 2014, sus ingresos alcanzaron los US$3.0 millones y esperan cerrarcon ventas superiores a US$ 20.0 millones.
4.000.000 -
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L• GENERADORES
«TRACTORES, MOTORES, BOMBAS
2O13 2O14-Fcb
• MAQUINARIA CONSTRUCCIÓN
POST-VENTA, ALQUILERESY OTROS
CERTIFICO que e! presente eiemplar
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Directora Nacional de Autorización y r<eu¡'-.t
Como observamos en la gráfica, los ingresos a partir del año 2012 tuvieron un importa:originado principalmente por el incremento en el volumen de ventas de las líneas de Gehéiajdotée yj_JMaquinarias de Construcción; de igual manera ocurrió con los servicios de post-venta y alqulfei de"""'maquinaria. La relación del costo de ventas con los ingresos disminuyó entre los años 2011 y 2013pasando de 71.6% a 67.1% y 61.5%, ocasionado por el aumento en su volumen de ventas, en este últimoaño el costo de ventas se incrementó en 54% en relación al año 2012 (en valores absolutos);simultáneamente generó un incremento en el margen de ventas brutas. A diciembre de 2013, la utilidadbruta fue de US$5.8 millones, monto superior al alcanzado en diciembre de 2012, y equivalente al 38.5%de los ingresos (Año 2012: 32.9%). Los gastos administrativos alcanzaron un monto de US$1.6 millones,que representó el 10.4% del total de ingresos, relación que en el año 2012 fue del 8.1%; de igual maneralos gastos de ventas alcanzaron un monto de US$1.8 millones, que representó el 22.3% del total deingresos, relación que en el año 2012 fue del 17.5%, en ambos casos se observa un incremento de suparticipación en relación a sus ingresos; obteniendo una utilidad operacional de US$2.4 millones adiciembre del 2013, mayor a la presentada en el año 2012 que fue de US$1.4 millones, lo cual se debepotencialmente al crecimiento de sus ingresos. La utilidad neta pasó de US$346 mil a US$1.2 millones enel periodo del año 2012 a 2013.
El costo ponderado de los productos vendidos del último año se encuentra en niveles de 61.5% respectoa ingresos, en tanto que los gastos de administración ascienden a 10.4% y ventas de 11.8%, luego de locual la utilidad en operaciones llega a ser 16.3% del total de ingresos, alcanzando finalmente unautilidad neta de 5.7centavos por cada dólar vendido,en el mismo periodo analizado; tal como loobservamos en el siguiente gráfico:
45,00%
40,00%
35,00%
30,00%
25,00%
20,00%
15,00%
10,00%
5,00%
0,00%
Evolución del Margen Bruto y Margen Operativo
-Mareen Bruto
2011 2012* 2013*
(*) Datos bajo NIIF
El gráfico muestra que entre el año 2011 y 2013, tanto el margen bruto como el operativo aumentaron. Elmargen bruto aumentó producto del significativo crecimiento de sus ingresos y de la reducción del costode ventas en relación a los ingresos pasando de 28.3% en el año 2011 a 38.5% al 2013; no obstante, losgastos administrativos y de ventas se incrementaron en el último año sin afectar su margen operativo elcual se incremento entre los años 2011 y 2013, de 5.2% a 16.2%, respectivamente. La compañía hasobrepasado los márgenes de utilidad alcanzados en el pasado periodo contable, lo que demuestra queha sido efectiva la estrategia adoptada por la gerencia y que mantendrá para los años consecutivos.
Entre los años 2011 y 2013 el EBITDA presenta una tendencia creciente pasando de US$160 mil a US$2.5millones, producto del crecimiento de los ingresos, principalmente; lo mencionado se ve reflejado en elmargen del EBITDA en relación a los ingresos que pasó de 9.0% a 17.1% entre los años 2011 y 2013.
CERTlFlCOqu^eLE^!^ 6U"1 ' '^l^tSrrfornSdao conT^a" tfiriz ' 'i Superintendencia de Come
Res ww.ser la * f ¡n .eclunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -54-
2 7 MAY 2014
Evolución EBITDA
2011 2012* 2013*
(*) Datos bajo NIIF
6.2. Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial6.2.1. Estructura de Activos
Al cierre del ejercicio económico del 2013, Fecorsa Industrial y Comercial S.A., incrementó sus activostotales en 105% en relación al año 2012, pasando a un total de US$20.6 millones (2012: US$10.1 millones),principalmente por la revalorización de los Terrenos (Propiedades y Equipos), este último año (2012) enrelación al 2011 se incrementó en 232% lo cual se dio por la firma del convenio privado de compraventade Activos y Asunción de pasivos celebrado en octubre de 2012, y ratificado en la Promesa de Contratofirmada el 7 de octubre de 2013, mediante el cual se dio en venta real y enajenación perpetua a favor deFecorsa Industrial y Comercial S.A. los activos de su propiedad los mismos que forman parte de lainfraestructura que posee su división Industrial Agrícola y Marina. El activo corriente en el año 2013representó el 68% del total de activos y el activo no corriente equivalió al 32%; el mayor rubro del activocorriente son las Cuentas por Cobrar Comerciales y los Inventarios, la primera equivale al 34%, ypasaron de US$3.3 millones a US$4.7 millones entre diciembre del 2012 y 2013, con una rotaciónpromedio de 98 días, indicador mayor con respecto al del 2012 (81 días), márgenes que se encuentrandentro de los plazos de cobro que otorgan a los clientes; para el segundo caso, los Inventarios,representaron el 43% del activo corriente, y pasaron de US$4.1 millones a US$6.0 millones entrediciembre del 2012 y 2013, con una rotación promedio de 200 días, indicador mayor con respecto al del2012 (150 días), debido a que su inventario es importado y su transporte es vía marítima. Los activos nocorrientes se concentran en un 84% en Propiedades y Equipos, pasando de US$676 mil a US$5.6 millonesentre diciembre del 2012 y 2013 representando un incremento mayor al 100%, producto de larevalorización de los Terrenos, acorde a la NIC 16, por un monto de US$4.4 millones, ubicados en laLotización Fincas Vacacionales Las Brisas, en la parroquia Eloy Alfaro del Cantón Duran - Provincia delGuayas, con una extensión de 400 has, revalorizado en octubre del año 2013. A febrero de 2014 susactivos totales disminuyeron en 3% pasando a US$13.5 millones, de los cualesel activo corrienterepresentó el 67% del total de activos y el activo no corriente equivale al 33%, el mayor rubro del activocorriente continua siendo las cuentas por cobrar comerciales y los inventarios, los cuales tienen unaparticipación del 40%cada uno, en relación al activo corriente, alcanzando los US$ 5.5 millones y US$ 5.4millones, respectivamente; las Propiedades y Equipos representaron el 87% del activo no corriente.
El pasivo total a diciembre de 2013, se incremento en 46% pasando de US$7.7 millones a US$11.2millones principalmente por la colocación parcial de la primera emisión de obligaciones; el pasivo estácompuesto por el 73% de pasivo corriente y 27% de pasivo no corriente. El principal rubro del pasivocorriente son los Proveedores que representó el 40%, pasando de US$3.9 millones a US$3.3 millonesentre diciembre del 2012 y 2013, representando una disminución del 16%, con una rotación promedio de142 días, indicador menor con respecto al del 2012 (168 días). El principal rubro del pasivo largo plazo seda por las obligaciones financieras principalmente la colocación parcial de la primera emisión deobligaciones. Al corte interno de febrero de 2014, el pasivo total está compuesto por 69% de pasivocorriente y 31% de pasivo no corriente, siendo su rubro principal proveedores y las obligaciones
CERJIEJguafcía conformidad cor. e¡
por la Superintendencia de Coma
Resolución No. ?& fV ÜÉ w w « s c r l a .f in .ecEmisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -55-
financieras de corto y largo plazo.
El patrimonio neto del Emisor refleja un incremento mayor al 100%, al pasar de US$2.4 milloftes\en2012 a US$9.4 millones a diciembre del 2013, principalmente por el superávit por revalorización tíeítosTerrenos, acorde a la NIC 16 que afecto el Patrimonio en US$4.4 millones. Otro de los principales Ifubíoes el capital social de la Compañía que representa el 19% de su Patrimonio; a febrero de 2014, este rubrose incrementó en 6%, monto que pasó de US$9.4 millones a US$10.0 millones.
Ajustando4 los activos, al cierre del ejercicio económico 2013, llegan a US$13.3 millones que en relacióncon el año 2012 generó un incremento superior al 100% (US$10.9 millones) de los cuales, está compuestopor un 56% de capital de trabajo que requiere la compañía y un 48% por las Propiedades y Equipos másel resultado de los otros activos y pasivos no corrientes. El capital de trabajo comercial es de US$7.4millones a diciembre de 2013, es decir que utiliza el 100% de sus activos corrientes para la operación dela Empresa, considerando que la modalidad del negocio es financiar directamente su inventario a losClientes a pesar de que el pago a sus Proveedores se realiza en un menor plazo. Los activos ajustados adiciembre de 2013 estuvieron financiados por los pasivos afectos al pago de intereses con US$3.8millones y US$9.4 millones de inversiones en acciones.
6.2.2. Estructura de FinanciamientoLa estructura de capital de la Empresa, incluyendo el monto total de la segunda emisión de obligaciones,estaría compuesta por US$6.3 millones de deuda financiera y US$10.0 millones de inversión accionarial,con lo cual obtiene una relación de 0.63 veces entre ambas fuentes de fondos. Los pasivos afectos alpago de interés financiarán el 25% del monto total de activos, siendo el 77% de largo plazo. El Emisordispone de activos líquidos que cubren a la fecha los vencimientos corrientes de los pasivos afectos alpago de intereses.
Pasivos con costo vs. Inversiones en Acciones
100%
90%80%
70%
60%50%
40%
30%
20%
10%
2011 2012* 2013*
I TOTAL INVERSIONES EN ACCIONES «TOTAL PASIVOS CON COSTO
(*) Datos bajo NIIF
6.2.3. LiquidezAl cierre del 2013el ratio de liquidez fue de 1.2 veces, y en el 2013 fue de 1.7 veces, incrementándose conrespecto al año anterior. El Emisor ha podido cubrir sus obligaciones de corto plazo con sus activoscorrientes.
La relación ventas versus los activos ajustados representó al 2013 1.1 vez, indicador menor al obtenido en
4Activos Ajustados = Capital de Trabajo + Propiedades + Otros Activos no corrientes - Otros Pasivos no corrientes (Ver Detalle en Anexo - 2daSección)
CERTIFICO que e! pres,-ni<- «="•guarda con
por laSupertñféñdencic de Cori-.t
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2 7 MAY 2014
el año anterior el cual fue de 3.7 veces. El Emisor requiere de un capital de trabajo comercia!sus ingresos, es decir que el Emisor puede manejar su operación comercial con 50%% del monto total desus ingresos.
El ciclo de efectivo en el 2013 fue de 156 días y en el 2012 fue de 63 días, lo que muestra una recuperaciónmás lenta de su cartera.
6.3. Capacidad de Generación de Flujo y Cobertura.En el periodo analizado entre los años 2011 al 2012, la cobertura de pago histórica se redujo, lo cual sedio por el incremento en el flujo depurado generado por la Compañía y disminución de las obligacionesfinancieras, para el año 2013 la cobertura se incrementa a 7.1 vez por el mayor incremento en el flujodepurado, alcanzando a cubrir significativamente los gastos financieros, a pesar del incremento en elmonto de las obligaciones afectadas por el pago de intereses. A diciembre del 2013, llegó a tener unaholgura de pago de 7.1 vez, mayora la reportada en el año 2012 que fue de 3.8 veces, como se muestra enel gráfico. El Emisor, en este último periodo económico podría cubrir sus deudas en un periodo inferior a2 años, lo cual se puede observar en la composición del capital invertido que en su mayoría ha sido conrecursos propios.
Capacidad de Pago8,00
7,00
6,00
5,00
4,00
3,00
2,00
1,00
Cobertura Histórica. (Flup depurado/ Gastos) Financieros
-Deuda Financiera / Flujo Depurado Ajustado
2011 2012* 2013'
(*) Datos bajo NHF
Del análisis histórico de los indicadores financieros adicionales del Emisor, observamos que no seencuentran factores de riesgo que afecten la capacidad de pago histórica. (Ver Anexo 2)
7. Análisis de Factores Adicionales de Riesgo Cualitativo
7.1. Posición de la Empresa en su industria
FECORSA Industrial y Comercial S.A. fue fundada en 1998 (previamente división industrial, agrícola ymarina de Pebres Cordero Cía. de Comercio desde 1982) por su actual Presidente Econ. Jaime Febres-Cordero R., y se dedica a la comercialización de líneas de productos de diversos tipos como equipos degeneración eléctrica, motores industriales, embragues, bombas de agua, maquinaria de construcción,montacargas y torres de iluminación, así como soluciones integrales completa(provisión de repuestos yaccesorios) y la oferta de asistencia y servicio técnico; como mecanismo de fidelización del cliente. Sucasa matriz está ubicada en el cantón Eloy Alfaro (Km 3.5 vía Durán-Boliche) donde cuenta con tallertécnico y metalmecánico para atender a sus clientes. Además mantiene presencia en las ciudades deQuito y Máchala, en donde mantienen los talleres móviles.
Respecto a la distribución de ingresos de la Empresa emisora por línea de negocio, destaca el pesomayoritario de la venta de equipos que significó 82% del total de ventas en el año 2013 (las que sumaronUS$12.3 millones), seguido por la venta de servicios con 9%, alquiler de equipos con 7% y la venta derepuestos con 2%. La evolución de las ventas durante los últimos años se muestra a continuación.
CERTIFICO que d r<guarcU-eonfO'Tí'Síi!
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'¿'I MAY 2014
Evolución Ventas por Línea de Negocio
2010 2011 2012
• Equipos «Repuestos «Serv.Técnico «Alquiler u Otros
Fuente: Fecorsa S.A.
2013
Por otro lado, el detalle de los principales rubros que componen los ingresos de la empresa en el últimoaño indica la importancia mayoritaria de los generadores, que contribuyeron con 39% de las ventastotales, seguido por la maquinaria de construcción con 24% y motores con 11%, entre los principales.
Fuente: Fecorsa S.A.
El Emisor es distribuidor autorizado de varias marcas reconocidas internacionalmente, incluyendoHimoinsa, Iveco Motors, Liugong, Doosan, IHM S.A., Antonio Carraro, Hidrostal, WPT Power, Dressta,Saer, entre otras; las cuales ofrecen la garantía del fabricante de un año o 1,500 horas de uso. Suportafolio de productos se agrupa en las principales categorías descritas a continuación:
• Generadores: conformada por generadores eléctricos y grupos electrógenos de diversascaracterísticas técnicas de la marca Himoinsa, originaria de España.
• Maquinarias de construcción: que comprende excavadoras, cargadoras, motoniveladoras, rodillosliso vibratorios y minicargadoras de la marca Liugong, originaria de China, así como maquinariapesada de la marca Dressta International, marca original de Polonia pero parte de Liugong desde2012.
• Motores marinos e industriales: que incluye motores de varias características de la marca Doosan(Corea), MWM (Alemania) e Iveco (España), así como embragues WPT (fabricante mundial deequipos de transmisión de potencia de servicio pesado).
• Torres de iluminación: que corresponde a equipos también fabricados por la marca españolaHimoinsa.
• Tractores agrícolas: de distintas características para diferentes usos en el agro, de la marca italianaAntonio Carraro.
• Bombas: corresponden a bombas centrífugas horizontales de la marca IHM, bombas centrífugashorizontales de presión y bombas centrífugas horizontales de caudal e impulsores de la marcaHidrostal, y bombas centrífugas verticales de la marca National Pump.
• Montacargas: Fabricados por la compañía china Liugong.
Sus tres principales proveedores del exterior poseen una participación del 87% sobre el monto de susimportaciones y la diferencia se reparte en diversos proveedores, diversificando la procedencia de susmarcas.
www.se r iala Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.
la .f in .ec-58-
ProveedorHimoinsa S.L.
Participación Forma de pago42% España: Crédito a 90 días fecha B/L sin
intereses; Panamá: a 60 días fecha B/L sinintereses
Stemac S.A. 24% Anticipo 20% saldo 90 y 180 días sin interesesGuangxi Liugong MachineryCo. Ltd.
21% Anticipo 20% saldo 180 días B/L con intereses
Fecorsa Industrial y Comercial S.A. mantiene un posicionamiento destacado en el mercado degeneradores y bombas de agua, y realiza la comercialización (no exclusiva en el país) de la marcaLiugong, la cual constituye una de las marcas ascendentes en maquinaria pesada para la construcción.Además está posicionándose (45%) en el sector de acuicultura con los motores de la marca Doosan. Susequipos y maquinaria son utilizados en los sectores de acuicultura, generación eléctrica, agrícola,minera, construcción, petróleo y marina.
Como parte del negocio de venta de equipos especializados, la empresa cuenta con un departamento derepuestos que le permite ofrecer un completo stock de repuestos originales para todos los equipos quecomercializa. La interrelación automatizada permite consultas directas con las fábricas para informaciónsobre configuración de motores o stock de repuestos. Los repuestos están garantizados por el fabricantelibre de defectos ya que pasan por un sistema de control de calidad exigente que les permite una altadurabilidad y rendimiento. Se encuentran repuestos de las marcas Himoinsa, Liugong, MWM, Doosan,Kohler, John Deere, Detroit Diesel y Antonio Carraro.
A su vez, el servicio técnico que ofrece la Empresa está a cargo de un equipo de ingenieros, tecnólogosmecánicos electromecánicos y electricistas entrenados por sus proveedores en las propias fábricas, lo quepermite brindar una asesoría técnica efectiva a sus clientes en la reparación de sus equipos, sean estosmotores y/o grupos electrógenos. Cuenta además con herramientas especializadas y unidades para lamovilización a los diferentes puntos de atención en el ámbito nacional. El servicio de posventa demantenimiento se realiza en los talleres y laboratorios que dispone la empresa, emplazados en un áreaprotegida de 2,500 m2, donde se realizan trabajos de lavado, desmontajes, reparaciones, pintura ypruebas de equipos. Se ofrecen también contratos de mantenimiento preventivo para gruposelectrógenos para uso en stand by-continuos y para grupos de bombeos de camaroneras y de riego; loscontratos mantienen un plazo entre 1 y 2 años y engloban 390 clientes.
Por otro lado, el taller metalmecánico de la empresa le permite trabajar en los siguientes elementos:montaje de acople directo estacionario o trailer para los diferentes grupos de bombeo sean bananeras ouso agrícola; montaje con bandas y poleas en grupos de bombeo para camaronera y desalojo deinundaciones de bananeras o arroceras; montaje con llantas y trailer incluido tanque de combustible paramovilización de generadores; reparaciones de bombas de agua gran caudal y de presión; construcción detanques de combustible desde 50 hasta 20 mil galones; construcción de tuberías de hierro negro conaccesorios para uso de bananeras, camaroneras y arroceras; construcción de casetas metálicas dediferentes medidas en estaciones de bombeo; construcción de bases metálicas en viga UPN para motoresestacionarios; servicio de acoplamiento de grupos de bombeo con instalación de tuberías en el sitio detrabajo dentro y fuera de la ciudad; trabajos en torno.
La división de alquiler de equipos de la empresa, denominada Fecorsa Rental Power, se especializa en elalquiler de generadores eléctricos a domicilio, a nivel nacional y con soporte técnico especializado, paralo cual se cuenta con una flota de equipos insonorizados que reducen la molestia de ruido y cadagenerador cuenta con su propio trailer que facilita su movilización. Se ofrece además servicio técnicoespecializado para la instalación, monitoreo y desinstalación de equipos, así como el alquiler demontacargas, torres de iluminación y retroexcavadoras.
Poseen una diversificada cartera de clientes, entre instituciones públicas y privadas; su principal clienterepresentó el 16% de sus ingresos en el año 2013 y los dos siguientes el 15%, observando que no existeconcentración.
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Entre sus políticas de ventas, se establece que el 30% de su facturación debe ser cancelada deel 70% restantes a crédito. Para las líneas de motores, bombas y generadores el plazo del crédito puedeser entre 30, 60, 90 y 120 días y para maquinaria de construcción su plazo ronda entre los 12, 15 y 18meses, los mismos que deben ser respaldados con un Fideicomiso de Garantía Mercantil. En lo querespecta al servicio técnico, repuestos y rental se otorga crédito de hasta 30 días posterior a lapresentación de la factura. Adicionalmente el Emisor ha contratado una póliza internacional contrariesgo de impago de sus clientes y cubre hasta US$ 10.5 millones del monto generado en ventas.
La variedad de compañías que compiten en el mercado permite establecer que existe competenciaindirecta entre ellas, considerando quela misma se da en ciertas líneas de negocios y en ciertas marcascuando no se posee la representación exclusiva. Los principales actores del mercado de maquinarias porvolumen de ventas y posicionamiento en el medio están dados por:
Competidores Ventas en Millones US$ Año 2012Importadora Industrial Agrícola S.A. IIASADiteca S.A.Comreivic S.A.Fatosla C.A.Ecuaire S.A.Maquinarias y Vehículos S.A. MAVESAMigliamotor S.A.Indusur S.A.Iván Bohman C.A.La Llave S.A.RYC S.A.Maqsum Cía. Ltda.
US$254US$100US$31US$24US$22
US$174US$31US$59US$36US$33US$4US$6
Como parte de sus estrategias para continuar con su crecimiento, la Empresa emisora ha desarrolladoactividades en las siguientes áreas:
• Obtener el 55% del mercado de motores para el sector de Acuacultura.• Promociones especiales en contratos de mantenimiento.• Ampliación de los talleres en la provincia del Guayas e incremento en el personal del área técnica
(eléctricos y mecánicos) para otorgar un servicio eficaz.• Fortalecimiento e incremento de la cobertura de sus canales de venta.• Branding de su marca en internet.• Fortalecimiento del servicio técnico a través de parámetros de control y retroalimentación de
clientes.• Imagen institucional (incluyendo certificaciones de calidad).• Obtención de las Certificaciones ISO 9001 (julio 2014), ISO 14001 y OSHAS18000.
7.2. Características de la Administración y Propiedad
7.2.1. Estructura accionarial
De acuerdo a la información proporcionada por el Emisor; el capital social al 28 de febrero de 2014semantiene en US$1,810,000 representado por 1,810,000 acciones ordinarias y nominativas a valor nominalde US$1 cada una; el último incremento de capital social se realizó el 17 de mayo del 2013 por un montode US$1,800,000, mediante resolución No. SC-IJ-DJC-G-13-0002944.
La actual participación accionaria de la entidad está constituida por dos accionistas de nacionalidadEcuatoriana, que se detallan a continuación:
CERTlRCCque e! presente ejemplarqu arria coníormiriad con el auto.rizado
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RásoÍLicion No.
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Accionista
OBRIOBRAS S.A.
Rigail Santístevan Aquiles Mario
TOTAL
Nacionalidad
Ecuatoriana
Ecuatoriana
Capital
1,809,999
1
US$1,810,000
El accionista Obriobras S.A. está representado por su Presidente, el Econ. Jaime Pebres Cordero Rosales.
Respecto a la política de distribución de dividendos, la empresa no ha establecido una política fija, alcontrario los principales accionistas han acordado que las utilidades netas sean acumuladas en elpatrimonio de la Compañía.
De acuerdo a la información presentada por el Emisor FECORSA Industrial y Comercial S.A. estávinculada con las siguientes compañías:
Vinculadas por Propiedad:• Metrocentro S.A.
Vinculadas por Gestión de los Administradores:• Megatropic S.A.• Obriobras S.A.• Pebres Cordero Cía. De Comercio S.A.• Telespacio S.A.• Multíempresas Mothey Crue S.A.• Infomerca S.A.• Multípliservic S.A.
7.2.2. Procesos Internos
La Empresa, mantiene formalmente documentados sus procesos operativos internos, incluyendo laspolíticas y procedimientos para el desarrollo de su gestión, en ciertas áreas, especialmente lasrelacionadas con sus actividades de: Seguridad y Medio Ambiente, Salud Ocupacional, Negociación yVentas, Gestión de Logística y Compras y Financiero.
El adecuado sistema de administración de los procesos, le permitirá contar, en aproximadamente tresmeses, con la certificación de las normas ISO 9001, con el fin de evaluar y determinar adecuados
•estándares de calidad en los procesos de su organización, ISO 14001, que establece un Sistema deGestión Ambiental efectivo, orientados a un manejo ambiental sustentable y OSHAS 18001 para elmanejo adecuado y eficiente de aspectos de salud ocupacional y seguridad en las actividadescomerciales. La compañía ha marcado la diferencia diseñando claras estrategias comerciales que le hapermitido realizar una correcta dirección, alineada con los objetivos generales de la Empresa.
El Emisor planea y desarrolla los servicios mediante un plan de Mercadeo y Presupuesto de Ventaselaborados por el Director Comercial, Gerente Nacional de Ventas y Gerentes de Líneas, determinandoel alcance y limitaciones de la entrega del producto y/o servicio.
El procedimiento de compras incluye la detección y análisis de las necesidades de compra, donde sedefinen las compras críticas, la solicitud interna, la selección, evaluación y revaluación de proveedoresen base a su capacidad para cumplir con las especificaciones de los productos; y la recepción,verificación y almacenamiento del producto.
El área de Servicio Técnico y Mantenimiento identifica los requerimientos y elabora un programa anualde mantenimiento, en base a los contratos firmados; a más de brindar el soporte técnico a los procesos deventas de equipos y maquinaria y alquiler de equipos.
Han implementado mecanismos administrativos internos que ayudan a cumplir la normativa nacional
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20H
vigente de Seguridad y Salud en el trabajo, con el objetivo de mantener un ambiente de trasaludable y difundirlo a todo el personal que labora dentro de sus instalaciones.
El proceso de presupuesto se realiza al inicio del año, el presupuesto de ventas se monitorea de maneraperiódica en los comités ejecutivos. De esta forma, la organización mantiene el control de su gestión ydel cumplimiento de actividades a fin de evaluar el logro de sus objetivos y estrategias y de ser necesarioimplementar acciones alternativas.
7.2.3. Gobierno Corporativo
La estructura organizacional y su gestión funcional, se ha establecido de acuerdo al desarrollo de lasactividades del negocio, requerimientos estratégicos y los objetivos empresariales. La Junta deAccionistas, es el órgano rector de FECORSA Industrial y Comercial S.A., entre sus principales funcionesestá nombrar Presidente y Gerente General, conocer y aprobar balances disponer sobre aumentos decapital y reformas a los Estatutos de la compañía, entre otras actividades, las mismas que se describen enla escritura de constitución.
Orgánicamente la compañía es administrada por miembros del Directorio y la Plana Gerencial, deacuerdo a las facultades y atribuciones asignadas a cada uno de ellos. La organización mantiene un nivelejecutivo debidamente calificado, con experiencia en sus funciones y con las responsabilidadesasignadas, con una rotación casi nula de su personal en todos los niveles.
Entre los principales funcionarios de la compañía se encuentran:
Sr. Jaime Alberto Pebres Cordero Rosales
Sr. Esteban Pebres Cordero Vallarino
Sr. Jaime Pebres Cordero VallarinoSra. Nydia Sandoval
Sra. Jessica Frias Moreira
Presidente Ejecutivo
Director Comercial Renta
Director Comercial EquiposDirector SIG
Jefe Financiero
Los Gerentes son responsables por las decisiones operativas de la compañía; adicionalmente efectúan uncomité ejecutivo mensual, conformado por los Gerentes de cada área, Contralor y Presidente Ejecutivo,quienes analizan los avances en las áreas de producción y las necesidades de cada área.
Las decisiones estratégicas y de inversión se toman en los Comités Ejecutivos conformados porPresidente Ejecutivo, Contralor y Director Comercial; buscando alcanzar resultados más eficientes ycumplir con los objetivos del negocio establecidos para el corto, mediano y largo plazo; así como lasmedidas a tomar frente a procesos críticos y contingentes.
No existe un procedimiento para la sucesión de ejecutivos, no obstante, los cargos son subrogados porlos subsiguientes cargos de acuerdo a la estructura organizativa de la entidad.
7.2.4. Tecnología de la Información
El Emisor está administrado por un sistema integrado contable denominado Zeus 2000, que trabaja sobreuna plataforma de Oracle Report, que controla y automatiza todos los procesos de gestión de la empresa,complementado con herramientas que permiten aplicar inteligencia de negocios. Está conformado porvarios módulos como son Cuentas por Cobrar, Cuentas por Pagar, Importación, Inventario, Repuestos,Activos Fijos, Caja, Servicio Técnico. Posee opciones de multicompañía y multidivisión, de fáciladaptación a las necesidades de la empresa, procesamiento centralizado en el computador principal, loque proporciona a los directivos contar con información actualizada en todo momento y desde cualquierterminal de la red. Los sistemas de información son acorde a las características y líneas del negocio.
CERTIFICO que e. presente ciemplar
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Este sistema fue adquirido en el año 2010 a la compañía Tropidatos. La empresa ha establde red de telecomunicación por enlace de Fibra óptica entre las diferentes oficinas, tambié"X$un servicio de banda ancha de internet para su gestión administrativa y de ventas.
7.2.5. Eventos Externos
El Emisor ha demostrado tener controles básicos para la administración de eventos inesperados detecnología y seguridad de información, con lo cual efectúa respaldos de archivos y programas esencialessemanalmente y que se almacenan en un disco duro local del servidor custodiado por personal del áreade sistemas; adicionalmente es respaldado en la nube y en la casa de uno de los Directores de lacompañía. Cada estación de trabajo cuenta con su debida unidad de suministro eléctrico para protegersede problemas de energía.
Mantienen niveles de seguridad para todos los usuarios, definiéndose los módulos y opcionesdisponibles para cada uno, evitando el acceso no autorizado a áreas de vital importancia, existiendocontroles sobre las claves de los usuarios y restricciones.
A fin de mitigar el riesgo ante diversos tipos de siniestros o contingencias posibles que podríangenerarse en la realización de sus operaciones, la Empresa mantiene las respectivas coberturas deseguros incluyendo seguros de transporte de dinero. Cuenta además con procedimientos de seguridadindustrial, cámaras, sistemas de alarmas y respuesta armada.
7.2.6. Riesgo Legal
El Emisor posee dos juicios, el primero por Haberes e Indemnizaciones Laborales de un ex - trabajadorpresentado en el año 2013 y que se encuentra en el Juzgador Quinto del Trabajo; acorde a lo indicado porlos abogados de la compañía la relación laboral terminó de conformidad a lo establecido en el numeralséptimo del artículo 169 del Código del Trabajo; esto es por Resolución de Visto Bueno concedido por elMinisterio de Relaciones Laborales en favor de la Compañía; es decir, que finiquitó su contrato detrabajo por una causa legal; no obstante lo señalado, el señor Chungata presento un juicio laboral encontra de la Compañía. También nos informan que dicho proceso no generará ningún inconvenientepara la Compañía por no tener sustento la reclamación.
El segundo, es por Daños y Perjuicios presentado en el año 2014, por competencia de marcas, juicio quese encuentra en su etapa inicial y se espera que el Juez convoque para la respectiva Conciliación entre laspartes, ya que las mismas han definido un mutuo acuerdo.
Adicional a lo mencionado no se conocen riesgos legales inherentes a la organización ni a su gestión denegocios, acorde a lo proporcionado por el Emisor.
7.2.7. Riesgo de Reputación
Se considera que el Emisor mantiene un adecuado cumplimiento de las obligaciones financieras a lafecha del presente informe. Además, el nivel de apalancamiento con instituciones financieras locales esrazonable, y va acorde a la actividad que desarrolla; por otro lado, la experiencia que tiene le hapermitido posicionarse en los sectores priorizados y estratégicos de la economía nacional con la venta debienes de capital en conjunto con las soluciones integrales. En consecuencia, no se ha identificado -ni seha informado a la Calificadora- la presencia de eventos negativos internos o externos que puedan afectaren el corto o mediano plazo la reputación comercial o financiera de la empresa.
8. Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa8.1 Parámetros empleados para la Proyección
A partir de la información cuantitativa derivada del análisis financiero histórico y del estudio de los
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Directora Nacional flt - :
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CERTIFICO que el presenteguarda coníorm¡riac con ^\
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-•? /factores cualitativos como son el riesgo de la industria, la posición de la empresa eiijsiriesgo operacional, gobierno corporativo, entre otros, se establecieron los siguientes panelaborar los modelos de análisis proyectados:
• El ejercicio de calificación histórico ha sido efectuado a partir de información contenida en losestados financieros auditados del periodo 2010 preparados bajo Normas Ecuatorianas deContabilidad y desde el año 2011 al 2013 preparados bajo Normas Internacionales deContabilidad (NHF), así como el periodo de transición, además de los estados financierosinternos con corte al 28 de febrero de 2014.
• Para determinar la real capacidad de generación de efectivo originada en los activosproductivos de la Empresa, se han depurado de los libros contables, elementos que la afecteny/o la distorsionen.
• El análisis horizontal de la rentabilidad histórica alcanzada por los activos productivos de laEmpresa en cada ejercicio conduce a determinar la capacidad de generación de flujo presente,considerando los índices de inflación de cada periodo.
• El promedio de la rentabilidad de los activos observado en cada ejercicio del periodo evaluadopermite al aplicarla al monto más reciente de activos productivos disponible, a fin de encontrarel flujo de efectivo que generan las operaciones actuales de la Empresa.
• Para calcular los activos se promedió el monto de activos preparados bajo NEC con el montode activos preparados bajo NIIF, que al contrastarlo con el porcentaje de rentabilidad históricapermite determinar un flujo razonable promedio.
• Los pasivos con costo que presenta el emisor al 28 de febrero de 2013 más el pago de interéscon sus respectivos detalles de las tasas, incluyendo el monto de la emisión de obligaciones deUS$ 5 millones, permite determinar el nivel del gasto financiero que la empresa debe cubrir,durante el periodo proyectado.
• Estos dos últimos valores sirven para encontrar la holgura de pago histórica al igual que elplazo requerido para amortizar el total de pasivos afectos al pago de intereses.
• Para evaluar su solvencia futura se construyó un modelo que abarca un horizonte de 10semestres el cual comprende el periodo de vigencia de la segunda emisión de obligaciones.
• Durante el año 2012 se nacionalizó la importación de un total de 1,541 unidadescorrespondientes a ocho distintos tipos de maquinaria pesada (incluyendo cargadorasfrontales, excavadoras, motoniveladoras, topadoras, montacargas con motor eléctrico,compactadoras, pavimentadoras, camiones hormigoneros). De este grupo, las dos principalesmarcas fueron Caterpillar y Komatsu, con participaciones de alrededor de 20% del mercadocada una, seguidos por Doosan, Hyundai, Volvo, Bomag y otras 54 distintas marcas, con pesosrelativos de menos de 7%.Doosan es la marca que importa el Emisor.
• Las importaciones de grupos electrógenos y convertidores rotativos eléctricos de la partida8502 alcanzaron US$344 millones CIF en 2013 (versus US$126.2 millones en 2012). Entre lasempresas que proveen equipos de generación eléctrica en el país se encuentran IIASA, IndusurS.A., Comatecnica Cía Ltda., Enerprime Cía. Ltda., Energy Plam Cía. Ltda., Pintulac DivisiónIndustrial, Inproel S.A., Equitatis S.A., Fecorsa S.A., Imcova, entre otros.
• La construcción del modelo se ha basado no solo en análisis de variables financieras sinotambién en la evaluación de factores cualitativos de riesgo como la posición de la empresa ensu sector, las características de administración y propiedad, entre otros.
• Los ingresos proyectados corresponden a las ventas de sus líneas de generadores, maquinariapara la construcción, tractores, motores, bombas y la post-venta y alquiler, agrupadas acorde asu participación que fue obtenida por información remitida por el Emisor al año 2013 que fuede US$ 15.0 millones en total, afectadas por las tasas de crecimiento empleadas en el modeloproyectado que se deriva de la evolución del crecimiento histórico del Emisor y delcrecimiento del sector relacionado, evidenciado en el PIB.
• Las tasas de crecimiento empleadas en los ingresos proyectados, se derivan principalmente dela observación de la evolución histórica de las ventas de sus principales líneas.
• Los costos de ventas fueron obtenidos a partir de la relación histórica del último año (costosversus los ingresos), que fue de 61.48%, cuya tasa se aplica a los ingresos proyectados.
• La proyección de gastos administrativos se realizó en base a la evolución histórica más el 0.5%de crecimiento fijo que se mantiene durante el periodo de vigencia de la emisión de
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Los gastos de ventas se derivan de su relación con los ingresos, del úl.10.66%, la misma que se aplica a los ingresos proyectados.Las tablas de amortizaciones entregadas por el Emisor, son las mismas presefttHdas^pára felcálculo de la cobertura histórica, cuyo monto de pasivos vigentes está conformado por un 859de las emisiones de obligaciones y la diferencia del 15% por obligaciones financieras y pasivosvarios.La holgura de pago se encuentra al analizar los resultados alcanzados en términos de flujogenerado y egresos financieros.El modelo base es afectado en las principales variables de ingreso y egreso para estudiar lavariabilidad de la holgura de base ante la ocurrencia de eventos adversos a las normalescondiciones del negocio.
8.2 Solvencia Proyectada del Emisor
Las Proyecciones para determinar la Cobertura Financiera del Emisor se realizaron para un período de10 semestres, aun cuando la cobertura proyectada promedio se calculó tomando los flujos y gastosfinancieros de 6 semestres, considerando las actuales perspectivas macroeconómicas del país,finalmente la Cobertura Proyectada de Gastos Financieros fue de 9.44 (Ver Anexo 3)
9. Análisis de la Capacidad de Pago Proyectada
De acuerdo a la metodología expuesta en el numeral 8.1, de este informe, los eventos desfavorablesincluidos en el Análisis de Sensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para la determinación de lasolvencia histórica y esperada del Emisor se presentan a continuación:
Use. Hsc. hsc.hventos por Semestre ^ N,, , NI, 2
Crecimiento PIB Real AnualCrecimiento Sector AgrícolaCrecimiento Sector IndustrialCrecimiento Sector. TransporteCrecimiento Línea GeneradoresCrecimiento Línea Maquinaria de ConstrucciónCrecimiento Ingreso Tractores, motores y otrosMargen de VentasCrecimiento Gastos AdministrativosRelación Gastos Ventas / IngresosCobertura Proyectada Promedio5
2.00%1.95%1.99%1.97%
10.00%10.00%6.00%
38.52%0.50%
10.66%9.44
1.88%1.83%1.86%1.85%8.00%8.00%5.00%
37.56%1.00%
10.93%8.04
1.75%1.71%1.74%1.73%6.00%6.00%4.00%
36.59%1.50%
11.19%6.81
10. Asignación de la Categoría Corregida
En función del análisis de los indicadores financieros históricos, factores adicionales de riesgocualitativo, con una Cobertura Proyectada de Gastos Financieros de 9.44, y la sensibilización deescenarios, se asigna a la segunda emisión de obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. laCategoría Corregida de "AA".
11. Calificación Preliminar
Considerando que la Categoría Corregida no difiere en más de una posición a la Categoría Básica deRiesgo, la Calificadora de Riesgo propone al Comité de Calificación para la Segunda Emisión deObligaciones de FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. la Calificación Preliminar de "AA".
5Cobertura obtenida posterior a la aplicación de la metodología de calificaciónCERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad coüel autorizado
poi/wSüperintendencia de Compañías Cf:
Resolución No. ww.se r ia . f in .ec.misión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -65-
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12. Calificación Final12.1 Garantías y Resguardos
La Emisión de Obligaciones cuenta con Garantía General en los términos señalados en el Art. 162 de laLey de Mercado de Valores y sus Reglamentos, la cual establece que el valor de los activos libres degravamen menos las deducciones descritas en el Art. 13 de la Sección I, Capítulo III, Subtitulo I, Título IIIde la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, debe ser superior en por lo menos125% al monto por emitir. Basados en el Certificado de Activos Libres de Gravamen proporcionado por lacompañía, a Febrero de 2014 el Emisor cumple con la garantía general establecida en la LMV.
Así también, la estructura de emisión incluye los resguardos previstos en el Art. 11, Sección I., CapítuloIII, Subtitulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores,consistentes en:
1. a) Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual auno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores;y, b) Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual auno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados yconvertidos en efectivo.
2. No repartir dividendos mientras estén en mora las obligaciones; y,3. Mantener la relación de obligaciones en circulación sobre los activos libres de gravamen.
Respecto al inciso 1, cabe indicar que a Diciembre de 2013 el Emisor mantiene un índice de liquidezmayor a uno y sus activos reales sobre los pasivos también permanecen en un nivel mayor a uno.
Las consideraciones efectuadas sobre la calidad de los activos que respaldan la emisión de obligaciones ysu capacidad de ser liquidados a la que hace referencia el numeral 1.8 del Art. 18, Subsección IV, SecciónIV Calificación de riesgo, Capítulo III, Subtitulo IV de la Codificación de Resoluciones, se han realizadoconforme a información proporcionada por el Emisor, entre éstas los Estados Financieros Auditados porla firma Paez, Florencia & CO. Cía. Ltda. Contadores Públicos, con Registro RNC-22.712 del Sr. WüliamFlorencia, y los Avalúos de los bienes inmuebles(terrenos), elaborados por el Ing. José María Ochoa C.con número de registro PAG.2013-1562, realizados en los meses de octubre y noviembre del2013,respectivamente, y se exponen a continuación:• Los activos totales del Emisor al corte de febrero del 2014 ascendieron a US$ 20.4 millones, de los
cuales, los Activos Libres de Gravamen al mismo corte financiero sumaron US$17.8 millonesaproximadamente, de los cuales podemos informar que
• US$150 mil corresponden a activos de alta liquidez (Caja y Bancos) que se encuentran en lasprincipales entidades financieras locales cuyas calificaciones de riesgo van entre "AA" y"AAA", de acuerdo a la información provista por la pagina web de la Superintendencia deBancos y Seguros del Ecuador.
• US$500 mil corresponden a Inversiones Temporales mantenidas hasta el vencimiento, que seencuentra en una entidad financiera local cuya calificación de riesgo es "AAA-".
• US$5.5 millones son Cuentas por Cobrar Comerciales, US$1.2 millones de Otras Cuentas porCobrar. Considerando el total de la cartera por cobrar a clientes, se estima que el 73% seencuentra dentro de los plazos establecidos (corriente) y tiene una elevada capacidad derecuperación, mientas que el 26%está vencida entrel día hasta 90 días; la diferencia del 1%posee más de 90 días de atraso. Adicionalmente el Emisor ha contratado una pólizainternacional contra riesgo de impago de sus clientes con la compañía Coface, que cubre hastaUS$ 10.5 millones del monto generado en ventas.
• Los principales clientes son empresas relacionadas a los sectores de laconstrucción, acuícola yagrícola, sectores que han tomado fuerza en la última década.
• Del total del rubro Inventario, que ascendió a US$5.4 millones, el 89% corresponde a equipos,principalmente los del grupo Electrógenos de la marca Himoinsa, maquinarias agrícolas de lamarca Italiana Antonio Carraro, y maquinaria para la construcción de la marca LIUGONG deprocedencia China, y e!7% corresponde a repuestos. Se estima que son de alta liquidez ya quela mayoría se los importa bajo pedidos pre establecidos con los Clientes.
CERTIFICO que el presente eifímpla»
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ííirectora Nacional de Autormcior.T^t-y^tr
Z 7 MAY 2014
• Del total de Propiedades y Equipos, US$3.2 millones corresponden a activos\li]gravamen. De acuerdo al detalle el 82% corresponde a un Terreno con una extensihas ubicado en la Cotización Fincas Vacacionales Las Brisas, ubicada en la parroquiaAlfaro del Cantón Duran - Provincia del Guayas, revalorizado en octubre del año 2013; seguidopor un 8% de Vehículos utilizados en operación comercial de la compañía, 8% en Edificios, y ladiferencia son otros rubros complementarios a las actividades del negocio.
• US$1.1 millones corresponden a Inversiones de largo plazo sobre títulos adquiridos a lacompañía Metrocentro S.A.
Dada la información mencionada, los miembros del Comité de Calificación consideraron que tanto lasgarantías como los resguardos de Ley, de los títulos valores objeto de calificación, se presentan conformelos términos de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.
Elementos adicionales
Adicionalmente, la Junta General de Accionistas de FECORSA Industrial y Comercial S.A., secomprometió amantener mientras esté vigente la segunda emisión de obligaciones, según lo establece elliteral f) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, un nivel de endeudamiento referente a lospasivos afectos al pago de intereses, equivalente de hasta el 80% de los Activos de la Empresa, todo estoen defensa de los intereses de los Obligacionistas; así mismo, según lo establecido en el literal g) delartículo 164 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias, la compañía secompromete a proporcionar la información financiera que fuera requerida por el Representante de losObligacionistas.
Respecto al nivel de endeudamiento mencionado, cabe indicar que al 28 de febrero de 2014, incluyendo elmonto de la segunda emisión de obligaciones, éste índice llegaría a 25%.
De igual manera se informa que el conjunto de los valores en circulación de los procesos de obligacionesvigentes del Emisor, no es superior al 200% de su patrimonio; con la información a febrero de 2014,incluido el monto de la segunda emisión de obligaciones, llegaría a 85%.
12.2 Calificación Final
El nivel de actividad de importantes sectores de la economía mantiene en alza la demanda de equipos ysuministros, como los generadores, bombas y motores que el Emisor distribuye a nivel nacional. Losresultados alcanzados en el primer trimestre del año permiten estimar que al cierre del presente periodo,la empresa acumulará un monto de ingresos con el cual estará en capacidad de generar suficiente flujode efectivo para cubrir con amplia holgura con el pago de sus obligaciones financieras, incluyendo entreellas a los títulos-valores por emitir.
El Comité de Calificación luego de analizar los factores de riesgo tanto cuantitativos como cualitativosexpuestos, a más de las características propias del instrumento, se pronuncia,en base a las potestades quele otorga los artículos 5 y 6 del Título II, Subtítulo TV, Capítulo III, Sección III, de la Codificación deResoluciones de la Ley de Mercado de Valores, asignar a la Segunda Emisión de Obligaciones deFECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. en la categoría de riesgo de "AA+".
13. Hechos PosterioresEntre el 28 de febrero de 2014 y la fecha de emisión del presente informe de calificación de riesgo, laJunta General de Accionistas de la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. aprobó el 28 de marzode 2014 un nuevo aumento de capital social por un monto de US$1,190,000, las cuales serán pagadas conlos valores que OBRIOBRAS S.A. ha entregado a la compañía y que constan registrados como aportepara futura capitalizaciones, con lo cual su capital social ascendería a US$ 3,000,000.
CERTIFICO aue e! presente ejemplar
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Declaración de Independencia
Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre^Calificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S. A., y en mi condición de representante legal de lü~empfesá",declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité deCalificación, empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de lascausales previstas en los literales del mencionado artículo.
Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la presente Emisión de Obligaciones deFecorsa Industrial y Comercial S.A. no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, niimplica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucradoen éste.
Ing. Pilar Panchana Ch.
Gerente General
CERTIFICO que el presenteguar^a-cürTfoírnidaa
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Participación EmpleadosImpuesto a la Renta
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -73-
2 7 MAY 2014
SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL S.A.IECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.
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ESTRUCTURA nNANCIERA Y ENDEUDAMIENTO PATRIMONIAL >X^1ÍP!VX|
Caja y Equivalentes de CajaDeudoresExistenciasPropiedades y EquiposOtros Activos CorrientesOtros Activos No CorrientesACTIVOS TOTALES
Pasivo Financiero C/PPasivo Financiero L/P (incluye Porción Corriente)Pasivos con ProveedoresOtros Pasivos CorrientesOtros Pasivos No CorrientesPASIVOS TOTALES
PATRIMONIO
Capital de trabajo comercialCapital de trabajoPropiedades y EquiposOtros Activos No CorrientesOtros Activos No CorrientesACTIVOS AJUSTADOS TOTALES
Deuda Bancaria C.P.Obligaciones Financieras L.P. (Incluye Porción Corriente)TOTAL PASIVOS CON COSTO
TOTAL INVERSIONES EN ACCIONES
TOTAL CAPITAL INVERTIDO
Deuda Financiera / Capital invertidoInversiones en acciones / Capital invertidoDeuda Financiera / PatrimonioDeuda Financiera / EBITDAPasivos C.P. /Deuda Financiera'asivos L.P./Deuda FinancieraDeuda Financiera / ActivosDeuda Financiera / Activos AjustadosCapital de trabajo comercial / VentasVentas / Activos Ajustados
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PAEZ, FLORENCIA & CO. Cía. Ltda.Contadores Públicos
Informe de los Auditores Independientes
Febrero 24 del 2014
A los Señores Accionistas deFECORSA Industrial y Comercial S.A.Guayaquil - Ecuador
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1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de FECORSA Industrial yComercial S.A. los cuales comprenden el Estado de Situación Financiera al 31de Diciembre del 2013 y 2012, los correspondientes estados de resultadosintegral, de evolución del patrimonio y de flujos de efectivo por el periodoterminado en esa fecha, el resumen de las políticas de contabilidad significativasy otras notas explicativas.
Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros
2. La administración de la compañía es responsable de la preparación y presentaciónde estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales deInformación Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar ymantener el control interno relevante para la preparación y presentación razonablede los estados financieros que estén libres de representaciones erróneas deimportancia relativa, ya sea debido a fraude o error, seleccionando y aplicandopolíticas contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables que seanrazonables en las circunstancias.
Responsabilidad del Auditor
3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieroscon base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoria de conformidad conlas Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren quecumplamos con requerimientos éticos así como que planifiquemos y realicemosla auditoría para obtener una seguridad razonable sobre si los estados financierosestán libres de representaciones erróneas de importancia relativa.
CERTIFICO que el presente ejemplar
guarda conformidad con el autorizado
por la Superinteñdeñíia-de^Cpmpañias i
OURF1RMISAMEUBEROF ZAPA, THE INTERNATIONAL ASSOCIATION OF PROFE!GLOBAL SUPPORT - LOCAL KNOWLEDGE.
QUITO - GUAYAQUIL _,,,. u ^
Av. Brasil N40-38 y Chales Daiwin Edificio Kaufer*to, Piso Oficina 9 Junln203yWÍÉ£ralmTÍfi!bBucafam4io. RsoOranaíySTeléfono: 331-8022 Télete 331-7454 Ce).: 0999666108 / 0997102616 Teléfono»- 230-4762 • 230-5169 Telifax- 230-4883 <M.: 0998452649Ernán: pfoontadofBS@catleinodepi.coai.ee. topaez@cablemod9m.com.ec Saaik pfcontad@easynalnBt.ee
CadH*: 17-21-745 Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y So'rrfércíaTsX19 -80-
Z 7 MAY 2014
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PAEZ, FLORENCIASCO. Cía. Uda.Contadores Públicos
Una auditoria incluye aplicar procedimientos para obtener evidencia de auditoríasobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de losriesgos de representación errónea de importancia relativa en los estadosfinancieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones delriesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación ypresentación razonable de los estados financieros por la entidad, para diseñar losprocedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero nocon el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de laentidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticascontables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por laadministración, así como evaluar la presentación de los estados financieros enconjunto.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente yapropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.
Opinión
4.
5.
En nuestra opinión, los estados financieros que se acompañan, presentanrazonablemente en todos sus aspectos importantes, la situación financiera deFECORSA Industrial y Comercial S.A. al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 , losresultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio y sus flujos de efectivopor los años terminados en esas fechas, de conformidad con NormasInternacionales de Información Financiera.
Informe sobre requisitos legales y normativos
Nuestra opinión sobre el cumplimiento de las obligaciones tributarias de laCompañía, como agente de retención y percepción por el ejercicio terminado al31 de diciembre del 2013, se emite por separado.
SC. RNAE No.434
CERTIFICO que el presente ejemplaratraída conformidad ioor la Superintendencia de Compakias can
R^sojución No.3-Rcl ^c3^\^l^I" /
LJAMAYO IN1SUASTI3irecmr? Nacional dftA'jisfMcio;?
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sion de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -81-
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CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el auto.rizado
por la Superintendencia de Compañías con
Resolución No. de
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CERTIFICO queel presente ejemplarJúaTda confo7rñB3tí<on el auto/izado
por la Superintendencia d«|í\ompüilab coa / .< 4J\ó<)lft
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -82-
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FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.Estado de Resultados Integral
Por los años terminados al 31 de Diciembre del 2013 y 2012
(En dólares estadounidenses)
Ingresos por servicios
Ventas de Equipo
Ventas de RepuestosVentas división tallerOtros ingresos por ventas
Otros Ingresos
Total Ingresos
Costo de ventasProductos vendidos
Total de Costos de ventas
Utilidad Operacional
Gastos de operaciónGastos de ventaGastos administrativosOtros gastos operativosGastos no operacionales
Total gastos operacionales
Utilidad antes de Participación a trabajadores eImpuesto a la Renta
Participación a trabajadores (Nota 10)Impuesto a la renta (Nota 10 )Utilidad del ejercido
2013 2012
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113,096 173,522
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9,243,068 5,986,169
9,243,068 5,986.169
5.904.060 3.111,673
1,784,625 843,474
1.563,848 721.928
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352.917 376,996
4,061,307 2,455.986
1,842,753 655,687
(276,413) (134.233)
(425.788) (175,016)
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Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros
^^^¿é^~^\ Si. Carlos León HormazaContador GeneralRegistro No. 16335
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda-CQnfuiiiiiüdd-6«Qel autorizado
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Resolución No. 33^
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -83-
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CERTIFICO que el presente ejemplarguarjia-ctniloMiiidaiJ tísci l autorizadop ir la Superintendencia de Corn^ñias c
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -84-
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FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.Estado de Flujos de Efectivo
Por los años terminados al 31 de Diciembre del 2013 y 2012
(En dólares estadounidenses)
Flujos de efectivo por Ins actividades de operación
Efectivo recibido de clientes
Efectivo pagado a proveedores y empleados
Efectivo neto utilizado en las actividades de operación
Flujo de efectivo por las actividades de inversión
Aumento en inversiones permanentes
Adiciones en Propiedades y equipos
Producto de la venta de Propiedades y equipos
Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión
Flujos de efectivo por las actividades de financinmiento
Préstamos pagados
Aportes para futura capitalización
Emisión de Obligaciones
Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento
Aumento neto del efectivo
Efectivo al inicio del periodo
Efectivo al final del periodo.
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2012
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(7.248 259)
(888.530)
(569 700)
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Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros
Eco. Taime Pebres Coráceo R. Sr Carlos León HormazaContador GeneralRegistro No. 16335
CERTIFICO que el presente ejemplarguai a^ojiíürjTiidad_con e! autorizado
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''Directora Nacional de Autorización y Registre
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -85-
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FECORSA INDUSTRIAL Y COMERC1Conciliación de la Utilidad Neta con el Efectivo
utilizado en las Actividades de Operación
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WT-ÜN«UA\tmr*\^Por los años terminados al 31 de Diciembre del 2013 y 20ls£^c/3^
(En dólares estadounidenses)
Utilidad neta
Ajustes para conciliar la utilidad neta con elefectivo neto utilizado en las actividades de operación
DepreciaciónAjustes de Propiedades y equiposParticipación a trabajadoresProvisión impuesto a la renta
Provisión jubilación patronal
Efectivo proveniente de las actividades de operaciónantes de cambios en el Capital de Trabajo
Aumento en cuentas por cobrarAumento en inventariosDisminución (Aumento) en gastos anticipados(Disminución) Aumento en cuentas por pagar
Efectivo neto utilizado en las actividades de operación
2013
1,140,552
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(3,388.113)(1,958,157)
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(2.239,033)(3,290,532)
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Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros
Sr. Carlos León HormazaContador GeneralRegistro No. 16335
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda_c^njormidadconel autorizado
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -86-
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Políticas de Contabilidad significativasAl 31 de Diciembre del 2013 y 2012En dotares estadounidenses
Descripción del negocio y objeto social
La Compañía fue constituida el 29 de Septiembre del 1998, mediante escritura públicaotorgada ante el Notario Vigésimo Primero del cantón Guayaquil, e inscrita en elRegistro Mercantil el 29 de Septiembre de 1998, bajo el nombre de Fecorsa S.A. .
Su objeto social principal son las actividades realizadas ventas al por mayor demaquinarias, equipos agropecuarios, incluso partes y piezas.
Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NIIF)
Los estados financieros adjuntos fueron preparados de conformidad con NormasInternacionales de Información Financiera. Con fecha 4 de septiembre del 2006,Registro Oficial N° 348, la Superintendencia de Compañías, mediante Resolución N°06.Q.ICI.004, resuelve adoptar las Normas Internacionales de Información FinancierasNIIF y dispone que las referidas Normas sean de aplicación obligatoria por parte de lasentidades sujetas a su control y vigilancia, para el registro, preparación y presentaciónde estados financieros a partir del 1 de enero del 2009.
Esta disposición ha sido ratificada, mediante Resolución N° ADM 08199 publicada enel Registro Oficial N° 378 SP del 10 de julio del 2008. Mediante Registro Oficial N°498 del 31 de diciembre del 2008 y Resolución N° 08.QIJ.011 del 20 de noviembre del2008, la Superintendencia de Compañías decide prorrogar la fecha de la adopción delas Normas Internacionales de Información Financieras NIIF, para lo cual se estableceun cronograma que va a partir del 1 de enero de! 2010 al 1 de enero del 2012.
Declaración de cumplimiento
Los estados financieros adjuntos han sido preparados de conformidad con las NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF) completas emitidas por el Consejo deNormas Internacionales de Contabilidad (IASB).
CERTIFICO que el presente ejemplarouafda coiifuuiw&ulcon el autorizado
/ p o r lapor la Superintendendade
Resolución
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -87-
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Políticas de Contabilidad significativasAl 31 de Diciembre del 2013 y 2012En dólares estadounidenses
RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES
Las políticas de contabilidad significativas se detallan a continuación
a) Bases de preparación
Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo deNormas Internacionales de Contabilidad (IASB). Están presentados en dólares delos Estados Unidos de América, moneda de medición de la compañía; de cursolegal y de unidad de cuenta del Ecuador desde marzo del 2000.
Los estados de situación financiera de acuerdo a NIFF al 31 de diciembre del2009 y el estado de situación financiera de apertura al 1 de enero del 2009, hansido preparados como parte del proceso de conversión a NIIF por el añoterminado el 31 de diciembre del 2010.
Los estados financieros de FECORSA Industrial y Comercial S.A., al 31 dediciembre del 2009, fueron preparados de acuerdo con normas ecuatorianas decontabilidad (NEC) los cuales fueron considerados como los principios decontabilidad previos, tal como se define en la NIIF 1 Adopción por primera vezde las Normas Internacionales de Información Financiera, en lo relacionado a lapreparación del estado de situación financiera de acuerdo a las NIIF 1 al 1 deenero del 2010. Las NEC anteriores difieren en ciertos aspectos de la NIIF.
Las principales políticas contables aplicadas, en la preparación de los estadosfinancieros de acuerdo con la NIIF 1, fueron definidas en función de lospronunciamientos oficiales emitidos a 1 de enero de 2010, aplicados de manerauniforme en todos los periodos que se presentan.
FECORSA Industrial y Comercial S.A. ha adoptado las Normas Internacionalesde Información Financiera (NIIF). Las políticas contables aplicadas en lapreparación de las cifras del ejercicio 2009 que se presentan a efectoscomparativos guardan uniformidad con las aplicadas en el ejercicio 2010.
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Políticas de Contabilidad significativasAl 31 de Diciembre del 2013 y 2012En dólares estadounidenses
b) Exenciones aplicadas al balance de apertura
El ejercicio 2011 fue el primer año en el que la Compañía preparó sus estadosfinancieros de acuerdo con las NIIF, ha aplicado determinadas exencionesincluidas en la NIIF 1, relativas a la primera aplicación de las NIIF, para laconversión del balance de situación al 31 de diciembre de 2010 elaborado deacuerdo a principios y criterios contables generalmente aceptados para laobtención de los saldos del balance de apertura al 1 de enero de 2010 de acuerdocon las NIIF.
FECORSA Industrial y Comercial S.A. ha adoptado las siguientes excepciones enel balance de apertura en la fecha de transición:
bl) Beneficios a los empleados
Según la NIC 19 Beneficios a Empleados, la Compañía puede optar por laaplicación del enfoque de la "banda de fluctuación" según el cual no se reconocenalgunas pérdidas y ganancias actuariales. La aplicación retroactiva de esteenfoque requerirá que la compañía separe la porción reconocida y la porción porreconocer, de las pérdidas y ganancias actuariales acumuladas, desde elcomienzo del plan hasta la fecha de transición a las NIIF. No obstante, laexención de la NIIF 1 permite a la compañía reconocer todas las pérdidas yganancias actuariales acumuladas en la fecha de transición a las NIIF, incluso siutilizare el enfoque de la banda de fluctuación para tratar las pérdidas y gananciasactuariales posteriores. Si la compañía utilizara esta opción, la aplicara a todoslos planes.
La compañía, no aplicó esta exención en el año 2012 y por lo tanto, el importe deen dicho año por Jubilación patronal e indemnización laboral se los reconociócon cargo a resultados del ejercicio.
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado
por la Superintendeñcia'dekCornpañías con
Resolución No.
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -89-
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Políticas de Contabilidad significativasAl 31 de Diciembre del 2013 y 2012En dólares estadounidenses
b2) Estimaciones v supuestos
La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF), requiere que la administraciónrealice ciertas estimaciones y supuestos contables inherentes a la actividadeconómica de la entidad que inciden sobre la presentación de activos y pasivosasí como los montos de ingresos y gastos durante el periodo correspondiente.Dichas estimaciones y supuestos utilizados se basan en el mejor conocimiento dela administración sobre los hechos actuales, sin embargo, los resultados realespodrían variar en relación con los estimados originales debido a la ocurrencia deeventos futuros.
b3) Deterioro de los activos
El valor en libros de un activo se revisará a la fecha de cada balance general conel fin de determinar sí hay alguna indicación de deterioro. De haberla se estima elmonto recuperable de su activo. La pérdida por el deterioro, se reconoce cuandoel monto en libros de un activo excede su monto recuperable, tal pérdida sereconoce en el estado de resultados para aquellos activos registrados al costo.
Si en un periodo posterior disminuye el monto de una pérdida por deterioro y taldisminución se puede relacionar bajo criterios objetivos a una situación queocurrió después del castigo, dicho valor se reversa a través del estado deresultados.
Durante el año 2012 Fecorsa Industrial y Comercial S.A., no reconoció pérdidaspor deterioro en sus rubros de activos.
b4) Impuesto a la renta diferido
El impuesto de renta diferido se registra de acuerdo al método pasivo del balance,este método se aplica para aquellas diferencias temporales entre el valor en librosdel activo y pasivo para efectos financieros y los valores utilizados parapropósitos fiscales. De acuerdo a esta norma, las diferencias temporales seidentificarán como gravables, (los cuales resultarán en el futuro en un montoimponible) o deducibles (las cuales resultarán en un futuro en partidasdeducibles).
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Políticas de Contabilidad significativasAl 31 de Diciembre del 2013 y 2012En dólares estadounidenses
Un activo diferido por impuesto representa una diferencia temporal deducidle yun pasivo diferido por impuesto representa una diferencia temporal gravable, losactivos por impuesto diferido se reconocen solo cuando exista una probabilidadrazonable de su realización.
Reconocimiento de impuestos diferidos
Los ajustes en los activos y pasivos generados por la aplicación de las NIIF, noha determinado diferencias temporarias que deberán ser registradas como activopor impuestos diferidos.
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bS) Utilidad básica por acción
La utilidad básica por acción mide el desempeño de una entidad sobre el periodoreportado y la misma se calcula dividiendo la utilidad disponible para losaccionistas comunes entre el promedio ponderado de acciones comunes encirculación durante el año.
b6) Administración de riesgo financiero
Las actividades de cada compañía la exponen a diversos riesgos financieros. Laadministración del riesgo de la compañía se realiza considerando laimprevisibilidad de los mercados financieros y busca minimizar los potencialesefectos adversos sobre el desempeño financiero de la compañía.
Riesgo de capital
Los principales instrumentos de financiación de la Compañía comprendenel capital de trabajo, líneas de crédito de proveedores y emisión deobligaciones. El propósito principal de estos instrumentos es, por una parte,la financiación de las necesidades de capital circulante y, por otra, lafinanciación de sus inversiones. Adicionalmente, los fondos conseguidoscon estos acuerdos de financiación han sido utilizados puntualmente por laCompañía
Los riesgos principales originados por los diferentes instrumentosfinancieros en vigor para ser utilizados por la Compañía son:
a, oresente eiemcon autorizado
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OOo
FECORSA Industrial y Comercial S.A.Políticas de Contabilidad significativasAl 3 1 de Diciembre del 2013 y 2012En dólares estadounidenses
^ - Riesgo de tasa de interésOO La compañía no posee endeudamiento financiero está operando bajoQ Cuentas por Pagar-Pro veedores quienes otorgan créditos sin interés,— excepto el endeudamiento vía emisión de obligaciones que es en una tasa
o fi*O - Riesgo de tipo de cambio
El endeudamiento financiero y las principales operaciones de la compañíase realizan en Dólares de los Estados Unidos de América, que es la moneda
*•' funcional del país, lo cual permite reducir el riesgo de las fluctuaciones enO el valor de otras mohedas respecto al dólar estadounidense.Of\ Riesgo de liquidez
La compañía mantiene suficiente fondos para financiar sus niveles deO operaciones normales, igualmente la compañía mantiene acceso al mercadoO financiero para necesidades de capital de trabajo a corto plazo.OO La compañía tiene una estrategia conservadora en el manejo de su liquidez
la cual consiste básicamente en caja y bancos de disponibilidad inmediata.
O - Concentración del riesgo de créditoO
Los instrumentos financieros expuestos a una concentración de riesgosestán compuestos básicamente por las cuentas por cobrar comerciales queestán concentradas en varios clientes, la compañía evalúa regularmente su
O recuperabilidad y considera innecesario inclusive establecer provisionesO para cuentas incobrables.o-. No existe concentración en cuentas por cobrar - relacionadas.
O b7) Propiedad, planta y equiposOQ 1.a propiedad, planta y equipos se contabilizan al costo de adquisición. LosQ valores razonables contabilizados se revisan de forma periódica, para
asegurar que los importes capitalizados no difieren significativamente de los^ valores de mercado.O CERTIFICO que el presente ejemplarQ guarda conformidad con el auto.rizado
O DQMa"Supcriíiiendeñci13 4olucion No.
Omnk(,M!a iiíicionü! dt S'jicruaaor, y Kegistrc
Q Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -92-
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Políticas de Contabilidad significativasAl 31 de Diciembre del 2013 y 2012En dólares estadounidenses
Cualquier incremento de la revalorización que pueda surgir es reconocid(jdirectamente con cargo a patrimonio.
Los gastos posteriores incurridos en relación con las propiedades, planta yequipo se capitalizan solo cuando éstos incrementan el beneficio económicofuturo del activo al que se relacionan. Todos los demás gastos se cargan a lacuenta de resultados cuando se incurren
La depreciación se calcula de acuerdo al método de línea recta, tomandocomo la base la vida útil estimada de los activos relacionados.
Las tasas de depreciación anual de la propiedad, planta y equipos son lossiguientes:
Activo
Muebles y EnseresMaquinarias y EquiposEquipo de computación y SoftwareVehículos
10%10%33%20%
b8) Provisiones
Las provisiones se reconocen en el estado de situación cuando se tieneobligaciones legales como resultado de hechos pasados y que es probable quese requieran la salida de beneficios económicos futuros para el pago de lasmismas.
Los importes reconocidos como provisiones representan la mejor estimaciónde los pagos requeridos para compensar el valor presente de estasobligaciones a la fecha del estado de situación.
Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada estado de situación yson ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivocorrespondiente en cada momento.
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizarte
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Resolución No. ~>^ ' v -^m^r*
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.¡rfcciuróNscior.ai¿t Auíonsacioi.;, < •.(u-'-
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b9) Provisión para jubilación patronal y desahucio
El pasivo por obligaciones de jubilación patronal y bonificación pordesahucio está relacionado con lo establecido por el Código de Trabajo.Todo el personal de la nómina está cubierto por estos beneficios.
El costo y la obligación se reconocen durante el periodo se servicio de losempleados y se miden usando el método de la unidad de crédito proyectadacon valoraciones actuariales realizadas al final de cada periodo.
Para el cálculo se consideraron los siguientes supuestos:
2013
Número de empleados 81Tasa de descuento 7%Tasa de incremento salarial 3%Pensión mensual mínima $ 20
blO) Impuesto a la renta corriente
La provisión para impuesto a la renta se calcula mediante la tasa de impuestoaplicable a las utilidades gravables y se carga a ios resultados del periodo enque se devenga con base en el impuesto por pagar exigible.
Las normas tributarias vigentes establecen una tasa de impuesto del 23% de lasutilidades gravables. A partir del ejercicio 2001 dicha tasa se reduce 10% si lasutilidades son reinvertidas por el contribuyente. De acuerdo con las referidasnormas, si la reinversión de utilidades no se materializa hasta el 31 dediciembre del año siguiente, la Compañía deberá cancelar la diferencia deimpuesto con ios recargos correspondientes.
La reinversión de utilidades se relaciona con el destino de las mismas en elsentido de que deben orientarse a la adquisición de maquinarias nuevas oequipos nuevos que se utilicen para su actividad productiva.
Están exentos del impuesto a la renta los dividendos pagados a sociedadeslocales y sociedades del exterior que no estén domiciliadas en paraísosfiscales.
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformida^con el autorizadopor ¿superintendencia de Conx?añiascc|n
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y CcfiHéfiM«PÍI.«!<'na1 de Autorización y Rsgjplrc
ooO FECORSA Industrial y Comercial S.A.Q Políticas de Contabilidad significativasQ Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012_ En dólares estadounidenses
O
^ De acuerdo con el Código Orgánico de la Producción, Comercio e InversioneO publicado en el Suplemento al Registro Oficial N° 351 del 29 de diciembreO 2010, se establecen incentivos fiscales a las inversiones. Entre los aspectosQ relevantes se anotan:
*•' 1) Se reduce la tasa de impuesto a la renta, de forma progresiva, esto es: enO el año 2011 el 24%, el año 2012 el 23% y del año 2013 en adelante el
22%. Adicionalmente, los contribuyentes administradores u operadoresde una Zona Especial de Desarrollo Económico (ZEDE) tendrán unarebaja adicional de 5 puntos en la tasa del impuesto a la renta.
vxO 2) Se establecen como deducibles adicionales en el cálculo del impuesto aO la renta ciertos conceptos de gastos, relacionados con los realizados porQ empresas medianas en capacitación técnica dirigida a investigación,^ desarrollo e investigación tecnológica, b) las depreciaciones y:~ amortizaciones por las adquisiciones de maquinaria y equipos y^ tecnologías, c) incremento neto de empleo por un período de cinco años,O cuando se cumplan ciertas condiciones, d) exoneración del pago delQ Impuesto a la renta durante cinco años para las nuevas sociedades que seQ constituyan, cuyas inversiones nuevas y productivas se realicen fuera de
las jurisdicciones urbanas de los cantones Quito o Guayaquil y dentro de^ ciertos sectores económicos, e) Diferimiento del pago del impuesto a laO renta y de su anticipo hasta por cinco años, para las sociedades queQ transfieran por lo menos el 5% de su capital accionario a favor de alQ menos el 20% de sus trabajadores, í) los gastos increméntales por^ generación de nuevo empleo o mejora de la masa salarial y g)HV exoneración de la retención en la fuente del impuesto a la renta en losO pagos por intereses de créditos externos y líneas de crédito registradas,O con tasas de intereses establecidas por el Banco Central del Ecuador yQ otorgadas por instituciones financieras del exterior, que no se encuentren
domiciliadas en paraísos fiscales.
O bll) Reconocimiento de los ingresos
j^ El ingreso por venta de equipos es reconocido cuando los riesgos*•' significativos y el equipo han sido recibidos por el cliente.Ooo
CERTIFICO que el presentev guarda conformidad coi el autorizarlo
b/M-^l..,-:An Mn Ti~1"X \W /L/-/I!
16I AMA» u lumias ir
O /^Q\Kü(QTa Nacional de Autorización y neyístrt
OQ Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -95-
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Políticas de Contabilidad significativasAl 31 de Diciembre del 2013 y 2012En dólares estadounidenses
b!2) Costos v gastos
Los costos de operación se determinan en base al costo promedio deadquisición.
Los gastos se reconocen a medida que son incurridos, independientementede la fecha en que se haya realizado el pago y se registran en el periodo máscercano en el que se conocen.
c) Efectos de la Transición a las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NIIF).
El efecto deudor en los estados financieros determinado al 31 de diciembre del2011 en el Patrimonio de la Compañía fue de US$ 283.157.
CERTIRCO que e, presente ejeejemp,ar
el aufo,Jrio
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FECORSA Industrial y Comercial S.A,Notas a los estados ñnancierosAl 31 de Diciembre del 2013 y 2012En dólares estadounidenses
1. Efectivo y equivalentes de efectivo
Conformado por:
Caja General
Bancos Nacionales
Inversiones Temporales a)
Total
2013 2012
4,944
104,337
500,000
609,281
1,744
39,384
-
41,128
a) Corresponde a un certificado de inversión múltiple en el Banco del Pichinchacon una tasa de interés anual del 6.75% con fecha de vencimiento el 12 deEnero del 2015.
2. Cuentas por cobrar
Conformado por:
ClientesOtras Cuentas por CobrarPagos AnticipadosCrédito Tributario IVACrédito Tributario RentaAnticipos a proveedoresCuentas por liquidar
Total
Provisión para cuentas incobrables
a)
b)
c)<0
2013
4.799.36765.184491.445
--
662.115459.847
6.477.958
(99.904)
2012
3.406.338583.098296.845382.52586.099
--
4.754.905
(63.183)6.378.054 4.691.722
CERTIFICO que el presente ejemplar
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAI 31 de Diciembre del 2013 y 2012En dólares estadounidenses
a) Incluye principalmente saldo por cobrar Asociación Ancestrales de MinerosAnayacu por USS 143.080, Constructora Consixbri S.A. por US$73.959,Faxespe S.A. por USS 109.463, Villacres Viteri Leonardo Enrique por UDS316.724, Sr Lomas Vozmediano Holger por USS 146.237, Guichay DuranGary por USS 165.740, Industrial pesquera Santa Priscila S.A. por USDS53.045, Telconet S.A. por USDS 246.373, Gobierno AutónomoDescentralizado por USDS 9.510, Felelia S.A. por USDS 61.412 , ApoloGallardo Ancizar por USDS 112.845, Moticonci Cia. Ltda. por USD. 193.990,Constructora Cribeca S.A. por USDS 97.428, Agro Aéreo S.A. por USDS90.454, Allesmart S.A. por USDS 185.661, Blaunsa S.A. por USDS 43.723,Blaylon S.A. por USDS 45.061, Cemarsa S.A. por USDS 44.218, ConsorcioGLP Ecuador, por USDS 44.772, Eslive S.A. por USDS 428.621, GuerreroBravo Carolina por USDS 72.316, Peñaherrera Palma Marco por USDS153.924, Urgiles Espinoza Andrés por USDS 89.247 correspondientes afacturas pendientes de cobro, entre otros.
b) Incluye principalmente valores entregados como anticipo de comisiones al Sr.Jaime Pebres Cordero por USS 390.187; cuentas por cobrar a choferes porUSS 2.123; Sr Xavier pino Cáceres por USS 12.445; AF Capital por USS39.290 entre otros.
c) Incluye principalmente anticipos entregados a la compañía HIMOINSTA porUSDS 592.043 por el concepto de importación de generadores.
d) Corresponde a ajustes varios los cuales fueron aprobados por los accionistasmediante acta de junta general de accionistas de fecha 27 de Diciembre del2013, en la cual se comprometen a retribuir estos valores en el transcurso delaño 2014 a efectos de que la empresa tenga una mayor capacidad de pago.
3. Inventarios
Conformado por:2013 2012
Inventario Equipo Matri¿ERT|F|COque e| presente ejemplarInventario de Repuesto guarda conformidad con el autorizadoInventario TallerInventario VariosInventarios en tránsito
TotalJERTIFICG qut el presente «jampirguarda conformidad con eJ autorizadoor
por la Superintendencia de Compañías con
Resolución No. de
AB. BETTYTAMAYO INSUASTIDirectora Nacional de Autorización y Registre
10
Emision de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.
r 4,482,359^ 368,3431 101,242
6,7391,089,918
6,048,601
1,417,052238,620
84,9904,798
2,344,984
4,090,444
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados fínancierosAl 31 de Diciembre del 2013 y 2012En dólares estadounidenses
4. Propiedad, Planta y equipos
Conformado por:
TerrenosEdificioEquipo de OficinaVehículosEquipo de ComputaciónInstalaciónEquipos MenoresConstrucciones en Curso
Menos Depreciación Acumulada
Total
2013 2012
4.726.173481.56315.815689.52546.29633.76616.817
-
6.009.955
(409.010)
5.600.945
299.520130.20011.815545.0031.358
33.76616.81727.089
1.065.568
(389.988)
675.580
El movimiento de propiedades, planta y equipos, en el período fue como sigue:
CostoSaldo inicialComprasVentasRevaluoAjustes/Bajas
Saldo final
2013
1,065,5681,220,257(332,880)4,426,653(369,643)
2012
923,426134,480
7,662
6,009,955 1,065,568
CERTIFICO que el presente ejemplarguarjia-conforgudad con el autorizado'fíor la SuperintendenciactejCompañias cf
v Resolución No.- . M) de7
ifj' _ •'-J*r*F 'T' FIFJ- ' • r • i • i i « i «_i—rr-»^*-' •—i v i •
./Directora Nacional de Autorización y Registre
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de Diciembre del 2013 y 2012En dólares estadounidenses
Depreciación acumuladaSaldo inicialGasto del añoAjustes/Bajas
Saldo final
2013
389,988120,210
(101,188)
409,010
"// Ft<^#
í©A®»
^f?
2012
312,402106,799
(29,213)
389,988
5. Inversiones a Largo Plazo
Corresponde a dineros entregados durante el ejercicio 2013 para compra de 57títulos en la compañía METROCENTRO S.A.
6. Obligaciones bancadas
Conformado por:
Sobregiros Bancarios
Banco del Austro S.A.Corresponde al Aval concedido por el banco del
austro por la cantidad de US$ 500.000 con una tasade interés del 6.75% anual y con fecha devencimiento a 120 días.
Emsio» de obligacionesCorresponde a la porción corriente por la emisión deobligaciones por US$ 4'000.000
Total
2013
a) 1,504,866
500,000
(Nota 10) 705,243
2,710,109
a) Conformada por sobregiros contables bancarios con el Banco Pichincha S.A. porUS$ 810.964; Total Bank por US$ 25.053; Banco del Austro S.A. por US$668.848.
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda_coniormidad^onel autorizado
Ic'or'a Nacional de Autorización y Registre
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de Diciembre del 2013 y 2012JtLrD uoiares esiauuumueiises \
7. Cuentas por pagar
Conformado por:
Proveedores a)Sobregiros bancariosCuentas por pagar convenio JFCR /FCCSAObligaciones IESSImpuestos por PagarImpuesto a la renta compañíaParticipación a trabajadoresBeneficios socialesIntereses por pagarOtras Cuentas por Pagar b)Anticipo Clientes c)
Total
2013
3,298,646--
25,10172,044
--
93,87622,864
169,785477,840
4,160,156
2012
3,907,308868,261646,96458,7003,846
175,016134,283
3,426-
201,0011,357,570
7,356,375
a) Está conformado principalmente por compras de maquinaria pesada a lascompañías GUANGXI LIUGONG MACHINERY CO. LTD por US$ 291.040,HIMOINSA PTY, S.A. por USS 1.106.084 y STEMAC por US$ 1.210.839.
b) Conformada principalmente por valores por pagar a las compañías Fastfinsa porUSS 125.920 y Automotores Continental por USS 43.867 por la compra devehículos.
c) Conformada por valores recibidos como anticipos principalmente por lascompañías VERDU S.A. por USS 20.000, ECUATORIANA DE SAL YPRODUCTOS QUÍMICOS por US$28.000, FRACTALES CÍA. LTDA. porUS$50.000, TELCONET S.A. por US$ 150.393, ESEICO S.A. por USS58.868, INCUPASAJE CÍA. LTDA por USS 96.000 entre otros.
CERTIFICO que el presente ejemplar' «I autorizado
ppi'Ta Superintendencia de Corhpañiascc
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TAMAVO INSUAST1Bífectora Nacional de Autorización y Registre
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a)
b)
(Nota 11)
(Nota 11)
2013
7,252
24,000
653,164
276,413
425,7881,386,617
FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de Diciembre del 2013 y 2012En dólares estadounidenses
8. Otras cuentas por pagar
Conformado por:
Dinners CJub del Ecuador
Ing. Jaime Pebres Cordero
Ecuadescuento
Participación de trabajadores 15 %
Impuesto a la renta
Total
a) Corresponde a las comisiones pendientes de cancelar por la venta de Equipos.
b) Pasivos originados a partir de la reclasificación de la cuenta "Cartera deCheques Post. Negociada" por lo cual existe un contrato con la CompañíaEcuadescuento, el cual no genera intereses por pagar ni tiene fecha devencimiento.
9. Pasivo a largo plazo
Incluye principalmente las provisiones para Jubilación Patronal por US$ 251.800y Bonificación por desahucio de US$ 27.912.
10. Emisión de Obligaciones
Mediante Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas del 22 de Mayodel 2013, con el fin de mejorar la posición financiera de la Compañía y de susproyectos se decide un plan de emisión de obligaciones, para lo cual la Compañíaprocede a calificarse con la Sociedad calificadora de Riesgo Latinoamericana,SCRL S.A. obteniendo un certificado "AA".
La superintendencia de compañías aprobó la emisión de obligaciones y delcontenido del prospecto, autoriza a la oferta pública y dispone su inscripción en elregistro del mercado de valores mediante resolución númeroSC.IMV.DJMVDAYR.G. 13.0004764 con fecha 14 de Agosto del 2013.
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CERTIFICO que el presente ejemplarl autorizado
lábuperiníendencia de Cornjíañias cpn
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y ComercfarSA 0nZ3CI r -102-
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de Diciembre del 2013 y 2012En dólares estadounidenses
Términos de Emisión;
Monto:Plazo:
Emisión:
Clase A
Valor Nominal de cada obligación:
Tasa de interés:
Amortización de Capital:
Ainoruzación de Interés:
Co locador:
Representante de Obligaciones:
Agente Pagador:
Calificador de Riesgos:
Calificación:
Garantías:
CERTIFICO que el presente ejemplarjaacWffSííñíaaZrB^P el autorizado
a Superintendencia de Compañías con j
Resolución No^W^^
directora Nacional de Autorización y Registre
US$ 4'000.0001800 días
Las Obligaciones materializadas a emitirse seránal portador. En el caso de las desmaterializadasno cabe la emisión al Portador o a la Orden deacuerdo al literal d) del Articulo 164 de la LMV.Cuando la emisión es desmaterializada, lasObligaciones estarán representadas enanotaciones en cuenta; tendrán la característicade Títulos Ejecutivos y se mantendrán la mismaforma de amortización. Además constará el o losnombres de tos Obligacionistas.
La Serie será única.Títulos Materializados = US$ 20,000.00.Títulos Desmaterializados > US$ 1,000.00.
8% fija Anual
Trimestral
Trimestral
Casa de Valores ADVFIN S.A.
Estudio Jurídico Pandzic y Asociados S.A.
FECORSA Industrial y Comercial S.A.
Class International Rating Calificadora de Riesgos
AA
Las Obligaciones que se emitan, contarán con Ja garantíageneral del emisor, conforme lodispone el Artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores.Por garantía general se entiende latotalidad de los activos no gravados de FECORSAIndustrial y Comercial S.A. que no estén
afectados por una garantía específica, de conformidad conlas normas que para el efecto lodetermine k Codificación de Resoluciones expedidas por elConsejo Nacional de Valores ysus normas complementarias.
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAI 31 de Diciembre del 2013 y 2012En dólares estadounidenses
Resguardo:
i Codrfícaciól
Esta emisión tendrá también en cuenta y cumplirá los resguardeestablecidos en el Artículo1 i, Sección 1, Capítulo III. Subtítulo I, Tftuta III de la <de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores,que hace referencia a las disposiciones comunes a la OfertaPública de Valores. Así mismo la Junta General Extraordinaria deAccionistas de la compañía reunida el 22 de Mayo de 2013, secompromete a mantener como resguardos a la emisión b siguiente:a) Continuar manteniendo su política proactiva en cuanto a lacomercialización y prudente en cuanto al crecimiento, privilegiandoa la eficiencia frente al volumen, todo esto con la finalidad depreservar el cumplimiento de su objeto social, y así podercumplir con sus clientes y sus acreedores de manera especial conlos futuros compradores de sus Obligaciones a Largo Plazo queemitirá la empresa en el Mercado de Valores;b) No repartir dividendos mientras existan Valores-Obligacion.es enmora, y;c) Mantener la relación de los Activos libres de gravamen sobreobligaciones ecirculación, según lo establecido en el Artículo 13 Sección I,Capítulo 111, Subtítulo!,Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por elConsejo Nacional deValores.
El uso requerido de fondos fue para capital de trabajo 100%
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CERTIFICO que el presente eiernplar
í autorizarlo
or la Superintendencia de Compañías
fTrectora Nacional de Autorización y Registre
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11. Impuesto a la renta
La conciliación del impuesto a la renta aplicándole la tasa impositiva legal y ladeterminación del importe afectado a operaciones, está constituida como sigue:
2013
1.842,753
(276,413)
1.566,340
369,062
1,935,402
425,788
2012
655,688
(134,283)
521,405
239,533
760,938
175,016
Utilidad del ejercicio
15% Participación a trabajadores (Nota 8)
Partidas conciliatorias
Más gastos no deducibles
Base imponible
22%-23% Impuesto a la Renta causado (Nota 8)
La Compañía no ha sido revisada por parte de las autoridades fiscales en ningúnaño.
12. Capital social
Al 31 de diciembre del 2013 , el capital social de la Compañía está constituidopor 1 '810.000 acciones ordinarias y nominativas e indivisibles a un valor deUS$ 1,00 cada una.
13. Aportes futura capitalización
Representan aportaciones efectuadas por el accionista mayoritario la compañíaOBRIOBRAS S.A en años anteriores, a! 31 de diciembre del 2013 los accionistasresolvieron asumir para su posterior cancelación los pasivos denominados "Otrascuentas por pagar" por US$ T286.793 por lo que deciden reclasificar a estacuenta amparadas mediante acta de junta general de accionistas de fecha 27 deDiciembre del 2013.
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado
26 tiona! de Auicruacior, y Kegistrc
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -105-
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de Diciembre del 2013 y 2012En dólares estadounidenses
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14. Resultados acumulados \l saldo de esta cuenta está a disposición de los accionistas de la Compañía W
puede ser utilizado para la distribución de dividendos, aumento de capital yciertos pagos tales como re liquidación de impuestos, etc. Al 31 de Diciembre del2013 los accionistas decidieron reclasificar el saldo deudor de los "ResultadosAcumulados Provenientes de la adopción NIIF" por US$ 303.034 a la cuenta"Resultados acumulados de años anteriores" por lo que a dicha fecha se presentaneteada en este rubro, según se acordó mediante acta de junta general deaccionistas de fecha 27 de Diciembre del 2013.
15. Superávit por Revalorización de Propiedad, planta y equipos
Los administradores han optado, de acuerdo con la Norma Internacional deContabilidad No. 16 por valorar los terrenos por su valor razonable, por el cual seha registrado un incremento del valor de los activos contra reservas derevalorización.
Mediante avalúos realizados con fecha 28 de Octubre del 2013 por el peritocalificado del Banco del Austro se determinó un incremento de US$ 4.426.653 enla cuenta de Terrenos.
16. Eventos subsecuentes
Entre el 31 de Diciembre del 2013 y la fecha de emisión de los estadosfinancieros Febrero 24 del 2014, no se han producido eventos importantes que enopinión de la administración de la Compañía ameriten su revelación.
CERTIFICO que el presente ejemplarl autorizado
L w i Q i u í'lüó.Üitu. U*. AuiutiZ^'^'1 i t^v-^'k
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -106-
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P.F.PÁEZ. FLORENCIA & CO. Cía. Uda.
Contadoras Públicos
1 nfornic de los Auditores Independientes
Mar/o 3O del 2013
A los Señores Accionistas deFECORSA Industrial y Comercial S.A.Guayaquil - Ecuador
liemos audhado los estados financieros adjuntos de H'iCÜRSA Industrial yComercial S.A. los cuales comprenden el Estado de Situación al 31 dediciembre del 2012. los correspondientes estados de resultados, de evolución delpatrimonio y de flujos de efectivo por oí año terminado en esa lecha, e! resumende las políticas de contabilidad significativas y otras notas explicativas.
Responsabilidad de la Administración por ios Estados Financieros
2. La administración de la compañía es responsable de la preparación y presentaciónde estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales deInformación Financiera. lista responsabilidad incluye: diseñar, implemcntar ymantener el control interno relevante para la preparación y presentación razonablede los estados financieros que estén libres de representaciones erróneas deimportancia relativa, ya sea debido a fraude o error, seleccionando y aplicandopolíticas-contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables que seanrazonables en las circunstancias.
Responsabilidad del Auditor
3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieroscon base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoria de conformidad conlas Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren quecumplamos con requerimientos éticos así como que planifiquemos y realicemosla auditoría para obtener una seguridad razonable soba* si los estados iínancierosestán libres de representaciones erróneas de ¡mportnneui re ln t iv i i .
CERTIFICO que el presente ejemplar
guardaconforrmdad con el autorizado
OURFIRMISAMEMBEROF (APA THE INTERNATKMÍAL ASSOCIATION Qf- PHO-ESS T,
Resolución No. 2? 7
A ÍSO i! fJ T/Í N Cy_feJ# MSCGLOBAL SUPPORT • I.OCAI KNOWlí;^..s
tora Nacional de Autorización y Registre
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -107-
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P.F.PAEZ FLORENCIA & CO Cía. üda.
Contadores Públicos
Una auditoria incluye aplicar procedimientos para obtener evidencia cb auditoríasobre los montos y revelaciones en los estados financierwr Los proeidimicnlosseleccionados dependen del juicio dci auditor, incluyendo la evaluación de losriesgos de representación errónea de importancia relativa en los estadosfinancieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones delriesgo, el auditor considera el control interno relévame para la preparación ypresentación razonable de los estados financiero'; por la entidad, para diseñar losprocedimientos de auditoria que sean apropiados en las circunstancias, pero nocon el Un de expresar una opinión sobre la electividad del control interno de laentidad. Una auditoría también incluye evaluar ¡o apropiado de las políticascontables ulili/adas y la ra/onabilidad de las estimaciones contables hechas por laadministración, así como evaluar la presentación de ios estados financieros enconjunto.
Consideramos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido es suficiente yapropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.
Base pura Opinión con salvedad
Tísicos quea venta por
4. A Diciembre 31 del 2012. no observamos ios inveníanoscorresponden principalmente a mercaderías disponibles paraUS$ 4.090.444: por cuanto dicha fecha fue anterior a nuestra contratación comoauditores de la Compañía y no nos pudimos satisfacer de dicho saldo por mediode otros procedimientos de auditoría.
Opinión con salvedad5. Hn nuestra opinión, excepto por el efecto de los ajustes si los hubiere que
pudieren haberse determinado en la observación física de los inventarios descritosen el párrafo base para opinión con salvedad, los estados financieros que seacompañan, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, lasituación financiera de FKCORSA Industrial y Comercial S.A. al 31 de diciembredel 2012. los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio v susflujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con NormasInternacionales de Información Financiera.
Informe sobre requisitos legales y normativos6. Nuestra opinión sobre el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la
Compañía, como agente de retención y percepción por el ejercicio terminado aide diciembre del 2012. se emite por «separado.
ia N.SC. 1OÍAE No.4.14CERTIFICO que e! presente ejemplar
tfectora Nacional de Autorización y Registre
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721.928
513.588
376.996
(134.283)(175.016)
Sr. Carlos León HormazaContador GeneralRegistro No 16335 CERTIFICO que el presente ejemplar
guajda conformidad con el autorizadotíor la SuperintendenciadíT'SQmpartias
fAMAYO IN9UActors Nacional de Autorización y Registre
FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL SiAEstado de Resultados
Por el año terminado al 31 de diciembre del 2012
(En dólares estadounidenses)
Ingresos por servicios
Ventas de Equipo
Venias de Repuestos
Ventas división taller
Otros ingresos por ventas
Otros Ingresos
Total ingresos
Cosío de ventas
Productos vendidos
Total de Costos de ventas
Utilidad Operacional
Gastos de operación
Cíastos de venta
Gastos administrativos
Otros gastos operativos
Gastos no operacionales
Total gastos operacionales
Utilidad antes de Participación a trabajadores eImpuesto a la Renta
Participación a trabajadores (Nota 8 )
Impuesto a la renta (Nota 8 )
Utilidad del ejercicio
Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.
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FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAEstado de Flujos de Efectivo
Por el año terminado al 31 de diciembre del 2012
(En dólares estadounidenses)
Flujos de efectivo por las actividades de operación
Efectivo recibido de clientes
Efectivo pagado a proveedores y empleados
Efectivo neto utilizado en las actividades de operación
Flujo de efectivo por las actividades de inversión
Aumento en inversiones permanentes
Adiciones en Propiedades y equipos
Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión
Flujos de efectivo por las actividades de financiamientoPréstamos pagados
Aportes para futura capitalización
Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento
Aumento neto del efectivo
Efectivo al inicio del período
Efectivo al final del período.
6.359.729
(7.248.259)
(888.530)
(569.700)
(134.480)
(704.180)
(5.012)
I .6 I9 . I IO
1.614.098
21.388
19.740
41.128
Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros
Sr. Carlos León HormazaContador GeneralRegistro No 16335
fi CERTIFICO que el presente ejemplar- I autorizado
pffr la Superintendencia de Co
Resolución No. 33 * '
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -112-
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FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIALConciliación de la Utilidad Neta con el Efectivo Neto
utilizado en las Actividades de Operación
Por el año terminado al 31 de diciembre del 2012
(En dólares estadounidenses)
Utilidad neta
Ajustes para conciliar la utilidad neta con elefectivo neto utilizado en las actividades de operación
Depreciación
Ajustes de Propiedades y equipos
Participación a trabajadores
Provisión impuesto a la renta
Provisión jubilación patronal
Efectivo proveniente de las actividades de operaciónantes de cambios en el Capital de Trabajo
Aumento en cuentas por cobrar
Aumento en inventarios
Aumento en gastos anticipados
Aumento en cuentas por pagar
Efectivo neto utilizado en las actividades de operación
106.799(36.875)
134.283
175.016
6.254
731.866
(2.239.033)
(3.290.532)
(603.527)
4.512.696
(888.530)
Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros
Gerente Genera!Sr. Carlos León HormazaContador GeneralRegistro No 16335
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado-> ^__—-*- '-•- -—^~^_ _ . ..ofjffá Superintendencia de '
/^ ~<v Resolución No.
^ _ftWAYO INSUASTt"ae Autorización y Registre
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Políticas de Contabilidad significativasAl 31 de diciembre del 2012En dólares estadounidenses
11 MAY MU
Descripción del negocio y objeto social
1 a Compañía fue constituida e! 2M de Septiembre del IWfi. mediante escritura públicaotorgada ante el Notario Vigésimo Primero del cantón Guayaquil , e inscrila en elRegistro Mercantil el 2'' de Septiembre de 1W8. bajo el nombre de Fecorsíi S.A. .
Su objeto social principa! son las actividades realizadas ventas al por mayor demaquinarias, equipos agropecuarios, incluso parles y pie/as.
Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información1 Financiera (NIIF)
Los estados financieros adjuntos fueron preparados de conformidad con NormasInternacionales de Información Financiera. Con fecha 4 de septiembre del 2006.Registro Oficial N'° 348, la Superintendencia de Compañías, mediante Resolución N"06.O.ICI.004. resuelve adoptar las Normas Inlernacionale.s de Información f inancierasNIIF y dispone que las referidas Normas sean de aplicación obligatoria por parle de lasentidades sujetas a su control y vigilancia, para el registro, preparación y presentaciónde estados financieros a part i r del 1 de enero del 2009.
lisia disposición ha sido ral jileada, mediante Resolución N° AÍ1V1 08199 publicada enel Registro Oficial N° 378 SP del 10 de jul io del 2008. Mediante Registro Oficial N498 del 31 de diciembre del 2008 y Resolución N"08.Q1J.()11 del 20 de noviembre del2008. la Superintendencia de Compañías decide prorrogar la fecha de la adopción delas Normas Internacionales de Información Financieras NIIFS. para lo cual seestablece un cronograma que va a partir del 1 de enero del 2010 al I de enero del 2012.
Declaración de cumplimiento
Los estados ilnancieros adjuntos han sido preparados de conformidad con las NormasInternacionales de Información Financiera ( N I I F ) completas emitidas por el Consejo deNormas Internacionales de Contabilidad {IASH).
CERTIF,coqUe P ,
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Políticas de Contabilidad significaíivasAl 31 de diciembre del 2012En dólares estadounidenses
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RESUMEN DE LAS 1'RfNCII'ALES POLÍTICAS CONTABLES
La.s políticas <ic contabilidad .significativas se detallan a continuación
a) Bases de preparación
Las csUidos financieros han sido preparados de acuerdo con las N'onnasInternacionales de Información Financiera ( N l f F ) emitidas por ci Consejo deNormas internacionales de Contabilidad (IASB). listan presentados en dólares delos listados Unidos de América, moneda de medición de la compañía: de cursolegal y de unidad de cuenta del Ecuador desde mar/o del 2000.
Los estados de situación financiera de acuerdo a NIFF al 31 de diciembre del2009 y el estado de situación íiiianciera de apertura al I de enero del 2009. liansido preparados como parte del proceso de conversión u NIIF por el añoterminado ci 31 de diciembre del 2010.
Los estados fimincieros de FKCORSA Industrial y Comercial S.A.. al ' » ¡ cíediciembre de) 2009. fueron preparados de acuerdo con normas cuiadiiiana- decontabilidad (N'F.C) los cuales fueron considerados como ¡os principio^ u'econtabilidad previos, tal como se define en la NI1F I Adopeión por primera \e/de las Normas Internacionales de información Financiera, en lo relacionado a lapreparación del estado de situación financiera de acuerdo a las NÍIF 1 al 1 deenero del 2010. Las NHC anteriores difieren en ciertos aspectos de la NÍIF.
I as principales políticas contables aplicadas, en la preparación de los estadosimancieros de acuerdo con la N1IF I. fueron definidas en función de lospronunciamientos oficiales emitidos a I de enero de 201 U. aplicados de numerauriilbrme en lodos los periodos que se presentan.
FF.COKSA Industrial y Comercial S.A. ha adoptado las Normas Internacionalesde Información Financiera (NÍIF). Las políticas contables aplicadas en lapreparación de las cifras del ejercicio 200<> que se presentan a efectoscomparativos guardan unilórmidod con las aplicadas en el ejercicio 20ÍO.
rFRTIFICO que el presente ejemplar
cnonrHzetonahRegistre.
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.-115-
FECORSA industrial y Comercial S.A.Políticas de Contabilidad signifícntivíisAi 31 de diciembre del 2012En dólares estadounidenses
I») l'.\t>ncione.s aplicadas ai bnlance tío apertura
Hl ejercicio 2011 fue el primer año en el que la Compañía preparó sus estadosfinancieros de acuerdo con las NIIF. ha aplicado determinados exencionesincluidas en la NIIF i, relativas a la primera aplicación de las NMF. para laconversión de! balance de situación al 31 de diciembre de 2010 elaborado deacuerdo a principios y criterios contables generalmente aceptados para laobtención de los saldos del balance de apertura al I de enero de 2010 de acuerdoconlasNHF.
FFtCORSA Industrial y Comercial S.A, ha adoptado las siguientes excepciones enel balance de apertura en la fecha de transición:
I > I ) Beneficios .1 los empleados
Según la NIC l<) Beneiícios a líinpleados, la compañía puede optar por laaplicación del enfoque de la ''banda de fluctuación" según el cual no se reconocenalgunas pérdidas y ganancias aduanales. La aplicación retroactiva de c.-:cenfoque requerirá que líi compañía separe la porción reconocida y la porción P ; >reconocer, de Jas pérdidas y ganancias aduanales acumuladas, desde dcomienzo del plan hasta la lecha de transición a las NIIF. No obstante1, i,-,exención de la NIIF 1 permite a la compañía reconocer (odas las pérdida.- \s aduanales acumuladas en Itt fecha de transición a Jas NIIF. incluso si
utilizare el enfoque de la banda de fluctuación para tratar las pérdidas y ganancia*actuariales posteriores. Si la compañía utilizara esta opción, la aplicara a todoslos planes.
l.a compañía, no aplicó esta exención en el año 2012 y por lo tanto, el im|X>rlc deen dicho año por Jubilación patronal c indemnización labora! se los reconociócon cargo a resultados del ejercicio.
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FECORSA industrial y Comercial S.A.Políticas de Contabilidad significam asAl 31 de diciembre del 2012Kn dólsires estadounidenses
1>2) Estimaciones v supuestos
l,n preparación de los estados financieros de acuerdo con las NormasInternacionales de Iníbnnación Fiuaaciera ( N I I I - ) . requiere que la administraciónrealice ciertas estimaciones y supuestos contables inherentes a la actividadeconómica de la entidad que inciden sobre la presentación de activos y pasivosasí como los montos Je ingresos y gastos durante el periodo correspondiente.Dichas estimaciones y supuestos utilizados se basan en et mejor conocimiento dela administración sobre los hechos actuales, sin embargo, los resultados realespodrían variar oí relación con los estimados originales debido a la ocunencici deeventos futuros.
b3) Deterioro de los activos
1:1 valor en libros de un activo se revisará a la lecha de cada balance general conel fin de dciermiriar si hay alguna indicación de dcleriuro. J)c haberla se estima elmonto recuperable de su activo. l,a perdida por el deterioro, se reconoce cuandoel monto en libros de un activo excede su monto recuperable, (al perdida -<ereconoce en el estado de resultados para aquellos activos registrados al costo.
Si en un periodo posterior disminuye el monto de una pérdida por deterioro \ldisminución se puede relacionar bajo criterios objetivos a una situación queocurrió después del castigo, dicho valor se reversa a través del estado deresultados.
Durante el año 2012 l-'ecorsa Industrial y Comercial S.A.. no ha reconocidopérdidas por deterioro en sus rubios de activos.
h4) Impuesto a la renta diferido
f-;l impuesto de reñía dií'erido se registra de acuerdo al método pasivo del balance,este método se aplica para aquellas diferencias temporales ende el valor en librosdel activo y pasivo para efectos financieros y los valores utili/ados parapropósitos fiscales. De acuerdo a esta norma, las diferencias temporales seidentificarán como gravables. (los cimles resultarún en el fin uro ctx un numioí/íipowb/e) o deducidles (las cuntes resultarán en un fuiuro cu partidasücd ueibles).
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CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado
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FECORSA industrial y Comercial S.A.Políticas dc> Contabilidad significativasAl 31 de diciembre del 2012En dólares estadounidenses
l ' n activo dil'crido por impuesto representa una diferencia temporal dciluciblc >un pasi\ duendo por impuesto représenla una dilerencia temporal gravablc. losactivos por impuesto duendo se reconocen solo cuando exista una probabilidadrazonable de su rea I i/ación.
Reconocimiento (te impuestos diferidos
I .os ajustes en los activos y pasivos generados por la aplicación (¡c las NIIF . noha determinado diferencias temporarias que deberán ser registradas como activopor impuestos diferidos.
1)5) Utilidad básica ñor acción
La uti l idad básica por acción mide el desempeño de una entidad sobre el periodoa-portado y la misma se calcula dividiendo la uti l idad disponible para losaccionistas comunes entre el promedio ponderado de acciones comunes encirculación durante el año.
bíi) Administración de riesgo financiero
Las actividades de cada compañía la exponen a diversos riesgos financieros. Laadministración del riesgo de la compañía se realiza considerando laimprcvisibilidad de los mercados íínancieros y busca miními/ar los potencialeselectos adversos sobre el desempeño financiero de la compañía.
Riesgo üf capital
Los principales inslnimcnios de linanciación de la Compañía comprendenel capital de trabajo y lineas de crédito de proveedores, Kl propósitoprincipa! de estos instrumentos es. por una parle. la linanciación de lasnecesidades de capital circulante y. por otra, la financiación de susinversiones. Adicionaimenle. los fondos conseguido?; con estos acuerdos definanciación han sido utilizados puntualmente por la Compañía
Los riesgos principales originados por los diferentes instrumentosíínancieros en vigor para ser utilizados por la Compañía son:
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Políticas de Contabilidad significativasAl 31 de diciembre del 2012En dólares estadounidenses
Ricstio de tasa de interés
La compañía no posee endeudamiento financiero csiá operando bajoCuentas por Pagar-Provecdores quienes otorgan créditos sin ínteres.
Ricsuo de tin» tic cambio
1:1 endeudamiento financiero y las principales operaciones de la compañíase reali/an en Dólares de los lisiados Unidos tic América, que es la monedafuncional del país, lo cual permite reducir el riesgo de las lluctuaciones enel valor de otras monedas respecto al dólar estadounidense.
Riesgo de liquide/
La compañía mantiene suficiente fondos para financiar sus niveles Jeoperaciones normales, igualmente la compañía mantiene acceso al mercadofinanciero para necesidades de capital de trabajo a corto pla/o.
La compañía tiene una estrategia conservadora en el manejo de su l iquide/In cual consiste básicamente en caja y bancos de disponibilidad inmed ia t a .
Concentración del riesgo de crédito
Los ¡n.striimenlos financieros expuestos a una concentración de riesgosestán compuestos básicamente por las cuentas por cobrar comerciales queestán concentradas en varios cuentes, la compañía evalúa regularmente surccuperabiüdad y considera innecesario inclusive establecer provisionespara cuentas incobrables.
li.xislc concejil ración en cuentas por cobrar - relacionadas. (Ver Nota 14)
b7) Propiedad, planta y equipos
La propiedad, planta y equipos se conlabi l i /an al costo de adquisición. Losvalores razonables contabili/.ados se revisan de forma periódica, paraasegurar que los importes capiliuV.íidos no difieren .signiikaüvamcrac de losvalores de mercado.
Cualquier incremento de ia revalori/ación que pueda surgir es reconocidodirectamente con cargo a patrimonio.
CERTIFICO que el presente ejemplarj guarda conformidad con el auto/izado
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-119-Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.
FECORSA Industrial y Comercia] S.A.Políticas de Contabilidad significativasAl 31 de diciembre del 2012En dólares estadounidenses
I,os gastos posteriores incurridos en relación con las propiedades, plañía vequipo se capitalizan solo cuando c.sio.s incrementan el beneficio económicofiiluro del activo al que se relacionan. Todos los demás gasios se cargan a lacuenla de resudados cuando se inclinen
l.a depreciación se calcula de acuerdo al método de línea recia, lomandocomo la base la vida útil estimada de los activos relacionados.
I .as tasas de depreciación anual de la propiedad, plañía y equipos son lossiguienlcs:
Activo Tasas
Muebles y EnseresMaquinarias y EquiposLíquipo de computación y SoftwareVehículos 20%
II
1)8) Provisiones
Las provisiones .se reconocen en c! esfado de situación cuando se tieneobligaciones legales como resultado de hechos pasados y que es probable quese requieran la salida de beneficios económicos futuros para eJ pago de lasmismas.
I,os importes reconocidos como provisiones representan la mejor estimaciónde los pagos requeridos para compensar el valor présenle de estasobligaciones a ¡a lecha del estado de situación.
l.as provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada estado de situación vson ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivocorrespondiente cu cada momento.
CERTIFICO que e! presente ejemplar ¿guarda conformidad con el autorizado
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.-120-
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Políticas de Contabilidad significativasAl 31 de diciembre del 2012En dólares estadounidenses
b9) Provisión para jubilación patronal v desahucio
Hl pasivo por obligaciones de jubilación patronal y bonificación pordesahucio está relacionado con lo establecido por el Código de Trabajo,iodo el personal de la nómina está cubierto por estos beneficios.
F.l costo y la obligación se reconocen durante el periodo se servicio de losempleados y se miden usando el método de la unidad de crédito proyectadacon valoraciones actuariales realizadas al final de cada periodo.
Para el cálculo se consideraron los siguientes supuestos:
2012
Número de empleadosTasa de descuento"lasa de incremento salarialPensión mensual mínima
817%3%
$20
blO) Impuesto aja renta corriente
La provisión para impuesto a la renta se calcula mediante la tasa de impuestoaplicable a las utilidades gravables y se carga a los resultados del periodo enque se devenga con base en el impuesto por pagar cxigible.
Las normas tributarias vigentes establecen una tasa de impuesto del 23% de lasutilidades gravables. A partir del ejercicio 2001 dicha tasa se reduce 10% si lasutilidades son reinvertidas por el contribuyente. De acuerdo con las referidasnormas, si la reinversión de utilidades no se matcriali/a hasta el 31 dediciembre del año siguiente, la Compañía deberá cancelar la diferencia deimpuesto con los recargos correspondientes.
La reinversión de utilidades se relaciona con el destino de las mismas en elsentido de que deben orientarse a la adquisición de maquinarias nuevas oequipos nuevos que se utilicen para su actividad productiva.
Están exentos del impuesto a la renta los dividendos pagados a sociedadeslocales y sociedades del exterior que no estén domiciliadas en paraísosfiscales.
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guard? confnrmidsb con e! autorizado
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Políticas de Contabilidad significativasAI 31 de diciembre del 2012En dólares estadounidenses
De acuerdo con el Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones,publicado en el Suplemento a! Registro Oficial N° 351 del 29 de diciembre deJ2010, se establecen incentivos fiscales a las inversiones. Entre los aspectosrelevantes se anotan:
J) Se reduce la tasa de impuesto a la renta, de forma progresiva, esto es: enel año 2011 el 24%, el año 2012 el 23% y del año 2013 en adelante el22%. Adicionalmente, los contribuyentes administradores u operadoresde una Zona Especial de Desarrollo Económico (ZEDE) tendrán unarebaja adicional de 5 puntos en la tasa del impuesto a la renta.
2) Se establecen como dcducibles adicionales en el cálculo del impuesto ala renta ciertos conceptos de gastos, relacionados con los realizados porempresas medianas en capacitación técnica dirigida a investigación,desarrollo e investigación tecnológica, b) las depreciaciones yamortizaciones por las adquisiciones de maquinaría y equipos ytecnologías, c) incremento neto de empleo por un período de cinco años,cuando se cumplan ciertas condiciones, d) exoneración del pago delimpuesto a la renta durante cinco años para las nuevas sociedades que seconstituyan, cuyas inversiones nuevas y productivas se realicen fuera delas jurisdicciones urbanas de los cantones Quito o Guayaquil y dentro deciertos sectores económicos, e) Diferimiento del pago del impuesto a larenta y de su anticipo hasta por cinco años, para las sociedades quetransfieran por lo menos el 5% de su capital accionario a favor de almenos el 20% de sus trabajadores, í) los gastos increméntales porgeneración de nuevo empleo o mejora de la masa salarial y g)exoneración de la retención en la fuente del impuesto a la renta en lospagos por intereses de créditos extemos y líneas de crédito registradas,con tasas de intereses establecidas por el Banco Centra! del Ecuador yotorgadas por instituciones financieras del exterior, que no se encuentrendomiciliadas en paraísos fiscales.
blí) Reconocimiento de los ingresos
El ingreso por venta de equipos es reconocido cuando los riesgossignificativos y el equipo han sido recibidos por el cliente.
16 o^h.r.ion No. D¿y^ V\n No
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.-122-
L I I'IHI ¿U I*
FECORSA Industrial y Comercial S.A.Políticas de Contabilidad significativasAl 31 de diciembre del 2012En dólares estadounidenses
b!2) Costos v gastos
Los costos de operación se determinan en base al costo promedio deadquisición.
Los gastos se reconocen a medida que son incurridos, independientementede la fecha en que se haya realizado el pago y se registran en el periodo máscercano en el que se conocen.
c) Efectos de la Transición a las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NIIF).
El electo deudor en los estados financieros determinado al 31 de diciembre del2011 en el Patrimonio de la Compañía fue de US$ 283.157.
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado
~
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_acional de Automación y Registre
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -123-
2 7 MAY 2014
FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de diciembre del 2012En dólares estadounidenses
Conformado por:
Caja Ckneral
Bancos Nacionales
Tolal
2. Cuentas por cobrar
Conformado por:
ClientesOtras Cuentas por CobrarPagos AnticipadosCrédito Tributario IVACrédito Tributario Renta
Total
Provisión para cuentas incobrables
2012
1.744
39.384
41.128
2012
3.406.338583.098296.845382.52586.099
4.754.905
(63.183)4.691.722
a) incluye principalmente saldo por cobrar Telconct S.A. pur US$ 441.979.Guichay Duran Gary por US4 132.430, Guerra G. Holgcr por US4 138.104,Inmobiliaria Valero por US$ 131.028, Lineabuilding Cía. Ltda. Por US$164.640. Constructora Requivial S.A. ÜS$ 101.777, Gobierno AulónomoDescentralizado US$ 258.764,Alessmart S.A. por US$182.297, GobiernoAutónomo Duran por US$ 228.760, Lubrisa S.A. por US$ 171.428 y TalumS.A. por US$ 209.495 correspondientes a facturas pendientes de cobro, entreotros.
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado
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Ulitclutd Nacional deíCusonzacion y Regiatfí.
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I I NAT
FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de diciembre del 2012En dólares estadounidenses
Inventarios
Conformado por:
Inventario Equipo MatrizInventario de RepuestoInventario TallerInventario VariosInventarios en tránsito
Total
2012
1.417.052
238.620
84.990
4.798
2.344.984
4.090.444
4. Propiedad, Planta y equipos
Conformado por:
TerrenosEdificioEquipo de OficinaVehículosEquipo de ComputaciónInstalación
Equipos Menores
Construcciones en Curso
Menos Depreciación Acumulada
Total
2012
299.520130.20011.815
545.0031.358
33.76616.81727.089
1.065.568
(389.988)
675.580
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CERTIFICO que el presente eiemplarguarda conformidad con el autorizado
Compañías c
Resolución No. IP^ ^ dé-
e Autorización y Keqistrt
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de diciembre del 2012En dólares estadounidenses
El movimiento de propiedades, planta y equipos, en el período fue como sigue
Costo
Saldo inicia!ComprasAjustes
Saldo final
2012
923.426134.480
7.662
1.065.568
Depreciación acumuladaSaldo inicialGasto del añoAjustes
Saldo final
2012
312.402106.799
(29.213)
389.988
5. Inversiones a Largo Plazo
Corresponde a dineros entregados durante el ejercicio 2012 para compra de 31títulos en la compañía METROCENTRO S.A.
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A.-126-
11 W
FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de diciembre del 2012En dólares estadounidenses
6. Cuentas por pagar
Conformado por:
ProveedoresSobregiros bancariosCuentas por pagar convenio JFCR /FC'CSAObligaciones 1ESSImpuestos por Pagarimpuesto a la renta compañía Nota 8Participación a trabajadores Nota 8Beneficios socialesOtras Cuentas por PagarAnticipo Clientes
Total
2012
a)h)c)
d)
3.907.308868.261646.96458,7003.846
175.016134.2833.426
201.0011.357.570
7.356.375
a) Está conformado principalmente por compras de maquinaria pesada a lascompañías HIMOINSA por USD$ 1 '665.672, STEMAC por USOS 600.000 yLIUGONG por USD$ 873.578 del exterior.
b) Valor que corresponde a cheques girados y no cobrados del Banco delPichincha.
c) Conformada principalmente por un convenio privado (Jaime Pebres CorderoRosales/ Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A.) de compraventa deActivos y asunción de pasivos mediante el cual se da en venta real yenajenación perpetua a favor de la compañía Fecorsa Industrial y ComercialS.A.. los activos de su propiedad los mismos que forman parte de lainfraestructura que posee en su División Industrial, Agrícola y Marina. (VerNota 12)
d) Conformada por valores recibidos como anticipos principalmente por lasEmpresas Bira Bienes de Raíces S.A. por US$ 257.644, Gobierno AutónomoDescentralizado por US$ 205.200, Constructora Consixbri S.A. por US$130.500, Empresa Eléctrica Centrosur S.A. por US$ 112.350, Bancuber S.A porUS$ 90.000, Industria Pesquera Santa Priscila por USS 80.526 y Puturcorp porUS$ 73.775, entre otros.
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CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autcyizadopoí-te-SUpórmiendencTTíteompañiascon
/Polución No./_
^wfectóra Nacional de Autorización y Registre
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FECORSA Industrial y Comercial S.ANotas a los estados financierosAl 31 de diciembre del 2012Cn dólares estadounidenses
Pasivo a largo plazo
Incluye principalmente las provisiones para Jubilación Patronal por US $ 251.80(y Bonificación por desahucio de US$ 77.294; entre otros pasivos menores.
8. Impuesto a la renta
Al 31 de Diciembre del 2012, la tasa impositiva del 23% rige el cálculo delImpuesto a la Renta de las Sociedades.
La conciliación del impuesto a la renta aplicándole la tasa impositiva legaJ y ladeterminación del importe afectado a operaciones, está constituida como sigue:
Descripción
Utilidad contable US$
15% participación a trabajadores (base incluye los gastos no declucibles)
Mas (Menos) partidas conciliatorias
Más Castos no deducibles
Base imponible
23% Impuesto a la Renta (Impuesto causado)
US$
2012
655.688
(134.2 83 j_
521.405
239.533
760.938
175.016
La Compañía no ha sido revisada por parte de las autoridades fiscales en ningúnaño.
9. Capital social
Al 31 de diciembre del 2012 , el capital social de la Compañía está constituidopor 10.000 acciones ordinarias y nominativas e indivisibles aun valor de US$1,00 cada una.
10. Aportes futura capitalización
Representan las aportaciones efectuadas por el accionista mayoritario la compañíaOBRIOBRAS S.A
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CERTIFICO que eí presente ejemplarguarda^conforniidad con el autorizado
Oí la Superintendencia i
Resolución No
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j ; iuc ;ü ;a Naciona! (íi Autorización y Registre-128-
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1 1. Resultados acumulados
1:1 saldo de esta cuenta está a disposición de los accionistas de la Compañía ypuede ser utilizado para la distribución de dividendos, aumento de capital yciertos pagos tales como reliquidación de impuestos, etc.
12. Contratos
Al 31 de Diciembre del 2012, existen los siguientes contratos de los cualesexponemos un resumen de cada uno:
Acuerdo Marco
a) Con lecha Octubre 1 del 2012 se celebró un acuerdo Marco entre PebresCordero Compañía de Comercio S.A. y Fecorsa Industrial y Comercial en elcual se acuerda lo siguiente:
El Presidente de Febres-Cordcro Compañía de Comercio S.A. encomunicación enviadas a todos los Accionistas el 28 de mayo del 2012informa que se había procedido a contratar a la firma Gastitop S.A. con elobjeto de proceder a la Liquidación Interna de la División Industrial, Agrícolay Marina. Posteriormente el Informe Final de la mencionada Pinna fue puestoa consideración de los Accionistas y con la previa autorización de la JuntaGeneral Extraordinaria Universal de Accionistas en sesión celebrada el día 13de Septiembre del 2012, ha resuelto, por así convenir a sus intereses,. Unaoperación que conlleve la enajenación de ciertos bienes muebles c inmueblesde la compañía, así como la cancelación de pasivos laborables, financieros yfiscales, de conformidad a una prelación de créditos definida por laadministración de Ja compañía.
Objeto del presente Acuerdo.
uniré los pasivos que asumirá la Compañía Fecorsa Industrial y ComercialS.A. se encuentran pasivos financieros, obligaciones con Proveedoresnacionales y extranjeros de la División Industrial objeto del presente Acuerdoy una serie de pasivos que por razones ajenas a la voluntad de laadministración Febres-Cordcros Compañía de Comercio S.A., mi seencuentran debidamente identificados en sus estados financieros, pero queson expresas e igualmente reconocidos y aceptados en sus por FECORSAcomo parte de la negociación.
ejemplar
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de diciembre del 2012En dólares estadounidenses
Los pasivos antes mencionados se identificaran en ci correspondiente anexo al \o de compraventa de activos y pasivos.
La compraventa de Activos y Pasivos se realizara bajo la modalidad deadquisición de Negocio, consecuentemente, y de conformidad a lo establecido enel artículo 28 del Código Tributario vigente, el adquirente. esto es FecorsaIndustrial y Comercio S.A., se obliga a comunicar sobre dicha transacción alServicio de Rentas Internas del Ecuador.
Las parles dejan expresamente señalado que en el evento en que FecorsaIndustrial y Comercia! S.A., llegare a ser responsable por el pago de los tributosque pudieren haberse generado y adeudado por Febres-Cordcro Compañía deComercio en virtud del traspaso del negocio (División industrial. Agrícola yMarina), esta ultima otorgara garantías y representaciones a efectos de cubrireventuales contingencias de carácter fiscal.
Constitución de un Fideicomiso Mercantil en Caranda.
Las partes han resulto, a efectos de garantizar el cumplimiento de los pasivos queasumirá Fercosa S.A, constituir un Fideicomiso Mercantil en Garantía, al cual sele aportaran los bienes inmuebles, Los bienes que se aportaran al patrimonioautónomo del Fideicomiso tiene un valor de mercado y presente deUS$1.845.000.
Los pasivos garanti/^dos por el fideicomiso Mercantil corresponden a la suma deUS$3.186.000.
El Fideicomiso tendrá vida jurídica hasta que se hayan cancelado la totalidad delos pasivos o hasta que estos hayan sido legal mente subrogados de manera queFebrcs -Cordero Compañía de comercio se encuentre liberadadocumentadamente del pago de los mismos.
En el Contrato de Fideicomiso Mercantil en Garantía se determinaran, además delos pasivos garantizados, los plazos de vencimiento de cada una de Jasobligaciones, mismas que las partes han resuelto dividirlas por tramos, quedeberán ser cancelados máximos hasta los siguientes plazos, a saber:
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CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el auío.rizado
Sreciürs Nacional de Autorización y Registre
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAI 31 de diciembre del 2012En dólares estadounidenses
Pagos
Primer Tramo
Segundo Tramo
Tercer Tramo
Vencimiento
31-12-2012
30-04-2013
31-08-2013
Valor USS
1.845.000
399.000
942.000
Las partes convienen que podrán efectuarse liberaciones parciales de los bienesaportados al patrimonio autónomo, a medida que las obligaciones se vayancancelando o subrogando.
Sin embargo, no procederá parcial hasta que las obligaciones y deudas amparadasen garantías otorgadas por la Sra. Isabel Rosales Aspiazu de Febres-Cordero yque se establece en un monto de $800.000, oo producto de dos garantíasespecificas otorgadas para el giro del negocio de la División industrial de Febres-Corderos Compañía de Comercio S.A. hayan sido totalmente extinguidas odevueltas por el banco emisor.
b) Contrato de compraventa de activos y asunción de pasivos.
Dentro de este acuerdo las partes manifiestan la celebración de un Contrato decompraventa de activos y Asunción de Pasivos el cual se firmó el 22 de Octubredel 2012 en el que se indica lo siguiente:
Intervienen en la celebración de este contrato la compañía Pecorea industrial yComercial S.A. representada legalmente por el Sr. Jaime Febres Cordero que sedenominara "La Compradora". Por otra parte la compañía Febres - CorderoCompañía de Comercio S.A. representada legalmente por el Sr D. AgustínFebres- Cordero Ribadeneira, que se denominara "La Vendedora".
Febres - Cordero Compañía de Comercio S.A, ha resucito, por así convenir susintereses, proceder con la liquidación interna de su División Industrial, Agrícola yMarina a través de la modalidad de compraventa de Activos y Pasivos.
Dicha liquidación implica, a efectos legales, una operación que conlleve laenajenación de ciertos bienes muebles e inmuebles de la compañía, así como Jacancelación de pasivos laborales financieros y fiscales.
CERTIFICO que el presente ejemplar
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Compraventa de activos pasivos.-
Con Jos antecedentes antes expuestos Pebres - Cordero Compañía de ComercioS.A da en venta real y enajenación perpetua, a favor de la compañía FecorsaIndustrial y Comercial S.A., los activos de su propiedad, mismos que formanparte de la infraestructura que posee en su división, Agrícola y Marina.
La compraventa de Activos y Asunción de pasivos se efectúa, por así convenirlolas partes, bajo la modalidad de adquisición de negocio, en los términos delCódigo de Comercio y demás normativa aplicable.
La Compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. acepta la compraventa hechaa su favor.
Responsabilidad laboral y patronal. Las partes convienen expresamente en que, deconformidad con el artículo 171 del Código del trabajo, que como consecuenciade la presente compraventa de activos, "La Compraventa" asumirá laresponsabilidad de los contratos de trabajo suscritos con los trabajadores de "LaVendedora" pasivos laborales que constan indicados en el documento Anexo No.2, respetándose su antigüedad, salarios, términos contractuales, funciones y demásbeneficios que tienen hasta la presente fecha.
Precio y forma de pago
Las partes de común acuerdo, en forma libre y voluntaria han acordado comojusto precio por la compraventa de activos los valores indicados en el Anexo I .
La asunción y/o pago de pasivos, por igual valor o monto de los activosadquiridos, estos pasivos encuentran indicados en el Anexo 2 que se adjuntan alcontrato.
Declaración especial
Las partes conocen y declaran que la asunción de pasivos y obligaciones queopera el presente contrato, debe ser aceptada por los acreedores de los pasivos encuestión, la compradora se obliga a requerir de los respectivos acreedores laaprobación por escrito correspondiente.
A efectos de garantizar los pasivos asumidos por la compradora, se constituirá enun Fideicomiso Mercantil en Garantía, el cual se sujetará a los términos ycondiciones que las partes han pactado en un Acuerdo Marco celebrado en estamisma fecha y lugar.
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CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado
por laSaperíñTéndencia de~Co"ir
Retéolucion No.
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de diciembre del 2012En dólares estadounidenses
13. Eventos subsecuentes
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CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el auto/izado
pjjMa^jüperintenden'cISTte-CQmpañias c
(Resolución Nov . „
____ TAMAfCHNSUASDirectora Nacional de Autorización y Registre
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PÁEZ, FLORENCIA & CO. Cía. Ltda.Contadores Público*
Informe de los Auditores Independientes
Abril 10 del 2013
I APA
A los Señores Accionistas deFECORSA Industrial y Comercial S.A.Guayaquil - Ecuador
Hemos auditado los estados financieros adjuntos de FECORSA Industrial yComercial S.A. los cuales comprenden el Balance General al 31 de diciembredel 2011 y 2010, los correspondientes estados de resultados, de evolución delpatrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, elresumen de las políticas de contabilidad significativas y otras notas explicativas.
Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros
2. La administración de la compañía es responsable de la preparación y presentaciónde estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales deContabilidad. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener elcontrol interno relevante para la preparación y presentación razonable de losestados financieros que estén libres de representaciones erróneas de importanciarelativa, ya sea debido a fraude o error, seleccionando y aplicando políticascontables apropiadas, y haciendo estimaciones contables que sean razonables enlas circunstancias.
Responsabilidad del Auditor
3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieroscon base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoria de conformidad conlas Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren quecumplamos con requerimientos éticos así como que planifiquemos y realicemosla auditoría para obtener una seguridad razonable sobre si los estados financierosestán libres de representaciones erróneas de importancia relativa.
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Z 7 MAY 2014
P. F.PÁEZ, FLORENCIA & CO. Cía. Ltda.
Contadora! Públicos
lideneía Je ¿•^¿::.-r.
Los procevJimjcr.v
Una auditoría incluye aplicar procedimientos para ob\enerysobre los montos y revelaciones en los estados fínanchseleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación ó<r Kriesgos de representación errónea de importancia relama en los estajefinancieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones delriesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación >presentación razonable de los estados financieros por la entidad, para diseñar losprocedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero nocon el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de laentidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticascontables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por laadministración, así como evaluar la presentación de los estados financieros enconjunto.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente yapropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.
Base para Opinión con salvedad
4. A Diciembre 31 del 2011 y 2010, no observamos los inventarios físicos quecorresponden principalmente a equipos, repuestos y herramientas US$815.072y US$ 19.571; por cuanto dichas fechas fueron anteriores a nuestra contratacióncomo auditores de la Compañía y no nos pudimos satisfacer de dicho saldo pormedio de otros procedimientos de auditoría.
Opinión con salvedad
5. En nuestra opinión, excepto por el efecto de los ajustes si los hubiere quepudieren haberse determinado en la observación física de los inventarios descritosen el párrafo base para opinión con salvedad, los estados financieros que seacompañan, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, lasituación financiera de FECORSA Industrial y Comercial S.A. al 31 de diciembredel 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio ysus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad conNormas Internacionales de Contabilidad.
6. Nuestro informe es exclusivamente para propósitos internos de la administraciónde Ja Compañía FECORSA Industrial y Comercial S.A y no debe usarse paraningún otro propósito ni ser distribuido a ningunas otras partes.
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No.434
:/4-CERTIFICO que el presenteguarda conformidad con el autorizadopor la Suoennltmdenúia deComp^ni.-^ cor
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -135-
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -136-
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FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.AEstado de Resultados
Por los años terminados ai 31 de diciembre del 2011 y 2010
(En dólares estadounidenses)
ingresos por servicios
Ventas NetasOíros ingresos
Total ingresos
Costos y GastosCostos de ventasGastos de administración y ventasGastos financierosOtros gastos
Total de Castos de ventas
Utilidad antes de provisión deImpuesto a la Renta
Participación a trabajadores (Nota 8 )
Impuesto a la renta {Nota 8 )
Utilidad neta
2011
1.777,12017.031
1.794.15 1
(1.273. i 69)(411.433)
(27.402)(48.306)
(1,760.310)
33.841
(5.068)
(5.194)
23.579
2010
398.8562.657
401.513
(133.133)(223.421)(21.882)
(349)
(378.785)
22.728
(3.404)
(4.823)
14.501
Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros
Eco. Jaime FebrcsCordcro R,Representante Legal
Sr. Carlos León HormazaContador GeneralRegistro No 16335
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con al autorizado
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Resolución No,^V *-*j»"¿'/-> <«
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Iféctora Nacional de Autorización y Registre
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2 7 MAY 2014
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7 MAY 2014
IPP
*
FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIALEstado de Flujos de Efectivo
Por los años terminados al 31 de diciembre del 201 1 y 2010
(En dólares estadounidenses)w
Flujos de efectivo por las actividades de operación
El'ecmo recibido de clientes
Efectivo pagado a proveedores y empleados
Intereses pagados y otros egresos
Otros Ingresos
Efectivo neto utilizado en las actividades de operación
Flujo de efectivo por las actividades de inversión
Adiciones en Propiedades y equipos
Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión
Flujos de efectivo por las actividades de financiamiento
Sobregiro bancario
Préstamos pagados
Pago de préstamos de accionistas
Efectivo neto provisto (utilizado) por las actividades de financiamiento
Aumento (Disminución) neto del efectivo
Efectivo al inicio del período
Efectivo al Final del período.
2011
98.833
(182.456)
(27.402)
(111.025)
(167.171)
(167.171)
193.057
(39.882)
131.127
284.302
6.106
15.180
21.286
2010
352.632
(346.564)
(21.882)
2.657
(13.157)
(73.430)
(73.430)
(376)
65.813
(178.045)
(112.608)
(199.195)
214.375
15.180
Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros
Eco. Jaime FebresCordero R.Representante Legal
CERTIFICO que e! presente ejemplar' autorizado
: Supscintsndeneia
Resolución No.
• - \Directora Nacional de Autorización y Registre
Sr. Carlos León HormazaContador GeneralRegistro No 16335
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -139-
2 7 MAY 2014
FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIALConciliación de la Utilidad Neta con el Efectivo Neto
utilizado en las Actividades de Operación
Por los años terminados al 31 de diciembre del 2011 y 2010
(En dólares estadounidenses)
Utilidad neta
Ajustes para conciliar la utilidad neta con elefectivo neto utilizado en las actividades de operación
Depreciación
Provisión para cuentas incobrables
Otros ajustes
Provisión para participación a trabajadores
Provisión para el impuesto a la renta
Efectivo proveniente de las actividades de operaciónantes de cambios en el Capital de Trabajo
Aumento en cuentas por cobrar
(Aumento) Disminución en inventarios
Disminución (Aumento) en pagos anticipados
Aumento en cuentas por pagar
Aumento en Gastos acumulados
Efectivo neto utilizado en las actividades de operación
2011
23.579
191.341
2010
14.501
67.283
9.572
80.645
5.068
5.194
31.566
-
3.404
4.823
54.294
(1.695.317)
(795.501)
3.604
2.180.019
4.829
(66.472)
6.416
(23.612)
12.812
3.405
(111.025) (13.157)
Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda cgrrfojirnidart rgrijal auto/izado
Dn
Eco. Jaime FebresCordero R. /Resolución Mo.LGerente General _
^ TAMAVO INSUASTL
. Carlos León HormazaContador GeneralRegistro No 16335
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -140-
L i MAT zim
FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAi 31 de diciembre del 2011 y 2010En dólares estadounidenses
Descripción del negocio y objeto social
La Compañía fue constituida en la ciudad de Guayaquil el 29 de Septiembre delmediante escritura pública otorgada ante el Notario Vigésimo Primero del mismocantón, e inscrita en el Registro Mercantil el 29 de Septiembre de 1998, bajo e! nombrede Fecorsa Industrial y Comercial S.A. .
Su objeto social principal son las ventas al por mayor de maquinarias, equiposagropecuarios, incluso partes y piezas.
Resumen de las principales políticas de contabilidad
Los estados financieros adjuntos fueron preparados de conformidad con normas yprácticas de contabilidad establecidas en el Ecuador. Con fecha 4 de septiembre del2006, Registro Oficial N° 348, la Superintendencia de Compañías, mediante ResoluciónN° 06.Q.ICI.004, resuelve adoptar las Normas Internacionales de InformaciónFinancieras N11F y dispone que las referidas Normas sean de aplicación obligatoria porparte de las entidades sujetas a su control y vigilancia, para el registro, preparación ypresentación de estados financieros a partir del 1 de enero del 2009.
Esta disposición ha sido ratificada, mediante Registro Oficial N° 378 SP del 10 de juliodel 2008, Resolución N° ADM 08199. Mediante Registro Oficial N° 498 del 31 dediciembre del 2008, Resolución N° 08.Q.Ü.0011 de la Superintendencia de Compañías,se decide pr" rogar la fecha de la adopción de las Normas Internacionales deInformación Financieras NIIF, para lo cual se establece un cronograma que va a partirdel 1 de enero del 2010 al 1 de enero del 2012.
Mediante Registro Oficial N° 372 del 27 de enero del 2011, ResoluciónSC.Q.1C1.CPA1FRS.11.01 de la Superintendente de Compañías, se decide que aplicaránlas Normas Internacionales de Información Financiera para Pequeñas y MedianasEntidades (NIIF para las PYMES), para el registro, preparación y presentación deestados financieros, a partir del I de enero del 2012, todas aquellas compañías quecalifiquen como Pymes que cumplan las condicionantes señaladas en la referidaResolución. Se establece el año 2011 como período de transición; para \a\o estegrupo de compañías deberán elaborar y presentar sus estados financieros comparativoscon observancia a la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas yMedianas Entidades (NIIF para las PYMES), a partir del año 2011.
En base a estos lincamientos, FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. debeaplicar las Normas Internacionales de Información Financieras, a partir def J de enerodel 2012, estableciéndose el año 2011, como el período de transició^RTipicoque el presente ejemplar
l autorizado
(Sor la Superintendencia de Cbofi gamas; <
I Resolución No.8
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial yj
FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de diciembre del 2011 y 2010En dólares estadounidenses
WL^^f§£u5
f¿F,<áy&
A continuación se describen las políticas y prácticas contables más importante^seguidas por la Compañía:
Activo fijo
Están expresados al costo ajustado producto de proceso de dolarización, las erogacionespor mantenimiento y reparación se cargan al incurrirse, mientras que la mejoras deimportancia se capitalizan. El costo se deprecia de acuerdo con el método de línearecta, tomando como base la vida útil estimada de los activos relacionados.
Las tasas de depreciación anual de los activos fijos son los siguientes:
Activo
EdificiosMuebles y equipos de oficinaInstalacionesEquipos de computaciónVehículosEquipos varios
Tasas
2%10%10%33%20%20%
Impuesto a la renta
La provisión para impuesto a la renta ha sido calculada aplicando la tase del 24% al año2011 y del 25% al año 2010 de acuerdo con disposiciones legales vigentes. Dichaprovisión se calcula mediante la tasa de impuesto aplicable a las utilidades gravables yse carga a los resultados del período en que se devenga con base en el impuesto porpagar exigiblc.
Las normas tributarias vigentes establecen la tasa de impuesto antes descrita de lasutilidades gravables. Para los ejercicios 2011 y 2010 dicha tasa se reduce al 14% si lasutilidades son reinvertidas por el contribuyente. De acuerdo con las referidas normas, sila inversión de utilidades no se materializa hasta el 31 de diciembre del año siguiente.la Compañía deberá cancelar la diferencia de impuesto con los recargoscorrespondientes, La reinversión de utilidades se relaciona con el destino de las mismasen el sentido de que deben orientarse a la adquisición de maquinarias nuevas o equiposnuevos que se utilicen para su actividad productiva.
CERTIFICO que el presente ejemplarquardaconformidad con el autorizado
DOfTi^uperintendenciadeliíowjpañias <
Resolución No.f-
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -142-
L I HHI £U I»
FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de diciembre del 2011 y 2010En dólares estadounidenses
Fstán exentos del impuesto a la renta los dividendos pagados a sociedades Uvaio* >sociedades del exterior que no estén domiciliadas en paraísos fiscales.
De acuerdo con el Código Orgánico de la Producción. Comercio c Inversiones.publicado en el Suplemento al Registro Oficial N° 351 del 29 de diciembre del 2010. seestablecen incentivos fiscales a las inversiones. Entre los aspectos relevantes se anotan:
1 ) Se reduce la tasa de impuesto a la renta, de forma progresiva, esto es: en el año2011 el 24%, el año 2012 el 23% y del año 2013 en adelante el 22%.AdicionaJmcnte, los contribuyentes administradores u operadores de una ZonaEspecial de Desarrollo Económico (ZEDE) tendrán una rebaja adicional de 5puntos en la tasa del impuesto a la renta.
2) Se establecen como deducibles adicionales en el cálculo del impuesto a la rentaciertos conceptos de gastos, relacionados con los realizados por empresas medianasen capacitación técnica dirigida a investigación, desarrollo e investigacióntecnológica, b) las depreciaciones y amortizaciones por las adquisiciones demaquinaria y equipos y tecnologías, c) incremento neto de empleo por un períodode cinco años, cuando se cumplan ciertas condiciones, d) exoneración del pago delimpuesto a la renta durante cinco años para las nuevas sociedades que seconstituyan, cuyas inversiones nuevas y productivas se realicen fuera de lasjurisdicciones urbanas de los cantones Quito o Guayaquil y dentro de ciertossectores económicos, e) Diferimiento del pago del impuesto a la renta y de suanticipo hasta por cinco años, para las sociedades que transfieran por lo menos el5% de su capital accionario a favor de al menos el 20% de sus trabajadores, í) losgastos increméntales por generación de nuevo empleo o mejora de la masa salarial yg) exoneración de la retención en la fuente del impuesto a la renta en ios pagos porintereses de créditos externos y líneas de crédito registradas, con tasas de interesesestablecidas por el Banco Central del Ecuador y otorgadas por institucionesfinancieras del exterior, que no se encuentren domiciliadas en paraísos fiscales.
Reconocimiento de los ingresos
El ingreso por venta de los equipos será reconocido cuando los riesgos significativos yla propiedad de los bienes han sido transferidos al comprador.
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda^confanmidaílcon el auto.rizado
""•Eirectora Nacional" de Autorización y'Registre'
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -143-
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de diciembre del 2011 y 2010En dólares estadounidenses
1 . Caja Bancos
Conformado por:
Caja General
Bancos
Total
2. Cuentas por cobrar
Conformado por:
2011
ClientesEmpleadosAnticipos a proveedoresImpuestos fiscales por cobrarOtras cuentas por cobrar
Total
Provisión para cuentas incobrables
a)
b)
2011
617.444
2.403117.381118.062
1.017.468
1.872.758
(12.403)1.860.355
2010
15.235
6.051
21.286
1.100
14.080
15.180
2011
125.4615.729
642125.037
15.801
272.670
(2.831)269.839
a) Las cuentas por cobrar a clientes tienen vencimientos promedios de 30 días y60 días y no devengan intereses.
b) Incluye principalmente, prestamos realizados a la compañía ConsorcioBioambiental por US$819.416. para capital de trabajo, los mismos quegeneran intereses ni tienen fecha de vencimiento
no
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado
11
ira Nacional de Autorización y Registre
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -144-
FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de diciembre del 2011 y 2010En dólares estadounidenses
3. Inventarios
Conformado por:
Herramiento y respuestas
Inventario Equipo Matriz
Inventario de Repuesto
Suministros varios
Inventarios en tránsito
Total
2011
15.017
712.630
46.444
3.712
37.269
2010
15.017
-
-
4.554
-
815.072 19.571
4. Pagos anticipados
Conformado por:
Seguros pagados por anticipado
Gastos anticipados varios
Total
2011
5.169
5.169
2010
14.586
22.856
37.442
CERTIFICO que el presente ejemplar
el autorizado
de^tompañiascon
12
.Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -145-
2'/ MAY 2014
FECORSA Industrial y Comercial S.A. ^^cgrffíí'Notas a los estados financieros ^-rn==^? \I 31 de diciembre del 201 1 y 2010 ^ — X
En dólares estadounidenses
5. Activo fijo
Conformado por:
Terrenos
EdificioInstalación
Equipo de Oficina
Muebles y enseres
Vehículos
Equipo de Computación
Equipos Menores
Menos Depreciación Acumulada
Tota!
2011
299.520
130.20133.766
11.815-
425.532
6.178
16.415
923.427
(312.403)
611.024
y/2010
-
(24.072
26.113
10.432
6.128
386.379
7.495
4.674
565.293
(274.623)
290.670
El movimiento de activos fijos, en el período fue como sigue:
2011CostoSaldo inicialComprasAjustes
Saldo final
2010
565,293466,691
(108,557)
923,427
491,86373,430
565,293
13
CERTIFICO que el presenteguarda conformidad con o\a de C
(Resolución No.
egistrc
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -146-
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FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAI 31 de diciembre del 2011 y 2010En dólares estadounidenses
Depreciación acumuladaSaldo inicialGasto del añoAjustes
Saldo final
2011
274.62367.283
(29,503)
20
243.05731.566
312,403 274,623
6. Obligaciones Bancadas
Confonnado por:
Obligaciones SanearíasBanco del AustroSobregiro Bancario
Saldo final
2011
9,976193,057
203,033
2010
1,920
1,920
a) Está conformado por un préstamo a corto plazo, al Banco del Austro a un plazode 1080 días con vencimiento el 13 de Abril del 2013 y a una tasa del 17.50%.
CERTIFICO que e! presente ejemplarguarda conformidad con ei autorizado
iparüas cqn
Resolución No. 327^/X de~
.utonzacion y Registre
14
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -147-
L 1 HAT
FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de diciembre del 2011 y 2010En dólares estadounidenses
7. Cuentas por Pagar:
2011 2010
Proveedores LocalesProveedores ExtranjerosAnticipo ClientesImpuestos fiscales por PagarAcreedores variosOtras Cuentas por Pagar
Total
a)
b)
11.300
1,583,577214,863
71,725
609,275
2,490,740
100.128
21,7145,5298,611
503
136,485
I
II
iI
a) Las cuentas por pagar a proveedores del exterior corresponden principalmente afacturas por compra de bienes y servicios con vencimientos de hasta 60 díasplazo y no generan intereses.
b) Conformada principalmente por saldos a pagar a Vicente Yagual Brito porUS$59.532 y a Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. por US$ 266.980.
8. Otros pasivos
2011 2010
Sueldos por pagarDécimo tercera remuneraciónDécimo cuarta remuneraciónParticipación de trabajadoresVacaciones
Total
1,7683,1731,6335,0681,938
13,580
-
3452,3273,4042.674
8,750
CERTIFICO que el presente ejemplargugida-conformkiadcop el autorizadopor la Superintendencia deNSpmpanias cor
Resolución No, OOTy dé~~
rirectora Nacional de Autorización y ñeaistrc
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -148-
27 MAY 2014
FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de diciembre del 2011 y 2010En dólares estadounidenses
9. Pasivo a Largo Plazo
Conformada por:
Tarjetas de crédito Diners Club a)Banco del Austro b)Cuentas por pagar a Relacionadas (Nota 15) c)
Saldo final
2011
13,84943,333
290,160
2010
21,88483,235
163,748
347,342 268,867
I
I
IIi
|
*ft
fc
a) El saldo con Diners Club, se origina del uso de la tarjeta corporativa para cancelarvarios servicios.
b) El saldo por pagar con el Banco del Austro, proviene de dos prestarnos porvalores de US$20.000, oo y US$23.801,20, respectivamente con vencimientos enabril 13 del 2013 a una tasa de interés del 17,50%.
c) El saldo por pagar a partes relacionadas corresponde a valores pendientes depagos al Eco Jaime Pebres Corderos R. por un valor de US$290.161, al 31 dediciembre del 2010, los constituyen valores pagados por la compañía PebresCorderos Compañía de Comercio S.A. por cuenta de Fecorsa Industrial yComercial S.A, que a esa fecha ascendían a US$163.748; los saldos antesmencionados no generan intereses ni tienen fecha de vencimientos.
10. Impuesto a la renta
Al 31 de Diciembre del 2011 y 2010, la tasa impositiva del 24% yrespectivamente, rige el cálculo del Impuesto a la Renta de las Sociedades.
25%
I
II
16
CERTIFICO que el presente ejemplarguardétcoBformidad cao^el autorizadoior la Superintendencia de Comhanias coij
Resolución No. ¿i'M Aie~~2<i^C&(tt
MAYO INOUAü¡rectora Nacional di Autorización y i-ieqislrc
Ik Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -149-
11 m 2014
FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de diciembre del 2011 y 2010En dólares estadounidenses
\a conciliación del impuesto a la renta aplicándole la tasa impositiva legal > la
determinación del importe afectado a operaciones, está constituida como sigue:
Utilidad del ejercicio15% Participación a trabajadores
Partidas conciliatoriasMás gastos no deduciblesOtras deduccionesBase imponible
24% y 25% Impuesto a la Renta
(Nota 7;
2011
33,841(5,068)
28,773
(7,075)
2010
22.728(3,404)
19,32432
-21,698 19,356
5,194 4,823
^
La Compañía no ha sido revisada por parte de las autoridades fiscales en ningúnaño.
11. Capital social
Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, el capital social de la Compañía estáconstituido por 10.000 acciones ordinarias y nominativas e indivisibles a unvalor de US$ 1,00 cada una.
12. Aportes para futura capitalización
Al 31 de Diciembre del 2011 incluyen aportaciones efectuadas por accionistaspara futura capitalizaciones durante el 2011, los constituye un terreno valoradoen US$299.520.
•9•••9
13. Resultados acumulados
La ley de Compañías establece como una causal de disolución, cuando laspérdidas de una Compañía alcanzan el 50% o más del capital social y reservas; silos accionistas no proceden a reintegrarlo o limitar el fondo social al capitalexistente, siempre que este sea suficiente para conseguir el objeto social de laCompañía.
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el auto/izado
,x"por la Superintendencia idc"$vompañias coj
17 x Resolución No.
^rSegunda Emisión de Obligaciones de FECORSA TñdüstnáTylKSfÜreíaLSsftd!
TAMAVO INSUASTI.
FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAi 31 de diciembre del 2011 y 2010En dólares estadounidenses
La Ley de Régimen Tributario Interno y su reglamento permite compensar laspérdidas operacionales con las utilidades obtenidas en los cincos periodosimpositivos siguientes, sin exceder en cada periodo del 25% de las utilidadesobtenidas.
14. Diferencias entre estados financieros e informe de auditoria
Al 31 de diciembre del 2011 se presentan las siguientes diferencias entre los estadosfinancieros de la compañía y las cifras mostradas en el Formulario 101 de Impuestoa la Renta a dicha fecha, un detalle a continuación:
Total del Activo
Total del Pasivo
Total Patrimonio
Estados Financieros
Segúnformulario
101informe
AuditoriaDiferencias
3,313,336
3,044,918
268.418
3,312,906
3,054,695
258,211
(430)
(9,777)
10,207
18
CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado
'CK>r¿ Nacional dt- Autorización y Keg¡-s!rí
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -151-
FECORSA Industrial y Comercial S.A.Notas a los estados financierosAl 31 de diciembre del 2011 y 2010En dólares estadounidenses
15. Transacciones con Compañías relacionadas
Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, la Compañía tenía los siguientes saldos conlas partes relacionadas:
2011
Cuentas por pagar a largo plazo
Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. (Préstamos) Nota 9 290,160
2010
Cuentas por pagar a largo plazo
Pebres Cordero Compaflía de Comercio S.A. (Préstamos) Nota 9 163,748
16. Eventos subsecuentes
2011
Entre el 31 de diciembre del 2011 y la fecha de emisión de los estados financierosAbril 10 del 2013, no se han producido eventos importantes que en opinión de laadministración de la Compañía ameriten su revelación.
2010
Entre el 31 de diciembre del 2010 y la fecha de emisión de los estados financierosAbril 10 del 2013 no se han producido eventos importantes que en opinión de laadministración de la compañía ameriten su revelación.
CERTIFICO que el presente ejemplarguardaconformidad con el autorizadoBcrfTá^upBríntendencls~ít8s.Compañ¡asc
Resolución No.
rtora Nacional de Autorización y Registre
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -152-
17 MAY
FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. A.FLUJO DE CAJA PROYECTADO
PERIODO: 2M4OHtAS IN DOLARES
e r* -"WE.. M2O»," * ABMX' |tAIOu ACÍ»Tt>
VOLUMENpEEdOPtoMEDioVENTAS VAlOt ADAS
1.689J61ustjíi
1,»9,»75«19,475
1,4924001,(92,«W
1.347.4851347.M5
W1.317umja
VENTAS Al CONTADO W5WM 476^55 565,150reWTASA «EDITO 670,707RECUPERACIÓN DE CAUTCRA PEK/OOO ANTER/OX
COLOCACIÓN PE EMlSiQN DE OBUCAOONESjt^aiwResospreKACiCiÑAijg
TOTAL INGRESOS OrERACtONALES
WOVFEOOilESSXrBUOR:CAUTAS OeCÍED/TOCRÉDITO DÍHECTO
GASTOS ADMINISTRATIVOSBASTOS DE VENTAS"ASTOS DE PERSONAL3TRO5 GASTOS OPERATIVOSIMPUESTOSPARTIOP ACIÓN TRABAIADORES7TROS BCRB06 OPERAdONALES
TOTAL EGRESOS OrGKAQONALES
icLiíiÓNBTOÓPEiRÁaoíMií*'.;" ,«. , ; " ; . " , ' *
1S,*M51JXH9
515.019185.0»156JOO
94/773
74)00
973,774
°,*«JM
SS8/)68
5M,06«185 00136 00
68,424
7^X30
1.0MÍM
;\,«6.9M
40446623,783
623,78318 000156JOO
83,734
7,000
U>*X3
,jUM01
37 13781,255
781,2»189,000156.500
403,594263,275
7,000
XB3M36
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SM5JW7¡
720ÍTJ185,pOO1S6.SOO
63,154
7,000
i,mí77
- 'StÍM
37.442703,898
703393183,003156,500
90,399
7,000
UKJ39
in.roo
4J.244725,020
725.020185,000156,500
104,981
7,030
1J30.7»
62 15StSfOOO
818,000«5,000156 00
186, 8
7^00
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CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado
ÍSNacionaíde Autorización y Registre
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -153-
FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. A.
FlUJO DE CAJA PROYECTADO
PERIODO: 2015
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -154-
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -155-
FECORSA IKDUSTRIAt V COMERCIAL S. A.
FLUJO DE CAJA PROYECTADO
PERIODO: 2017CIFRAS EN DOLARES
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Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -156-
FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. A
FLUJO DE CAJA PROYECTADOÍKRIOBO: 2018
CIFRASEN DOlAStES
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PROVKDORE5 NACIONALESH ÍBPÍ*88 EXTERl^
CARTAS DE CKfDfTOOtEDrrO DffiECTO
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guarda conformidad con el autorizadooartTSüperintendenciFarScmpañias con
Resolución No.
jáffrectora Nacional de Autorización y Registre
Segunda Emisión de Obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. -157-
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2 7 MAY 2014
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