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RELATÓRIO DE AGENTE FIDUCIÁRIO
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
74ª SÉRIE
1ª EMISSÃO DA ÁPICE SECURITIZADORA S.A.
Sumário
Sobre a Vórtx ................................................................................................................................ 3
1. Dados da Emissora .............................................................................................................. 9
2. Dados de Emissão ................................................................................................................ 9
2.1. Comparativo de Rentabilidade ...................................................................................... 10
2.2. Negociações Mercado ................................................................................................... 11
3. Dados dos demais Participantes ...................................................................................... 11
4. Principais Contratos Envolvidos ........................................................................................ 13
5. Descrição dos Créditos Imobiliários em Dezembro/2016 .............................................. 17
6. Destinação dos Recursos (inc. VII) .................................................................................... 21
7. Garantias ............................................................................................................................ 21
8. Covenants Financeiros ....................................................................................................... 23
9. Administração do Patrimônio Separado ........................................................................... 24
10. Posição de Ativos (inc. IV) .............................................................................................. 24
11. Resgate, amortização e pagamento de juros ............................................................... 24
12. Fundo de amortização ................................................................................................... 26
13. Relação de Bens entregues à nossa administração ................................................... 26
14. Cumprimento de outras obrigações assumidas pelas partes ..................................... 26
15. Assembleias .................................................................................................................... 27
16. Demais Acontecimentos Relevantes ............................................................................ 27
18.Informações da Emissora (inc. I e II) ................................................................................... 28
18. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII) .................................................................. 58
Anexo 1 – Declaração fornecida pela Emissora ...................................................................... 60
Anexo 2 - Informações Relevantes de 31/12/2016 até 30/03/2017 ................................. 61
9
1. Dados da Emissora
Nome:
ÁPICE SECURITIZADORA S.A
Cnpj: 12.130.744/0001-00
Endereço:
Av. Santo Amaro, nº 48, 1º andar, cj. 12, Itaim Bibi
CEP 04506-000, São Paulo – SP
Dir. De Relação com Investidores: Fernando Cesar Brasileiro
Auditor independente: Grant Thorton Auditores Independentes
Jornal de divulgação
das informações: Diario Oficial e DCI
Site: http://www.apicesec.com.br/
Central de Atendimento: 11 3071-4475
2. Dados de Emissão
N. Emissão: 1ª Emissão
N. Série: 74ª Série
N. IF: 16G0500404
N. ISIN: BRAPCSCRI226
Volume total: R$ 85.000.000,00
Quantidade: 8.500
10
Taxa de Juros: 9.32%aa
Atualização Monetária: IPCA/IBGE, aplicado mensalmente
Valor Nominal Unitário: R$ 10.000,00
Data de Emissão: 07 de julho de 2016
Data de Vencimento: 19 de julho de 2024
Conta Centralizadora: Conta corrente nº 12682-7, agência 0350,
Itaú Unibanco S.A.
Garantias:
Alienação Fiduciária de Imóveis
Alienação Fiduciária de Superfície
Cessão Fiduciária de Recebíveis CDU
Cessão Fiduciária de Recebíveis Hotel
Cessão Fiduciária de Recebíveis Locatícios
Coobrigação
Fiança da Devedora
Fiança dos Fiadores.
2.1. Comparativo de Rentabilidade
Janeiro Fevereiro Março Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro
Ativo 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1,00 1,33 1,19 1,20 0,97 0,94
IPCA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,40 0,44 0,08 0,26 0,18 0,30
IGPM 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,13 0,15 0,20 0,16 -0,03 0,54
CDI 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,84 1,21 1,11 1,05 1,04 1,12
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
1,00
1,33
1,19 1,20
0,97 0,94
-0,2
0
0,2
0,4
0,6
0,8
1
1,2
1,4
Janeiro Fevereiro Março Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro
% d
e R
enta
bil
ida
de
Comparativo de Rentabilidades (% Acumulado) Ano Base: 2016
Ativo IPCA IGPM CDI
11
2.2. Negociações Mercado
3. Dados dos demais Participantes
Nome: Apice Securitizadora S.A “Emissora”
CNPJ: 12.130.744/0001-00
Nome: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Ltda. (“Agente Fiduciário”)
CNPJ: 22.610.500/0001-88
Nome: Itau Unibanco S.A (“Banco Depositário” “Banco
Liquidante”)
CNPJ: 60.701.190/0001-04
Nome: Banco Itau BBA S.A (“Coordenador Líder”)
CNPJ: 17.298.092/0001-30
2
1
9,80
9,90
10,00
10,10
10,20
10,30
10,40
14/10 15/10 16/10 17/10 18/10 19/10 20/10 21/10 22/10 23/10 24/10
(R$/
1.00
0,00
)
Histórico de Negociações (CETIP)
Preço Médio Negociado Valor na Curva Vórtx Núm. de Negócios
12
Nome: SPE Mega Moda Shopping Ltda.
(“Cedente”)
CNPJ: 14.366.423/0001-34
Nome: Condomínio Mega Moda Shopping
(“Condomínio Mega Moda")
CNPJ: 22.291.941/0001-64
Nome: MRS – Martins Ribeiro Soluções Ltda
(“Devedora”)
CNPJ: 33.479.023/0001-80
Nome: Itau Corretora de Valores S.A (“Escriturador”)
CNPJ: 61.194.353/0001-64
Nome: Carlos Luciano Martins Ribeiro (“Carlos”)
CPF: 348.505.381-34
Nome: Ednara de Oliveira Martins Braga e Silva
(“Ednara”)
CPF: 266.865.111-53
Nome: Patrícia Auxiliadora de Oliveira Martins
Sepulveda (“Patrícia”)
CPF: 247.028.381-72
13
Nome: Soft Inn Mega Moda Ltda. (“Soft Inn”)
CNPJ: 14.366.423/0001-34
Nome: CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”)
CNPJ: 09.358.105/0001-91
4. Principais Contratos Envolvidos
Nome do Contrato:
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária
de Imóveis em Garantia e Outras Avenças
(“Contrato de Alienação Fiduciária de
Imóveis”)
Partes: Cedente, Emissora e Devedora
Data: 29 de junho de 2016
Registro:
a. Registrado junto ao 2º Registro de Imóveis de
Goiania -GO sob nº 210495,Livro 02 Folha 001
b. Averbado na matrícula 45.813 sob nº R-8 –
45.813
c. Averbado na matrícula 45.815 sob nº R- 14-
45.815
d. Averbado na matrícula 4.041 sob nº R- 13-
4.041
e. Averbado na matrícula 41.257 sob nº R- 6-
41.257
Nome do Contrato:
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária
de Superfície em Garantia e Outras Avenças
(“Contrato de Alienação Fiduciária de
Superfície”)
14
Partes: Cedente, Emissora e Devedora
Data: 29 de junho de 2016
Registro:
Registrado junto ao Registro de Imóveis da 2ª
Circunscrição de Goiania – GO sob nº 210495,
Livro 02, Folha 001
Averbado na matrícula 45.813 sob nº R-8 –
45.813
Averbado na matrícula 45.815 sob nº R- 14-
45.815
Averbado na matrícula 4.041 sob nº R- 13-
4.041
Averbado na matrícula 41.257 sob nº R- 6-
41.257
Nome do Contrato:
Instrumento Particular de Cessão de Créditos
Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de
Cessão”)
Partes: Cedente, Devedora, Emissora, Carlos, Ednara e
Patrícia
Data: 29 de junho de 2016
Registro:
f. 9º Registro de Títulos e Documentos de São
Paulo- SP sob nº 1274408
g. 10º Registro de Títulos e Documentos de
Goiania -GO sob nº 1489483
h.
i. 2º Tabelionato de Aparecida de Goiania – GO
sob nº 87.911
Nome do Contrato:
Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Contrato
de Cessão Fiduciária de Recebíveis CDU”)
Partes: Emissora, Devedora, Cedente, Condomínio Mega
Moda e Banco Depositário
Data: 29 de junho de 2016
15
Registro:
j. 10º Registro de Títulos e Documentos de Goiania
-GO sob nº158.4714
k. 4º Registro de Títulos e Documentos de São
Paulo- SP sob nº 1274411
l. 2º Tabelionato de Notas Aparecida de Goiania -
GO sob nº 87.909
Nome do Contrato:
Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Contrato
de Cessão Fiduciária de Recebíveis Hotel”)
Partes: Sofft Inn, Emissora, Cedente e Banco
Depositário
Data: 29 de junho de 2016
Registro:
m. 9º Registro de Títulos e Documentos de São
Paulo- SP sob nº1274410
n. 2º Tabelionato de Títulos e Documentos de
Aparecida de Goiania - GO sob nº87.909
o. 1º Tabelionato de Títulos e Documentos de
Goiania - GO sob nº 1584716
Nome do Contrato:
Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de
Recebíveis Locatícios e Outras Avenças
(“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis
Locatícios”)
Partes: Cedente, Devedora, Emissora, Condomínio
Mega Moda e Banco Depositário
Data: 29 de junho de 2016
Registro:
p. 2º Tabelionato de Notas Aparecida de Goiania -
GO sob nº 87.910
q.
16
r. 9º Registro de Títulos e Documentos de São
Paulo- SP sob nº1274409
s.
t. 10º Registro de Títulos e Documentos de
Goiania -GO sob nº 158.4717
Nome do Contrato:
Contrato de Coordenação, Colocação e
Distribuição Pública com Esforços Restritos de
Colocação, de Certificados de Recebíveis
Imobiliários, sob o Regime de Melhores
Esforços de Colocação, da 74ª Série da 1ª
Emissão da Ápice Securitizadora S.A (“Contrato
de Distribuição”)
Partes: Coordenador Líder, Emissora, Cedente e
Devedora
Data: 29 de junho de 2016
Registro: Sem obrigatoriedade de registro
Nome do Contrato:
Instrumento Particular de Emissão de Cédulas
de Crédito Imobiliário, Sem Garantia Real
Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras
Avenças (“Escritura de Emissão de CCI”)
Partes: Devedora, Cedente e Emissora
Data: 29 de junho de 2016
Registro: Sem obrigatoriedade de registro
17
Nome do Contrato:
Escritura Pública de Concessão de Direito Real
de Superfície e Outras Avenças (“Escritura de
Superfície”)
Partes: Cedente e Devedora
Data: 27 de junho de 2016
Registro: Lavrada perante 4º Tabelião de Notas de
Goiania - GO
Nome do Contrato:
Termo de Securitização de Créditos Imobiliários
da 74ª Série da 1ª Emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários da Ápice Securitizadora
S.A (“Termo de Securitização”)
Partes: Emissora e Agente Fiduciário
Data: 29 de junho de 2016
Registro: u. Sem obrigatoriedade de registro
5. Descrição dos Créditos Imobiliários em Dezembro/2016
Lastro:
Os direitos creditórios decorrentes da Escritura
de Superfície, no valor de R$115.637.123,83
(cento e quinze milhões, seiscentos e trinta e
sete mil, cento e vinte e três reais e oitenta e
três centavos), em 07 de julho de 2016,
correspondentes à totalidade do preço a ser
pago pela Devedora nos termos da Cláusula
Terceira da Escritura de Superfície nos 8 (oito)
primeiros anos contados da data da Escritura de
18
Superfície, sendo o primeiro pagamento devido
em 17 de agosto de 2016 e o último em 17 de
julho de 2024, incluindo os acessórios, tais
como atualização monetária, encargos
moratórios, multas, penalidades e eventuais
indenizações e/ou direitos de regresso,
garantias, reembolso de despesas, custas,
honorários e demais encargos contratuais e
legais previstos na Escritura de Superfície, em
especial, mas sem se limitar, à indenização
prevista na Cláusula 7.2 da Escritura de
Superfície.
Saldo Devedor Lastro em 31.12.2016 R$ 84.188.764,37
Saldo Devedor do CRI em 31.12.2016 R$84.188.764,37
Posição Mensal Julho/2016:
Posição Mensal Agosto/2016:
21
6. Destinação dos Recursos (inc. VII)
Os recursos captados com a emissão foram integralmente utilizados pela Emissora, em acordo
com o item 2.2 do Contrato de Cessão, para pagamento à Cedente do Valor de Cessão, conforme
declaração emitida pela Emissora (Anexo 1).
7. Garantias
Foram constituídas as seguintes garantias para cobertura e integral pagamento das
Obrigações Garantidas:
a. Alienação Fiduciária de Imóveis;
A Devedora alienou fiduciariamente à Emissora, com anuência da Cedente, os imóveis
localizados na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, objeto das matrículas nos 45.815, 45.813 e
4.041 do Cartório de Registro de Imóveis da 2ª Circunscrição da Comarca de Goiânia, Estado de
Goiás
b. Alienação Fiduciária de Superfície
A Devedora alienou fiduciariamente à Emissora, com anuência da Cedente, a Superfície dos
imóveis localizados na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, objeto das matrículas nos 45.815,
45.813 e 4.041 do Cartório de Registro de Imóveis da 2ª Circunscrição da Comarca de Goiânia,
Estado de Goiás
c. Cessão Fiduciária de Recebíveis Locatícios
A Devedora cedeu fiduciariamente em garantia à Emissora (i) todos e quaisquer direitos
creditórios relativos aos aluguéis, incluindo os respectivos acessórios, tais como atualização
monetária, encargos moratórios, multas e penalidades previstos nos Contratos de Locação,
detidos contra os Lojistas e eventuais fiadores existentes no âmbito dos Contratos de Locação,
e (ii) a totalidade dos direitos creditórios detidos contra o Banco Depositário decorrentes da
titularidade da Conta Vinculada, incluindo os Investimentos Permitidos (conforme abaixo
definido) e quaisquer outros direitos presentes ou futuros que a Devedora seja ou venha a ser
titular relativos à titularidade da Conta Vinculada ("Direitos Creditórios Conta Vinculada" e, em
conjunto com os Direitos Creditórios Locação, os "Direitos Creditórios Cedidos");
d. Cessão Fiduciária de Recebíveis Hotel
A Soft Inn, na qualidade de titular cedeu para a Emissora todos e quaisquer direitos creditórios
22
decorrentes da exploração comercial do Hotel, bem como demais atividades correlatas,
incluindo mas sem se limitar, a comercialização de roupas, acessórios de vestuário realizadas
em suas boutiques, comércio varejista de cosméticos, produtos de perfumaria, higiene pessoal
e farmacêuticos autorizados, comercialização de souvenires, exercício de atividades de
restaurantes e outros estabelecimentos de refeições e bebidas, revenda de produtos acabados,
organização de eventos, shows, exposições e apresentações artísticas, exploração de
estacionamento e serviços de lavanderia ("Direitos Creditórios Hotel"); (ii) a totalidade dos
direitos creditórios detidos contra o Banco Depositário decorrentes da titularidade da Conta
Vinculada (conforme abaixo definida), incluindo os Investimentos Permitidos (conforme abaixo
definido) e quaisquer outros direitos presentes ou futuros que a Fiduciante seja ou venha a ser
titular relativos à titularidade da Conta Vinculada.
e. Cessão Fiduciária de Recebíveis CDU
A Cedente, na qualidade de proprietária dos Imóveis e administradora do empreendimento
existente nos Imóveis, cedeu para a Emissora, todos e quaisquer direitos creditórios
decorrentes dos contratos de cessão de direito de uso celebrados entre a Fiduciante e os
lojistas, conforme indicados também no Anexo I ("Lojistas" e "Contratos de CDU",
respectivamente), tendo por objeto exclusivamente as Lojas existentes nos Imóveis, incluindo
os respectivos acessórios, tais como atualização monetária, encargos moratórios, multas e
penalidades previstos nos Contratos de CDU, detidos contra os Lojistas e eventuais fiadores
existentes no âmbito dos Contratos de CDU ("Direitos Creditórios CDU"); (ii) a totalidade dos
direitos creditórios detidos contra o Banco Depositário decorrentes da Conta Vinculada
(conforme abaixo definida), incluindo os Investimentos Permitidos (conforme abaixo definido)
e quaisquer outros direitos presentes ou futuros que a Fiduciante seja ou venha a ser titular
relativos à titularidade da Conta Vinculada Coobrigação.
f. Fiança;
A Devedora, constituiu fiança, para garantir o integral pagamento de todos os valores devidos
pela Cedente nos termos deste Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação
("Obrigações Afiançadas Devedora"), obrigando-se por todos os valores devidos pela Cedente
em decorrência das Obrigações Afiançadas Devedora, na mesma data em que tais Obrigações
Afiançadas Devedora tornarem-se exigíveis nos termos a seguir descritos ("Fiança da
Devedora").
a. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias
Todos os contratos de garantia encontram-se devidamente celebrados e registrados, conforme
demonstrado no item - 4. Demais Contratos Envolvidos.
23
Foi atribuído pela Cushman & Wakefield via Laudo de Avaliaçao emitido em 31 de março de 2016 como valor de venda forçado dos Imóveis alienados o montante de R$ 114.957.000,00 (cento e quatorze milhões novecentos e cinquenta e sete mil reais).
Consta como obrigação contratual que a reavaliação do referido Laudo deverá ocorrer (i)
bienalmente a partir de 2018 até o último dia do mês de julho ou (ii) a qualquer tempo, caso
solicitado pela Fiduciária justificadamente, laudo de avaliação dos Imóveis Garantia ("Laudo de
Avaliação") emitido com data, no máximo, anterior a 6 (seis) meses de sua apresentação,
elaborado por qualquer uma das seguintes empresas especializadas: (a) Cushman & Wakefield;
(b) Jones Lang La Salle; ou (c) CB Richard Ellis ("Empresas Especializadas").
Caso seja verificado no Laudo de Avaliação, que os Imóveis Garantia deterioraram-se de forma
a reduzir o valor da garantia em mais de 35% (trinta e cinco), considerando-se o valor previsto
na Cláusula 6.1 abaixo ("Percentual de Deterioração"), ou se tornaram inábeis ou impróprios
para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas, a Devedora deverá oferecer à Emissora
nova opção de garantia no prazo de até 10 (dez) dias a contar de sua ciência sobre o fato que
der causa à necessidade de reforço da garantia, sendo que a nova garantia proposta deverá ser
aprovada em assembleia pelos Titulares de CRI dentro do prazo acima mencionado, devendo o
documento de formalização da respectiva garantia ser assinado em até 10 (dez) dias após a
aprovação dos Titulares dos CRI, sob pena de ser configurado um Evento de Recompra
Compulsória (conforme definido no Contrato de Cessão), observado o disposto na Cláusula 3.6.
da Alienação Fiduciária de Imóveis.
Desta feita, baseando-se nos valores atribuídos, o Agente Fiduciário monitorou a garantia prestada
conforme abaixo:
Saldo devedor Valor do Imóvel Atribuído Relação
R$ 6.673.416,20 R$ 114.957.000,00 1.722,61%
Durante o exercício de 2016, a Cedente e Devedora observaram os limites mínimos de
acompanhamento e cobertura, conforme estabelecido nos respectivos contratos e acompanhados
na periodicidade definida pela Emissora.
8. Covenants Financeiros
Não foram estabelecidos o acompanhamento de índices ou limites financeiros para a operação.
24
9. Administração do Patrimônio Separado
A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela Emissora na Conta
Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de
gestão do CRI, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade.
10. Posição de Ativos (inc. IV)
Quantidade Alocada: 8.500
Tesouraria: 0
Convertidos: 0
Resgatados: 0
Em Circulação: 8.500
Cetip: 8.500
BM&FBOVESPA: Não admitidos
11. Resgate, amortização e pagamento de juros
“5.1 A remuneração dos CRI, incidente sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de
Emissão, é composta pela (i) atualização monetária ("Atualização Monetária") da variação
percentual acumulada do IPCA/IBGE, que ocorrerá mensalmente a partir da Data de
Emissão, cuja data de aniversário será todo dia 17 de cada mês ou, caso não seja Dia Útil,
o dia útil seguinte, sendo as datas estipuladas no Anexo IV ("Data de Aniversário"); e (ii) juros
remuneratórios de 9,32% (nove inteiros e trinta e dois centésimos por cento) ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Juros" e, em conjunto com a Atualização
Monetária, a "Remuneração dos CRI"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro
rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Data de Emissão dos CRI ou da data de
pagamento de remuneração prevista no Anexo IV do Termo de Securitização (cada uma, uma
"Data de Pagamento de Remuneração") imediatamente anterior, o que ocorrer por último,
25
até a data de seu efetivo pagamento. Os Juros dos CRI e a Amortização de Principal dos CRI
de cada série serão pagos conforme o cronograma de pagamentos constante do Anexo IV
ao Termo de Securitização. “
a. Eventos ocorridos:
Data Base do Evento PU de Juros PU Amortização
jan/2016 0,000000 0,000000
fev/2016 0,000000 0,000000
mar/2016 0,000000 0,000000
abr/2016 0,000000 0,000000
mai/2016 0,000000 0,000000
jun/2016 0,000000 0,000000
jul/2016 0,000000 0,000000
ago/2016 103,877734 0,000000
set/2016 78,981595 83,778788
out/2016 67,962026 94,761319
nov/2016 74,763741 98,002489
dez/2016 77,634478 78,658874
Saldo em 31/12/2015: R$ -
Total Pago de Juros até 31/12/2016: R$ 403,219574
Total Pago de Amortização até 31/12/2016: R$ 355,201469
Saldo em 30/12/2016: R$ 9.904,560317
b. Resgate Antecipado:
“6.1 A Securitizadora deverá promover o resgate antecipado dos CRI vinculados ao presente
Termo de Securitização, em caso de recebimento por parte da Cedente e/ou da Devedora
e/ou dos Fiadores Pessoas Físicas, conforme o caso, quando da (i) ocorrência de qualquer
dos Eventos de Recompra Compulsória Automática, nos termos da alínea "i" da Cláusula 6.3
abaixo (exceto pelo Evento de Recompra Compulsória Automática previsto no item (ix) da
Cláusula 4.1.1 do Contrato de Cessão), (ii) efetivação da Recompra Compulsória em
decorrência de qualquer dos Eventos de Recompra Compulsória Não-Automática,
26
observados os termos da Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., (iii) ocorrência
de qualquer dos Eventos de Multa Indenizatória, nos termos da alínea "ii" da Cláusula Erro!
Fonte de referência não encontrada., (iv) exercício da Recompra Antecipada Facultativa
sobre o totalidade dos Créditos Imobiliários, observados os termos da Cláusula 6.5 abaixo,
ou (v) extinção da Escritura de Superfície, com pagamento pela Devedora da indenização
prevista na Cláusula 7.2 da Escritura de Superfície ("Resgate Antecipado"). “
c. Antecipação de créditos:
“6.6 Amortização Extraordinária: Os CRI serão amortizados extraordinariamente, de forma
parcial, na hipótese prevista no item (ix) da Cláusula 4.1.1 do Contrato de Cessão, em que
haverá somente a Recompra Compulsória Automática parcial dos Créditos Imobiliários.”
12. Fundo de amortização
A emissão conta apenas com Fundo de Reserva, que em dezembro de 2016 encontrava-se
composto no montante de R$ 4.228.677,57 (quatro milhões, duzentos e vinte e oito mil,
seiscentos e setenta e sete reais e cinquenta e sete centavos)
13. Relação de Bens entregues à nossa administração
Não foram entregues bens a administração para o Agente Fiduciário
14. Cumprimento de outras obrigações assumidas pelas partes
a. Relatório de Rating:
Não aplicável
b. Declaração de cumprimento das obrigações
Conforme declaração prestada pela Emissora em xx/xx (Anexo 1), todas as declarações prestadas
pela Emissora no Termo de Securitização, em especial aquelas contidas na Cláusula 7, bem como
ainda em todos os demais contratos relacionados ä Emissão permanecem plenas, válidas,
completas, suficientes e eficazes;
Ainda, com base na declaração acima mencionada, a Emissora encontra-se adimplente com o
cumprimento de todas as obrigações pecuniárias e não pecuniárias pactuadas no Termo de
27
Securitização, incluindo aquelas obrigações de fazer e não fazer.
c. CND das partes
Foram enviadas as certidões de Débitos Federais, Débitos Trabalhistas e de Regularidade para
com o FGTS, para averiguação dos débitos existentes em nome da Emissora e Devedora: (i) não
observamos para a Emissora a existência de apontamentos;
15. Assembleias
Não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas no exercício social encerrado em
31.12.2016
16. Demais Acontecimentos Relevantes
Durante o exercício social de 2016 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos
procedimentos da Emissora em relação aos CRI.
Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório.
28
18.Informações da Emissora (inc. I e II)
a. Organograma Societário:
b. Atuação
A Apice é uma securitizadora de créditos especializada na estruturação de negócios e
investimentos no segmento Imobiliário via CRI, e Agrícola via CRA; Desenvolve e entrega
soluções eficientes e inovadoras aos clientes via mercado de capitais.
A empresa conta com profissionais altamente qualificados, com vasta experiência no
mercado de capitais e de securitização, focados na estruturação e financiamento para
projetos (Agrícolas, Corporativos, incorporações residenciais, comerciais e loteamentos); A
Ápice possui mais 8 bilhões em emissões tendo como clientes bancos, assets,
incorporadores, loteadores e demais empresas do mercado brasileiro.
Todos os sócios fundadores da Ápice são parte do management da empresa, mostrando seu
alto nível de comprometimento com o negócio, motivados em criar uma empresa altamente
competitiva e que rapidamente vem ganhando reconhecimento nos ramos de atuação.
*informações obtidas no site da Emissora
c. Outras Emissões
Nos termos do Artigo 1º, inciso (xi), na data de fechamento do presente relatório, conforme
organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de
agente fiduciário nas seguintes emissões:
29
Certificados de Recebiveis Imobiliários da 74ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$85.000.000,00
Taxa de Juros IPCA + 9,32%aa
Quantidade 8.500
Data de Emissão 07 de julho de 2016
Data de Vencimento 19 de julho de 2024
Garantias
Alienação Fiduciária de Imóveis
Alienação Fiduciária de Superficie
Cessão Fiduciária de Recebíveis Locatícios
Cessão Fiduciária de Recebíveis Hotel
Cessão de Recebíveis CDU
Coobrigação
Fiança
Resgate Antecipado
Nos termos da Cláusula 6.1 do Termo de
Securitização
Amortização
Nos termos da Cláusula 6.6 do Termo de
Securitização
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebiveis Imobiliários da 77ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$10.025.271,90
Taxa de Juros IGP-M + 8,0%aa
Quantidade 10
Data de Emissão 03 de março de 2017
Data de Vencimento 09 de maio de 2023
Garantias
Alienação Fiduciária de Imóvel
Fiança
Fundo de Liquidez
Resgate Antecipado
Nos termos da Cláusula 5.1 do Termo de
Securitização
Amortização
Nos termos da Cláusula 4.1.1 do Termo de
Securitização
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebiveis Imobiliários da 78ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$65.000.000,00
30
Taxa de Juros CDI + 3,0%aa
Quantidade 6.500
Data de Emissão 28 de setembro de 2016
Data de Vencimento 30 de setembro de 2019
Garantias Sem garantias
Resgate Antecipado
Nos termos da Cláusula 6.3 do Termo de
Securitização
Amortização Nos termos da Cláusula 6 do Termo de Securitização
Enquadramento Adimplente
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebiveis Imobiliários da 83ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$6.648.056,28
Taxa de Juros IGP-M +11%aa
Quantidade 6
Data de Emissão 16 de dezembro de 2016
Data de Vencimento 16 de julho de 2031
Garantias
Alienação Fiduicária dos Lotes
Fundo de Liquidez
Fundo de Despesas
Coobrigação
Fiança
Resgate Antecipado
Nos termos da Cláusula 6.1 do Termo de
Securitização
Amortização
Nos termos da Cláusula 6.1 do Termo de
Securitização
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$1.012.500.000,00
Taxa de Juros 97,5%CDI
Quantidade 1.012.500
Data de Emissão 20 de dezembro de 2016
Data de Vencimento 23 de dezembro de 2019
Garantias Sem garantias
Resgate Antecipado
Nos termos da Cláusula 6.1 do Termo de
Securitização
Amortização
Nos termos da Cláusula 6.2 do Termo de
Securitização
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Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 6ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$ 35.000.000,00
Taxa de Juros CDI + 3,0%aa
Quantidade 35.000
Data de Emissão 27 de março de 2017
Data de Vencimento 31 de março de 2020
Garantias Sem garantias
Resgate Antecipado
Nos termos da Cláusula 7.1 do Termo de
Securitização
Amortização
Nos termos da Cláusula 6.1 do Termo de
Securitização
Enquadramento Adimplente
d. Alterações Estatutárias
Não foram promovidas alterações ao Estatuto Social da Emissora;
e. Relatório da Administração da Emissora.
53
g. Parecer do Auditor Independente da Emissora.
Aos:
Acionistas e Administradores da
Ápice Securitizadora S.A.
São Paulo – SP
Opinião
Examinamos as demonstrações contábeis da Ápice Securitizadora S.A. (Companhia), que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas
demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos
fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas,
incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Ápice Securitizadora S.A. em
31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o
exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir,
54
intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis”. Somos
independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos
no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho
Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com
essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para
fundamentar nossa opinião.
Ênfase -Demonstrações contábeis fiduciárias
Chamamos a atenção para às demonstrações contábeis fiduciárias apresentadas na Nota
Explicativa nº 25, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a
responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é prevista para companhias
securitizadoras, conforme requerido na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, e na
Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997. Essas demonstrações contábeis fiduciárias foram
submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo “Base para opinião”
e estão sumarizados no parágrafo “Principais assuntos de auditoria” no subitem “Demonstrações
contábeis fiduciárias”. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.
Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram
os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no
contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa
opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião
separada sobre esses assuntos.
Demonstrações contábeis fiduciárias
Nota Explicativa nº 25 – “Demonstrações contábeis fiduciárias - informação suplementar requerida
por lei e regulamento”
Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA
Conforme estabelecido na legislação e dispositivos que regulam as demonstrações contábeis
fiduciárias, a Companhia é requerida a manter controle individual e independente de cada um dos
patrimônios separados, por emissão de certificados de recebíveis em que foram instituídos o
regime fiduciário.
Esse tema foi considerado como um PAA devido a quantidade de patrimônios separados que são
administrados pela Companhia, resultando em um alto volume de registros contábeis utilizados
para elaboração das demonstrações contábeis fiduciárias de cada patrimônio, que são objeto de
nossos testes de auditoria, existindo risco de, se não adequadamente controlados, serem
apresentados e valorizados de forma inadequada nas demonstrações contábeis fiduciárias.
Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeis
Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:
•teste de integridade dos registros contábeis independentes de cada um dos patrimônios
separados, administrados pela Companhia e comparação dessas informações sumarizadas com
os saldos de “Caixa e equivalentes de caixa”, “Aplicações financeiras”, “Créditos vinculados
circulante e não circulante”, “Outros ativos”, “Valores mobiliários emitidos circulante e não
circulante” e “Outros passivos”, apresentados nas demonstrações contábeis fiduciárias.
•confirmação (circularização) de determinados saldos bancários junto às instituições financeiras;
•comparação e conciliação dos saldos informados na confirmações recebidas de determinadas
instituições financeiras com os registros contábeis individualizados dos patrimônios separados,
com o objetivo de identificarmos possíveis patrimônios separados não apresentados nas
demonstrações contábeis fiduciárias.
•exame de determinados contratos das emissões de certificados de recebíveis realizados durante
o exercício corrente, de forma a checar se os mesmos continham a cláusula que instituiu o regime
fiduciário.
•confirmamos a liquidação financeira de determinadas operações através dos extratos bancários
e comparamos os dados contratuais de taxa de juros, índice de atualização e prazos de
55
recebimento/pagamento com as informações utilizadas nas memórias de cálculo do contas a
receber e a pagar, respectivamente.
•efetuamos o recálculo das memórias de cálculo para fins da validação de determinados saldos
contábeis e correta segregação entre circulante e não circulante.
•para saldo iniciais, selecionamos uma amostra das operações de certificados de recebíveis
realizadas em exercícios anteriores e recalculamos as memórias de cálculo atualizadas para 31
de dezembro de 2016. Para essa amostra examinamos também os comprovantes de
recebimentos e pagamentos ocorridos no exercício via extrato bancário.
Outros assuntos
Demonstrações do Valor Adicionado
As demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de
2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é
requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e apresentadas como
informação suplementar para os demais tipos de sociedade, foram submetidas a procedimentos
de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da
Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão
conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua
forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09
- Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado
foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios
definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações
contábeis tomadas em conjunto.
Auditoria dos valores correspondentes comparativos
As demonstrações contábeis da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015
foram auditadas por outros auditores independentes que emitiram relatório, em 30 de março de
2016, com uma opinião sem modificação sobre essas demonstrações contábeis.
Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor
A administração da companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o
Relatório da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não
expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório
Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o
Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante,
inconsistente com as demonstrações contábeis ou com o nosso conhecimento obtido na auditoria
ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho
realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos
requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.
Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações contábeis
A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações
contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que
ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres
de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da
capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos
relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das
demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar
suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das
operações.
Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela
supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis
56
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em
conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro,
e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de
segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes
existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes
quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável,
as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da
auditoria. Além disso:
•Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis,
independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de
auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e
suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante
resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de
burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
•Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de
expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da companhia.
•Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
•Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade
operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em
relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade
de continuidade operacional da companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante,
devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas
demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem
inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a
data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não
mais se manter em continuidade operacional.
•Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis,
inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes
transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do
alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive
as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos
trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as
exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos
todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa
independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança,
determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das
demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais
assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que
lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias
extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório
porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva
razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
São Paulo, 17 de março de 2017.
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Régis Eduardo Baptista dos Santos
CT CRC 1SP-255.954/O-0
Grant Thornton Auditores Independentes
CRC 2SP-025.583/O-1
d. Alterações Estatutárias
Não foram promovidas alterações ao Estatuto Social da Emissora;
17. Informações da Cedente/Devedora
a. Organograma Societário:
b. Atuação
Fundado em 2011 na região da 44, em Goiânia, o complexo Mega Moda se tornou em pouco
tempo o maior shopping atacadista de moda do país. O shopping recebe em média 500 mil
pessoas por mês de todas as regiões do Brasil e do Paraguai.
Com 22.000 m², 1.300 lojas, conforto, climatização, praça de alimentação, segurança
especializada, banheiros espaçosos, estacionamento exclusivo para 60 ônibus,
estacionamento para carros com 700 vagas, ambiente para motoristas e vagas para
portadores de necessidades especiais, segurança e limpeza especializados, elevadores,
esteira rolante, internet Wi Fi, central de achados e perdidos, praça para eventos,
bebedouros e ambulatório, o empreendimento se tornou hoje uma referência em vendas no
atacado para milhares de pessoas vindas das mais diferentes regiões do Brasil.
58
Além disso, o Mega Moda possui o maior hotel de Goiânia o hotel Soft Inn Mega Moda,
inaugurado em março de 2015, com 270 apartamentos entre duplos e triplos, preços
competitivos e estrutura moderna tem tudo para ser um marco não só para a região, mas
também para todo o Estado. “Tudo isso nos ajuda a atrair cada vez mais clientes”, conta
Chrystiano Câmara, superintendente do empreendimento.
Outro empreendimento do Grupo Novo Mundo é o Mini Moda, um espaço especializado no
segmento infanto-juvenil e que assim como o Mega Moda, atrai compradores atacadistas
de vários Estados do Brasil como de São Paulo, Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Mato
Grosso do Sul, Espírito Santo, Maranhão, Tocantins, Pará, Bahia, Sergipe, Rondônia,
Alagoas, Paraná e Distrito Federal.
A região onde o shopping está localizado, no quarteirão entre Rua 44 e a Avenida
Contorno, é conhecida pelo comércio atacadista de roupas, além da boa localização,
próxima à Rodoviária, o que faz dele o maior pólo de vendas da região.
Fonte: http://www.megamoda.com.br/o-shopping
18. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)
A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. declara que (i) se encontra plenamente
apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas
pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações
pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não
foram entregues bens e valores à sua administração, (iv) não possui qualquer conflito com a
Emissora que o impeça de exercer sua função.
As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação
recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do termo de securitização, incluindo documentação
fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário efetuado nenhuma diligência ou
verificação quanto à autenticidade das informações apresentadas. O Agente Fiduciário não
realizou nenhuma investigação independente para verificação da autenticidade ou completude
das informações por ele recebidas nos termos do termo de securitização.
As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento,
uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco
59
garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos
emitidos.
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