Társasági jog III

Társasági jog III.

Egyes Gazdasági TársaságokEgyes Gazdasági Társaságok

Kft. és Rt.Kft. és Rt.

Kft.

Fogalma: Fogalma: – olyan gazdasági társaság, olyan gazdasági társaság, – amely előre meghatározott összegű amely előre meghatározott összegű törzsbetétekbőltörzsbetétekből

álló álló törzstőkéveltörzstőkével alakul, alakul, – amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben

csak törzsbetétének szolgáltatására csak törzsbetétének szolgáltatására ésés a társasági a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki hozzájárulás szolgáltatására terjed ki

– a társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott a társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott

kivétellel - a tag nem felelkivétellel - a tag nem felel..

A társaságok rendszerébe helyezve:

• vagyonegyesítő + személyegyesítő (vegyes) jellegűvagyonegyesítő + személyegyesítő (vegyes) jellegű• jogi személyiséggel rendelkező társaságjogi személyiséggel rendelkező társaság

tagjai: tagjai: – bárki, aki vagyoni eszközökkel hozzájárul a közös bárki, aki vagyoni eszközökkel hozzájárul a közös

vagyonhoz vagyonhoz – egyszemélyes alapítás is lehetségesegyszemélyes alapítás is lehetséges

Felelősségi viszonyok:(adott egy hitelező – a társaság „adósi” pozícióban van)

1. 1. társaság felelőssége:társaság felelőssége: teljes felelősséggel tartozik hitelezői felé teljes felelősséggel tartozik hitelezői felé (társaság teljes vagyonával)(társaság teljes vagyonával)

2. 2. tag felelősségetag felelőssége: : fsz.fsz. szerint nem felel a társaság tartozásaiért - szerint nem felel a társaság tartozásaiért -

felelőssége nem áll fenn a társaság hitelezőjével felelőssége nem áll fenn a társaság hitelezőjével szemben szemben

felelőssége csak a társasággal szemben áll fenn felelőssége csak a társasággal szemben áll fenn (törzsbetétjének szolgáltatása; esetleges pótbefizetések (törzsbetétjének szolgáltatása; esetleges pótbefizetések vagy mellékszolgáltatások teljesítése;)vagy mellékszolgáltatások teljesítése;)

kivételekkivételek (szankciós jelleg) (szankciós jelleg)

Alapítás:

• tilos tagokat nyilvános felhívás alapján gyűjteni („zártkörű tilos tagokat nyilvános felhívás alapján gyűjteni („zártkörű alapítás”)alapítás”)

• társasági szerződéstársasági szerződés (egyszemélyes kft. alapító okirat) (egyszemélyes kft. alapító okirat)• formai és tartalmi (kógens/lehetséges elemek) kritériumokformai és tartalmi (kógens/lehetséges elemek) kritériumok

• társasági szerződés kógens tartalmi elemei:társasági szerződés kógens tartalmi elemei:• valamennyi társaságnál kógens elemekvalamennyi társaságnál kógens elemek• speciálisan Kft. esetén kógens elemekspeciálisan Kft. esetén kógens elemek

Kógens elemek (nem taxatív felsorolás):

• törzstőkéretörzstőkére vonatkozó rendelkezések: vonatkozó rendelkezések:- 3 M Ft. 3 M Ft. tőkeminimumtőkeminimum alapításkor alapításkor tagok által szolgáltatott tagok által szolgáltatott törzsbetétektörzsbetétek összessége = összessége = törzstőketörzstőke

- állhat pénzbeli hozzájárulásból – apportból (nincs állhat pénzbeli hozzájárulásból – apportból (nincs meghatározva az aránya!!!!!)meghatározva az aránya!!!!!)

- törzsbetéttörzsbetét:: min. 100.000 Ft. - minden tagnak 1 törzsbetétje min. 100.000 Ft. - minden tagnak 1 törzsbetétje van lehet pénzbeli betét és/vagy apport (teljesítése) – van lehet pénzbeli betét és/vagy apport (teljesítése) – teljesítési ütemezése!!!(lásd: ábra)teljesítési ütemezése!!!(lásd: ábra)

• szavazati jogrólszavazati jogról való rendelkezés való rendelkezés• ügyvezető személye - képviselet módja/cégjegyzés (önálló-együttes)ügyvezető személye - képviselet módja/cégjegyzés (önálló-együttes)• FB tagok/könyvvizsgáló adataiFB tagok/könyvvizsgáló adatai• megismételt taggyűlés összehívásának rendjemegismételt taggyűlés összehívásának rendje

Lehetséges tartalmi elemek (nem taxatív felsorolás):

• apportra vonatkozó rendelkezések:apportra vonatkozó rendelkezések: fogalma (forgalomképes, végrehajtás alá vonható, fogalma (forgalomképes, végrehajtás alá vonható,

vagyoni értékű dolog – jog - szellemi alkotás)vagyoni értékű dolog – jog - szellemi alkotás) értékének meghatározása (felelősségi szabályok – értékének meghatározása (felelősségi szabályok –

túlértékelés tilalma/alulértékelés megengedett)túlértékelés tilalma/alulértékelés megengedett) teljesítési ütemezése (lásd: ábra)teljesítési ütemezése (lásd: ábra)

• mellékszolgáltatásokról való rendelkezésmellékszolgáltatásokról való rendelkezés• pótbefizetésről való rendelkezés pótbefizetésről való rendelkezés

(módja/mértéke/gyakorisága/ütemezése)(módja/mértéke/gyakorisága/ütemezése)• üzletrésszel kapcsolatos rendelkezéseküzletrésszel kapcsolatos rendelkezések

A társaság és tagok közötti viszony:

• tagi kötelezettségek:tagi kötelezettségek: törzsbetétek teljesítése (ha nem teljesíti - szankció)törzsbetétek teljesítése (ha nem teljesíti - szankció) pótbefizetés – vagyoni hozzájárulás arányában (ha nem pótbefizetés – vagyoni hozzájárulás arányában (ha nem

teljesíti - szankció)teljesíti - szankció) mellékszolgáltatások (vagyoni értékű szolgáltatás = mellékszolgáltatások (vagyoni értékű szolgáltatás =

személyes közreműködés – díjazás)személyes közreműködés – díjazás)

• társaság kötelezettsége a tagokkal szemben:társaság kötelezettsége a tagokkal szemben: osztalék fizetése (adózott nyereség felosztható osztalék fizetése (adózott nyereség felosztható

része/feltétele/osztalékelőleg)része/feltétele/osztalékelőleg)

Az üzletrész:

• megtestesíti a tagok megtestesíti a tagok jogaitjogait (osztalék/szavazat), (osztalék/szavazat), kötelezettségeit kötelezettségeit ésés a a társasági vagyonból a tagokat megillető társasági vagyonból a tagokat megillető hányadrészt hányadrészt

• Főszabály Főszabály szerint azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok szerint azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek (vagyoni hányad/hozzájárulás arányában)fűződnek (vagyoni hányad/hozzájárulás arányában)

• Kivétel:Kivétel: dolgozói üzletrészdolgozói üzletrész (már nem szabályozza a Gt.) korlátozottan (már nem szabályozza a Gt.) korlátozottan

forgalomképes - ingyenesen v. kedvezményesen szerezhető forgalomképes - ingyenesen v. kedvezményesen szerezhető meg; meg; többletjogokattöbbletjogokat foglalhat magába;) foglalhat magába;)

saját üzletrészsaját üzletrész: a társaság szerzi meg egy üzletrészét; 1 éven : a társaság szerzi meg egy üzletrészét; 1 éven belül el kell idegeníteni; belül el kell idegeníteni; nem jár utána szavazati jognem jár utána szavazati jog; törzstőkén ; törzstőkén felüli vagyonból vásárolható meg; csak azokat az üzletrészeket felüli vagyonból vásárolható meg; csak azokat az üzletrészeket szerezheti meg a társaság, amelyeket teljes egészében szerezheti meg a társaság, amelyeket teljes egészében teljesítettek; max. törzstőke 1/3-át tehetik ki;teljesítettek; max. törzstőke 1/3-át tehetik ki;

elsőbbségi üzletrészelsőbbségi üzletrész

Alanyváltozás:

1.1. Üzletrész adásvételÜzletrész adásvétel::– kiválás egyetlen módja (üzletrész forgalomképes)kiválás egyetlen módja (üzletrész forgalomképes)– kik lehetnek vevők?kik lehetnek vevők?

társaság tagja (egyetlen korlát: másik tag társaság tagja (egyetlen korlát: másik tag elővásárlási joga)elővásárlási joga)

társaság (saját üzletrész)társaság (saját üzletrész) kivülálló személy (feltétele: nincs elővásárlásra kivülálló személy (feltétele: nincs elővásárlásra

jogosult v. nem él ezzel a jogával)jogosult v. nem él ezzel a jogával)

•elővásárlási jog érvényesülése üzletrész adásvétel esetén:

egyoldalú alakító jogegyoldalú alakító jog elővásárlásra jogosultak: tag/társaság/taggyűlés által kijelölt elővásárlásra jogosultak: tag/társaság/taggyűlés által kijelölt

személyszemély csak adásvétel esetén – átruházása semmiscsak adásvétel esetén – átruházása semmis elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés semmis (1 elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés semmis (1

éven belül hatálytalanítás kérhető)éven belül hatálytalanítás kérhető)

tagok kizárhatják/korlátozhatják az üzletrészek adásvételen tagok kizárhatják/korlátozhatják az üzletrészek adásvételen kívüli megszerzésének módjait kívüli megszerzésének módjait

adásvétel = az üzletrész teljes értékű jogátszállása adásvétel = az üzletrész teljes értékű jogátszállása (jogok+kötelezettségek)(jogok+kötelezettségek)

adásvétel tényét megfelelő okiratokon át kell vezetniadásvétel tényét megfelelő okiratokon át kell vezetni

2. Tag kizárása:

társaság keresete alapján a bíróság dönttársaság keresete alapján a bíróság dönt megszűnik tagsági jogviszony, de mi lesz az üzletrészével?megszűnik tagsági jogviszony, de mi lesz az üzletrészével?

árverésen értékesíti a társaság (45 nap/közjegyző árverésen értékesíti a társaság (45 nap/közjegyző jelenléte/árverési hirdetmény) – itt is érvényesül a tagok és a jelenléte/árverési hirdetmény) – itt is érvényesül a tagok és a társaság elővásárlási jogatársaság elővásárlási joga

levonják a költségeket/törzsbetét esetlegesen be nem levonják a költségeket/törzsbetét esetlegesen be nem fizetett részét, a maradék összeget kifizetik a kizárt tagnakfizetett részét, a maradék összeget kifizetik a kizárt tagnak

3. Üzletrész felosztása:

egy üzletrészből több teljes tagsági jogot biztosító üzletrészt egy üzletrészből több teljes tagsági jogot biztosító üzletrészt alakítanak ki vagy egy üzletrészt több tag szerez meg alakítanak ki vagy egy üzletrészt több tag szerez meg (taggyűlés hozzájárulása kell)(taggyűlés hozzájárulása kell)

módjai (átruházás/jogutódlás/öröklés)módjai (átruházás/jogutódlás/öröklés)

4. 4. A társaság üzletrészt vásárol (saját üzletrész)A társaság üzletrészt vásárol (saját üzletrész)

üzletrészt a társaság magához vonhatja/bevonhatjaüzletrészt a társaság magához vonhatja/bevonhatja törzstőkét felemelheti és leszállíthatja a társaságtörzstőkét felemelheti és leszállíthatja a társaság

Kft. szervezete

Taggyűlés:Taggyűlés: tagok összességének ügydöntő testülete/legfőbb döntést tagok összességének ügydöntő testülete/legfőbb döntést

hozó szervhozó szerv évente min. 1X össze kell hívni/ha a társaság érdekében évente min. 1X össze kell hívni/ha a társaság érdekében

szükséges/ha Gt. kötelezően előírjaszükséges/ha Gt. kötelezően előírja hatásköre (Gt. kógens szabályai)hatásköre (Gt. kógens szabályai) határozatképesség határozatképesség (ha a törzstőke minimum fele (ha a törzstőke minimum fele vagyvagy a a

leadható szavazatok többsége képviselve van)leadható szavazatok többsége képviselve van) ügyvezető hívja össze (szavazatok 1/10-ed részét képviselő ügyvezető hívja össze (szavazatok 1/10-ed részét képviselő

tagok is kezdeményezhetik ok és cél megjelölésével)tagok is kezdeményezhetik ok és cél megjelölésével) fsz.: székhelyen ülésezikfsz.: székhelyen ülésezik napirend alapján ülésezik (napirend közlésével hívják meg a napirend alapján ülésezik (napirend közlésével hívják meg a

tagot-15 nap)tagot-15 nap)

– ha nem szabályosan hívják összeha nem szabályosan hívják össze– jegyzőkönyv készül (hely/idő/jelenlévők/szavazati joguk….stb)jegyzőkönyv készül (hely/idő/jelenlévők/szavazati joguk….stb)– taggyűlés megtartása nélkül is dönthet a társaság bizonyos taggyűlés megtartása nélkül is dönthet a társaság bizonyos

estekbenestekben

Ügyvezető:

társaság törvényes képviselőitársaság törvényes képviselői kijelölt tag(ok)/összes tag/kívül álló személykijelölt tag(ok)/összes tag/kívül álló személy feladata: munkaszervezet vezetése/tagjegyzék feladata: munkaszervezet vezetése/tagjegyzék

vezetése/gazd. tev. irányítása/nyilvántartási vezetése/gazd. tev. irányítása/nyilvántartási kötelezettség/tájékoztatási kötelezettségkötelezettség/tájékoztatási kötelezettség

Könyvvizsgáló:Könyvvizsgáló: kötelező (Sztv.), ha a cég kettős könyvvitelt vezet kötelező (Sztv.), ha a cég kettős könyvvitelt vezet kiv.:kiv.: éves éves

nettó árbevétele az adott üzleti évet megelőző két üzleti év nettó árbevétele az adott üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában az 50 millió forintot nem haladta megátlagában az 50 millió forintot nem haladta meg

Felügyelő bizottság:

kötelező, ha a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók kötelező, ha a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók száma éves átlagban a 200 főt meghaladja száma éves átlagban a 200 főt meghaladja

törvény azt a köztulajdon védelme vagy a társaság által törvény azt a köztulajdon védelme vagy a társaság által folytatott tevékenységre tekintettel előírjafolytatott tevékenységre tekintettel előírja

Előnyök - hátrányok

Előnyök:Előnyök: társaság hitelezője felé nincs társaság hitelezője felé nincs

tagi felelősségtagi felelősség tag csak a társasággal szemben tag csak a társasággal szemben

felelfelel lehetőség a szolgáltatott lehetőség a szolgáltatott

vagyoni hányadtól pozitív vagyoni hányadtól pozitív irányban eltérő részesedésreirányban eltérő részesedésre

Hátrányok:Hátrányok: tőkeminimumtőkeminimum törzsbetét szolgáltatásának törzsbetét szolgáltatásának

szabályaiszabályai esetleges „plussz” esetleges „plussz”

kötelezettségekkötelezettségek

Rt.

Fogalma:Fogalma:– olyan gazdasági társaság, olyan gazdasági társaság, – amely előre meghatározott számú és névértékű amely előre meghatározott számú és névértékű

részvényekbőlrészvényekből álló álló alaptőkévelalaptőkével (jegyzett tőkével) (jegyzett tőkével) alakul, alakul,

– és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki.

A társaságok rendszerébe helyezve:

- vagyonegyesítő (tőkekoncentráció)vagyonegyesítő (tőkekoncentráció)– jogi személyiségű társaságjogi személyiségű társaság

Alapfogalmak:Alapfogalmak: alaptőke alaptőke =részvények névértékének összege (rt.-nem =részvények névértékének összege (rt.-nem

teljes-vagyona)teljes-vagyona) részvény részvény = tagsági jogokat megtestesítő = tagsági jogokat megtestesítő értékpapírértékpapír részvényes részvényes = rt. tagja = rt. tagja

felelősségefelelőssége: : - fszfsz.szerint nem felel az rt. tartozásaiért .szerint nem felel az rt. tartozásaiért kivkiv. ha ilyen . ha ilyen

nyilatkozatot tett nyilatkozatot tett - társasággal szemben felel a részvény társasággal szemben felel a részvény

névértékének/kibocsátási értékének megfizetéséértnévértékének/kibocsátási értékének megfizetéséért

A részvény

– tagsági jogokat megtestesítő (forgalomképes) értékpapírtagsági jogokat megtestesítő (forgalomképes) értékpapír– névértéknévérték ( (fszfsz. szerint ez alapján gyakorolja a részvényes a . szerint ez alapján gyakorolja a részvényes a

tagsági jogait – tagsági jogait – kivkiv.) – .) – kibocsátási értékkibocsátási érték– megjelenési formájamegjelenési formája: nyomdai úton előállított - dematerializált: nyomdai úton előállított - dematerializált– részvénytípusokrészvénytípusok: bemutatóra szóló – névre szóló : bemutatóra szóló – névre szóló

(részvénykönyv)(részvénykönyv)– részvényfajtákrészvényfajták: alap a : alap a törzsrészvény („névértékarányos”)törzsrészvény („névértékarányos”) – –

ehhez képest többletjogosultságokat (eltérés pozitív irányban) ehhez képest többletjogosultságokat (eltérés pozitív irányban) tartalmazhatnak egyes részvényfajták:tartalmazhatnak egyes részvényfajták:

elsőbbségi részvényekelsőbbségi részvényekdolgozói részvényekdolgozói részvényekkamatozó részvényekkamatozó részvényekvisszaváltható részvényvisszaváltható részvény

elsőbbségi részvények:

– ezen belül ezen belül részvényosztályokrészvényosztályok::• osztalék elsőbbségiosztalék elsőbbségi• likvidációs elsőbbségilikvidációs elsőbbségi• szavazatelsőbbségi (max. 10 X – „aranyrészvény”)szavazatelsőbbségi (max. 10 X – „aranyrészvény”)• elővásárlási jogot biztosítóelővásárlási jogot biztosító• vezető tisztségviselő + FB tag jelölésére vonatkozó vezető tisztségviselő + FB tag jelölésére vonatkozó

elsőbbségelsőbbség

– többletjogokat biztosítanak a törzsrészvényhez képest – de többletjogokat biztosítanak a törzsrészvényhez képest – de bizonyos jogaik emiatt korlátozhatóak pl..szavazati jogbizonyos jogaik emiatt korlátozhatóak pl..szavazati jog

dolgozói részvények:

– névre szólónévre szóló– kedvezményes áron/ingyenesen szerezhető megkedvezményes áron/ingyenesen szerezhető meg– alaptőkén felüli vagyonbólalaptőkén felüli vagyonból– max. alaptőke 15%max. alaptőke 15%– korlátozottan forgalomképeskorlátozottan forgalomképes– osztalékelsőbbségi jogot is biztosíthatosztalékelsőbbségi jogot is biztosíthat

kamatozó részvények:

– a részvényest a részvényben meghatározott kamatláb szerinti a részvényest a részvényben meghatározott kamatláb szerinti évi kamat is megilletiévi kamat is megilleti

– max. alaptőke 10%max. alaptőke 10%

saját részvénysaját részvény::– közgyűlés döntése alapján (kiv. igazgatóság)közgyűlés döntése alapján (kiv. igazgatóság)– alaptőkén felüli vagyonbólalaptőkén felüli vagyonból– csak tejesen befizetett részvényeketcsak tejesen befizetett részvényeket– max. alaptőke 10%max. alaptőke 10%– szavazati jog nincs utánaszavazati jog nincs utána– 1 év után el kell idegeníteni1 év után el kell idegeníteni

- végleges részvényvégleges részvény kibocsátásának feltétele: rt.-t bejegyezzék kibocsátásának feltétele: rt.-t bejegyezzék + részvényesek az alaptőkét teljesen befizessék + részvényesek az alaptőkét teljesen befizessék

- részvényutalványrészvényutalvány (alapítástól bejegyzésig) - (alapítástól bejegyzésig) - ideiglenes ideiglenes részvényrészvény (bejegyzés után, amíg a teljes alaptőkét be nem (bejegyzés után, amíg a teljes alaptőkét be nem fizetik)fizetik)

- közös tulajdonban álló részvényekközös tulajdonban álló részvények

Az alapítás

– tőkeminimum 20 M Ft.tőkeminimum 20 M Ft.– alaptőke: alaptőke:

pénzbeli betétekpénzbeli betétek apportapport nincs meghatározva az arányuk!!!!nincs meghatározva az arányuk!!!! teljesítési ütemezésük (nyrt/zrt-lsd.: ábra)teljesítési ütemezésük (nyrt/zrt-lsd.: ábra)

– alapítás 2 típusa:alapítás 2 típusa:

A.A. zártkörű alapítás zártkörű alapítás

B.B. nyilvános alapítás nyilvános alapítás

A. Zártkörű alapítás (zrt.)

alapítók egymás között osztják el a részvényeket (nincsenek alapítók egymás között osztják el a részvényeket (nincsenek „külső” részvényesek)„külső” részvényesek)

Alapító okiratot készítenek (formai - tartalmi elemek)Alapító okiratot készítenek (formai - tartalmi elemek) „„szokásos” alapítási folyamat szokásos” alapítási folyamat vagyoni hozzájárulás teljesítése/ütemezése (lásd.: ábra)vagyoni hozzájárulás teljesítése/ütemezése (lásd.: ábra) szindikátusi szerződés = kötelmi viszony az alapítók között/CB-szindikátusi szerződés = kötelmi viszony az alapítók között/CB-

nak nem kell bejelenteninak nem kell bejelenteni

B. Nyilvános alapítás(nyrt.)

1.1. Alapítási tervezetAlapítási tervezet (forma: közokirat/teljes bizonyító erejű (forma: közokirat/teljes bizonyító erejű magánokirat – kógens tartalmi elemek)magánokirat – kógens tartalmi elemek)

2.2. részvények forgalomba hozatala előtt (PSZÁF által jóváhagyott) részvények forgalomba hozatala előtt (PSZÁF által jóváhagyott) tájékoztatóttájékoztatót kell közzétenni kell közzétenni

3.3. RészvényjegyzésRészvényjegyzés: olyan eljárás, ahol nyilvános ajánlattétel : olyan eljárás, ahol nyilvános ajánlattétel alapján, az értékpapírt megvásárolni szándékozó alapján, az értékpapírt megvásárolni szándékozó kötelezettséget vállal arra, hogy vagyoni szolgáltatást teljesít kötelezettséget vállal arra, hogy vagyoni szolgáltatást teljesít (jegyzési ív aláírásával) – jegyzéskor a részvény (jegyzési ív aláírásával) – jegyzéskor a részvény névértékének/kibocsátási értékének min. névértékének/kibocsátási értékének min. 10%-t10%-t ki kell fizetni ki kell fizetni

túljegyzéstúljegyzés: több részvényt jegyeznek, mint amennyit az : több részvényt jegyeznek, mint amennyit az alapítási tervezetben az rt. kibocsát(elfogadása/visszautasítása)alapítási tervezetben az rt. kibocsát(elfogadása/visszautasítása)

aluljegyzésaluljegyzés: tervezett alaptőkének megfelelő összeget : tervezett alaptőkének megfelelő összeget zárónapig nem jegyeznek le (zárónapig nem jegyeznek le (fszfsz. meghiúsul az alapítás – . meghiúsul az alapítás – kiv.kiv. jegyzési garancia)jegyzési garancia)

4. Alakuló közgyűlés:

részvényjegyzés zárónapjától számított 60 naprészvényjegyzés zárónapjától számított 60 nap megnyitásáig: részvényesek kötelesek befizetni a jegyzett megnyitásáig: részvényesek kötelesek befizetni a jegyzett

részvényük névértékének/kibocsátási értékének részvényük névértékének/kibocsátási értékének 25%-t25%-t min.min.

jogkörejogköre: megállapítja a jegyzés eredményességét - : megállapítja a jegyzés eredményességét - megállapítja az alapszabályt - dönthet túljegyzés esetén - megállapítja az alapszabályt - dönthet túljegyzés esetén - megválaszthatja a vezető tisztségviselőketmegválaszthatja a vezető tisztségviselőket

határozatképeshatározatképes: : fsz.fsz. alaptőke több, mint 50%-át jegyző alaptőke több, mint 50%-át jegyző részvényes jelen van (kiv. eltérés az alapítási tervezettől)részvényes jelen van (kiv. eltérés az alapítási tervezettől)

határozathozatal : egyszerű szótöbbség/egyhangú döntéshatározathozatal : egyszerű szótöbbség/egyhangú döntés

5. 5. Alapszabály Alapszabály megalkotásamegalkotása6. 6. CB-i kérelem benyújtásaCB-i kérelem benyújtása

A részvényes jogi helyzete

vagyoni kötelezettségekvagyoni kötelezettségek:: részvények névértékének/kibocsátási értékének befizetése részvények névértékének/kibocsátási értékének befizetése

– apport szolgáltatása (csak alapító tagok) szankciók– apport szolgáltatása (csak alapító tagok) szankciók fsz. részvény ellenértékét visszakövetelni az rt. fennállása fsz. részvény ellenértékét visszakövetelni az rt. fennállása

alapján nem lehetalapján nem lehet nem köteles személyes közreműködésrenem köteles személyes közreműködésre nem terheli pótbefizetési kötelezettség nem terheli pótbefizetési kötelezettség

vagyoni jogokvagyoni jogok:: osztalékjog (névértékhez igazodik/osztalékelőleg)osztalékjog (névértékhez igazodik/osztalékelőleg) likvidációs hányadhoz való jog (névértékhez igazodik)likvidációs hányadhoz való jog (névértékhez igazodik) külön jogok az elsőbbségi…..stb részvények alapjánkülön jogok az elsőbbségi…..stb részvények alapján

szervezeti/tulajdonosi jogok:

1.1. valamennyi részvényest megillető jogok:valamennyi részvényest megillető jogok:- közgyűlésen való részvételközgyűlésen való részvétel- felvilágosításhoz való jog/tájékoztatási jogfelvilágosításhoz való jog/tájékoztatási jog- észrevételezési jogészrevételezési jog

2.2. szavazati joggal rendelkező részvényesek többletjogai:szavazati joggal rendelkező részvényesek többletjogai:- általában részvényesek rendelkeznek szavazati általában részvényesek rendelkeznek szavazati

joggal joggal - nem rendelkeznek szavazati joggal: elsőbbségi nem rendelkeznek szavazati joggal: elsőbbségi

részvénytulajdonosok/saját részvény eseténrészvénytulajdonosok/saját részvény esetén- szavazati jog szavazati jog fsz.fsz. névértékhez igazodik ( névértékhez igazodik (kiv.kiv.

pozitív eltérés- negatív eltérés)pozitív eltérés- negatív eltérés)3.3. kissebbségi részvényesek jogaikissebbségi részvényesek jogai

egyéb részvényesi jogok:

– kártérítésre irányuló jogkártérítésre irányuló jog– mellékjogok (részvénykönyvbe való bejegyzés - mellékjogok (részvénykönyvbe való bejegyzés -

részvényokirat kiállítása)részvényokirat kiállítása)– megtámadás joga (jogsértő határozatokkal szemben)megtámadás joga (jogsértő határozatokkal szemben)

A részvényesi jogok gyakorlásának korlátjai

részvényről részvényről letéti/tulajdonosi igazolásletéti/tulajdonosi igazolás hiánya (fsz. szerint a hiánya (fsz. szerint a részvényből fakadó jogokat a részvény birtokában lehet részvényből fakadó jogokat a részvény birtokában lehet gyakorolni – befektetési vállalkozás/dematerializált értékpapír)gyakorolni – befektetési vállalkozás/dematerializált értékpapír)

részvénykönyvbe való bejegyzés hiányarészvénykönyvbe való bejegyzés hiánya alapszabályi tiltakozás ellenére szerzett részvényalapszabályi tiltakozás ellenére szerzett részvény késedelmes részvényeskésedelmes részvényes

Az rt. szervezete

Közgyűlés Közgyűlés = részvényesek összessége/legfőbb döntést hozó = részvényesek összessége/legfőbb döntést hozó szervszerv

Igazgatóság Igazgatóság (3-11 tag)(3-11 tag) = ügyvezető szerv= ügyvezető szerv vezérigazgatóvezérigazgató (csak Zrt.) (csak Zrt.) FB FB kötelezőkötelező KönyvvizsgálóKönyvvizsgáló kötelező kötelező Audit Bizottság Audit Bizottság (3 tag) – csak Nyrt.!!(3 tag) – csak Nyrt.!! IgazgatótanácsIgazgatótanács („board rendszer” 5-11 tag) csak Nyrt!!! („board rendszer” 5-11 tag) csak Nyrt!!!

• alaptőke felemelése/leszállításaalaptőke felemelése/leszállítása• egyszemélyes formában is működhetegyszemélyes formában is működhet