Primera Semana

LEGISLACION EMPRESARIAL

PROFESOR : Dr. Johnny Ubillus Carbonel.

UNIVERSIDAD JOSE CARLOS MARIATEGUI

SECCION DE POSTGRADO

Maestría en Administración y Gestión Estratégica

LA EMPRESA

GENERALIDADES

IDEA!!!!

LA EMPRESA

* Repetición de experiencias anteriores.

* Nuevas oportunidades de Negocio.

* Conocimientos técnicos del Mercado.

* Experiencias del futuro empresario.

* Cuando se posee un producto

innovador.

* Cuando se trata de negocios de escasa

complejidad.

ANTECEDENTES

* Nació para atender las necesidades de la

Sociedad.

* Crea satisfacciones a cambio de riesgos.

* Los riesgos, esfuerzos y las inversiones

se ven retribuidas económicamente.

CONCEPTO

* Es una organización formada por una o

mas personas.

* Creada para ofrecer un producto o

servicio a la sociedad.

* Conjunto de factores de producción.

* Acción de emprender una cosa con un

riesgo implícito.

* Institución para el empleo eficaz de los

recursos mediante el gobierno.

PROCESO PARA LA CONSTITUCION

* Identificación de la denominación social

o razón social.

* Elaboración de la minuta.

* Escritura Publica.

* Registros Públicos

* Tramite en la Sunat.

* Autorización y licencia Municipal.

DIFERENCIA ENTRE DENOMINACION SOCIAL Y

RAZON SOCIAL

DENOMINACION SOCIAL

* Nombre que identifica a la Sociedad

Anónima y la Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada.

* Comprende a las Sociedades de

Capitales.

* Esta inscrita en la Escritura Publica

de Constitución.

RAZON SOCIAL

* Nombre que identifica a la Sociedad

Colectiva, Sociedad en Comandita y a

la Sociedad Civil.

* Comprende a las Sociedades de

Personas.

¿ QUE ES EL RUC ?

* Registro computarizado, centralizado y

único de los contribuyentes y / o

responsab

de los tributos que administra la Sunat.

* Las personas naturales o Jurídicas están

obligadas a inscribirse en calidad de

contribuyentes.

* El numero de RUC que se le asigne al

contribuyente es de carácter permanente.

¿ QUE ES EL RUS ?

* Régimen Único Simplificado.

* Personas que obtengan rentas de 3era

categoría por actividad de comercio,

industria o servicios.

* No se paga IGV.

* No están obligados a llevar libros

contables.

* Solo emiten boletas de ventas.

REGLAMENTO DE PERSONAS

JURIDICAS

Es el encargado de la Inscripción y

Publicidad de los actos y contratos

referidos a personas Jurídicas :

* Registro de Personas Jurídicas

- Asociaciones

- Fundaciones

- Cooperativas

- Comunidades Campesinas.

* Hidrocarburos

- Inscriben los contratos de contratistas

y subcontratista de servicios petroleros.

* Sociedades

- Inscriben Sociedades Anónimas, Soc.

Comerciales de Responsabilidad

Limitada, Sucursales entre otras.

* EIRL

CLASIFICACION DE LAS EMPRESAS

Según su actividad Económica :

* Comerciales, industriales, servicios en

general, servicios turísticos, servicios

educativos, financieras y de seguros,

mineras, agrícolas, ganaderas, pesca.

transporte y construcción.

Según el Tipo de Inversión

* Privada

* Publica

* Mixta

Según el Mercado

* Micro y Pequeñas Empresas

* Medianas

* Grandes : Consorcios.

Según la Naturaleza de la Producción

* Primaria o de base

* Secundarias o de transformación.

* Terciarias o Servicios.

Según los Fines u Objetivos Económico

* Con fines de Lucro o Patrimoniales.

* Sin fines de Lucro o no Patrimoniales

Según su Naturaleza Juridica

* Unipersonales

* EIRL

* Sociedades

* Cooperativas

* Asociaciones.

Según el Nivel de Responsabilidad

* Limitada

* Ilimitada

EMPRESA UNIPERSONAL

Características

* Esta formada por una persona.

* El proceso para su constitución no es

normal.

* No requiere de Escritura Publica.

* No establece el monto de capital.

* Sunat :

- RUC

- Autorización para impresión comprob.

de pago.

* Solicita a la Municipalidad:

- La Zonificación.

- La Licencia Municipal.

* El Dueño de la Empresa asume las

deudas o perdidas con todos sus bienes

personales.

* El monto del capital que la Empresa

informa a la SUNAT en la declaración

Jurada Anual de Renta es un Capital

simbólico, no tiene valor legal.

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Características

* Esta formada por una persona

* El proceso para su constitución es

formal.

* Requiere de Escritura Publica.

* Se establece el monto del Capital .

* SUNAT:

- RUC

- Autorización para la impresión de

comprobantes de pago.

* Solicita a la Municipalidad lo sgte:

- La Zonificacion.

- La licencia de Funcionamiento.

* El dueño de la EIRL asume las deudas

sin pagar o perdidas hasta el limite

del Capital fijado en la Escritura

Publica.

Similitudes y diferencias entre ambas

* Similitudes

- Los dos Tipos de Empresa están

formadas por una sola persona.

- Ambas solicitan RUC y autorización

para la impresión de comprobantes

de pago.

- Los dos Tipos de Empresa solicitan

la Bonificación y la licencia Municipal.

* Diferencias

- En la formación o Constitución .

- La Empresa Unipersonal se forma de

una manera simple y rápida.

- La EIRL se constituye de una manera

formal con Escritura Publica e inscrip.

en Registros Públicos.

Participación en el Ámbito Empresarial

Nacional.

* En la Distribución de los

Establecimientos

Empresariales por Act. Económicas :

- Sector Comercio : Alimentos,

Abarrotes,

ferreterías, prendas de Vestir.

- Sector Manufacturero : Confección de

Prendas de Vestir, Panadería, Imprenta,

Fabricación de Productos metálicos, etc

SOCIEDADES

¿ Que son las Sociedades ?

* Son Instituciones que se constituyen

mediante el aporte de dinero o bienes

para el ejercicio de una actividad

Económica.

* Se constituyen en razón de un acuerdo

de voluntades que se traduce siempre

en un contrato Social.

MODALIDADES DE CONSTITUCION

De acuerdo a la Nueva Ley General de

Sociedades :

* La Sociedad Anónima

- En forma simultanea, con todos los

Socios fundadores.

- En forma sucesiva, mediante la oferta

a terceros.

* La Soc. Comercial de Responsabilidad

Limitada.

- Sociedad Colectiva.

- Sociedad en Comandita.

- Sociedad Civil.

( Solo pueden constituirse en forma

simultanea con la presencia de todos

los Socios )

SOCIEDADES MERCANTILES

Concepto

*Son aquellas en que siempre coexisten

dos elementos :

- El humano : Los Socios

- El Capital : Los aportes

Clasificación

* Sociedades de Personas

- Predomina el elemento humano

- La responsabilidad de los Socios es

solidaria e ilimitada

- Los Socios son directamente y

personalmente responsables en el caso

de insolvencia de la Sociedad

( La Soc. Colectiva y la Soc. Comandita )

* Sociedades de Capitales

- Los aportes son de importancia .

- La influencia de un Socio esta en

relación con el porcentaje de capital

Social que hubiera aportado.

- La responsabilidad de los Socios ante

las deudas sociales es limitada al

aporte otorgado para la constitución

de la Sociedad.

REGLAS APLICABLES A LAS

SOCIEDADES La Sociedad se constituye por lo menos

con dos personas.

Se constituye por Escritura Publica.

Se convierte en una persona Jurídica

desde su inscripción en Reg. Públicos.

Cada Socio esta obligado frente a la

Sociedad lo de su aportación.

Todo aporte de dinero al inicio o posterior

debe estar depositado a nombre de la

Sociedad.

Al adquirir una acción o participación en

una Sociedad existente responde por

todas las obligaciones Sociales de esta.

La distribución de utilidades solo puede

hacerse tomando como base los estados

financieros preparados al cierre del

ejercicio Económico.

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

Denominación

* Puede utilizar un nombre abreviado y

añadir la indicación :

Sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada.

O la abreviatura S. R. L.

* De 2 a 20 Socios.

Objeto Social

Determinadas actividades no las puede

realizar en esta modalidad societaria

( almacenes generales de deposito, bancos,

financieras, etc. )

Capital Social

* Esta integrado por las aportaciones

de los socios.

* Están sustentadas mediante unos

documentos denominados

participaciones.

* Las participaciones constan en la Escritura

Publica y se inscriben en el Registro

Mercantil.

* Las participaciones son iguales, indivisibles

y acumulables.

* No pueden denominarse acciones.

* Al constituirse la Sociedad el capital debe

estar pagado en no menos del 25 % de cada

participación, los aportes en caso de ser

bienes tendrán un informe de valorización.

Responsabilidad de los Socios

* En caso de insolvencia o perdida cada

Socio responderá solo hasta el limite

de su aportación.

Administración

* La administración de la sociedad se

encarga a uno o mas Gerentes, socios

o no, quienes la representan en todos

los asuntos relacionados al objeto

social.

* Los Gerentes no pueden dedicarse por

cuenta propia o ajena, al mismo genero

de negocios que constituye el objeto de

la Sociedad.

* Los Gerentes responden ante la Sociedad

por los perjuicios causados por malos

manejos, robos, abuso de facultades o

negligencia grave-

Derecho de adquisición preferente

* El socio que proponga transferir su

participación o participaciones sociales

a persona extraña a la sociedad, debe

comunicarlo por escrito al gerente:

- 10 días de plazo.

- Los socios pueden expresar su volunt.

de compra dentro de los 30 días de

notificación, posterior a la fecha puede

transferir las aportaciones a extraños.

SOCIEDAD ANONIMA

Denominación

* Puede adoptar cualquier

denominación

pero debe figurar necesariamente la

indicación :

Sociedad Anónima

O las siglas : S.A.

Objeto Social

De acuerdo al tipo de Sociedad que

adopta.

Capital Social

* Representado por acciones nominativas

y se integra por aportes de los

accionistas.

* No se permite el aporte de servicios.

* Solo se permite los bienes.

* Las acciones son de fácil transferencia y

por lo tanto existe la posibilidad de que

se puedan vender en la bolsa de valores.

* Para que se constituya la Sociedad es

necesario que tenga su capital suscrito

en forma total y cada acción suscrita

pagada por lo menos en una cuarta

parte.

Responsabilidad de los Socios

* En caso de insolvencia o perdida, los

socios son responsables solo hasta el

monto de sus aportaciones.

* La Sociedad Anónima es una Sociedad

de capitales, lo cual implica que el

alcance de los derechos y obligaciones

de los Socios se determina por el

porcentaje de participación en dicho

Capital.

Tipos de Constitución

* Simultanea

- Se realiza en presencia de los socios

los cuales son fundadores.

- Se realiza el otorgamiento de la

escritura publica que contiene el

pacto social y el estatuto, en este

acto se suscriben íntegramente las

acciones.

* Por oferta a terceros

- Llamada también “ en forma sucesiva

”

sobre la base del programa suscrito

por los socios fundadores.

- La oferta a terceros puede realizarse

en forma de oferta publica, es decir.

presentarse en la bolsa de valores.

Junta General de Accionistas

* Órgano supremo de la Sociedad.

* Se celebra en el lugar del domicilio

fiscal.

* Es presidida por el Presidente del

Directorio, el Gerente General actúa

como secretario.

Directorio

* Órgano de la sociedad que es elegido

y puede ser removido en cualquier

momento.

* No se requiere ser accionista para

ser

director.

* Duración del directorio es no mayor

de 3 años ni menor de 1 año.

Gerencia

* Son designados por el directorio.

* La sociedad puede tener uno o mas

Gerentes.

* La duración del cargo de Gerente es

por

tiempo indefinido.

* El Gerente puede ser removido en

cualquier momento.

Aumento de Capital

* El aumento de capital acordado por la

Junta General de accionistas, consta en

escritura publica y se inscribe en reg.

públicos.

* El aumento de capital puede originarse :

1.- Nuevos aportes.

2.- La capitalización de créditos contra

la sociedad.

3.- La capitalización de utilidades ,

reservas, primas de capital. Etc.

* Este aumento determina la creación

de nuevas acciones o incremento del

valor nominal de las que ya existen.

Reducción de Capital

* Es acordada por la Junta General de

accionistas, consta en escrituras publica

y se inscribe en registros públicos.

* Se realiza mediante :

1.- La entrega a los accionistas del valor

nominal reducido.

2.- La extinción de las acciones no

pagadas.

3.- La reducción que tiene carácter de

obligatorias cuando las perdidas

hayan disminuido el capital en mas

del 50 % y ha transcurrido un

ejercicio

económico sin haber sido superada

esa

proporción con nuevos aportes o que

los accionistas asuman la perdida.

Aplicación de Utilidades

• Las utilidades son los beneficios netos

obtenidos al final del ejercicio de una

determinada empresa ( los estados

financieros reflejan la real situación de la

empresa y su evolución durante el año )

• Para poder repartir utilidades es

necesario realizar las detracciones

respectivas.

Detracciones

* Son los diversos montos que debemos

descontar de las utilidades brutas con

el objeto de conocer las ganancias reales

de la empresa durante el ejercicio anual.

¿ Cuales son esas Detracciones ?

* Perdidas

Las utilidades del ejercicio deberán

aplicarse en primer lugar a las perdidas.

* La Participación de utilidades a los

Trabajadores

Deben existir utilidades.

Que se trate de empresas de mas de

20

trabajadores.

El monto en la participación varia de

acuerdo a la actividad desarrollada

por

la empresa.

* Impuesto a la Renta

Este impuesto se debe deducir de la

utilidad después de las perdidas.

* Reserva Legal

Equivale al 10 % de la utilidad de la Soc

después de deducido el impuesto a la

renta ( esta detracción se deberá realizar

anualmente hasta que se alcance un monto

igual a la quinta parte del capital social inscrito

en registros públicos )

* La participación del directorio en las

utilidades

Por acuerdo de la junta de accionistas.

* Reservas voluntarias

Establecidas por el estatuto de la

empresa.

Formas Especiales de Sociedad

Anónima

• Sociedad Anónima Cerrada

La Sociedad Anónima puede sujetarse

al régimen de la Sociedad Anónima

Cerrada cuando cumpla las siguientes

condiciones :

Numero de socios

De 2 a 20 accionistas.

Objeto Social

No tiene limitación en cuanto a su finalidad

y objeto social:

Almacenes, bancos, financieras, etc.

Capital Social

Esta dividido en acciones que se

registran en la matricula de acciones, no

se inscriben en el Registro Publico del

Mercado de Valores.

Denominación

“ Sociedad Anónima Cerrada ” o las siglas

S.A.C.

• Sociedad Anónima Abierta

Se considera abierta cuando se cumple

las sgtes. Condiciones:

- Ha hecho oferta publica de acciones.

- Tiene mas de 750 accionistas.

- Mas del 35 % de su capital pertenece a

175 accionistas o mas.

- Se constituyo como tal.

-Todos los accionistas con derecho a voto

aprueban por unanimidad la adaptación a

dicho régimen.

Denominación

“ Sociedad Anónima Abierta ” o las siglas

S. A. A.

Sociedad Colectiva

Razón Social :

Realiza sus actividades bajo una razón

social que se integra con el nombre de

todos los Socios o de algunos de ellos

agregándose la expresión :

“ Sociedad Colectiva ” o las siglas S. C.

Observación

1.- La persona que, sin ser socio, permite que su

nombre aparezca en la razón social, responde

como si lo fuera.

2.- Es la única Sociedad en la cual el socio

industrial puede aportar servicio.

Duración

• Plazo fijo de duración

• La prorroga requiere consentimiento

unánime de los socios.

Administración

• Corresponde separada e individualmente

a cada uno de los socios.

Responsabilidad

• Los Socios responden en forma solidaria e

ilimitada por las obligaciones sociales.

Modificación del Pacto Social

• Toda modificación del Pacto Social se

adopta por acuerdo unánime de los

Socios y se inscribe en el Registro.

Transferencia de las Participaciones

• Ningún Socio puede transmitir su

participación en la Sociedad sin el

consentimiento de los demás.

Prorroga de la duración de la Sociedad

• El acuerdo de la prorroga de la Sociedad

se publica por tres veces.

Derecho de los acreedores de un Socio.

• Los acreedores de un Socio no tienen

respecto de la sociedad derecho alguno,

tampoco pueden solicitar la liquidación

de la participación en la Sociedad que le

corresponda al Socio deudor.

Separación, exclusión o muerte de socio

• En el caso de separación o exclusión, el

Socio continua siendo responsable ante

terceros por las obligaciones sociales

contraídas hasta el día que concluye su

relación con la Sociedad.

• Los herederos de un Socio responden por

las obligaciones sociales contraídas

hasta el día de su fallecimiento.

Sociedad en Comandita

Este tipo de sociedad se caracteriza por la

existencia de 02 tipos de socios :

• Socios Colectivos

Responden solidaria e ilimitadamente por

las obligaciones sociales.

• Socios Comanditarios

Responden solo hasta la parte del capital

que se hayan comprometido a pagar.

Nota :

* En el acto de constitución se debe indicar

quienes son los socios colectivos y

quienes los comanditarios.

* La sociedad en comandita puede ser

simple o por acciones.

Razón Social

Realiza sus acciones bajo una razón social que se integra con el nombre de

todos los socios colectivos o de algunos

de ellos agregándose las expresiones

“ Sociedad en Comandita ” o “ Sociedad

en Comandita por acciones ” o las siglas

“ S en C ” o “ S en C por A ”

Nota : El socio comanditario que consienta

que su nombre figure en la razón

social responde frente a terceros por

las obligaciones como si fuera

colectivo.

Tipos de Sociedades

Sociedad en Comandita Simple.

• El pacto social debe señalar el monto

del capital y la forma en que se encuentra

dividido.

• Las participaciones en el capital no

pueden estar representadas por acciones

ni por cualquier otro titulo negociable.

• Los aportes de los socios comanditarios

solo pueden consistir en bienes, especies

o en dinero.

• Los socios comanditarios no participan

en la administración.

Sociedad en Comandita por Acciones

• El integro de su capital esta dividido en

acciones, pertenezcan estas a los socios

colectivos o a los comanditarios.

• Los socios colectivos ejercen la Adm.

social y están sujetos a las obligaciones y

responsabilidades de los directores de las

sociedades anónimas.

• Los socios comanditarios que asumen la

administración adquieren la calidad de

socios colectivos desde la aceptación de

su nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de

administrador, no responde por las oblig.

contraídas por la sociedad posterior a la

inscripción en el registro de la cesación del

cargo.

• Las acciones pertenecientes a los socios

colectivos no podrán cederse sin el

consentimiento de la totalidad de los

colectivos.

Las acciones de los socios comanditarios

son de libre trasmisibilidad.

Sociedad Civil

Finalidad

Se constituye para un fin común de

carácter económico que se realiza

mediante el ejercicio personal de una

profesión, oficio, pericia u otro tipo de

actividades personales por algunos o

todos

Los socios.

Clases

Ordinaria

• Los socios responden personalmente

personalmente y en forma solidaria

por las obligaciones sociales.

Responsabilidad Limitada

• Los socios no pueden exceder de 30, no

responden personalmente por las deudas

sociales.

Razón Social

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada realizan sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o mas socios y por la indicación “ Sociedad Civil ”

O por su expresión abreviada “ S Civil ” o

“ Sociedad Civil de Responsabilidad

Limitada ” o “ S Civil de RL”

Capital Social

Debe estar íntegramente pagadoal tiempo de la celebración del pacto social.

Participaciones

• Las participaciones de los socios en el

capital no pueden ser incorporadas en

títulos valores, ni denominarse acciones.

• Ningún socio puede transmitir a otra

persona, sin el consentimiento de los

demás la participación que tenga en la

sociedad.

• Las participaciones sociales deben

constar en el pacto social.

Administración

• Encargada a uno o varios socios como

condición del pacto social.

• El socio administrador debe ceñirse a

los términos en que ha sido conferida la

administración, no le es permitido

contraer a nombre de la sociedad oblig.

distintas o ajenas a las conducentes al

objeto social.

Distribución del resultado del ejercicio

Las utilidades o perdidas se dividen entre

los socios de acuerdo a lo establecido en el

pacto social.

Observación

1.- En las sociedades de Naturaleza Civil, es posible

que un grupo de Socios aporten servicios.

2.- Debe indicarse la responsabilidad del Socio que

solo pone su profesión u oficio en caso de

perdidas.