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UNIVERSIDADE PARANAENSE - UNIPAR
CURSO DE CIENCIAS CONTÁBEIS – CAMPUS TRÊS
Academicas: Fabiana Alves R.A. 142264 Kellen Rose da S. Scandoleiro R.A. 141959 Rafael Fernando R.A. 143042 Rafaela Barbosa R.A. 137706 Silvia M. V. Gaievichi R.A. 142362 Turma: 3º B Disciplina: Contabilidade Avançada Professora: Thiago H. F. Silva.
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS CPC 15
UMUARAMA
2015
1. INTRODUÇÃO.
Combinações de Negócios estão entre as mais relevantes formas de
mudança organizacional, uma vez que são caracterizadas pela obtenção de controle
por parte de uma empresa investidora sobre a sociedade investida ou pela efetiva
junção de dois grupos independentes. O processo de globalização incentivou o
desenvolvimento dessas operações no cenário brasileiro e mundial, que se supõe
sejam geradas principalmente pela competição entre as empresas. Os competidores
são forçados a buscar melhorias em seus negócios para obter o retorno dos
investimentos aplicados, a ganhar ou, pelo menos, manter sua participação no
mercado. Uma operação envolvendo uma combinação de negócios, seja aquisição,
fusão, incorporação exige conhecimentos específicos, pois existem aspectos legais,
fiscais, ambientais, financeiros e contábeis, os quais, se despercebidos pelos
envolvidos poderão acarretar em perdas relevantes tanto da parte de quem compra
como da parte de quem se desfaz do seu negócio. A decisão de se engajar em um
processo de Combinação de Negócios se insere no rol das decisões de
investimento, dentro de uma perspectiva de expansão, diversificação ou crescimento
de negócios.
O assunto desperta grande interesse nos meios empresariais, pois além das
grandes cifras envolvidas, impactam nas decisões de clientes, fornecedores e
empregados relacionados com essas empresas. Também suscitam expectativas no
mercado acionário e interesse no meio acadêmico. Para dar uma ideia da magnitude
dessas operações, as alienações de controle de empresas estatais renderam ao
governo brasileiro a cifra de US$ 105,298 bilhões, dos quais U$ 78,614 bilhões
somente no governo de Fernando Henrique Cardoso.
Na reestruturação societária por meio de operações de combinações de
negócios, as empresas podem optar, de acordo com Hajj e Lisboa (2001) por três
formas de combinação:
Fusão - as empresas combinadas são extintas transferindo seus ativos e
passivos líquidos para uma nova sociedade constituída pelos acionistas de
cada uma das empresas anteriores;
Aquisição de ativos e passivos líquidos – as empresas combinadas são
mantidas como sociedades legalmente separadas, existindo a relação de
participação acionária;
Incorporação – a empresa investidora adquire os ativos e passivos líquidos de
uma (ou mais) sociedade(s) investida(s) por meio de emissões de ações ou
pagamento em moeda corrente.
Ainda, quando o assunto é combinação de negócios, um dos conceitos mais
citados é sinergia, que na sua equação mais simples, diz que a nova combinação é
maior que a soma das duas partes, ou seja, 1+1=3, mas de acordo com Key (1992)
apud Mello, Tinoco, Yoshitake (2008), essa definição é muito simplista e até
enganosa, pois sinergia é a capacidade de um adquirente usar suas forças
relevantes para melhorar o desempenho da empresa adquirida, ou tomar uma das
forças da empresa adquirida para compensar uma fraqueza da sua empresa, pois
duas fraquezas ou duas forças combinadas não produzem sinergia. A sinergia
resultante de uma aquisição é definida como sendo a diferença entre o valor da
empresa combinada e o valor das duas empresas como entidades separadas. Os
acionistas da empresa adquirente sairão ganhando se a sinergia produzida pela
fusão for maior do que o ágio pago, que é a diferença positiva entre o custo de
aquisição e o valor de sua participação no patrimônio líquido, conforme o artigo 385
do RIR/1999 (Regulamento do Imposto de Renda). Conforme Ross et al (1995) apud
Mello, Tinoco, Yoshitake (2008) há quatro categorias básicas possíveis de fontes de
sinergia:
Aumento de receitas: Uma razão importante para a realização de aquisições
é a possibilidade de que a empresa combinada venha a gerar receitas
maiores do que a soma das receitas das duas empresas separadas.
Redução de custos: Uma das razões fundamentais para que haja uma fusão
é a de que uma empresa combinada pode operar mais eficientemente do que
duas empresas separadas.
Redução de impostos: Os ganhos fiscais podem ser um incentivo muito forte
para algumas aquisições. Os ganhos fiscais possíveis em uma aquisição são
os seguintes: o uso de prejuízos fiscais decorrentes de prejuízos
operacionais, o uso de capacidade ociosa de endividamento, o uso de fundos
excedentes.
Diminuição do Custo de Capital: O custo de capital pode, muitas vezes, ser
reduzido quando duas empresas se fundem porque os custos de emissão de
títulos estão sujeitos a economias de escalas.
2. FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA
2.1. Regulamentação da combinação de negócios.
Com o objetivo de melhorar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade
das informações que uma entidade fornece em suas demonstrações contábeis
acerca de uma combinação de negócios e sobre seus efeitos, foi criado o
Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, que estabelece
princípios e exigências a serem cumpridas nas operações identificadas como
combinações de negócios. O pronunciamento Técnico CPC 15 corresponde à norma
internacional IFRS 3 – Business Combinations, cujo início de vigência previsto nas
IFRS é para as combinações de negócios cuja data de aquisição foram a partir dos
exercícios iniciados em ou após 1º de junho de 2009.
O termo combinação de negócios não estava previsto na legislação societária
até a criação do CPC 15, contudo a lei 6.404/76 alterada pela Lei 9.457/97 e a CVM,
por meio da instrução 319/99 (alterada pelas instruções 320/99 e 349/01) já
considerava as combinações de negócios quanto à forma jurídica (incorporação,
fusão e cisão).
Todas as operações envolvendo reestruturação societária exigem uma
criteriosa preparação de documentação. Além das análises das demonstrações
financeiras contábeis, deve-se realizar a due diligence que visa à avaliação completa
dos eventuais riscos do negócio, a verificação da legislação aplicável relativa aos
direitos de empresa, de defesa do consumidor, de defesa de ordem econômica, de
proteção ao meio ambiente, trabalhista, previdenciário e tributário, sendo necessário
também que se proceda à divulgação da intenção de alteração societária aos órgãos
reguladores.
Citando Barros (2003), Melo, Tinoco, Yoshitake (2008) afirma que Due
Diligence trata-se da etapa inicial do processo de aquisição, quando são feitos
levantamentos e análises sistematizadas sobre a empresa a ser adquirida e ainda, o
que é mais comum nesse momento é focalizar as implicações financeiras,
decorrentes dos valores relativos a taxas, impostos ou quaisquer questões legais
que influenciam na estrutura da transação em si, com o objetivo de auxiliar na
definição do preço a ser pago.
As condições para a incorporação, fusão ou cisão deverão constar de
protocolo firmado pelos órgãos de administração das empresas envolvidas no
evento. Neste protocolo deverão constar informações detalhadas sobre número,
espécie e classe de ações ou quotas; os elementos ativos e passivos que formarão
cada parcela do patrimônio, no caso de cisão, os critérios de avaliação do patrimônio
líquido, entre outras (FABRETTI, 2005; apud MELO, TINOCO, YOSHITAKE 2008).
As pessoas jurídicas incorporadas, fusionadas ou cindidas devem ficar
atentas ao cumprimento das obrigações em decorrência desses eventos, as quais
estão relacionadas na Lei 9.959/2000, artigo 5, RIR/1999, artigo 235, parágrafo 1,
como por exemplo, o levantamento, até 30 dias do evento, de balanço específico, no
qual os bens e direitos poderão ser avaliados pelo valor contábil ou de mercado (Lei
9.249/1995, artigo 21). A empresa incorporada, fusionada ou cindida fica também
obrigada a apresentar a DIPJ (Declaração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica)
com a inserção, na declaração, das operações efetuadas em todo o período
transcorrido durante o ano-calendário, ou seja, até a data do evento.
O artigo 157 parágrafo 6 da Lei 6.404/76 (incluso pela Lei 10.303 de
31/10/2001) e Instrução CVM – Comissão dos Valores Mobiliários número 358 de
03/01/2002, dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre o ato ou fato
relevante relativo às companhias abertas.
Nos termos da Lei nº 8.884/94, as empresas participantes das operações de
fusões e aquisições deverão notificar obrigatoriamente o sistema brasileiro de
defesa da concorrência, que é composto pela Secretaria de Direito Econômico do
Ministério da Justiça (SDE), pela Secretaria de Acompanhamento Econômico do
Ministério da Fazenda (SEAE), e pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econômica (CADE).
Essa notificação precisar informar os aspectos relevantes acerca dos
negócios que irão realizar ou realizados, em território nacional, seja através de fusão
ou incorporação de empresas, constituição de sociedade para exercer o controle de
empresas ou qualquer forma de agrupamento societário que: i) impliquem
participação de empresa ou grupo de empresas resultante em 20% de um mercado
relevante; ou ii) em qualquer dos participantes tenha registrado faturamento bruto
anual no último balanço equivalente a R$ 400.000.000,00. O CADE analisa diversos
pontos antes de aprovar ou reprovar a união de duas empresas, sendo o percentual
de concentração do mercado que as duas empresas unidas terão o mais importante
a ser verificado.
Ao fim de todas as análises, existem três possibilidades de decisão: a
operação pode ser aprovada, reprovada, ou aprovada com condições. As
demonstrações financeiras, ou demonstrações contábeis, definidas pela legislação
societária são: Balanço Patrimonial; Demonstrações do Resultado do Exercício;
Demonstrações dos Lucros ou Prejuízos Acumulados ou Demonstração das
Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstração do Fluxo de Caixa e Demonstração
do Valor Adicionado (para companhias abertas) e são acompanhados das Notas
Explicativas, Parecer da Auditoria e Relatório da Administração. Apesar da análise
das demonstrações contábeis normalmente oferecerem informações úteis e valiosas
com referência a situação de uma empresa, ela pode apresentar problemas e
limitações inerentes que necessitam cuidados e discernimento quanto ao seu uso.
2. 2. Combinação de Negócios no Brasil.
Combinação de negócios não é fato recente, pois já em 1890 era editada nos
Estados Unidos a Sherman Act, que buscava regular as operações que colocavam
em risco a concorrência entre empresas. Mais recentemente, na década de 80, no
governo do presidente Reagan, as leis antitrustes foram duramente questionadas, a
ponto de serem consideradas o motivo da deterioração da capacidade competitiva
das empresas americanas. A partir de então, operou-se nos Estados Unidos, de
forma avassaladora, um movimento de desregulamentação dos mercados que
incluía a flexibilização das leis antitruste, possibilitando a ocorrência de enorme
quantidade de operações de combinação de negócios. A década de 80 ficou
conhecida como “merger mania” nos Estados Unidos, tamanha a quantidade de
operações de combinação de negócios observadas (COSTA JUNIOR, 2008 apud
NAKAYAMA, 2012).
No Brasil, guardadas as devidas proporções, as operações de combinação de
negócios também não são um fenômeno recente. Já no início da década de 70 do
século passado, havia a preocupação quanto a aspectos jurídicos, econômicos e
societários de fusões e incorporações. Em 1971, a então Federação Brasileira das
Associações de Bancos, juntamente com o IDORT - Instituto de Organização
Racional do Trabalho, realizou Simpósio com presença de expoentes do
empresariado, do governo e do meio acadêmico, como Olavo Egydio Setúbal, os
Professores Antonio Angarita Silva, Antonio Carlos Rocca, Fábio Konder Comparato
e Mário Henrique Simonsen, para discutir os incentivos fiscais que o governo federal
dispensaria às empresas a fim de incentivar a abertura de capital e a incorporação
de empresas e com isso aumentar a sua eficiência produtiva (FEDERAÇÃO
BRASILEIRA DAS ASSOCIAÇÕES DE BANCOS, 1972).
Mais recentemente, uma grande quantidade de operações de combinação de
negócios ocorreu no Brasil, notadamente no período de desestatização dos anos 90,
quando empresas sob controle do Estado foram alienadas no contexto do PND –
Programa Nacional de Desestatização. No período de 1990 a 2002, as operações de
alienação de controle renderam US$ 105,298 bilhões ao governo federal, dos quais
U$ 78,614 bilhões foram somente no governo de Fernando Henrique Cardoso.
No período seguinte à privatização de empresas públicas, o controle da
inflação, a abertura econômica, o crescimento do mercado interno e a liquidez
financeira internacional estabeleceram condições propícias para o incremento de
fusões e aquisições de empresas. Esse cenário foi apontado por vários
especialistas, em uma matéria de capa da edição de Agosto de 2007 da IBEF News
editada pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças, como o motivador para o
aquecimento das operações de fusões e aquisições ocorridas no período de 2003 a
2007.
Em relação a pesquisas na área de combinação de negócios, estas
apresentam caráter multidisciplinar. Segundo Nakayama (2012), em 1995 Manne,
então professor da escola de direito da George Washington University, apresentou
um trabalho seminal, impulsionando trabalhos empíricos subsequentes. À época, o
acadêmico conclamava pesquisadores a conduzirem estudos empíricos, com
suporte em modelos estatísticos apropriados que possibilitassem obter evidências
das motivações para a ocorrência dessas operações, objetivando o poder
monopolístico ou a busca de melhor eficiência econômica, através da substituição
de gestores de firmas mal administradas.
É importante ressaltar uma observação quanto à diferença entre os mercados
acionários dos Estados Unidos e do Brasil. Nos Estados Unidos, onde há um
mercado acionário desenvolvido, prevalecem empresas de capital disperso, em que
não há a figura de um controlador. Nessa situação, as operações de combinação de
negócios poderiam ter como motivação a busca pela maior eficiência na gestão. Por
outro lado no Brasil, há um esforço significativo para o desenvolvimento do mercado
acionário, com a criação dos níveis diferenciados da BM&FBOVESPA, procurando
dar maior proteção a acionistas minoritários, porém são poucas as empresas em
que não se verifica a existência de um controlador claramente definido. E, de acordo
com um estudo conduzido por Gorga (2008) apud Nakayama (2012), mesmo com a
dispersão de capital, acordo de acionistas garantem o controle dessas empresas por
um controlador ou grupo de controle
Além disso, destaca-se outro aspecto diferenciador entre os mercados
acionários americano e brasileiro, influenciando a ocorrência de operações de
combinação de negócios. Nos Estados Unidos, pela dispersão acionária, pode
ocorrer o takeover, ou seja, a aquisição de controle, em que uma empresa faz uma
oferta pública para adquirir o controle de outra através do mercado, operação
incomum no mercado acionário brasileiro. No Brasil, por ser mais comum a
existência de controlador ou grupo de controle, o tipo de operação que mais ocorre é
a alienação de controle, na qual o controlador ou grupo de controle aliena a sua
participação e o controle é transferido para o adquirente.
Essas duas formas de uma empresa adquirir o controle de outra têm
tratamento legal distinto pela Lei n° 6.404, porém o tratamento contábil é o mesmo.
É fundamental comentar um outro aspecto peculiar em algumas operações de
combinação de negócios ocorridas no Brasil. Com a finalidade única de economia de
tributos, verificaram-se operações entre empresas sob controle comum, qualificadas
de incorporações reversas (COSTA, 2008 apud NAKAYAMA, 2012). Para fins
contábeis, essas operações não se enquadram em combinação de negócios, tendo
em vista a não ocorrência de transferência de controle.
De acordo com Iudicibus et al (2010) apud NAKAYAMA (2012) a legislação
fiscal no Brasil exerceu forte influência sobre a prática contábil, o que, se por um
lado trouxe contribuições importantes à Contabilidade, por outro, limitou a evolução
dos Princípios Fundamentais de Contabilidade ou dificultou a adoção prática de
princípios contábeis adequados, uma vez que era feita pela maioria das empresas
com base nos preceitos e formas da legislação fiscal.
No caso da avaliação de investimentos, o Decreto-Lei n° 1.598 de 26 de
Dezembro de 1977, que teve como objetivo adaptar as disposições da legislação
tributária à Lei das S.A, introduziu o conceito de ágio. O ágio e deságio originam-se
na avaliação de investimentos, cujo conceito é previsto, mas não disciplinado, na Lei
das S.A.
Com a Lei 11.941 de 27 de maio de 2009, conversão da medida provisória
MP 449 de 2008, foi adicionado o artigo 184-A à Lei das S.A, com comando explícito
para que a CVM emitisse normas de avaliação e contabilização das operações de
combinação de negócios: Artigo 184-A. A Comissão de Valores Mobiliários
estabelecerá, com base na competência conferida pelo § 3º do art. 177 desta Lei,
normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis à aquisição de controle,
participações societárias ou negócios.
Em 1996 a CVM editou a Instrução CVM n° 247, sobre a avaliação de
investimentos em sociedades controladas e coligadas e procedimentos para
elaboração e divulgação de demonstrações contábeis consolidadas. E em 1999 a
CVM editou a Instrução CVM n° 319, que dispõe sobre operações de incorporação,
fusão e cisão de companhia aberta, regula a maneira pela qual as empresas devem
divulgar informações relativas a essas operações, como deve ser feito o tratamento
contábil do ágio e deságio apurado na transação, e como deve ser a relação de
substituição de ações dos acionistas não controladores.
Quanto à divulgação, a Instrução CVM 319 estatui que as condições de
incorporação, fusão ou cisão envolvendo companhia aberta devem ser comunicadas
até 15 dias antes da realização da assembleia geral que delibera sobre o protocolo e
a justificação. Estabeleceram-se também as informações mínimas relativas à
operação a serem divulgadas.
Visando à centralização e à uniformização do processo e elaboração de
normas contábeis no Brasil, engajaram-se entidades do meio acadêmico,
empresarial e governamental e constituíram o CPC – Comitê de Pronunciamentos
Contábeis em 2005. As normas emanadas do CPC buscam a convergência das
normas contábeis brasileiras aos padrões internacionais de contabilidade.
O CPC elaborou, nos anos de 2008 e 2009, um conjunto de pronunciamentos
técnicos derivados dos IFRS – International Financial Report Standards, levando à
convergência completa da contabilidade brasileira as normas internacionais de
contabilidade emanadas do IASB. Contudo, por força de estrutura legal brasileira, os
pronunciamentos do CPC só passam a ter validade a partir de sua aprovação pelos
órgãos reguladores com competência para isso, como o CFC, a CVM, o BACEN e a
SUSEP.
A partir da aprovação do CPC 15 pela CVM, as determinações do
pronunciamento passaram a ser obrigatórias para as empresas de capital aberto,
com vigência a partir do ano calendário de 2010.
2.3. Elementos a serem detectados para a aplicação da Combinação de
Negócios.
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15, a entidade deve
contabilizar cada Combinação de Negócios pela aplicação do método de aquisição
e, o qual este exige:
A identificação do adquirente;
A determinação da data de aquisição;
A determinação do montante das contraprestações transferidas em troca de
controle da adquirida;
O reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos
passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na
adquirida e;
O reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) ou por ganho proveniente de compra vantajosa.
3. MÉTODO DE AQUISIÇÃO.
A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do
método de aquisição. A aplicação do método de aquisição exige as seguintes
etapas:
3.1. Identificação do adquirente.
Para cada combinação de negócios, uma das entidades envolvidas na
combinação deve ser identificada como o adquirente, que é a entidade que obtém o
controle da adquirida. Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente
pela transferência de caixa ou outros ativos ou pela assunção de passivos, o
adquirente normalmente é a entidade que transfere caixa ou outros ativos ou incorre
em passivos. Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela troca
de participações societárias, o adquirente normalmente é a entidade que emite
instrumentos de participação societária. Contudo, em algumas combinações de
negócios, comumente denominadas de “aquisição reversa”, quando a entidade que
emite os títulos (adquirente legal) é identificada como a adquirida para fins contábeis
a entidade emissora é a adquirida. Em uma aquisição reversa a adquirida contábil é
quem emite instrumentos de participação societária e os entrega aos proprietários
do adquirente contábil. Consequentemente, o valor justo, na data da aquisição, da
contraprestação transferida pelo adquirente contábil pela sua participação na
adquirida deve ser baseado no número de instrumentos de participação societária
que a controlada legal teria de emitir para conferir aos proprietários da controladora
legal o mesmo percentual de participação societária na entidade combinada que
resulta da aquisição reversa. As demonstrações contábeis consolidadas elaboradas
após uma aquisição reversa são emitidas em nome da controladora legal, porém
descritas em notas explicativas como sendo uma continuação das demonstrações
contábeis da controlada legal (adquirente contábil), com um ajuste – deve-se ajustar
retroativamente o capital legal do adquirente contábil para refletir o capital legal da
adquirida contábil. Esse ajuste é exigido para se fazer refletir o capital da
controladora legal. Essas demonstrações contábeis consolidadas refletem:
• os ativos e os passivos da controlada legal, reconhecidos e mensurados pelos
seus valores contábeis pré-combinação;
• os ativos e os passivos da controladora legal, reconhecidos e mensurados de
acordo com o disposto neste Pronunciamento;
•os lucros retidos e outros saldos contábeis do patrimônio líquido da controlada legal
antes da combinação de negócios;
•o montante reconhecido como capital emitido nas demonstrações contábeis
consolidadas, determinado pela adição do capital emitido da controlada legal,
imediatamente antes da combinação de negócios, com o valor justo da controladora
legal. Contudo, a estrutura do capital deve refletir a estrutura de capital da
controladora legal, incluindo as ações que a controladora legal emitiu para efetivar a
combinação. Consequentemente, a estrutura de capital da controlada legal é
restabelecida utilizando a relação de troca estabelecida no acordo de aquisição,
para refletir o número de ações da controladora legal emitidas na aquisição reversa;
• a parte proporcional de não controladores da controlada legal sobre os valores
contábeis pré-combinação de lucros retidos e outros componentes do patrimônio
líquido.
Em uma aquisição reversa, alguns dos proprietários da adquirida legal podem
não trocar suas participações societárias por participações societárias na
controladora legal. Esses proprietários devem ser considerados como participação
de não controladores nas demonstrações contábeis consolidadas após a aquisição
reversa. De forma contrária, embora o adquirente legal seja a adquirida para fins
contábeis, os proprietários do adquirente legal têm participação nos resultados e nos
ativos líquidos da entidade combinada. Os ativos e os passivos da adquirida legal
devem ser mensurados e reconhecidos nas demonstrações contábeis consolidadas
pelos seus respectivos valores contábeis pré-combinação. A estrutura de capital nas
demonstrações contábeis consolidadas subsequente à aquisição reversa deve
refletir a estrutura de capital do adquirente legal, incluindo as participações
societárias emitidas pelo adquirente legal para efetivar a combinação de negócios.
No cálculo da média ponderada do número de ações em circulação durante o
período em que a aquisição reversa ocorreu, deve ser considerado o que segue:
•o número de ações em circulação desde o início desse período até a data de
aquisição deve ser computado com base no número médio ponderado das ações da
adquirida legal em circulação durante o período, multiplicado pela relação de troca
estabelecida no acordo de aquisição; e
•o número de ações em circulação, a partir da data da aquisição até o final desse
período, deve ser o número atual de ações do adquirente legal em circulação
durante esse período.
O resultado por ação básico para cada período comparativo antes da data da
aquisição apresentado nas demonstrações contábeis consolidadas seguintes à
aquisição reversa deve ser calculado pela divisão do resultado do período da
adquirida legal atribuível aos sócios (por tipo de ação) em cada um dos períodos
comparativos pelo número médio ponderado histórico das ações (por tipo de ação)
da adquirida legal em circulação, multiplicado pela relação de troca estabelecida no
acordo de aquisição (protocolo de incorporação de ações).
Outros fatos e circunstâncias pertinentes devem ser considerados na
identificação do adquirente em combinação de negócios efetivada pela troca de
participações societárias, os quais incluem:
•direito de voto relativo na entidade combinada após a combinação;
•existência de grande participação minoritária de capital votante na entidade
combinada, quando nenhum outro proprietário ou grupo organizado de proprietários
tiver participação significativa no poder de voto;
•composição do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade
combinada;
•composição da alta administração (diretoria ou equivalente) da entidade combinada;
•termos da troca de instrumentos de participação societária.
O adquirente é, normalmente, a entidade da combinação cujo tamanho
relativo (mensurado, por exemplo, em ativos, receitas ou lucros) é significativamente
maior em relação às demais entidades da combinação.
3.2. Determinação da data de aquisição.
O adquirente deve identificar a data de aquisição, que é a data em que o
controle da adquirida é obtido. A data em que o adquirente obtém o controle da
adquirida geralmente é a data em que o adquirente legalmente transfere a
contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos
da adquirida – a data de fechamento do negócio. Contudo, o adquirente pode obter
o controle em data anterior ou posterior à data de fechamento. Por exemplo, a data
de aquisição antecede a data de fechamento se o contrato escrito determinar que o
adquirente venha a obter o controle da adquirida em data anterior à data de
fechamento. O adquirente deve considerar todos os fatos e as circunstâncias
pertinentes na identificação da data de aquisição.
3.3. Determinação do montante das contraprestações transferidas em troca de
controle da adquirida.
O adquirente deve mensurar tais ativos e passivos pelos seus respectivos
valores contábeis imediatamente antes da data da aquisição. Não se deve
reconhecer ganho ou perda sobre ativos ou passivos que o adquirente já controlava
antes e continua a controlar após a combinação de negócios.
A contraprestação que o adquirente transfere em troca do controle sobre a
adquirida deve incluir qualquer ativo ou passivo resultante de acordo com uma
contraprestação contingente. O adquirente deve reconhecer a contraprestação
contingente pelo seu valor justo na data da aquisição como parte da contraprestação
transferida em troca do controle da adquirida.
O adquirente deve classificar a obrigação de pagar uma contraprestação
contingente que satisfaça a definição de instrumento financeiro como passivo
financeiro ou como componente do patrimônio líquido, com base nas definições de
instrumento patrimonial e passivo financeiro, constantes no Pronunciamento Técnico
CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação. O adquirente deve classificar
uma contraprestação contingente como ativo quando o acordo conferir ao adquirente
o direito de reaver parte da contraprestação já transferida, se certas condições
específicas forem satisfeitas.
3.4. Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo
assumido e de participação de não controlador na adquirida.
A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente
do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis
adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores
na adquirida. O reconhecimento de ativos identificáveis adquiridos e de passivos
assumidos está sujeito às seguintes condições:
•Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicação do método de
aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem
atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no
Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para a Elaboração e
Apresentação das Demonstrações Contábeis..
•Adicionalmente, para fins de reconhecimento, como parte da aplicação do método
de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem
fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam na
operação de combinação de negócios, em vez de serem resultado de operações
separadas. A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo
adquirente podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que não
tenham sido anteriormente reconhecidos como tais nas demonstrações contábeis da
adquirida.
Na data da aquisição, o adquirente deve classificar ou designar os ativos
identificáveis adquiridos e os passivos assumidos da forma necessária para aplicar
subsequentemente outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC.
O adquirente deve fazer essas classificações ou designações com base nos termos
contratuais, nas condições econômicas, nas políticas contábeis ou operacionais e
em outras condições pertinentes que existiam na data da aquisição.
Em algumas situações, os Pronunciamentos, as Interpretações e as
Orientações do CPC podem exigir tratamentos contábeis diferenciados dependendo
da forma como a entidade classifica ou faz a designação de determinado ativo ou
passivo. Exemplos de classificação ou designação que o adquirente deve fazer com
base nas condições pertinentes, existentes à data da aquisição, incluem, porém não
se limitam a:
• Classificar ativos e passivos financeiros específicos como mensurados ao valor
justo por meio do resultado, ou como ativo financeiro disponível para venda, ou
ainda como ativo financeiro mantido até o vencimento, em conformidade com o
disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração;
• Designar um instrumento derivativo como instrumento de proteção (hedge), de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração; e
• Determinar se um derivativo embutido deveria ser separado do contrato principal,
de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração (que é uma questão de “classificação”, conforme
esse Pronunciamento utiliza tal termo).
Este Pronunciamento prevê duas exceções:
• Classificação de um contrato de arrendamento mercantil como arrendamento
operacional ou financeiro, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 06 - Operações
de Arrendamento Mercantil; e
• Classificação de um contrato como contrato de seguro, conforme o
Pronunciamento Técnico CPC 11 – Contratos de Seguro.
O adquirente deve classificar tais contratos com base em suas cláusulas
contratuais e em outros fatores na data de início do contrato (ou, na data da
alteração contratual, que pode ser a mesma que a data da aquisição, caso suas
cláusulas tenham sido modificadas de forma a alterar sua classificação).
O adquirente deve tambem mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os
passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição. Em cada
combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os
componentes da participação de não controladores na adquirida que representem
nessa data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores
uma participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua
liquidação, por um dos seguintes critérios:
• Pelo valor justo;
• Pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos
montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida.
Todos os demais componentes da participação de não controladores devem
ser mensurados ao valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de
mensuração seja requerida pelos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do
CPC.
Exceções previstas aos princípios de reconhecimento e de mensuração:
Passivo contingente:
• Uma possível obrigação que resulta de eventos passados e cuja existência será
confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos
não totalmente sob controle da entidade; ou
• Uma obrigação presente que resulta de eventos passados, mas que não é
reconhecida porque:
•Não é provável que uma saída de recursos que incorporam benefícios econômicos
seja exigida para liquidar a obrigação; ou
• O montante da obrigação não pode ser mensurado com suficiente confiabilidade.
Tributos sobre o lucro: • O adquirente deve reconhecer e mensurar ativos e passivos
fiscais diferidos, advindos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em uma
combinação de negócios, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 32 –
Tributos sobre o Lucro.
• O adquirente deve contabilizar os potenciais efeitos fiscais de diferenças
temporárias e de prejuízos fiscais da adquirida existentes na data da aquisição ou
originados da aquisição, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 32 –
Tributos sobre o Lucro.
Benefícios a empregados: O adquirente deve reconhecer e mensurar um passivo
(ou ativo, se houver) relacionado aos contratos da adquirida relativos a benefícios a
empregados, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 33 – Benefícios a
Empregados.
Ativos de indenização: Em combinação de negócios, o vendedor pode ser
contratualmente obrigado a indenizar o adquirente pelo resultado de uma incerteza
ou contingência relativa a todo ou parte de ativo ou passivo específico.
Existem exceções na mensuração onde o adquirente deve mensurar o valor
de direito readquirido, reconhecido como ativo intangível, com base no prazo
contratual remanescente do contrato que lhe deu origem, independentemente de os
participantes do mercado considerarem a potencial renovação do contrato na
mensuração do valor justo desse ativo intangível; o adquirente deve mensurar um
passivo ou um instrumento patrimonial relacionado a plano de benefício com
pagamento baseado em ações da adquirida ou à substituição de plano de benefício
com pagamento baseado em ações da adquirida por plano de benefício com
pagamento baseado em ações da adquirente de acordo com o método previsto no
Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações na data da
aquisição e o adquirente deve mensurar um ativo não circulante da adquirida (ou
um grupo destinado à venda) que estiver classificado como mantido para venda na
data da aquisição de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 - Ativo Não
Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, pelo seu valor justo
menos as despesas de venda.
3.5. Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.
O adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que exceder:
• A soma:
*da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de
acordo com este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o valor justo na
data da aquisição ;
*do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida,
mensuradas de acordo com este Pronunciamento; e
*no caso de combinação de negócios realizada em estágios, o valor justo, na data
da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da
combinação;
•o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos
passivos assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento.
Em combinação de negócios em que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-
proprietários) trocam somente participações societárias, o valor justo, na data da
aquisição, da participação na adquirida pode ser mensurado com maior
confiabilidade que o valor justo da participação societária no adquirente. Se for esse
o caso, o adquirente deve determinar o valor do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisição, da
participação societária na adquirida em vez do valor justo da participação societária
transferida. Para determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) em combinação de negócios onde nenhuma contraprestação é efetuada
para obter o controle da adquirida, o adquirente deve utilizar o valor justo, na data da
aquisição, da participação do adquirente na adquirida, no lugar do valor justo, na
data da aquisição, da contraprestação.
Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim
entendida como sendo uma combinação de negócios cujo valor determinado no
valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos
passivos assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento seja maior
que a soma da da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, do
montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida e do valor
justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida
imediatamente antes da combinação. Caso esse excesso de valor permaneça após
a aplicação de uma revisão, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante, na
demonstração de resultado do exercício, na data da aquisição. O ganho deve ser
atribuído ao adquirente. O adquirente também deve rever os procedimentos
utilizados para mensurar os valores a serem reconhecidos na data da aquisição,
como exigido por este Pronunciamento, para todos os itens abaixo:
• Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos;
• Participação de não controladores na adquirida, se houver;
• No caso de combinação de negócios realizada em estágios, qualquer participação
societária anterior do adquirente na adquirida; e
• A contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida.
O objetivo da revisão é assegurar que as mensurações reflitam adequadamente a
consideração de todas as informações disponíveis na data da aquisição.
A contraprestação transferida em troca do controle da adquirida em combinação de
negócios deve ser mensurada pelo seu valor justo, o qual deve ser calculado pela
soma dos valores justos na data da aquisição:
• Dos ativos transferidos pelo adquirente;
• Dos passivos incorridos pelo adquirente junto aos ex-proprietários da adquirida; e
• Das participações societárias emitidas pelo adquirente.
A contraprestação transferida pode incluir itens do ativo ou passivo do
adquirente cujos valores contábeis sejam diferentes de seus valores justos na data
da aquisição. Nesse caso, o adquirente deve remensurar, na data da aquisição, os
ativos ou os passivos transferidos pelos respectivos valores justos e reconhecer o
ganho ou a perda resultante, se houver, na demonstração do resultado. Contudo,
quando os ativos e os passivos transferidos permanecem dentro da entidade
combinada após a combinação de negócios (por exemplo, porque ativos ou passivos
são transferidos para a adquirida e não para seus ex- proprietários), o adquirente
permanece no controle dos mesmos.
4. TIPOS DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
4.1. Combinação de negócios realizada em estágios.
O adquirente pode obter o controle de uma adquirida na qual ele mantinha
uma participação de capital imediatamente antes da data da aquisição. Refere-se
também como sendo uma aquisição passo a passo (step acquisition).
Em combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente deve
mensurar novamente sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data
da aquisição e deve reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda
resultante, se houver, ou em outros resultantes abrangentes, conforme apropriado.
Em períodos contábeis anteriores, o adquirente pode ter reconhecido ajustes no
valor contábil de sua participação anterior na adquirida, cuja contrapartida tenha sido
contabilizada como outros resultados abrangentes (em Ajustes de Avaliação
Patrimonial), em seu patrimônio líquido (por exemplo, porque os investimentos na
adquirida foram classificados como disponíveis para venda). Nesse caso, o valor
contabilizado pelo adquirente em outros resultados abrangentes deve ser
reconhecido nas mesmas bases que seriam exigidas caso o adquirente tivesse
alienado sua participação anterior na adquirida.
4.2. Combinação de negócios realizada sem a transferência de
contraprestação.
O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a
transferência de contraprestação. O método de aquisição para contabilizar uma
combinação de negócios também se aplica a esse tipo de combinação. Tais
circunstâncias incluem:
• A adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que
determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela;
• Direito de veto de não controladores que antes impedia o adquirente de controlar a
adquirida perde efeito;
• A adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de acordos puramente
contratuais. O adquirente não efetua nenhuma contraprestação em troca do controle
da adquirida e também não detém qualquer participação societária na adquirida,
nem na data de aquisição tampouco antes dela. Exemplos de combinação de
negócios alcançada por contrato independente incluem, quando permitidas
legalmente, juntar dois negócios por meio de acordo contratual (stapling
arrangements) ou da formação de corporação duplamente listada (dual listed
corporation).
Em combinação alcançada por meio de acordo puramente contratual, o
adquirente deve atribuir aos proprietários da adquirida o valor dos ativos líquidos da
adquirida reconhecidos conforme este Pronunciamento. Em outras palavras, a
participação societária na adquirida mantida por outras partes que não o adquirente
constitui a participação de não controladores na adquirida, a ser apresentada nas
demonstrações contábeis do adquirente pós-combinação, mesmo que 100% da
participação de capital na adquirida sejam tratados como participação de não
controladores.
5. FORMAS DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
5.1 Fusão de Sociedades.
Nas normas brasileiras a Fusão e empresa e considerada um negócio
plurilateral que tem por finalidade a união das ações de duas ou mais sociedades na
formação de uma nova sociedade, que lhes sucederá todos os direitos e obrigações,
ou seja, implica em sucessão universa, com a extinção das anteriores, e está
descrita na Lei n 6.404/76 no at.228 (SCHIMIT; SANTOS; FERNANDES, 2006).
Para que se processe a fusão, deverão ser cumpridas as formalidades exigidas
pelos §§ 1º e 2º do art. 228 da Lei das Sociedades Anônimas. Nesses termos, cada
pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembleia geral dos
acionistas. Nessa reunião de sócios de cada uma das pessoas jurídicas que se
fundirão ou numa assembleia-geral de acionistas, caso seja uma sociedade
anônima, deverá se aprovado o projeto de estatuto e o plano de distribuição de
ações.
Também deverão ser nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio
das sociedades e eleitos os seus primeiros diretores, estes devem promover o
arquivamento e a publicação de todos os atos relativos à fusão, inclusive a relação
com a identificação da totalidade dos sócios ou acionistas. A avaliação do patrimônio
líquido poderá se fazer a valores contábeis ou a preço de mercado.
Uma vez constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores,
estes deverão promover o arquivamento e a publicação de todos atos relativos a
fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ou acionistas. A
fusão não acarretará prejuízos aos credores de nenhuma das sociedades
fusionadas, uma vez que emerge da fusão uma sociedade que tornar-se-á
responsável pelas obrigações por elas assumidas.
Poderá ser utilizada como forma de evitar a concorrência, porém, neste caso,
o CADE procederá à verificação com base na Lei 8.884/94, com suas atualizações
posteriores.
5.2. Incorporação de Sociedades.
Na Incorporação societária, uma empresa denominada incorporadora absorve
outra sociedade denominada incorporada. Neste instituto, a sociedade incorporada
deixa de existir, ela extingue-se, mas, assim como na fusão ela não se dissolve. A
empresa incorporadora assume as responsabilidades e os débitos da incorporada,
ou seja, os credores da incorporada terão seus créditos garantidos pela
incorporadora. Isto implica que os ativos das empresas são somados e os passivos
da incorporada assumidos. A incorporação pode ser operada entre sociedades
personificadas de tipos jurídicos iguais ou entre tipos jurídicos diferentes.
Diferenciamos a incorporação da fusão pelo fato de que na fusão se tem a
constituição de uma nova empresa e na incorporação a incorporadora se mantém
ativa e a incorporada se extingue, ou seja, não há o surgimento de nova empresa.
Em nosso ordenamento jurídico a incorporação societária está localizada no
Código Civil em seus artigos 1.116 a 1.118 e no artigo 227 da Lei que Regulamenta
as Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76). Para realização do processo de
incorporação é necessária a aprovação da operação pela incorporada e pela
incorporadora através da reunião de sócios para as sociedades empresárias ou
assembleia geral dos acionistas para sociedade anônima. Quando existir bens,
devem ser avaliados através de laudos técnicos por peritos especializados e
aprovados por ambas as partes (incorporada e incorporadora). A lei não impede que
os bens sejam incorporados pelo valor inferior ao de mercado. A incorporação
somente será realizada entre sociedades que tenham o patrimônio positivo, isto quer
dizer que não há incorporação entre sociedades com o patrimônio negativo.
Na data da incorporação a sociedade incorporada levantará um balanço que
servirá para os lançamentos a serem realizados pela incorporadora. O balanço
patrimonial levantado pela incorporadora servirá de base para os
lançamentos contábeis da incorporação, apuração do lucro tributável e cálculo em
relação de substituição de ações.
5.3. Cisão de Sociedades.
A cisão das sociedades é uma forma de reorganização societária que objetiva maior
organização administrativa, otimizando assim diversas funções da empresa
tornando-as mais competitivas no mercado através da transferência de capital de
uma empresa para outra(s); sendo que, a empresa que absorve tal capital sucede a
cindida nos direitos e obrigações correspondente á parcela absorvida. Existem duas
formas de cisão: total e parcial. Cisão total se dá quando todo o capital de uma
empresa é dividido entre duas ou mais sociedades, que absorvem o capital e a
sucedem em direitos e obrigações, extinguindo-se a sociedade cindida. Na cisão
parcial apenas uma parcela do patrimônio é distribuída para outras empresas, sendo
que cada uma será responsável em relação à parte absorvida do patrimônio.
Destacamos que para a absorção da parcela de capital que receberá, a
sociedade empresária pode ser preexistente ou ainda pode ser criada
exclusivamente para receber tal capital.
Ao efetuar a cisão, podemos citar as seguintes vantagens:
a) Descentralizar determinadas atividades operacionais;
b) Redução nos custos operacionais;
c) Redução de impostos;
d) A nova empresa cindida poderá optar por
outro regime tributário;
e) Transferência de imóvel, a empresa “A” quer vender o seu imóvel a valor de
mercado para a empresa “B”, o sócio da empresa “B” poderá ser sócio da empresa
“A” através de uma cisão parcial e posteriormente transferir este imóvel para a
empresa “B” sem que haja incidência de tributação.
5.4. Goodwill.
As fusões e aquisições são algumas das principais operações inseridas no
conceito de combinações de negócios regidas pela IFRS. Normalmente em uma
fusão ou aquisição a empresa adquirente realiza o pagamento em ações ou em
dinheiro, sendo que em qualquer das formas de pagamento, normalmente haverá
um ágio (goodwill) ou deságio (compra vantajosa).
O CPC 15 (2009), que atualmente apresenta a definição legal
de goodwill válida no Brasil, no seu parágrafo 32, exige que ele seja reconhecido
nas demonstrações da adquirente mediante a diferença entre o valor total pago por
um negócio e a diferença entre os ativos e passivos identificáveis avaliados pelo seu
valor justo. Por outro lado, o CPC 4 Ativos Intangíveis (2008), não permite que
o goodwill que não tenha sido adquirido, ou seja, aquele gerado internamente mas
ainda não parte de uma negociação de compra, seja contabilizado.
O goodwill existe a partir do momento em que os ativos de uma entidade, ao
funcionarem como um grupo, produzam um retorno acima daquilo que seria
considerado normal (goodwill gerado internamente). Mas, como dito anteriormente,
nessa situação, ele não é contabilizado. Mas, ressalte-se, não é contabilizado em
virtude da dificuldade intrínseca de sua mensuração, não pelo fato de não existir.
Quando há a efetiva transação de aquisição de uma entidade, surge a
possibilidade de uma avaliação do seu montante de forma objetiva, resultante da
diferença entre o valor patrimonial avaliado a preços de mercado da participação
adquirida e o valor efetivamente pago por ele. Nesse caso, o goodwill é conhecido
tendo sido adquirido e é, segundo o CPC 15, contabilizado.
Todavia, isso não significa dizer que ele somente surge nesse momento.
O goodwill, quando é adquirido, existia antes da transação na forma
de goodwill gerado internamente na empresa adquirida (por isso foi pago mais do
que o valor patrimonial a preços de mercado) e continua existindo após a compra.
Porém, quando a transação efetivamente ocorre é que surge a possibilidade de sua
mensuração com um grau de objetividade que permita o seu registro contábil.
A partir o CPC15 pode se considerar o Reconhecimento da seguinte forma:
A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente
do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis
adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores
na adquirida. O reconhecimento de ativos identificáveis adquiridos e de passivos
assumidos está sujeito às condições especificadas nos itens 11 e 12.
Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicação do
método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos
devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas
no Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para a Elaboração e
Apresentação das Demonstrações Contábeis. Por exemplo, os custos que o
adquirente espera, porém não está obrigado a incorrer no futuro, para efetivar um
plano para encerrar uma atividade da adquirida, ou os custos para realocar ou
desligar empregados da adquirida não constituem um passivo na data da aquisição.
Portanto, o adquirente não deve reconhecer tais custos como parte da
aplicação do método de aquisição. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer tais
custos em suas demonstrações contábeis pós-combinação de acordo com o
disposto em outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC.
Adicionalmente, para fins de reconhecimento, como parte da aplicação do
método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos
devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários)
trocam na operação de combinação de negócios, em vez de serem resultado de
operações separadas. O adquirente deve aplicar as orientações dos itens do CPC
15 do 51 ao 53 para determinar quais ativos adquiridos e passivos assumidos fazem
parte da operação de troca para obtenção do controle da adquirida, bem como quais
resultam de operações separadas, se houver, e que devem ser contabilizados de
acordo com suas naturezas e com os Pronunciamentos, Interpretações e
Orientações do CPC aplicáveis.
A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo adquirente
podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que não tenham sido
anteriormente reconhecidos como tais nas demonstrações contábeis da adquirida.
Por exemplo, o adquirente deve reconhecer os ativos intangíveis identificáveis
adquiridos, como uma marca ou uma patente ou um relacionamento com clientes, os
quais não foram reconhecidos como ativos nas demonstrações contábeis da
adquirida por terem sido desenvolvidos internamente e os respectivos custos terem
sido registrados como despesa.
Os itens B28 a B40 fornecem orientações para o reconhecimento de
arrendamentos mercantis operacionais e ativos intangíveis. Os itens 22 a 28
especificam os tipos de ativos identificáveis e os passivos assumidos que incluem
itens para os quais este Pronunciamento prevê limitadas exceções ao princípio e às
condições de reconhecimento.
O tratamento se dá por meio dos Pronunciamentos, as Interpretações e as
Orientações do CPC podendo exigir tratamentos contábeis diferenciados
dependendo da forma como a entidade classifica ou faz a designação de
determinado ativo ou passivo. Exemplos de classificação ou designação que o
adquirente deve fazer com base nas condições pertinentes, existentes à data da
aquisição, incluem, porém não se limitam a: Classificar ativos e passivos financeiros
específicos como mensurados ao valor justo por meio do resultado, ou como ativo
financeiro disponível para venda, ou ainda como ativo financeiro mantido até o
vencimento, em conformidade com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38 –
Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; Designar um instrumento
derivativo como instrumento de proteção (hedge), de acordo com o Pronunciamento
Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; E
determinar se um derivativo embutido deveria ser separado do contrato principal, de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração (que é uma questão de “classificação”, conforme
esse Pronunciamento utiliza tal termo).
Na mensuração o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis
adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da
aquisição.
Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da
aquisição, os componentes da participação de não controladores na adquirida que
representem nessa data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus
detentores uma participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso
de sua liquidação, por um dos seguintes critérios:
(a) pelo valor justo, ou
(b) pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos
patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da
adquirida.
(c)
Todos os demais componentes da participação de não controladores devem
ser mensurados ao valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de
mensuração seja requerida pelos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do
CPC.
Tendo um ganho proveniente de Compra Vantajosa o reconhecimento e a
mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura deve ser tratado
segundo : O adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) exceder
(b) abaixo:
(a) a soma:
- da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida,
mensurada de acordo com este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o
valor justo na data da aquisição (ver item 37);
- do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida,
mensuradas de acordo com este Pronunciamento; e
- no caso de combinação de negócios realizada em estágios (ver itens 41 e
42), o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida
imediatamente antes da combinação;
(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis
adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com este
Pronunciamento.
Em combinação de negócios em que o adquirente e a adquirida (ou seus ex -
proprietários) trocam somente participações societárias, o valor justo, na data da
aquisição, da participação na adquirida pode ser mensurado com maior
confiabilidade que o valor justo da participação societária no adquirente. Se for esse
o caso, o adquirente deve determinar o valor do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisição, da
participação societária na adquirida em vez do valor justo da participação societária
transferida. Para determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) em combinação de negócios onde nenhuma contraprestação é efetuada
para obter o controle da adquirida, o adquirente deve utilizar o valor justo, na data da
aquisição, da participação do adquirente na adquirida, no lugar do valor justo, na
data da aquisição, da contraprestação transferida – item 32(a)(i). Os itens B46 a B49
fornecem orientações para aplicação dessa exigência. (Alterado pela Revisão CPC
03).
Casos em que ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra
vantajosa, assim entendida como sendo uma combinação de negócios cujo valor
determinado pelo valor líquido é maior que a soma dos valores especificados. Caso
esse excesso de valor permaneça após a aplicação das exigências contidas no item
36 do CPC 15, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante, na demonstração
de resultado do exercício, na data da aquisição. O ganho deve ser atribuído ao
adquirente.
Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinação de
negócios que resulte de uma venda forçada, na qual o vendedor é compelido a agir
dessa forma. Contudo, as exceções de reconhecimento e mensuração para
determinados itens, como disposto nos itens 22 a 31 do CPC 15, também podem
resultar no reconhecimento de ganho (ou mudar o valor do ganho reconhecido) em
compra vantajosa.
Antes de reconhecer o ganho decorrente de compra vantajosa, o adquirente
deve promover uma revisão para se certificar de que todos os ativos adquiridos e
todos os passivos assumidos foram corretamente identificados e, portanto,
reconhecer quaisquer ativos ou passivos adicionais identificados na revisão. O
adquirente também deve rever os procedimentos utilizados para mensurar os
valores a serem reconhecidos na data da aquisição, como exigido por este
Pronunciamento, para todos os itens abaixo:
(a) ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos;
(b) participação de não controladores na adquirida, se houver;
(c) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, qualquer
participação societária anterior do adquirente na adquirida; e
(d) a contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida.
O objetivo da revisão é assegurar que as mensurações reflitam
adequadamente a consideração de todas as informações disponíveis na data da
aquisição.
7. AQUISIÇÃO REVERSA.
7.1 Identificação do adquirente em combinação de negócios efetivada pela
troca de participação societárias:
o adquirente é a entidade da combinação cujo grupo de proprietários
retém ou recebe a maior parte dos direitos de voto na entidade
combinada;
o adquirente é a entidade da combinação cujos proprietários têm
capacidade ou poder para eleger ou destituir a maioria dos membros
do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade
combinada;
o adquirente é, normalmente, a entidade da combinação cuja alta
administração (anterior à combinação) comanda a gestão da entidade
combinada;
o adquirente é, normalmente, a entidade da combinação que paga
prêmio sobre o valor justo pré-combinação das ações (termo de troca
das ações) das demais entidades da combinação.
A aquisição reversa ocorre quando a entidade que emite os títulos
(adquirente legal) é identificada como a adquirida para fins contábeis. (item
B19 do CPC15).
A adquirida contábil deve atender à definição de um negócio para ser
contabilizada como aquisição reversa, bem como são aplicáveis todos os
princípios de reconhecimento e mensuração previstos no Pronunciamento 15
do CPC, incluindo as exigências para reconhecimento do ágio por expectativa
de rentabilidade futura (goodwill).
7.2. Tratamento contábil na aquisição reversa:
O valor da contraprestação deve ser asseado no número de instrumentos de
participação Societária (quantidade de ações, por exemplo) que a controlada legal
teria de emitir para conferir aos proprietários da controladora legal o mesmo
percentual de participação societária na entidade combinada que resulta da
aquisição reversa.
Neste caso a divulgação das informações exigidas são:
a) Nome e descrição da adquirida;
b) Data da aquisição;
c) O percentual de participação no direito de voto adquirido;
d) Principais motivos da combinação e como foi a obtenção do controle;
e) A descrição quantitativa dos fatores que levaram ao goodwill;
f) O valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida
e dos componentes mais relevantes em sua formação;
g) O detalhamento dos acordos de valores contingentes entre as partes bem
como os ativos de identificação;
h) O detalhamento dos valores recebíveis adquiridos, valor justo, valor nominal e
melhor expectativa sobre seu valor nominal;
i) Os valores da data da aquisição reconhecidos para cada classe principal de
ativos adquiridos e passivos assumidos;
j) As informações requeridas pelo CPC 25 – provisões, passivos contingentes e
ativos contingentes;
k) O montante pelo qual se espera que o goodwill se já dedutível de impostos
sobre o resultado;
l) O detalhamento das transações reconhecidas de forma separada na
combinação;
m) Na apresentação das transações separadas deverá incluir os custos de
transação, informando o montante reconhecido no resultado separadamente
do reconhecido no patrimônio líquido com a indicação da linha no item da
demonstração do resultado abrangente total em que a transação foi
reconhecida.
n) O ganho de barganha, bem como a indicação da linha do resultado em que
foi reconhecido e a transação que gerou o referido ganho;
o) O valor reconhecido na data de aquisição para a participação de não
controladores;
p) O valor justo da participação que o adquirente mantinha antes da combinação
e o ganho ou perda relativo ao ajuste dessa participação a valor justo na data
de aquisição;
q) Os valores das receitas e do resultado do período, tanto da adquirida quanto
da entidade combinada.
8. DIVULGAÇÃO DA COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS.
De acordo com Comitê de Pronunciamento Contábil os informações de
divulgação obrigatórias ou exigidas são:
a) Nome e descrição da adquirida.
b) Data da aquisição
c) Percentual do capital votante adquirido, bem como o percentual da
participação total adquirida.
d) Principais motivos da combinação de negócios e descrição de como o
controle da adquirida foi obtido pelo adquirente.
e) Descrição qualitativa dos fatores que compõem o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) reconhecido, tais como sinergias esperadas
pela combinação das operações da adquirida com as do adquirente, ativos
intangíveis que não se qualificam para reconhecimento separado ou outros
fatores.
f) Valor justo, na data da aquisição, da contraprestação total transferida, bem
como o valor justo, na data da aquisição, dos tipos mais relevantes de
contraprestação.
g) Para os acordos para contraprestação contingente e para os ativos de
indenização:
(i) Valor reconhecido na data da aquisição;
(ii) Descrição do acordo e das bases para determinação do valor do
pagamento, e;
(iii) Estimativa da faixa de valores do resultado (não descontados) ou caso
a faixa de valores não possa ser estimada, a indicação desse fato e as
razões pelas quais não foi possível estimá-la. Quando não houver um valor
máximo determinado para pagamento (ou seja, não há limite de valor
estabelecido), tal fato deve ser divulgado pelo adquirente.
h) Para os recebíveis adquiridos:
(i) Valor justo dos recebíveis;
(ii) Valor contratual bruto dos recebíveis;
(iii) A melhor estimativa, na data da aquisição, dos fluxos de caixa
contratuais para os quais se tem a expectativa de perdas por não
realização.
i) Montantes reconhecidos, na data de aquisição, para cada uma das
principais classes de ativos adquiridos e passivos assumidos.
j) Para cada passivo contingente reconhecido de acordo com o item 23, a
informação exigida pelo item 85 do Pronunciamento Técnico CPC 25 –
Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Quando um
passivo contingente não tiver sido reconhecido porque não foi possível
determinar o seu valor justo com confiabilidade, devem ser divulgadas:
(i) A informação exigida pelo item 86 do Pronunciamento Técnico CPC 25 -
Provisões,
Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e
(ii) As razões pelas quais o passivo não pôde ser mensurado com
confiabilidade.
k) O valor total do ágio por rentabilidade futura (goodwill) a se esperar que
seja dedutível para fins fiscais.
l) Para as operações reconhecidas separadamente da aquisição de ativos e
da assunção de passivos na combinação de negócios, de acordo com o
item 51:
(i) Descrição de cada operação;
(ii) A forma como o adquirente contabilizou cada operação;
(iii) O valor reconhecido para cada operação e a linha do item das
demonstrações contábeis em que estiver reconhecido (para cada
operação); e
(iv) O método utilizado para determinar o valor dessa liquidação, caso a
operação seja uma liquidação efetiva de relacionamento preexistente.
m) A divulgação das operações reconhecidas separadamente, exigida pela
alínea (l), deve incluir o valor dos custos de aquisição relacionados, e
separadamente, o valor da parte desses custos que foi reconhecida como
despesa, bem como a linha do item (ou dos itens) da demonstração de
resultado em que tais despesas foram reconhecidas. Devem ser divulgadas
também, o valor de quaisquer custos de emissão de títulos não
reconhecidos como despesa e a informação de como foram reconhecidos.
n) No caso de compra vantajosa:
(i) O valor do ganho reconhecido de acordo com o item 34 e a linha do item de
demonstração do resultado em que o ganho foi reconhecido; e
(ii) A descrição das razões pelas quais a operação resultou em ganho.
o) Para cada combinação de negócios em que o adquirente, na data da
aquisição, possuir menos do que 100% de participação societária adquirida:
(i) O valor da participação de não controladores na adquirida, reconhecido na
data da aquisição e as bases de mensuração desse valor; e
(ii) Para cada participação de não controladores na adquirida mensurada ao
valor justo, as técnicas de avaliação e os principais dados de entrada dos
modelos utilizados na determinação desse valor justo.
p) Em combinação alcançada em estágios:
(i) O valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida
que o adquirente mantinha imediatamente antes da data da aquisição; e
(ii) O valor de qualquer ganho ou perda reconhecido em decorrência da
remensuração ao valor justo da participação da adquirente antes da
combinação de negócios (reconhecido de acordo com o exposto no item 42
do CPC 15) e a linha do item na demonstração do resultado em que o
ganho ou perda foi reconhecido;
q) As seguintes informações:
(i) Os montantes das receitas e do resultado do período da adquirida a partir
da data da aquisição na qual foram incluídos na demonstração consolidada
do resultado do período de reporte; e
(ii) As receitas e o resultado do período da entidade combinada para o período
de reporte corrente, como se a data da aquisição, para todas as
combinações ocorridas durante o ano, fosse o período de reporte anual.
Quando a data de aquisição de uma combinação de negócios for posterior
ao final de período de reporte, mas anterior à data em que as demonstrações
contábeis estejam autorizadas para publicação, o adquirente deve divulgar as
informações requeridas no item B64, a menos que a contabilização inicial da
combinação esteja incompleta no momento em que as demonstrações contábeis
forem autorizadas para publicação. Nessa situação, o adquirente deve descrever
quais divulgações não puderam ser feitas e as razões para tal.
A adquirente deve divulgar ainda as seguintes informações, para atender ao
disposto no item 61 do CPC 15 (informações sobre ajustes reconhecidos no período
de reporte relativos às combinações de negócios ocorridas no período corrente ou
em períodos anteriores):
1. Quando a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver
incompleta e, consequentemente, determinados ativos, passivos,
participação de não controladores ou itens da contraprestação transferida,
bem como os respectivos montantes reconhecidos nas demonstrações
contábeis para a combinação tiverem sido determinados apenas
provisoriamente, deve ser divulgado o que segue:
a. As razões para a contabilização inicial da combinação de negócios
estar incompleta;
b. Os ativos, os passivos, as participações societária ou os itens da
contraprestação transferida para os quais a contabilização inicial está
incompleta; e
c. A natureza e o montante de qualquer ajuste no período de
mensuração reconhecido durante o período de reporte, de acordo
com o disposto no item 49 do CPC 15.
2. Para cada de período de reporte após a data de aquisição e até que a
entidade receba, venda ou, de outra forma, venha a perder o direito sobre
ativo proveniente de contraprestação contingente, ou até que a entidade
liquide passivo proveniente de contraprestação contingente, ou até que esse
passivo seja cancelado ou expirado, o adquirente deve divulgar:
a. Quaisquer mudanças nos valores reconhecidos, inclusive quaisquer
diferenças que surgirem na sua liquidação;
b. Quaisquer mudanças na faixa de valores do resultado (não
descontados) e as razões para tais mudanças; e
c. As técnicas de avaliação e os principais dados de entrada do modelo
utilizado para mensurar a contraprestação contingente.
3. Para os passivos contingentes reconhecidos em uma combinação de
negócios, o adquirente deve divulgar, para cada classe de provisão, as
informações exigidas nos itens 84 e 85 do Pronunciamento Técnico CPC 25
– Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.
4. A conciliação do valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) no início e no fim do período de reporte, mostrando
separadamente:
a. O valor bruto e o valor das perdas acumuladas por redução ao valor
recuperável, ambos no início do período de reporte;
b. O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) adicional,
reconhecido durante o período, exceto o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) incluso em grupo destinado à venda, o
qual, na aquisição, atendeu aos critérios para ser classificado como
mantido para venda de acordo com o Pronunciamento CPC 31 – Ativo
Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada;
c. Os ajustes decorrentes do reconhecimento subsequente de ativos
fiscais diferidos sobre o lucro durante o período de reporte, de acordo
com o item 67 do CPC 15;
d. O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) incluso em
grupo destinado à venda classificado como mantido para venda de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não
Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, bem
como o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
desreconhecido (baixado) durante o período de reporte que não foi
previamente incluso em grupo classificado como mantido para venda.
e. As perdas por redução ao valor recuperável reconhecidas durante o
período de reporte, de acordo com o disposto no Pronunciamento
Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (o qual
exige divulgação adicional de informações sobre o valor recuperável e
sobre o teste ao valor recuperável do ágio por expectativa de
rentabilidade futura – goodwill);
f. As diferenças líquidas de taxas de câmbio que ocorreram durante o
período de reporte, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC
02 – Efeito das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de
demonstrações contábeis;
g. Qualquer outra mudança ocorrida no valor contábil durante o período
de reporte;
h. O valor bruto e o valor das perdas acumuladas por redução ao valor
recuperável, ambos no final do período de reporte;
5. O valor e uma explicação de qualquer ganho ou perda reconhecido no
período de reporte corrente e que (considerar ambos):
a. Sejam relativos aos ativos identificáveis adquiridos ou aos passivos
assumidos em uma combinação de negócios realizada no período
corrente ou anterior; e
b. Sejam de tal natureza e magnitude ou incidência tornando sua
divulgação relevante para o entendimento das demonstrações
contábeis da entidade combinada.
9. CONCLUSÃO
Combinação de negócios é a forma pela qual o adquirente obtém controle de
um ou mais negócios, sendo o meio de grande importância para acionistas,
empresários, proprietários para expandir seu negócio ou investimento. Portanto faz
se necessário, também toda uma regulamentação para adequar e organizar sua
aplicação de acordo com a situação a nível nacional e internacional. No Brasil
começou a ganhar mais notoriedade no período de desestatização dos anos 90,
quando empresas sob controle do Estado foram alienadas no contexto do PND –
Programa Nacional de Desestatização.
Contudo as mudanças introduzidas na contabilidade brasileira a partir de
2008 com a convergência das normas brasileiras às normas internacionais (IFRS)
trouxeram um desafio muito grande a todos aqueles envolvidos com informações
financeiras no país. Para as empresas que têm ou desejam fazer investimentos em
outras companhias, é importante conhecer as Normas relacionadas a este tema.
Com isto houve entrada em vigor do Pronunciamento CPC 15, que aumentou
substancialmente a quantidade de informações que devem ser divulgadas pelas
companhias abertas envolvidas em operações de combinação de negócios. E o
mesmo traz informações de esclarecimento e orientações de como tratar cada tipo
ou forma de combinação de negócios.
Hoje este assunto desperta grande interesse nos meios empresariais, pois
além das grandes partes internas envolvidas, são essenciais nas decisões de
clientes, fornecedores e empregados relacionados com essas empresas.
9. BIBLIOGRAFIA
BRASIL Lei n. 6404, de 15 de Dezembro de 1976.
BRASIL Lei n. 9.457, de 05 de Maio de 1997.
COMITE DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento CPC 15
Combinação de Negócios. Disponível em: <http://www.cpc.org.br> Acesso em 27
out 2015.
HAJJ, Z. E.; LISBOA, P. Business combinations e consolidação das demonstrações
contábeis: Uma abordagem comparativa entre os pronunciamentos e normas dos
US-GAAP, IASC e Brasil. Revista de Contabilidade & Finanças FIPECAFI – FEA
– USP. São Paulo, FIPECAFI, v.16, n. 27, p.33-58, set/dez 2001.
MELO, I. C. A.; TINOCO, J. E. P; YOSHITAKE, M. Combinação de negócios no
Brasil em empresas de capital aberto no período 2005 as 2008: identificação dos
impactos nas demonstrações financeiras. Disponível em:
<http://www.ead.fea.usp.br/semead/14semead/resultado/trabalhosPDF/163.pdf>
Acesso em 26 out 2015.
NAKAYAMA, W. K. Divulgação de informações sobre operações de combinação
de negócios na vigência do pronunciamento técnico CPC 15. Dissertação
(Mestrado). Universidade de São Paulo, 2012. Disponível em:
<http://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/12/12136/tde-06122012-161505/pt-
br.php> Acesso em: 26 out 2015.
COMISSAO DE VALORES MOBILIARIOS - CVM. Disponivel em:
<www.cvm.gov.br/export/sites/.../CPC_15_R1_rev-06_Consolidado.doc>. Acesso em
07 de nov. de 2015.
SCHIMIDT, P; SANTOS J. P.;dos; FERNANDES L. A. Contabilidade internacional:
consolidaçao e combinação de negócios. vol. 11; São Paulo: Atlas, 2006.
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Cpc 15. Disponível em:
<http://www.cpc.org.br/CPC/Documentos-Emitidos/Pronunciamentos>.
MARTINS, E.; ALMEIDA, D. L.; MARTINS E. A.; COSTA, P. S. Goodwill: uma
análise dos conceitos utilizados em trabalhos científicos. Disponível em: <
http://www.scielo.br/scielo.php?script=sci_arttext&pid=S1519-70772010000100005>.
Acesso em: 03 Nov. 2015.
