Dispoziții generale și speciale aplicabile contractului de societate(simplă/comercială)

Subiectul Reglementarea aplicabilă NCC Reglementareaaplicabilă LSC

Definiția societății

Art. 1881 (1) Prin contractul desocietate două sau mai multe persoane se obligă reciproc să coopereze pentru desfăşurarea unei activităţi şi să contribuiela aceasta prin aporturi băneşti, în bunuri, în cunoştinţe specifice sau prestaţii, cu scopul de a împărţi beneficiile sau de a se folosi de economia ce ar putea rezulta.Definiția asociației (art. 4 OG 26/2000): Asociaţia este subiectul de drept constituit detrei sau mai multe persoane care, pe baza unei înţelegeri, pun în comun şi fără drept de restituire contribuţia materială, cunoştinţele sau aportul lor în muncă pentru realizarea unor activităţi în interes general, al unor colectivităţi sau, după caz, în interesul lor personal nepatrimonial.Reglementări aplicabile asociației (art. 3OG 26/2000): Actele juridice de constituire a asociaţiilor şi fundaţiilor, încheiate în condiţiile prezentei ordonanţe, sunt guvernate de legea civilă.

Art. 1 (1) În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţicu personalitate juridică, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.

Condiții de validitate

Art. 1882 (1) Poate fi asociat orice persoană fizică sau persoană juridică, afară de cazul în care prin lege se dispune altfel. Un soţ nu poate deveni asociat prin aportarea debunuri comune decât cu consimţământul celuilalt soţ, dispoziţiile art. 349 aplicându-se în mod corespunzător. (2) Orice societate trebuie să aibă un obiect determinat şi licit, în acord cu ordinea publică şi bunele moravuri. (3) Fiecare asociat trebuie să contribuie laconstituirea societăţii prin aporturi băneşti, în bunuri, în prestaţii sau cunoştinţe specifice.

Art. 4Societatea cu personalitate juridica va avea cel putin 2 asociati, in afarade cazul in care legea prevede altfel

Formele societății

Art. 1.888 După forma lor, societăţile pot fi:a) simple;b) în participaţie;c) în nume colectiv;d) în comandită simplă;e) cu răspundere limitată;f) pe acţiuni;g) în comandită pe acţiuni;h) cooperative;i) alt tip de societate anume reglementat de lege

Art. 2 Daca prin lege nu se prevede altfel, societatilecu personalitate juridica se constituie in una dintre urmatoarele forme:b)societate in comandita simpla;c)societate pe actiuni;d)societate in comandita pe actiuni sie)societate cu raspundere limitata

Regimul aporturilor

(1) În cazul unei societăţi cu personalitate juridică, aporturile intră în patrimoniul societăţii, iar în cazul unei societăţi fără personalitate juridică, aporturile devin

Art. 16(1)Aporturile in numerar sunt obligatorii la constituirea oricarei forme de societate.

coproprietatea asociaţilor, afară de cazul în care au convenit, în mod expres, că vor trece în folosinţa lor comună.

(2) În cazul aportului unor bunuri imobile sau, după caz, alaltor drepturi reale imobiliare,contractul se încheie în formă autentică.

(3) Transferul drepturilor asupra bunurilor aportate este supus formelor de publicitate prevăzute de lege. Dacă înscrierea dreptului în registrele de publicitate a fostfăcută înainte de data înmatriculării societăţii, transferul drepturilor este, în toate cazurile, afectat de condiţia dobândirii personalităţii juridice.

(2)Aporturile in natura trebuie sa fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate si sunt varsate prin transferarea drepturilor corespunzatoare si prin predarea efectiva catre societate a bunurilor aflate instare de utilizare.(3)Aporturile in creante au regimul juridic al aporturilor in natura, nefiind admise la societatile pe actiuni care se constituie prin subscriptie publicasi nici la societatile in comandita pe actiuni si societatile cu raspundere limitata. Aporturile in creante sunt liberate, potrivit art. 84.(4)Prestatiile in munca sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.(5)Asociatii in societatea in nume colectiv si

asociatii comanditati se pot obliga la prestatiiin munca cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social.In schimbul acestuiaport, asociatii audreptul sa participe, potrivitactului constitutiv, la impartirea beneficiilor si a activului social, ramanand, totodata,obligati sa participe la pierderi.

Forma contractului (regula și excepții)

Art. 1884 (1) Contractul de societate se încheie în formă scrisă. Dacă prin lege nu se prevede altfel, forma scrisă este necesară numai pentru dovada contractului.(2) Sub sancţiunea nulităţii absolute, contractul prin care se înfiinţează o societate cu personalitate juridică trebuie încheiat în formă scrisă şi trebuie să prevadă asociaţii, aporturile, forma juridică, obiectul, denumirea şi sediul societăţii.Art. 1883 (3) În cazul aportuluiunor bunuri imobile sau, după caz, al altor drepturi reale imobiliare, contractul se

Art. 5 (1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă seconstituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitatăse constituie prin contract de societate şi statut. (3) Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub formaunui înscris unic, denumit act constitutiv. (4) În

încheie în formă autetică.Art. 1890 Contractul de societate nu este supus unor formalităţi speciale, cu excepţia celor prevăzute la art.1.884 alin. (1) şi celor care rezultă din natura bunurilor ce constituie aport.Modificare: Art. 1891 În lipsă de stipulaţie contrară sau dacă prin lege nu se dispune altfel, modificarea contractului de societate se face cu respectareadispoziţiilor prevăzute de lege pentru încheierea sa valabilă.

cuprinsul prezenteilegi, denumirea actconstitutiv desemnează atât înscrisul unic, câtşi contractul de societate şi/sau statutul societăţii. (6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţiasociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actuluiconstitutiv este obligatorie atunci când: a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social seaflă un imobil; b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.

Răspunderea asociaților fondatori și a primilor administratori pentru constituire și modificare

Art. 1886 (1) Asociaţii fondatori şi primii administratori numiţi prin contract răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin nerespectarea unei condiţii de formă a contractului de societate sau a unei formalităţinecesare pentru constituirea societăţii ori, dacă este cazul,pentru dobândirea personalităţii

juridice de către aceasta. (2) În cazul modificării contractului, dispoziţiile alin.(1) se aplică administratorilor cu drept de reprezentare a societăţii aflaţi în funcţie la data modificării, respectiv la data la care ar fi trebuit să seîndeplinească formalităţile referitoare la această modificare.

Personalitate juridică, transformare în PJ

Art. 1881 (3) Societatea se poate constitui cu sau fără personalitate juridică.Art. 1887 (1) Prezentul capitol constituie dreptul comun în materia societăţilor. (2) Legea poate reglementa diferite tipuride societăţi în considerarea formei, naturii sau obiectului de activitate.Art. 1.888 După forma lor, societăţile pot fi: a) simple; b) în participaţie; [c) – g) cele 5 forme de societăţi comerciale], h) cooperative; i) alt tip de societate anume reglementat de lege.Art. 1889 (1) Prin contractul desocietate sau printr-un act separat, asociaţii pot conveni constituirea unei societăţi cu personalitate juridică, cu respectarea condiţiilor prevăzute de lege. În acest caz,răspunderea lor pentru datoriilesociale este subsidiară, nelimitată şi solidară, dacă prin lege nu se dispune altfel.

Art. 1(1)In vederea desfasurarii de activitati cu scop lucrativ, persoanele fizice si persoanele juridice se pot asocia si pot constitui societaticu personalitate juridica, cu respectarea dispozitiilor prezentei legi.(2)Societatile prevazute la alin. (1) cu sediul in Romania sunt persoane juridice romane.Art. 2702b)(1)Societatile europene cu sediul social in Romania au personalitate juridica de la datainmatricularii in registrul comertului.

(2) Dacă, potrivit voinţei asociaţilor, societatea urmează să aibă personalitate juridică, indiferent de obiectul de activitate, ea poate fi constituită numai în forma şi condiţiile prevăzute de legea specială care îi conferă personalitate juridică. (3) Societatea dobândeşte personalitate juridică prin şi de la data înmatriculării în registrul comerţului, dacă prin lege nu se dispune altfel. (4) Până la data dobândirii personalităţii juridice, raporturile dintre asociaţi suntguvernate de regulile aplicabilesocietăţii simple.Art. 1892 (1) Societatea simplă nu are personalitate juridică. (2) Dacă asociaţii doresc dobândirea personalităţii juridice, prin actul de modificare a contractului de societate vor indica, în mod expres, forma juridică a acesteia şi vor pune de acord toate clauzele sale cu dispoziţiile legale aplicabile societăţii nou-înfiinţate.(3) În cazul prevăzut la alin. (2) dobândirea personalităţii juridice se face fără a se dispune dizolvarea societăţii simple. Asociaţii şi societatea nou-înfiinţată răspund solidar şi indivizibil pentru toate datoriile societăţii născute

înainte de dobândirea personalităţii juridice.

Durata (prelungire expresă, tacită, dizolvare)

Art. 1885 (1) Durata societăţii este nedeterminată, dacă prin contract nu se prevede altfel. (2) Asociaţii pot prelungi durata societăţii, înainte de expirarea acesteia.Art. 1931 Societatea este tacit prorogată atunci când, cu toate că durata sa a expirat, aceasta continuă să execute operaţiunilesale, iar asociaţii continuă să iniţieze operaţiuni ce intră în obiectul său şi să se comporte ca asociaţi. Prorogarea opereazăpe o durată de un an, continuânddin an în an, de la data expirării duratei, dacă sunt îndeplinite aceleaşi condiţii.Art. 1930 (1) (d) Sub rezerva unor dispoziţii legale speciale,contractul încetează şi societatea se dizolvă prin: d) împlinirea duratei societăţii, cu excepţia cazului în care se aplică dispoziţiile art. 1.931

Conform art. 7 şi art. 8 durata societăţii trebuie prevăzută în actul constitutiv al acesteia.

Subiectul Reglementarea aplicabilă NCC Reglementareaaplicabilă LSC

Tipuri de aporturi

Art. 1881 (1) Prin contractul de societate două sau mai multe persoane se obligă reciproc să coopereze pentru desfăşurarea unei activităţi şi să contribuie la aceasta prin aporturi băneşti,în bunuri, în cunoştinţe specifice sau prestaţii, cu

scopul de a împărţi beneficiile sau de a se folosi de economia cear putea rezulta.

Regimul aporturilor

Art. 1883 (1) În cazul unei societăţi cu personalitate juridică, aporturile intră în patrimoniul societăţii, iar în cazul unei societăţi fără personalitate juridică, aporturile devin coproprietatea asociaţilor, afară de cazul în care au convenit, în mod expres, că vor trece în folosinţa lor comună. (3) Transferul drepturilor asupra bunurilor aportate este supus formelor de publicitate prevăzute de lege. Dacă înscrierea dreptului în registrele de publicitate a fost făcută înainte de data înmatriculării societăţii, transferul drepturilor este, în toate cazurile, afectat de condiţia dobândirii personalităţii juridice.

Dispoziții speciale aplicabile contractului de societate simplăCapitalul social Art. 1894 (1) Asociaţii

contribuie la formarea capitalului social al societăţii,prin aporturi băneşti sau în bunuri, după caz. (2) Capitalul social subscris se divide în părţi egale, numite părţi de interes, care se distribuie asociaţilor proporţional cu aporturile fiecăruia, dacă prin lege sau contractul de societate nu se prevede altfel. (3) Asociaţii se pot obliga la aport

Art. 10 (1) Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuninu poate fi mai mic de 90.000 lei. (…)Art. 11 (1) Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei şi se divide în părţi sociale egale, care

în prestaţii sau în cunoştinţe specifice, cu titlu de aport societar. În schimbul acestui aport, asociaţii participă, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi suportarea pierderilor, precum şila luarea deciziilor în societate.

nu pot fi mai mici de 10 lei.

Aportul în numerar

Art. 1898 Asociatul care a subscris ca aport o sumă de bani datorează în caz de neexecutare suma la care s-a obligat, dobândalegală de la scadenţă şi orice alte daune care ar rezulta, fiindde drept pus în întârziere.

Art. 16(1)Aporturile in numerar sunt obligatorii la constituirea oricarei forme de societate.

Aportul în bunuri

Art. 1896 (1) Aportul în bunuri, altele decât cele fungibile, se efectuează prin transferul drepturilor asupra acestora şi predarea efectivă a bunurilor în stare de funcţionare potrivit destinaţiei sociale.(2) Asociatul care aportează proprietatea sau un alt drept real asupra unui bun răspunde pentru efectuarea aportului întocmai unui vânzător faţă de cumpărător, iar asociatul care aportează folosinţa răspunde pentru efectuarea aportului întocmai unui locator faţă de locatar.(3) Aporturile constând în bunurifungibile sau consumptibile nu pot fi subscrise cu titlu de aport în folosinţă, ci devin, în toate cazurile, proprietatea asociaţilor, chiar dacă în

Art. 16 (2)Aporturile in natura trebuie sa fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societatesi sunt varsate printransferarea drepturilor corespunzatoare si prin predarea efectiva catre societate a bunurilor aflate in stare de utilizare(3)Aporturile in creante au regimul juridic al aporturilor in natura, nefiind admise la societatile pe actiuni care se constituie prin subscriptie publica si nici la

contractul de societate nu s-a stipulat aceasta în mod expres.Art. 1897 (Aportul în bunuri incorporale) (1) Asociatul care aportează o creanţă răspunde pentru existenţa creanţei la momentul aportului şi încasarea acesteia la scadenţă, fiind obligat să acopere cuantumul acesteia, dobânda legală care începe să curgă de la scadenţă şiorice alte daune ce ar rezulta, dacă creanţa nu se încasează în tot sau în parte. (2) Asociatul care aportează acţiuni sau părţi sociale emise de o altă societaterăspunde pentru efectuarea aportului întocmai unui vânzător faţă de cumpărător. (3) Asociatulcare aportează cambii sau alte titluri de credit care circulă încomerţ răspunde potrivit alin. (1).

societatile in comandita pe actiunisi societatile cu raspundere limitata.Aporturile in creante sunt liberate, potrivit art. 84.

Aportul în prestații și cunoștințe specifice

Art. 1899 (1) Aportul în prestaţii sau cunoştinţe specifice este datorat în mod continuu, atât timp cât asociatulcare s-a obligat la acesta este membru al societăţii, iar asociatul este ţinut faţă de societate pentru toate câştigurile realizate din activităţile care fac obiectul aportului. (2) Aporturile în prestaţii sau cunoştinţe specifice se efectuează prin desfăşurarea de către asociatul care s-a obligat a unor activităţi concrete şi prin

(4)Prestatiile in munca sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.(5)Asociatii in societatea in nume colectiv si asociatii comanditati se pot obliga la prestatii in munca cu titlu deaport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social.

punerea la dispoziţia societăţii a unor informaţii, pentru realizarea obiectului acesteia, în modalităţile şi condiţiile stabilite prin contractul de societate. (3) Neexecutarea aportului în prestaţii sau cunoştinţe specifice dă loc numaila o acţiune în excludere cu daune-interese, dacă este cazul.

In schimbul acestui aport, asociatii au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv,la impartirea beneficiilor si a activului social, ramanand, totodata, obligati sa participe la pierderi

Realizarea aporturilor

Art. 1895 (1) Fiecare dintre asociaţi răspundefaţă de societate şi faţă de ceilalţi asociaţi pentru vărsareaaporturilor la care s-a obligat. (2) Drepturile conferite de părţile de interes sunt suspendate până la vărsarea aporturilor la capitalul social.

Art. 25 (3)Acceptantii care au constituit aporturi in natura nu au drept de vot in deliberarile referitoare la aporturile lor, chiar daca ei sunt si subscriitori de actiuni in numerar ori se prezinta ca mandatari ai altor acceptantiArt. 26(1)Daca exista aporturi in natura, avantaje acordate oricarei persoane care a participat laconstituirea societatii sau la tranzactii conducandla acordarea autorizatiei, operatiuni incheiatede fondatori pe seama societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeazasa le ia asupra sa, fondatorii vor solicita

judecatorului-delegat numirea unuia sau mai multorexperti. Dispozitiile art. 38si 39 se aplica in mod corespunzator.(2)Raportul expertului sau expertilor va fi pusla dispozitia subscriitorilor, la locul unde urmeaza sa se intruneasca adunarea constitutiva.Art. 27(2)Daca valoarea aporturilor in natura, stabilita deexperti, este inferioara cu o cincime aceleia prevazute de fondatori in prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anuntandu-ipe fondatori, pana la data fixata pentru adunarea constitutiva.(3)Actiunile revenind acceptantilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori in termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale desubscriptie publica.

Subiectul Reglementarea aplicabilă NCC Reglementareaaplicabilă LSC

Participarea la beneficii sau pierderi (clauze leonine)

Art. 1881 (2) Fiecare asociat contribuie la suportarea pierderilor proporţional cu participarea la distribuţia beneficiului, dacă prin contract nu s-a stabilit altfel.Art. 1902 (1) Participarea la profitul societăţii implică şi contribuţia la pierderile societăţii, în condițiile prevăzute de contractul de societate, ale prezentului capitol sau ale legii speciale aplicabile, după caz. (2) Partea fiecărui asociatla profituri şi pierderi este proporţională cu aportul său la capitalul social, dacă nu s-a convenit altfel. Partea la profiturişi pierderi a asociatului al cărui aport constă în prestaţii sau cunoştinţe specifice este egală cu cea a asociatului care a contribuit cu aportul cel mai mic, dacă nu s-a convenit altfel. (3) Asociaţii pot participa la câştig în proporţiediferită de contribuţia la pierderi, cu condiţia ca astfel de diferenţe să fie rezonabile potrivit cu împrejurările şi să fie expres prevăzute în contract. (4) Când contractul stabileşte numai partea de câştig, aceeaşi proporţie are loc şi cât priveşte pierderile. (5) Orice clauză prin care un asociat este exclus de la

Conform art. 7 şi art. 8 prin statut se va stabili modulde distribuire a beneficiilor si de suportare a pierderilor

Art. 183(1)Din profitul societatii se va prelua, in fiecare an, cel putin 5 % pentru formarea fondului de rezerva, pana ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalulsocial.(4)Fondatorii vor participa la profit, daca acest lucru este prevazutin actul constitutiv ori, inlipsa unor asemeneaprevederi, a fost aprobat de adunareagenerala extraordinara.(5)In toate cazurile, conditiile participarii se vorstabili de adunareagenerala, pentru fiecare exercitiu financiar.

Art. 224(1)Asociatul exclusraspunde de pierderi si are

împărţirea beneficiilor sau de la participarea la pierderi esteconsiderată nescrisă. (6) Prin excepţie de la art. 1.881 alin. (2), asociatul al cărui aport constă în prestaţii sau cunoştinţe specifice este scutit, în măsura corespunzătoare acestui aport, de a participa la pierderi, dacăaceastă scutire a fost prevăzutăîn mod expres în contractul de societate.

dreptul la beneficii pana in ziua excluderii sale, insa nu va putea cere lichidarea lor panace acestea nu sunt repartizate conformprevederilor actului constitutiv.(2)Asociatul exclusnu are dreptul la oparte proportionaladin patrimoniul social, ci numai lao suma de bani caresa reprezinte valoarea acesteia.Art. 94(1)Actiunile trebuie sa fie de oegala valoare; ele acorda posesorilor drepturi egale.(2)Se pot emite totusi in conditiile actului constitutiv categorii de actiuni care confera titularilordrepturi diferite, potrivit dispozitiilor art. 95 si 96.

Principiul egalității părților de interes

Art. 1894 (2) Capitalul social subscris se divide în părţi egale, numite părţi de interes, care se distribuie asociaţilor proporţional cu aporturile fiecăruia, dacă prin lege sau contractul de societate nu se

prevede altfel.Regimul părților de interes

Art. 1900 (1) Părţile de interessunt indivizibile. (2) Părţile de interes plătite sau vărsate în întregime dau drept de vot înadunarea asociaţilor, dacă prin contract nu s-a prevăzut altfel.(3) Când o parte de interes devine proprietatea comună a maimultor persoane, acestea sunt obligate să desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor sociale aferente. (4) Cât timp o parte de interes este proprietatea comună a mai multor persoane, acestea răspund în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

Art. 193(1)Fiecare parte sociala da dreptul la un vot.(2)Un asociat nu poate exercita dreptul sau de vot in deliberarile adunarilor asociatilor referitoare la aporturile sale in natura sau la actele juridice incheiate intre elesi societate.(3)Daca adunarea legal constituita nu poate lua o hotarare valabila din cauza neintrunirii majoritatii cerute,adunarea convocata din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numarul de asociatisi partea din capitalul social reprezentata de asociatii prezenti.

Transmiterea părților de interes

Art. 1901 (părți de interes) (1) Transmiterea părţilor de interesse face în limitele şi condiţiile prevăzute de lege şi de contractul de societate. Transmiterea părţilor de interescătre persoane din afara societăţii este permisă cu consimţământului tuturor

asociaţilor. Părţile de interes se pot transmite şi prin moştenire, dacă prin contract nuse dispune altfel. (2) Orice asociat poate răscumpăra, substituindu-se în drepturile dobânditorului, părţile de interes dobândite cu titlu oneros de un terţ fără consimţământul tuturor asociaţilor, în termen de 60 de zile de la data la care a cunoscut sau ar fi trebuit să cunoască cesiunea. Dacă mai mulţi asociaţi exercită concomitent acest drept, părţilede interes se alocă proporţionalcu cota de participare la profit. (3) În cazul prevăzut laalin. (2) şi ori de câte ori legea impune cesiunea părţilor de interes, valoarea acestora este stabilită de un expert agreat de părţile cesiunii sau, în lipsa unui acord, de către instanţă. (…)Art. 1908 (drepturi sociale) (1) Un asociat îşi poate asocia o terţăpersoană la drepturile sale sociale fără consimţământul celorlalţi asociaţi, dar persoana respectivă nu va putea deveni asociat al societăţii fără consimţământul celorlalţi asociaţi, care trebuie dat în condiţiile dispoziţiilor art. 1.901. (2) Asociatul nu poate ceda, fără consimţământul tuturor celorlalţi asociaţi,

drepturile sale sociale, sub sancţiunea aplicării prevederilor art. 1.901 alin. (2) şi (3). (3) Asociatul nu poate garanta în niciun fel obligaţiile personale sau ale vreunui terţ cu drepturile sociale, fără consimţământul tuturor asociaţilor, sub sancţiunea nulităţii absolute a garanţiei. (4) Asociatul unei societăţi cu durată nedeterminată nu poate cere, înainte de încetarea societăţii,restituirea sau contravaloarea părţii care i se cuvine din bunurile comune ale societăţii, afară de cazul retragerii sau excluderii sale.

Dreptul de vot Art. 1910 (1) Asociaţii, chiar lipsiţi de dreptul de administrare, au dreptul să participe la luarea hotărârilor colective ale adunării asociaţilor. (2) Hotărârile cu privire la societate se iau cu majoritatea voturilor asociaţilor, dacă prin contract sau prin lege nu se stabilește altfel. (3) Prin excepţie de la prevederile alin. (2), hotărârile privind modificarea contractului de societate sau numirea unui administrator unic se iau cu consimţământul tuturor asociaţilor. (4) Obligaţiile unui asociat nu pot fi mărite fără consimţământul acestuia. (5) Orice clauză contrară

Art. 101(1)Orice actiune platita da dreptul la un vot in adunarea generala, daca prin actul constitutiv nu s-a prevazut altfel.(2)Actul constitutiv poate limita numarul voturilor apartinand actionarilor care poseda mai mult de o actiune.(3)Exercitiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu sunt la curent cu varsamintele ajunsela scadenta.

dispoziţiilor prezentului articol este considerată nescrisă.Art. 1911 (modalități de adoptare a hotărârilor) (1) Hotărârile sunt adoptate de asociaţii reuniţi înadunarea asociaţilor. Contractulpoate prevedea modul de convocare şi desfăşurare a acesteia, iar în lipsă, hotărârea poate fi adoptată şi prin consultarea scrisă a acestora. (2) Hotărârile pot, deasemenea, rezulta din consimţământul tuturor asociaţilor exprimat în actul încheiat de societate.Art. 1912 (contestarea hotărârilor) (1) Asociatul nemulţumit de o hotărâre luată cu majoritate o poate contesta la instanţa judecătorească, în termen de 15 zile (…). (2) Termenul de 15 zile prevăzut la alin. (1) este termen de decădere.

Art. 115(1)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare este necesara la prima convocare prezenta actionarilor detinand cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot, iar la convocarile urmatoare, prezentaactionarilor reprezentand cel putin o cincime dinnumarul total de drepturi de vot.(2)Hotararile sunt luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societatii, de reducere sau majorare a capitalului social,de schimbare a formei juridice, defuziune, divizare sau de dizolvare a societatii se ia cuo majoritate de celputin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezentisau reprezentati.

Hotărârileprivind societatea

Art. 1910 (1) Asociaţii, chiar lipsiţi de dreptul de administrare, au dreptul să participe la luarea hotărârilor colective ale adunării asociaţilor.(2) Hotărârile cu privire la societate se iau cu majoritatea voturilor asociaţilor, dacă princontract sau prin lege nu se stabileşte altfel.(3) Prin excepţie de la prevederile alin. (2), hotărârile privind modificarea contractului de societate sau numirea unui administrator unic se iau cu consimţământul tuturorasociaţilor.(4) Obligaţiile unui asociat nu pot fi mărite fără consimţământul acestuia.(5) Orice clauză contrară dispoziţiilor prezentului articol este considerată nescrisă.

Art. 191 Hotararile asociatilor se iau in adunarea generala.(2)Prin actul constitutiv se va putea stabili ca votarea se poate face si prin corespondenta.

Adoptarea hotărârilor

Art. 1911 (1) Hotărârile sunt adoptate deasociaţii reuniţi în adunarea asociaţilor. Contractul poate prevedea modul de convocare şi desfăşurare a acesteia, iar în lipsă, hotărârea poate fi adoptată şi prin consultarea scrisă a acestora.(2) Hotărârile pot, de asemenea,rezulta din consimţământul tuturor asociaţilor exprimat în

Art. 192(1)Adunarea generala decide prin votul reprezentand majoritatea absoluta a asociatilor si a partilor sociale, in afara de cazul cand in actul constitutiv se prevede altfel.(2)Pentru hotararile avand ca

actul încheiat de societate. obiect modificarea actului constitutiveste necesar votul tuturor asociatilor, in afara de cazul candlegea sau actul constitutiv prevedealtfel..

Contestarea hotărârilor

Art. 1912

(1) Asociatul nemulţumit de o hotărâre luată cu majoritate o poate contesta la instanţa judecătorească, în termen de 15 zile de la data la care a fost luată, dacă a fost prezent, şi de la data comunicării, dacă a fost lipsă. Dacă hotărârea nu i-a fost comunicată, termenul curge de la data la care a luat cunoştinţă de aceasta, dar nu mai târziu de un an de la data la care a fost luată hotărârea.

(2) Termenul de 15 zile prevăzutla alin. (1) este termen de decădere.

Art. 132(1)Hotararile luatede adunarea generala in limitele legii sau actului constitutivsunt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.(2)Hotararile adunarii generale contrare legii sau actului constitutivpot fi atacate in justitie, in termende 15 zile de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Parteaa IV-a, de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generala sau care au votat contra si au cerut sa se insereze aceasta inprocesul-verbal al sedintei.(3)Cand se invoca motive de nulitate absoluta, dreptul la actiune este

imprescriptibil, iar cererea poate fi formulata si de orice persoana interesata

Numirea administratorilor

Art. 1913Numirea administratorilor(1) Numirea administratorilor, modul de organizare a acestora, limitele mandatului, precum şi orice alt aspect legat de administrarea societăţii se stabilesc prin contract sau prinacte separate.(2) Administratorii pot fi asociaţi sau neasociaţi, persoane fizice ori persoane juridice, române sau străine.(3) Dacă prin contract nu se dispune altfel, societatea este administrată de asociaţi, care au mandat reciproc de a administra unul pentru altul în interesul societăţii. Operaţiunea făcută de oricare dintre ei este valabilă şi pentru partea celorlalţi, chiar fără a le fi luat consimţământulîn prealabil.

Art. 1371

(1)Administratorii sunt desemnati de catre adunarea generala ordinara aactionarilor, cu exceptia primilor administratori, care sunt numiti prin actul constitutiv.(2)Candidatii pentru posturile deadministrator sunt nominalizati de catre membrii actuali ai consiliului de administratie sau de catre actionariArt. 1401

(1)Consiliul de administratie alegedintre membrii sai un presedinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula capresedintele consiliului este numit de adunarea generala ordinara, care numeste consiliul.(2)Presedintele este numit pentru odurata care nu poate depasi duratamandatului sau de administratorArt. 188(1)Administrarea

societatii în comandită pe acţiuni este incredintata unuia sau mai multor asociati comanditati.

Pluralitatea administratorilor Art. 1916

Când sunt mai mulţi administratori, fără ca prin împuternicire să se determine puterile fiecăruia sau să fie obligaţi să lucreze împreună, fiecare poate administra singur în interesul societăţii, cu bună-credinţă.Dacă împuternicirea stipulează să lucreze împreună, niciunul dintre ei nu poate face actele de administrare fără ceilalţi, chiar dacă aceştia ar fi în imposibilitate de a acţiona.

Art. 137(1)Societatea pe actiuni este administrata de unul sau mai multi administratori, numarul acestora fiind totdeauna impar. Cand sunt mai multi administratori, ei constituie un consiliu de administratie.(2)Societatile pe actiuni ale caror situatii financiareanuale fac obiectulunei obligatii legale de auditare sunt administrate de cel putin 3 administratori.(3)Dispozitiile prezentei legi cu privire la consiliul de administratie si care nu privesc saunu presupun pluralitatea administratorilor se aplica administratorului unic in mod corespunzator.

Răspunderea Răspunderea administratorilor Art. 137 (3)Pe durata indeplinirii

administratorilor(1) Administratorii răspund personal faţă de societate pentru prejudiciile aduse prin încălcarea legii, a mandatului primit sau prin culpă în administrarea societăţii.

(2) Dacă mai mulţi administratori au lucrat împreună, răspunderea este solidară. Cu toate acestea, în privinţa raporturilor dintre ei,instanţa poate stabili o răspundere proporţională cu culpa fiecăruia la săvârşirea faptei cauzatoare de prejudicii.

mandatului, administratorii nu pot incheia cu societatea un contract de munca. In cazul in care administratorii au fost desemnati dintre salariatii societatii, contractul individual de muncaeste suspendat pe perioada mandatului.(4)Administratorii pot fi revocati oricand de catre adunarea generala ordinara a actionarilor. In cazul in care revocarea survine fara justa cauza, administratorul este indreptatit laplata unor daune-interese.Art. 1442

(1)Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit prevederilor art. 72 si 73.(2)Administratorii raspund fata de societate pentru prejudiciile cauzate prin acteleindeplinite de directori sau de personalul incadrat, cand dauna nu s-ar fi

produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de indatoririle functiei lor.(3)Directorii vor instiinta consiliulde administratie detoate neregulile constatate cu ocazia indepliniriiatributiilor lor.(4)Administratorii sunt solidar raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta deneregulile savarsite de acestia, nu le comunica cenzorilorsau, dupa caz, auditorilor internisi auditorului financiar.

Reprezentarea în justiție

Art. 1919Reprezentarea în justiţie(1) Societatea este reprezentatăprin administratorii cu drept dereprezentare sau, în lipsa numirii, prin oricare dintre asociaţi, dacă nu s-a stipulat prin contract dreptul de reprezentare numai pentru unii dintre aceştia.(2) Societatea stă în justiţie sub denumirea prevăzută în contract sau cea înregistrată, în mod legal, după caz, dacă prin lege nu se prevede altfel.

Art. 132 (5)Cererease va solutiona in contradictoriu cu societatea, reprezentata prin consiliul de administratie, respectiv prin directorat.(6)Daca hotararea este atacata de toti membrii consiliului de administratie, societatea va fi reprezentata in justitie de catre persoana desemnata

Terţii de bună-credinţă se pot prevala de oricare dintre acestea.

de presedintele instantei dintre actionarii ei, careva indeplini mandatul cu care a fost insarcinata, pana ce adunarea generala, convocatain acest scop, va numi un reprezentant.(7)Daca hotararea este atacata de toti membrii directoratului, societatea va fi reprezentata in justitie de catre consiliul de supraveghere

Pierderea calitățiide asociat prin excludere

Art. 1928

La cererea unui asociat, instanţa judecătorească, pentru motive temeinice, poate hotărî excluderea din societate a oricăruia dintre asociaţi.

Art. 1929

Drepturile asociatului exclus(1) Un asociat care îşi pierde calitatea altfel decât prin cesiune sau executarea silită a părţilor sale în societate poateobţine valoarea părţilor sale dela data încetării calităţii de asociat, iar ceilalţi asociaţi sunt ţinuţi să îi plătească imediat ce aceasta a fost stabilită, cu dobânda legală de la data încetării calităţii de asociat.

Art. 222(1)Poate fi exclus din societatea in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata:a)asociatul care, pus in intarziere, nu aduce aportul lacare s-a obligat;b)asociatul cu raspundere nelimitata in starede faliment sau care a devenit legalmente incapabil;c)asociatul cu raspundere nelimitata care se amesteca fara dreptin administratie ori contravine dispozitiilor art. 80 si 82;d)asociatul

(2) În cazul în care părţile nu convin asupra valorii părţilor de interes, aceasta se va stabili de către instanţă în condiţiile Art. 1901 alin. (3).

administrator care comite frauda in dauna societatii sau se serveste de semnatura sociala sau de capitalul social in folosul lui sau al altora.(2)Dispozitiile acestui articol se aplica si comanditatilor in societatea in comandita pe actiuni.Art. 223(1)Excluderea se pronunta prin hotarare judecatoreasca la cererea societatii sau a oricarui asociat.(2)Cand excluderea se cere de catre unasociat, se vor cita societatea si asociatul parat.(3)Ca urmare a excluderii, instanta judecatoreasca va dispune, prin aceeasi hotarare, si cu privire la structura participarii la capitalul social a celorlalti asociati.(31)Hotararea prin care instanta se pronunta asupra cererii de excludere este supusa numai apelului.

(4)Hotararea definitiva de excludere se depune, in termen de 15 zile, la oficiul registruluicomertului pentru afi inscrisa in registru, iar dispozitivul hotararii se publica, la cerereasocietatii, in Monitorul Oficial al Romaniei, Parteaa IV-a.Art. 224(1)Asociatul exclusraspunde de pierderi si are dreptul la beneficii pana in ziua excluderii sale, insa nu va putea cere lichidarea lor panace acestea nu sunt repartizate conformprevederilor actului constitutiv.(2)Asociatul exclusnu are dreptul la oparte proportionaladin patrimoniul social, ci numai lao suma de bani caresa reprezinte valoarea acesteia.Art. 225(1)Asociatul exclusramane obligat fatade terti pentru operatiunile facutede societate, pana in ziua ramanerii definitive a

hotararii de excludere.(2)Daca, in momentul excluderii, sunt operatiuni in curs de executare, asociatul este obligat sa suporte consecintele si nu-si va putea retragepartea ce i se cuvine decat dupa terminarea acelor operatiuni.

Pierderea calitățiide asociat prin retragere

Art. 1926Retragerea din societatea cu durată nedeterminatăAsociatul unei societăţi cu durată nedeterminată sau al cărei contract prevede dreptul de retragere se poate retrage din societate, notificând societatea cu un preaviz rezonabil, dacă este de bună-credinţă şi retragerea sa în acel moment nu produce o pagubă iminentă societăţii

Art. 1927Retragerea din societatea cu durată determinată(1) Asociatul unei societăţi cu durată determinată sau având un obiect care nu se poate înfăptuidecât într-un anumit timp se poate retrage pentru motive temeinice, cu acordul majorităţii celorlalţi asociaţi,dacă prin contract nu se prevedealtfel.

Art. 226(1)Asociatul in societatea in nume colectiv, in comandita simpla sau in societatea cu raspundere limitata se poate retrage din societate:a)in cazurile prevazute in actul constitutiv;a1)in cazurile prevazute la art. 134;b)cu acordul tuturor celorlalti asociati;c)in lipsa unor prevederi in actul constitutiv sau cand nu se realizeaza acordul unanim asociatul sepoate retrage pentru motive temeinice, in baza unei hotarari a tribunalului,

(2) Dacă acordul nu este întrunit, asociatul se poate adresa instanţei, care, hotărândasupra retragerii, va aprecia legitimitatea şi temeinicia motivelor, oportunitatea retragerii în raport cu împrejurările şi bună-credinţă apărţilor. În toate cazurile, asociatul este ţinut să acopere daunele ce ar putea rezulta din retragerea sa.

supusa numai apelului.

Încetarea societății

Art. 1930

Cazurile generale de încetare(1) Sub rezerva unor dispoziţii legale speciale, contractul încetează şi societatea se dizolvă prin:a) realizarea obiectului societăţii sau imposibilitatea neîndoielnică a realizării acestuia;b) consimţământul tuturor asociaţilor;c) hotărârea instanţei, pentru motive legitime şi temeinice;d) împlinirea duratei societăţii, cu excepţia cazului în care se aplică dispoziţiile Art. 1931;e) nulitatea societăţii;f) alte cauze stipulate în contractul de societate.(2) Societatea care intră în dizolvare se lichidează.

Art. 227(1)Societatea se dizolva prin:a)trecerea timpuluistabilit pentru durata societatii;b)imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatii sau realizarea acestuia;c)declararea nulitatii societatii;d)hotararea adunarii generale;e)hotararea tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegerile grave dintre asociati, care impiedica functionarea

Art. 1938

Alte cazuri de încetareÎn cazul în care contractul nu prevede altfel, societatea încetează şi prin:a) moartea ori punerea sub interdicţie a uneia dintre persoanele fizice asociate;b) încetarea calităţii de subiect de drept a uneia dintre persoanele juridice asociate;c) falimentul unui asociat.

societatii;f)falimentul societatii;g)alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii.Art. 228(1)Societatea pe actiuni se dizolva:a)in cazul si in conditiile prevazute la art. 15324;b)in cazul si in conditiile prevazute la art. 10 alin. (3).(2)Prevederile alin. (1) lit. a) se aplica in mod corespunzator si societatii cu raspundere limitata.Art. 229(1)Societatile in nume colectiv sau cu raspundere limitata se dizolvaprin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociati, cand, datorita acestor cauze, numarul asociatilors-a redus la unul singur

Nulitatea societății

Art. 1932Nulitatea societăţii(1) Nulitatea societăţii poate rezulta exclusiv din încălcarea

Art. 56Nulitatea unei societati inmatriculate in registrul

dispoziţiilor imperative ale prezentului capitol, stipulate sub sancţiunea nulităţii, sau din nesocotirea condiţiilor generale de validitate a contractelor, dacă legea specială nu prevede altfel.(2) Este considerată nescrisă orice clauză contractuală contrară unei dispoziţii imperative din prezentul capitola cărei încălcare nu este sancţionată cu nulitatea societăţii.Art. 1933Regimul nulităţii(1) Nulitatea se acoperă şi nu va fi constatată sau declarată în cazul în care cauza nulităţiia fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond în faţa instanţei de judecată.(2) Instanţa, sesizată cu o cerere în constatarea sau declararea nulităţii, este obligată să pună în discuţia părţilor posibilitatea de remediere a cauzelor de nulitatecare afectează contractul de societate şi să fixeze un termenutil pentru acoperirea nulităţii, chiar dacă părţile seîmpotrivesc.(3) Dreptul la acţiune, cu excepţia nulităţii pentru obiectul ilicit al societăţii, se prescrie în termen de 3 ani de la data încheierii contractului.

comertului poate fideclarata de tribunal numai atunci cand:a)lipseste actul constitutiv sau nu a fost incheiat in forma autentica, insituatiile prevazute la art. 5alin. (6);b)toti fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societatii;c)obiectul de activitate al societatii este ilicit sau contrar ordinii publice;d)lipseste incheierea judecatorului delegat de inmatriculare a societatii;e)lipseste autorizarea legala administrativa de constituire a societatii;f)actul constitutivnu prevede denumirea societatii, obiectul sau de activitate, aporturile asociatilor sau capitalul social subscris;g)s-au incalcat dispozitiile legaleprivind capitalul social minim,

subscris si varsat;h)nu s-a respectat numarul minim de asociati, prevazut de lege.Art. 57Nulitatea nu poate fi declarata in cazul in care cauzaei, invocata in cererea de anulare,a fost inlaturata inainte de a se pune concluzii in fond la tribunal.

Efectele nulității Efectele nulităţii

(1) Societatea încetează de la data rămânerii definitive a hotărârii prin care a fost constatată sau, după caz, declarată nulitatea şi intră în lichidarea patrimoniului social.

(2) Prin hotărârea judecătorească de declarare sau constatare, după caz, a nulităţii societăţii se vor numişi lichidatorii.

(3) Nici societatea şi nici asociaţii nu se pot prevala de nulitate faţă de terţii de bună-credinţă.

Art. 58(1)La data la care hotararea judecatoreasca de constatare sau declarare a nulitatii a devenitdefinitiva, societatea inceteaza fara efect retroactiv siintra in lichidare.Dispozitiile legaleprivind lichidarea societatilor ca urmare a dizolvariise aplica in mod corespunzator.(2)Prin hotararea judecatoreasca de declarare a nulitatii se vor numi si lichidatorii societatii.(3)Tribunalul va comunica hotararea judecatoreasca oficiului registrului comertului, care, dupa mentionare, o

va trimite Monitorului Oficialal Romaniei spre publicare in Parteaa IV-a, in extras.(4)Asociatii raspund pentru obligatiile socialepana la acoperirea acestora in conformitate cu prevederile art. 3.Art. 59(1)Declararea nulitatii societatii nu aduceatingere actelor incheiate in numelesau.(2)Nici societatea si nici asociatii nu pot opune tertilor de buna-credinta nulitatea societatii.

Drepturile moștenitorilor în cadrul societății

Art. 1940

Drepturile moştenitorilor în cadrul societăţii

Dacă s-a stipulat că, în cazurile prevăzute la Art. 1938,societatea va continua între asociaţii rămaşi, asociatul ori,după caz, moştenitorul său nu are drept decât la partea sa oria autorului său, după situaţia societăţii, la data când evenimentul s-a produs. El nu participă la drepturile şi nu este ţinut de obligaţiile ulterioare decât în măsura în

Art. 230(1)In societatile in nume colectiv, daca un asociat decedeaza si daca nu exista conventiecontrara, societatea trebuie sa plateasca parteace se cuvine mostenitorilor, dupa ultimul bilantcontabil aprobat, in termen de 3 lunide la notificarea decesului asociatului, daca asociatii ramasi nuprefera sa continuesocietatea cu

care acestea sunt urmarea necesară a operaţiunilor făcute înaintea acestui eveniment.

mostenitorii care consimt la aceasta.(2)Prevederile alin. (1) se aplicasi societatilor in comandita simpla, in caz de deces al unuia dintre asociatii comanditati, in afara de cazul candmostenitorii sai nuprefera sa ramana in societate in aceasta calitate.(3)Mostenitorii raman raspunzatori,potrivit art. 224, pana la publicarea schimbarilor intervenite.

Lichidarea societății

Art. 1941(1) Lichidarea se face, dacă nu s-a prevăzut altfel în contractul de societate sau princonvenţie ulterioară, de toţi asociaţii sau de un lichidator numit de ei cu unanimitate. În caz de neînţelegere, lichidatorul este numit de instanţa judecătorească, la cererea oricăruia dintre asociaţi.

Art. 252(1)Pentru lichidarea si repartizarea patrimoniului social, chiar daca in actul constitutiv se prevad norme in acest scop, sunt obligatorii urmatoarele reguli:a)pana la preluareafunctiei de catre lichidatori, administratorii si directorii, respectiv membrii directoratului, continua sa-si exercite atributiile, cu exceptia celor prevazute la art. 233;

b)actul de numire alichidatorilor, mentionand puterileconferite acestora sau sentinta care ii tine locul, precum si orice actulterior care ar aduce schimbari cu privire la persoanalor sau la puterileconferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registruluicomertului, pentru a fi inscrise de indata si publicatein Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.(2)Numai dupa indeplinirea formalitatilor de la alin. (1) lichidatorii vor depune semnatura lor in registrul comertului si vor exercita aceasta functie.(4)In afara de dispozitiile prezentului titlu, se aplica societatilor in lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv si prin lege, in masura in care nu sunt incompatibile cu lichidarea.(5)Toate actele emanand de la societate trebuie

sa arate ca aceastaeste in lichidare.Art. 262(1)Numirea lichidatorilor in societatile in numecolectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata va fi facuta de toti asociatii, daca in contractul de societate nu se prevede altfel.(2)Daca nu se va putea intruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi facuta de instanta, la cererea oricarui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociatilor si administratorilor.(3)Impotriva sentintei se poate declara numai apel de catre asociati sau administratori,in termen de 15 zile de la pronuntare.Art. 264(1)Numirea lichidatorilor in societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni se face de adunarea generala, care hotaraste lichidarea, daca, prin actul

constitutiv, nu se prevede altfel.(2)Adunarea generala hotaraste cu majoritatea prevazuta pentru modificarea actuluiconstitutiv.(3)In cazul in caremajoritatea nu a fost obtinuta, numirea se face de tribunal, la cererea oricaruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, saudintre asociati, cucitarea societatii si a celor care au cerut-o. Hotararea este supusa numai apelului.

LichidatoriiPlata datoriilor sociale

Art. 1941 (2) Lichidatorul numitde asociaţi poate fi revocat de asociaţi cu unanimitate de voturi. El poate fi, de asemenea, revocat pentru motive temeinice, la cererea oricărei persoane interesate, de instanţajudecătorească.(3) Lichidatorul numit de instanţa judecătorească poate firevocat numai de către aceasta, la cererea oricărei persoane interesate.(4) Pot fi numiţi lichidatori atât persoane fizice, cât şi persoane juridice, care au statut de practicieni în

Art. 253(1)Lichidatorii vorputea fi persoane fizice sau persoanejuridice. Lichidatorii persoane fizice saureprezentantii permanenti - persoane fizice alesocietatii lichidatoare - trebuie sa fie lichidatori autorizati, in conditiile legii.(2)Lichidatorii au aceeasi raspundere ca si administratorii, respectiv membrii

insolvenţă.(5) Când sunt mai mulţi lichidatori, hotărârile lor se iau cu majoritate absolută.

Art. 1942

Obligaţiile şi răspunderea lichidatorilor

Obligaţiile şi răspunderea lichidatorilor sunt reglementatede dispoziţiile aplicabile administratorilor, în afară de cazul în care prin lege sau princontractul de societate se dispune altfel.

Art. 1943

Inventarul

(1) Administratorii trebuie să predea lichidatorilor bunurile şi documentele sociale şi să prezinte acestora bilanţul ultimului exerciţiu financiar.

(2) Lichidatorii trebuie să întocmească inventarul bunurilorşi fondurilor sociale şi să stabilească activul şi pasivul patrimoniului social. Inventarultrebuie să fie semnat de administratori şi lichidatori.

Art. 1944

Puterile lichidatorilor(1) Lichidatorii pot să încheie

directoratului.(3)Lichidatorii sunt datori, indatadupa preluarea functiei, ca impreuna cu directorii si administratorii, respectiv cu membrii directoratului societatii, sa facaun inventar si sa incheie un bilant, care sa constate situatia exacta a activului si pasivului societatii, si sa le semneze.(4)Lichidatorii sunt obligati sa primeasca si sa pastreze patrimoniul societatii, registrele ce li s-au incredintat de administratori, respectiv de membrii directoratului, si actele societatii. De asemenea, acestia vor tine unregistru cu toate operatiunile lichidarii, in ordinea datei lor.(5)Lichidatorii isiindeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. In cazul societatilor pe actiuni organizate potrivit

toate actele necesare lichidăriişi, dacă asociaţii nu au stipulat altfel, pot să vândă, chiar în bloc, bunurile sociale,să încheie convenţii arbitrale şi să facă tranzacţii.(2) Ei reprezintă societatea în justiţie, în condiţiile prevăzute de lege.(3) Lichidatorii nu pot însă să iniţieze noi operaţiuni, sub sancţiunea de a răspunde personal şi solidar pentru toatedaunele ce ar putea rezulta.

Art. 1945

Plata datoriilor sociale

Asociaţii sau, după caz, lichidatorul sunt ţinuţi a plăticreditorii societăţii, a consemna sumele necesare pentru plata creanţelor exigibile la o dată ulterioară, contestate sau care nu au fost înfăţişate de creditori, şi a înapoia cheltuielile ori avansurile făcute în interesul social de unii asociaţi.

sistemului dualist,lichidatorii isi indeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere..Art. 255(1)In afara de puterile conferite de asociati, cu aceeasi majoritate ceruta pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:a)sa stea in judecata in numele societatii;b)sa execute si sa termine operatiunile de comert referitoare la lichidare;c)sa vanda, prin licitatie publica, imobilele si orice avere mobiliara a societatii;d)sa faca tranzactii;e)sa lichideze si sa incaseze creantele societatii.f)sa contracteze obligatii cambiale,sa faca imprumuturineipotecare si sa indeplineasca oricealte acte necesare.(2)In lipsa unor dispozitii specialein actul constitutiv sau in actul lor de numire,

lichidatorii nu potsa constituie ipoteci asupra bunurilor societatii, daca nusunt autorizati de instanta.(3)Lichidatorii care intreprind noioperatiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidariisunt raspunzatori personal si solidarde executarea lor.Art. 256(1)Lichidatorii nu pot plati asociatilor nici o suma in contul partilor ce li s-arcuveni din lichidare, inainteaachitarii creditorilor societatii.(2)Asociatii vor putea cere insa ca sumele retinute sa fie depuse la Casa de Economii si Consemnatiuni - C.E.C. - S.A. ori la o banca sau la una dintre unitatile acestora si sa se faca repartizarea asupraactiunilor sau partilor sociale, chiar in timpul lichidarii, daca, in afara de ceea ceeste necesar pentruindeplinirea tuturor

obligatiilor societatii, scadente sau care vor ajunge la scadenta, mai ramane un disponibil de cel putin 10 % din cuantumul lor.(3)Impotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societatii pot faceopozitie in conditiile art. 62.Art. 257Lichidatorii care probeaza, prin prezentarea situatiei financiare anuale, ca fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente sa acopere pasivul exigibil trebuie saceara sumele necesare asociatilor care raspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral varsamintele, daca acestia sunt obligati, potrivit formei societatii, sa le procure sau, daca sunt debitori fata de societate, pentru varsaminteleneefectuate, la care erau obligati in calitate de asociat.

Restituirea aporturilor şi împărţirea excedentului rămas în urma lichidării

Art. 1946 (1) După plata datoriilor sociale, activul rămas este destinat rambursării aporturilorsubscrise şi vărsate de asociaţi, iar eventualul excedent constituie profit net, care va fi repartizat între asociaţi proporţional cu partea fiecăruia la beneficii, dacă nu s-a prevăzut altfel prin contractul de societate sau prinhotărâre a asociaţilor, şi cu aplicarea, dacă este cazul, a prevederilor art. 1.912 alin. (1).(2) Bunurile aduse în uzufruct sau în folosinţă se restituie înnatură.(3) Dacă bunul adus în proprietate se află încă în masapatrimonială, acesta va fi restituit, la cererea asociatului, în natură, cu obligaţia plăţii unei sulte, dacă este cazul.(4) După rambursarea aporturilorbăneşti şi în bunuri, asociatul care a contribuit la patrimoniulsocial cu aporturi în cunoştinţespecifice sau prestaţii are dreptul de a primi, în limita cotei sale de participare la profit, bunurile rezultate din prestaţia sa, dacă acestea se află încă în patrimoniul societăţii, cu obligaţia plăţii unei sulte, dacă este cazul.

Art. 270(1)Sumele cuvenite actionarilor, neincasate in termen de doua lunide la publicarea situatiei financiare, vor fi depuse la o banca sau la una dintre unitatile acesteia,cu aratarea numeluisi prenumelui actionarului, daca actiunile sunt nominative, sau a numerelor actiunilor, daca ele sunt la purtator.(2)Plata se va facepersoanei aratate sau posesorului actiunilor, retinandu-se titlul.Art. 2701

In cazul in care societatea aflata in lichidare este in stare de insolventa, lichidatorul este obligat sa ceara deschiderea procedurii insolventei. In conditiile legislatiei insolventei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolventei fata desocietatea aflata

(5) Dacă în urma lichidării excedentul rămas constă într-un bun a cărui atribuire către asociaţi este interzisă de lege,lichidatorul va vinde bunul la licitaţie publică, cu încuviinţarea prealabilă a instanţei competente, iar suma se împarte asociaţilor, potrivitalin. (1).

in curs de lichidare.

.

BOGDAN ŞTEFANA-ANDREEA